Fato Relevante - Banco Indusval

BANCO INDUSVAL S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
CNPJ nº 61.024.352/0001-71
NIRE 353000242-90
FATO RELEVANTE
Banco Indusval S.A. (Bovespa: IDVL3 e IDVL4), instituição financeira com sede
na capital do Estado de São Paulo, na Rua Boa Vista, n° 356, 7° andar, inscrita no
CNPJ/MF sob n° 61.024.352/0001-71 (“Companhia” ou “Banco Indusval”), em
cumprimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A.”)
e na Instrução CVM n° 358/2002, vem informar aos seus acionistas e ao mercado
em geral o quanto segue:
Acordo de Investimento – Capitalização e Acordo com a Sertrading
1.
Com a aprovação de seu Conselho de Administração em reunião realizada
nesta data, a Companhia celebrou também nesta data um “Investment
Agreement” (Acordo de Investimento) com (i) seus atuais acionistas
controladores, Srs. Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagão Ribeiro, Carlos
Ciampolini e Antonio Geraldo da Rocha (“Controladores da Companhia”), (ii)
Sertrading S.A. (“Sertrading”), (iii) os Srs. Jair Ribeiro da Silva Neto, Mineração
Santa Elina Indústria e Comércio S.A. e Serglobal Participações S.A., e (iv) WP X
Fundo de Investimento em Participações (“WP”, afiliado ao Warburg Pincus LLC,
“Warburg Pincus”) (o “Acordo de Investimento”).
2.
O Acordo de Investimento tem como conteúdo principal:
(a)
Capitalização do Banco Indusval: aumento de capital do Banco
Indusval, mediante subscrição privada, a ser deliberado pelo seu Conselho de
Administração, no limite do capital autorizado, no valor total de até R$
289.215.524,00, com a possibilidade de homologação parcial caso haja subscrição
de no mínimo R$ 200.999.971,60. Esse aumento contará com a emissão de até
9.945.649 novas ações ordinárias e até 21.490.821 novas ações preferenciais,
idênticas às atuais, pelo preço de emissão de R$ 9,20 por ação, que será
devidamente justificado quando da deliberação a respeito (o “Aumento de
Capital”).
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Mediante a cessão de parte do direito de preferência dos Controladores da
Companhia e de acionistas relacionados, (i) o WP comprometeu-se a subscrever e
integralizar ações ordinárias e preferenciais da Companhia no montante total
aproximado de R$ 150 milhões, (ii) os acionistas da Sertrading comprometeramse a subscrever e integralizar ações ordinárias e preferenciais da Companhia no
montante total aproximado de R$ 30 milhões e (iii) os Controladores da
Companhia comprometeram-se a subscrever e integralizar ações ordinárias da
Companhia no montante total aproximado de R$ 21 milhões. O Aumento de
Capital estará sujeito à aprovação do Banco Central do Brasil (“Bacen”).
Com o investimento do grupo Warburg Pincus, o Banco Indusval contará
com um importante sócio. Fundado em 1966, o Warburg Pincus já investiu mais
de US$ 35 bilhões em participação de mais de 600 empresas, em mais de 30
países. O seu atual portfólio inclui mais de 110 companhias e é diversificado por
estágio, setor e localização. Warburg Pincus tem uma ampla experiência no setor
financeiro, tendo investido em torno de US$ 7,5 bilhões em aproximadamente 75
instituições financeiras. Fundos administrados pelo Warburg Pincus são
atualmente acionistas em mais de 10 instituições financeiras nos Estados Unidos,
Europa e Ásia. Investimentos no setor financeiro já realizados incluem Arch
Capital Group, Aeolus Re, DIME Bancorp, HDFC, Kotak Mahindra, Mellon Bank,
National Penn Bancshares, Primerica, Renaissance Re, Sterling Financial e
Webster Financial. O Warburg Pincus possui escritórios em New York, Beijing,
Frankfurt, Hong Kong, Londres, Mumbai, San Francisco, Luxembourg,
Amsterdam, Port Louis, São Paulo e Shanghai.
Estima-se que, após o Aumento de Capital, no caso de os atuais acionistas
minoritários exercerem 100% do seu direito de preferência, a participação do WP
representará 22,68% do capital total da Companhia.
A capitalização acima visa reforçar e ampliar a base de capital do Banco
Indusval, o que permitirá crescer a sua base de ativos dentro de uma estrutura de
capital ainda mais robusta. Trata-se, ainda, do primeiro investimento de porte de
um grande fundo internacional de private equity em um banco de crédito
brasileiro, abrindo uma nova fronteira de recursos de longo prazo para o setor
financeiro nacional.
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(b)
Investimento na Sertrading: o Banco Indusval realizará um
investimento de R$ 25 milhões através da subscrição de ações ordinárias em
aumento de capital da Sertrading, uma das maiores empresas de logística e
serviços de comércio exterior do Brasil, fundada em 2001, que tem hoje como
principais acionistas os Srs. Alfredo De Goeye Junior, Jair Ribeiro da Silva Neto e
a Mineração Santa Elina Indústria e Comércio S.A. Esse investimento resultará
em uma participação minoritária de 17,7% do capital da Sertrading.
A tabela a seguir apresenta os principais dados financeiros Sertrading:
Dado / Ano
2010
2009
Crescimento (%)
R$ 1,6 bi
R$ 1,1 bi
45%
Receitas Líquidas
R$ 502,5 MM
R$ 345,8 MM
45%
Lucro Operacional
R$ 30,4 MM
R$ 15,1 MM
101%
Lucro Líquido
R$ 12,8 MM
R$ 6,3 MM
103%
LAJIDA*
R$ 30,9 MM
R$ 16,2 MM
91%
Volume Transacionado de
Comércio Exterior
* Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização.
O Banco Indusval firmará um acordo de acionistas com os atuais acionistas
da Sertrading, regulando direitos relativos a (i) opção da Companhia de adquirir o
restante do capital social da Sertrading nos próximos 2 anos, (ii) indicação, pela
Companhia, de dois membros do conselho de administração da Sertrading e (iii)
vetos a determinadas matérias, tais como fusões e aquisições, endividamento
relevante, entre outras usuais nesse tipo de investimento.
Nesta data, o Banco Indusval também celebrou um acordo operacional
com a Sertrading, com prazo de 5 anos, através do qual o Banco Indusval terá o
direito de preferência para a aquisição de recebíveis gerados pela mesma em
decorrência da suas operações de comércio exterior. Por fim, o Banco Indusval
também adquirirá, pelo valor total de R$ 15 milhões, o negócio da Sertrading de
geração e investimento em títulos agrícolas em geral, bem como adquirirá a
Serglobal Comércio Cereais Ltda., subsidiária da Sertrading relacionada à
atividade acima mencionada de investimentos em títulos agrícolas. Essa aquisição
não constitui investimento relevante nem está sujeita ao disposto no artigo 256 da
Lei das S.A.
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(c)
Sinergias da operação: o Banco Indusval pretende extrair diversas
sinergias com o negócio da Sertrading, especialmente (i) expandir sua atuação na
plataforma de comércio exterior, com acesso a clientes de maior porte, ampliando
a sua base de geração de ativos de qualidade; e (ii) obter maior visibilidade da
cadeia operacional dos clientes, mitigando os riscos dessas operações e ampliando
a oferta de produtos financeiros correspondentes.
(d)
Alteração da estrutura gerencial do Banco Indusval: após as devidas
autorizações pelo Bacen, o Sr. Manoel Felix Cintra Neto passará a ocupar o cargo
de Presidente Executivo do Conselho de Administração, e os Srs. Jair Ribeiro da
Silva Neto e Luiz Masagão Ribeiro ocuparão a co-presidência da Companhia. O
Sr. Alfredo de Goeye Junior permanecerá como presidente da Sertrading.
(e)
Estratégia do Banco Indusval: com essa transação, o Banco Indusval
reforça a sua estratégia de atuar com excelência e inovação da concessão de
crédito corporativo, tendo como característica básica o profundo conhecimento
das atividades operacionais dos seus clientes, bem como, a partir da sua atual
estrutura operacional e base de clientes em expansão, desenvolver e buscar ser
um dos líderes do crescente mercado de títulos de renda fixa corporativos
brasileiro.
(f)
Novo nome fantasia: concluída a operação, a Companhia passará a
adotar o nome fantasia de BANCO INDUSVAL & PARTNERS, mantendo a
mesma denominação social.
3.
Tão logo subscreva e integralize sua parte no Aumento de Capital, WP
celebrará, com os Controladores da Companhia, um acordo de acionistas que lhe
conferirá certos direitos de investidor minoritário na Companhia, incluindo o de
nomear um membro do Conselho de Administração. Não obstante a assinatura de
um acordo de acionistas, nem o WP nem o Warburg Pincus farão parte do grupo
de controle da Companhia.
4.
Os Controladores da Companhia têm a intenção de negociar com o Sr. Jair
Ribeiro da Silva Neto outro acordo de acionistas, que deverá ser celebrado após o
referido Aumento de Capital da Companhia ter sido aprovado pelo Bacen. Jair
Ribeiro da Silva Neto foi um dos fundadores e atuou como presidente do Banco
Patrimônio (1988-1999), bem como Presidente do Banco Chase Manhattan S.A. e
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Diretor Executivo do JP Morgan Chase (NY) (2000-2003). Mais recentemente,
Jair Ribeiro da Silva Neto atuou como acionista, CEO e Presidente do Comitê
Executivo do Conselho da CPM Braxis S.A. (2005-2010), uma das maiores
empresas brasileiras de serviços de tecnologia da informação, cujo controle foi
recentemente vendido a uma gigante do setor: a européia Cap Gemini (outubro de
2010).
Com esse acordo, que estará sujeito à aprovação pelo Bacen, os atuais
Controladores da Companhia têm a intenção de refletir a entrada do Sr. Jair
Ribeiro da Silva Neto no grupo de controle da Companhia. Essa ampliação do
grupo de controle justifica-se em virtude não apenas (i) do investimento no Banco
Indusval, mas também (ii) do expertise que o Sr. Jair Ribeiro da Silva Neto
agregará à Companhia.
5.
A Companhia tem a intenção de implementar novos planos de opção de
compra de ações para os conselheiros, diretores e gerentes elegíveis com o
objetivo de atraí-los, motivá-los e retê-los, bem como alinhar seus interesses aos
da Companhia e dos acionistas. Os planos de opção de compra de ações, que
ainda estão em fase inicial de desenvolvimento, terão como premissa uma
diluição de aproximadamente 10% do capital social da Companhia após o
Aumento de Capital e prazo de exercício de 3 a 7 anos.
6.
Ressaltamos que os passos acima descritos (i) estão sujeitos às aprovações
societárias e regulatórias aplicáveis; (ii) não implicam alienação de controle, de
forma que não há que se falar em qualquer tipo de obrigação de oferta pública de
aquisição de ações; e (iii) não conferem direito de retirada aos acionistas da
Companhia.
Acordo com JP Morgan
7.
Por meio de acordos também firmados nesta data:
(a)
o JP Morgan estenderá uma linha de crédito para a Companhia no
valor de US$ 25 milhões, com prazo de 2 anos e pagamento de juros trimestrais;
(b)
após a aprovação pelo Bacen do Aumento de Capital, o Conselho de
Administração da Companhia deverá deliberar sobre uma emissão de bônus de
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subscrição para a subscrição de ações preferenciais da Companhia equivalente a
até 3,2% do capital social do Banco Indusval após o Aumento de Capital, nos
seguintes termos básicos, que serão detalhados quando da deliberação pelo
Conselho de Administração da Companhia em relação à matéria: (i) preço de
emissão: a mercado, a ser estabelecido pelo Conselho de Administração da
companhia; (ii) preço de exercício: valor do patrimônio líquido por ação, com
base no último balanço trimestral disponível quando do exercício dos bônus de
subscrição; e (iii) prazo de exercício dos bônus de subscrição: a qualquer
momento, após 6 meses e dentro de 5 anos contados de sua subscrição.
O JP Morgan comprometeu-se a subscrever bônus de subscrição de
emissão do Banco Indusval que permitirá ao JP Morgan subscrever ações
preferenciais representando 2,5% do capital social do Banco Indusval após
considerar o Aumento de Capital, mediante cessão do direito de preferência dos
Controladores da Companhia, dos controladores da Sertrading e do WP. Os
acionistas do Banco Indusval terão o direito de exercer os seus respectivos
direitos de preferência para a subscrição dos bônus de subscrição tão logo o
processo de emissão dos mesmos seja iniciado pelo Banco Indusval. O JP Morgan
não fará parte do grupo de controle nem terá qualquer participação na gestão do
Banco Indusval;
(c)
Sertrading comprará quotas representando 100% do capital social
da JPMorgan Chase Vastera do Brasil Serviços de Comércio Exterior Ltda. e da
J.P.Morgan Vastera Argentina S.R.L., atualmente detidas pela Vastera
Netherlands, B.V., subsidiária integral do banco JPMorgan Chase & Co. (NY).
Essas empresas atuam no mesmo ramo de negócios da Sertrading e reforçarão sua
atuação no mercado de serviços de comércio exterior. O valor da operação não é
material para as empresas envolvidas.
Outras Questões
8.
Com o ingresso dos novos sócios e da revisão da política de
provisionamento da Companhia, a Administração irá avaliar o reforço da provisão
sobre devedores duvidosos, a ser reconhecida no balanço trimestral de 31.3.2011,
com efeitos no patrimônio líquido entre R$ 50 milhões e R$ 55 milhões.
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9.
A fim de manter os acionistas e investidores devidamente informados,
detalhes adicionais e atualizações sobre cada passo serão fornecidos em novos
fatos relevantes, comunicados ao mercado e/ou avisos aos acionistas a serem
oportunamente divulgados conforme (i) se consumem os referidos passos
previstos no Acordo de Investimento e (ii) exigidos de acordo com as leis e
regulamentações aplicáveis.
10.
A versão eletrônica deste Fato Relevante está disponível no website da
Companhia
(www.indusval.com.br/ri),
da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), bem como da CVM (www.cvm.gov.br).
São Paulo, 22 de março de 2011.
Luiz Masagão Ribeiro
Presidente do Conselho de Administração
Ziro Murata Jr.
Diretor de Relações com Investidores
BANCO INDUSVAL S/A
Sobre o Warburg Pincus: uma empresa global líder em private equity. Fundado em 1966, o
Warburg Pincus já investiu mais de US$ 35 bilhões em participação de mais de 600 empresas, em
mais de 30 países. O seu atual portfólio inclui mais de 110 companhias e é diversificado por
estágio, setor e localização. Warburg Pincus tem uma ampla experiência no setor financeiro, tendo
investido em torno de US$ 7,5 bilhões em aproximadamente 75 instituições financeiras. Fundos
administrados pelo Warburg Pincus são atualmente acionistas em mais de 10 instituições
financeiras nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Investimentos no setor financeiro já realizados
incluem Arch Capital Group, Aeolus Re, DIME Bancorp, HDFC, Kotak Mahindra, Mellon Bank,
National Penn Bancshares, Primerica, Renaissance Re, Sterling Financial e Webster Financial. O
Warburg Pincus possui escritórios em New York, Beijing, Frankfurt, Hong Kong, Londres,
Mumbai, San Francisco, Luxembourg, Amsterdam, Port Louis, São Paulo e Shanghai.
Sobre a Sertrading: Empresa criada em 2001, fruto da expertise em comércio exterior e
mercado financeiro dos sócios Alfredo de Goeye e Jair Ribeiro. Hoje, é uma das maiores empresas
de serviços de comércio exterior do Brasil, realizando exportações e importações para mais de 90
países. Em 2010, o volume transacionado foi de R$ 1,6 bilhão, volume que tem crescido a uma
taxa de 45% ao ano. Em sua trajetória, pode-se destacar a criação da Serlac, empresa líder na
exportação brasileira de lácteos. Além da operação em São Paulo, conta também com uma filial na
China.
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