Somos Educação 2ITR2016_(v2 CA)_v10082016_completo

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Somos Educação 2ITR2016_(v2 CA)_v10082016_completo
z
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
Demonstrações Financeiras
Informações Trimestrais – ITR em 30 de
junho de 2016 e
Relatório sobre a revisão de Informações
Trimestrais
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR
em 30 de junho de 2016 e
Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais
ÍNDICE
Página
Relatório dos Auditores Independentes
2–3
Relatório da Administração
4 - 18
Balanços patrimoniais
19 – 20
Demonstração do resultado
21
Demonstração do resultado abrangente
22
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
23
Demonstração dos fluxos de caixa
24
Demonstração do valor adicionado
25
Notas explicativas da Administração às informações trimestrais
26 - 66
Outras informações que a Companhia entenda relevantes
67
Conselho de Administração
68
Diretoria
69
1
Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR
Aos Administradores e Acionistas da
Somos Educação S.A.
São Paulo - SP
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A.
(“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referentes ao trimestre findo em 30
de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas
demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela
data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela
data, incluindo as notas explicativas.
A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias
individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das
informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial
Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação
dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma
conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações
intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e
ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity,
respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações,
principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de
procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente
menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não
nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que
poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não
foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de
Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários.
Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as
informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não
foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB
aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.
2
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao
período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da
Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas
expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base
em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram
elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis
intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
Valores correspondentes
Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro
de 2015 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado
em 29 de março de 2016 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do
resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2015 e das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram
anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 14 de agosto
de 2015, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA),
individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram
submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua
revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que
os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma
consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.
São Paulo, 12 de agosto de 2016.
KPMG Auditores Independentes
CRC 2SP014428/O-6
Marcos Antonio Boscolo
Contador CRC 1SP198789/O-0
3
São Paulo, 15 de agosto de 2016 - A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 2º trimestre de
2016 (2T16) e do primeiro semestre de 2016 (1S16). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados em IFRS,
cujas comparações têm como base o mesmo período de 2015, conforme indicado.
PRINCIPAIS INDICADORES – CONSOLIDADOS
Nota: A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta
operação foram desconsiderados em linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 –
Operações Descontinuadas.
DESTAQUES
Financeiro
A Receita Líquida atingiu R$ 263,7 milhões no 2T16 (+30%) e R$ 769,7 milhões no 1S16 (+45%)
O EBITDA Ajustado II foi de -R$ 6,0 milhões no 2T16 e R$ 196,9 milhões no 1S16 (+14%)
A Geração de Caixa Operacional foi de R$ 126,2 milhões (+5%) e R$ 290,1 milhões no 1S16 (+19%)
Operacional
Total de alunos de Soluções Educacionais para Ensino Básico em junho de 2016: 993 mil alunos.
Em Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, pH, SER, Maxi, GEO), encerramos o 2T16 com 731 mil alunos (-3%), explicado
pela nossa menor participação no segmento público (-19,9%). As devoluções, que usualmente ocorrem no segundo
trimestre, passaram de 25,2 mil kits de material didático no 2T15 para 14,4 mil kits de material didático no 2T16,
representando uma redução na taxa de devoluções de 3,2% no 2T15 para 1,9% no 2T16. Tivemos, ainda, um crescimento
de 40% no Programa “O Líder Em Mim” (OLEM), somando 120 mil alunos.
4
Foi concluída em agosto de 2016 a negociação com o FNDE – Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação relativa à
venda dos livros de reposição do PNLD17 (EM e EFI), totalizando um volume de livros vendidos de 25,0 milhões, o que
representa um faturamento de R$ 213,4 milhões.
Encerramos o 2T16 com 28,3 mil alunos no segmento de Escolas e Cursos Preparatórios (+3%), em 31 unidades próprias.
Estratégico
Com relação ao Segundo Programa de Recompra de Ações, aprovado na reunião do Conselho de Administração do dia 29
de março de 2016, a Companhia realizou, até esta data, a recompra de 702.550 ações no mercado, a um preço médio de
R$8,99 por ação.
Em julho de 2016, a Companhia concluiu a aquisição do Colégio Integrado Jaó, em Goiânia. O colégio é referência de
ensino de qualidade na região Centro Oeste, com expressivos resultados no ENEM. A aquisição reforça a nossa presença
na região, onde já atuávamos com a marca SIGMA, em Brasília, e as marcas Maxi e Chave do Saber, em Cuiabá.
5
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
No segundo trimestre deste ano, a SOMOS Educação alcançou uma receita líquida de R$ 263,7 milhões, um crescimento de 12% em
relação ao mesmo período do ano anterior (em bases comparáveis, incluindo Saraiva). No acumulado, a receita líquida totalizou R$
769,7 milhões, um crescimento de 7% em relação ao 1S15. O EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas
não recorrentes somou R$ 196,9 milhões nos primeiros seis meses de 2016, representando um crescimento de 14% sobre o mesmo
período de 2015.
No segundo trimestre deste ano, nosso time comercial realizou a divulgação do PNLD 2017 em todo o Brasil. Os professores da rede
pública já iniciaram suas escolhas de livros e a inclusão no sistema do FNDE. A expectativa é que o resultado da compra (ciclo
Ensino Fundamental II) seja divulgado na primeira quinzena de setembro.
Com relação à venda dos livros de reposições dos anos anteriores para o PNLD17 (segmentos de Ensino Fundamental I e Ensino
Médio), o volume total de livros vendidos (Ática, Scipione e Saraiva Educação) foi de 25,0 milhões, o que representa um
faturamento de R$ 213,4 milhões.
O primeiro semestre foi marcado pelo foco na integração e captura de sinergias com as operações da Saraiva Educação. Concluímos
a consolidação de nossas operações logísticas em um único centro de distribuição localizado em São José dos Campos. Ainda,
concluímos em junho a integração do Centro de Serviços Compartilhados CSC, que estava prevista para o segundo semestre de 2016.
No segundo semestre, além da contínua captura de sinergia e eficiência, fundamentais para enfrentar os desafios do atual cenário
econômico, focaremos na fidelização dos alunos de Sistema de Ensino e Escolas, bem como na captação de novos parceiros.
6
ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO
I) SOMOS Educação Consolidado – Operações Continuadas1
1
A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsiderados em
linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas.
Nota: Dados de Saraiva Educação a partir do 1T16.
7
15
Receita Líquida
A Receita líquida das operações continuadas no 2T16 cresceu 30% em relação ao 2T15, totalizando R$ 263,7 milhões. A receita
líquida pro forma (incluindo Saraiva 2T15) cresceu 12% comparada ao mesmo período do ano anterior. Contribuíram para este
crescimento (i) o segmento de k12 (R$21,9 milhões), com a antecipação do 3° pedido de sistema de ensino e com o aditivo do
PNLD16 referente à compra complementar de livros para utilização neste ano letivo; e (ii) o segmento de Escolas e Idiomas (+R$15,2
milhões), com o crescimento orgânico de 10,2% no ticket médio das escolas, bem como o acréscimo dos alunos das novas unidades.
No acumulado do ano, a receita liquida das operações continuadas totalizou R$769,7 milhões, crescimento de 45% sobre o 1S15. A
receita líquida pro forma (incluindo Saraiva 1S15) cresceu 7% comparado ao mesmo período do ano anterior.
CMV – Custo das Mercadorias Vendidas
8
O CMV das operações continuadas no 2T16 avançou 81% em relação ao 2T15, totalizando R$ 132,1 milhões. O CMV pro forma cresceu
63%, comparado ao mesmo período de 2015. Esse resultado decorreu, principalmente: (i) em K12, dos custos relacionados à
produção de apostilas para a antecipação do 3° pedido dos sistemas de ensino e a antecipação dos custos com divulgação de livro do
professor para a campanha do PNLD17; e (ii) em escolas, além do dissídio aplicado aos professores da rede, houve um incremento de
gastos com as novas unidades ainda em processo de maturação.
No acumulado, o CMV das operações continuadas totalizou R$ 273,8 milhões, crescimento de 65% em relação aos R$ 165,6 milhões
reportados no 1S15. O CMV pro forma cresceu 32% em relação ao mesmo período do ano anterior.
SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas
Reconhecemos, neste trimestre, despesa não recorrente de R$ 16,8 milhões, em razão principalmente das despesas com o processo
de integração da Saraiva Educação, incluindo reestruturação de equipes e gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros
de Distribuição.
As despesas totais no 2T16 foram de R$ 175,4 milhões, 3% superior aos R$ 171,1 milhões de despesa pro forma (incluindo Saraiva) no
2T15. No acumulado, as despesas pro forma cresceram 6%, atingindo R$ 387,4 milhões no 1S16. Ao excluirmos (i) o reconhecimento
das despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações; e (ii) as despesas não recorrentes, as despesas totais
teriam recuado 3% no 2T16 e avançado 2% no 1S16, respectivamente.
EBITDA
No 2T16, no comparativo pro forma (incluindo Saraiva 2T15), o EBITDA Ajustado II, (i) pelo plano de remuneração baseada em ações
de -R$ 0,8 milhões e (ii) pelas despesas não recorrentes de R$ 16,8 milhões, totalizou - R$ 6,0 milhões. No 1S16, o EBITDA Ajustado
II totalizou R$ 196,9 milhões, 15% inferior ao pro forma do 1S15. Como mencionado anteriormente, os principais efeitos foram: (i)
em k12, custos relacionados à divulgação do PNLD17, que em 2015 foram concentradas no 3T; (ii) em escolas, pela curva de
maturação das novas unidades; e (iii) em SETS, pela redução de programas governamentais que impactaram o nosso segmento de
ensino técnico (ETB e Erica).
Resultado Financeiro
2T16
2T15
2016
2015
Reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$ 59,7 milhões no 2T16, Resultado Financeiro
(59,7)
(32,6)
(126,6)
(64,4)
21,4
4,1
44,5
6,8
contra R$ 32,6 milhões reportados no 2T15. Esse incremento é decorrente Receita Financeira
(81,1)
(36,7)
(171,1)
(71,1)
principalmente (i) do maior nível de endividamento da Companhia, resultado Despesas Financeiras
de sua estratégia de investimentos; e (ii) da elevação na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, em relação ao
ano anterior. No 1S16 esses efeitos acumulados resultaram em uma despesa financeira líquida de R$ 126,6 milhões, contra R$ 64,4
milhões reportados no 1S15.
Investimentos
Os investimentos até junho de 2016 somaram R$ 76,7 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 28,5 milhões em aquisições de ativos
imobilizados e intangíveis; e (ii) R$ 48,3 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de
Ensino e Editoras. O total foi 4% superior aos R$ 73,5 milhões reportados em junho de 2015. A elevação do investimento é explicada,
principalmente, pelos gastos com a unificação dos Centros de Distribuição.
9
Geração Operacional de Caixa
A geração operacional de caixa no 1S16 foi de R$ 290,1 milhões, frente a uma geração no 1S15 de R$ 243,3 milhões.
Essa variação deveu-se principalmente (i) ao deslocamento de uma parcela maior de recebimentos do PNLD de dezembro para o
primeiro semestre, em função do atraso nos repasses governamentais; e (ii) à incorporação da geração de caixa da Saraiva Educação
ao Grupo SOMOS Educação. Vale pontuar que o FNDE quitou a última parcela de seus débitos relativos ao PNLD16 em maio de 2016.
A geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) foi de R$ 196,3 milhões no 1S16, enquanto que no primeiro semestre
do ano passado foi de R$ 180,3 milhões.
Estrutura de Capital
2T16
2T15
Em junho de 2016, o endividamento consolidado líquido da SOMOS
Caixa + Aplicações
(444,1) (436,8)
Educação era de R$ 1.256,2 milhões, composto por uma dívida bruta de
Ativos Financeiros - Escrow Account
(141,4)
R$ 1.841,7 milhões, de disponibilidades de R$ 444,1 milhões e ativos
Dívida Bruta
1.841,7 1.286,6
financeiros no montante de R$ 141,4 milhões. Estes ativos financeiros
Dívida Líquida
1.256,2
849,8
referem-se a depósitos em conta escrow, de valor correspondente à
dívida de aquisição da Saraiva Educação, para eventuais ajustes de preço. O total da dívida bruta é composto por R$ 1.652,2
milhões de dívidas financeiras e por R$ 189,5 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Do total do
endividamento, 85% corresponde a dívidas de longo prazo.
10
ANEXO I
DADOS OPERACIONAIS
Quantidade de Alunos
2T16
2T15
% var.
K12 (mil)
Sistemas de Ensino Tradicionais
872
751
16%
SOMOS
731
751
-3%
Saraiva (ETICO)
141
NA
-
120
86
40%
16
76
-78%
28,3
27,4
3%
Red Balloon
21,8
17,8
22%
Quantidade de Escolas
2T16
2T15
% var.
2.630
2.480
6%
31
24
29%
102
82
24%
O Líder em Mim (OLEM)
SETS (mil)
Sistema de Ensino Técnico (ETB)
Escolas (mil)
Total de Alunos
Idiomas (mil)
Sistemas de Ensino Tradicionais
Sistemas de Ensino (escolas parceiras)
Escolas (unidade)
Escolas e Cursos Preparatórios
Idiomas (unidade)
Total de Franquias Red Balloon
11
ANEXO II
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15– POR LINHAS DE NEGÓCIOS
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 2T16
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 2T15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
108,7
(49,4)
59,4
55%
(99,5)
(40,2)
2,1
1,7
(36,4)
10,8
0,0
(25,5)
-23%
22,1
(6,2)
15,9
72%
(18,5)
(2,5)
0,9
2,3
0,6
4,0
0,0
4,7
21%
K12
SETs
85,7
(18,6)
67,1
78%
(61,2)
5,9
3,6
3,1
12,6
1,0
0,0
13,6
16%
2,0
(2,1)
(0,1)
-5%
(2,1)
(2,2)
0,0
1,4
(0,8)
0,0
0,0
(0,8)
-38%
12
Escolas e
Idiomas
126,6
(71,3)
55,3
44%
(40,5)
14,8
2,4
0,0
17,2
0,5
0,0
17,6
14%
Escolas e
Idiomas
111,4
(51,5)
60,0
54%
(36,2)
23,8
1,6
0,0
25,3
3,5
0,0
28,8
26%
Outros
Consolidado
6,3
(5,3)
1,0
16%
(16,9)
(15,9)
12,5
0,0
(3,5)
1,5
(0,8)
(2,7)
-43%
263,7
(132,1)
131,6
50%
(175,4)
(43,8)
17,8
4,0
(22,0)
16,8
(0,8)
(6,0)
-2%
Outros
Consolidado
3,6
(0,7)
2,9
80%
(25,1)
(22,2)
16,3
(0,0)
(5,9)
0,6
1,7
(3,6)
-100%
202,7
(72,9)
129,8
64%
(124,6)
5,2
21,5
4,5
31,3
5,0
1,7
38,0
19%
Por Linhas de Negócios -Variação %
2T16 vs 2T15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
27%
165%
-11%
-23 p.p.
63%
-785%
-42%
-46%
-388%
...
...
-288%
-39 p.p.
1009%
196%
-15814%
77 p.p.
791%
14%
6209%
64%
-179%
...
...
-720%
59 p.p.
Escolas e
Idiomas
14%
39%
-8%
-10 p.p.
12%
-39%
54%
...
-32%
...
...
-39%
-12 p.p.
Outros
Consolidado
74%
635%
-65%
-64 p.p.
-33%
-30%
-23%
-100%
-41%
159%
-146%
-25%
57 p.p.
30%
81%
1%
-14 p.p.
41%
-936%
-17%
-13%
-170%
235%
-146%
-116%
-21 p.p.
EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro
Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução o EBITDA no 2T16 seria de -R$
26,0 milhões e de R$ 26,8 milhões no 2T15. O EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a
amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos
vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens
que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
13
ANEXO II (Cont.)
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 1S16
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 1S15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
443,5
(116,7)
326,8
74%
(234,3)
92,5
7,0
15,5
115,1
20,2
0,0
135,2
30%
73,7
(24,6)
49,1
67%
(37,2)
12,0
1,3
7,8
21,1
6,9
0,0
28,1
38%
K12
SETs
312,1
(63,8)
248,2
80%
(140,2)
108,0
6,8
11,8
126,5
1,0
0,0
127,6
41%
6,9
(4,1)
2,8
41%
(3,6)
(0,8)
0,0
2,4
1,7
0,0
0,0
1,7
24%
14
Escolas e
Idiomas
245,2
(133,2)
112,1
46%
(78,9)
33,1
4,4
0,0
37,6
0,5
0,0
38,0
16%
Escolas e
Idiomas
203,8
(98,7)
105,1
52%
(64,9)
40,2
3,5
0,0
43,7
3,6
0,0
47,3
23%
Outros
Consolidado
7,3
0,7
7,9
109%
(37,0)
(29,1)
21,5
0,0
(7,6)
3,1
0,0
(4,4)
-61%
769,7
(273,8)
495,9
64%
(387,4)
108,5
34,3
23,3
166,2
30,7
0,0
196,9
26%
Outros
Consolidado
7,2
1,1
8,3
116%
(57,2)
(48,9)
32,7
0,0
(16,2)
1,5
11,1
(3,5)
-50%
530,0
(165,6)
364,4
69%
(265,9)
98,5
43,0
14,2
155,7
6,2
11,1
173,0
33%
Por Linhas de Negócios -Variação %
1S16 vs 1S15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
42%
82%
32%
-6 p.p.
67%
-14%
4%
32%
-9%
...
...
6%
-11 p.p.
963%
499%
1636%
26 p.p.
934%
-1665%
5803%
221%
1150%
...
...
1561%
14 p.p.
Escolas e
Idiomas
20%
35%
7%
-6 p.p.
22%
-19%
28%
...
-14%
...
...
-20%
-7 p.p.
Outros
Consolidado
2%
-40%
-4%
-7 p.p.
-35%
-42%
-34%
171%
-53%
101%
-100%
25%
-11 p.p.
45%
65%
36%
-5 p.p.
46%
10%
-20%
64%
7%
395%
-100%
14%
-7 p.p.
EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro
Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no 1S16 seria de R$
142,8 milhões e de R$ 141,5 milhões no 1S15. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a
amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos
vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens
que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.
ANEXO II (cont.)
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)2
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 2T16
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
108,7
(49,4)
59,4
55%
(99,5)
(40,2)
2,1
1,7
(36,4)
10,8
0,0
(25,5)
-23%
22,1
(6,2)
15,9
72%
(18,5)
(2,5)
0,9
2,3
0,6
4,0
0,0
4,7
21%
Escolas e
Idiomas
126,6
(71,3)
55,3
44%
(40,5)
14,8
2,4
0,0
17,2
0,5
0,0
17,6
14%
2 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 2T15, apenas para efeito comparativo.
15
Outros
Consolidado
6,3
(5,3)
1,0
16%
(16,9)
(15,9)
12,5
0,0
(3,5)
1,5
(0,8)
(2,7)
-43%
263,7
(132,1)
131,6
50%
(175,4)
(43,8)
17,8
4,0
(22,0)
16,8
(0,8)
(6,0)
-2%
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 2T15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
K12
SETs
86,9
(18,9)
68,0
78%
(94,0)
(26,0)
3,6
3,3
33,9
(10,1)
23,8
70%
(15,8)
8,0
0,0
4,3
Escolas e
Idiomas
111,4
(51,5)
60,0
54%
(36,2)
23,8
1,6
0,0
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
(19,0)
1,0
0,0
(18,1)
-21%
12,3
0,0
0,0
12,3
36%
25,3
3,5
0,0
28,8
26%
Por Linhas de Negócios -Variação %
2T16 vs 2T15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
25%
160%
-13%
-23 p.p.
6%
55%
-42%
-49%
91%
...
...
41%
-2 p.p.
-35%
-39%
-33%
2 p.p.
17%
-132%
6209%
-47%
-95%
...
...
-62%
-15 p.p.
Escolas e
Idiomas
14%
39%
-8%
-10 p.p.
12%
-39%
54%
...
-32%
...
...
-39%
-12 p.p.
16
Outros
Consolidado
3,6
(0,7)
2,9
80%
(25,1)
(22,2)
16,3
(0,0)
235,9
(81,3)
154,6
66%
(171,1)
(16,5)
21,5
7,7
(5,9)
0,6
1,7
(3,6)
-100%
12,7
5,0
1,7
19,5
8%
Outros
Consolidado
74%
635%
-65%
-64 p.p.
-33%
-30%
-23%
-100%
-41%
159%
-146%
-25%
57 p.p.
12%
63%
-15%
-16 p.p.
3%
166%
-17%
-48%
-273%
235%
-146%
-131%
-10 p.p.
ANEXO II (cont.)
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)3
Por Linhas de Negócios -R$ mm
Resultado 1S16
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
Por Linhas de Negócios -R$ mm
K12
SETs
443,5
(116,7)
326,8
74%
(234,3)
92,5
7,0
15,5
115,1
20,2
0,0
135,2
30%
73,7
(24,6)
49,1
67%
(37,2)
12,0
1,3
7,8
21,1
6,9
0,0
28,1
38%
Escolas e
Idiomas
245,2
(133,2)
112,1
46%
(78,9)
33,1
4,4
0,0
37,6
0,5
0,0
38,0
16%
Escolas e
Resultado 1S15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
K12
SETs
418,9
(84,1)
334,8
80%
(210,7)
124,1
6,8
17,9
86,2
(25,0)
61,2
71%
(33,4)
27,8
0,0
10,0
Idiomas
203,8
(98,7)
105,1
52%
(64,9)
40,2
3,5
0,0
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
148,8
1,0
0,0
149,8
36%
37,9
0,0
0,0
37,9
44%
43,7
3,6
0,0
47,3
23%
3 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 1S15, apenas para efeito comparativo.
17
Outros
Consolidado
7,3
0,7
7,9
109%
(37,0)
(29,1)
21,5
0,0
(7,6)
3,1
0,0
(4,4)
-61%
769,7
(273,8)
495,9
64%
(387,4)
108,5
34,3
23,3
166,2
30,7
0,0
196,9
26%
Outros
Consolidado
7,2
1,1
8,3
116%
(57,2)
(48,9)
32,7
0,0
716,1
(206,7)
509,4
71%
(366,1)
143,3
43,0
27,9
(16,2)
1,5
11,1
(3,5)
-50%
214,2
6,2
11,1
231,5
32%
Por Linhas de Negócios -Variação %
1S16 vs 1S15
Receita Líquida
(-) Custos
(=) Lucro Bruto
Margem Bruta (%)
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Inv estimento Editorial
(=) EBITDA Ajustado I
(+) Despesas não recorrentes
(+) Plano de remuneração baseado em ações
(=) EBITDA Ajustado II (corrente)
Margem EBITDA (%)
K12
SETs
6%
38%
-2%
-6 p.p.
11%
-25%
4%
-13%
-23%
...
...
-10%
-6 p.p.
-14%
-2%
-20%
-4 p.p.
11%
-58%
5803%
-22%
-44%
...
...
-26%
-6 p.p.
Escolas e
Idiomas
20%
35%
7%
-6 p.p.
22%
-19%
28%
...
-14%
...
...
-20%
-7 p.p.
Outros
Consolidado
2%
-40%
-4%
-7 p.p.
-35%
-42%
-34%
171%
-53%
101%
-100%
25%
-11 p.p.
7%
32%
-3%
-7 p.p.
6%
-24%
-20%
-16%
-22%
395%
-100%
-15%
-6 p.p.
Disclaimer
Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do negócio, estimativas de resultados
operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia, não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de
resultados futuros da Companhia. Essas considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da
administração da Companhia em relação ao futuro do negócio. As palavras "antecipa", "deseja", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "prediz",
"projeta", "almeja" e similares, escritas, pretendem identificar afirmações que, necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. A
Companhia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas nesse documento. As
informações financeiras gerenciais devem ser consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas
demonstrações individuais e consolidadas auditadas ou informações anuais revisadas por auditores independentes para fins de decisão de
investimento em nossas ações, ou para qualquer outra finalidade.
18
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
Controladora
30 de junho de
Nota
2016
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Ativos financeiros
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber
Demais Ativos
Total do Ativo Circulante
NÃO CIRCULANTE
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Depósitos judiciais
Demais Ativos
Investimentos
Intangível
Imobilizado
Total do Ativo Não Circulante
Total do Ativo
6
7
8
9
10
30.1
11
126
16.380
1.256
738
18.500
13.708
1
15.948
2.885
748
33.290
444.086
141.425
217.928
418.411
99.840
24.286
1.345.976
31 de dezembro
de 2015
269.299
395.462
429.189
364.674
94.950
22.837
1.576.411
6
-
6
-
4.157
156.475
7.092
9.445
4.157
143.736
8.057
11.512
909.500
909.506
908.775
908.781
7.543
1.796.104
124.602
2.105.418
13.431
1.794.548
116.379
2.091.820
928.006
942.071
3.451.394
3.668.231
10
19
18.1
11
12
13
14
Consolidado
31 de dezembro 30 de junho de
de 2015
2016
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
19
BALANÇOS PATRIMONIAIS
(valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Controladora
Consolidado
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
5.955
469
8.498
14.922
11.211
686
11.897
274.905
173.681
115.360
9.298
5.539
289
155.082
734.154
299.436
128.054
63.065
9.203
6.057
864
436.145
942.824
2.823
4.631
7.454
2.792
4.631
7.423
58.205
34.435
1.536.853
2.776
28.268
137.570
1.798.107
55.594
34.384
1.520.393
2.863
24.446
153.202
1.790.882
22.376
19.320
2.532.261
2.733.706
852.868
536.625
(5.966)
(61.280)
(416.617)
852.868
542.414
(4.671)
(58.680)
(409.180)
852.868
536.625
(5.966)
(61.280)
(416.617)
852.868
542.414
(4.671)
(58.680)
(409.180)
Participação dos não controladores
Total do patrimônio líquido
905.630
905.630
922.751
922.751
905.630
13.503
919.133
922.751
11.774
934.525
Total do passivo e patrimônio líquido
928.006
942.071
3.451.394
3.668.231
Nota
CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar
Fornecedores - Risco Sacado
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Dividendos a pagar
Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas
Contas a pagar por aquisição de participação societária
Total do Passivo Circulante
NÃO CIRCULANTE
Fornecedores e demais contas a pagar
Contas a pagar por aquisição de participação societária
Empréstimos, financiamentos e debêntures
Impostos e contribuições a pagar
Provisão para contingências
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Total do Passivo Não Circulante
15
15.1
16
17
30.1
29
15
29
16
17
18
19
Total do passivo
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Atribuído aos acionistas da controladora
Capital social
Reservas de capital
Ações em tesouraria
Ajuste de avaliação patrimonial
Prejuízos acumulados
22
23
22.b
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
20
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
DO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Notas
Receita líquida
Custos dos produtos e serviços
Lucro bruto
Despesas com vendas
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas (despesas), líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variação cambial líquida
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária
Resultado da equivalência patrimonial
Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido
Lucro (prejuízo) líquido do período das operações continuadas
Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas
Lucro (prejuízo) líquido do Período
25
26
26
26
27
27
27
12
28
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
(712)
13
(699)
418
(674)
(955)
(64.644)
(65.599)
(65.599)
(65.599)
(1.234)
2
(1.232)
878
(1.328)
(11)
(1.693)
(5.744)
(7.437)
(7.437)
(7.437)
Atribuído à
Acionistas Controladores da Companhia
Participação de não Controladores
01/04/2015 a
30/06/2015
Controladora
01/01/2015 a
30/06/2015
3
-
5
-
3
2.867
(1.308)
1.562
475
(1.284)
(44)
709
(18.216)
(17.507)
(17.507)
(145)
(17.652)
5
(1)
2.517
(1.206)
1.315
838
(1.977)
(44)
132
27.186
27.318
27.318
2.278
29.596
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
Consolidado
01/01/2015 a
30/06/2015
263.698
(132.125)
131.573
(88.987)
(86.577)
199
(43.792)
21.369
(80.805)
(310)
(103.538)
1.386
(102.152)
35.816
(66.336)
(66.336)
769.718
(273.792)
495.926
(216.232)
(171.509)
363
108.548
44.524
(170.832)
(295)
(18.055)
819
(17.236)
8.122
(9.114)
(9.114)
202.683
(72.858)
129.825
(59.958)
(64.980)
350
5.237
4.051
(36.143)
(513)
(27.368)
(117)
(27.485)
8.595
(18.890)
1.491
(17.399)
530.009
(165.574)
364.435
(135.892)
(131.599)
1.590
98.534
6.764
(70.617)
(516)
34.165
(1.171)
32.994
(12.625)
20.369
10.770
31.139
(65.599)
(737)
(66.336)
(7.437)
(1.677)
(9.114)
(17.652)
253
(17.399)
29.596
1.543
31.139
Lucro (prejuízo) básico por ação de operações continuadas - R$
23.1
(0,02851)
0,10474
Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações continuadas - R$
23.1
(0,02774)
0,10268
Lucro (prejuízo) básico por ação de operações descontinuadas - R$
23.1
-
0,00873
Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações descontinuadas - R$
23.1
-
0,00856
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
21
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE
SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO
(valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)
Lucro (Prejuízo) do Período
Outros resultados abrangentes
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
(65.599)
(7.437)
(17.652)
(65.599)
(7.437)
(17.652)
Controladora
01/01/2015 a
30/06/2015
Consolidado
01/01/2015 a
30/06/2015
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
29.596
(66.336)
(9.114)
(17.399)
31.139
29.596
(66.336)
(9.114)
(17.399)
31.139
(65.599)
(7.437)
(17.652)
29.596
(737)
(66.336)
(1.677)
(9.114)
253
(17.399)
1.543
31.139
Atribuído à:
Acionistas Controladores da Companhia
Participação de não Controladores
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
22
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(valores expressos em milhares de reais)
Reserva de capital
Notas
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Plano de opção de compra de ações
Lucro líquido do período
Outras movimentações com não controladores
SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015
21
Reserva de lucros
Ajuste de
Capital
Reserva
Ações
Reserva Retenção de Avaliação
social
de capital outorgadas
legal
lucros
Patrimonial
852.868
496.857
36.707
19.014
238.442 13.228
2.019
852.868
496.857
38.726
19.014
238.442 13.228
Reserva de capital
Notas
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
Plano de pagamento baseado em ações
Prejuízo do período
Recompra de ações em tesouraria
Alienação de ações em tesouraria
Variação no percentual de participação
Outras movimentações
SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016
21
22.b
22.b
Ajuste em
Lucro
Patrimônio
Total do
Ações em transações de (Prejuízos) líquido atribuído
Participação dos Patrimônio
tesouraria
capital
acumulados aos controladores não controladores
Líquido
4.671 58.680
1.567.309
8.950
1.576.259
2.019
2.019
29.596
29.596
1.543
31.139
95
95
4.671 58.680
29.596
1.598.924
10.588
1.609.512
Reserva de lucros
Capital
social
852.868
Reserva
de capital
496.857
Ações
outorgadas
45.557
Ações em
tesouraria
(4.671)
Ajuste de
avaliação
patrimonial
(58.680)
852.868
(4.858)
491.999
(931)
44.626
(6.153)
4.858
(5.966)
(2.600)
(61.280)
Lucro
Patrimônio
(Prejuízos)
líquido atribuído
Participação dos
acumulados
aos controladores não controladores
(409.180)
922.751
11.774
(7.437)
(416.617)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
23
(931)
(7.437)
(6.153)
(2.600)
905.630
(1.677)
3.406
13.503
Total do
Patrimônio
Líquido
934.525
(931)
(9.114)
(6.153)
(2.600)
3.406
919.133
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA
SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO
(valores expressos em milhares de reais)
Controladora
Nota
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO
Ajustes de:
Depreciações e amortizações
Baixa na venda de imobilizado
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas
Provisão para contingências
Imposto de renda diferido
Perdas com investimentos
Provisão para crédito de liquidação duvidosa
Provisão para impairment de estoques
REFIS da COPA
Opção de compra de ações
Amortização custo de transação das debêntures
Juros e variação cambial, líquida
26
18
8.c
9
21
Variação no capital circulante
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Demais ativos
Depósitos judiciais
Fornecedores e demais contas a pagar
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
Juros pagos
Imposto de renda e contribuição social pagos
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado
Intangível
Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido
Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech
Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior
Aquisição participação minoritários
Redução (Aumento) de capital em controladas
Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
Ativos financeiros
Mútuos recebidos de partes relacionadas
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
Captação de empréstimos e financiamentos
Pagamentos de empréstimos e financiamentos
Aumento de capital participação de não controladores
Adiantamento para futuro aumento de capital participação de não controladores
Ações em tesouraria
Dividendos pagos
Dividendos pagos não controladores
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do período
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
14
13
33
29
12
7
16
16
22.b
6
6
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
Consolidado
30 de junho de
2016
(7.437)
29.596
5.744
699
8
22
(27.186)
(2.278)
(3.670)
1.764
34.298
1.158
(819)
3.960
(27.460)
75
(81)
4.080
(931)
3.050
108.065
45.827
3.427
1.171
(545)
2.166
40
9.395
4.491
(887)
2.019
845
82.051
1
(432)
10
(5.009)
(217)
(727)
(7.368)
2.565
831
(12.310)
(7.775)
(1.484)
(19.917)
211.738
(61.127)
(6.597)
995
965
22.470
(1.076)
5.736
(89.000)
(4.078)
196.307
122.605
(47.585)
(7.154)
(1.225)
957
(11.948)
(3.486)
10.014
(49.913)
(13.070)
180.334
(10.000)
1.629
8.310
(61)
(15.503)
29.290
17.593
31.380
(19.559)
(14.575)
(416)
5.500
(291.932)
(2.600)
254.037
(69.545)
(16.755)
(25.838)
(24.974)
(19.500)
(87.067)
(6.153)
(6.153)
(11.608)
(11.608)
59.334
(4.274)
(6.153)
(882)
48.025
2.402
(15.409)
703
360
(11.608)
(1.960)
(25.512)
(13.582)
13.708
126
(13.582)
(145)
841
696
(145)
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
24
(9.114)
30 de junho de
2015
174.787
269.299
444.086
174.787
31.139
67.755
369.069
436.824
67.755
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO
(valores expressos em milhares de reais)
Controladora
Notas
RECEITAS
Vendas de produtos e serviços
Outras receitas
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Matérias primas consumidas
Custo das mercadorias e serviços vendidos
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros
VALOR ADICIONADO BRUTO
25
26
Consolidado
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
687
687
(687)
107
5
102
4.309
4.309
(4.202)
792.953
791.329
1.543
81
305.412
462
144.788
160.162
487.541
620.371
624.994
4.772
(9.395)
203.527
95
67.652
135.780
416.844
RETENÇÕES
Depreciação, amortização e exaustão
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO
26
(687)
8
8
(4.210)
34.298
34.298
453.243
45.827
45.827
371.017
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial
Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas
Receitas financeiras
Receitas financeiras - operações descontinuadas
Variação cambial ativa
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR
12
12
27
33
27
(4.866)
(5.744)
878
(5.553)
30.302
27.186
2.278
838
26.092
45.445
819
44.524
102
498.688
32.621
(1.171)
6.764
24.641
2.387
403.638
341
292
49
-
(5.168)
(5.275)
79
28
202.076
161.857
20.863
19.356
160.544
135.620
14.962
9.962
204
204
-
(357)
(365)
8
-
57.465
44.889
903
11.673
75.076
64.053
1.060
9.963
1.339
1.328
11
-
2.021
1.977
44
-
248.261
170.832
397
33.441
43.591
136.879
70.617
21.240
1.722
19.963
23.337
(7.437)
(7.437)
(5.553)
29.596
27.318
2.278
26.092
(9.114)
(7.437)
(1.677)
498.688
31.139
18.826
10.770
1.543
403.638
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos
Remuneração direta
Benefícios
FGTS
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Estaduais
Municipais
Remuneração de capital de terceiros
Juros
Juros - operações descontinuadas
Variação cambial passiva
Aluguéis
Direitos Autorais
27
33
27
Remuneração de capitais próprios
Lucros (Prejuízo) retidos do período
Lucros retidos do período - operações descontinuadas
Participação dos não-controladores
VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO
As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.
25
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR REFERENTES AO SEMESTRE
FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016
(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
1. INFORMAÇÕES GERAIS
1.1. Contexto Operacional
A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de
São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA.
A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e
distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e
informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos
preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais
para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de
tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de
soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione,
Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, OLEM, Ético, Agora, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi,
Anglo 21, Red Balloon, Edumobi e Alfacon.
A emissão dessas Informações Trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia
em 12 de agosto de 2016.
1.2. Base de preparação e apresentação
As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas de
acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma
internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board –
IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários,
aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais – ITR.
As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos
ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas
adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em
conjunto.
2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em
outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
26
2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas
contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que
apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de
ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas
•
•
•
•
•
Nota explicativa 8 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Nota explicativa 9 – Provisão para impairment de estoques
Nota explicativa 13 – Perda (impairment) do ágio e de marcas
Nota explicativa 18 – Provisão para contingências e depósitos judiciais
Nota explicativa 19 – Imposto de renda e contribuição social diferidos
3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO
A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação
a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a
posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o
impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes.
3.1. Fatores de risco financeiro
As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e
de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo
concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de
proteger eventuais riscos de taxa de juros e câmbio.
A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as
unidades operacionais do Grupo.
a. Risco de mercado
A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos
de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas
taxas de juros.
i. Riscos de taxa de câmbio
O risco de taxa de câmbio do Grupo decorre de operações contratadas em moeda estrangeira,
principalmente com fornecedores de tecnologia e de conteúdo editorial, em razão da possibilidade
de existirem flutuações nas taxas de câmbio.
Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não possui nenhuma operação a
pagar em moeda estrangeira que justifique operações de hedge contratadas para fins de proteção.
27
ii. Risco de taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures
contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores,
principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de
existirem flutuações nessas taxas.
Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não tem pactuado contratos de
derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações
financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador.
Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a
eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de
risco.
Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles
registrados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais na data do balanço.
b. Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes
de caixa investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez,
e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de
entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das
três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating).
Em 30 de junho de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais
de mercado, a Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado
principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A
rentabilidade média do fundo para o segundo trimestre foi de 101,79% da taxa DI. Seu risco de perda de
principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de
liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário.
A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco
de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua
carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de
financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de
minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A
Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante
considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis.
Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda
decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.
28
c. Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes,
disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar
posições de mercado.
A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa
esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de
caixa.
A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo
método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados
contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial
consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI –
Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 14,13% a.a. (13,64%a.a. em 30 de junho de 2015).
Consolidado
Nota
Em 30 de junho de 2016
Debêntures
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (i)
Fornecedores e demais contas a pagar
Em 31 dezembro de 2015
Debêntures
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar por aquisição de
participação societária (i)
Fornecedores e demais contas a pagar
Menos de 1
ano
Entre 1 e 2
anos
Entre 2 e 5
anos
Total
Efeito do
desconto
Valor contábil
16
16
30.559
71.429
748.928
120.197
1.076.645
558.352
1.856.132
749.978
(618.448)
(335.449)
1.237.684
414.529
29
15; 15.1
15.566
448.586
11.092
58.205
44.149
-
70.807
506.791
(22.715)
-
48.092
506.791
16
16
30.451
40.048
745.170
9.329
1.076.082
626.059
1.851.703
675.436
(617.632)
(326.049)
1.234.071
349.387
29
15; 15.1
46.445
427.490
16.832
55.594
35.151
-
98.428
483.084
(23.353)
-
75.075
483.084
(i) Desconsiderado para fins de análise de crédito o contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação cuja contra partida está
depositada em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 141.425 (nota 7).
4. GESTÃO DE CAPITAL
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo
para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma
estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados:
Nota
30 de junho de
2016
Tota l dos empré s ti mos , fi na nci a me ntos e de bêntures
16
1.652.213
(+) Conta s a pa ga r por a qui s i çã o de pa rti ci pa çã o s oci e tá ri a (i )
29
48.092
(-) Ca i xa e e qui va l ente s de ca i xa
6
Dívida líquida
Tota l do pa tri môni o l íqui do
Patrimônio, acrescido da dívida líquida
(444.086)
1.256.219
1.583.458
75.075
(269.299)
1.389.234
919.133
934.525
2.175.352
2.323.759
58
60
Indice de alavancagem
(i)
31 de dezembro
de 2015
Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow
account) no montante de R$ 141.425 (nota 7) cuja contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação.
29
A companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas
financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora,
somente ao nível consolidado.
5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros
O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do
resultado com destaque para aplicações financeiras e ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, caixa
e equivalentes de caixa, duplicatas a receber de clientes, demais contas a pagar, fornecedores e
empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa
efetiva de juros.
Nota
Ativos mensurados pelo valor justo
Aplicações financeiras
Ativos financeiros
Empréstimos e recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Demais ativos
Passivos mensurados pelo custo amortizado
Fornecedores e demais contas a pagar
Fornecedores - risco sacado
Empréstimos e financiamentos
Contas a pagar por aquisição societária
6
7
6
8
11
15
15.1
16
29
Controladora
Consolidado
30 de junho de 31 de dezembro
2016
de 2015
30 de junho de 31 de dezembro
2016
de 2015
-
13.554
13.554
438.781
141.425
580.206
259.559
395.462
655.021
126
738
864
154
1
748
903
5.305
217.928
33.731
256.964
9.740
429.189
34.349
473.278
8.778
8.778
14.003
14.003
333.110
173.681
1.652.213
189.517
2.348.521
355.030
128.054
1.583.458
470.529
2.537.071
Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis estão mensurados a
valores justos. Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, o Grupo não operou com
instrumentos financeiros derivativos.
b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de
análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar
impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo
avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um
horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos
determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de
apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e
II).
30
Ganho (perda) consolidado
Nota
Certificados de depósitos bancários - CDBs
Ativos Financeiros
Total dos ativos em CDI
Contas a pagar por aquisição de participação societária (v)
Debêntures colocadas
Empréstimos bancários (i)
Saldo contábil
em 30 de junho de 2016
Cenário
provável (ii)
Cenário I
Cenário II
62.000
19.983
81.983
77.500
24.979
102.479
93.000
29.975
122.975
6
7
438.781
141.425
580.206
29
16
16
(189.517)
(1.237.684)
(254)
(26.779)
(196.297)
(36)
(33.473)
(240.018)
(46)
(40.168)
(283.739)
(55)
(1.427.455)
(223.112)
(273.537)
(323.962)
(847.249)
(141.129)
(171.058)
(200.987)
14,13%
14,13%
17,66%
25%(iii)
21,20%
50%(iv)
Dívida total em CDI
Exposição líquida em CDI
Taxa CDI - % a.a
Variação da taxa em relaçao à projeção
(i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 414.271 (nota 16)
para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais.
(ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado.
(iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%.
(iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.
(v) Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução (escrow account ) no montante de R$141.425 (nota
7) por aquisição da Saraiva Educação
c. Classificação dos instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo
A IFRS 13 / CPC 46 – Mensuração do Valor Justo define valor justo como sendo o preço que seria
recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma
transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração.
Ainda de acordo com a IFRS 13, os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo devem ser
classificados entre as categorias abaixo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que
a entidade possa ter acesso na data de mensuração;
Nível 2 – Informações observáveis para o ativo ou passivo, direta ou indiretamente, exceto preços
cotados incluídos no Nível 1; e
Nível 3 – Dados não observáveis para o ativo ou passivo.
6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Controladora
30 de junho de
2016
Caixa
Bancos conta movimento
Aplicações Financeiras (i)
CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
(i)
31 de dezembro
de 2015
126
126
154
13.554
13.708
Consolidado
30 de junho de
2016
2.255
3.050
438.781
444.086
31 de dezembro
de 2015
1.562
8.178
259.559
269.299
Em 30 de junho de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, a
Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e
31
papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o segundo trimestre foi de
101,79% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe
possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário. Em 31 de dezembro de
2015 a Companhia não possui operações de fundo exclusivo e suas taxas pactuadas para as aplicações financeiras eram
remunerados à taxa média de 98,61% de variação do CDI.
7. ATIVOS FINANCEIROS
Consolidado
30 de junho de
2016
Ativos Financeiros - Escrow Account
ATIVOS FINANCEIROS - Escrow Account
31 de dezembro
de 2015
141.425
141.425
395.462
395.462
Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. assinaram o contrato de compra e venda
de quotas e outras avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda., que ocasionou o depósito em conta
caução – ativos financeiros (escrow account).
No primeiro semestre de 2016, a Companhia liberou o montante de R$269.831 da conta caução para a conta
dos acionistas vendedores - Saraiva e Siciliano S.A..
8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
a. Composição:
Consolidado
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
Livros didáticos e paradidáticos
Comercialização de apostilas
Franquias
Mensalidades
Outras
TOTAL DE CLIENTES
126.761
75.948
931
41.141
2.653
247.434
382.916
36.673
876
35.334
2.977
458.776
Provisão para créditos de liquidação duvidosa por aquisição
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
(29.506)
(6.217)
(23.370)
TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Circulante
217.928
217.928
429.189
429.189
(i) Referem-se substancialmente a valores a receber pela venda de material didático de cursos de inglês aos alunos da
controlada Central de Produções GWUP, com prazo de recebimento de até 24 meses no valor de R$ 102.556, líquidos do
ajuste a valor presente no montante de R$5.236. No ativo não circulante o valor de R$15.625 refere-se integralmente à
controlada Central de Produções GWUP.
O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional e o seu
valor de realização não difere significativamente do valor justo desses ativos.
Em 30 de junho de 2016, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e
paradidáticos), o montante de R$ 7.371 (R$153.847 em 31 de dezembro de 2015) refere-se às vendas ao
Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia
32
vinculada ao Ministério da Educação – MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado
privado.
b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento:
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
A vencer (i):
Vencidas: (ii)
Até 30 dias
De 31 a 60 dias
De 61 a 90 dias
De 91 a 180 dias
De 181 a 360 dias
Há mais de 360 dias
166.621
80.813
13.242
9.574
12.056
14.295
14.276
17.370
247.699
211.077
111.915
57.615
6.323
11.510
10.847
12.867
TOTAL
247.434
458.776
Composição
(i)
(ii)
Em 30 de junho de 2016, dos títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva Educação, Somos
Sistemas de Ensino e Editora Ática.
Em 30 de junho de 2016, dos saldos vencidos, R$7.371 (R$142.729 em 31 de dezembro de 2015) refere-se títulos em
aberto das vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE,
autarquia vinculada ao Ministério da Educação – MEC. Em 30 de junho de 2015, aproximadamente R$40.518 do
saldo vencido referem-se à controlada Central de Produções GWUP, alienada em 15 de dezembro de 2015.
c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:
Consolidado
30 de junho de
2016
29.587
8.631
(8.712)
29.506
Saldos em 1º de janeiro
Adições por aquisição
Adições/Reversões, líquidas (i)
Perdas efetivas (ii)
SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016
30 de junho de
2015
42.907
204
9.395
52.506
(i) Em junho de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às adições e reversões líquidas da provisão
para créditos de liquidação duvidosa na controlada Saraiva Educação, no montante de R$ 2.208. A provisão para crédito de
liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante
considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos.
(ii) Em junho de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às perdas efetivas nas controladas Saraiva
Educação e Grupo Sigma, no montante de R$ 4.670 e R$2.456, respectivamente.
9. ESTOQUES
Consolidado
Produtos acabados
Produtos em elaboração
Matérias-primas
Importações em andamento
Outros
TOTAL DE ESTOQUES
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
226.324
123.555
67.066
1.361
105
418.411
191.610
101.810
70.441
738
75
364.674
33
Em 30 de junho de 2016, a Companhia possuía provisão para impairment de estoques no montante de R$26.626
(em 30 de junho de 2015 R$32.484).
A movimentação da provisão para impairment de estoques é como segue:
Consolidado
30 de junho de
2016
43.370
4.080
(20.824)
Saldos em 1º de janeiro
Adições/Reversões, líquidas no período
Perda com estoque (i)
SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016
30 de junho de
2015
28.531
4.491
(538)
26.626
32.484
(i) No primeiro semestre de 2016, nas controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A., houve uma variação no montante de perda com
estoque devido às baixas de produtos obsoletos por deterioração e edições descontinuadas, normais no segmento, mediante aprovações
legais que tornaram o processo de destruição mais célere.
10. IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora
Consolidado
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
30 de junho de 31 de dezembro
2016
de 2015
Imposto de renda e contribuição social (i)
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS (ii)
Programa de Integração Social - PIS (ii)
Imposto de renda sobre mútuos
Imposto de renda juros sobre o capital próprio
Demais impostos
16.380
-
15.341
10
2
86
509
66.344
28.286
7.538
19
134
1.676
58.367
32.366
6.040
86
104
2.144
TOTAL DE IMPOSTOS A RECUPERAR
Circulante
Não circulante
16.380
16.380
-
15.948
15.948
-
103.997
99.840
4.157
99.107
94.950
4.157
(i)
Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do
ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração do
lucro real anual, sendo R$ 40 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2015,
atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e o saldo
remanescente em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da companhia.
(ii)
Correspondem aos créditos das contribuições de PIS e COFINS, originários principalmente do segmento de Editoras, sendo
aproximadamente R$22 milhões do ano anterior (representativos de 67% do saldo total de 2015) e R$8 milhões constituídos
durante o ano corrente, nos termos da sistemática de apuração de PIS e COFINS não cumulativos, que gera o direito de apropriar
créditos sobre determinados bens, insumos, custos e despesas de acordo com os parâmetros da legislação tributária brasileira, os
quais foram e serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício, e os saldos remanescentes serão
utilizados em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da Companhia.
11. DEMAIS ATIVOS
Consolidado
Adiantamento a empregados
Adiantamento a fornecedores
Adiantamento de direitos autorias
Pagamentos antecipados
Venda de participação societária
Contas a receber - garantia ex-proprietários (i)
Outros
TOTAL DEMAIS ATIVOS
Circulante
Não Circulante
30 de junho de
2016
4.712
1.920
6.601
5.495
9.478
5.525
33.731
24.286
9.445
31 de dezembro
de 2015
5.008
3.313
5.622
4.440
5
9.615
6.346
34.349
22.837
11.512
34
(i)
Em 30 de junho de 2016, o valor de R$ 9.478 (R$ 9.615 em 31 de dezembro de 2015) refere-se a contingências de responsabilidade
dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia cujo prognóstico de perda é provável. De acordo com o contrato particular de
compra e venda firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias,
garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelo
ingresso de novas escolas, bem como as atualizações sobre tais montantes.
35
12. INVESTIMENTOS
Investimentos em controladas e coligadas:
Controladora
Nota
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
Aumento de capital (i)
Plano de pagamento baseado em ações
Adiantamento para futuro aumento de capital
Transação de capital em controladas
Equivalência Patrimonial:
Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias
Amortização de intangíveis (alocação)
Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo
TOTAL EM 30 DE JUNHO DE 2016
(i)
21
Ática
450.011
72.800
(805)
(67.300)
(61.922)
392.784 -
Scipione
(40.914)
(127)
(7.574)
48.615
Somos Sistemas Somos Educação
de Ensino e Participações
391.526
50.943
54.000
4.800
(54.000)
(300)
(2.600)
54.468
(7.608)
2.587
440.973
9.439
(87)
30
62.225
Maxiprint
57.209
-
TOTAL
908.775
131.600
(932)
(121.600)
(2.600)
5.538
(930)
316
62.133
(51)
(8.625)
2.933
909.500
Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente e por meio de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capitais realizados anteriormente.
36
Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos:
Participação
30/06/2016
31/12/2015
Editora Ática S.A.
Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH)
Curso P.H. Ltda. (Grupo pH)
SGE Comércio de Material Didático Ltda.
Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo)
Saraiva Educação Ltda.
ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma)
Sociedade Educacional Paraná Ltda. (Maxi Cuiabá)
Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda.
Colégio São José de Petropolis Ltda.
Mater serviços educacionais Ltda.
Escola Mater Christi Ltda.
ECSA - Escola A Chave do Saber S/S Ltda.
Nome
Editora de Livros Didáticos
Colégios de Ensino Fundamental e Médio
Cursos Preparatórios
Distribuição de Sistema de Ensino
Escola de Ensino Fundamental e Médio
Editora de Livros Didáticos
Participação em escolas de ensino infantil, fundamental e médio
Escola de ensino fundamental, médio, integral, cursos extensivos e programa High School
Educação Infantil Pré Escolar
Escola de ensino fundamental e médio
Educação Infantil Pré Escolar a fundamental
Educação Infantil Pré Escolar a fundamental
Educação Infantil Pré Escolar a fundamental
Negócio
Direta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
Editora Scipione S.A.
Somos Sistemas de Ensino S.A.
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Somos Educação e Participações S.A.
Nice Participações S.A.
ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. (Sistema ETB)
Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda.
Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon)
Complexo Educacional Agora Eu Passo S/S.
MSTECH Educação e Tecnologia S.A. (nota 12.2)
Converge Participações S.A. (nota 12.2)
Editora de Livros Didáticos
Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios
Sistema de Ensino
Idiomas, Colégios, Cursos Preparatórios, Ensino Técnico e Profissionalizante
Holding não operacional
Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante
Rede de Ensino Móvel
Cursos Preparatórios para Concurso Público
Cursos Preparatórios para Concurso Público
Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais
Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais
Direta
Direta
Direta
Direta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Indireta
Coligada
Coligada
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
64,86%
99,99%
100,00%
51,00%
99,90%
53,74%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
64,86%
99,99%
100,00%
51,00%
22,73%
-
Editora Ática S.A.
Editora Scipione S.A.
Somos Sistema de Ensino S.A.
Mais Valia - Somos sistema (anglo)
Combinado PH (i)
Mais Valia - Combinado PH (i)
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Mais Valia - Maxiprint
Somos Educação e Participação S.A. (CAEP)
SGE Comércio de Material Didático Ltda (i)
Mais Valia SGE (i)
Grupo Motivo (i)
Mais Valia Motivo (i)
Grupo Sigma (i)
Mais Valia Sigma (i)
Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas
Central de Produções GWUP S.A. (i) (nota 12.1 e 33)
Mais Valia - GWUP (i) (nota 12.1 e 33)
Total Equivalência Patrimonial de Operações Descontinuadas
Participação %
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
-
Resultado equivalência
patrimonial em
30 de junho de 2016
(61.922)
(7.573)
54.468
(5.022)
5.536
(613)
9.382
(5.744)
-
Total Equivalência Patrimonial com Operações Descontinuadas
(5.744)
Participação %
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
44,52%
44,52%
Resultado equivalência
patrimonial em
30 de junho de 2015
(21.068)
(11.648)
40.011
(6.576)
8.468
(702)
4.824
(613)
6.182
27
(805)
1.183
(417)
9.015
(695)
27.186
4.557
(2.279)
2.278
29.464
(i) Conforme Atas da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015 a controladora Somos Educação cede e
transfere as seguintes quotas: I) as quotas das controladas Sigma, Grupo PH, SGE, Grupo Motivo para a controlada Editora Ática, e; II) as
quotas da controlada GWUP para a controlada Somos Sistema de Ensino.
12.1. Alienação Central de Produções GWUP
Em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado, a Companhia anunciou a venda da
então controlada Central de Produções GWUP, pelo preço de R$398 milhões. Resultou na redução do valor
contábil dos ativos não circulantes do grupo de ativos no montante de R$ 610,6 milhões, dentro do escopo
dos requisitos de mensuração deste Pronunciamento Técnico pela ordem de alocação definida nos itens 99
(a) e (b) e 117 do Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos.
37
12.2. Cisão da MSTECH seguida de incorporação do acervo pela Converge Participações S.A.
Em 31 de janeiro de 2016, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a cisão parcial da MSTECH
mediante versão da parcela de seu patrimônio líquido, deixando a controlada Somos Educação e
Participações S.A.
O acervo cindido da MSTECH foi seguido por incorporação, na mesma data, pela Converge Participações S.A.,
a qual tem por objeto social a (i) prestação de serviços de consultoria, assessoria, desenvolvimento, locação,
suporte técnico, implemento ou distribuição de sistemas de informação, softwares específicos e softwares
educativos; (ii) treinamento, serviços de redes, tradução, edição de apostilas técnicas e material didático em
meio impresso ou eletrônico; e (iii) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista no país ou no
exterior.
Esta operação integra um projeto de reestruturação societária que, uma vez concretizado, resultará em
maior eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como, na redução dos custos operacionais
dessa empresa.
Da parcela do acervo cindido, R$55 foram destinados ao capital social da Converge, representando um
aumento de capital social da Converge. Após esta incorporação, a proporção de participação da Converge
Participações S.A. é de 53,7% SEP – Somos Educação e Participações S.A. e 46,3% de acionista não
controlador.
38
13. INTANGÍVEL
Consolidado
Nota
TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
Adições
Aquisição de empresa
Cisão (i)
Transferências
Amortizações
Amortizações mais valia
TOTAL EM 30 DE JUNHO DE 2016
(i)
33
Ágios
fundamentados em
rentabilidade futura
1.136.368
2.898
1.883
1.141.149
Marcas e
patentes
286.325
4
286.329
Carteira de
clientes
234.793
-
Contrato de não
competição
14.102
-
(10.540)
224.253
(2.292)
11.810
Direito
Readquirido
-
Portfólio de
apostilas
1.736
-
-
5
(2)
(509)
1.230
Cisão parcial MSTECH e incorporação pela Converge Participações S.A. (nota explicativa 12.2).
39
Sistemas de
computação
49.012
2.497
81
1.304
6.286
(7.297)
51.883
Direito de
Uso
248
(248)
-
Custos de
desenvolvimento de
softwares gerados
internamente
59.573
9.931
(6.340)
63.164
Outros
12.391
2.143
62
4.976
(3.286)
16.286
Total
1.794.548
14.575
3.041
3.187
4.679
(10.585)
(13.341)
1.796.104
Abaixo, seguem as taxas anuais de amortizações dos intangíveis:
Carteria de Contrato de não
Direito
Portifólio Sistemas de Direito
clientes
competição readquirido de apostilas computação de uso
Taxas de amortização % aa
Taxas de amortização Anglo % aa
Taxas de amortização PH % aa
Taxas de amortização Maxiprint % aa
Taxas de amortização SGE % aa
Taxas de amortização Red Balloon % aa
Taxas de amortização Jafar % aa
Taxas de amortização Motivo % aa
Taxas de amortização Sigma % aa
5%
9%
21%
32%
10%
6%
7%
50%
20%
20%
20%
33%
50%
20%
20%
30%
-
18%
20%
-
15%
-
33,33%
-
13.1. Perda (impairment) do ágio e de marcas
Anualmente, a Administração da Companhia prepara o teste de impairment de ágio e marcas adquiridas e
em 31 de dezembro de 2015 não identificou a necessidade de constituição de provisão para perdas.
40
14. IMOBILIZADO
Consolidado
Taxas anuais
de
depreciação
Terrenos
Edifícios
Instalações
Máquinas e equipamentos industriais
Móveis e utensílios
Veículos
Equipamentos de computação
Outras imobilizações
Benfeitorias em imóveis de terceiros
Imobilizações em andamento
TOTAL IMOBILIZADO
3%
20%
27%
10%
33%
40%
20%
10%
-
Saldo
líquido em
31/12/15
Cisão
Adições
Aquisições de
Baixas
Depreciações
empresas
2.402
28.710
13.343
7.732
11.388
6.866
8.491
215
23.292
13.940
210
549
1.558
2.769
4
2.477
116.379
Depreciações
mais valia
Transferências
3
14
260
2.034
(2.299)
3.133
8.859
(57)
(549)
(80)
(472)
-
5
11
-
82
68
1
15
-
(7)
(829)
(716)
(929)
(1.773)
(2.581)
(1)
(2.550)
-
(986)
-
19.559
(1.158)
16
166
(9.386)
(986)
41
Saldo líquido
em 30/06/2016
12
2.402
27.927
13.148
8.599
12.945
5.017
7.941
214
25.909
20.500
124.602
A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 30 de junho de 2016, bem como em 31 de
dezembro de 2015. Dessa forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos.
15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR
Controladora
Fornecedores nacionais
Fornecedores estrangeiros
Salários e encargos sociais
Recebimentos antecipados de clientes
Receita diferida
Direitos autorais a pagar
Opções de vendas emitidas (i)
Outras contas a pagar
TOTAL FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR
Circulante
Não Circulante
(i)
Consolidado
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
155
2.199
250
6.174
8.778
5.955
2.823
637
2.496
250
10.620
14.003
11.211
2.792
54.738
3.358
125.000
45.542
823
11.100
76.370
16.179
333.110
274.905
58.205
71.243
2.396
124.964
30.574
823
26.355
76.370
22.305
355.030
299.436
55.594
O saldo da rubrica de outras contas a pagar deve-se substancialmente a operação de reconhecimento e mensuração das opções de
venda emitidas (put options) de participação por acionistas não controladores das controladas Nice Participações S.A. e Jafar
Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A.
15.1. Fornecedores - Risco Sacado
Consolidado
30 de junho de
2016
Fornecedores - Risco Sacado
173.681
31 de dezembro
de 2015
128.054
Alguns fornecedores nacionais têm a opção de ceder títulos da Companhia, sem direito de regresso, para
instituições financeiras de primeira linha. Através dessas operações, os fornecedores podem antecipar seus
recebimentos com custos financeiros reduzidos, pois as instituições financeiras levam em consideração o risco de
crédito do comprador, portanto, neste caso, a Somos Educação S.A.
No primeiro semestre de 2016, as taxas de desconto das operações de cessão realizadas por nossos fornecedores
junto a instituições financeiras tiveram média ponderada de 1,29% a.m. (no primeiro semestre de 2015, essa média
ponderada foi de 1,19% a.m).
42
16. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES
Consolidado
31 de dezembro
Aquisição
de 2015 de Empresa
Adições
Pagamento do
Principal
Pagamento Provisão de
de Juros
Juros
Custo
transação
debêntures
Transferência
Saldo antes
eliminação
Eliminação
30 de junho de
2016
Circulante
Debêntures colocadas
BNDES
Empréstimos bancários
TOTAL CIRCULANTE
Não Circulante
Debêntures colocadas
Em moeda nacional:
BNDES
Empréstimos bancários
28.343
34.398
324
63.065
79
79
-
1.205.728
-
-
313.933
732
-
59.334
-
-
(3.325)
(176)
(3.501)
(773)
TOTAL NÃO CIRCULANTE
1.520.393
-
59.334
(773)
TOTAL EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
1.583.458
79
59.334
(4.274)
(62.158)
(9.830)
(71.988)
62.721
11.682
3
74.406
3.050
3.050
-
-
-
3.455
-
8.084
65
-
(53.705)
-
8.149
-
(50.250)
1.536.853
-
1.536.853
82.555
3.050
(1)
1.652.213
-
1.652.213
(71.988)
(3.455)
53.704
50.249
43
28.501
86.629
230
115.360
-
28.501
86.629
230
115.360
1.209.183-
-
1.209.183
327.646
24
-
327.646
24
16.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro
de 2015, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:
Em 30 de junho de 2016
Vencimento
Saldo
2017
2018
2019
TOTAL
621.790
422.955
492.108
1.536.853
Em 31 de dezembro de 2015
% sobre total
40,46%
27,52%
32,02%
100,00%
Saldo
564.478
478.110
477.805
1.520.393
% sobre total
37,13%
31,45%
31,42%
100,00%
16.2. Debêntures
Em 23 de dezembro de 2015 foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A.,
todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução
CVM 476, no total de 400.000 ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas
emissões foram destinados à aquisição da Saraiva Educação Ltda. A debênture vencerá em 31 de dezembro
de 2017 e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,8% a.a.
Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos Sistemas de
Ensino S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de
Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não
conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 815.000 ao Preço Unitário de R$
1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das
debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione
S.A. e do Somos Sistemas de Ensino S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da Central de
Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua
primeira emissão.
As debentures apresentam as seguintes condições:
Emissora
Emissão
Data de Emissão
Vencimento
Carência
Pagamento Remuneração
Encargos Financeiros
Tipo de Emissão
Emissão Total (R$)
Debêntures
Somos Sistema de
Editora Ática S.A. Editora Ática S.A. Editora Scipione S.A.
Ensino S.A.
3ª
4ª
2ª
3ª
31/10/2014
23/12/2015
31/10/2014
31/10/2014
31/07/2019
18/12/2017
31/07/2019
31/10/2019
33 meses
n/a
33 meses
36 meses
Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais
Juros semestrais
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,80% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
CDI + 1,70% a.a.
Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476
Pública ICVM 476
140.000
400.000
200.000
475.000
Valor Total de Emissão Debêntures
1.215.000
Para manutenção das condições contratuais das emissões de Debêntures vigentes citadas acima, a
Companhia Fiadora, que é a Somos Educação S.A., se obriga a manter Índices Financeiros mencionados
abaixo, durante o período de vigência das debêntures.
44
i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0
em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice
de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos,
Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas
decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser
incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e
sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas
Controladas diretas ou indiretas, e,
ii. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos
subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as
despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.
Para a apuração de todos os índices financeiros acima, em 2016, referentes a 31 de dezembro de 2015,
excluem-se os efeitos da aquisição da Saraiva Educação do EBITDA Ajustado, Dívida Líquida e despesas
financeiras líquidas.
16.3. BNDES - FINAME
Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto ao
BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621, respectivamente, para
financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e
3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018. Em 30 de junho de 2016 os saldos dessas
operações correspondem a R$ 7.276 (R$ 9.577 em 31 de dezembro de 2015) na Editora Ática S.A. e R$ 3.251
(R$ 4.279 em 31 de dezembro de 2015) na Editora Scipione.
16.4. BNDES – Saraiva Educação
O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada Editora Saraiva, no montante total de R$491.682, para
financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e
o projeto social “Além da Prática”. Do montante total, R$203.874 foram liberados em 2014 e R$118.000 em 16
de junho de 2015 e R$59.334 liberados em Junho de 2016, totalizando R$381.208 de principal. Os encargos
financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito.
Em 30 de junho de 2016, os saldos dessas operações correspondem a R$ 403.734 (R$ 334.449 em 31 de
dezembro de 2015).
Em 30 de junho de 2016, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é de
15,21% (15,01% a.a. em 31 de dezembro de 2015).
45
17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
Consolidado
30 de junho de
2016
IRRF
COFINS
ISS
PIS
INSS
Outros
TOTAL IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR
Circulante
Não circulante
31 de dezembro
de 2015
1.910
3.657
2.367
784
1.296
2.060
230
2.831
2.066
607
234
6.098
12.074
9.298
2.776
12.066
9.203
2.863
18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de natureza
trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.
A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda
provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia, de acordo com a natureza dos processos e
experiências passadas.
A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para
contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme
apresentado a seguir:
a. Composição:
Consolidado
Processos
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
TOTAL PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
30 de junho de
2016
7.601
19.128
1.539
31 de dezembro
de 2015
6.028
17.522
896
28.268
24.446
b. Movimentação:
Consolidado
Nota
Saldo em 31 de dezembro de 2014
Atualização monetária e juros
Constituição de provisão
Constituição de provisão ex-proprietários
Baixa de provisão:
- Por pagamento
- Por reversão
Saldo em 30 de junho de 2015
Tributários
17.244
121
318
(2.167)
15.516
46
Trabalhistas
24.641
Cíveis
2.764
1.633
3.002
968
16
1.000
5
Total
44.649
1.770
4.002
1.291
(540)
(959)
28.745
(725)
(1.912)
1.148
(1.265)
(5.038)
45.409
Consolidado
Nota
Saldo em 31 de dezembro de 2015
Atualização monetária e juros
Constituição de provisão
Constituição de provisão ex-proprietários
Baixa de provisão:
- Por reversão
Saldo em 30 de junho de 2016
Contingências
Garantia de ex-proprietários
Depósito Judicial Redutores da Provisão
Tributários
6.028
11
18.1
TOTAL
Trabalhistas
17.522
Cíveis
896
2
1.164
407
6.282
947
71
163
1.195
(616)
Total
24.446
6.447
3.306
(138)
7.601
(5.694)
19.128
(99)
1.539
(5.793)
28.268
1.248
6.353
-
16.388
3.073
(333)
1.487
52
-
19.123
9.478
(333)
7.601
19.128
1.539
28.268
A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das
informações contábeis intermediárias e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável,
já estando, portanto, apresentada a valor presente.
A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus
assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações.
A natureza das ações pode ser sumariada como segue:
i. Processos trabalhistas
O Grupo Somos Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais
frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas
extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual material, que necessite
divulgação específica.
ii. Processos cíveis e tributários
Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação específica.
18.1 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
6.200
881
11
7.527
519
11
TOTAL DEPÓSITOS JUDICIAIS
7.092
8.057
Depósitos judiciais
Depósitos judiciais redutores da provisão
7.425
(333)
8.442
(385)
TOTAL
7.092
8.057
Depositos judiciais
18.2. Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente
provisionados e para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda
é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são mais favoráveis as
47
chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial, classificadas como perdas possíveis,
não provisionadas, são como seguem:
30 de junho de
2016
31 de dezembro
de 2015
Tributários
Trabalhistas
Cíveis
172.273
41.208
75.025
156.971
38.480
74.155
TOTAL CONTINGÊNCIAS POSSÍVEIS
288.506
269.606
Processos (Perda Possível)
Em 30 de junho de 2016, parte substancial dos processos cíveis com risco possível, no montante
aproximadamente de R$ 72.951 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 69.558), refere-se a cinco processos
judiciais relacionados à rescisão contratual com distribuidores.
19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO
Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição
social diferidos, ativos e passivos, é a seguinte:
Prejuizos fiscais e base negativa (i)
Provisão para contingências
Provisão para devedores duvidosos
Provisão para participações nos lucros - PLR
Provisão para obsolescência
Provisão para gratificação
Provisão gastos com reestruturação
Plano baseado em pagamento de ações
INSS sobre opções outorgadas
Perdas em direitos autorais
Provisão para premiação sobre vendas
Prêmio Opções de Venda Emitidas
Provisão pra bônus
Receita diferida
Diferenças temporárias
Ágio investimentos
Ágio dedutível fiscalmente
Amortização de intangíveis
Diferenças temporárias
Apresentação no balanço patrimonial:
Ativo não circulante
( - ) Passivo não circulante
30 de junho de
2016
141.125
6.164
2.496
10.224
(2.663)
851
678
1.566
1.982
(304)
3.681
23.432
302
305
1.492
(4.631)
210.880
(375.073)
(3.602)
18.905
156.475
(137.570)
Debitado/
(creditado) ao resultado
54.581
1.226
(22)
6.536
(5.432)
24
(2.691)
(8.235)
1
(347)
1.381
99
(0)
(437)
(25.060)
4.871
965
27.460
Ajuste
50
114
203
305
239
911
31 de dezembro
de 2015
86.544
4.938
2.468
3.688
2.655
827
3.369
9.801
1.981
43
2.300
23.432
1.690
(4.631)
235.940
(379.944)
(4.567)
(9.466)
143.736
(153.202)
(i) A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias está relacionada
ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente para utilização desses saldos, bem como a realização das
correspondentes diferenças temporárias que originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio realizado, dedutível
fiscalmente, a expectativa de realização é de 7 a 10 anos aproximadamente.
48
De acordo com a CPC 32, a Companhia, baseada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, por meio
de estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece os créditos e débitos tributários sobre diferenças
temporárias dedutíveis e sobre os prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas de contribuição social, que não
possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. As estimativas
dos resultados futuros que permitirão à compensação desses ativos são baseadas na previsão orçamentária da
Companhia, que é revisada e aprovada pela Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas
de desconto e outras variáveis. O valor contábil do ativo e do passivo fiscal diferidos é revisado trimestralmente e
as projeções revisadas anualmente.
A Somos Educação possui saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e diferenças
temporárias, para os quais não foram constituídos ativos fiscal diferidos correspondentes, vez que não há
expectativa de realização destes créditos tributários.
Abaixo, demonstramos a composição dos ativos e passivos fiscais diferidos por entidade legal, que são
consolidados nas informações contábeis intermediárias da companhia:
IMPOSTOS DIFERIDOS 2016
EMPRESA
Somos Educação
Somos Sistemas de Ensino
Maxiprint
Scipione
Editora Ática
Saraiva
Geo
Curso pH
Colégio pH
Colégio Motivo
Grupo Sigma
Doze de Outubro
Maxi Cuiabá
Sigma Águas Claras
Somos Educação e Participações
Edumobi
Jafar
Nice
ETB
TOTAL IMPOSTOS DIFERIDOS
ATIVO
15.499
67.187
27.476
2.078
724
646
38.922
1.210
79
PASSIVO
4.631
65.416
3.675
42.279
1.726
7.824
5.095
6.924
-
2.654
156.475
137.570
20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES
Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev
Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva, principalmente,
complementar os benefícios previdenciários oficiais. Em 30 de junho de 2016, a Companhia e suas controladas
efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$ 1.225 (R$ 1.097 em 30 de junho de 2015). A contribuição
pela patrocinadora atualmente é de 4,4438% (2,1082% em 30 de junho de 2015) sobre a folha de pagamento dos
participantes do plano, considerando que o plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras.
O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis passivos
atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não têm outras
obrigações relativas a pagamento adicionais.
49
21. PLANO DE PAGAMENTO BASEADOS EM AÇÕES
Em 19 de março de 2015, o novo Plano de Remuneração de Pagamento Baseado em Ações foi aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária e deferido por meio do Ofício n° 462/2015/CVM/SEP/GEA-1 em 13 de novembro
de 2015.
Plano de Remuneração
2014
2015
2016
Data de aquisição do direito
01/01/2014
01/01/2015
01/01/2016
Data estimada da outorga
31/05/2015
31/05/2016
31/05/2017
12,33
5 anos a partir de
2015
9,47
5 anos a partir de
2016
10,50
5 anos a partir de
2017
Preço de ações na data estimada da outorga - R$ (i)
Prazos de carência (vesting )
Quantidade de ações - Limite anual do Programa
Quantidade outorgada e transferida até 30/06/2016
Quantidade exercível
2.612.577
588.288
2.024.289
2.612.577
2.612.577
2.612.577
2.612.577
(i) O método utilizado para determinar o valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos para o novo plano é o Black Scholes.
As diretrizes do Programa consideram os instrumentos de incentivo aos administradores e empregados elegíveis,
que por meio do atingimento de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração receberão pagamentos em
ações de emissão da Companhia naquele exercício social, desde que atingidas as metas e condições estabelecidas.
O número total de ações incluídas no Programa está sujeito ao limite global de 5% do capital social, no limite de 1%
do capital social por ano (5 anos). A efetiva transferência das ações cumprirá as regras estabelecidas no programa,
de acordo com os termos e condições definidos para a concessão das ações.
No semestre findo em 30 de junho de 2016, devido complemento das outorgas de ações dos anos de 2014, 2015 e
semestre de 2016, bem como à variação do valor das ações no período, a Companhia e suas controladas calcularam
um estorno da despesa no montante de R$931 (em 30 de junho de 2015 o reconhecimento – R$2.019),
apresentadas no resultado do período na rubrica Despesas Gerais e Administrativas em contrapartida ao
Patrimônio Líquido, apresentadas na rubrica Ações outorgadas.
Durante o primeiro semestre de 2016, em decorrência do Plano de Pagamento Baseado em Ações, a Companhia
entregou 467.081 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 4.858.
22. CAPITAL SOCIAL
a. Capital social
Em 30 de junho de 2016 o capital social da Companhia é de R$ 852.868, totalmente subscrito e
integralizado, representado por 261.257.651 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de
ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da
Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as
demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado.
50
b. Ações em tesouraria
Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto
Social, a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em
tesouraria e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigos 1º e 2º
da Instrução CVM nº 567/15, com o objetivo de permitir que a Companhia adquira ações de sua própria
emissão, mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de Compra de Ações ou
outros instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos quais os
beneficiários tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem ocasionar a
diluição de acionistas da Companhia.
Quantidade de ações
R$
ordinárias
Saldo em 31 de dezembro de 2015
4.671
445.700
Açõe s e ntre gue s - Pl a no de paga me nto bas e ado em açõe s
(i)
(4.858)
(467.081)
Aqui s i ções de a çõe s
(i i)
6.153
685.950
5.966
664.569
Saldo em 30 de junho de 2016
(i) Em 21 de março de 2016, a Companhia entregou 291.624 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 3.056, de acordo
com seu Plano de Pagamento Baseado em Ações e nas datas de 30 de março de 2016 e 25 de abril de 2016, a Companhia
entregou 175.457 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 1.802, de acordo com seu Plano de Pagamento Baseado em
Ações, vide nota explicativa 21.
(ii) No segundo trimestre de 2016, a Companhia adquiriu 685.950 ações ordinárias, pelo valor de R$ 6.153.
23. RESERVAS
30 de junho de 31 de dezembro de
2016
2015
Reservas de capital
Gastos com emissão de ações
Ações outorgadas
Alienações Ações em Tesouraria
529.429
(32.572)
44.626
(4.858)
529.429
(32.572)
45.557
-
TOTAL
536.625
542.414
TOTAL RESERVAS
536.625
542.414
23.1. Lucro por ação
Operações continuadas
Numerador básico
Lucro (prejuízo) das operações continuadas atribuível aos acionistas
Denominador básico
Ações ordinárias (milhares)
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria)
Lucro (prejuízo) por ação básico - R$ (i)
Numerador diluído
Lucro (prejuízo) das operações continuadas atribuível aos acionistas
Denominador diluído
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria)
Opções de compras outorgadas
Lucro (prejuízo) por ação diluído - R$
51
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
(7.437)
27.318
261.257
260.812
(0,02851)
261.257
260.812
0,10474
(7.437)
27.318
260.812
7.249
(0,02774)
260.812
5.225
0,10268
Operações descontinuadas
Numerador básico
Lucro líquido das operações continuadas atribuível aos acionistas
Denominador básico
Ações ordinárias (milhares)
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria)
Lucro por ação básico - R$ (i)
Numerador diluído
Lucro líquido das operações descontinuadas atribuível aos acionistas
Denominador diluído
Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria)
Opções de compras outorgadas
Lucro por ação diluído - R$
(i)
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
-
2.278
-
261.257
260.812
0,00873
-
2.278
-
260.812
5.225
0,00856
O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade
média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em
tesouraria.
24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS
A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a
tomada de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas,
representadas por: (i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de
sistemas de ensino (“SE-K12”); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior (“SETS”); (iii) Escolas e
Cursos Preparatórios e (iv) Outros, que engloba a Companhia controladora Somos Educação S.A. e a holding
Somos Educação e Participações S.A.
A estrutura de segmentos da Companhia foi alterada a partir de Dezembro de 2015, ajustada
retrospectivamente, com a apresentação da abertura das informações para refletir uma melhoria de controle
por negócios dentro do Grupo Somos Educação, conforme abaixo:
Em 30 de junho de 2016
Receita Líquida
(-) Custos dos produtos e serviços
(=) Lucro Bruto
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Investimento Editorial
EBITDA
(+) Despesas não Recorrente
(+) Plano de pagamento baseado em ações
EBITDA Ajustado (i)
K-12
443.487
(116.709)
326.778
(234.273)
92.505
7.034
15.521
115.060
20.159
135.219
SETs
73.712
(24.573)
49.139
(37.172)
11.967
1.347
7.813
21.127
6.939
28.066
Escolas, Cursos
Preparatórios e Idiomas
245.245
(133.180)
112.065
(78.935)
33.130
4.428
37.558
455
38.013
52
Outros
Consolidado
7.274
769.718
670
(273.792)
7.944
495.926
(36.998)
(387.378)
(29.054)
108.548
21.489
34.298
23.334
(7.565)
166.180
3.103
30.656
25
25
(4.437)
196.861
Em 30 de junho de 2015
Receita Líquida
(-) Custos dos produtos e serviços
(=) Lucro Bruto
(-) Despesas
(=) Lucro (prejuízo) Operacional
(+) Depreciação e Amortização
(+) Amortização do Investimento Editorial
EBITDA
(+) Despesas não Recorrente
(+) Plano de pagamento baseado em ações
EBITDA Ajustado (i)
K-12
312.082
(63.848)
248.234
(140.245)
107.989
6.778
11.776
126.543
1.006
127.549
SETs
6.934
(4.103)
2.831
(3.596)
(765)
23
2.432
1.690
1.690
Escolas, Cursos
Preparatórios e Idiomas
203.838
(98.747)
105.092
(64.892)
40.200
3.471
43.670
3.647
47.317
Outros
Consolidado
7.155
530.009
1.124
(165.574)
8.278
364.435
(57.169)
(265.902)
(48.891)
98.533
32.715
42.986
14.208
(16.176)
155.728
1.540
6.193
11.093
11.093
(3.543)
173.014
(i) EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também
incluindo a amortização do investimento editorial, excluindo as operações não recorrentes em razão principalmente das despesas com
o processo de integração da Saraiva Educação, incluindo reestruturação de equipes e gastos relacionados ao projeto de unificação dos
Centros de Distribuição, plano de pagamento baseado em ações e Remensuração de ativos da Central de Produções GWUP.
A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações dos segmentos reportadas nas Informações
Trimestrais - ITR em 30 de junho de 2015, visto que houve aquisições ao longo do exercício de 2015 e 2016, conforme abaixo:
Soluções Educacionais para Ensino Básico (“SE-K12”): não houve consolidação de resultados no período de 6 meses findos em 30 de
junho de 2015, uma vez que a Saraiva Educação Ltda. (nota 32.d) foi adquirida em 30 de dezembro de 2015;
Escolas, Cursos Preparatórios: consolidados os resultados proporcionais a partir das datas das aquisições das escolas e cursos:
Sociedade Educacional Paraná Ltda (nota 32.a), Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda (nota 32.a), Mater Serviços Educacionais
Ltda e Escola Mater Christi Ltda (nota 32.b), Colégio São José de Petrópolis Ltda (nota 32.c) e ECSA – Escola A Chave do Saber (nota
32.e).
Os ativos e passivos por segmento divulgável não estão sendo apresentados, em linha com o CPC 22, em virtude destas informações
não serem apresentadas de forma regular aos principais gestores das operações.
25. RECEITA
A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:
Consolidado
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
01/01/2015 a
30/06/2015
Venda bruta de produtos e serviços, líquido de devolução
275.444
791.329
240.999
624.994
Impostos sobre vendas
(11.746)
(21.611)
(12.231)
(21.522)
-
-
(26.085)
(73.463)
263.698
769.718
202.683
530.009
(-) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP
TOTAL RECEITA LÍQUIDA
53
26. DESPESAS POR NATUREZA
O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:
Controladora
Do trimestre findo em 30/06/2016
Do período acumulado findo em 30/06/2016
Gerais e
Administrativas
(120)
(581)
(11)
(712)
Despesas com pessoal
Materia-prima e materiais de uso e consumo
Serviços de terceiros
Outras receitas (despesas), líquidas
Gerais e
Administrativas
(440)
(22)
(655)
(117)
(1.234)
Total
(120)
(581)
(11)
(712)
Total
(440)
(22)
(655)
(117)
(1.234)
Controladora
Do trimestre findo em 30/06/2015
Depreciações e amortizações
Despesas com pessoal
Materia-prima e materiais de uso e consumo
Serviços de terceiros
Manutenção e reparos
Viagens e representações
Outras receitas (despesas), líquidas
Gerais e
Administrativas
2
4.070
(265)
(889)
(2)
(12)
(37)
2.867
Total
2
4.070
(265)
(889)
(2)
(12)
(37)
2.867
Do período acumulado findo em 30/06/2015
Vendas
(1)
(1)
Gerais e
Administrativas
(8)
5.623
(465)
(2.405)
(21)
(56)
(151)
2.517
Total
(8)
5.623
(465)
(2.405)
(21)
(56)
(152)
2.516
Consolidado
Do trimestre findo em 30/06/2016
Depreciações e amortizações
Despesas com pessoal
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
Amortização de investimento editorial
Vendas diretas
Serviços de terceiros
Fretes
Manutenção e reparos
Direitos autorais
Comissões
Mídia
Eventos e seminários
Promoções
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Aluguel
Viagens e representações
Processos / Contingências
Outras receitas e (despesas), líquidas
Custo
(4.749)
(49.606)
(43.909)
(3.955)
(1.913)
(911)
(5.508)
(3.994)
(19)
4
8
(77)
(9.737)
(56)
(4.950)
(2.753)
(132.125)
Vendas
(6.531)
(29.251)
(891)
(2)
(9.505)
(3.414)
(1.124)
(11.172)
(558)
(1.853)
(561)
(7.862)
3.501
(3.890)
(4.450)
503
(11.927)
(88.987)
Gerais e
Administrativas
(6.552)
(46.856)
(2.206)
350
(18.563)
(1.668)
(9.836)
(2)
(58)
(72)
(226)
(2.638)
(1.304)
(1.549)
4.603
(86.577)
Total
(17.832)
(125.713)
(47.006)
(3.955)
(1.565)
(28.979)
(10.590)
(14.954)
(11.193)
(558)
(1.907)
(625)
(8.165)
3.501
(16.265)
(5.810)
(5.996)
(10.077)
(307.689)
Do período acumulado findo em 30/06/2016
Custo
(7.882)
(84.475)
(98.218)
(23.334)
(10.447)
(2.955)
(8.428)
(7.959)
(98)
(19.287)
(85)
(5.170)
(5.454)
(273.792)
Vendas
(13.330)
(76.062)
(1.629)
(2)
(19.559)
(4.940)
(1.813)
(43.583)
(1.190)
(4.788)
(1.326)
(15.238)
81
(7.085)
(7.401)
(29)
(18.338)
(216.232)
Gerais e
Administrativas
(13.086)
(87.547)
(4.448)
(227)
(35.480)
(2.815)
(21.412)
(8)
(91)
(98)
(447)
(7.069)
(2.304)
(3.073)
6.596
(171.509)
Total
(34.298)
(248.084)
(104.295)
(23.334)
(10.676)
(57.994)
(16.183)
(31.184)
(43.591)
(1.190)
(4.879)
(1.424)
(15.783)
81
(33.441)
(9.790)
(8.272)
(17.196)
(661.533)
Consolidado
Do trimestre findo em 30/06/2015
Depreciações e amortizações
Despesas com pessoal
Matéria-prima e materiais de uso e consumo
Amortização de investimento editorial
Vendas diretas
Serviços de terceiros
Fretes
Manutenção e reparos
Direitos autorais
Comissões
Mídia
Eventos e seminários
Promoções
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
Aluguel
Viagens e representações
Processos / Contingências
Outras receitas e (despesas), líquidas
(-) Operações descontinuadas - Central de Produções GWUP
Custo
(1.860)
(38.109)
(11.343)
(4.526)
(649)
(3.682)
(1.637)
(698)
(69)
(11)
(5)
(124)
(9.094)
(27)
(78)
(2.387)
1.441
(72.858)
Vendas Administrativas
(13.238)
(8.005)
(18.627)
(43.978)
(516)
(1.547)
(53)
(5.355)
(10.340)
(1.870)
(115)
(345)
(3.635)
(5.563)
(236)
(4.268)
(4.793)
(24)
(570)
(294)
(4.321)
(83)
(5.542)
(534)
(3.138)
(2.541)
(2.296)
(1.582)
(199)
(1.239)
(3.855)
11.723
12.041
(59.958)
(64.980)
54
Total
(23.103)
(100.714)
(13.406)
(4.579)
(649)
(19.377)
(3.622)
(4.678)
(5.868)
(4.268)
(4.828)
(869)
(4.528)
(6.076)
(14.773)
(3.905)
(277)
(7.481)
25.205
(197.796)
Do período acumulado findo em 30/06/2015
Custo
(3.576)
(64.312)
(45.814)
(14.207)
(3.188)
(7.304)
(4.649)
(1.373)
(69)
(11)
(5)
(192)
(17.597)
(119)
(3.056)
(3.683)
3.581
(165.574)
Vendas Administrativas
(26.626)
(15.625)
(40.446)
(86.538)
(1.044)
(3.317)
(11.763)
(20.846)
(2.783)
(314)
(686)
(7.516)
(23.535)
(75)
(11.706)
(18.076)
(24)
(1.007)
(1.504)
(8.717)
(433)
(9.387)
(534)
(6.135)
(5.766)
(4.164)
(2.957)
507
(4.643)
(9.379)
34.826
22.722
(135.892)
(131.599)
Total
(45.827)
(191.296)
(50.175)
(14.207)
(3.188)
(39.913)
(7.746)
(9.575)
(23.679)
(11.706)
(18.111)
(2.516)
(9.342)
(9.921)
(29.498)
(7.240)
(2.549)
(17.705)
61.129
(433.065)
27. RESULTADO FINANCEIRO
Controladora
01/04/2016 a
30/06/2016
RECEITAS FINANCEIRAS:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários
Descontos obtidos
Juros ativos (i)
TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS
DESPESAS FINANCEIRAS:
Impostos
Mútuo
Juros sobre outros passivos (ii)
Comissões e tarifas bancárias
TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS
VARIAÇÕES CAMBIAIS:
Perdas cambiais
TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS
TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO
01/01/2016 a
30/06/2016
6
412
418
01/04/2015 a
30/06/2015
57
4
817
878
(183)
(120)
(201)
(170)
(674)
120
355
475
(183)
(188)
(492)
(465)
(1.328)
(256)
01/01/2015 a
30/06/2015
139
699
838
(193)
(480)
(611)
(1.284)
(193)
(572)
(1.207)
(5)
(1.977)
(11)
(11)
(44)
(44)
(44)
(44)
(461)
(853)
(1.183)
Consolidado
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
01/01/2015 a
30/06/2015
12.529
84
2.450
1.900
35
(12.947)
4.051
22.918
246
4.806
3.355
80
(24.641)
6.764
RECEITAS FINANCEIRAS:
Rendimentos de títulos e valores mobiliários
Descontos obtidos
Juros ativos (i)
Mútuo
Ajuste a Valor Presente
Outros
( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP
TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS
15.498
5.721
150
21.369
DESPESAS FINANCEIRAS:
Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures
Impostos
Descontos concedidos
Juros sobre outros passivos (ii)
Juros sobre risco sacado (iii)
Comissões e tarifas bancárias
Ajuste a Valor Presente
Outros
( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP
TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS
(64.361)
(2.828)
(1.964)
(4.328)
(4.986)
(2.696)
754
(396)
(80.805)
(122.713)
(4.853)
(6.530)
(22.112)
(9.523)
(6.277)
1.725
(549)
(170.832)
(30.700)
(136)
(562)
(14.624)
(1.251)
(130)
11.260
(36.143)
(59.493)
(325)
(991)
(29.041)
(1.683)
(324)
21.240
(70.617)
VARIAÇÕES CAMBIAIS:
Ganhos cambiais
Perdas cambiais
( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP
TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS
101
(411)
(310)
102
(397)
(295)
498
(1.293)
282
(513)
2.387
(1.722)
(1.181)
(516)
(59.746)
(126.603)
(32.605)
(64.369)
TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO
(i)
(ii)
(iii)
33.383
10.468
73
600
44.524
Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.
Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.
Referem-se substancialmente a juros sobre risco sacado – vide nota explicativa 15.1.
28. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos
sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos
Períodos findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, compõem-se de:
A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição é como segue:
55
Controladora
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
01/01/2015 a
30/06/2015
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
(65.599)
(7.437)
(17.507)
27.318
Alíquotas oficiais de imposto
Encargos de imposto de renda e contribuição social
Equivalência patrimonial
Outras diferenças permanentes
Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido
Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores
IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
34,00%
22.304
(21.979)
38
(609)
246
-
34,00%
2.529
(1.953)
33
(609)
-
34,00%
5.952
(6.194)
(436)
1.622
(944)
-
34,00%
(9.288)
9.244
(438)
2.240
(1.758)
-
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferidos
-
-
-
-
Consolidado
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
01/04/2016 a
30/06/2016
01/01/2016 a
30/06/2016
01/04/2015 a
30/06/2015
01/01/2015 a
30/06/2015
(102.152)
(17.236)
(27.485)
32.994
Alíquotas oficiais de imposto
Encargos de imposto de renda e contribuição social
Equivalência patrimonial
Perdas (ganhos) de capital
Outras diferenças permanentes
Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido
Constituição IR e CS diferido sobre prejuízos fiscais
Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores
IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação
Benefícios fiscais
Outros
Ajuste para o lucro presumido
TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
34,00%
34.732
471
348
(435)
(85)
(609)
2.615
(157)
(1.507)
443
35.816
34,00%
5.860
279
(342)
(313)
(609)
1.796
204
1.861
(613)
8.123
34,00%
9.345
(40)
(14)
(851)
1.745
(14)
(956)
(49)
(865)
294
8.595
34,00%
(11.218)
(398)
(14)
(977)
2.397
(2.857)
148
(410)
704
(12.625)
Imposto de renda e contribuição social corrente
Imposto de renda e contribuição social diferidos
263
35.553
(19.337)
27.460
1.308
7.287
(17.607)
4.982
29. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos contratuais,
sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.
A composição dos saldos é como segue:
Consolidado
31 de dezembro
de 2015
Aquisição
Pagamento
Principal
Pagamento
Juros
Provisão de
Juros
21.470
6.740
10.675
395.454
1.806
436.145
440
440
(13.500)
(268.883)
(162)
(282.545)
(8.795)
(6.187)
(22)
(15.004)
825
1.585
205
21.041
563
24.219
13.858
3.618
10.404
6.504
34.384
1.760
1.760
(9.387)
(9.387)
(1.292)
(1.292)
470.529
2.200
(291.932)
(16.296)
30 de junho de
Transferência
2016
Circulante
Grupo pH
Sigma
Red Balloon (i)
Saraiva Educação (ii)
Outros
TOTAL CIRCULANTE
(931)
(7.017)
(225)
(8.173)
7.394
3.863
141.425
2.400
155.082
44
698
55
797
932
7.017
224
8.173
14.790
11.102
8.543
34.435
25.016
-
189.517
Não Circulante
Sigma
Red Balloon
IECAC (Sigma Águas Claras)
Outros
TOTAL NÃO CIRCULANTE
TOTAL CONTAS A PAGAR
POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA
56
Consolidado
31 de dezembro
de 2014
Aquisição
Pagamento
Principal
Pagamento
Juros
18.959
12.720
6.120
6.081
43.880
656
656
(13.500)
(6.000)
(19.500)
(6.042)
(269)
(6.311)
PH
Central de Produções GWUP
Sigma
Red Balloon
IECAC (Sigma Águas Claras)
Outros
TOTAL NÃO CIRCULANTE
18.959
319.204
18.360
12.570
369.093
9.273
4.592
13.865
TOTAL CONTAS A PAGAR
POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA
412.973
14.521
Provisão de
Juros
Transferência
30 de junho de
2015
Circulante
Grupo pH
Grupo Motivo
Sigma
Red Balloon
Outros
TOTAL CIRCULANTE
1.171
751
362
801
34
3.119
19.493
9.373
28.866
20.081
13.471
6.482
9.986
690
50.710
534
18.880
1.086
187
459
184
21.330
(19.493)
(9.373)
(28.866)
338.084
19.446
3.384
9.732
4.776
375.422
Não Circulante
-
-
(19.500)
(6.311)
24.449
-
426.132
(i) Aquisição de Não Controladores - Red Balloon: Em 30 de junho de 2016, o saldo a pagar de R$3.863 refere-se a aquisição pela
controladora relativa a participação de não controladores de 49% das ações retidas ocorrida em 16 de dezembro de 2014.
(ii) Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. assinaram o contrato de compra e venda de quotas e outras
avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda., que ocasionou em depósito em conta caução (escrow account) no montante de R$
395 milhões.
Em 30 de junho de 2016, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de
vencimentos:
Não Circulante
2017
2018
2019
2020
Sigma
7.395
7.395
-
IECAC
Sigma Águas
377
4.502
6.223-
Outros
1.904
3.859
1.180
1.600
14.790
11.102
8.543
TOTAL
Total
9.299
11.631
5.682
7.823
34.435
30. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
30.1. Transações e saldos:
As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumariados a
seguir:
Controladora
30 de junho de 2016
Partes relacionadas
Editora Ática S.A
Somos Sistemas de Ensino S.A.
Somos Participações S.A.
TOTAL PARTES RELACIONADAS
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Juros sobre Capital
Próprio
Fornecedores
Empréstimos
Obtidos
Vendas, Custos,
Despesas, líquidas
1.256
12
-
8.498
-
(56)
-
1.256
12
8.498
(56)
57
Resultado
Receitas (despesas),
Financeiras, líquidas
(5)
(5)
Controladora
31 de dezembro de 2015
Circulante
Partes relacionadas
Editora Ática S.A
Colégio Motivo Ltda.
Maxiprint Gráfica e Editora Ltda.
Somos Participações S.A.
TOTAL PARTES RELACIONADAS
Resultado
Juros sobre Capital
Próprio
Vendas, Custos,
Despesas, líquidas
Receitas (despesas),
Financeiras, líquidas
1.629
1.256
(31)
-
(1.486)
381
-
2.885
(31)
(1.105)
Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e
corrigidos pela taxa de juros do CDI.
Em 30 de junho de 2016, o consolidado Somos Educação não possui saldos em aberto com partes
relacionadas.
30.2. Remuneração do pessoal chave da Administração:
O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A
remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada
a seguir:
30 de junho de
2016
30 de junho de
2015
Sa l á ri os e enca rgos
6.202
5.655
Pa rti ci pa çã o nos l ucros
2.753
2.544
8.955
2.035
10.234
Pa ga mento ba s ea do e m a ções
TOTAL REMUNERAÇÃO DO PESSOAL CHAVE DA ADMINISTRAÇÃO
Em assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2016, foi aprovado a remuneração global para o
exercício de 2016 o montante de R$ 9.295. Conforme demonstrado acima, a remuneração dos diretores e
membros da administração reconhecida no resultado, não excedeu o limite máximo aprovado em AGO.
31. SEGUROS
A Somos Educação S.A. tem por política garantir a cobertura por meio de seguros para diversos riscos inerentes à
operação de suas empresas.
Para todos os imóveis de propriedade da companhia ou alugados por ela, há uma apólice de Seguro Patrimonial
prevendo a cobertura contra incêndios, alagamentos, vendavais, raios, explosões, dentre outros. O limite máximo
de indenização (LMI) para esta apólice é de R$ 80.000, com os devidos sublimites dependendo do imóvel e do tipo
de sinistro. Os valores cobertos por imóvel correspondem ao patrimônio total de cada localidade, somando-se o
edifício, as máquinas e equipamentos e os estoques. A Saraiva Educação possui uma apólice própria, com um LMI
de R$ 136.000, sendo R$ 88.000 para cobertura básica e R$ 50.000 para lucros cessantes.
58
A empresa possui ainda, apólices para proteção para danos causados a terceiros no curso de suas operações, para
cobrir ações contra executivos e administradores, para garantir reparação por danos materiais e corporais em
acidentes envolvendo sua frota de veículos e para cobertura de perdas e avarias em suas cargas transportadas. Vale
pontuar que todas as apólices de seguros foram contratadas com companhias de seguros do mercado brasileiro.
Os valores das coberturas contratadas estão descritas no quadro abaixo.
Posição em 30 de junho de 2016:
Descrição da Cobertura
Seguro Patrimonial
Responsabilidade Civil Geral
Responsabilidade Civil - D&O (Directors & Officers)
Frotas
Casco
Danos Materiais e corporais
Danos Morais
Transportes Nacionais
Edifícios, máquinas, móveis, equipamentos e estoques.
Danos causados perante terceiros
Ações contra executivos e membros do Conselho de Administração
Acidentes causados por veículos sob responsabilidade da companhia
o Estrutura dos veículos (Tabela Fipe)
o Danos materiais e coporais causados a terceiros
o Danos morais causados a terceiros
Perda e avarias de cargas de papel, materiais e produtos acabados
Total
Apólice
Corporativa
Consolidado
Outras Apólices
222.080
13.000
60.000
80.000
10.000
60.000
142.080
3.000
-
100%
3.855
275
1.500
100%
1.500
100
1.500
100%
2.355
175
-
32. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, a Administração da Companhia
mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos
seus especialistas externos.
Não obstante, para as aquisições ocorridas no 2º semestre de 2015, os valores reconhecidos de ativos adquiridos
e passivos assumidos foram provisoriamente apurados no fim do período de relatório. Na data da conclusão
destas informações contábeis intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham
sido finalizados e, por consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na
melhor estimativa da Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis.
a.
Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda.
Em 31 de julho de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda.
(“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a
aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda.
(“Colégio Doze de Outubro”). O valor total da aquisição foi de R$ 6,0 milhões.
A Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de
serviços educacionais.
A aquisição da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. está em linha com o plano estratégico da
ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma
seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via
Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
59
Seguem abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de
em 31 de julho de 2015:
Saldos Contábeis
preliminares
Posição em 31 de julho de 2015:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Impostos a recuperar
Demais ativos
1.229
815
34
177
4.530
Ativo imobilizado
204
Ativo intangível
Fornecedores e demais contas a pagar
Impostos e contribuições a pagar
Imposto de renda e contribuição social a pagar
(1.899)
(362)
(101)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS
4.627
Goodwill (preliminar e provisório) (i)
1.415
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO
6.042
Valor pago
Caixa adquirido
6.042
(1.229)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO
4.813
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos
respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).
b. Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda.
Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais
Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por
objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da
Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão.
A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais.
A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos
Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos
serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros
produtos complementares de seu portfólio.
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em
19 de novembro de 2015:
60
Posição em 19 de novembro de 2015:
Saldos Contábeis
Preliminares
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Impostos a recuperar
Demais ativos
Depósitos judiciais
Ativo imobilizado
Fornecedores e demais contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
Impostos e contribuições a pagar - parcelamentos
Imposto de renda e contribuição social a pagar
44
(129)
23
1.066
96
850
(1.997)
(948)
(2.674)
(2.805)
(1.039)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS
(7.513)
Goodwill (preliminar e provisório) (i)
8.513
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO
1.000
Valor pago
Caixa adquirido
200
(44)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO
156
VALOR A PAGAR A PRAZO
800
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos
respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).
c. Colégio São José de Petrópolis Ltda.
Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais
Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por
objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O
valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.
O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A
aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de
Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar
a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino,
Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
61
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação em 30
de novembro de 2015:
Saldos Contábeis
Preliminar
Posição em 30 de novembro de 2015:
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Fornecedores e demais contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
140
362
328
7
(21)
(26)
(21)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS
769
Goodwill (preliminar e provisório) (i)
2.231
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO
3.000
Valor pago
Caixa adquirido
1.000
(140)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO
860
VALOR A PAGAR A PRAZO
2.000
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos
respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).
d. Saraiva Educação Ltda.
Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas
representativas de 100% do capital social (“Aquisição”) da Saraiva Educação Ltda.
A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos “Editora
Saraiva”, “Editora Érica”, “Sistema de Ensino Ético” e “Sistema de Ensino Agora”.
Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do
Grupo no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de
Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o
aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da
Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da
SOMOS, tais como melhor desempenho operacional.
O controle foi adquirido ao preço de R$725,0 milhões (enterprise value), sujeito à correção pelo CDI e a
ajustes em razão do endividamento líquido, do capital de giro e de outros critérios previstos em
contrato, substancialmente relacionadas a performance e manutenção do negócio no Contrato de
Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças.
Segue, abaixo, o resumo da contraprestação paga pela aquisição da Saraiva Educação Ltda., e os valores
dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos de forma preliminar em 30 de dezembro de
2015:
62
Saldos Contábeis (início
oriundo da combinação
de negócios)
Posição em 30 de dezembro de 2015:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de clientes
Estoques
Impostos a recuperar
Demais ativos
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Ativo imobilizado
Ativo intangível
Investimentos
Fornecedores e demais contas a pagar
Empréstimos e financiamentos
Impostos e contribuições a pagar
Impostos de renda e contribuição social a pagar
94.653
102.479
156.341
3.516
10.028
19.881
3.535
43.428
530
(62.158)
(334.449)
(1.597)
(3.054)
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL)
33.133
TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO (i)
Goodwill (provisório e preliminar) (ii)
VALOR TOTAL PAGO
Pagamento à vista
Depósito em conta Caução "escrow account " (iii)
494.619
461.487
494.619
99.165
395.454
(i) Após ajustes de CDI e do capital de giro, o enterprise value da aquisição foi de R$ 730.468 e, descontando o
valor da dívida líquida, o custo de aquisição (equity value) apurado ficou em R$494.619. O valor apurado está
sujeito à alteração de preço após processo de avaliação e ajustes a serem efetuados pela administração da
companhia e os antigos administradores da Saraiva Educação Ltda.
(ii) Considerando que a combinação de negócios encontra-se em período inicial de mensuração, sendo o valor do
Goodwill apurado em caráter provisório e preliminar, pelo fato desta operação requerer um tempo razoável para
a companhia adquirente obter todas as informações necessárias para identificar e mensurar os ativos
identificáveis e passivos assumidos a valores justos, nos termos da CPC 15, os valores estão reconhecidos de
forma provisória e preliminar, que serão ajustados dentro dos parâmetros da norma, e submetidos às devidas
valorizações finais.
(iii) Saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 395milhões sujeita
a condições contratuais, cuja expectativa da companhia é de realização de curto prazo. A contra partida está no
contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação, indicados nas notas respectivas.
e. ECSA – Escola A Chave do Saber
Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda.
(“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a
aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor
total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões.
A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços
educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL –
Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para
replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de
Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio.
63
Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em
31 de janeiro de 2016:
Saldos Contábeis
Preliminar
Posição em 31 de janeiro de 2016:
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Demais ativos
Imobilizado
Fornecedores
Impostos e contribuições a pagar
TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS
282
396
6
96
(310)
(144)
326
Goodwill (preliminar e provisório) (i)
2.674
TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO
3.000
Valor pago
Caixa adquirido
800
(282)
DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO
518
VALOR A PAGAR A PRAZO
2.200
(i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos
respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill).
33. Resultado de operações descontinuadas
O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado,
contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada
à impairment.
Conforme nota 12.1, em 15 de dezembro de 2015, a Companhia divulgou fato relevante informando a
assinatura de contrato para venda de participação de 100% da Central de Produções GWUP. Neste contexto
apresentamos o seguinte resultado em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, líquido das operações
descontinuadas:
64
Consolidado
Notas
Em 30 de junho de
2015 com Operações
Descontinuadas
Operações
Descontinuadas
(CPC 31)
Em 30 de junho de 2015
líquido de Operações
Descontinuadas
Demonstração do resultado
Receita líquida
25
603.472
(73.463)
530.009
Custos dos produtos e serviços
26
(169.155)
3.581
(165.574)
434.317
(69.882)
364.435
Despesas com vendas
26
(170.718)
34.826
(135.892)
Despesas gerais e administrativas
26
(154.321)
22.722
(131.599)
2.646
(1.056)
1.590
111.924
(13.390)
98.534
Lucro (prejuízo) bruto
Outras receitas (despesas), líquidas
Lucro (prejuízo) operacional
Receitas financeiras
27
31.405
(24.641)
6.764
Despesas financeiras
27
(91.857)
21.240
(70.617)
Variação cambial liquida
27
Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária
Resultado da equivalência patrimonial
12
Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
28
Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas
Lucro líquido de operações descontinuadas
665
(1.181)
(516)
52.137
(17.972)
34.165
(1.171)
-
(1.171)
50.966
(17.972)
32.994
(19.827)
7.202
(12.625)
31.139
(10.770)
20.369
-
1.5
31.139
Lucro Líquido (prejuízo) do Período
Saldo em 30 de junho
de 2015 de Operações
Descontinuadas
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido do exercício
10.770
Despesas (Receitas) que não afetam o caixa:
Depreciação
501
Amortização
2.341
Baixas líquidas do imobilizado
162
Baixas líquidas do intangível
3.057
7.151
Imposto de renda diferido
(1.901)
Provisão de juros
4.826
Provisão devedores duvidosos
(1.372)
Provisão para contingências
(15.490)
Variações de ativos e passivos
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS
10.045
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Aquisições de:
Imobilizado
Intangível
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS
(7.843)
(6.965)
(14.808)
-
AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
(4.763)
Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
9.147
4.384
(4.763)
65
10.770
(10.770)
31.139
34. EVENTOS SUBSEQUENTES
34.1. Recebimento saldo em aberto a receber do Programa Nacional do Livro Didático “PNLD” 2016
Em julho de 2016, por meio das controladas Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Saraiva Educação, foi
recebido o montante de R$ 7.371 mil, referente ao saldo de contas a receber do PNLD do ano de 2016.
34.2. Recompra de ações
Em julho de 2016, resultante do Segundo Programa de Recompra de Ações, de acordo com o Fato Relevante, a
Companhia realizou a recompra de 16.600 ações no mercado a um preço médio de R$10,00 por ação.
34.3. Liberações depósito em conta caução (escrow account)
Em 08 de Julho de 2016, foi liberado aos vendedores da Saraiva Educação, o montante líquido de R$ 95,8 milhões
da conta de depósito em conta caução (escrow account), relativo à operação de compra e venda de quotas e outras
avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda. em 30 de dezembro de 2015, sendo que R$81,8 milhões a conta
da Saraiva Livreiros e R$ 14,0 milhões a conta da Editora Ática.
34.4. Aquisição Colégio Jaó Ltda.
Em 18 de julho de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”)
celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do
capital social (“Aquisição”) do Colégio Jaó Ltda.
A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de recesso aos seus
acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A..
66
OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES
Em 30 de junho de 2016, a posição acionária dos acionistas, administradores, membros do Conselho de
Administração da Companhia é apresentada a seguir:
30 de junho de 2016
Acionistas
Maiores acionistas
Tarpon
GIC
Administradores
Conselho de Administração
Diretoria
Ações em Tesouraria
Outros
Saldo em 30 de junho de 2016
Nota
Quantidade (i)
22
%
198.258.658
48.394.524
75,89
18,52
42.200
291.624
664.569
13.606.076
261.257.651
0,02
0,11
0,25
5,21
100,00
31 de dezembro de 2015
Quantidade (i)
198.258.658
48.394.524
42.200
445.700
14.116.569
261.257.651
%
75,89
18,52
0,02
0,17
5,40
100,00
Em 30 de junho de 2016, a posição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital votante é
apresentada a seguir:
30 de junho de 2016
Acionistas
Maiores acionistas:
Tarpon
GIC
Outros
Saldo em 30 de junho de 2016
Nota
Quantidade (i)
22
198.258.658
48.394.524
14.604.469
261.257.651
67
%
75,89
18,52
5,59
100,00
31 de dezembro de 2015
Quantidade (i)
198.258.658
48.394.524
14.604.469
261.257.651
%
75,89
18,52
5,59
100,00
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO
Conselheiro Presidente
RENATO FURTADO
Conselheiro Vice-Presidente
Conselheiros:
LEONARDO ALMEIDA BYRRO
VITOR PAULINO
FAHAD ABDULLA AL-MANA
MARCOS ANTONIO MAGALHÃES
WOLFGANG STEPAN SCHWERDTLE
FLORIAN BARTUNEK
MIGUEL GOMES FERREIRA
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DIRETORIA
EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ
Diretor Presidente
Diretores:
DANIEL CORDEIRO AMARAL
FERNANDO SHAYER
GUILHERME FIGUEIREDO MAIA LUZ
CLAUDIO DANIEL DE LIMA NESSRALLA
GUILHERME ALVES MÉLEGA
THIAGO CONDE TOURINHO
CLAUDIO LENSING
DILSON ZANATTA FILHO
Contador CRC – 1SP248572/O-7
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