Somos Educação 2ITR2016_(v2 CA)_v10082016_completo
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Somos Educação 2ITR2016_(v2 CA)_v10082016_completo
z SOMOS EDUCAÇÃO S.A. Demonstrações Financeiras Informações Trimestrais – ITR em 30 de junho de 2016 e Relatório sobre a revisão de Informações Trimestrais SOMOS EDUCAÇÃO S.A. INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS - ITR em 30 de junho de 2016 e Relatório sobre a Revisão de Informações Trimestrais ÍNDICE Página Relatório dos Auditores Independentes 2–3 Relatório da Administração 4 - 18 Balanços patrimoniais 19 – 20 Demonstração do resultado 21 Demonstração do resultado abrangente 22 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 23 Demonstração dos fluxos de caixa 24 Demonstração do valor adicionado 25 Notas explicativas da Administração às informações trimestrais 26 - 66 Outras informações que a Companhia entenda relevantes 67 Conselho de Administração 68 Diretoria 69 1 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Administradores e Acionistas da Somos Educação S.A. São Paulo - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Somos Educação S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2016, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias individuais Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Conclusão sobre as informações intermediárias consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e a IAS 34, emitida pelo IASB aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 2 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Valores correspondentes Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2015 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 29 de março de 2016 sem modificação e às demonstrações, individuais e consolidadas, do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2015 e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram anteriormente revisados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 14 de agosto de 2015, sem modificação. Os valores correspondentes relativos às Demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015 foram submetidos aos mesmos procedimentos de revisão por aqueles auditores independentes e, com base em sua revisão, aqueles auditores emitiram relatório reportando que não tiveram conhecimento de nenhum fato que os levasse a acreditar que a DVA não foi elaborada, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. São Paulo, 12 de agosto de 2016. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Marcos Antonio Boscolo Contador CRC 1SP198789/O-0 3 São Paulo, 15 de agosto de 2016 - A SOMOS Educação S.A. (BM&FBOVESPA: SEDU3) divulga seus resultados do 2º trimestre de 2016 (2T16) e do primeiro semestre de 2016 (1S16). Os comentários aqui incluídos referem-se aos resultados consolidados em IFRS, cujas comparações têm como base o mesmo período de 2015, conforme indicado. PRINCIPAIS INDICADORES – CONSOLIDADOS Nota: A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsiderados em linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas. DESTAQUES Financeiro A Receita Líquida atingiu R$ 263,7 milhões no 2T16 (+30%) e R$ 769,7 milhões no 1S16 (+45%) O EBITDA Ajustado II foi de -R$ 6,0 milhões no 2T16 e R$ 196,9 milhões no 1S16 (+14%) A Geração de Caixa Operacional foi de R$ 126,2 milhões (+5%) e R$ 290,1 milhões no 1S16 (+19%) Operacional Total de alunos de Soluções Educacionais para Ensino Básico em junho de 2016: 993 mil alunos. Em Sistemas de Ensino Tradicionais (Anglo, pH, SER, Maxi, GEO), encerramos o 2T16 com 731 mil alunos (-3%), explicado pela nossa menor participação no segmento público (-19,9%). As devoluções, que usualmente ocorrem no segundo trimestre, passaram de 25,2 mil kits de material didático no 2T15 para 14,4 mil kits de material didático no 2T16, representando uma redução na taxa de devoluções de 3,2% no 2T15 para 1,9% no 2T16. Tivemos, ainda, um crescimento de 40% no Programa “O Líder Em Mim” (OLEM), somando 120 mil alunos. 4 Foi concluída em agosto de 2016 a negociação com o FNDE – Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação relativa à venda dos livros de reposição do PNLD17 (EM e EFI), totalizando um volume de livros vendidos de 25,0 milhões, o que representa um faturamento de R$ 213,4 milhões. Encerramos o 2T16 com 28,3 mil alunos no segmento de Escolas e Cursos Preparatórios (+3%), em 31 unidades próprias. Estratégico Com relação ao Segundo Programa de Recompra de Ações, aprovado na reunião do Conselho de Administração do dia 29 de março de 2016, a Companhia realizou, até esta data, a recompra de 702.550 ações no mercado, a um preço médio de R$8,99 por ação. Em julho de 2016, a Companhia concluiu a aquisição do Colégio Integrado Jaó, em Goiânia. O colégio é referência de ensino de qualidade na região Centro Oeste, com expressivos resultados no ENEM. A aquisição reforça a nossa presença na região, onde já atuávamos com a marca SIGMA, em Brasília, e as marcas Maxi e Chave do Saber, em Cuiabá. 5 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO No segundo trimestre deste ano, a SOMOS Educação alcançou uma receita líquida de R$ 263,7 milhões, um crescimento de 12% em relação ao mesmo período do ano anterior (em bases comparáveis, incluindo Saraiva). No acumulado, a receita líquida totalizou R$ 769,7 milhões, um crescimento de 7% em relação ao 1S15. O EBITDA Ajustado pela remuneração baseada em ações e pelas despesas não recorrentes somou R$ 196,9 milhões nos primeiros seis meses de 2016, representando um crescimento de 14% sobre o mesmo período de 2015. No segundo trimestre deste ano, nosso time comercial realizou a divulgação do PNLD 2017 em todo o Brasil. Os professores da rede pública já iniciaram suas escolhas de livros e a inclusão no sistema do FNDE. A expectativa é que o resultado da compra (ciclo Ensino Fundamental II) seja divulgado na primeira quinzena de setembro. Com relação à venda dos livros de reposições dos anos anteriores para o PNLD17 (segmentos de Ensino Fundamental I e Ensino Médio), o volume total de livros vendidos (Ática, Scipione e Saraiva Educação) foi de 25,0 milhões, o que representa um faturamento de R$ 213,4 milhões. O primeiro semestre foi marcado pelo foco na integração e captura de sinergias com as operações da Saraiva Educação. Concluímos a consolidação de nossas operações logísticas em um único centro de distribuição localizado em São José dos Campos. Ainda, concluímos em junho a integração do Centro de Serviços Compartilhados CSC, que estava prevista para o segundo semestre de 2016. No segundo semestre, além da contínua captura de sinergia e eficiência, fundamentais para enfrentar os desafios do atual cenário econômico, focaremos na fidelização dos alunos de Sistema de Ensino e Escolas, bem como na captação de novos parceiros. 6 ANÁLISE DO DESEMPENHO FINANCEIRO I) SOMOS Educação Consolidado – Operações Continuadas1 1 A operação da Wise Up foi descontinuada em 15 de dezembro de 2015, conforme Fato Relevante divulgado na mesma data. Os dados relativos a esta operação foram desconsiderados em linha com informações do ITR. Os comentários aqui apresentados seguem este padrão, de acordo com CPC31 – Operações Descontinuadas. Nota: Dados de Saraiva Educação a partir do 1T16. 7 15 Receita Líquida A Receita líquida das operações continuadas no 2T16 cresceu 30% em relação ao 2T15, totalizando R$ 263,7 milhões. A receita líquida pro forma (incluindo Saraiva 2T15) cresceu 12% comparada ao mesmo período do ano anterior. Contribuíram para este crescimento (i) o segmento de k12 (R$21,9 milhões), com a antecipação do 3° pedido de sistema de ensino e com o aditivo do PNLD16 referente à compra complementar de livros para utilização neste ano letivo; e (ii) o segmento de Escolas e Idiomas (+R$15,2 milhões), com o crescimento orgânico de 10,2% no ticket médio das escolas, bem como o acréscimo dos alunos das novas unidades. No acumulado do ano, a receita liquida das operações continuadas totalizou R$769,7 milhões, crescimento de 45% sobre o 1S15. A receita líquida pro forma (incluindo Saraiva 1S15) cresceu 7% comparado ao mesmo período do ano anterior. CMV – Custo das Mercadorias Vendidas 8 O CMV das operações continuadas no 2T16 avançou 81% em relação ao 2T15, totalizando R$ 132,1 milhões. O CMV pro forma cresceu 63%, comparado ao mesmo período de 2015. Esse resultado decorreu, principalmente: (i) em K12, dos custos relacionados à produção de apostilas para a antecipação do 3° pedido dos sistemas de ensino e a antecipação dos custos com divulgação de livro do professor para a campanha do PNLD17; e (ii) em escolas, além do dissídio aplicado aos professores da rede, houve um incremento de gastos com as novas unidades ainda em processo de maturação. No acumulado, o CMV das operações continuadas totalizou R$ 273,8 milhões, crescimento de 65% em relação aos R$ 165,6 milhões reportados no 1S15. O CMV pro forma cresceu 32% em relação ao mesmo período do ano anterior. SG&A – Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas Reconhecemos, neste trimestre, despesa não recorrente de R$ 16,8 milhões, em razão principalmente das despesas com o processo de integração da Saraiva Educação, incluindo reestruturação de equipes e gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuição. As despesas totais no 2T16 foram de R$ 175,4 milhões, 3% superior aos R$ 171,1 milhões de despesa pro forma (incluindo Saraiva) no 2T15. No acumulado, as despesas pro forma cresceram 6%, atingindo R$ 387,4 milhões no 1S16. Ao excluirmos (i) o reconhecimento das despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações; e (ii) as despesas não recorrentes, as despesas totais teriam recuado 3% no 2T16 e avançado 2% no 1S16, respectivamente. EBITDA No 2T16, no comparativo pro forma (incluindo Saraiva 2T15), o EBITDA Ajustado II, (i) pelo plano de remuneração baseada em ações de -R$ 0,8 milhões e (ii) pelas despesas não recorrentes de R$ 16,8 milhões, totalizou - R$ 6,0 milhões. No 1S16, o EBITDA Ajustado II totalizou R$ 196,9 milhões, 15% inferior ao pro forma do 1S15. Como mencionado anteriormente, os principais efeitos foram: (i) em k12, custos relacionados à divulgação do PNLD17, que em 2015 foram concentradas no 3T; (ii) em escolas, pela curva de maturação das novas unidades; e (iii) em SETS, pela redução de programas governamentais que impactaram o nosso segmento de ensino técnico (ETB e Erica). Resultado Financeiro 2T16 2T15 2016 2015 Reconhecemos uma despesa financeira líquida de R$ 59,7 milhões no 2T16, Resultado Financeiro (59,7) (32,6) (126,6) (64,4) 21,4 4,1 44,5 6,8 contra R$ 32,6 milhões reportados no 2T15. Esse incremento é decorrente Receita Financeira (81,1) (36,7) (171,1) (71,1) principalmente (i) do maior nível de endividamento da Companhia, resultado Despesas Financeiras de sua estratégia de investimentos; e (ii) da elevação na taxa SELIC, principal referência do nosso custo de dívida, em relação ao ano anterior. No 1S16 esses efeitos acumulados resultaram em uma despesa financeira líquida de R$ 126,6 milhões, contra R$ 64,4 milhões reportados no 1S15. Investimentos Os investimentos até junho de 2016 somaram R$ 76,7 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 28,5 milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis; e (ii) R$ 48,3 milhões em produções e atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 4% superior aos R$ 73,5 milhões reportados em junho de 2015. A elevação do investimento é explicada, principalmente, pelos gastos com a unificação dos Centros de Distribuição. 9 Geração Operacional de Caixa A geração operacional de caixa no 1S16 foi de R$ 290,1 milhões, frente a uma geração no 1S15 de R$ 243,3 milhões. Essa variação deveu-se principalmente (i) ao deslocamento de uma parcela maior de recebimentos do PNLD de dezembro para o primeiro semestre, em função do atraso nos repasses governamentais; e (ii) à incorporação da geração de caixa da Saraiva Educação ao Grupo SOMOS Educação. Vale pontuar que o FNDE quitou a última parcela de seus débitos relativos ao PNLD16 em maio de 2016. A geração de caixa (líquida de juros e pagamento de impostos) foi de R$ 196,3 milhões no 1S16, enquanto que no primeiro semestre do ano passado foi de R$ 180,3 milhões. Estrutura de Capital 2T16 2T15 Em junho de 2016, o endividamento consolidado líquido da SOMOS Caixa + Aplicações (444,1) (436,8) Educação era de R$ 1.256,2 milhões, composto por uma dívida bruta de Ativos Financeiros - Escrow Account (141,4) R$ 1.841,7 milhões, de disponibilidades de R$ 444,1 milhões e ativos Dívida Bruta 1.841,7 1.286,6 financeiros no montante de R$ 141,4 milhões. Estes ativos financeiros Dívida Líquida 1.256,2 849,8 referem-se a depósitos em conta escrow, de valor correspondente à dívida de aquisição da Saraiva Educação, para eventuais ajustes de preço. O total da dívida bruta é composto por R$ 1.652,2 milhões de dívidas financeiras e por R$ 189,5 milhões de dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Do total do endividamento, 85% corresponde a dívidas de longo prazo. 10 ANEXO I DADOS OPERACIONAIS Quantidade de Alunos 2T16 2T15 % var. K12 (mil) Sistemas de Ensino Tradicionais 872 751 16% SOMOS 731 751 -3% Saraiva (ETICO) 141 NA - 120 86 40% 16 76 -78% 28,3 27,4 3% Red Balloon 21,8 17,8 22% Quantidade de Escolas 2T16 2T15 % var. 2.630 2.480 6% 31 24 29% 102 82 24% O Líder em Mim (OLEM) SETS (mil) Sistema de Ensino Técnico (ETB) Escolas (mil) Total de Alunos Idiomas (mil) Sistemas de Ensino Tradicionais Sistemas de Ensino (escolas parceiras) Escolas (unidade) Escolas e Cursos Preparatórios Idiomas (unidade) Total de Franquias Red Balloon 11 ANEXO II DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15– POR LINHAS DE NEGÓCIOS Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 2T16 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 2T15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 108,7 (49,4) 59,4 55% (99,5) (40,2) 2,1 1,7 (36,4) 10,8 0,0 (25,5) -23% 22,1 (6,2) 15,9 72% (18,5) (2,5) 0,9 2,3 0,6 4,0 0,0 4,7 21% K12 SETs 85,7 (18,6) 67,1 78% (61,2) 5,9 3,6 3,1 12,6 1,0 0,0 13,6 16% 2,0 (2,1) (0,1) -5% (2,1) (2,2) 0,0 1,4 (0,8) 0,0 0,0 (0,8) -38% 12 Escolas e Idiomas 126,6 (71,3) 55,3 44% (40,5) 14,8 2,4 0,0 17,2 0,5 0,0 17,6 14% Escolas e Idiomas 111,4 (51,5) 60,0 54% (36,2) 23,8 1,6 0,0 25,3 3,5 0,0 28,8 26% Outros Consolidado 6,3 (5,3) 1,0 16% (16,9) (15,9) 12,5 0,0 (3,5) 1,5 (0,8) (2,7) -43% 263,7 (132,1) 131,6 50% (175,4) (43,8) 17,8 4,0 (22,0) 16,8 (0,8) (6,0) -2% Outros Consolidado 3,6 (0,7) 2,9 80% (25,1) (22,2) 16,3 (0,0) (5,9) 0,6 1,7 (3,6) -100% 202,7 (72,9) 129,8 64% (124,6) 5,2 21,5 4,5 31,3 5,0 1,7 38,0 19% Por Linhas de Negócios -Variação % 2T16 vs 2T15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 27% 165% -11% -23 p.p. 63% -785% -42% -46% -388% ... ... -288% -39 p.p. 1009% 196% -15814% 77 p.p. 791% 14% 6209% 64% -179% ... ... -720% 59 p.p. Escolas e Idiomas 14% 39% -8% -10 p.p. 12% -39% 54% ... -32% ... ... -39% -12 p.p. Outros Consolidado 74% 635% -65% -64 p.p. -33% -30% -23% -100% -41% 159% -146% -25% 57 p.p. 30% 81% 1% -14 p.p. 41% -936% -17% -13% -170% 235% -146% -116% -21 p.p. EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução o EBITDA no 2T16 seria de -R$ 26,0 milhões e de R$ 26,8 milhões no 2T15. O EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. 13 ANEXO II (Cont.) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 1S16 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 1S15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 443,5 (116,7) 326,8 74% (234,3) 92,5 7,0 15,5 115,1 20,2 0,0 135,2 30% 73,7 (24,6) 49,1 67% (37,2) 12,0 1,3 7,8 21,1 6,9 0,0 28,1 38% K12 SETs 312,1 (63,8) 248,2 80% (140,2) 108,0 6,8 11,8 126,5 1,0 0,0 127,6 41% 6,9 (4,1) 2,8 41% (3,6) (0,8) 0,0 2,4 1,7 0,0 0,0 1,7 24% 14 Escolas e Idiomas 245,2 (133,2) 112,1 46% (78,9) 33,1 4,4 0,0 37,6 0,5 0,0 38,0 16% Escolas e Idiomas 203,8 (98,7) 105,1 52% (64,9) 40,2 3,5 0,0 43,7 3,6 0,0 47,3 23% Outros Consolidado 7,3 0,7 7,9 109% (37,0) (29,1) 21,5 0,0 (7,6) 3,1 0,0 (4,4) -61% 769,7 (273,8) 495,9 64% (387,4) 108,5 34,3 23,3 166,2 30,7 0,0 196,9 26% Outros Consolidado 7,2 1,1 8,3 116% (57,2) (48,9) 32,7 0,0 (16,2) 1,5 11,1 (3,5) -50% 530,0 (165,6) 364,4 69% (265,9) 98,5 43,0 14,2 155,7 6,2 11,1 173,0 33% Por Linhas de Negócios -Variação % 1S16 vs 1S15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 42% 82% 32% -6 p.p. 67% -14% 4% 32% -9% ... ... 6% -11 p.p. 963% 499% 1636% 26 p.p. 934% -1665% 5803% 221% 1150% ... ... 1561% 14 p.p. Escolas e Idiomas 20% 35% 7% -6 p.p. 22% -19% 28% ... -14% ... ... -20% -7 p.p. Outros Consolidado 2% -40% -4% -7 p.p. -35% -42% -34% 171% -53% 101% -100% 25% -11 p.p. 45% 65% 36% -5 p.p. 46% 10% -20% 64% 7% 395% -100% 14% -7 p.p. EBITDA consolidado está ajustado pela amortização do investimento editorial e por outas despesas não recorrentes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização. Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no 1S16 seria de R$ 142,8 milhões e de R$ 141,5 milhões no 1S15. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, bem como outros ajustes. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa. ANEXO II (cont.) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2T16 vs. 2T15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)2 Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 2T16 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 108,7 (49,4) 59,4 55% (99,5) (40,2) 2,1 1,7 (36,4) 10,8 0,0 (25,5) -23% 22,1 (6,2) 15,9 72% (18,5) (2,5) 0,9 2,3 0,6 4,0 0,0 4,7 21% Escolas e Idiomas 126,6 (71,3) 55,3 44% (40,5) 14,8 2,4 0,0 17,2 0,5 0,0 17,6 14% 2 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 2T15, apenas para efeito comparativo. 15 Outros Consolidado 6,3 (5,3) 1,0 16% (16,9) (15,9) 12,5 0,0 (3,5) 1,5 (0,8) (2,7) -43% 263,7 (132,1) 131,6 50% (175,4) (43,8) 17,8 4,0 (22,0) 16,8 (0,8) (6,0) -2% Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 2T15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial K12 SETs 86,9 (18,9) 68,0 78% (94,0) (26,0) 3,6 3,3 33,9 (10,1) 23,8 70% (15,8) 8,0 0,0 4,3 Escolas e Idiomas 111,4 (51,5) 60,0 54% (36,2) 23,8 1,6 0,0 (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) (19,0) 1,0 0,0 (18,1) -21% 12,3 0,0 0,0 12,3 36% 25,3 3,5 0,0 28,8 26% Por Linhas de Negócios -Variação % 2T16 vs 2T15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 25% 160% -13% -23 p.p. 6% 55% -42% -49% 91% ... ... 41% -2 p.p. -35% -39% -33% 2 p.p. 17% -132% 6209% -47% -95% ... ... -62% -15 p.p. Escolas e Idiomas 14% 39% -8% -10 p.p. 12% -39% 54% ... -32% ... ... -39% -12 p.p. 16 Outros Consolidado 3,6 (0,7) 2,9 80% (25,1) (22,2) 16,3 (0,0) 235,9 (81,3) 154,6 66% (171,1) (16,5) 21,5 7,7 (5,9) 0,6 1,7 (3,6) -100% 12,7 5,0 1,7 19,5 8% Outros Consolidado 74% 635% -65% -64 p.p. -33% -30% -23% -100% -41% 159% -146% -25% 57 p.p. 12% 63% -15% -16 p.p. 3% 166% -17% -48% -273% 235% -146% -131% -10 p.p. ANEXO II (cont.) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 1S16 vs. 1S15 – POR LINHAS DE NEGÓCIOS (PRO FORMA)3 Por Linhas de Negócios -R$ mm Resultado 1S16 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) Por Linhas de Negócios -R$ mm K12 SETs 443,5 (116,7) 326,8 74% (234,3) 92,5 7,0 15,5 115,1 20,2 0,0 135,2 30% 73,7 (24,6) 49,1 67% (37,2) 12,0 1,3 7,8 21,1 6,9 0,0 28,1 38% Escolas e Idiomas 245,2 (133,2) 112,1 46% (78,9) 33,1 4,4 0,0 37,6 0,5 0,0 38,0 16% Escolas e Resultado 1S15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial K12 SETs 418,9 (84,1) 334,8 80% (210,7) 124,1 6,8 17,9 86,2 (25,0) 61,2 71% (33,4) 27,8 0,0 10,0 Idiomas 203,8 (98,7) 105,1 52% (64,9) 40,2 3,5 0,0 (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) 148,8 1,0 0,0 149,8 36% 37,9 0,0 0,0 37,9 44% 43,7 3,6 0,0 47,3 23% 3 Pro Forma: Inclui resultados “NÃO-AUDITADOS” de Saraiva relativos ao 1S15, apenas para efeito comparativo. 17 Outros Consolidado 7,3 0,7 7,9 109% (37,0) (29,1) 21,5 0,0 (7,6) 3,1 0,0 (4,4) -61% 769,7 (273,8) 495,9 64% (387,4) 108,5 34,3 23,3 166,2 30,7 0,0 196,9 26% Outros Consolidado 7,2 1,1 8,3 116% (57,2) (48,9) 32,7 0,0 716,1 (206,7) 509,4 71% (366,1) 143,3 43,0 27,9 (16,2) 1,5 11,1 (3,5) -50% 214,2 6,2 11,1 231,5 32% Por Linhas de Negócios -Variação % 1S16 vs 1S15 Receita Líquida (-) Custos (=) Lucro Bruto Margem Bruta (%) (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Inv estimento Editorial (=) EBITDA Ajustado I (+) Despesas não recorrentes (+) Plano de remuneração baseado em ações (=) EBITDA Ajustado II (corrente) Margem EBITDA (%) K12 SETs 6% 38% -2% -6 p.p. 11% -25% 4% -13% -23% ... ... -10% -6 p.p. -14% -2% -20% -4 p.p. 11% -58% 5803% -22% -44% ... ... -26% -6 p.p. Escolas e Idiomas 20% 35% 7% -6 p.p. 22% -19% 28% ... -14% ... ... -20% -7 p.p. Outros Consolidado 2% -40% -4% -7 p.p. -35% -42% -34% 171% -53% 101% -100% 25% -11 p.p. 7% 32% -3% -7 p.p. 6% -24% -20% -16% -22% 395% -100% -15% -6 p.p. Disclaimer Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia, não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de resultados futuros da Companhia. Essas considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia em relação ao futuro do negócio. As palavras "antecipa", "deseja", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "prediz", "projeta", "almeja" e similares, escritas, pretendem identificar afirmações que, necessariamente, envolvem riscos conhecidos e desconhecidos. A Companhia não se responsabiliza por operações ou decisões de investimento tomadas com base nas informações contidas nesse documento. As informações financeiras gerenciais devem ser consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas demonstrações individuais e consolidadas auditadas ou informações anuais revisadas por auditores independentes para fins de decisão de investimento em nossas ações, ou para qualquer outra finalidade. 18 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO Controladora 30 de junho de Nota 2016 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Dividendos e Juros sobre capital próprio a receber Demais Ativos Total do Ativo Circulante NÃO CIRCULANTE Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Depósitos judiciais Demais Ativos Investimentos Intangível Imobilizado Total do Ativo Não Circulante Total do Ativo 6 7 8 9 10 30.1 11 126 16.380 1.256 738 18.500 13.708 1 15.948 2.885 748 33.290 444.086 141.425 217.928 418.411 99.840 24.286 1.345.976 31 de dezembro de 2015 269.299 395.462 429.189 364.674 94.950 22.837 1.576.411 6 - 6 - 4.157 156.475 7.092 9.445 4.157 143.736 8.057 11.512 909.500 909.506 908.775 908.781 7.543 1.796.104 124.602 2.105.418 13.431 1.794.548 116.379 2.091.820 928.006 942.071 3.451.394 3.668.231 10 19 18.1 11 12 13 14 Consolidado 31 de dezembro 30 de junho de de 2015 2016 As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 19 BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Controladora Consolidado 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 5.955 469 8.498 14.922 11.211 686 11.897 274.905 173.681 115.360 9.298 5.539 289 155.082 734.154 299.436 128.054 63.065 9.203 6.057 864 436.145 942.824 2.823 4.631 7.454 2.792 4.631 7.423 58.205 34.435 1.536.853 2.776 28.268 137.570 1.798.107 55.594 34.384 1.520.393 2.863 24.446 153.202 1.790.882 22.376 19.320 2.532.261 2.733.706 852.868 536.625 (5.966) (61.280) (416.617) 852.868 542.414 (4.671) (58.680) (409.180) 852.868 536.625 (5.966) (61.280) (416.617) 852.868 542.414 (4.671) (58.680) (409.180) Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido 905.630 905.630 922.751 922.751 905.630 13.503 919.133 922.751 11.774 934.525 Total do passivo e patrimônio líquido 928.006 942.071 3.451.394 3.668.231 Nota CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - Risco Sacado Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar Dividendos a pagar Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas Contas a pagar por aquisição de participação societária Total do Passivo Circulante NÃO CIRCULANTE Fornecedores e demais contas a pagar Contas a pagar por aquisição de participação societária Empréstimos, financiamentos e debêntures Impostos e contribuições a pagar Provisão para contingências Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do Passivo Não Circulante 15 15.1 16 17 30.1 29 15 29 16 17 18 19 Total do passivo PATRIMÔNIO LÍQUIDO Atribuído aos acionistas da controladora Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados 22 23 22.b As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 20 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Notas Receita líquida Custos dos produtos e serviços Lucro bruto Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras receitas (despesas), líquidas Lucro (prejuízo) operacional Receitas financeiras Despesas financeiras Variação cambial líquida Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária Resultado da equivalência patrimonial Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido Lucro (prejuízo) líquido do período das operações continuadas Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas Lucro (prejuízo) líquido do Período 25 26 26 26 27 27 27 12 28 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 (712) 13 (699) 418 (674) (955) (64.644) (65.599) (65.599) (65.599) (1.234) 2 (1.232) 878 (1.328) (11) (1.693) (5.744) (7.437) (7.437) (7.437) Atribuído à Acionistas Controladores da Companhia Participação de não Controladores 01/04/2015 a 30/06/2015 Controladora 01/01/2015 a 30/06/2015 3 - 5 - 3 2.867 (1.308) 1.562 475 (1.284) (44) 709 (18.216) (17.507) (17.507) (145) (17.652) 5 (1) 2.517 (1.206) 1.315 838 (1.977) (44) 132 27.186 27.318 27.318 2.278 29.596 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 Consolidado 01/01/2015 a 30/06/2015 263.698 (132.125) 131.573 (88.987) (86.577) 199 (43.792) 21.369 (80.805) (310) (103.538) 1.386 (102.152) 35.816 (66.336) (66.336) 769.718 (273.792) 495.926 (216.232) (171.509) 363 108.548 44.524 (170.832) (295) (18.055) 819 (17.236) 8.122 (9.114) (9.114) 202.683 (72.858) 129.825 (59.958) (64.980) 350 5.237 4.051 (36.143) (513) (27.368) (117) (27.485) 8.595 (18.890) 1.491 (17.399) 530.009 (165.574) 364.435 (135.892) (131.599) 1.590 98.534 6.764 (70.617) (516) 34.165 (1.171) 32.994 (12.625) 20.369 10.770 31.139 (65.599) (737) (66.336) (7.437) (1.677) (9.114) (17.652) 253 (17.399) 29.596 1.543 31.139 Lucro (prejuízo) básico por ação de operações continuadas - R$ 23.1 (0,02851) 0,10474 Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações continuadas - R$ 23.1 (0,02774) 0,10268 Lucro (prejuízo) básico por ação de operações descontinuadas - R$ 23.1 - 0,00873 Lucro (prejuízo) diluído por ação de operações descontinuadas - R$ 23.1 - 0,00856 As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 21 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação) Lucro (Prejuízo) do Período Outros resultados abrangentes TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE DO PERÍODO 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 (65.599) (7.437) (17.652) (65.599) (7.437) (17.652) Controladora 01/01/2015 a 30/06/2015 Consolidado 01/01/2015 a 30/06/2015 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 29.596 (66.336) (9.114) (17.399) 31.139 29.596 (66.336) (9.114) (17.399) 31.139 (65.599) (7.437) (17.652) 29.596 (737) (66.336) (1.677) (9.114) 253 (17.399) 1.543 31.139 Atribuído à: Acionistas Controladores da Companhia Participação de não Controladores As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 22 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Reserva de capital Notas SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 Plano de opção de compra de ações Lucro líquido do período Outras movimentações com não controladores SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2015 21 Reserva de lucros Ajuste de Capital Reserva Ações Reserva Retenção de Avaliação social de capital outorgadas legal lucros Patrimonial 852.868 496.857 36.707 19.014 238.442 13.228 2.019 852.868 496.857 38.726 19.014 238.442 13.228 Reserva de capital Notas SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Plano de pagamento baseado em ações Prejuízo do período Recompra de ações em tesouraria Alienação de ações em tesouraria Variação no percentual de participação Outras movimentações SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 21 22.b 22.b Ajuste em Lucro Patrimônio Total do Ações em transações de (Prejuízos) líquido atribuído Participação dos Patrimônio tesouraria capital acumulados aos controladores não controladores Líquido 4.671 58.680 1.567.309 8.950 1.576.259 2.019 2.019 29.596 29.596 1.543 31.139 95 95 4.671 58.680 29.596 1.598.924 10.588 1.609.512 Reserva de lucros Capital social 852.868 Reserva de capital 496.857 Ações outorgadas 45.557 Ações em tesouraria (4.671) Ajuste de avaliação patrimonial (58.680) 852.868 (4.858) 491.999 (931) 44.626 (6.153) 4.858 (5.966) (2.600) (61.280) Lucro Patrimônio (Prejuízos) líquido atribuído Participação dos acumulados aos controladores não controladores (409.180) 922.751 11.774 (7.437) (416.617) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 23 (931) (7.437) (6.153) (2.600) 905.630 (1.677) 3.406 13.503 Total do Patrimônio Líquido 934.525 (931) (9.114) (6.153) (2.600) 3.406 919.133 DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Nota FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS LUCRO (PREJUÍZO) DO PERÍODO Ajustes de: Depreciações e amortizações Baixa na venda de imobilizado Resultado de equivalência patrimonial Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas Provisão para contingências Imposto de renda diferido Perdas com investimentos Provisão para crédito de liquidação duvidosa Provisão para impairment de estoques REFIS da COPA Opção de compra de ações Amortização custo de transação das debêntures Juros e variação cambial, líquida 26 18 8.c 9 21 Variação no capital circulante Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Demais ativos Depósitos judiciais Fornecedores e demais contas a pagar Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado Intangível Aquisição de subsidiária no período, líquida do caixa adquirido Aumento de Caixa pela Cisão da MSTech Pagamento de aquisição de subsidiária em período anterior Aquisição participação minoritários Redução (Aumento) de capital em controladas Dividendos e Juros sobre Capital Próprio Ativos financeiros Mútuos recebidos de partes relacionadas CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Captação de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos Aumento de capital participação de não controladores Adiantamento para futuro aumento de capital participação de não controladores Ações em tesouraria Dividendos pagos Dividendos pagos não controladores CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa e equivalentes de caixa no início do período Caixa e equivalentes de caixa no final do período MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 14 13 33 29 12 7 16 16 22.b 6 6 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 Consolidado 30 de junho de 2016 (7.437) 29.596 5.744 699 8 22 (27.186) (2.278) (3.670) 1.764 34.298 1.158 (819) 3.960 (27.460) 75 (81) 4.080 (931) 3.050 108.065 45.827 3.427 1.171 (545) 2.166 40 9.395 4.491 (887) 2.019 845 82.051 1 (432) 10 (5.009) (217) (727) (7.368) 2.565 831 (12.310) (7.775) (1.484) (19.917) 211.738 (61.127) (6.597) 995 965 22.470 (1.076) 5.736 (89.000) (4.078) 196.307 122.605 (47.585) (7.154) (1.225) 957 (11.948) (3.486) 10.014 (49.913) (13.070) 180.334 (10.000) 1.629 8.310 (61) (15.503) 29.290 17.593 31.380 (19.559) (14.575) (416) 5.500 (291.932) (2.600) 254.037 (69.545) (16.755) (25.838) (24.974) (19.500) (87.067) (6.153) (6.153) (11.608) (11.608) 59.334 (4.274) (6.153) (882) 48.025 2.402 (15.409) 703 360 (11.608) (1.960) (25.512) (13.582) 13.708 126 (13.582) (145) 841 696 (145) As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 24 (9.114) 30 de junho de 2015 174.787 269.299 444.086 174.787 31.139 67.755 369.069 436.824 67.755 DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO (valores expressos em milhares de reais) Controladora Notas RECEITAS Vendas de produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias primas consumidas Custo das mercadorias e serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO 25 26 Consolidado 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 687 687 (687) 107 5 102 4.309 4.309 (4.202) 792.953 791.329 1.543 81 305.412 462 144.788 160.162 487.541 620.371 624.994 4.772 (9.395) 203.527 95 67.652 135.780 416.844 RETENÇÕES Depreciação, amortização e exaustão VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 26 (687) 8 8 (4.210) 34.298 34.298 453.243 45.827 45.827 371.017 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Resultado de equivalência patrimonial - operações descontinuadas Receitas financeiras Receitas financeiras - operações descontinuadas Variação cambial ativa VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 12 12 27 33 27 (4.866) (5.744) 878 (5.553) 30.302 27.186 2.278 838 26.092 45.445 819 44.524 102 498.688 32.621 (1.171) 6.764 24.641 2.387 403.638 341 292 49 - (5.168) (5.275) 79 28 202.076 161.857 20.863 19.356 160.544 135.620 14.962 9.962 204 204 - (357) (365) 8 - 57.465 44.889 903 11.673 75.076 64.053 1.060 9.963 1.339 1.328 11 - 2.021 1.977 44 - 248.261 170.832 397 33.441 43.591 136.879 70.617 21.240 1.722 19.963 23.337 (7.437) (7.437) (5.553) 29.596 27.318 2.278 26.092 (9.114) (7.437) (1.677) 498.688 31.139 18.826 10.770 1.543 403.638 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capital de terceiros Juros Juros - operações descontinuadas Variação cambial passiva Aluguéis Direitos Autorais 27 33 27 Remuneração de capitais próprios Lucros (Prejuízo) retidos do período Lucros retidos do período - operações descontinuadas Participação dos não-controladores VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras. 25 NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR REFERENTES AO SEMESTRE FINDO EM 30 DE JUNHO DE 2016 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto Operacional A Somos Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo. A Companhia tem ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BM&F BOVESPA. A Companhia e suas controladas (o “Grupo”) têm como principais atividades (i) editar, comercializar e distribuir livros didáticos, paradidáticos e apostilas, especialmente com conteúdos educacionais, literários e informativos e sistemas de ensino; (ii) ofertar, por meio de suas escolas, educação básica, cursos preparatórios pré-universitários, cursos de idioma para crianças e adolescentes; (iii) soluções educacionais para ensino técnico e superior, entre outras atividades complementares, tais como o desenvolvimento de tecnologia da educação com serviços para gestão e formação complementar. O portfólio completo de soluções está estruturado com as principais marcas, referências de qualidade, Editora Ática, Editora Scipione, Editora Saraiva, Editora Érica, Anglo, pH, SER, GEO, OLEM, Ético, Agora, Colégio pH, Sigma, Motivo, Maxi, Anglo 21, Red Balloon, Edumobi e Alfacon. A emissão dessas Informações Trimestrais foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 12 de agosto de 2016. 1.2. Base de preparação e apresentação As informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Companhia foram elaboradas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) (Demonstração Intermediária) e de acordo com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board – IASB, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais – ITR. As práticas e políticas contábeis, que incluem os princípios de mensuração, reconhecimento e avaliação dos ativos e passivos, adotadas na elaboração destas informações trimestrais estão consistentes com aquelas adotadas e divulgadas das demonstrações financeiras anuais referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conforme apresentadas nas notas 1.2 a 1.25, e, portanto, devem ser analisadas em conjunto. 2. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 26 2.1. Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas nas seguintes notas explicativas • • • • • Nota explicativa 8 – Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota explicativa 9 – Provisão para impairment de estoques Nota explicativa 13 – Perda (impairment) do ágio e de marcas Nota explicativa 18 – Provisão para contingências e depósitos judiciais Nota explicativa 19 – Imposto de renda e contribuição social diferidos 3. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de risco, que orientam em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito das contrapartes. 3.1. Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo. O Grupo pode vir a contratar instrumentos financeiros com o intuito de proteger eventuais riscos de taxa de juros e câmbio. A gestão de risco realizada avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. a. Risco de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas de juros. i. Riscos de taxa de câmbio O risco de taxa de câmbio do Grupo decorre de operações contratadas em moeda estrangeira, principalmente com fornecedores de tecnologia e de conteúdo editorial, em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio. Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não possui nenhuma operação a pagar em moeda estrangeira que justifique operações de hedge contratadas para fins de proteção. 27 ii. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI e TJLP. O risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. Em 30 de junho de 2016 e em 31 de dezembro de 2015, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais na data do balanço. b. Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa investidos em instituições financeiras por meio de títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com grau de investimento em rating local por ao menos uma das três principais agências de risco (Standard & Poor’s, Moody’s Investor e Fitch Rating). Em 30 de junho de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, a Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o segundo trimestre foi de 101,79% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário. A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas em seus recebíveis. Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito, e a Administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. 28 c. Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa. A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado. Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas médias atuais do CDI – Certificado de Depósitos Interbancários, ou seja, 14,13% a.a. (13,64%a.a. em 30 de junho de 2015). Consolidado Nota Em 30 de junho de 2016 Debêntures Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de participação societária (i) Fornecedores e demais contas a pagar Em 31 dezembro de 2015 Debêntures Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição de participação societária (i) Fornecedores e demais contas a pagar Menos de 1 ano Entre 1 e 2 anos Entre 2 e 5 anos Total Efeito do desconto Valor contábil 16 16 30.559 71.429 748.928 120.197 1.076.645 558.352 1.856.132 749.978 (618.448) (335.449) 1.237.684 414.529 29 15; 15.1 15.566 448.586 11.092 58.205 44.149 - 70.807 506.791 (22.715) - 48.092 506.791 16 16 30.451 40.048 745.170 9.329 1.076.082 626.059 1.851.703 675.436 (617.632) (326.049) 1.234.071 349.387 29 15; 15.1 46.445 427.490 16.832 55.594 35.151 - 98.428 483.084 (23.353) - 75.075 483.084 (i) Desconsiderado para fins de análise de crédito o contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação cuja contra partida está depositada em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 141.425 (nota 7). 4. GESTÃO DE CAPITAL Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumarizados: Nota 30 de junho de 2016 Tota l dos empré s ti mos , fi na nci a me ntos e de bêntures 16 1.652.213 (+) Conta s a pa ga r por a qui s i çã o de pa rti ci pa çã o s oci e tá ri a (i ) 29 48.092 (-) Ca i xa e e qui va l ente s de ca i xa 6 Dívida líquida Tota l do pa tri môni o l íqui do Patrimônio, acrescido da dívida líquida (444.086) 1.256.219 1.583.458 75.075 (269.299) 1.389.234 919.133 934.525 2.175.352 2.323.759 58 60 Indice de alavancagem (i) 31 de dezembro de 2015 Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 141.425 (nota 7) cuja contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação. 29 A companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas líquidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido). O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado. 5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como valor justo por meio do resultado com destaque para aplicações financeiras e ativos financeiros, empréstimos e recebíveis, caixa e equivalentes de caixa, duplicatas a receber de clientes, demais contas a pagar, fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Nota Ativos mensurados pelo valor justo Aplicações financeiras Ativos financeiros Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Demais ativos Passivos mensurados pelo custo amortizado Fornecedores e demais contas a pagar Fornecedores - risco sacado Empréstimos e financiamentos Contas a pagar por aquisição societária 6 7 6 8 11 15 15.1 16 29 Controladora Consolidado 30 de junho de 31 de dezembro 2016 de 2015 30 de junho de 31 de dezembro 2016 de 2015 - 13.554 13.554 438.781 141.425 580.206 259.559 395.462 655.021 126 738 864 154 1 748 903 5.305 217.928 33.731 256.964 9.740 429.189 34.349 473.278 8.778 8.778 14.003 14.003 333.110 173.681 1.652.213 189.517 2.348.521 355.030 128.054 1.583.458 470.529 2.537.071 Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis estão mensurados a valores justos. Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, o Grupo não operou com instrumentos financeiros derivativos. b. Análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um horizonte de doze meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e II). 30 Ganho (perda) consolidado Nota Certificados de depósitos bancários - CDBs Ativos Financeiros Total dos ativos em CDI Contas a pagar por aquisição de participação societária (v) Debêntures colocadas Empréstimos bancários (i) Saldo contábil em 30 de junho de 2016 Cenário provável (ii) Cenário I Cenário II 62.000 19.983 81.983 77.500 24.979 102.479 93.000 29.975 122.975 6 7 438.781 141.425 580.206 29 16 16 (189.517) (1.237.684) (254) (26.779) (196.297) (36) (33.473) (240.018) (46) (40.168) (283.739) (55) (1.427.455) (223.112) (273.537) (323.962) (847.249) (141.129) (171.058) (200.987) 14,13% 14,13% 17,66% 25%(iii) 21,20% 50%(iv) Dívida total em CDI Exposição líquida em CDI Taxa CDI - % a.a Variação da taxa em relaçao à projeção (i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 414.271 (nota 16) para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais. (ii) Variação da taxa atual para o cenário mais provável estimado. (iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%. (iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%. (v) Desconsiderado para fins de índices de alavancagem financeira o saldo depositado em conta caução (escrow account ) no montante de R$141.425 (nota 7) por aquisição da Saraiva Educação c. Classificação dos instrumentos financeiros por tipo de mensuração do valor justo A IFRS 13 / CPC 46 – Mensuração do Valor Justo define valor justo como sendo o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. Ainda de acordo com a IFRS 13, os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo devem ser classificados entre as categorias abaixo: Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos a que a entidade possa ter acesso na data de mensuração; Nível 2 – Informações observáveis para o ativo ou passivo, direta ou indiretamente, exceto preços cotados incluídos no Nível 1; e Nível 3 – Dados não observáveis para o ativo ou passivo. 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora 30 de junho de 2016 Caixa Bancos conta movimento Aplicações Financeiras (i) CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA (i) 31 de dezembro de 2015 126 126 154 13.554 13.708 Consolidado 30 de junho de 2016 2.255 3.050 438.781 444.086 31 de dezembro de 2015 1.562 8.178 259.559 269.299 Em 30 de junho de 2016, as taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, a Companhia possui um fundo exclusivo de renda fixa, de perfil conservador, baseado principalmente em títulos públicos e 31 papéis de instituições financeiras com grau de investimento. A rentabilidade média do fundo para o segundo trimestre foi de 101,79% da taxa DI. Seu risco de perda de principal é remoto e sua classificação contábil é de curto prazo, uma vez que existe possibilidade de liquidez imediata para a totalidade dos recursos aplicados no fundo, caso necessário. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia não possui operações de fundo exclusivo e suas taxas pactuadas para as aplicações financeiras eram remunerados à taxa média de 98,61% de variação do CDI. 7. ATIVOS FINANCEIROS Consolidado 30 de junho de 2016 Ativos Financeiros - Escrow Account ATIVOS FINANCEIROS - Escrow Account 31 de dezembro de 2015 141.425 141.425 395.462 395.462 Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. assinaram o contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda., que ocasionou o depósito em conta caução – ativos financeiros (escrow account). No primeiro semestre de 2016, a Companhia liberou o montante de R$269.831 da conta caução para a conta dos acionistas vendedores - Saraiva e Siciliano S.A.. 8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES a. Composição: Consolidado 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 Livros didáticos e paradidáticos Comercialização de apostilas Franquias Mensalidades Outras TOTAL DE CLIENTES 126.761 75.948 931 41.141 2.653 247.434 382.916 36.673 876 35.334 2.977 458.776 Provisão para créditos de liquidação duvidosa por aquisição Provisão para créditos de liquidação duvidosa (29.506) (6.217) (23.370) TOTAL DE CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Circulante 217.928 217.928 429.189 429.189 (i) Referem-se substancialmente a valores a receber pela venda de material didático de cursos de inglês aos alunos da controlada Central de Produções GWUP, com prazo de recebimento de até 24 meses no valor de R$ 102.556, líquidos do ajuste a valor presente no montante de R$5.236. No ativo não circulante o valor de R$15.625 refere-se integralmente à controlada Central de Produções GWUP. O saldo de contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional e o seu valor de realização não difere significativamente do valor justo desses ativos. Em 30 de junho de 2016, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e paradidáticos), o montante de R$ 7.371 (R$153.847 em 31 de dezembro de 2015) refere-se às vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia 32 vinculada ao Ministério da Educação – MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado privado. b. Contas a receber de clientes por idade de vencimento: 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 A vencer (i): Vencidas: (ii) Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Há mais de 360 dias 166.621 80.813 13.242 9.574 12.056 14.295 14.276 17.370 247.699 211.077 111.915 57.615 6.323 11.510 10.847 12.867 TOTAL 247.434 458.776 Composição (i) (ii) Em 30 de junho de 2016, dos títulos a vencer referem-se substancialmente as controladas Saraiva Educação, Somos Sistemas de Ensino e Editora Ática. Em 30 de junho de 2016, dos saldos vencidos, R$7.371 (R$142.729 em 31 de dezembro de 2015) refere-se títulos em aberto das vendas ao Governo, substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao Ministério da Educação – MEC. Em 30 de junho de 2015, aproximadamente R$40.518 do saldo vencido referem-se à controlada Central de Produções GWUP, alienada em 15 de dezembro de 2015. c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue: Consolidado 30 de junho de 2016 29.587 8.631 (8.712) 29.506 Saldos em 1º de janeiro Adições por aquisição Adições/Reversões, líquidas (i) Perdas efetivas (ii) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 30 de junho de 2015 42.907 204 9.395 52.506 (i) Em junho de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às adições e reversões líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa na controlada Saraiva Educação, no montante de R$ 2.208. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses créditos. (ii) Em junho de 2016, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às perdas efetivas nas controladas Saraiva Educação e Grupo Sigma, no montante de R$ 4.670 e R$2.456, respectivamente. 9. ESTOQUES Consolidado Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Importações em andamento Outros TOTAL DE ESTOQUES 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 226.324 123.555 67.066 1.361 105 418.411 191.610 101.810 70.441 738 75 364.674 33 Em 30 de junho de 2016, a Companhia possuía provisão para impairment de estoques no montante de R$26.626 (em 30 de junho de 2015 R$32.484). A movimentação da provisão para impairment de estoques é como segue: Consolidado 30 de junho de 2016 43.370 4.080 (20.824) Saldos em 1º de janeiro Adições/Reversões, líquidas no período Perda com estoque (i) SALDOS EM 30 DE JUNHO DE 2016 30 de junho de 2015 28.531 4.491 (538) 26.626 32.484 (i) No primeiro semestre de 2016, nas controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A., houve uma variação no montante de perda com estoque devido às baixas de produtos obsoletos por deterioração e edições descontinuadas, normais no segmento, mediante aprovações legais que tornaram o processo de destruição mais célere. 10. IMPOSTOS A RECUPERAR Controladora Consolidado 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 30 de junho de 31 de dezembro 2016 de 2015 Imposto de renda e contribuição social (i) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS (ii) Programa de Integração Social - PIS (ii) Imposto de renda sobre mútuos Imposto de renda juros sobre o capital próprio Demais impostos 16.380 - 15.341 10 2 86 509 66.344 28.286 7.538 19 134 1.676 58.367 32.366 6.040 86 104 2.144 TOTAL DE IMPOSTOS A RECUPERAR Circulante Não circulante 16.380 16.380 - 15.948 15.948 - 103.997 99.840 4.157 99.107 94.950 4.157 (i) Correspondem aos valores de saldo negativo de IRPJ e CSLL apurados e constituídos em períodos anteriores, retenções na fonte do ano corrente e eventuais antecipações ocorridas neste ano com base em estimativas mensais referentes ao regime de apuração do lucro real anual, sendo R$ 40 milhões, aproximadamente, relativos a créditos constituídos ao longo do exercício de 2015, atualizados monetariamente, e que serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício e o saldo remanescente em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da companhia. (ii) Correspondem aos créditos das contribuições de PIS e COFINS, originários principalmente do segmento de Editoras, sendo aproximadamente R$22 milhões do ano anterior (representativos de 67% do saldo total de 2015) e R$8 milhões constituídos durante o ano corrente, nos termos da sistemática de apuração de PIS e COFINS não cumulativos, que gera o direito de apropriar créditos sobre determinados bens, insumos, custos e despesas de acordo com os parâmetros da legislação tributária brasileira, os quais foram e serão utilizados para a compensação com tributos federais ao longo deste exercício, e os saldos remanescentes serão utilizados em exercícios seguintes, assim, permitidos pela legislação, de acordo com a política da Companhia. 11. DEMAIS ATIVOS Consolidado Adiantamento a empregados Adiantamento a fornecedores Adiantamento de direitos autorias Pagamentos antecipados Venda de participação societária Contas a receber - garantia ex-proprietários (i) Outros TOTAL DEMAIS ATIVOS Circulante Não Circulante 30 de junho de 2016 4.712 1.920 6.601 5.495 9.478 5.525 33.731 24.286 9.445 31 de dezembro de 2015 5.008 3.313 5.622 4.440 5 9.615 6.346 34.349 22.837 11.512 34 (i) Em 30 de junho de 2016, o valor de R$ 9.478 (R$ 9.615 em 31 de dezembro de 2015) refere-se a contingências de responsabilidade dos vendedores das empresas adquiridas pela Companhia cujo prognóstico de perda é provável. De acordo com o contrato particular de compra e venda firmado entre os antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a efetuar. A variação entre os períodos justifica-se pelo ingresso de novas escolas, bem como as atualizações sobre tais montantes. 35 12. INVESTIMENTOS Investimentos em controladas e coligadas: Controladora Nota TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Aumento de capital (i) Plano de pagamento baseado em ações Adiantamento para futuro aumento de capital Transação de capital em controladas Equivalência Patrimonial: Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias Amortização de intangíveis (alocação) Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste ao valor justo TOTAL EM 30 DE JUNHO DE 2016 (i) 21 Ática 450.011 72.800 (805) (67.300) (61.922) 392.784 - Scipione (40.914) (127) (7.574) 48.615 Somos Sistemas Somos Educação de Ensino e Participações 391.526 50.943 54.000 4.800 (54.000) (300) (2.600) 54.468 (7.608) 2.587 440.973 9.439 (87) 30 62.225 Maxiprint 57.209 - TOTAL 908.775 131.600 (932) (121.600) (2.600) 5.538 (930) 316 62.133 (51) (8.625) 2.933 909.500 Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente e por meio de integralização de adiantamentos para futuro aumento de capitais realizados anteriormente. 36 Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos: Participação 30/06/2016 31/12/2015 Editora Ática S.A. Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH) Curso P.H. Ltda. (Grupo pH) SGE Comércio de Material Didático Ltda. Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo) Saraiva Educação Ltda. ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) Sociedade Educacional Paraná Ltda. (Maxi Cuiabá) Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. Colégio São José de Petropolis Ltda. Mater serviços educacionais Ltda. Escola Mater Christi Ltda. ECSA - Escola A Chave do Saber S/S Ltda. Nome Editora de Livros Didáticos Colégios de Ensino Fundamental e Médio Cursos Preparatórios Distribuição de Sistema de Ensino Escola de Ensino Fundamental e Médio Editora de Livros Didáticos Participação em escolas de ensino infantil, fundamental e médio Escola de ensino fundamental, médio, integral, cursos extensivos e programa High School Educação Infantil Pré Escolar Escola de ensino fundamental e médio Educação Infantil Pré Escolar a fundamental Educação Infantil Pré Escolar a fundamental Educação Infantil Pré Escolar a fundamental Negócio Direta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - Editora Scipione S.A. Somos Sistemas de Ensino S.A. Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. Somos Educação e Participações S.A. Nice Participações S.A. ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. (Sistema ETB) Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) Complexo Educacional Agora Eu Passo S/S. MSTECH Educação e Tecnologia S.A. (nota 12.2) Converge Participações S.A. (nota 12.2) Editora de Livros Didáticos Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios Sistema de Ensino Idiomas, Colégios, Cursos Preparatórios, Ensino Técnico e Profissionalizante Holding não operacional Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante Rede de Ensino Móvel Cursos Preparatórios para Concurso Público Cursos Preparatórios para Concurso Público Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais Direta Direta Direta Direta Indireta Indireta Indireta Indireta Indireta Coligada Coligada 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 64,86% 99,99% 100,00% 51,00% 99,90% 53,74% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 64,86% 99,99% 100,00% 51,00% 22,73% - Editora Ática S.A. Editora Scipione S.A. Somos Sistema de Ensino S.A. Mais Valia - Somos sistema (anglo) Combinado PH (i) Mais Valia - Combinado PH (i) Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. Mais Valia - Maxiprint Somos Educação e Participação S.A. (CAEP) SGE Comércio de Material Didático Ltda (i) Mais Valia SGE (i) Grupo Motivo (i) Mais Valia Motivo (i) Grupo Sigma (i) Mais Valia Sigma (i) Total Equivalência Patrimonial de Operações Continuadas Central de Produções GWUP S.A. (i) (nota 12.1 e 33) Mais Valia - GWUP (i) (nota 12.1 e 33) Total Equivalência Patrimonial de Operações Descontinuadas Participação % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% - Resultado equivalência patrimonial em 30 de junho de 2016 (61.922) (7.573) 54.468 (5.022) 5.536 (613) 9.382 (5.744) - Total Equivalência Patrimonial com Operações Descontinuadas (5.744) Participação % 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 44,52% 44,52% Resultado equivalência patrimonial em 30 de junho de 2015 (21.068) (11.648) 40.011 (6.576) 8.468 (702) 4.824 (613) 6.182 27 (805) 1.183 (417) 9.015 (695) 27.186 4.557 (2.279) 2.278 29.464 (i) Conforme Atas da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2015 a controladora Somos Educação cede e transfere as seguintes quotas: I) as quotas das controladas Sigma, Grupo PH, SGE, Grupo Motivo para a controlada Editora Ática, e; II) as quotas da controlada GWUP para a controlada Somos Sistema de Ensino. 12.1. Alienação Central de Produções GWUP Em 15 de dezembro de 2015, de acordo com fato relevante divulgado, a Companhia anunciou a venda da então controlada Central de Produções GWUP, pelo preço de R$398 milhões. Resultou na redução do valor contábil dos ativos não circulantes do grupo de ativos no montante de R$ 610,6 milhões, dentro do escopo dos requisitos de mensuração deste Pronunciamento Técnico pela ordem de alocação definida nos itens 99 (a) e (b) e 117 do Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos. 37 12.2. Cisão da MSTECH seguida de incorporação do acervo pela Converge Participações S.A. Em 31 de janeiro de 2016, em Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a cisão parcial da MSTECH mediante versão da parcela de seu patrimônio líquido, deixando a controlada Somos Educação e Participações S.A. O acervo cindido da MSTECH foi seguido por incorporação, na mesma data, pela Converge Participações S.A., a qual tem por objeto social a (i) prestação de serviços de consultoria, assessoria, desenvolvimento, locação, suporte técnico, implemento ou distribuição de sistemas de informação, softwares específicos e softwares educativos; (ii) treinamento, serviços de redes, tradução, edição de apostilas técnicas e material didático em meio impresso ou eletrônico; e (iii) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista no país ou no exterior. Esta operação integra um projeto de reestruturação societária que, uma vez concretizado, resultará em maior eficiência operacional, administrativa e financeira, bem como, na redução dos custos operacionais dessa empresa. Da parcela do acervo cindido, R$55 foram destinados ao capital social da Converge, representando um aumento de capital social da Converge. Após esta incorporação, a proporção de participação da Converge Participações S.A. é de 53,7% SEP – Somos Educação e Participações S.A. e 46,3% de acionista não controlador. 38 13. INTANGÍVEL Consolidado Nota TOTAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 Adições Aquisição de empresa Cisão (i) Transferências Amortizações Amortizações mais valia TOTAL EM 30 DE JUNHO DE 2016 (i) 33 Ágios fundamentados em rentabilidade futura 1.136.368 2.898 1.883 1.141.149 Marcas e patentes 286.325 4 286.329 Carteira de clientes 234.793 - Contrato de não competição 14.102 - (10.540) 224.253 (2.292) 11.810 Direito Readquirido - Portfólio de apostilas 1.736 - - 5 (2) (509) 1.230 Cisão parcial MSTECH e incorporação pela Converge Participações S.A. (nota explicativa 12.2). 39 Sistemas de computação 49.012 2.497 81 1.304 6.286 (7.297) 51.883 Direito de Uso 248 (248) - Custos de desenvolvimento de softwares gerados internamente 59.573 9.931 (6.340) 63.164 Outros 12.391 2.143 62 4.976 (3.286) 16.286 Total 1.794.548 14.575 3.041 3.187 4.679 (10.585) (13.341) 1.796.104 Abaixo, seguem as taxas anuais de amortizações dos intangíveis: Carteria de Contrato de não Direito Portifólio Sistemas de Direito clientes competição readquirido de apostilas computação de uso Taxas de amortização % aa Taxas de amortização Anglo % aa Taxas de amortização PH % aa Taxas de amortização Maxiprint % aa Taxas de amortização SGE % aa Taxas de amortização Red Balloon % aa Taxas de amortização Jafar % aa Taxas de amortização Motivo % aa Taxas de amortização Sigma % aa 5% 9% 21% 32% 10% 6% 7% 50% 20% 20% 20% 33% 50% 20% 20% 30% - 18% 20% - 15% - 33,33% - 13.1. Perda (impairment) do ágio e de marcas Anualmente, a Administração da Companhia prepara o teste de impairment de ágio e marcas adquiridas e em 31 de dezembro de 2015 não identificou a necessidade de constituição de provisão para perdas. 40 14. IMOBILIZADO Consolidado Taxas anuais de depreciação Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Benfeitorias em imóveis de terceiros Imobilizações em andamento TOTAL IMOBILIZADO 3% 20% 27% 10% 33% 40% 20% 10% - Saldo líquido em 31/12/15 Cisão Adições Aquisições de Baixas Depreciações empresas 2.402 28.710 13.343 7.732 11.388 6.866 8.491 215 23.292 13.940 210 549 1.558 2.769 4 2.477 116.379 Depreciações mais valia Transferências 3 14 260 2.034 (2.299) 3.133 8.859 (57) (549) (80) (472) - 5 11 - 82 68 1 15 - (7) (829) (716) (929) (1.773) (2.581) (1) (2.550) - (986) - 19.559 (1.158) 16 166 (9.386) (986) 41 Saldo líquido em 30/06/2016 12 2.402 27.927 13.148 8.599 12.945 5.017 7.941 214 25.909 20.500 124.602 A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 30 de junho de 2016, bem como em 31 de dezembro de 2015. Dessa forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos. 15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR Controladora Fornecedores nacionais Fornecedores estrangeiros Salários e encargos sociais Recebimentos antecipados de clientes Receita diferida Direitos autorais a pagar Opções de vendas emitidas (i) Outras contas a pagar TOTAL FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR Circulante Não Circulante (i) Consolidado 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 155 2.199 250 6.174 8.778 5.955 2.823 637 2.496 250 10.620 14.003 11.211 2.792 54.738 3.358 125.000 45.542 823 11.100 76.370 16.179 333.110 274.905 58.205 71.243 2.396 124.964 30.574 823 26.355 76.370 22.305 355.030 299.436 55.594 O saldo da rubrica de outras contas a pagar deve-se substancialmente a operação de reconhecimento e mensuração das opções de venda emitidas (put options) de participação por acionistas não controladores das controladas Nice Participações S.A. e Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. 15.1. Fornecedores - Risco Sacado Consolidado 30 de junho de 2016 Fornecedores - Risco Sacado 173.681 31 de dezembro de 2015 128.054 Alguns fornecedores nacionais têm a opção de ceder títulos da Companhia, sem direito de regresso, para instituições financeiras de primeira linha. Através dessas operações, os fornecedores podem antecipar seus recebimentos com custos financeiros reduzidos, pois as instituições financeiras levam em consideração o risco de crédito do comprador, portanto, neste caso, a Somos Educação S.A. No primeiro semestre de 2016, as taxas de desconto das operações de cessão realizadas por nossos fornecedores junto a instituições financeiras tiveram média ponderada de 1,29% a.m. (no primeiro semestre de 2015, essa média ponderada foi de 1,19% a.m). 42 16. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Consolidado 31 de dezembro Aquisição de 2015 de Empresa Adições Pagamento do Principal Pagamento Provisão de de Juros Juros Custo transação debêntures Transferência Saldo antes eliminação Eliminação 30 de junho de 2016 Circulante Debêntures colocadas BNDES Empréstimos bancários TOTAL CIRCULANTE Não Circulante Debêntures colocadas Em moeda nacional: BNDES Empréstimos bancários 28.343 34.398 324 63.065 79 79 - 1.205.728 - - 313.933 732 - 59.334 - - (3.325) (176) (3.501) (773) TOTAL NÃO CIRCULANTE 1.520.393 - 59.334 (773) TOTAL EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 1.583.458 79 59.334 (4.274) (62.158) (9.830) (71.988) 62.721 11.682 3 74.406 3.050 3.050 - - - 3.455 - 8.084 65 - (53.705) - 8.149 - (50.250) 1.536.853 - 1.536.853 82.555 3.050 (1) 1.652.213 - 1.652.213 (71.988) (3.455) 53.704 50.249 43 28.501 86.629 230 115.360 - 28.501 86.629 230 115.360 1.209.183- - 1.209.183 327.646 24 - 327.646 24 16.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures, em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Em 30 de junho de 2016 Vencimento Saldo 2017 2018 2019 TOTAL 621.790 422.955 492.108 1.536.853 Em 31 de dezembro de 2015 % sobre total 40,46% 27,52% 32,02% 100,00% Saldo 564.478 478.110 477.805 1.520.393 % sobre total 37,13% 31,45% 31,42% 100,00% 16.2. Debêntures Em 23 de dezembro de 2015 foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 400.000 ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados à aquisição da Saraiva Educação Ltda. A debênture vencerá em 31 de dezembro de 2017 e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,8% a.a. Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Somos Sistemas de Ensino S.A., a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única, sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 815.000 ao Preço Unitário de R$ 1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione S.A. e do Somos Sistemas de Ensino S.A. foram também destinadas ao aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua primeira emissão. As debentures apresentam as seguintes condições: Emissora Emissão Data de Emissão Vencimento Carência Pagamento Remuneração Encargos Financeiros Tipo de Emissão Emissão Total (R$) Debêntures Somos Sistema de Editora Ática S.A. Editora Ática S.A. Editora Scipione S.A. Ensino S.A. 3ª 4ª 2ª 3ª 31/10/2014 23/12/2015 31/10/2014 31/10/2014 31/07/2019 18/12/2017 31/07/2019 31/10/2019 33 meses n/a 33 meses 36 meses Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais Juros semestrais CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,80% a.a. CDI + 1,70% a.a. CDI + 1,70% a.a. Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 Pública ICVM 476 140.000 400.000 200.000 475.000 Valor Total de Emissão Debêntures 1.215.000 Para manutenção das condições contratuais das emissões de Debêntures vigentes citadas acima, a Companhia Fiadora, que é a Somos Educação S.A., se obriga a manter Índices Financeiros mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures. 44 i. Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,5 em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Somos Educação S.A. ou por qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e, ii. Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA Ajustado e as despesas financeiras líquidas relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores. Para a apuração de todos os índices financeiros acima, em 2016, referentes a 31 de dezembro de 2015, excluem-se os efeitos da aquisição da Saraiva Educação do EBITDA Ajustado, Dívida Líquida e despesas financeiras líquidas. 16.3. BNDES - FINAME Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de crédito junto ao BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621, respectivamente, para financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos financeiros que variam entre 2,75% e 3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018. Em 30 de junho de 2016 os saldos dessas operações correspondem a R$ 7.276 (R$ 9.577 em 31 de dezembro de 2015) na Editora Ática S.A. e R$ 3.251 (R$ 4.279 em 31 de dezembro de 2015) na Editora Scipione. 16.4. BNDES – Saraiva Educação O contrato com o BNDES foi celebrado pela controlada Editora Saraiva, no montante total de R$491.682, para financiamento de gastos com plano editorial, compra de papel e serviços de impressão, projetos de inovação e o projeto social “Além da Prática”. Do montante total, R$203.874 foram liberados em 2014 e R$118.000 em 16 de junho de 2015 e R$59.334 liberados em Junho de 2016, totalizando R$381.208 de principal. Os encargos financeiros variam entre TJLP + 0,50% a.a. - TJLP + 1,50% a.a. e SELIC + 1,50% a.a., dependendo do subcrédito. Em 30 de junho de 2016, os saldos dessas operações correspondem a R$ 403.734 (R$ 334.449 em 31 de dezembro de 2015). Em 30 de junho de 2016, a taxa efetiva média para empréstimos e financiamentos, debêntures e BNDES é de 15,21% (15,01% a.a. em 31 de dezembro de 2015). 45 17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Consolidado 30 de junho de 2016 IRRF COFINS ISS PIS INSS Outros TOTAL IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR Circulante Não circulante 31 de dezembro de 2015 1.910 3.657 2.367 784 1.296 2.060 230 2.831 2.066 607 234 6.098 12.074 9.298 2.776 12.066 9.203 2.863 18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia, de acordo com a natureza dos processos e experiências passadas. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a. Composição: Consolidado Processos Tributários Trabalhistas Cíveis TOTAL PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 30 de junho de 2016 7.601 19.128 1.539 31 de dezembro de 2015 6.028 17.522 896 28.268 24.446 b. Movimentação: Consolidado Nota Saldo em 31 de dezembro de 2014 Atualização monetária e juros Constituição de provisão Constituição de provisão ex-proprietários Baixa de provisão: - Por pagamento - Por reversão Saldo em 30 de junho de 2015 Tributários 17.244 121 318 (2.167) 15.516 46 Trabalhistas 24.641 Cíveis 2.764 1.633 3.002 968 16 1.000 5 Total 44.649 1.770 4.002 1.291 (540) (959) 28.745 (725) (1.912) 1.148 (1.265) (5.038) 45.409 Consolidado Nota Saldo em 31 de dezembro de 2015 Atualização monetária e juros Constituição de provisão Constituição de provisão ex-proprietários Baixa de provisão: - Por reversão Saldo em 30 de junho de 2016 Contingências Garantia de ex-proprietários Depósito Judicial Redutores da Provisão Tributários 6.028 11 18.1 TOTAL Trabalhistas 17.522 Cíveis 896 2 1.164 407 6.282 947 71 163 1.195 (616) Total 24.446 6.447 3.306 (138) 7.601 (5.694) 19.128 (99) 1.539 (5.793) 28.268 1.248 6.353 - 16.388 3.073 (333) 1.487 52 - 19.123 9.478 (333) 7.601 19.128 1.539 28.268 A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das informações contábeis intermediárias e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável, já estando, portanto, apresentada a valor presente. A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações. A natureza das ações pode ser sumariada como segue: i. Processos trabalhistas O Grupo Somos Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual material, que necessite divulgação específica. ii. Processos cíveis e tributários Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação específica. 18.1 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem: 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 Tributários Trabalhistas Cíveis 6.200 881 11 7.527 519 11 TOTAL DEPÓSITOS JUDICIAIS 7.092 8.057 Depósitos judiciais Depósitos judiciais redutores da provisão 7.425 (333) 8.442 (385) TOTAL 7.092 8.057 Depositos judiciais 18.2. Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente provisionados e para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade de perda é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são mais favoráveis as 47 chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial, classificadas como perdas possíveis, não provisionadas, são como seguem: 30 de junho de 2016 31 de dezembro de 2015 Tributários Trabalhistas Cíveis 172.273 41.208 75.025 156.971 38.480 74.155 TOTAL CONTINGÊNCIAS POSSÍVEIS 288.506 269.606 Processos (Perda Possível) Em 30 de junho de 2016, parte substancial dos processos cíveis com risco possível, no montante aproximadamente de R$ 72.951 (em 31 de dezembro de 2015 – R$ 69.558), refere-se a cinco processos judiciais relacionados à rescisão contratual com distribuidores. 19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO Em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos, ativos e passivos, é a seguinte: Prejuizos fiscais e base negativa (i) Provisão para contingências Provisão para devedores duvidosos Provisão para participações nos lucros - PLR Provisão para obsolescência Provisão para gratificação Provisão gastos com reestruturação Plano baseado em pagamento de ações INSS sobre opções outorgadas Perdas em direitos autorais Provisão para premiação sobre vendas Prêmio Opções de Venda Emitidas Provisão pra bônus Receita diferida Diferenças temporárias Ágio investimentos Ágio dedutível fiscalmente Amortização de intangíveis Diferenças temporárias Apresentação no balanço patrimonial: Ativo não circulante ( - ) Passivo não circulante 30 de junho de 2016 141.125 6.164 2.496 10.224 (2.663) 851 678 1.566 1.982 (304) 3.681 23.432 302 305 1.492 (4.631) 210.880 (375.073) (3.602) 18.905 156.475 (137.570) Debitado/ (creditado) ao resultado 54.581 1.226 (22) 6.536 (5.432) 24 (2.691) (8.235) 1 (347) 1.381 99 (0) (437) (25.060) 4.871 965 27.460 Ajuste 50 114 203 305 239 911 31 de dezembro de 2015 86.544 4.938 2.468 3.688 2.655 827 3.369 9.801 1.981 43 2.300 23.432 1.690 (4.631) 235.940 (379.944) (4.567) (9.466) 143.736 (153.202) (i) A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio realizado, dedutível fiscalmente, a expectativa de realização é de 7 a 10 anos aproximadamente. 48 De acordo com a CPC 32, a Companhia, baseada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, por meio de estudo técnico aprovado pela Administração, reconhece os créditos e débitos tributários sobre diferenças temporárias dedutíveis e sobre os prejuízos fiscais e bases negativas acumuladas de contribuição social, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. As estimativas dos resultados futuros que permitirão à compensação desses ativos são baseadas na previsão orçamentária da Companhia, que é revisada e aprovada pela Administração, levando em consideração cenários econômicos, taxas de desconto e outras variáveis. O valor contábil do ativo e do passivo fiscal diferidos é revisado trimestralmente e as projeções revisadas anualmente. A Somos Educação possui saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, para os quais não foram constituídos ativos fiscal diferidos correspondentes, vez que não há expectativa de realização destes créditos tributários. Abaixo, demonstramos a composição dos ativos e passivos fiscais diferidos por entidade legal, que são consolidados nas informações contábeis intermediárias da companhia: IMPOSTOS DIFERIDOS 2016 EMPRESA Somos Educação Somos Sistemas de Ensino Maxiprint Scipione Editora Ática Saraiva Geo Curso pH Colégio pH Colégio Motivo Grupo Sigma Doze de Outubro Maxi Cuiabá Sigma Águas Claras Somos Educação e Participações Edumobi Jafar Nice ETB TOTAL IMPOSTOS DIFERIDOS ATIVO 15.499 67.187 27.476 2.078 724 646 38.922 1.210 79 PASSIVO 4.631 65.416 3.675 42.279 1.726 7.824 5.095 6.924 - 2.654 156.475 137.570 20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva, principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais. Em 30 de junho de 2016, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$ 1.225 (R$ 1.097 em 30 de junho de 2015). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 4,4438% (2,1082% em 30 de junho de 2015) sobre a folha de pagamento dos participantes do plano, considerando que o plano é opcional a todos os empregados das patrocinadoras. O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não têm outras obrigações relativas a pagamento adicionais. 49 21. PLANO DE PAGAMENTO BASEADOS EM AÇÕES Em 19 de março de 2015, o novo Plano de Remuneração de Pagamento Baseado em Ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e deferido por meio do Ofício n° 462/2015/CVM/SEP/GEA-1 em 13 de novembro de 2015. Plano de Remuneração 2014 2015 2016 Data de aquisição do direito 01/01/2014 01/01/2015 01/01/2016 Data estimada da outorga 31/05/2015 31/05/2016 31/05/2017 12,33 5 anos a partir de 2015 9,47 5 anos a partir de 2016 10,50 5 anos a partir de 2017 Preço de ações na data estimada da outorga - R$ (i) Prazos de carência (vesting ) Quantidade de ações - Limite anual do Programa Quantidade outorgada e transferida até 30/06/2016 Quantidade exercível 2.612.577 588.288 2.024.289 2.612.577 2.612.577 2.612.577 2.612.577 (i) O método utilizado para determinar o valor justo dos instrumentos patrimoniais concedidos para o novo plano é o Black Scholes. As diretrizes do Programa consideram os instrumentos de incentivo aos administradores e empregados elegíveis, que por meio do atingimento de metas estabelecidas pelo Conselho de Administração receberão pagamentos em ações de emissão da Companhia naquele exercício social, desde que atingidas as metas e condições estabelecidas. O número total de ações incluídas no Programa está sujeito ao limite global de 5% do capital social, no limite de 1% do capital social por ano (5 anos). A efetiva transferência das ações cumprirá as regras estabelecidas no programa, de acordo com os termos e condições definidos para a concessão das ações. No semestre findo em 30 de junho de 2016, devido complemento das outorgas de ações dos anos de 2014, 2015 e semestre de 2016, bem como à variação do valor das ações no período, a Companhia e suas controladas calcularam um estorno da despesa no montante de R$931 (em 30 de junho de 2015 o reconhecimento – R$2.019), apresentadas no resultado do período na rubrica Despesas Gerais e Administrativas em contrapartida ao Patrimônio Líquido, apresentadas na rubrica Ações outorgadas. Durante o primeiro semestre de 2016, em decorrência do Plano de Pagamento Baseado em Ações, a Companhia entregou 467.081 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 4.858. 22. CAPITAL SOCIAL a. Capital social Em 30 de junho de 2016 o capital social da Companhia é de R$ 852.868, totalmente subscrito e integralizado, representado por 261.257.651 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado. 50 b. Ações em tesouraria Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto Social, a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em tesouraria e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigos 1º e 2º da Instrução CVM nº 567/15, com o objetivo de permitir que a Companhia adquira ações de sua própria emissão, mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de Compra de Ações ou outros instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos quais os beneficiários tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem ocasionar a diluição de acionistas da Companhia. Quantidade de ações R$ ordinárias Saldo em 31 de dezembro de 2015 4.671 445.700 Açõe s e ntre gue s - Pl a no de paga me nto bas e ado em açõe s (i) (4.858) (467.081) Aqui s i ções de a çõe s (i i) 6.153 685.950 5.966 664.569 Saldo em 30 de junho de 2016 (i) Em 21 de março de 2016, a Companhia entregou 291.624 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 3.056, de acordo com seu Plano de Pagamento Baseado em Ações e nas datas de 30 de março de 2016 e 25 de abril de 2016, a Companhia entregou 175.457 ações ordinárias pelo valor histórico de R$ 1.802, de acordo com seu Plano de Pagamento Baseado em Ações, vide nota explicativa 21. (ii) No segundo trimestre de 2016, a Companhia adquiriu 685.950 ações ordinárias, pelo valor de R$ 6.153. 23. RESERVAS 30 de junho de 31 de dezembro de 2016 2015 Reservas de capital Gastos com emissão de ações Ações outorgadas Alienações Ações em Tesouraria 529.429 (32.572) 44.626 (4.858) 529.429 (32.572) 45.557 - TOTAL 536.625 542.414 TOTAL RESERVAS 536.625 542.414 23.1. Lucro por ação Operações continuadas Numerador básico Lucro (prejuízo) das operações continuadas atribuível aos acionistas Denominador básico Ações ordinárias (milhares) Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Lucro (prejuízo) por ação básico - R$ (i) Numerador diluído Lucro (prejuízo) das operações continuadas atribuível aos acionistas Denominador diluído Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Opções de compras outorgadas Lucro (prejuízo) por ação diluído - R$ 51 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 (7.437) 27.318 261.257 260.812 (0,02851) 261.257 260.812 0,10474 (7.437) 27.318 260.812 7.249 (0,02774) 260.812 5.225 0,10268 Operações descontinuadas Numerador básico Lucro líquido das operações continuadas atribuível aos acionistas Denominador básico Ações ordinárias (milhares) Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Lucro por ação básico - R$ (i) Numerador diluído Lucro líquido das operações descontinuadas atribuível aos acionistas Denominador diluído Número médio ponderado de ações em circulação (exceto ações em tesouraria) Opções de compras outorgadas Lucro por ação diluído - R$ (i) 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 - 2.278 - 261.257 260.812 0,00873 - 2.278 - 260.812 5.225 0,00856 O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria. 24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas estruturadas, que possibilita deliberações com base nestas estruturas, representadas por: (i) Soluções Educacionais para Ensino Básico, que compõem as atividades editoriais e de sistemas de ensino (“SE-K12”); (ii) Soluções Educacionais para Ensino Técnico e Superior (“SETS”); (iii) Escolas e Cursos Preparatórios e (iv) Outros, que engloba a Companhia controladora Somos Educação S.A. e a holding Somos Educação e Participações S.A. A estrutura de segmentos da Companhia foi alterada a partir de Dezembro de 2015, ajustada retrospectivamente, com a apresentação da abertura das informações para refletir uma melhoria de controle por negócios dentro do Grupo Somos Educação, conforme abaixo: Em 30 de junho de 2016 Receita Líquida (-) Custos dos produtos e serviços (=) Lucro Bruto (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Investimento Editorial EBITDA (+) Despesas não Recorrente (+) Plano de pagamento baseado em ações EBITDA Ajustado (i) K-12 443.487 (116.709) 326.778 (234.273) 92.505 7.034 15.521 115.060 20.159 135.219 SETs 73.712 (24.573) 49.139 (37.172) 11.967 1.347 7.813 21.127 6.939 28.066 Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas 245.245 (133.180) 112.065 (78.935) 33.130 4.428 37.558 455 38.013 52 Outros Consolidado 7.274 769.718 670 (273.792) 7.944 495.926 (36.998) (387.378) (29.054) 108.548 21.489 34.298 23.334 (7.565) 166.180 3.103 30.656 25 25 (4.437) 196.861 Em 30 de junho de 2015 Receita Líquida (-) Custos dos produtos e serviços (=) Lucro Bruto (-) Despesas (=) Lucro (prejuízo) Operacional (+) Depreciação e Amortização (+) Amortização do Investimento Editorial EBITDA (+) Despesas não Recorrente (+) Plano de pagamento baseado em ações EBITDA Ajustado (i) K-12 312.082 (63.848) 248.234 (140.245) 107.989 6.778 11.776 126.543 1.006 127.549 SETs 6.934 (4.103) 2.831 (3.596) (765) 23 2.432 1.690 1.690 Escolas, Cursos Preparatórios e Idiomas 203.838 (98.747) 105.092 (64.892) 40.200 3.471 43.670 3.647 47.317 Outros Consolidado 7.155 530.009 1.124 (165.574) 8.278 364.435 (57.169) (265.902) (48.891) 98.533 32.715 42.986 14.208 (16.176) 155.728 1.540 6.193 11.093 11.093 (3.543) 173.014 (i) EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também incluindo a amortização do investimento editorial, excluindo as operações não recorrentes em razão principalmente das despesas com o processo de integração da Saraiva Educação, incluindo reestruturação de equipes e gastos relacionados ao projeto de unificação dos Centros de Distribuição, plano de pagamento baseado em ações e Remensuração de ativos da Central de Produções GWUP. A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações dos segmentos reportadas nas Informações Trimestrais - ITR em 30 de junho de 2015, visto que houve aquisições ao longo do exercício de 2015 e 2016, conforme abaixo: Soluções Educacionais para Ensino Básico (“SE-K12”): não houve consolidação de resultados no período de 6 meses findos em 30 de junho de 2015, uma vez que a Saraiva Educação Ltda. (nota 32.d) foi adquirida em 30 de dezembro de 2015; Escolas, Cursos Preparatórios: consolidados os resultados proporcionais a partir das datas das aquisições das escolas e cursos: Sociedade Educacional Paraná Ltda (nota 32.a), Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda (nota 32.a), Mater Serviços Educacionais Ltda e Escola Mater Christi Ltda (nota 32.b), Colégio São José de Petrópolis Ltda (nota 32.c) e ECSA – Escola A Chave do Saber (nota 32.e). Os ativos e passivos por segmento divulgável não estão sendo apresentados, em linha com o CPC 22, em virtude destas informações não serem apresentadas de forma regular aos principais gestores das operações. 25. RECEITA A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Consolidado 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 Venda bruta de produtos e serviços, líquido de devolução 275.444 791.329 240.999 624.994 Impostos sobre vendas (11.746) (21.611) (12.231) (21.522) - - (26.085) (73.463) 263.698 769.718 202.683 530.009 (-) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP TOTAL RECEITA LÍQUIDA 53 26. DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir: Controladora Do trimestre findo em 30/06/2016 Do período acumulado findo em 30/06/2016 Gerais e Administrativas (120) (581) (11) (712) Despesas com pessoal Materia-prima e materiais de uso e consumo Serviços de terceiros Outras receitas (despesas), líquidas Gerais e Administrativas (440) (22) (655) (117) (1.234) Total (120) (581) (11) (712) Total (440) (22) (655) (117) (1.234) Controladora Do trimestre findo em 30/06/2015 Depreciações e amortizações Despesas com pessoal Materia-prima e materiais de uso e consumo Serviços de terceiros Manutenção e reparos Viagens e representações Outras receitas (despesas), líquidas Gerais e Administrativas 2 4.070 (265) (889) (2) (12) (37) 2.867 Total 2 4.070 (265) (889) (2) (12) (37) 2.867 Do período acumulado findo em 30/06/2015 Vendas (1) (1) Gerais e Administrativas (8) 5.623 (465) (2.405) (21) (56) (151) 2.517 Total (8) 5.623 (465) (2.405) (21) (56) (152) 2.516 Consolidado Do trimestre findo em 30/06/2016 Depreciações e amortizações Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Amortização de investimento editorial Vendas diretas Serviços de terceiros Fretes Manutenção e reparos Direitos autorais Comissões Mídia Eventos e seminários Promoções Provisão para créditos de liquidação duvidosa Aluguel Viagens e representações Processos / Contingências Outras receitas e (despesas), líquidas Custo (4.749) (49.606) (43.909) (3.955) (1.913) (911) (5.508) (3.994) (19) 4 8 (77) (9.737) (56) (4.950) (2.753) (132.125) Vendas (6.531) (29.251) (891) (2) (9.505) (3.414) (1.124) (11.172) (558) (1.853) (561) (7.862) 3.501 (3.890) (4.450) 503 (11.927) (88.987) Gerais e Administrativas (6.552) (46.856) (2.206) 350 (18.563) (1.668) (9.836) (2) (58) (72) (226) (2.638) (1.304) (1.549) 4.603 (86.577) Total (17.832) (125.713) (47.006) (3.955) (1.565) (28.979) (10.590) (14.954) (11.193) (558) (1.907) (625) (8.165) 3.501 (16.265) (5.810) (5.996) (10.077) (307.689) Do período acumulado findo em 30/06/2016 Custo (7.882) (84.475) (98.218) (23.334) (10.447) (2.955) (8.428) (7.959) (98) (19.287) (85) (5.170) (5.454) (273.792) Vendas (13.330) (76.062) (1.629) (2) (19.559) (4.940) (1.813) (43.583) (1.190) (4.788) (1.326) (15.238) 81 (7.085) (7.401) (29) (18.338) (216.232) Gerais e Administrativas (13.086) (87.547) (4.448) (227) (35.480) (2.815) (21.412) (8) (91) (98) (447) (7.069) (2.304) (3.073) 6.596 (171.509) Total (34.298) (248.084) (104.295) (23.334) (10.676) (57.994) (16.183) (31.184) (43.591) (1.190) (4.879) (1.424) (15.783) 81 (33.441) (9.790) (8.272) (17.196) (661.533) Consolidado Do trimestre findo em 30/06/2015 Depreciações e amortizações Despesas com pessoal Matéria-prima e materiais de uso e consumo Amortização de investimento editorial Vendas diretas Serviços de terceiros Fretes Manutenção e reparos Direitos autorais Comissões Mídia Eventos e seminários Promoções Provisão para créditos de liquidação duvidosa Aluguel Viagens e representações Processos / Contingências Outras receitas e (despesas), líquidas (-) Operações descontinuadas - Central de Produções GWUP Custo (1.860) (38.109) (11.343) (4.526) (649) (3.682) (1.637) (698) (69) (11) (5) (124) (9.094) (27) (78) (2.387) 1.441 (72.858) Vendas Administrativas (13.238) (8.005) (18.627) (43.978) (516) (1.547) (53) (5.355) (10.340) (1.870) (115) (345) (3.635) (5.563) (236) (4.268) (4.793) (24) (570) (294) (4.321) (83) (5.542) (534) (3.138) (2.541) (2.296) (1.582) (199) (1.239) (3.855) 11.723 12.041 (59.958) (64.980) 54 Total (23.103) (100.714) (13.406) (4.579) (649) (19.377) (3.622) (4.678) (5.868) (4.268) (4.828) (869) (4.528) (6.076) (14.773) (3.905) (277) (7.481) 25.205 (197.796) Do período acumulado findo em 30/06/2015 Custo (3.576) (64.312) (45.814) (14.207) (3.188) (7.304) (4.649) (1.373) (69) (11) (5) (192) (17.597) (119) (3.056) (3.683) 3.581 (165.574) Vendas Administrativas (26.626) (15.625) (40.446) (86.538) (1.044) (3.317) (11.763) (20.846) (2.783) (314) (686) (7.516) (23.535) (75) (11.706) (18.076) (24) (1.007) (1.504) (8.717) (433) (9.387) (534) (6.135) (5.766) (4.164) (2.957) 507 (4.643) (9.379) 34.826 22.722 (135.892) (131.599) Total (45.827) (191.296) (50.175) (14.207) (3.188) (39.913) (7.746) (9.575) (23.679) (11.706) (18.111) (2.516) (9.342) (9.921) (29.498) (7.240) (2.549) (17.705) 61.129 (433.065) 27. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 01/04/2016 a 30/06/2016 RECEITAS FINANCEIRAS: Rendimentos de títulos e valores mobiliários Descontos obtidos Juros ativos (i) TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS DESPESAS FINANCEIRAS: Impostos Mútuo Juros sobre outros passivos (ii) Comissões e tarifas bancárias TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS VARIAÇÕES CAMBIAIS: Perdas cambiais TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO 01/01/2016 a 30/06/2016 6 412 418 01/04/2015 a 30/06/2015 57 4 817 878 (183) (120) (201) (170) (674) 120 355 475 (183) (188) (492) (465) (1.328) (256) 01/01/2015 a 30/06/2015 139 699 838 (193) (480) (611) (1.284) (193) (572) (1.207) (5) (1.977) (11) (11) (44) (44) (44) (44) (461) (853) (1.183) Consolidado 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 12.529 84 2.450 1.900 35 (12.947) 4.051 22.918 246 4.806 3.355 80 (24.641) 6.764 RECEITAS FINANCEIRAS: Rendimentos de títulos e valores mobiliários Descontos obtidos Juros ativos (i) Mútuo Ajuste a Valor Presente Outros ( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP TOTAL RECEITAS FINANCEIRAS 15.498 5.721 150 21.369 DESPESAS FINANCEIRAS: Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures Impostos Descontos concedidos Juros sobre outros passivos (ii) Juros sobre risco sacado (iii) Comissões e tarifas bancárias Ajuste a Valor Presente Outros ( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP TOTAL DESPESAS FINANCEIRAS (64.361) (2.828) (1.964) (4.328) (4.986) (2.696) 754 (396) (80.805) (122.713) (4.853) (6.530) (22.112) (9.523) (6.277) 1.725 (549) (170.832) (30.700) (136) (562) (14.624) (1.251) (130) 11.260 (36.143) (59.493) (325) (991) (29.041) (1.683) (324) 21.240 (70.617) VARIAÇÕES CAMBIAIS: Ganhos cambiais Perdas cambiais ( - ) Operações Descontinuadas - Central de Produções GWUP TOTAL VARIAÇÕES CAMBIAIS 101 (411) (310) 102 (397) (295) 498 (1.293) 282 (513) 2.387 (1.722) (1.181) (516) (59.746) (126.603) (32.605) (64.369) TOTAL RESULTADO FINANCEIRO, LÍQUIDO (i) (ii) (iii) 33.383 10.468 73 600 44.524 Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas. Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária. Referem-se substancialmente a juros sobre risco sacado – vide nota explicativa 15.1. 28. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias, nos resultados dos Períodos findos em 30 de junho de 2016 e de 2015, compõem-se de: A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição é como segue: 55 Controladora 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (65.599) (7.437) (17.507) 27.318 Alíquotas oficiais de imposto Encargos de imposto de renda e contribuição social Equivalência patrimonial Outras diferenças permanentes Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 34,00% 22.304 (21.979) 38 (609) 246 - 34,00% 2.529 (1.953) 33 (609) - 34,00% 5.952 (6.194) (436) 1.622 (944) - 34,00% (9.288) 9.244 (438) 2.240 (1.758) - Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferidos - - - - Consolidado LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 01/04/2016 a 30/06/2016 01/01/2016 a 30/06/2016 01/04/2015 a 30/06/2015 01/01/2015 a 30/06/2015 (102.152) (17.236) (27.485) 32.994 Alíquotas oficiais de imposto Encargos de imposto de renda e contribuição social Equivalência patrimonial Perdas (ganhos) de capital Outras diferenças permanentes Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido Constituição IR e CS diferido sobre prejuízos fiscais Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa não utilizado para compensação Benefícios fiscais Outros Ajuste para o lucro presumido TOTAL DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 34,00% 34.732 471 348 (435) (85) (609) 2.615 (157) (1.507) 443 35.816 34,00% 5.860 279 (342) (313) (609) 1.796 204 1.861 (613) 8.123 34,00% 9.345 (40) (14) (851) 1.745 (14) (956) (49) (865) 294 8.595 34,00% (11.218) (398) (14) (977) 2.397 (2.857) 148 (410) 704 (12.625) Imposto de renda e contribuição social corrente Imposto de renda e contribuição social diferidos 263 35.553 (19.337) 27.460 1.308 7.287 (17.607) 4.982 29. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI. A composição dos saldos é como segue: Consolidado 31 de dezembro de 2015 Aquisição Pagamento Principal Pagamento Juros Provisão de Juros 21.470 6.740 10.675 395.454 1.806 436.145 440 440 (13.500) (268.883) (162) (282.545) (8.795) (6.187) (22) (15.004) 825 1.585 205 21.041 563 24.219 13.858 3.618 10.404 6.504 34.384 1.760 1.760 (9.387) (9.387) (1.292) (1.292) 470.529 2.200 (291.932) (16.296) 30 de junho de Transferência 2016 Circulante Grupo pH Sigma Red Balloon (i) Saraiva Educação (ii) Outros TOTAL CIRCULANTE (931) (7.017) (225) (8.173) 7.394 3.863 141.425 2.400 155.082 44 698 55 797 932 7.017 224 8.173 14.790 11.102 8.543 34.435 25.016 - 189.517 Não Circulante Sigma Red Balloon IECAC (Sigma Águas Claras) Outros TOTAL NÃO CIRCULANTE TOTAL CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA 56 Consolidado 31 de dezembro de 2014 Aquisição Pagamento Principal Pagamento Juros 18.959 12.720 6.120 6.081 43.880 656 656 (13.500) (6.000) (19.500) (6.042) (269) (6.311) PH Central de Produções GWUP Sigma Red Balloon IECAC (Sigma Águas Claras) Outros TOTAL NÃO CIRCULANTE 18.959 319.204 18.360 12.570 369.093 9.273 4.592 13.865 TOTAL CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO SOCIETÁRIA 412.973 14.521 Provisão de Juros Transferência 30 de junho de 2015 Circulante Grupo pH Grupo Motivo Sigma Red Balloon Outros TOTAL CIRCULANTE 1.171 751 362 801 34 3.119 19.493 9.373 28.866 20.081 13.471 6.482 9.986 690 50.710 534 18.880 1.086 187 459 184 21.330 (19.493) (9.373) (28.866) 338.084 19.446 3.384 9.732 4.776 375.422 Não Circulante - - (19.500) (6.311) 24.449 - 426.132 (i) Aquisição de Não Controladores - Red Balloon: Em 30 de junho de 2016, o saldo a pagar de R$3.863 refere-se a aquisição pela controladora relativa a participação de não controladores de 49% das ações retidas ocorrida em 16 de dezembro de 2014. (ii) Em 30 de dezembro de 2015, a Companhia e a Saraiva e Siciliano S.A. assinaram o contrato de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda., que ocasionou em depósito em conta caução (escrow account) no montante de R$ 395 milhões. Em 30 de junho de 2016, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de vencimentos: Não Circulante 2017 2018 2019 2020 Sigma 7.395 7.395 - IECAC Sigma Águas 377 4.502 6.223- Outros 1.904 3.859 1.180 1.600 14.790 11.102 8.543 TOTAL Total 9.299 11.631 5.682 7.823 34.435 30. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 30.1. Transações e saldos: As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumariados a seguir: Controladora 30 de junho de 2016 Partes relacionadas Editora Ática S.A Somos Sistemas de Ensino S.A. Somos Participações S.A. TOTAL PARTES RELACIONADAS Ativo Circulante Passivo Circulante Juros sobre Capital Próprio Fornecedores Empréstimos Obtidos Vendas, Custos, Despesas, líquidas 1.256 12 - 8.498 - (56) - 1.256 12 8.498 (56) 57 Resultado Receitas (despesas), Financeiras, líquidas (5) (5) Controladora 31 de dezembro de 2015 Circulante Partes relacionadas Editora Ática S.A Colégio Motivo Ltda. Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. Somos Participações S.A. TOTAL PARTES RELACIONADAS Resultado Juros sobre Capital Próprio Vendas, Custos, Despesas, líquidas Receitas (despesas), Financeiras, líquidas 1.629 1.256 (31) - (1.486) 381 - 2.885 (31) (1.105) Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e corrigidos pela taxa de juros do CDI. Em 30 de junho de 2016, o consolidado Somos Educação não possui saldos em aberto com partes relacionadas. 30.2. Remuneração do pessoal chave da Administração: O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada a seguir: 30 de junho de 2016 30 de junho de 2015 Sa l á ri os e enca rgos 6.202 5.655 Pa rti ci pa çã o nos l ucros 2.753 2.544 8.955 2.035 10.234 Pa ga mento ba s ea do e m a ções TOTAL REMUNERAÇÃO DO PESSOAL CHAVE DA ADMINISTRAÇÃO Em assembleia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2016, foi aprovado a remuneração global para o exercício de 2016 o montante de R$ 9.295. Conforme demonstrado acima, a remuneração dos diretores e membros da administração reconhecida no resultado, não excedeu o limite máximo aprovado em AGO. 31. SEGUROS A Somos Educação S.A. tem por política garantir a cobertura por meio de seguros para diversos riscos inerentes à operação de suas empresas. Para todos os imóveis de propriedade da companhia ou alugados por ela, há uma apólice de Seguro Patrimonial prevendo a cobertura contra incêndios, alagamentos, vendavais, raios, explosões, dentre outros. O limite máximo de indenização (LMI) para esta apólice é de R$ 80.000, com os devidos sublimites dependendo do imóvel e do tipo de sinistro. Os valores cobertos por imóvel correspondem ao patrimônio total de cada localidade, somando-se o edifício, as máquinas e equipamentos e os estoques. A Saraiva Educação possui uma apólice própria, com um LMI de R$ 136.000, sendo R$ 88.000 para cobertura básica e R$ 50.000 para lucros cessantes. 58 A empresa possui ainda, apólices para proteção para danos causados a terceiros no curso de suas operações, para cobrir ações contra executivos e administradores, para garantir reparação por danos materiais e corporais em acidentes envolvendo sua frota de veículos e para cobertura de perdas e avarias em suas cargas transportadas. Vale pontuar que todas as apólices de seguros foram contratadas com companhias de seguros do mercado brasileiro. Os valores das coberturas contratadas estão descritas no quadro abaixo. Posição em 30 de junho de 2016: Descrição da Cobertura Seguro Patrimonial Responsabilidade Civil Geral Responsabilidade Civil - D&O (Directors & Officers) Frotas Casco Danos Materiais e corporais Danos Morais Transportes Nacionais Edifícios, máquinas, móveis, equipamentos e estoques. Danos causados perante terceiros Ações contra executivos e membros do Conselho de Administração Acidentes causados por veículos sob responsabilidade da companhia o Estrutura dos veículos (Tabela Fipe) o Danos materiais e coporais causados a terceiros o Danos morais causados a terceiros Perda e avarias de cargas de papel, materiais e produtos acabados Total Apólice Corporativa Consolidado Outras Apólices 222.080 13.000 60.000 80.000 10.000 60.000 142.080 3.000 - 100% 3.855 275 1.500 100% 1.500 100 1.500 100% 2.355 175 - 32. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 (R1) – Combinações de Negócios, a Administração da Companhia mensurou os valores justos dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos na data de aquisição, com o apoio dos seus especialistas externos. Não obstante, para as aquisições ocorridas no 2º semestre de 2015, os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos foram provisoriamente apurados no fim do período de relatório. Na data da conclusão destas informações contábeis intermediárias, as avaliações de mercado necessárias e outros cálculos não tinham sido finalizados e, por consequência, apresentamos apenas os valores provisoriamente apurados com base na melhor estimativa da Administração e seus especialistas externos, para esses valores prováveis. a. Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. Em 31 de julho de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. (“Colégio Doze de Outubro”). O valor total da aquisição foi de R$ 6,0 milhões. A Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Sociedade Educacional Doze de Outubro Ltda. está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. 59 Seguem abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de julho de 2015: Saldos Contábeis preliminares Posição em 31 de julho de 2015: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Demais ativos 1.229 815 34 177 4.530 Ativo imobilizado 204 Ativo intangível Fornecedores e demais contas a pagar Impostos e contribuições a pagar Imposto de renda e contribuição social a pagar (1.899) (362) (101) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 4.627 Goodwill (preliminar e provisório) (i) 1.415 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 6.042 Valor pago Caixa adquirido 6.042 (1.229) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 4.813 (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). b. Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. Em 19 de novembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Mater Serviços Educacionais Ltda. e da Escola Mater Christi Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 1,0 milhão. A Mater Christi é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Mater Christi está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 19 de novembro de 2015: 60 Posição em 19 de novembro de 2015: Saldos Contábeis Preliminares Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Demais ativos Depósitos judiciais Ativo imobilizado Fornecedores e demais contas a pagar Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Impostos e contribuições a pagar - parcelamentos Imposto de renda e contribuição social a pagar 44 (129) 23 1.066 96 850 (1.997) (948) (2.674) (2.805) (1.039) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (7.513) Goodwill (preliminar e provisório) (i) 8.513 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 1.000 Valor pago Caixa adquirido 200 (44) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 156 VALOR A PAGAR A PRAZO 800 (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). c. Colégio São José de Petrópolis Ltda. Em 01 de dezembro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio São José de Petrópolis Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões. O Colégio Petrópolis é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição do Colégio Petrópolis está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. 61 Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação em 30 de novembro de 2015: Saldos Contábeis Preliminar Posição em 30 de novembro de 2015: Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Ativo imobilizado Ativo intangível Fornecedores e demais contas a pagar Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar 140 362 328 7 (21) (26) (21) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 769 Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.231 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago Caixa adquirido 1.000 (140) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 860 VALOR A PAGAR A PRAZO 2.000 (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). d. Saraiva Educação Ltda. Em 30 de dezembro de 2015, por meio da controlada Editora Ática S.A., foi celebrado o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição da totalidade de quotas representativas de 100% do capital social (“Aquisição”) da Saraiva Educação Ltda. A Saraiva Educação detém negócios de educação básica, técnica e superior, incluindo os selos “Editora Saraiva”, “Editora Érica”, “Sistema de Ensino Ético” e “Sistema de Ensino Agora”. Os principais fatores que motivaram esta combinação de negócios foram para atender a expectativa do Grupo no crescimento dos serviços e produtos oferecidos aos parceiros, por meio dos Sistemas de Ensino, das atividades Editoriais e de outros produtos complementares de seu portfólio, visando o aumento de sua presença nesses mercados, totalmente em linha como o plano estratégico da Companhia. Também, esperam-se diversas sinergias das operações adquiridas com as operações da SOMOS, tais como melhor desempenho operacional. O controle foi adquirido ao preço de R$725,0 milhões (enterprise value), sujeito à correção pelo CDI e a ajustes em razão do endividamento líquido, do capital de giro e de outros critérios previstos em contrato, substancialmente relacionadas a performance e manutenção do negócio no Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças. Segue, abaixo, o resumo da contraprestação paga pela aquisição da Saraiva Educação Ltda., e os valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos reconhecidos de forma preliminar em 30 de dezembro de 2015: 62 Saldos Contábeis (início oriundo da combinação de negócios) Posição em 30 de dezembro de 2015: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Demais ativos Imposto de renda e contribuição social diferidos Ativo imobilizado Ativo intangível Investimentos Fornecedores e demais contas a pagar Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a pagar Impostos de renda e contribuição social a pagar 94.653 102.479 156.341 3.516 10.028 19.881 3.535 43.428 530 (62.158) (334.449) (1.597) (3.054) TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS (PL) 33.133 TOTAL CUSTO DE AQUISIÇÃO (i) Goodwill (provisório e preliminar) (ii) VALOR TOTAL PAGO Pagamento à vista Depósito em conta Caução "escrow account " (iii) 494.619 461.487 494.619 99.165 395.454 (i) Após ajustes de CDI e do capital de giro, o enterprise value da aquisição foi de R$ 730.468 e, descontando o valor da dívida líquida, o custo de aquisição (equity value) apurado ficou em R$494.619. O valor apurado está sujeito à alteração de preço após processo de avaliação e ajustes a serem efetuados pela administração da companhia e os antigos administradores da Saraiva Educação Ltda. (ii) Considerando que a combinação de negócios encontra-se em período inicial de mensuração, sendo o valor do Goodwill apurado em caráter provisório e preliminar, pelo fato desta operação requerer um tempo razoável para a companhia adquirente obter todas as informações necessárias para identificar e mensurar os ativos identificáveis e passivos assumidos a valores justos, nos termos da CPC 15, os valores estão reconhecidos de forma provisória e preliminar, que serão ajustados dentro dos parâmetros da norma, e submetidos às devidas valorizações finais. (iii) Saldo depositado em conta caução – ativo financeiro (escrow account) no montante de R$ 395milhões sujeita a condições contratuais, cuja expectativa da companhia é de realização de curto prazo. A contra partida está no contas a pagar por aquisição da Saraiva Educação, indicados nas notas respectivas. e. ECSA – Escola A Chave do Saber Em 15 de janeiro de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da ECSA – Escola A Chave do Saber S/S Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 3,0 milhões. A Escola A Chave do Saber S/S Ltda. é uma empresa nacional destinada à prestação de serviços educacionais. A aquisição da Escola Chave do Saber está em linha com o plano estratégico da ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. em focar no crescimento de escolas de forma seletiva, para replicar a qualidade dos serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros, via Sistemas de Ensino, Editoras ou outros produtos complementares de seu portfólio. 63 Segue abaixo os saldos contábeis preliminares e valores provisórios reconhecidos na combinação de em 31 de janeiro de 2016: Saldos Contábeis Preliminar Posição em 31 de janeiro de 2016: Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Demais ativos Imobilizado Fornecedores Impostos e contribuições a pagar TOTAL DE ATIVOS LÍQUIDOS 282 396 6 96 (310) (144) 326 Goodwill (preliminar e provisório) (i) 2.674 TOTAL DE CUSTO DE AQUISIÇÃO 3.000 Valor pago Caixa adquirido 800 (282) DESEMBOLSO, LÍQUIDO, DO CAIXA ADQUIRIDO 518 VALOR A PAGAR A PRAZO 2.200 (i) Ainda encontra-se em período de mensuração dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos respectivos valores justos da data de aquisição, que resultará no reconhecimento do valor final do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill). 33. Resultado de operações descontinuadas O resultado das operações descontinuadas é apresentado em montante único na demonstração do resultado, contemplando o resultado total após o imposto de renda destas operações menos qualquer perda relacionada à impairment. Conforme nota 12.1, em 15 de dezembro de 2015, a Companhia divulgou fato relevante informando a assinatura de contrato para venda de participação de 100% da Central de Produções GWUP. Neste contexto apresentamos o seguinte resultado em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015, líquido das operações descontinuadas: 64 Consolidado Notas Em 30 de junho de 2015 com Operações Descontinuadas Operações Descontinuadas (CPC 31) Em 30 de junho de 2015 líquido de Operações Descontinuadas Demonstração do resultado Receita líquida 25 603.472 (73.463) 530.009 Custos dos produtos e serviços 26 (169.155) 3.581 (165.574) 434.317 (69.882) 364.435 Despesas com vendas 26 (170.718) 34.826 (135.892) Despesas gerais e administrativas 26 (154.321) 22.722 (131.599) 2.646 (1.056) 1.590 111.924 (13.390) 98.534 Lucro (prejuízo) bruto Outras receitas (despesas), líquidas Lucro (prejuízo) operacional Receitas financeiras 27 31.405 (24.641) 6.764 Despesas financeiras 27 (91.857) 21.240 (70.617) Variação cambial liquida 27 Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária Resultado da equivalência patrimonial 12 Lucro (prejuízo) antes do impostos de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 28 Lucro (prejuízo) do período das operações descontinuadas Lucro líquido de operações descontinuadas 665 (1.181) (516) 52.137 (17.972) 34.165 (1.171) - (1.171) 50.966 (17.972) 32.994 (19.827) 7.202 (12.625) 31.139 (10.770) 20.369 - 1.5 31.139 Lucro Líquido (prejuízo) do Período Saldo em 30 de junho de 2015 de Operações Descontinuadas FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do exercício 10.770 Despesas (Receitas) que não afetam o caixa: Depreciação 501 Amortização 2.341 Baixas líquidas do imobilizado 162 Baixas líquidas do intangível 3.057 7.151 Imposto de renda diferido (1.901) Provisão de juros 4.826 Provisão devedores duvidosos (1.372) Provisão para contingências (15.490) Variações de ativos e passivos CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 10.045 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisições de: Imobilizado Intangível CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (7.843) (6.965) (14.808) - AUMENTO (DIMINUIÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (4.763) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 9.147 4.384 (4.763) 65 10.770 (10.770) 31.139 34. EVENTOS SUBSEQUENTES 34.1. Recebimento saldo em aberto a receber do Programa Nacional do Livro Didático “PNLD” 2016 Em julho de 2016, por meio das controladas Editora Ática S.A., Editora Scipione S.A. e Saraiva Educação, foi recebido o montante de R$ 7.371 mil, referente ao saldo de contas a receber do PNLD do ano de 2016. 34.2. Recompra de ações Em julho de 2016, resultante do Segundo Programa de Recompra de Ações, de acordo com o Fato Relevante, a Companhia realizou a recompra de 16.600 ações no mercado a um preço médio de R$10,00 por ação. 34.3. Liberações depósito em conta caução (escrow account) Em 08 de Julho de 2016, foi liberado aos vendedores da Saraiva Educação, o montante líquido de R$ 95,8 milhões da conta de depósito em conta caução (escrow account), relativo à operação de compra e venda de quotas e outras avenças para a aquisição da Saraiva Educação Ltda. em 30 de dezembro de 2015, sendo que R$81,8 milhões a conta da Saraiva Livreiros e R$ 14,0 milhões a conta da Editora Ática. 34.4. Aquisição Colégio Jaó Ltda. Em 18 de julho de 2016, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) do Colégio Jaó Ltda. A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de recesso aos seus acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A.. 66 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Em 30 de junho de 2016, a posição acionária dos acionistas, administradores, membros do Conselho de Administração da Companhia é apresentada a seguir: 30 de junho de 2016 Acionistas Maiores acionistas Tarpon GIC Administradores Conselho de Administração Diretoria Ações em Tesouraria Outros Saldo em 30 de junho de 2016 Nota Quantidade (i) 22 % 198.258.658 48.394.524 75,89 18,52 42.200 291.624 664.569 13.606.076 261.257.651 0,02 0,11 0,25 5,21 100,00 31 de dezembro de 2015 Quantidade (i) 198.258.658 48.394.524 42.200 445.700 14.116.569 261.257.651 % 75,89 18,52 0,02 0,17 5,40 100,00 Em 30 de junho de 2016, a posição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital votante é apresentada a seguir: 30 de junho de 2016 Acionistas Maiores acionistas: Tarpon GIC Outros Saldo em 30 de junho de 2016 Nota Quantidade (i) 22 198.258.658 48.394.524 14.604.469 261.257.651 67 % 75,89 18,52 5,59 100,00 31 de dezembro de 2015 Quantidade (i) 198.258.658 48.394.524 14.604.469 261.257.651 % 75,89 18,52 5,59 100,00 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO JOSÉ CARLOS REIS DE MAGALHÃES NETO Conselheiro Presidente RENATO FURTADO Conselheiro Vice-Presidente Conselheiros: LEONARDO ALMEIDA BYRRO VITOR PAULINO FAHAD ABDULLA AL-MANA MARCOS ANTONIO MAGALHÃES WOLFGANG STEPAN SCHWERDTLE FLORIAN BARTUNEK MIGUEL GOMES FERREIRA 68 DIRETORIA EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ Diretor Presidente Diretores: DANIEL CORDEIRO AMARAL FERNANDO SHAYER GUILHERME FIGUEIREDO MAIA LUZ CLAUDIO DANIEL DE LIMA NESSRALLA GUILHERME ALVES MÉLEGA THIAGO CONDE TOURINHO CLAUDIO LENSING DILSON ZANATTA FILHO Contador CRC – 1SP248572/O-7 69