2008 - Demonstrações Financeiras Anuais
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2008 - Demonstrações Financeiras Anuais
Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 e parecer dos auditores independentes Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Votorantim Participações S.A. 1 Examinamos o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. (“Companhia”) e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações contábeis. Os exames das demonstrações contábeis das empresas investidas indiretas, em 31 de dezembro de 2008, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A., Campos Novos Energia S.A. e VBC Energia S.A cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizam R$ 1.327.099 mil, como também da controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A. e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit – Tecnologia da Informação S.A., com investimentos e ativos consolidados de R$ 7.846.594 mil e R$ 76.758.495 mil, respectivamente, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, e nosso parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 621.046 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 2 Votorantim Participações S.A. 3 Com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes, somos de parecer as demonstrações contábeis por nós auditadas e referidas no primeiro parágrafo, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Participações S.A. e da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2008 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações da Companhia referentes ao exercício findo nessa data, bem como o resultado consolidado das operações, seus fluxos consolidados de caixa e valores consolidados adicionados nas operações desse exercício, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Anteriormente, auditamos as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compreendendo o balanço patrimonial da Votorantim Participações S.A. e o balanço patrimonial consolidado da Votorantim Participações S.A. e empresas controladas em 31 de dezembro de 2007, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Companhia e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data. Os exames das demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2007, das coligadas investidas indiretas, Mineração Rio do Norte S.A., Petrocoque S.A. Indústria e Comércio, Machadinho Energética S.A., Sirama Participações Administração e Transportes Ltda., Compañia Minera Milpo S.A.A. e Campos Novos Energia S.A., cujos investimentos, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, totalizavam R$ 639.590 mil, como também das controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A. e Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas e das controladas Votorantim Finanças S.A. e Tivit – Tecnologia da Informação S.A., com ativos consolidados de R$ 67.458.651mil, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes. Emitimos nosso correspondente parecer, sem ressalvas, em 10 de março de 2008, e este parecer, no que se refere ao valor desses investimentos e dos ativos e passivos totais, bem como da participação da Votorantim Participações S.A. nos lucros por eles produzidos, no montante de R$ 1.890.637 mil, está fundamentado exclusivamente nos pareceres desses outros auditores. Conforme mencionado na Nota 2(j), as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas a partir de 1º de janeiro de 2008. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas de forma conjunta com as demonstrações contábeis de 2008, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e da Medida Provisória nº 449/08, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação entre os exercícios. 3 Votorantim Participações S.A. 5 As demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado da controladora e do consolidado correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas em conexão com as demonstrações contábeis do exercício de 2008, foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, com base em nossos exames e nos pareceres de responsabilidade de outros auditores independentes no que se refere às investidas descritas no parágrafo 4, somos de parecer que essas demonstrações estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis mencionadas no parágrafo 4, tomadas em conjunto. São Paulo, 30 de abril de 2009 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Júlio César dos Santos Contador CRC 1SP137878/O-6 4 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Em milhares de reais Informações suplementares Segmento industrial Consolidado Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras Contas a receber de clientes Operações de crédito Provisão para créditos de liquidação duvidosa Estoques Tributos a recuperar Dividendos a receber Carteira de câmbio Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Operações de crédito Provisão para créditos de liquidação duvidosa Mútuos ativos Depósitos judiciais Tributos diferidos Tributos a recuperar Outros Ativos Nota 2008 2007 2008 2007 Segmento financeiro 2008 2007 4 6 1.910.238 6.148.389 1.934.469 15.977.491 1.809.844 1.879.399 100.394 6.148.389 55.070 15.977.491 5 23.785.444 37.899 2.487.787 18.046.638 (576.904) 4.845.343 2.600.012 30.144 3.721.508 1.897.323 26.870.259 1.006.101 2.532.712 12.976.669 (568.470) 3.377.364 2.034.135 78.158 856.958 1.612.063 6.652.174 9.576.589 19.341.352 37.899 19.384.246 1.006.101 2.487.787 2.532.712 (57.292) 4.845.343 1.977.978 30.144 (109.217) 3.377.364 1.550.721 237.719 18.046.638 (519.612) 12.976.669 (459.253) 893.992 64.933.821 68.687.909 18.639.970 6 1.191.591 984.311 5 7 8 3.089.816 1.405 20.137.294 (254.514) 725.774 813.559 4.811.840 1.218.476 1.069.355 820.357 90.222 13.804.461 (121.533) 513.744 721.109 1.497.677 894.414 995.990 725.774 778.117 3.780.530 1.218.476 870.301 513.744 687.492 1.207.480 894.414 623.596 32.804.596 20.200.752 7.457.130 4.884.746 7 8 9 10 11 (a) 11 (a) 21 20 10 82.527 1.405 622.034 483.414 678.443 3.721.508 1.003.331 856.958 933.620 19.723.730 48.501.933 51.214.316 1.191.591 984.311 3.330.426 957.273 867.798 90.222 20.137.294 (254.514) 5 13.804.461 (121.533) 35.442 1.031.310 33.617 290.197 199.054 372.394 25.670.603 16.320.720 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação) Informações suplementares Consolidado Ativo Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo Segmento industrial Segmento financeiro Nota 2008 2007 2008 2007 2008 2007 12 13 14 1.833.161 26.887.666 6.066.328 470.908 1.428.764 20.822.152 4.244.614 637.926 1.767.035 26.827.988 6.066.328 420.565 1.413.113 20.766.271 4.244.614 599.403 66.126 59.678 15.651 55.881 50.343 38.523 35.258.063 27.133.456 35.081.916 27.023.401 176.147 110.055 68.062.659 47.334.208 42.539.046 31.908.147 25.846.750 16.430.775 132.996.480 116.022.117 61.179.016 51.631.877 74.348.683 67.645.091 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 6 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação) Segmento industrial Consolidado Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de debêntures Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher Dividendos a pagar Carteira de câmbio Adiantamento de clientes Provisão para contingências e obrigações tributárias Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Depósitos Captações no mercado aberto Recursos de aceites e emissão de títulos Recursos de debêntures Tributos diferidos Provisão para contingências e obrigações tributárias Instrumentos financeiros derivativos Dívida subordinada Deságios Outros passivos Nota 17 15 16 18 19 (a) 27 11 (b) 21 17 15 16 18 19 (a) 20 21 27 19 (b) 22 2008 16.993.618 11.951.560 11.774.243 1.034.471 2007 6.303.246 2.127.352 605.486 694.925 437.843 94.068 2.367.351 86.624 951.375 3.026.243 7.878.788 8.944.093 17.347.430 509.563 269.153 2.859.638 1.816.999 480.241 890.851 440.261 991.611 913.496 145.799 660.149 2.428.493 58.448.405 2008 Informações suplementares Segmento financeiro 2007 9.669.424 5.136.964 2.717.668 2.127.352 425.477 249.927 332.942 94.068 66.723 650.484 1.816.999 363.142 382.486 348.762 995.125 2008 7.324.194 14.159.642 11.774.243 1.034.471 3.585.578 2.741.824 10.526.343 17.347.430 509.563 202.430 2.717.479 2.367.351 117.099 585.021 14.843 156.047 913.496 49.307 145.799 22.676 629.656 951.375 2.976.937 637.473 1.798.837 46.576.565 15.752.789 10.558.816 44.903.699 38.267.885 23.541.362 4.773.230 4.584.212 369.019 3.826.328 1.516.765 2.004.339 775.028 2.869.692 2.523.429 1.723.304 16.743.054 3.966.187 6.044.402 1.591.059 4.005.394 940.009 1.989.910 904.276 2.578.842 2.489.432 1.024.314 19.930.693 13.749.218 677.309 2.004.339 351.241 441.387 905.172 1.942.970 33.764 3.610.669 4.830.273 4.850.306 369.019 3.826.328 839.456 423.787 2.869.692 2.993.836 4.656.133 6.044.402 1.591.059 3.878.687 34.837 46.940 870.601 2.578.842 2.523.429 899.088 2.489.432 780.186 824.215 244.128 48.506.708 42.276.879 26.386.099 20.342.129 22.443.745 22.939.465 86.624 180.009 444.998 104.901 2007 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 7 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação) Consolidado Passivo e patrimônio líquido Nota Participação minoritária Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido 23 2008 2007 Segmento industrial 2008 2007 Informações suplementares Segmento financeiro 2008 2007 2.110.892 2.913.130 2.108.732 2.908.142 2.160 4.988 23.930.475 24.255.543 16.931.396 17.822.790 6.999.079 6.432.753 132.996.480 116.022.117 61.179.016 51.631.877 74.348.683 67.645.091 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 8 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações consolidadas do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Informações suplementares Consolidado Nota Receita bruta Vendas de produtos Receita de intermediação financeira Fornecimento e suprimento de energia elétrica Receita de serviços Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Despesa de intermediação financeira Lucro bruto Receita (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Lucro operacional (prejuízo) antes das participações societárias e do resultado financeiro 24 2008 2007 Segmento industrial Segmento financeiro 2008 2008 24.487.196 11.581.579 24.214.200 7.427.103 24.487.196 3.355.712 1.393.795 2.018.899 1.696.700 3.355.712 699.724 40.818.282 35.356.902 (5.735.540) 2007 2007 24.214.200 11.581.579 7.607.426 2.018.897 1.003.447 694.071 693.253 28.542.632 27.236.544 12.275.650 8.300.679 (4.940.671) (5.385.676) (4.652.737) 35.082.742 30.416.231 23.156.956 22.583.807 (16.034.220) (8.427.552) (14.776.964) (4.585.772) (16.034.220) (14.776.963) 10.620.970 11.053.495 7.122.736 (3.338.325) (3.477.317) (2.109.614) (2.804.467) (1.912.939) (1.973.472) 2.401.629 1.102.944 1.516.351 (4.414.013) (3.811.137) (2.370.060) (2.681.726) (2.043.947) (1.129.411) 6.206.957 7.242.358 4.752.676 5.125.118 1.103.995 2.135.400 (287.934) 11.925.786 8.012.745 (8.777.844) (4.747.934) 7.806.844 3.147.942 3.264.811 (1.400.305) (1.891.054) (1.425.386) (1.503.845) 609.633 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 9 (349.864) 885.284 (709.309) (913.413) 493.311 Votorantim Participações S.A. Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Informações suplementares Consolidado Nota Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Variação cambial de investimentos no exterior Ganhos de participação Amortização de (ágio) deságio, líquida 12 2008 293.630 2008 293.630 (533.297) (471.558) (933.382) (177.928) (1.491.048) (177.928) (1.291.758) (2.046.237) 1.963.079 (6.150.820) 2007 174.921 (933.382) (6.501.112) Lucro líquido do exercício Segmento financeiro 2007 (471.558) Resultado com instrumentos de proteção da dívida - "derivativos" Lucro (prejuízo) antes das participações Participação nos lucros Participação minoritária 174.921 Segmento industrial 2008 (732.587) Resultado financeiro líquido Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos 2007 (199.290) (199.290) 1.944.919 (2.046.237) (2.518.320) 7.714.389 (3.622.309) 5.778.279 1.103.995 1.936.110 (2.402.469) 4.636.401 (2.029.366) (179.164) (941.651) 3.170.392 (1.612.507) (149.477) (1.460.818) 1.466.009 (416.859) (29.687) (284.388) (311.528) 610.126 5.505.859 (282.241) (418.439) (1.393.568) 610.890 4.016.295 (24.082) (417.626) 1.109.186 (311.528) (764) 1.489.564 (258.159) (813) 14.210 4.805.179 (782.678) 3.574.587 796.894 1.230.592 20 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 10 Votorantim Participações S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Reserva de capital Nota Em 31 de dezembro de 2006 Lucro líquido do exercício Destinação do resultado Reserva legal Dividendos propostos e pagos (R$ 211,16 por mil ações) Em 31 de dezembro de 2007 Ajustes de adoção inicial da Lei 11.638/07 Saldo de abertura ajustado Variação cambial de investimentos no exterior "Hedge accounting" de investimentos líquidos no exterior Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Lucro líquido do exercício Destinação do resultado Reserva legal Dividendos propostos (R$ 6,11 por mil ações) Reserva para investimentos Em 31 de dezembro de 2008 Capital social 12.380.538 Incentivos fiscais Reservas de lucros Reserva de reavaliação em controladas 836 Ajustes de avaliação patrimonial 17.047 Reserva legal Retenção 778.598 Lucros acumulados 7.425.406 4.784.193 239.210 Total 20.602.425 4.784.193 (239.210) (1.136.245) (1.136.245) 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.834.144 (253.948) 24.250.373 (253.948) 12.380.538 836 17.047 1.017.808 10.580.196 23.996.425 2 (j) 3 (b.2) 1.082.636 1.082.636 3 (b.2) (1.047.918) (1.047.918) (69.926) 527.611 26.381 23 (c) (26.381) 11.031.303 12.380.538 836 17.047 (35.208) 1.044.189 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 11 (69.926) 527.611 11.031.303 (50.123) (11.031.303) (50.123) 24.438.705 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais 2008 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro (prejuízo) acima ao caixa gerado (usado) pelas atividades operacionais Juros e variações monetárias e cambiais Ajuste pelo valor justo de derivativos Equivalência patrimonial (2.518.320) Consolidado 2007 7.714.389 Segmento industrial 2008 2007 (3.622.309) 5.778.279 9.481.885 3.068.736 625.731 9.492.732 3.068.736 575.064 (293.630) (174.921) (293.630) (174.921) 732.587 Variação cambial de investimentos no exterior 1.103.995 59.028 533.297 Amortização de (ágio) deságio, líquida 471.558 933.382 471.558 933.382 Depreciação, amortização e exaustão 1.463.910 1.745.881 1.431.805 1.763.357 216.514 933.942 216.514 922.189 Valor residual de ativo permanente baixado Informações suplementares Segmento financeiro 2008 2007 1.936.110 50.667 199.290 32.105 24.490 28.853 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 790.008 638.355 (40.443) 94.787 830.451 Provisão para contingências e obrigações tributárias 533.109 295.312 237.012 144.795 296.097 543.568 150.517 13.213.770 13.444.658 10.961.975 10.570.229 2.321.676 2.933.495 (2.251.447) (4.551.766) (1.036.750) (1.897.560) (1.462.160) (2.705.930) 1.007.816 419.241 1.007.816 419.241 16.033 (106.285) 16.033 (106.285) (12.039.913) (1.348.846) (10.335.929) (302.887) (12.039.913) (10.335.929) (1.348.846) (302.887) (797.402) 253.162 (138.620) (105.352) Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras, aplicações interfinanceiras de liquidez e instrumentos financeiros derivativos Relações interfinanceiras Contas a receber de clientes Operações de crédito Estoques (936.022) 147.810 Carteira de câmbio (1.410.695) 369.507 Depósitos judiciais (198.966) (151.651) (197.141) 8.528 (1.893.366) 317.172 338.295 (631.549) 303.429 107.517 303.429 107.517 40.111 (436.507) 26.709 (344.353) 90.058 (507.449) (195.418) (203.168) 53.200 43.815 (248.618) (246.983) Impostos a recuperar Demais créditos e outros ativos Depósitos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e contribuições sociais Adiantamento de clientes Demais obrigações e outros passivos Partes relacionadas Resultado de exercícios futuros Participação minoritária (59.175) 1.597.372 (212.030) 35.393 (1.410.695) 369.507 (124.565) (1.825) (27.086) 139.081 93.756 (1.900.437) 167.670 40.871 (72.580) (59.175) (72.580) (406.770) (688.057) (1.256.324) 8.307 3.640 (212.030) 2.247.618 928.976 222.283 35.393 (7.560) (179.812) (163.264) (176.220) (164.114) (3.592) Caixa proveniente das operações Imposto de renda e contribuição social pagos (4.503.238) (2.572.757) (1.574.660) (2.791.352) 6.249.569 (1.048.572) 7.067.419 (1.915.831) (11.444.936) (1.600.841) (9.075.680) (460.226) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades operacionais (7.075.995) (4.366.012) 5.200.997 5.151.588 (13.045.777) (9.535.906) 12 849 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais (continuação) Segmento industrial 2008 2007 Informações suplementares Segmento financeiro 2008 2007 2008 Consolidado 2007 (7.722.485) (4.673.242) (7.001.216) (4.673.408) (16.675) (23.085) (71.995) (51.485) (40.948) (48.400) (31.047) (23.368) Aquisição de investimentos (1.188.501) (547.812) (775.283) (558.124) (50.912) (13.640) Ágios na aquisição de investimentos (1.782.351) (1.113.230) (1.782.351) (1.061.906) (98.634) (60.093) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de imobilizado Aumento de intangível Caixa e equivalentes de caixa inicial das sociedades controladas adquiridas / incorporadas Recebimento de dividendos Caixa líquido usado nas atividades de investimentos 13.233 120.937 13.233 120.937 161.052 54.362 320.613 494.494 (10.591.046) (6.210.470) (9.265.952) (5.726.407) 4.999.880 3.049.087 Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos, líquido dos pagamentos Captações no mercado aberto Obrigações por empréstimos e repasses Dívidas subordinadas Pagamento de dividendos 4.999.880 3.049.087 (1.168.510) 2.260.916 (1.168.510) 2.260.916 4.752.389 2.552.575 4.752.389 2.552.575 290.850 2.578.842 290.850 2.578.842 (909.085) (655.679) (1.005.541) (809.665) (306.816) (286.146) 7.965.524 9.785.741 3.994.339 2.239.422 3.567.913 7.106.187 (9.701.517) (790.741) (70.616) 1.664.603 (9.576.498) (2.489.812) (41.037) (44.505) (41.037) (44.505) 18.992.862 19.828.108 2.048.533 428.435 17.016.872 19.506.684 9.250.308 18.992.862 1.936.880 2.048.533 7.440.374 17.016.872 Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento Acréscimo (decréscimo) líquido em caixa e equivalentes de caixa Efeito de oscilações nas taxas cambiais Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercicio As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 13 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações consolidadas dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Informações suplementares Consolidado 2008 2007 Segmento Industrial 2008 Segmento Financeiro 2007 2008 2007 Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Outras receitas 32.342.674 30.820.659 28.844.868 27.267.914 3.497.806 4.043.065 194.880 5.550.697 1.136.360 (1.507.632) 3.552.745 (941.480) Reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa (32.332) (32.197) (32.332) (32.197) 36.353.407 30.983.342 34.363.233 28.372.077 (16.275.429) (14.071.694) (16.275.429) (14.071.694) (27.154) (67.882) (27.154) (67.882) (16.302.583) (14.139.576) (16.302.583) (14.139.576) Valor adicionado bruto 20.050.824 16.843.766 18.060.650 14.232.501 Depreciação, amortização e exaustão (1.463.910) (1.745.881) (1.431.805) (1.721.391) (471.558) (933.382) (471.558) (933.382) 1.990.174 2.611.265 1.990.174 2.611.265 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos vendidos e dos serviços prestados Perda e recuperação de valores de ativos Amortização de ágio (deságio) Valor adicionado líquido produzido 18.115.356 14.164.503 16.157.287 11.577.728 (32.105) (24.490) 1.958.069 2.586.775 1.958.069 2.586.775 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir 293.630 (557.666) 293.630 (557.666) 9.722.062 8.634.334 9.722.062 8.634.334 10.015.692 8.076.668 10.015.692 8.076.668 28.131.048 22.241.171 26.172.979 19.654.396 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 14 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Demonstrações consolidadas dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Informações suplementares Consolidado Segmento Industrial Segmento Financeiro 2008 2007 2008 2007 2008 2007 (2.198.702) (1.627.197) (1.659.637) (1.213.753) (539.065) (413.444) (536.122) (465.721) (338.979) (309.402) (197.143) (156.319) (424.203) (785.607) (317.243) Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios Impostos, taxas e contribuições Federais (4.446.005) (5.308.434) (4.021.802) (4.522.827) Estaduais (2.915.792) (2.349.503) (2.915.792) (2.349.503) (53.755) (38.529) (53.755) (38.529) (18.269.412) (6.671.255) (18.269.412) (6.671.255) (168.190) (159.390) (168.190) (159.390) Municipais Financiadores Juros Aluguéis Dividendos distribuídos (138.986) (397.524) 11.783 (80.281) (150.769) Participação dos minoritários 610.126 (418.439) 610.890 (417.626) (764) (813) Lucros retidos (prejuízos) dos exercícios (14.210) (4.805.179) 631.915 (3.891.830) (646.125) (913.349) (28.131.048) (22.241.171) (19.654.396) (1.958.069) (2.586.775) Valor adicionado distribuído (26.172.979) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações contábeis consolidadas e das informações suplementares. 15 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1 Contexto operacional A Votorantim Participações S.A. (“Companhia” ou “controladora”) e empresas controladas (“Grupo Votorantim” ou “Votorantim”) tem por objetivo a administração de bens e empresas, podendo participar de outras companhias civis e comerciais de qualquer natureza, no interesse de suas finalidades. A gestão de seus negócios é organizada em três áreas: Votorantim Industrial, Votorantim Finanças e Votorantim Novos Negócios. Contabilmente, apresentamos a seguinte segmentação: (a) Segmento industrial O segmento industrial inclui a Votorantim Novos Negócios (“VNN”), especializada em novos investimentos do Grupo e com atuação na diversificação dos negócios e gestão de capital de risco, e a Votorantim Industrial (“VID”), com atuação nos seguintes mercados (unidades de negócio): (i) Votorantim Cimentos ("VC") A Votorantim Cimentos reúne empresas de cimento, agregados, cal hidratada, argamassa, calcário agrícola, gesso e concreto. A VC, por meio de suas investidas, além de atuar no Brasil, possui operações nos Estados Unidos, no Canadá e na Bolívia. Em dezembro de 2008, a VC concluiu a aquisição de 15,15% do capital da Cementos Bio Bio S.A. (“Bio Bio”), líder na indústria de cimento e concreto no Chile e com ações listadas na Bolsa de Santiago. Em fevereiro de 2008, foi adquirida a participação de 100% na Prairie Material Sales Inc. (“Praire”), uma das maiores companhias de concreto e agregados do meio-oeste dos Estados Unidos, sediada em Chicago. Em outubro de 2007, foram adquiridos os ativos do Grupo Prestige (“Prestige”), operados na Flórida (Estados Unidos) para o fornecimento de concreto usinado e concreto projetado nos estados da Flórida, Carolina do Norte, Califórnia e Texas. (ii) Votorantim Metais (“VM”) No segmento de metais, a Votorantim atua nos mercados de alumínio, zinco e níquel. Além das operações no Brasil, possui investimentos no Peru, por meio da Votorantim Metais Cajamarquilla S.A. onde atua na produção e comércio de zinco. Em agosto de 2008, a VM adquiriu participação adicional de 9,87% no capital de uma das investidas da Votorantim Metais – Cajamarquilla S.A., a Compania Minera Milpo S.A., pelo valor de US$ 199.689 mil, equivalente a R$ 327.110 naquela data, incluindo ágio de R$ 270.989, passando a deter 34,75% da referida empresa. Em outubro de 2008, esta investida adquiriu participação de 84,54% das ações classe A, com direito a voto, da Companhia Minera Atacocha S.A.A. 16 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em janeiro de 2008, a VM passou a deter 100% da empresa norte-americana U.S.Zinc Corporation (“US Zinc”), que atua no mercado doméstico norte-americano em reciclagem de resíduos industriais de galvanização, produção de zinco metálico e produtos de maior valor agregado, como óxido de zinco e pó de zinco, contando com cinco unidades fabris nos Estados Unidos e uma planta na China, que entrou em operação no início de 2008. (iii) Votorantim Siderurgia (“VS”) Em 1º de julho de 2008, foi criado, pelo Grupo Votorantim, um novo segmento para administração das atividades de siderurgia, comprendendo a Siderúrgica Barra Mansa (Brasil), Acerias Paz Del Rio (Colômbia) e Acerbrag S.A. (Argentina), bem como a administração da participação do Grupo na Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas. As atividades na Colômbia, no mercado de aços longos, são desenvolvidas por meio da participação de 52% na Acerías Paz Del Rio (“APDR”), adquirida no início de 2007. Essa participação, como resultado da Oferta Pública de Ações ocorrida em abril de 2008, foi adicionada em 20,57%, passando para 72,57% do capital total. Ainda no decorrer de 2008, a VS adquiriu 62,32% de participação na Acerbrag S.A. (iv) Votorantim Celulose e Papel ("VCP") Atuando nas atividades de exploração florestal e industrialização e comércio de celulose de fibra curta, papel para impressão e escrita e papéis especiais, com uma operação integrada no Brasil, que vai da produção da madeira até a distribuição de produtos ao consumidor final, a VCP tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e ADRs nível III negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Aproximadamente 60% da celulose vendida é destinada ao mercado externo e o papel é destinado substancialmente ao mercado interno. A VCP detinha em 31 de dezembro participação de 12,35% do capital total da controlada em conjunto Aracruz Celulose S.A., bem como possuía, até agosto de 2008, participação de 50% no capital total da controlada em conjuto Ripasa S.A. Celulose e Papel (“Ripasa”). Nessa data, a Ripasa teve seu patrimônio líquido cindido e transformado em unidade produtiva em regime de consórcio de VCP e Suzano, operando por meio do Consórcio Paulista de Papel e Celulose – Conpacel, a partir de 1º de setembro de 2008. Os ativos cindidos foram incorporados ao balanço patrimonial da VCP a partir de 1º de setembro de 2008, na proporção de sua participação na Ripasa. Em 1º de fevereiro de 2007, foi celebrado acordo com a International Paper, objetivando a permuta de ativos industriais e florestais entre as duas empresas. Em consequência do acordo, a VCP transferiu à International Paper a unidade de produção de celulose e papel localizada no município de Luiz Antonio (SP), bem como a base florestal específica dessa unidade. A International Paper, por sua vez, transferiu para a VCP ativos referentes a uma planta de celulose em construção, com todos os direitos relacionados, além de terras e florestas plantadas, localizadas no entorno de Três Lagoas (MS). Essa operação gerou um deságio no montante de R$ 1.781.000 relativo à diferença entre o patrimônio líquido das empresas base de permuta. O início da operação desta nova planta de celulose ocorreu em março de 2009. 17 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Em setembro de 2007, a VCP e a empresa finlandesa Ahlstrom Corporation formalizaram a constituição de uma "joint venture" envolvendo os negócios de papéis produzidos pela unidade da VCP localizada em Jacareí (SP). Em 29 de Agosto de 2008, a VCP e a Ahlstrom Corporation firmaram um novo contrato de compra e venda, relativos aos 40% de participação detidos pela VCP, no valor de R$ 66.844. Em 10 de junho de 2008, a VCP e a Suzano firmaram com a CMT o instrumento Particular de Venda e Compra de Ações, Transação, Quitação e Outras Avenças através do qual foi pago valor de mercado de R$ 152.847 e efetivada a transferência das ações, bem como foi pago o valor do acordo extrajudicial no montante total de R$ 144.731 contra a renúncia de qualquer pretensão contra VCP e quitação total, sendo o saldo correspondente ao acordo extrajudicial apropriado ao resultado do período. Em 14 de julho de 2008, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento das ações em tesouraria, adquiridas na operação anterior. Em decorrência do Instrumento de Opção, remanescem 340.048 ações, ainda indisponíveis para o exercício da opção (Família Zarzur), que representavam em 31de dezembro de 2008 R$ 38.937, atualizado pela Selic (Serviço Especial de Liquidação e Custódia) desde 31 de março de 2005. Em 20 de janeiro de 2009, foram concluídas as negociações com os membros das famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga para aquisição adicional de aproximadamente 28% do capital votante da Aracruz. Em março de 2009, a Família Safra exerceu o direito de “tag along” e, com isso, a VCP passou a deter 84% do capital votante da Aracruz, conforme detalhado na Nota 28 (a). (v) Votorantim Energia (“VE”) A VE gerencia a produção de energia elétrica em 35 usinas hidrelétricas, algumas em regime de gestão compartilhada e outras pertencentes ao Grupo Votorantim, bem como em quatro termelétricas. Outras cinco hidrelétricas próprias estão em fase de projeto ou em construção. (vi) Votorantim Agroindústria (“VA”) A VA atua, principalmente, na operação de suco de laranja concentrado, com escritórios comerciais na Europa, América do Norte e Ásia, além de terminais portuários em Santos, Antuérpia (Bélgica) e Newcastle (Austrália). (vii) Votorantim Química (“VQ”) A VQ fornece matérias-primas, como nitrocelulose, ácido fluorídrico e fluoreto de alumínio, para diversos segmentos industriais. 18 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Segmento financeiro – Votorantim Finanças – (“VF”) A VF atua nos segmentos bancários de atacado, varejo, tesouraria e gestão de recursos. No exterior, tem subsidiária e agência em Nassau, além do escritório em Londres e uma corretora em Nova Iorque. As áreas de atuação se concentram em: (i) financiamento ao consumidor (principalmente financiamento de veículos), (ii) produtos de banco de investimento e de tesouraria para clientes corporativos, (iii) administração de recursos, (iv) corretagem, e (v) operações de arrendamento mercantil tanto para o mercado corporativo quanto para pessoas físicas. Em janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) e a VF comunicaram ao mercado acordo de parceria estratégica, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A., conforme detalhado na Nota 28 (b). (c) VBC Energia – “Segmento de energia” O Grupo Votorantim manteve, até 31 de dezembro de 2008, participação de 50% na VBC Energia (“VBC”), principal controladora da CPFL Energia S.A., uma das mais importantes companhias do setor elétrico brasileiro. Conforme descrito na Nota 28 (c), em janeiro de 2009, essa participação foi alienada a terceiros pelo montante de R$ 2.666 mil. (d) Informações das novas operações e operações descontinuadas Além das aquisições e alienações já citadas anteriormente, em 3 de novembro de 2008, o Grupo Votorantim alienou as participações nas controladas Alellyx S.A. (“Alellyx”) e Canavialis S.A. (“Canavialis”), por R$ 511.781. O ganho apurado na operação, de R$ 511.781, foi registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. Os montantes das operações incluídas ou excluídas nas demonstrações financeiras consolidadas do exercíco findo em 31 de dezembro de 2008 em decorrências destas operações são assim resumidas: Ingressos Prairie Ativo circulante Realizável a longo prazo Ativo permanente Passivo circulante Exigível a longo prazo Patrimônio líquido Receita líquida de vendas Custo dos produtos vendidos Lucro (prejuízo) operacional Lucro líquido (prejuízo) USZinc Acerbrag 103.095 145.575 521.202 74.508 71.634 41.170 1 176.037 598.850 (575.961) (38.553) (38.683) 549.789 607.500 (575.108) (53.855) (34.117) 103.834 1.316 69.389 125.083 49.456 346.729 (185.234) 79.924 51.656 Exclusões VBC 549.156 1.051.663 1.304.118 686.425 1.548.215 670.297 1.373.418 (918.793) 268.426 176.905 Alellyx Canavialis 2.341 4.062 6.981 11.402 750 (2.830) 3.954 9.003 (8.770) (8.770) (987) 5.666 (666) 5.000 (3.308) Os valores patrimoniais acima apresentados representam os saldos na data base da operação de aquisição / alienação. Os valores de resultado das operações são aqueles incluídos nas demonstrações consolidadas de 31 de dezembro de 2008. 19 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2 Apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações. Na elaboração das referidas demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimativas e previsões que afetam os valores reportados de ativos, passivos e resultados, inclusive estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de premissas para apuração do valor justo de instrumentos financeiros e determinação de provisões para imposto de renda e similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. O conjunto de práticas e normas que regem a preparação e a apresentação das demonstrações contábeis tiveram modificações relevantes a partir do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Tais modificações são comentadas a seguir: Alterações na Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08 Em dezembro de 2007, foi publicada a Lei nº 11.638/07, que altera a Lei das Sociedades por Ações e posteriormente modificada pela Medida Provisória nº 449 (“MP nº 449/08”), de dezembro de 2008, a qual entre outras disposições, instituiu o Regime Tributário de Transição – RTT de apuração do lucro real. Estas alterações tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações contábeis anuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactos nas demonstrações contábeis consolidadas: (a) Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os elementos integrantes do ativo e passivo decorrentes de operações de longo prazo, ou de curto prazo, quando relevantes, foram ajustados a valor presente. (b) Classificação e mensuração de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros classificados como mantidos para negociação, especialmente as aplicações financeiras, foram reconhecidos por seus valores justos. Os instrumentos financeiros ativos classificados como disponíveis para venda, também reconhecidos a valor justo, tiveram a parcela correspondente à variação do valor justo lançada em contrapartida ao patrimônio líquido. Os instrumentos financeiros derivativos foram classificados como mantidos para negociação e registrados por seus valores justos em contrapartida ao resultado do exercício. 20 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Avaliação periódica da capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo permanente As sociedades que formam o Grupo Votorantim efetuaram avaliação de recuperação dos ativos registrados em seu balanço patrimonial, inclusive para o ativo intangível, e, em 31 de dezembro de 2008, não tem conhecimento de nenhuma provisão que devesse ser constituída. (d) Reclassificação dos valores registrados no ativo diferido As sociedades que formam o Grupo Votorantim avaliaram os valores registrados no ativo diferido e concluiram pela reclassificação de determinados valores para contas do ativo imobilizado e intangível, bem como pela baixa parcial de determinados itens diferidos no saldo de abertura de 2008. (e) Investimentos no exterior Os ativos, passivos e resultados de controladas localizadas no exterior que representam tão somente uma extensão das atividades do Grupo, passaram a ser controlados e mensurados na mesma moeda funcional da controladora, ou seja, em reais. A variação cambial do investimento nas demais controladas foi registrado, em 2008, diretamente no patrimônio líquido da controladora, na rubrica de “Ajustes de avaliação patrimonial”, assim como o montante da variação cambial dos empréstimos e financiamentos designados como proteção (“hedge accounting”) desses investimentos. (f) Resultados não operacionais Em função da eliminação, na demonstração do resultado, da rubrica “Receitas (despesas) não operacionais”, os resultados desta natureza foram reclassificados e apresentados como “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”. (g) Regime tributário de transição - MP nº 449/08 Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2008, As sociedades que formam o Grupo Votorantim, sediadas no Brasil, têm por opção a adoção do Regime Tributário de Transição - RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, por meio de registros no livro de apuração do lucro real - LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime se dará quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica - DIPJ do ano-calendário 2008. As demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de 2008 foram elaboradas considerando as melhores estimativas da administração que, neste momento, indicam a opção pelo RTT. 21 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (h) Destinação obrigatória do saldo de lucros acumulados Os lucros acumulados da controladora em 31 de dezembro de 2008 foram integralmente destinados à constituição de reserva de lucros. (i) Reserva de reavaliação O Grupo Votorantim optou por manter os saldos em aberto de reservas de reavaliação em controladas. (j) Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08 Conforme permitido pelo Pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08, a administração das sociedades que formam o Grupo Votorantim optaram por seguir estritamente o inciso 1º do artigo 186 da Lei nº 6.404/76, considerando 1º de janeiro de 2008 como sendo a data de transição para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil. Os ajustes para adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasil, na data de transição e que impactaram o resultado das sociedades que formam o Grupo Votorantim para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, estão descritos abaixo: 2007 2008 Patrimônio líquido Resultado do exercício Controladora Consolidado Controladora Consolidado 24.250.373 (118.964) 24.255.543 (118.964) 3.596.347 3.082.946 Marcação a mercado de instrumentos financeiros - segmento industrial (96.925) (96.925) (3.068.736) (3.068.736) Marcação a mercado de instrumentos financeiros - segmento financeiro Outros 14.592 (52.651) 14.592 (52.651) Saldos conforme Lei nº 6.404/76 Baixa de ativo diferido Saldos conforme Lei n° 11.638/07 e MP n° 449/08 23.996.425 24.001.595 527.611 14.210 A Administração efetuou levantamento dos demais ajustes decorrentes da adoção da Lei nº 11.638/07 e da MP nº 449/08 na data de transição, os quais não apresentaram efeitos materiais. (k) Reclassificações No contexto da adoção da Lei nº 11.638/07, as seguintes contas das demonstrações contábeis do exercício anterior foram reclassificadas para adequá-las às demonstrações contábeis deste exercício: disponibilidades, ativo diferido, intangível, resultado de exercícios futuros e resultado não operacional. 22 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 3 Principais práticas contábeis adotadas As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações contábeis estão descritas a seguir: (a) Caixa e equivalentes de caixa Incluem numerários em espécie, depósitos bancários e investimentos de curto prazo de alta liquidez, incluindo as aplicações interfinanceiras de liquidez imediata do segmento financeiros e com risco insignificante de mudança de valor. (b) Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos (b.1) Classificação e mensuração O Grupo Votorantim classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo por meio do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis, (iii) mantidos até o vencimento e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria, a menos que tenham sido designados como instrumentos de “hedge” (proteção). Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis das sociedades que formam o Grupo Votorantim compreendem os empréstimos a partes relacionadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. 23 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Ativos mantidos até o vencimento São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos e recebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, esses ativos financeiros são adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). Valor justo Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia e suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria entidade. A companhia e suas controladas avaliam, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável (impairment). Se houver alguma evidência para os ativos financeiros disponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiro previamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida na demonstração do resultado. (b.2) Instrumentos derivativos e atividades de “hedge” Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado. 24 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma No segmento financeiro, os instrumentos financeiros derivativos são avaliados e classificados como "hedge" (proteção) ou "não hedge". As operações que utilizam instrumentos financeiros, efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de proteção definidos na Circular nº. 3.082 do BACEN, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos diretamente na demonstração do resultado. Conforme permitido pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 14, a partir de 2008, a Companhia adotou, a opção prevista de designar como “hedge” de parte de seus investimentos líquidos em controladas no exterior, determinados empréstimos e financiamentos em moedas estrangeiras, quando comprovada a alta efetividade do “hedge”. O objetivo desse hedge é proteger, durante o período de existência da dívida, o valor de parte dos investimentos da Companhia em controladas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 27. (c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base no valor considerado suficiente pela administração para cobrir perdas estimadas na cobrança de contas a receber de clientes, bem como nas normas do BACEN, para o segmento financeiro e conforme o Manual de Contabilidade do Setor Elétrico, para o segmento de energia. (d) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado usando-se o método da Média Ponderada Móvel. O custo dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreende matérias-primas, mão-de-obra direta, outros custos diretos e despesas gerais de produção relacionadas apurados até esta fase do processo produtivo. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. (e) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como receita ou (despesa) operacional. No caso de variação cambial de investimento em coligadas e controladas no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas na conta "Ajuste de avaliação patrimonial", no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. 25 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas coligadas, equiparadas e controladas são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. Quando necessário as práticas contábeis de controladas e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotas pela Companhia. (f) Imobilizado O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição ou de construção, corrigido monetariamente até 1995. A depreciação é calculada pelo método linear. Em 2008 As sociedades que formam o Grupo Votorantim anteciparam a adoção do procedimento previsto na Lei nº 11.638 de revisão da vida útil do ativo imobilizado, alterando, de forma prospectiva, as taxas de depreciação utilizadas, as quais estão descritas na nota 13. Os custos de desenvolvimento florestal, principalmente os de implementação de projetos, são capitalizados quando incorridos. O custo de juros sobre empréstimos contraídos durante a construção diretamente vinculada a esses empréstimos é capitalizado. Os juros capitalizados são somados ao custo dos correspondentes ativos e amortizados ao longo da vida útil desses ativos. O Grupo Votorantim é parte em consórcios para operação de hidrelétricas e possui hidrelétricas próprias que estão registradas no ativo imobilizado. As receitas geradas pelos consórcios oriundas da venda do excedente de energia elétrica são negociadas no âmbito da Camara Comercializadora de Energia Elétrica (“CCEE”) e são apresentadas no resultado, líquidas das despesas. Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo do desenvolvimento da mina. Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são capitalizados como parte dos custos de desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, esses gastos são tratados como custo de produção. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável obtenção dos benefícios econômicos futuros, que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia e suas controladas. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. 26 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (g) Intangível (g.1) Pesquisa e desenvolvimento Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos (relacionados à fase de projeto e testes de produtos novos ou aperfeiçoados) são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos serão bem-sucedidos, considerando-se sua viabilidade comercial e tecnológica, e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados desde o início da produção comercial do produto, pelo método linear e ao longo do período do benefício esperado. (g.2) Programas de computador (softwares) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas, pelo método linear, ao longo de sua vida útil estimada, pela taxa de 20% a.a. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e suas controladas que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesas gerais relacionadas. (g.3) Ágios O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresa adquirida. O ágio está fundamentado em: (i) mais-valia de ativos, representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dos ativos e passivos (registrados em Investimentos) e (ii) rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no Intangível). A parcela fundamentada na mais-valia de ativos e passivos é amortizada na proporção em que esses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, não superior a dez anos. O deságio, sem fundamentação econômica, é realizado somente quando da alienação do investimento, sendo apresentado no passivo não circulante. No consolidado, o ágio é primeiramente alocado aos ativos e passivos adquiridos. Essa alocação dar-se-á pela diferença entre o valor de mercado dos ativos e passivos menos seus valores patrimoniais. O ágio alocado a ativos e passivos indentificáveis é amortizado na proporação em que estes ativos e passivos na controlada são realizados. A parcela do ágio que não é possível alocar é atribuída à rentabilidade futura e é amortizada no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados, limitado, porém, a dez anos. O deságio é transferido para o passivo não circulante. 27 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (g.4) Outros ativos intangíveis Os custos com a aquisição de patentes, marcas comerciais, licenças e direitos de exploração são capitalizados e amortizados usando-se o método linear ao longo das vidas úteis, pelas taxas demonstradas na Nota 14, ou, quando aplicável, com base na exaustão de minas e florestas. Os ativos intangíveis não são reavaliados. (h) Diferido O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais é amortizado no período de até dez anos. (i) Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente. (j) Empréstimos Os empréstimos tomados são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os empréstimos tomados são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido (Nota 17). (k) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia e sua controladas têm uma obrigação presente legal ou implícita como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. A Companhia e suas controladas reconhecem provisão para contratos onerosos quando os benefícios que se espera auferir de um contrato sejam menores do que os custos inevitáveis para satisfazer as obrigações assumidas por meio do contrato. 28 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (l) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda e imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias são determinados à taxa de 25%, e a provisão para contribuição social, bem como a contribuição social diferida sobre bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias, à taxa de 9% (Nota 20). O benefício tributário diferido sobre prejuízos fiscais e créditos a compensar é reconhecido à medida que a realização seja considerada provável. O aproveitamento do ativo de imposto de renda diferido depende da geração de lucro tributável suficiente em exercícios futuros. O valor do ativo de imposto de renda diferido considerado realizável pode, contudo, ser reduzido, se houver redução das estimativas de lucro tributável futuro. (m) Demais passivos circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos financeiros, das variações de taxas de câmbio e das variações monetárias incorridas. As provisões de participação nos lucros são registradas quando as empresas concedem esse direito aos funcionários, de acordo com planos baseados no desempenho. Assim como os ativos, as obrigações realizáveis após os 12 meses subsequentes à data das demonstrações contábeis são consideradas como não circulantes. (n) Passivos ambientais As despesas referentes a programas ambientais são contabilizadas no resultado, quando incorridas. Outros custos ambientais também são contabilizados como despesa, a menos que aumentem o valor dos ativos e/ou proporcionem benefícios econômicos futuros e, nesses casos, são capitalizados. Adicionalmente, são reconhecidos passivos quando os gastos são considerados prováveis e podem ser razoavelmente estimados. A medição dos passivos tem por base as leis e regulamentos vigentes, bem como a tecnologia existente. Em geral, tal reconhecimento coincide com o compromisso das empresas com o plano de ação formal. (o) Aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria As contribuições realizadas pela Companhia e suas controladas para planos de aposentadoria de contribuição definida e de previdência aos funcionários (Nota 25), foram determinadas por atuários independentes e são reconhecidas como despesas operacionais. 29 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (p) Benefícios a funcionários O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando-se o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado pela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo relacionado. Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendas aos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo de serviço remanescente dos funcionários relacionados. Para os planos de contribuição definida, a Companhia e suas controladas pagam contribuições a planos de pensão de administração privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem sido feitas, a Companhia e suas controladas não têm obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. (q) Participação dos empregados nos resultados São registradas provisões para reconhecer a despesa referente à participação dos empregados nos resultados. Estas provisões são calculadas com base em metas qualitativas e quantitativas definidas pela Administração e são contabilizadas em contas de despesas com salários no resultado do exercício. (r) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. As receitas de vendas dos produtos e dos serviços e os correspondentes custos são reconhecidos na ocasião da entrega dos produtos ou por ocasião da prestação dos serviços. Os resultados de intermediações financeiras estão representados, substancialmente, pelos resultados apurados em operações de crédito, operações de câmbio, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos. 30 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma As receitas de distribuição de energia elétrica são reconhecidas com base nas tarifas regulamentadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, no momento em que a energia é faturada. As receitas não faturadas, relativas ao ciclo de faturamento mensal, são provisionadas considerando a carga real de energia disponilizada no mês e o índice de perda anualizado. A diferença entre o estimado e o real das receitas não faturadas, que, historicamente, não têm sido relevante, é reconhecida no mês subseqüente. As receitas provenientes de venda da geração de energia são registradas com base na entrega e na capacidade gerada e com taxas especificadas nos termos do contrato ou no preço de mercado em vigor. (s) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis individuais são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico principal que ela opera. As demonstrações contábeis das investidas localizadas no exterior, para fins de consolidação, são convertidas para Reais que é a moeda funcional da controladora e de apresentação do Grupo Votorantim. (t) Consolidação e conversão das demonstrações contábeis A fim de propiciar maior transparência à sua posição patrimonial e ao resultado de suas operações, e conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, a administração do Grupo Votorantim optou por apresentar as demonstrações consolidadas abrangendo os segmentos industrial e financeiro. As empresas controladas e controladas em conjunto adquiridas no decorrer do período têm seus resultados consolidados a partir da data de aquisição. Os investimentos entre as empresas, contas a receber e a pagar, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados entre as empresas foram eliminados. Os saldos e as transações intercompanhias assim como os lucros e perdas não realizados foram eliminados na consolidação. A participação minoritária no patrimônio líquido e nos resultados foi destacada separadamente. As empresas controladas em conjunto VBC Energia S.A., Aracruz Celulose S.A., Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Usiminas, Suwannee American Cement LLC, Trinity Materials LLC, Sumter Cement Co. LLC e TIVIT Tercerização de Tecnologia e Serviços S.A. foram consolidadas na proporção de participação de seu capital social. Conforme descrito na Nota 28 (c), o investimento detido pelo Grupo Votorantim de 50% no capital total da VBC Energia, foi alienado a terceiros em 30 de janeiro de 2009. Em virtude de existência, em 31 de dezembro de 2008, de clara e efetiva evidência de realização por venda, em futuro próximo, corroborado por proposta formal de compra e venda datada de 30 de dezembro de 2008, a Companhia optou por excluir, de seu balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2008, as cifras proporcionais da VBC Energia. O resultado consolidado proporcional até a data da proposta de venda foi mantido nas referidas demonstrações contábeis. O valor do investimento na VBC Energia avaliado pelo método de equivalência patrimonial, em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 670.297 foi reclassificado, no consolidado, para a rubrica “Outros ativos” no realizável a longo prazo. 31 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Como decorrência, a administração do Grupo Votorantim decidiu por não mais apresentar as informações suplementares do segmento de energia de forma separada. Sendo assim, as informações suplementares do segmento industrial do exercício findo em 31 de dezembro de 2007, apresentadas para fins de comparação, foram reclassificadas para considerar as cifras do segmento de energia originalmente apresentado em separado. As demonstrações contábeis consolidadas incluem os saldos das seguintes principais empresas controladas, direta ou indiretamente: Percentual do capital total Segmento industrial Cimento Acariúba Mineração e Participação Ltda. CRB Operações Portuárias S.A. Empresa de Transporte CPT Ltda. Engemix S.A. Fazenda São Miguel Ltda. Interávia Transportes Ltda. Prairie Material Sales Inc. (Estados Unidos) Silcar Empreendimentos, Comércio e Participações S.A. St. Barbara Cement Inc. (Canadá) St. Marys Cement Inc. (Canadá e Estados Unidos) Suéter Cement Co. LLC (Estados Unidos) Suwannee American Cement, LLC (Estados Unidos) Trinity Materials LLC (Estados Unidos) Votorantim Cement North America Inc. (Canadá) Votorantim Cimentos Brasil S.A. Votorantim Cimentos N/NE S.A. Votorantim Cimentos Ltda. Votorantim Investimentos Internacionais S.A. Metais Acerbrag S.A. (Argentina) Acerías Paz del Río S.A. (Colômbia) Companhia Brasileira de Alumínio Indústria e Comércio Metalúrgica Atlas S.A. Siderúrgica Barra Mansa S.A. Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas US Zinc Corporation (Estados Unidos) Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (Peru) Votorantim Metais Ltda. Votorantim Metais Níquel S.A. Votorantim Metais Zinco S.A. Votorantim Siderurgia S.A. Celulose e papel Aracruz Celulose S.A. Ripasa S.A. Celulose e Papel 32 2008 2007 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,98 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 100,00 100,00 98,80 98,47 100,00 62,32 72,57 99,77 99,86 100,00 5,76 100,00 99,06 100,00 100,00 99,92 100,00 12,35 99,98 100,00 100,00 50,00 50,00 50,00 100,00 100,00 98,80 98,47 100,00 52,00 99,77 99,86 100,00 5,76 99,06 100,00 100,00 99,92 12,35 50,00 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Percentual do capital total Votorantim Celulose e Papel S.A. Agroindústria Citrovita Agro Industrial Ltda. Citrovita Agro Pecuária Ltda. Química Companhia Nitro Química Brasileira "Trading" The Bulk Service Corporation Azben Holding G.M.B.H. Holding e outros segmentos Hailstone Limited Santa Cruz Geração de Energia S.A. VBC Energia S.A. TIVIT - Tecnologia da Informação S.A. Votorantim Comercial Exportadora e Importadora Ltda. Votorantim Comércio e Indústria Ltda. Votorantim Industrial S.A. Votorantim Investimentos Latino-Americanos S.A. (i) Votorantim Cimentos América S.A. Votocel Investimentos Ltda. Votorantim Energia Ltda. Voto - Votorantim Overseas Trading Operations III Ltd. Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltd. Votorantim Novos Negócios Ltda. Segmento financeiro Banco Votorantim S.A. Banco Votorantim Securities, Inc. BV Financeira S.A. BV Leasing e Arrendamento Mercantil S.A. BV Sistemas Ltda. BV Trading S.A. CP Promotora de Vendas Ltda. Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. Votorantim Bank Limited Votorantim C.T.V.M. Ltda. Votorantim Finanças S.A. Votorantim International Business Limited Votorantim Seguros e Previdência S.A. Votorantim Corretora de Seguros Ltda. Votorantim Investment Overseas Ltd Raltic S.A. 2008 52,49 2007 51,78 99,99 99,99 99,99 99,99 99,98 99,98 75,00 100,00 75,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,98 100,00 100,00 89,02 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 100,00 100,00 50,00 99,99 99,98 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,99 99,97 100,00 99,99 99,99 99,94 99,99 99,99 99,99 95,84 99,98 100,00 100,00 99,99 99,99 100,00 100,00 99,92 100,00 99,99 99,99 99,94 99,99 99,40 99,99 95,84 99,98 100,00 100,00 99,99 99,99 100,00 100,00 (i) Em agosto de 2008, foram alienados 10,98% do total da participação detida. O lucro gerado na operação foi de R$ 169.720 registrado na rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas”, em 31 de dezembro de 2008. 33 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A comparabilidade dos balanços patrimoniais consolidados e das demonstrações consolidadas do resultado em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 deve levar em consideração as controladas adquiridas e/ou alienadas no decorrer de 2008, cujo resumo sintético está apresentado na Nota 1 (d). (u) Conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício entre a controladora e o consolidado Patrimônio líquido (*) Resultado do exercício 2008 2007 2008 2007 Controladora Complemento de equivalência patrimonial (*) Ajuste de lucros não realizados da controladora, líquido dos efeitos tributários 24.438.705 31.317 24.250.373 5.170 527.611 26.147 4.784.193 25.083 (539.548) (4.097) Consolidado 23.930.475 14.210 4.805.179 (539.548) 24.255.543 Refere-se a complemento de equivalência patrimonial de empresas consolidadas na Votorantim Participações S.A., com participações societárias residuais pulverizadas e avaliadas a custo histórico, que tiveram seus saldos ajustados no processo de consolidação. 34 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 4 Caixa e equivalentes de caixa Informações suplementares Consolidado 2008 2007 878.735 Segmento industrial 2008 2007 Caixa e bancos 576.896 Aplicações denominadas em moeda estrangeira 388.246 476.502 823.665 Certificados de Depósito Bancário - CDBs 945.096 1.055.734 945.096 1.055.734 1.910.238 1.934.469 1.809.844 1.879.399 Segmento financeiro 2008 2007 100.394 55.070 100.394 55.070 388.246 35 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 5 Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Informações suplementares Consolidado Destinado a negociação Letras Financeiras do Tesouro - LFTs Letras do Tesouro Nacional - LTNs Notas do Tesouro Nacional - NTNs Eurobonds Títulos da dívida externa brasileira Títulos da dívida externa de outros países Debêntures Quotas de fundos de investimento Fundos de Investimento de Direitos Creditórios - FIDC Títulos de renda variável Certificado de Depósitos Bancário - CDBs Operações compromissadas Títulos da dívida agrária Outros Instrumentos financeiros derivativos (Nota 27) Disponível para venda Eurobonds Debêntures Fundos de Investimento de Direitos Creditórios - FIDC Ações de companhias fechadas Recibos de Depósito Bancário - RDBs Outros Segmento industrial 2008 2007 121.357 372.738 7.785.320 868.214 456.255 3.037.226 5.037.883 169.337 218.668 7.866.028 1.505.742 211.271 2.098.682 1.194.440 5.264.698 296.857 87.775 829.479 1.093.238 2008 2007 Segmento financeiro 2008 121.357 372.738 7.785.320 868.214 456.255 3.037.226 3.793.152 11.585 2007 4.100.902 1.244.731 169.337 218.668 7.866.028 1.505.742 211.271 2.098.682 1.194.440 1.163.796 2.715 94.827 285.272 87.775 826.764 998.411 6.496 678.431 365.101 3.366.221 224.796 3.633.542 4.204.940 18.668.641 20.111.477 389.100 266.349 678.431 365.658 3.366.221 224.796 3.131.625 580.171 22.473.935 23.808.004 5.040.357 1.248.078 1.750.084 622.620 608.832 112.916 58.795 375.284 1.248.078 1.374.800 622.620 608.832 1.319.060 148.807 4.401.325 1.694.344 36 4.003.137 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Informações suplementares Consolidado 2008 Mantido até o vencimento Eurobonds Debêntures Aplicações denominadas em moeda estrangeira Certificado de Depósitos Bancário - CDBs Certificado de Depósitos Interfinanceiros - CDIs Operações compromissadas Outros Segmento industrial 2007 2008 202.370 509.979 2.172.435 2007 Segmento financeiro 2008 2007 202.370 286.757 462.228 248.843 824.660 2.171.767 2.245.194 286.757 462.228 248.841 3.882.612 6.239.447 27.672 230.042 26.875.260 27.690.616 6.734.701 10.444.387 22.671.778 20.341.519 Parcela de curto prazo (23.785.444) (26.870.259) (6.652.174) (9.576.589) (19.341.352) (19.384.246) Parcela de longo prazo 3.089.816 820.357 82.527 867.798 3.330.426 957.273 37 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Títulos para negociação - os critérios de precificação de títulos e valores mobiliários são definidos pela área de Gerenciamento de Risco da Votorantim Participações S.A. e Votorantim Finanças S.A. que considera preços e taxas oficialmente divulgados por entidades como a Associação Nacional das Instituições de Mercado Aberto - ANDIMA e a Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F, além de eventuais ajustes nos preços de títulos de baixa liquidez, os quais consideram ofertas, últimos preços praticados, dispersão possível e outros fatores que possam determinar, de forma mais adequada e justa, o valor de mercado, tanto no mercado interno quanto no externo. Para os títulos negociados no mercado brasileiro, são consideradas as taxas médias dos papéis divulgadas pela ANDIMA, para a data de fechamento, bem como o preço de fechamento divulgado para as posições na BM&F, os preços das últimas negociações de debêntures divulgados pela ANDIMA, levando-se em conta a adoção de critérios julgados adequados à aferição de preço para papéis de baixa liquidez. Para os ativos das investidas no exterior, são considerados os preços de fechamento para os títulos da dívida pública no mercado internacional divulgados pela Bloomberg e outros serviços de informação, assim como a adoção de critérios julgados adequados à correta precificação de títulos de baixa liquidez. Os títulos públicos, Eurobonds e C-Bonds de emissão do governo brasileiro têm vencimentos até 2018 e, em sua grande maioria, estão registrados no ativo circulante, independentemente de seus prazos de vencimento, em razão de suas características de alta liquidez e para melhor aproveitamento de oportunidade de mercado. A Votorantim Finanças S.A., por meio de sua controlada Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda., administra diversos fundos de renda fixa e de renda variável cujos patrimônios líquidos montam a R$ 18.230.500 (31 de dezembro de 2007 – R$ 28.256.828). Do total das aplicações financeiras em quotas de fundos de investimentos mantidas pelo segmento industrial, o montante de R$ 2.639.048 (31 de dezembro de 2007 – R$ 3.800.654 ) foi efetuado em fundos administrados pela Votorantim Asset Management D.T.V.M. Ltda. 6 Aplicações interfinanceiras de liquidez – Segmento financeiro A carteira de aplicações interfinanceiras de liquidez, por modalidade, é composta como a seguir: 2008 2007 Aplicações no mercado aberto Posição bancada Posição financiada Posição vendida Aplicações em depósitos interfinanceiros Aplicações em moeda estrangeira Outras 877.815 1.855.503 1.279.217 3.290.016 37.429 4.600.203 5.835.783 2.473.654 2.436.187 1.338.823 277.152 Parcela de curto prazo 7.339.980 (6.148.389) 16.961.802 (15.977.491) Parcela de longo prazo 1.191.591 984.311 Na demonstração dos fluxos de caixa essas aplicações foram classificadas como equivalentes de caixa. 38 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 7 Contas a receber de clientes O risco de crédito é minimizado pela extensa base de clientes e pelos procedimentos de controle, bem como pelo monitoramento de limites de crédito desses clientes. As sociedades que formam o Grupo Votorantim também operam com uma política de seguro de crédito para a maioria de suas contas a receber de exportações. Em 31 de dezembro de 2008, a controlada VCP possuía operações de vendor em aberto no montante de R$ 261.107 (R$ 224.207 em 2007), deduzidas contabilmente dos saldos das contas a receber de clientes no país. A VCP é garantidora dessas operações e as potenciais perdas estão consideradas na provisão para perdas no recebimento de créditos. 8 Operações de crédito – Segmento financeiro (a) Composição das operações de crédito 2008 2007 179.602 12.014.870 24.428.153 182.856 8.977.910 16.860.252 181.905 1.379.402 159.561 600.551 Parcela de curto prazo 38.183.932 (18.046.638) 26.781.130 (12.976.669) Parcela de longo prazo 20.137.294 13.804.461 Empréstimos - setor público Empréstimos - setor privado Financiamentos - setor privado Financiamentos - rurais, títulos e valores mobiliários e outros Arrendamento mercantil e carteira de câmbio (b) Composição da carteira por tipo de cliente Indústria Comércio Rural Outros serviços Estatal Instituições financeiras Pessoas físicas 39 2008 2007 10.600.355 2.185.380 312.307 4.188.371 181.378 6.070 20.710.071 5.938.605 1.769.176 256.346 2.375.674 25.560 16.415.769 38.183.932 26.781.130 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Composição da carteira de operações de crédito nos correspondentes níveis de risco A composição da carteira por nível de risco do segmento financeiro é demonstrada a seguir: Créditos a vencer Nível de risco Créditos vencidos Total 2008 AA A B - atraso entre 15 e 30 dias C - atraso entre 31 e 60 dias D - atraso entre 61 e 90 dias E - atraso entre 91 e 120 dias F - atraso entre 121 e 150 dias G - atraso entre 151 e 180 dias H - atraso superior a 180 dias 11.655.473 20.053.763 3.302.423 635.535 132.866 8.921 4.244 3.676 35.116 891.354 546.691 229.466 132.738 117.468 79.272 354.926 11.655.473 20.053.763 4.193.777 1.182.226 362.332 141.659 121.712 82.948 390.042 35.832.017 2.351.915 38.183.932 2007 AA A B - atraso entre 15 e 30 dias C - atraso entre 31 e 60 dias D - atraso entre 61 e 90 dias E - atraso entre 91 e 120 dias F - atraso entre 121 e 150 dias G - atraso entre 151 e 180 dias H - atraso superior a 180 dias 9 6.431.916 15.375.964 2.820.479 275.077 94.290 8.451 1.358 4.401 10.543 669.475 410.059 152.636 99.339 79.486 59.727 287.929 6.431.916 15.375.964 3.489.954 685.136 246.926 107.790 80.844 64.128 298.472 25.022.479 1.758.651 26.781.130 Estoques Consolidado Produtos acabados Produtos em processo Matérias-primas Almoxarifado de bens de consumo Importações em andamento Outros 40 2008 2007 1.119.252 1.513.865 806.264 636.534 275.361 494.067 932.005 1.091.118 513.116 454.448 150.280 236.397 4.845.343 3.377.364 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 10 Tributos a recuperar Segmento Industrial 2008 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS Programa de integração social - PIS Contribuição para o financiamento da seguridade social - COFINS Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - IR e CSLL Imposto sobre produtos industrializados - IPI Imposto de renda retido na fonte - IRRF Outros 11 2007 970.671 66.437 622.352 47.517 254.838 157.705 1.454.622 69.470 231.268 149.148 3.196.454 552.129 107.544 880.971 76.917 2.445.135 Parcela de curto prazo (1.977.978) (1.550.721) Parcela de longo prazo 1.218.476 894.414 Saldos e transações com partes relacionadas Consolidado 2008 Mútuos ativos Hejoassu Administração S.A. (i) Fornecedores Machadinho Energética S.A. Mineração Rio do Norte S.A. Petrocoque S.A. Indústria e Comércio Outros Dividendos a pagar Hejoassu Administração S.A. Outros Compras BAESA - Energética Barra Grande S.A. Machadinho Energética S.A. Mineração Rio do Norte S.A. 725.774 2007 513.744 28.421 5.677 5.786 99 5.786 34.197 50.123 43.945 743.540 248.071 94.068 991.611 (51.335) (56.817) (34.354) (52.188) (121.492) (108.152) (208.034) (i) Controladora da Votorantim Participações S.A As transações são efetuadas em condições ajustadas entre as partes, incluindo, ou não, encargos financeiros, sem prazo determinado para liquidação. 41 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 12 Investimentos - consolidado Resultado de Informações em 31 de dezembro de 2008 Patrimônio Resultado do Percentual de líquido ajustado exercício participação (%) equivalência patrimonial 2008 2007 Saldo do investimento 2008 Ahlstrom VCP Indústria de Papéis Especiais S.A. 2007 66.551 BAESA - Energética Barra Grande S.A. 553.987 29.065 15,00% 4.360 2.730 83.098 78.780 Campos Novos Energia S.A. 569.301 66.633 44,77% 29.832 7.340 254.850 218.338 Cementos Bio Bio S.A. 1.145.616 15,15% 173.535 Compañia Minera Milpo S.A.A. 762.117 72.632 34,75% 25.240 9.806 264.836 134.263 Machadinho Energética S.A. 352.331 (6.713) 33,14% (2.225) 173 116.762 117.828 Mineração Rio do Norte S.A. 591.487 220.381 10,00% 22.038 12.939 59.149 59.101 1.865.464 664.352 0,64% 4.252 41.914 27.628 22,50% 6.216 296.884 116.317 38,25% 44.491 2.178.986 252.826 5,76% 14.563 MRS Logística S.A. Petrocoque S.A. Indústria e Comércio Sirama Participações Administração e Transportes Ltda. Usiminas Europa S.A. Outros investimentos 114.318 11.939 7.707 1.549 9.431 13.298 7.781 113.558 124.194 (2.138) 125.510 82.281 282.605 146.068 140.400 Adiantamentos efetuados para aquisição de controladas Total dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial 263.085 40.180 1.495.273 1.188.809 Alunorte - Alumina do Norte S.A. 95.858 95.858 Tijuca Sociedade de Mineração 3.256 29.910 Investimentos avaliados ao custo Outros investimentos Segmento industrial 172.648 98.536 Segmento financeiro 66.126 15.651 337.888 239.955 1.833.161 1.428.764 Total dos investimentos As demonstrações contábeis das coligadas relevantes em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 foram auditadas por auditores independentes. 42 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Movimentação dos investimentos em 2008 Informações suplementares Consolidado Segmento industrial Segmento financeiro Saldo no início do exercício Equivalência patrimonial Aquisições de investimentos e aumento de capital em investidas Baixa de investimentos e redução de capital em investidas Ganhos (perdas) e variação cambial de investimentos Adiantamento para aquisição da Acerbrag transferido para ágio Ajustes reflexos adoção inicial Lei Nº 11.638 Dividendos recebidos e a receber 1.428.764 263.085 1.413.113 263.085 15.651 413.325 362.413 50.912 (49.121) (48.684) 30.546 30.546 (140.400) (140.400) (113.038) (113.038) Saldo no final do exercício 1.833.161 43 1.767.035 (437) 66.126 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 13 Imobilizado 2008 Custo Consolidado Terrenos e edificações Equipamentos e instalações Benfeitorias em propriedade de terceiros Veículos Móveis e utensílios Plantações e florestas Obras em andamento (ii) Outros Informações suplementares Segmento industrial Terrenos e edificações Equipamentos e instalações Veículos Móveis e utensílios Benfeitorias em propriedade de terceiros Plantações e florestas Obras em andamento (ii) Outros Segmento financeiro Equipamentos de informática Outros Depreciação/ exaustão acumulada Líquido 2007 Taxas anuais de depreciação e exaustão - % Líquido 7.162.332 18.630.683 (2.102.636) (9.754.248) 5.059.696 8.876.435 4.082.142 8.608.906 0 a 2,7 3,2 a 16,7 329.463 775.329 196.200 2.582.719 9.829.267 240.308 (60.539) (408.084) (122.619) (398.163) 217.912 181.963 84.155 1.467.642 5.826.319 353.114 20 20 3,2 a 16,7 1,7 a 2,7 (12.346) 268.924 367.245 73.581 2.184.556 9.829.267 227.962 39.746.301 (12.858.635) 26.887.666 20.822.152 7.162.332 18.531.303 775.329 196.200 (2.102.636) (9.697.479) (408.084) (122.619) 5.059.696 8.833.824 367.245 73.581 4.082.142 8.579.736 181.963 84.155 0 a 10 4 a 25 10 a 25 10 a 20 329.463 2.582.719 9.829.267 212.223 (60.539) (398.163) 217.912 1.467.642 5.826.319 326.403 (i) (i) (1.328) 268.924 2.184.556 9.829.267 210.895 39.618.836 (12.790.848) 26.827.988 20.766.271 99.380 28.085 (56.769) (11.018) 42.611 17.067 29.170 26.711 127.465 (67.787) 59.678 55.881 1,7 a 16,7 4 a 33 20 10 (i) A exaustão é calculada com base na extração de recursos minerais e florestais, considerando-se as vidas úteis estimadas das reservas ou corte raso das florestas. (ii) Referem-se, principalmente, a projetos de expansão, modernização e melhorias operacionais nas plantas das divisões Metais, Cimentos e CBA, bem como aos ativos da planta em contrução de celulose da VCP, proveniente da permuta descrita na Nota 1. Adicionalmente, incluem os investimentos da CBA para a construção de usinas hidrelétricas, no valor de R$ 58.816. A administração espera obter as licenças ambientais para que essas usinas comecem a gerar energia a médio prazo. 44 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 14 Intangível Consolidado 2008 Ágios (a) Marcas e patentes Concessões para geração de energia Taxas anuais de amortização/ exaustão - % 2007 4.660.990 3.192.270 20.020 65.656 178.211 Direitos sobre recursos naturais 954.024 852.022 2,5 Softwares 253.083 134.666 20 6.066.328 4.244.614 45 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (a) Ágios decorrentes de aquisições Consolidado Descrição Acerbrag S.A. (i) Acerías Paz Del Rio S.A. (ii) Angra do Reis Ltda. (v) Aracruz Celulose S.A. (v) BAESA - Energética Barra Grande S.A. (vii) Campos Novos Energia S.A. (vii) Cementos Bio Bio S.A. (v) Companhia de Cimento Ribeirão Grande (iv) Companhia Paulista de Força e Luz (vii) Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa (v) Compañia Minera Milpo S.A.A. (v) Machadinho Energética S.A. (v) Mineração Zona da Mata Ltda. (v) Prairie Material Sales Inc (i) Prestige Gunite Inc. (v) Rio Grande Energia S.A. (vii) Rio Verdinho Energia S.A. (v) RioCell S.A. (vi) Ripasa S.A. Celulose e Papel (v) Mizu S.A. (v) S&W Materials Inc. (iii) Softway Center Serviços de Teleatendimentos a Clientes S.A. (v) St. Marys Cement Inc. (v) Suwannee American Cement, LLC (iii) The Bulk Service (v) Tivit Terceirização de Tecnologia e Serviço S.A. (v) UsZinc Corporation (i) VBC Energia S.A. Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. (v) Outros (v) 2008 167.638 576.546 49.007 115.164 6.612 57.408 66.374 205.339 5.450 549.134 15.145 26.986 607.445 295.169 28.990 6.952 475.413 91.059 11.744 41.637 259.669 24.909 58.242 23.375 440.429 127.630 138.579 188.945 4.660.990 2007 584.577 50.655 164.644 7.545 64.297 231.607 136.356 103.922 16.652 25.993 220.006 42.527 28.990 23.120 545.344 11.872 43.038 336.303 23.735 50.935 36.766 126.945 138.640 177.801 3.192.270 46 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (i) Em janeiro de 2008, foi adquirida participação de 27% na Acerbrag S.A., gerando ágio de R$ 102.959 e o controle integral da US Zinc Corporation, incluindo ágio de R$ 316.609. Em fevereiro de 2008, foi adquirido o controle integral da Praire Material Sales Inc., com ágio de R$ 497.437. Em junho de 2008, foi adquirida participação adicional de 25,9% na Acerbrag S.A., incluindo ágio de R$ 86.171. Estes ágios foram fundamentados em expectativa de rentabilidade futura e estão sendo amortizados em até 10 anos (ii) Conforme mencionado na Nota 1, em 16 de março de 2007, o Grupo Votorantim adquiriu em leilão na Bolsa de Valores de Colômbia 8.206.215.228 ações ordinárias da siderúrgica colombiana Acerías Paz del Río S.A., representando 52% do capital total, pelo valor de US$ 502.100 mil, equivalentes a R$ 1.034.268 naquela data, incluindo ágio no montante de R$ 925.094, sendo R$ 634.823 fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, que está sendo amortizado em até dez anos, e R$ 290.271referente a mais-valia de ativos, que está sendo amortizado de acordo com a vida útil dos bens. Em abril de 2008, a aquisição adicional de participação (20,57%) incluiu ágio no montante de R$ 201.763, sendo R$ 94.508 fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado em até dez anos, e R$ 107.255 referente a mais-valia de ativos, amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (iii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo de até oito anos. (iv) Em novembro de 2006, o Grupo Votorantim adquiriu o controle da Companhia de Cimento Ribeirão Grande, pelo valor de R$ 425.376, incluindo ágio no montante de R$ 319.963, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, no valor de R$ 224.912, amortizado em até dez anos, e mais-valia de ativos, no valor de R$ 94.781, líquido dos efeitos tributários, amortizado de acordo com a vida útil dos bens. (v) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, amortizado pelo prazo máximo de dez anos. (vi) Ágio apurado na aquisição do controle da Riocell S.A., tendo os seguintes fundamentos: (i) o valor de mercado dos ativos, que será amortizado de acordo com sua realização e (ii) rentabilidade futura, amortizado em dez anos, a partir de janeiro de 2004. (vii) Ágio fundamentado em expectativa de rentabilidade futura amortizado no período de concessão remanescente. 15 Recursos captados – Depósitos (Segmento financeiro) (a) Composição da carteira por modalidade 2008 Depósitos a vista Depósitos a prazo Depósitos interfinanceiros Depósitos para investimentos (b) 105.531 14.696.935 4.182.084 5.365 Parcela de curto prazo 18.989.915 (14.159.642) Parcela de longo prazo 4.830.273 Composição da carteira por faixas de vencimento 2008 Sem vencimento Até 90 dias De 91 a 360 dias De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos acima de 15 anos 105.531 6.468.354 7.585.757 4.549.231 271.498 9.544 18.989.915 47 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 16 Recursos captados – captações no mercado aberto (composição da carteira por faixas de vencimento) – Segmento financeiro 2008 Até 90 dias De 91 a 360 dias De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos Acima de 5 anos 5.489.497 6.284.746 3.712.441 134.956 1.002.909 Parcela de curto prazo 16.624.549 (11.774.243) Parcela de longo prazo 4.850.306 48 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 17 Empréstimos e financiamentos Informações suplementares Consolidado Modalidade/finalidade Em moeda estrangeira Pré-pagamento de exportação Adiantamentos sobre contratos de câmbio Aquisições de ativos Eurobonds Financiamento de importação Compror Capital de giro (inclui Resoluções nos. 63 e 2.770) Empréstimos para repasse Outros Em moeda nacional BNDES Empréstimos para repasse Capital de giro Outros Parcela vencível a curto prazo Longo prazo Segmento industrial 2008 2007 2008 2007 VC + LIBOR + 0,75 a 5,46 9.071.390 4.813.028 9.071.390 4.813.028 VC + LIBOR + 1,12 a 5,55 VC + 1,00 a 11,45 VC + 5,25 e 8,50 VC + 0,30 a 4,27 VC + 1,00 a 11,45 1.408.129 290.749 1.670.154 1.105.660 1.119.108 683.835 1.472.351 1.092.243 989.223 289.506 1.408.129 290.749 1.670.154 1.105.660 1.119.108 683.835 1.472.351 1.092.243 989.223 289.506 VC + 1,00 a 11,20 VC + até 5,59 até 6,79 VC + 5,73 4.191.982 6.423.933 2.132.471 2.768.654 2.610.463 1.293.876 4.191.982 2.768.654 2.132.471 1.293.876 27.413.576 16.013.179 20.989.643 13.402.716 2.659.991 4.510.930 4.186.528 1.763.955 3.006.808 3.125.197 1.468.597 1.008.061 2.659.991 3.006.808 4.186.528 1.763.955 1.468.597 1.008.061 13.121.404 8.608.663 8.610.474 40.534.980 24.621.842 (16.993.618) 23.541.362 Encargos anuais (%) TJLP + 6,25 a 10,75 1,30 até 11,00 102,30 a 102,59 do CDI TJLP + 2,75 a 3,30 49 Segmento financeiro 2008 2007 6.423.933 2.610.463 6.423.933 2.610.463 4.510.930 3.125.197 5.483.466 4.510.930 3.125.197 29.600.117 18.886.182 10.934.863 5.735.660 (7.878.788) (9.669.424) (5.136.964) (7.324.194) (2.741.824) 16.743.054 19.930.693 13.749.218 3.610.669 2.993.836 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Informações suplementares Consolidado Vencimento das parcelas a longo prazo 2009 2010 2011 2012 2013 em diante Segmento industrial Segmento financeiro 6.027.444 6.022.812 4.579.977 6.911.129 3.422.374 2.750.767 2.585.387 4.390.796 3.593.730 4.289.044 5.021.314 4.164.433 6.455.902 2.766.789 2.095.182 1.929.802 3.979.774 2.977.671 1.738.400 1.001.498 415.544 455.227 655.585 655.585 655.585 411.022 616.059 23.541.362 16.743.054 19.930.693 13.749.218 3.610.669 2.993.836 50 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (a) Acordos A Votorantim Participações S.A., as controladas Votorantim Celulose e Papel S.A. e Votorantim International Holding N.V. e a controlada em conjunto VBC Energia S.A. têm contratos de empréstimos e financiamentos sujeitos às seguintes principais obrigações: (a) determinadas restrições na emissão de novos financiamentos, (b) restrições sobre determinadas transações com partes relacionadas e participação em fusões com outras empresas, (c) comprometimento para atender ao volume dos contratos para estar em conformidade com uma taxa de cobertura, (d) conformidade com índices financeiros, como capitalização, cobertura de juros, lucros acumulados mínimos e taxas de empréstimos financeiros. No caso de não-cumprimento das condições de tais obrigações e, mediante a notificação pelas instituições financeiras, o saldo em aberto torna-se imediatamente resgatável. A subsidiária Votorantim Cement North America, Inc. tem empréstimos com obrigações que restringem o pagamento de dividendos e novos financiamentos. Adicionalmente, os cálculos dos "covenants" foram realizados considerando as demonstrações contábeis consolidadas do segmento industrial, mantendo a uniformidade com os períodos anteriores. As Companhias estão atendendo a todas as condições estabelecidas nas cláusulas contratuais. (b) Garantias Os empréstimos e financiamentos são garantidos por alienação fiduciária dos equipamentos financiados, notas promissórias e avais dos acionistas. 18 Recursos de aceites e emissão de títulos – Segmento financeiro As obrigações por recursos de aceites e emissão de títulos representam recursos em moeda estrangeira e nacional, captados via emissão de títulos no mercado internacional e com bancos no exterior para repasses a clientes no país, e com a incidência de encargos financeiros de até 14,5% ao ano, acrescidos de variação cambial. 19 Emissão de debêntures e dívida subordinada (a) Recursos de debêntures Consolidado 2008 2007 Longo Encargos anuais (%) Moeda estrangeira Pós-fixado Pós-fixado Pós-fixado Pós-fixado Circulante 12,04 + variação cambial CDI + 0,35 TJLP + 2,50 a 6,00 CDI + até 5,00 IGP-M + 9,50 Longo prazo Circulante prazo 2.198.041 1.628.287 82.635 119.795 56.211 8.764 1.748 1.583.343 2.295.344 77.671 21.417 27.619 3.826.328 269.153 4.005.394 As debêntures estão sujeitas a certas condições restritivas, contemplando cláusulas que requerem a manutenção de determinados índices financeiros em parâmetros preestabelecidos. No entendimento da administração, tais condições restritivas e cláusulas vêm sendo adequadamente atendidas. 51 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Dívida subordinada Consolidado Encargos anuais (%) Certificado de depósito bancário Pós-fixado Debêntures Pós-fixado 2008 2007 CDI 1.394.933 1.118.215 CDI + 0,50 1.474.759 1.460.627 2.869.692 2.578.842 52 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 20 Imposto de renda e contribuição social (a) Diferidos Os ativos e passivos tributários diferidos representam prejuízos fiscais e diferenças temporárias de imposto de renda e de contribuição social e são classificados como ativos e passivos a longo prazo, refletindo sua estimativa de realização num prazo máximo de dez anos, que se baseia nas projeções de realização e rentabilidade futura da Companhia e suas controladas além dos períodos prescritivos e, no caso de prejuízos fiscais brasileiros, o limite de 30% para utilização anual, conforme determinado pela legislação vigente. A Votorantim Metais - Cajamarquilla S.A. possui benefício fiscal referente a dedução, de até 80% do seu lucro líquido, da base de cálculo do imposto de renda. Esse benefício está vinculado ao reinvestimento, em suas atividades, do lucro líquido gerado. Em 31 de dezembro de 2008, o montante de R$ 715.470 (equivalente a US$ 449.444) possui aprovação, pelo Ministério de Minas e Energia do Peru, para ser aplicado como reinvestimento. Foi também autorizado por esse Ministério a execução de programa de reinvestimento, já iniciado, no valor orçado de R$ 795.950 (equivalente a US$ 500.000). A composição, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 está a seguir apresentada: 53 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Informações suplementares Consolidado Segmento industrial Segmento financeiro 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2.335.639 281.705 1.992.568 240.535 343.071 41.170 363.692 429.262 64.253 34.895 285.809 570.859 823.226 66.231 404.458 439.161 277.744 117.564 307.208 4.825 64.253 398.959 10.225 51.958 56.484 424.437 40.202 267.519 65.606 235.654 187.814 149.703 823.226 66.231 343.358 219.759 187.814 149.703 61.100 5.378.324 1.689.345 3.887.478 1.258.953 1.490.846 430.392 Ativo circulante (outros ativos) (566.484) (191.668) (106.948) (51.473) (459.536) (140.195) Ativo não circulante 4.811.840 1.497.677 3.780.530 1.207.480 1.031.310 290.197 471.561 237.945 271.715 122.890 157.237 176.291 31.946 52.484 192.986 160.827 128.362 78.307 114.086 471.561 171.360 271.715 88.508 59.244 5.550 473.771 19.362 34.382 157.237 176.291 31.946 44.812 21.626 160.827 69.118 72.757 114.086 1.522.069 1.167.701 (5.304) 1.516.765 Ativo Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Diferenças temporárias Provisão para contingências Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para perdas nos investimentos Ajustes a valor de mercado Variação cambial (MP nº 1858-10/1999 art.30) Derivativos - Lei nº 11.051/04 Diferimento da perda em contratos de "swap" Benefício fiscal sobre o ágio Outras provisões Passivo Diferimento de ganho em contratos de "swap" Ajustes do valor de mercado do ativo imobilizado Ajustes a valor de mercado Depreciação acelerada Custos de reflorestamento Ajustes Lei nº 11.638 - regime RTT Diferimento de variação cambial Outros Passivo circulante (outros passivos) Passivo não circulante 34.895 285.809 570.859 237.945 15.895 473.771 19.362 7.672 682.613 931.547 839.456 (227.692) (5.304) (26.375) 940.009 677.309 905.172 54 236.154 (201.317) 839.456 34.837 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Corrente Os valores de imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Consolidado 2008 IRPJ CSLL (2.518.320) (2.518.320) 25% 9% Lucro antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações minoritárias Alíquotas nominais IRPJ e CSLL calculados às alíquotas nominais 629.580 226.649 Equivalência patrimonial 73.407 26.427 Provisão para contingência (5.444) (1.960) Receitas (despesas) indedutíveis (2.489) Amortização de ágio 19.582 10.167 Juros sobre capital próprio (28.045) (10.096) Resultados de derivativos 196.424 70.713 Ajustes para apuração do IRPJ e da CSLL efetivos: Variação cambial Exclusões (adições) permanentes Efeito tributário sobre resultados não realizados (896) 81.394 15.027 196.402 71.903 571.347 205.685 Compensação de prejuízo fiscal (258.866) (93.191) Lucro de subsidiária no exterior não tributável (116.758) (42.206) 286.063 113.114 1.642.597 591.335 Outros IRPJ e CSLL apurados Corrente (1.766.521) Diferido 3.409.118 1.227.283 (635.948) IRPJ e CSLL no resultado 1.642.597 591.335 21 Contingências, obrigações tributárias em discussão e compromissos (a) Contingências e obrigações tributárias em discussão O Grupo Votorantim é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, e estão discutindo essas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas consideradas prováveis decorrentes desses processos são estimadas e atualizadas pela administração, amparadas na opinião de seus consultores legais. Os saldos das obrigações e provisões são apresentados a seguir: 55 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Depósitos judiciais 2008 Consolidado Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis Outras 712.717 60.541 35.127 5.174 2007 624.041 59.189 31.986 5.893 Informações suplementares Segmento industrial Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis Outras 2008 2.217.431 289.709 211.777 236.797 2.955.714 (951.375) (660.149) 813.559 721.109 2.004.339 1.989.910 677.275 60.541 35.127 5.174 592.860 56.753 31.986 5.893 687.492 1.325.139 252.535 189.868 236.797 2.004.339 Parcela de curto prazo Segmento financeiro Tributárias Trabalhistas e previdenciárias Cíveis 2.650.059 1.448.143 280.837 214.862 21.804 1.965.646 (22.676) 778.117 687.492 2.004.339 1.942.970 35.442 31.181 2.436 892.292 37.174 21.909 637.473 19.150 27.790 35.442 33.617 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo 2.085.616 299.987 242.652 21.804 721.109 778.117 Parcela de longo prazo 2007 813.559 Parcela de curto prazo Parcela de longo prazo Provisão para contingências 35.442 951.375 684.413 (951.375) (637.473) 33.617 46.940 A movimentação da provisão no exercício de 2008 está demonstrada a seguir: Consolidado Saldo no início do exercício Adições Saldos de controladas adquiridas (excluídas) Baixas Atualizações monetárias 2.650.059 535.460 Saldo no final do exercício 2.955.714 125.607 (532.288) 176.876 Informações suplementares Segmento Segmento industrial financeiro 1.965.646 239.363 684.413 296.097 125.607 (444.125) 117.848 (88.163) 59.028 2.004.339 Os principais processos passivos em 31 de dezembro de 2008 são os seguintes: 56 951.375 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (i) (ii) Processos tributários . PIS/COFINS - o Grupo Votorantim vem questionando judicialmente a majoração da alíquota da COFINS de 2% para 3%, assim como da base de cálculo do PIS e da COFINS que inclui as receitas financeiras e outras receitas não operacionais. . PIS/COFINS sobre JCP - questionamento sobre a tributação da distribuição de juros capital próprio - JCP, sob o argumento de que o JCP possui a natureza de dividendos e não de receita. . Plano Verão - questionamento visando a dedutibilidade da atualização monetária correspondente à variação do IPC no mês de janeiro de 1989, de 70,28%. . CPMF - questionamento, por parte da controlada indireta BV Leasing - Arrendamento Mercantil S.A., do direito de recebimento do mesmo tratamento tributário previsto para as demais instituições financeiras. . ICMS - questionamento da legitimidade da inclusão do ICMS na base de cálculo da COFINS, bem como da manutenção do crédito de ICMS sobre as aquisições de matéria-prima para a produção de papel imune à tributação e sobre bens de uso e consumo. . IPI - questionamento do direito de ressarcimento de créditos de IPI decorrente da aquisição de insumos, matérias-primas, produtos intermediários e materiais de embalagens utilizados no processo produtivo para fabricação de produtos isentos do imposto, não tributados e/ou sujeitos à alíquota zero. . Imposto de renda e contribuição social - o segmento financeiro pleiteia a diferença de alíquota do imposto de renda utilizada para aplicação em incentivos fiscais, bem como a exclusão do resultado contábil da diferença de IPC/BTNF, ocorrida em janeiro de 1989, nos cálculos do imposto de renda e da contribuição social. Processos trabalhistas e cíveis Consistem, principalmente, de reclamações movidas por ex-empregados e terceiros, cujos pleitos consistem em pagamento de verbas rescisórias, adicionais por insalubridade e periculosidade, horas extras, horas "in itinere", bem como ações cíveis, referentes a pedidos de indenização de ex-empregados ou terceiros, por supostas doenças ocupacionais, acidentes de trabalho, danos materiais e morais. (iii) Processos com probabilidade de perdas consideradas como possíveis O Grupo Votorantim está envolvido em outros processos tributários, cíveis e trabalhistas surgidos no curso normal dos seus negócios, envolvendo "possível" risco de perda os quais totalizam R$ 2.208.639 (2007 – R$ 2.153.299). (b) Compromissos (i) As controladas Votorantim Cimentos Brasil S.A. e a St. Marys Cement Inc. têm contratos de fornecimento com usinas siderúrgicas para a compra de escórias, os quais vencem em 2011 e em 2023, respectivamente. 57 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) A controlada VCP possui contratos de longo prazo de "Take or Pay" com fornecedores de energia, transporte, óleo diesel e produtos químicos pelo período de 1 a 10 anos. Os contratos prevêem cláusulas de rescisão e suspensão de fornecimento por motivos de descumprimento de obrigações essenciais. As obrigações contratuais assumidas em 31 de dezembro de 2008 representam R$ 148.972 (2007 – R$ 102.037). Adicionalmente, foi firmado, em 2007, um contrato de longo prazo de “Take or Pay” com a International Paper, relativo ao fornecimento de celulose pelo período de 30 anos. A obrigação definida por este contrato em 31 de dezembro de 2008 representa R$ 152.693 (2007 – R$ 75.785). (iii) O Grupo Votorantim possui contratos para compra de energia elétrica de cerca de 1000 MW/ano até 2020. (iv) O Grupo Votorantim possui compromissos referentes à construção e aquisição de equipamentos de usinas de geração de energia própria e consorciada cujo desembolso futuro esperado pela Administração é cerca de R$ 1.800.000. (v) Em 10 de julho de 2008, a Votorantim Metais firmou acordo de compra de minério concentrado com a Mirabela Mineração, empresa do grupo australiano Mirabela Nickel, que começará a operar sua mina na Bahia em meados do próximo ano. O contrato, de cinco anos, soma US$ 1 bilhão. (vi) A Acerias Paz Del Río S.A., em virtude de acordos firmados em 2003 e 2006 para reestruturação de sua dívida junto a credores, não poderá distribuir dividendos até o ano de 2010. 22 Deságios Consolidado Empresa de Transportes CPT Ltda. Hailstone Limited VCP-MS Celulose Sul Mato-Grossense Ltda. (Nota 1) Votorantim Celulose e Papel S.A. Votorantim Cimentos Ltda Outros 2008 2007 (1.409) (199.013) (1.781.000) (404.654) (41.713) (95.640) (1.409) (199.013) (1.781.000) (404.654) (55.618) (47.738) (2.523.429) (2.489.432) 58 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 23 Patrimônio líquido da controladora Votorantim Participações S.A. (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, totalmente subscrito e integralizado, é representado por 5.380.878.973 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 12.380.538. (b) Dividendos Ao acionista, é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 10% do lucro líquido ajustado, conforme disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. (c) Retenção de lucros A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos, a ser deliberado na Assembléia Geral. (d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior detidas pela Companhia, direta ou indiretamente. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. Também são consideradas nesta rubrica a variação cambial de dívidas designadas para proteção “hedge” de investimentos líquidos no exterior e parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda. 24 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Consolidado 2008 Receita de venda de investimentos Receita líquida de venda de imobilizado Receitas eventuais Variação cambial de investimentos no exterior Custo efetivo total financiado Outras receitas (despesas), líquidas 59 Informações suplementares Segmento Segmento industrial financeiro 2008 2008 511.781 45.149 509.431 301.377 470.267 563.624 511.781 45.149 509.431 449.990 301.377 470.267 113.640 2.401.629 1.516.351 885.284 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 25 Plano de aposentadoria privada (a) Contribuição definida No Brasil, as sociedades que formam o Grupo Votorantim são patrocinadoras de planos de aposentadoria privada administrados pela Fundação Senador José Ermíro de Moares – FUNSEJEM, um fundo fechado de previdência privada, sem fins lucrativos, disponível a todos os funcionários do Grupo Votorantim. Nos termos do regulamento do fundo, as contribuições dos funcionários à FUNSEJEM são iguladas, pelas patrocinadoras, de acordo com o nível de remuneração do funcionário, para os que têm remuneração até 1,5% de sua remuneração mensal. Para os funcionários com remuneração superior aos limites, igualam-se as contribuições do funcionário, que representam até 6% da sua remuneração mensal. Podem também ser realizadas contribuições voluntárias à FUNSEJEM. As contribuições realizadas pela Votorantim Participações S.A. e empresas controladas à FUNSEJEM em 2008 totalizaram R$ 19.376 (2007 – R$ 20.537). (b) Benefício definido A subsidiária indireta da Votorantim Participações S.A. no exterior Votorantim Cement North America Inc., a controlada Votorantim Cimentos N/NE e as controladas em conjunto Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – USIMINAS e Aracruz Celulose S.A. possuem planos de aposentadoria de benefício definido, que oferecem, também, assistência médica e seguro de vida, entre outros. O custo dos benefícios de aposentadoria e de outros benefícios desses planos concedidos a funcionários qualificados é determinado pelo método de benefício projetado "pro rata" sobre o serviço e as melhores expectativas da administração sobre margens de investimentos, reajustes salariais, tendências de custo e mortalidade e idade de aposentadoria dos funcionários. Os planos de aposentadoria de benefício definido de planos médicos e de outros benefícios pósaposentadoria são demonstradas a seguir: (i) Passivo atuarial A conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço está demonstrada a seguir: Planos de aposentadoria Planos de aposentadoria complementares Outros planos pósaposentadoria 2008 2007 Total Total Obrigações de benefícios projetadas Ativos do plano 653.125 510.017 19.748 77.336 750.209 510.017 965.700 749.802 Déficit do plano Ajustes atuariais não-amortizados 143.108 19.748 77.336 240.192 215.898 (20.248) (79.339) 16.773 57.088 160.855 232.671 Passivo (ativo) líquido (60.050) 83.058 961 20.709 A obrigação líquida está registrada na rubrica “Outros passivos”, de longo prazo. 60 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Premissas atuariais As principais premissas atuariais, em 31 de dezembro, são as seguintes: Percentual 2008 Taxa de desconto Taxa de retorno esperado dos ativos Crescimentos salariais futuros Fator de capacidade - assistência médica Inflação de longo prazo Tábua biométrica de mortalidade geral Planos de aposentadoria Outros planos pósaposentadoria 5,0 a 11,3 6,5 3,0 a 12,6 3,0 a 7,6 3,0 4,5 AT 1993 e UP-94 7,0 2007 Planos de aposentadoria Outros planos pósaposentadoria 5,0 e 11,3 6,25 e 11,3 7,0 e 17,1 até 11,3 3,0 e 7,1 até 7,1 até 7,5 4,5 AT 1993 e UP-94 Em maio de 2008, a controlada Votorantim Cement North America e suas subsidiárias aprovaram a conversão parcial de seus dois maiores planos de pensão no Canadá de benefício definido para contribuição definida. A conversão será efetiva somente para obrigações futuras e foi implementada a partir de julho de 2008 para empregados e executivos não sindicalizados. 26 Seguros Em virtude da dispersão física de seus ativos, aliada ao resultado de trabalhos efetuados por especialistas, que consideram como baixa a probabilidade de ocorrência de sinistros relevantes, a Votorantim Participações S.A. e empresas controladas adotam, para parte substancial de seus ativos, política de monitoramento, controle e avaliação periódica do risco inerente a cada negócio. 27 Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros (a) Política de gestão de riscos (i) Segmento industrial O Comitê Financeiro do segmento industrial do Grupo Votorantim, formado por diretores financeiros da Votorantim Industrial e das Unidades de Negócios, delibera sobre as estratégias relacionadas à gestão de riscos, procedimentos e práticas aplicadas. De acordo com a política de gestão de riscos financeiros, a estratégia de proteção financeira deve priorizar as seguintes questões: . Contratação de proteção do fluxo de caixa – instrumentos de proteção financeira com foco na neutralização de exposições dos fluxos de caixa de curtos e médios prazos do segmento industrial a riscos de oscilações de preços, moedas e taxas de juros e de commodities. 61 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma . Proteção econômica – instrumentos de proteção financeira com foco na preservação dos balanços patrimoniais das companhias que compõem o segmento face às exposições a cotações de moeda. Risco de crédito A política de crédito do segmento industrial considera o risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso dos seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. Risco de liquidez É gerenciado com as políticas de gestão de caixa, visando garantir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros a qualquer momento. Risco de mercado Entende-se por risco de mercado os riscos resultantes da flutuação dos preços e taxas de ativos negociados em mercado livre que impactam as operações comerciais e financeiras do Grupo. Considerando a natureza de suas operações, o segmento industrial está exposto a três principais fatores de risco de mercado: . Risco de Taxa de Juros – esse risco é gerenciado através de matriz integrada entre os negócios, seguindo diretrizes estabelecidas pela política de gestão de riscos. . Risco de Taxa de Câmbio – em conformidade com a política de gestão de riscos financeiros, é avaliada sua exposição cambial considerando o fluxo de geração de moedas estrangeiras frente à sua posição de endividamento líquido e de investimentos indexados à moeda. . Risco de preços e produtos ou “Commodities” – é gerenciado, principalmente com instrumentos financeiros derivativos em sua maioria atrelados diretamente aos preços de commodities negociadas em bolsas como alumínio, níquel, aço, zinco, e suco de laranja seguindo os limites aprovados pelo Conselho de Administração, lastreados na produção anual das empresas. (ii) Segmento financeiro As políticas de gestão de risco e administração de instrumentos financeiros do segmento financeiro estão divulgadas nas demonstrações contábeis da Votorantim Finanças S.A., disponíveis no site desta companhia e no site da CVM. (b) Instrumentos financeiros Em 31 de dezembro de 2008, o Grupo Votorantim possui os seguintes instrumentos financeiros: . Caixa e equivalentes de caixa, aplicações financeiras, contas a receber e outros ativos circulantes – considerando-se a natureza e os prazos, os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. 62 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma . Passivos financeiros – estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na Nota 14. O valor de mercado foi utilizado tendo por base o valor presente do desembolso futuro de caixa, usando-se taxas de juros atualmente disponíveis para emissão de débitos com vencimentos e termos similares, totalizando um ganho em relação aos valores contábeis de, aproximadamente, R$ 790.910, para empréstimos e financiamentos, R$ 313.043 para recursos de debêntures e perda de R$ 43.870 para dívida subordinada. (b.1) Instrumentos financeiros derivativos Os valores justos dos instrumentos financeiros derivativos foram determinados mediante informações disponíveis no mercado e de aplicação de metodologias apropriadas de avaliação. Em linha com a metodologia de marcação a mercado de instrumentos financeiros, os cálculos dos derivativos seguiram as seguintes principais metodologias: . Contratos futuros – são avaliados pelo valor presente da diferença entre o valor estimado do ativo para a data do vencimento, obtido pela interpolação de dados de mercado informados para aquele mercado na data-base, e o valor de referência do contrato no vencimento (strike price). . Contratos de swap – valor presente, à taxa de mercado na data-base, do fluxo futuro apurado pela aplicação das taxas contratuais até o vencimento. Para os contratos com limitador ou duplo indexador, foram considerados, adicionalmente, a opção embutida no contrato de swap. . Opções - são avaliadas por meio do modelo Black & Scholes. . Opções com cláusula de “knock out” – são avaliadas por meio de modelo de simulação de Monte-Carlo, vinculadas a operação de proteção de fluxo operacional. Os parâmetros utilizados no modelo Black& Scholes foram calculados com base em curvas de volatilidade divulgadas pela Bloomberg. Para as simulações por Monte-Carlo, foi utilizado modelo de 10 mil inferências projetadas. 63 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b.2) Composição dos saldos de balanço Consolidado Ativo (Nota 5) Diferencial a receber de contratos de "swap" Operações a termo Opções NDF Outros Passivo Diferencial a pagar de contratos de "swap" Operações a termo Opções BOX de opções Futuros NDF Outros (b.3) Composição dos contratos (i) Segmento industrial 2008 2007 2.105.927 1.882.635 970.370 278.620 527.658 603.524 129.112 3.366.221 3.131.625 1.063.226 1.316.396 973.799 257.247 2.702.281 1.650.336 1.175.387 403.359 83.685 1.216.472 7.078.274 3.763.914 Em 31 de dezembro de 2008, o portifólio de derivativos do segmento industrial é como segue: 64 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Segmento industrial Valor justo Ganho (perda) Notional Tipo Contratos futuros Compromissos de compra Moeda estrangeira Níquel e Zinco 1.767.093 6.810 1.666.281 32.811 100.812 Compromissos de venda Moeda estrangeira Níquel e zinco (26.001) (5.477.411) (1.182.195) (5.354.265) (1.193.543) (123.146) 11.348 Contratos de opções Moeda estrangeira (5.491.154) (1.969.836) Venda de call (14.331.313) (2.688.787) Compra de call 8.840.157 Níquel e zinco Venda de call 718.951 (339.819) (3.289) (339.819) (3.289) Contratos a termo Venda de opção Moeda estrangeira 74.000 (94.081) 74.000 (94.081) Contratos de "swap" Posição ativa Moeda estrangeira Taxa de Juros 11.359.714 247.919 10.445.076 156.129 914.638 91.790 Posição passiva 2.356.917 (74.064) Taxa de Juros 2.356.917 (74.064) Total de instrumentos financeiros derivativos 4.249.340 (3.068.736) Moeda estrangeira 1.339.938 (3.068.520) Taxa de Juros 3.271.555 Níquel e zinco (362.153) 17.727 (17.943) O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2008, de R$ 3.068.736, foi registrado contabilmente no passivo circulante (R$ 2.620.471) e no passivo não circulante (R$ 448.265), em contrapartida a despesa financeira do exercício findo em 31 de dezembro de 2008. O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de março de 2009, do segmento industrial totalizou R$ 1.965.000. Os cálculos foram realizados de acordo com as metodologias acima descritas, e refletem as ações da gestão sobre a posição de instrumentos derivativos, bem como as condições de mercado na data. 65 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Segmento financeiro - composição dos contratos de swap por indexador 2008 Valor original do contrato Valor de curva Valor de mercado DI Dólar Euro IGPM IPCA Prefixado TRM Libor Iene Lira Niquel Commodities Outros 14.323.283 5.816.457 117.483 1.591.189 1.515.037 7.424.869 30.000 932.112 912.969 16.278.932 7.299.874 123.209 1.958.096 1.703.543 7.740.822 36.940 936.711 1.470.706 16.304.345 7.331.196 122.006 1.937.327 1.727.610 7.350.713 36.907 934.043 1.471.507 141.661 16.512 153.784 16.512 117.151 9.299 Posição ativa 32.821.572 37.719.129 37.342.104 DI Dólar Euro IGPM IPCA Prefixado TRM Libor Iene Lira Commodities TJLP Outros 7.781.143 9.877.469 9.018.940 10.453.300 9.025.442 10.533.350 1.487.749 2.484.391 6.367.380 130.903 2.045.693 647.512 1.798.140 182.859 11.169 7.164 1.927.004 3.334.835 6.534.468 167.339 2.057.750 1.029.492 2.182.646 149.224 12.942 7.164 1.889.864 3.343.623 6.125.297 168.888 2.047.908 1.030.935 2.147.113 147.898 12.942 32.821.572 36.875.104 36.473.260 844.025 868.844 Posição passiva Total (iii) Composição dos contratos da estratégia de Renda fixa - CETIP 2008 Valor contratado Valor de mercado / Exposição a Risco Venda de Call com limite de alta 711.804 800.232 Venda de Put com limite de baixa 808.383 850.104 1.520.187 1.650.336 Risco Pré-Fixado / Posição passiva Risco Dólar (*) / Posição ativa Venda de Put com limite de baixa 1.443.044 Posição passiva Venda de Call com limite de alta 1.443.044 (*) Os valores de Exposição a Risco estão ponderados pelo Delta das Opções 66 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Os contratos da estratégia de Renda fixa - CETIP - (Box) apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, foram contabilizados pelo valor de curva de R$ 1.421.904, sendo o valor de mercado naquela data de R$ 1.445.045 e registrados a valor de mercado somente a partir do exercício de 2008. O valor de curva em 31 de dezembro de 2008 é de R$ 750.016. (iv) Composição dos contratos de NDF por indexador 2008 (v) Valor contratado Valor de mercado Ativo Dólar Euro Pré-fixado 2.169.629 12.684 4.205.101 2.632.241 13.774 4.024.732 Total 6.387.414 6.670.747 Passivo Dólar Euro Pré-fixado Lira 3.540.702 84.400 2.182.313 579.999 3.593.822 105.140 2.194.282 577.338 Total 6.387.414 6.470.582 Composição dos contratos de Futuros por indexador 2008 Compromissos de compra 16.689.461 DDI Euro Dólar DI Reais T-Note Indice Commodities 7.539.487 83.674 519.486 6.577.129 583.082 258.436 1.100.949 27.218 Compromissos de venda 41.343.515 DDI Dólar Euro Reais DI T-Note Indice Iene 8.892.467 4.097.286 77.160 1.966.586 25.510.249 168.011 631.756 67 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (vi) Composição dos contratos de opções por indexador 2008 Valor do Prêmio Custo Valor do Prêmio Mercado Ações Dólar DI IND Commodities Títulos Flexível 22.895 (2.677.669) (36.790) 166.722 670.203 39.459 531 (138.293) (14.906) 46 (30.193) 46.525 28.873 Total (1.815.180) (107.417) 28 Eventos Subseqüentes (a) Aquisição das ações da Aracruz pela controlada VCP Em 21 de janeiro de 2008, as famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga (“Famílias”) acionistas das empresas Arapar S.A. “Arapar” e São Teófilo Representação e Participações S.A “São Teófilo”, que participam em 6,03% e 6,32%, respectivamente, no capital total da Aracruz (28% do capital votante ou 127.506.457 ações ordinárias da Aracruz), alienaram para VCP, pelo montante de R$ 2.710.000, suas participações nas empresas Arapar e São Teófilo. Em virtude da referida aquisição, foi realizada no dia 06 de fevereiro de 2009 a Assembléia Geral Extraordinária da Empresa (“AGE”) cuja ordem do dia contemplava a deliberação acerca da proposta da Administração no sentido de que fosse aumentado o capital social no montante de até R$ 4.254.000, com a emissão de até 223.947.368 novas ações, das quais 62.105.263 ordinárias e de até 161.789.474 preferenciais, a um preço unitário de R$ 19,00, para subscrição privada. O preço de emissão corresponde ao valor de cotação média em mercado das ações de emissão da VCP nos pregões de 02 de dezembro de 2008 (inclusive) a 16 de janeiro de 2009 (inclusive), acrescido de prêmio de 11,78%. Na referida Assembléia foi aprovada a proposta da Administração da VCP, nos termos em que formulada, sendo que o aumento de capital acima mencionado será subscrito e integralizado da seguinte forma: i) VID (Votorantim Industrial) subscreverá, no exercício do direito de preferência de que é titular, 62.105.263 ações ordinárias num montante total de R$ 1.180.000, dos quais R$ 1.000.000 a serem integralizadas mediante a utilização dos AFACs e os R$ 180.000 restantes em dinheiro; ii) Bndes Participações S.A. – Bndespar, como titular de 56.880.857 ações ordinárias da Aracruz subscreverá o equivalente a R$ 828.185 com 43.588.698 ações preferenciais de emissão da VCP, utilizando suas ações ordinárias da Aracruz, que serão recebidas e subscritas pelo preço unitário de R$ 14,56. As ações da VCP serão subscritas pelo valor de R$ 19,00; iii) Bndespar garantirá a subscrição e a integralização de até 95.789.474 ações preferenciais e/ou das sobras de ações preferenciais da VCP em um montante total de até R$ 1.820,obrigando-se a VID a ceder, em favor da Bndespar, o direito de preferência à subscrição das referidas ações preferenciais que remanescer após a subscrição; 68 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma iv) Os demais acionistas da Aracruz, titulares de ações ordinárias em circulação no mercado, terão o direito de utilizar suas ações ordinárias de emissão da Aracruz, que serão recebidas pelo valor unitário de R$ 14,56. Na relação de troca as ações da VCP serão subscritas pelo valor de R$ 19,00 e a diferença deverá ser paga em espécie; v) As Famílias e a Família Safra deverão garantir a subscrição e a integralização de sobras de ações preferenciais da VCP em um montante de até R$ 100.000 cada uma. Em 05 de março de 2009, a VCP firmou contrato para adquirir 127.506.457 (cento e vinte e sete milhões, quinhentas e seis mil, quatrocentas e cinqüenta e sete) ações ordinárias de emissão de Aracruz Celulose S.A. - Aracruz, representativas de aproximadamente 28% (vinte e oito por cento) do capital social votante, de propriedade da Família Safra, em decorrência do exercício do direito de venda conjunta em face da operação realizada com as famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga. A liquidação da operação acima ocorrerá até o final do mês de abril de 2009, e uma vez liquidada, a VCP passará a deter, direta e indiretamente, aproximadamente 84% do capital votante de Aracruz. A VCP apresentará à Comissão de Valores Mobiliários – CVM o pedido de registro de Oferta Pública de Aquisição (OPA) das ações ordinárias de emissão de Aracruz que se encontra em circulação no mercado, por quantia correspondente a 80% (oitenta por cento) do preço ajustado com as Famílias e com a Família Safra, a ser paga nas mesmas condições pactuadas com as Famílias. Concluído o aumento de capital anteriormente mencionado, VID e Bndespar celebrarão acordo de acionistas, que conterá as seguintes disposições, dentre outras: i) ações representativas de 21,04% das ações ordinárias que serão detidas pela Bndespar após a migração da VCP para o Novo Mercado, estarão vinculadas ao acordo pelo prazo de até 3 (três) anos após a data de sua celebração, de forma que Bndespar e VID detenham, em conjunto, no mínimo, 50,1% (cinquenta vírgula um por cento) do capital votante da VCP; ii) a aprovação de determinadas matérias dependerá do voto afirmativo da Bndespar; iii) entre o 3º (terceiro) e o 5º (quinto) ano após a data de sua celebração, o acordo vinculará apenas 10,94% das ações ordinárias detidas pela Bndespar após a migração de VCP para o Novo Mercado, sendo que as ações detidas pela Bndespar estarão desvinculadas a partir de junho de 2014. Em até 15 dias após a homologação do aumento de capital da VCP e do encerramento da OPA, serão convocadas AGEs da VCP e Aracruz para deliberar a incorporação de todas as ações da Aracruz pela VCP, de acordo com os termos e as condições que vierem a ser aprovados pelos respectivos Conselhos de Administração, entendendo o Conselho de Administração da VCP ser justo fixar relação de troca de 1 (uma) ação da Aracruz para cada 0,1347 ação da VCP, relação esta fixada segundo os valores de mercado das ações de emissão da Aracruz e VCP, calculados com base na média da relação de troca diária em mercado das ações da VCP e Aracruz nos pregões de 02 de dezembro de 2008 (inclusive) a 16 de janeiro de 2009 (inclusive). Na AGE da VCP aqui referida, será ratificada a aquisição do controle da Aracruz, prevista no artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”). 69 Votorantim Participações S.A. e empresas controladas Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma A aprovação da incorporação de ações de emissão da Aracruz pela VCP não assegura aos acionistas das referidas Empresas, titulares de ações preferenciais, o direito de recesso, visto que as ações da referida espécie, de ambas as Empresas, atendem aos critérios de liquidez e dispersão no mercado, conforme previsto no inciso II do artigo 137 da LSA. Em até 270 dias após a conclusão da incorporação de ações da Aracruz pela VCP, VID fará com que a VCP adere ao Novo Mercado, adequando o seu estatuto ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (Bovespa), inclusive quanto à conversão das ações preferenciais de sua emissão em ordinárias, salvo se dita adesão vier a onerar VCP com o pagamento do direito de recesso, hipótese em que dita adesão ficará postergada. Para permitir a adesão da VCP ao Novo Mercado as ações preferenciais de sua emissão serão convertidas em ações ordinárias, observada a relação de 1 ação preferencial para 0,91 ação ordinária, sendo certo que o Bndespar está comprometido a votar favoravelmente a tal conversão. (b) Parceria estratégica entre a controlada VF e o Banco do Brasil Em 9 de janeiro de 2009, o Banco do Brasil S.A. e a controlada Votorantim Finanças S.A. firmaram instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o Banco do Brasil S.A. passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. A operação será realizada por meio da: (i) aquisição, pelo Banco do Brasil S.A., de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF pelo preço de R$ 3.000 milhões; (ii) subscrição, pelo Banco do Brasil S.A. de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim S.A. pelo valor de R$ 1.200 milhões. A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades. (c) Alinenação da participação detida na VBC Energia S.A. Em 30 de janeiro 2009, a Companhia firmou instrumento particular de compra e venda de ações junto a Camargo Correa S.A. da empresa Átila Holdings S.A., detentora de 50% de participação no capital total da VBC Energia, pelo preço total R$ 2.665.952. (d) Renegociação da dívida da investida Aracruz Celulose S.A. Em 22 de abril de 2009, a investida Aracruz Celulose S.A., em Comunicado ao Mercado, informou que o processo de negociação com os Bancos contrapartes das referidas operações está concluído, sendo que o contrato respectivo encontra-se em fase final de elaboração, para assinatura das partes. Nesse contexto, em 31 de janeiro de 2009 a Aracruz iniciou o pagamento de parcelas de juros incorridos - sejam de mora ou pelo serviço da dívida -, assim como concluiu a constituição das garantias reais (hipotecas sobre imóveis de propriedade da Companhia e penhor de ações da Aracruz de titularidade da sua acionista controladora) pactuadas com os Bancos. Ademais, como decorrência do referido acordo, deve ser destacado que (i) não há qualquer modificação com relação às informações noticiadas pelo anúncio do Fato Relevante publicado em 19 de janeiro de 2009, (ii) não houve qualquer alteração no acordo que necessite ser refletida nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2008 da Aracruz, inclusive no que se refere à classificação contábil da dívida reestruturada (parte classificada no passivo circulante e parte no não circulante), e (iii) não ocorreu qualquer modificação relacionada a cláusulas contratuais restritivas, encargos financeiros e garantias concedidas. 70 Votorantim Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 29 Informações por divisão do segmento industrial (não auditado) – em 31 de dezembro de 2008 (a) Ativo Não auditado Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa Estoques Tributos a recuperar Dividendos a receber Carteira de câmbio Outros ativos Não circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras e instrumentos financeiros derivativos Contas a receber de clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa Partes relacionadas Depósitos judiciais Tributos diferidos Tributos a recuperar Outros Ativos VC 23.201 VM VS 705.264 6.569 1.906.900 998.991 1.724 2.465.782 783.987 89.080 519.574 254.038 1.883 1.047.970 80.347 248.081 597.107 3.323.367 7.813 1.405 1.061.762 957.100 (30.909) 853.926 200.192 10.014 VCP VA 678.220 276.097 207.953 318.072 (14.252) 535.002 217.169 624.942 574.003 182 897.378 111.031 305.269 194.146 7.548.835 2.215.650 2.136.310 24.650 24.465 780 3.013.015 273.168 242.355 137.130 129.987 63.409 178.587 154.322 927.209 168.658 90.968 845.277 87.489 52.215 18.322 83.128 2.612 763.999 171.359 110.937 3.804.873 1.607.803 1.110.896 1.049.687 71 VQ Holdings e Outras 22.562 (768.694) 72.405 52.333 (29) 45.654 49.563 1.176 59.412 124.149 (81) 10.337 26.359 1.757 3.408.303 11.850 (10.400) 18.920 667.444 976.857 74.701 4.247 43.337 (2.791.905) 2.558.334 225.418 287.832 1.512.375 (18.139) (903) 885.226 1.283 180.993 532.016 31.264 1.611.740 69 VNN 42.527 679 50.836 2.971 (979) 540.096 15.394 6.330 3.280 (232) 192.949 18.720 45.962 6.773.195 33.358 874.971 21.537 21.083 95.458 564.874 7.981.775 (576) 6 Votorantim Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Não auditado Ativo Investimentos Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo VC VM VS VCP VA VQ VNN 1.117.797 6.124.006 1.804.989 3.040 1.499.343 11.060.336 1.904.317 269.015 259.764 3.169.739 212.136 32.118 2.802 8.977.090 631.875 134 801.478 86.779 11.334 1.232 319.816 47.000 272.185 138.980 88.157 Holdings e Outras 7.773.226 235.856 1.512.176 567 9.049.832 14.733.011 3.673.757 9.611.767 899.725 321.048 546.322 9.521.825 12.854.705 16.340.814 4.784.653 10.661.454 2.511.465 416.506 1.111.196 17.503.600 16.178.072 23.889.649 7.000.303 12.797.764 5.069.799 641.924 1.399.028 19.015.975 72 Votorantim Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (b) Passivo Não auditado Passivo e patrimônio líquido Circulante Empréstimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Salários e encargos sociais Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher Dividendos a pagar Adiantamento de clientes Outros passivos Não circulante Empréstimos e financiamentos Mútuos Passivos Tributos diferidos Provisão para contingências e obrigações tributárias Instrumentos financeiros derivativos Deságios Outros passivos Patrimônio líquido VC VM VS 713.650 3.960.875 597.374 528.233 82.454 92.083 143.994 168.423 35.116 237.273 1.198.723 177.702 47.766 63.382 817.776 65.463 135.747 395.014 42.545 44.615 38.190 70.034 1.182 80.750 2.001.226 6.467.434 2.108.194 5.092.665 238.509 778.403 VCP 2.148.669 235.574 191.842 52.836 16.713 7.791 805 VA VQ 1.301.940 298.037 363.698 17.246 9.125 3.081 VNN 181.569 1.106.754 77.653 1.123 13.401 12.434 6.762 0 980 44 185 11.191 1.269.704 2.731.883 1.709.614 329.633 343.334 1.864.150 6.951.063 769.778 157.677 478.184 1.656.261 1.228.166 36.276 142.486 3.789.218 2.476.231 298.053 18.323 117.620 63.816 4.440.347 3.858.177 63.050 174.942 70.820 141.347 27.077 705.884 674.477 160.387 132.306 14.591 1.781.000 55.386 88.913 59.510 8.315 62.742 7.488 868.098 27.113 8.429.938 9.089.663 3.737.666 5.932.888 2.808.013 219.480 207.247 9.431.727 5.746.908 8.332.552 1.992.933 4.132.993 552.172 92.811 848.447 7.720.098 73 31.859 1.870 52.799 64.004 (127) 21.787 11.769 8.553 2.980 Holdings e Outras 420.703 30.654 91.951 54.910 59.432 2 99.744 Votorantim Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (c) Resultado Não auditado Receita bruta Vendas Receita de serviços Impostos sobre vendas e serviços e outras deduções Receita líquida Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados Lucro bruto Receita (despesas) operacionais Com vendas Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas VC VM VS 2008 2008 2008 VCP 2008 VA VQ 2008 2008 VNN 2008 Holdings e Outras 2008 9.895.003 7.423.923 3.753.712 3.471.817 1.268.634 390.462 913.950 1.517.550 9.895.003 7.423.923 3.753.712 3.471.817 1.268.634 390.462 913.950 1.517.550 (2.171.170) (1.131.673) (83.095) (56.283) 7.723.833 6.292.250 3.071.142 2.990.918 1.243.954 307.367 857.667 1.414.936 (5.278.270) (4.751.971) (2.063.521) (2.002.772) (1.055.671) (1.304.770) 2.445.563 1.540.279 1.007.621 (682.570) (480.899) (24.680) (102.614) (254.909) (576.557) 988.146 188.283 52.458 281.110 110.166 (52.330) (281.312) (830.675) (454.445) (170.022) (838.659) (99.627) (88.796) (282.971) (163.292) (139.515) (140.850) (13.810) (2.608) (14.569) (194.555) 460.237 627.170 (81.681) (37.020) 148.654 (7.607) (141.359) 2.394.910 (824.883) (381.511) (270.104) (483.283) (131.711) (24.025) (350.483) 2.061.268 74 Votorantim Participações S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 e de 2007 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Não auditado Lucro operacional (prejuízo) antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Amortização de (ágio) deságio, líquida VC VM VS VCP VA VQ 1.620.680 1.158.768 737.517 504.863 56.571 28.433 VNN (69.373) Holdings e Outras 2.171.434 100.441 (227.167) 298.663 (374.343) 28.923 (22.480) 664 (176.913) (3.942) (8.450) 1.176 141.514 42.514 (126.726) (75.680) 6.443 (176.249) (12.392) 1.176 184.028 (459.287) (1.765.154) (265.258) (2.224.672) (492.141) (73.424) 35.757 (4.002.986) (682.066) 478.702 (1.896.058) (447.962) (43.814) (33.616) (1.647.524) (402.629) 55.221 (100.953) 614.309 (122.027) (28.632) (32.791) 618.938 (9.487) 205.830 10.232 (16.046) (821) (106.726) 870.067 Lucro (prejuízo) antes das participações Participação minoritária 687.259 (168.711) 328.043 (1.309.911) (436) (251.619) (33.582) (50.483) (884.183) Lucro líquido do exercício 687.259 (168.711) 328.043 (1.310.347) (251.619) (33.582) (50.483) (884.183) Resultado financeiro líquido Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda, da contribuição social e das participações Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos 1.034.667 **** 75