Banco Bradesco S.A. Avaliação econômico

Transcrição

Banco Bradesco S.A.
Avaliação econômico-financeira consolidada
das operações do HSBC Brasil
28 de outubro de 2015
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance & Recovery Ltda.
Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré
Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110
Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500
28 de outubro de 2015
Ao
Banco Bradesco S.A. – Bradesco
Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar
CEP: 06029-900
Osasco-SP
Prezados Senhores,
Conforme solicitação, elaboramos o presente laudo de avaliação
econômico-financeira consolidada (o “Relatório”) , para atendimento
ao § 1° do Art. 256 da Lei 6.404/76, no contexto da aquisição pelo
Bradesco de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda. (em conjunto
“HSBC Brasil” ou “companhias adquiridas”), para benefício e uso
exclusivo do Bradesco.
Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à
disposição para os esclarecimentos necessários.
De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos
procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência
dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade
do Banco Bradesco S.A.
PricewaterhouseCoopers
Corporate Finance & Recovery Ltda.
Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O
escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as
declarações da PwC CFR, estão apresentados a seguir.
Antonio Cardoso Toro
CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP
Banco Bradesco S.A.
Atenciosamente,
João Roberto Mesquita
Sócio responsável pela avaliação
2
Índice
1
Sumário Executivo
2
Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem
10
Antecedentes
11
Escopo e Objetivo
13
Metodologia e Abordagem
15
3
Informações sobre a PwC CFR
23
4
Informações sobre o HSBC Brasil
32
5
Contexto de Mercado
39
6
Visão do Bradesco sobre a aquisição
40
Contexto econômico
42
Visão geral do setor bancário no país
48
Avaliação
51
Valores de referência
52
FCD – Cenário Base
55
Taxa de Desconto
63
Resultados do Fluxo de Caixa Descontado
65
Análise de Múltiplos
71
Comentários e Conclusão
78
7
Glossário de termos e abreviações
80
8
Limitações de Responsabilidades
85
Anexos
Banco Bradesco S.A.
4
90
3
Sumário Executivo
1
Banco Bradesco S.A.
4
Sumário Executivo
Em 3 de agosto de 2015, o Bradesco anunciou a compra da operação do HSBC no
Brasil por US$ 5,168 bilhões, equivalente a R$ 17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015)
Valor de compra pelo Bradesco
De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil
por R$ 17,6 bilhões. O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo de venda foi
conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes entre si e do
vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.
Valor patrimonial em 31/12/2014
O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e
Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.
Múltiplos
Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição
Preço (P) = para o HSBC utilizou-se o valor negociado e para
as demais Instituições o valor de mercado em 31/12/2014
R$ Bilhões
Instituições
17,6
15,1
10,4
HSBC
Bradesco
Itaú
BB
PL 9,5
x 1,1
4,7
Valor Pago
Múltiplo Banco Stand Alone
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Múltiplo
Seguradora Stand Alone
P / Operações
de Crédito
Preço /
N° Clientes
Preço / N°
Agências
PL x
Centavos de R$
R$ mil
R$ milhões
1,57
1,79
1,92
0,87
0,27
0,42
0,42
0,10
3,59
5,49
7,32
1,79
20,68
31,24
45,33
12,33
BB +
80%
170%
100%
Bradesco/Itaú -
15%
36%
44%
68%
46%
Fonte: Bradesco
LL 0,4
x 11,8*
P / PL
Adicionalmente, o valor de negociação do HSBC Brasil,
comparado às cotações dos outros bancos, apresentava:
2,5
Otimização
Necessária
Valor total
determinado
pelo Bradesco
• Acréscimo de pelo menos 68% sobre a cotação do Banco do
Brasil;
• Desconto de pelo menos 15% em relação à média entre
Bradesco e Itaú Unibanco.
5
Sumário Executivo
A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores e ao
cumprimento de formalidades legais. O Bradesco está convocando assembleia geral
de acionistas para novembro de 2015.
Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao
acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor
econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com
base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.
Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:
Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas
estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste
documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um
participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).
Cenário Base
Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco
20,2
HSBC Brasil (FCD)
g
-0,20%
Ke
5,67%
6.2
19.3
0,20%
-0.2%
19.586
19.887
20.201
15%
18.947
19.227
19.520
+0.2%
18.342
18.604
18.877
18,4
12.2
g = crescimento anual após 2024
Ke = taxa de retorno para os acionistas
Valor “As Is” do
HSBC Brasil
Banco Bradesco S.A.
Sinergias
Operacionais
Valor
do HSBC Brasil
(Cenário Base)
6
Sumário Executivo
O valor econômico apurado por Fluxo de Caixa Descontado (FCD) monta a R$ 19,3
bilhões no Cenário Base
a
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE)
Fluxo de caixa descontado (FCD) no Cenário Base
 Até 2024
Tomando por base a expectativa de liquidação da transação em janeiro
de 2016, os fluxos de caixa livres ao Bradesco foram projetados de
2016 a 2024 e descontados a 15 % a.a. (ke) em R$ nominais (incluindo
inflação).
 Após 2024 (perpetuidade)
O valor das operações após 2024 foi estimado com base no último fluxo
explícito (2024) com crescimento nominal de 5,67% a.a. (g), composto
pela expectativa de inflação de longo prazo (4,5% a.a.) mais um terço do
crescimento estimado para o PIB de longo prazo (3,5% a.a.).
 Sinergias
Dentre as sinergias estimadas pelo Bradesco, foi incorporado no
Cenário Base a parcela que outro participante de mercado também seria
capaz de capturar. As sinergias são de duas naturezas:
15,4%
14,1%
20,3%
19,5%
18,8%
14,5%
15,6%
11,4%
7,0%
8,3%
10,0%
4,4%
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
 Incremento de eficiência operacional do HSBC Brasil com a
diluição de custos decorrente do aumento de escala; e
 Sinergias decorrentes de acréscimo de receitas e complementaridade
de produtos, notadamente das operações de seguros, previdência e
capitalização. O Bradesco informou que cerca de 30% a 40% destas
sinergias serão decorrentes das operações deste segmento.
Banco Bradesco S.A.
7
Sumário Executivo
A faixa de valores por FCD do HSBC Brasil mostra-se coerente com a faixa de valores
a partir da análise de série temporal de múltiplos de bancos de grande porte e
seguradoras com capital aberto em bolsa de valores no país
b
c
Múltiplos de Mercado: VM / Patrimônio Líquido
Múltiplos comparáveis
Fonte: Bloomberg. Dados até junho de 2015. Elaboração: PwC, setembro de 2015.
Operação Bancária
 FCD
Mediana do VM / PL
2,81
2,45
2,31
2,17
R$ bi
2,18
2,04
1,90
1,60
1,40
1,78 x
1,67
1,78
1,58
1,58 x
1,51
1,52
1,37 x
1,37
1,23
Limite
inferior
18,4
Limite
superior
20,2
1,23
Série temporal de cotações em bolsa de valores de bancos de grande porte.
 Múltiplos de Bolsa:
Operação de Seguros
Porto Seguro
Sul America
2,20
1,90
1,56
1,33
0,98
1,98
1,81
1,74
1,95
1,85
1,70
1,59
1,51 1,56
1,40
1,22
1,33
1,55
1,58
1,45
1,35
1,17
0,71
Total
Múltiplo
PL
2014
R$ bi
Múltiplo
PL
2014
R$ bi
R$ bi
Limite
inferior
1,37 x
9,5
13,0
1,17 x
1,7
2,0
15,0
Limite
superior
1,78 x
9,5
16,9
1,70 x
1,7
2,9
19,8
1,70 x
1,53
1,42
1,73
1,90
1,45x
1,17 x
Série temporal de cotações em bolsa de valores de seguradoras (Porto Seguro, Sul America).
Banco Bradesco S.A.
8
Sumário Executivo
O resumo de faixas de valores, por diferentes metodologias, aponta uma faixa de
valores potencial do HSBC Brasil entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões, e é
demonstrado abaixo
HSBC Brasil
18,4
Em R$ bilhões
Valor Patrimonial *
em 31/12/2014
Múltiplos de Mercado
Fato Relevante
11,3
15,1
Valor de compra
pelo Bradesco
17,6
FCD
Cenário Base
FCD
“As Is”
a
FCD
b
Múltiplos de
Transações
c
Múltiplos de
Bolsa
20,2
18,4
12,2
19,3
20,2
14,9
12,4
20,7
17,5
15,0
19,8
* Baseado no Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil em 31 de dezembro de 2014 (não auditado pela PwC CFR), disponibilizado pelo Bradesco.
9
Antecedentes, Escopo e Objetivo, Metodologia e Abordagem
2
Banco Bradesco S.A.
10
Antecedentes
Banco Bradesco S.A.
11
Antecedentes
Antecedentes
Antecedentes
O Bradesco divulgou Fato Relevante ao mercado em 3 de agosto de
2015, comunicando que celebrou Contrato de Compra e Venda de
Ações com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para
aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.
Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do
HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações
também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado,
seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem
como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as
parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).
O HSBC Brasil conta com 5 milhões de correntistas e está presente em
529 municípios brasileiros, com 851 agências, 464 postos de
atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809 ambientes de
autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.
A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos
reguladores competentes e ao cumprimento das formalidades legais.
Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia
geral especialmente para conhecer da transação, e justificar aos seus
acionistas os racionais que subsidiaram a negociação do preço de
aquisição.
Cronologia da Transação
31 Dez 2014 Data-base das informações de referência
3 Ago 2015 Anúncio da Transação
Jan 2016 Expectativa do Bradesco de liquidação da Transação
31 Dez 2015
Data-base de desconto dos fluxos de caixa decorrente
das companhias adquiridas
O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a
aproximadamente R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), definido
com base no Patrimônio Líquido do HSBC Brasil de 31 de dezembro
de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço
deverá ser ajustado pela variação patrimonial do HSBC Brasil a partir
de 31 de dezembro de 2014, e pago na data da conclusão da transação.
O preço de aquisição foi definido pela Administração do Bradesco, com
base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época.
Banco Bradesco S.A.
12
Escopo e Objetivo
Banco Bradesco S.A.
13
Escopo e Objetivo
Escopo e Objetivo
Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &
Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda
Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos serviços
especializados descritos a seguir:
I. Avaliação econômico-financeira: avaliação econômico-financeira consolidada de 100% do
capital do HSBC Brasil, baseada em diferentes metodologias, para suporte ao Bradesco no
atendimento ao disposto no Art. 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76, no contexto da convocação
da assembleia geral sobre a aquisição supra mencionada.
Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços,
essencialmente com base nas informações disponibilizadas pela administração do Bradesco
(“Administração”) e providas verbalmente durante reuniões presenciais com executivos do
Bradesco, bem como nos Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes
públicas, conforme mencionados. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de
apuração dependeram do nível de detalhe e precisão destas informações.
As condições finais da aquisição foram definidas pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios e
condições de mercado à época. Os serviços descritos neste Relatório são posteriores a esta decisão.
O trabalho aqui apresentado referiu-se exclusivamente à realização de uma avaliação econômica consolidada do HSBC Brasil e não
incluiu o cálculo do ágio ou definição de alocação de preço para fins contábeis ou de tributação, ou quaisquer outros propósitos.
Não consideramos neste trabalho a análise da utilização de qualquer desconto que eventualmente poderia ser aplicável a participações
minoritárias, uma vez que nossa avaliação considerou 100% do capital do HSBC Brasil, nem a avaliação segmentada por empresas ou
unidades de negócio.
Banco Bradesco S.A.
14
Banco Bradesco S.A.
15
Metodologia
A demonstração da faixa de valores potenciais do HSBC Brasil será indicada com base no uso das seguintes metodologias aplicáveis a
instituições de capital aberto:
•
Valor patrimonial na data-base;
•
Valor Econômico por rentabilidade futura: Fluxo de Caixa Descontado - FCD;
•
Múltiplos de Transações Comparáveis;
•
Múltiplos de Mercado;
Valor patrimonial na data-base
Indicado a partir do valor do Patrimônio Líquido pro forma do HSBC Brasil indicado a nós pelo Bradesco, na data-base de 31 de dezembro de
2014, configurando o valor "estático" das companhias adquiridas.
Ressaltamos que tal valor é sensível a padrões contábeis utilizados pelo HSBC Brasil. Apesar de indicarmos tal valor no relatório de avaliação,
entendemos que o valor “estático” das companhias adquiridas tem poder explicativo limitado sobre o seu valor justo, visto que não tem relação
com a sua capacidade de geração de fluxos de caixa futuros através da exploração do negócio.
Banco Bradesco S.A.
16
Metodologia (cont.)
Valor Econômico por Rentabilidade Futura: Fluxos de Caixa Disponíveis ao Acionista Descontados – FCD
O método de fluxos de caixa descontados (FCD) consiste em adotar
um conjunto de premissas operacionais que são utilizadas para
calcular os resultados futuros estimados das companhias adquiridas
por um determinado período, de modo a apurar o valor dos fluxos de
caixa futuros esperados.
É reconhecido e adotado mundialmente, e especialmente
recomendado nos casos de instituições ou negócios em marcha
("going-concern"), com histórico de resultados operacionais
positivos e, principalmente, com boas perspectivas de lucratividade
operacional futura. O valor das operações é então igual à soma dos
valores presentes dos fluxos de caixa previstos (após o imposto de
renda e contribuição social sobre o lucro líquido). Os fluxos são
obtidos mediante projeção de resultados operacionais, levando-se
também em consideração os investimentos necessários, bem como
nas retenções de lucro para expansão do patrimônio líquido
operacional. Em outras palavras, esses fluxos representam a máxima
distribuição de recursos possível ao acionista (como dividendos,
redução de capital ou outros meios) permitida pelo equilíbrio
financeiro do negócio e pela regulação. O valor presente é calculado
utilizando-se uma taxa de desconto que remunere adequadamente o
capital de um investidor, tendo em conta os riscos específicos do
negócio e do país em que o negócio se insere.
Banco Bradesco S.A.
O esquema na sequência demonstra a estrutura desta metodologia de
uma forma simplificada:
Premissas utilizadas pelo Bradesco
Perspectivas da
Administração e de mercado
Análise estratégica de
mercado
Premissas de projeção
Resultados
históricos
Resultados
Balanços Patrimoniais
Fatores
macroeconômicos
Fluxos de caixa
projetados
Múltiplos em
Bolsa de valores
Faixa de valores
da Instituição
Transações
comparáveis
17
Metodologia (cont.)
Valor Econômico por Rentabilidade Futura (cont.)
Entendemos que, no caso do HSBC Brasil, o método rentabilidade futura, com base na apuração dos fluxos de caixa livres disponíveis ao
acionista, descontados a uma taxa que remunere adequadamente o capital de um investidor (FCD), é o mais adequado para indicar o seu valor
econômico potencial, uma vez que este método é o que melhor incorpora a expectativa dos resultados futuros das companhias adquiridas, com
base nas informações disponibilizadas pelo Bradesco e em linha com seu plano de negócios e orçamento.
O FCD considera a situação específica das companhias adquiridas, incluindo suas perspectivas de melhorias, expectativas de crescimento e
riscos do negócio. A profundidade e precisão dos nossos trabalhos dependem do nível de detalhe e precisão das informações obtidas sobre as
companhias adquiridas e as premissas adotadas. O esquema na sequência demonstra a estrutura simplificada de apuração dos fluxos livres ao
acionista:
Investimentos necessários
LUCRO NO
ANO
n+1
LUCRO NO
ANO
n
LUCRO NO
ANO
n+2
Retenções de lucro para
expansão do patrimônio
líquido operacional
LUCRO NO
ANO
n+m
Fluxo distribuível ao
acionista
LUCRO OPERACIONAL
NO ANO n
LUCRO OPERACIONAL
NO ANO n + 1
+
DATA-BASE
Banco Bradesco S.A.
LUCRO OPERACIONAL
NO ANO n + 2
LUCRO OPERACIONAL
NO ANO n + m
+ ... +
+
=
PERPETUIDADE
VALOR ECONÔMICO
DAS OPERAÇÕES
18
Metodologia (cont.)
Valor Econômico por Rentabilidade Futura : Valor da Perpetuidade calculado pelo Método de Gordon
Parte do valor das companhias adquiridas é gerado após o período de projeção (após 2024). O método mais usual para o cálculo do valor
residual é o método da perpetuidade, que calcula o valor residual como sendo o valor presente de um fluxo de caixa considerado padrão, que
é perpetuado após o último ano de projeção. A metodologia da perpetuidade foi utilizada adotando o modelo de Gordon para calcular o valor
do HSBC Brasil gerado após o período projetivo, e o seu valor pode ser apurado pela fórmula a seguir:
(1 + 𝑔)
(𝐾𝑒 − 𝑔)
, onde Ke = taxa de retorno ao acionista e g = taxa de crescimento nominal na perpetuidade
𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑎 𝑝𝑒𝑟𝑝𝑒𝑡𝑢𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 = 𝐹𝑙𝑢𝑥𝑜 𝑒𝑚 2024 ∗
O modelo de Gordon é caracterizado pelo uso do fator (Ke – g) no denominador e o fluxo de caixa para o acionista projetado no numerador,
sendo Ke a taxa de desconto e g a taxa de crescimento na perpetuidade. Esse modelo apresenta certas limitações, sendo a mais importante a
que ele pode não reconhecer plenamente as saídas de caixa necessárias para fazer jus aos investimentos necessários para permitir a
manutenção do crescimento da instituição na perpetuidade. O tema da estrutura de capital também não é tratado. O crescimento nos fluxos
de caixa pode frequentemente levar a alterações significativas na estrutura de capitais as quais podem ser irreais ou indesejadas.
Adicionalmente, vale relembrar as observações do Professor Aswath Damodaran (1*) segundo o qual “O modelo de crescimento de Gordon é
extremamente sensível às premissas adotadas para a taxa de crescimento. Usado incorretamente, o modelo pode distorcer e até mesmo
apresentar resultados desproporcionais uma vez que, nos casos em que a taxa de crescimento supera a taxa de desconto, o valor apurado
tende a um crescimento infinito“.
As conclusões deste Relatório consideram a plena regularidade e perpetuidade de contratos e negócios firmados pelas companhias
adquiridas. Caso tais contratos ou negócios sejam discutidos, descontinuados, rescindidos e/ou de qualquer forma deixarem de gerar
resultados paras as companhias adquiridas, total ou parcialmente, as conclusões aqui descritas poderão ser, e provavelmente serão,
materialmente diferentes dos resultados efetivos atingidos pelas companhias adquiridas.
(1*)Aswath Damodaran é professor de finanças na Stern School of Business da Universidade de Nova York. Ministra os cursos de finanças corporativas e avaliação no programa de MBA, bem
como cursos ocasionais de curto prazo em todo o mundo, sobre ambos os assuntos. É detentor de vários prêmios por excelência em ensino e foi nomeado um dos maiores professores de
Administração de Empresas dos Estados Unidos pela Business Week em 1994. Possui MBA e doutorado da Universidade da Califórnia. Suas pesquisas são focadas em avaliação, gestão de carteiras
e finanças corporativas aplicada. Seus trabalhos foram publicados no Journal of Financial and Quantitative Analysis, the Journal of Finance, the Journal of Financial Economics e no Review of
Financial Studies. Possui quatro livros publicados sobre a avaliação patrimonial (Damodaran on Valuation, Investment Valuation, The Dark Side of Valuation, The Little Book of Valuation), dois
sobre finanças corporativas (Corporate Finance: Theory and Practice, Applied Corporate Finance: e dois sobre gestão de carteiras (Investment Philosophies e Investment Fables).
Banco Bradesco S.A.
19
Metodologia (cont.)
Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado
Após o desenvolvimento dos fluxos de caixa descontados, a avaliação por múltiplos pode ser utilizada para dar robustez às análises acerca do valor
apurado da instituição a partir da relação entre valores de mercado ou transações de instituições comparáveis e indicadores operacionais. Esta
abordagem baseia-se na ideia de que ativos semelhantes têm rentabilidades futuras semelhantes, e podem ser indicações de avaliações de forma
relativa. Ressalvamos que a comparação direta com avaliação por múltiplos deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas
como comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de
atividades, além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco.
Múltiplos de Transações
Estimação de faixa de valores de mercado a partir de informações públicas de transações (neste Relatório, desde 1997) envolvendo o valor pago
em aquisições de outros bancos no Brasil, em termos de múltiplos de seus respectivos patrimônios líquidos.
Deve-se analisar este estudo com cautela, dado que muitas vezes as informações públicas disponíveis sobre as transações são incompletas ou
imprecisas, e que a compatibilidade entre as instituições negociadas nem sempre é perfeita, além de que o comportamento dos preços pagos nas
transações como múltiplos de patrimônio líquido apresenta variação ao longo do tempo.
Múltiplos de Mercado
Estimação de faixa de valores de mercado em função das relações entre valor de mercado e indicadores financeiros ou operacionais (no caso
específico patrimônio líquido ou de lucro líquido), de grandes bancos de varejo e seguradoras listados em bolsa de valores no Brasil, em estágio de
operação e listagem maduros. Neste Relatório, incorpora visão de longo prazo a partir da análise de série temporal entre 2008 e junho de 2015 das
medianas de suas cotações.
Esta análise por série temporal é mais apropriada em se tratando de uma aquisição estratégica, visto que os múltiplos são expressos por uma faixa
de valores com uma visão temporal de prazo mais longo, e não apenas nos múltiplos observados no último período consultado, que podem não
refletir devidamente os fundamentos das companhias. Enfatizamos que a comparação direta entre múltiplos das instituições listadas em bolsa de
valores usualmente representa uma referência de valor de participações acionárias com liquidez (afetado por desconto de participação minoritária
e prêmio de liquidez), e que dificilmente participações controladoras são adquiridas com base nestes múltiplos.
Banco Bradesco S.A.
20
Metodologia (cont.)
Múltiplos de Transações Comparáveis ou de Mercado (cont.)
Ressalvamos que a comparação direta por múltiplos de avaliação deve ser feita com cautela, pois as amostras normalmente utilizadas como
comparáveis são constituídas de instituições que apresentam diferenças de porte, contexto operacional, econômico e diversificação de atividades,
além de atuação em diferentes geografias com diferente nível de risco. Nosso trabalho não considerou a utilização de qualquer ajuste que poderia
ser aplicado ao valor em função dos direitos de diferentes classes de ações, controle ou posição minoritária, liquidez das ações, entre outras
questões similares. No entanto, as cotações de ações na bolsa de valores podem refletir estas questões.
Especificamente para as amostras consideradas neste estudo, tanto na análise de Múltiplos de Transações quanto de Múltiplo de Mercado o
comportamento desses múltiplos apresentou variação significativa durante o período analisado.
Também há que se considerar que os múltiplos de mercado refletem transações de natureza diferente da aquisição do HSBC Brasil pelo
Bradesco (compra de participações não controladoras com possibilidade de saída a qualquer momento via bolsa de valores vs. aquisição de
100% do capital para integração à própria atividade).
Banco Bradesco S.A.
21
Abordagem
Nossos trabalhos de avaliação econômico-financeira consolidada do
HSBC Brasil foram desenvolvidos a partir das informações financeiras
de 31 de dezembro de 2014 providas a nós, e que foram utilizadas pelo
Bradesco nas tratativas da aquisição. Os fluxos foram descontados em
31 de dezembro de 2015, uma vez que o Bradesco estima a liquidação
da transação em janeiro de 2016, e tiveram ênfase na avaliação da
metodologia e de sua aplicação na estimativa de resultados pro forma
(gerenciais) das companhias adquiridas, incluindo:
• Entendimento das informações sintéticas pro forma de 2014 das
companhias adquiridas, incluindo a posição patrimonial consolidada
construída à época da Transação, fornecida a nós pelo Bradesco;
• Processamento das projeções no nosso modelo de avaliação com a
taxa de desconto aplicável recalculada;
• Identificação, análise e discussão dos principais riscos decorrentes
das premissas adotadas;
• Análise dos resultados obtidos e desenvolvimento de estudos de
composição de valor;
• Pesquisa de múltiplos em bolsas de valores e de transações de
aquisição de empresas, que possam ser comparáveis em termos de
avaliação, disponíveis;
• Entrevistas com a(s) equipe(s) internas(s) responsável(is) pelo
negócio, visando o entendimento do seu processo, elaboração,
premissas utilizadas e variáveis críticas, bem como compreender as
estratégias e plano de negócio para os próximos anos do Bradesco
para as companhias adquiridas;
• Apuração e verificação da coerência de indicadores operacionais
projetados e tendências de mercado para instituições semelhantes,
tais como tendência de evolução do nível de alavancagem projetada
e coerência entre alocação de crédito e captação; Análise da
consistência entre informações projetadas (balanços pro forma,
resultados e fluxos de caixa);
• Entendimento das fontes de informações envolvidas na preparação
das projeções e da avaliação;
• Apresentação e discussão dos resultados preliminares com o
Bradesco;
• Entendimento da natureza das premissas utilizadas (projeções de
resultados recorrentes do HSBC Brasil, indicadores
macroeconômicos e de mercado, custo de capital, margem financeira
e receita de serviços, despesas de pessoal e administrativa, despesas
tributárias, etc.), preparadas. As projeções preparadas para os
próximos exercícios sociais refletiram a melhor estimativa da
administração do Bradesco sobre os resultados futuros estimados;
• Apresentação de minuta e versão final de nosso Relatório de
avaliação, em português, evidenciando as principais premissas
envolvidas e a faixa de conclusão.
• Análise de dados de mercado, incluindo o entendimento: (i) do
posicionamento dos principais competidores; (iii) dos principais
pontos fortes e fracos, oportunidades e ameaças;
Banco Bradesco S.A.
Uma vez que o HSBC Brasil não tem ações cotadas em bolsa de
valores, não se aplica a indicação de valor de mercado baseado no
histórico de cotações das suas ações. Da mesma forma, não foram
divulgadas negociações privadas relevantes entre partes
independentes envolvendo o HSBC Brasil, seus acionistas
controladores ou partes relacionadas.
22
3
Banco Bradesco S.A.
23
Presença no Mundo
A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que
trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria
Tributária , Empresarial e de Auditoria.
Além disso, o profundo comprometimento das firmas com princípios
éticos e com a transparência em relação às suas atividades faz da
PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e confiabilidade
para seus clientes.
As firmas que compõem o network global estão presentes em 158
países e congregam mais de 180 mil colaboradores e sócios em todo o
mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos
profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor
para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de riscos.
Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas de
governança corporativa e pela ética na condução dos negócios.
Recife
Brasília
Brasil
Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro escritório
no Rio de Janeiro, a PwC Brasil possui cerca de 5.300 profissionais
distribuídos em 17 escritórios em todas as regiões brasileiras. O aspecto
mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que, além da
capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais da PwC
Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo conhecimento das
culturas e das vocações econômicas próprias de cada região. Esse
conhecimento da sociedade em que atuam, a experiência profissional e
a excelência acadêmica dos colaboradores das firmas são fatores que
garantem a eficiência na prestação de serviços do network.
Banco Bradesco S.A.
Salvador
Goiânia
S. José dos Campos
Ribeirão Preto
Campinas
Sorocaba
Maringá
Belo
Horizonte
Barueri
Rio de Janeiro
São Paulo
Curitiba
Florianópolis
Caxias do Sul
Porto Alegre
24
Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no
Brasil
•
•
No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time
dedicado a Corporate Finance, abrangendo serviços de
assessoria em negociação de empresas, avaliação de empresas e
de negócios e captação de recursos.
Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais:
Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a
compradores e vendedores em diversas transações.
•
Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:
•
Avaliações para fins de troca de participações, em que
a os valores de cada empresa definem a razão de troca;
muitas destas avaliações foram para fins públicos,
inclusive para registro na CVM
•
9 Sócios;
•
10 Diretores;
•
32 Gerentes Sr. e Gerentes;
•
Para captação de recursos no mercado aberto
•
12 Supervisores;
•
•
43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.
Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e
definição de lances
•
Para análise de viabilidade de negócios e
empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a
análise ‘continuidade de operação vs encerramento’
•
Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades
fiscais
•
Para o cumprimento das normas contábeis, regidas
pelo IFRS e outras normas similares
A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais
diretamente envolvidos nesta avaliação;
•
Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde
empresas nacionais de médio porte até grandes grupos
nacionais;
•
Os segmentos atendidos abrangem praticamente todas os
setores da economia, incluindo Bancos, Seguradoras e
Instituições de Serviços Financeiros.
•
•
Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a
PwC mantém grupos multidisciplinares dedicados a setoreschave da economia, incluindo Serviços Financeiros.
•
•
PPA (alocação do preço de aquisição), valor
justo de ativos e passivos, ativos biológicos etc.
Quando necessário, servem como fonte de referência e
informações para o desenvolvimento dos projetos
Banco Bradesco S.A.
25
Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório
Sócio, M&A
• Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de
viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de
negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de
segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e
internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços
Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e
das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em
situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização em
Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.
• Mesquita ingressou na PwC em setembro de 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em
Fusões a Aquisições (M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias,
parcerias (joint ventures), acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de
equipes de assessoria jurídica, negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e
venda, nos seus aspectos comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de
equipes de planejamento estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes
de impairment e alocações de preço de aquisição para IFRS).
Diretor, M&A
Banco Bradesco S.A.
• Antes da PwC, atuou em outra consultoria de grande porte, Banco ABN Amro e Banco de Investimentos
Garantia. Engenheiro mecânico pela Escola Politécnica da USP (1996). Possui MBA Economia e Setor
Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e Master Economie et Strategie
Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes – Grenoble – França (2007).
Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).
26
Equipe diretamente envolvida na elaboração do Relatório
• Frederico possui mais de 10 anos de experiência em Corporate Finance, tendo trabalhado em diversos
projetos de captação de recursos para empresas, reestruturação financeira e M&A, nos setores financeiro,
sucroalcooleiro, varejo e serviços. Antes da PwC, trabalhou na KPMG, MZ Consult, Cyrela e DBA Engenharia
de Sistemas. Administrador de Empresas pela PUC-Rio (2004). Possui MBA em Finanças pelo IBMEC Rio
(2010).
Frederico Costa
Gerente, Corporate Finance
• Baldin possui experiência profissional em consultoria e assessoria financeira. Participou de projetos de
avaliação econômico-financeira de empresas, assessoria de transações (buy side & sell side), análises de
viabilidade econômica e captação de recursos. Bacharel em Administração de Empresas pela Faculdade de
Economia e Administração da USP.
Rafael Baldin
Consultor Sênior, Valuation
• Hiroki tem 6 anos de experiência profissional em empresas de auditoria e consultoria. Atuou na área em
projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, ativos e projetos. Formou-se em Ciências
Econômicas pela Universidade Estadual de Londrina e em Ciências Contábeis pela Trevisan Escola Superior
de Negócios e, possui um MBA em Gestão Financeira, Controladoria e Auditoria pela Fundação Getúlio
Vargas (FGV) e é mestrando de Economia e Finanças pela mesma instituição de ensino.
Osmar Hiroki
Consultor Sênior, Valuation
Banco Bradesco S.A.
27
Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações
Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais
Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem serviços
para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais, envolvendo aspectos
tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem integrada, voltada para o
futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos financeiros e as
consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.
Europa
3.500 profissionais
América do Norte
1.400 profissionais
Ásia/Pacífico
1.200 profissionais
América Central e do Sul
300 profissionais
África e
Oriente Médio
500 profissionais
Austrália e
Nova Zelândia
200 profissionais
Mais de 7.000 profissionais de Corporate Finance dedicados em 90 países - incluindo mais de 1.700 especialistas em avaliação.
Banco Bradesco S.A.
28
Informações sobre o Avaliador
Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação
Data
Negócio
Setor
Capital
ago/15
Sergipe Administradora de Cartões e Serviços
Meios de Pagamento
Fechado
set/14
Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros
Seguros e Resseguros
Fechado
jul/14
Banco do Estado do Pará S.A.
Financeiro
Aberto
set/13
Banco Renner
Financeiro
Fechado
ago/13
Link S.A. CTVM
Financeiro
Fechado
Banco CR2
Financeiro
Fechado
mai/13
City National Bank of Florida
Financeiro
Fechado
jan/13
Marítima Seguros
Fechado
nov/12
Mitsui Sumitomo Seguros
Fechado
out/12
Mapfre Brasil Participações S.A.
Fechado
out/12
Zetrasoft Ltda.
Serviços Financeiros
Fechado
set/12
Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento
Meios de Pagamento
Fechado
jun/12
IRB-Brasil Resseguros S.A.
Fechado
jun/12
Banco BMG
Financeiro
Fechado
jul/13
Banco Bradesco S.A.
29
Informações sobre o Avaliador
Credenciais selecionadas de relatórios e laudos de avaliação (cont.)
Data
Negócio
Setor
Capital
mar/12
Banco Industrial do Brasil confidencial
Financeiro
Fechado
jan/12
Bem-Vindo! Promotora de Vendas
Financeiro
Fechado
dez/11
Banco Espírito Santo Cabo Verde
Financeiro
Fechado
dez/11
Banco Espírito Santo Angola
Financeiro
Fechado
out/11
Praticard Administradora deconfidencial
Cartões
Meios de Pagamento
Fechado
Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ
Financeiro
Aberto
ago/11
Banese Corretora de Seguros
Corretagem de Seguros
Fechado
ago/11
Banesecard Administradora de Cartões
Meios de Pagamento
Fechado
mar/11
HSBC Losango
Financeiro
Fechado
fev/11
GRV Solutions
Financeiro
Fechado
jan/11
M4U
Financeiro
Fechado
jan/11
Banco Patagônia
Financeiro
Aberto
jan/10
Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores
Financeiro
Fechado
set/11
Banco Bradesco S.A.
BERJ
30
Declarações do avaliador – Independência e Conflito de Interesses
A PwC CFR declara que:
• Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou
preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do
Bradesco.
• Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a independência
necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.
• Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 422.250,00
(quatrocentos e vinte e dois mil duzentos e cinquenta reais).
• Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR na
extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,
decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do
presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou
fraudulenta da PwC CFR.
• Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam a
análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza
relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.
• O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es) e/ou
gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que realizaram a
avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O trabalho
final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna deste
Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s) responsável(is)
pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetida à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final, e a aprovação
da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam
divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.
Banco Bradesco S.A.
31
4
Banco Bradesco S.A.
32
HSBC no Brasil
Visão geral
A atuação do HSBC no Brasil iniciou-se com a transferência do
controle acionário do Banco Bamerindus do Brasil S.A. em 1997,
após a intervenção do BACEN. Inicialmente chamado HSBC
Bamerindus, o banco alterou sua denominação, em 1999, para
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.
HSBC Brasil
Municípios presentes
Correntistas
Funcionários
pro forma
2014
531
5 milhões
21.658
Agências
851
Postos de Atendimento
452
Caixas automáticos
4.728
Operações de Crédito (R$ bi)
56,9
Depósitos Totais (R$ bi)
61,8
Recursos Captados e Adm. (R$ bi)
Ativo (R$ bi)
Patrimônio Líquido pro-forma (R$ bi)
264,3
164,9
Fonte: Bradesco.
11,3
Fonte: Informações ajustadas providas pelos responsáveis pelas avaliações no Bradesco
Banco Bradesco S.A.
Sede do HSBC no Brasil, em Curitiba
33
HSBC no Brasil (cont.)
Histórico do Grupo HSBC no Brasil
Ações do HSBC são cotadas em terceiro
lugar na Bolsa de Nova York com
aquisições de importantes instituições
financeiras nos Estados Unidos
1997
O HSBC assumiu o controle das
operações do Bamerindus, após
intervenção do BACEN, iniciando
suas atividades no Brasil
1999
Grupo registrou resultado recorde,
sendo composto 60% pelas operações
em mercados emergentes
2003
2007
HSBC comprou a operação brasileira
da Lloyds TSB, incluindo operações de
atacado e a Losango
Bradesco oferta US$ 5,186 bilhões
(R$ 17,6 bilhões) e adquire as
operações brasileiras do HSBC
2014
2015
Grupo anuncia intenção de vender
operações em países emergentes,
após resultados negativos
Fonte: Site institucional HSBC
Banco Bradesco S.A.
34
Produtos e atuação no Brasil
Rating
A operação do HSBC no Brasil conta com a prestação de
serviços bancários com foco em pessoas físicas de alta renda e
pessoas jurídicas de pequeno e médio porte. Possui, também,
uma linha de serviços para grandes clientes corporativos, com
divisões de investment banking, equities e produtos
estruturados.
Data/
Perspectiva
Curto
prazo
Longo
prazo
Junho 2015
Credit Watch
BBB+
B
Agosto 2015
Negativo
Prime-2
Baaa1
As operações de seguros do HSBC no Brasil são focadas em
vida, previdência e capitalização, com prêmios líquidos em
2014 em torno de R$ 2,8 bilhões.
Ativos totais do HSBC Brasil (R$ milhões) e participação no Sistema Financeiro
2,84%
2,85%
2,13%
146.593
2,25%
159.948
167.972
2013
2014
127.044
124.686
2010
2,43%
2011
2012
Fontes: BACEN
S&P - https://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la?articleType=HTML&assetID=1245386682555
Moody’s - https://www.moodys.com/research/Moodys-downgrades-HSBC-Brazils-deposit-rating-maintains-review-for-further--PR_332666
Banco Bradesco S.A.
35
HSBC Brasil em números
Varejo e Alta
Renda
Banco
Comercial
Atacado e
Global Markets
Private
Banking
Seguros
Descrição
Serviços bancários PF
(incluindo Losango),
investimentos, asset
management
Serviços bancários PJ
para empresas de
pequeno e médio porte
e segmento
corporate
Serviços bancários para
grandes clientes
corporativos (inclui
divisões de investment
banking, equities e
produtos estruturados)
Serviços bancários
personalizados para
indivíduos de alta renda
Atualmente focados em
vida, previdência e
capitalização
Número de
Clientes
~ 4,6 mi de correntistas
4,0 mi de clientes
Losango
~ 300 mil
~ 800
grupos econômicos
~ 1,6 mil famílias
R$2,8bi em
prêmios líquidos
Empréstimos
(R$ bi)
20,0
34,8
12,9
n.a.
n.a.
Depósitos
(R$ bi)
27,1
19,3
9,9
5,4
n.a.
Fonte: (1) IFRS
Banco Bradesco S.A.
Fonte: Departamento de RI do Bradesco
36
Produtos e serviços oferecidos
Pessoas Físicas
Planejamento
Financeiro
Planejamento para educação dos filhos,
aposentadoria, ampliação de patrimônio,
proteção à família, assessoria para realização
de projetos pessoais e simuladores
financeiros
Consórcios e
Soluções de
Crédito
Crédito consignado, parcelado, com garantia,
imobiliário, financiamento de veículos,
antecipação 13° salário, antecipação de IR,
portabilidade de crédito, consórcios de
imóveis, automóveis, caminhões e motos
Empresas
Empresas
Faturamento
<R$3,6MM
Empresas
Faturamento
<R$120MM
Assessoria e ferramentas a serviço da
evolução e do crescimento do negócio
Equipe capacitada para ajudar
empresas a aproveitar as oportunidades
de negócio
Investimentos
Fundos de investimento, informações de
mercado, poupança, CDBs, corretora de
valores, homebroker
Corporate
Seguros e
Previdência
Seguros de automóvel, imóvel, vida,
acidentes e viagens.
Previdência PGBL e VGBL, capitalização
Global
Banking and
Markets
Oportunidades de crescimento globais para
clientes corporativos, clientes institucionais e
governos
Internacional
Acesso em tempo real a contas globais
possibilitando a gestão financeira de
empresas em qualquer lugar do mundo.
Private
Banking
Operações estruturadas, fundos exclusivos e
restritos, administração de patrimônio,
tesouraria, câmbio, fundo de investimento
private, previdência privada, seguros
Faturamento
>R$120MM
Soluções customizadas para empresas nos
diversos cenários econômicos.
Fonte: www.hsbc.com.br
Banco Bradesco S.A.
37
(R$ milhões)
Resultado
2014
Margem Financeira líquid.
5.124
Margem financeira
7.258
(PCLD)
(2.134)
Receita de Serviços
2.598
Receita Bruta
7.722
Despesas Tributárias
Receita Líquida
Resultado de 2014 expurgado de itens excepcionais ou não recorrentes na percepção
do Bradesco, incluídos na definição das premissas. Considera, segundo os
executivos entrevistados, notadamente, despesas de provisões de crédito, itens
específicos e pontuais, impairment de ativos e resultado das empresas não
consolidadas no balanço do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo.
(689)
7.033
Despesa de Pessoal
(3.202)
Despesas Administrativas
(4.180)
Participação no Lucro
(214)
Outras Receitas/(Despesas)
897
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Lucro Antes IR/CSLL
IR/CSLL
333
(95)
239
17
Resultado de Equivalência
Lucro/Prejuízo
Resultado de Referência :
683
939
Fonte e elaboração: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
38
Contexto de Mercado
5
Banco Bradesco S.A.
39
Visão do Bradesco sobre a aquisição
Banco Bradesco S.A.
40
Contexto de Mercado
A visão do Bradesco sobre a aquisição
A Transação
Agências
A Transação contemplou a aquisição pelo Bradesco de todas as
operações do HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com
operações também nos segmentos de alta renda, comercial e de
atacado, seguros, previdência, capitalização, e administração de
ativos, bem como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango)
e as parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).
O Bradesco estima baixa sobreposição da rede de agências e o
fortalecimento de sua posição de mercado, especialmente nas regiões
Sul e Sudeste e nos segmentos de alta renda.
Na visão do Bradesco, a operação do HSBC Brasil é complementar
à sua estrutura e posicionamento atuais, além de possibilitar ganhos
de escala e otimização de plataformas, com aumento da cobertura
nacional e o correspondente incremento do número de agências em
vários Estados. Este incremento, principalmente nos Estados do Sul e
Sudeste, possibilitará a expansão das operações do Bradesco, com a
otimização de oportunidades e aumento da gama e do diferencial dos
produtos e serviços oferecidos no Brasil.
Ainda segundo a Administração, a aquisição vem ao encontro e
fortalece a estratégia do Bradesco de reforçar sua presença em todo
o território nacional, conferindo maior grau de competição em um
mercado dinâmico e altamente competitivo, de modo a aproveitar as
sinergias geradas pelos produtos e base de clientes do HSBC Brasil,
que são complementares.
Outro ponto destacado pela Administração é a estrutura de
atendimento de clientes de alta renda, fortalecendo o posicionamento
do Bradesco neste segmento.
Em dezembro de 2014, a rede de agências do HSBC Brasil era
constituída por 851 agências, distribuída em 529 municípios, com
presença em todas as regiões do país. A maior parte das agências
encontra-se nas regiões Sudeste e Sul, onde localizam-se 425 e 228
agências, respectivamente.
De acordo com a Administração, a aquisição possibilitará a absorção de
agências do HSBC Brasil já maduras, estabelecidas, e em pleno
funcionamento, o que poderá reduzir significativamente o risco de
fechamento dessas agências.
O Bradesco previa, para o ano de 2015, investimentos de R$ 1,2 bilhão
para aperfeiçoar e expandir sua rede de agências. Com a aquisição do
HSBC Brasil, a parcela antes destinada à expansão será redirecionada
para adequação das agências HSBC Brasil.
A Administração estima que a aquisição proporcionará sinergia nas
despesas administrativas na rede de agências, sendo as principais:
• Transporte de valores: logística unificada;
• Rede de caixas eletrônicos (ATMs): adequação da logística e
manutenção;
• Desenvolvimento de sistemas: unificação de sistemas;
• Comunicação de dados e compartilhamento de linhas; e
• Revisão e renegociação de contratos em geral.
Fonte: Plano de Negócios do Bradesco
Banco Bradesco S.A.
41
Contexto de Mercado
A visão do Bradesco sobre a aquisição (cont.)
Postos de Atendimento (PA)
Os PAs do HSBC Brasil estão localizados, em sua maioria, em
empresas de grande porte, para a prestação de serviços aos
funcionários, dentro de convênios de folhas de pagamento. Segundo a
Administração, o Bradesco pretende manter estas estruturas para
não gerar impacto no atendimento a esse público, com grande
representatividade nos resultados do HSBC Brasil.
Correspondentes Bancários
O Bradesco é um dos líderes entre os bancos privados, possuindo
mais de 50 mil PAs no país. Segundo a Administração, todo o knowhow adquirido pelo Bradesco neste modelo de atendimento será
transferido para os correspondentes que atualmente estão vinculados
ao HSBC Brasil, democratizando ainda mais as ofertas de produtos
e serviços, especialmente para o público de menor renda.
Destacam-se as operações da Losango, que possui parcerias com
redes varejistas, dentre as quais: Máquina de Vendas, CVC, Leroy
Merlin, entre outras. São mais de 6 mil pontos de venda. Segundo a
Administração, as parcerias poderão alavancar a rede de
correspondentes bancários, além de possibilitar a venda de produtos
financeiros e de seguros.
Ainda segundo a Administração, o critério de segmentação de clientes
entre os dois bancos é similar, e poderá simplificar o processo de
integração. Clientes do HSBC Brasil classificados como Advance
(renda entre R$ 4 mil e R$ 10 mil) estão na mesma faixa de renda dos
clientes Exclusive do Bradesco. O mesmo ocorre com os clientes
Premier e Prime. No atendimento de tais segmentos, os benefícios
ofertados são semelhantes, demonstrando que os impactos de
transição poderão ser baixos aos clientes.
O Bradesco entende que a aquisição agregará diversos benefícios
aos clientes de ambos os bancos, tais como:
• Ampliação da rede de atendimento (agências; PAs,
correspondentes bancários; máquinas de autoatendimento);
• Maior diversidade de produtos e serviços ofertados (fundos de
investimento, cartões, seguros, entre outros);
• Utilização das melhores soluções de cada banco em canais digitais
(mobile e internet);
• Ganhos de escala e produtividade, que serão repassados aos
clientes por meio de investimentos em novas tecnologias, canais de
atendimento e desenvolvimento de produtos e serviços.
Clientes
De acordo com a Administração, o Bradesco tem a possibilidade de
aproveitar uma quantidade relevante de clientes de alta renda
(segmentos Premier e Advance do HSBC Brasil), convergindo com
sua estratégia de ampliar a atuação com segmento de clientes.
Banco Bradesco S.A.
42
Contexto de Mercado
A visão do Bradesco sobre a aquisição
Presença nacional, representando cerca de 80% do PIB
Norte
HSBC
Bradesco
Total
Agências
39
276
315
Participação
3%
24%
27%
Nordeste
HSBC
Agências
56
844
900
Participação
2%
23%
25%
HSBC
Bradesco
Total
Agências
103
345
448
Participação
6%
19%
25%
Centro-Oeste
Sul
HSBC
Bradesco
Bradesco
Total
Total
851
Agências
Agências
228
773
1001
Participação
5%
18%
23%
Sudeste
HSBC
Bradesco
Total
Agências
425
2421
2846
Participação
4%
20%
24%
21.658
Funcionários
529
Municípios
Banco Bradesco S.A.
43
Contexto econômico
Banco Bradesco S.A.
44
Contexto econômico
Motores da recuperação econômica do país
As projeções macroeconômicas consideram um cenário de retomada do crescimento econômico entre 2016 e 2017, impulsionada por:
• Recuperação da balança comercial, que reagirá à depreciação da moeda;
• Recuperação da atividade industrial;
• Investimentos em infraestrutura através de concessões e/ou parceiras público-privadas;
• Fim do ciclo de inflação elevada, abrindo espaço para posterior redução da taxa nominal de juros; e
• Consequente melhora dos indicadores de emprego, renda e consumo.
Banco Bradesco S.A.
45
Contexto econômico
Contexto econômico do país
O Brasil é o quinto país mais populoso do mundo, com cerca de 203
milhões de habitantes.
O aumento da renda média da população desde 2004 (demonstrado
na elevação do PIB per capita), aliado à melhor distribuição
(demonstrada pela evolução do índice de Gini¹) resultou em
robusto potencial de consumo interno, beneficiando direta e
indiretamente todos os setores da economia.
PIB per capita X Índice de Gini¹
Em 2014, o PIB brasileiro cresceu apenas 0,1% em termos reais.
Durante 2015, o país tem vivido um momentum recessivo, com
perspectiva de queda de 2,44% no PIB, associado à desvalorização
da moeda. Ainda assim, o Brasil ainda figura entre as 8 maiores
economias do mundo.
Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil
Crescimento do PIB Total e PIB Serviços no Brasil
PIB per capita X Índice de Gini
0,57
Previsão
0,57
0,56
0,55
19,8
16,0
12,7
10,7 11,7
14,1
21,5
22,6
24,1
16,9
25,3
8,00%
0,54 0,54
0,53
0,53
0,53
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
PIB per capita (R$ mil)
1.
Índice de Gini
Indicador que mensura o nível de distribuição de renda de uma população, onde valores
mais próximos de zero demonstram uma melhor distribuição da renda.
Banco Bradesco S.A.
13,00%
3,00%
-2,00%
% Cresc. PIB Serviços
% Cresc. PIB Total
Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE
46
Contexto econômico
Contexto econômico do país (cont.)
Ascensão da classe média
Aumento do crédito e do endividamento
A evolução das classes C, D e E nos últimos anos gerou uma
tendência de aumento do consumo de bens duráveis, elevando o
endividamento das famílias brasileiras, ocasionada também por
aumento na confiança na economia nacional.
O volume do saldo da carteira de crédito total cresceu a uma taxa
média anual de 14% entre 2011 e 2014. Para os próximos anos, é
esperado um arrefecimento neste ritmo de crescimento.
Com os sucessivos aumentos na taxa básica de juros, a tendência é
de evolução mais lenta e leve acomodação da penetração do crédito
no sistema financeiro.
População brasileira dividida por classes econômicas
53,6%
46,4%
53,0%
47,0%
54,7%
45,3%
52,4%
49,7%
54,5%
56,9% 60,9%
47,6%
50,3%
45,5%
43,1%
Volume de crédito no Brasil
4,00
39,0%
3,50
2,71
3,00
3,02
2,50
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2,00
1,50
Classes A, B e C
Classes D e E
2,03
2,31
1,00
0,50
Perda do Grau de investimento do país segundo uma das
maiores agências de classificação de risco
0,00
2011
2012
2013
2014
Crédito total (R$ trilhões)
O Brasil teve sua nota de crédito rebaixada de BBB- para BB+ em 9 de
setembro de 2015 por umas das três principais agências de
classificação de riscos, a Standard & Poor's (S&P), perdendo, nesta
agência, sua classificação de "grau de investimento".
Fonte: Banco Central do Brasil e IBGE
Banco Bradesco S.A.
47
Visão geral do setor bancário no país e
premissas macroeconômicas
Banco Bradesco S.A.
48
Contexto de Mercado
Visão geral do setor bancário no Brasil
Maiores instituições financeiras no Brasil
Setor bancário brasileiro em grandes números
Segundo o SISBACEN (Sistema de Informações do Banco Central),
em dezembro de 2014 o Sistema Financeiro Nacional era composto
por R$ 7,47 trilhões em ativos totais, dos quais 86% eram detidos
pelos 10 maiores bancos.
2014
Índice de bancarização
60%
Contas torais
108 milhões
Ativos totais
R$ 7,3 trilhões
Agências bancárias
23 mil
Agências por 100 mil adultos
28
Transações bancárias
1.324
1.118
Uso do internet banking
41% das transações
Uso do mobile banking
12% das transaçãoes
1.065
Ativos totais Participação
(R$ bi)
(%)
Banco
883
871
598
46 bilhões
Sistema Financeiro
7.471
100,0%
Top 10 bancos
6.422
86,0%
168
2,2%
HSBC
168
155
141
99
Fonte: Banco Central do Brasil
Banco Bradesco S.A.
49
Contexto de Mercado
Premissas macroeconômicas
Premissas Macroeconômicas utilizadas nas projeções
O Bradesco utilizou as projeções do seu Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos – DEPEC à época das negociações da
transação.
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
PIB
Crescimento real
-1,70%
1,00%
2,00%
3,00%
3,50%
3,50%
3,50%
3,50%
3,50%
3,50%
13,24%
12,92%
10,82%
9,67%
9,19%
9,10%
9,10%
9,10%
9,10%
9,10%
9,00%
5,21%
4,40%
4,40%
4,40%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
4,50%
Taxa de Juros
SELIC
Inflação
IPCA
Fonte: Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Ainda que algumas expectativas macroeconômicas tenham se alterado por exemplo em relação ao Sistemas de Expectativas do BACEN
(por exemplo, deterioração das expectativas de crescimento, notadamente de 2015 e 2016, bem como deslocamento da curva de juros e
inflação), não há alteração relevante de expectativas de desempenho das companhias adquiridas no longo prazo por conta destas
alterações. Além disso, as premissas macroeconômicas adotadas não diferem substancialmente das informações disponíveis em outras
fontes.
Banco Bradesco S.A.
50
Avaliação
6
Banco Bradesco S.A.
51
Avaliação : Valores de referência
Valores de referência
Banco Bradesco S.A.
52
Avaliação : Valores de referência
Valor de compra pelo Bradesco e valor patrimonial em 31/12/2014
Valor de compra pelo Bradesco
De acordo com Fato Relevante publicado em 3 de agosto de 2015, o Bradesco comunicou ao mercado a compra da operação do HSBC Brasil
por R$ 17,6 bilhões (US$ 5,168 bilhões). O preço de aquisição foi definido pela Administração, com base nas suas próprias percepções e análises
sobre os negócios e condições de mercado à época. Segundo notícias publicadas e informações divulgadas em agências especializadas, o processo
de venda foi conduzido através de uma disputa por participantes com notório interesse e capacidade no investimento, e todos eles independentes
entre si e do vendedor. O Bradesco realizou a oferta vencedora.
Por conta de o preço da Transação ter sido definido em dólares, o Bradesco informou ao mercado ter realizado hedge. Uma vez que a prestação
de serviços da PwC CFR diz respeito à avaliação das companhias adquiridas, o Relatório não considera eventual efeito de variação cambial, se
houver, sobre o preço de compra.
Valor patrimonial em 31/12/2014
O Bradesco baseou-se em um patrimônio de referência combinado pro forma do HSBC Bank Brasil – Banco Múltiplo S.A. e HSBC Serviços e
Participações Ltda. de R$ 11,3 bilhões, com ajustes de equivalência das operações de seguros e previdência.
Banco Bradesco S.A.
53
Avaliação : Múltiplos apurados pelo Bradesco
Múltiplos de mercado
Divulgação de Múltiplos no Fato Relevante da aquisição
O Bradesco divulgou o múltiplo de 1,1 x sobre o patrimônio pro forma (PL) da operação Bancária do HSBC Brasil e um múltiplo de 11,8 x
sobre o lucro pro forma da operação de Seguros de 2014, atribuindo, por este critério, valor total de R$ 15,1 bilhões às companhias adquiridas.
R$ Bilhões
17,6
10,4
15,1
Patrimônio Líquido
Múltiplo aplicado pelo Bradesco
PL 9,5
Valor
x 1,1
LL 0,4
x 11,8*
Lucro Líquido
2,5
Múltiplo
Valor
Valor Pago
Múltiplo Banco Stand Alone
Múltiplo
Seguradora Stand Alone
Otimização
Necessária
R$ 9,5 Bi
1,1 x
R$ 10,4 Bi
4,7
P/PL
P / LL
R$ 0,4 Bi
11,8 x
R$ 4,7 Bi
Valor total
Total apurado: R$ 15,1 Bi
* Resultado estimado pelo Bradesco a partir de informações fornecidas pelo HSBC
Fonte: Divulgado pelo departamento de Relação com Investidores do Bradesco
Banco Bradesco S.A.
54
Avaliação
FCD - Cenário Base
Banco Bradesco S.A.
55
Avaliação : FCD – Cenário Base – Premissas
O Bradesco estima aumento do volume de negócios e maior penetração de produtos
ainda pouco explorados na base de clientes do HSBC, o que poderá favorecer o
Resultado de Intermediação Financeira
Capital de Giro e Antecipação de Recebíveis:
As projeções consideram incremento do volume de crédito a pequenas
empresas, principalmente pelo fato de que mais de 200 agências do
HSBC Brasil ainda não possuem gerentes de relacionamento PJ.
Financiamento Imobiliário:
O HSBC Brasil firmou parceria para a originação de financiamentos
imobiliários através da BR Brokers. O Bradesco, por sua vez, atua no
setor através da sua rede de agências e repasses de empreendimentos
cujas obras financia. O HSBC Brasil irá se beneficiar do conhecimento
do Bradesco na exploração do canal agências para este produto.
Despesas de Intermediação:
Empréstimo Consignado:
A carteira de empréstimos com desconto em folha deixou de ser
operada ativamente no HSBC Brasil há alguns anos, e a penetração
do produto nos clientes do HSBC Brasil é baixa comparada à do
Bradesco, que aponta bom potencial, visto que 37% das contas de
pessoas físicas são contas salário, que podem ser exploradas no curto
prazo. Adicionalmente, há oportunidade de utilizar-se também o canal
de lojas Losango para originação.
A projeção de despesas de intermediação financeira evolui conforme o
cenário econômico e o crescimento dos saldos de captação de recursos
(funding).
Referência : crescimento de 85% em 3 anos
Rotativo do Cartão de Crédito:
Baixa penetração de cartões de crédito na base do HSBC Brasil
comparada à do Bradesco e de outros bancos de rede permite estimar
incremento de receitas com crédito rotativo.
Referência : crescimento de 40% em 3 anos
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
56
As premissas consideram a estabilização das perdas de crédito a partir de 2018, e o
aumento das receitas de serviços
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
(PCLD):
A despesa de PCLD foi projetada entre 4,2% e 4,6% sobre a
carteira média total entre 2015 e 2017 por conta de deterioração
do cenário econômico, estabilizando-se a partir de 2018 em um
patamar levemente superior ao de 2014.
As projeções consideram a manutenção das receitas de tarifas
de conta corrente, bancárias e de corretagem, e incremento de
penetração de prestação de serviços em cobrança,
administração de fundos e cartões de crédito.
Fonte: Bradesco
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
57
A integração das operações do HSBC Brasil ao Bradesco proporcionará
oportunidades de diluição de despesas administrativas, de tecnologia e publicidade
Propaganda e Publicidade
Processamento de Dados
Descontinuidade com comunicação institucional e de produtos do
HSBC Brasil, integrando-se às iniciativas do Bradesco.
O Bradesco poderá utilizar sua capacidade excedente de
processamento para atender também à operação adquirida,
possibilitando ganhos de escala. Adicionalmente, alguns processos
do HSBC Brasil poderão deixar de ser executados.
Depreciação e Amortização:
Manutenção de Conservação de Bens
As despesas com depreciação e amortização dos ativos fixos foram
estimadas considerando as taxas médias aplicadas para cada tipo
de ativo para os anos projetivos.
A expectativa da administração é que uma redução na quantidade
de imóveis de uso próprio impactará na redução destas despesas.
Adicionalmente, uma possível redução na utilização de imóveis
impactará positivamente para redução deste item.
TI
A unificação de sistemas e de linhas de comunicação levarão a uma
sinergia significativa de despesas.
Despesas Administrativas (R$ mm)
Adicionalmente, softwares desenvolvidos sob medida para o HSBC
Brasil deixarão de ser utilizados em 2016, adotando-se os já
disponíveis para o Bradesco.
Serviços de Terceiros e Técnicos de Especializados
Com os benefícios de ganho de escala estimados, despesas de
serviços administrativos, como auditorias e consultorias e
renegociação de contratos serão diluídas por contratações
integradas às do Bradesco.
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
58
O crescimento projetado para as operações não requererá aumento proporcional
das despesas de pessoal e diversas
Despesas de Pessoal
Receitas e Despesas Diversas
De acordo com a Administração do Bradesco, foi estimado que
haverá a manutenção das despesas de pessoal nos primeiros anos da
projeção, dada a rotatividade natural de funcionários.
As projeções consideram crescimento conforme a expectativa da
inflação para as receitas diversas (com exceção de itens não
recorrentes ligados principalmente à reversão de provisões
operacionais contabilizadas em 2014 e 2015). Para despesas
diversas foi considerado um crescimento acima da inflação, em
linha com o crescimento da receita e recuperação de crédito, dada
sua natureza variável, ao longo do período projetivo.
A partir de 2018, foi projetado apenas o crescimento inflacionário
sobre tais despesas.
Fonte: Bradesco
Fonte: Bradesco
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
59
Premissas
Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)
Despesas Tributárias
As despesas tributárias foram projetadas de acordo com a legislação
vigente, sendo o Programas de Integração Social (PIS) e a
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) à
alíquota de 4,65% sobre todas receitas , e o Imposto sobre Serviços
de Qualquer Natureza (ISS) à alíquota de 5,00% sobre as receitas de
serviços.
O IRPJ e a CSLL foram projetadas com base na legislação vigente,
sendo o IRPJ à alíquota de 15,0%, acrescido de 10,0% sobre o lucro
que exceder R$ 240 mil ao ano, e a contribuição social à alíquota de
20,0% até 2018, retornando a CSLL para 15,0% a partir de 2019.
Adicionalmente, o HSBC Brasil informa um saldo de prejuízos
fiscais e base negativa de CSLL de cerca de R$ 828 milhões para 31
de dezembro de 2014
Custos de Incorporação
Fonte: Bradesco
Foram considerados custos adicionais de incorporação em
decorrência da reestruturação da disposição física e adequação de
sistemas das agências do HSBC Brasil para os padrões do
Bradesco.
Banco Bradesco S.A.
60
Premissas
Resultado por Equivalência Patrimonial
Resultado por Equivalência Patrimonial (R$ mm)
O resultado de equivalência patrimonial nas empresas de Seguros,
Previdência, Capitalização e Consórcio foi projetado baseando-se
na carteira de 5 milhões de clientes do HSBC Brasil em 2014 e
no resultado líquido médio por produto, já ponderado pela
participação do HSBC Brasil nessas empresas.
Adicionalmente, projetou-se o aumento de penetração destes
produtos nos clientes do HSBC Brasil, tendo como base a
penetração em clientes do Bradesco com mesmo perfil de renda.
Para a operação de Serviços, considerou-se apenas o resultado de
2014 crescendo conforme a expectativa de inflação ao longo do
período projetivo.
Fonte: Bradesco
Margem de Contribuição das Controladas
A seguir apresentamos a projeção da margem de contribuição das controladas resultantes da equivalência patrimonial, sem considerar despesas
ligadas não rateáveis entre as operações e IR/CS:
Margem de Contribuição
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
Seguros
500,6
537,1
590,5
649,6
720,6
777,5
839,7
898,5
952,4
1.006,4
1.051,7
Previdência
166,3
192,7
178,1
261,5
359,2
473,6
511,5
547,3
580,2
613,0
640,6
Capitalização
126,7
138,1
155,6
173,1
192,0
200,4
209,5
218,9
228,7
239,0
249,8
Consórcio
134,4
144,2
208,9
281,6
366,2
395,1
426,7
456,6
484,0
511,4
534,4
72,0
78,4
82,5
86,2
90,0
93,9
98,1
102,6
107,2
112,0
117,0
161,0
172,5
181,5
189,5
197,8
206,5
215,8
225,5
235,7
246,3
257,4
1.161
1.263
1.397
1.642
1.926
2.147
2.301
2.449
2.588
2.728
2.851
Empresa Não Financeira
Serviços
Total
Banco Bradesco S.A.
61
Premissas
Patrimônio Líquido Operacional
O Patrimônio Líquido (PL) Operacional foi projetado levando-se em
conta a evolução projetada dos negócios do HSBC Brasil, a cada
ano, e considerando a sua dinâmica e a necessidade de retenção de
recursos requerida para a manutenção de uma operação sustentável
representando 13,50% dos ativos ponderados pelo risco.
Fonte: Bradesco
Banco Bradesco S.A.
62
Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto
Taxa de desconto
Banco Bradesco S.A.
63
Avaliação : FCD – Cenário Base – Taxa de desconto
Taxa de Desconto
Parâmetros que compõe a taxa:
As taxas utilizadas para descontar a valor presente os fluxos de caixa livres para os acionistas foram calculadas com base na metodologia CAPM
(Capital Asset Pricing Model), de acordo com a seguinte fórmula:
Premissas Gerais
Taxa livre de risco (Rf)
2,22%
Inflação Brasil
4,50%
Inflação EUA
2,29%
Prêmio de mercado (MRP)
6,63%
Risco país (CR )
3,97%
Beta
1,00
Custo de capital (Ke)
15,02%
Taxa adotada no Cenário Base:
15 %
 1  Rf   1  inf BRL  
Ke  
 1    MRP  CR
1  infUSD 


Taxa de retorno livre de risco (Rƒ)
Remuneração do T-Bond americano com vencimento de 10 anos
em 31/08/2015. (fonte: Bloomberg em 21/09/2015)
Diferencial de Inflação (infBRL - infUSD )
Diferencial entre a projeção de inflação nos Estados Unidos (CPI) e
no Brasil nos próximos 10 anos, considerando a projeção de longo
prazo (30 anos). (fonte: projeções de mercado)
Risco País (CR)
Prêmio requerido pelos investidores para investir em países com
economias consideradas menos estáveis. Valor registrado em
18/09/2015. (fonte: EMBI+BR em 21/09/2015)
Prêmio de Mercado (MRP)
Taxas de Desconto*
Research
%
Credit Suisse
16,0%
BTG Pactual
15,3%
Citibank
14,0%
Taxas adotadas por
analistas para estimar
o valor justo da
Transação
Diferença entre o retorno médio do mercado de ações americano
(S&P 500) e o do título de dívida de longo prazo do governo
americano. Utilizamos o MRP médio entre as fontes Ibbotson
(7,0%) e Damodaran (6,25%), em 6,625%. (fonte: Ibbotson 2015 e
Damodaran janeiro/15)
Beta
Utilizado o Beta do Bradesco. (fonte: Bloomberg em 08/09/2015)
* Fonte: Bradesco RI
Banco Bradesco S.A.
64
Avaliação : FCD – Cenário Base – Resultados
Resultados do fluxo de caixa
descontado
Banco Bradesco S.A.
65
Posição patrimonial projetada
Pro forma
R$ milhões
Posição Patrimonial
Ativos
2014
169.275
2015
2016
2017
2018
2019
161.436
162.483
159.027
160.425
170.892
...
2023
2024
214.060
224.006
Disponibilidades e TVM
60.824
44.601
42.140
31.043
20.236
19.997
20.374
20.458
Compulsórios
21.541
21.749
23.536
24.023
25.811
28.404
38.068
40.012
Operações de Crédito
56.920
60.145
61.992
67.565
74.560
78.133
94.732
99.501
Relações Interfinanceiras
11.165
13.999
14.304
14.627
14.982
15.428
17.586
18.232
Outros Ativos
18.825
20.943
20.512
21.768
24.836
28.930
43.300
45.803
Passivos
157.975
151.508
150.948
146.393
145.416
154.580
194.572
203.824
Depóstos à Vista
13.439
13.643
13.744
13.890
14.694
16.428
21.016
21.962
Depósitos a Prazo
37.301
37.114
37.089
37.475
40.576
44.634
60.912
63.654
-
-
4.123
4.167
4.215
4.315
4.762
4.884
Poupança
6.883
7.495
8.382
9.271
10.245
11.301
16.560
18.183
Operações Compromissadas
5.484
6.320
7.263
8.193
9.150
10.173
14.676
16.012
Letras de Crédito
37.657
29.259
20.875
12.530
4.206
3.600
4.293
4.487
Captações - Repasses
10.523
8.769
10.772
12.516
14.271
16.282
19.917
20.495
Dívidas Subordinadas
7.681
7.681
6.145
4.609
3.073
1.536
-
-
39.007
41.226
42.554
43.743
44.986
46.310
52.435
54.148
11.300
9.929
Investimento Automático
Outros Passivos
Banco Bradesco S.A.
11.535
12.633
15.009
16.313
19.489
20.181
66
Resultados projetados
Pro forma
R$ milhões
Resultados projetados
Margem Financeira
2014
2015
2016
2017
2018
...
2019
2023
2024
7.258
8.025
8.710
9.279
10.042
10.581
13.178
13.921
(2.134)
(2.569)
(2.905)
(2.824)
(2.834)
(3.012)
(3.650)
(3.833)
Resultado da Intermediação
Financeira
5.124
5.456
5.806
6.455
7.208
7.569
9.528
10.088
2.598
2.746
2.943
3.199
3.468
3.718
4.920
5.278
Despesas de Pessoal
(3.202)
(3.496)
(3.504)
(3.460)
(3.598)
(3.791)
(4.722)
(4.999)
(4.180)
(4.332)
(4.455)
(4.299)
(4.116)
(3.840)
(4.359)
(4.605)
(689)
(737)
(740)
(793)
(857)
(909)
(1.157)
(1.229)
897
1.031
(118)
(112)
(129)
(89)
(243)
(307)
547
668
(69)
989
1.976
2.659
3.969
4.227
(PCLD)
Despesas tributárias
Outras Receitas/(Despesas)
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Participação no Lucro
Resultado Antes do IRPJ/CSLL
IRPJ/CSLL
Resultado de Equivalência
Resultado Líquido
Banco Bradesco S.A.
(95)
-
-
-
-
-
-
-
(214)
-
-
-
-
-
-
-
239
668
(69)
989
1.976
2.659
3.969
4.227
17
(210)
-
(312)
(709)
(1.063)
(1.587)
(1.691)
683
748
817
968
1.140
1.269
1.611
1.684
939
1.206
749
1.645
2.406
2.864
3.993
4.220
67
Os indicadores resultantes das projeções incorpora parcela de sinergias do Bradesco
que seriam capturadas também por outros participantes de mercado
Retorno sobre o Patrimônio Líquido (ROE)
20,3%
19,5%
18,8%
18,2%
Retorno sobre Ativos (ROA)
8,3%
7,0%
15,6%
14,9%
14,2%
0,6%
4,4%
2015
2016
2017
2018
2019
74,2%
2020
2021
2022
2023
2024
0,5%
Banco Bradesco S.A.
1,4%
0,8%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024
46,5%
69,1%
66,8%
66,5%
57,2%
2016
1,4%
Carteira de Crédito / Ativo total
44,5%
44,4%
44,1%
38,2%
33,6%
47,8%
2015
1,4%
0,3%
Carteira de Crédito / Captações
2014
1,9%
1,3%
0,7%
10,0%
2014
1,5%
1,1%
14,1%
1,9%
1,6%
13,6%
11,4%
1,8%
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
68
Fluxo de Caixa
R$ milhões
Pro forma
Fluxo de Caixa
2016
Resultado Líquido
749
2017
1.645
2018
2.406
2019
2.864
2020
3.276
2021
2022
2023
2024
3.534
3.759
3.993
4.220
Custos de incorporação
(327)
(293)
(117)
(111)
(144)
-
-
-
-
Retenção para crescimento (∆PL)
(235)
(1.098)
(2.376)
(1.303)
(1.320)
(586)
(619)
(651)
(693)
255
(87)
1.450
1.812
2.948
3.140
3.342
3.527
16.313
17.633
18.219
18.838
19.489
20.181
Fluxo Livre Disponível aos Acionistas
186
(*)
Evolução do Patrimônio Líquido
11.535
12.633
15.009
(*) A variação mais acentuada no PL em 2018 dá-se, segundo o Bradesco, pelo vencimento de dívidas subordinadas, evolução da carteira de crédito e ajustes prudenciais.
144
Custos de incorporação
111
117
Retenção para crescimento (∆PL)
Fluxo Livre Disponível ao Acionista
327
Resultado Líquido
Banco Bradesco S.A.
586
619
651
693
1.320
1.303
293
2.376
1.098
1.450
2,948
3,140
3.342
3.527
1.812
235
186
255
(87)
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
749
1.645
2.406
2.864
3.276
3.534
3.759
3.993
4.220
69
O intervalo de valor foi apurado utilizando-se uma variação de 0,2 ponto percentual
sobre a taxa de desconto (Ke) e 0,2 ponto percentual sobre o crescimento anual após
2024 (g) adotados no cálculo do valor presente dos fluxos de caixa
R$ milhões
Fluxo de Caixa
Fator de desconto
Valor Presente dos Fluxos de Caixa
Pro forma
2016
2017
186
255
0,9325
0,8109
174
207
2018
(87)
0,7051
(61)
2019
2020
2023
2024
1.450
1.812
2.948
3.140
3.342
3.527
0,6131
0,5332
0,4636
0,4031
0,3506
0,3048
889
966
1.367
1.266
1.171
1.075
Fluxo de 2024 * (1 + g) = 3.527 *(15% - 5,67%) 3.727
Ke
15%
Crescimento na Perpetuidade (g)
5,67%
(Ke - g)
0,0933
Valor Presente da Perpetuidade
2022
HSBC Brasil (FCD)
Perpetuidade
Valor Residual Nominal
Fator de Desconto
2021
g
-0,20%
Ke
39.938
0,3048
12.175
5,67%
0,20%
-0.2%
19.586
19.887
20.201
15%
18.947
19.227
19.520
+0.2%
18.342
18.604
18.877
(1)
Adotando-se tal intervalo, chega-se a
um intervalo inferior a 10% sobre o
valor máximo indicado.
Onde:
g = crescimento nominal na perpetuidade de 5,67%, que equivale a um
crescimento real igual de um terço da expectativa de crescimento do PIB de
longo prazo, premissa embasada em uma expectativa de que as
companhias adquiridas atingirão sua maturidade até 2024.
O Bradesco informou que os resultados e fluxos livres pro forma projetados acima não deverão refletir exatamente os mesmos efeitos se
absorvidos aos seus próprios resultados contábeis, em função de outras variáveis – não analisadas pela PwC CFR - a serem consideradas.
(1) Valor da perpetuidade = Fluxo em 2024 * (1 + g)/(Ke - g), calculado pelo Método de Gordon
Banco Bradesco S.A.
70
Avaliação : Análise de Múltiplos
Análise de Múltiplos
Banco Bradesco S.A.
71
Avaliação : Múltiplos de Transações Comparáveis
Análise de Múltiplos – Transações comparáveis
1997 - 2005
VM / PL (x)
2,6x
2,4x
2,3x
2,2 x
2,0x
2,0x
1,7x
1,2x
2,4x
1,4x
2,3x
1,2x
2,0x
1,0x
2,0x
1,9x
1,6x
1,6x
1,9x
1,8x
2,6x
1,7 x
1,4 x
1,3x
1,1x
1,1x
2,0x
1,9x
1,9x
1,8x
1,7x
1,6x
1,6x
1,4x
0,0x
1,2x
1,3x
1,2x
1,1x
Banco Bradesco S.A.
1,1x
72
2006 - 2015
VM / PL (x)
2,6x 2,6x
2,65x
2,5x
2,4x
2,5x
2,5 x
2,0x
1,6x 1,6x
1,53x
1,5x
1,17x
1,4x
0,90x
1,0x
0,6x
1,6 x
1,38x
1,17x
1,00x
0,97x
0,91x
0,9 x
0,61x
0,67x
0,5 x
0,44x
0,45x
0,0x
Banco Bradesco S.A.
73
2009 - 2014
VM / PL (x)
2,00
1,53
1,47x
1,32
1,00
0,17
0,00
Banco Bradesco S.A.
74
Avaliação : Múltiplos de Bolsa de Valores
Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa
Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de bancos de grande porte listados em bolsa de valores comparáveis à
Operação Bancário do HSBC Brasil.
Mediana do VM / PL
2,81
Série temporal de cotações em
bolsa de valores de bancos de
grande porte (Santander,
Bradesco, Itaú Unibanco e
Banco do Brasil).
2,45
2,31
2,17
2,18
2,04
1,90
1,78
1,40
1,60
Fonte: Bloomberg. Dados até
1,78 x junho de 2015.
1,67
1,58
1,58 x Elaboração: PwC, setembro de
1,51
1,52
1,23
1,37 x
1,37
2015.
1,23
Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,
entre 1,37 x e 1,78 x.
Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 1,58 x o patrimônio líquido.
Banco Bradesco S.A.
75
Análise de Múltiplos – Múltiplos de Bolsa
Ilustramos a seguir os múltiplos de patrimônio líquido de seguradoras com capital aberto no Brasil.
Porto Seguro
Sul America
2,20
1,90
1,56
1,33
0,98
1,98
1,74
1,95
1,85
1,81
1,70
1,59
1,51 1,56
1,40
1,22
1,70 x
1,53
1,55
1,42
1,73
1,33
1,90
1,58
1,45
1,35
1,17
1,45x
1,17 x
Série temporal de cotações
em bolsa de valores de
seguradoras (Porto Seguro,
Sul America)
Fonte: Bloomberg. Dados
até junho de 2015.
Elaboração: PwC, setembro
de 2015.
0,71
Consideramos a faixa de variação da mediana dos múltiplos VM/PL entre de março/08 e junho/15, excluindo efeitos extraordinários,
entre 7,6 x e 11,0 x.
Em uma perspectiva de longo prazo, consideramos o múltiplo de 9,6 x do lucro líquido.
Banco Bradesco S.A.
76
Análise de Múltiplos – Resultados da avaliação
 Múltiplos de Transações:
Em R$ bilhões
Total
Múltiplo
PL
2014
R$
bilhões
Múltiplo
PL
2014
R$
bilhões
R$
bilhões
Limite
inferior
0,9 x
9,5
10,2
1,3 x
1,7
2,2
12,4
Limite
superior
1,6 x
9,5
18,1
1,6 x
1,7
2,7
20,7
 Múltiplos de Bolsa:
Em R$ bilhões
Banco Bradesco S.A.
Total
Múltiplo
PL
2014
R$
bilhões
Múltiplo
PL
2014
R$
bilhões
R$
bilhões
Limite
inferior
1,37 x
9,5
13,0
1,17 x
1,7
2,0
15,00
Limite
superior
1,78 x
9,5
16,9
1,70 x
1,7
2,9
19,8
77
Avaliação – Comentários e Conclusão
Banco Bradesco S.A.
78
Avaliação – Comentários e Conclusão
Conclusão sobre o valor econômico potencial do HSBC Brasil:
Com base nas informações recebidas e no trabalho realizado, através de discussões com o Bradesco, nas projeções financeiras cujas premissas
estão descritas neste Relatório, nas nossas análises de sensibilidade, e utilizando-se as taxas de crescimento e desconto explicitadas neste
documento, nossa avaliação, por diferentes metodologias, indica uma faixa de valores potencial do HSBC Brasil no Cenário Base para um
participante de mercado entre R$ 18,4 bilhões e R$ 20,2 bilhões (R$ 19,3 bilhões no ponto central).
Cenário Base
Valor do HSBC Brasil (FCD) para o Bradesco
HSBC Brasil (FCD)
20,2
g
-0,20%
Ke
5,67%
6,2
19,3
0,20%
-0.2%
19.586
19.887
20.201
15%
18.947
19.227
19.520
+0.2%
18.342
18.604
18.877
18,4
12,2
g = crescimento anual após 2024
Ke = taxa de retorno para os acionistas
Valor “As Is” do
HSBC Brasil
Banco Bradesco S.A.
Sinergias
Operacionais
Valor
do HSBC Brasil
(Cenário Base)
79
7
Banco Bradesco S.A.
80
Glossário
Termo
Definição
Administração
Administração do Bradesco
Alienante
HSBC Latin America Holdings (UK) Limited
Assembleia Geral
Extraordinária
Reunião dos acionistas do Bradesco, convocada para novembro de 2015, sobre a aquisição pelo Bradesco do
HSBC Brasil
BACEN
Banco Central do Brasil
Beta ; β
Coeficiente que quantifica o risco não diversificável de um ativo, ou seja, o risco em relação ao mercado.
CAGR
Do inglês: Compound Annual Growth Rate. Taxa composta anual de crescimento.
CAPM
Do inglês: Capital Asset Pricing Model. Metodologia de cálculo da taxa de desconto.
CDI
Taxa média utilizada como referencial para a taxa básica de juros da economia. Vide Taxa SELIC.
Cenário Base
Cenário de premissas de avaliação por FCD que serviu de base para a conclusão do valor econômico apurado
das companhias adquiridas, conforme descrito neste Relatório
Cliente
Administração do Banco Bradesco S.A.
COFINS
Contribuição para Financiamento da Seguridade Social
Comprador
Bradesco
Crédito consignado
Modalidade de crédito com desconto em folha de pagamento
Banco Bradesco S.A.
81
Glossário (cont.)
Termo
Definição
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
EMBI
Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida
soberanos de um determinado país emergente denominado em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro
norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
Fairness opinion
Carta de opinião profissional emitida pelos bancos de investimentos que atuaram como assessores financeiros
do Bradesco na transação, para atestar que os termos contratuais da aquisição, incluindo o preço pago, são
justos.
FCD
Fluxo de caixa descontado
Hedge
Do inglês. Operação de tesouraria que o Bradesco comunicou ao mercado que realizou para reduzir o efeito da
variação cambial do montante equivalente ao preço da Transação.
Índice de Eficiência
Despesas Operacionais/(Receitas de Intermediação+Receita de Serviços)
IR
Imposto de Renda
ISS
Imposto sobre Serviços
IPCA
Índice oficial de inflação no Brasil (Índice Geral de Preço ao Consumidor Amplo)
Lei 6.404/76
Lei das S.A. (Sociedades por Ações)
Banco Bradesco S.A.
82
Glossário (cont.)
Termo
Definição
Ke
Taxa de retorno exigida pelo acionista
Market Premium / MRP
Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores
para compensar o risco adicional incorrido em investimentos em ações quando comparado a investimentos
livres de risco
Market share
Participação de mercado
Perpetuidade
Neste Relatório, corresponde a todo o período após 2024
PF
Pessoa física
PIB
Produto Interno Bruto
PIS
Alíquota do Programa de Integração Social.
PL
PwC
PwC CFR
Risco País
Risco de um país não honrar sua dívida soberana
ROE
Do inglês: Return on Equity. Rentabilidade anual da Instituição em relação ao seu patrimônio médio.
Taxa de Juros Livre de
Risco
Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de
juros dos títulos do Tesouro dos Estados Unidos da América
Banco Bradesco S.A.
83
Glossário (cont.)
Termo
Definição
Taxa nominal
Taxa que inclui a inflação
Taxa real
Taxa acima da inflação, em termos reais
Taxa SELIC
Taxa básica de juros da economia
Transação
Aquisição, pelo Bradesco, de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda.
TVM
Títulos e Valores Mobiliários
Valor “As Is”
Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil
extrairia autonomamente das suas próprias operações, sem os ganhos de sinergia que poderiam ser providos por
um participante de mercado
Valor no Cenário Bse
Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente a parcela de valor potencial que o HSBC Brasil
extrairia incorporando ganhos de sinergia que poderiam ser providos por um participante de mercado
Valor total para o
Bradesco
Valor econômico apurado por FCD que expressa teoricamente o valor total do HSBC Brasil para o Bradesco,
a partir da execução com sucesso de sua estratégia para extração de sinergias segundo suas premissas e
experiência
VM
Valor de Mercado da Instituição
VPL
Valor presente líquido
Banco Bradesco S.A.
84
Limitações de responsabilidade
8
Banco Bradesco S.A.
85
Limitações de responsabilidade
Nossa avaliação é apenas um dos diversos fatores a serem considerados para
se chegar a um intervalo de valor de uma empresa ou de um negócio,
determinável basicamente por meio de negociação de livre iniciativa entre
partes interessadas, em um mercado livre e aberto, onde nenhuma das partes
tenha motivos especiais para comprar ou para vender e ambas tenham bom
conhecimento dos fatos relevantes. A amplitude e a profundidade das
informações apresentadas dependeram basicamente da vontade da
Administração do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR, e sobre a
disponibilidade de dados de mercado.
Preparamos o laudo de avaliação econômico-financeira consolidado, em
português, para suporte ao Bradesco no atendimento ao requisito disposto
no § 1º do Artigo 256 da Lei 6.404/76 (“Legislação aplicável”), na estrita
medida em que aplicável à disponibilização no momento da convocação da
assembleia geral do Bradesco sobre a aquisição pelo Bradesco do HSBC
Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.
Ao elaborarmos este Relatório, utilizamos informações e dados históricos e
projetados, auditados ou não auditados, obtidos e estimados exclusivamente
de fontes públicas de mercado e com contato direto com a administração do
Bradesco. Nosso trabalho (incluindo análises, resultados, apresentações e
qualquer outra informação) e as estimativas de valor apresentadas são válidas
na estrita medida para o objetivo já descrito na seção “Escopo e Objetivo” e
“Abordagem” e para a data-base do Relatório, para benefício e uso exclusivo
do Bradesco para efeitos únicos e específicos aqui observados, não podendo
ser utilizados para qualquer outra finalidade, incluindo, mas não limitado, à
satisfação de qualquer exigência legal ou regulamentar aplicável à V.Sas., de
qualquer outra legislação ou regulamentação, no Brasil ou no exterior,
incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou
pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra
pessoa para qualquer finalidade. Valores de investimentos considerados nas
projeções não foram analisados nem discutidos por ou com técnicos
independentes especialistas na questão, sendo portanto baseado
Banco Bradesco S.A.
exclusivamente nas estimativas com base em anos históricos e na evolução
sustentável dos negócios. Adicionalmente, como toda previsão é subjetiva e
depende de julgamentos individuais, estando sujeita a incertezas, não
apresentamos as previsões, estimadas pelo Bradesco, como resultados
específicos a serem atingidos. Portanto, não estamos em condições de emitir e
não emitimos parecer sobre dados históricos, projeções e demais informações
contidas em nosso Relatório.
Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de
contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não
nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na
posição patrimonial do HSBC Brasil na data-base do trabalho. O Relatório
entregue ao Bradesco como resultante dos serviços pertence ao Bradesco,
que, por si e por suas coligadas, controlada ou controladora, poderão fazer o
uso interno para o qual se destina, em conexão com o objeto e condições de
nossa contratação. Entretanto, os papéis de trabalho e os modelos
desenvolvidos pela PwC CFR são de nossa propriedade exclusiva. As ideias,
conceitos, “know-how”, técnicas, inovações e melhorias desenvolvidas por
pessoal da PwC CFR durante o curso dos trabalhos aqui descritos poderão ser
por nós utilizados de qualquer modo que consideremos apropriado, incluindo,
sem limitações, para nossos clientes.
A PwC CFR é única e exclusivamente responsável perante e para com o
Bradesco em relação aos Serviços e aos Produtos gerados, ficando excluída
qualquer obrigação ou responsabilidade da PwC CFR para com terceiros. Os
Produtos gerados não deverão ser utilizados para qualquer outra finalidade
que não no contexto descrito, e não poderão ser divulgados ou referendados a
terceiros, ou distribuídos, reproduzidos, resumidos ou citados em quaisquer
documentos públicos, ou cedidos a qualquer terceiro, sem a autorização prévia
e por escrito da PwCCFR, exceto a divulgação do Relatório de avaliação aos
acionistas do Bradesco e o envio de versão eletrônica do Relatório de
avaliação via Sistema Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários CVM, nos termos da Legislação aplicável.
86
Limitações de responsabilidade (cont.)
A vedação de acesso a terceiros não se aplica aos casos em que o acesso seja
requerido por uma ordem, administrativa, regulatória ou judicial, válida,
somente até a extensão de tal ordem e contanto que o Bradesco, caso não
impedida legalmente, comunique o recebimento da ordem previamente e por
escrito à PwC CFR, de forma que a PwC CFR, ao seu critério, possa pleitear as
medidas de proteção que julgar cabíveis para evitar o acesso.
Os papéis de trabalho, ideias, metodologias, ferramentas, entre outros, de
propriedade da PwCCFR e/ou a esta licenciados por terceiros, utilizados na
prestação dos serviços, inclusive aqueles desenvolvidos durante a sua
prestação, serão e permanecerão de propriedade exclusiva da PwC CFR.
Os Serviços foram baseados e fundamentados nas informações
disponibilizadas pela administração do Bradesco e providas verbalmente
durante reuniões presenciais com executivos do Bradesco, bem como nos
Fatos Relevantes divulgados ao mercado ou disponíveis em fontes públicas,
conforme mencionados, bem como premissas e previsões para os próximos
anos (informações financeiras prospectivas) gerenciais das companhias
avaliadas, não auditados pela PwCCFR, definidas e fornecidas, por escrito ou
verbalmente, pela administração do Bradesco, seus acionistas ou por terceiros
por ela controlados, ou obtidos do público em geral e/ou obtidas com
terceiros, das fontes públicas reconhecidas e consideradas confiáveis
mencionadas, que reflitam as operações atuais das companhias avaliadas, na
data-base da avaliação, incluindo as premissas e perspectivas definidas pelo
Bradesco de crescimento futuro.
Entretanto, no caso em que ao longo do período de projeção for previsto que
ocorra uma significativa alteração de tamanho, alavancagem, rentabilidade ou
outro indicador, operacional ou financeiro, que possa descaracterizar ou
tornar inconsistente o objeto dos Serviços em relação à operação atual da
companhia avaliada, o Relatório pode conter cenários de sensibilidade e
ressalvas a este respeito. Adicionalmente a conclusão de faixa de valores pode
ser baseada tanto na utilização destes dados e das informações gerenciais não
auditadas fornecidas pelo Bradesco como nos eventuais exercícios de
sensibilidade, mas essa utilização não deve ser interpretada como a expressão
Banco Bradesco S.A.
de um parecer da PwC CFR sobre tais dados e, consequentemente, não
assumimos responsabilidade por eventuais prejuízos ocasionados a V.Sas., ou
outras partes, como consequência da utilização desses dados.
A PwC CFR não emitirá qualquer parecer de auditoria, certificação ou
qualquer outra forma de asseguração, tampouco verificou ou examinou as
informações e documentos fornecidos pelo Bradesco para averiguar a sua
veracidade. Dessa forma, todos os documentos e informações recebidos pela
PwC CFR do Bradesco foram considerados precisas, válidos, íntegros,
consistentes, suficientes, razoáveis e verdadeiros pela PwC CFR para a
realização dos Serviços.
Nada contido nos Produtos entregues ao Bradesco como resultantes dos
serviços deverá ser interpretado ou entendido como sendo uma declaração da
PwC CFR quanto ao passado ou ao futuro das companhias adquiridas objeto
da avaliação.
A PwC CFR, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou
representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer
declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer
informação disponibilizada pelo Bradesco ou por terceiros por ela
controlados (incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas
ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas
para a elaboração do Relatório. Além disso, a PwC CFR não assume nenhuma
obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das
propriedades ou instalações da companhia objeto da avaliação.
O Relatório não deverá ser entendido como recomendação de preço ou
qualquer condição de oferta de ações, sendo apenas um dos fatores a serem
considerados para se chegar a um valor final de 100% das ações das
companhias objeto da avaliação, determinável, basicamente, por negociação
de livre iniciativa entre as partes interessadas. A amplitude e a profundidade
das informações apresentadas dependerão basicamente da vontade da direção
do Bradesco em fornecê-las para a PwC CFR e sobre a disponibilidade de
dados de mercado.
87
Nossos trabalhos não levaram em consideração quaisquer tipos de
contingências, insuficiências ou superveniências ativas ou passivas, que não
nos tenham sido formalmente divulgadas ou que não estejam registradas na
posição patrimonial da data-base do trabalho, fornecida pela administração.
Nossos trabalhos e nosso Relatório não serão e não deverão ser utilizados
como (i) uma opinião sobre a adequação (fairness opinion) da Transação, que
foi contratada pelo Bradesco junto aos seus assessores financeiros (bancos
de investimento) à época das negociações da Transação; (ii) uma
recomendação relativa a quaisquer aspectos da Transação; ou (iii) uma
opinião sobre a adequação ou uma determinação do preço justo da Transação.
O Laudo não será compilado ou elaborado visando ao cumprimento de
qualquer outro dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no exterior,
incluindo-se aquelas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou
pela Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), exceto por aqueles
aplicáveis na estrita medida à Legislação aplicável.
Avaliações de empresas e setores elaborados pela PricewaterhouseCoopers
poderão utilizar ou tratar premissas de mercado de modo diferente da
abordagem contida no Relatório, de forma que a PwC CFR ou outras
sociedades que façam parte da rede mundial de empresas
"PricewaterhouseCoopers" podem utilizar em suas análises, relatórios e
publicações, estimativas, projeções, metodologias e conclusões diferentes
daquelas utilizadas no Relatório.
O papel da PwC CFR foi unicamente de assessorar e prestar os Serviços
acordados, com profissionais isentos, capacitados e em número suficiente,
com técnica e profissionalismo.
O Bradesco declara e reconhece que é a responsável por todas as funções e
decisões administrativas relativas ao seu negócio e aos Serviços, inclusive pela
avaliação e aceitação do escopo dos Serviços, de forma a atender às suas
necessidades e aos seus anseios.
Banco Bradesco S.A.
Caberá ao Bradesco os resultados alcançados com o uso dos Serviços e/ou
Produtos decorrentes dos Serviços, assim como, por estabelecer e manter os
corretos e necessários controles internos. Fica a cargo do Bradesco as
responsabilidades decorrentes motivadas por omissões de documentos e
informações necessários à prestação dos Serviços ou extravio de documentos
indispensáveis a esta, bem como o fornecimento de informações inexatas,
incompletas, falsas ou fraudadas que ocasionem registros inadequados,
apurações imprecisas, falsas ou fraudulentas.
Na eventualidade de tomarmos conhecimento de fatos ou informações que
não nos tenham sido fornecidos antes da finalização de qualquer atividade
descrita na Proposta, reservamo-nos o direito de rever os trabalhos efetuados.
Não nos responsabilizaremos pela atualização de nossos trabalhos em função
de eventos ou circunstâncias ocorridas após a data de finalização dos mesmos.
Em nenhuma circunstância a PwC CFR, seus sócios, prepostos e funcionários
serão responsáveis por indenizar o Bradesco ou qualquer parte direta ou
indiretamente prejudicada pelos serviços por nós prestados, exceto na remota
hipótese em que os eventuais prejuízos tenham sido causados por conduta
dolosa ou fraudulenta por parte da PwC CFR e diretamente relacionados com
os serviços prestados. Em nenhuma circunstância, a PwC CFR será
responsável por valores que excedam o valor dos honorários acordados e
efetivamente recebidos ao longo do nosso trabalho. Desta forma, V.Sas.
concordam em indenizar a PwC CFR na extensão permitida por lei, em relação
a perdas ou custos, incluindo despesas legais, que venham a ser imputados à
PwC CFR, ou qualquer outra firma da rede PricewaterhouseCoopers, por
terceiros, em conexão com a prestação dos serviços aqui descritos.
Por fim, destacamos que a PwC e todos os profissionais envolvidos na
elaboração deste Laudo de Avaliação declaram a inexistência de qualquer
conflito ou comunhão de interesse, atual ou potencial, com os acionistas das
empresas avaliadas ou com o negócio em si.
88
Durante a realização dos nossos trabalhos, fomos solicitados a fazer
comentários verbais e/ou fornecer minutas de: relatórios escritos,
apresentações, cartas, cópias impressas ou em disco magnético de papéis de
trabalho e planilhas eletrônicas. Como essas informações e documentos
representaram trabalho em andamento e não o nosso Relatório final, nós não
assumimos qualquer responsabilidade com relação ao caráter definitivo
dessas informações preliminares. Os resultados finais dos nossos trabalhos
estão contidos apenas na versão final assinada do Relatório.
Nosso Relatório não constituirá um julgamento, opinião ou recomendação à
administração ou acionistas da Instituição ou a qualquer terceiro quanto à
conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização ou de
aceitação da Transação. Nosso Relatório, incluindo suas análises e
conclusões, (i) não constituem uma recomendação para qualquer membro do
Conselho de Administração ou acionista da Companhia ou da própria
Instituição, tampouco de quaisquer de suas eventuais controladoras,
controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto
relacionado à Transação; e (ii) não poderá ser utilizado para justificar o
direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive
acionistas da Instituição.
Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do autor
e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de investimento de
qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor justo de uma
transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência. As estimativas
de valor utilizadas foram baseadas nas informações públicas disponíveis
auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR pelo Bradesco e pelo
HSBC.
Em decorrência da natureza da presente contratação e, conforme neste ato
convencionado, as partes, por si e seus prepostos, obrigam-se a não divulgar,
revelar, reproduzir, utilizar ou dar conhecimento a terceiros estranhos a esta
contratação, mantendo sob o mais absoluto sigilo pelo prazo de vigência da
Proposta e por cinco anos contados da sua extinção, todas as informações de
caráter sigiloso e confidencial ("Informações Confidenciais") da parte que as
divulgou ("Parte Divulgadora"), a que vierem a ter ciência ou acesso, ou que
lhes sejam confiadas durante a vigência deste Contrato.
Banco Bradesco S.A.
A parte receptora das Informações Confidenciais ("Parte Receptora")
deverá adotar as mesmas medidas de proteção que usa para as suas
próprias informações de caráter sigiloso para assegurar que a informação
da outra parte será mantida em segredo e em caráter confidencial.
As estipulações e obrigações constantes do presente item não serão
aplicadas às informações que: (a) sejam ou venham a se tornar de domínio
público por razões não atribuíveis à quebra da confidencialidade ora
acordada; (b) já estejam em poder da Parte Receptora como resultado de
sua própria pesquisa ou desenvolvimento; (c) tenham sido legitimamente
recebidas de terceiros e que, pelo conhecimento da Parte Receptora, não
tenham sido obtidas em decorrência de descumprimento contratual; (d)
sejam reveladas em razão de uma ordem, governamental, judicial ou
reguladora, válidas, somente até a extensão de tais ordens, contanto que a
Parte Receptora, caso não impedida legalmente, tenha notificado a
existência de tal ordem, previamente e por escrito, à Parte Reveladora, de
forma a que esta, ao seu critério, venha a pleitear medidas de proteção que
julgar cabíveis; (e) sua divulgação seja obrigatória nos termos das Leis n°s
9.613/98 e 12.683/12 que dispõe sobre os crimes de lavagem ou ocultação
de bens, direitos e valores entre outras avenças e (f) para cumprimento do
previsto na Legislação aplicável; (g) que se referem ao Laudo de Avaliação e
o envio de versão eletrônica do Laudo de Avaliação via Sistema
Empresas.NET para a Comissão de Valores Mobiliários - CVM, nos termos
da Legislação aplicável, tendo em vista que a minuta do referido Laudo de
Avaliação será previamente submetida à aprovação da Parte Divulgadora
antes de sua emissão em formato final e a aprovação dessa minuta pela
Parte Divulgadora implica na concordância da Parte Divulgadora que as
informações nela contidas – confidenciais ou não – sejam divulgadas para
os fins aos quais o Laudo de Avaliação se propõe.
89
Anexos
9
Banco Bradesco S.A.
90
Anexo 1
Anexo 1 – Instituições e Transações comparáveis
Análise de múltiplos
VM/PL dos bancos comparáveis entre março/07 e junho/15
Ba n co
Sa n t a n der
m a r /07 set /07 m a r /08 set /08 m a r /09 set /09 m a r /10 set /10 m a r /11 set /11 m a r /12 set /12 m a r /13 set /13 m a r /14
set /14 m a r /15
ju n /15
-
2 ,5 0
2 ,8 2
0 ,4 2
0 ,8 5
1 ,4 9
1 ,2 4
1 ,3 0
1 ,0 2
0 ,7 0
0 ,8 3
0 ,7 4
0 ,7 3
0 ,7 3
0 ,7 3
0 ,6 3
0 ,6 2
0 ,5 9
Br a desco
3 ,2 0
3 ,6 2
2 ,7 9
2 ,5 5
1 ,8 3
2 ,5 2
2 ,3 0
2 ,4 5
2 ,2 6
1 ,7 8
1 ,9 3
1 ,7 0
2 ,0 8
2 ,0 2
2 ,0 0
1 ,9 0
2 ,0 2
1 ,7 0
It a ú Un iba n co
3 ,0 9
3 ,6 3
2 ,9 8
2 ,8 2
2 ,0 4
2 ,8 1
2 ,8 0
2 ,6 8
2 ,3 5
1 ,7 9
1 ,9 6
1 ,7 6
2 ,1 4
1 ,9 1
1 ,7 0
1 ,7 0
1 ,6 5
1 ,6 0
Ba n co do Br a sil
2 ,5 4
3 ,3 2
2 ,3 1
2 ,0 7
1 ,3 7
2 ,3 8
2 ,0 4
1 ,9 1
1 ,6 2
1 ,2 5
1 ,2 4
1 ,1 1
1 ,2 7
1 ,1 2
1 ,0 8
1 ,1 0
1 ,0 0
1 ,0 0
Media n a
2,82
3,47
2,81
2,31
1,60
2,45
2,17
2,18
1,94
1,52
1,58
1,40
1,67
1,51
1,37
1,37
1,28
1,23
VM/PL das seguradoras comparáveis entre março/08 e junho/15
Segu r a dor a
m a r /08 set /08 m a r /09 set /09 m a r /10 set /10 m a r /11 set /11 m a r /12 set /12 m a r /13 set /13 m a r /14
set /14 m a r /15
ju n /15
Por t o Seg u r o
2 ,2 0
1 ,5 6
1 ,3 3
1 ,9 0
1 ,8 1
1 ,5 9
1 ,9 8
1 ,2 2
1 ,4 0
1 ,3 3
1 ,8 5
1 ,7 0
1 ,9 5
1 ,5 3
1 ,9 0
1 ,5 5
Su l A m er ica
0 ,9 8
0 ,7 1
0 ,7 1
0 ,7 1
1 ,7 4
1 ,9 4
1 ,9 5
1 ,5 1
1 ,5 6
1 ,3 5
1 ,7 3
1 ,5 8
1 ,4 2
1 ,3 5
1 ,1 7
1 ,4 5
1,59
1,13
1,02
1,31
1,77
1,77
1,97
1,37
1,48
1,34
1,79
1,64
1,68
1,44
1,54
1,50
Media n a
Banco Bradesco S.A.
91
Anexo 1
Anexo 1
Análise de múltiplos – transações comparáveis
Inst. Com pradora
Inst. Com prada
%
x PL x Ativ o
Inst. Com pradora
Inst. Com prada
x PL x Ativ o
Entre 2005 e 2007
Entre 1997 e 2000
7 5,6% 1 ,2x
0,1 6x
Bradesco
BEC (CE)
1 00,0% 1 ,7 x
0,1 1 x
Itaú
Bank Boston
Credireal (MG)
99,9% 1 ,4x
0,1 3x
Bradesco
Banco American Ex press
Bemge (MG)
89,1 % 2,3x
0,21 x
ABN Amro
Real
1 00,0% 1 ,2x
0,25x
Bradesco
BMC
1 00,0% 2,6x
94,0% 2,0x
0,1 4x
Société Générale
Cacique
1 00,0% 2,6x
Santander
Real
1 00,0% 3,2x
0,21 x
Banco do Brasil
BESC (SC)
1 00,0% 2,5x
0,08x
1 00,0% 0,6x
0,1 5x
7 1 ,2% 2,4x
0,1 4x
1 00,0% 2,5x
0,1 2x
Bozano Simonsen
Meridional do Brasil
Itaú
Banerj (RJ)
BNC/Bradesco
Itaú
ABN Amro
Bandepe (PE)
Bradesco
Baneb (BA)
Unibanco
Bandeirantes
98,0% 2,4x
0,1 3x
Santander
Banespa (SP)
30,0% 1 1 ,9x
0,85x
Entre 2001 e 2004
Paraiban (PB)
89,7 % 2,0x
0,23x
Banco do Brasil
BEP (PI)
Itaú
BEG (GO)
84,5% 5,2x
0,62x
Banco do Brasil
Nossa Caix a (SP)
Bradesco
BEA (AM)
88,7 % 1 ,6x
0,35x
Itaú
Unibanco
Bradesco
Mercantil de SP
82,2% 1 ,6x
0,22x
Unibanco
Fininv est
Itaú
BBA Creditanstalt
Bradesco
BBV Brasil
Itaú
Banestado (PR)
ABN Amro
Sudameris
HSBC
Lloy ds (Subsidiárias)
1 00,0% 2,6x
Bradesco
Zogbi
1 00,0% 1 ,9x
Bradesco
BEM (MA)
1 00,0% 1 ,3x
1 00,0% 1 ,1 x
2,6% 1 ,1 x
0,1 8x
94,6% 1 ,8x
0,1 4x
0,09x
1 00,0% 1 ,9x
0,41 x
3,9%
2008
ABN Amro
Banco Bradesco S.A.
%
2009
Banco do Brasil
V otorantim
50,0% 1 ,5x
0,1 0x
Banco do Brasil
Nossa Caix a (SP)
28,8% 1 ,1 x
0,06x
BTG Inv estments LP
BTG Pactual SA
1 00,0% 1 ,4x
0,29x
Bradesco
Banco IBI
1 00,0% 1 ,6x
0,25x
Rendimento
Concórdia
65,0%
Rede Record
Renner
40,0%
CAIXA
Panamericano
35,5% 1 ,6x
0,1 8x
92
Anexo 1
Anexo 1
Análise de múltiplos – transações comparáveis
Inst. Com pradora
Inst. Com prada
%
x PL x Ativ o
Inst. Com pradora
2010
Qatar Inv estment
Inst. Com prada
%
x PL x Ativ o
2012
Santander Brasil
5,0% 1 ,4x
0,24x
2011
Rabobank NV
Sicredi
30,0%
BTG Inv estments LP
Panamericano
37 ,6% 0,9x
0,09x
Warburg Pincus LLC
Indusv al
23,0% 1 ,5x
0,1 3x
Itau Unibanco
CSF (Carrefour)
49,0% 2,6x
0,25x
Gerador
Matrix
BMG
BCV
Bradesco
BERJ
96,2% 4,6x
Nov a Scotia
Dresdner Brasil
N/I
Cruzeiro do Sul
Prósper
88,7 % 1 ,2x
N/I
1 00,0%
V aruna Inv estimentos
Ribeirão Preto
1 00,0% 1 ,0x
0,1 6x
Caix aBank
BPI
1 8,9% 0,6x
0,01 x
Mizuho
WestLB do Brasil
1 00,0%
ABN Amro NV
CR2
1 00,0%
Banco Indusv al
Intercap
1 00,0% 1 ,0x
BIC (Angola)
BPN Brasil (subs. Portugal)
96,8%
China Constr. Bank
BIC
7 2,0%
0,1 4x
Santander
Oferta Santander Brasil
25,0% 0,9x
0,2x
Inbursa
Standard Bank Brasil
1 00,0% 0,5x
HPN
V ipal*
1 00,0%
Day cov al
CIT
1 00,0% 0,7 x
2013
1 ,58x
2014
2015
Bank of Communications BBM
80,0% 0,4x
* Transação envolveu corretora e banco, não sendo publicado o valor atribuído para cada operação.
Banco Bradesco S.A.
93
Anexo 2
Anexo 2
Fato Relevante divulgado pelo Bradesco em 3 de agosto de 2015
Banco Bradesco S.A.
94
© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada
firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica totalmente separada e independente.
O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto
determina, a cada uma das firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e
independente e que não atua como agente da PwCIL nem de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é
responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro, tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou
pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de outra firma membro, nem controla o julgamento
profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.
Banco Bradesco S.A.
Procedimento para atendimento ao
Art. 256 da Lei 6.404/76
3 de setembro de 2015
Alameda Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré
Barueri - SP - Brasil - CEP: 06460-110
Telefone +55 (11) 3509-8200 Fax +55 (11) 3509-8500
3 de setembro de 2015
Ao
Banco Bradesco S.A. (“Bradesco” ou “V.Sas.”)
Cidade de Deus – Prédio Prata, 4º andar
CEP: 06029-900
Osasco-SP
Prezados Senhores,
Conforme solicitação de V.Sas., elaboramos o presente laudo (o
“Relatório”) contendo os procedimentos para atendimento ao Art. 256
da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas
dissidentes), no contexto da aquisição pelo Bradesco de 100% do
capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda. (em conjunto “HSBC” ou “companhias
adquiridas”), para benefício e uso exclusivo do Bradesco.
De acordo com suas instruções, nossos serviços foram limitados aos
procedimentos descritos em nossa carta de contratação. A suficiência
dos procedimentos por nós aplicados é de exclusiva responsabilidade
do Banco Bradesco S.A.
Agradecemos a oportunidade de assessorá-los, e permanecemos à
disposição para os esclarecimentos necessários.
Atenciosamente,
Corporate Finance & Recovery Ltda.
CRC -1SP 159770/O-9 “S” SP
Este Relatório destina-se exclusivamente à finalidade descrita. O
escopo, metodologia, resultados e limitações, assim como as
declarações do avaliador, estão apresentados a seguir.
Banco Bradesco S.A. – Procedimentos para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.704/76
2
Índice
Página
1. Antecedentes, Escopo e Objetivos
5
2. Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em assembleia geral do
Bradesco
9
3. Exercício do direito de retirada
14
4. Patrimônio líquido a valor de mercado
20
5. Informações sobre o avaliador
27
6. Limitações de responsabilidade
36
7. Glossário de termos e abreviações
40
Sinopse da conclusão
Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o
investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral
do Bradesco especialmente convocada para este fim.
A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram
que o direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá
ser aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.
Antecedentes, Escopo e Objetivos
1
Antecedentes
Conforme Fato Relevante divulgado ao mercado em 3 de agosto de
2015, o Bradesco celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações
com o HSBC Latin America Holdings (UK) Limited para aquisição
de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco
Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.
Os Administradores do Bradesco pretendem convocar assembleia
geral para novembro de 2015 especialmente para conhecer da
transação.
Com a aquisição, o Bradesco deverá assumir todas as operações do
HSBC no Brasil, incluindo o banco de varejo, com operações
também nos segmentos de alta renda, comercial e de atacado,
seguros, previdência, capitalização, e administração de ativos, bem
como todas as agências e clientes, a Financeira (Losango) e as
parcerias operacionais com varejistas (mais de 6 mil pontos).
O HSBC conta com 5 milhões de correntistas e está presente em 529 municípios brasileiros,
com 851 agências, 464 postos de atendimento, 669 postos de atendimento eletrônico, 1.809
ambientes de autoatendimento e 4.728 caixas eletrônicos.
O preço de aquisição informado foi de US$ 5,186 bilhões, que equivale a aproximadamente
R$17,6 bilhões (em 31 de julho de 2015), com base no Patrimônio Líquido do HSBC de 31 de
dezembro de 2014. Conforme também informado pelo Fato Relevante, o preço deverá ser
ajustado pela variação patrimonial do HSBC a partir de 31 de dezembro de 2014, e pago na
data da conclusão da transação.
A conclusão da transação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes e ao
cumprimento das formalidades legais.
6
Nossos trabalhos tomaram por base os balanços patrimoniais das entidades de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis
às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, bem como informações adicionais fornecidas pela Administração do Bradesco.
1
2
HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
Consolidado Financeiro
HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
Consolidado Serviços
...
Conglomerado
Financeiro
Consolidado de
Seguros
...
Consolidado de
Serviços
Empresas Não
Consolidadas
7
Escopo e Objetivos
Dentro deste cenário, o Bradesco solicitou à PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &
Recovery Ltda. (“PwC CFR” - sociedade com endereço em Barueri – São Paulo, na Alameda
Caiapós, nº 243, 1º andar, Conjunto C, Centro Empresarial Tamboré, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 05.487.514/0002-18, Inscrição Municipal 4.57635-7) o desenvolvimento dos procedimentos
para atendimento ao Art. 256 da Lei 6.404/76 (hipóteses para o direito de retirada de acionistas
dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição).
Como requerido por V.Sas., desenvolvemos nossos trabalhos na base de melhores esforços,
essencialmente com base nas informações públicas disponíveis e providas verbalmente durante
conferências telefônicas em 26 de agosto e 31 de agosto de 2015 com executivos do Bradesco e do
HSBC. Desta forma, a profundidade e precisão dos nossos trabalhos de apuração dependeram do
nível de detalhe e precisão destas informações, notadamente os saldos contábeis auditados e as
estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil S.A. e HSBC Serviços
e Participações Ltda. contidos nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014, e
ajustamos contas onde há indicação explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de
mercado ou realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no Brasil.
Ressaltamos que tais valores são sensíveis a padrões contábeis utilizados pelo HSBC e respectivas
justificativas e memórias de cálculo para cada item tangível e intangível, monetário e não
monetário, apresentado pelo HSBC aos seus auditores.
Entendemos que as condições finais da aquisição foram definidas pela administração do
Bradesco (“Administração”), com base nas suas próprias percepções e análises sobre os negócios
e condições de mercado à época. Os serviços especializados descritos neste Relatório foram
desenvolvidos após a tomada desta decisão.
8
Avaliação da necessidade de deliberação da aquisição em
assembleia geral do Bradesco
2
Necessidade de deliberação em assembleia geral
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso I , e 247 da Lei 6.404/76
• Nos termos do Art. 256, inciso I, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), com a redação dada pela Lei 9.457/97:
"Art. 256 - A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembleia geral
da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (Art. 247, parágrafo único); ...”
• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento:
(i) em cada sociedade coligada ou controlada, se o valor contábil é igual ou superior a 10% (dez por cento) do valor do patrimônio líquido
da companhia;
(ii) no conjunto das sociedades coligadas e controladas, se o valor contábil é igual ou superior a 15% (quinze por cento) do valor do
patrimônio líquido da companhia.”
10
• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante “o investimento:
da companhia;
Comentários PwC CFR:
No tocante ao primeiro critério (10% do valor do patrimônio líquido da companhia), o investimento de R$ 17,6 bilhões na aquisição da
operação brasileira do HSBC tomada em conjunto é considerado relevante, visto que é equivalente a 21,6% do patrimônio líquido
consolidado do Bradesco de 31 de dezembro de 2014. Apesar de a aquisição contemplar duas pessoas jurídicas (HSBC Bank Brasil S.A.
– Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.), é uma transação é única e indissociável. Não há, portanto, sentido na análise
individual.
Nota:
O patrimônio líquido consolidado do Bradesco, conforme divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 era de R$ 81,5 bilhões.
11
• Nos termos do Art. 247, parágrafo único, considera-se relevante o “investimento:
da companhia;
Comentários PwC CFR:
O valor total das participações detidas pelo Bradesco em controladas e coligadas em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 120,5 bilhões.
Com o investimento adicional de R$ 17,6 bilhões na operação brasileira do HSBC, o valor de investimentos passará a representar cerca
de 169,4% do atual Patrimônio Líquido.
PL Bradesco
Inv estim entos em coligadas e controladas
Inv estim ento na operação brasileira do HSBC
(R$ bilhões)
81 ,5 (a)
1 20,5 (b)
1 7 ,6 (c)
(b)+(c)
(a)
=
1 69,4%
12
Conclusão da avaliação da necessidade de deliberação da potencial aquisição em assembleia
geral do Bradesco – Inciso I
Visto que a aquisição por R$ 17,6 bilhões da operação brasileira do HSBC representa 21,6% do Patrimônio Líquido do Bradesco, o
investimento é considerado relevante de acordo com os critérios da lei 6.404/76 e, portanto, sujeito a deliberação em assembleia geral do
Bradesco especialmente convocada para este fim.
13
Exercício do direito de retirada
3
Exercício do Direito de Retirada
Procedimentos técnicos de acordo com o Art. 256, inciso II , da Lei 6.404/76
Nos termos do disposto no Art. 256, inciso II, da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), o acionista dissidente da deliberação da assembleia que aprovar
tal aquisição terá o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações se o preço de aquisição ultrapassar uma
vez e meia o maior dos 3 (três) valores de que trata o inciso II do caput do mesmo artigo:
“ a) Cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os 90 (noventa) dias anteriores à data de contratação;
b) Valor de patrimônio líquido da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado;
c) Valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação nos 2 (dois)
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente. ”
15
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”
Cotação média das ações nos últimos 90 dias
Não aplicável, uma vez que as ações das entidades que compõem a
operação brasileira do HSBC não são negociadas em bolsa de
valores ou mercado de balcão organizado.
16
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente.”
(R$ milhões)
Valor do Patrimônio Líquido ajustado,
avaliado a preços de mercado
Dez/2014
PL Contábil HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo
9.732
PL Contábil HSBC Serviços e Participações Ltda.
752
Ajustes a valor de mercado (*)
+557
Patrimônio a preços de mercado
11.041
1,5 x
=
16.562
Reforçamos que:
• No contexto, o patrimônio a preços de mercado reflete o
valor “estático” das entidades, com base em informações
contábeis, e não sua capacidade de geração de fluxos
futuros através da exploração do negócio; portanto, não
tem a natureza de poder explicativo sobre o valor justo das
entidades, uma vez que não inclui a perspectiva de
rentabilidade futura dos negócios, nem a perspectiva do
comprador, oportunidades de sinergias, etc, e a sua
estimativa não objetiva justificar ou fundamentar o valor
pago na aquisição.
• Compilamos os ajustes das contas onde há indicação
explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor
de mercado ou realização apontadas nas demonstrações
financeiras em IFRS publicadas no Brasil, conforme
detalhado no item 4 – Patrimônio líquido a valor de
mercado.
17
últimos exercícios sociais, atualizados monetariamente. ”
Lucro Líquido combinado
Lucro Líquido / (Prejuízo)
A operação brasileira do HSBC apurou lucro em 2013 e
prejuízo combinado em 2014, conforme explicitado:
2013
2014
HSBC Serv iços e Participações Ltda.
3 1 3 .096
1 3 5.81 0
HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo
41 1 .43 9
(549.081 )
Combinado
7 24.535
(413.27 1)
Aplicando-se a estes valores a interpretação proposta por Modesto Carvalhosa em sua obra “Comentários à Lei de Sociedades Anônimas”, em
que o cálculo deve considerar a média do lucro dos dois últimos exercícios, teríamos:
(R$ 724,5 milhões – R$ 413,3 milhões) /2 = R$ 155,6 milhões lucro médio dos últimos 2 exercícios.
R$ 155,6 milhões x 15 = R$ 2.334,5 milhões

1,5 x
=
3.502
18
Conclusão Inicial
A partir das informações, no tocante ao disposto no artigo 256 da Lei 6.404/76 (Lei das S.A.), nossos estudos também concluíram que o
direito de retirada dos acionistas do Bradesco dissidentes da deliberação em assembleia geral sobre a aquisição poderá ser
aplicável, uma vez que o preço de aquisição da totalidade do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e
Participações Ltda. supera o maior valor entre os critérios descritos nas letras (a), (b) e (c) do inciso II do referido artigo.
Observação:
Divulgação das demonstrações financeiras de 30 de junho de 2015:
Observando as demonstrações financeiras publicadas do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo (BR-GAAP) referentes ao primeiro semestre
de 2015, publicadas em 31 de agosto de 2015, que apontam um patrimônio líquido contábil de R$ 9.681 milhões, ressaltamos que o
desenvolvimento dos procedimentos utilizando-se o conjunto de informações desta nova data-base para esta entidade não alteraria as
conclusões apresentadas anteriormente.
19
Patrimônio Líquido a valor de mercado
4
Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo (Consolidado Financeiro) e HSBC Serviços e Participações Ltda. (Consolidado Serviços):
(R$ milhões)
PL Societário
PL IFRS
Ajustes a valor
de mercado
PL a Valor de
Mercado
1
HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
9.732
10.567
553
10.286
2
HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
752
N.A.
4
756
557
11.042
Combinado
10.485
*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
21
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo
Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Bank Brasil S.A. –
Banco Múltiplo:
1
HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
Consolidado Financeiro (R$ milhões)
2
Valor de
mercado
Ajuste a valor
de mercado
Empréstimos a clientes
63.211
62.582
(629) [ 1 ]
Depósitos de bancos
5.664
5.601
63 [ 2 ]
Depósitos de clientes
61.661
60.790
870 [ 2 ]
Instrumentos de dívidas emitidos
29.270
28.697
573 [ 3 ]
6.306
6.262
45 [ 3 ]
Dívidas subordinadas
-
Efeito Fiscal
HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
Valor
contábil
-
Ajuste Total no PL
(369) [ 4 ]
553
Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados
a valor justo totalizam R$ 553 milhões
*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN.
22
HSBC Serviços e Participações Ltda.
Considerando os critérios descritos a seguir, temos a seguinte estimativa de valor justo da operação brasileira do HSBC Serviços e Participações
Ltda.:
1
HSBC Bank
Brasil S.A.
Banco Múltiplo
Os ajustes de instrumentos financeiros não contabilizados
a valor justo totalizam R$ 4 milhões
2
Consolidado Financeiro (R$ milhões)
HSBC Serviços
e Participações
Ltda.
TVM mantido até o vencimento
Efeito Fiscal
Ajuste Total no PL
Valor
contábil
Valor de
mercado
Ajuste a valor
de mercado
324
330
6 [5]
-
-
(2) [ 6 ]
4
*Demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
23
Critérios utilizados
Foram considerados os saldos contábeis de 31 de dezembro de 2014 dos documentos “HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo: demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013” e “HSBC Serviços e Participações Ltda.: demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014
e 2013”, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN (no caso do
Banco Múltiplo), e ajustadas contas onde há indicação de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou realização.
[1] Empréstimos a clientes: O valor de mercado dos empréstimos a clientes é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,
explicitada abaixo:
“O valor justo de uma carteira de empréstimos reflete tanto a redução ao valor recuperável na data do balanço como as expectativas dos
participantes de mercado sobre as possíveis perdas de crédito ao longo da vida das operações. Para os contratos com redução ao valor
recuperável, o valor justo é estimado descontando-se o fluxo de caixa pelo período futuro em que a operação, espera-se, seja recuperada”.
A administração do HSBC apurou decréscimo neste ativo de R$ 629 milhões.
[2] Depósitos de bancos e clientes: O valor de mercado dos depósitos é dado conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS,
explicitada abaixo:
“Com a finalidade de estimar o valor justo, depósitos de bancos e clientes são agrupados por prazos contratuais remanescentes. O valor
justo dos depósitos é estimado por meio do cálculo do fluxo de caixa descontado, aplicando-se taxas correntes oferecidas em depósitos com
prazos de vencimento similares. Para depósitos à vista, o valor justo é o montante pago na data do depósito”.
A administração do HSBC apurou decréscimo nesta obrigação de R$ 934 milhões.
24
Critérios utilizados
[3] Instrumentos de dívida emitidos e dívidas subordinadas: Os valores de mercado dos Instrumentos de dívida emitidos e dívidas
subordinadas são dados conforme Nota Explicativa da demonstração em IFRS, explicitada abaixo:
“O valor justo é determinado por meio de mercados ativos quando disponíveis, ou de preços de mercados ativos para instrumentos similares.
O valor justo demonstrado nesta nota é calculado para uma data específica e pode ser diferente dos valores que serão pagos no vencimento
ou na data de liquidação dos instrumentos. Em muitos casos, a realização imediata dos valores justos estimados poderá não ser possível,
devido ao tamanho dos portfólios. Assim, esses valores justos não representam o valor desses instrumentos financeiros em uma base de
continuidade operacional do HSBC Brasil” .
A administração do HSBC apurou decréscimo de R$ 573 milhões e R$ 45 milhões, respectivamente, nas obrigações ligadas à instrumentos
de dívida emitidos e dívidas subordinadas.
[4]
Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, considerando
alíquota de 40%.
[5] TVM mantido até o vencimento: Conforme Nota Explicativa do referido documento, as estimativas de valores justos dos títulos foram
baseadas nas cotações no mercado desses títulos. Não havendo cotações disponíveis, o valor justo foi estimado utilizando-se cotações de
instrumentos similares, ou modelos de fluxo de caixa descontado e técnicas similares, incorporando certas premissas e projeções.
Foi apurado acréscimo de R$ 6 milhões.
[6]
Efeito Fiscal: Impacto teórico de tributação sobre a mais valia do patrimônio do HSBC Serviços e Participações Ltda., considerando
alíquota de 34%.
25
Itens não passíveis de ajustes de avaliação
• Imobilizado: Recebemos uma planilha indicativa dos valores de mercado do imóveis, que estão associados aos valores contábeis.
Realizamos um teste de sanidade baseado em índices médio de mercado de valores unitário (R$ / m2) para os imóveis cujas áreas estavam
explicitadas no documento. Esta sensibilidade não indicou, a priori, variação significativa no valor total dos imóveis, e podemos aceitar o
valor de livros dos imóveis como um "proxy" de valor de mercado para a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de
retirada de acionistas dissidentes).
• Passivos contingentes classificados como riscos de perdas possíveis: Uma vez que não é provável que os efeitos econômicos
futuros atribuíveis a esses passivos serão gerados, bem como não podemos mensurar o custo desses passivos com segurança, tais itens, para
a finalidade específica deste Relatório (hipóteses para o direito de retirada de acionistas dissidentes), não serão considerados passíveis de
ajustes de avaliação; além disso, a inclusão desses ajustes, se fosse possível, não alteraria as conclusões apresentadas neste Relatório. Além
disso, tomando por base o tratamento dados pelo próprio Bradesco, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da administração às
demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015, percebemos que não haveria diferença de tratamentos entre
Bradesco e HSBC: “A Organização Bradesco mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e
judiciais em que a Instituição figura como ‘autora’ ou ‘ré’ e, amparada na opinião dos assessores jurídicos, classifica as ações de acordo
com a expectativa de insucesso. Periodicamente são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivada, se necessária, a
reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são
reconhecidos contabilmente.”
• Tratamento de processos cíveis relacionados a planos econômicos: Em conversa com executivos do Bradesco, fomos
informados que “o HSBC e seus advogados entendem que por não terem herdado o CNPJ do Bamerindus, a possibilidade de esses riscos
atingirem o banco é remota.” O Bradesco possui uma situação ligeiramente diferente, conforme aponta a Nota Explicativa 18 da
Administração às demonstrações contábeis consolidadas do Bradesco de 31 de junho de 2015: “Vale registrar a existência de expressiva
quantidade de ações judiciais pleiteando supostas diferenças de correção monetária dos saldos de cadernetas de poupança, em
decorrência da implantação dos planos econômicos, que fizeram parte da política econômica do Governo Federal no combate à inflação
nas décadas de 80 e 90. Embora o Bradesco tenha cumprido a legislação e regulamentação vigente à época, os referidos processos vêm
sendo provisionados, considerando as ações em que o Bradesco é citado e as correspondentes perspectivas de perdas, consideradas
depois de analisadas cada demanda, tendo em vista a jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça (STJ).”
26
Informações sobre o avaliador
5
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Network PwC
Criando valor para nossos clientes,
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28
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America
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Total Global – 3,240 transações, $ 370 bilhões,
com 39% internacionais (cross-border)
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Japan & Asia
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globalmente, com valor médio ao redor de $ 114 milhões.
29
Benefícios da abordagem integrada da PwC para avaliações
Uma equipe global de “valuations” para instituições multinacionais
Os profissionais especialistas em avaliação da PricewaterhouseCoopers fazem parte de uma equipe global de profissionais que proveem
serviços para transações, que podem ajudá-lo a cumprir os requisitos internacionais e locais inerentes a avaliações transnacionais,
envolvendo aspectos tributários, especialmente aqueles decorrentes de transações de fusões e aquisições. A PwC oferece uma abordagem
integrada, voltada para o futuro, transparente e mais eficiente a avaliação que ajuda as empresas a identificar e planejar os demonstrativos
financeiros e as consequências fiscais de transações e outras iniciativas corporativas.
Europa
6.820 profissionais
América do Norte
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Ásia/Pacífico
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Austrália e
Nova Zelândia
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30
Informações do avaliador
Presença no Mundo
A PwC é um network global de firmas separadas e independentes que
trabalham de forma integrada na prestação de serviços de Assessoria
Tributária, Empresarial e de Auditoria.
Além disso, o profundo comprometimento das firmas com
princípios éticos e com a transparência das suas atividades faz da
PwC no Brasil um símbolo inequívoco de qualidade e
confiabilidade para seus clientes.
As firmas que compõem o network global estão presentes em 154
países e congregam mais de 161.000 colaboradores e sócios em todo o
mundo. O conhecimento, a experiência e a capacidade de nossos
profissionais em desenvolver soluções criativas permitem criar valor
para nossos clientes, acionistas e stakeholders com o mínimo de
riscos. Nossa atuação é pautada pelo rigor na adoção das boas práticas
de governança corporativa e pela ética na condução dos negócios.
Recife
Brasil
Presente no país desde 1915, quando inaugurou seu primeiro
escritório no Rio de Janeiro, a PwC possui cerca de 4.700
profissionais no Brasil distribuídos em escritórios em 15 cidades. O
aspecto mais estratégico dessa estrutura pulverizada é garantir que,
além da capacitação e especialização inerentes a todos os profissionais
da PwC no Brasil, os colaboradores regionais tenham amplo
conhecimento das culturas e das vocações econômicas próprias de
cada região. Esse conhecimento da sociedade em que atuam, a
experiência profissional e a excelência acadêmica dos colaboradores
das firmas são fatores que garantem a eficiência na prestação de
serviços do network.
Salvador
Brasília
S. José dos Campos
Ribeirão Preto
Campinas
Sorocaba
Belo
Horizonte
Rio de Janeiro
São Paulo
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Florianópolis
Caxias do Sul
Porto Alegre
31
Apresentação do departamento de Corporate Finance & Restructuring da PwC no Brasil
• No Brasil, a PwC conta, há mais de 30 anos, com um time dedicado
a Corporate Finance, abrangendo serviços de assessoria em
negociação de empresas, avaliação de empresas e de negócios.
• Nossa estrutura tem, atualmente, mais de 80 profissionais:
• 9 Sócios;
• 10 Diretores;
• 32 Gerentes Sr. e Gerentes;
• 12 Supervisores;
• 43 Consultores Sr., Consultores e Assistentes.
A página seguinte inclui os curricula dos nossos profissionais de
maior senioridade diretamente envolvidos nos procedimentos
descritos neste Relatório.
• Entre nossos clientes, estão empresas de diversos portes, desde
empresas nacionais de médio porte até grandes grupos nacionais.
• As indústrias atendidas abrangem praticamente todas os setores da
economia, incluindo bancos e serviços financeiros.
• Além da experiência do próprio time de Corporate Finance, a PwC
mantém grupos multidisciplinares dedicados a setores-chave da
economia, incluindo o grupo especializado na indústria de Serviços
Financeiros.
• Nosso portfolio de serviços inclui a assessoria bem-sucedida a
compradores e vendedores em diversas transações.
• Trabalhos relacionados a avaliações de empresas, incluem:
• Avaliações para fins de troca de participações, em que a
os valores de cada empresa definem a razão de troca;
muitas destas avaliações foram para fins públicos,
inclusive para registro na CVM
• Suporte a empresas na análise de licitações, leilões e
definição de lances
• Para análise de viabilidade de negócios e
empreendimentos, desde iniciativas “greenfield” até a
análise ‘continuidade de operação vs encerramento’
• Para justificativa de valor de ágio, frente a autoridades
fiscais
• Para o cumprimento das novas normas contábeis,
regidas pelo IFRS e outras normas similares
• PPA (alocação do preço de aquisição), valor justo
de ativos e passivos, ativos biológicos etc.
32
Profissionais responsáveis pelos procedimentos realizados
Sócio, M&A
Toro tem mais de 20 anos de experiência em trabalhos de avaliação por rentabilidade futura, estudos de
viabilidade, revisão de projeções financeiras ou comparáveis envolvendo os mais diversos segmentos de
negócio. Atua como assessor de Fusões e Aquisições desde 1988, envolvido em negociações de empresas de
segmentos diversos como Financeiro, Mineração, Comercial e Industrial, entre partes nacionais e
internacionais. É membro do “Fórum de Líderes Empresariais”, eleito como liderança no setor de Serviços
Especializados. Tem ampla experiência em processos de reestruturação financeira e societária complexos, e
das respectivas implicações contábeis, tributárias, regulatórias, societárias, e de avaliação presentes em
situações deste tipo. Bacharel em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo, 1989. Especialização
em Corporate Restructuring, pela Harvard Business School – 2004 e pelo INSEAD, em 2007.
Edison Arisa
Sócio, M&A
Arisa é sócio-líder da área de Auditoria no Grupo de Instituições Financeiras, Seguros e Previdência da
PricewaterhouseCoopers – Brasil. Possui mais de 30 anos de experiência profissional em auditoria de
grandes, médios e pequenos grupos financeiros. Tem experiência significativa na prestação de serviços de due
diligence nas áreas contábil e financeira em Instituições financeiras Brasileiras, especificamente na área de
Cartões de Crédito. Membro de inúmeros conselhos, tais como: Grupo de Estudos de Auditoria do Conselho
Federal de Contabilidade e membro do Grupo de Instituições Financeiras do IBRACON a nível nacional (o
qual foi presidente entre 2004 e 2006). Atualmente, é Coordenador Técnico do Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (comitê responsável pela emissão das novas normas contábeis) desde a sua fundação (2005) e
Presidente da Fundação de Apoio ao CPC (FACPC).
Diretor, M&A
Mesquita ingressou na PwC em 2010. Possui 18 anos de experiência e presta assessoria em Fusões a Aquisições
(M&A), condução de negociações (buy side & sell side), restruturações societárias, parcerias (joint ventures),
acompanhamento e negociação da due diligence, coordenação e liderança de equipes de assessoria jurídica,
negociação de Memorandos de Entendimento (MoUs) e contratos de compra e venda, nos seus aspectos
comerciais. Também atua na emissão de laudos (CVM e Lei das S.A.), liderança de equipes de planejamento
estratégico, valuations, revisões de projeções financeiras, serviços post-deal (testes de impairment e alocações
de preço de aquisição para IFRS). Bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola Politécnica da USP (1996).
Possui MBA Economia e Setor Financeiro pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE (2006) e
Master Economie et Strategie Des Acteurs - Spécialité Economie d’Enterprise pela Université Pierre Mendes–
Grenoble–França (2007). Analista de valores mobiliários credenciado (CNPI).
33
Credenciais selecionadas de laudos e avaliações
Data
Negócio
Setor
Capital
ago/15
Sergipe Administradora de Cartões e Serviços
Meios de Pagamento
Fechado
set/14
Joint Venture Banrisul e Icatu Seguros
Fechado
jul/14
Banco do Estado do Pará S.A.
Financeiro
Aberto
set/13
Banco Renner
Financeiro
Fechado
ago/13
Link S.A. CTVM
Financeiro
Fechado
Banco CR2
Financeiro
Fechado
mai/13
City National Bank of Florida
Financeiro
Fechado
jan/13
Marítima Seguros
Fechado
nov/12
Mitsui Sumitomo Seguros
Fechado
out/12
Mapfre Brasil Participações S.A.
Fechado
out/12
Zetrasoft Ltda.
Serviços Financeiros
Fechado
set/12
Novo Pag Admin. Meios Eletrônicos de Pagamento
Meios de Pagamento
Fechado
jun/12
IRB-Brasil Resseguros S.A.
Fechado
jun/12
Banco BMG
Financeiro
Fechado
jul/13
34
Credenciais selecionadas de laudos e avaliações
Data
Negócio
Setor
Capital
mar/12
Banco Industrial do Brasil confidencial
Financeiro
Fechado
jan/12
Bem-Vindo! Promotora de Vendas
Financeiro
Fechado
dez/11
Banco Espírito Santo Cabo Verde
Financeiro
Fechado
dez/11
Banco Espírito Santo Angola
Financeiro
Fechado
out/11
Praticard Administradora deconfidencial
Cartões
Meios de Pagamento
Fechado
Banco do Estado do Rio de Janeiro - BERJ
Financeiro
Aberto
ago/11
Banese Corretora de Seguros
Corretagem de Seguros
Fechado
ago/11
Banesecard Administradora de Cartões
Meios de Pagamento
Fechado
mar/11
HSBC Losango
Financeiro
Fechado
fev/11
GRV Solutions
Financeiro
Fechado
jan/11
M4U
Financeiro
Fechado
jan/11
Banco Patagônia
Financeiro
Aberto
jan/10
Intra S.A. Corretora de Câmbio e Valores
Financeiro
Fechado
set/11
BERJ
35
Limitações de Responsabilidades
6
Declarações do avaliador – Independência e Conflitos de Interesse
A PwC CFR declara que:
•
Na data deste Relatório, nenhum dos profissionais da PwC CFR que participaram do projeto são titulares de ações ordinárias e/ou
preferenciais de emissão do Bradesco, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários do
Bradesco.
•
Não possui conflito de interesses com o Bradesco, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a
independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Relatório.
•
Pelos serviços referentes à preparação deste Relatório de Avaliação, a PwC CFR receberá do Bradesco a importância de R$ 200.000,00
(duzentos mil reais).
•
Nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado entre PwC CFR e Bradesco, o Bradesco concordou em indenizar a PwC CFR
na extensão permitida por lei por todos e quaisquer danos, prejuízos e despesas razoáveis, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais,
decorrentes de demandas intentadas contra a PwC ou contra qualquer firma PricewaterhouseCoopers, por terceiros, em face da elaboração do
presente Relatório, ficando, contudo, prejudicada tal indenização caso as demandas decorram de comprovada conduta antiética ou
fraudulenta da PwC CFR.
•
Na data deste Relatório, a PwC CFR mantém relacionamento comercial com o Bradesco, suas controladas, coligadas, que não impactam
a análise realizada na elaboração deste Relatório. A PwC CFR não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza
relativas ao Bradesco, suas controladas e coligadas que possam impactar o Relatório.
•
O processo interno de elaboração e aprovação do Relatório inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultor(es)
e/ou gerente(s), sob a direção geral de um sócio e/ou um diretor, que conduziu entrevistas com os Administradores do Bradesco que
realizaram a avaliação por ocasião das negociações para aquisição, preparação dos modelos e das análises, além da elaboração do Relatório. O
trabalho final foi revisado por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Relatório. A aprovação interna
deste Relatório incluiu a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho, incluindo o(s) sócio(s)
responsável(is) pelos trabalhos. A versão prévia do Relatório foi submetido à aprovação do Bradesco antes da sua emissão em formato final,
e a aprovação da minuta pelo Bradesco implica na concordância do Bradesco que as informações nela contidas – confidenciais ou não –
sejam divulgadas para os fins aos quais o Relatório se propõe.
37
Limitações de responsabilidades
As análises, conclusões e estimativas incluídas neste Relatório estão sujeitas
aos termos e limitações de responsabilidade aqui descritas. Nossos trabalhos
foram desenvolvidos visando aos objetivos já descritos na seção Escopo e
Objetivos, e as estimativas de valor apresentadas são válidas na estrita
medida para estes objetivos e para a data-base do Relatório, para uso
exclusivo da administração do Bradesco para efeitos únicos e específicos
aqui observados, não podendo ser utilizados para qualquer outra finalidade,
incluindo, mas não limitado, à satisfação de qualquer exigência legal ou
regulamentar aplicável à V.Sas., de qualquer outra legislação ou
regulamentação, no Brasil ou no exterior, incluindo-se aquelas editadas pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) ou pela Bolsa de Valores de São
Paulo (BM&FBOVESPA), ou por qualquer outra pessoa para qualquer
finalidade.
As demonstrações financeiras e outras informações relativas sobre as
companhias adquiridas providas à PwC CFR pelo Bradesco ou seus
representantes, no decurso deste projeto, foram aceitas sem nenhuma
verificação adicional como completas e verdadeiras, refletindo as condições de
negócio da empresa e os resultados das suas operações pelos respectivos
períodos, exceto quando aqui explicitado em contrário. Salvo disposição em
contrário no presente Relatório, a PwC CFR não auditou, revisou ou compilou
as informações financeiras a ela providas e, consequentemente, não expressa
aqui nenhuma opinião de auditoria, contábil, fiscal ou atesta opinião ou
qualquer outra forma de garantia sobre estas informações.
Eventuais informações públicas, da indústria e estatísticas foram obtidas a
partir de fontes que a PwC CFR acredita serem confiáveis. No entanto, a PwC
CFR não faz nenhuma representação quanto à exatidão ou completude dessas
informações e tem realizado nenhum procedimento para corroborar estas
informações. As conclusões aqui obtidas foram baseadas no pressuposto de
que o nível atual de conhecimentos de gestão e eficácia iria continuar a ser
mantida, e que o caráter e a integridade da instituição através de qualquer
venda, reorganização, troca ou diminuição da participação dos atuais
acionistas não seriam materialmente ou significativamente alterados.
Além disso, o Relatório e as estimativas de valor não têm a intenção do
autor e não deve ser interpretada pelo leitor como consultoria de
investimento de qualquer maneira, uma opinião imparcial quanto ao valor
justo de uma transação real ou proposta, ou uma opinião sobre solvência.
As estimativas de valor utilizadas foram baseadas nas informações
públicas disponíveis auditadas e não auditadas e fornecidas à PwC CFR
pelo Bradesco.
A PwC CFR não conduziu auditorias ambientais, ou realizou nenhuma
avaliação ambiental das propriedades. A PwC CFR não se responsabiliza
por quaisquer passivos ambientais reais ou potenciais. Qualquer pessoa
que deseje saber se existem tais passivos, ou o alcance e seu efeito sobre o
valor das propriedades, deve obter uma avaliação ambiental profissional.
Da mesma forma, salvo disposição em contrário, nenhum esforço foi feito
para determinar o possível efeito, se houver, sobre o negócio, devido a
legislação futura federal, estadual ou local, incluindo quaisquer questões
ou interpretações ambientais ou ecológicos das mesmas.
Caso previsão ou informação financeira prospectiva, aprovados pelo
Bradesco, tenham sido utilizados no trabalho da PwC CFR, a PwC CFR
não analisou ou compilou tal previsão ou informação financeira
prospectiva e, portanto, não expressa opinião de auditoria, contábil, fiscal
ou atesta ou provê qualquer outra forma de garantia sobre a previsão ou
informação financeira prospectiva ou os pressupostos relacionados.
Eventos e circunstâncias muitas vezes não ocorrem como o esperado e
normalmente haverá diferenças entre a previsão ou informações
financeiras prospectivas e os resultados reais, e essas diferenças podem
ser materiais; obtenção de resultados de previsão ou informação
financeira prospectiva é dependente de ações, planos e premissas da
gestão. A PwC CFR se exime de responsabilidade por informação
financeira prospectiva e quaisquer resultados alcançados.
38
Limitações de responsabilidades
A PwC CFR realizou entrevistas com executivos do Bradesco para coletar
informações e instruções para a condução dos procedimentos.
As estimativas de valor foram baseadas em informações que era conhecido
notório na data do Relatório, notadamente os saldos contábeis auditados e as
estimativas de valores justos de certos ativos e passivos do HSBC Bank Brasil
S.A. e HSBC Serviços e Participações Ltda. contidos nas demonstrações
financeiras em 31 de dezembro de 2014, e ajustamos contas onde há indicação
explícita de diferença entre o registro contábil e o seu valor de mercado ou
realização apontadas nas demonstrações financeiras em IFRS publicadas no
Brasil; a PwC CFR não assume qualquer responsabilidade por atualizar ou
revisar o Relatório de sua conclusão para eventos que ocorrem após a data do
Relatório.
Os honorários da PwC CFR foram baseados na estimativa do tempo exigido de
nossos profissionais para completar os procedimentos, dentro do tempo
disponível para a realização dos procedimentos, de acordo com as necessidades
do Bradesco. Nenhuma parte está subordinada à consumação de uma
transação ou de quaisquer aspectos dos serviços e/ou do Relatório.
A PwC CFR não realizou inventário físico dos ativos tangíveis. A análise dos
ativos tangíveis foi baseada na representação da Administração sobre os ativos
fixos, conforme providos à PwC CFR, e que refletem os ativos que são de sua
propriedade e existe fisicamente. Certos ativos e/ou passivos incluídos que
venham a ser incluídos no Relatório podem ser excluídos do escopo de serviços
com base em representação da Administração de que seu valor contábil
representa o valor justo. Nenhuma alteração de qualquer item neste Relatório
deve ser feita por alguém que não a PwC CFR; a PwC CFR não terá nenhuma
responsabilidade por qualquer alteração não autorizada. Serviços futuros em
relação ao assunto deste Relatório, incluindo, mas não limitado a testemunhar
ou comparecer em juízo, não será exigido da PwC CFR, a menos que acordos
prévios sejam feitos por escrito. Este Relatório e as informações aqui contidas
são para o benefício e uso exclusivo do Bradesco no contexto de aplicação do
Art. 256 da Lei 6.404/76 (lei brasileira das sociedades por ações) no âmbito da
convocação da assembleia sobre a aquisição pelo Bradesco do capital social do
HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC Serviços e Participações Ltda.
39
7
Termo
Definição
Alienante
HSBC Latin America Holdings (UK) Limited
BACEN
Banco Central do Brasil
Cliente
Administração do Banco Bradesco S.A.
Comprador
Bradesco
Lei 6.404/76
Lei das S.A. (Sociedades por Ações)
PL
PwC
PwC CFR
PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda.
Transação
Aquisição de 100% do capital social do HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo e HSBC
Serviços e Participações Ltda.
TVM
Títulos e Valores Mobiliários
41
© 2015 PricewaterhouseCoopers Corporate Finance and Recovery Ltda. Todos os direitos reservados. Neste documento, “PwC” refere-se à PricewaterhouseCoopers Corporate
Finance and Recovery Ltda, a qual é uma firma membro do network da PricewaterhouseCoopers, sendo que cada firma membro constitui-se em uma pessoa jurídica
totalmente separada e independente.
O termo “PwC” refere-se à rede (network) de firmas membro da PricewaterhouseCoopers International Limited (PwCIL) ou, conforme o contexto determina, a cada uma das
firmas membro participantes da rede da PwC. Cada firma membro da rede constitui uma pessoa jurídica separada e independente e que não atua como agente da PwCIL nem
de qualquer outra firma membro. A PwCIL não presta serviços a clientes. A PwCIL não é responsável ou se obriga pelos atos ou omissões de qualquer de suas firmas membro,
tampouco controla o julgamento profissional das referidas firmas ou pode obrigá-las de qualquer forma. Nenhuma firma membro é responsável pelos atos ou omissões de
outra firma membro, nem controla o julgamento profissional de outra firma membro ou da PwCIL, nem pode obrigá-las de qualquer forma.

Banco Bradesco S.A. Avaliação econômico

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