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MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF n.º 27.093.558/0001-15
NIRE: 33.3.0028974-7
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA NO DIA 21 DE MAIO DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: No dia 21 de maio de 2015, às 10:00 horas, na sede
social da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. ("Companhia"),
companhia de capital aberto com registro na Comissão de Valores
Mobiliários, localizada na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 14,
loja 108, salas 207 e 208, Barra da Tijuca, Shopping Downtown, na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a
presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, nos termos do artigo 15, parágrafo 2º do seu estatuto social.
MESA: Presidente: Andres Cristian Nacht; Secretário: Frederico Átila Silva
Neves.
ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a renovação do Comitê de Recursos
Humanos, examinando, discutindo e votando sobre: (a) sua composição e
regras de funcionamento; e (b) a remuneração de seus membros; e
(ii) deliberar sobre a extinção do Comitê de Gestão de Risco.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: após exame e discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de
Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos:
1.
Aprovar, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a
manutenção do Comitê de Recursos Humanos até 31 de maio de 2016,
prazo esse que poderá ser modificado por deliberação do Conselho de
Administração, com as mesmas atribuições definidas originalmente:
(a) acompanhar e assessorar o Conselho de Administração na
elaboração, planejamento e implementação de estratégias que visem a
aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar talentos,
bem como aperfeiçoar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar
propostas de remuneração dos diretores da empresa para exame e
aprovação do Conselho de Administração.
1.1.
O Comitê de Recursos Humanos se reunirá trimestralmente
em caráter ordinário e, em caráter extraordinário, sempre que
necessário, mediante convocação de qualquer de seus
membros aplicando-se, no que cabível, as mesmas regras do
Estatuto Social da Companhia que disciplinam as reuniões do
Conselho de Administração. Sempre que necessário, o Comitê
de Recursos Humanos poderá convidar outros participantes
para as suas reuniões, inclusive diretores da Companhia,
outros colaboradores e prestadores de serviços especializados,
sem direito de voto, exclusivamente para prestarem
esclarecimentos que membros do Comitê de Recursos
Humanos julguem necessários.
1.2.
Foi aprovada a reeleição dos Senhores (i) Elio Demier,
brasileiro, divorciado, publicitário, residente e domiciliado na
Rua Sorocaba 691, apartamento 502, Botafogo, na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, portador da carteira
de identidade RG n.º 81.034.346-7, expedida pelo IFP/RJ e
inscrito no CPF/MF sob o n.º 260.066.507-20; e (ii) José
Felipe Vieira de Castro, brasileiro casado, economista,
residente e domiciliado na Rua Teófilo Otoni, 15 – 5 andar na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
portador da carteira de identidade RG n.º 2824238, expedida
pelo IFP-RJ e inscrito no CPF/MF n.º 402.760.747-34, que
exercem o cargo desde 22 de maio de 2014, para exercerem
mandato até a data indicada no item "1" acima;
1.3.
Fixar a remuneração individual mensal dos membros do
Comitê de Recursos Humanos, no montante equivalente a
50% (cinquenta por cento) da remuneração individual mensal
dos membros do Conselho de Administração. Os membros do
referido Comitê de Recursos Humanos que forem diretores ou
empregados da Companhia (conforme aplicável) não farão jus
a remuneração. A remuneração dos membros dos Comitês
poderá ser alterada, a qualquer tempo, pelo Conselho de
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Administração, independente de aviso prévio.
2. Aprovar, nos termos do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, a
extinção do Comitê de Gestão de Risco, criado por meio de Reunião do
Conselho de Administração realizada no dia 21 de julho de 2014.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente deu por
encerrado os trabalhos, lavrou-se a presente ata a que se refere esta Reunião
do Conselho de Administração que, depois de lida e aprovada, foi assinada
em livro próprio por todos os membros do Conselho de Administração da
Companhia, pelo Sr. Presidente e pelo Sr. Secretário. Conselheiros
presentes: Andres Cristian Nacht, Elio Demier, Diego Jorge Bush, Nicolas
Arthur Jacques Wollack, Pedro Sampaio Malan, Jorge Marques de Toledo
Camargo e Francisca Kjellerup Nacht.
Rio de Janeiro, 21 de maio de 2015.
Certifico que a presente ata é cópia fiel da ata lavrada em Livro próprio.
_______________________________
Frederico Átila Silva Neves
Secretário
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