ITR - 3T11 - Rossi Residencial
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ITR - 3T11 - Rossi Residencial
Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. BALANÇOS PATRIM ONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011, EM 31 DE DEZEM BRO DE 2010 E EM 1º DE JANEIRO DE 2010 (Em milhares de reais) ATIVO Nota Setembro de 2011 (Reapres.) Controladora Dezembro de 2010 (Reapres.) 1º de janeiro de 2010 (Reapres.) Setembro de 2011 (Reapres.) Consolidado Dezembro de 2010 (Reapres.) 1º de janeiro de 2010 (Reapres.) CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Outros créditos Total do circulante 5 6 7 8 9 493.638 9.327 317.122 219.870 256.105 1.296.062 194.289 20.717 462.902 157.745 118.407 954.060 443.201 383.742 468.571 165.376 51.683 1.512.573 885.365 62.601 1.815.653 1.535.786 534.869 4.834.274 381.479 62.885 1.923.098 1.049.771 309.722 3.726.955 573.223 396.518 1.321.956 809.471 162.921 3.264.089 NÃO CIRCULANTE Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Depósitos judiciais Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Total do não circulante 6 7 8 17 19 18 10 11 12 454.803 80.570 36.569 43.997 1.945.826 2.171.226 27.310 10.411 4.770.712 525.521 113.404 31.771 42.650 1.260.442 1.635.498 13.591 6.928 3.629.805 1.131 114.793 20.310 39.492 610.701 1.071.485 5.838 4.446 1.868.196 454.803 860.093 294.382 52.635 18.345 75.991 40.781 1.797.030 525.521 471.132 255.001 50.912 25.024 52.030 6.928 1.386.548 1.131 423.817 306.032 47.498 34.766 28.604 4.446 846.294 6.066.774 4.583.865 3.380.769 6.631.304 5.113.503 4.110.383 TOTAL DO ATIVO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. BALANÇOS PATRIM ONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011, EM 31 DE DEZEM BRO DE 2010 E EM 1º DE JANEIRO DE 2010 (Em milhares de reais) PASSIVO E PATRIM ÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro e cessão de crédito Debêntures Fornecedores Contas a pagar por aquisição de terrenos Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Participação dos administradores e empregados a pagar Adiantamentos de clientes Impostos e contribuições diferidos Passivo a descoberto das investidas e outros Total do circulante Setembro de 2011 (Reapres.) Controladora Dezembro de 2010 (Reapres.) 1º de janeiro de 2010 (Reapres.) Setembro de 2011 (Reapres.) Consolidado Dezembro de 2010 (Reapres.) 1º de janeiro de 2010 (Reapres.) 13 13 14 15 27 24 15 18 16 135.489 171.168 136.527 9.133 22.214 30.364 2.477 7.624 578 11.275 289.904 816.753 206.234 68.209 38.971 7.350 47.420 17.595 3.517 83.071 9.942 762 12.245 173.136 668.452 202.679 69.376 33.071 13.008 23.028 9.298 4.078 51.800 18.485 18.208 10.780 88.791 542.602 732.877 228.068 136.527 74.732 229.914 48.870 28.646 7.624 276.050 144.223 27.235 1.934.766 673.818 68.209 38.971 57.833 202.659 25.729 28.071 83.071 9.942 193.847 146.294 17.046 1.545.490 413.351 69.376 33.071 43.213 243.404 10.894 16.324 51.800 18.485 386.368 88.036 14.994 1.389.316 13 13 14 15 17 17 19 18 16 1.055.000 50.000 850.000 13.931 21.356 22.071 14.886 1.086.449 2.864 54.492 3.171.049 295.193 101.944 770.300 12.342 21.356 18.147 8.408 701.019 3.000 1.931.709 85.226 167.096 314.565 6.056 21.356 10.747 3.103 351.731 2.641 962.521 1.311.544 50.000 850.000 219.174 24.275 24.522 15.239 68.320 54.492 2.617.566 457.540 101.944 770.300 165.109 24.275 20.598 8.703 35.840 1.584.309 213.160 167.096 314.565 81.800 24.275 13.198 3.103 28.224 845.421 25 25 25 - 2.025.145 (26.691) 18.786 61.732 2.078.972 2.022.921 (24.385) 9.208 (24.040) 1.983.704 1.523.242 (18.774) 500.237 (129.059) 1.875.646 2.025.145 (26.691) 18.786 61.732 2.078.972 2.022.921 (24.385) 9.208 (24.040) 1.983.704 1.523.242 (18.774) 500.237 (129.059) 1.875.646 6.066.774 4.583.865 3.380.769 6.631.304 5.113.503 4.110.383 Nota NÃO CIRCULANTE Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Contas a pagar por aquisição de terrenos Impostos e contribuições a recolher Provisões Provisões para garantias de obras Partes relacionadas Impostos e contribuições diferidos Outras a pagar Total do não circulante PATRIM ÔNIO LÍQUIDO Capital social Ações em tesouraria Reservas de capital Lucros (prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIM ÔNIO LÍQUIDO As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEM ONSTRAÇÕES DO RESULTADO LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação) Nota Controladora Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) Consolidado Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 20 202.282 334.110 2.012.151 1.702.908 CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS 21 (138.223) (277.654) (1.476.362) (1.231.113) 64.059 56.456 535.789 471.795 (172.058) (3.435) (40.988) (4.220) 238.840 (15.629) (121.748) (3.113) (28.443) (2.023) 226.528 (8.658) (188.838) (3.435) (213.740) (4.295) (11.647) (133.213) (3.113) (157.009) (2.076) (660) 66.569 118.999 113.834 175.724 72.779 (53.449) 65.618 (18.541) 111.519 (82.602) 78.942 (36.320) 85.899 166.076 142.751 218.346 (30.190) (26.789) (15.723) (36.547) 85.772 166.076 LUCRO BRUTO (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS Administrativas Honorários da diretoria Comerciais Depreciações e amortizações Resultado de equivalência patrimonial Outras despesas operacionais, líquidas 22 22 10 22 LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO Receitas Financeiras Despesas Financeiras 23 23 LUCRO OPERACIONAL IM POSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL : Correntes Diferidos 18 (127) - LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO Lucro por ação atribuído aos acionistas da Companhia (expresso em R$ por ação) Básico Diluído 25 25 - 85.772 166.076 0,3216 0,3185 0,6251 0,6202 Não houve outros resultados abrangentes nos exercícios divulgados, portanto, não se apresenta uma demonstração de outros resultados abrangentes. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEM ONSTRAÇÕES DAS M UTAÇÕES DO PATRIM ÔNIO LÍQUIDO (INDIVIDUAL E CONSOLIDADAS) LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011, EM 31 DE DEZEM BRO DE 2010 E EM 1º DE JANEIRO DE 2010 (Em milhares de reais) Nota SALDOS EM 1º DE JANEIRO DE 2010 (Reapresentado) Capital Ações em Reservas social tesouraria de capital 1.523.242 (18.774) Capitalização de reservas de capital Aumento de capital social 25 499.679 - Remuneração em ações 25 - - Ações em tesouraria 25 - 2.24 - Lucro líquido do exercício (Originalmente divulgados) Ajustes de práticas contábeis Lucro líquido do exercício (Reapresentado) Dividendos propostos 27 SALDOS EM 31 DE DEZEM BRO DE 2010 (Reapresentado) 2.022.921 Aumento de capital social 25 2.224 Ações em tesouraria 25 - (5.611) (24.385) 500.237 (499.679) 8.650 - Lucros (prejuízos) acumulados (129.059) - 8.650 349.770 (161.680) 188.090 - (83.071) (24.040) - 1.875.646 - 9.208 (2.306) Total (5.611) 349.770 (161.680) 188.090 (83.071) 1.983.704 - 2.224 - (2.306) 9.097 Remuneração em ações - - 9.097 - Reserva de capital - - 481 - 481 Lucro líquido do exercício (Reapresentado) - - - 85.772 85.772 18.786 61.732 2.078.972 SALDOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011 (Reapresentado) 2.025.145 (26.691) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEM ONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais) Controladora Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) Das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa: Depreciação e amortização Provisão para devedores duvidosos Provisões para demandas cíveis Provisão para garantias de obras Provisão para remuneração em opções de ações Provisão para participações no resultado Resultado de equivalência patrimonial Resultado na alienação de investimentos Perda por desvalorização de ativos Impostos e contribuições diferidas Juros e encargos financeiros, líquidos Consolidado Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) 85.899 166.076 142.751 218.346 4.317 4.000 3.924 6.478 9.577 29.329 (238.840) 4.203 7.568 (1.106) 7.372 (77.279) 3.269 1.000 5.900 4.100 6.390 17.191 (226.528) (4.780) 7.341 5.113 (18.811) (33.739) 20.679 4.000 3.924 6.536 9.577 29.329 7.778 7.568 10.300 (101.416) 141.026 15.806 1.000 5.900 4.100 6.390 17.191 (5.464) 7.341 24.419 (98.266) 196.763 218.767 (11.953) 19.227 (9.436) (62.251) (434.434) (421.011) (76.303) 20.109 (1.347) 44.846 (1.167) (1.962) (31.647) 14.552 75.581 (3.377) 45.221 (1.056) (3.716) (27.452) 10.302 (238.605) (1.723) 142.080 (29.615) 28.284 (31.647) 40.041 (93.579) (3.586) 38.185 (11.574) (125.424) (27.452) 49.233 172.919 71.555 (446.844) (474.748) Das atividades de investimento Aquisição de investimentos Aquisição de títulos mantidos para negociação Aquisição de bens do imobilizado, líquido de alienações Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares (223.861) 99.082 (16.048) (5.471) (40.442) (205.816) (2.325) (3.326) 96.388 (42.652) (5.471) (210.585) (19.249) (3.326) Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de investimento (146.298) (251.909) 48.265 (233.160) (415.214) (83.071) 2.224 (2.306) 150.000 (73.185) (376.175) (51.800) (5.500) 497.360 (44.467) (83.071) 2.224 (2.306) 150.000 (73.185) (51.800) (5.500) 497.360 (44.467) 1.101.196 (406.916) 377.037 (196.167) 1.693.664 (784.861) 700.819 (312.320) Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de financiamento 272.728 200.288 902.465 784.092 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 299.349 19.934 503.886 76.184 Caixa e equivalentes de caixa No inicio do exercício No final do exercício 194.289 493.638 443.201 463.135 381.479 885.365 573.223 649.407 Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Diminuição (aumento) em contas a receber de clientes Diminuição (aumento) em imóveis a comercializar Diminuição (aumento) em outros créditos, líquidos de itens classificados no passivo Aumento nos demais ativos Aumento (diminuição) de contas a pagar por aquisição de terrenos Diminuição de impostos e contribuições Aumento (diminuição) de adiantamento de clientes Diminuição da participação dos administradores e empregados a pagar Aumento (diminuição) dos demais passivos Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais Das atividades de financiamento Transações com partes relacionadas Pagamento de dividendos Aumento de capital social Ações em tesouraria Emissão de debêntures Pagamento de debêntures Dívida Captações Amortizações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. DEM ONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO LEVANTADOS EM 30 DE SETEM BRO DE 2011 E DE 2010 (Em milhares de reais) Controladora Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) RECEITAS Vendas de imóveis Provisão para devedores duvidosos INSUM OS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Custos dos imóveis vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda de valores ativos Consoli dado Setembro de Setembro de 2011 2010 (Reapres.) (Reapres.) 211.914 (4.000) 349.006 (1.000) 2.065.880 (4.000) 1.757.614 (1.000) 207.914 348.006 2.061.880 1.756.614 (42.000) (73.719) (7.568) (195.275) (68.094) (7.341) (1.221.670) (192.691) (7.568) (1.066.096) (191.852) (7.341) (123.287) (270.710) (1.421.929) (1.265.289) VALOR ADICIONADO BRUTO 84.627 77.296 639.951 491.325 Depreciação e amortização (4.317) (3.269) (21.344) (15.806) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA ENTIDADE 80.310 74.027 618.607 475.519 238.840 72.779 226.528 65.618 111.519 78.942 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras 311.619 292.146 111.519 78.942 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 391.929 366.173 730.126 554.461 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Despesas c/ pessoal Remuneração direta Benefícios F.G.T.S. 115.348 4.756 6.141 69.865 7.912 3.982 176.223 15.189 11.821 72.488 37.648 4.263 126.245 81.759 203.233 114.399 31.518 4.437 29.287 44 147.718 1.542 46.252 121.729 671 35.955 29.331 195.512 122.400 138.863 5.094 89.007 - 237.854 7.755 151.586 - 143.957 89.007 245.609 151.586 85.772 166.076 85.772 166.076 85.772 166.076 85.772 166.076 391.929 366.173 730.126 554.461 Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Remuneração de capitais própri os Lucros retidos As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 11 Rossi Residencial S.A. ROSSI RESIDENCIAL S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS PARA O TRIMESTRE E PERÍODO DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 (Em milhares de reais - R$, exceto valores por ações ou quando mencionado de outra forma) 1. INFORMAÇÕES GERAIS As operações da Rossi Residencial S.A. (“Companhia” ou “Rossi Residencial”) e suas investidas compreendem: (a) a incorporação, a construção e a comercialização de imóveis residenciais e comerciais e de loteamentos de terrenos; e (b) a prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias, das participações em “joint ventures” (Sociedades de Propósito Específico - SPE) e de consórcios. A Companhia é uma sociedade anônima, domiciliada no Brasil, com sede em São Paulo - Capital, com registro na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, desde 1º de julho de 1997, e ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA - RSID3). As informações trimestrais individuais e consolidadas reapresentadas da Rossi Residencial S/A, para o período findo em 30 de setembro de 2011 foram autorizadas pelo Conselho de Administração, em 09 de novembro de 2012, em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da instrução CVM nº 480/09. 2. PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS As informações trimestrais da controladora referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011 foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os pronunciamentos técnicos e as interpretações e orientações técnicas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, e as informações trimestrais consolidadas foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da CVM e os pronunciamentos técnicos, as interpretações e orientações técnicas do CPC e estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRSs”) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, conforme aprovadas pelo CPC, pela CVM e pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, incluindo a orientação técnica OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às Entidades de Incorporação Imobiliária Brasileira, no que diz respeito ao reconhecimento de receitas, custos e despesas decorrentes de operações de incorporação imobiliária durante o andamento da obra (método da percentagem completada (POC)). 12 Rossi Residencial S.A. Determinados assuntos relacionados ao significado e à aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e controle na venda de unidades imobiliárias estão sendo analisados pelo “International Financial Reporting Interpretation Committee - IFRIC”. Os resultados dessa análise podem fazer com que a Companhia tenha de revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas. As informações trimestrais foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir os ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo em contrapartida ao resultado do exercício. Para a preparação das informações trimestrais, em conformidade com as IFRSs, aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, foram utilizadas estimativas contábeis e também o período de julgamento por parte da Administração da Companhia. As áreas das quais as premissas e estimativas são significativas para as informações trimestrais estão divulgadas na nota explicativa nº 3. 2.1. Base de consolidação As informações trimestrais são elaboradas em conformidade com os procedimentos de consolidação e dispositivos legais aplicáveis. Na consolidação são eliminados os investimentos nas investidas, assim como os saldos a receber e a pagar e as receitas e despesas, decorrentes das transações entre elas. Considerando que o controle das empresas investidas é compartilhado, estas são consolidadas de forma proporcional, conforme o percentual de participação em cada investida (nota explicativa nº 10). As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas, e as demonstrações financeiras das empresas investidas são preparadas para o mesmo período de divulgação. O fundo de investimento exclusivo, administrado por gestores independentes, caracteriza-se como Empresa de Propósito Específico (EPE), uma vez que a Companhia detém o controle das suas operações, além de participar de forma integral em seus riscos e recompensas. Dessa forma, esse fundo é consolidado nas informações trimestrais. Os títulos e valores mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas “Caixa e equivalentes de caixa” ou “Títulos mantidos para negociação”, considerando os vencimentos originais dos títulos e as estratégias de investimento dos fundos, que preveem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam a liquidez imediata dos valores (notas explicativas nº 5 e nº 6). 13 Rossi Residencial S.A. 2.2. Apresentação de informações por segmento A Administração entende que a divulgação de informações por segmento não é aplicável às atividades da Companhia, pois efetua o monitoramento de suas atividades, a avaliação de desempenho e a tomada de decisão, para alocação de recursos ao nível de empreendimento imobiliário e não ao nível de segmentos. Entende, ainda, que as empresas investidas Rossi Consultoria de Imóveis Ltda. (Rossi Vendas) e Rossi Ind. de Artefatos de Concreto Ltda. (Rossi PréMoldados) não são negócios independentes. 2.3. Moeda funcional e de apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e de suas investidas. A Companhia não possui transações em moeda estrangeira. 2.4. Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. A Companhia mantém aplicações financeiras, substancialmente, representadas por Certificados de Depósito Bancário - CDBs e fundos de investimentos, e considera equivalentes de caixa quando há conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e está sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um fundo de investimento, normalmente, qualifica-se como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. 2.5. Títulos e valores mobiliários São mensurados por meio do resultado são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo, ou mantidos até o vencimento. Usualmente, incluem-se nessa classificação os valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias, na data da aplicação. 2.6. Contas a receber de clientes São apresentadas aos valores presentes e de realização. A classificação entre o circulante e o não circulante é realizada com base na expectativa do fluxo de vencimento dos contratos. 14 Rossi Residencial S.A. Clientes por incorporação de imóveis São atualizados conforme cláusulas contratuais, sendo: • Até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Nacional de Construção Civil - INCC. • Após a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M, com juros de 12% ao ano (tabela “Price”). • Na venda de lotes de terrenos não incorporados, pela variação do IGP-M. O ajuste a valor presente é calculado sobre as unidades não concluídas e contabilizado pelos mesmos critérios de apropriação da receita de venda de imóveis. A taxa de desconto é representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia, descontando-se o IGP-M projetado para 12 meses. A provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dos riscos de realização das contas a receber em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização desses créditos, levando em consideração, substancialmente, as parcelas de alienações fiduciárias com garantias em notas promissórias, bem como atualizações monetárias de contas a receber em atraso, uma vez que a carteira possui, substancialmente, a garantia do próprio imóvel objeto da venda. A Companhia e suas investidas realizam cessão e/ou securitização de recebíveis relativas aos créditos com alienação fiduciária de empreendimentos concluídos. A Companhia opera com operações de securitização realizada mediante a emissão de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários - CCIs, que são cedidas a instituições financeiras, sob as quais não possuem todas as obrigações relativas ao crédito imobiliário e, portanto, no caso de não pagamento esse valor é reembolsado pela Companhia. Para essas securitizações, o valor creditado pelas instituições financeiras é registrado como passivo, pelo fato de a Companhia ainda possuir o risco do crédito e a gestão dessa carteira. 2.7. Imóveis a comercializar Os imóveis prontos a comercializar estão demonstrados ao custo de construção, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque representa o custo incorrido das unidades ainda não comercializadas, composto por custos de formação dos apartamentos, das casas e dos conjuntos comerciais. Nessa rubrica também são considerados os materiais a serem aplicados nas obras, os encargos financeiros e os gastos com novos projetos. A Companhia adquire os terrenos para futuras incorporações, com condições de pagamento em moeda corrente, por meio da participação na receita do empreendimento ou por meio de permuta física, com o compromisso de entrega de unidades imobiliárias do empreendimento a ser desenvolvido nos respectivos terrenos. 15 Rossi Residencial S.A. A classificação entre circulante e não circulante é realizada com base na projeção de lançamento dos empreendimentos imobiliários. A Companhia e suas investidas revisam anualmente o valor contábil dos imóveis a comercializar e terrenos para futuras incorporações, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. O critério dessa avaliação leva em consideração a expectativa de lançamento dos empreendimentos imobiliários, o fluxo de caixa projetado descontado e o valor de mercado dos imóveis. 2.8. Investimentos Os investimentos da Companhia em suas investidas são avaliados com base no método da equivalência patrimonial. A Companhia mantém participação em sociedades, substancialmente, representadas por “joint ventures”, com as quais os empreendedores mantêm acordo contratual que estabelece o controle conjunto de várias atividades das investidas. A Companhia reconhece sua participação nas investidas utilizando a consolidação proporcional. A Companhia consolida sua participação nos ativos, nos passivos, nas receitas e nas despesas das investidas, linha por linha, nas suas demonstrações financeiras consolidadas. As informações trimestrais das investidas são preparadas para o mesmo exercício de divulgação da Companhia. Os ajustes são efetuados, quando necessário, para alinhar as práticas contábeis com as adotadas pela Companhia. Os ajustes são efetuados nas informações trimestrais consolidadas da Companhia com o objetivo de eliminar a sua participação nos saldos de ativos e passivos das investidas, receitas e despesas e ganhos e perdas não realizados sobre as transações entre a Companhia e suas investidas. As perdas em transações são reconhecidas imediatamente se a perda fornece evidências de redução do valor realizável de ativos. Excedente ao valor contábil na compra Representa o excedente do custo de aquisição em relação ao valor contábil da participação da Companhia no patrimônio líquido das investidas. Se o custo de aquisição for maior que o valor contábil da parcela adquirida do patrimônio líquido da investida, a diferença é apropriada ao resultado do exercício, utilizando-se, como critério de amortização, a realização dos ativos da investida. Para os casos em que o custo de aquisição for menor, a diferença é reconhecida como ganho no resultado do exercício. 2.9. Imobilizado É avaliado ao custo de aquisição, líquido das depreciações registradas pelo método linear, considerando as respectivas taxas. São incluídos os gastos com a construção do estande de vendas, quando a vida útil estimada é 16 Rossi Residencial S.A. superior a 12 meses, e são depreciados de acordo com a sua vida útil (conforme nota explicativa nº 11). O valor residual, a vida útil do imobilizado e o método de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício e ajustados quando for o caso. Um imobilizado é baixado quando vendido, ou, quando nenhum benefício econômico for esperado, o eventual resultado da baixa é incluído no resultado do exercício. 2.10. Intangíveis Softwares As licenças de softwares adquiridas são demonstradas pelo valor de custo de aquisição e qualificadas conforme a vida útil estimada pelas taxas descritas na nota explicativa nº 12. Os gastos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa à medida que forem incorridos. O excedente ao valor contábil na compra de ativos, proveniente da mais valia de contas a receber de clientes, são classificados como intangível no consolidado. 2.11. Impostos a) Imposto de renda e contribuição social - correntes O Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ (25%) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL (9%) são calculados observando-se suas alíquotas nominais, que, conjuntamente, totalizam 34%. O imposto de renda diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as bases fiscais de ativos e passivos e os seus valores contábeis. Conforme facultado pela legislação tributária, certas investidas optaram pelo regime de lucro presumido. Para essas investidas, a base de cálculo do IRPJ e da CSLL é calculada à razão de 8% e 12% sobre as receitas brutas, respectivamente, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto e contribuição. b) Imposto de renda e contribuição social - diferidos Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para uso na compensação das diferenças temporárias. O imposto de renda diferido sobre prejuízos fiscais acumulados não possui prazo de prescrição, porém, sua compensação é limitada, em anos futuros, a até 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. As investidas que optam pelo regime de lucro presumido não podem compensar prejuízos fiscais de um exercício em anos subsequentes. 17 Rossi Residencial S.A. Caso a realização do imposto diferido ativo não seja provável, não é feito nenhum reconhecimento contábil (nota explicativa nº 18). 2.12. Contas a pagar por aquisição de terrenos e adiantamentos de clientes Nas operações de aquisições de imóveis, os compromissos podem ser assumidos para pagamento em espécie, classificados como contas a pagar por aquisição de terrenos, ou, com a entrega de futuras unidades imobiliárias, classificados como adiantamentos de clientes. Os valores são reconhecidos conforme cláusulas contratuais, considerando o valor justo do terreno adquirido, e, nos casos de entrega de futuras unidades imobiliárias, pela determinação do produto a ser desenvolvido no terreno. A liquidação das obrigações ocorre substancialmente conforme a execução financeira da obra (apropriação das receitas). 2.13. Outros ativos e passivos circulantes e não circulantes Os ativos são reconhecidos no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Os passivos são reconhecidos no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação for provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.14. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas As políticas contábeis para registro e divulgação de passivos contingentes e obrigações legais estão assim descritas: (a) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como perdas possíveis são divulgados em notas explicativas e os avaliados como perdas remotas não são divulgados; e (b) obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as possibilidades de êxito de processos. 2.15. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros O valor contábil dos ativos é revisado anualmente com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. 18 Rossi Residencial S.A. Quando essas evidências são identificadas e o valor contábil líquido exceder o recuperável, é constituída provisão para deterioração, ajustando-se o valor contábil ao valor recuperável. 2.16. Ajustes a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários são ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando-se em consideração os fluxos de caixa contratuais, a taxa de juros explícita e, em certos casos, implícita dos respectivos ativos e passivos e as taxas praticadas no mercado para transações semelhantes. Subsequentemente, são apropriados ao resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. 2.17. Benefícios a empregados a) Programa de participação nos resultados A Companhia mantém programa de participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados, conforme disposto na legislação em vigor, podendo ocorrer com base em programas espontâneos mantidos pelas empresas ou em acordos com os empregados ou com as entidades sindicais, e deliberado em reunião da Diretoria. A provisão para participação dos empregados e administradores nos lucros é contabilizada pelo regime de competência, com base nos critérios e nas premissas estabelecidos no programa mantido pela Companhia (conforme nota explicativa nº 24.a). b) Plano de previdência complementar A Companhia mantém Plano de Previdência Complementar para empregados e dirigentes, na modalidade Plano Gerador de Benefício Livre - PGBL. Conforme a modalidade do plano, a contribuição é classificada como definida e a contabilização é direta, porque a obrigação da Companhia relativa a cada exercício é determinada pelos montantes a serem contribuídos no período. Consequentemente, não são necessárias avaliações atuariais para mensurar a obrigação ou a despesa e não há possibilidade de nenhum ganho ou perda atuarial. c) Plano de opção de compra de ações Tem por objetivo a outorga de opções de ações de emissão da Companhia a administradores e empregados de nível gerencial, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle. O plano está limitado ao máximo de opções que resulte numa diluição de até 3% do capital social da Companhia na data de aprovação de cada programa. O preço de exercício de cada programa é definido com base na média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia nos 60 19 Rossi Residencial S.A. pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de aprovação de cada programa. Exercida a opção, o Conselho de Administração define se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos participantes, de acordo com o artigo 166, inciso III, da Lei nº 6.404/76, ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das opções as ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o artigo 171, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76, não terão preferência na outorga nem no exercício das opções originárias do plano. O pagamento baseado em ações, qualificado como um instrumento patrimonial (liquidação em ações), é calculado com base no valor atribuído aos serviços recebidos dos empregados nos planos, que é determinado pelo valor justo das opções outorgadas, estabelecido na data da outorga de cada plano, utilizando um modelo de precificação de opções, e reconhecido como despesa durante o período de carência de direito à opção, compreendido entre a data da outorga e a data que se adquire o direito de exercer, em contrapartida ao patrimônio líquido. 2.18. Instrumentos financeiros Os ativos e passivos financeiros são reconhecidos quando uma entidade for parte das disposições contratuais do instrumento. Os ativos e passivos financeiros são inicialmente mensurados pelo valor justo. O valor justo é a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e dispostas a isso em transação sem favorecimento. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial, exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado. Ativos financeiros Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: (i) ao valor justo por meio do resultado, (ii) investimentos mantidos até o vencimento, (iii) empréstimos e recebíveis, e (iv) ativos financeiros “disponíveis para venda”. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial. (i) Ao valor justo por meio do resultado Os ativos e passivos financeiros são mensurados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos para negociação e têm como característica a sua negociação ativa e frequente, principalmente, no curto prazo. Esses ativos são mensurados ao seu valor justo, e suas variações são reconhecidas no resultado financeiro do exercício. 20 Rossi Residencial S.A. (ii) Investimentos mantidos até o vencimento São os ativos financeiros que correspondem a ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem intenção e capacidade financeira de manter até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos contratuais auferidos em contrapartida ao resultado do exercício, com base na taxa de juros efetiva. (iii) Empréstimos e recebíveis São incluídos nessa categoria os empréstimos e recebíveis com pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são atualizados de acordo com a taxa efetiva da respectiva transação. Compreende-se como taxa efetiva aquela fixada nos contratos e ajustada pelos respectivos custos de cada transação. (iv) Ativos financeiros “disponíveis para venda” Os ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como “disponíveis para venda” ou não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros Os passivos financeiros são classificados como “Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado” ou “Outros passivos financeiros”. (i) Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os passivos financeiros classificados como valor justo por meio do resultado são aqueles mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Mudanças no valor justo são reconhecidas no resultado do exercício. (ii) Outros passivos financeiros Os outros passivos financeiros, incluindo empréstimos, financiamentos e debêntures, são inicialmente mensurados pelo valor justo, líquidos dos custos da transação. Posteriormente, são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, e a despesa financeira é reconhecida com base na remuneração efetiva. O método de juros efetivos é utilizado para calcular o custo amortizado de um passivo financeiro e alocar sua despesa de juros pelo período aplicável. A taxa de juros efetiva é a taxa que desconta exatamente os fluxos de caixa futuros estimados ao longo da vida estimada do passivo financeiro. 21 Rossi Residencial S.A. A receita é reconhecida com base nos juros efetivos para os instrumentos de divida não caracterizados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. Instrumentos financeiros derivativos Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor justo na data de contratação e são posteriormente remensurados pelo valor justo no final de cada exercício social. Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado imediatamente, a menos que o derivativo seja designado e efetivo como instrumento de “hedge”; nesse caso, o momento do reconhecimento no resultado depende da natureza da relação de “hedge”. 2.19. Ações em tesouraria São instrumentos patrimoniais próprios, readquiridos (ações em tesouraria) e reconhecidos ao custo em conta redutora do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido no resultado do exercício na compra, na venda, na emissão ou no cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida na rubrica “Outras reservas de capital”. 2.20. Reconhecimento de receitas e custos a) Apuração do resultado de incorporação e venda de imóveis A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados e quando possa ser mensurada de forma confiável. Nas vendas a prazo de unidade concluída, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. Os juros prefixados e as variações monetárias de IGP-M e INCC são apropriados ao resultado na rubrica “Venda de imóveis”, observando-se o regime de competência. Nas vendas de unidades não concluídas, o resultado é apropriado de acordo com os critérios estabelecidos pelas orientações contidas na orientação técnica OCPC 01, detalhados a seguir: (i) o custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o custo do terreno, é apropriado integralmente ao resultado; (ii) as receitas de vendas são apropriadas ao resultado utilizando o método do percentual de conclusão de cada empreendimento, sendo esse percentual mensurado em razão do custo incorrido em relação ao custo total orçado dos respectivos empreendimentos; (iii) as receitas de vendas apuradas conforme o item (ii), incluindo a atualização monetária, líquida das parcelas já recebidas, são contabilizadas como contas a receber ou como adiantamentos de clientes, devido à relação entre as receitas contabilizadas e os valores recebidos; (iv) os encargos financeiros dos financiamentos imobiliários, das dívidas de terrenos adquiridos, das 22 Rossi Residencial S.A. debêntures e do capital de giro são capitalizados ao custo de cada empreendimento, quando vinculados à construção, e apropriados ao resultado proporcionalmente às unidades vendidas. Os encargos financeiros atribuídos às unidades não vendidas são classificados em imóveis a comercializar; (v) as despesas comerciais inerentes à atividade de comercialização são qualificadas como incorridas à medida que ocorre a veiculação e aplicação ou conforme o regime de competência. São representadas, substancialmente, por despesas de publicidade e comissões sobre vendas; (vi) a provisão para garantia é constituída por montante considerado suficiente pela Administração para a cobertura de eventuais desembolsos futuros, considerando as unidades entregues sob garantia, com base no custo histórico; (vii) as permutas físicas, tendo como objetivo a entrega de unidade a construir, são registradas pelo seu valor justo e contabilizadas como um componente do estoque de terrenos, em contrapartida a adiantamentos de clientes no passivo, no momento em que as cláusulas resolutivas tenham sido atendidas; (viii) a Companhia avaliou seus contratos de venda de unidades imobiliárias e os contratos realizados por suas investidas, tendo como base as análises trazidas pela orientação técnica OCPC 04, entendendo que os contratos celebrados encontram-se no escopo do pronuciamento técnico CPC 17 - Contratos de Construção, uma vez que, à medida que a construção avança, há a transferência dos riscos e benefícios de forma contínua para o promitente comprador do imóvel. Distratos de contratos Na ocorrência de distrato de contratos de venda de unidades imobiliárias, as receitas e os custos reconhecidas no resultado são revertidas, a débito na rubrica “Venda de imóveis” e a crédito na rubrica “Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados”, este em contrapartida aos “Estoques de imóveis a comercializar”. O valor da devolução a clientes é registrado como “Valores a pagar por rescisões de clientes” no passivo circulante. b) Receita com prestação de serviços As receitas decorrentes da prestação de serviços são representadas por atividades de gerenciamento de obras e administração imobiliária, apropriadas de acordo com sua competência. 2.21. Lucro por ação O calculo básico de lucro por ação é feito por meio da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O lucro diluído por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício, mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias. 23 Rossi Residencial S.A. 2.22. Combinação de negócios O método de aquisição é usado para contabilizar cada combinação de negócios realizada pela Companhia. O custo de uma aquisição é mensurado como o valor justo dos ativos transferidos, dos instrumentos patrimoniais emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data da transação. As despesas relacionadas à aquisição são reconhecidas no resultado do exercício, quando incorridas. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos são mensurados ao valor justo na data da aquisição. O excesso do custo de aquisição relacionado ao valor justo dos ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos é registrado como ágio e, caso seja inferior, é registrado como ganho por compra vantajosa no resultado do exercício na data de aquisição. Em transações que a Companhia adquire o controle da empresa na qual ela mantinha uma participação de capital imediatamente antes da data de aquisição, essa participação inicial é avaliada pelo valor justo na data de aquisição do controle, que, em caso de ganho, é reconhecida ao resultado do exercício. 2.23. Novas normas e interpretações ainda não adotadas Certas normas, emendas a normas e interpretações do IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram em vigor para as informações trimestrais de 30 de setembro de 2011, como segue: - Instrumentos financeiros – IFRS 9 - Alterações ao IAS 32 – Apresentação de instrumentos financeiros - Alterações ao IAS 19 – Benefícios aos empregados - Demonstrações financeiras consolidadas – IFRS 10 - Acordo de participação – IFRS 11 - Divulgações de participações em outras entidades – IFRS 12 - Mensuração ao valor justo – IFRS 13 - Alterações ao IAS 1 – Apresentação das demonstrações financeiras - Alterações ao IFRS 7 – Divulgações – transferências de ativos financeiros - Alterações ao IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas - Alterações ao IAS 28 – Investimentos em coligadas e controladas 24 Rossi Residencial S.A. A Administração da Companhia está analisando os impactos decorrentes da aplicação dessas normas, emendas e interpretações. Baseando-se em análises preliminares, a adoção da IFRS 11 pode levar a mudanças significativas na apresentação da situação patrimonial e dos resultados da Companhia. A norma trata da contabilização de “empreendimentos conjuntos” sobre os quais duas ou mais partes exercem controle. A Companhia define seus empreendimentos conjuntos como “joint venture”, e, em virtude desse pronunciamento, o critério de consolidação poderá sofrer alteração. O CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações relacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em decorrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações efetuadas pelo IASB, espera-se que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória. 2.24. Reapresentação das informações trimestrais A Administração da Companhia, com o objetivo de aprimoramento do conjunto de suas demonstrações financeiras, revisitou algumas práticas contábeis utilizadas até 30 de setembro de 2011 e concluiu por modificar determinadas práticas contábeis, descritas abaixo, de forma retrospectiva, conforme prevê o Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erro. Como resultado desse processo, ajustes e reclassificações foram identificados e efetuados nas demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 2009. Assim, as informações trimestrais referentes ao período findo em 30 de setembro de 2011 incluem, para fins de comparação, as cifras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e em 1º de janeiro de 2010. Os ajustes não produziram efeitos no saldo de caixa e equivalentes de caixa. As mudanças efetuadas que resultaram em ajustes estão resumidas a seguir: a) Cálculo da apropriação da receita em função do percentual de evolução das obras (POC) Nos vários empreendimentos desenvolvidos por meio de consórcios de sociedades, nos quais uma ou mais das sociedades consorciadas contribui com o terreno, enquanto uma ou mais são sociedades consorciadas responsáveis pela incorporação, anteriormente, a receita era apropriada ao resultado através da segregação entre terrenos e incorporações, com margens diferenciadas para cada item separadamente e em momentos diferentes. Essa prática usualmente levava a um reconhecimento mais acelerado de suas receitas nas entidades que contribuíam com os terrenos do que o reconhecimento nas entidades responsáveis pelas incorporações. A partir dessas demonstrações financeiras, a Companhia alterou sua prática para o reconhecimento da receita e do resultado por empreendimento, de forma a refletir a mesma margem para o conjunto, terreno e incorporação, do mesmo empreendimento. Como decorrência, o saldo do patrimônio líquido em 30 de setembro de 2011, em 31 de 25 Rossi Residencial S.A. dezembro de 2010 e em 1º de janeiro de 2010 foram reduzidos em R$587.717, R$528.809 e R$376.974, respectivamente e o lucro líquido dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010 foram reduzidos em R$58.908 e R$87.123 respectivamente. b) Resultado na alienação de investimentos Após análise detalhada de algumas transações, envolvendo a alienação de quotas de determinada investidas, em função de características contratuais específicas, a essência conduziu à conclusão que os recursos recebidos possuíam características de passivo e não necessariamente a venda de participações societárias, como originalmente formalizado. Assim, os recursos recebidos passaram a ser registrados no passivo, e o resultado apropriado na proporção da evolução da obra. Como decorrência, o saldo do patrimônio líquido e do lucro líquido do período findo em 30 de setembro de 2011 foi reduzido em R$57.998. c) Amortização de encargos financeiros capitalizados Revisão e ajuste do critério de alocação e amortização dos juros capitalizados aos empreendimentos que eram financiados com recursos obtidos de terceiros. Adicionalmente, foram apurados, também ajustes em função das alterações mencionadas nos itens a) e b) acima. Como decorrência, o saldo do patrimônio líquido em 30 de setembro 2011 e em 31 de dezembro de 2010 foram reduzidos em R$55.373 e R$9.845, respectivamente e o lucro líquido dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010 foram reduzidos em R$45.528 e R$6.007, respectivamente. O quadro abaixo detalha os principais efeitos dessas alterações de práticas contábeis (na controladora e consolidado), nos balanços patrimoniais e no patrimônio líquido em 30 de setembro de 2011, em 31 de dezembro de 2010 e em 1º de janeiro de 2010, e na demonstração do resultado dos períodos findos em 30 de setembro de 2011 e de 2010: 26 Rossi Residencial S.A. a) Balanços patrimoniais: Balanços patrimoniais - 30.09.2011 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Originalmente divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado 502.965 (9.327) 493.638 947.966 (62.601) Títulos e valores mobiliários 454.803 (445.476) 9.327 454.803 (392.202) Contas a receber de clientes 277.034 40.088 317.122 1.645.902 Imóveis a comercializar 271.125 (51.255) 219.870 1.491.019 Outros créditos 315.723 (59.618) 256.105 657.260 (122.391) 534.869 1.821.650 (525.588) 1.296.062 5.196.950 (362.676) 4.834.274 Total do circulante 885.365 62.601 169.751 1.815.653 44.767 1.535.786 Não circulante Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Depósitos judiciais Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos 454.803 454.803 119.329 - (38.759) 80.570 1.561.112 36.569 - 36.569 294.382 - 294.382 43.997 - 43.997 52.635 - 52.635 1.945.826 2.171.226 18.345 - - 18.345 - 1.945.826 2.708.099 (536.873) - 454.803 (701.019) 454.803 860.093 Imobilizado 27.310 - 27.310 75.991 - 75.991 Intangível 10.411 - 10.411 10.411 30.370 40.781 Total do ativo não circulante 4.891.541 (120.829) 4.770.712 2.012.876 (215.846) 1.797.030 Total do ativo 6.713.191 (646.417) 6.066.774 7.209.826 (578.522) 6.631.304 Balanços patrimoniais - 30.09.2011 Passivo Circulante Controladora Ajuste e Originalmente Reclassidivulgado ficações Reapresentado Consolidado Ajuste e Originalmente Reclassidivulgado ficações Reapresentado Financiamentos para construção - crédito imobiliário 135.489 - 135.489 732.877 - 732.877 Empréstimos para capital de giro 159.252 11.916 171.168 159.252 68.816 228.068 Debêntures 136.527 - 136.527 136.527 - 136.527 9.133 - 9.133 74.732 - 74.732 Contas a pagar por aquisição de terrenos 22.214 - 22.214 222.320 7.594 229.914 Salários e encargos sociais Fornecedores 30.364 - 30.364 48.870 - 48.870 Impostos e contribuições a recolher 2.477 - 2.477 28.646 - 28.646 Dividendos a pagar Participação dos administradores e empregados a pagar Adiantamentos de clientes 7.624 2.305 (1.727) 7.624 578 7.624 291.590 (15.540) 7.624 276.050 144.223 Impostos e contribuições diferidos Passivo a descoberto das investidas e outros Total do circulante 11.275 138.215 6.008 299.094 10.455 (9.190) 820 289.904 27.235 - 814.934 1.819 816.753 1.867.888 66.878 1.934.766 1.311.544 27.235 Não circulante Financiamentos para construção - crédito imobiliário 1.055.000 - 1.055.000 1.311.544 - 50.000 - 50.000 50.000 - 50.000 850.000 - 850.000 850.000 - 850.000 Contas a pagar por aquisição de terrenos 13.931 - 13.931 219.174 - 219.174 Impostos e contribuições a recolher 21.356 - 21.356 24.275 - 24.275 Provisões 22.071 - 22.071 24.522 - 24.522 Provisões para garantias de obras 14.886 - 14.886 15.239 - 15.239 1.086.449 - 1.086.449 - - - 67.124 1.196 68.320 Empréstimos para capital de giro Debêntures Partes relacionadas Impostos e contribuições diferidos Outras a pagar Total do não circulante 4.504 3.118.197 (1.640) 2.864 54.492 54.492 52.852 3.171.049 2.561.878 - - 2.025.145 2.025.145 54.492 54.492 55.688 2.617.566 - 2.025.145 Patrimônio líquido Capital social 2.025.145 Ações em tesouraria (26.691) - (26.691) (26.691) - (26.691) Reserva de capital 18.786 - 18.786 18.786 - 18.786 Reserva legal 48.979 - 48.979 48.979 - 48.979 Lucros (Prejuízos) acumulados 713.841 (701.088) 12.753 713.841 (701.088) 12.753 Total do patrimônio líquido 2.780.060 (701.088) 2.078.972 2.780.060 (701.088) 2.078.972 Total do passivo e patrimônio líquido 6.713.191 (646.417) 6.066.774 7.209.826 (578.522) 6.631.304 27 Rossi Residencial S.A. Balanços patrimoniais - 31.12.2010 Ativo Circulante Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Originalmente divulgado Caixa e equivalentes de caixa 194.289 194.289 381.479 Títulos e valores mobiliários 546.238 (525.521) 20.717 588.406 Contas a receber de clientes 199.849 263.053 462.902 1.409.692 Imóveis a comercializar 163.785 (6.040) 157.745 1.020.508 Outros créditos 122.212 (3.805) 118.407 348.830 (39.108) 309.722 1.226.373 (272.313) 954.060 3.748.915 (21.960) 3.726.955 525.521 525.521 (283.099) 113.404 1.558.306 31.771 255.001 - 255.001 Total do circulante - Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado (525.521) 381.479 62.885 513.406 1.923.098 29.263 1.049.771 Não circulante Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Depósitos judiciais Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Imobilizado Intangível 396.503 31.771 - 42.650 - 1.260.442 2.147.729 (512.231) - 525.521 (1.087.174) 525.521 471.132 42.650 50.912 - 50.912 1.260.442 1.635.498 25.024 - - 25.024 52.030 13.591 - 13.591 52.030 - 6.928 - 6.928 6.928 - 6.928 Total do ativo não circulante 3.899.614 (269.809) 3.629.805 1.948.201 (561.653) 1.386.548 Total do ativo 5.125.987 (542.122) 4.583.865 5.697.116 (583.613) 5.113.503 Passivo Controladora Ajuste e Originalmente Reclassidivulgado ficações Reapresentado Balanços patrimoniais - 31.12.2010 Consolidado Ajuste e Originalmente Reclassidivulgado ficações Reapresentado Circulante 206.234 - 206.234 673.818 - Empréstimos para capital de giro 68.209 - 68.209 68.209 - 68.209 Debêntures 38.971 - 38.971 38.971 - 38.971 Financiamentos para construção - crédito imobiliário 673.818 7.350 - 7.350 57.833 - 57.833 Contas a pagar por aquisição de terrenos 47.420 - 47.420 202.659 - 202.659 Salários e encargos sociais 17.595 - 17.595 25.729 - 25.729 3.517 - 3.517 28.071 - 28.071 83.071 9.942 2.540 (1.778) 83.071 9.942 762 83.071 9.942 247.766 (53.919) 83.071 9.942 193.847 5.675 146.294 Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Participação dos administradores e empregados a pagar Adiantamentos de clientes 6.570 12.245 66.948 79.346 Passivo a descoberto das investidas e outros 173.136 - 173.136 17.046 - Total do circulante 663.660 4.792 668.452 1.520.063 Financiamentos para construção - crédito imobiliário 295.193 - 295.193 457.540 - Empréstimos para capital de giro 101.944 - 101.944 101.944 - 101.944 Debêntures 770.300 - 770.300 770.300 - 770.300 165.109 Impostos e contribuições diferidos 25.427 17.046 1.545.490 Não circulante 457.540 Contas a pagar por aquisição de terrenos 12.342 - 12.342 165.109 - Impostos e contribuições a recolher 21.356 - 21.356 24.275 - 24.275 Provisões 18.147 - 18.147 20.598 - 20.598 8.703 - 8.703 - - - Provisões para garantias de obras Partes relacionadas Impostos e contribuições diferidos Total do não circulante 8.408 - 8.408 701.019 - 701.019 11.260 (8.260) 3.000 106.226 (70.386) 35.840 1.939.969 (8.260) 1.931.709 1.654.695 (70.386) 1.584.309 - 2.022.921 2.022.921 - 2.022.921 Patrimônio líquido Capital social 2.022.921 (24.385) - (24.385) (24.385) - (24.385) 9.208 - 9.208 9.208 - 9.208 48.979 (48.979) - 48.979 (48.979) - 465.635 (489.675) (24.040) 465.635 (489.675) (24.040) Total do patrimônio líquido 2.522.358 (538.654) 1.983.704 2.522.358 (538.654) 1.983.704 Total do passivo e patrimônio líquido 5.125.987 (542.122) 4.583.865 5.697.116 (583.613) 5.113.503 Ações em tesouraria Reserva de capital Reserva legal Lucros (prejuízos) acumulados 28 Rossi Residencial S.A. Ativo Originalmente divulgado Balanços patrimoniais - 01.01.2010 Controladora Ajuste e ReclassiOriginalmente ficações Reapresentado divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros créditos Total do circulante 443.201 383.742 423.086 142.124 79.708 1.471.861 45.485 23.252 (28.025) 40.712 443.201 383.742 468.571 165.376 51.683 1.512.573 573.223 396.518 1.057.806 765.865 13.146 232.206 3.038.764 264.150 43.606 (13.146) (69.285) 225.325 573.223 396.518 1.321.956 809.471 162.921 3.264.089 Não circulante Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar Depósitos judiciais Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante 1.131 168.020 20.310 39.492 610.701 1.474.945 5.838 4.446 2.324.883 (53.227) (403.460) (456.687) 1.131 114.793 20.310 39.492 610.701 1.071.485 5.838 4.446 1.868.196 1.131 954.849 306.032 47.498 21.620 5.114 28.604 4.446 1.369.294 (531.032) 13.146 (5.114) (523.000) 1.131 423.817 306.032 47.498 34.766 28.604 4.446 846.294 Total do ativo 3.796.744 (415.975) 3.380.769 4.408.058 (297.675) 4.110.383 Passivo Circulante Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Fornecedores Contas a pagar por aquisição de terrenos Salários e encargos sociais Impostos e contribuições a recolher Dividendos a pagar Participação dos administradores e empregados a pagar Adiantamentos de clientes Impostos e contribuições diferidos Passivo a descoberto das investidas e outros Total do circulante Originalmente divulgado Balanços patrimoniais - 01.01.2010 Controladora Ajuste e ReclassiOriginalmente ficações Reapresentado divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado 202.679 69.376 33.071 13.008 23.028 9.298 4.078 51.800 18.485 4.719 11.003 6.829 447.374 13.489 (223) 81.962 95.228 202.679 69.376 33.071 13.008 23.028 9.298 4.078 51.800 18.485 18.208 10.780 88.791 542.602 413.351 69.376 33.071 43.213 243.404 10.894 16.324 51.800 18.485 282.247 66.800 14.994 1.263.959 104.121 21.236 125.357 413.351 69.376 33.071 43.213 243.404 10.894 16.324 51.800 18.485 386.368 88.036 14.994 1.389.316 Não circulante Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Contas a pagar por aquisição de terrenos Impostos e contribuições a recolher Provisões Provisões para garantias de obras Partes relacionadas Impostos e contribuições diferidos Total do não circulante 85.226 167.096 314.565 6.056 21.356 10.747 3.103 453.426 4.382 1.065.957 (101.695) (1.741) (103.436) 85.226 167.096 314.565 6.056 21.356 10.747 3.103 351.731 2.641 962.521 213.160 167.096 314.565 81.800 24.275 13.198 3.103 43.489 860.686 (15.265) (15.265) 213.160 167.096 314.565 81.800 24.275 13.198 3.103 28.224 845.421 Patrimônio líquido Capital social Ações em tesouraria Reserva de capital Reserva legal Lucros (Prejuízos) acumulados Total do patrimônio líquido 1.523.242 (18.774) 500.237 31.490 247.218 2.283.413 (31.490) (376.277) (407.767) 1.523.242 (18.774) 500.237 (129.059) 1.875.646 1.523.242 (18.774) 500.237 31.490 247.218 2.283.413 (31.490) (376.277) (407.767) 1.523.242 (18.774) 500.237 (129.059) 1.875.646 Total do passivo e patrimônio líquido 3.796.744 (415.975) 3.380.769 4.408.058 (297.675) 4.110.383 29 Rossi Residencial S.A. b) Demonstrações de resultado: Demonstrações do resultado - 30.09.2011 Originalmente divulgado Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados Lucro bruto 301.744 Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações (99.462) 202.282 2.156.649 (144.498) (170.555) 32.332 (138.223) (1.484.747) 131.189 (67.130) 64.059 671.902 (172.058) - (172.058) (188.838) - (3.435) - (3.435) (3.435) - (40.988) (196.862) (16.878) (4.220) 8.385 (136.113) Reapresentado 2.012.151 (1.476.362) 535.789 (Despesas)/receitas operacionais Administrativas Honorários da diretoria Comerciais Depreciações e amortizações (40.891) (20.679) 16.384 306.286 (67.446) 238.840 - - - Outras despesas operacionais, líquidas (15.629) - (15.629) (11.647) - (11.647) 201.145 97 (3.435) (213.740) Resultado de equivalência patrimonial Lucro antes do resultado financeiro (4.317) (97) (188.838) (134.576) (136.607) (4.295) 66.569 250.441 Receitas financeiras 72.779 - 72.779 111.519 - 111.519 113.834 Despesas financeiras (25.591) (27.858) (53.449) (55.379) (27.223) (82.602) Lucro antes dos impostos 248.333 (162.434) 85.899 306.581 (163.830) 142.751 Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos Lucro líquido do exercício (127) 248.206 (162.434) (127) (30.190) - (30.190) - (28.185) 1.396 (26.789) 85.772 248.206 (162.434) 85.772 Demonstrações do resultado - 30.09.2010 Originalmente divulgado Receita operacional líquida Custo dos imóveis vendidos e serviços prestados Lucro bruto Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado 331.237 2.873 334.110 1.784.340 (81.432) 1.702.908 (273.554) (4.100) (277.654) (1.227.013) (4.100) (1.231.113) 57.683 (1.227) 56.456 557.327 (121.748) - (121.748) (3.113) - (3.113) (26.197) (2.246) (28.443) (142.279) (14.730) (2.023) (15.806) 13.730 - - (5.760) 5.100 (85.532) 471.795 (133.213) - (133.213) (3.113) - (Despesas)/receitas operacionais Administrativas Honorários da diretoria Comerciais Depreciações e amortizações (3.269) 1.246 Resultado de equivalência patrimonial 316.524 (89.996) Outras despesas operacionais, líquidas (13.758) 5.100 Lucro antes do resultado financeiro 206.122 (87.123) 226.528 (8.658) 118.999 257.156 (81.432) (3.113) (157.009) (2.076) (660) 175.724 Receitas financeiras 65.618 - 65.618 78.942 - 78.942 Despesas financeiras (12.534) (6.007) (18.541) (30.313) (6.007) (36.320) Lucro antes dos impostos 259.206 (93.130) 166.076 305.785 (87.439) 218.346 Imposto de renda e contribuição social Correntes - - - (15.723) - (15.723) Diferidos - - - (30.856) (5.691) (36.547) 259.206 (93.130) 166.076 Lucro líquido do exercício 259.206 (93.130) 166.076 30 Rossi Residencial S.A. c) A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício são apresentados a seguir: Consolidado Controladora Conciliação do patrimônio líquido: 30/09/2011 31/12/2010 01/01/2010 30/09/2011 31/12/2010 01/01/2010 Patrimônio líquido divulgado Reconhecimento da receita Impostos e contribuições diferidas Despesas com comissões de vendas Operações de alienação de investimentos Encargos financeiros capitalizados Equivalência patrimonial 2.780.060 (8.860) 2.522.358 (18.268) 2.283.413 (21.231) 2.780.060 (584.128) 2.522.358 (519.849) 2.283.413 (371.003) 820 1.690 1.964 (3.589) (8.960) (5.971) - - (4.773) - - (30.793) (57.998) - - (57.998) - - (55.373) (579.677) 2.078.972 (9.845) (512.231) (383.727) (55.373) - (9.845) - - 1.983.704 1.875.646 2.078.972 1.983.704 1.875.646 30/09/2011 Conciliação do resultado: Resultado do exercício divulgado Reconhecimento da receita Impostos e contribuições diferidas Operações de alienação de investimentos Encargos financeiros capitalizados Equivalência patrimonial Controladora 248.206 9.408 (870) (57.998) (45.528) (67.446) 85.772 30/09/2010 Controladora 248.206 (64.279) 5.371 (57.998) (45.528) 85.772 Controladora 259.206 3.166 (293) (6.007) (89.996) 166.076 Consolidado 259.206 (81.950) (5.173) (6.007) 166.076 O quadro abaixo detalha os principais efeitos dessas alterações de práticas contábeis (na controladora e consolidado), nos fluxos de caixas e demonstrações do valor adicionado para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010: 31 Rossi Residencial S.A. a) Demonstrações dos fluxos de caixa: Demonstrações dos fluxos de caixa - 30.09.2011 Originalmente divulgado Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Das atividades operacionais 248.333 (162.434) 85.899 306.581 Depreciação e amortização 4.317 - 4.317 20.679 - 20.679 Provisão para devedores duvidosos 4.000 - 4.000 4.000 - 4.000 Provisões para demandas cíveis 3.924 - 3.924 3.924 - 3.924 Provisão para garantias de obras 6.478 - 6.478 6.536 - 6.536 Provisão para remuneração em opções de ações 9.577 - 9.577 9.577 - 9.577 29.329 - 29.329 29.329 - 29.329 - - - 7.778 - 7.778 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social (163.830) 142.751 Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa: Provisão para participações no resultado Resultado de equivalência patrimonial Resultado na alienação de investimentos (306.286) 4.203 Perda por desvalorização de ativos 7.568 Impostos e contribuições diferidas (1.976) Juros e encargos financeiros, líquidos 67.446 870 (238.840) 4.203 7.568 7.568 (1.106) 10.660 (360) 1.992 7.568 10.300 5.380 1.992 7.372 (103.408) 14.847 (92.126) (77.279) 303.224 (162.198) (101.416) Diminuição (aumento) em contas a receber de clientes 238.364 (19.597) 218.767 (43.300) (18.951) (62.251) Diminuição (aumento) em imóveis a comercializar (57.481) 45.528 (11.953) (427.229) (7.205) (434.434) (26.201) 46.310 20.109 (313.589) 74.984 (238.605) (1.347) - (1.347) 44.846 - 44.846 (1.167) - (1.167) 141.026 Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Diminuição (aumento) em outros créditos, líquidos de itens classificados no passivo Aumento nos demais ativos Aumento (diminuição) de contas a pagar por aquisição de terrenos Diminuição de impostos e contribuições (1.723) 134.486 (29.615) 7.594 - (29.615) (235) (1.727) (1.962) 43.824 Diminuição na participação dos administradores e empregados a pagar (31.647) - (31.647) (31.647) - (31.647) Aumento (diminuição) dos demais passivos 14.552 - 14.552 40.041 - 40.041 194.531 (21.612) 172.919 (325.528) (223.861) Aumento (diminuição) de adiantamento de clientes Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais (15.540) (1.723) 142.080 (121.316) 28.284 (446.844) Das atividades de investimento (181.057) (42.804) Aquisição de títulos mantidos para negociação 89.452 9.630 99.082 108.163 Aquisição de bens do imobilizado, líquido de alienações (16.048) - (16.048) (42.652) - (42.652) (5.471) - (5.471) (5.471) - (5.471) (113.124) (33.174) (146.298) (415.214) - (415.214) (83.071) - (83.071) 2.224 - 2.224 (2.306) - Aquisição de investimentos Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de investimento - 60.040 (11.775) (11.775) 96.388 48.265 Das atividades de financiamento Transações com partes relacionadas Pagamento de dividendos Aumento de capital Ações em tesouraria (2.306) - - - (83.071) - (83.071) 2.224 - 2.224 (2.306) - (2.306) Emissão de debêntures 150.000 - 150.000 150.000 - 150.000 Pagamento de debêntures (73.185) - (73.185) (73.185) - (73.185) Dívida: Captações Amortizações Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 1.036.780 (406.916) 64.416 - 1.101.196 1.572.348 (406.916) (784.861) 121.316 - 1.693.664 (784.861) 208.312 64.416 272.728 781.149 121.316 902.465 289.719 9.630 299.349 515.661 (11.775) 503.886 213.246 502.965 (18.957) 194.289 381.479 493.638 432.305 947.966 (50.826) (9.327) (62.601) 885.365 Caixa e equivalentes de caixa No início do período No final do período 32 Rossi Residencial S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - 30.09.2010 Controladora Ajuste e Reclassificações Originalmente divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Reapresentado Das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 259.206 (93.130) 166.076 305.785 (87.439) 218.346 Ajustes que não representam entrada ou saída de caixa: Depreciação e amortização 3.269 - 3.269 15.806 - 15.806 Provisão para devedores duvidosos 1.000 - 1.000 1.000 - 1.000 5.900 - 5.900 5.900 - 5.900 Provisão para garantias de obras 4.100 - 4.100 4.100 - 4.100 Provisão para remuneração em opções de ações 6.390 - 6.390 6.390 - 6.390 17.191 - 17.191 17.191 - 17.191 Provisões para demandas cíveis Provisão para participações no resultado Resultado de equivalência patrimonial Resultado na alienação de investimentos (316.524) 2.561 89.996 (226.528) - (7.341) (4.780) 1.877 Perda por desvalorização de ativos - 7.341 7.341 - Impostos e contribuições diferidas 4.820 293 5.113 24.937 Juros e encargos financeiros, líquidos (18.811) (30.898) (2.841) (18.811) (98.266) (33.739) 284.720 (7.341) 7.341 (518) (87.957) (5.464) 7.341 24.419 (98.266) 196.763 Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes: Diminuição em títulos e valores mobiliários de longo prazo Diminuição (aumento) em contas a receber de clientes Diminuição (aumento) em imóveis a comercializar - (457) 457 21.117 (1.890) 19.227 (553.066) 132.055 (421.011) (15.443) 6.007 (9.436) (82.310) 6.007 (76.303) - (93.579) (457) 457 - Diminuição (aumento) em outros créditos, líquidos de itens classificados no passivo 75.581 75.581 (93.579) Aumento nos demais ativos (3.377) - (3.377) (3.586) - 45.221 - 45.221 38.185 - 38.185 (1.056) - (1.056) (11.574) - (11.574) Aumento (diminuição) de contas a pagar por aquisição de terrenos Diminuição de impostos e contribuições Aumento (diminuição) de adiantamento de clientes Diminuição na participação dos administradores e empregados a pagar Aumento (diminuição) dos demais passivos Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais - (3.716) (75.319) (27.452) - (27.452) (27.452) - (27.452) 10.302 - 10.302 49.233 - 49.233 71.098 457 71.555 (475.205) (2.440) (1.276) (50.105) (3.586) 457 (125.424) (474.748) Das atividades de investimento Aquisição de investimentos Aquisição de títulos mantidos para negociação (40.442) (205.359) (457) (40.442) - (205.816) (210.128) (457) (210.585) Aquisição de bens do imobilizado, líquido de alienações (2.325) - (2.325) (19.249) - (19.249) Recursos aplicados no desenvolvimento de softwares (3.326) - (3.326) (3.326) - (3.326) (251.909) (232.703) Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de investimento (251.452) (457) (457) (233.160) Das atividades de financiamento Transações com partes relacionadas Pagamento de dividendos Aumento de capital Gastos com emissões de ações Ações em tesouraria (376.175) - (376.175) (51.800) - (51.800) - - (5.500) - - - (5.500) (51.800) (5.500) - (51.800) (5.500) Emissão de debêntures 497.360 - 497.360 497.360 - 497.360 Pagamento de debêntures (44.467) - (44.467) (44.467) - (44.467) Dívida Captações Amortizações Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 377.037 - 377.037 700.819 - 700.819 (196.167) - (196.167) (312.320) - (312.320) 200.288 - 200.288 784.092 - 784.092 19.934 - 19.934 76.184 - 76.184 443.201 463.135 - 443.201 573.223 463.135 573.223 649.407 - - - 649.407 Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício 33 Rossi Residencial S.A. b) Demonstrações do valor adicionado: Demonstrações do valor adicionado - 30.09.2011 Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Originalmente divulgado Consolidado Ajuste e Reclassificações Originalmente divulgado Reapresentado Receitas Vendas de imóveis Provisão para devedores duvidosos 310.506 (4.000) 306.506 (98.592) - 211.914 (4.000) 2.213.111 (4.000) (147.231) - 2.065.880 (4.000) (98.592) 207.914 2.209.111 (147.231) 2.061.880 Insumos adquiridos de terceiros Custos dos imóveis vendidos (93.994) 51.994 (42.000) (1.249.718) 28.048 (1.221.670) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (89.472) 15.753 (73.719) (253.698) 61.007 (192.691) (7.568) - (7.568) (7.568) - (7.568) (191.034) 67.747 (123.287) (1.510.984) 89.055 (1.421.929) 115.472 (30.845) 84.627 698.127 Perda de valores ativos Valor adicionado bruto Depreciação e amortização Valor líquido produzido pela entidade (4.317) - (58.176) 639.951 (4.317) (20.679) (665) 111.155 (30.845) 80.310 677.448 (58.841) (21.344) 306.286 (67.446) 238.840 - - - 72.779 111.519 - 111.519 - 111.519 618.607 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir 72.779 - 379.065 (67.446) 311.619 111.519 490.220 (98.291) 391.929 788.967 102.451 12.897 115.348 13.768 (9.012) 4.756 (58.841) 730.126 109.628 66.595 176.223 96.843 (81.654) 15.189 5.579 11.821 Distribuição do valor adicionado Despesas com pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS 5.546 595 6.141 6.242 121.765 4.480 126.245 212.713 (9.480) 203.233 28.853 2.665 31.518 134.835 12.883 147.718 - - - 1.542 - 1.542 53 4.384 4.437 702 45.550 46.252 28.906 7.049 35.955 137.079 58.433 195.512 Impostos, taxas e contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Aluguéis Juros - 5.094 5.094 - 7.755 7.755 91.343 47.520 138.863 190.969 46.885 237.854 91.343 52.614 143.957 190.969 54.640 245.609 Remuneração de capitais próprios Lucros retidos 248.206 (162.434) 85.772 248.206 (162.434) 85.772 248.206 (162.434) 85.772 248.206 (162.434) 85.772 490.220 (98.291) 391.929 788.967 (58.841) 730.126 34 Rossi Residencial S.A. Demonstrações do valor adicionado- 30.09.2010 Originalmente divulgado Controladora Ajuste e Reclassificações Reapresentado Consolidado Ajuste e Reclassificações Originalmente divulgado Reapresentado Receitas Vendas de imóveis Provisão para devedores duvidosos 345.840 3.166 349.006 1.839.564 (1.000) - (1.000) (1.000) (81.950) 344.840 3.166 348.006 1.838.564 (81.950) 1.756.614 (195.275) - (195.275) (1.073.437) 7.341 (1.066.096) (68.094) - (68.094) (191.852) - (191.852) (7.341) - (7.341) - 1.757.614 (1.000) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos imóveis vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Perda de valores ativos (270.710) Valor adicionado bruto 74.130 3.166 - (7.341) (270.710) (1.265.289) 77.296 573.275 - (7.341) (1.265.289) (81.950) - 491.325 Depreciação e amortização (3.269) - (3.269) (15.806) Valor líquido produzido pela entidade 70.861 3.166 74.027 557.469 316.524 (89.996) 226.528 - - - 65.618 78.942 - 78.942 - 78.942 (81.950) (15.806) 475.519 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir 65.618 - 382.142 (89.996) 292.146 78.942 453.003 (86.830) 366.173 636.411 (81.950) 554.461 Distribuição do valor adicionado Despesas com pessoal Remuneração direta 69.865 - 69.865 72.488 - 72.488 Benefícios 7.912 - 7.912 37.648 - 37.648 FGTS 3.982 - 3.982 4.263 - 4.263 81.759 - 81.759 114.399 - 114.399 28.994 293 29.287 116.556 5.173 121.729 44 - 44 671 - 671 29.038 293 29.331 117.227 5.173 122.400 Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração de capitais de terceiros Juros 83.000 6.007 89.007 145.579 6.007 151.586 83.000 6.007 89.007 145.579 6.007 151.586 259.206 (93.130) 166.076 259.206 (93.130) 166.076 259.206 (93.130) 166.076 259.206 (93.130) 166.076 453.003 (86.830) 366.173 636.411 (81.950) 554.461 Remuneração de capitais próprios Lucros retidos Não há impactos em outros resultados abrangentes nos exercícios divulgados, portanto, não está sendo apresentada demonstração de outros resultados abrangentes. 3. JULGAMENTOS, ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVOS Na elaboração das informações trimestrais individuais e consolidadas, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras operações. As informações trimestrais incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção da vida útil de bens do imobilizado, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisões para tributos, aos custos orçados e ao andamento de obras, à apropriação de despesas com vendas, às amortizações de ágios e outras similares; os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. 35 Rossi Residencial S.A. a) Redução ao valor recuperável dos ativos Para determinar se o excedente ao valor contábil na compra apresenta redução em seu valor recuperável, é necessário fazer estimativas do valor da geração de caixa para as quais esse custo foi alocado. O cálculo do valor presente é baseado em estimativas de fluxos de caixa futuros esperados e em uma taxa de desconto adequada para que o valor presente seja calculado. O excedente ao valor contábil na compra é gerado a partir da aquisição de investidas e é proveniente da mais-valia de ativos. Nas informações trimestrais consolidadas, o excedente é reclassificado para as rubricas dos respectivos ativos adquiridos. b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A Administração da Companhia, com base em projeções de resultados futuros, estima a sua realização até o término do empreendimento. c) Reconhecimento de receita Na atividade de incorporação imobiliária, as receitas são reconhecidas com base no estágio de conclusão da obra, mensuradas com base na proporção dos custos incorridos em relação aos custos totais estimados ou orçados. Quando as receitas a serem reconhecidas excedem os saldos a receber dos clientes, a diferença é classificada como adiantamentos de clientes. Quando os saldos a receber dos clientes excedem as receitas a serem reconhecidas, a diferença é classificada como contas a receber de clientes. d) Remuneração baseada em ações As provisões da remuneração dos Programas de Opções de Compra de Ações (“Programas”) e do Plano de Opção de Compra de Ações Restritas (“Ações Restritas”) estão registradas pelo valor justo da opção, o qual é calculado pela Companhia com base no modelo “Black & Scholes”. e) Valor justo de instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros são inicialmente mensurados ao seu valor justo. A Companhia determina a classificação dos seus instrumentos financeiros quando estes se tornam parte das disposições contratuais do instrumento. f) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para demandas tributárias, cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. 36 Rossi Residencial S.A. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. g) Custos orçados dos empreendimentos Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a incorrer para o encerramento das obras, são revisados periodicamente no decorrer das obras, e o efeito destas revisões nas estimativas afeta o resultados da Companhia, de acordo com o pronunciamento técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificações de Erros. 4. INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Análise dos instrumentos financeiros A Companhia e suas investidas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Não são realizadas operações envolvendo instrumentos financeiros com finalidade especulativa. Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se torna parte das disposições contratuais. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor justo, acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão (quando aplicável). Sua mensuração subsequente ocorre a cada data de balanço, de acordo com as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros. A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados a bancos e a caixa e equivalentes de caixa efetuando seus investimentos em instituições financeiras e com remuneração em títulos de curto prazo. Os riscos de crédito em contas a receber são administrados por normas específicas de análise de crédito e estabelecimento de limites de exposição por cliente. Os instrumentos financeiros estão registrados em contas patrimoniais e são representados por aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos, debêntures e ações em tesouraria, cujos valores estimados de mercado são substancialmente similares aos seus respectivos valores contábeis, exceto as ações em tesouraria. Adicionalmente, as contas a receber de clientes, quando relativas a obras concluídas e em andamento, podem ser negociadas em operações de securitização e/ou cessão. 37 Rossi Residencial S.A. No período findo em 30 de setembro de 2011 e exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não foram contratadas operações com instrumentos financeiros derivativos e instrumentos derivativos embutidos. b) Categoria de instrumentos financeiros e valor de mercado Categoria Valor contábil 30/09/2011 Valor de mercado Valor contábil 31/12/2010 Valor de mercado Controladora 01/01/2010 Valor Valor de contábil mercado Ativo financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Partes relacionadas Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis 493.638 464.130 397.692 1.945.826 493.638 464.130 397.692 1.945.826 194.289 546.238 576.306 1.260.442 194.289 546.238 576.306 1.260.442 443.201 384.873 583.364 610.701 443.201 384.873 583.364 610.701 Passivos financeiros Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Fornecedores Contas a pagar por aquisição de terrenos Partes relacionadas Outras a pagar Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros 1.190.489 221.168 986.527 9.133 36.145 1.086.449 54.492 1.190.489 221.168 986.527 9.133 36.145 1.086.449 54.492 501.427 170.153 809.271 7.350 59.762 701.019 - 501.427 170.153 809.271 7.350 59.762 701.019 - 287.905 236.472 347.636 13.008 29.084 351.731 - 287.905 236.472 347.636 13.008 29.084 351.731 - Categoria Valor contábil 30/09/2011 Valor de mercado Valor contábil 31/12/2010 Valor de mercado Consolidado 01/01/2010 Valor Valor de contábil mercado Ativo financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Valor justo por meio do resultado Valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis 885.365 517.404 2.675.746 885.365 517.404 2.675.746 381.479 588.406 2.394.230 381.479 588.406 2.394.230 573.223 397.649 1.745.773 573.223 397.649 1.745.773 Passivos financeiros Financiamentos para construção - crédito imobiliário Empréstimos para capital de giro Debêntures Fornecedores Contas a pagar por aquisição de terrenos Outras a pagar Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros 2.044.421 278.068 986.527 74.732 449.088 54.492 2.044.421 278.068 986.527 74.732 449.088 54.492 1.131.358 170.153 809.271 57.833 367.768 - 1.131.358 170.153 809.271 57.833 367.768 - 626.511 236.472 347.636 43.213 325.204 - 626.511 236.472 347.636 43.213 325.204 - Os empréstimos, financiamentos, debêntures, contas a pagar e contas a pagar por aquisição de terreno, os quais estão mensurados pelo custo amortizados, são atualizados monetariamente com bases nos índices e juros contratados até a data de fechamento das informações trimestrais. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Os principais riscos a que a Companhia está exposta na condução de suas atividades são: Risco de liquidez O controle de liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é acompanhado diariamente, a fim de garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessário, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos. 38 Rossi Residencial S.A. Risco de crédito A Companhia leva em consideração, para o risco de crédito de contas a receber de clientes, as parcelas de alienações fiduciárias, uma vez que a carteira possui a garantia do próprio imóvel objeto da venda, porém o valor do risco efetivo de eventuais perdas encontra-se apresentado como perda no valor recuperável (vide nota explicativa nº 7). Risco de mercado (i) Risco de taxas de juros e inflação - o risco de taxa de juros decorre da parcela da dívida referenciada à Taxa Referencial – TR e CDI, aplicações financeiras referenciadas ao CDI, contas a receber atualizadas a INCC e IGPM e contas a pagar remunerada a INCC, que podem afetar negativamente as receitas ou despesas financeiras caso ocorra um movimento desfavorável nas taxas de juros e na inflação, A Companhia definiu 3 cenários (provável, possível e remoto) a serem simulados. No provável foram definidas pela Administração as taxas divulgadas pela BM&F, e o cenário possível e o remoto, uma deterioração de 25% e 50% respectivamente nas variáveis. A base de cálculo utilizada é o valor apresentado nas notas explicativas caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, financiamentos, empréstimos, debêntures, contas a pagar e contas a pagar por aquisição de terrenos. Risco com indexadores CDI TR IGPM INCC Base 283.806 (1.712.306) 23.004 15.268 Exposição líquida positiva Risco com indexadores CDI TR IGPM INCC Exposição líquida positiva Base 728.807 (2.566.238) 97.980 185.895 Cenário provável Cenário possível Controladora Cenário Remoto 33.119 (22.765) 1.717 1.057 41.399 (28.456) 2.146 1.321 49.679 (34.147) 2.575 1.585 13.128 16.410 19.692 Cenário provável Cenário possível Consolidado Cenário Remoto 85.972 (34.172) 7.312 19.454 107.465 (42.715) 9.139 24.317 128.958 (51.258) 10.967 29.180 78.566 98.206 117.847 39 Rossi Residencial S.A. Devido a natureza, complexidade e isolamento de uma única variável, as estimativas apresentadas podem não representar fielmente o valor da perda, caso a variável em questão tenha a deterioração apresentada. 5. (ii) Risco de taxas de câmbio - a Companhia não possui operações em moedas estrangeiras; (iii) Operações com derivativos - a Companhia não possui operações com derivativos; CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Os valores de caixa e equivalentes de caixa são representados, substancialmente, por saldos bancários, investimentos financeiros em títulos privados (CDBs e operações compromissadas - DI) e aplicação em fundo de investimento exclusivo, emitidos ou geridos por instituições financeiras, todos com rentabilidade média equivalente de 99,46% - 102% do DI CETIP “CDI” (96% - 112% do CDI para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e em 01º de janeiro de 2010). As aplicações financeiras registradas como caixa e equivalentes de caixa são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Controladora 30/09/2011 31/12/2010 (reapresentado) (reapresentado) Caixa e bancos Aplicações financeiras: Fundo exclusivo com liquidez imediata Cerificado de depósitos bancários – CDBs Operações compromissadas – DI Caderneta de poupança Alocação do fundo exclusivo: Cerificado de depósitos bancários – CDBs Fundos de investimentos – DI Operações compromissadas – DI Consolidado 01/01/2010 (reapresentado) 30/09/2011 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 162.319 48.070 40.648 390.433 138.594 135.233 12.607 261.776 51.600 5.336 58.628 56.878 30.713 356.783 25.095 1.261 19.414 333.125 52.953 24.242 60.681 64.530 28.344 17.022 23.963 493.638 194.289 443.201 81.970 2.642 885.365 48.834 68.840 381.479 51.878 8.235 308.548 573.223 Os fundos exclusivos consistem em cotas mantidas junto a instituições financeiras, compostos por CDBs e operações compromissadas. 6. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS Controladora Consolidado 30/09/2011 31/12/2010 01/01/2010 30/09/2011 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentad (reapresentad (reapresentad (reapresenta (reapresentad (reapresentad o) o) o) do) o) o) Títulos mantidos para negociação Circulante Não circulante Títulos mantidos até o vencimento Não circulante 9.327 20.717 383.742 1.131 62.601 62.885 396.518 1.131 454.803 464.130 525.521 546.238 384.873 454.803 517.404 525.521 588.406 397.649 40 Rossi Residencial S.A. a) Títulos mantidos para negociação Os títulos mantidos para negociação consistem em cotas de fundos de investimentos exclusivos , mantidas em instituições financeiras. São representados por títulos públicos prefixados e pós-fixados, indexados à taxa Selic e investimento em títulos privados (CDBs) com rentabilidade de 99,82% a 101% do DI CETIP “CDI”. Os fundos são ajustados ao valor de mercado, com as alterações em seu valor justo refletidas no resultado das operações. b) Títulos mantidos até o vencimento O titulo classificado como mantido até o vencimento refere-se a uma aplicação no Fundo de Investimento Caixa Corporativo Renda Fixa de Longo Prazo, com tendência de variação das taxas de juros pós-fixadas (CDI). O recurso é proveniente da integralização da 3ª emissão de debêntures, destinado ao financiamento da construção de unidades residenciais, e serão liberados em parcelas após cumprimento de condições contratuais. Estas parcelas serão determinadas pelo Agente Fiduciário de acordo com a evolução física do empreendimento a ser comprovado pelo agente de obras. 7. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES São representadas por: 30/09/2011 Unidades em construção Ajustes a valor presente Vendas de terrenos Unidades concluídas Provisão para crédito de liquidação duvidosa Circulante Não circulante Controladora 31/12/2010 01/01/2010 30/09/2011 Consolidado 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 174.562 (1.116) 236.424 240.999 (2.360) 345.845 318.045 (10.766) 281.763 2.005.462 (74.255) 756.717 1.779.159 (58.755) 682.004 1.326.805 (67.849) 492.495 (12.178) 397.692 (8.178) 576.306 (5.678) 583.364 (12.178) 2.675.746 (8.178) 2.394.230 (5.678) 1.745.773 317.122 80.570 462.902 113.404 468.571 114.793 1.815.653 860.093 1.923.098 471.132 1.321.956 423.817 O ajuste a valor presente foi calculado sobre as contas a receber de unidades em construção, utilizando-se a taxa média de desconto de 5,85% em 30 de setembro de 2011 e de 4,65% em 31 de dezembro de 2010. 41 Rossi Residencial S.A. A segregação de contas a receber de clientes por idade de vencimento está assim representada: Consolidado Controladora 30/09/2011 (reapresentado) Vencidas: Até 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Acima de 181 dias A vencer: Até 1 ano De 1 a 3 anos Acima de 3 anos 31/12/2010 (reapresentado) 1.771 278 1.970 29.981 34.000 4.886 1.170 5.997 29.017 30/09/2011 31/12/2010 (reapresentado) (reapresentado) 8.971 2.316 8.140 38.175 41.070 12.225 4.469 12.346 103.931 132.971 283.122 32.495 48.075 363.692 421.832 61.120 52.284 535.236 1.682.682 524.216 335.877 2.542.775 1.865.496 366.488 104.644 2.336.628 397.692 576.306 2.675.746 2.394.230 57.602 A movimentação da provisão para crédito de liquidação duvidosa está assim representada: Controladora Saldo em 1º de janeiro de 2010 (reapresentado) Adições Saldo em 31 de dezembro de 2010 (reapresentado) Adições Saldo em 30 de setembro de 2011 (reapresentado) 8. Consolidado 5.678 2.500 8.178 4.000 12.178 5.678 2.500 8.178 4.000 12.178 IMÓVEIS A COMERCIALIZAR São representados por: 30/09/2011 (reapresentado) Circulante: Imóveis concluídos Imóveis em construção Terrenos para futuras incorporações Ajustes a valor presente Gastos com novos projetos Adiantamento a fornecedores Materiais Circulante Não circulante Controladora 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 30/09/2011 (reapresentado) Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 23.004 63.329 19.641 57.190 9.859 91.279 97.980 756.532 51.504 510.305 16.370 416.992 164.138 (10.877) 11.403 86.340 (2.421) 21.254 58.606 (1.212) 13.766 939.177 (39.521) 13.360 686.353 (22.058) 21.599 644.432 (13.004) 14.757 4.118 1.324 256.439 3.805 3.707 189.516 9.486 3.902 185.686 47.407 15.233 1.830.168 39.108 17.961 1.304.772 28.849 7.107 1.115.503 219.870 36.569 157.745 31.771 165.376 20.310 1.535.786 294.382 1.049.771 255.001 809.471 306.032 42 Rossi Residencial S.A. O ajuste a valor presente está contabilizado em contrapartida de contas a pagar por aquisição de terrenos, considerando a taxa média de desconto de 5,85% em 30 de setembro de 2011, 4,77% em 31 de dezembro de 2010 e 7,46% em 1º de janeiro de 2010. Os gastos com novos projetos são classificados como custos de terrenos, pois se referem à pesquisa para aquisição de terrenos já em negociação e com qualificação para futuros empreendimentos da Companhia. Caso a negociação não seja concretizada, os gastos serão baixados como despesas com pesquisa, na rubrica de despesas comerciais. As despesas com pesquisa reconhecidas até 30 de setembro de 2011 totalizaram R$5.869 (R$1.991 até 30 de setembro de 2010). Os adiantamentos a fornecedores estão substancialmente representados por valores antecipados aos fornecedores de elevadores e são classificados como materiais. 9. OUTROS CRÉDITOS São representados por: Adiantamentos a parceiros de negócios Dividendos a receber Impostos a recuperar Repasse de clientes Outros 30/09/2011 (reapresentado) Controladora 31/12/2010 (reapresentado) 125.567 17.498 21.018 76.750 15.272 256.105 36.185 17.998 14.455 43.035 6.734 118.407 01/01/2010 30/09/2011 (reapresentado) (reapresentado) 22.647 8.976 6.278 8.209 5.573 51.683 327.681 38.512 146.082 22.594 534.869 Consolidado 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) 180.640 26.377 92.855 9.850 309.722 120.846 12.682 18.176 11.217 162.921 Os saldos de adiantamentos a parceiros de negócios referem-se aos aportes realizados em montantes maiores que a participação da Companhia nos empreendimentos os quais são compensados ao longo da execução desses empreendimentos. Até 30 de setembro de 2011, a Companhia havia efetuado adiantamentos no montante de R$36.044 para a Construtora Norcon (“Norcon”), como condição preferencial na aquisição e desenvolvimento de empreendimentos em parceria, com foco na região Nordeste do país. A Norcon atua nos segmentos residencial e comercial, para os mais variados perfis de renda. Os repasses de clientes referem-se a créditos provenientes de contas a receber de clientes, cujas obras foram concluídas e que estão em trâmite de liberação para vinculação e repasse às instituições financeiras que financiaram o projeto. 43 Rossi Residencial S.A. 10. INVESTIMENTOS a) As principais informações dos investimentos em 30 de setembro de 2011 estão resumidas a seguir: Ativo Passivo Patr. líq. Resultado do exerc. Part. % Resultado da equiv. patrim. Saldo de invest. T ransf. pass. a descob. Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal Investidas Astir Ass. T éc. Imob. Part. Ltda RCI Consult. de Imóveis Ltda Rossi Consult. de Imóveis Ltda Rossi Ind. de Art. de Concreto Ltda 3.262 4.266 2.924 10.972 1.853 1.442 2.655 12.641 1.409 2.824 269 (1.669) (1) 168 (927) (5.823) 99,90 99,90 99,99 99,90 (1) 168 (927) (5.817) (6.577) 1.407 2.821 269 (1.668) 2.829 1.668 1.668 1.407 2.821 269 4.497 - 1.407 2.821 269 4.497 Joint Ventures Açafate Emp. S/A Consolda Emp. S/A Pacino Emp. Imob. Ltda Perpetuas Emp. Imob. Ltda Santa Matilda Emp. Imob. Ltda São T eobaldo Emp. Imob. Ltda Abelia Emp. Imob. Ltda Acalifa Emp. S/A Acauã – Invest. Imob. Ltda. Acer Participações S/A Acidantera Emp. Imob. Ltda Acragante Emp. Imob. Ltda Adenium Emp. Imob. Ltda Adiantum Emp. S/A Afelandra Emp. S/A Agave Emp. Imob. Ltda Agerato Emp. S/A Aglaonema Emp. S/A Agraecum Emp. S/A Ajuga Emp. S.A. Alcaçus Emp. S/A Alcea Emp. Imob. Ltda 14.777 5.331 15.564 2.550 8.264 17.125 1.184 37.218 1.830 570 1.175 1.540 1.184 23.576 19.069 1.154 32.786 4.861 4.224 1.300 3.111 76.556 2.050 1.405 16.742 895 3.930 14.598 54 36.099 274 78 41 1.540 51 20.682 21.160 21 26.458 1.095 4.517 1.304 3.114 16.630 12.727 3.926 (1.178) 1.655 4.334 2.527 1.130 1.119 1.556 492 1.134 1.133 2.894 (2.091) 1.133 6.328 3.766 (293) (4) (3) 59.926 2.212 1.741 (947) (3) 2.517 554 (1) (165) (262) (5) (1) (1) (1) (337) (1.235) (1) (2.297) 1.445 (545) (2) (2) 13.480 99,90 99,90 99,90 99,99 99,90 90,00 33,93 60,00 70,00 99,99 33,93 99,90 33,93 50,00 75,00 33,93 70,00 99,99 99,90 99,90 99,90 99,99 2.210 1.739 (946) (3) 2.514 499 (99) (183) (5) (1) (169) (926) (1.608) 1.445 (544) (2) (2) 13.479 12.714 3.922 (1.177) 1.655 4.330 2.274 383 671 1.089 492 385 384 1.447 (1.568) 384 4.430 3.766 (293) (4) (3) 59.920 1.177 1.568 293 4 3 - 12.714 3.922 1.655 4.330 2.274 383 671 1.089 492 385 384 1.447 384 4.430 3.766 59.920 - 12.714 3.922 1.655 4.330 2.274 383 671 1.089 492 385 384 1.447 384 4.430 3.766 59.920 Part. % Resultado da equiv. patrim. Saldo de invest. T ransf. pass. a descob. Set embro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal Joint Ventures Alibert i Emp. S/A Alium Emp. S/A Allure Des. Imob. S/A Alocasia Emp. S/A Alpen Haus Des. Imob. S/A Alpen Haus Neg. Imob. S/A Alpínia Des. Imob. Ltda. Alquemila Emp. S/A Alteia Emp. Ltda. Alternantera Emp. S/A Ambassador Emp. S/A Ambato Emp. Imob. Ltda América Piqueri Incorp. S/A América Properties Ltda. Amniso Emp. Imob. Ltda Anagalide Emp. S/A Anagalis Emp. S/A Anapo Emp. Imob. Ltda Ancusa Emp. S/A Aneliasia Emp. S/A Aniene Emp. Imob. Ltda Anigro Emp. Imob. Ltda Anloga Emp. Imob. Ltda Anona Emp. S/A Anteros Emp. Imob. Ltda Antirinum Emp. S/A Antocleista Emp. S/A Apeliotes Emp. Imob. Ltda Apetenia Emp. S/A Apidano Emp. Imob. Ltda Apuléia Emp. Ltda. Araticum Emp. S/A Araucaia Emp. S/A Araure Emp. Imob. Ltda Ardisia Emp. S/A Argent ea Emp. S/A Aridarum Emp. S/A Aristasia Emp. S/A Aristat a Emp. S/A Arkansas Emp. S/A Arquitotis Emp. S/A Artocarpus Emp. S/A Arundina Emp. Imob. Ltda Asistásia Emp. S/A Asmiscada Emp. S/A Asopo Emp. Imob. Ltda Asperula Emp. S/A Asterion Emp. Imob. Ltda Astilbe Emp. Imob. Ltda Atinidia Emp. S/A Atromeia Emp. S/A Auriculata Emp. S/A Autent ic Des. Imob. S/A Autent ic Emp. S/A Aven Emp. Imob. Ltda Ativo Passivo Patr. líq. 13.108 10.222 13.600 55.569 11.110 13.154 32.506 15.047 32.705 37.338 5.961 1.125 4.497 38.507 1.097 17.151 5.643 3.854 12.484 1.457 943 13.660 3.198 18.546 6.059 587 7.078 1.922 46.372 1.601 13.516 2.520 12.358 2.055 28.646 157.829 2.721 19.332 12.945 2.751 41.179 3.764 2.565 9.355 16.284 2.024 1.404 4.119 1.549 5.109 44.039 23.667 3.999 5.749 15.800 8.198 1.105 1.616 49.967 636 10.049 5.136 6.848 5.952 16.129 2.264 1.439 4.266 6.017 1.097 18.343 4.993 3.855 853 1.060 1.417 13.674 3.198 21.872 6.532 591 2.107 1.925 7.907 2.043 5.067 1.001 (1.078) 2.055 33.750 151.345 775 6.280 6.592 281 17.811 168 2.227 5.463 1.282 2.094 1.406 4.568 47 5.112 26.852 22.395 2.280 4.997 12.585 4.910 9.117 11.984 5.602 10.474 3.105 27.370 8.199 26.753 21.209 3.697 (314) 231 32.490 (1.192) 650 (1) 11.631 397 (474) (14) (3.326) (473) (4) 4.971 (3) 38.465 (442) 8.449 1.519 13.436 (5.104) 6.484 1.946 13.052 6.353 2.470 23.368 3.596 338 3.892 15.002 (70) (2) (449) 1.502 (3) 17.187 1.272 1.719 752 3.215 Resultado do exerc. 805 (41) (186) (5.022) 150 244 5.731 5.463 (1.655) 8.559 895 (315) 219 88 (1) (74) 149 (2) 393 (1) 202 (15) (1) 63 (473) (2) 200 (1) 9.662 (442) (2.444) 825 17.700 (1) (1.612) (2.150) 1.614 (183) 3.674 1.704 (989) 3.165 131 1.310 3.573 (71) (1) (449) (1) (2) 10.424 372 43 64 1.356 75,00 99,99 99,99 70,00 70,00 70,00 99,99 99,99 99,99 99,90 50,00 99,90 20,00 99,99 99,90 50,00 50,00 99,90 99,90 50,00 99,90 99,90 70,00 45,00 99,99 99,90 70,00 99,90 70,00 99,90 99,99 99,90 99,90 99,90 90,00 80,00 50,00 70,00 99,92 99,90 99,99 99,90 33,93 48,52 70,00 65,00 50,00 99,99 33,93 99,90 99,90 50,00 70,00 70,00 90,00 604 (41) (186) (3.515) 105 171 5.730 5.462 (1.655) 8.550 448 (315) 44 88 (1) (37) 75 (2) 393 (1) 202 (15) (1) 28 (473) (2) 140 (1) 6.763 (442) (2.444) 824 17.682 (1) (1.451) (1.720) 807 (128) 3.671 1.702 (989) 3.162 44 636 2.501 (46) (1) (449) (2) 10.414 186 30 45 1.220 3.683 9.116 11.983 3.921 7.332 2.174 27.367 8.198 26.750 21.188 1.849 (314) 46 32.487 (596) 325 (1) 11.619 199 (474) (14) (1.497) (473) (4) 3.480 (3) 26.926 (442) 8.448 1.517 13.423 (4.594) 5.187 973 9.136 6.348 2.468 23.366 3.592 115 1.888 10.501 (46) (1) (449) 510 (3) 17.170 636 1.203 526 2.894 314 596 1 474 14 1.497 473 4 3 442 4.594 46 1 449 3 - 3.683 9.116 11.983 3.921 7.332 2.174 27.367 8.198 26.750 21.188 1.849 46 32.487 325 11.619 199 3.480 26.926 8.448 1.517 13.423 5.187 973 9.136 6.348 2.468 23.366 3.592 115 1.888 10.501 510 17.170 636 1.203 526 2.894 - 3.683 9.116 11.983 3.921 7.332 2.174 27.367 8.198 26.750 21.188 1.849 46 32.487 325 11.619 199 3.480 26.926 8.448 1.517 13.423 5.187 973 9.136 6.348 2.468 23.366 3.592 115 1.888 10.501 510 17.170 636 1.203 526 2.894 44 Rossi Residencial S.A. Setembro de 2011 (Reapresentado) Ativo Joint Ventures Bafira Emp. Imob. Ltda Bantri Emp. Imob. Ltda Barão de Café Emp. Imob. S/A Barão de Café Incorp. S/A Basilico Emp. S/A BCP Emp. Imob. Ltda. Beaumontia Emp. S/A Bétula Emp. S/A Bidasoa Emp. Imob. Ltda Bipinatus Emp. S/A Bitinia Emp. Imob. Ltda Bolero Emp. S/A Bonina Emp. Imob. Ltda Borago Emp. S/A Bordo Emp. S/A Bouvardia Emp. S/A Brassica Emp. S/A Bresbe Emp. Imob. Ltda Brutio Emp. Imob. Ltda Cairica Emp. S/A Calaminta Emp. S/A Calêndula Emp. Ltda. Caliandra Incorp. Ltda Calibracoa Emp. S/A Califórnia 5 Emp. Ltda. Campainha Emp. S/A Campanula Emp. S/A Cancale Emp. Imob. Ltda Capital Rossi Emp. S/A Capuchinha Emp. S/A Carimbosa Emp. S/A Cariniana Emp. S/A Caroba Emp. S/A Cartamus Emp. S/A Cartatica Emp. Ltda. Catarantus Emp. S/A Caudata Emp. Ltda. Cedrela Emp. Ltda. Celebrete Emp. S/A Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda Celebrity Icaraí Neg. Imob. S/A Celosia Emp. S/A Centela Emp. S/A Chác. Sto. Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda. Cheflera Emp. S/A Chenopodio Emp. S/A Chilibre Emp. Imob. Ltda Cianus Emp. S/A Cicla Emp. S/A Ciclame Des. Imob. S/A Ciclame Emp. S/A Ciconia Emp. Imob. Ltda Cinara Emp. S/A Citrus Emp. S/A Cladeu Emp. Imob. Ltda 1.648 3.809 2.357 2.073 37.545 31.603 12.007 54.709 1.426 3.401 1.267 23.900 1.747 23.524 7.791 3.077 107.241 3.018 1.040 4.136 23.431 20.071 55.846 11.795 7.613 11.211 7.936 5.490 17.490 9.038 118.204 25.207 741 63.004 12.236 53.112 14.059 6.348 (19.592) 18.959 76.100 100 12.153 17.304 11.406 66.125 1.072 19.541 1.758 18.533 2.865 1.315 10.935 16.317 455 Passivo Patr. 1.787 3.818 1.303 23 50.094 1.398 14.409 3.246 1.473 4.173 2.552 17.623 1.443 26.594 271 3.080 93.916 3.018 1.152 1.590 9.271 1.767 40.147 3.239 2.677 7.938 7.595 98 27.626 2.329 120.588 28.051 22 44.990 6.354 42.927 5.530 3.372 (2.137) 2.762 70.006 671 5.270 1.522 2.041 59.498 1.121 3.930 1.761 2.396 747 1.536 1.418 1.431 994 (139) (9) 1.054 2.050 (12.549) 30.205 (2.402) 51.463 (47) (772) (1.285) 6.277 304 (3.070) 7.520 (3) 13.325 (112) 2.546 14.160 18.304 15.699 8.556 4.936 3.273 341 5.392 (10.136) 6.709 (2.384) (2.844) 719 18.014 5.882 10.185 8.529 2.976 (17.455) 16.197 6.094 (571) 6.883 15.782 9.365 6.627 (49) 15.611 (3) 16.137 2.118 (221) 9.517 14.886 (539) Resultado (139) (10) 102 (2) 1.173 816 (561) 15.078 (48) (2.619) (1.285) (987) 304 (173) (1.005) (2) 2.788 (1) (99) 55 116 379 9.471 1.964 1.723 138 339 (6) (16.074) (428) (4.866) (1.773) (2) 5.164 (971) (1.897) 920 266 (14.302) 8.846 2.458 (1) (918) 224 189 (10) (50) 7.672 (2) 692 (2) (221) 4.734 764 (540) Part. % 65,00 50,00 50,00 50,00 70,00 99,99 50,00 70,00 99,90 99,90 99,90 99,90 99,90 50,00 99,90 99,90 70,00 65,00 65,00 60,00 50,00 99,99 99,95 50,00 99,99 70,00 75,00 50,00 50,00 70,00 99,90 70,00 99,99 99,99 99,99 50,00 99,99 99,99 99,90 99,99 99,99 99,90 65,00 99,99 99,98 41,67 99,90 50,00 99,90 94,41 70,00 99,90 70,00 99,99 70,00 Resultado (90) (5) 51 (1) 821 816 (281) 10.555 (48) (2.616) (1.284) (986) 304 (87) (1.004) (2) 1.952 (1) (64) 33 58 379 9.466 982 1.723 97 254 (3) (8.037) (300) (4.861) (1.241) (2) 5.163 (971) (949) 920 266 (14.288) 8.845 2.458 (1) (597) 224 189 (4) (50) 3.836 (2) 653 (1) (221) 3.314 764 (378) Saldo de invest. (90) (5) 527 1.025 (8.784) 30.202 (1.201) 36.024 (47) (771) (1.284) 6.271 304 (1.535) 7.512 (3) 9.328 (73) 1.528 7.080 18.302 15.691 4.278 4.936 2.291 256 2.696 (5.068) 4.696 (2.382) (1.991) 719 18.012 5.881 5.093 8.528 2.976 (17.438) 16.195 6.093 (570) 4.474 15.780 9.363 2.761 (49) 7.806 (3) 15.235 1.483 (221) 6.662 14.885 (377) T ransf. pass. a descob. 90 5 8.784 1.201 47 771 1.284 1.535 3 73 5.068 2.382 1.991 17.438 570 49 3 221 377 T otal após transf. 527 1.025 30.202 36.024 6.271 304 7.512 9.328 1.528 7.080 18.302 15.691 4.278 4.936 2.291 256 2.696 4.696 719 18.012 5.881 5.093 8.528 2.976 16.195 6.093 4.474 15.780 9.363 2.761 7.806 15.235 1.483 6.662 14.885 - AFAC - T otal 527 1.025 30.202 36.024 6.271 304 7.512 9.328 1.528 7.080 18.302 15.691 4.278 4.936 2.291 256 2.696 4.696 719 18.012 5.881 5.093 8.528 2.976 16.195 6.093 4.474 15.780 9.363 2.761 7.806 15.235 1.483 6.662 14.885 - 45 Rossi Residencial S.A. Ativo Joint Ventures Clarquia Emp. S/A Cleome Emp. S/A Cleomeia Emp. S/A Clube T uiuti Emp. S/A Colocasia Emp. Imob. Ltda Colorata Emp. Imob. Ltda Cond. das Palmeiras Emp. S/A Congea Emp. S/A Congorsa Emp. S/A Congossa Emp. S/A CONX Martini Emp. Imob. Ltda Cordifolia Emp. S/A Coreópisis Emp. S/A Coriandrum Emp. S/A Coribante Emp. Imob. Ltda Costa Andrade Incorp. 1 Ltda Costa Esmeralda I SPE Ltda. Courgete Emp. S/A Cravina Emp. S/A Cruá Emp. S/A Cyrela Havai Empr. Imob. Ltda Dalia Emp. Imob. Ltda. Damacena Emp. S/A Del Monte Des. Imob. Ltda. Del Monte Neg. Imob. S/A Diantus Emp. S/A Difusa Emp. S/A Dipladênia Emp. Imob. Ltda Direcional Sodalita Emp. Imob. Ltda Doubs Emp. Imob. Ltda Driope Emp. Imob. Ltda Dueto Desenv. Imob. Ltda Dueto Neg. Imob. S/A Ecalia Emp. Imob. Ltda Elida Emp. Imob. Ltda Embua Emp. Imob. Ltda Emp. Imob. Jaguaré SPE Ltda. Epiro Emp. Imob. Ltda Equinacia Emp. S/A Erimanto Emp. Imob. Ltda Erinus Emp. S/A Escalda Emp. Imob. Ltda Esculenta Emp. S/A Esqueria Emp. Imob. Ltda Estige Emp. Imob. Ltda Estramoio Emp. S/A Estrumosa Emp. S/A Euforbia Emp. S/A Euriabe Emp. S/A Eustoma Emp. S/A Evre Emp. Imob. Ltda Facelia Emp. S/A Falcatus Emp. S/A Fasciata Emp. Ltda. Feacios Emp. Imob. Ltda 5.606 7.124 47.689 3.935 7.263 18.584 8.844 13.580 10.173 36.141 15.284 3.108 80.410 1.699 2.518 2.516 21.807 25.623 27.526 5.803 36.399 7.998 87.958 12.687 12.585 87.747 46.214 22.240 2.631 2.247 979 7.230 7.279 3.251 1.629 12.074 17.553 2.615 31.189 1.678 11.366 1.639 6.009 7.502 1.140 5.808 1.410 10.750 33.881 19.135 1.723 1.139 13.320 9.046 36.605 Passivo 5.890 137 17.438 3.050 3.879 11.713 6.436 980 4.375 27.818 15.284 1.099 92.526 1.399 1.104 69 7.813 35.985 32.985 5.856 26.360 (1.864) 90.583 5.029 11.655 80.604 30.140 15.156 111 2.803 1.024 3.165 7.921 3.258 1.928 12.464 3.244 3.107 24.174 2.237 16.069 1.736 467 7.522 1.758 419 700 5.691 16.372 17.457 2.559 1.216 4.326 1.221 36.622 Patr. líq. (284) 6.987 30.251 885 3.384 6.871 2.408 12.600 5.798 8.323 2.009 (12.116) 300 1.414 2.447 13.994 (10.362) (5.459) (53) 10.039 9.862 (2.625) 7.658 930 7.143 16.074 7.084 2.520 (556) (45) 4.065 (642) (7) (299) (390) 14.309 (492) 7.015 (559) (4.703) (97) 5.542 (20) (618) 5.389 710 5.059 17.509 1.678 (836) (77) 8.994 7.825 (17) Resultado do exerc. 73 (2) 12.276 78 (2.647) (1.565) 519 5.932 2.198 (1.693) 96 (5.242) (102) 1.413 (352) 2.766 (5.759) (3.430) (1) 79 153 (237) 131 145 2.737 7.485 3.781 (1) (557) (46) (77) (102) (8) (297) (391) (221) (493) 38 (560) (1.086) (98) 2.907 (21) (593) 1.053 (2) (513) 6.614 (31) (367) (39) 834 (2) (18) Part. % 60,00 99,90 60,00 60,00 99,99 99,99 70,00 99,99 99,90 99,90 70,00 99,90 47,50 50,00 99,99 99,99 50,00 50,00 70,00 50,00 50,00 50,00 65,00 99,99 99,90 50,00 65,00 50,00 50,00 99,90 99,90 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 70,00 99,90 99,99 70,00 80,00 99,90 99,90 99,90 99,90 99,99 99,90 99,90 99,90 60,00 50,00 50,00 80,00 99,99 70,00 Resultado da equiv. patrim. 44 (2) 7.366 47 (2.647) (1.565) 363 5.931 2.196 (1.691) 96 (2.490) (51) 1.413 (352) 1.383 (2.880) (2.401) (1) 40 77 (154) 131 145 1.369 4.865 1.891 (1) (556) (46) (39) (51) (8) (297) (391) (155) (493) 38 (392) (869) (98) 2.904 (21) (592) 1.053 (2) (512) 6.607 (19) (184) (20) 667 (2) (13) Saldo de invest. (170) 6.980 18.151 531 3.384 6.870 1.686 12.599 5.792 8.315 2.007 (5.755) 150 1.414 2.447 6.997 (5.181) (3.821) (27) 5.020 4.931 (1.706) 7.657 929 3.572 10.448 3.542 1.260 (555) (45) 2.033 (321) (7) (299) (390) 10.016 (492) 7.014 (391) (3.762) (97) 5.536 (20) (617) 5.388 709 5.054 17.491 1.007 (418) (39) 7.195 7.824 (12) T ransf. pass. a descob. 170 5.755 5.181 3.821 27 1.706 555 45 321 7 299 390 492 391 3.762 97 20 617 418 39 12 Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 6.980 18.151 531 3.384 6.870 1.686 12.599 5.792 8.315 2.007 150 1.414 2.447 6.997 5.020 4.931 7.657 929 3.572 10.448 3.542 1.260 2.033 10.016 7.014 5.536 5.388 709 5.054 17.491 1.007 7.195 7.824 - 24 - 6.980 18.151 531 3.384 6.870 1.686 12.599 5.792 8.315 2.007 150 1.414 2.447 6.997 5.020 4.931 7.657 929 3.572 10.448 3.542 1.284 2.033 10.016 7.014 5.536 5.388 709 5.054 17.491 1.007 7.195 7.824 - 46 Rossi Residencial S.A. Joint Ventures Florença Participações S/A Fucsia Emp. S/A Galeria Boulevard Des. Imob. S/A Galeria Boulevard Neg. Imob. S/A Garden Up Des. Imob. Ltda Garden Up Neg. Imob. S/A Gardênia Participações S/A Gazania Emp. S/A Gelsemino Emp. Ltda. Gerbreras Emp. S/A Gestia Emp. S/A Giardino Des. Imob. S/A Giardino Emp. Imob. S/A Girassol Incorp. Ltda Glicínia Des. Imob. Ltda. Glicínia Emp. S/A Glinde Emp. Imob. Ltda Goivo Emp. Imob. Ltda Gonfrena Emp. Imob. Ltda Grandiflora Emp. Imob. Ltda Guaraná Emp. S/A Gustávia Emp. S/A Helicônias Des. Imob. S/A Hibisco Incorp. Ltda Hirtela Emp. S/A Iberidifolia Emp. Imob. Ltda. Ibero Emp. Imob. Ltda. Ibicela Emp. S/A Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda Imbrasco Emp. Imob. Ltda Incana Emp. S/A Indre Emp. Imob. Ltda Inhame Emp. S/A Ipomoea Emp. S/A Jardins de Londres Des. Imob. Ltda. Jetirana Emp. S/A Kansas Emp. Imob. Ltda. Klabin Segal Emp. Imob. SPE Ltda Laciniata Emp. S/A Lacrima Emp. Imob. Ltda Laion Emp. Imob. Ltda Lanterninha Emp. Ltda. Lavatera Emp. S/A Liepaja Emp. Imob. Ltda Linania Emp. S/A Linum Emp. S/A Lobelia Emp. S/A Lobulama Emp. S/A Londres Incorp. SPE Ltda. Lonicera Emp. S/A Luisiane Emp. Imob. Ltda. Mafuane Emp. Imob. Ltda. Malagueta Emp. S/A Malmequer Emp. S/A Malvaisco Emp. S/A Ativo Passivo Patr. líq. 4.321 158.700 28.370 43.616 6.050 8.520 3.299 46.096 5.708 36.087 27.680 2.493 1.584 3.653 3.030 2.267 1.841 1.122 80.508 9.272 31.519 1.046 1.417 6.745 9.185 49.331 1.816 4.966 11.710 7.738 36.248 1.000 294 17.516 975 22.995 15.024 7.852 856 2.744 2.859 67.491 5.223 5.065 96.678 3.312 14.541 4.394 33.442 8.167 1.862 926 14.597 84.121 18.741 1.800 156.556 25.202 30.043 3.334 8.294 192 19.755 314 36.329 13.812 2.008 1.007 700 862 2.161 2.382 1.629 74.278 8.989 31.779 577 14 5.307 781 24.569 1.824 5.502 3.829 5.167 25.714 1.626 302 1.767 1.159 3.529 13.724 3.109 40 3.554 277 51.612 2.247 359 119.719 218 5.528 5.061 14.941 1.878 2.052 925 12.343 6.529 4.217 2.521 2.144 3.168 13.573 2.716 226 3.107 26.341 5.394 (242) 13.868 485 577 2.953 2.168 106 (541) (507) 6.230 283 (260) 469 1.403 1.438 8.404 24.762 (8) (536) 7.881 2.571 10.534 (626) (8) 15.749 (184) 19.466 1.300 4.743 816 (810) 2.582 15.879 2.976 4.706 (23.041) 3.094 9.013 (667) 18.501 6.289 (190) 1 2.254 77.592 14.524 Resultado do exerc. (325) 698 (100) (131) (41) 43 (453) 7.897 (52) (35) 256 (20) (21) (10) 20 102 (542) (505) 5.625 (202) 741 (29) 4 (5) 4.296 1.293 (2) (41) 30 2.634 3.579 (624) (5) 7.917 (4) (84) 1.186 252 (3) (670) (3.909) 7.378 355 (25) (34.140) 1.252 2.230 2.698 898 2.135 15 365 19.256 2.012 Part. % 99,90 60,00 50,00 50,00 50,00 50,00 50,00 99,90 99,99 99,90 70,00 50,00 50,00 99,99 99,99 70,00 99,90 99,90 99,90 99,90 70,00 70,00 99,95 99,99 99,90 99,90 99,90 24,26 99,99 86,00 50,00 80,00 50,00 99,90 99,99 50,00 50,00 50,00 99,99 80,00 86,00 99,90 50,00 50,00 99,90 99,90 60,00 99,99 50,00 99,90 99,90 99,90 50,00 47,50 99,90 Resultado da equiv. patrim. (325) 419 (50) (66) (21) 22 (227) 7.889 (52) (35) 179 (10) (11) (10) 20 71 (541) (504) 5.619 (202) 519 (20) 4 (5) 4.292 1.292 (2) (10) 30 2.265 1.790 (499) (3) 7.909 (4) (42) 593 126 (3) (536) (3.362) 7.371 178 (13) (34.106) 1.251 1.338 2.698 449 2.133 15 183 9.147 2.010 Saldo de invest. 2.518 1.286 1.584 6.787 1.358 113 1.554 26.315 5.393 (242) 9.708 243 289 2.953 2.168 74 (540) (506) 6.224 283 (182) 328 1.402 1.438 8.396 24.737 (8) (130) 7.880 2.211 5.267 (501) (4) 15.733 (184) 9.733 650 2.372 816 (648) 2.221 15.863 1.488 2.353 (23.018) 3.091 5.408 (667) 9.251 6.283 (190) 1 1.127 36.856 14.509 T ransf. pass. a descob. 242 540 506 182 8 130 501 4 184 648 23.018 667 190 - Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 2.518 1.286 1.584 6.787 1.358 113 1.554 26.315 5.393 9.708 243 289 2.953 2.168 74 6.224 283 328 1.402 1.438 8.396 24.737 7.880 2.211 5.267 15.733 9.733 650 2.372 816 2.221 15.863 1.488 2.353 3.091 5.408 9.251 6.283 1 1.127 36.856 14.509 - 2.518 1.286 1.584 6.787 1.358 113 1.554 26.315 5.393 9.708 243 289 2.953 2.168 74 6.224 283 328 1.402 1.438 8.396 24.737 7.880 2.211 5.267 15.733 9.733 650 2.372 816 2.221 15.863 1.488 2.353 3.091 5.408 9.251 6.283 1 1.127 36.856 14.509 47 Rossi Residencial S.A. Joint Ventures Mandarim Emp. Imob. Ltda Mandevila Emp. Ltda. Manêtia Emp. S/A Mangualde Emp. Imob. Ltda Maracaja Emp. Imob. Ltda Mardigras Emp. S/A Marginata Emp. S/A Marianinha Emp. S/A Matioca Emp. Imob. Ltda Melampodio Emp. S/A Mergonia Emp. S/A Mesembrianteme Emp. Imob. Ltda Messina Incorp. SPE Ltda Minulo Emp. S/A Molie Emp. Imob. Ltda. Monazita Emp. Imob. Ltda Monstera Emp. S/A Moscatu Emp. S/A Mucuna Emp. S/A Naiades Emp. Imob. Ltda Natura Recreio Des. Imob. S/A Natura Recreio Emp. Ltda. Nenufar Emp. Imob. Ltda Nepeta Emp. S/A Nicandra Emp. S/A Nicotiana Emp. Imob. Ltda. Nidus Emp. S/A Nierembergia Emp. Imob. Ltda. Nievre Emp. Imob. Ltda Nigela Emp. S/A Nigra Emp. S/A Nonacris Emp. Imob. Ltda North York Emp. S/A North York Neg. Imob. S/A Oelde Emp. Imob. Ltda Olerácea Emp. S/A Olomuc Emp. Imob. Ltda Onagra Emp. S/A Orquídea Incorp. Ltda Oviedo Emp. Imob. Ltda Pachira Emp. S/A Paludosum Emp. Imob. Ltda Papoila Emp. S/A Pelargonium Emp. Imob. Ltda Peloponeso Emp. Imob. Ltda Peltatum Emp. Imob. Ltda Peônia Emp. Imob. S/A Pepo Emp. S/A Perila Emp. Imob. Ltda Pervinca Emp. S/A Petiolare Emp. S/A Petrea Emp. Ltda. Piper Emp. S/A Piracanta Emp. S/A Piripiri Emp. S/A Ativo Passivo Patr. líq. 5.330 1.886 6.680 7.028 1.128 146 2.215 98.112 20.744 287 849 39.429 13.731 138.569 21.153 1.058 74.497 51.887 3.243 3.163 5.177 18.744 2.517 20.081 186.260 12.896 64.721 7.568 1.211 7.788 34.950 4.855 2.303 1.586 5.150 18.709 9.558 18.393 66.016 4.818 5.951 3.289 25.343 929 904 5.794 69.155 10.253 1.660 63.295 2.218 1.722 12.101 75.684 10.615 4.864 201 5.600 7.028 1.377 952 2.284 101.825 19.910 314 1.786 40.167 2.644 137.484 16.168 1.058 30.682 13.095 3.245 3.163 243 2.388 3.008 1.359 122.751 12.579 71.389 6.822 2.284 8.858 17.596 2.666 54 2.316 5.150 6.918 1.213 1.587 86.209 3.941 75 6.412 16.960 155 909 4.893 21.049 7.670 2.878 42.513 2.021 14 3.910 66.283 1.553 466 1.685 1.080 (249) (806) (69) (3.713) 834 (27) (937) (738) 11.087 1.085 4.985 43.815 38.792 (2) 4.934 16.356 (491) 18.722 63.509 317 (6.668) 746 (1.073) (1.070) 17.354 2.189 2.249 (730) 11.791 8.345 16.806 (20.193) 877 5.876 (3.123) 8.383 774 (5) 901 48.106 2.583 (1.218) 20.782 197 1.708 8.191 9.401 9.062 Resultado do exerc. (1.415) (12) 281 (1) (249) (2) (7) (1.227) 3.468 (2) (12) 659 1.092 3.530 4.369 (1) 11.766 2.570 (2) (1) 54 368 (492) 6.885 4.382 1.214 535 (155) (1.020) (476) 3.934 1.889 2 6 (1) (661) (42) 4.531 (5.534) (2) (538) 3.249 (4) (6) 496 (116) (174) (1.217) 1.272 (2) (2) (1.508) 5.639 648 Part. % 65,00 99,99 70,00 99,90 99,90 99,90 99,90 70,00 99,99 99,90 24,26 99,90 40,00 99,90 99,90 99,90 80,00 99,99 70,00 99,90 99,90 99,99 99,99 99,90 99,90 99,99 70,00 99,90 99,90 50,00 70,00 50,00 50,00 50,00 99,90 50,00 50,00 99,90 99,99 99,90 99,90 99,90 50,00 99,99 99,90 99,90 33,70 99,90 34,00 99,92 50,00 99,99 60,00 33,33 99,90 Resultado da equiv. patrim. (920) (12) 197 (1) (249) (2) (7) (859) 3.468 (2) (3) 658 437 3.526 4.365 (1) 9.413 2.570 (1) (1) 54 368 (492) 6.878 4.378 1.214 375 (155) (1.019) (238) 2.754 945 1 3 (1) (331) (21) 4.526 (5.533) (2) (537) 1.625 (4) (6) 496 (39) (174) (414) 1.271 (1) (2) (905) 1.879 647 Saldo de invest. 303 1.685 756 (249) (805) (69) (2.599) 834 (27) (227) (737) 4.435 1.084 4.980 35.052 38.788 (1) 4.929 16.354 (491) 18.703 63.445 317 (4.668) 745 (1.072) (535) 12.148 1.095 1.125 (365) 5.896 4.173 16.789 (20.191) 876 5.870 (3.120) 4.192 774 (5) 900 16.212 2.580 (414) 20.765 99 1.708 4.915 3.133 9.053 T ransf. pass. a descob. 249 805 69 2.599 27 227 737 1 491 4.668 1.072 535 365 20.191 3.120 5 414 - Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 303 1.685 756 834 4.435 1.084 4.980 35.052 38.788 4.929 16.354 18.703 63.445 317 745 12.148 1.095 1.125 5.896 4.173 16.789 876 5.870 4.192 774 900 16.212 2.580 20.765 99 1.708 4.915 3.133 9.053 708 - 303 1.685 756 834 4.435 1.084 4.980 35.052 38.788 4.929 16.354 18.703 63.445 317 745 12.148 1.095 1.125 5.896 4.173 16.789 876 5.870 4.192 774 900 16.212 2.580 20.765 99 1.708 5.623 3.133 9.053 48 Rossi Residencial S.A. Ativo Joint Ventures Plinia Emp. Imob. Ltda Poejo Emp. S/A Porto Central Des. Imob. S/A Porto Paradiso Emp. S/A Porto Paradiso Incorp. S/A Praça Capital Des. Imob. Ltda Praça Capital Emp. Dois S/A Praça Capital Emp. S/A Praça Capital Neg. Imob. S/A Praça Paris Des. Imob. S/A Praça Paris Incorp. S/A Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda Prelude Emp. S/A Procumbens Emp. Imob. Ltda Prunus Emp. S/A Pulchela Emp. S/A Pumila Emp. S/A Purpurata Emp. S/A Quadra B-3 Incorp. Ltda Quenopodio Emp. S/A Raritá Des. Imob. S/A Raritá Neg. Imob. S/A Ratisbona Emp. Imob. Ltda Realengo SPE Emp. Imob. S/A Rilstone Emp. Imob. Ltda. Risaralda Emp. Imob. Ltda Riservato Neg. Imob. Ltda. Roermond Emp. Imob. Ltda Rosalba Emp. Imob. Ltda Rossi Emp. Imob. S/A Rossi Melnick Des. Imob. S/A Rossi Montante Incorp. S/A Rossi Morumbi Incorp. S/A Rossi Oscar Porto Incorp. Ltda Rossi Securities Emp. Imob. S/A Rossi T rust e Participações Ltda RRT I Des. Imob. Ltda Rubrum Emp. Imob. Ltda. Rubus Emp. S/A Rype SPE 3 - Emp. Imob. Ltda Salmiana Emp. S/A Sambre Emp. Imob. Ltda Sândalo Des. Imob. Ltda. Sândalo Emp. S/A Sanderae Emp. Imob. Ltda. Sanquezia Emp. Imob. Ltda Santa Adelaida Emp. Imob. Ltda Santa Agia Emp. Imob. Ltda Santa Alfreda Emp. Imob. Ltda. Santa Amanda Emp. Imob. Ltda Santa Apolonia Emp. Imob. Ltda Santa Arcangela Emp. Imob. Ltda. Santa Aurelia Emp. Imob. Ltda. Santa Avelina Emp. Imob. Ltda. Santa Beatriz Emp. Imob. Ltda 24.765 6.986 1.957 5.211 10.365 11.019 5.829 5.300 27.388 15.472 17.130 23.679 1.810 122 29.204 18.508 14.682 12.730 12.089 15.739 7.363 8.796 2.961 1.108 14.038 807 1.720 5.289 8.619 1.893 1.327 35.252 78.367 20.794 20.562 14.771 15.744 5.733 450 9.200 54.028 5.890 72.246 27.441 40.959 83.877 2.483 3.111 1.803 1.618 10.992 3.936 9.885 9.389 54.570 Passivo 2.291 580 37 985 7.702 9.358 5.111 5.178 22.700 926 20.342 2.470 1.908 610 7.526 20.742 17.349 625 13.310 6.490 7.086 6.353 2.961 287 11.255 2.997 12 46 2 22 448 33.142 75.939 4.363 2.452 13.395 1.935 5.183 454 1.799 37.191 5.890 16.719 29.901 51.256 31.251 2.892 4.743 1.651 3.115 2.970 3.939 6.731 6.894 49.575 Patr. líq. 22.474 6.406 1.920 4.226 2.663 1.661 718 122 4.688 14.546 (3.212) 21.209 (98) (488) 21.678 (2.234) (2.667) 12.105 (1.221) 9.249 277 2.443 821 2.783 (2.190) 1.708 5.243 8.617 1.871 879 2.110 2.428 16.431 18.110 1.376 13.809 550 (4) 7.401 16.837 55.527 (2.460) (10.297) 52.626 (409) (1.632) 152 (1.497) 8.022 (3) 3.154 2.495 4.995 Resultado do exerc. 1.118 786 13 320 173 1.990 111 70 1.037 554 (814) 8.691 (103) (30) 517 (327) 143 1.757 (900) 3.925 (24) (34) (1) (8) (93) (2.191) (3) (5) (3) (14) 124 623 (605) 6.371 1.303 1.201 819 (979) (2) 440 (3.748) (1) 19.696 (3.418) (7.599) 2.296 4.930 (292) 885 (1.070) 409 (2) (977) (3) 3.445 Part. % 99,99 99,90 99,99 75,00 75,00 70,00 70,00 70,00 70,00 90,00 90,00 33,33 99,90 99,90 42,50 50,00 48,52 70,00 50,00 75,00 70,00 70,00 99,90 60,00 99,90 70,00 99,99 50,00 99,99 99,99 70,00 70,00 99,99 99,95 99,99 99,99 99,99 99,90 99,90 60,00 50,00 75,00 99,99 99,99 99,90 70,00 50,00 99,90 99,90 40,00 99,90 50,00 60,00 80,00 55,00 Resultado da equiv. patrim. 1.118 785 13 240 130 1.393 78 49 726 499 (733) 2.897 (103) (30) 220 (164) 69 1.230 (450) 2.944 (17) (24) (1) (5) (93) (1.534) (3) (3) (3) (14) 87 436 (605) 6.368 1.303 1.201 819 (978) (2) 264 (1.874) (1) 19.694 (3.418) (7.591) 1.607 2.465 (292) 884 (428) 409 (1) (586) (2) 1.895 Saldo de invest. 22.472 6.400 1.920 3.170 1.997 1.163 503 85 3.282 13.091 (2.891) 7.069 (98) (488) 9.213 (1.117) (1.294) 8.474 (611) 6.937 194 1.710 493 2.780 (1.533) 1.708 2.622 8.616 1.871 615 1.477 2.428 16.423 18.108 1.376 13.808 549 (4) 4.441 8.419 55.521 (2.460) (10.287) 36.838 (205) (1.630) 152 (599) 8.014 (2) 1.892 1.996 2.747 T ransf. pass. a descob. 2.891 98 488 1.117 1.294 611 1.533 4 2.460 10.287 205 1.630 599 2 - Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 22.472 6.400 1.920 3.170 1.997 1.163 503 85 3.282 13.091 7.069 9.213 8.474 6.937 194 1.710 493 2.780 1.708 2.622 8.616 1.871 615 1.477 2.428 16.423 18.108 1.376 13.808 549 4.441 8.419 55.521 36.838 152 8.014 1.892 1.996 2.747 - 22.472 6.400 1.920 3.170 1.997 1.163 503 85 3.282 13.091 7.069 9.213 8.474 6.937 194 1.710 493 2.780 1.708 2.622 8.616 1.871 615 1.477 2.428 16.423 18.108 1.376 13.808 549 4.441 8.419 55.521 36.838 152 8.014 1.892 1.996 2.747 49 Rossi Residencial S.A. Ativo Joint Ventures Santa Bibiana Emp. Imob. Ltda Santa Brenda Emp. Imob. Ltda Santa Camila Emp. Imob. Ltda Santa Caridade Emp. Imob. Ltda Santa Celestina Emp. Imob. Ltda Santa Dionisia Emp. Imob. Ltda Santa Doroteia Emp. Imob. Ltda Santa Duna Emp. Imob. Ltda Santa Edite Emp. Imob. Ltda Santa Erasma Emp. Imob. Ltda. Santa Esperança Emp. Imob. Ltda Santa Estefania Emp. Imob. Ltda Santa Eulalia Emp. Imob. Ltda Santa Felipa Emp. Imob. Ltda Santa Flavia Emp. Imob. Ltda Santa Francisca Emp. Imob. Ltda Santa Gaudencia Emp. Imob. Ltda. Santa Genoveva Emp. Imob. Ltda Santa Gisela Emp. Imob. Ltda Santa Gontilda Emp. Imob. Ltda. Santa Gundelina Emp. Imob. Ltda. Santa Hermelinda Emp. Imob. Ltda. Santa Joconda Emp. Imob. Ltda Santa Justina Emp. Imob. Ltda Santa Kilian Emp. Imob. Ltda Santa Lucrecia Emp. Imob. Ltda Santa Luisa Emp. Imob. Ltda Santa Margarete Emp. Imob. Ltda Santa Margarida Emp. Imob. Ltda Santa Mariana Emp. Imob. Ltda Santa Marianela Emp. Imob. Ltda Santa Maura Emp. Imob. Ltda Santa Melania Emp. Imob. Ltda Santa Mena Emp. Imob. Ltda Santa Narcisa Emp. Imob. Ltda Santa Nina Emp. Imob. Ltda Santa Noemia Emp. Imob. Ltda Santa Odete Emp. Imob. Ltda Santa Odilia Emp. Imob. Ltda Santa Olga Emp. Imob. Ltda Santa Otavia Emp. Imob. Ltda Santa Paloma Emp. Imob. Ltda Santa Patrícia Emp. Imob. Ltda Santa Quitéria Emp. Imob. Ltda Santa Ruth Emp. Imob. Ltda Santa Sabina Emp. Imob. Ltda Santa Silvana Emp. Imob. Ltda Santa Silvia Emp. Imob. Ltda Santa Susana Emp. Imob. Ltda Santa T aciana Emp. Imob. Ltda Santa T arcila Emp. Imob. Ltda Santa T eodata Emp. Imob. Ltda Santa Veronica Emp. Imob. Ltda Santa Zenaide Emp. Imob. Ltda Santa Zenobia Emp. Imob. Ltda 3.176 9.963 4.012 6.064 41.952 2.376 2.957 3.341 17.993 2.391 13.738 2.041 3.832 2.254 2.047 7.157 1.522 53 1.636 5.123 1.235 1.562 11.019 2.106 13.758 2.031 4.582 10.401 8.286 5.410 49.469 4.370 35.399 1.572 4.908 13.854 50.799 3.986 11.486 5.580 2.198 11.136 22.147 5.717 3.299 16.420 8.175 15.467 11.823 7.122 37.326 18.333 2.739 5.340 2.602 Passivo 2.061 9.399 4.189 3.280 43.321 3.689 3.663 3.344 14.833 2.086 14.561 2.164 3.828 1.043 401 7.789 1.530 435 3.286 6.629 1.849 1.571 12.075 2.108 13.196 4.087 6.230 10.906 3.832 5.413 43.997 3.823 36.640 1.167 559 13.630 50.487 1.202 1.872 1.140 832 8.756 21.717 6.385 1.162 16.768 5.367 18.315 15.359 6.654 36.783 13.698 349 11.679 2.805 Patr. líq. 1.115 564 (177) 2.784 (1.369) (1.313) (706) (3) 3.160 305 (823) (123) 4 1.211 1.646 (632) (8) (382) (1.650) (1.506) (614) (9) (1.056) (2) 562 (2.056) (1.648) (505) 4.454 (3) 5.472 547 (1.241) 405 4.349 224 312 2.784 9.614 4.440 1.366 2.380 430 (668) 2.137 (348) 2.808 (2.848) (3.536) 468 543 4.635 2.390 (6.339) (203) Resultado do exerc. 1.848 204 (861) 2.784 (1.170) (648) (702) (2) 315 279 (986) (122) 5 1.212 1.728 793 (7) (380) (1.648) (675) (608) (8) 557 (2) 616 (735) (1.647) (582) (5) (1) 2.689 589 (939) 1.006 2.894 174 (3.747) 1.027 5.628 2.461 (353) 2.026 (1.275) 613 737 (298) 2.181 740 (3.377) (2) 3.047 447 1.908 (2.398) (132) Part. % 50,00 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 99,99 99,90 99,90 50,00 99,90 99,90 99,90 60,00 75,00 75,00 50,00 99,90 90,00 99,90 50,00 50,00 70,00 99,90 60,00 90,00 99,90 99,90 47,48 70,00 45,00 87,50 99,90 70,00 99,90 99,90 99,90 99,99 99,99 99,99 99,99 99,90 99,90 99,90 99,90 99,90 55,00 55,00 99,90 99,90 50,00 70,00 60,00 90,00 99,90 Resultado da equiv. patrim. 924 102 (431) 2.781 (1.169) (647) (702) (2) 315 140 (985) (122) 5 727 1.296 595 (4) (380) (1.483) (674) (304) (4) 390 (2) 370 (662) (1.645) (581) (2) (1) 1.210 515 (938) 704 2.891 174 (3.743) 1.027 5.627 2.461 (353) 2.024 (1.274) 612 736 (298) 1.200 407 (3.374) (2) 1.524 313 1.145 (2.158) (132) Saldo de invest. 558 282 (89) 2.781 (1.368) (1.312) (706) (3) 3.157 153 (822) (123) 4 727 1.235 (474) (4) (382) (1.485) (1.504) (307) (5) (739) (2) 337 (1.850) (1.646) (504) 2.115 (2) 2.462 479 (1.240) 284 4.345 224 312 2.784 9.613 4.440 1.366 2.378 430 (667) 2.135 (348) 1.544 (1.566) (3.532) 468 272 3.245 1.434 (5.705) (203) T ransf. pass. a descob. 89 1.368 1.312 706 3 822 123 474 4 382 1.485 1.504 307 5 739 2 1.850 1.646 504 2 1.240 667 348 1.566 3.532 5.705 203 Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 558 282 2.781 3.157 153 4 727 1.235 337 2.115 2.462 479 284 4.345 224 312 2.784 9.613 4.440 1.366 2.378 430 2.135 1.544 468 272 3.245 1.434 - - 558 282 2.781 3.157 153 4 727 1.235 337 2.115 2.462 479 284 4.345 224 312 2.784 9.613 4.440 1.366 2.378 430 2.135 1.544 468 272 3.245 1.434 - 50 Rossi Residencial S.A. Ativo Joint Ventures Santa Zita Emp. Imob. Ltda Santa Priscila Emp. Imob. Ltda Santo Adalberto Emp. Imob. Ltda Santo Adriano Emp. Imob. Ltda Santo Agostinho Emp. Imob. Ltda Santo Alberto Emp. Imob. Ltda Santo Albino Emp. Imob. Ltda Santo Alexandre Emp. Imob. Ltda Santo Amadeu Emp. Imob. Ltda Santo Ambrosio Emp. Imob. Ltda Santo Anastacio Emp. Imob. Ltda Santo Angelo Emp. Imob. Ltda Santo Aniceto Emp. Imob. Ltda Santo Anselmo Emp. Imob. S/A Santo Audifax Emp. Imob. Ltda Santo Eduardo Emp. Imob. Ltda Santo Egidio Emp. Imob. Ltda Santo Eliseu Emp. Imob. Ltda Santo Erasmo Emp. Imob. Ltda Santo Estanislau Emp. Imob. Ltda Santo Estevão Emp. Imob. Ltda Santo Eusebio Emp. Imob. Ltda Santo Evaristo Emp. Imob. Ltda Santo Expedito Emp. Imob. S Santo Herculano Emp. Imob. Ltda Santo Higino Emp. Imob. Ltda Santo Humberto Emp. Imob. Ltda Santo Inacio Emp. Imob. Ltda Santo Inocencio Emp. Imob. Ltda Santo Irineu Emp. Imob. Ltda Santo Isidro Emp. Imob. Ltda Santo Ivo Emp. Imob. Ltda Santo Olavo Emp. Imob. Ltda Santo Onofre Emp. Imob. Ltda Santo Orlando Emp. Imob. Ltda São Basilio Emp. Imob. Ltda São Beltran Emp. Imob. Ltda São Benigno Emp. Imob. Ltda São Benildo Emp. Imob. Ltda São Bertino Emp. Imob. Ltda São Bessario Emp. Imob. Ltda São Braulio Emp. Imob. Ltda São Bruno Emp. Imob. Ltda São Caemon Emp. Imob. Ltda. São Celestino Emp. Imob. Ltda São Cesario Emp. Imob. Ltda São Crisanto Emp. Imob. Ltda São Crispim Emp. Imob. Ltda São Crispiniano Emp. Imob. Ltda São Desiderio Emp. Imob. Ltda São Dionisio Emp. Imob. Ltda São Fabiano Emp. Imob. Ltda São Felix Emp. Imob. Ltda São Fidelis Emp. Imob. Ltda São Gabino Emp. Imob. Ltda 13.182 36.142 1.416 5.325 10.585 4.602 6.094 785 6.790 12.448 2.279 5.503 5.022 910 897 2.603 7.073 6.828 13.338 25.533 1.146 1.391 21.127 4.620 2.641 2.966 23.102 3.163 2.936 1.818 1.110 1.957 1.360 851 1.451 3.948 2.553 817 3.596 11.194 19.001 2.007 1.437 4.437 3.191 5.776 1.268 15.661 8.802 8.894 1.966 1.034 33.010 2.794 1.574 Passivo 8.390 25.489 1.151 4.185 13.186 4.605 332 846 364 11.339 3.090 7.459 5.047 1.490 802 2.429 9.638 69 19.757 27.175 1.149 2.782 23.233 6.686 2.345 285 20.761 2.646 2.257 908 1.112 2.953 1.362 2.166 2.879 5.371 2.845 1.004 4.293 11.810 19.487 7.582 1.895 5.517 3.378 4.520 1.645 27.533 12.608 7.309 2.184 1.179 20.226 3.014 2.465 Patr. líq. 4.792 10.653 265 1.140 (2.601) (3) 5.762 (61) 6.426 1.109 (811) (1.956) (25) (580) 95 174 (2.565) 6.759 (6.419) (1.642) (3) (1.391) (2.106) (2.066) 296 2.681 2.341 517 679 910 (2) (996) (2) (1.315) (1.428) (1.423) (292) (187) (697) (616) (486) (5.575) (458) (1.080) (187) 1.256 (377) (11.872) (3.806) 1.585 (218) (145) 12.784 (220) (891) Resultado do exerc. 3.649 873 (56) 807 (1.467) (2) (733) (57) 1.755 2.387 (552) (2.056) (25) (283) (4) 184 (1.336) (1) (6.103) (773) (2) (123) (867) (2.376) 1.369 7.051 1.908 536 1.634 (176) (2) (205) (1) (481) (505) (854) (46) (8) (44) (603) 570 (2.098) (458) (914) 40 1.379 (295) (6.225) (7.415) 1.647 (203) (340) 7.325 278 103 Part. % 50,00 99,90 99,90 60,00 60,00 70,00 50,00 50,00 95,00 99,90 99,90 99,99 50,00 99,90 99,90 99,90 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 99,90 99,90 50,00 60,00 99,90 99,90 99,90 60,00 87,50 65,00 50,00 99,90 99,90 70,00 70,00 50,00 99,90 99,90 99,90 60,00 99,90 50,00 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 99,90 80,00 60,00 99,90 55,00 99,90 50,00 Resultado da equiv. patrim. 1.825 872 (56) 484 (880) (1) (367) (29) 1.667 2.385 (551) (2.056) (13) (283) (4) 184 (668) (1) (6.097) (772) (2) (123) (866) (1.188) 821 7.044 1.906 535 980 (154) (1) (103) (1) (481) (354) (598) (23) (8) (44) (602) 342 (2.096) (229) (457) 20 1.378 (295) (6.219) (7.408) 1.318 (122) (340) 4.029 278 52 Saldo de invest. 2.396 10.642 265 684 (1.561) (2) 2.881 (31) 6.105 1.108 (810) (1.956) (13) (579) 95 174 (1.283) 3.380 (6.413) (1.640) (3) (1.390) (2.104) (1.033) 178 2.678 2.339 516 407 796 (1) (498) (2) (1.314) (1.000) (996) (146) (187) (696) (615) (292) (5.569) (229) (540) (94) 1.255 (377) (11.860) (3.802) 1.268 (131) (145) 7.031 (220) (446) T ransf. pass. a descob. 1.561 2 31 810 1.956 13 579 1.283 6.413 1.640 3 1.390 2.104 1.033 1 498 2 1.314 1.000 996 146 187 696 615 292 5.569 229 540 94 377 11.860 3.802 131 145 220 446 Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 2.396 10.642 265 684 2.881 6.105 1.108 95 174 3.380 178 2.678 2.339 516 407 796 1.255 1.268 7.031 - - 2.396 10.642 265 684 2.881 6.105 1.108 95 174 3.380 178 2.678 2.339 516 407 796 1.255 1.268 7.031 - 51 Rossi Residencial S.A. Ativo Joint Ventures São Genciano Emp. Imob. Ltda São Gerôncio Emp. Imob. Ltda. São Gonzalo Emp. Imob. Ltda São Gotardo Emp. Imob. Ltda. São Hipolito Emp. Imob. Ltda São Leopoldo Emp. Imob. Ltda São Lorenzo Emp. Imob. Ltda São Loureano Emp. Imob. Ltda São Mancio Emp. Imob. Ltda São Marçal Emp. Imob. Ltda São Marcelo Emp. Imob. Ltda São Marcio Emp. Imob. Ltda São Mariano Emp. Imob. Ltda São Mario Emp. Imob. Ltda São Martim Emp. Imob. Ltda São Mauricio Emp. Imob. Ltda São Maurilio Emp. Imob. Ltda São Mucio Emp. Imob. Ltda São Nazario Emp. Imob. Ltda São Nicodemus Emp. Imob. Ltda São Placido Emp. Imob. Ltda São Ponciano Emp. Imob. Ltda São Primiano Emp. Imob. Ltda São Procopio Emp. Imob. Ltda São Quirino Emp. Imob. Ltda São Remigio Emp. Imob. Ltda São Ricardo Emp. Imob. Ltda São Rodrigo Emp. Imob. Ltda São Severo Emp. Imob. Ltda. São T eofilo Emp. Imob. Ltda. São T ranquilino Emp. Imob. Ltda. São Norberto Emp. Imob. Ltda São Prudencio Emp. Imob. Ltda Saponaria Emp. S/A Sarapo Emp. Imob. Ltda Saratoga Emp. S/A SCP Celebrete - Celebrete Emp. Sempreflores Emp. Imob. Ltda. Senecio Emp. S/A Shuarbe Emp. Imob. Ltda Shuarbe Incorporações de Emp. Imob. Ltda Sibipuruna Emp. S/A Sinuatum Emp. Imob. Ltda. Sogamoso Emp. Imob. Ltda SPE Cond. Jardins da França Ltda. SPE Cond. Recanto das Árvores Ltda SPE Cond. Vila Das Artes Ltda SPE Pier Emp. Imob. Ltda. T abebuia Emp. S/A T alassa Emp. Imob. Ltda T alauma Emp. S/A T anais Emp. Imob. Ltda T apiriri Emp. S/A T emiscira Emp. Imob. Ltda T enela Emp. S/A T essalia Emp. Imob. Ltda T ibouchina Emp. S/A T indaro Emp. Imob. Ltda T rifila Emp. S/A T rimestis Emp. S/A T rofa Emp. Imob. Ltda T rombeta Emp. S/A T ulipa Incorp. Ltda T umbergia Emp. S/A T unico Emp. Imob. Ltda Uliginosa Emp. Imob. Ltda Uribia Emp. Imob. Ltda Vardaman Emp. Imob. Ltda Venusta Emp. Ltda. Vernonia Emp. Ltda. Viene Emp. Imob. Ltda Vila Albani Emp. Imob. Ltda Vila Solo Emp. Ltda. Visnaga Emp. S/A Vitis Emp. S/A Volturno Emp. Imob. Ltda Zaculeu Emp. Imob. Ltda Zuquini Emp. S/A Outros Excedente ao valor contábil na compra 4.786 2.177 4.450 5.804 3.421 2.978 3.145 4.855 1.752 14.782 1.034 1.922 1.148 15.804 41.928 5.911 2.361 13.616 1.025 2.035 6.091 2.069 1.328 2.268 18.793 7.193 18.269 8.825 1.438 1.263 1.208 3.215 3.756 3.574 1.952 26.084 115.871 2.971 5.741 8.858 6.003 8.997 11.781 10.835 (1.444) 5.150 4.316 65.305 1.281 4.672 4.823 11.922 28.553 1.603 12.775 2.217 20.737 3.055 810 2.244 884 44.711 54.074 21.383 3.537 4.481 7.075 7.099 2.643 20.277 788 22.219 18.601 17.004 19.987 3.171 7.889 7.246 Passivo 5.192 3.376 4.339 6.227 5.206 2.568 4.634 4.864 3.629 13.856 1.044 1.923 1.589 14.684 33.227 11.824 2.033 14.659 1.496 2.470 6.645 2.146 612 3.410 17.943 7.477 18.096 3.593 2.061 1.265 2.700 3.220 301 3.078 2.102 22.666 90.993 3.864 1.500 6.941 4.654 5.094 12.132 10.110 928 6.287 2.766 36.613 985 3.150 4.830 11.922 29.914 1.602 9.167 4.186 1.369 6.674 813 54 884 22.660 51.797 706 5.551 4.425 1.432 487 1.149 7.616 885 1.327 2.910 1.329 7.077 3.171 6.152 3.922 Patr. líq. (406) (1.199) 111 (423) (1.785) 410 (1.489) (9) (1.877) 926 (10) (1) (441) 1.120 8.701 (5.913) 328 (1.043) (471) (435) (554) (77) 716 (1.142) 850 (284) 173 5.232 (623) (2) (1.492) (5) 3.455 496 (150) 3.418 24.878 (893) 4.241 1.917 1.349 3.903 (351) 725 (2.372) (1.137) 1.550 28.692 296 1.522 (7) (1.361) 1 3.608 (1.969) 19.368 (3.619) (3) 2.190 22.051 2.277 20.677 (2.014) 56 5.643 6.612 1.494 12.661 (97) 20.892 15.691 15.675 12.910 1.737 3.324 Resultado do exerc. (514) 152 (732) (422) (722) 276 (1.095) (9) (1.475) 146 (6) (1) (167) 367 3.797 (5.384) 316 (456) (44) (379) (549) 288 (29) (1.000) 1.266 (459) 701 1.427 (581) (2) (1.509) (1) 2.401 95 (112) (2) 1.659 (345) 765 722 2.909 908 303 724 (2.511) (1.138) 1.549 138 (2) 538 274 (1) (279) (1.592) (21) (1.640) (2) (2) (1) 18.821 4.084 2.960 (1.714) 85 5.642 2.879 (5) 3.887 (98) 113 265 1.681 1.918 (1) 1.736 2.613 Part. % 50,00 70,00 70,00 99,90 10,00 10,00 99,90 99,90 99,90 60,00 50,00 99,90 70,00 60,00 99,90 99,90 99,90 80,00 70,00 50,00 40,00 40,00 50,00 50,00 99,90 99,99 60,00 60,00 99,90 99,90 40,00 70,00 99,90 70,00 50,00 99,90 50,00 99,90 99,99 99,99 99,99 99,99 99,90 99,90 70,00 70,00 70,00 99,99 99,90 65,00 24,26 99,90 50,00 50,00 99,99 99,90 50,00 99,90 99,90 99,90 99,90 99,99 99,99 50,00 99,90 99,90 99,99 50,00 99,99 70,00 99,90 99,99 99,99 45,00 99,90 99,90 30,00 60,00 Resultado da equiv. patrim. (257) 106 (512) (422) (72) 28 (1.094) (9) (1.474) 88 (3) (1) (117) 220 3.793 (5.379) 316 (365) (31) (190) (220) 115 (15) (500) 1.265 (459) 421 856 (580) (2) (604) (1) 2.399 67 (56) (2) 830 (345) 765 722 2.909 908 303 723 (1.758) (797) 1.084 138 (2) 350 66 (1) (279) (1.590) (11) (1.638) (2) (2) (1) 18.819 4.084 1.480 (1.712) 85 5.641 1.440 (5) 2.721 (98) 113 265 756 1.916 (1) 521 1.568 6.649 245.417 238.840 Saldo de invest. T ransf. pass. a descob. (203) (839) 78 (423) (179) 41 (1.488) (9) (1.875) 556 (5) (1) (309) 672 8.692 (5.907) 328 (834) (330) (218) (222) (31) 358 (571) 849 (284) 104 3.139 (622) (2) (597) (4) 3.452 347 (75) 3.415 12.439 (892) 4.241 1.917 1.349 3.903 (351) 724 (1.660) (796) 1.085 28.689 296 989 (2) (681) 1 3.608 (1.967) 9.684 (3.615) (3) 2.188 22.049 2.277 10.339 (2.012) 56 5.642 3.306 1.494 8.863 (97) 20.890 15.689 7.054 12.897 521 1.994 (16.333) 125.763 1.863.326 1.866.155 203 839 423 179 1.488 9 1.875 5 1 309 5.907 834 330 218 222 31 571 284 622 2 597 4 75 892 351 1.660 796 2 681 1.967 3.615 3 2.012 97 17.953 283.199 284.867 Setembro de 2011 (Reapresentado) T otal após transf. AFAC T otal 78 41 556 672 8.692 328 358 849 104 3.139 3.452 347 3.415 12.439 4.241 1.917 1.349 3.903 724 1.085 28.689 296 989 1 3.608 9.684 2.188 22.049 2.277 10.339 56 5.642 3.306 1.494 8.863 20.890 15.689 7.054 12.897 521 1.994 1.620 125.763 2.146.525 2.151.022 526 18.946 20.204 20.204 78 41 556 672 8.692 328 358 849 104 3.139 3.452 347 3.415 12.439 4.241 1.917 1.349 3.903 724 1.085 28.689 296 989 526 1 3.608 9.684 2.188 40.995 2.277 10.339 56 5.642 3.306 1.494 8.863 20.890 15.689 7.054 12.897 521 1.994 1.620 125.763 2.166.729 2.171.226 52 Rossi Residencial S.A. b) As principais informações dos investimentos em 31 de dezembro de 2010 estão resumidas a seguir: Dezembro de 2010 (Reapresentado) Ativo Investidas Astir Ass. Téc. Imob. Part. Ltda RCI Consultoria de Imóveis Ltda Rossi Consultoria de Imóveis Ltda Rossi Ind. de Art. de Concreto Ltda Joint Ventures Abelia Empr. Imob. Ltda Açafate Empr. S/A Acalifa Empr. S/A Acer Participações S/A Acidantera Empr. Imob. Ltda Adenium Empr. Imob. Ltda Adiantum Empr. S/A Afelandra Empr. S/A Agave Empr. Imob. Ltda Agerato Empr. S/A Aglaonema Empr. S/A Agraecum Empr. S/A Alcea Empr. Imob. Ltda Aliberti Empr. S/A Alium Empr. S/A Allure Des. Imob. S/A Alocasia Empr. S/A Alpen Haus Des. Imob. S/A Alpen Haus Neg. Imob. S/A Alpínia Des. Imob. Ltda. Alquemila Empr. S/A Alteia Empr. Imob. Ltda. Alternantera Empr. S/A Ambassador Empr. S/A América Piqueri Incorp. S/A América Properties Ltda. Anagalide Empr. S/A Anagalis Empr. S/A Ancusa Empr. S/A Aneliasia Empr. S/A Aniene Empr. Imob. Ltda Anona Empr. S/A Antocleista Empr. S/A Apetenia Empr. S/A Apuléia Empr. Imob. Ltda. Araticum Empr. S/A Araucaia Empr. S/A Ardisia Empr. S/A Argentea Empr. S/A Aridarum Empr. S/A Aristasia Empr. S/A Passivo Patr. líq. Resultado do exerc. Part. % Resultado da equiv. patrim. Saldo de invest. Transf. pass. a descob. Total após transf. AFAC Total 1º de janeiro de 2010 Total 3.141 5.292 7.116 8.591 1.731 2.635 5.920 4.437 1.410 2.657 1.196 4.154 1.409 872 (708) (844) 99,90 99,90 99,99 99,90 1.408 871 (708) (843) 728 1.409 2.654 1.196 4.150 9.409 - 1.409 2.654 1.196 4.150 9.409 - 1.409 2.654 1.196 4.150 9.409 1.416 1.606 1.715 4.737 1.185 11.959 20.242 563 1.136 1.135 25.499 29.122 1.135 49.606 3.179 4.188 71.013 37.769 9.990 14.325 48.357 12.008 11.336 27.022 8.363 33.519 18.361 4.974 4.581 39.069 15.692 6.923 12.054 1.309 706 34.911 5.778 49.711 12.044 1.832 30.613 25.481 107.985 945 16.195 54 1.444 18.958 66 2 1 22.268 29.890 1 40.987 858 4.460 18.951 33.438 833 2.155 49.880 1.684 8.441 5.385 5.627 5.236 5.711 2.172 3.595 6.758 16.810 4.734 817 911 1.383 38.217 1.007 20.909 1.151 1.138 34.876 28.702 99.234 614 2.960 1.131 10.515 1.284 497 1.134 1.134 3.231 (769) 1.134 8.620 2.321 (272) 52.062 4.331 9.157 12.170 (1.522) 10.324 2.895 21.637 2.736 28.283 12.650 2.802 986 32.311 (1.118) 2.189 11.237 398 (677) (3.306) 4.771 28.803 10.893 694 (4.263) (3.221) 8.750 332 13.235 (1) 3.130 (1.262) (4) (1) (1) 1.102 409 (1) (5.009) (457) (158) 1.654 1.367 (733) 1.179 (3.626) 4.018 (155) 9.404 (618) 1.814 5.220 2.292 113 (139) (867) 1.331 2.104 (124) (678) (1.614) 3.611 14.941 (504) 134 186 (2.347) (614) 402 5.713 33,93 99,90 60,00 99,99 33,93 33,93 50,00 75,00 33,93 70,00 99,99 75,00 99,99 75,00 99,99 99,99 70,00 70,00 70,00 99,99 99,99 99,99 99,90 50,00 60,00 99,99 50,00 50,00 99,90 50,00 99,90 45,00 70,00 70,00 99,99 99,90 99,90 90,00 80,00 50,00 70,00 3.127 (757) (4) 551 307 (3.506) (457) (119) 1.654 1.025 (733) 1.179 (2.538) 2.813 (109) 9.403 (618) 1.814 5.215 1.146 68 (139) (434) 666 2.102 (62) (677) (726) 2.528 10.459 (504) 134 186 (2.112) (491) 201 3.999 384 10.504 771 497 385 385 1.615 (577) 385 6.034 2.320 (204) 52.057 3.248 9.156 12.169 (1.066) 7.227 2.027 21.635 2.736 28.280 12.637 1.401 592 32.308 (559) 1.095 11.226 199 (676) (1.488) 3.340 20.162 10.892 694 (4.259) (2.899) 7.000 166 9.265 577 204 1.066 559 676 1.488 4.259 2.899 - 384 10.504 771 497 385 385 1.615 385 6.034 2.320 52.057 3.248 9.156 12.169 7.227 2.027 21.635 2.736 28.280 12.637 1.401 592 32.308 1.095 11.226 199 3.340 20.162 10.892 694 7.000 166 9.265 - 384 10.504 771 497 385 385 1.615 385 6.034 2.320 52.057 3.248 9.156 12.169 7.227 2.027 21.635 2.736 28.280 12.637 1.401 592 32.308 1.095 11.226 199 3.340 20.162 10.892 694 7.000 166 9.265 384 1.578 501 385 385 1.071 385 9.572 2.198 37.876 2.061 9.889 10.990 1.464 4.414 351 12.233 3.353 25.666 7.423 255 659 32.538 2.189 9.124 261 812 9.703 9.496 11.658 1.406 5.265 53 Rossi Residencial S.A. Aristata Empr. S/A Arkansas Empr. S/A Arquitotis Empr. S/A Artocarpus Empr. S/A Arundina Empr. Imob. Ltda Asistásia Empr. S/A Asmiscada Empr. S/A Asplenium Empr. S/A Astilbe Empr. Imob. Ltda Atromeia Empr. S/A Auriculata Empr. S/A Autentic Des. Imob. S/A Autentic Empr. S/A Aven Empr. Imob. Ltda Barão de Café Empr. Imob. S/A Barão de Café Incorp. S/A Basilico Empr. S/A BCP Empr. Imob. Ltda. Beaumontia Empr. S/A Bétula Empr. S/A Bipinatus Empr. S/A Bolero Empr. S/A Borago Empr. S/A Bordo Empr. S/A Brassica Empr. S/A Bromélia Incorp. Ltda. Cairica Empr. S/A Calaminta Empr. S/A Calêndula Empr. Imob. Ltda. Caliandra Incorp. Ltda Calibracoa Empr. S/A Califórnia 5 Empr. Imob. Ltda. Campainha Empr. S/A Campanula Empr. S/A Capital Rossi Empr. S/A Capuchinha Empr. S/A Carimbosa Empr. S/A Cariniana Empr. S/A Caroba Empr. S/A Cartamus Empr. S/A Cartatica Empr. Imob. Ltda. Catarantus Empr. S/A Caudata Empr. Imob. Ltda. Cedrela Empr. Imob. Ltda. Celebrete Empr. S/A Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda Celebrity Icaraí Neg. Imob. S/A Celosia Empr. S/A Centela Empr. S/A Chác. S. A. Vivanti Des. Imob. Ltda. Cheflera Empr. S/A Chenopodio Empr. S/A Cianus Empr. S/A Ciclame Des. Imob. S/A Ciclame Empr. S/A Cinara Empr. S/A Citrus Empr. Imob. Ltda. Clarquia Empr. S/A Cleome Empr. S/A Cleomeia Empr. S/A Clube Tuiuti Empr. S/A Colocasia Empr. S/A Ativo 8.749 887 38.717 452 6.299 7.845 12.400 3.571 1.549 32.440 17.261 4.790 8.216 5.253 4.108 6.855 33.259 30.725 10.837 38.439 2.225 22.430 22.771 8.700 80.960 1.718 3.311 41.535 19.592 32.839 9.421 6.289 16.270 16.255 60.649 9.862 77.498 25.448 743 38.109 13.013 42.846 13.133 5.758 51.811 12.993 21.217 72 38.064 17.043 11.613 60.696 10.785 18.240 6.581 5.822 15.340 14.748 7.126 34.225 3.874 5.862 Passivo 6.070 121 14.361 20 4.582 5.262 971 25 46 25.676 19.509 3.115 7.528 3.653 3.156 4.803 46.981 1.336 12.652 2.054 3.103 15.166 25.669 175 70.423 820 27.491 1.668 26.610 2.831 3.076 13.136 810 50.814 2.725 74.956 26.526 22 25.233 6.160 30.721 5.525 3.047 64.662 5.642 17.581 642 28.764 1.485 2.437 54.060 2.846 2.795 4.460 1.039 1.218 14.904 137 16.249 3.066 1 Patr. líq. 2.678 766 24.357 432 1.716 2.582 11.429 3.546 1.503 6.764 (2.248) 1.675 688 1.600 952 2.052 (13.722) 29.389 (1.815) 36.384 (878) 7.264 (2.898) 8.525 10.537 1.718 2.491 14.044 17.924 6.228 6.590 3.213 3.134 15.445 9.835 7.137 2.542 (1.078) 721 12.876 6.853 12.125 7.609 2.710 (12.851) 7.351 3.636 (570) 9.300 15.558 9.176 6.636 7.939 15.445 2.121 4.783 14.121 (156) 6.989 17.976 808 5.861 Resultado do exerc. 2.424 (1.015) 10.780 (484) 1.263 1.995 7.196 (2) 101 7.753 (896) 237 677 1.599 33 97 (13.721) 6.887 (343) 18.428 (878) 7.264 (2.784) (2) 6.360 (4) 1.092 4.360 4.100 (9.492) 5.212 1.019 2.305 4.155 (10.141) 5.389 (5.173) (1.328) (1) (34) 7.209 450 6.721 2.242 (9.527) 7.305 2.018 (409) 1.750 4.458 3.986 10 7.942 654 618 (5.014) 4.783 186 (1) 10.790 166 (1) Part. % 99,92 99,90 99,99 99,90 33,93 48,52 70,00 99,90 33,93 99,90 50,00 70,00 70,00 99,90 50,00 50,00 70,00 99,99 50,00 70,00 99,90 99,90 50,00 99,90 70,00 99,99 60,00 50,00 99,99 99,95 50,00 99,99 70,00 75,00 50,00 70,00 99,90 70,00 99,99 99,99 99,99 50,00 99,99 99,99 99,90 99,99 99,99 50,00 65,00 99,99 99,98 41,67 50,00 94,41 70,00 70,00 99,99 60,00 99,90 60,00 60,00 99,99 Resultado da equiv. patrim. 2.422 (1.014) 10.779 (484) 429 968 5.037 (2) 34 7.745 (448) 166 474 1.597 17 49 (9.605) 6.886 (172) 12.900 (877) 7.257 (1.392) (2) 4.452 (4) 655 2.180 4.100 (9.487) 2.606 1.019 1.614 3.116 (5.071) 3.772 (5.168) (930) (1) (34) 7.208 225 6.720 2.242 (9.517) 7.304 2.018 (205) 1.138 4.458 3.985 4 3.971 617 433 (3.510) 4.783 112 (1) 6.474 100 (1) Saldo de invest. 2.676 765 24.354 431 582 1.253 8.000 3.542 510 6.757 (1.124) 1.173 482 1.599 476 1.026 (9.605) 29.386 (907) 25.469 (877) 7.257 (1.449) 8.516 7.376 1.718 1.494 7.022 17.922 6.225 3.295 3.213 2.194 11.584 4.918 4.996 2.539 (755) 721 12.874 6.852 6.062 7.608 2.710 (12.838) 7.350 3.635 (285) 6.045 15.556 9.174 2.765 3.969 14.582 1.485 3.348 14.120 (94) 6.982 10.785 485 5.860 Transf. pass. a descob. 1.124 9.605 907 877 1.449 755 12.838 285 94 - Dezembro de 2010 (Reapresentado) Total após transf. AFAC Total 2.676 2.676 765 765 24.354 24.354 431 431 582 582 1.253 1.253 8.000 8.000 3.542 3.542 510 510 6.757 6.757 1.173 1.173 482 482 1.599 1.599 476 476 1.026 1.026 29.386 29.386 25.469 25.469 7.257 7.257 8.516 8.516 7.376 7.376 1.718 1.718 1.494 1.494 7.022 7.022 17.922 17.922 6.225 6.225 3.295 3.295 3.213 3.213 2.194 2.194 11.584 11.584 4.918 4.918 4.996 4.996 2.539 2.539 721 721 12.874 12.874 6.852 6.852 6.062 6.062 7.608 7.608 2.710 2.710 7.350 7.350 3.635 3.635 6.045 6.045 15.556 15.556 9.174 9.174 2.765 2.765 3.969 3.969 14.582 14.582 1.485 1.485 3.348 3.348 14.120 14.120 6.982 6.982 10.785 10.785 485 485 5.860 5.860 1º de janeiro de 2010 Total 203 12.925 915 1.290 285 2.963 2.624 476 1.007 3.138 460 978 22.500 12.569 167 8.518 3.325 1.722 839 5.105 13.823 17.226 690 1.524 641 8.467 1.223 7.782 315 722 12.883 1.444 888 469 892 46 4.135 5.184 11.098 5.189 408 13.965 3.935 6.858 9.338 6.983 4.311 385 5.862 54 Rossi Residencial S.A. Colorata Empr. Imob. Ltda. Cond. das Palmeiras Empr. S/A Congea Empr. S/A Congorsa Empr. S/A Congossa Empr. S/A Consolda Empr. S/A Cordifolia Empr. S/A Coreópisis Empr. S/A Coriandrum Empr. S/A Costa Andrade Incorp. 1 Ltda Costa São Caetano Empr. S/A Courgete Empr. S/A Cravina Empr. S/A Dalia Empr. Imob. Ltda. Damacena Empr. S/A Del Monte Des. Imob. Ltda. Del Monte Neg. Imob. S/A Diantus Empr. S/A Difusa Empr. S/A Dipladênia Empr. Imob. Ltda Direcional Sodalita Empr. Imob. Ltda Dueto Desenv. Imob. Ltda Dueto Neg. Imob. S/A Equinacia Empr. S/A Erinus Empr. S/A Escabiosa Empr. S/A Esculenta Empr. S/A Estramoio Empr. S/A Estrumosa Empr. S/A Euforbia Empr. S/A Euriabe Empr. S/A Eustoma Empr. S/A Evre Empr. Imob. Ltda Falcatus Empr. S/A Fasciata Empr. Imob. Ltda. Florença Participações S/A Fucsia Empr. S/A Galeria Boulevard Des. Imob. S/A Galeria Boulevard Neg. Imob. S/A Garden Up Des. Imob. Ltda Gardênia Participações S/A Gazania Empr. S/A Gelsemino Empr. Ltda. Gerbreras Empr. S/A Gestia Empr. S/A Giardino Des. Imob. S/A Giardino Empr. Imob. S/A Girassol Incorp. Ltda Glicínia Des. Imob. Ltda. Glicínia Empr. S/A Gonfrena Empr. Imob. Ltda Graminea Des. Imob. S/A Graminea Empr. S/A Gran Vita Des. Imob. Ltda Grandiflora Empr. Imob. Ltda Guaraná Empr. S/A Gustávia Empr. S/A Helicônias Des. Imob. S/A Hibisco Incorp. Ltda Hirtela Empr. S/A Iberidifolia Empr. Imob. Ltda. Ibicela Empr. S/A Ativo 14.643 8.076 7.160 7.568 26.209 3.384 2.475 57.789 1.359 2.396 28.200 24.108 30.790 9.727 41.185 10.231 10.518 60.242 36.744 18.532 2.574 7.612 7.783 19.592 18.274 612 2.847 4.691 800 6.346 21.556 6.900 2.041 12.444 8.641 4.745 147.839 29.645 57.259 5.756 3.856 36.666 5.713 1.525 27.566 1.961 1.559 3.485 2.717 2.749 48.728 2.285 1.376 80 14.567 37.705 1.061 1.413 6.420 4.540 12.546 16.294 Passivo 5.330 6.188 491 3.967 16.149 1.199 562 64.386 957 13 11.615 28.589 32.775 37 43.573 2.704 9.733 55.836 28.155 15.228 53 3.469 8.323 18.867 21.745 509 211 356 87 7.036 14.727 5.193 2.510 4.284 814 3.498 146.393 26.543 43.809 2.999 339 18.222 267 1.732 13.955 318 961 522 569 726 48.124 81 505 184 14.083 38.706 563 14 4.977 431 12.919 16.732 Patr. líq. 9.313 1.887 6.669 3.601 10.060 2.185 1.913 (6.597) 402 2.383 16.585 (4.481) (1.986) 9.690 (2.388) 7.527 785 4.406 8.589 3.304 2.521 4.143 (540) 725 (3.470) 103 2.635 4.335 713 (690) 6.829 1.707 (469) 8.160 7.827 1.247 1.446 3.102 13.451 2.757 3.517 18.444 5.446 (207) 13.611 1.643 598 2.963 2.148 2.023 604 2.204 871 (104) 483 (1.001) 498 1.399 1.443 4.109 (373) (438) Resultado do exerc. (8) 353 3.925 1.306 108 1.426 257 (5.762) (323) (355) 257 (2.826) (2.828) 381 (2.016) 168 488 1.822 6.430 990 151 175 (176) (2.895) (67) 2.608 1.137 (3) (1.364) (74) (101) (470) 7.140 (57) (1.150) 100 1.289 (5.862) 367 616 19.975 198 (32) 5.197 81 7 (1) 88 359 1.525 161 (10) 11 23 (1.652) (2) 22 (2) (1.341) (70) (818) Part. % 99,99 70,00 99,99 99,90 99,90 99,90 99,90 47,50 50,00 70,00 50,00 50,00 70,00 50,00 65,00 99,99 99,90 50,00 65,00 50,00 50,00 50,00 50,00 99,99 80,00 99,90 99,90 99,99 99,90 99,90 99,90 60,00 50,00 80,00 99,99 99,90 60,00 50,00 50,00 50,00 50,00 99,90 99,99 99,90 70,00 50,00 50,00 99,99 99,99 70,00 99,90 50,00 50,00 99,99 99,90 70,00 99,99 99,95 99,99 99,90 99,90 24,26 Resultado da equiv. patrim. (8) 247 3.925 1.305 108 1.425 257 (2.737) (162) (249) 129 (1.413) (1.980) 191 (1.310) 168 488 911 4.180 495 76 88 (176) (2.316) (67) 2.605 1.137 (3) (1.363) (74) (61) (235) 5.712 (57) (1.149) 60 645 (2.931) 184 308 19.955 198 (32) 3.638 41 4 (1) 88 251 1.523 81 (5) 11 23 (1.156) (2) 22 (2) (1.340) (70) (198) Saldo de invest. 9.312 1.321 6.668 3.597 10.050 2.182 1.911 (3.134) 201 1.668 8.293 (2.240) (1.390) 4.845 (1.552) 7.526 784 2.203 5.583 1.652 1.261 2.072 (270) 725 (2.776) 103 2.633 4.335 712 (690) 6.823 1.024 (235) 6.528 7.826 1.246 867 1.551 6.725 1.379 1.759 18.426 5.445 (207) 9.527 822 299 2.963 2.148 1.416 603 1.102 436 (104) 483 (701) 498 1.398 1.443 4.105 (373) (106) Transf. pass. a descob. 3.134 2.240 1.390 1.552 270 2.776 690 235 207 104 701 373 106 Dezembro de 2010 (Reapresentado) Total após transf. AFAC Total 9.312 9.312 1.321 1.321 6.668 6.668 3.597 3.597 10.050 10.050 2.182 2.182 1.911 1.911 201 201 1.668 1.668 8.293 8.293 4.845 4.845 7.526 7.526 784 784 2.203 2.203 5.583 5.583 1.652 1.652 1.261 24 1.285 2.072 2.072 725 725 103 103 2.633 2.633 4.335 4.335 712 712 6.823 6.823 1.024 1.024 6.528 6.528 7.826 7.826 1.246 1.246 867 867 1.551 1.551 6.725 6.725 1.379 1.379 1.759 1.759 18.426 18.426 5.445 5.445 9.527 9.527 822 822 299 299 2.963 2.963 2.148 2.148 1.416 1.416 603 603 1.102 1.102 436 436 483 483 498 498 1.398 1.398 1.443 1.443 4.105 4.105 - 1º de janeiro de 2010 Total 7.688 1.075 2.743 1.480 10.144 758 1.655 363 3.287 572 4.657 288 7.095 297 1.403 1.157 1.261 1.996 27 1.326 2.845 378 816 5.310 1.695 2.444 906 9.556 1.195 1.472 5.247 5.890 781 296 2.964 2.071 1.165 1.022 441 959 470 500 1.376 1.446 5.445 95 55 Rossi Residencial S.A. Iguatemi Sul Des. Imob. Ltda Incana Empr. S/A Ipomoea Empr. S/A Jardins de Londres Des. Imob. Ltda. Jetirana Empr. S/A Kansas Empr. Imob. Ltda. Klabin Segall Empr. Imob. SPE Ltda Laciniata Empr. S/A Lavatera Empr. S/A Linania Empr. S/A Linum Empr. S/A Lobelia Empr. S/A Lobulama Empr. S/A Londres Empr. S/A Lonicera Empr. S/A Luisiane Empr. Imob. Ltda. Malmequer Empr. S/A Malvaisco Empr. S/A Mandarim Empr. Imob. Ltda Mandevila Empr. Imob. Ltda. Manêtia Empr. S/A Mardigras Empr. S/A Marianinha Empr. S/A Matioca Empr. Imob. Ltda Mergonia Empr. S/A Mesembrianteme Empr. Imob. Ltda Messina Incorp. SPE Ltda Minulo Empr. S/A Moinho Velho Empr. Imob. SPE Ltda Molie Empr. Imob. Ltda. Monstera Empr. S/A Moscatu Empr. S/A Nepeta Empr. S/A Nicandra Empr. S/A Nicotiana Empr. Imob. Ltda. Nidus Empr. S/A Nierembergia Empr. Imob. Ltda. Nigela Empr. S/A Nigra Empr. S/A Nonacris Empr. Imob. Ltda North York Empr. S/A North York Neg. Imob. S/A Olerácea Empr. S/A Onagra Empr. S/A Orquídea Incorp. Ltda Pachira Empr. S/A Pacino Empr. Imob. Ltda Paludosum Empr. Imob. Ltda Papoila Empr. S/A Pelargonium Empr. Imob. Ltda Peltatum Empr. Imob. Ltda Peônia Empr. Imob. S/A Pepo Empr. S/A Perpetuas Empr. Imob. Ltda Pervinca Empr. S/A Petrea Empr. Imob. Ltda. Piper Empr. S/A Piracanta Empr. S/A Piripiri Empr. S/A Plinia Empr. Imob. Ltda Poejo Empr. S/A Porto Central Des. Imob. S/A Ativo 16.276 27.505 8.243 695 21.375 15.322 19.746 858 4.225 69.073 1.904 12.295 1.534 31.361 5.509 1.702 65.560 16.558 3.562 1.890 9.348 148 89.309 13.812 661 6.884 16.306 81.624 36.465 16.179 61.395 47.713 12.605 41.035 3.539 107.424 6.065 14.489 33.455 2.831 2.300 1.582 18.789 12.937 45.689 5.935 14.502 2.367 21.679 933 2.571 66.388 8.936 2.471 33.769 1.723 43.671 40.234 9.713 23.028 6.129 4.894 Passivo 8.425 20.549 411 875 1.825 15.209 4.178 39 2.203 57.974 63 5.512 4.898 14.402 1.354 1.907 7.225 4.046 2.397 193 2.530 952 84.748 16.463 1.585 8.281 6.311 84.070 26.165 15.563 29.346 25.848 769 33.989 4.436 114.343 5.163 15.083 20.035 2.531 52 2.318 6.337 663 60.348 57 14.733 4.881 16.545 155 2.167 18.166 6.180 813 36.259 14 20.977 36.471 1.298 1.672 511 2.987 Patr. líq. 7.851 6.956 7.832 (180) 19.550 113 15.568 819 2.022 11.100 1.841 6.783 (3.364) 16.959 4.155 (205) 58.334 12.512 1.165 1.697 6.818 (804) 4.561 (2.651) (924) (1.397) 9.995 (2.446) 10.300 616 32.049 21.865 11.836 7.046 (897) (6.919) 902 (594) 13.420 300 2.248 (736) 12.453 12.275 (14.659) 5.878 (231) (2.514) 5.134 778 404 48.222 2.756 1.658 (2.490) 1.709 22.694 3.763 8.414 21.356 5.618 1.907 Resultado do exerc. 254 5.265 7.569 202 (1.269) 831 1.814 (3) 2.172 (343) (1.922) 4.108 1.419 1.659 1.782 (77) 17.262 6.496 1.164 (1) 748 (583) 2.556 (3.001) (463) 231 1.476 428 (6) 559 17.151 722 10.896 864 (481) (8.804) (138) 328 8.865 299 36 24 6.177 5.901 (7.626) (5) (1.556) (1.623) 3.579 (2) 539 (133) 2.756 (2) 100 (1) 8.362 383 3.275 6.746 4.193 42 Part. % 99,99 50,00 99,90 99,99 50,00 50,00 50,00 99,99 50,00 99,90 99,90 60,00 99,99 50,00 99,90 99,90 47,50 99,90 99,90 99,99 70,00 99,90 70,00 99,90 24,26 99,90 40,00 99,90 50,00 99,90 80,00 99,99 99,90 99,90 99,99 70,00 99,90 50,00 70,00 50,00 50,00 50,00 50,00 99,90 99,99 99,90 99,90 75,00 50,00 99,99 99,90 33,70 99,90 99,99 99,92 99,99 60,00 33,33 99,90 99,99 99,90 99,99 Resultado da equiv. patrim. 254 2.633 7.561 202 (635) 416 907 (3) 1.086 (343) (1.920) 2.465 1.419 830 1.780 (77) 8.199 6.490 1.163 (1) 524 (582) 1.789 (2.998) (112) 231 590 428 (3) 558 13.721 722 10.885 863 (481) (6.163) (138) 164 6.206 150 18 12 3.089 5.895 (7.625) (5) (1.554) (1.217) 1.790 (2) 538 (45) 2.753 (2) 100 (1) 5.017 128 3.272 6.745 4.189 42 Saldo de invest. 7.850 3.478 7.824 (180) 9.775 57 7.784 819 1.011 11.089 1.839 4.070 (3.364) 8.480 4.150 (205) 27.709 12.499 1.164 1.697 4.773 (803) 3.192 (2.648) (224) (1.396) 3.998 (2.444) 5.150 615 25.639 21.862 11.824 7.039 (897) (4.843) 901 (297) 9.394 150 1.124 (368) 6.226 12.262 (14.658) 5.872 (231) (1.885) 2.567 778 403 16.251 2.753 1.658 (2.488) 1.709 13.616 1.254 8.406 21.354 5.613 1.907 Transf. pass. a descob. 180 3.364 205 803 2.648 224 1.396 2.444 897 4.843 297 368 14.658 231 1.885 2.488 - Dezembro de 2010 (Reapresentado) Total após transf. AFAC Total 7.850 7.850 3.478 3.478 7.824 7.824 9.775 9.775 57 57 7.784 1.511 9.295 819 819 1.011 1.011 11.089 11.089 1.839 1.839 4.070 4.070 8.480 8.480 4.150 4.150 27.709 27.709 12.499 12.499 1.164 1.164 1.697 1.697 4.773 4.773 3.192 3.192 3.998 3.998 5.150 5.150 615 615 25.639 25.639 21.862 21.862 11.824 11.824 7.039 7.039 901 901 9.394 9.394 150 150 1.124 1.124 6.226 6.226 12.262 12.262 5.872 5.872 2.567 2.567 778 778 403 403 16.251 16.251 2.753 2.753 1.658 1.658 1.709 1.709 13.616 708 14.324 1.254 1.254 8.406 8.406 21.354 21.354 5.613 5.613 1.907 1.907 1º de janeiro de 2010 Total 7.711 927 262 7.945 12.430 822 5.143 3.759 192 3.600 2.370 17.456 6.010 1.699 5.541 1.850 5.174 57 11.919 16.764 2.359 1.162 3.188 1.106 3.138 6.367 5.877 777 780 16.296 1.660 1.711 9.319 1.345 4.366 14.608 1.424 1.865 56 Rossi Residencial S.A. Porto Paradiso Empr. S/A Porto Paradiso Incorp. S/A Praça Capital Des. Imob. Ltda Praça Capital Empr. Dois S/A Praça Capital Empr. S/A Praça Capital Neg. Imob. S/A Praça Paris Des. Imob. S/A Praça Paris Incorp. S/A Praça Vila Romana Des. Imob. Ltda Prelude Empr. S/A Primulino Empr. S/A Procumbens Empr. Imob. Ltda Prunus Empr. S/A Pulchela Empr. S/A Pumila Empr. S/A Purpurata Empr. S/A Quadra B-3 Incorp. Ltda Quenopodio Empr. S/A Raritá Des. Imob. S/A Raritá Neg. Imob. S/A Realengo SPE Empr. Imob. S/A Recreio Des. Imob. S/A Recreio Empr. Imob. Ltda. Rilstone Empr. Imob. Ltda. Riservato Neg. Imob. Ltda. Rosalba Empr. Imob. Ltda Rossi Empr. Imob. S/A Rossi Melnick Des. Imob. S/A Rossi Melnick Empr. S/A Rossi Montante Incorp. S/A Rossi Morumbi Incorp. S/A Rossi Oscar Porto Incorp. Ltda Rossi Securities Empr. Imob. S/A Rossi Trust e Participações Ltda RRTI Des. Imob. Ltda Rubrum Empr. Imob. Ltda. Rype SPE 3 - Empr. Imob. Ltda Salmiana Empr. S/A Sândalo Des. Imob. Ltda. Sândalo Empr. S/A Sanderae Empr. Imob. Ltda. Sanquezia Empr. Imob. Ltda Santa Adelaida Empr. Imob. Ltda Santa Agape Empr. Imob. Ltda Santa Agia Empr. Imob. Ltda Santa Alfreda Empr. Imob. Ltda. Santa Amanda Empr. Imob. Ltda Santa Apolonia Empr. Imob. Ltda Santa Beatriz Empr. Imob. Ltda Santa Bibiana Empr. Imob. Ltda Santa Brenda Empr. Imob. Ltda Santa Camila Empr. Imob. Ltda Santa Celestina Empr. Imob. Ltda Santa Dionisia Empr. Imob. Ltda Santa Edite Empr. Imob. Ltda Santa Esperança Empr. Imob. Ltda Santa Felicidade Incorp. S/A Santa Flavia Empr. Imob. Ltda Santa Francisca Empr. Imob. Ltda Santa Georgia Empr. Imob. Ltda. Santa Gontilda Empr. Imob. Ltda. Santa Irene Empr. Imob. Ltda Ativo 4.853 10.708 7.846 5.719 5.200 20.194 23.867 28.844 14.089 1.529 19 123 46.859 5.432 12.396 14.028 7.170 11.442 7.370 8.905 1.111 5.085 18.351 20.669 1.723 28.313 1.886 1.655 815 29.170 34.019 13.921 18.540 4.845 16.883 3.859 9.036 51.724 44.352 19.244 56.908 79.065 1.495 (273) 1.348 848 1.188 4.144 21.615 1.000 2.216 2.021 2.931 1.123 11.904 6.622 64 831 2.282 208 1.887 161 Passivo 947 8.218 8.175 5.113 5.147 16.542 9.903 31.242 1.570 1.524 138 581 12.819 7.339 15.095 3.681 7.491 6.118 7.068 6.427 283 205 2.362 17.794 12 19.693 1 900 607 27.682 30.985 3.862 2.072 4.669 3.893 2.330 2.074 31.138 8.521 18.286 59.510 28.734 2.727 281 2.688 1.581 1.671 3.499 19.149 1.734 1.856 2.283 3.130 1.788 9.058 6.460 325 914 3.706 339 2.718 8 Patr. líq. 3.906 2.490 (329) 606 53 3.652 13.964 (2.398) 12.518 5 (119) (458) 34.040 (1.907) (2.699) 10.347 (321) 5.325 302 2.478 828 4.880 15.989 2.875 1.711 8.620 1.885 755 208 1.488 3.033 10.059 16.469 176 12.990 1.529 6.962 20.586 35.831 958 (2.602) 50.331 (1.232) (554) (1.340) (733) (483) 645 2.466 (733) 360 (262) (199) (665) 2.846 162 (261) (83) (1.424) (131) (831) 153 Resultado do exerc. (23) (319) 3.049 412 334 1.128 3.970 (1.807) 8.159 (664) (1) (29) 2.687 (1.034) (750) 5.926 (306) 4.441 16 83 (148) 303 1.439 28 (1) (4) (2) 85 45 582 4.133 9.624 4.072 (1.476) 5.077 (963) (1.038) (403) 8.599 (3.457) (6.704) 20.936 (1.233) (555) (1.341) (734) (484) (37) (1.105) (734) 359 (264) (200) (666) 2.846 330 5 352 (550) (132) (832) (86) Part. % 75,00 75,00 70,00 70,00 70,00 70,00 90,00 90,00 33,33 99,90 99,90 99,90 42,50 50,00 48,52 70,00 50,00 75,00 70,00 70,00 60,00 99,90 99,99 99,90 99,99 99,99 99,99 70,00 70,00 70,00 99,99 99,95 99,99 99,99 99,99 99,90 60,00 50,00 99,99 99,99 99,90 70,00 99,90 40,00 99,90 99,90 99,90 99,90 45,00 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 99,90 99,90 99,99 75,00 75,00 99,90 99,90 99,90 Resultado da equiv. patrim. (17) (239) 2.134 288 234 790 3.573 (1.626) 2.719 (663) (1) (29) 1.142 (517) (364) 4.148 (153) 3.331 11 58 (89) 303 1.439 28 (1) (4) (2) 60 32 407 4.133 9.619 4.072 (1.476) 5.076 (962) (623) (202) 8.598 (3.457) (6.697) 14.655 (1.232) (222) (1.340) (733) (484) (37) (497) (367) 180 (264) (200) (665) 2.843 330 5 264 (413) (132) (831) (86) Saldo de invest. 2.930 1.868 (230) 424 37 2.556 12.568 (2.158) 4.172 5 (119) (458) 14.467 (953) (1.309) 7.243 (161) 3.993 211 1.735 497 4.875 15.987 2.872 1.711 8.619 1.885 529 146 1.042 3.033 10.054 16.467 176 12.988 1.527 4.177 10.293 35.827 958 (2.600) 35.231 (1.231) (222) (1.339) (732) (483) 644 1.110 (367) 180 (262) (199) (665) 2.843 161 (261) (62) (1.068) (131) (830) 153 Transf. pass. a descob. 230 2.158 119 458 953 1.309 161 2.600 1.231 222 1.339 732 483 367 262 199 665 261 62 1.068 131 830 - Dezembro de 2010 (Reapresentado) Total após transf. AFAC Total 2.930 2.930 1.868 1.868 424 424 37 37 2.556 2.556 12.568 12.568 4.172 4.172 5 5 14.467 14.467 7.243 7.243 3.993 3.993 211 211 1.735 1.735 497 497 4.875 4.875 15.987 15.987 2.872 2.872 1.711 1.711 8.619 8.619 1.885 1.885 529 529 146 146 1.042 1.042 3.033 3.033 10.054 10.054 16.467 16.467 176 176 12.988 12.988 1.527 1.527 4.177 4.177 10.293 10.293 35.827 35.827 958 958 35.231 35.231 644 644 1.110 1.110 180 180 2.843 2.843 161 161 153 153 1º de janeiro de 2010 Total 2.947 2.107 228 136 2.331 3.500 8.994 1.453 169 13.862 3.095 663 3.246 1.677 586 4.572 14.549 297 1.713 1.887 469 1.257 635 12.396 7.911 10.494 15.230 4.016 20.577 2.100 1 76 57 Rossi Residencial S.A. Santa Iza Empr. Imob. Ltda Santa Joconda Empr. Imob. Ltda Santa Lucrecia Empr. Imob. Ltda Santa Margarida Empr. Imob. Ltda Santa Marianela Empr. Imob. Ltda Santa Matilda Empr. Imob. Ltda Santa Maura Empr. Imob. Ltda Santa Melania Empr. Imob. Ltda Santa Mena Empr. Imob. Ltda Santa Narcisa Empr. Imob. Ltda Santa Nina Empr. Imob. Ltda Santa Noemia Empr. Imob. Ltda Santa Odete Empr. Imob. Ltda Santa Odilia Empr. Imob. Ltda Santa Olga Empr. Imob. Ltda Santa Otavia Empr. Imob. Ltda Santa Paloma Empr. Imob. Ltda Santa Patrícia Empr. Imob. Ltda Santa Quitéria Empr. Imob. Ltda Santa Ruth Empr. Imob. Ltda Santa Sabina Empr. Imob. Ltda Santa Silvana Empr. Imob. Ltda Santa Silvia Empr. Imob. Ltda Santa Susana Empr. Imob. Ltda Santa Taciana Empr. Imob. Ltda Santa Tarcila Empr. Imob. Ltda Santa Teodata Empr. Imob. Ltda Santa Veneranda Empr. Imob. Ltda Santa Veronica Empr. Imob. Ltda Santa Zenaide Empr. Imob. Ltda Santa Zita Empr. Imob. Ltda Santa Priscila Empr. Imob. Ltda Santo Adalberto Empr. Imob. Ltda Santo Adriano Empr. Imob. Ltda Santo Agostinho Empr. Imob. Ltda Santo Albino Empr. Imob. Ltda Santo Amadeu Empr. Imob. Ltda Santo Ambrosio Empr. Imob. Ltda Santo Anastacio Empr. Imob. Ltda Santo Anselmo Empr. Imob. S/A Santo Atanasio Empr. Imob. Ltda Santo Egidio Empr. Imob. Ltda Santo Eliseu Empr. Imob. Ltda Santo Erasmo Empr. Imob. Ltda Santo Estanislau Empr. Imob. Ltda Santo Eusebio Empr. Imob. Ltda Santo Evaristo Empr. Imob. Ltda Santo Expedito Empr. Imob. S Santo Herculano Empr. Imob. Ltda Santo Higino Empr. Imob. Ltda Santo Humberto Empr. Imob. Ltda Santo Inocencio Empr. Imob. Ltda Santo Irineu Empr. Imob. Ltda Santo Ivo Empr. Imob. Ltda Santo Onofre Empr. Imob. Ltda Santo Orlando Empr. Imob. Ltda Santo Uriel Empr. Imob. Ltda. São Basilio Empr. Imob. Ltda São Beltran Empr. Imob. Ltda São Benigno Empr. Imob. Ltda São Benildo Empr. Imob. Ltda São Bessario Empr. Imob. Ltda Ativo (51) 3.280 1.007 5.031 11.330 4.682 1.776 10.810 501 1.615 4.603 32.738 2.725 4.975 2.861 2.495 8.818 11.832 4.581 2.207 5.353 5.831 9.110 16.993 7.124 8.872 11.732 93 664 2.344 9.094 38.821 1.272 2.425 2.897 6.796 4.829 4.480 1.124 791 350 1.517 6.829 8.629 6.946 1.475 14.905 3.824 948 8.467 8.001 1.043 1.931 868 1.170 1.533 519 2.119 319 677 1.145 3.050 Passivo 120 4.893 2.328 571 8.889 2.865 1.818 11.113 1.101 159 4.553 28.679 968 988 881 776 8.464 10.127 5.862 807 5.402 5.204 12.698 11.938 6.654 11.376 7.545 257 181 5.206 7.950 29.042 950 2.091 4.031 301 158 4.488 1.382 1.089 795 2.746 70 8.944 7.814 2.744 16.144 3.513 2.021 7.568 1.998 844 1.659 2.003 2.455 664 2.689 566 856 1.798 4.106 Patr. líq. (170) (1.613) (1.321) 4.460 2.441 1.817 (42) (304) (601) 1.455 50 4.059 1.757 3.986 1.980 1.719 354 1.705 (1.281) 1.400 (50) 627 (3.588) 5.055 470 (2.504) 4.187 (164) 483 (2.862) 1.144 9.779 322 334 (1.134) 6.495 4.671 (8) (258) (298) (445) (1.229) 6.759 (315) (868) (1.268) (1.239) 311 (1.073) 8.467 433 (955) 1.087 (791) (833) (922) (145) (569) (247) (179) (653) (1.056) Resultado do exerc. (171) (871) (907) 7 (4.561) (738) (44) (1.301) (109) (137) (53) (544) 1.693 2.796 265 (2) 230 (714) (1.281) 230 (190) 555 (3.288) 3.554 (2) (2.472) 4.412 (86) 483 (2.864) 1.053 1.229 (341) 333 (1.119) (6) (304) 731 (228) (295) (547) (1.229) (1) (237) (2.062) (1.268) (3.714) (792) (1.073) (1) 432 (955) (1.315) (791) (792) (923) (146) (570) (248) (79) (786) (990) Part. % 99,90 70,00 90,00 47,48 45,00 99,90 87,50 99,90 70,00 99,90 99,90 99,90 99,99 99,99 99,99 99,99 99,90 99,90 99,90 99,90 99,90 45,00 45,00 50,00 99,90 50,00 70,00 99,90 60,00 99,90 50,00 99,90 99,90 60,00 60,00 50,00 95,00 50,00 50,00 50,00 99,90 50,00 50,00 99,90 99,90 99,90 99,90 50,00 60,00 99,90 99,90 60,00 87,50 50,00 99,90 70,00 99,90 70,00 50,00 99,90 99,90 60,00 Resultado da equiv. patrim. (171) (610) (816) 3 (2.052) (737) (39) (1.300) (76) (137) (53) (543) 1.693 2.796 265 (2) 230 (713) (1.280) 230 (190) 250 (1.480) 1.777 (2) (1.236) 3.088 (86) 290 (2.861) 527 1.228 (341) 200 (671) (3) (289) 366 (114) (148) (546) (615) (1) (237) (2.060) (1.267) (3.710) (396) (644) (1) 432 (573) (1.151) (396) (791) (646) (146) (399) (124) (79) (785) (594) Saldo de invest. (170) (1.129) (1.189) 2.118 1.098 1.815 (37) (304) (420) 1.454 50 4.055 1.757 3.986 1.980 1.719 354 1.703 (1.280) 1.399 (50) 282 (1.615) 2.527 470 (1.252) 2.931 (164) 290 (2.860) 572 9.770 322 200 (681) 3.248 4.438 (4) (129) (149) (445) (615) 3.380 (315) (867) (1.267) (1.238) 156 (644) 8.459 433 (573) 951 (396) (832) (646) (145) (398) (124) (179) (653) (633) Transf. pass. a descob. 170 1.129 1.189 37 304 420 1.280 50 1.615 1.252 164 2.860 681 4 129 149 445 615 315 867 1.267 1.238 644 573 396 832 646 145 398 124 179 653 633 Dezembro de 2010 (Reapresentado) Total após transf. AFAC Total 2.118 2.118 1.098 1.098 1.815 1.815 1.454 1.454 50 50 4.055 4.055 1.757 1.757 3.986 3.986 1.980 1.980 1.719 1.719 354 354 1.703 1.703 1.399 1.399 282 282 2.527 2.527 470 470 2.931 2.931 290 290 572 572 9.770 9.770 322 322 200 200 3.248 3.248 4.438 4.438 3.380 3.380 156 156 8.459 8.459 433 433 951 951 - 1º de janeiro de 2010 Total 17 1.499 1 1.422 64 972 1.715 1.722 305 32 750 45 1 3.380 8.460 1 132 - 58 Rossi Residencial S.A. São Celestino Empr. Imob. Ltda São Cornelio Empr. Imob. Lt da São Crispim Empr. Imob. Ltda São Crispiniano Empr. Imob. Ltda São Desiderio Empr. Imob. Ltda São Fabiano Empr. Imob. Ltda São Felix Empr. Imob. Lt da São Fidelis Empr. Imob. Ltda São Gabino Empr. Imob. Ltda São Genciano Empr. Imob. Ltda São Gerôncio Empr. Imob. Lt da. São Gonzalo Empr. Imob. Ltda São Lorenzo Empr. Imob. Ltda São Mancio Empr. Imob. Lt da São Marçal Empr. Imob. Ltda São Mariano Empr. Imob. Ltda São Mario Empr. Imob. Lt da São Martim Empr. Imob. Lt da São Mauricio Empr. Imob. Ltda São Mucio Empr. Imob. Ltda São Nazario Empr. Imob. Ltda São Ponciano Empr. Imob. Ltda São Primiano Empr. Imob. Ltda São Quirino Empr. Imob. Lt da São Remigio Empr. Imob. Ltda São Ricardo Empr. Imob. Lt da São Rodrigo Empr. Imob. Ltda São Silvestre Empr. Imob. Ltda. São T arcisio Empr. Imob. Ltda São T eobaldo Empr. Imob. Ltda São Columbano Empr. Imob. Lt da São Prudencio Empr. Imob. Ltda Saponaria Empr. S/A Saratoga Empr. S/A Sempreflores Empr. Imob. Ltda. Senecio Empr. S/A Shuarbe Empr. Imob. Lt da Shuarbe Incorp. de Empr. Imob. Lt da Sibipuruna Empr. S/A Sinuatum Empr. Imob. Lt da. SPE Pier Empr. Imob. Ltda. Tabebuia Empr. S/A Talauma Empr. S/A Tapiriri Empr. S/A Tenela Empr. S/A Tessalia Empr. Imob. Lt da Tibouchina Empr. S/A Tindaro Empr. Imob. Lt da Trimestis Empr. S/A Trombet a Empr. S/A Tulipa Incorp. Ltda Tumbergia Empr. S/A Tunico Empr. Imob. Ltda Vardaman Empr. Imob. Ltda Venusta Empr. Imob. Ltda. Vernonia Empr. Ltda. Vila Albani Empr. Imob. Ltda Vila Flora Hort olândia Emp. Imob. Ltda. Vila Solo Empr. Imob. Ltda. Visnaga Empr. S/A Zuquini Empr. S/A Out ros Ágio em invest imentos Ativo 819 4.010 21.328 15.338 6.840 976 25.487 1.283 1.393 1.443 1.749 2.240 1.223 1.431 2.905 969 2.945 20.268 4.728 4.864 988 666 961 5.786 325 19.976 7.220 17 214 16.449 562 1.158 3.231 26.014 2.087 4.388 5.507 2.876 8.028 5.589 62.580 648 10.257 26.802 11.811 693 20.684 4.519 2.245 25.554 20.399 19.668 962 4.014 2.623 17.157 22.139 45.381 16.794 15.616 3.741 - Passivo 1.047 282 26.975 11.729 6.901 781 19.358 1.780 2.388 1.335 3.100 1.397 1.616 1.833 2.125 1.243 2.192 15.364 5.258 5.451 1.414 1.031 216 6.203 551 20.503 3.414 308 497 14.476 413 105 2.831 22.594 2.635 913 4.312 4.435 5.033 6.242 39.572 350 6.257 28.163 7.924 1.058 1.296 6.499 1.602 22.324 22.206 1.951 1.197 280 1.123 1.135 1.360 36.881 1.368 1.622 3.028 - Pat r. líq. (228) 3.728 (5.647) 3.609 (61) 195 6.129 (497) (995) 108 (1.351) 843 (393) (402) 779 (274) 753 4.904 (530) (587) (426) (365) 745 (416) (226) (528) 3.805 (291) (283) 1.974 149 1.053 400 3.420 (548) 3.475 1.195 (1.559) 2.995 (653) 23.008 298 4.000 (1.361) 3.886 (365) 19.388 (1.980) 643 3.230 (1.807) 17.717 (234) 3.733 1.500 16.022 20.779 8.500 15.426 13.994 713 - Resultado do exerc. (228) (2) (7.647) 3.610 (62) (93) 2.793 (498) (995) 107 (1.352) 842 (395) (337) 779 (226) 753 2.954 (502) (587) (285) (365) (7) (944) (227) 752 3.579 (292) (2) 1.074 (17) 679 399 (3) (519) (4.015) 1.193 (1.560) 461 (363) 1.720 (2) 1.347 5 (4.606) (366) 83 (1.981) (27) (46) 3.650 7.287 (235) 2.522 (1) 6.387 2.894 3.022 4.945 7.727 1.067 - Part. % 50,00 99,99 99,90 99,90 80,00 99,90 45,00 99,90 50,00 50,00 70,00 70,00 99,90 99,90 60,00 70,00 60,00 99,90 99,90 80,00 70,00 40,00 50,00 99,90 90,00 60,00 60,00 99,90 99,90 90,00 99,90 99,90 70,00 99,90 99,90 99,99 99,99 99,99 99,99 99,90 99,99 99,90 24,26 50,00 99,99 90,00 50,00 99,90 99,90 99,99 99,99 50,00 70,00 50,00 99,99 70,00 99,99 99,90 99,99 45,00 60,00 - Resultado da equiv. pat rim. (114) (2) (7.639) 3.606 (50) (93) 1.257 (498) (498) 54 (946) 589 (395) (337) 467 (158) 452 2.951 (501) (470) (200) (146) (4) (943) (204) 451 2.147 (292) (2) 967 (17) 678 279 (3) (518) (4.015) 1.193 (1.560) 461 (363) 1.720 (2) 327 3 (4.606) (329) 42 (1.979) (27) (46) 3.650 3.644 (165) 1.261 (1) 4.471 2.894 3.019 4.945 3.477 640 7.620 286.284 287.012 Saldo de invest. (114) 3.728 (5.641) 3.605 (49) 195 2.758 (497) (497) 54 (946) 590 (393) (402) 468 (192) 452 4.899 (529) (470) (298) (146) 373 (416) (204) (317) 2.283 (291) (283) 1.776 149 1.052 280 3.417 (547) 3.474 1.194 (1.559) 2.994 (653) 23.006 298 970 (681) 3.886 (329) 9.694 (1.978) 642 3.230 (1.807) 8.858 (164) 1.867 1.500 11.216 20.777 8.492 15.425 6.297 428 14.287 39.201 1.435.483 1.444.892 T ransf. pass. a descob. 114 5.641 49 497 497 946 393 402 192 529 470 298 146 416 204 317 291 283 547 1.559 653 681 329 1.978 1.807 164 21.874 168.891 168.891 Dezembro T ot al após transf. 3.728 3.605 195 2.758 54 590 468 452 4.899 373 2.283 1.776 149 1.052 280 3.417 3.474 1.194 2.994 23.006 298 970 3.886 9.694 642 3.230 8.858 1.867 1.500 11.216 20.777 8.492 15.425 6.297 428 36.161 39.201 1.604.374 1.613.783 de 2010 (Reapresentado) AFAC 526 18.946 21.715 21.715 T ot al 3.728 3.605 195 2.758 54 590 468 452 4.899 373 2.283 1.776 149 1.052 280 3.417 3.474 1.194 2.994 23.006 298 970 526 3.886 9.694 642 22.176 8.858 1.867 1.500 11.216 20.777 8.492 15.425 6.297 428 36.161 39.201 1.626.089 1.635.498 1º de janeiro de 2010 T otal 3.730 1.501 136 809 4.856 3.420 6.071 2.533 5 21.285 300 644 410 8.492 7.084 669 21.567 5.215 1 606 1.501 6.745 16.689 2.212 10.481 2.754 16.168 17.896 1.066.748 1.071.485 O saldo dos outros investimentos é composto, substancialmente, por investidas cujos empreendimentos se encontram em fase de lançamento, gerando prejuízos devido a gastos comerciais e outros gastos iniciais na operação, sendo avaliada pela Administração a probabilidade de perda remota desses investimentos. Os investimentos em investidas com o patrimônio líquido negativo foram reclassificados para a rubrica “Provisão para passivo a descoberto das investidas” (nota explicativa nº 16). 59 Rossi Residencial S.A. c) Composição dos investimentos b.1. A movimentação dos investimentos em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 pode ser assim apresentada: 1.071.485 246.072 29.741 287.012 (8.436) (37.426) 47.050 1.635.498 162.012 94.131 238.840 (7.568) (67.470) 115.783 2.171.226 Saldo em 1º de janeiro de 2010 (reapresentado) Aumento de investimentos Aumento de ágios em investimentos Resultado de equivalência patrimonial Amortização de ágios Dividendos recebidos Transferência para passivo a descoberto das investidas Saldo em 31 de dezembro de 2010 (reapresentado) Aumentos de investimentos Excedente ao valor contábil na compra Resultado de equivalência patrimonial Realização do excedente ao valor contábil na compra Dividendos recebidos Transferência para passivo a descoberto das investidas Saldo em 30 de setembro de 2011 (reapresentado) b.2. Excedente ao valor contábil na compra É gerado a partir da aquisição de SPEs, proveniente da mais valia de ativos, o qual está demonstrado a seguir: Alocação do excedente ao valor contábil na compra Contas a receber de clientes Imóveis a comercializar: Imóveis em construção Terrenos para futuras incorporações 30/09/2011 (reapresentado) 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 30.370 6.781 6.990 33.756 61.637 95.393 125.763 18.548 13.872 32.420 39.201 2.204 8.702 10.906 17.896 11. IMOBILIZADO a) É representado por: Taxa anual de depreciação % Controladora 30/09/2011 (reapresentado) 31/12/2010 Consolidado 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) 30/09/2011 31/12/2010 (reapresentado) (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Instalações Equipamentos de processamento de dados Estandes de vendas Outras imobilizações 10 10 10 21.529 2.428 7.920 7.801 2.206 6.017 12 1.522 5.064 27.432 3.220 9.490 12.666 2.828 6.781 12 1.694 5.375 20 50 - Depreciações acumuladas - 2.814 34.691 (7.381) 27.310 2.729 18.753 (5.162) 13.591 2.713 198 194 9.703 (3.865) 5.838 2.979 53.265 96.386 (20.395) 75.991 2.894 39.833 65.002 (12.972) 52.030 2.871 33.214 220 43.386 (14.782) 28.604 60 Rossi Residencial S.A. A Companhia e suas investidas realizaram testes de “impairment” nos ativos, considerando o valor recuperável ou na ocasião do término de seu uso. Esses testes são realizados, trimestralmente, para os ativos classificados como estandes de vendas e, anualmente, para os demais ativos da Companhia. b) Movimentação do imobilizado: Custo Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Aquisições Baixas Alienações Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Aquisições Baixas Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) Máquinas Móveis e e Equip. Utens. 12 1.522 7.801 684 (7) (5) 7.801 2.206 13.728 296 (74) 21.529 2.428 Controladora Equip. Outras Instalações PD Estandes imobiliz. 5.064 2.713 198 194 953 16 1.052 (1.250) (194) 6.017 2.729 1.904 85 97 (1) (97) 7.920 2.814 - Total 9.703 10.506 (1.257) (199) 18.753 16.110 (172) 34.691 Controladora Depreciação Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Depreciações Baixas Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Depreciações Baixas Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) Custo Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Aquisições Baixas Alienações Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Aquisições Baixas Alienações Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) Depreciação Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Depreciações Baixas Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Depreciações Baixas Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) Máquinas e Equip. (6) (105) 7 (104) (1.219) (1.323) Máquinas e Equip. 12 12.666 (7) (5) 12.666 14.867 (101) 27.432 Móveis e Utens. (326) (191) (517) (184) 9 (692) Móveis e Utens. 1.694 1.134 2.828 466 (74) 3.220 Instalações (1.554) (715) (2.269) (614) (2.883) Consolidado Equip. Instalações PD 5.375 2.871 1.406 23 6.781 2.894 2.711 85 (2) 9.490 2.979 Equip. PD (1.979) (293) (2.272) (211) (2.483) Estandes Estandes 33.214 28.172 (19.969) (1.584) 39.833 26.027 (12.595) 53.265 (1.250) 1.250 (97) 97 - Outras imobiliz. 220 (220) - Total (3.865) (2.554) 1.257 (5.162) (2.325) 106 (7.381) Total 43.386 43.401 (19.976) (1.809) 65.002 44.156 (12.671) (101) 96.386 Consolidado Máquinas e Móveis e Equip. Equip. Utens. Instalações PD Estandes Veículos Total (6) (437) (1.612) (2.128) (10.599) - (14.782) (227) (219) (768) (298) (16.647) - (18.159) 19.969 19.969 (233) (656) (2.380) (2.426) (7.277) - (12.972) (1.854) (225) (718) (212) (17.018) - (20.027) 9 12.595 12.604 (2.087) (872) (3.098) (2.638) (11.700) - (20.395) 61 Rossi Residencial S.A. 12. INTANGÍVEL a) É representado por: Taxa anual de Amortização % Softwares Amortizações acumuladas 30/09/2011 (reapresentado) 20 - Taxa anual de Amortização % Excedente ao valor contábil na compra Softwares Amortizações acumuladas Controladora 22.036 (11.625) 10.411 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) 16.565 (9.637) 6.928 12.517 (8.071) 4.446 Consolidado 30/09/2011 (reapresentado) 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 30.370 22.036 (11.625) 40.781 16.565 (9.637) 6.928 12.517 (8.071) 4.446 20 - b) Movimentação do intangível: Custo Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Aquisições Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Aquisições Excedente ao valor contábil na compra Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) Controladora 12.517 4.048 16.565 5.471 22.036 Consolidado 12.517 4.048 16.565 5.471 30.370 52.406 Amortização (Controladora e Consolidado) Saldo em 01/01/2010 (reapresentado) Amortizações Saldo em 31/12/2010 (reapresentado) Amortizações Saldo em 30/09/2011 (reapresentado) (8.071) (1.566) (9.637) (1.988) (11.625) 62 Rossi Residencial S.A. 13. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS São representados por: Controladora 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 30/09/2011 (reapresentad o) 135.489 11.916 206.234 - 202.679 - 732.877 68.816 673.818 - 413.351 - 159.252 306.657 68.209 274.443 69.376 272.055 159.252 960.945 68.209 742.027 69.376 482.727 1.055.000 295.193 85.226 1.311.544 457.540 213.160 50.000 1.105.000 1.411.657 101.944 397.137 671.580 167.096 252.322 524.377 50.000 1.361.544 2.322.489 101.944 559.484 1.301.511 167.096 380.256 862.983 30/09/2011 (reapresentad o) Circulante: Créditos imobiliários Cessão de Crédito Empréstimos para capital de giro Não circulante: Créditos imobiliários Empréstimos para capital de giro Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) a) Créditos imobiliários Correspondem a financiamentos para construção dos imóveis, sujeitos a juros que variam de 8% a 12% ao ano, indexados pela Taxa Referencial (TR), a serem pagos em prestações com vencimento até 2016. Esses financiamentos estão garantidos por hipotecas e recebíveis dos respectivos imóveis. Em 09 de junho de 2010, a Companhia captou R$300.000 junto ao Banco do Brasil, para utilização no desenvolvimento de projetos imobiliários. Esse financiamento está sujeito a encargos financeiros equivalente a 114% do CDI, com liquidação final em 2015. A Companhia captou R$450.000, sendo R$300.000 em 06 de maio de 2011 e R$150.000 em 27 de junho de 2011, utilizando-se do limite da linha de crédito e de financiamento junto ao Banco Bradesco, para utilização no desenvolvimento de projetos imobiliários. Esse financiamento está sujeito a encargos financeiros equivalente a 115,5% do CDI, com liquidação final em 2014. Em 20 de maio de 2011, a Companhia captou R$170.000 junto ao Banco BTG Pactual, para utilização no desenvolvimento de projetos imobiliários. Esse financiamento está sujeito a encargos financeiros equivalente a 117% do CDI, com liquidação final em 2016. b) Empréstimos para capital de giro Em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010, o total dos recursos liberados, oriundos dessa linha de empréstimo somam o montante de R$209 milhões e R$170 milhões respectivamente (R$236 milhões em 1º de janeiro de 2010), os quais são utilizados para o desenvolvimento de projetos imobiliários. 63 Rossi Residencial S.A. Esses empréstimos estão sujeitos à variação integral do CDI e, quando aplicável, acrescido de juros de até 1,7% ao ano. Os juros incorridos são liquidados mensalmente e a amortização do principal iniciou-se em maio de 2010, com liquidação final em 2013. Estão garantidos pelos acionistas controladores, por meio de cartas de avaliação e também por notas promissórias emitidas pela Companhia. c) Cronograma de vencimentos A tabela a seguir apresenta o cronograma de vencimentos dos empréstimos e financiamentos existentes: 30/09/2011 (reapresentado) Ano 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 Circulante Não circulante Controladora 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 30/09/2011 (reapresentado) Consolidado 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) 220.756 100.040 242.095 602.507 152.507 93.752 1.411.657 274.443 86.287 110.850 100.000 100.000 671.580 272.055 152.078 66.852 33.392 524.377 413.097 649.366 388.978 621.346 155.947 93.755 2.322.489 742.027 238.811 119.960 100.713 100.000 1.301.511 482.727 254.640 92.227 33.389 862.983 306.657 274.443 272.055 960.945 742.027 482.727 1.105.000 397.137 252.322 1.361.544 559.484 380.256 O total dos juros incorridos foi de R$98.297 (R$164.675 – consolidado), desse total foram capitalizados em imóveis a comercializar o montante de R$89.089 (R$155.466 - consolidado) em 30 de setembro de 2011. Em 30 de setembro de 2010 foram incorridos e capitalizados na rubrica de imóveis a comercializar o montante de R$44.835 (R$78.315 - consolidado). 14. DEBÊNTURES Os saldos (controladora e consolidado) estão assim distribuídos: Públicas Privadas Circulantes Não circulantes 30/09/2011 (reapresentado) 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 464.710 521.817 313.989 33.647 986.527 316.648 492.623 809.271 347.636 136.527 850.000 38.971 770.300 314.565 33.071 64 Rossi Residencial S.A. O cronograma de vencimentos das debêntures está assim representado: 30/09/2011 (reapresentado) Ano 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2021 Circulante Não circulante 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 36.527 100.000 300.000 300.000 100.000 150.000 986.527 38.971 100.000 270.300 300.000 100.000 809.271 33.072 14.400 100.055 100.054 100.055 347.636 136.527 850.000 38.971 770.300 33.071 314.565 O total dos juros incorridos e capitalizados em imóveis a comercializar foi de R$70.741 em 30 de setembro de 2011 (R$24.292 em 30 de setembro de 2010). a) Emissão pública Primeira emissão Em 25 de julho de 2007, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, de espécie quirografária, em série única, sem possibilidade de repactuação, com valor nominal unitário de R$10.080,24, com prazo de vigência de sete anos, a contar da data de emissão, totalizando o montante de R$302.407, com remuneração que renderá juros correspondentes a 106,6% do CDI, expressas na forma de percentual ao anobase 252 dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP. b) Emissão privada Terceira emissão Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 05 de maio de 2010, foi aprovada a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com garantia real da Companhia, no total de 50.000 títulos ao valor nominal unitário de R$10.000,00, com vencimento em maio de 2015. A liquidação financeira ocorreu em 09 de junho de 2010, com a entrada dos recursos, no montante de R$500.000, e será amortizada em cinco parcelas semestrais e consecutivas, sendo a primeira em 1º de maio de 2013. Os valores relativos à remuneração são pagos semestralmente e rendem juros correspondentes à variação acumulada da TR, acrescida de cupom inicial de 8,75% ao ano. 65 Rossi Residencial S.A. Quarta emissão Em Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 29 de abril de 2011, foi aprovada a emissão de debêntures simples, não conversível em ações, em série única, com garantia real da Companhia, no total de 675 títulos ao valor nominal unitário de R$300,000,00 reais, com vencimento em maio de 2021. A liquidação financeira ocorreu em 28 de junho de 2011, com a entrada dos recursos no montante de R$150.000, com prazo de vigência de 3.701 dias vencendo-se, portanto, em 27 de junho de 2021. As debêntures fazem face à 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 216ª Série. os quais serão objeto de distribuição pública pela Brazilian Securities Companhia de Securitização nos termos da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003. A remuneração das debêntures será paga em parcelas semestrais e renderão juros correspondentes a variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma de percentual ao ano e acrescida de uma sobretaxa de 1,40% ao ano. c) Cláusulas contratuais - “covenants” Os instrumentos particulares de escrituração da primeira, terceira e quarta emissões de debêntures simples possuem cláusulas restritivas, determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais: • Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais. • Não transformação em sociedade limitada. • Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado. • Redução do capital social que não para a absorção de prejuízos. • Transferências ou cessão de controle acionário. • Alterações na estrutura societária, como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até 30 de setembro de 2011. 66 Rossi Residencial S.A. 15. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE TERRENOS E ADIANTAMENTOS DE CLIENTES a) Contas a pagar por aquisição de terrenos Referem-se a compras de terrenos para incorporação de empreendimentos imobiliários. O fluxo de desembolso está assim distribuído: Ano: 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Ajuste a valor presente Circulante Não circulante 30/09/2011 Controladora 31/12/2010 01/01/2010 30/09/2011 Consolidado 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 7.928 16.576 1.998 20.592 47.094 48.776 13.247 11 11 360 62.405 23.809 3.586 1.906 319 1779 31.399 75.542 208.086 108.783 48.839 52.843 494.093 209.846 127.283 30.102 22.018 11.100 400.349 252.592 66.970 15.179 4.335 5.647 344.723 (10.949) 36.145 (2.643) 59.762 (2.315) 29.084 (45.005) 449.088 (32.581) 367.768 (19.519) 325.204 22.214 13.931 47.420 23.028 202.659 243.404 12.342 6.056 229.914 219.174 165.109 81.800 Do total de R$36.145 (R$449.088 - consolidado), o montante de R$12.043 (R$235.897 - consolidado) será liquidado por meio da participação na receita do empreendimento a ser desenvolvido no respectivo terreno. O restante de R$24.102 (R$213.191 - consolidado) será pago em moeda corrente, corrigidas monetariamente (substancialmente por IGPM, INCC ou poupança), conforme fluxo. Estas contas a pagar estão garantidas por notas promissórias, fianças ou seguro garantia de entrega do próprio imóvel, no caso de permutas físicas. A análise do ajuste a valor presente foi efetuada de acordo com as cláusulas contratuais de juros e atualização monetária dos saldos a pagar. b) Adiantamentos de clientes São representados por: 30/09/2011 Circulante: Adiantamento de clientes Adiantamento de clientes permutas Controladora 31/12/2010 01/01/2010 30/09/2011 Consolidado 31/12/2010 01/01/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 578 762 18.208 159.576 111.448 305.087 578 762 18.208 116.474 276.050 82.399 193.847 81.281 386.368 Os adiantamentos de clientes representam a parcela excedente dos recebimentos de clientes, quando estes forem superiores aos valores reconhecidos de receitas. 67 Rossi Residencial S.A. Os adiantamentos de clientes - permutas representam terrenos adquiridos por meio de permutas físicas em empreendimentos, cujas cláusulas contratuais resolutivas foram atendidas, e estão contabilizados ao seu valor justo. 16. PASSIVO A DESCOBERTO DAS INVESTIDAS E OUTROS São compostos por: 30/09/2011 (reapresentado) Contas a pagar – parceiros de negócios Valores a pagar por rescisões de clientes Retenções contratuais de fornecedores Provisão para passivo a descoberto das investidas (nota explicativa nº 10) Outras Circulante Não circulante Controladora 31/12/2010 (reapresentado) 01/01/2010 30/09/2011 Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) (reapresentado). (reapresentado) 01/01/2010 (reapresentado) 54.492 - - 54.492 - - 1.986 711 755 3.980 1.853 2.603 2.915 3.395 5.890 22.901 14.566 11.194 284.867 136 344.396 168.891 139 173.136 81.962 184 88.791 354 81.727 627 17.046 1.197 14.994 289.904 54.492 173.136 - 88.791 - 27.235 54.492 17.046 - 14.994 - 17. PROVISÕES E IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER a) Questões trabalhistas A Companhia tem a responsabilidade por certos processos judiciais, perante diversos tribunais, advindos principalmente de solidariedade em relação a determinados empreiteiros, para os quais a Companhia monitora os controles utilizados por estes para reduzir sua exposição, bem como realiza retenções contratuais para fazer frente a esses desembolsos. Em conformidade com a avaliação de nossos assessores jurídicos e as retenções contratuais realizadas, são realizados complementos na provisão para fazer frente aos riscos de perdas prováveis. Os processos dessa natureza classificados como risco de perda possível totalizaram R$7.166. b) Questões cíveis Em 30 de setembro de 2011, a Companhia é ré em ações judiciais cíveis, principalmente em matérias relacionadas à rescisão de contratos de venda de unidades residenciais, resultando, em caso de condenação, na devolução aos compradores de parte de parcelas recebidas, bem como ações de reparação por responsabilidade civil. Quando os riscos de perda são considerados prováveis, são realizados complementos na provisão. Os processos dessa natureza classificados como risco de perda possível totalizaram R$13.092. 68 Rossi Residencial S.A. c) Questões tributárias Em 27 e 30 de novembro de 2009, a Companhia e sua investida América Properties Ltda. aderiram, respectivamente, ao parcelamento de débitos na Receita Federal e na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, no Programa de Parcelamento Especial chamado REFIS IV, instituído pela Lei nº 11.941 de 27 de maio de 2009. Os débitos são aqueles originados de questionamentos judiciais sobre a constitucionalidade de tributos federais com relação à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS e ao Programa de Integração Social - PIS, especificamente quanto à extensão de bases e incidência dos referidos tributos sobre as receitas auferidas nas vendas de imóveis, anteriormente à Lei nº 9.718/98, para os quais existe depósito judicial. Na data da opção pelo parcelamento, o montante atualizado da dívida era de R$21.356, sendo R$18.026 referentes à parcela do principal e R$3.330 referentes às parcelas de multas e juros, e o montante dos depósitos judiciais correspondentes era de R$34.864. Em 30 de junho de 2011, a Companhia entrou com pedido na Receita Federal e na Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional para consolidação dos referidos débitos. Até 30 de setembro de 2011, não houve nenhuma manifestação dos órgãos responsáveis acerca desse pedido. A administração da Companhia, assessorada pelos seus advogados, entende que os montantes registrados referentes a parcela de principal, multa e juros são suficientes para cobertura do referido débito. d) O sumário das provisões constituídas, dos parcelamentos de débitos (REFIS) e dos depósitos judiciais efetuados está demonstrado a seguir: Controladora Cíveis Trabalhistas REFIS IV 30/09/2011 (reapresentado) Depósito Provisão Líquido judicial 3.137 5.996 9.133 34.864 43.997 18.572 3.499 22.071 31/12/2010 (reapresentado) Depósito Provisão Líquido judicial 01/01/2010 (reapresentado) Depósito Provisão Líquido judicial 15.435 (2.497) 12.938 2.706 5.080 7.786 14.648 3.499 18.147 11.942 (1.581) 10.361 1.114 3.514 4.628 7.248 3.499 10.747 6.134 (15) 6.119 21.356 (13.508) 43.427 (570) 34.864 42.650 21.356 39.503 (13.508) (3.147) 34.864 39.492 21.356 32.103 (13.508) (7.389) 69 Rossi Residencial S.A. 30/09/2011 (reapresentado) Depósito judicial Provisão Líquido Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) Depósito Provisão Líquido judicial 01/01/2010 (reapresentado) Depósito Provisão Líquido judicial Cíveis Trabalhistas 6.357 6.075 12.432 21.023 3.499 24.522 14.666 (2.576) 12.090 5.922 5.089 11.011 17.099 3.499 20.598 11.177 (1.590) 9.587 4.123 3.474 7.597 9.699 3.499 13.198 5.576 25 5.601 REFIS IV Tributário 34.864 5.339 40.203 52.635 21.356 2.919 24.275 48.797 (13.508) (2.420) (15.928) (3.838) 34.864 5.037 39.901 50.912 21.356 2.919 24.275 44.873 (13.508) (2.118) (15.626) (6.039) 34.864 5.037 39.901 47.498 21.356 2.919 24.275 37.473 (13.508) (2.118) (15.626) (10.025) A movimentação dos depósitos judiciais e das provisões pode ser assim resumida: Depósitos judiciais: Saldo em 31 de dezembro de 2010 (reapresentado) Depósitos judiciais efetuados Depósitos judiciais baixados Saldo em 30 de setembro de 2011 (reapresentado) Controladora 42.650 3.045 (1.698) 43.997 Consolidado 50.912 3.642 (1.919) 52.635 Provisões: Saldo em 31 de dezembro de 2010 (reapresentado) Adições para demandas cíveis Saldo em 30 de setembro de 2011 (reapresentado) Controladora 39.503 3.924 43.427 Consolidado 44.873 3.924 48.797 18. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES DIFERIDOS Os saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir: Passivo 30/09/2011 (reapresentado) Base Diferido Controladora 31/12/2010 (reapresentado) Base Diferido 01/01/2010 (reapresentado) Base Diferido Impostos e contribuições diferidos sobre a diferença de apropriação do lucro imobiliárioEmpresas tributadas pelo lucro real: COFINS e PIS 152.854 14.139 14.139 164.811 145.092 - 15.245 15.245 - 13.421 13.421 11.275 2.864 - 12.245 3.000 - 10.780 2.641 Circulante Não circulante 70 Rossi Residencial S.A. Ativo Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre: Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social COFINS e PIS diferidos sobre a diferença de apropriação do lucro imobiliário: Empresas tributadas pelo lucro real Empresas tributadas pelo lucro presumido 30/09/2011 (reapresentado) Base Diferido Impostos e contribuições diferidos sobre a diferença de apropriação do lucro imobiliárioEmpresas tributadas pelo lucro real: Imposto de renda e contribuição social COFINS e PIS Empresas tributadas pelo lucro presumido: Imposto de renda e contribuição social COFINS e PIS Circulante Não circulante 01/01/2010 (reapresentado) Base Diferido 48.909 48.909 12.227 4.402 16.629 68.714 68.714 - 17.180 6.184 23.364 102.253 102.253 - 25.563 9.203 34.766 15.995 1.480 17.204 1.376 - - 6.469 236 1.716 18.345 6.972 - 284 1.660 25.024 - 34.766 Não circulante Passivo Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) Base Diferido 30/09/2011 (reapresentado) Base Diferido Consolidado 31/12/2010 (reapresentado) Base Diferido 01/01/2010 (reapresentado) Base Diferido 306.009 568.627 104.043 52.598 243.088 510.764 82.650 47.245 151.915 333.005 51.651 30.803 830.649 830.649 25.584 30.318 212.543 776.222 776.222 23.907 28.332 182.134 502.305 502.305 15.471 18.335 116.260 144.223 68.320 - 146.294 - - 35.840 - A base de cálculo dos impostos diferidos está representada pela diferença de prática de reconhecimento de lucro na atividade imobiliária para fins tributários (regime de caixa) e contábeis (regime de competência). A Administração avalia a manutenção do registro contábil do ativo fiscal diferido, com base no histórico de rentabilidade e na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, bem como os saldos a receber de unidades vendidas na data de encerramento de cada exercício. 71 88.036 28.224 Rossi Residencial S.A. Os valores de imposto de renda e contribuição social no resultado estão assim distribuídos: Controladora 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) Impostos correntes sobre: Empresas tributadas pelo lucro real Empresas tributadas pelo lucro presumido Total de impostos correntes Impostos diferidos sobre: Prejuízos fiscais - lucro real Diferença de apropriação do lucro imobiliário: Empresas tributadas pelo lucro real Empresas tributadas pelo lucro presumido Total de impostos diferidos Total de impostos correntes e diferidos (127) - - (127) Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) - (9.067) (21.123) (30.190) (4.147) (11.576) (15.723) - - (6.476) (6.019) - - (127) - (19.895) (418) (20.313) (26.789) (23.452) (7.076) (30.528) (36.547) (56.979) (52.270) Os valores de imposto de renda e contribuição social (correntes e diferidos) demonstrados no resultado do período apresentam a seguinte reconciliação em seus valores, à alíquota nominal: Controladora 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) Resultado antes dos impostos Alíquota vigente Expectativa de imposto de renda e contribuição social Resultado de equivalência patrimonial Diferenças permanentes oriundas de empresas optantes pelo lucro presumido Créditos tributários de empresas optantes pelo lucro real Despesa reconhecida ao resultado Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) 85.899 34% (29.206) 81.206 - 166.076 34% (56.466) 77.020 - 142.751 34% (48.535) 73.248 218.346 34% (74.238) 56.236 (52.127) (127) (20.554) - (81.692) (56.979) (34.268) (52.270) 19. INFORMAÇÕES SOBRE PARTES RELACIONADAS a) Contas-correntes com parceiros nos empreendimentos A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação imobiliária em conjunto com outros parceiros de forma direta, via execução de empreendimentos em conjunto ou por meio de partes relacionadas, mediante participação societária ou por meio de consórcios. A estrutura de administração desses empreendimentos e a gerência de caixa são centralizadas na Companhia, que fiscaliza o desenvolvimento das obras e os orçamentos. Assim, a Rossi Residencial assegura que as aplicações de recursos necessários sejam feitas e alocadas de acordo com o planejado. As origens e aplicações de recursos do empreendimento estão refletidas nesses saldos, com observação do respectivo percentual de participação, os quais não estão sujeitos à atualização ou encargos financeiros e não possuem vencimento predeterminado. O prazo médio de desenvolvimento e finalização dos empreendimentos em que se encontram aplicado os recursos é de três anos, sempre com base nos projetos 72 Rossi Residencial S.A. e cronogramas físico-financeiros de cada obra. Essa forma de alocação dos recursos permite que as condições de negócio acertadas com cada parceiro e em cada empreendimento fiquem concentradas em estruturas específicas e mais adequadas às suas características. Os saldos são integralmente eliminados na consolidação e estão assim distribuídos na Controladora: Em Investidas Açafate Empr. S/A Acalifa Empr. S/A Adiantum Empr. S/A Afelandra Empr. S/A Agerato Empr. S/A Agraecum Empr. S/A Alcea Empr. Imob. Ltda Allure Des. Imob. Ltda Alocasia Empr. S/A Alteia Empr. Imob. Ltda Alternantera Empr. Imob. Ltda América Properties Ltda Anagalide Empr. S/A Anagalis Empr. S/A Anapo Empr. Imob. Ltda Aniene Empr. Imob. Ltda Anigro Empr. Imob. Ltda Anona Empr. S/A Apuléia Empr. Imob. Ltda Ardisia Empr. S/A Argentea Empr. S/A Arquitotis Empr. Imob. Ltda Arundina Empr. Imob. Ltda Asopo Empr. Imob. Ltda Asperula Empr. S/A Asterion Empr. Imob. Ltda Astir Asses. Tec. Imob. e Partic. Ltda Auriculata Empr. S/A Aven Empr. Imob. Ltda Basilico Empr. S/A BCP Empr. Imob. Ltda Beaumontia Empr. S/A Bipinatus Empr. S/A Bolero Empr. S/A Bom Sucesso Inc. e Inv. Imob. S/A Calaminta Empr. S/A Calêndula Empr. Imob. Ltda Caliandra Inc. Ltda Campainha Empr. S/A Capital Rossi Empr. S/A Capuchinha Empr. Imob. Ltda Carimbosa Empr. Imob. Ltda Cariniana Empr. S/A Cartamus Empr. Imob. Ltda Cartatica Empr. Imob. Ltda Catarantus Empr. S/A Caudata Empr. Imob. Ltda Celebrete Empr. S/A - SCP Celebrete Celebrity Icaraí Des. Imob. Ltda Setembro de 2011 Ativo Passivo Dezembro de 2010 Ativo Passivo 667 11.658 5.627 291 4.512 16.304 682 3.892 2.764 1.857 330 3.948 3.600 2.579 1.425 13.665 1.013 1.681 1.059 37.548 11.275 890 2.095 1.406 3.596 263 2.563 3.775 4.292 942 5.357 3.195 4.456 2.136 27 1.725 8.843 737 24.034 1.505 40.399 1.257 1.560 26.363 1.610 15.563 1.904 343 4.155 451 6.336 6.512 4.462 11.676 1.465 8.529 1.792 175 9.105 2.574 4.500 1.860 1.384 4.616 7.433 777 3.612 16.370 11.564 117 1.406 111 7.724 1.352 3.714 363 5.733 2.725 2.756 1.917 780 1.360 7.283 7.850 13.769 655 14.318 2.180 14.639 919 14.958 1.090 7.271 4.843 1.275 10.400 9.326 700 300 615 28.535 27 29.457 1.155 2.587 1.700 5.045 850 905 353 400 2.050 4 1.515 200 309 1.000 54.441 8.551 2.328 19 10 - 60 3.050 5.500 2.811 1.112 105 150 2.039 36.201 569 5.141 25 2.122 8.207 12 2.107 5.071 1.483 905 4.580 4 598 1.221 180 24.020 1.012 2.152 7 2.100 10 10 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 92 4.906 1.287 15.772 4.496 4.442 12.529 75 7.219 866 430 5.137 1.780 5.763 10.855 1.946 2.320 5.322 650 26 1.397 70 1.787 1.887 95 2.878 872 726 298 626 2.187 1.633 21 1.731 1.473 603 522 11.571 395 1.693 3.570 2.700 1.480 4.000 2.542 4.569 150 2.759 32.654 3.800 5.284 890 1.000 1.768 180 308 300 232 250 1.765 3 300 73 Rossi Residencial S.A. Em Investidas Celebrity Icaraí Neg. Imob. Ltda Chac. Sto. Antonio Vivanti Des. Imob. Ltda Cheflera Empr. Imob. Ltda Chenopodio Empr. S/A Cianus Empr. S/A Ciclame Des. Imob. S/A Ciclame Empr. S/A Clarquia Empr. Imob. Ltda Cleomeia Empr. S/A Congorsa Empr. S/A Congossa Empr. Imob. Ltda Costa São Caetano Empr. S/A Courgete Empr. S/A Cravina Empr. S/A Cruá Empr. S/A Damacena Empr. S/A Del Monte Des. Imob. Ltda Del Monte Neg. Imob. S/A Diantus Empr. S/A Dipladênia Empr. Imob. Ltda Doubs Empr. Imob. Ltda Dueto Neg. Imob. S/A Embua Empr. Imob. Ltda Empr. Imob. Jaguaré SPE Ltda. Equinacia Empr. S/A Erinus Empr. S/A Estramoio Empr. S/A Euforbia Empr. S/A Euriabe Empr. S/A Eustoma Empr. S/A Falcatus Empr. S/A Feacios Empr. Imob. Ltda Florença Partic. S/A Fucsia Empr. S/A Garden Up Neg. Imob. S/A Gazania Empr. Imob. Ltda Gerbreras Empr. S/A Gestia Empr. S/A Gonfrena Empr. Imob. Ltda Grandiflora Empr. Imob. Ltda Guaraná Empr. S/A Hibisco Inc. Ltda Iberidifolia Empr. Imob. Ltda Ibero Empr. Imob. Ltda Iguatemi Porto Alegre Des. Imob. Ltda Imbrasco Empr. Imob. Ltda Incana Empr. S/A Jardins de Londres Des. Imob. Ltda Jetirana Empr. S/A Kansas Empr. Imob. Ltda Lacrima Empr. Imob. Ltda Lavatera Empr. S/A Linania Empr. S/A Londres Empr. S/A Luisiane Empr. Imob. Ltda Malmequer Empr. S/A Marianinha Empr. S/A Mealhada Empr. Imob. Ltda Mergonia Empr. S/A Mesembrianteme Empr. Imob. Ltda Messina Inc. SPE Ltda Minulo Empr. S/A Monazita Empr. Imob. Ltda Moscatu Empr. S/A Mucuna Empr. S/A Naiades Empr. Imob. Ltda Setembro de 2011 Ativo Passivo Dezembro de 2010 Ativo Passivo 4.972 1.504 13.696 2.186 702 684 1.274 2.967 14.013 4.292 908 3.322 3.232 50.214 672 760 38.327 9.328 2.809 375 7.162 2.497 7.902 5.036 61 4.679 496 7.687 4.062 11.774 145 22.737 3.511 5.090 1.369 2.830 51.393 2.460 64 1 587 1.824 17 782 310 914 3.508 8.692 3.219 1.098 7.894 980 2.045 2.040 500 3.002 1.759 31.319 1.294 1.059 6.529 2.526 2.525 6.774 1.176 96 9.815 1.738 258 1 2.066 973 3.075 2.781 1.270 1.100 3.038 325 21.873 25 132 27.656 7.008 1.962 375 2.200 6.253 5.616 50 6.262 4.065 3.029 3.682 2.971 29.841 7.123 2.369 761 730 31.151 10.247 8.159 10.225 1.705 794 496 2.568 638 1.804 10.527 769 1.002 22.924 1.438 1.892 1.499 7 1.568 4.849 5.130 657 1.000 14.937 1.966 - 15.022 9.071 600 9.715 250 1.084 10 13.460 25 20 600 700 3.754 6.134 14.700 2.574 660 1.284 242 63 1.424 1.600 417 1.252 1.750 53 37 3.491 1.330 17.445 39 6.304 1.740 3.377 562 952 1.164 31 38.311 37.408 1.364 16.537 780 - 959 3.843 1.600 9.975 1.500 1.900 826 409 200 2.460 1.892 2.966 10.900 1.624 1.284 240 1.411 13.000 1.412 14 937 138 680 4.000 1.288 500 34 1.086 2.100 137 952 6.869 31 760 28.572 466 6.144 20.086 580 - 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 1.582 570 15 4.074 1.540 20 2.190 2.363 279 306 668 2.456 945 302 511 8.311 716 4.026 6.053 5.784 196 5.547 2.935 15 952 2.869 1.544 4.118 120 9.134 7.504 90 1.785 696 6.272 971 8.421 20 1.608 775 1.963 5.537 1.297 897 1.920 201 891 6.067 2.851 906 1.967 4.306 1.272 574 2.575 3.217 1.399 - 3.234 1.200 3.137 392 650 110 970 67 392 110 90 621 340 2.078 1.168 188 1.403 1.319 60 4 1.978 170 2.740 2.905 67 - 74 Rossi Residencial S.A. Em Investidas Nicandra Empr. S/A Nicotiana Empr. Imob. Ltda Nidus Empr. S/A Nierembergia Empr. Imob. Ltda Nigela Empr. S/A Nigra Empr. S/A Olerácea Empr. S/A Orquídea Inc. Ltda Oviedo Empr. Imob. Ltda Pacino Empr. Imob. Ltda Paludosum Empr. Imob. Ltda Peltatum Empr. Imob. Ltda Peônia Empr. Imob. S/A Pepo Empr. S/A Perila Empr. Imob. Ltda Pervinca Empr. S/A Piper Empr. S/A Piracanta Empr. S/A Plinia Empr. Imob. Ltda Praça Capital Des. Imob. Ltda Praça Capital Empr. Imob. Ltda Praia do Futuro Empr. Imob. S/A Prunus Empr. S/A Pulchela Empr. S/A Pumila Empr. S/A Quadra B-3 Inc. Ltda RCI Cons. de Imóveis Ltda Recreio Empr. Imob. Ltda Rilstone Empr. Imob. Ltda Rossi Cons. de Imóveis - Goiânia Ltda Rossi Cons. de Imóveis Ltda Rossi Empr. Imob. Ltda Rossi Ind. de Artefatos de Concreto Ltda Rossi Montante Inc. S/A Rossi Morumbi Inc. S/A Rossi Oscar Porto Inc. Ltda Rossi Trust e Partic. Ltda Rubrum Empr. Imob. Ltda Rype SPE 3 - Empr. Imob. Ltda Salmiana Empr. S/A Sambre Empr. Imob. Ltda Sândalo Empr. S/A Sanderae Empr. Imob. Ltda Sanquezia Empr. Imob. Ltda Santa Adelaida Empr. Imob. Ltda Santa Adelvina Empr. Imob. Ltda Santa Agia Empr. Imob. Ltda Santa Alfreda Empr. Imob. Ltda Santa Amanda Empr. Imob. Ltda Santa Apolonia Empr. Imob. Ltda Santa Arcangela Empr. Imob. Ltda Santa Beatriz Empr. Imob. Ltda Santa Brenda Empr. Imob. Ltda Santa Camila Empr. Imob. Ltda Santa Celestina Empr. Imob. Ltda Santa Cordelia Empr. Imob. Ltda Santa Dionisia Empr. Imob. Ltda Santa Doroteia Empr. Imob. Ltda Santa Duna Empr. Imob. Ltda Santa Edite Empr. Imob. Ltda Santa Esperança Empr. Imob. Ltda Santa Estefania Empr. Imob. Ltda Setembro de 2011 Ativo Passivo Dezembro de 2010 Ativo Passivo 58.757 9.545 1.969 6.512 3.777 9.137 2.129 13.715 2.635 7.372 5.211 90 1.596 963 1.750 444 432 172 1.301 4.587 2.643 2.121 5.002 535 10.543 1.023 1.094 1.621 1.828 1.241 22 9.417 6.597 414 583 9.239 3.296 1.516 731 2.895 6.737 6.924 831 1.887 5.329 2.812 1.619 971 23 1.836 35.590 7.409 2.206 3.683 1.707 2.587 1.434 3.144 6.203 11.549 1.876 26.125 3.141 289 4.507 6.041 11.756 1.209 12.812 8.613 4.305 291 1.298 2.412 3 23.091 1.646 1 595 50 357 8.141 6.358 6.699 4.755 2.279 986 6.929 733 2.814 1.395 228 407 530 2.688 2.175 8.331 4.491 12.628 480 1.767 1.713 1.446 1.584 1.515 1.846 4.100 9.204 1.251 1.505 2.876 1.400 1.329 609 134 4.234 5.017 107 120.719 50 18.209 437 400 286 12.008 9 36 1.108 501 914 9.244 5.105 499 387 145 1.200 3.117 3 3.907 189 1.649 80 1.948 2.245 638 2.455 1.675 4.080 23 658 6 3.317 89 842 42 13 723 54 625 293 2.792 2.800 286 23.490 15 726 1.700 425 5.105 387 5.500 2.697 3 9.174 4.357 1.649 87 1.797 600 1.433 52 494 1.700 4.721 12.644 23 238 456 6 199 430 3.064 756 64 77 17 607 25 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 5.767 1.164 22 895 2.441 9.193 159 3.372 1.751 2.302 644 423 727 3.782 19 556 268 8 1.237 1.583 1.843 1.198 801 1.858 1.726 18 1.900 629 1.347 1.205 2.455 13.812 3.205 11.324 457 684 2 101 161 90 693 2 620 350 1.006 300 13.648 50 32 824 4.365 600 250 420 492 1.667 1.500 1.000 1.098 10.540 - 75 Rossi Residencial S.A. Setembro de 2011 Ativo Passivo Em Investidas Santa Francisca Empr. Imob. Ltda Santa Gisela Empr. Imob. Ltda Santa Gontilda Empr. Imob. Ltda Santa Joconda Empr. Imob. Ltda Santa Justina Empr. Imob. Ltda Santa Kilian Empr. Imob. Ltda Santa Lucrecia Empr. Imob. Ltda Santa Margarida Empr. Imob. Ltda Santa Marianela Empr. Imob. S/A Santa Maura Empr. Imob. Ltda Santa Melania Empr. Imob. Ltda Santa Mena Empr. Imob. Ltda Santa Nina Empr. Imob. Ltda Santa Noemia Empr. Imob. Ltda Santa Paloma Empr. Imob. Ltda Santa Patrícia Empr. Imob. Ltda Santa Quitéria Empr. Imob. Ltda Santa Sabina Empr. Imob. Ltda Santa Silvana Empr. Imob. Ltda Santa Silvia Empr. Imob. Ltda Santa Susana Empr. Imob. S/A Santa Tarcila Empr. Imob. Ltda Santa Zenaide Empr. Imob. Ltda Santa Zenobia Empr. Imob. Ltda Santa Priscila Empr. Imob. Ltda São Basilio Empr. Imob. Ltda São Beltran Empr. Imob. Ltda São Benildo Empr. Imob. Ltda São Bessario Empr. Imob. Ltda São Braulio Empr. Imob. Ltda São Caemon Empr. Imob. Ltda São Celestino Empr. Imob. Ltda São Cesario Empr. Imob. Ltda São Constantino Empr. Imob. Ltda São Crispim Empr. Imob. Ltda São Crispiniano Empr. Imob. Ltda São CriSto. Empr. Imob. Ltda São Desiderio Empr. Imob. Ltda São Dionisio Empr. Imob. Ltda São Felix Empr. Imob. Ltda São Fiacre Empr. Imob. Ltda São Fidelis Empr. Imob. Ltda São Gabino Empr. Imob. Ltda São Genciano Empr. Imob. Ltda São Gerôncio Empr. Imob. Ltda São Gonzalo Empr. Imob. Ltda São Gotardo Empr. Imob. Ltda São Hipolito Empr. Imob. Ltda São Lorenzo Empr. Imob. Ltda São Mancio Empr. Imob. Ltda São Marçal Empr. Imob. Ltda São Mariano Empr. Imob. Ltda São Mario Empr. Imob. Ltda São Martim Empr. Imob. Ltda 651 2.034 6.093 9.650 2.099 1.716 3.896 2.838 26.828 1.397 17.893 1.038 11.315 39.113 928 19.044 5.772 3.344 1.495 4.258 5.210 24.603 11.596 2.019 330 3.857 1.916 2.161 9.816 5.882 1.503 2.370 2.818 1.120 8.166 1.370 1.293 1.686 1.758 2.749 1.190 2.786 2.371 3.919 1.832 1.934 6.223 66 3.607 3.211 7.534 1.583 8.350 24.493 Dezembro de 2010 Ativo Passivo 1 836 8 26 250 8.659 12 942 35 370 5.000 674 6.227 400 96 8.700 1.358 300 34 90 695 103 634 775 1.531 158 25 1 113 2.527 3.905 2.084 5.872 2.291 538 7.846 1.043 6.218 1.038 3.334 23.151 456 8.088 5.202 4.009 1.381 1.202 300 8.267 5.138 1.183 10.794 2.144 556 182 3.526 1.389 535 946 1.472 920 6.648 6.511 719 1.687 1.487 2.654 537 1.583 1.496 888 1.831 754 2 1.763 1.327 1.765 1.151 1.233 1.180 9.661 1.901 1 680 8 5.340 3 1 158 165 15 13 472 1.951 6 234 10.319 463 390 10 2.518 72 30 103 634 30 886 13 29 391 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 793 43 937 802 1.499 3.503 2 1.758 558 148 3.325 1.643 2.207 630 610 841 1 2.637 552 123 6.861 4 20 137 352 1 1 2.006 372 29 3 2.516 1 112 33 493 37 1.959 540 102 6 190 720 - 76 Rossi Residencial S.A. Setembro de 2011 Ativo Passivo Em Investidas São Mauricio Empr. Imob. Ltda São Mucio Empr. Imob. Ltda São Nazario Empr. Imob. Ltda São Nicodemus Empr. Imob. Ltda São Pelagio Empr. Imob. Ltda São Placido Empr. Imob. Ltda São Ponciano Empr. Imob. Ltda São Procopio Empr. Imob. Ltda São Quirino Empr. Imob. Ltda São Raimundo Empr. Imob. Ltda São Ricardo Empr. Imob. Ltda São Severo Empr. Imob. Ltda Sarre Empr. Imob. Ltda Sempreflores Empr. Imob. Ltda Shuarbe Empr. Imob. Ltda Shuarbe Inc. de Empr. Imob. Ltda Sinuatum Empr. Imob. Ltda SPE Pier Empr. Imob. Ltda Sto. Adalberto Empr. Imob. Ltda Sto. Agostinho Empr. Imob. Ltda Sto. Alberto Empr. Imob. Ltda Sto. Ambrosio Empr. Imob. S/A Sto. Angelo Empr. Imob. Ltda Sto. Anselmo Empr. Imob. S/A Sto. Egidio Empr. Imob. Ltda Sto. Erasmo Empr. Imob. Ltda Sto. Estanislau Empr. Imob. Ltda Sto. Estevão Empr. Imob. Ltda Sto. Eusebio Empr. Imob. Ltda Sto. Evaristo Empr. Imob. Ltda Sto. Expedito Empr. Imob. S/A Sto. Exuperancio Empr. Imob. Ltda Sto. Ildefonso Empr. Imob. Ltda Sto. Inacio Empr. Imob. Ltda Sto. Ivo Empr. Imob. Ltda Sto. Onofre Empr. Imob. Ltda Sto. Orlando Empr. Imob. Ltda Tanais Empr. Imob. Ltda Tapiriri Empr. S/A Tessalia Empr. Imob. Ltda Tibouchina Empr. S/A Tindaro Empr. Imob. Ltda Trombeta Empr. S/A Tulipa Inc. Ltda Tunico Empr. Imob. Ltda Vendeia Empr. Imob. Ltda Venusta Empr. Imob. Ltda Vernonia Empr. Imob. Ltda Vila Albani Empr. Imob. Ltda Vila Flora Hortolândia Empr. Imob. Ltda Vila Solo Empr. Imob. Ltda Vitis Empr. S/A Outros 8.535 12.347 1.490 1.296 1.146 1.220 1.732 2.672 14.973 71 8.937 1.750 2.102 3.852 137 4.505 4.791 8 1.065 9.191 4.029 5.014 4.535 1.456 3.718 5.757 23.033 1.142 1.305 19.275 2.223 2.394 2.735 1.636 2.133 1.471 2.149 2.707 11.889 2.544 1.227 6.448 1.930 547 4.382 3.510 1.148 5.641 1.244 28.003 1.438 1.732 156.607 1.688.844 23 10 26 111 16 2.489 3.600 151 116 2.135 371 5.888 504 950 300 8 16 42 550 1.168 218 190 55 29.171 127 53 127 2.872 54.814 724.443 Dezembro de 2010 Ativo Passivo 4.037 4.310 1.388 1.271 861 1.203 951 864 4.667 743 12.536 167 1.119 2.341 338 4.311 5.278 5.726 879 1.791 3.979 2.004 3.101 953 2.316 5.535 6.551 903 2.281 7.855 231 11 1.056 370 1.392 1.251 1.819 2.500 11.689 961 1.136 102 1.803 8.413 954 1.869 1.123 91 1.084 25.955 785 2.517 81.240 1.160.310 10 24 111 17 641 2.190 32 1.000 76 5.177 413 9 4.808 96 16 717 771 1 43 2 16 15.297 60 53 552 1.049 43.557 441.427 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 456 850 2 1.030 76 534 176 1.039 5.881 404 158 3.656 1.374 101 282 447 119 1.191 3 9 3.063 45 26 8 201 4.590 5.866 1.079 3.895 1 600 171 1.742 2.640 762 574 114.375 534.870 220 1.540 12.068 200 400 46.693 193.768 77 Rossi Residencial S.A. Setembro de 2011 Ativo Passivo Em Consórcios Cons. 360 Home & Business Cons. Acauã Cons. Allegro Cons. Allure Cond.Club Cons. Alpen Haus Cons. Alta Vista Cons. Alvaro Alvim Cons. Ampla Cons. Araçoiaba Cons. Arboreto Manaus Cons. Arte Parque Cons. Atelier Aquarela Cons. Atelier Galeria Cons. Atmosfera Cons. Autêntico Batista Canpos Cons. Autentique Cons. Avallon Pq. das Praças Cons. Barra Central Park Garden Cons. Benin 2 Cons. Brooklin to Live Cons. Caribe Cons. Chác. Sto. Antonio Vivanti Cons. Cidade Ocidental SQ7 Cons. Cidade Ocidental SQ9 Cons. Cidade Verde Cons. Com. Maria Tereza Cons. Cond. das Hortências - Vot 1B Cons. Cond. das Orquídeas - Vot 3A Cons. Cond. Due Home Design Cons. Cond. Encanto Cons. Cond. Res. Croma Cons. Cond. Res. Up Life Cons. Cond. Verano Cons. Cond. Verdi Cons. Cond. Verdi 2 Cons. Cores de Mogi Cons. Country Cons. Coxipó I Cons. Del Monte Cons. Dueto Boulevard Cons. Dueto Pq. Prado Cons. Esteio Benin Novo Cons. Every Day Cons. Fiateci Cons. Garden UP Cons. Garten Haus Cons. Gemini Pq.Prado Q. 28 E Cons. Giardino Cons. Gragoatá Bay Residencias Cons. Guandu-Sapé Cons. Hemisphere Cons. Humaitá - Quadra K Cons. humaitá Alqueires Cons. Ideal Passeio Cons. Iguatemi POA Cons. Ipiranga One Cons. Itapeti Cons. Jardinatti Cons. Jardins da França Res. Cons. Jd. Privilege Cons. Joaquim Inácio Cardoso Cons. Le Soleil Cons. Liberty Green Cons. Lopes e Maycá Ideal Cons. Luiz Martins Cons. Mais Turu Cons. Maison Fenícia Cons. Manguinhos - Serra 3 Cons. Monte Serrat Cons. Naturale Cons. Novo Gama 1.500 1.130 1.330 558 312 68 776 2.678 953 420 725 1.310 480 3.477 1.822 6.576 515 5.826 419 1.502 360 15 475 700 642 306 202 1.265 408 1.573 400 147 672 1.519 1.243 739 819 2.530 332 645 319 1.603 750 67 62 548 2.349 877 3.892 276 517 518 365 516 1.568 19.860 2.264 1.356 1.134 616 351 1.542 677 590 902 319 509 329 448 5 600 13.482 618 21.750 4 4.820 53 94 760 38.653 11.823 35 16.808 22 17.309 5.992 3.516 189 30 9.320 2.482 2.632 588 12 3 24 43 2.712 19.743 27 3.286 451 57 2.194 46 42 46 4.067 379 140 19.051 500 6 59 126 10 - Dezembro de 2010 Ativo Passivo 1.251 1.064 63 141 2.074 15 578 234 98 3.454 767 590 2.085 178 68 187 64 41 335 206 200 189 1.315 396 656 194 328 287 739 2.530 182 17 162 1.427 338 1 33 111 1.203 474 3.563 129 517 518 156 503 124 513 413 270 1 836 234 - 13.444 49 19.677 4.820 22 33.887 7.975 8.797 14.191 5.987 3.516 162 10 991 1.159 11 588 124 3 11 43 2.712 16.561 27 3.105 105 2.178 5.398 78 12.489 - 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 1.190 531 16 65 946 454 102 66 2.471 948 84 94 7 139 48 394 452 12 1.389 386 326 16 208 91 746 2.530 138 2 1.188 29 53 226 3.507 196 24 517 518 471 107 177 206 127 363 239 - 1 11.696 15 11.106 5 8 706 9.994 2.149 3.495 5.827 5.525 3.153 1.377 1.220 590 2.795 8.181 6.794 45 4.433 245 3.006 1 - 78 Rossi Residencial S.A. Setembro de 2011 Ativo Passivo Em Consórcios Cons. Orizzonti Di San Carlo Cons. Orquidário Cons. Pablo Picasso Cons. Pantai Península Cons. Pateo Catalunya Cons. Paulistano Cons. Persona Ventura Cons. Personale Residence Cons. Platinum Aleixo Cons. Pq.Villa Lobos Cons. Praça Maior Cons. Recanto Praças Res. Cons. Res. Aquagreen Cons. Res. de Espanha Cons. Res. Life Ponta Negra Cons. Res. Rossi Allegra II Cons. Reserva Campolim Cons. Reviva - Cond 1 Cons. Reviva - Cond 2 Cons. Reviva - Cond 3 Cons. Riviera Vertical Cons. Rossi Alegra 1 Cons. Rossi Arboreto Cons. Rossi Barra Único Cons. Rossi Delos Cond. 1 Cons. Rossi Lumina Pq.Clube Cons. Rossi Piazza Praças Res. Cons. Rossi Pq.Ibirapuera Cons. Rossi Pq.Laranjeiras Cons. Rossi Viva Cons. Rossini Cons. Rua Teresina Cons. Sameiro Lote 02 Cons. Sameiro Lote 05 Cons. Sameiro Lote 07 Cons. São Georges III Cons. Shine Cons. Speciale Cons. Splendore Cons. SQSW 301 Projeção F Cons. Três Barras - Lote C - 5 Cons. Triade Cons. Ulbra - Qd F Cons. Ulbra-Ipiranga Qd. A Cons. Ulbra-Ipiranga Qd. C Cons. Ventura Res. Club Cons. Via do Minério Cons. Vida Bella Cons. Vila Brasil Cons. Vila Flora Hortolândia Cond 2 Cons. Vila Flora Hortolândia Cond 3 Cons. Vila Geribá Cons. Vila Guaratiba Cons. Vila Imperial Cons. Vila Itacaré Cons. Villa Jd. - Cond. 3 - Orquídea Cons. Villagio Praças Res. Cons. Vitória Bay Cons. Vitória Parigi Cons. Vivenda Ecoville Cons. Weekend Cons. Rossi Ideal Águas Claras Parceria Haras Patente Outros 895 341 674 610 4.537 17.027 92 1.046 531 4.829 508 660 500 444 801 310 364 253 150 887 1.900 767 1.238 333 486 1.173 1.682 4.027 1.000 902 576 616 969 636 568 313 445 304 24 796 331 156 457 1.037 1.957 1.073 477 52.959 916 452 554 11.752 421 229 509 3.239 1.047 1.761 416 3.323 252 392 877 25.688 256.982 1.945.826 2.417 475 526 22.116 17 1.423 45 6 2 18.312 301 4.117 550 111 6 1.200 47 15.702 451 5.517 1.965 20.585 19 81 58 9.602 10.905 22.027 14.149 739 93 3.833 362.006 1.086.449 Dezembro de 2010 Ativo Passivo 385 128 94 4.411 16.589 8 727 4.562 464 187 171 224 312 440 18 98 471 475 750 113 1 440 1.638 3.659 49 751 575 661 252 132 457 870 1.957 1.818 442 497 218 274 10.273 146 229 300 1.147 438 176 24 18 877 9.134 100.132 1.260.442 2.287 342 518 9.826 25 1 10.557 287 4.085 550 5 1.180 9.963 4.583 1.154 19.255 4.106 4.608 17.911 7.541 735 9 1.944 259.592 701.019 1º de janeiro de 2010 Ativo Passivo 391 6.238 16.557 456 4.358 234 106 1 309 78 3 88 366 706 268 924 1.609 3.191 48 598 638 173 69 6 122 457 870 1.957 1.156 164 336 29 173 28 218 11 1.131 59 145 5 877 8.879 75.831 610.701 855 12 518 6.274 3.355 5 493 1.255 6.148 3.992 701 15.889 18 2.115 2.647 8.092 2.772 20.455 157.963 351.731 79 Rossi Residencial S.A. b) Operações (b.1) Obrigações com contratos de locação de salas comerciais: Data da operação Empresa vinculada Setembro de 2008 Itabens Construção e Adminstração Ltda Agosto de 2010 5R Offices Participações Ltda Objeto do contrato 2 (duas) salas comerciais, para readequação de escritório regional na cidade de Campinas. 3 (três) salas comerciais, para expansão da sede administrativa na cidade de São Paulo Valor mensal Prazo de duração Claúsulas de reajuste 33 10 anos Anual pelo IGP-M 6 24 meses Anual pelo IPCA Efeito no resultado consolidado Setembro de Setembro de 2011 2010 (reapresentado) (reapresentado) 301 278 43 344 278 (b.2) Venda de unidades imobiliárias: Data da operação Empresa ou pessoa física vinculada Setembro de 2009 5R Offices Participações Ltda Março de 2010 5R Offices Participações Ltda Agosto de 2010 Renato Gamba Rocha Diniz Setembro de 2010 5R Offices Participações Ltda Dezembr o de 2010 5R Offices Participações Ltda Setembro de 2011 Cássio Elias Audi Objeto do contrato 12 unidades imobiliárias, de um total de 600 unidades lançadas, do empreendimento Osasco Prime Center. 12 unidades imobiliárias, de um total de 180 unidades lançadas, do empreendimento Rossi Ipiranga One. 1 unidade imobiliária, de um total de 28 unidades lançadas, do empreendimento Casas de Gaia. 14 unidades imobiliárias, de um total de 383 unidades lançadas, do empreendimento Fibrasa Connection. 9 unidades imobiliárias, de um total de 247 unidades lançadas, do empreendimento Forum. 1 unidade imobiliária, de um total de 86 unidades lançadas, do empreendimentos Reserva Enseada Preço total 2.508 2.235 520 5.221 1.813 780 Preço/m² (em reais) Condições do contrato Saldo a receber Setembro de Dezembro de 2011 2010 (reapresentado) (reapresentado) Efeito no resultado consolidado Setembro de Setembro de 2011 2010 (reapresentado) (reapresentado) 5.200 Recebimento em até 180 meses 2.333 2.326 192 91 5.034 Recebimento em até 180 meses 2.206 2.194 50 484 2.817 Recebimento em até 43 meses - 482 20 - 7.480 Recebimento em até 230 meses 4.892 4.770 (10) 621 5.598 Recebimento em até 216 meses 1.797 1.824 (9) - 8.810 Recebimento em até 43 meses 781 12.009 11.596 96 339 1.196 A venda dessas unidades foi realizada a preço e condições de mercado, de forma parcelada, conforme cláusulas contratuais descritas na nota explicativa nº 2.6. c) Remuneração da Administração e Diretoria A verba global e anual autorizada pela Assembléia Geral Ordinária, para o exercício de 2011, foi fixada em R$12.000 para a remuneração fixa e variável. Atualmente, nossos membros do Conselho de Administração e Diretoria detêm, em conjunto, 3.743.847 ações da Companhia, das quais 433.847 ações 80 Rossi Residencial S.A. foram adquiridas como pré-condição para participar do Plano de Opções de Compra de Ações “Programas” e 3.310.000 ações do Plano “Ações restritas”. O montante da remuneração acumulada até 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro 2010 foi assim distribuído: Remuneração: Conselheiros Diretores estatutários 30/09/2011 (reapresentado) Fixa Variável Total 738 2.697 3.435 684 4.317 5.001 1.422 7.014 8.436 30/09/2010 (reapresentado) Fixa Variável Total 685 1.655 2.340 762 3.206 3.968 1.447 4.861 6.308 20. RECEITAS A composição da receita operacional líquida é demonstrada a seguir: Controladora 30/09/2011 30/09/2010 Venda de imóveis Serviços prestados Impostos sobre vendas e serviços Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 210.859 1.055 (9.632) 202.282 347.528 1.478 (14.896) 334.110 2.063.149 2.730 (53.728) 2.012.151 1.754.378 3.236 (54.706) 1.702.908 21. CUSTO DOS IMÓVEIS VENDIDOS E SERVIÇOS PRESTADOS A composição do custo dos imóveis vendidos e serviços prestados está demonstrada a seguir: Controladora 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) Custos dos imóveis vendidos e serviços prestados Custos financeiros (52.809) (85.414) (138.223) (reapresentado) (207.188) (70.466) (277.654) Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (1.321.110) (155.252) (1.476.362) (reapresentado) (1.115.847) (115.266) (1.231.113) 81 Rossi Residencial S.A. 22. DESPESAS/RECEITAS OPERACIONAIS a) Despesas administrativas Controladora 30/09/2011 30/09/2010 Salários e benefícios a empregados Remuneração em ações Serviços de terceiros Aluguéis Energia, água e comunicação Outras despesas Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 126.403 9.578 18.436 6.096 3.525 8.020 172.058 85.366 6.390 14.507 4.306 2.911 8.268 121.748 131.512 9.578 22.878 7.730 4.394 12.746 188.838 88.885 6.390 18.221 5.435 3.433 10.849 133.213 b) Despesas comerciais Controladora 30/09/2011 30/09/2010 Marketing e publicidade Estandes de vendas Gastos com novos projetos Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 35.022 97 5.869 40.988 25.219 1.246 1.978 28.443 191.487 16.384 5.869 213.740 141.288 13.730 1.991 157.009 c) Outras despesas operacionais líquidas Controladora 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) Ganho (perda) na alienação de investimentos Realização do valor excedente ao contábil na compra Provisões para demandas cíveis Outras receitas\(despesas), líquidas (reapresentado) Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) (4.203) 4.780 (7.778) 5.464 (7.568) (3.924) 66 (15.629) (7.341) (5.900) (197) (8.658) (3.924) 55 (11.647) (5.900) (224) (660) 82 Rossi Residencial S.A. 23. RESULTADO FINANCEIRO É composto por: Controladora 30/09/2011 30/09/2010 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras Juros recebidos Outras Despesas financeiras Despesas bancárias IOF Encargos sobre capital de giro Comissões sobre capital de giro Juros sobre operações de créditos Descontos concedidos Outras Consolidado 30/09/2011 30/09/2010 (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) 67.771 1.496 3.512 72.779 61.091 1.473 3.054 65.618 80.649 23.449 7.421 111.519 70.067 3.630 5.245 78.942 (645) (3.906) (37.067) (8.124) (3.707) (53.449) 19.330 (961) (663) (6.007) (7.621) (3.289) (18.541) 47.077 (2.135) (5.253) (36.432) (32.722) (6.060) (82.602) 28.917 (4.400) (1.024) (6.007) (16.750) (8.139) (36.320) 42.622 24. DESPESAS COM BENEFÍCIOS A EMPREGADOS a) Programa de participação nos resultados A participação dos empregados e administradores nos lucros ou resultados será objeto de deliberação pela Assembleia Geral, na forma disposta pelo inciso XV, do artigo 21, do estatuto social da Companhia. Dessa forma, para o período findo em 30 de setembro de 2011, a Companhia provisionou R$29.329 de participação dos empregados e administradores nos lucros do período. b) Plano de previdência complementar “Rossi Prev” Nos termos do regulamento do plano de benefícios, as contribuições dos empregados participantes podem variar de 1% a 8% do salário nominal, e a contribuição da Companhia corresponderá ao valor resultante da aplicação de percentual de 50% a 100% da contribuição do participante, de acordo com o tempo de empresa, e os custos serão alocados durante a carreira ativa do participante. No caso de desligamento de empregados ou dirigentes beneficiários, as contribuições do participante serão integralmente liberadas, e as contribuições da Companhia serão liberadas de acordo com o tempo de empresa do participante. 83 Rossi Residencial S.A. O montante das contribuições realizadas pela Companhia e pelos participantes até 30 de setembro de 2011 foi de R$1.404 e R$1.868, respectivamente. c) Plano de opção de compra de ações (c.1) Programas de opções de compra de ações - “Programas” “Programa 2008” Em 26 de maio de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o programa de opção de compra de ações de 2008 (“Programa 2008”), que outorgou o total de 544.012 opções. Nos termos do Plano, como pré-condição, os participantes investiram 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da Companhia (“Ações investidas”) e autorizaram o bloqueio de tais ações para negociação. Foi fixado em 4 (quatro inteiros) o múltiplo de opções a serem outorgadas a cada participante em virtude do número de Ações investidas, iniciando-se o prazo para o primeiro exercício em 26 de maio de 2011 com término em maio de 2014. O preço de exercício foi definido em R$4,22 reais, e não será corrigido monetariamente. Até 30 de setembro de 2011 foram exercidas 99.774 ações deste programa. “Programa 2009” Em 23 de abril de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2009 (“Programa 2009”), em que foram outorgadas 456.520 opções. Foi fixado em 4 (quatro inteiros) o múltiplo de opções a serem outorgadas a cada participante em virtude do número de Ações investidas. O preço de exercício de cada opção desse “Programa 2009” foi de R$12,56 e não será corrigido monetariamente. O “Programa 2009” teve início de vigência em 1º de junho de 2010 com término em maio de 2015, e sua liquidação se dará nas mesmas condições já estabelecidas no “Programa 2008”. “Programa 2010” Em 16 de maio de 2011, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de 2010 (“Programa 2010”), em que foram outorgadas 618.150 opções. Foi fixado em 4 (quatro inteiros) o múltiplo de opções a serem outorgadas a cada participante em virtude do número de Ações investidas. Os preços de exercício de cada opção desse programa foram de R$1,00 e R$12,05 e não serão corrigidos monetariamente. A liquidação do Programa 2010 se dará nas mesmas condições já estabelecidas no Programa 2008. Para o período findo em 30 de setembro de 2011, foram incorridos no resultado R$1.470 desses Programas (R$1.029 para o período findo em 30 de setembro de 2010). 84 Rossi Residencial S.A. O resumo das movimentações dos Programas pode ser assim apresentado: Programa 2008 Saldo de opções não exercidas em 31 de dezembro de 2009 Movimentações ocorridas até 31 de dezembro de 2010: Ingressos Cancelamentos Saldo de opções não exercidas em 31 de dezembro de 2010 Movimentações ocorridas até 30 de setembro de 2011: Ingressos Exercícios Cancelamentos Saldo de opções não exercidas em 30 de setembro de 2011 Programa 2009 Programa 2010 Total 544.012 - - 544.012 (50.001) 456.520 - - 456.520 (50.001) 494.011 456.520 - 950.531 (99.774) (23.698) (15.716) 618.150 - 618.150 (99.774) (39.414) 370.539 440.804 618.150 1.429.493 (c.2) Plano de opção de compra de ações restritas - “Ações restritas” O direito de alienar as ações resultantes do exercício das opções estará sujeito a prazo de carência (“vesting”) e ocorrerá em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas de 25%, sendo a primeira parcela a partir do segundo aniversário de outorga das opções e as demais parcelas a partir dos aniversários subsequentes. Enquanto permanecer como executivo da Companhia, o participante terá de manter um investimento mínimo em ações resultantes do exercício das opções (“Guideline”), de acordo com o seu cargo e o respectivo nível de retenção, que será definido pelo Conselho de Administração. Se não cumprido esse período de permanência, seja por demissão, seja por falecimento, bem como o “Guideline”, a Companhia poderá exercer uma opção de compra dessas ações, desde que não tenham atingido a condição “vested”, pelo valor do preço de exercício - R$1,00 por ação, sem qualquer correção monetária. Ações restritas 2009 Em 21 de dezembro de 2009, o Conselho de Administração em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia aprovou o Plano e consecutiva outorga de 1.820.000 opções de ações restritas, constantes do saldo de ações em tesouraria (nota explicativa nº 25.b), para diretores estatutários e executivos-chaves da Companhia. O Plano está limitado ao máximo de opções que resulte em uma diluição de até 3% do capital social da Companhia. 85 Rossi Residencial S.A. Ações restritas 2011 Em 28 de março de 2011, o Conselho de Administração aprovou a outorga de 1.600.000 opções de ações restritas e autorizou a emissão de 1.600.000 ações ordinárias, nominativas e escriturais, dentro dos limites do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia. Para o período findo em 30 de setembro de 2011, foram incorridos no resultado R$8.108 do plano de Ações restritas (R$5.361 para o período findo em 30 de setembro de 2010). O resumo das movimentações de Ações restritas pode ser assim apresentado: Ações restritas 2009 Saldo de opções não exercidas em 31 de dezembro de 2009 Movimentações ocorridas até 31 de dezembro de 2010: Cancelamentos Saldo de opções não exercidas em 31 de dezembro de 2010 Movimentações ocorridas até 30 de setembro de 2011: Ingressos Saldo de opções não exercidas em 30 de setembro de 2011 Ações restritas 2011 Total 1.820.000 - 1.820.000 (110.000) - (110.000) 1.710.000 - 1.710.000 - 1.600.000 1.600.000 1.710.000 1.600.000 3.310.000 25. CAPITAL SOCIAL E RESERVAS a) Capital social O capital social é de R$2.025.145 em 30 de setembro de 2011 (R$2.022.921 em 31 de dezembro de 2010), representado por 268.339.296 ações ordinárias nominativas (266.436.388 em 31 de dezembro de 2010). O capital social autorizado é de 297.703.628 ações ordinárias. O capital social passou de R$2.022.921 para R$2.025.145 em 30 de setembro de 2011, representado pela emissão de 1.902.908 ações ordinárias, sendo 1.600.000 ações ordinárias vinculadas ao Plano de opção de compra de ações restritas (“Ações restritas 2011”) e 302.908 ações ordinárias vinculadas ao Programa de opções de compra de ações (99.774 ações do “Programa 2008” e 203.134 ações do “Programa 2011”). 86 Rossi Residencial S.A. b) Ações em tesouraria Até 30 de setembro de 2011, haviam sido adquiridas e permaneciam em tesouraria 640.740 ações ordinárias, no montante de R$26.691. Os custos mínimo, médio ponderado e máximo por ação são, respectivamente, de R$9,23, R$19.58 e R$25,32 e o valor de mercado dessas ações em 30 de setembro de 2011 era de R$8,78 por ação ordinária nominativa. As aquisições estão limitadas ao valor de reservas e a destinação poderá ser alienação ou cancelamento. Parte substancial dessas ações foi destinada para liquidação subseqüente do “Plano de opção de compra de ações restritas” aprovado em dezembro 2009. c) Reservas de capital Outorgas de plano de ações Inclui as parcelas de reconhecimento das outorgas de plano de opção de ações. O saldo dessa reserva em 30 de setembro de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 é de R$18.786 e R$9.208, respectivamente (R$558 em 1º de janeiro de 2010). Reservas de lucro A Companhia, em conformidade com seu estatuto social, mantém reservas de lucros que terão por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e são formadas com até 90% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo essas reservas ultrapassar o valor do capital social. Lucro por ação O calculo básico de lucro por ação e de lucro diluído por ação, sobre o resultado do exercício (na controladora e consolidado), está demonstrado a seguir: Básico Lucro líquido do período Média ponderada de ações em circulação Lucro por ação - básico (expresso em R$) Diluído Lucro líquido do período Média ponderada de ações em circulação Número médio de opções outorgadas Média ponderada de ações em circulação, ajustada pelos efeitos dos planos de opções de ações Lucro por ação - diluído (expresso em R$) 30/09/2011 (reapresentado) 85.772 266.685 0,3216 30/09/2010 (reapresentado) 166.076 265.689 0,6251 30/09/2011 (reapresentado) 85.772 266.685 2.580 30/09/2010 (reapresentado) 166.076 265.689 2.096 269.265 0,3185 267.785 0,6202 87 Rossi Residencial S.A. 26. DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO O lucro líquido do exercício, após as compensações e deduções previstas em lei e consoante previsão estatutária, terá a seguinte destinação: • 5% para reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado ou 30% das reservas totais. • 25% do saldo, após a apropriação para reserva legal, serão destinados aos pagamentos de dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de três anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. 27. DIVIDENDOS PAGOS E PROPOSTOS A Companhia aprovou a distribuição de dividendos no valor de R$83.071 referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010. O saldo em 1º de janeiro de 2010 era de R$51.800, referentes aos dividendos propostos no exercício findo em 31 de dezembro de 2009. 31/12/2010 (reapresentado) Lucro líquido do exercício ajustado Ajustes (a) Reserva legal – 5% Base de cálculo dos dividendos: Dividendos propostos - 25% 188.090 161.680 (17.489) 332.281 83.071 (a) Efeito decorrente das modificações nas práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 2.24 de reapresentação das demonstrações financeiras. 28. SEGUROS A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As apólices estão em vigor e os prêmios foram devidamente pagos. Consideramos que temos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o nosso porte e operações, sendo a nossa cobertura de seguros consistentes com as outras empresas de dimensão semelhante operando no setor. 88 Rossi Residencial S.A. As coberturas de seguros eram: a) Riscos de engenharia - (R$2.706.491) i) Responsabilidade cível - cobertura por danos materiais e corporais causados involuntariamente a terceiros, decorrentes da execução da obra, das instalações e montagens no local objeto do seguro. ii) Danos físicos ao imóvel (obras financiadas) - cobertura para avarias, perdas e danos materiais decorrentes de acidentes de origem súbita e imprevista ao imóvel. b) Incêndio - (R$13.137) raio e explosão na matriz e escritórios regionais. c) Seguro término de obras - (R$1.746.207) garante a entrega da obra aos promitentes compradores. d) Seguro de responsabilidade civil para executivos (D&O) – (R$56.340) cobertura de custos de defesa em eventuais processos judiciais e câmaras de arbitragem. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de revisão das demonstrações financeiras; consequentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. 29. EVENTOS SUBSEQUENTES A Companhia divulga os seguintes eventos subsequentes: a) Em 11 de outubro de 2011, a Rossi Residencial, por intermédio de sua subsidiária Norcon Rossi Empreendimentos S/A (anteriormente denominada Valongo Empreendimentos S/A), efetuou aporte de capital na Norcon Participações S/A, do acionista Norcon I – Fundo de Investimento em Participações, passando esta a deter 18,5264% (dezoito vírgula cinqüenta e dois por cento) do capital social total da Norcon Participações S/A, tendo características idênticas às ações da mesma espécie já existentes e conferindo a Norcon Rossi Empreendimentos S/A os mesmos direitos previstos no Estatuto Social e na legislação aplicável. Em Assembléia Geral Extraordinária da Norcon Rossi Empreendimentos S/A, de 11 de outubro de 2011, foi aprovado o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Norcon Participações S/A (Incorporada), para fins de incorporação pela Norcon Rossi Empreendimentos S/A. O laudo de avaliação foi preparado com base em balanço patrimonial levantado em 31 de agosto de 2011 e ajustado pro forma para refletir as variações patrimoniais desde 31 de agosto 2011 até 11 de outubro de 2011. De acordo com o laudo de avaliação, o valor do patrimônio líquido contábil da Incorporada, para os fins da incorporação é equivalente a R$19.052. Tendo em vista as deliberações acima, os acionistas aprovaram a incorporação do patrimônio líquido contábil da Incorporada pela Norcon Rossi 89 Rossi Residencial S.A. Empreendimentos S/A, com a consequente extinção da Incorporada. O capital social da Norcon Rossi Empreendimentos S/A é aumentado dos atuais R$ 1 (um mil reais) para R$19.053, um aumento, portanto, no valor de R$19.052. Em ato contínuo, os acionistas da Norcon Rossi Empreendimentos S/A, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas ou restrições, aprovaram um aumento de capital social, dos atuais R$19.053 para R$43.052, mediante a emissão de 239.979.301 novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$239.991, fixado de acordo com o inciso I, do §1º do Artigo 170 da Lei das S.A., para integralização em moeda corrente nacional ou créditos pelos acionistas da Norcon Rossi Empreendimentos S/A, sendo (a) parte do preço de emissão no valor de R$23.999 destinado à conta de capital; e (b) o saldo no valor de R$215.992 destinado à conta de reserva de capital da Norcon Rossi Empreendimentos S/A. Foi aprovada a subscrição da totalidade das 239.979.301 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal emitidas em decorrência do aumento de capital pelo preço total de emissão de R$239.991, pela Rossi Residencial. A Rossi Residencial integralizou, neste ato, com a expressa anuência do acionista Norcon I – Fundo de Investimento em Participações, R$4.653, em crédito que detinha contra a Norcon Rossi Empreendimentos S/A. O saldo do preço de emissão total das ações de R$215.992, atribuído à conta capital e à reserva de capital será integralizado pela Rossi Residencial em uma ou mais parcelas, no prazo de até 36 (trinta e seis) meses a contar desta data. Ficou consignado que em virtude do aumento de capital, o capital social da Norcon Rossi Empreendimentos S/A passou a ser dividido entre os acionistas da forma que segue: Acionista Rossi Residencial S.A. Norcon I – Fundo de Investimento em Participações Total Número de Participação Ações (em %) 239.980.301 70% 102.848.700 342.829.001 30% 100% Até 14 de outubro de 2011, a Companhia efetuou aportes no montante de R$150.095 à Norcon Rossi Empreendimentos S/A, em decorrência do aumento de capital desta, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária de 11 de outubro de 2011. b) Em Ata do Conselho de Administração de 16 de julho de 2012, foi aprovado a emissão de 269.168 novas ações ordinárias, a serem subscritas pelos participantes do Programa de opção de compra de ações de 2011 (“Programa 2011”). Em decorrência da emissão de ações, o capital social passou de R$2.025.145 para R$2.025.414, aumento de R$ 269. c) Em 04 de setembro de 2012, foi aprovada, em Reunião do Conselho de Administração, a outorga de 8.148.000 (oito milhões, cento e quarenta e oito 90 Rossi Residencial S.A. mil) opções de compra de ações restritas nos termos do Plano de Opção de Compra de Ações Restritas da Companhia. d) Em 04 de outubro de 2012, através de Assembleia Geral de Titulares de CRI (“Certificados de Recebíveis Imobiliários”) da 216ª série da 1ª emissão da Brazilian Securities Companhia de Securitização, foi deliberado pela aprovação da dispensa da obrigação de atendimento dos Índices Financeiros previstos com base nas informações trimestrais e/ou anuais consolidadas, divulgadas regularmente pela Companhia à Comissão de Valores Mobiliários – CVM, em relação especificamente aos 2º e 3º trimestres de 2012 e nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas especificamente do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente, a Companhia confirmou o acordo firme do pagamento à Emissora, e posterior repasse deste pagamento pela Emissora aos titulares dos CRI, identificados como tais na data base do encerramento do pregão da data de 04 de outubro de 2012, de remuneração/prêmio equivalente a 1% (um por cento) do saldo devedor das Debêntures verificado na data da convocação da presente assembleia (14 de setembro de 2012). O pagamento do referido prêmio foi realizado em 05 de outubro de 2012. e) Em 08 de outubro de 2012, foi deliberado pelos acionistas o aumento do capital autorizado até o limite de 500 milhões de ações ordinárias e demais matérias relacionadas a alteração no Estatuto Social da Companhia, principalmente relacionadas a adaptação às novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 91