Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo
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Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo
Deutsche Bank Corporate & Investment Bank ESTRITAMENTE PRIVADO E CONFIDENCIAL Negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo Laudo de Avaliação preparado exclusivamente para a Tupy S.A. 1 de fevereiro de 2012 Notas importantes As informações abaixo são relevantes e devem ser cuidadosa e integralmente observadas: – Este material (“Laudo de Avaliação”) foi preparado pelo Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto com o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, o “Deutsche Bank”) para o Conselho de Administração da Tupy S.A. (“Tupy”), e será submetido à assembléia geral de acionistas da Tupy, em conformidade com o artigo 256, §1º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), no âmbito da aquisição pela Tupy de ações representativas de 100% do capital social (“Transação”) da (i) Cifunsa Diesel, S.A. de C.V. (“Cifunsa”); (ii) Technocast, S.A. de C.V. (“Technocast”); (iii) Servicios Industriales Technocast, S.A. de C.V. (“SIT”); e (iv) Diesel Servicios Industriales, S.A. de C.V. ("Diesel Servicios“ e, em conjunto com a Technocast , Cifunsa e SIT, as “Companhias”). – O Laudo de Avaliação deve ser lido e interpretado à luz das premissas, restrições, qualificações e outras condições aqui mencionadas. Qualquer pessoa que se utilizar deste Laudo de Avaliação, desde que devidamente autorizada para tal, deve levar em consideração em sua análise as restrições e características das fontes das informações aqui utilizadas. – Este Laudo de Avaliação foi preparado pelo Deutsche Bank exclusivamente para o Conselho de Administração da Tupy, a fim de atender o disposto no artigo 256, §1º da LSA. Este Laudo de Avaliação, em conjunto com os contratos da Transação, será submetido à assembléia geral de acionistas da Tupy, conforme previsto no artigo 256, §1º da LSA, e não deve ser utilizado ou tomado como base por qualquer outra pessoa, incluindo, mas sem limitação, o Banco Central do Brasil e a Receita Federal Brasileira, ou para qualquer outro propósito sem a prévia autorização por escrito do Deutsche Bank. Este Laudo de Avaliação não é, e não deve ser utilizado como uma opinião a respeito da Transação ou uma opinião sobre a adequação e razoabilidade da Transação (fairness opinion). Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões, não constitui uma proposta, solicitação, sugestão ou recomendação por parte do Deutsche Bank para qualquer acionista da Tupy ou membro do Conselho de Administração ou da Diretoria da Tupy, ou ainda qualquer terceiro, sobre como devem votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação. Este Laudo de Avaliação não tem o objetivo de ser a única base para avaliação das Companhias, assim como não contém toda a informação necessária para tal. Quaisquer decisões que forem tomadas pela Tupy, seus administradores e acionistas são de suas únicas e exclusivas responsabilidades. A análise dos riscos e benefícios envolvidos na implementação e aprovação da Transação deverá ser conduzida exclusiva e independentemente pela Tupy, seus administradores ou acionistas, conforme o caso. – A data-base utilizada neste Laudo de Avaliação é 1 de janeiro de 2012. A data-base mais recente das informações financeiras das Companhias utilizadas neste Laudo de Avaliação é 31 de outubro de 2011. A data-base das informações de mercado utilizadas neste Laudo de Avaliação é 30 de janeiro de 2012. Este Laudo de Avaliação foi concluído e entregue em 1 de fevereiro de 2012. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – Nada que esteja neste material é, ou pode ser considerado, como uma promessa, garantia ou declaração com relação ao passado ou ao futuro. O Deutsche Bank não prestou serviços de contabilidade, nem de auditoria, ou ainda serviços legais, tributários, concorrenciais, fiscais ou regulatórios em relação a este Laudo de Avaliação ou a Transação, e, no que diz respeito a tais matérias, o Deutsche Bank utilizou as avaliações feitas pela administração da Tupy, pela administração das Companhias e/ou seus consultores. – Com relação à avaliação das Companhias, o Deutsche Bank analisou: (i) determinadas informações financeiras públicas e outras informações públicas disponíveis em relação às Companhias; e (ii) determinadas análises internas e estimativas financeiras preparadas pela administração da Tupy, administração do Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. ("GIS") e administração das Companhias, bem como outras informações relativas às Companhias fornecidas pela administração da Tupy, administração das Companhias, administração da Servicios de Producción Saltillo, S.A. de C.V., Caterpillar Communications LLC (“Caterpillar”) e Ingis , S.A. de C.V., e a administração da GIS, conforme aplicável. O Deutsche Bank conduziu discussões com membros da alta administração da Tupy, bem como com membros da alta administração do GIS e das Companhias, a respeito dos negócios e projeções das Companhias. – O Deutsche Bank não assume e não assumiu, com sua permissão, responsabilidade por qualquer investigação independente, e não verificou de forma independente, ou foi solicitado a verificar, qualquer informação, seja de conhecimento público ou de outra forma fornecida ao Deutsche Bank, relativa à Tupy e às Companhias, ou de outra forma utilizada neste Laudo de Avaliação, incluindo, sem limitação, quaisquer informações operacionais ou financeiras, previsões, estimativas ou projeções, considerados na preparação da avaliação financeira das Companhias. Deste modo, ao preparar este Laudo de Avaliação, o Deutsche Bank, com sua permissão, assumiu e considerou tais informações verdadeiras, precisas e completas. O Deutsche Bank não conduziu nenhuma inspeção física nas propriedades ou ativos das Companhias, e não preparou ou recebeu qualquer avaliação independente ou laudo de avaliação de qualquer ativo ou obrigação (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou dívida não contabilizadas) das Companhias. O Deutsche Bank também não avaliou a solvabilidade ou o valor justo das Companhias ou da Tupy de acordo com qualquer lei federal, estadual ou municipal (incluindo, sem limitação, as leis brasileiras, as leis mexicanas e as leis norte-americanas) relativas à falência, insolvência ou matérias similares. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – O valor econômico das Companhias apresentado no presente Laudo de Avaliação, bem como os intervalos de valores derivados do Laudo de Avaliação, foram preparados com base somente na metodologia de fluxo de caixa descontado aqui descrita. Fica estabelecido que quaisquer avaliações, projeções financeiras e outras previsões e/ou estimativas ou projeções e outras premissas contidas neste Laudo de Avaliação (inclusive, sem limitação, sobre a performance financeira e operacional), foram preparados pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias com base em informações (sejam elas verbais ou escritas) fornecidas pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, ou originadas de outras fontes públicas, sem qualquer verificação independente pelo Deutsche Bank, e envolvem um número significativo de definições e premissas subjetivas adotadas pela administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, as quais podem não estar corretas. Neste sentido, é esperado que exista uma diferença entre o resultado real e o resultado estimado ou projetado, e os resultados reais podem variar materialmente em comparação com aqueles demonstrados neste Laudo de Avaliação. Além disso, com relação a qualquer informação disponibilizada ao Deutsche Bank e utilizada em suas análises, o Deutsche Bank assume, com sua permissão, que tais informações foram razoavelmente preparadas refletindo as melhores estimativas e julgamentos atualmente disponíveis para a administração da Tupy, da GIS ou das Companhias, conforme aplicável, em relação às matérias abordadas neste Laudo de Avaliação. A análise do Deutsche Bank é necessariamente baseada em condições econômicas, de mercado e outras condições existentes nesta data, bem como em informações fornecidas ao Deutsche Bank até a presente data. Todos os pressupostos e premissas considerados no presente Laudo de Avaliação foram discutidos e aceitos pela Tupy. – Ao preparar este Laudo de Avaliação, nem o Deutsche Bank, nem quaisquer diretores, membros do conselho de administração, empregados, consultores, agentes, representantes ou qualquer outra pessoa relacionada ao Deutsche Bank prestam, ou prestarão, qualquer declaração ou garantia, expressa ou implícita, ou expressam qualquer opinião acerca da precisão, razoabilidade, exeqüibilidade, completude, ou alcance de qualquer previsão financeira ou qualquer previsão e/ou estimativas ou projeções, definições ou premissas em que são baseadas, tampouco assumem qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar relativamente ao conteúdo, exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão das informações recebidas, as quais são de única e exclusiva responsabilidade da Tupy. Nesse sentido, no que se refere aos passivos e contingências das Companhias, vale esclarecer que o Deutsche Bank considerou apenas os valores devidamente provisionados nas demonstrações financeiras das Companhias, sendo certo que não considerou a possibilidade de sua eventual incorreção ou insuficiência nem tampouco os efeitos de quaisquer ações judiciais e/ou processos administrativos (de natureza civil, ambiental, fiscal, trabalhista, previdenciária, ou qualquer outra natureza) em curso envolvendo tais Companhias ou que possam impactar o valor das ações de emissão das Companhias. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – O Deutsche Bank não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso do Laudo de Avaliação, exceto nos casos expressamente previstos no art.8º, §6º da LSA e/ou nas hipóteses de má-fé, negligência grave, ou dolo comprovado do Deutsche Bank (conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado ou por acordo judicial) que não tenham derivado de orientações da Tupy ou instruções ao Deutsche Bank. Em qualquer caso, o Deutsche Bank não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso inapropriado ou não autorizado do Laudo de Avaliação. – O Deutsche Bank receberá uma remuneração pelos serviços relacionados com a elaboração e entrega do presente Laudo de Avaliação. A Tupy concordou em reembolsar o Deutsche Bank pelas despesas e em indenizar o Deutsche Bank e determinadas pessoas relacionadas ao Deutsche Bank, por eventuais responsabilidades e despesas que possam surgir em decorrência da contratação do Deutsche Bank para elaboração deste Laudo de Avaliação. – O Deutsche Bank assumiu, com sua permissão, que todas as autorizações governamentais, regulatórias ou quaisquer outras anuências necessárias e relevantes com relação à consumação do negócio proposto neste Laudo de Avaliação serão obtidas e, que em relação à obtenção das referidas autorizações e anuências, ou quaisquer alterações, modificações ou renúncias a quaisquer contratos, instrumentos ou ordem em que as Companhias sejam parte ou estejam sujeitas ou a que qualquer uma delas esteja vinculada, nenhuma limitação, restrição, termo ou condição, que seria relevante para nossa análise, será imposta. – A preparação deste Laudo de Avaliação é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análises financeiras mais apropriados e relevantes bem como a aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e, portanto, este Laudo de Avaliação não é suscetível a uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, o Deutsche Bank, com sua permissão, realizou um julgamento qualitativo a respeito das análises e fatores considerados e das circunstâncias específicas das Companhias. O Deutsche Bank chegou a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegou a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, quaisquer dos fatores ou métodos utilizados isoladamente na análise. Deste modo, a análise do Deutsche Bank deve ser considerada como um todo, e a seleção de partes da análise e fatores específicos, sem considerar toda a análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para as análises e conclusões contidas neste Laudo de Avaliação. As estimativas constantes da análise deste Laudo de Avaliação e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são necessariamente indicativos dos valores reais ou da previsão de resultados ou valores futuros, os quais podem ser significantemente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise, bem como não inclui ou leva em consideração qualquer aspecto da Transação ou eventual implicação da Transação ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à Transação. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente às Companhias e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à Tupy, às Companhias ou aos grupos econômicos dos quais elas fazem parte ou ao setor em que atuam. Adicionalmente, este Laudo de Avaliação não trata dos méritos estratégicos e comerciais da Transação, nem trata da eventual decisão estratégica e comercial da Tupy ou de seus acionistas de participar, analisar ou realizar a Transação, ou de quaisquer outras estratégias ou outras transações que podem estar disponíveis para a Tupy. A utilização dos valores determinados no Laudo de Avaliação para qualquer outra avaliação relativa à Tupy ou às Companhias, ou para qualquer outra finalidade não contemplada neste Laudo de Avaliação, é de responsabilidade única e exclusiva da Tupy. – Este Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que foram disponibilizadas ao Deutsche Bank até 30 de Janeiro de 2012, e os pontos expressados são passíveis de mudança em razão de uma série de fatores, incertezas e contingências, incluindo condições econômicas e de mercado, bem como outras condições e as perspectivas e negócios das Companhias. O Deutsche Bank não assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, após esta data ou em apontar para quaisquer terceiros fatos ou matérias que o Deutsche Bank venha a tomar ciência e que possam impactar o conteúdo deste Laudo de Avaliação depois de sua entrega. – As análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy (operação stand alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam, que a Tupy ou as Companhias possam ter em razão da conclusão da Transação. A avaliação também não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possa haver posteriormente à Transação em função da alteração comercial dos negócios atualmente existentes entre a Tupy e as Companhias, entre as Companhias, ou qualquer alteração na administração de tais companhias. – Com exceção da finalidade estritamente prevista no art. 256, §1º da LSA ou de exigência expressa nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, este Laudo de Avaliação não poderá ser reproduzido, resumido ou citado em quaisquer documentos públicos ou cedido a quaisquer outros terceiros sem o prévio consentimento do Deutsche Bank. Caso seja necessária a sua divulgação de acordo com a lei e/ou regulamentação aplicável, estes materiais somente poderão ser divulgados se reproduzidos em seu conteúdo integral, e qualquer descrição ou referência ao Deutsche Bank deverá ser feita de forma razoável e expressamente aceita pelo Deutsche Bank e seus consultores. Exceto mediante autorização prévia e expressa por escrito, nenhuma pessoa afora os membros do Conselho de Administração da Tupy e seus acionistas está autorizada a utilizar quaisquer declarações, conselhos, opiniões ou conduta do Deutsche Bank, e a Tupy não irá divulgar tais declarações, conselhos, opiniões ou conduta para terceiros, exceto na forma requerida pela lei e regulamentação aplicáveis. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – Com exceção da finalidade prevista no art. 256, §1º da LSA ou de exigência expressa nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, este material foi preparado exclusivamente para o uso de determinadas pessoas, não tendo sido preparado com a finalidade de disseminação ou divulgação pública ou em conformidade com qualquer padrão de divulgação estabelecido pelas normas federais, estaduais ou locais do mercado de capitais (incluindo, sem limitação, as leis do Brasil, México e Estados Unidos da América) ou qualquer outra regulamentação aplicável. – A função do Deutsche Bank na elaboração deste Laudo de Avaliação é de um contratado independente e nenhuma disposição contida no presente criará ou poderá ser interpretada como criação de uma relação fiduciária entre o Deutsche Bank e Tupy, Companhias, quaisquer de seus acionistas, stakeholders ou dos titulares de valores mobiliários de emissão da Tupy ou das Companhias. – O Deutsche Bank prestou determinados serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para a Tupy, a GIS, a Caterpillar, e suas sociedades controladas ou sob controle comum (“Afiliadas”), pelos quais o Deutsche Bank já foi remunerado e ainda poderá ser remunerado. O Deutsche Bank poderá, no futuro, prestar tais serviços para a Tupy e/ou as Companhias e/ou suas Afiliadas, pelos quais espera ser remunerado. – O Deutsche Bank é uma instituição financeira que presta uma variedade de serviços financeiros e outros serviços, incluindo banco de investimento e consultoria financeira, banco comercial, negociação de valores mobiliários, administração de recursos, investimento por conta própria, corretagem e outros serviços financeiros e não-financeiros, bem como serviços para uma variada gama de pessoas e entidades. No curso normal de suas atividades, o Deutsche Bank poderá adquirir, deter ou vender, por sua conta ou por conta e ordem de clientes, ações, instrumentos de dívida e outros valores mobiliários e instrumentos financeiros (incluindo empréstimos bancários e outras obrigações) da Tupy, das Companhias e de quaisquer outras sociedades que estejam envolvidas na Transação, bem como fornecer serviços de banco de investimento e outros serviços financeiros para tais companhias e suas Afiliadas. Além disso, os profissionais de seus departamentos de análise de valores mobiliários (equity research) e de outras divisões podem basear suas análises e publicações em diferentes premissas operacionais e de mercado e em diferentes metodologias de análise quando comparadas com aquelas empregadas na preparação deste Laudo de Avaliação, de forma que os relatórios de pesquisa e outras publicações preparados por eles podem conter resultados e conclusões diferentes daqueles aqui apresentados. O Deutsche Bank adota políticas e procedimentos para preservar a independência de seus analistas de valores mobiliários, os quais podem ter visões diferentes daquelas do seu departamento de banco de investimento. Também adota políticas e procedimentos para preservar a independência entre o banco de investimento e demais áreas e departamentos do Deutsche Bank, incluindo, mas não se limitando, a administração de recursos (asset management), mesa proprietária de negociação de ações, instrumentos de dívida, valores mobiliários e demais instrumentos financeiros. Outras empresas relacionadas ao Deutsche Bank podem possuir direta ou indiretamente, via fundos por elas geridos e/ou administrados, ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da Tupy, e/ou das Companhias, e/ou de suas Afiliadas. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Notas importantes (continuação) – O Deutsche Bank atuou como assessor financeiro da Tupy na negociação e estruturação da Transação. O Deutsche Bank não tem ciência de conflito de interesses que possa afetar a elaboração do Laudo de Avaliação. Para fins da prestação dos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, o Deutsche Bank será remunerado pela Tupy, independentemente da efetivação da Transação, sendo que tal remuneração não é baseada e não tem qualquer relação, direta ou indireta, com os valores aqui reportados. – O Deutsche Bank declara, ainda, que: (i) não é parte relacionada, conforme definido pela Deliberação CVM nº 642 de 07 de outubro de 2010, à Tupy ou aos seus acionistas e administradores ou às Companhias; (ii) o Laudo de Avaliação não subsidiou a negociação do preço a ser pago pela Tupy no âmbito da Transação (“Preço”); e (iii) o Laudo de Avaliação foi preparado após a definição do Preço e assinatura dos contratos da Transação. – Certos percentuais e números contidos neste Laudo de Avaliação foram arredondados. Desta forma, certos cálculos de valor total em determinadas tabelas podem não corresponder exatamente à soma aritmética dos valores envolvidos. – O presente Laudo de Avaliação é propriedade intelectual do Deutsche Bank. Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Sumário executivo – O Deutsche Bank Securities Inc. (em conjunto com o Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, o “Deutsche Bank”), foi contratado pela Tupy S.A. (“Tupy”) para elaborar um laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”) da (i) Cifunsa Diesel, S.A. de C.V. (“Cifunsa”); (ii) Technocast, S.A. de C.V. (“Technocast”); (iii) Servicios Industriales Technocast, S.A. de C.V. (“SIT”); e (iv) Diesel Servicios Industriales, S.A. de C.V. ("Diesel Servicios") e, em conjunto com a Technocast , Cifunsa e SIT, as “Companhias”) – conforme Fato Relevante publicado em 16 de novembro de 2011, a Tupy celebrou, naquela data, contrato de compra e venda de ações para a aquisição pela Tupy de ações representativas de 100% do capital social das Companhias (“Transação”) por US$ 439 milhões (livre de caixa e dívida), a ser ratificada pela Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da Tupy – a conclusão da Transação está condicionada à aquisição de ambas as Companhias pela Tupy – Para avaliar as Companhias foi considerada a soma das partes do valor econômico das Companhias. A avaliação das Companhias pelo Deutsche Bank baseou-se na metodologia de Fluxo de Caixa Descontado – as projeções de fluxo de caixa foram realizadas em Dólares nominais e descontadas pelo custo de capital (“WACC”), que foi calculado em Dólares nominais – a data base utilizada para a avaliação é 1 de janeiro de 2012 e o horizonte de projeção compreende o período de janeiro de 2012 até 2020 – as análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam – A avaliação resultou em um valor entre US$ 419 milhões e US$ 500 milhões para o Valor da Empresa das Companhias Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Sumário dos resultados da avaliação das Companhias Intervalo do valor das Companhias (US$ milhões) Cifunsa 142 171 Technocast 277 329 Companhias 419 0 200 400 Valor da Empresa (US$m) Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 500 600 Qualificações do Deutsche Bank – O Grupo Deutsche Bank oferece seus serviços em mais de 74 países, conta com mais de 100 mil colaboradores e é considerado uma das maiores instituições financeiras do mundo, tendo sido eleito: – Melhor Banco de Investimento global, pela Euromoney em 2011; – Melhor banco em emissões de títulos de dívida, pela International Financial Review (IFR) em 2011; – Melhor banco em derivativos, pela Risk Magazine em 2011; – Melhor banco, pelo sétimo ano consecutivo, em operações de câmbio, pela Euromoney em 2011; – Banco mais inovador do ano, pela revista The Banker em 2011; e – Melhor fornecedor de análises de research para mercados emergentes e mercado de emissão de títulos de dívida, pela revista Institutional Investor – O Deutsche Bank possui uma equipe de 21 profissionais dedicados exclusivamente à área de Banco de Investimento no Brasil, a qual trabalha em conjunto com a equipe dedicada para a América Latina e com a equipe global de Banco de Investimento dedicada ao setor industrial Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Qualificações do Deutsche Bank (continuação) Empresa Fonte: Deutsche Bank Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Transações selecionadas no mercado brasileiro Data Assessoria à Simpar na sua incorporação pela Julio Simões Logística 2011 Assessoria à Tupy na aquisição da Cifunsa e da Technocast no México 2011 Assessoria à Hayes Lemmerz na venda de 100% de seu capital para a Iochpe-Maxion 2011 Assessoria à CBMM na venda de uma participação de 15,0% para um consórcio de empresas chinesas 2011 Assessoria à CPFL Renováveis na compra da PCH Santa Luzia da Glep 2011 Assessoria à Abengoa na venda da linha de transmissão NTE e 50% de participação em outras linhas de transmissão 2011 Assessoria à Vale na oferta para fechamento de capital da Vale Fertilizantes 2011 Assessoria à CPFL Energia na criação da CPFL Renováveis 2011 Assessoria à CPFL Energia na fusão de seus ativos de energia renováveis com a Ersa 2011 Assessoria à CBMM na venda de uma participação de 15,0% para um consórcio de empresas japonesas e coreanas 2011 Assessoria à Ensco na aquisição dos ativos da Pride International no Brasil 2011 Assessoria à Vale Fertilizantes na incorporação da Vale Fosfatados 2010 Assessoria à Abengoa na aquisição de uma participação de 49,9% na NTE e 49,9% na STE 2010 Assessoria à Abengoa na venda de uma participação de 25,0% na ETEE e ETIM para a State Grid 2010 Assessoria à Devon na venda de suas operações em águas profundas no Brasil, Azerbaijão e Golfo do México 2010 Assessoria à Vale na aquisição de uma participação de 78,9% na Fosfértil e outros ativos de fertilizantes da Bunge 2010 Assessoria à Brenco na avaliação de seus ativos no processo de fusão com a ETH Bioenergia 2010 Assessoria à Votorantim Cimentos na aquisição de uma participação de 21,2% na Cimpor 2010 Assessoria à Cyrela Brazil Realty na venda de sua participação na Agra Empreendimentos Imobiliários 2009 Assessoria à Cyrela Brazil Realty na aquisição da Goldsztein Participações 2009 Assessoria à Vale na aquisição dos ativos de potássio de Rio Colorado e de minério de ferro de Corumbá da Rio Tinto 2009 Assessoria à BGC Partners na aquisição da Corretora Liquidez 2008 Assessoria à Ultrapar, Petrobras e Braskem na aquisição do Grupo Ipiranga 2007 1 Índice Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Seção 1 Informações sobre as Companhias 2 Avaliação do negócio A Avaliação por fluxo de caixa descontado B Análise de múltiplos 1 3 4 21 Apêndice I Visão geral da metodologia de avaliação econômica II Glossário dos termos utilizados no Laudo de Avaliação 23 25 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Seção 1 Informações sobre as Companhias Visão geral do Grupo Industrial Saltillo e Cifunsa / Technocast A Cifunsa e a Technocast constituem o negócio de blocos e cabeçotes do Grupo Industrial Saltillo, um dos conglomerados industriais mais importantes e conceituados do México Descrição – Constituído em 1928, o Grupo Industrial Saltillo (“GIS”) é um dos maiores conglomerados industriais mexicanos, com receita líquida em 2010 de mais de US$900 milhões, atuando em três segmentos principais: – Divisão de construção: produção e comercialização de pisos e revestimentos de cerâmica, aquecedores de água e produtos para casa – Divisão de fundição para motores e autopeças: blocos e cabeçotes de ferro para motores a diesel e a gasolina e autopeças de ferro cinzento e nodular – Divisão de casa: produção e comercialização de produtos para mesa e cozinha – Desde 1975, o GIS é listado na Bolsa Mexicana de Valores (BMV) Histórico da divisão de fundição do GIS Unidade de moldagem entra em operação em 1932 1930 1940 Planta 3 Construção da Planta 3 para produção de blocos e cabeçotes de ferro 1950 1960 Planta 1 Construção da Planta 1 da Cifunsa e início da produção de blocos para motores da Chrysler 1980 1990 1994 1999 Linha 4 da Planta 3 Diversificação de peças para motor a diesel e construção da linha 4 2004 2005 2010 Produção em série de moldagem CGI Fonte: Informações do GIS Fonte: Informações do GIS Áreas de atuação – blocos e cabeçotes França, Alemanha e Espanha NAFTA 1970 GIS e Caterpillar assinam JV para produção de Fechamento da Planta 1 blocos e cabeçotes Estrutura corporativa Setor de construção Setor de fundição Setor de casa Cifunsa auto peças Argentina Negócio de blocos e cabeçotes Fonte: Informações do GIS Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Fonte: Informações do GIS 1 Descrição da Cifunsa e Technocast Exemplos de produtos da Cifunsa(a) Descrição da Cifunsa Descrição da Technocast – A Cifunsa iniciou suas operações em 1928, a companhia é uma das maiores fundições de ferro do mundo – A Technocast iniciou suas operações em 2007, em sua planta localizada em Ramos Arizpe, estado de Coahuila, México – A atual planta da Cifunsa, localizada em Saltillo, estado de Coahuila, México, iniciou suas operações em 1980 e produz blocos e cabeçotes de ferro fundido – A Technocast foi criada a partir de uma joint venture entre a Cifunsa e a Caterpillar – A planta possui capacidade de fusão de 362.000 toneladas e de 216.000 toneladas de moldagem – A Cifunsa fornece para clientes do NAFTA e da Europa a partir de suas instalações estrategicamente localizadas no norte do México – Localizada em um terreno de 35 ha, a moderna planta da Companhia produz blocos e cabeçotes industriais, fornecendo seus produtos para clientes globais como a Caterpillar e a Navistar – Atualmente, a Technocast possui capacidade de fusão de 121.000 toneladas e de 92.600 toneladas de moldagem (a) – Dentre os principais clientes da Cifunsa, destacam-se: Caterpillar, John Deere, Ford, Volkswagen e Chrysler (a) Blocos de parede fina e CGI e cabeçotes (a) Considera 294 dias por ano, 17.6 horas por dia e tempo de atividade de 85% Exemplos de motores da Caterpillar com produtos da Technocast(a) Áreas de atuação / principais clientes Romeo, MI Windsor, On Waterloo, IA Guelph, ON Áreas de atuação / principais clientes Goelph, ON Detroit, MI Mosaville, IL Lafayette, IN Colônia, Alemanha Lima, OH Saran, France Huntsville, AL Zafra, Espanha San Antonio, TX Torreon, MX Saltillo, MX Puebla, MX India Saltillo, MX Rosario, Argentina (a) Caterpillar C7 – C9 e C11 –C-18 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Fonte: Tupy e informações do GIS 2 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Seção 2 Avaliação do negócio Sumário da avaliação Valor econômico das Companhias Intervalo do valor das Companhias (US$ milhões) Cifunsa 142 171 Technocast 277 329 Companhias 419 0 200 400 500 600 Valor da Empresa (US$m) Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 3 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Subseção A Avaliação por fluxo de caixa descontado Premissas financeiras e operacionais da avaliação Data base – A data base para a avaliação foi 1 de janeiro de 2012 Volume de vendas – Volume de vendas conforme projetado pela Tupy, com base na análise realizada dos volumes contratados por linha de produto para cada uma das Companhias – Conforme projetado pela Tupy por linha de produto para Cifunsa e Technocast – As projeções realizadas pela Tupy são baseadas nos preços históricos praticados pelas Companhias, regras contratuais para repasse do aumento de custos de cada um dos insumos de produção e prazo de renovação de contratos Preço médio – As projeções da Tupy assumem que as Companhias atingirão 100% de repasse de aumento de custos em 5 anos, a partir de 2012, por meio de acordos em linha com práticas de mercado para repasse de custos – As projeções realizadas pela Tupy mantém o atual regime de renegociação de contratos (realizada a cada 3 anos) – Custos de produção projetados pela Tupy com base nos custos históricos dos insumos de produção, projeção de inflação para o México e EUA e efeito do mix de produtos projetado no consumo de cada um dos insumos de produção Custos e despesas de produção – O consumo de cada matéria-prima (em toneladas) por linha de produto foi projetado pela Tupy com base no consumo histórico por volume de vendas realizado pelas Companhias – Custos de mão-de-obra projetados pela Tupy com base nos índices de produtividade (homem / hora / tonelada produzida) realizados pelas Companhias em 2010 e com base na projeção de inflação do México – Custos fixos são projetados pela Tupy com base nos custos históricos das Companhias corrigidos de acordo com a projeção de inflação do México Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 4 Premissas financeiras e operacionais da avaliação (continuação) Depreciação e amortização – Projetados com base nas taxas históricas das Companhias, plano de investimentos projetado pela Tupy e projeção de inflação – Baseado nas alíquotas históricas pagas pelas Companhias (34% para Technocast e 39% para Cifunsa) Impostos – As taxas projetadas para as Companhias também foram analisadas pelos assessores contábeis e tributários da Tupy em conexão com a Transação, PricewaterhouseCoopers, S.C. (“PWC”) – Impostos projetados incluem PTU (distribuição mandatória de lucros para funcionários) Capex – Projeção realizada pela Tupy com base no plano de investimentos fornecido pela administração do GIS, capex de manutenção histórico realizado pelas Companhias e necessidade de investimento estimada para suportar o volume de vendas projetado pela Tupy para as Companhias Capital de giro – Conforme projetado pela Tupy com base nos valores históricos (como percentual das vendas e custos de produção das Companhias) Utilização de capacidade – Para Cifunsa, assume utilização de 80% da capacidade de produção a partir de 2020 Taxa de crescimento na perpetuidade – Assume taxa de crescimento nominal na perpetuidade igual a 0% para ambas as Companhias Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 5 Premissas macroeconômicas Inflação dos EUA Inflação EUA (%) 5,0% 4,0% 3,0% 2,5% 2,0% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,2% 2,3% 2,3% 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2,0% 1,0% 0,0% 2012E Fonte: US Bureau of Labor Statistics Inflação México (%) Inflação do México 5,0% 4,0% 3,4% 3,3% 2012E 2013E 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 3,0% 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 3,0% 2,0% 1,0% 0,0% Fonte: Banco de México Taxa de câmbio média do ano - MXN / US$ MXN/US$ 20,00 15,00 12,56 12,72 12,82 12,92 13,02 13,12 13,23 13,32 13,41 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 10,00 5,00 0,00 Fonte: Projeções Global Insight até 2013 e projetado de acordo com a paridade do poder de compra a partir de 2013, conforme adotado pela Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 6 Projeções financeiras Cifunsa – projeções em US$ nominal As projeções realizadas pela Tupy mantém o atual regime de renegociação de contratos (realizada a cada 3 anos) Volume 200 159 Volume (mil tons) A Tupy assumiu que a Cifunsa não assinará novos contratos e, por isso, o volume sofrerá uma redução em 2014 159 150 145 146 146 146 146 146 146 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 100 50 0 2012E 2013E Fonte: Tupy Preço médio por tonelada 3,00 Preço médio (US$ / tons) As projeções da Tupy assumem que as Companhias atingirão 100% de repasse de aumento de custos em 5 anos, a partir de 2012 2,00 1,83 1,87 1,96 2012E 2013E 2014E 2,17 2,22 2,26 2,31 2,36 2,13 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 1,00 0,00 Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 7 Projeções financeiras (continuação) Cifunsa – projeções em US$ nominal Receita 500 Receita (US$ mm) As projeções da Tupy assumem que a Cifunsa não assinará novos contratos e, por isso, o volume sofrerá uma redução em 2014 400 300 291 297 284 2012E 2013E 2014E 317 323 330 336 343 311 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 200 100 0 Fonte: Tupy Custo dos produtos vendidos (US$ milhões) Custo dos produtos vendidos 400 300 241 246 235 2012E 2013E 2014E 262 268 274 280 286 256 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 200 100 0 Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 8 Projeções financeiras (continuação) Cifunsa – projeções em US$ nominal Lucro bruto e margem 17,1% 17,1% 17,3% 49,6 50,8 49,2 60 20% 17,5% 17,3% 17,1% 17,0% 16,8% 16,6% 54,4 54,9 55,4 55,9 56,4 57,0 15% 40 10% 20 5% 0 Margem bruta % 80 Lucro bruto (US$ milhões) Conforme projetado pela Tupy, o repasse de aumento de custos via renegociação de contratos (realizadas a cada 3 anos) é o principal fator na evolução das margens das Companhias 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Despesas gerais e administrativas (US$ milhões) Despesas gerais e administrativas 50,0 40,0 34,2 34,2 34,2 33,6 33,1 32,8 32,8 32,9 33,1 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 30,0 20,0 10,0 0,0 Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 9 Projeções financeiras (continuação) Cifunsa – projeções em US$ nominal EBITDA e margem 9,9% 9,9% 28,7 29,5 9,7% 10,3% 12% 10,1% 9,9% 9,7% 9,5% 9,3% 32,1 32,1 32,1 32,1 50 40 30 32,1 8% 32,1 27,5 20 4% 10 0 Margem de EBITDA % 60 EBITDA (US$ milhões) Conforme projetado pela Tupy, o repasse de aumento de custos via renegociação de contratos (realizadas a cada 3 anos) é o principal fator na evolução das margens das Companhias 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Depreciação e amortização Depreciação e amortização (US$ milhões) 20,0 15,0 13,2 12,8 12,5 11,3 10,3 10,0 9,5 9,0 8,5 8,2 2018E 2019E 2020E 5,0 0,0 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 10 Projeções financeiras (continuação) Cifunsa – projeções em US$ nominal Após 2013, os investimentos assumem apenas o capex de manutenção, já que a capacidade de produção é constante Capex (US$ milhões) 15,0 11,1 11,1 10,0 6,1 6,2 6,3 6,5 6,7 6,8 7,0 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 5,0 0,0 2012E 2013E Fonte: Tupy Capital de giro 60 12% 9,7% 9,6% 9,8% 9,9% 9,9% 10,0% 10,0% 10,0% 10,0% 30,8 31,5 32,2 32,9 33,7 34,5 50 40 30 28,1 28,5 8% 27,9 20 4% % da receita líquida Para a Cifunsa, o capex foi projetado assumindo investimentos necessários para que a planta tenha capacidade para suprir o volume contratado atual (investimentos a serem feitos até 2013) Capex Cap. de giro líq. (US$ milhões) O capex foi projetado pela Tupy com base no plano de investimentos fornecido pela GIS e analisado pelo time técnico da Tupy, durante o processo de diligência 10 0 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 11 Fluxo de caixa descontado (FCD) Cifunsa – Sumário das projeções e análise do fluxo de caixa descontado (FCD) (US$ milhões, exceto quando indicado) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Receita líquida 290,7 296,7 284,1 310,7 316,9 323,1 329,5 336,4 343,4 EBITDA 28,7 29,5 27,5 32,1 32,1 32,1 32,1 32,1 32,1 Margem de EBITDA (%) 9,9% 9,9% 9,7% 10,3% 10,1% 9,9% 9,7% 9,5% 9,3% (-) Depreciação 13,2 12,8 12,5 11,3 10,3 9,5 9,0 8,5 8,2 (=) EBIT 15,5 16,7 15,0 20,8 21,8 22,5 23,1 23,5 23,9 (-) Impostos 6,0 6,5 5,9 8,1 8,5 8,8 9,0 9,2 9,3 (=) Lucro líquido desalavancado 9,4 10,2 9,2 12,7 13,3 13,7 14,1 14,4 14,6 (+) Depreciação e amortização 13,2 12,8 12,5 11,3 10,3 9,5 9,0 8,5 8,2 (-) Capex 11,1 11,1 6,1 6,2 6,3 6,5 6,7 6,8 7,0 (-) Variação do capital de giro (0,1) 0,3 (0,6) 2,9 0,7 0,7 0,7 0,8 0,8 (=) Fluxo de caixa livre desalavancado 11,6 11,6 16,1 14,9 16,5 16,1 15,7 15,3 15,0 Ajustes: Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 12 Fluxo de caixa descontado (FCD) (continuação) Análise de sensibilidade do fluxo de caixa descontado Cálculo do Valor das Ações da Cifunsa 180 70 155 (28) 150 127 US$ m 120 85 90 60 30 0 VPL dos fluxos de caixa livre VPL do valor terminal Valor da Empresa Dívida líquida em outubro de 2011 (a) Valor das Ações (a) Demonstrativos financeiros não auditados Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Valor da Empresa (US$ milhões) Valor das Ações (US$ milhões) Crescimento na perpetuidade -2,0% -1,0% 0,0% 1,0% 2,0% 9,66% 129 136 144 154 166 10,16% 122 128 135 143 154 10,66% 116 121 127 134 143 162 11,16% 110 114 119 126 134 153 11,66% 104 108 113 118 125 -2,0% -1,0% 0,0% 1,0% 2,0% 9,66% 158 164 172 182 194 10,16% 150 156 163 171 182 10,66% 144 149 155 162 171 11,16% 138 142 148 154 11,66% 132 136 141 147 WACC WACC Crescimento na perpetuidade Nota: Números em US$ milhões, salvo indicação contrária Cenários destacados em vermelho representam o máximo e o mínimo do intervalo de valor calculado pelo FCD Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 13 Projeções financeiras Technocast – projeções em US$ nominal As projeções da Tupy assumem que as Companhias atingirão 100% de repasse de aumento de custos em 5 anos, com o primeiro reajuste ocorrendo em 2013 Volume 200 Volume (mil tons) As projeções realizadas pela Tupy mantém o atual regime de renegociação de contratos (realizada a cada 3 anos) 150 100 86 93 93 93 93 93 93 93 93 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2,77 2,81 2,85 2,89 2,94 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 50 0 2012E Fonte: Tupy Preço médio por tonelada Preço médio (US$ / ton) 3,00 2,64 2,64 2,64 2013E 2014E 2015E 2,34 2,00 1,00 0,00 2012E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 14 Projeções financeiras (continuação) Technocast – projeções em US$ nominal Receita Receita (US$ milhões) 500 400 300 245 245 244 256 260 264 268 272 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 200 200 100 0 2012E Fonte: Tupy Custo dos produtos vendidos (US$ milhões) Custo dos produtos vendidos 400 300 200 162 179 181 184 187 191 195 200 204 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 100 0 2012E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 15 Projeções financeiras (continuação) Technocast – projeções em US$ nominal Lucro bruto e margem 27,0% 25,9% 26,9% 24,8% 80 18,9% 66,3 63,4 69,0 30% 26,4% 25,9% 25,4% 24,9% 68,7 68,5 68,2 67,9 60,6 20% 60 40 37,7 10% Margem bruta % 100 Lucro bruto (US$ milhões) Conforme projetado pela Tupy, o repasse de aumento de custos via renegociação de contratos (realizados a cada 3 anos) é o principal fator na evolução das margens das Companhias 20 0 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Despesas gerais e administrativas (US$ milhões) Despesas gerais e administrativas 50,0 40,0 30,0 24,6 23,3 22,3 21,5 21,0 20,6 20,4 20,3 20,3 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 20,0 10,0 0,0 2012E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 16 Projeções financeiras (continuação) Technocast – projeções em US$ nominal EBITDA e margem 22,4% 21,1% 70 54,9 60 50 22,2% 56,8 51,7 13,3% 25% 21,7% 19,9% 56,3 21,1% 20,6% 20,1% 55,8 55,2 54,6 20% 48,7 15% 40 30 26,6 10% 20 5% Margem de EBITDA % 80 EBITDA (US$ milhões) Conforme projetado pela Tupy, o repasse de aumento de custos via renegociação de contratos (realizados a cada 3 anos) é o principal fator na evolução das margens das Companhias 10 0 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Depreciação e amortização Depreciação e amortização (US$ milhões) 20,0 15,0 13,5 11,9 10,5 10,0 9,6 8,8 8,2 7,7 7,3 7,0 2017E 2018E 2019E 2020E 5,0 0,0 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 17 Projeções financeiras (continuação) Technocast – projeções em US$ nominal Capex Capex (US$ milhões) 15,0 10,0 5,0 3,8 3,9 2012E 2013E 4,9 5,0 5,1 5,2 5,4 5,5 5,6 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 0,0 Fonte: Tupy 60 50 12% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 9,5% 40 8% 30 20 23,4 23,3 23,3 24,4 24,8 25,1 25,5 25,9 19,0 4% % da receita líquida Cap. de giro líq. (US$ milhões) Capital de giro 10 0 0% 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 18 Fluxo de caixa descontado (FCD) Technocast – Sumário das projeções e análise do fluxo de caixa desalavancado (US$ milhões, exceto quando indicado) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Receita líquida 199,8 245,3 244,8 244,5 256,3 260,0 263,9 268,0 272,2 EBITDA 26,6 54,9 51,7 48,7 56,8 56,3 55,8 55,2 54,6 13,3% 22,4% 21,1% 19,9% 22,2% 21,7% 21,1% 20,6% 20,1% (-) Depreciação 13,5 11,9 10,5 9,6 8,8 8,2 7,7 7,3 7,0 (=) EBIT 13,1 43,0 41,2 39,1 48,0 48,1 48,0 47,8 47,6 (-) Impostos 4,5 14,6 14,0 13,3 16,3 16,3 16,3 16,3 16,2 (=) Lucro líquido desalavancado 8,7 28,4 27,2 25,8 31,7 31,7 31,7 31,6 31,4 (+) Depreciação e amortização 13,5 11,9 10,5 9,6 8,8 8,2 7,7 7,3 7,0 (-) Capex 3,8 3,9 4,9 5,0 5,1 5,2 5,4 5,5 5,6 (-) Variação do capital de giro 1,9 4,4 (0,1) (0,0) 1,1 0,4 0,4 0,4 0,4 (=) Fluxo de caixa livre desalavancado 16,5 32,0 32,9 30,4 34,3 34,3 33,7 33,0 32,4 Margem de EBITDA (%) Ajustes: Fonte: Tupy Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 19 Fluxo de caixa descontado (FCD) (continuação) Análise de sensibilidade do fluxo de caixa descontado Cálculo do Valor das Ações da Technocast 400 122 300 (44) US$ m 300 256 178 200 100 0 VPL dos fluxos de caixa livre VPL do valor terminal Valor da Empresa Dívida líquida em outubro de 2011 (a) Valor das Ações (a) Demonstrativos financeiros não auditados Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Valor da Empresa (US$ milhões) Valor das Ações (US$ milhões) Crescimento na perpetuidade -2,0% -1,0% 0,0% 1,0% 2,0% -2,0% -1,0% 0,0% 1,0% 2,0% 9,66% 305 317 330 347 369 9,66% 262 273 287 304 325 10,16% 292 302 314 329 347 10,16% 249 259 271 285 303 10,66% 280 289 300 312 328 10,66% 237 245 256 269 284 11,16% 269 277 286 297 311 11,16% 226 233 243 254 267 11,66% 259 266 274 284 295 11,66% 215 222 230 240 252 WACC WACC Crescimento na perpetuidade Nota: Números em US$ milhões, salvo indicação contrária Cenários destacados em vermelho representam o máximo e o mínimo do intervalo de valor calculado pelo FCD Fonte: Tupy, Capital IQ, Ibbotson, Barra beta, US Bureau of Labor Statistics, Banco de México e Global Insight Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 20 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Subseção B Análise de múltiplos Múltiplos de empresas listadas em bolsa (US$ milhões, salvo indicação contrária) Empresa Preço da ação no dia 30/01/2012 P/L 52 semanas 52 semanas máximo mínimo Valor das Ações Valor da Empresa 2011E 2012E 2013E EV como múltiplo de: 2011E 2012E 2013E EBITDA EBITDA EBITDA Margem de EBITDA UDM(a) American Axle & Manufacturing Holdings Inc $12,06 $15,50 $6,77 908 1.852 6,0x 6,1x 5,3x 4,9x 4,6x 4,2x 14,6% BorgWarner Inc $75,26 $82,28 $54,59 9.227 9.914 17,0x 14,4x 11,9x 9,2x 8,1x 7,1x 15,1% Commercial Vehicle Group Inc $12,50 $19,62 $5,65 360 524 15,1x 10,8x 8,4x 6,8x 6,5x 5,2x 9,3% Dana Corporation $14,64 $19,35 $9,45 2.209 3.067 8,9x 7,7x 6,4x 4,1x 3,6x 3,1x 9,9% ElringKlinger AG $22,81 $25,70 $14,90 1.445 1.671 15,1x 14,3x 12,1x 6,9x 6,8x 6,1x 24,3% Stoneridge Inc $9,25 $17,22 $4,53 237 380 14,1x 8,2x 6,5x 7,2x 4,7x 3,8x 6,9% Titan International $24,22 $31,42 $12,97 1.285 1.423 17,1x 11,3x 8,8x 7,6x 5,6x 4,7x 12,6% WABCO Holdings Inc $51,83 $75,00 $34,17 3.539 3.563 11,0x 11,0x 9,3x 7,6x 7,6x 6,6x 16,5% Mahle Metal Leve S.A. $27,72 $28,17 $19,42 1.186 1.290 12,9x 10,8x 5,4x 5,7x 5,3x 4,9x 17,9% Iochpe-Maxion S.A. $16,30 $16,54 $8,73 1.548 1.833 12,5x 12,5x 6,0x 7,7x 7,5x 6,6x 14,8% Autometal S.A. $7,61 $10,65 $6,46 958 883 7,5x 7,3x 4,0x 4,8x 4,4x 4,0x 19,2% 12,5x 12,9x 10,4x 10,8x 7,6x 6,5x 6,6x 6,9x 5,9x 5,6x 5,1x 4,9x 14,7% 14,8% Média Mediana (a) UDM: Últimos doze meses Fonte: Informações públicas disponibilizadas pelas companhias incluídas na análise de múltiplos de empresas listadas em bolsa e Capital IQ em 30/01/2012 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 21 Múltiplos de transações precedentes Data do anúncio nov/11 out/11 set/11 ago/11 jul/11 jul/11 fev/11 dez/10 nov/10 out/10 jul/10 jul/10 dez/09 nov/09 nov/09 ago/09 mai/09 mar/09 jul/08 jul/08 mar/08 jan/08 set/06 set/04 abr/03 ago/00 jan/00 jun/99 EV Empresa alvo Diversified Machine CML Innovative Technologies TMD Friction Holdings Stackpole Limited GETRAG Driveline Products Business Peguform Group (80% de participação) Niles Co., Ltd. Haldex Traction Systems division UCI International Hawk Corp. Nexteer Automotive Tomkins Dana Holding (structural products) Utilimaster Holdings Co. GenTek Inc Arvin Innovation Metaldyne Delphi (Global Suspension e Brakes) AmeriCast Technologies Inc. Federal Mogul (50.5% de participação) Delphi ride control assets Mando Corporation Metaldyne Honsel International Technologies Stackpole MascoTech Inc. Tritech Precision Inc Citation Corp EUA FRA ALE CAN ALE ALE JAP SUE EUA EUA EUA GB EUA EUA EUA BRA EUA EUA EUA EUA EUA COR EUA ALE CAN EUA CAN EUA Empresa compradora Platinum Equity Grupo Antolin Irausa, S.A. Nisshinbo The Sterling Group GKN Motherson Sumi Systems Ltd. Valeo SA BorgWarner Rank Group Carlisle Industrial Brake & Friction Pacific Century Motors Onex e Canada Pension Plan Metalsa Spartan Motors American Securities Iochpe-Maxion Carlyle / Solus Beijing West e Shougang Corp Brandken Limited Icahn Tenneco Halla Engineering e KDB PE Asahi Tec Ripplewood Tomkins Heartland Industrial Partners LP Carlyle Group Kelso & Co. EUA ESP JAP EUA GB IND FRA EUA EUA EUA CHN CAN MEX EUA EUA BRA EUA CHN AUS EUA EUA COR JAP EUA GB EUA EUA EUA (US$ mm) na na 595 285 458 487 441 203 980 410 450 4.658 150 45 539 180 498 100 245 3.897 19 1.242 1.180 764 228 2.008 279 584 Max Média Mediana Mín Valor da Empresa / Receita na na 0,7x 1,0x 1,2x 0,3x 0,8x 1,2x 1,0x 2,0x na 1,0x 0,3x 0,4x 1,0x 0,6x 0,3x 0,2x 0,7x 0,5x 0,2x 0,5x 0,6x 0,8x 1,2x 1,2x 1,0x 0,7x 2,0x 0,8x 0,7x 0,2x EBITDA na na 6,2x na 5,6x 5,1x 6,3x 8,9x 5,8x 10,5x na 7,2x 4,3x 8,0x 4,4x na na na 5,2x 4,8x na 4,9x 6.0x 6.1x 6,1x 6,7x 6,7x 5,9x 10,5x 6,3x 6,0x 4,3x Margem EBIT na na 12,5x na na na na 13,7x 7,4x 13,4x na 10,1x na 14,2x 5,8x na na na na 8,5x na 10,6x na na 10,7x 9,2x 13,1x 10,9x 14,2x 10,8x 10,7x 5,8x EBIT na na 5,5% na na na na 9,0% 14,0% 14,9% na 10,0% na 7,0% 16,3% na na na na 6,3% na 5,0% 1,6% na 11,4% 12,9% 7,7% 6,4% 16,3% 9,2% 8,4% 1,6% Fonte: Informações públicas disponibilizadas pelas companhias incluídas na análise de múltiplos de transações precedentes, Bloomberg e Capital IQ Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 22 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Apêndice I Visão geral da metodologia de avaliação econômica Visão geral da metodologia de avaliação econômica Fluxo de Caixa Descontado (FCD) – A metodologia do FCD consiste em calcular o valor de uma empresa como o valor presente dos seus respectivos fluxos de caixa livres futuros, descontados por uma taxa que representa seu custo médio ponderado de capital (“WACC”). A estimativa do fluxo de caixa livre pode ser resumida da seguinte maneira: + EBIT + Depreciação e amortização = EBITDA - Imposto de Renda e Contribuição Social sobre EBIT - Capex +/- Variação no capital de giro = Fluxo de caixa livre – As projeções de fluxo de caixa foram realizadas em Dólares nominais e descontadas pelo WACC, que foi calculado em Dólares nominais – A data base utilizada para a Avaliação é 1 de janeiro de 2012 e o horizonte de projeção compreende o período de janeiro de 2012 até 2020 – As análises do Deutsche Bank tratam as Companhias como uma operação independente da Tupy e, portanto, não incluem benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental e/ou custos, caso existam Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 23 Cálculo do custo médio ponderado do capital (WACC) Custo da dívida (Kd) Taxa livre de risco dos EUA Prêmio de risco país Custo do capital próprio (Ke) (1) 1,85% (2) Taxa livre de risco de longo prazo local (Rf) Spread de longo prazo do risco corporativo (3) Custo estimado da dívida antes de impostos Alíquota marginal de imposto (4) Taxa livre de risco dos EUA (1) (2) 1,95% 3,80% Prêmio de risco país 4,69% 8,49% Mediana do beta desalavancado das empresas comparáveis 30,00% Custo da dívida (Kd) depois dos impostos (5) 5,94% Betas (β)(9) Mediana do beta alavancado das empresas comparáveis Beta realavancado (6) 1,85% 1,95% 1,49 1,19 1,53 Prêmio de risco de mercado(7) 6,70% Ke (8) 14,07% Custo médio ponderado do capital (WACC) Custo do capital próprio (Ke) 14,07% Beta alavancado Beta desalavancado Dívida / cap. de mercado American Axle & Manufacturing Holdings Inc 1,9 1,1 115,7% Dívida / capitalização total BorgWarner Inc 1,3 1,2 14,9% Equity / capitalização total 58,07% Commercial Vehicle Group Inc 2,0 1,4 69,5% WACC (US$ em termos nominais) 10,66% Dana Corporation ElringKlinger AG Stoneridge Inc. Titan International 1,8 1,1 2,1 1,8 1,5 1,0 1,4 1,5 40,9% 17,6% 77,3% 25,4% WABCO Holdings Inc 1,6 1,6 3,1% Iochpe-Maxion 1,1 0,9 30,2% Mahle Metal Leve 0,8 0,7 34,7% Autometal 0,9 0,8 31,9% 1,49 1,19 41,9% Média Custo da dívida depois dos impostos (Kd) (10) 5,94% 41,93% (1) Taxa livre de risco dos EUA calculada com base no yield do título do tesouro americano de 10 anos (10-year U.S. Treasury), apurado em 30 de janeiro de 2012 (2) Prêmio de risco país calculado com base no JPM Morgan EMBI+ México, apurado em 27 de janeiro de 2012 (3) Considera spread para empresas com rating BB (em USD), apurado em 29 de janeiro de 2012. Fonte: DB Index Quant (4) Alíquota de Imposto de Renda e Contribuição Social no México, de acordo com a legislação vigente (5) Kd = (Custo da dívida antes de impostos)*(1-t) (6) Beta realavancado calculado com base na média da estrutura de capital das empresas comparáveis, apurada em 23 de janeiro de 2012 (7) 2011 Ibbotson Risk Premia Over Time Report (8) Ke = Rf + β*(MRP) + CRP (9) Barra beta em 30 de janeiro de 2012 (10) Baseado na média da estrutura de capital das empresas comparáveis, apurada em 30 de janeiro de 2012 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank 24 Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Apêndice II Glossário dos termos utilizados no Laudo de Avaliação Glossário Deutsche Bank Corporate & Investment Bank Beta É uma medida de risco de mercado (ou risco sistêmico ou risco não diversificável). O coeficiente indica a correlação dos retornos da ação com os retornos da carteira de mercado CAPEX Do inglês, Capital Expenditures. Investimentos em manutenção e/ou expansão de ativos fixos Custo de Capital Próprio O custo de capital próprio é o retorno requerido pelo acionista sobre o capital investido. O cálculo considera que um determinado ativo deve pagar ao investidor o custo de oportunidade acrescido de um prêmio de risco EBITDA Do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Significa, com relação a um período, a soma das depreciações e amortizações ao lucro operacional antes dos juros e impostos (LAJIDA) EBIT Earnings Before Interests and Taxes. É o lucro operacional gerado pela companhia, ou seja EBITDA, deduzido das despesas de depreciação e amortização Prêmio de Risco de Mercado Retorno adicional em relação à taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o risco adicional assumido ao se investir no mercado acionário Valor das Ações Ou “Equity Value”, é valor do capital da empresa para o acionista Valor da Empresa Ou “Enterprise Value” (EV). É o valor total da empresa, composto pela somatória do valor do capital do acionista com o valor do endividamento líquido Valor Terminal Assumindo que a vida de uma companhia é (teoricamente) infinita, e que não é possível projetar de maneira precisa os fluxos de caixa futuros além de um determinado período, uma parte do valor da companhia é gerado pelos fluxos de caixa dos anos subseqüentes ao último ano de projeção. Esta estimativa de valor é chamada de valor terminal. A determinação do Valor Terminal parte do princípio de que no longo prazo toda companhia alcançará seu estágio de maturidade, crescendo a uma taxa constante WACC Do inglês, Weighted Average Cost of Capital, ou Custo Médio Ponderado de Capital (taxa de desconto) 25