13 de Agosto
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13 de Agosto
BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ/MF nº 60.770.336/0001-65 e NIRE 35 3 0005322 2 Ata de Reunião do Conselho de Administração Data: 13 de agosto de 2013. Horário: 10:00 horas. Local: Alameda Santos, 466, 13º andar, São Paulo – SP. 1. Reuniu-se o Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., presentes todos os seus membros, com a participação dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do § 3º do Artigo 163 da Lei 6.404/76. Participaram igualmente da reunião, como convidados, o Sr. Fábio Alberto Amorosino – Diretor Presidente e o Sr. Zenko Nakassato, representante da KPMG Auditores Independentes. Assumiu a Presidência da mesa o Dr. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro, Presidente do Conselho de Administração. 2. Dando início aos trabalhos, o Senhor Presidente confirmou que o Conselho de Administração tomou ciência: 2.1 do Relatório Semestral de Controles Internos, elaborado pela Diretoria da Sociedade, relativo ao 1º semestre de 2013; 2.2 do Relatório Semestral das Atividades do Comitê de Auditoria, relativo ao 1º semestre de 2013 e 2.3 do Relatório Semestral das Atividades de Ouvidoria, relativo ao 1º semestre de 2013, elaborado pela Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. 3. Na ocasião, o senhor Presidente submeteu à análise dos Conselheiros: 3.1. o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários"; 3.2. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Intercalares encerradas em 30.06.2013, assim como o correspondente Parecer dos Auditores Independentes; 3.3. a revisão e a manutenção da "Política de Gestão de Risco Operacional", elaborada pelo Banco, na qualidade de Instituição Líder do Conglomerado Financeiro Alfa, nos termos do artigo 7º da Resolução BACEN nº 3.380, de 29.06.2006; 3.4. a revisão e a manutenção da “Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”; 3.5. a revisão e a manutenção da “Política Conheça seu Cliente” as duas últimas elaboradas pelo Banco, na qualidade de Instituição Líder do Conglomerado Financeiro Alfa, nos termos da Circular BACEN nº 3.461, de 24.06.2009; 3.6 a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento de Risco de Mercado”, nos termos do artigo 9º da Resolução BACEN nº 3.464, de 26.06.2007; BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ/MF nº 60.770.336/0001-65 e NIRE 35 3 0005322 2 Ata de Reunião do Conselho de Administração 3.7 a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento de Risco de Crédito”, nos termos do artigo 3º da Resolução BACEN nº 3.721, de 30.04.2009; 3.8 a revisão e a manutenção da “Política de Gestão de Capital”, nos termos da Resolução BACEN nº 3.988, de 30.06.2011; 3.9 a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento do Risco de Liquidez”, nos termos da Resolução BACEN nº 4.090, de 24.05.2012, do BACEN, estas quatro últimas elaboradas pelo Banco Alfa S.A., e 3.10 a Proposta da Diretoria para pagamento aos acionistas de juros sobre o capital próprio. Todas as Políticas citadas estão consubstanciadas nos projetos que se encontravam sobre a mesa, de conhecimento de todos os presentes, e se estendem a todas as instiuições integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa. 4. Após análise dos referidos documentos e prestados os esclarecimentos pertinentes, a KPMG Auditores Independentes informou não haver ressalva ou fato negativo a ser comentado, pelo que ratificava o seu parecer sobre as Demonstrações Financeiras. 5. Os membros do Conselho de Administração elaboraram então o seguinte PARECER: “Os membros do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A. aprovam, por unanimidade: 1. o Estudo Técnico de Viabilidade de Geração de Lucros Tributáveis que ampara os valores contabilizados sob a rubrica "Créditos Tributários"; 2. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Intercalares encerradas em 30.06.2013, assim como o correspondente Parecer dos Auditores Independentes, nos termos do artigo 25, parágrafo primeiro, incisos V e VI da Instrução CVM nº 480/09; 3. a revisão e a manutenção da "Política de Gestão de Risco Operacional", elaborada pelo Banco, na qualidade de Instituição Líder do Conglomerado Financeiro Alfa, nos termos do artigo 7º da Resolução BACEN nº 3.380, de 29.06.2006; 4. a revisão e a manutenção da “Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro”; 5. a revisão e a manutenção da “Política Conheça seu Cliente”; 6. a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento de Risco de Mercado”, nos termos do artigo 9º da Resolução BACEN nº 3.464, de 26.06.2007; 2 BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. CNPJ/MF nº 60.770.336/0001-65 e NIRE 35 3 0005322 2 Ata de Reunião do Conselho de Administração 7. a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento de Risco de Crédito”, nos termos do artigo 3º da Resolução BACEN nº 3.721, de 30.04.2009; 8. a revisão e a manutenção da “Política de Gestão de Capital”, nos termos da Resolução BACEN nº 3.988, de 30.06.2011; 9. a revisão e a manutenção da “Política de Gerenciamento do Risco de Liquidez”, nos termos da Resolução BACEN nº 4.090, de 24.05.2012, do BACEN, estas quatro últimas elaboradas pelo Banco Alfa S.A., e 10. a Proposta da Diretoria de pagamento pela Sociedade, aos acionistas titulares de ações e que estiverem inscritos nos seus registros nesta data, a título de juros sobre o capital próprio, dos valores de R$ 36,85 (trinta e seis reais e oitenta e cinco centavos) por lote de 1.000 ações ordinárias e de R$ 204,98 (duzentos e quatro reais e noventa e oito centavos) por lote de 1.000 ações preferenciais, ressalvado que, sobre estes valores, incidirá imposto de renda na fonte à alíquota de 15%, exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estejam dispensados da referida tributação. As importâncias pagas, líquidas de imposto de renda na fonte, serão imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em Lei e no Estatuto Social. Esta proposta já está refletida nas aludidas Demonstrações Financeiras. São Paulo, 13 de agosto de 2013. a.a.) Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro. Humberto Mourão de Carvalho. Rubens Garcia Nunes. Luiz Alves Paes de Barros. Fernando Pinto de Moura." Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, vai por todos assinada. São Paulo, 13 de agosto de 2013. Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro Presidente do Conselho de Administração Humberto Mourão de Carvalho Conselheiro Rubens Garcia Nunes Conselheiro Luiz Alves Paes de Barros Conselheiro Fernando Pinto de Moura Conselheiro Convidados: Presidente da Diretoria KPMG Auditores Independentes Fábio Alberto Amorosino Zenko Nakassato 3