Capítulo 14 - Prof. José Dornelas
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Capítulo 14 - Prof. José Dornelas
Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio 1 2 Criação de Novos Negócios Estudo de Caso Forte Ventures1 Perguntas de preparação 1. Avalie a situação dos fundadores do Forte Ventures em abril de 2001 e o Memorando de Emissão Privada de Ações (PPM) (Apêndice A) preparado para convencer os investidores institucionais a investirem. 2. O que Maclean Palmer e seus sócios devem fazer, e por quê? 3. Quais são os aspectos econômicos do negócio de capital de risco? Suponha que a Forte Ventures seja um fundo “quartil superior” em termos de desempenho. Quais serão os salários e as distribuições cumulativas para os sócios limitados e os sócios gerais ao longo de 10 anos? Forte Ventures Morda mais do que você consegue mastigar, e então mastigue. (Roger Babson, discurso no Empire Club of Canada, 1922) Maclean Palmer desligou o telefone e deu outra rápida olhada em um artigo no site da empresa sediada em Boston, Hale & Dorr: 6 de abril de 2001: Mercado urso deixa as IPOs em hibernação Uma nova deterioração dos mercados de capitais em meio à crescente preocupação com a saúde da economia global e dos Estados Unidos resultou em um começo sombrio para o mercado de IPO em 2001. Houve também uma redução no número de empresas no registro, enquanto os saques continuavam a exceder os arquivamentos novos. IPOs concluídas arrastaram o número de saques a cada semana durante o primeiro trimestre... A insistência de Roger Babson agora assombrava Palmer quando ele se perguntava se havia mordido mais do que podia mastigar ao tentar levantar um fundo de risco iniciante de $ 200 milhões. Será que um colapso do capital de risco e dos mercados de private equity vinha na pior hora possível? Seria melhor fechar, minimizar as perdas e revisitar a angariação de fundos quando os mercados revivessem? Ou eles deveriam pressionar? Quando ele viu o número da próxima perspectiva endinheirada em sua lista, Palmer sorriu tristemente para si mesmo. Que diferença faz um ano... No inverno passado, quando ele começou a reunir uma equipe jovem e talentosa de private equity de todo o país, os investimentos de risco em novos fundos estavam na maior elevação de todos os tempos, e os mercados de capitais ainda estavam surfando na onda da internet. Seus parceiros deram o salto com ele em setembro: deixaram seus empregos, venderam suas casas, e mudaram suas famílias para Boston. Convencer os investidores institucionais a alocar uma parcela de seu capital de risco em um investimento de longo prazo, ilíquido, sem direito de regresso com uma equipe sem comprovação era o desafio Este estudo de caso é parte integrante do livro Criação de novos negócios, de DORNELAS, J. C. A; TIMMONS, J.; SPINELLI, S. Está autorizada a sua utilização e distribuição desde que citada a fonte: <www.elsevier.com.br/josedornelas>. 1 Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio enfrentado por todos os novos grupos de investimento de risco que partiam para levantar dinheiro. Na primavera de 2001, no entanto, um enfraquecimento da economia aumentou significativamente esse nível de dificuldade. Com as IPOs em declínio, e o capital de risco na fase inicial sendo desviado para sustentar investimentos de portfólio já existentes, os investidores institucionais tinham apertado ainda mais seus critérios sobre o que constitui uma nova oportunidade digna de financiamento. Além disso, o grupo Forte Ventures estava encontrando objeções relacionadas à própria estratégia que eles achavam que lhes dava uma vantagem distintiva. Dave Mazza, sócio da Grove Street Advisors (GSA), explicou: O pano de fundo para tudo isso é que tem havido uma grande quantidade de fundos liderados por afro-americanos nos Estados Unidos; eles eram predominantemente SBICs (fundos com recursos públicos, entre outras fontes), e alguns deles chegaram perto do desempenho do quartil superior que temos esperado de investidores de private equity. Nós não tínhamos qualquer dúvida sobre quais eram os motivos dessa equipe, mas, nas mentes de alguns sócios limitados, eles sempre vão equiparar os dois. Apesar do ambiente hostil, a notícia não foi de todo ruim. O Grupo GSA — que tinha apoiado o conceito de Palmer desde o início — recentemente tinha comprometido $ 10 milhões à Forte, com a promessa de $ 15 milhões a mais depois que a equipe tivesse angariado compromissos de $ 50 milhões. Agora que o guardião influente tinha dado um aceno oficial para o grupo Forte, uma série de fundos de pensão do estado começou a prestar mais atenção. Ainda assim, Palmer e seus parceiros, que estavam vivendo esse esforço na autossuficiência de suas economias, entenderam que seu primeiro fechamento almejado de $ 100 milhões provavelmente estava muito longe de se concretizar. A oferta A equipe havia passado o último trimestre de 2000 desenvolvendo seu memorando de oferta para um 3 fundo de risco de $ 200 milhões (veja o Apêndice A). Como administradores de fundos de private equity, Palmer e seus sócios receberiam honorários administrativos e incentivos baseados no desempenho. A taxa de administração normal estava na faixa de 1,5 a 2,5% do total dos ativos administrados. O incentivo geralmente era de 20% dos retornos dos investimentos em excesso de uma base predeterminada — conhecida como taxa preferida, ou taxa de retorno mínimo. Embora o plano articulasse uma clara preferência por apoiar os administradores e as oportunidades das minorias étnicas, a equipe ressaltou que sua missão principal era a criação de riqueza. Palmer resumiu seu conceito: Colocamos uma nova rodada sobre uma estratégia muito bem-sucedida de private equity que acreditamos que terá sucesso comprovado em bons e maus mercados — uma abordagem fundamental de investimento de longo prazo com uma estratégia centrada na administração. E já que quase ninguém está por aí recrutando esses experientes gerentes de minorias étnicas, isso nos dá uma vantagem única. Nós então nos aliamos a esses administradores e saímos para comprar uma pequena empresa de mercado médio — mas não necessariamente um negócio já existente de propriedade de uma minoria étnica ou mesmo um mercado de minorias étnicas. No final das contas, vamos fazer exatamente o que uma empresa como a Point West faz; só que vamos entrar por uma rede diferente. O que era mais distinto sobre o empreendimento da Forte, porém, era que, ao contrário dos fundos de risco do final da década de 1990, esse grupo trabalharia para levantar capital em meio a um ambiente cada vez mais frágil. O clima do capital de risco em 2001 No início de abril de 2001, a bolha da internet tinha claramente estourado. Apesar de três cortes de taxa dos fundos federais destinados a estimular a economia recessiva (ou em contração), todos os principais índices de ações permaneceram em território negativo durante os três primeiros meses do ano. Como 4 Criação de Novos Negócios resultado dessa desaceleração, muitas empresas tiveram receitas pré-anunciadas e/ou deficiências nos ganhos, declararam que “a visibilidade futura era baixa”, e emitiram perspectivas cautelosas para os próximos meses. O ano de 2001 estava prometendo ser um período sombrio para a angariação de fundos de risco e para o desempenho de fundos de private equity em cinco anos (veja a Tabela 1 e o Gráfico 2). Como resultado de todas essas notícias e perspectivas negativas, os mercados acionários tiveram um primeiro trimestre muito difícil, já que o Nasdaq, o S&P 500 e o S&P do setor de tecnologia caíram 12,1%, 25,5% e 24,8%, respectivamente. Havia duas consequências negativas dessa queda vertiginosa nos mercados de capitais. A primeira era que o mercado de IPO tinha secado praticamente da noite para o dia. Considere que, embora o primeiro trimestre de 2000 tivesse produzido um registro sólido de 142 IPOs, com receita bruta de $ 32,15 bilhões, os três primeiros meses de 2001 tinham gerado apenas 20 IPOs, com receitas brutas de $ 8,21 bilhões — 85% dos quais tinham vindo de três ofertas. A segunda consequência da queda dos preços das ações foi que, como os portfólios agregados dos administradores de fundos de pensões diminuíram, o denominador (que definia o percentual de investimentos totais destinados ao capital de risco e ao private equity) também encolheu. Isso resultou em uma sobrecarga considerável para essa classe de ativos. Por conseguinte, os administradores de fundos de pensão simplesmente pararam de investir seu dinheiro em capital de risco até o percentual de alocação voltar para um intervalo definido por suas políticas de investimento. Como Palmer e seus parceiros se esforçaram para entrar em um mercado cada vez mais frágil, eles também precisavam lidar com uma dinâmica negativa adicional — não relacionada à experiência deles, mas a quem eles eram. Arrecadação de fundos: percepções e realidades Como a equipe da Forte Ventures começou a cortejar os investidores assim que os mercados de capitais começaram a enfraquecer, era quase uma revelação quando os administradores de fundos de pensões e outros sócios limitados potenciais explicavam que, nessas épocas cada vez mais incertas, eles não estavam dispostos a fazer uma aposta em uma equipe que não tinha sido testada. Palmer e seus parceiros passaram a entender por que muitos sócios limitados potenciais não tinham quase nenhum incentivo para arriscar em um novo fundo: alocações lucrativas eram consideradas parte desse trabalho, e o apoio que, em retrospectiva, parece ter sido um tiro no escuro pode fazer com que um gerente de fundo de pensão seja demitido. Palmer disse que seu discurso de angariação de fundos enfatizava a equipe e seu comprometimento com o sucesso: Estávamos vendendo a ideia de que tínhamos pensado muito na hora de decidir com quem queríamos nos associar. Todos apostamos em nós mesmos e uns nos outros. Se estávamos dispostos a fazer isso — literalmente queimar todos os barcos e nos mudar para Boston antes de levantar um centavo sequer — imaginamos que isso deveria dizer algo sobre nosso nível de confiança e dedicação. TABELA 1 – Fundos, compromissos de fundos e tamanho médio do fundo Capital de risco Compra de controle acionário e Mezanino Tamanho médio do fundo ($ mil) Fundos iniciantes Compromisso ($ bilhões) Tamanho médio do fundo ($ mil) Fundos totais 48 10 208 40 12,9 323 10 41 13,9 339 12 62 25,5 411 145 6 35 14,3 409 29,2 175 13 42 22,8 543 26,6 235 7 32 12,8 400 147 23,8 162 8 34 20,6 606 95 16,1 169 7 33 8,9 270 Ano/ Trimestre Fundos iniciantes Fundos totais Compromisso ($ bilhões) T1 1999 32 86 9,1 106 16 T2 1999 27 92 9,5 103 10 T3 1999 38 103 11,4 111 T4 1999 59 194 29,6 153 T1 2000 33 150 21,7 T2 2000 56 167 T3 2000 37 113 T4 2000 51 T1 2001 29 Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio 5 GRÁFICO 2 – Tendências de desempenho em cinco anos Tendências de desempenho em cinco anos: capital de risco vs. buyouts vs. ações nos Estados Unidos 90 80 Capital de risco Compras de controle acionário Grandes ações nos Estados Unidos IRR em 5 anos 70 60 50 40 30 20 10 01 00 20 99 20 98 19 97 19 96 19 95 19 94 19 93 19 92 19 91 19 90 19 89 19 88 19 87 19 86 19 19 85 84 19 83 19 82 19 81 19 19 19 80 0 Ano Fonte: Thomson Venture Economics/NVCA. Usado com permissão. Judith Elsea, que na época era diretora de investimentos da Fundação Ewing Marion Kauffman, falou sobre sua resposta ao seu prospecto: O que fazia a Forte ser diferente de muitos fundos centrados em minorias do passado era que eles tinham uma boa dose de experiência operacional, portanto, assim que conseguissem as transações, eles saberiam o que fazer com elas. O desafio era que muitas limitadas viam a equipe como um grupo cujas atividades de investimento estariam fora de sua esfera de contatos. Mesmo com o apoio material da GSA — bem como aconselhamento e encaminhamento contínuos —, até a primavera de 2001, a equipe estava fazendo pouco progresso com as perspectivas que estavam vendo o valor de seus portfólios de investimento caindo com o declínio dos mercados de capitais. Mazza comentou sobre o ambiente em deterioração da angariação de fundos: As desculpas dos sócios limitados estão vindo com alguns sabores: o mercado está terrível, a Forte não tem um participante estrela experiente, e estamos sem dinheiro. Eles estão todos com muito mau humor porque estão perdendo muito dinheiro, e mesmo que esse fundo seja uma boa aposta — e certamente não tem nada a ver com suas perdas no mercado — esta é simplesmente a pior época do mundo para se levantar um fundo. O fundador da GSA Clint Harris reiterou que a capacidade de novos fundos atraírem investidores, infelizmente, estava estreitamente relacionada às condições de mercado: A barra tinha subido muito. Se um novo grupo como a Forte tivesse chegado até nós um ano antes, provavelmente poderíamos ter dado a eles um cheque de metade dos $ 200 milhões que estão procurando. A tempestade piora Quando Palmer desligou o telefone após falar com outro prospecto que pretendia adiar novos investimentos por enquanto, ele teve dificuldade de desviar o olhar de um registro de índices de mercado no primeiro trimestre: 6 Criação de Novos Negócios Índice T1 2001 PVCI* 231,4% Dow Jones S&P 400 28,02% 212,42% S&P 500 211,85 S&P 600 26,57% NASDAQ 225,51% Russell 1000 212,56% Russell 2000 26,51% Russell 3000 212,51% *O Warburg Pincus/Venture Economics Post-Venture Capital Index (PVCI) é um índice ponderado de valor de mercado do desempenho das ações de todas as empresas apoiadas por capital de risco que abriram seu capital no período de 10 anos anterior. Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio 7 Apêndice A Forte Ventures, LP: Memorando de EMISSÃO PRIVADA DE AÇÕES (PPM) I. Resumo executivo Introdução A Forte Ventures, LP (o “fundo” ou a “Sociedade”), está sendo formada principalmente para fazer investimentos de patrimônio em uma ampla variedade de empresas privadas pequenas e médias rentáveis que pertencem ou são controladas por minorias étnicas. O Fundo também investirá em empresas que atendem ou operam no mercado das minorias. Os princípios fundamentais de investimento da Forte são apoiar ou contratar equipes administrativas de alta qualidade concentradas na criação de riqueza e investir em empresas que, devido à sua posição estratégica, tenham perspectivas de crescimento atraentes. A tese de investimento fundamental da Forte é alavancar seu investimento e experiência operacional, bem como seus múltiplos contatos e conhecimento do mercado de minorias, a fim de alocar capital para empresas fundamentalmente sólidas em um mercado carente. A Forte entende que está singularmente posicionada para executar essa tese de investimento e proporcionar retornos atraentes para os sócios limitados do Fundo. A Forte está oferecendo atualmente os interesses de sociedade limitada na Forte Ventures, LP, para investidores institucionais e um número limitado de pessoas qualificadas, com o objetivo de levantar $ 200 milhões. O Fundo será gerido por Maclean E. Palmer, Jr., Ray S. Turner, Clark T. Pierce e Andrew L. Simon (os “Diretores”). As transações de private equity da Forte vão assumir várias formas, incluindo recapitalizações, aquisições de controle acionário alavancadas, consolidações da indústria/acúmulos, e investimentos de capital de crescimento. A Forte vai buscar investimentos de forma oportunista, com foco especial nos setores da indústria em que os Diretores da empresa têm substancial experiência prévia. Esses setores atualmente incluem automóveis, pós-venda automobilístico, serviços de business to business, fabricação de crescimento, produtos de consumo de marca, produtos industriais OEM, saúde, serviços de tecnologia da informação e telecomunicações. Fatores de sucesso da Forte A Forte acredita que a Sociedade representa uma oportunidade de negócio atraente pelas seguintes razões: • Equipe experiente de profissionais de investimento. Os Srs. Palmer, Pierce e Simon têm mais de 17 anos de experiência direta com private equity. Em suas empresas anteriores — Advent International, Point West Partners, Ninos Capital, Trident Partners, e McCown De Leeuw — Palmer, Pierce e Simon executaram todos os aspectos das operações de private equity. Eles lideraram investimentos em uma variedade de indústrias e têm uma experiência considerável em fabricação, negócios e terceirização, saúde, produtos de consumo, serviços financeiros e telecomunicações. Além disso, Palmer e Pierce lideraram 13 operações em suas empresas anteriores, e foram colíderes em três outros, investindo mais de $ 169 milhões. • Experiência operacional dos diretores. A equipe da Forte reúne uma combinação de 57 anos de experiência operacional para a empresa, além de seus 8 Criação de Novos Negócios conhecimentos em investimentos. Os Diretores descobriram que essa experiência e esse insight são indispensáveis para avaliar oportunidades de negócio, recrutar equipes administrativas e agregar valor ao pós-investimento de empresas do portfólio. Os Diretores continuarão a alavancar sua experiência operacional através do envolvimento ativo com equipes administrativas de portfólio para desenvolver e implementar estratégias de criação de valor que impulsionarão o crescimento e proporcionarão retornos superiores. • Comprovado histórico de investimento. Conforme destacado na tabela a seguir, Palmer executou totalmente a estratégia de saída de três de seis operações de capital com retorno de $ 75,2 milhões sobre $ 16,4 milhões investidos, rendendo um retorno de dinheiro sobre dinheiro de 4,73 e uma taxa interna de retorno (IRR) de 113%. Pierce executou totalmente a estratégia de saída de uma de dez operações de mezanino, retornando $ 10,6 milhões sobre $ 5,3 milhões investidos, rendendo um retorno de dinheiro sobre dinheiro de 2.0x e um IRR de 23%. Para mais três operações em que os valores foram estabelecidos mas ainda não foram realizados, Palmer e Pierce geraram coletivamente $ 46,1 milhões em investimentos sobre $ 24 milhões para um retorno imputado de dinheiro sobre dinheiro de 1,93. Os Diretores acreditam que existe um valor remanescente substancial a ser realizado a partir desses três investimentos não realizados, bem como os nove investimentos não realizados restantes. • Implementação de uma estratégia comprovada e bem-sucedida. A Forte vai implementar uma estratégia comprovada e eficaz de duas partes que tem sido utilizada pelos diretores para gerar excelentes retornos sobre o investimento: • Apoio ou recrutamento de equipes administrativas de alta qualidade, com registros de sucesso demonstrado que estão focados na criação de valor para os acionistas. • Investir em empresas fundamentalmente sólidas que, devido à sua posição estratégica, têm margens sustentáveis e perspectivas de crescimento atraentes. Resumo do histórico de investimentos Número de transações Capital investido ($ m) Valor realizado ($ m) Valor não realizado ($ m) Realizado* 3 $ 16,4 $ 75,2 Estabelecido mas não realizado 1 $ 8,0 $ 19,1 Não realizado* 2 $ 50,0 $ 50,0 6 $ 74,4 $ 75,2 Realizado 1 $ 5,3 $ 10,6 Estabelecido mas não realizado 2 $ 16,0 $ 10,5 Não realizado* 7 $ 73,5 10 $ 94,8 IRR (%) Dinheiro sobre dinheiro 113% 4,7x 109% 2,4x 112% 1,9x 23% 2,0x 29% 1,7x 26% 1,1x Investimentos de patrimônio Situação da valuation Total $ 69,1 1,0x Investimentos mezanino Situação da valuation Total $ 16,5 $ 68,4 $ 21,1 $ 84,9 0,9x *Inclui um investimento cada pelo qual Palmer ou Pierce teve responsabilidade significativa, mas não total. • Os Diretores acreditam que o aperfeiçoamento contínuo da estratégia no mercado alvo vai contribuir para o sucesso dos investimentos do Fundo. Além disso, a estratégia da Forte vai utilizar, quando apropriado, a condição de minoria das empresas nas quais investe como um meio para acelerar o crescimento. No entanto, con- vém notar que, como a Forte pretende investir em empresas fundamentalmente sólidas, o status de minoria de suas empresas de portfólio não vai influenciar ou ser um substituto para a meta de construção de capacidades de altíssimo nível em cada empresa do portfólio. Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio • Atratividade das empresas de minorias e do mercado de minoria. As empresas administradas ou controladas por minorias e o mercado de minoria representam oportunidades de negócios atraentes pelos seguintes motivos: • O número de gerentes de minoria experientes com significativa experiência em P&L tem crescido consideravelmente nos últimos 15 anos e oferece um conjunto considerável a partir do qual a Forte pode recrutar.2 e 3 • O número de empresas controladas por minorias com receitas superiores a $ 10 milhões aumentou drasticamente nos últimos 15 anos, e essas empresas precisam de capital para manter suas taxas de crescimento impressionantes.4 e 5 • O rápido crescimento do poder de compra dos consumidores das minorias, atualmente estimado em mais de $ 1,1 trilhão de poder de compra no varejo e crescendo sete vezes a taxa da população geral dos Estados Unidos, apresenta uma oportunidade de negócios atraente para empresas que atendem ao mercado de minorias.6 • Inúmeras corporações têm iniciativas em curso para aumentar suas compras de fornecedores da minoria; no entanto, essas empresas estão sendo obrigadas a reduzir suas bases de fornecedores para se manterem competitivas. As empresas controladas por minorias que servem a essas corporações precisam de significativo capital de patrimônio para apoiar as taxas de crescimento exigidas por seus clientes. Sem esse aporte de capital, os fornecedores de minoria não conseguirão se manter competitivos em um ambiente de racionalização de fornecedores, e as empresas não conseguirão alcançar as metas que estabeleceram para sua compra de minorias.7 • O mercado de minoria é negligenciado e mal atendido por investidores de private equi- ty. Apesar das inúmeras oportunidades de negócio, a Forte estima que menos de 1% dos $ 250 bilhões em capital de private equity sejam voltados para o mercado de minoria. • Acesso a múltiplas fontes de fluxo de ofertas proprietárias. Durante seus anos em cargos operacionais e de private equity, os Diretores desenvolveram uma extensa rede de abastecimento e desenvolvimento de transações potenciais e identificação e recrutamento de equipes administrativas. A Forte espera que a maioria de suas oportunidades será negociada ou iniciará as operações desenvolvidas a partir das seguintes fontes: • Ideias de investimento proprietárias geradas pelos Diretores, envolvendo talentos administrativos de minorias de alto nível. • As oportunidades em estágio de crescimento lideradas pelas equipes administrativas das minorias ou por empresas que atendem ao mercado de minoria. • Aquisições de controle acionário e alienações corporativas tradicionais para equipes administrativas lideradas por minorias ou empresas que atendem ao mercado de minoria. • O consórcio existente de empresas controladas por minorias. • Empresas que procuram aumentar sua compra de minorias. • Esforços pró-ativos de chamada para gerar um fluxo de ofertas exclusivas que alavanca as relações dos Diretores. • Bancos de investimento e outros intermediários financeiros. • Extenso conhecimento dos Diretores em relação ao mercado de minoria. Os Diretores têm experiência direta na busca e na execução de transações no mercado alvo através da sua participação em dois fundos com foco em minorias. Além disso, os Diretores acreditam que a combinação de seu conhecimento profundo do mercado alvo, sua expe- Entrevista de julho de 2000 com executivos veteranos da Russell Reynolds & Associates. “What Minorities Really Want”, Fortune magazine, vol. 142, n.. 2 (10 jul. 2000). 4 U.S. Census Bureau, the Survey of Minority Owned Businesses, 1997. 5 National Minority Supplier Development Council Survey, 1999. 6 SBA Office of Advocacy, 1997 Economic Census. 7 National Minority Supplier Development Council Survey, 1999. 2 3 9 10 Criação de Novos Negócios riência operacional e sua capacidade de identificar e recrutar equipes administrativas excepcionais oferece à Forte uma vantagem competitiva distinta. II. Estratégia de Investimento Visão geral A experiência combinada dos Diretores da Forte ajudou a desenvolver uma estratégia de investimento em dois níveis: • Apoiar ou recrutar equipes administrativas de alta qualidade com registros comprovados de sucesso e oferecer a elas a oportunidade de participação significativa de capital a fim de alinhar seus interesses com o Fundo. • Adquirir ou investir em empresas fundamentalmente sólidas no mercado de minoria que, devido à sua posição estratégica, têm margens sustentáveis e perspectivas de crescimento atraentes. Na execução dessa estratégia, tanto nos estágios pré e pós-investimento de uma transação, os Diretores da Forte sempre vão tomar as seguintes medidas: • Manter uma abordagem disciplinada para avaliação e estruturação. • Realizar um exame aprofundado de devida diligência para identificar os pontos de tensão no modelo de negócios. • Obter o controle de posições de patrimônio, possivelmente com coinvestidores, ou posições de patrimônio significativas com certos direitos de supermajoritários. • Implementar os planos focados de criação de valor e métricas de monitoramento de desempenho. • Alinhar as empresas com parceiros estratégicos e corporativos para controlar os custos e acelerar o crescimento e, portanto, a criação de valor. • Exercer uma liderança operacional de valor agregado através do apoio aos administradores no desenvolvimento e na consecução dos objetivos de negócio. • Criar liquidez através de transações cuidadosamente cronometradas e executadas. A Forte desenvolveu uma estratégia de investimento que se baseia nos pontos fortes das experiências anteriores dos Diretores. É também uma estratégia que tem produzido excelentes resultados. Os Diretores esperam que o capital do Fundo seja investido em cerca de 3 a 4 anos a contar da data do primeiro fechamento. A Forte terá como principal objetivo investir em empresas estabelecidas, geralmente variando no valor de $ 25 milhões a $ 75 milhões e tipicamente vai investir $ 10 milhões a $ 35 milhões em investimento específico. Foco de investimento A Forte vai buscar investimentos de forma oportuna, com foco especial nos setores da indústria em que os Diretores da empresa têm substancial experiência prévia. Esses setores atualmente incluem automóveis, pós-venda automobilístico, serviços de business to business, fabricação de crescimento, produtos de consumo de marca, produtos industriais OEM, saúde, serviços de tecnologia da informação e telecomunicações. A profundidade do conhecimento dos Diretores em relação ao setor tem levado a um fluxo substancial de investimentos potenciais e a uma capacidade de avaliar rápida e cuidadosamente as oportunidades propostas. Também tem fornecido inúmeros contatos com o setor para pedir ajuda na devida diligência e tem sido útil no apoio a planos de gestão para crescimento e desenvolvimento. Além disso, a experiência dos Diretores na indústria permitirá que a Forte seja um participante atraente em parcerias corporativas. Os conhecimentos específicos da Forte sobre a indústria têm evoluído ao longo do tempo, e novas indústrias serão acrescentadas à medida que a empresa explora oportunamente novas áreas para investimento potencial. Espera-se que a Forte alavanque suas habilidades analíticas e sua rede de contatos para continuar o desenvolvimento de extensões lógicas das suas preferências atuais, bem como novas áreas de foco, nas quais estejam presentes altas taxas de crescimento e uma administração incrível. Os gráficos a seguir são representativos da alocação anterior dos Diretores para os dólares de investimento por etapa e por indústria, assim como as alocações que se espera que a Forte apresente para o Fundo. Tipos de oportunidades de negócio • A Forte entende que os investimentos mais atraentes geralmente compartilham várias características importantes: Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio • Uma equipe administrativa comprovada e altamente motivada que possui ou pretende adquirir uma participação acionária significativa na sociedade. • Uma forte posição no mercado competitivo ou a capacidade de construí-la. 11 • Presença em uma indústria com dinâmicas atraentes e uma estrutura de investimento que apoia o crescimento com ganhos sustentáveis. • Um histórico estabelecido de desempenho financeiro sólido e resistência a perdas de ganhos durante ciclos econômicos ou da indústria. • O potencial para aumentar os ganhos operacionais por meio de esforços focados de criação de valor. Alocações anteriores dos Diretores da Forte ($ ponderado) Estágio Patrimônio de crescimento Setor industrial Compra de controle acionário e recapitalização 36% 47% Serviços industriais/ fabricação Serviço ao cliente 24% 30% 46% 17% Comprar e construir Telecomunicações Alocações projetadas pela Forte Ventures ($ ponderado) Estágio Setor industrial Serviço ao cliente Patrimônio de crescimento Compra de controle acionário e recapitalização 25% 50% 25% Comprar e construir Como as prioridades da Forte começam com a capacidade da equipe administrativa e as perspectivas de crescimento da empresa, a forma real de uma transação muitas vezes é secundária. A Forte vai buscar participar nos seguintes tipos de operações: • Aquisições de controle acionário alavancadas. A Forte lançará LBOs e participará de aquisições de controle acionário organizadas pelos administradores e outros parceiros de investimentos. 10% Telecomunicações 25% 65% Serviços industriais/ fabricação • Recapitalizações. A Forte vai ajudar na organização de recapitalizações das empresas em que detém significativa propriedade. A Forte vai participar como sócio majoritário ou minoritário. • Investimentos de capital de expansão. A Forte vai fornecer capital para as empresas que necessitam de capital para apoiar oportunidades de crescimento atraentes. 12 Criação de Novos Negócios • Consolidações/acúmulos da indústria. A Forte vai apoiar as equipes administrativas que buscam a construção de empresas significativas por meio de aquisições em indústrias fragmentadas. As transações anteriores dos Diretores são indicativas do mix de operações que serão realizadas. Cinco dessas transações anteriores foram LBOs, duas foram recapitalizações, três foram consolidações/acúmulos, e cinco foram investimentos de capital de expansão. III. Resumos dos investimentos selecionados Cobalt Telecommunications A empresa A Cobalt Telecommunications (Cobalt ou a “Empresa”) fornece a empresas de pequeno e médio porte um pacote de revenda de serviços locais, de longa distância, de internet, de pager e de telefonia celular a partir de uma variedade de fornecedores. A empresa agregou valor reunindo as despesas em uma conta personalizada, bem como fornecendo uma fonte para todo o apoio ao cliente. O investimento Enquanto estava na Point West Partners, Palmer se tornou o principal investidor na Cobalt em dezembro de 1997, com um investimento de $ 2 milhões. Em outubro de 1998, ele liderou outro investimento de $ 2 milhões na empresa. A situação A Cobalt foi criada para capitalizar sobre a desregulamentação do mercado de telecomunicações local. A visão da empresa era fornecer um nível mais alto de serviço ao cliente e um pacote completo de produtos de voz e dados para um segmento de clientes negligenciado, mas muito rentável. A empresa precisava de financiamento para construir sua infraestrutura de apoio e serviço ao cliente, bem como recrutar e apoiar um canal de vendas baseado em agentes. Papel do Diretor da Forte Palmer trabalhou com a administração da Cobalt para desenvolver a estratégia da empresa de concentrar sua atividade de vendas dentro de uma geografia focada nos subúrbios do oeste de Boston. Palmer também identificou uma plataforma de custo baixo, mas robusta, para apoio ao cliente e faturamento que provou ser o principal componente da estrutura eficiente e de baixo custo da empresa. Palmer recrutou o CFO da empresa antes do investimento, e ele desempenhou um papel chave nos esforços de aquisição da empresa. Ele também trabalhou com a empresa para iniciar os aumentos de preços e as reduções de custo para melhorar as margens brutas. Depois de reconhecer falhas no vice-presidente de vendas existente, Palmer também identificou e contratou um novo vice-presidente de vendas e marketing e trabalhou com ele para acelerar o desempenho dos canais de vendas da empresa, bem como a introdução de um novo canal de telemarketing. O novo foco em vendas da Cobalt permitiu aumentar suas vendas em mais de 600% em um ano. Evento de liquidação No verão de 1999, Palmer liderou o esforço para identificar potenciais compradores estratégicos para a empresa depois que se determinou que era possível conseguir um preço de compra atraente. Depois de um intenso processo de três meses, a empresa recebeu e aceitou uma oferta para ser adquirida pela Macklin USA (NASDAQ: MLD). Palmer conduziu as negociações com a Macklin e conseguiu, pelo conhecimento do Forte, o maior múltiplo que tinha sido pago até então por um revendedor puro de serviços de telecomunicações. A transação foi concluída em dezembro de 1999, com um retorno para a Point West Partners avaliado em 4,23 dinheiro em caixa e um IRR de 83%. MBCS Telecommunications A empresa A MBCS Telecommunications (MBCS ou a “Empresa”) é um fornecedor chave baseado em roteadores para serviços locais, de longa distância, de internet, de dados e de acesso de alta velocidade para empresas de pequeno e médio porte. A Empresa possui escritórios em cinco mercados da região Ameritech e está expandindo sua rede de roteadores em cada um desses mercados. O investimento Palmer liderou o investimento inicial da Point West Partners de $ 3 milhões na MBCS em julho de 1998, e fez um investimento de acompanhamento de $ 5 milhões em março de 2000. A situação A MBCS recebeu um investimento de primeira rodada em julho de 1997, que foi usado para financiar o crescimento da empresa nos serviços de longa distância e recrutar outros administradores. Em 1998, Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio a empresa estava buscando investidores com experiência de telecomunicações para ajudar na transição para serviços locais de voz e de dados. Papel do Diretor da Forte Palmer trabalhou com a empresa para identificar e selecionar uma plataforma de custo baixo mas robusta de apoio ao cliente e de faturamento, que economizou mais de $ 1 milhão em gastos potenciais. Esse sistema provou ser um componente fundamental no apoio ao crescimento da MBCS de 20.000 para mais de 70.000 clientes. Palmer também desempenhou um papel essencial no recrutamento de membros da equipe sênior de gerenciamento e administração assistida em 2 das 3 aquisições da Empresa. Mais recentemente, Palmer foi um líder nos esforços de angariação de fundos da empresa, apresentando a empresa a experientes credores e banqueiros de investimento e orientando a equipe administrativa através do processo de seleção e aprovação. Eventos de avaliação Em março de 2000, a MBCS recebeu uma terceira rodada de financiamento, liderada por um novo investidor em uma avaliação que representou um aumento de 2,63 sobre a rodada anterior (em uma base totalmente diluída). Em setembro de 2000, a MBCS adquiriu um provedor de serviços de dados e acesso de alta velocidade em uma transação de ações por ações que avaliou a LDM em um aumento de 1,63 sobre a terceira rodada. X-Spanish Radio A empresa A X-Spanish Radio Networks, Inc. (X-Spanish ou a “Empresa”) foi construída através da aquisição de estações de rádio na Califórnia, no Arizona, no Texas e em Illinois. Essas estações formam uma rede de rádios em língua espanhola. A programação por satélite é emitida a partir do estúdio principal da Empresa, localizado em Sacramento, Califórnia. O investimento Pierce liderou o investimento inicial da Ninos Capital de $ 5,25 milhões na X-Spanish em novembro de 1994. A situação A estratégia global da X-Spanish foi adquirir estações de rádio a preços atraentes em mercados desejáveis e manter os custos operacionais baixos através da apre- 13 sentação da programação via satélite para toda a rede. Para executar essa estratégia, a empresa precisava de capital para adquirir estações adicionais. Durante um período de quatro anos, a X-Spanish conseguiu adquirir 15 emissoras de rádio e construir um público fiel, o que levou ao aumento das receitas publicitárias. Papel do Diretor da Forte Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu os investimentos da Ninos na X-Spanish. Ele também realizou uma análise completa de devida diligência da Empresa, da equipa administrativa e da posição competitiva da empresa em cada um de seus mercados alvo. A análise de devida diligência de Pierce incluiu o desempenho técnico das estações, a procura de publicidade nos mercados alvo, e o valor de “grude” das estações de rádio. Em seu papel de observador do conselho, ele acompanhou o plano estratégico da Empresa, o desempenho operacional e as oportunidades de aquisição e esteve envolvido nas decisões estratégicas da Empresa, incluindo potenciais aquisições e aumento de capital. Evento de liquidação A X-Spanish foi vendida a um comprador financeiro em novembro de 1998, e esse investimento resultou em um IRR de 23% para a Ninos Capital. Krieder Enterprises A empresa A Krieder Enterprises, Inc. (Krieder ou a “Empresa”) é a maior fabricante de esmalte em massa nos Estados Unidos. A Krieder é um fornecedor líder de esmalte para as principais empresas do mundo dos cosméticos. O investimento Pierce liderou o investimento inicial da Ninos Capital de $ 4 milhões na Krieder em abril de 1995 para financiar uma compra de controle acionário. A situação Para conquistar participação de mercado e melhorar sua posição competitiva, a empresa precisava para construir infraestrutura, modernizar e melhorar suas instalações de produção, fortalecer seu laboratório e suas capacidades técnicas, aumentar o nível de serviço ao cliente e construir uma organização que pudesse apoiar o crescimento planejado. A compra de controle acionário permitiu à empresa evoluir de uma socie- 14 Criação de Novos Negócios dade empreendedora para uma empresa administrada profissionalmente. Papel do Diretor da Forte Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu os investimentos da Ninos na Krieder. Ele também realizou uma análise completa de devida diligência do patrocinador do capital, da Empresa, da equipe administrativa e da posição competitiva da empresa dentro de sua indústria. Em seu papel de observador do conselho, ele avaliou e analisou os planos de crescimento da Empresa, os candidatos à aquisição e as estruturas das transações, a expansão das instalações de produção, e a implementação de um sistema MIS. Evento de liquidação Para o triênio de 1997 a 1999, as receitas e o EBITDA da empresa cresceram com CAGRs de 20% e 33%, respectivamente. Em janeiro de 1999, o investimento da Ninos foi pago juntamente com a distribuição de $ 1 milhão adicional. A posição do mandado da Ninos atualmente é avaliada em mais de $ 3,5 milhões. A combinação do reembolso e o valor de mandado geram um IRR de 29% sobre esse investimento. Cidran Food Service A empresa A Cidran Food Services II, LP (Cidran ou a “Empresa”), era proprietária e administrava 130 restaurantes Burger King em Louisiana, Arkansas e Mississippi. A Cidran possuía e administrava mais de 80% dos restaurantes Burger King em Louisiana. O investimento Pierce liderou o investimento da Ninos Capital de $ 12 milhões na Cidran em dezembro de 1998 para completar uma recapitalização da empresa e gerar capital de expansão. A situação A empresa foi recapitalizada para recomprar os interesses de patrimônio de vários acionistas minoritários e permitir que a Empresa continue a execução de seu plano estratégico. Este plano exigia atualização e melhoria contínuas dos restaurantes, abertura agressiva de novos restaurantes e uma busca seletiva de aquisições. Papel do Diretor da Forte Pierce originou, estruturou, precificou e subscreveu o investimento da Ninos na Cidran. Ele realizou uma revisão completa de devida diligência da Empre- sa, da equipe administrativa e da posição competitiva da empresa em seus mercados. Através da participação ativa em reuniões com investidores, ele avaliou e analisou o planejamento estratégico e o processo de orçamento da empresa, o desempenho operacional no nível das lojas, diversas iniciativas de publicidade e marketing, o desenvolvimento das lojas novas e as oportunidades de aquisição. Evento de liquidação Em junho de 2000, Pierce liderou o reinvestimento voluntário da Ninos em uma combinação de todas as empresas irmãs da Cidran. A nova empresa se chama Cidran Services LLC (“Cidran Services”). Como parte do reinvestimento, a Ninos vendeu sua posição de 5$ de volta para a Cidran em junho de 2000, o que resultou em um IRR de 28%. IV. Processo de investimento Buscando oportunidades de negócios A maioria dos investimentos anteriores dos Diretores foram originados por eles mesmos. Os Diretores desenvolveram fontes e técnicas de acesso a oportunidades de negócios de qualidade e a capacidade de fluxo de negócios dos Diretores representa um ativo importante. As oportunidades de negócios para o Fundo deverão surgir a partir de uma ampla gama de categorias: • Executivos operacionais, empreendedores, membros do conselho e outros profissionais de investimento com quem os Diretores criaram relacionamentos. Os Diretores desenvolveram relações com centenas de parceiros potenciais e fontes de referência que compreendem a abordagem de investimento dos Diretores. • Conceitos originais desenvolvidos e implementados pelos Diretores. • Serviços profissionais (por exemplo, advogados, contadores e consultores). • Contatos e relacionamentos profissionais na comunidade financeira (grandes bancos de investimentos, bancos de investimento pequenos e regionais e corretores de negócios). Essa rede é mantida e desenvolvida por uma combinação de visitas pessoais e telefonemas, bem como boletins frequentes. Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio 15 Avaliação de oportunidades de negócios Estruturação de transações Os Diretores possuem fortes habilidades analíticas e um julgamento racional, refletindo mais de 17 anos de experiência em investimento coletivo e mais de 57 anos de experiência operacional. Os Diretores vão alavancar essa experiência na seleção de oportunidades de negócios atraentes. Para considerar oportunidades de negócio, uma equipe de profissionais da Forte será montada para realizar uma minuciosa investigação de devida diligência da empresa alvo, incluindo sua história, administração, operações, mercados, concorrência e perspectivas. A equipe de negociação trabalha em estreita colaboração com a administração da empresa alvo para desenvolver um conhecimento profundo de suas metas e objetivos individuais, bem como suas capacidades. Cada diretor administrativo da Forte também vai gastar um tempo considerável interagindo com o CEO. A equipe de negociação também vai gastar um tempo considerável realizando verificações extensas sobre equipe sênior, especialmente o CEO. Se os Diretores determinarem que a equipe administrativa exige reforço, serão iniciadas buscas de profissionais durante a devida diligência. A equipe de negociação vai avaliar de forma independente o mercado, estudando relatórios de pesquisa disponíveis, assistindo a conferências de comércio da indústria, realizando entrevistas competitivas e realizando pesquisas originais do mercado e do setor. A equipe de negociação também vai realizar entrevistas com clientes e, na maioria dos casos, participar de visitas de vendas, com e sem o pessoal da empresa. A Forte vai aumentar os esforços da equipe de negociação para lidar com recursos externos, como advogados, contadores e consultores de funções específicas, conforme apropriado. Consultores de pesquisa de mercado também podem ser contratados para validar as previsões que a administração fez para o mercado. Os diretores, por causa de sua experiência operacional, trabalham com todos os níveis de uma organização para compreender as capacidades de cada gerente, bem como a dinâmica interna da organização. Na considerável quantidade de tempo dedicado à equipe administrativa, a equipe de negociação desenvolve o conhecimento dos objetivos de cada gerente para garantir que eles possam ser alinhados em uma estratégia comum para maximizar o crescimento e o valor para os acionistas. Enquanto estiver engajada na devida diligência, a equipe de negociação simultaneamente estrutura a transação, o que inclui a avaliação da empresa, a negociação com o vendedor, a garantia do financiamento, e a organização da participação de capital dos administradores. Assim como no passado, os Diretores vão precificar as transações com base em suposições operacionais e estruturas de capital conservadoras. A Forte vai ajustar as taxas de retorno alvo de acordo com o risco para os vários investimentos com base na indústria geral e no risco financeiro, bem como nas características operacionais específicas de cada investimento. Usando esses fatores de ajuste de risco, a equipe de negociação vai modelar uma variedade de possíveis resultados operacionais e resultados de saída. A Forte considera apenas os investimentos em que múltiplas alternativas de saída estão claramente identificadas no momento da transação. Os anos de experiência dos Diretores em transação reforçam sua capacidade de negociar de maneira bem-sucedida os resultados que satisfaçam os objetivos de investimento da Forte. Em geral, a equipe administrativa investe recursos próprios nas mesmas condições que a Forte e participa de um plano de opção com base no desempenho para aumentar seus interesses de propriedade. A propriedade da equipe administrativa será cuidadosamente estruturada para garantir que os objetivos de todos os participantes estejam alinhados com o objetivo final de maximizar o retorno sobre o investimento. Desenvolvimento e implementação de um plano de criação de valor concentrado Antes de fechar uma transação, os Diretores da Forte vão trabalhar em parceria com a equipe administrativa para desenvolver um plano de 3 a 5 anos de criação de valor. Esses planos geralmente serão ancorados por um crescimento sistêmico, que é mais frequentemente atingido através do desenvolvimento da equipe administrativa e melhorias operacionais e de sistemas que aumentem a capacidade da empresa para atender a seus clientes, bem como desenvolver a força de vendas, o recrutamento de novos clientes e o desenvolvimento de novos produtos. 16 Criação de Novos Negócios Desenvolvimento e monitoramento dos investimentos As atividades pós-transação dos Diretores envolverão extensa interação com cada empresa do portfólio e sua administração, com o plano de criação de valor servindo de modelo para aumentar o valor para os acionistas. A Forte entende que sua estratégia de investimento em empresas de porte pequeno e médio com potencial de crescimento exige a dedicação dos recursos administrativos da Forte de forma significativamente maior do que seria necessário se a Forte estivesse investindo em empresas de maior dimensão ou de crescimento mais lento. O envolvimento dos Diretores inclui a comunicação regular com a administração, normalmente na forma de relatórios rápidos semanais, reuniões e conversas informais, reuniões mensais ou trimestrais com o conselho, e sessões de revisão anual do orçamento. Os Diretores também participam ativamente das sessões de planejamento estratégico e conferências de comércio da indústria. Além disso, a empresa vai ajudar cada empresa do portfólio com base em projetos ou com base funcional, conforme necessário. A Forte realizará reuniões semanais da equipe, nas quais cada empresa do portfólio será reavaliada ao menos uma vez por mês para garantir uma comunicação integral e o fornecimento de informações por parte de todos os profissionais da Forte. Os objetivos de desenvolvimento de cada empresa serão estabelecidos pela Forte, e a administração será estimulada a buscar atividades que aumentem o valor do investimento. Também serão realizadas exaustivas análises semestrais de todo o portfólio para assegurar que os objetivos anteriores foram cumpridos e que um progresso adequado foi almejado para o próximo período. Os Diretores também vão ajudar as empresas do portfólio em questões estratégicas através da criação e do uso eficaz de um conselho administrativo sólido. Dois Diretores da Forte geralmente têm assentos no conselho de cada empresa do portfólio, e os diretores aumentarão esses conselhos através do recrutamento de diretores externos específicos da indústria, muitas vezes do grupo de executivos bem-sucedidos com quem os Diretores trabalharam anteriormente. Atingindo a liquidez no investimento A estratégia de investimento da Forte se concentra muito na estratégia de saída definitiva no momento de cada investimento. A Forte analisa regularmente as oportunidades de liquidez para o investidor, como parte de seu processo formal de planejamento semestral da empresa do portfólio ou conforme surgirem circunstâncias específicas. Os Diretores lideraram, com sucesso, a saída de quatro investimentos e conseguiram realizações significativas com dois outros. Os quatro investimentos que saíram eram de vendas estratégicas, e os diretores também têm participação direta em empresas que abriram o capital ou foram adquiridas por outros patrocinadores de capital. Planejamento interno No final de cada ano, a Forte realizará um processo de planejamento anual, durante o qual avaliará sua estratégia de investimento e os recursos financeiros e humanos necessários para executar essa estratégia. Vários dias serão reservados pelos Diretores para definir as prioridades e as metas para o ano seguinte, bem como para considerar as tendências de longo prazo que afetam os negócios da Forte. O resultado desse processo de planejamento proporcionará uma agenda formal para uma segunda reunião de todos os profissionais da Forte. A Forte entende que uma ênfase no planejamento e na avaliação internos resultará na melhoria constante de sua estratégia de investimento e da identificação e desenvolvimento de novos parceiros para assegurar a continuidade da empresa no longo prazo. V. Equipe de negócios A Forte Ventures, LP, será administrada pela General Partner. Os diretores são Maclean E. Palmer, Jr., Ray S. Turner, Clark T. Pierce, e Andrew L. Simon. Dois dos Diretores se conhecem há mais de cinco anos e desenvolveram uma relação de trabalho através do coinvestimento de suas empresas anteriores em duas transações. Estes dois Diretores têm demonstrado a capacidade de gerar retornos superiores para os investidores e têm experiência de iniciar oportunidades de negócio, estruturar e negociar investimentos, e trabalhar ativamente com as equipes administrativas das empresas do portfólio para maximizar os retornos. Dois membros da equipe da Forte também proporcionam mais de 57 anos de experiência operacional Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio que abrange uma ampla gama de setores da indústria, incluindo automóveis e outras indústrias pesadas, eletrônica de alta tecnologia e saúde. A experiência operacional da equipe foi obtida a partir de empresas da Fortune 100, bem como de empresas nas fases de startup e de rápido crescimento financiadas por investidores de private equity. Diretores administrativos Maclean Palmer, Jr. Maclean Palmer, Jr. (41) tem mais de 5 anos de experiência direta com private equity e mais de 17 anos de experiência operacional. Antes de ingressar na Forte, ele foi diretor administrativo da Point West Partners de 1997 a 2000 em seu escritório em San Francisco. Enquanto estava na Point West, Palmer era responsável pela originação, execução de operação e gestão de portfólio da empresa e se concentrava no capital de crescimento e em investimentos de aquisição de controle acionário nos setores de telecomunicações, serviços business to business, indústria transformadora e setores automobilísticos. Palmer liderou os investimentos da Point West em três intermediários locais concorrentes (CLECs): Cobalt Telecommunications, MBCS Telecommunications e Concept Telephone. Ele continua a representar a Point West no conselho administrativo da MBCS e da Concept Telephone. De 1995 a 1997, Palmer foi vice-presidente no escritório de Boston da Advent International. Enquanto estava na Advent, ele se concentrava em investimentos em indústrias e tecnologia e liderou os investimentos da Advent no ISI, uma empresa prestadora de serviços financeiros e de informações empresariais. De 1986 a 1995, Palmer trabalhou em vários cargos administrativos e de engenharia em três empresas start-up — UltraVision Inc., Surglaze Inc. e DTech Corporation — que foram financiadas por investidores de private equity. Durante sua carreira de start-up, Palmer esteve envolvido no desenvolvimento e na introdução bem-sucedida no mercado de 12 produtos novos. Além disso, Palmer passou por cargos de engenharia na Borg Warner Corporation de 1984 a 1986 e na divisão de diesel de uma grande empresa automotiva de 1983 a 1984. Palmer tem um assento no conselho da JT Technologies, uma empresa de propriedade de minorias que 17 desenvolve tecnologias para baterias e ultracapacitores. Ele também tem assento no conselho da Cooper Enterprise Fund, um fundo voltado para minorias de Nova York; na Community Preparatory School, uma escola particular do centro da cidade concentrada na preparação de alunos do ensino básico para escolas de ensino médio preparatórias para a faculdade; e no Zell Laurie Entrepreneurial Institute da Universidade de Michigan Business School. Palmer tem uma BSME do Automotive Institute e um MBA cum laude da Babson College, e foi premiado com uma bolsa de estudos Kauffman, graduandose com a aula inaugural do programa. Ray S. Turner Ray S. Turner (61) teve uma carreira longa e distinta como executivo operacional em empresas da Fortune 50. De outubro de 1998 a março de 2000, foi vice-presidente do grupo, para vendas, serviços e marketing na América do Norte, de um fabricante da indústria pesada multinacional. De 1990 a 1998, Turner também atuou como vice-presidente e gerente geral de Vendas e Manufatura para a América do Norte na empresa. De 1988 a 1990, atuou como vice-presidente de operações de fabricação. De 1977 a 1988, Turner atuou na administração de manufatura sênior e como gerente da fábrica de papéis de uma série de operações de montagem e fabricação para a empresa. Antes de sua carreira naquela corporação, Turner passou vários anos servindo em uma variedade de cargos de engenharia, administração de materiais, fabricação, vendas, recursos humanos e relações trabalhistas. Ele faz parte do conselho administrativo de duas empresas da Fortune 100. Turner recebeu o diploma de bacharel em administração de empresas pela Western Michigan University. Ele também completou o Executive Development Program da Harvard Business School e o Advanced International General Management Program, na Suíça. Clark T. Pierce Clark T. Pierce (38) tem mais de 7 anos de experiência em mezanino e em private equity e mais de 4 anos de experiência em finanças corporativas. Recentemente, foi diretor da Ninos Capital, um fundo de investimento mezanino de capital aberto. Enquanto estava na Ninos, ele foi responsável por liderar todos os aspectos do processo de investimento, incluindo a originação e avaliação, devida diligência, ofertas, exe- 18 Criação de Novos Negócios cução e gestão de portfólio da empresa. Pierce fechou inúmeras operações em diversos setores, incluindo serviços empresariais, distribuição, manufatura e serviços financeiros. De 1993 a 1995, Pierce administrou a Specialized Small Business Investment Company (“SSBIC”) da Ninos Capital. Esta SSBIC foi um veículo de investimento de $ 45 milhões voltado para empresas minoritárias detidas e controladas. Antes da Ninos Capital, Pierce passou um ano na Freeman Securities como vice-presidente de Finanças Corporativas do Grupo, onde aconselhou os obrigacionistas e as empresas envolvidas no processo de reestruturação. De 1989 a 1991, Pierce foi sócio do Chase Manhattan Bank, N.A., no Corporate Finance Group. Pierce atuou no conselho diretor da Sidewalks, Inc., uma organização de serviços sociais para adolescentes problemáticos, e na Orphan Foundation of America, uma agência sem fins lucrativos voltada para a adoção de crianças mais velhas. Pierce recebeu um BA da Morehouse College, um JD da George Washington University e um MBA da Wharton Business School da Universidade da Pensilvânia. Andrew L. Simon Andrew L. Simon (30) tem 4 anos de experiência direta em private equity, além de 3 anos de experiência em consultoria de estratégia. Durante sua carreira, Simon trabalhou em investimentos de private equity em vários setores da indústria, incluindo manufatura por contrato, produtos industriais, planos de saúde, serviços financeiros e marketing direto. Mais recentemente, ele era sócio sênior do escritório de Nova York da McCown De Leeuw & Co., Inc. (“MDC”), onde se concentrou em investimentos de crescimento e de capital alavancado, incluindo a recapitalização e as aquisições de compra e construção. Enquanto estava na MDC, Simon teve um papel importante na identificação de investimentos potenciais, negociação com vendedores, e estruturação e organização do financiamento de dívidas, além de supervisionar a documentação legal e o fechamento das operações. Depois da aquisição, ele desempenhou um papel ativo no financiamento e na direção estratégica das empresas do portfólio da MDC e participou de reuniões do conselho. De 1995 a 1997, Simon foi sócio no escritório de Boston da Trident Partners (“Trident”). Na Trident, Si- mon era responsável pela avaliação, priorização e análise de oportunidades potenciais para novas aquisições, bem como apoio às equipes de negociação com as empresas e devida diligência analítica. De 1992 a 1995, Simon foi analista sênior da Marakon Associates, onde era responsável pela análise de avaliação, pesquisa industrial e desenvolvimento da estratégia. Além disso, Simon trabalhou para a Littlejohn & Co., uma empresa LBO voltada para a reestruturação; a Physicians Quality Care, uma empresa de serviços de saúde apoiada por capital de risco; e a Lotus Development. Simon obteve um grau de AB da Woodrow Wilson School da Universidade de Princeton e obteve seu MBA com honras da Harvard Business School, onde era um bolsista Toigo. Fidel A. Cardenas Mais recentemente, Fidel A. Cardenas foi diretor da MTG Ventures de 1999 a 2000. Na MTG, uma empresa de private equity voltada para a aquisição e operação de empresas de manufatura e de serviços, Cardenas foi responsável pela originação de transações, execução de operações e administração de portfólio da empresa. Antes de seu cargo na MTG Ventures, Cardenas foi diretor da MTG Advisors de 1992 a 1997, onde se concentrou em consultoria de estratégia e coaching executivo. Concomitante com a MTG Advisors, Cardenas foi eleito para dois mandatos como prefeito de Sunny Park, Califórnia, tornando-se, aos 23 anos de idade, prefeito daquela cidade. Ele também atuou como vice-prefeito adjunto de segurança pública na cidade de Los Angeles e como analista da McKinsey and Company. Cardenas é bacharel em Ciências Políticas pela Universidade de Harvard, cum laude, e tem um MBA da Harvard Business School. VI. Resumo dos principais termos A seguir, apresentamos um resumo dos termos relativos à formação da Forte Ventures, LP (a “Sociedade”), uma sociedade limitada de Delaware. Este Resumo dos Termos é, por sua natureza, incompleto e está sujeito aos termos e condições previstos no acordo de sociedade limitada definitivo da sociedade (o “Acordo de Sociedade”) e alguns outros documentos. No caso de a descrição dos termos deste Resumo dos Termos ou em outra parte do presente Memorando Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio ser inconsistente ou contrária à descrição ou termos do Acordo de Sociedade ou documentos relacionados, serão válidos os termos do Acordo de Sociedade e os documentos correspondentes. Objetivo O principal objetivo da Sociedade é produzir apreciação de capital no longo prazo para seus parceiros, através do patrimônio e de investimentos relacionados ao patrimônio em empresas que pertencem ou são controladas por minorias étnicas ou atendem ou funcionam no mercado das minorias. Capital da sociedade A sociedade almejará o tamanho de $ 200 milhões (em conjunto com o Contrato de Sócio Geral) em compromissos de capital. Os compromissos além deste montante podem ser aceitos a critério do Sócio Geral. 19 estando limitado, aos contabilistas, advogados e consultores, para auxiliar na prestação de quaisquer serviços descritos neste documento. Além disso, a Empresa Administradora poderá prestar serviços diretamente para empresas do portfólio. Contribuição de capital do Sócio Geral O Sócio Geral deverá contribuir com um montante igual ou maior que $ 2 milhões, ou 1% do total das contribuições dos Sócios, ao mesmo tempo e da mesma forma que os Sócios Limitados. Prazo da Sociedade O prazo da Sociedade deve ser de 10 anos a partir do primeiro fechamento, salvo prorrogação pelo Sócio Geral para até um máximo de três períodos adicionais de um ano para assegurar a liquidação ordenada da Sociedade. Sócio Geral Período de investimento O sócio geral (“Sócio Geral”) da Sociedade será a Forte Ventures, LLC, uma empresa de responsabilidade limitada de Delaware formada sob as leis do estado de Delaware. Maclean E. Palmer, Jr., Clark T. Pierce, Ray S. Turner e Andrew L. Simon serão os membros iniciais dos Sócios Gerais. O Sócio Geral vai controlar os negócios e assuntos da sociedade. O Sócio Geral normalmente não terá permissão para fazer qualquer retirada de capital para efeitos de realização de investimentos após o encerramento do período (o “Período de Investimento”), com início no primeiro fechamento e término no quinto aniversário, além dos compromissos de fazer investimentos que foram prometidos para antes do 5º aniversário e Investimentos de Acompanhamento (que ocorrem após o Período de Investimento) que não poderá exceder 15% do capital comprometido da Sociedade. Empresa administradora A sociedade administrativa (a “Empresa Administradora”) será a Forte Equity Investors, LLC, uma empresa de responsabilidade limitada de Delaware. A Empresa Administradora atuará como consultora de investimentos para a Sociedade, de acordo com os termos do Contrato de Administração. A Empresa Administradora será responsável por identificar oportunidades de negócio, estruturar e negociar os termos e as condições de cada aquisição, arranjar todos os financiamentos necessários e, após a consumação, acompanhar os progressos e organizar a disposição de seu interesse em cada empresa do portfólio. A Empresa Administradora pode, a seu critério, convocar outros profissionais, incluindo, mas não Fundo lateral O Sócio Geral pode criar um fundo de investimento (o “Fundo Lateral”) para investidores individuais que estarão ajudando e/ou aconselhando a Empresa Administradora em conexão com as oportunidades de negócios originadas, contratando candidatos à administração sênior, realizando a devida diligência e fazendo a análise seletiva das oportunidades da indústria. Os compromissos de capital agregado do Fundo Lateral não podem exceder $ 5 milhões. O Fundo Lateral terá condições análogas às da Sociedade, desde que os investidores individuais no Fundo Lateral só sejam obrigados a pagar 20 Criação de Novos Negócios uma taxa administrativa nominal, e os lucros dos investimentos realizados pelo Fundo Lateral não estarão sujeitos a Juros sobre os Ganhos. O Fundo Lateral vai investir juntamente com a Sociedade em cada investimento da Sociedade em uma base pro rata. Um percentual de cada investimento igual aos Compromissos de Capital do Fundo Lateral, divididos pelo total de Compromissos de Capital do Fundo Lateral, da Sociedade ou de qualquer Veículo Regulatório Paralelo deve ser reservado para cofinanciamento pelo Fundo Lateral. Limites de investimento A Sociedade não vai fazer investimentos (excluindo os Financiamentos Ponte como indicado a seguir) em uma única empresa ou grupo de empresas do portfólio que excedem 25% do capital comprometido, ou 35% do capital comprometido quando combinados com os Financiamentos Ponte dessas empresas do portfólio. Com o consentimento dos Sócios Limitados, esses limites de investimento podem ser aumentados até 10% em relação a uma empresa do portfólio ou grupo de empresas relacionadas. Sem a aprovação dos Sócios Limitados, os investimentos não devem incluir: (i) qualquer investimento em uma entidade que prevê a “Juros sobre Ganhos” ou taxas administrativas de quaisquer outras pessoas que não sejam da administração de uma empresa do portfólio ou o sócio geral ou à Empresa Administradora, a menos que o Sócio Geral renuncie a seu direito de receber distribuições de “Juros sobre Ganhos” em relação a esses investimentos, ou que o Sócio Geral faça uma declaração de boa-fé de que tal investimento tem expectativa de (a) gerar retornos sobre os investimentos dentro da faixa de retornos que deverá ser proporcionada pelo patrimônio e pelos títulos relacionados ao patrimônio nos quais a Sociedade se organizou para investir (tendo em conta as taxas administrativas ou Juros sobre os Ganhos correspondentes), e (b) promover um relacionamento estratégico com uma fonte potencial de fluxo de transações para a Sociedade, desde que esses investimentos não ultrapassem 15% do capital comprometido da Sociedade; (ii) a aquisição do controle das empresas através de uma oferta pública de aquisição (ou meios semelhantes), se essa aquisição for negada pela maioria dos membros do conselho administrativo ou órgão de gestão semelhante dessa empresa; (iii) qualquer investimento em uma entidade cuja atividade principal seja a exploração ou o desenvolvimento de petróleo ou o desenvolvimento de bens imóveis; (iv) investimentos em hedges descobertos ou títulos derivados; ou (v) qualquer investimento em valores mobiliários a menos que, imediatamente após dar efeito a esse investimento, o montante total de investimentos da Sociedade em valores mobiliários não ultrapasse 15% dos compromissos de capital agregado de todos Sócios (com exceção de um investimento em valores mobiliários de um emitente com quem o Sócio Geral pretenda realizar uma operação particular na data desse investimento, ou em que o Sócio Geral espera obter direitos de administração). A Sociedade não vai investir mais de 20% de seu capital comprometido em empresas que têm seu principal lugar de negócios fora dos Estados Unidos. A Sociedade não vai investir em valores mobiliários de entidades constituídas fora dos Estados Unidos a menos que tenha obtido o conforto de que os Sócios Limitados da Sociedade estarão sujeitos a uma responsabilidade limitada nessa jurisdição que não seja menos favorável que a responsabilidade limitada a que estão sujeitos de acordo com as leis de Delaware. A Sociedade vai utilizar seus esforços razoáveis para assegurar que os Sócios Limitados não sejam sujeitos à tributação em tal(is) jurisdição(ões), exceto no que diz respeito ao rendimento da Sociedade. A Sociedade não vai garantir as obrigações das empresas do portfólio em uma quantidade acima de 10% dos compromissos de capital para a Sociedade a qualquer momento. A Sociedade pode emprestar dinheiro apenas para pagar as despesas razoáveis da Sociedade ou oferecer financiamentos intercalares na medida necessária para consumar a compra de uma empresa do portfólio antes do recebimento de contribuições de capital. Financiamentos ponte A Sociedade poderá oferecer financiamentos temporários em relação a qualquer outra empresa do Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio portfólio (“Financiamentos Ponte”). Qualquer Financiamento Ponte reembolsado no prazo de 18 meses será restaurado para os compromissos de capital não remunerados. Qualquer Financiamento Ponte que não seja reembolsado no prazo de 18 meses deve deixar de constituir Financiamento Ponte e será um investimento permanente na empresa do portfólio, em conformidade com os termos da Sociedade. Os Financiamentos Ponte não podem ser efetuados se, depois de ter efeito pro forma a essa constituição, o montante principal agregado dos Financiamentos Ponte seja superior a 10% (ou até 20% com a aprovação dos Sócios Limitados) dos compromissos de capital agregado da Sociedade. Distribuições As Distribuições da Sociedade podem ser feitas a qualquer momento, conforme determinado pelo Sócio Geral. Todas as distribuições de renda atual de investimentos, o produto da alienação de investimentos (com exceção de Financiamentos Ponte e receitas com permissão de reinvestimento), bem como quaisquer outros rendimentos de ativos da Sociedade (os “Proventos de Investimento”), a partir de ou em relação a cada investimento inicialmente devem ser repartidas entre todos os sócios (incluindo o Sócio Geral), em conformidade com os Juros Percentuais desse Sócio em relação a esse investimento. Não obstante o parágrafo anterior, a participação de cada Sócio Limitado nessa distribuição de proventos de investimento deve ser alocada entre esses Sócios Limitados, por um lado, e o Sócio Geral, por outro lado, e distribuída da seguinte forma: i. Retorno de capital e despesas da Sociedade. Em primeiro lugar, 100% para o Sócio Limitado, até que esse Sócio Limitado tenha recebido distribuições iguais a (A) contribuições de capital desse Sócio Limitado para os investimentos realizados e participação pro rata como Sócio Limitado em quaisquer perdas não realizadas em baixa contábil (líquido de alta contábil) dos outros investimentos da Sociedade na empresa do portfólio e (B) as contribuições de capital desse Sócio Limitado para todas as Despesas de Organização e Despesas da Sociedade atribuídas aos Investimentos Realizados e baixas contábeis 21 de outros investimentos da Sociedade em outras empresas do portfólio (os valores discutidos nos itens (A) e (B) são chamados coletivamente de “Custos do Capital Realizado”); ii. Retorno preferido de 8%. 100% para esse Sócio Limitado até que as distribuições cumulativas de tal Sócio Limitado de Investimentos Realizados represente uma taxa composta anual de 8% de retorno sobre os Custos de Capital Realizado de tal Sócio Limitado; iii. Envolvimento do Sócio Limitado até 20%. 100% para o Sócio Geral até que as distribuições cumulativas de Proventos de Investimento sob a presente cláusula (iii) sejam iguais a 20% do total dos montantes distribuídos de acordo com as cláusulas (ii) e (iii); e iv. Divisão 80/20. Depois disso, 80% para o Sócio Limitado e 20% para o Sócio Geral (as distribuições para o Sócio Geral, nos termos da presente cláusula (iv) e cláusula (iii) acima são chamadas coletivamente de “Distribuições de Juros sobre Ganhos”). A taxa de retorno em relação a cada distribuição relativa a um investimento é calculada a partir da data em que as contribuições de capital relativas a esses investimentos foram usadas para fazer esse investimento até a data em que os fundos ou a propriedade que está sendo distribuída a cada Sócio Limitado foram recebidos pela Sociedade. Os proventos de investimentos equivalentes de caixa serão distribuídos aos Sócios, na proporção de suas respectivas participações nos ativos da Sociedade que produziram tais proventos, conforme determinado pelo Sócio Geral. Os proventos de Financiamentos Ponte serão distribuídos de acordo com as contribuições para tais Financiamentos Ponte. Sujeitos, em cada caso, à disponibilidade de dinheiro após o pagamento das Despesas da Sociedade, conforme definidas a seguir, e na constituição de provisões adequadas para riscos razoavelmente previsíveis, obrigações e compromissos da Sociedade, os rendimentos auferidos atuais (líquidos de despesas operacionais) serão distribuídos pelo menos anualmente, e os lucros líquidos da alienação de valores mobiliários das empresas do portfólio, com exceção dos proventos autorizados a serem reinvestidos, serão distribuídos o mais rapidamente possível. 22 Criação de Novos Negócios O Sócio Geral pode fazer distribuições a partir da Sociedade, como adiantamentos em dinheiro contra distribuições regulares para os Sócios, na medida do dinheiro disponível em quantidades necessárias para satisfazer suas obrigações fiscais (ou a responsabilidade fiscal dos sócios do Sócio Geral) em relação a sua parte da renda tributável líquida da Sociedade. A Sociedade usará seus melhores esforços para não distribuir valores em espécie, a menos que sejam valores mobiliários ou que a distribuição esteja em conexão com a liquidação da Sociedade. Se o recebimento de tais valores mobiliários por um Sócio Limitado violar a lei ou se um Sócio Limitado não desejar receber distribuições em espécie, o Sócio Geral fará arranjos alternativos no que diz respeito a essa distribuição. Alocação de lucros e perdas Os lucros e perdas da Sociedade serão repartidos entre os Sócios, em consonância com as provisões anteriores de distribuição e os requisitos do Código Interno de Receita. Clawback Se, após a dissolução da Sociedade, o Sócio Geral deveria ter recebido Distribuições de Juros sobre Ganhos em relação a um Sócio Limitado superior a 20% dos lucros líquidos acumulados (calculados como se todos os lucros e perdas realizados pela Sociedade em relação a tal Sócio Limitado tivessem ocorrido simultaneamente), o Sócio Geral deverá pagar mais a tal Sócio Limitado, diminuindo (i) o montante de tal excedente ou (ii) a quantidade de distribuições recebidas pelo Sócio Geral em relação a tal Sócio Limitado, reduzindo os impostos devidos pelo Sócio Geral em relação a esse excedente e somando o montante de quaisquer benefícios fiscais utilizados pelo Sócio Geral como resultado de tal pagamento no ano do pagamento. lizadas para financiar o custo de investimentos e sua permanência, cujo montante será aumentado trimestralmente, por quaisquer injeções de capital efetuadas durante esse período e diminuído trimestralmente por valores distribuídos aos sócios como retorno do capital. A Taxa de Administração será paga antecipadamente em base semestral, com o primeiro pagamento sendo feito na Primeira Data de Fechamento e cada pagamento semestral posterior ocorrendo no primeiro dia útil de cada período semestral do calendário. As Taxas de Administração podem ser pagas com dinheiro de outra forma disponível para distribuição ou com chamadas de capital. Os pagamentos feitos por Sócios Limitados Adicionais em relação à Taxa de Administração e seus respectivos juros serão pagos à Empresa Administradora. Outras taxas O Sócio Geral, a Empresa Administradora e suas afiliadas podem, de tempos em tempos, receber taxas de monitoramento, honorários de diretores, taxas de transações de empresas do portfólio ou de empresas do seu portfólio proposto. Todas essas taxas serão aplicadas pela primeira vez para reembolsar a Sociedade de todos os gastos incorridos com Despesas de Transação Cancelada (conforme definido a seguir) e 50% de todo o excedente de tais taxas será aplicado para reduzir as Taxas de Administração pagáveis à Empresa Administradora pela Sociedade. As “Taxas de Rompimento” significam quaisquer honorários recebidos pelo Sócio Geral, pela Empresa Administradora ou suas afiliadas em relação ao investimento proposto como em uma empresa do portfólio que não foi consumada, reduzidas de todas as despesas desembolsadas do próprio bolso pela Sociedade, o Sócio Geral, a Empresa Administradora ou suas afiliadas em relação ao investimento proposto na empresa do portfólio. Taxas de administração A Sociedade vai pagar à Empresa Administradora uma taxa de administração anual (a “Taxa de Administração”) equivalente a, durante o Período de Investimento, 2% do capital total dos Sócios comprometido com a Sociedade e, durante o período subsequente, 2% do total de contribuições de capital que foram uti- Despesas da Sociedade A Sociedade será responsável por todas as Despesas Organizacionais e Despesas Operacionais (coletivamente, as “Despesas da Sociedade”). As “Despesas Organizacionais” significam as despesas de terceiros e do próprio bolso, incluindo, sem Capítulo 14 Obtendo capital de risco e capital para expansão do negócio limitação, honorários advocatícios, honorários de auditores, aumento de capital, honorários de consultoria e estruturação e outras despesas de start-up incorridas pela Sociedade, o Sócio Geral ou a Empresa Administradora ou quaisquer afiliados conectados com a organização da Sociedade. As “Despesas Operacionais” significam, em relação à Sociedade, na medida em que não são reembolsadas por uma empresa potencial ou real do portfólio, se houver, todas as despesas de funcionamento da Sociedade, incluindo, sem limitação, despesas jurídicas, contábeis e de consultoria (incluindo despesas associadas à preparação das demonstrações financeiras da Sociedade, imposto de renda e taxas de K-1s); Taxas de Administração; todos os impostos incidentes sobre a Sociedade; taxas de compromisso a pagar em conexão com facilidades de crédito, honorários contábeis, taxas e despesas de terceiros, honorários advocatícios, devida diligência e quaisquer outros custos ou despesas relacionados à aquisição ou alienação de valores mobiliários ou investimentos, seja a transação consumada ou não; despesas associadas aos Sócios Limitados e a outros conselhos consultivos e comissões de investimento da Sociedade; seguros e os custos e despesas de qualquer litígio envolvendo a Sociedade; e o montante de quaisquer decisões ou acordos pagos em relação a eles. As “Despesas por Transação Cancelada” significam, em relação a cada investimento, na medida em que não reembolsados por uma empresa potencial ou real do portfólio, todas as despesas de terceiros incorridas em conexão com um investimento proposto que, em última análise, não é feito ou uma disposição proposta de um investimento que não é realmente consumado, incluindo, sem limitação, (i) taxas de compromisso que se tornam obrigatórias em relação a um investimento proposto que, em última análise, não é realizado; (ii) honorários e despesas jurídicos, contábeis e de consultoria; (iii) despesas de impressão; e (iv) despesas incorridas em conexão com a conclusão da devida diligência relativa à empresa potencial do portfólio. Comitê Consultivo do Sócio Limitado O Sócio Geral deverá estabelecer um Comitê Consultivo do Sócio Limitado (o “Comitê Consultivo”), que será composto de 3 a 9 representantes dos Sócios Limitados selecionados pelo Sócio Geral. 23 VII. Fatores de risco Um investimento na Forte Ventures envolve um alto grau de risco. Não pode haver garantia de que os objetivos de investimento da Forte Ventures serão alcançados, ou que um Sócio Limitado receberá um retorno de seu capital. Além disso, haverá ocasiões em que o Sócio Geral e suas afiliadas podem encontrar potenciais conflitos de interesse relacionados à Forte Ventures. As seguintes considerações devem ser cuidadosamente avaliadas antes de fazer um investimento na Forte Ventures. Os fatores de risco incluem: • Investimentos ilíquidos e de longo prazo. • Risco geral da empresa do portfólio. • Confiança nos diretores. • O desempenho passado não é indicativo de futuros resultados de investimentos. • Falta de histórico operacional. • Falta de transferência dos interesses da sociedade limitada. • Potencial de passivos contingentes na alienação dos investimentos na empresa do portfólio. • Nenhum conselho independente para os sócios limitados. • Natureza incerta dos investimentos. • Uso de alavancagem aumenta a exposição a fatores econômicos adversos.