Fato Relevante - BHG | Relações com Investidores

BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
CNPJ nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540
Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
A BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“Companhia”), seguindo os padrões das
melhores práticas de governança corporativa, em atendimento às disposições
da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, comunica a seus
acionistas e ao mercado em geral o seguinte:
1.)
Em reunião realizada em 04 de fevereiro de 2011 (“RCA”), o Conselho
de Administração da Companhia aprovou o aumento do capital social da
Companhia dos atuais R$640.774.770,16, para R$725.774.759,16, um
aumento, portanto, de R$84.999.989,00, aumento que é feito dentro do limite
do capital autorizado, que é de até R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e
quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de 4.594.594 novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$18.50 por ação, fixado com base na média da cotação de fechamento das
ações da Companhia nos últimos 10 pregões na Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros de São Paulo – BM&FBOVESPA (desconsiderando-se, no resultado
da referida média da cotação das ações, a segunda casa decimal dos
centavos), considerando-se ágio de 0,2% em relação a tal média, nos termos
do inciso III do § 1º do artigo 170 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das S.A.”), que se justifica em razão dos termos da negociação travada
com os Investidores, a qual foi também vantajosa em relação ao valor
patrimonial das ações da Companhia, que na presente data é de R$ 17,00.
2.)
Na forma da lei, a Companhia publicará Aviso aos Acionistas contendo a
descrição do aumento e as informações necessárias para a participação dos
acionistas que assim desejarem, e conferirá a todos o prazo de 30 (trinta) dias
corridos para exercício do direito de preferência para subscrição de ações, nas
condições constantes do referido aviso. O direito de preferência relacionado à
subscrição das ações objeto do aumento de capital poderá ser livremente
cedido a terceiros, ou a outros acionistas, pelo acionista da Companhia que
assim o desejar, nos termos do artigo 171, §6º da Lei das S.A. Adicionalmente,
será admitida a realocação das sobras entre as pessoas que tenham exercido
do direito de preferência à subscrição do aumento de capital.
3.)
Ainda, a Companhia e seus acionistas Latin America Hotels LLC,
Euroamerican Finance S.A., Euroamerican Finance S.A. – Bradesco S.A.
CTVM e GPCP4 – Fundo de Investimento em Participações (“Acionistas
Cedentes”) celebraram, em 02 e 03 de fevereiro de 2011, acordos de
subscrição com empresas veículos e/ou fundos geridos pelos grupos Leblon
Equities Gestão de Recursos Ltda., Rreef America L.L.C. e Manulife Asset
Management (U.S.), LLC (“Investidores”). Os Investidores ingressarão na
Companhia por meio deste aumento de capital e emissão de novas ações,
sendo-lhes assegurado o direito de subscrever 59,70% das ações emitidas no
aumento de capital, por força da cessão do direito de preferência na subscrição
pelos Acionistas Cedentes em favor dos Investidores. Além disto, os
Investidores se comprometeram, em seus acordos de subscrição, a subscrever
ações adicionais da Companhia além daquelas asseguradas pela cessão de
direitos de preferência, por meio de reserva de sobras, caso haja rateio de
sobras. Desta forma, já existe o compromisso dos Investidores de subscrever
75% do aumento de capital.
4.)
A Companhia esclarece que, não obstante a cessão de direitos descrita
no item 3 acima, os Investidores não farão parte do bloco de controle da
Companhia em razão da subscrição das ações a serem emitidas pela
Companhia, não havendo qualquer acordo de acionistas ou qualquer outro
acordo de voto ou de transferência de ações entre os atuais acionistas
controladores da Companhia e os Investidores.
Rio de Janeiro, 4 de fevereiro de 2011
__________________________________
Rogério Miranda de Souza
Diretor de Relação com Investidores
BHG S.A. – Brazil Hospitality Group