Composição Acionária em 31/12/2015
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Composição Acionária em 31/12/2015
DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 10 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 11 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 12 Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 19 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 23 DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 24 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 25 Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração 28 Notas Explicativas 52 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 123 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 125 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 126 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2015 Do Capital Integralizado Ordinárias 119.725.707 Preferenciais 226.042.163 Total 345.767.870 Em Tesouraria Ordinárias 1.365.970 Preferenciais 5.463.880 Total 6.829.850 PÁGINA: 1 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 1.316.467 1.561.104 1.248.136 1.01 Ativo Circulante 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 659.553 170.549 124.319 6.743 25.519 1.463 1.01.02 1.01.02.01 Aplicações Financeiras 0 4.179 546 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 4.179 546 1.01.02.01.03 Caixa Restrito 0 4.179 546 1.01.03 Contas a Receber 636.233 127.848 49.516 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 636.233 127.848 49.516 636.233 127.848 49.516 1.01.03.02.01 Saldo a receber de partes relacionadas 1.01.06 Tributos a Recuperar 11.703 12.611 6.739 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 11.703 12.611 6.739 1.01.07 Despesas Antecipadas 246 392 505 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 4.628 0 65.550 1.01.08.03 Outros 4.628 0 65.550 1.01.08.03.01 Dividendos a Receber 1.01.08.03.03 Demais Ativos 0 0 65.550 4.628 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 656.914 1.390.555 1.123.817 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 514.369 981.193 731.225 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0 3.271 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 0 0 3.271 1.02.01.06 0 2.579 3 Tributos Diferidos 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 0 2.579 3 513.884 977.755 727.232 513.884 977.755 727.232 485 859 719 0 0 5 485 859 714 1.02.02 Investimentos 142.545 409.362 392.592 1.02.02.01 Participações Societárias 142.545 409.362 392.592 PÁGINA: 2 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.02.02.01.02 Participações em Controladas Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 142.545 409.362 392.592 PÁGINA: 3 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 1.316.467 1.561.104 1.248.136 2.01 Passivo Circulante 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 743.002 331.908 129.739 287 377 187 2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 287 274 175 0 103 12 2.01.02 2.01.02.01 Fornecedores 1.661 220 120 Fornecedores Nacionais 1.661 220 120 2.01.03 2.01.03.01 Obrigações Fiscais 931 1.367 710 Obrigações Fiscais Federais 931 1.364 707 0 0 637 2.01.03.01.02 Impostos de Renda Retido na Fonte 160 1.320 10 2.01.03.01.03 Pis e Cofins a recolher 763 5 0 2.01.03.01.20 Outros Tributos a Recolher 8 39 60 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 3 3 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 696.756 232.339 71.397 2.01.04.02 Debêntures 696.756 232.339 71.397 2.01.05 Outras Obrigações 43.367 97.605 57.325 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 17.505 65.950 25.877 17.505 40.115 0 0 25.835 25.877 25.862 31.655 31.448 25.862 31.180 31.448 0 475 0 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 2.01.05.02 Outros 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 2.01.05.02.05 Demais obrigações 2.02 Passivo Não Circulante 402.772 833.414 680.149 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 400.100 830.896 677.955 2.02.01.02 Debêntures 400.100 830.896 677.955 2.02.03 Tributos Diferidos 2.672 2.518 2.194 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.03 Patrimônio Líquido 2.672 2.518 2.194 170.693 395.782 438.248 PÁGINA: 4 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.03.01 Capital Social Realizado 181.638 181.638 181.638 2.03.02 Reservas de Capital -53.334 36.611 50.120 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -20.097 -23.307 -9.322 2.03.02.07 Reservas de Capital 2.03.02.08 Outras reservas 2.03.04 2.03.04.01 2.03.04.02 Reserva Estatutária 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 2.03.08 2.03.08.01 0 93.155 59.442 -33.237 -33.237 0 Reservas de Lucros 0 100.862 105.071 Reserva Legal 0 28.378 28.378 0 72.484 76.693 -40.303 0 0 Outros Resultados Abrangentes 82.692 76.671 101.419 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira 82.692 76.671 101.419 PÁGINA: 5 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -220.253 97.218 86.305 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas 3.04.02.01 Pagamento Baseado em Ações -5.526 -4.251 -2.321 -394 -476 2.131 3.04.02.02 Despesas Gerais e Administrativas 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -5.132 -3.775 -4.452 0 168 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 30.717 -191 -75 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -245.444 101.492 88.701 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -220.253 97.218 86.305 3.06 Resultado Financeiro 3.292 -2.823 21.853 3.06.01 Receitas Financeiras 168.085 102.316 101.146 3.06.02 Despesas Financeiras -164.793 -105.139 -79.293 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -216.961 94.395 108.158 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -9.817 2.251 -5.901 3.08.01 Corrente -7.085 0 -2.381 3.08.02 Diferido -2.732 2.251 -3.520 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -226.778 96.646 102.257 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -226.778 96.646 102.257 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,00000 0,28331 0,27745 3.99.01.02 PN 0,00000 0,28092 0,31161 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 0,00000 0,28306 0,27457 3.99.02.02 PN 0,00000 0,28042 0,31161 PÁGINA: 6 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 4.01 Lucro Líquido do Período -226.778 96.646 102.257 4.02 4.02.01 Outros Resultados Abrangentes 6.021 -24.748 25.631 Diferença de Câmbio na Conversão de Operações no Exterior 6.021 -24.748 25.631 4.03 Resultado Abrangente do Período -220.757 71.898 127.888 PÁGINA: 7 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 6.01.01.01 Lucro Líquido 6.01.01.02 Resultado da Equivalência Patrimonial 6.01.01.03 Imposto de Renda Diferido e Contribuição Social Diferidos 6.01.01.04 Ganho (Perda) com Juros e Variação Monetária, Liquidos 6.01.01.05 Despesa Reconhecida Referente a Pagamento Baseado em Ações 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.01.02.01 Tributos a Recuperar 6.01.02.02 Salarios, Encargos Sociais e Beneficios 6.01.02.03 Fornecedores 6.01.02.04 Tributos a Recolher 6.01.02.05 Outros Passivos 6.01.02.06 Despesas Antecipadas e Demais Ativos 6.01.02.08 Juros Recebidos 6.01.02.09 Depósitos judiciais 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 6.02.02 Dividendos Recebidos 6.02.03 6.02.04 6.02.05 Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -14.254 -4.209 11.156 -17.804 -884 -19.609 -226.776 96.646 102.257 245.444 -101.492 -88.701 2.732 -2.251 3.520 -39.598 5.737 -34.554 394 476 -2.131 3.550 -3.325 30.765 909 -6.192 7.789 -90 190 30 1.441 100 92 -436 981 2.068 4.122 71 18.762 -4.481 113 -1.078 1.711 1.557 3.102 374 -145 0 153.416 -103.997 18.152 27.394 126.595 0 Debêntures 0 -310.000 -103.517 Recebimento pela Alienação de Investimentos 0 0 114.000 Caixa Restrito 50.560 0 0 6.02.06 Juros Recebidos 75.462 20.472 9.197 6.02.08 Mútuo com Empresas Ligadas 0 0 -1.528 6.02.09 Recebimento de Debêntures Principal 0 55.312 0 6.02.10 Aquisição de Investimento Líquido do Caixa Adquirido 0 3.624 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -157.938 132.262 -129.750 6.03.02 Mútuo com Empresas Ligadas -12 37.534 0 6.03.03 Dividendos Pagos 0 -102.044 -54.861 6.03.04 Recompra de Ações -9.358 -13.985 -4.695 PÁGINA: 8 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.03.05 Juros Sobre Empréstimos e Financiamentos -78.382 -70.350 -51.987 6.03.07 6.03.08 Pagamento de Financiamento 0 0 -21.777 Recebimento por Cisão de Investimentos 0 0 3.570 6.03.09 Debêntures 6.03.10 Amortização de Debêntures Principal 0 310.000 0 -70.186 -28.893 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes -18.776 24.056 -100.442 25.519 1.463 101.905 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 6.743 25.519 1.463 PÁGINA: 9 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.332 0 0 0 -4.332 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.798 0 0 0 4.798 5.04.08 Instrumentos patrimoniais pgto baseado em ações 0 228 0 0 0 228 5.04.10 Compra e venda de ações por emissão própria 0 -9.358 0 0 0 -9.358 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -226.778 6.021 -220.757 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -226.778 0 -226.778 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.021 6.021 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 6.021 6.021 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -85.613 -100.862 186.475 0 0 5.06.04 Baixa de reserva de lucros 0 0 -100.862 100.862 0 0 5.06.05 Baixa de reserva de capital 0 -85.613 0 85.613 0 0 5.07 Saldos Finais 181.638 -53.334 0 -40.303 82.692 170.693 PÁGINA: 10 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -13.509 -76.693 0 0 -90.202 5.04.06 Dividendos 0 0 -76.693 0 0 -76.693 5.04.08 Instrumentos Patrimoniais, Pagamentos Baseados em Ações 0 476 0 0 0 476 5.04.10 Compra e Venda de Ações por Emissão Própria 0 -13.985 0 0 0 -13.985 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 96.646 -24.748 71.898 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 96.646 0 96.646 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -24.748 -24.748 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -24.748 -24.748 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 72.484 -96.646 0 -24.162 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 72.484 -72.484 0 0 5.06.05 Dividendo Mínimo Obrigatório 0 0 0 -24.162 0 -24.162 5.07 Saldos Finais 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 PÁGINA: 11 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 258.329 91.888 68.276 0 75.788 494.281 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 258.329 91.888 68.276 0 75.788 494.281 5.04 Transações de Capital com os Sócios -76.691 -6.826 -39.898 0 0 -123.415 5.04.06 Dividendos 0 0 -39.898 0 0 -39.898 5.04.08 Instrumentos Patrimoniais, Pagamentos Baseados em Ações 0 -7.405 0 0 0 -7.405 5.04.09 Redução de Capital Social por Cisão -76.691 0 0 0 0 -76.691 5.04.10 Compra e Venda de Ações por Emissão Própria 0 579 0 0 0 579 5.05 Resultado Abrangente Total 0 -33.237 0 102.257 25.631 94.651 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 102.257 0 102.257 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 -33.237 0 0 25.631 -7.606 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 25.631 25.631 5.05.02.06 Valor Pago na Aquisição de Ações de Acionistas não Controladores 0 -33.237 0 0 0 -33.237 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.705 76.693 -102.257 0 -27.269 5.06.01 Constituição de Reservas 0 -41 76.693 -76.693 0 -41 5.06.04 Variação Patrimonial por Cisão 0 -1.664 0 0 0 -1.664 5.06.05 Dividendos Mínimos Obrigatório 0 0 0 -25.564 0 -25.564 5.07 Saldos Finais 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 PÁGINA: 12 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 26.586 -2.432 -2.755 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos 30.653 -192 -75 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -4.067 -2.240 -2.680 7.03 Valor Adicionado Bruto 26.586 -2.432 -2.755 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 26.586 -2.432 -2.755 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.06.02 7.07 -77.359 203.808 189.847 -245.444 101.492 88.701 Receitas Financeiras 168.085 102.316 101.146 Valor Adicionado Total a Distribuir -50.773 201.376 187.092 7.08 Distribuição do Valor Adicionado -50.773 201.376 187.092 7.08.01 Pessoal 1.869 1.914 -718 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.851 1.914 -718 7.08.01.04 Outros 18 0 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 15.158 0 6.440 7.08.02.01 Federais 15.158 0 6.440 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 158.978 102.816 79.113 7.08.03.01 Juros 158.914 102.702 79.008 7.08.03.02 Aluguéis 64 114 105 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -226.778 96.646 102.257 7.08.04.02 Dividendos 0 24.162 25.564 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -226.778 72.484 76.693 PÁGINA: 13 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 1 Ativo Total 2.621.368 2.653.754 2.638.616 1.01 1.01.01 Ativo Circulante 863.895 948.876 918.194 Caixa e Equivalentes de Caixa 369.517 371.626 383.710 1.01.02 1.01.02.01 Aplicações Financeiras 0 25.457 6.799 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 25.457 6.799 1.01.02.01.03 Caixa Restrito 0 25.457 6.799 1.01.03 Contas a Receber 328.496 375.498 382.890 1.01.03.01 Clientes 328.496 375.498 382.890 1.01.06 Tributos a Recuperar 116.115 90.102 69.030 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 116.115 90.102 69.030 1.01.07 Despesas Antecipadas 9.766 52.952 43.926 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 40.001 33.241 31.839 1.01.08.03 Outros 40.001 33.241 31.839 23.111 23.112 23.099 1.01.08.03.01 Depósitos Judiciais 1.01.08.03.02 Demais Ativos 1.02 Ativo Não Circulante 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.02.01.01.03 Caixa Restrito 1.02.01.06 Tributos Diferidos 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.890 10.129 8.740 1.757.473 1.704.878 1.720.422 628.327 535.760 539.609 0 0 50.117 0 0 50.117 311.372 201.114 225.679 311.372 201.114 225.679 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 40 238 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 7.780 7.780 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 1.02.01.09.04 Depósitos Judiciais 1.02.01.09.05 Demais Ativos 1.02.03 Imobilizado 0 7.780 7.780 316.955 326.826 255.795 736 31.435 21.264 286.031 275.757 218.986 30.188 19.634 15.545 373.298 448.575 508.411 PÁGINA: 14 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 1.02.04 1.02.04.01 Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 363.436 396.091 471.478 0 0 63 9.862 52.484 36.870 Intangível 755.848 720.543 672.402 Intangíveis 755.848 720.543 672.402 1.02.04.01.02 Ágio sobre Investimentos 377.677 391.863 402.302 1.02.04.01.03 Outros Ativos Intangíveis 378.171 328.680 270.100 PÁGINA: 15 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2 Passivo Total 2.621.368 2.653.754 2.638.616 2.01 Passivo Circulante 1.589.799 1.005.819 933.277 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 278.857 309.409 364.479 2.01.01.01 Obrigações Sociais 53.568 41.087 83.320 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 225.289 268.322 281.159 2.01.02 Fornecedores 306.173 157.235 201.863 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 301.621 138.013 181.291 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 4.552 19.222 20.572 2.01.03 Obrigações Fiscais 87.678 56.234 61.011 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 77.736 42.568 51.293 16.136 11.196 15.730 7.115 4.815 855 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.01.03.01.02 Impostos de Renda Retido na Fonte 2.01.03.01.03 Impostos Parcelados 1.811 1.465 1.652 2.01.03.01.04 Pis e Cofins a Recolher 27.595 8.922 11.023 2.01.03.01.20 Outros Tributos a Recolher 25.079 16.170 22.033 9.942 13.666 9.718 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 860.078 375.337 200.290 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 161.308 142.430 127.674 129.047 123.104 100.080 32.261 19.326 27.594 Debêntures 696.756 232.339 71.397 2.01.04.02.01 Debêntures 696.756 232.339 71.397 2.014 568 1.219 41.245 83.183 81.229 0 25.835 25.877 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 2.01.04.02 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 2.01.05 Outras Obrigações 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 25.835 25.877 41.245 57.348 55.352 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 25.862 31.180 31.448 2.01.05.02.05 Demais Obrigações 15.156 14.397 17.651 2.01.05.02 Outros PÁGINA: 16 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.05.02.06 Contraprestação Contingente Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 227 11.771 6.253 2.01.06 Provisões 15.768 24.421 24.405 2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 15.768 24.421 24.405 2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 15.768 24.421 24.405 2.02 Passivo Não Circulante 860.875 1.252.152 1.267.090 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 712.252 1.038.093 1.013.561 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 305.187 207.099 334.856 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 160.315 188.221 309.030 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 144.872 18.878 25.826 2.02.01.02 Debêntures 400.100 830.896 677.955 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 6.965 98 750 2.02.02 Outras Obrigações 6.111 3.183 24.225 2.02.02.02 Outros 6.111 3.183 24.225 0 0 22.240 2.02.02.02.04 Tributos a Recolher 1.897 3.183 1.985 2.02.02.02.05 Outras Obrigações 4.214 0 0 2.02.02.02.03 Contraprestação Contingente 2.02.03 Tributos Diferidos 47.819 48.082 50.811 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 47.819 48.082 50.811 2.02.04 Provisões 94.693 162.794 178.493 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 94.693 162.794 178.493 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 54.660 90.244 99.770 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 34.752 71.730 70.688 5.281 820 8.035 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 170.694 395.783 438.249 2.03.01 Capital Social Realizado 181.638 181.638 181.638 2.03.02 Reservas de Capital -53.334 36.611 50.120 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -20.097 -23.307 -9.322 2.03.02.07 Reserva de Capital 0 93.155 59.442 2.03.02.08 Outras reservas -33.237 -33.237 0 PÁGINA: 17 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2015 Penúltimo Exercício 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 31/12/2013 2.03.04 Reservas de Lucros 0 100.862 105.071 2.03.04.01 Reserva Legal 0 28.378 28.378 2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 72.484 76.693 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -40.303 0 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 82.692 76.671 101.419 2.03.08.01 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira 82.692 76.671 101.419 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 1 1 1 PÁGINA: 18 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.209.384 3.452.231 3.617.962 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.007.947 -2.899.578 -3.073.741 3.03 Resultado Bruto 201.437 552.653 544.221 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -300.851 -313.372 -347.855 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -372.994 -336.839 -331.431 3.04.02.01 Comerciais 3.04.02.02 Pagamentos Baseados em Ações 3.04.02.03 Despesas Gerais e Administrativas 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 3.06 Resultado Financeiro 3.06.01 Receitas Financeiras 85.723 64.473 61.717 3.06.02 Despesas Financeiras -280.474 -158.325 -162.419 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -294.165 145.429 95.664 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 67.387 -48.783 7.956 3.08.01 Corrente -37.289 -34.178 -48.283 3.08.02 Diferido 104.676 -14.605 56.239 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -226.778 96.646 103.620 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -226.778 96.646 103.620 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -226.778 96.646 102.257 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0 1.363 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,00000 0,28331 0,27745 3.99.01.02 PN 0,00000 0,28092 0,31161 3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 0,00000 0,28306 0,27457 3.99.02.02 PN 0,00000 0,28042 0,31161 -15.463 -17.544 -20.057 -357.137 -476 2.131 -394 -318.819 -313.505 111.626 50.263 20.046 -39.483 -26.796 -36.470 -99.414 239.281 196.366 -194.751 -93.852 -100.702 PÁGINA: 19 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 4.02 Outros Resultados Abrangentes 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -226.778 96.646 103.620 6.021 -24.748 25.631 -220.757 71.898 129.251 -220.757 71.898 127.888 0 0 1.363 PÁGINA: 20 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 6.01.01.01 Lucro Liquido 6.01.01.02 6.01.01.03 6.01.01.04 Perda na Alienação de Ativo Imobilizado 6.01.01.05 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 6.01.01.07 Despesas Reconhecidas Referentes a Pagamento Baseado em Ações 6.01.01.09 Participação de Acionistas não Controladores 6.01.01.10 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 6.01.01.11 Ganho (Perda) com Juros e Variação Monetária, Liquidos 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 6.01.02.01 Contas a Receber 6.01.02.02 Despesas Antecipadas e Demais Ativos 6.01.02.03 Tributos a Recuperar 6.01.02.05 Salários, Encargos Sociais e Benefícios 6.01.02.06 Forrnecedores 6.01.02.07 Tributos a Recolher 6.01.02.08 Outros Passivos 6.01.02.10 Juros Recebidos 6.01.02.11 Depósitos judiciais 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 6.02.01 Recebimento pela Venda do Ativo Imobilizado 6.02.02 Aquisição de Ativo Imobilizado 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 6.03.01 Pagamento de Arrendamento Mercantil 6.03.02 Financiamento Obtido 6.03.03 Pagamento de Financiamento 6.03.04 Dividendos Pagos Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 207.954 223.262 349.005 -88.462 369.730 311.638 -226.776 96.646 102.257 Depreciação e Amortização 200.690 173.459 207.176 Despesa de Provisão de Contingência -74.009 -17.152 13.269 571 608 2.585 -104.676 14.605 -56.239 394 476 -2.131 0 0 1.363 -2.092 -3.272 -593 117.436 104.360 43.951 296.416 -146.468 37.367 118.319 20.415 -15.612 27.900 -13.755 -4.827 32.035 -16.326 -24.104 -65.104 -60.713 11.694 139.218 -46.312 51.215 -12.794 -11.845 17.889 26.730 9.752 19.975 32.606 29.094 20.910 -2.494 -56.778 -39.773 -154.023 -184.849 -202.022 0 25 328 -154.023 -184.874 -202.350 -64.297 -48.776 -122.433 -410 -1.516 0 271.445 79.006 285.955 -180.278 -192.593 -273.879 0 -102.044 -62.661 PÁGINA: 21 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 6.03.05 Recompra de Ações -9.358 -13.985 -4.695 6.03.09 Debêntures 0 310.000 0 6.03.10 Amortização de Debêntures Principal -49.610 -28.893 0 6.03.12 Juros Pagos -96.086 -98.751 -56.047 6.03.13 Arrendamento Mercantil 0 0 24 6.03.14 Recebimento por Cisão 0 0 3.570 6.03.15 Ágio em Transição de Capital 0 0 -10.997 6.03.16 Aquisição de Investimentos 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 6.05.01 6.05.02 0 0 -3.703 8.257 -1.721 3.913 -2.109 -12.084 28.463 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 371.626 383.710 355.247 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 369.517 371.626 383.710 PÁGINA: 22 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 1 395.783 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 1 395.783 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -4.332 0 0 0 -4.332 0 -4.332 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.798 0 0 0 4.798 0 4.798 5.04.08 Instrumentos patrimoniais pgto baseado em ações 0 228 0 0 0 228 0 228 5.04.10 Compra e venda de ações por emissão própria 0 -9.358 0 0 0 -9.358 0 -9.358 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -226.778 6.021 -220.757 0 -220.757 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -226.778 0 -226.778 0 -226.778 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.021 6.021 0 6.021 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 6.021 6.021 0 6.021 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -85.613 -100.862 186.475 0 0 0 0 5.06.04 Baixa de Reserva de Lucros 0 0 -100.862 100.862 0 0 0 0 5.06.05 Baixa de Reserva de Capital 0 -85.613 0 85.613 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 181.638 -53.334 0 -40.303 82.692 170.693 1 170.694 PÁGINA: 23 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 1 438.249 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 1 438.249 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 -13.509 -76.693 0 0 -90.202 0 -90.202 5.04.06 Dividendos 0 0 -76.693 0 0 -76.693 0 -76.693 5.04.08 Instrumentos Patrimoniais, Pagamento Baseado em Ações 0 476 0 0 0 476 0 476 5.04.10 Compra e Venda de Ações por Emissão Própria 0 -13.985 0 0 0 -13.985 0 -13.985 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 96.646 -24.748 71.898 0 71.898 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 96.646 0 96.646 0 96.646 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -24.748 -24.748 0 -24.748 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -24.748 -24.748 0 -24.748 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 72.484 -96.646 0 -24.162 0 -24.162 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 72.484 -72.484 0 0 0 0 5.06.05 Dividendos Mínimos Obrigatórios 5.07 Saldos Finais 0 0 0 -24.162 0 -24.162 0 -24.162 181.638 36.611 100.862 0 76.671 395.782 1 395.783 PÁGINA: 24 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 258.329 91.888 68.276 0 75.788 494.281 10.141 504.422 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 258.329 91.888 68.276 0 75.788 494.281 10.141 504.422 5.04 Transações de Capital com os Sócios -76.691 -6.826 -39.898 0 0 -123.415 0 -123.415 5.04.06 Dividendos 0 0 -39.898 0 0 -39.898 0 -39.898 5.04.08 Instrumentos Patrimoniais, Pagamento Baseado em Ações 0 -7.405 0 0 0 -7.405 0 -7.405 5.04.09 Redução de Capital Social por Cisão -76.691 0 0 0 0 -76.691 0 -76.691 5.04.10 Compra e Venda de Ações por Emissão Própria 0 579 0 0 0 579 0 579 5.05 Resultado Abrangente Total 0 -33.237 0 102.257 25.631 94.651 -10.140 84.511 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 102.257 0 102.257 0 102.257 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 -33.237 0 0 25.631 -7.606 -10.140 -17.746 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 25.631 25.631 0 25.631 5.05.02.06 Valor Pago na Aquisição de Ações de Acionista não Controladores 0 -33.237 0 0 0 -33.237 0 -33.237 5.05.02.07 Participações não Controladores 0 0 0 0 0 0 -10.140 -10.140 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 -1.705 76.693 -102.257 0 -27.269 0 -27.269 5.06.01 Constituição de Reservas 0 -41 76.693 -76.693 0 -41 0 -41 5.06.04 Variação Patrimonial por Cisão 0 -1.664 0 0 0 -1.664 0 -1.664 5.06.05 Dividendos Mínimos Obrigatórios 5.07 Saldos Finais 0 0 0 -25.564 0 -25.564 0 -25.564 181.638 50.120 105.071 0 101.419 438.248 1 438.249 PÁGINA: 25 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 7.01 Receitas 3.443.903 3.724.720 3.925.473 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.445.018 3.727.967 3.925.149 7.01.02 Outras Receitas 851 25 328 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros 7.02.04 Outros 7.03 Valor Adicionado Bruto 7.04 Retenções 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 7.06 7.06.02 7.07 7.08 -1.966 -3.272 -4 -388.497 -366.245 -476.676 68.120 -20.530 -23.905 -456.117 -345.715 -452.771 -500 0 0 3.055.406 3.358.475 3.448.797 -200.691 -173.459 -207.176 -200.691 -173.459 -207.176 2.854.715 3.185.016 3.241.621 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 85.723 64.473 61.717 Receitas Financeiras 85.723 64.473 61.717 Valor Adicionado Total a Distribuir 2.940.438 3.249.489 3.303.338 Distribuição do Valor Adicionado 2.940.438 3.249.489 3.303.338 7.08.01 Pessoal 2.450.906 2.450.517 2.486.766 7.08.01.01 Remuneração Direta 1.883.263 1.897.078 1.895.040 7.08.01.02 Benefícios 380.849 392.290 418.742 7.08.01.03 F.G.T.S. 139.045 140.355 140.205 7.08.01.04 Outros 47.749 20.794 32.779 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 265.634 376.889 388.539 7.08.02.01 Federais 156.434 270.356 268.916 7.08.02.03 Municipais 109.200 106.533 119.623 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 450.676 325.437 324.413 7.08.03.01 Juros 256.982 154.018 158.291 7.08.03.02 Aluguéis 193.694 171.419 166.122 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -226.778 96.646 103.620 7.08.04.02 Dividendos 0 24.162 25.564 PÁGINA: 26 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos Último Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Penúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Antepenúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 -226.778 72.484 76.693 0 0 1.363 PÁGINA: 27 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 1 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 São Paulo, 23 de março de 2016: A Contax Participações S.A. (“Companhia”, “Contax” ou “Grupo Contax”) (BM&FBovespa: CTAX3, CTAX4 e CTAX11) divulga hoje os resultados do quarto trimestre e ano de 2015. As informações financeiras apresentadas neste relatório foram preparadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (“IFRS”) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), aplicáveis às operações da Companhia. Relações com Investidores DESTAQUES • 4T15 Daniel de Andrade Gomes Diretor de Finanças e Relações com Investidores Foco na alta qualidade da prestação de serviços, satisfação dos clientes e colaboradores, eficiência operacional e consequente melhoria dos resultados. Avanço no programa de adequação de capacidade no Brasil, iniciada nos trimestres anteriores com a desmobilização de 10 sites no 4T15. Em 2015, a Companhia encerrou total ou parcialmente as atividades em 19 unidades operacionais, com consequente ajuste de pessoal. Com isso, o índice de ociosidade passou de 38% no 3T15 para 21% no 4T15. Manutenção no ritmo de crescimento das operações da Allus, que contribuiu com R$ 262,5 milhões em receita no 4T15, representando 34% do total da receita do Grupo (evoluindo de 20% em 4T14 e 31% em 3T15) com crescimento de 52% na comparação anual (26% em moeda funcional). No ano, a receita das operações internacionais totalizou R$ 921,9 milhões, representando 29% da receita total do grupo, crescimento de 41% (22% em moeda funcional). Finalização das discussões com os credores da Companhia com a obtenção de um amplo consenso para o alongamento do perfil do endividamento financeiro, adequando-o às perspectivas operacionais. Com isso, foi também acordado: Oferta para aumento de capital de até R$ 200 milhões nos termos da Instrução 476 da CVM, a fim de fortalecer balanço e estrutura de capital; Melhores esforços de migração para o nível de governança de Novo Mercado da BM&F/Bovespa; Continuidade do processo de venda da Allus, agora formalmente aprovado pelos credores da Companhia. Alexandre Alves Freire Gerente de RI Relações com Investidores +55 (11) 3131-5136 +55 (11) 3131-1763 [email protected] ri.contax.com.br Teleconferência em Português 24 de março de 2016 Horário: 10h00 (Brasília) / 09h00 (US EDT) Telefone de Conexão: +55 (11) 3728-5971 ou +55 (11) 3127-4971 Código: Contax Webcast: www.contax.com.br/ri Replay: Disponível até 30 de março de 2016 Telefone de Acesso: +55 (11) 3127-4999 Código: 24575495 1 PÁGINA: 28 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Relatório da Administração Versão : 1 2 Mensagem da Administração Encerramos 2015 e iniciamos 2016 em um processo de profunda transformação na Contax no Brasil em função de uma baixa eficiência e de um elevado patamar de ociosidade em que nos encontrávamos desde o segundo trimestre, dada a reversão de expectativa de receitas com nosso principal cliente entre outros. Além disso, o desafiador ambiente macroeconômico atual levou a Companhia a voltar-se para o ajuste de capacidade, buscando maior eficiência, foco em desenvolvimento comercial e reestruturação da dívida financeira. Os resultados do ano de 2015 refletem esse contexto e os altos custos relacionados à ociosidade e ao processo de ajuste de capacidade. Em 15/03/2016, a Companhia encerrou com sucesso o alongamento de sua dívida financeira com a negociação junto aos credores e acionistas de uma solução de financiamento que inclui aporte dos acionistas na forma de dívida subordinada e capital, uma oferta de ações e a venda das operações fora do Brasil (Allus). Entre as principais deliberações tomadas no âmbito das AGDs e negociação da dívida financeira encontram-se: 1. 2. 3. 4. 5. As condições de pagamento da dívida financeira passam a ter um prazo de seis anos com dois anos de carência de principal, um ano de carência de juros e taxa de juros de CDI ou NTN - B + 1,25% a.a.; A realização de um empréstimo subordinado pela holding CTX Participações S.A. para a Companhia no valor total de R$ 45,5 milhões. A realização de uma oferta de aumento de seu capital social, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$ 200,0 milhões. Amortização antecipada de parte da dívida com os recursos provenientes da venda da Allus líquidos dos impostos, custos de venda e caixa reservado para a Companhia (que variará em função do valor captado na oferta de capital). Realização dos melhores esforços de forma a realizar a migração para o segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&F Bovespa, objetivando a melhora de sua governança corporativa passando a ter o seu controle acionário pulverizado. Como já ocorreu no terceiro trimestre de 2015, os resultados da Companhia permanecem bastante influenciados pelas iniciativas relacionadas à desmobilização de sites e ajuste de estrutura (turnaround operacional). Tais iniciativas visam melhorar a eficiência e qualidade de nossas operações bem como promover uma gradual recomposição de margens ao longo de 2016. No tocante à ociosidade do nosso parque operacional, avançamos com o plano de desmobilização em velocidade melhor que a original, promovendo o encerramento ou redução das atividades em 10 unidades operacionais ao longo do quarto trimestre de 2015. No ano, isso representou 19 sites desmobilizados total ou parcialmente, o que possibilitou que o índice de ociosidade no Brasil tenha reduzido de 38% em 3T15 para 21% no 4T15. O objetivo é trazer os níveis de ociosidade da infraestrutura física de nossas unidades operacionais a patamares entre 10% e 15%. Na frente de eficiência operacional, em função do maior foco em principais ofensores de ineficiência e qualidade, reduzimos em mais de 80% a quantidade de incidentes de TI de alto impacto na operação, melhorando a qualidade das mesmas e reduzindo a possibilidade de penalidades contratuais em função de indisponibilidade. Na frente comercial, conquistamos como cliente, um grande operador de telecomunicações, o que melhora nossa presença nesse setor que detêm aproximadamente 50% do mercado potencial de contact center no Brasil e no qual até então tínhamos alcance limitado a apenas dois dos grandes players. Nessa frente, também temos atuado de forma competitiva em concorrências para novas operações e clientes. 2 PÁGINA: 29 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Relatório da Administração Versão : 1 3 Divulgação de Resultados - 4T15 Em março de 2016, duas importantes alterações ocorreram na Administração da Companhia. O Sr. Shakhaf Wine deixou o cargo de Diretor Presidente da Companhia para assumir o cargo de Presidente do Conselho de Administração. Na mesma data, foi aprovada a nomeação do Sr. Nelson Armbrust para o cargo de Diretor Presidente da Contax com o propósito de dar continuidade ao processo de turnaround da Companhia, apoiado em sua larga experiência operacional no setor. Tais alterações objetivam assegurar que a Contax retome o crescimento de suas receitas e eleve seu padrão de rentabilidade, refletindo também o total compromisso e confiança dos acionistas e conselheiros no futuro da Companhia. Mais do que nunca, a Contax está empenhada em superar o atual momento desafiador, concentrando esforços na gestão e recuperação de sua atividade core. Isso significa priorizar as atividades para a entrega de serviços aos nossos clientes com melhor qualidade, através da melhoria de nossos processos e gestão, e maior engajamento, comprometimento e motivação de nossos colaboradores. Com isso, a Companhia busca recuperar a capacidade de geração de valor para os seus stakeholders o mais rapidamente possível. 3 PÁGINA: 30 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 4 Relatório da Administração Receita Operacional Líquida Receita Líquida Total No quarto trimestre de 2015 (4T15), a Receita Operacional Líquida (ROL) do Grupo foi de R$ 762,6 milhões, uma redução de 12% na comparação anual e de 4% na comparação trimestral. A receita total do Grupo permaneceu impactada pela queda na prestação de serviços observada a partir do início de 2015. No ano de 2015, a ROL da Companhia foi de R$ 3.209,4 milhões, representando uma redução de 7% em relação ao ano anterior. (R$ milhões) 4T15 4T14 3T15 4T15 vs. 4T14 4T15 vs. 3T15 2015 2014 2015 vs. 2014 Total 762,6 861,8 791,1 -11,5% -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% Contact Center & BPO 723,5 810,3 747,0 -10,7% -3,1% 3.026,1 3.227,1 -6,2% Atendimento e e-Care 516,9 557,1 522,2 -7,2% -1,0% 2.118,4 2.168,7 -2,3% CRM Services 117,2 162,3 130,3 -27,8% -10,0% 529,5 666,6 -20,6% Recuperação de Crédito 42,2 53,0 43,8 -20,4% -3,7% 173,6 235,9 -26,4% Outros Serviços 47,2 38,0 50,7 24,3% -6,9% 204,7 155,9 31,3% Trade Marketing 27,8 39,6 29,3 -29,7% -5,1% 125,3 152,0 -17,5% TIC 11,3 11,9 14,8 -5,2% -24,1% 57,9 73,2 -20,8% Receita Líquida Total (R$mm) -7,0% -11,5% -3,6% 3.452 862 791 763 4T14 3T15 4T15 2014 3.209 2015 4 PÁGINA: 31 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 5 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Brasil (R$ milhões) 4T15 4T14 3T15 4T15 vs. 4T14 4T15 vs. 3T15 2015 2014 2015 vs. 2014 Brasil 500,1 688,7 546,0 -27,4% -8,4% 2.287,5 2.797,4 -18,2% Contact Center & BPO 461,0 637,3 501,9 -27,7% -8,1% 2.104,2 2.572,2 -18,2% 307,8 417,5 328,1 -26,3% -6,2% 1.376,4 1.644,9 -16,3% CRM Services 84,5 146,2 Recuperação de Crédito 31,8 Outros Serviços Atendimento e e-Care 99,4 -42,2% -15,0% 426,4 602,9 -29,3% 42,0 33,8 -24,3% -5,9% 135,2 199,8 -32,3% 36,9 31,5 40,5 17,0% -8,9% 166,2 124,6 33,4% Trade Marketing 27,8 39,6 29,3 -29,7% -5,1% 125,3 152,0 -17,5% TIC 11,3 11,9 14,8 -5,2% -24,1% 57,9 73,2 -20,8% A Receita Operacional Líquida total das atividades no Brasil foi de R$ 500,1 milhões no 4T15, redução de 27% na comparação com 4T14 e de 8% em relação ao 3T15. Em 2015, a ROL no Brasil foi de R$ 2.287,5 milhões, representando uma redução de 18% na comparação anual. Destacamos abaixo os demais pontos que influenciaram a variação da receita nestes períodos: (i) Contact Center: redução de 28% no 4T15 em relação ao 4T14 e de 8% sobre 3T15, ocasionadas pela redução de volume observada no período. Em 2015, a receita de contact center foi de R$ 2.104,2 milhões, representando uma redução de 18% na comparação anual. (ii) Trade Marketing: redução de 30% no 4T15 versus 4T14 e de 5% em relação ao trimestre anterior. No ano, a receita de trade marketing foi de R$ 125,3 milhões, 18% menor que em 2014. O resultado reflete principalmente a retração da atividade econômica observada a partir do ano passado, com alteração nas estratégias comerciais dos clientes. (iii) TIC: redução de 5% no 4T15 versus 4T14 e de 24% versus 3T15, devido ao menor volume de projetos contratados no período. Em 2015, essas receitas totalizaram R$ 57,9 milhões, redução de 21% em relação a 2014. 5 PÁGINA: 32 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 6 Relatório da Administração América Latina (ex-Brasil) 2015 2014 2015 vs. 2014 7,1% 921,9 654,8 40,8% 49,8% 7,7% 742,0 523,7 41,7% 30,8 104,0% 6,1% 103,1 63,8 61,7% 11,0 10,0 -5,3% 4,1% 38,3 36,1 6,1% 6,4 10,2 60,3% 1,2% 38,5 31,2 23,2% 4T15 vs. 4T15 vs. 4T14 3T15 (R$ milhões) 4T15 4T14 3T15 Unidade Internacional 262,5 173,0 245,1 51,7% Atendimento e e-Care 209,1 139,6 194,1 CRM Services 32,7 16,0 Recuperação de Crédito 10,4 Outros Serviços 10,3 Receita Líquida (R$mm) Receita Líquida em moeda funcional (R$mm) +21,8% +40,8% +26,0% +51,7% +4,5% +7,1% 922 922 757 655 245 263 3T15 4T15 208 173 4T14 2014 2015 4T14 251 263 3T15 4T15 2014 2015 A Receita Operacional Líquida das operações internacionais atingiu R$ 262,5 milhões no 4T15, um aumento de 52% (26% em moeda funcional) em relação ao valor registrado no mesmo período de 2014. Em relação ao 3T15, houve aumento de 7% (5% em moeda funcional). Os principais fatores que contribuíram para este resultado foram: (i) Colômbia: crescimento de 25% (16% em moeda funcional) em relação ao 4T14 e de 5% (estável em moeda funcional) sobre 3T15. A Companhia manteve sólido patamar de receita com os clientes atuais de contact center e, na área comercial, destacamos a incorporação de um novo cliente do setor de telecom nos Estados Unidos, reforçando a estratégia de expansão da Allus no mercado norte-americano. A receita proveniente da carteira de clientes no exterior (plataforma offshore) permaneceu expressiva, respondendo por 16% da receita no país no período, patamar semelhante ao observado nos últimos 12 meses. (ii) Peru: aumento de 60% (20% em moeda funcional) na comparação com 4T14 e de 15% (10% em moeda funcional) na comparação com 3T15. A Companhia continuou com forte 6 PÁGINA: 33 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 7 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 crescimento na operação peruana, encerrando o ano com número recorde de colaboradores. A representatividade da carteira de clientes no exterior permaneceu relevante no período, respondendo por 61% da receita no país. (iii) Argentina: aumento de 79% da receita em relação ao 4T14. Em moeda funcional, notamos um crescimento de 37%, principalmente devido ao maior volume de operações contratado pela base de clientes. Quando comparado ao 3T15, houve expansão de 7% (6% em moeda funcional). Destacamos no trimestre a obtenção de uma importante conta de e-commerce da região. Nosso site em Córdoba, exclusivamente dedicado à gestão do relacionamento via redes sociais, continuou alavancando essa linha da receita, a qual respondeu por 14% da receita no país no trimestre. Em 2015, a Receita Operacional Líquida das operações internacionais atingiu R$ 921,9 milhões em 2015, um aumento de 41% (22% em moeda funcional) em relação ao valor registrado em 2014, em linha com o desempenho consistente dessas operações, conforme explicado acima. Lucro Bruto, Margem Bruta e Custo dos Serviços Prestados Nos quadros abaixo, apresentamos os valores sem depreciação. No Anexo III, apresentamos a compilação dos principais indicadores financeiros seguindo esse critério. No Anexo IV, apresentamos a Demonstração do Resultado do Período consolidada conforme IFRS, considerando a depreciação. (R$ milhões) 4T15 Receita Operacional Líquida Custos dos Serviços Prestados Resultado Bruto Margem Bruta 4T14 3T15 4T15 vs. 4T15 vs. 4T14 3T15 2015 vs. 2014 861,8 791,1 -11,5% -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% (726,7) (704,9) (688,9) 3,1% 5,5% (2.842,2) (2.755,0) 3,2% 35,8 156,9 102,2 -77,2% -65,0% 367,1 697,2 -47,3% 4,7% 18,2% 12,9% -13,5 p.p. -8,2 p.p. 11,4% 20,2% -8,8 p.p. 4T15 vs. 4T14 4T15 vs. 3T15 (688,9) 3,1% (574,8) (544,6) (25,4) (19,1) Serviços de Terceiros (90,7) Aluguéis e Seguros 4T15 4T14 3T15 Custos dos Serviços Prestados (726,7) (704,9) (560,7) Contingências Trabalhistas Outros 2014 762,6 (R$ milhões) Pessoal 2015 2015 vs. 2014 2015 2014 5,5% (2.842,2) (2.755,0) 3,2% -2,5% 3,0% (2.299,4) (2.291,6) 0,3% (4,8) 32,6% n.m. (2,0) (38,2) -94,8% (66,9) (91,4) 35,6% -0,8% (344,8) (256,4) 34,5% (41,5) (40,9) (44,1) 1,6% -5,8% (175,1) (154,7) 13,2% (8,4) (3,1) (3,9) n.m. 114,4% (21,0) (14,1) 48,4% n.m. – não mensurável 7 PÁGINA: 34 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Relatório da Administração Versão : 1 8 Ao longo de 2015, o resultado da Contax foi afetado materialmente por custos de adequação relacionados ao ajuste de capacidade da Companhia, considerando o novo nível de volume demandado pelos clientes. Essa adequação é de grande importância para recompor as margens aos patamares compatíveis com os players mais importantes do setor e tem impactos principalmente nas linhas de pessoal, aluguéis e serviços de terceiros. No 4T15, esses gastos representaram valores adicionais de R$ 24,4 milhões nos custos dos serviços prestados e R$ 3,7 milhões nas despesas comerciais, gerais e administrativas. No ano, esses gastos representaram valores adicionais de R$ 108,7 milhões nos custos de serviços prestados e R$ 12,1 milhões nas despesas. A Companhia acelerou o processo de desmobilização de sites no 4T15, promovendo o encerramento total ou parcial de 10 unidades operacionais no Brasil. Tais medidas objetivam reduzir a capacidade instalada ociosa da Companhia, processo de que deve continuar, ainda que em menor intensidade, ao longo de 2016. Os Custos dos Serviços Prestados somaram R$ 726,7 milhões em 4T15, apresentando um crescimento de 3% em relação ao 4T14 e 5% sobre o 3T15. O Lucro Bruto no 4T15 atingiu R$ 35,8 milhões comparado a R$ 156,9 milhões no 4T14 e R$ 102,2 milhões no 3T15. Ajustando os custos de adequação no resultado do trimestre, o Lucro Bruto foi de R$ 65,5 milhões, com margem de 7,9% (comparado a 16,5% no 3T15 e 18,2% vs. 4T14). Em 2015, o Custo de Serviços Prestados representaram R$ 2.842,2 milhões, representando uma alta de 3% em relação a 2014. Ajustando esses mesmos custos no resultado do ano, o Lucro Bruto foi de R$ 481,1 milhões, com margem bruta de 14,8% versus 20,5% em 2014. Pessoal – redução de R$ 14,1 milhões ou 2% em relação ao 4T14 devido principalmente aos menores custos com folha em decorrência da redução do volume e o consequente processo de readequação operacional do segmento de Contact Center & BPO no Brasil. Em relação ao 3T15, houve aumento de R$ 16,1 milhões ou 3%, devido ao aumento da base de colaboradores no período em decorrência de operação com clientes novos a partir de 3T15. A Companhia encerrou o trimestre com 87,6 mil colaboradores (104,4 mil em 4T14 e 85,7 mil em 3T15), dos quais 65,5 mil no Brasil. Em 2015, o custo com pessoal ficou praticamente estável, aumentou apenas R$ 7,7 milhões ou 0,3% em relação a 2014. Essa variação é decorrente dos gastos adicionais da ordem de R$ 42,6 milhões referentes às rescisões de colaboradores no período. Esse efeito foi compensado pela diminuição de 16,2 mil colaboradores de operação ao longo do ano. Serviços de Terceiros – aumento de R$ 23,8 milhões ou 36% sobre 4T14 ocasionado principalmente por (i) acréscimo em serviços de infraestrutura e telecomunicações relacionados ao processo de desmobilização da Companhia, (ii) custos com contratação de consultorias para auxiliar na reestruturação operacional e financeira da Companhia, (iii) aumento nos custos com energia elétrica devido ao aumento de tarifa no período. Na comparação trimestral, houve pequena redução de R$ 0,7 milhão ou 1% em relação ao 3T15 decorrente, principalmente, principalmente, de menores gastos com telecomunicações e energia elétrica devido à redução da base de sites. 8 PÁGINA: 35 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 9 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Em 2015, esses custos foram maiores em R$ 88,5 milhões ou 35% quando comparado a 2014, principalmente por conta de (i) maiores custos com serviços de infraestrutura e telecomunicações provenientes do processo de readequação da capacidade da Companhia e (ii) maiores custos com energia elétrica em decorrência do aumento da tarifa ao longo do ano. Aluguéis e Seguros – custo de R$ 41,5 milhões no trimestre, praticamente estável em relação ao 4T15. O leve aumento é decorrente da expansão da operação internacional com novos sites inaugurados ao longo de 2015. Na comparação trimestral, observamos redução de R$ 2,6 milhões ou 6%, já como efeito da redução da base de sites da Companhia no período. Em 2015, o custo foi maior em R$ 20,4 milhões ou 13% em relação a 2014 devido à expansão da operação internacional e também aos custos da transição para o modelo build to suit com novos sites inaugurados no Brasil no primeiro semestre do ano. Contingências Trabalhistas – custo de R$ 25,4 milhões no 4T15 em comparação a R$ 19,1 milhões em 4T14 e R$ 4,8 milhões no 3T15. Este aumento em relação ao mesmo período de 2014 é decorrente do aumento no número de rescisões realizadas ao longo de 2015 por conta do processo de readequação da Companhia. Na comparação com o trimestre anterior, há o efeito de (i) contínua calibragem da metodologia de provisionamento adotada a partir de 2T15, e (ii) greve do Judiciário e dos Correios que represaram o fluxo de entrada de novos processos em 3T15. Em 2015, tais custos foram de R$ 2,0 milhões em comparação a R$ 38,2 milhões em 2014. Essa redução está relacionada ao aprimoramento das estimativas de provisão para contingências trabalhistas que resultaram em uma reversão de R$ 31,4 milhões nos custos reconhecidos no 2T15. Despesas Totais (R$ milhões) Com. Gerais e Adm. 4T15 4T14 3T15 4T15 vs. 4T15 vs. 4T14 3T15 2015 2014 2015 vs. 2014 (94,8) (79,8) (90,9) 18,8% 4,2% (338,0) (307,9) 9,8% Outras Despesas e Receitas Operacionais Despesas Totais 12,3 32,4 1,4 -62,1% n.m. 72,1 23,5 n.m. (82,5) (47,3) (89,5) 74,2% -7,8% (265,9) (284,5) -6,5% Despesas Totais (%ROL) 10,8% 5,5% 11,3% 5,3 p.p. -0,5 p.p. 8,3% 8,2% 0,0 p.p. n.m. – não mensurável As Despesas Comerciais, Gerais e Administrativas (CG&A) no 4T15 totalizaram R$ 94,8 milhões, aumento de 19% em relação ao 4T14 e de 4% sobre 3T15. No trimestre, as despesas CG&A representaram 12,4% da ROL, em comparação a 9,3% e 11,5% no 4T14 e 3T15, respectivamente. Em relação ao 4T14, o crescimento se deu principalmente por conta de despesas relacionadas à adequação 9 PÁGINA: 36 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Relatório da Administração Versão : 1 10 da Companhia. Em relação ao 3T15, o crescimento se deu principalmente por conta de (i) aumento em despesas com pessoal devido a expansão das operações internacionais e (ii) despesas com multas em contratos de alugueis em decorrência do processo de desmobilização de sites conduzido no período. Em 2015, as despesas CG&A totalizaram R$ 332,9 milhões, com crescimento de 8% sobre 2014. As Despesas Totais em 4T15 somaram R$ 82,5 milhões, comparadas a R$ 47,3 milhões no 4T14 e R$ 89,5 milhões no 3T15. Na comparação anual, o crescimento observado em Despesas Totais é majoritariamente explicada por (i) reversão de provisão de contingências relacionadas a processo fiscal de R$ 21,5 milhões realizada no 4T14 registrada em Outras Despesas e Receitas Operacionais e (ii) crescimento mencionado no CG&A. Em relação ao 3T15, a redução nas despesas é explicada principalmente pela revisão para perda possível da estimativa de uma ação judicial relacionada à metodologia de cálculo do índice Fator Acidentário de Prevenção (“FAP”). Essa revisão resultou em uma reversão parcial da provisão para esta contingência no exercício social de 2015 que impactou positivamente a linha de Outras Despesas e Receitas Operacionais no período. No ano, as Despesas Totais foram de R$ 265,9 milhões, apresentando uma redução de 6,5% sobre 2014. Essa redução é proveniente majoritariamente da reversão da provisão para a contingência relacionada ao FAP mencionada acima. Depreciação e Amortização O saldo de depreciação e amortização atingiu R$ 59,4 milhões no 4T15, um aumento de 92% em relação ao 4T14 e 11% em relação ao 3T15. Em 2015, o saldo de depreciação atingiu R$ 200,7 milhões, aumento de 16,0% em relação a 2014. O aumento observado nos períodos se deve à baixa de sites desmobilizados e à adequação dos sites a desmobilizar, ações estas realizadas ao longo de 2015. A desmobilização de sites resulta do processo de adequação da capacidade da Companhia, visando adequá-la principalmente à redução de demanda percebida. Esse processo deve ter continuidade em 2016, ainda que com menor intensidade, não só como consequência do menor volume de serviços contratados, mas também da melhoria do planejamento das operações, permitindo a otimização do uso da capacidade instalada da Companhia. EBITDA No 4T15, o EBITDA foi um saldo negativo de R$ 46,7 milhões, em comparação a saldos positivos de R$ 109,6 milhões no 4T14 e R$ 12,7 milhões no 3T15. A piora do resultado reflete principalmente o descasamento entre receitas e custos ocasionado pela diminuição de volume e o consequente processo de readequação da estrutura. Este processo foi iniciado no primeiro semestre de 2015 para atender ao novo nível de demanda da Companhia, visando à recomposição de suas margens aos patamares compatíveis com o setor. 10 PÁGINA: 37 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 11 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Em 2015, o EBITDA totalizou R$ 101,3 milhões, com margem de 3,2%. Desconsiderando os custos de adequação mencionados, o EBITDA totalizou R$ 222,0 milhões com margem de 6,9% (12,0% em 2014). (R$ milhões) 4T15 4T14 4T15 vs. 4T14 3T15 4T15 vs. 3T15 2015 2014 2015 vs. 2014 Receita Operacional Líquida 762,6 861,8 -11,5% 791,1 -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% Custo dos Serviços Prestados (726,7) (704,9) 3,1% (688,9) 5,5% (2.842,2) (2.755,0) 3,2% 35,8 156,9 -77,2% 102,2 -65,0% 367,1 697,2 -47,3% (94,8) (79,8) 18,8% (90,9) 4,2% (338,0) (307,9) 9,8% 12,3 32,4 -62,1% 1,4 751,0% 72,1 23,5 n.m. EBITDA (46,7) 109,6 n.m. 12,7 n.m. 101,3 412,7 -75,5% Margem EBITDA -6,1% 12,7% n.m. 1,6% n.m. 3,2% 12,0% -8,8 p.p. Depreciação e Amortização (59,4) (30,8) 92,4% (53,5) 11,0% (200,7) (173,5) 15,7% EBIT (106,0) 78,7 n.m. (40,8) n.m. 24,5 239,3 -89,8% Margem EBIT -13,9% 9,1% n.m. -5,2% n.m. 0,8% 6,9% -6,2 p.p. Lucro Bruto CG&A Outras Despesas e Receitas Operacionais n.m. – não mensurável Resultado Financeiro No 4T15, as despesas financeiras líquidas atingiram R$ 62,1 milhões, em comparação a uma receita de R$ 0,4 milhão no 4T14 e despesa de R$ 54,4 milhões no 3T15. Na comparação anual, essa variação reflete (i) os efeitos não-recorrentes positivos de R$ 25,9 milhões registrados no 4T14 e (ii) juros e variação cambial do saldo do empréstimo realizado pela subsidiária da Companhia na Colômbia no 3T15, conforme previamente divulgado e (iii) aumento de juros sobre debêntures como efeito da elevação dos indexadores (IPCA e CDI) no período. Na comparação trimestral, houve aumento de 37% nas despesas financeiras líquidas. Esse aumento reflete principalmente os itens (ii) e (iii) mencionados acima. No ano, as despesas financeiras líquidas atingiram R$ 194,8 milhões, comparadas a R$ 93,9 milhões em 2014. Esse crescimento decorre principalmente do aumento dos juros sobre debêntures devido a (i) aumento do endividamento bruto no período por conta da 3ª emissão de Debêntures realizada em ago/2014, representando um período menor de despesa com juros em 2014 em relação a 2015 e captação de montante correspondente a R$ 116,2 milhões realizados no 3T15 por meio de subsidiária na Colômbia; (ii) elevação dos indexadores no período: IPCA (6,4% em 2014 e 10,7% em 2015) e CDI (10,8% em 2014 e 13,2% em 2015). 11 PÁGINA: 38 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 12 Relatório da Administração Investimentos (Capex) No 4T15, os investimentos totalizaram R$ 47,8 milhões em comparação a R$ 89,8 milhões no 4T14 e R$ 30,8 milhões no 3T15. Os investimentos do período foram destinados principalmente destinados à aquisição e renovação de licenças de software e infraestrutura de ERP. Em 2015, os investimentos totalizaram R$ 154,0 milhões em comparação a R$ 184,9 milhões em 2014. A redução no trimestre (versus 3T15) e no ano deveu-se principalmente a (i) maiores investimentos em novos sites realizados no ano anterior, (ii) racionalização dos investimentos de manutenção e (iii) redução do número de unidades operacionais e administrativas no período (75 ao final de 2014 e 63 ao final de 2015). Capex/ROL Capex 5,4% 4,8% 10,4% 6,3% 90 31 4T14 185 154 3,9% 3T15 48 4T15 2014 2015 Imposto de Renda e Contribuição Social No 4T15, O IRPJ/CSLL da Companhia apresentou saldo credor de R$ 30,0 milhões, comparado a saldo devedor de R$ 29,3 milhões no 4T14 e saldo credor de R$ 30,4 milhões no 3T15. Contribuiu para este resultado a liquidação total do crédito fiscal referente ao ágio proveniente da aquisição da Ability, impactando o imposto de renda diferido registrado no trimestre. Em 2015, o imposto de renda e a contribuição social sobre lucro líquido (IR/CSLL) correntes foi um saldo credor de R$ 61,4 milhões, comparado a um saldo devedor de R$ 48,8 milhões registrado no ano anterior. Essa variação é explicada principalmente devido a (i) o valor reconhecido no 3T15 que refletiu quase integralmente o registro do ativo fiscal diferido em função da apuração de prejuízo no período, gerando um benefício fiscal futuro, dedutível inclusive da eventual venda de ativos prevista pela Companhia e (ii) efeito de liquidação de ágio mencionado acima no 4T15. (R$ milhões) Resultado antes de impostos 4T15 4T14 4T15 vs. 4T14 3T15 4T15 vs. 3T15 2015 2015 vs. 2014 2014 -168,1 79,1 -95,2 n.m. 76,6% -294,2 145,4 n.m. IR/CSLL Corrente -4,3 -11,0 -11,4 -61,2% -62,6% -37,3 -34,2 9,1% IR/CSLL Diferido 34,2 -18,3 41,8 n.m. -18,1% 104,7 -14,6 n.m. 30,0 -29,3 30,4 n.m. -1,4% 67,4 -48,8 n.m. - 37,0% - n.m. n.m. 22,9% 33,5% -10,6 p.p. IR/CSLL Total Alíquota Efetiva - % n.m. – não mensurável 12 PÁGINA: 39 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 13 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Lucro Líquido A Companhia registrou Prejuízo Líquido de R$ 138,1 milhões no 4T15, em comparação a Lucro Líquido de R$ 49,8 milhões no 4T14 e prejuízo líquido de R$ 64,8 milhões no 3T15. Em relação ao 4T14, este resultado foi ocasionado principalmente por (i) redução da receita no período e (ii) piora no resultado financeiro líquido. Na comparação trimestral, a piora no resultado líquido é proveniente de (i) redução da receita e (ii) aumento dos custos com contingências trabalhistas, conforme explicado anteriormente. No ano de 2015, a Companhia registrou Prejuízo Líquido de R$ 226,8 milhões, em comparação a Lucro Líquido de R$ 96,6 milhões em 2014. Endividamento A Companhia encerrou em 15/03/2016 uma importante etapa no processo de renegociação com seus credores. Conforme atos societários publicados previamente, foram realizadas as assembleias gerais de debenturistas (AGDs) das 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, nas quais foram confirmadas as condições para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia que passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021. Portanto, os números e gráficos apresentados abaixo são relativos ao encerramento do 4T15 e foram significativamente alterados por conta do processo desta renegociação. A Dívida Líquida consolidada ao final do 4T15 era de R$ 1.202,8 milhões, superior em R$ 161,0 milhões ao valor registrado no final do 4T14 e superior em R$ 175,2 milhões em relação à dívida líquida do trimestre anterior. A Dívida Bruta da Contax alcançou R$ 1.572,3 milhões no 4T15, um aumento de R$ 158,9 milhões em relação ao 4T14, decorrente principalmente da captação de montante correspondente a R$ 116,2 milhões realizados no 3T15 por meio de subsidiária na Colômbia, conforme destacamos em divulgações anteriores. Esse empréstimo objetivou repassar os recursos a ContaxMobitel para cobertura de dívidas, investimentos e financiamento de suas operações. Em relação ao 3T15, houve aumento de R$ 37,3 milhões que deriva basicamente da capitalização de juros das debêntures indexadas ao CDI (aplicado a 37% da dívida total) e IPCA (aplicado a 27% da dívida total). As taxas acumuladas desses índices no período foram de 3,3% e 2,8%, respectivamente. Ao final de 4T15, 45,1% da dívida da Companhia possuía vencimento de longo prazo. A dívida em moeda estrangeira representava 11,4% do total e o custo médio da dívida total da Companhia era de 14,0% ao ano. (R$ milhões) (-) Dívida Bruta 4T15 4T15 vs. 4T14 4T14 4T15 vs. 3T15 3T15 (1.572,3) (1.413,4) 11,2% (1.535,1) 2,4% Curto Prazo (860,1) (375,3) 129,1% (700,9) 22,7% Longo Prazo (712,3) (1.038,1) -31,4% (834,2) -14,6% 369,5 371,6 -0,6% 507,5 -27,2% Curto Prazo 369,5 371,6 -0,6% 507,5 -27,2% Longo Prazo - - n.m. - n.m. (1.202,8) (1.041,8) 15,5% (1.027,6) 17,1% (+)Caixa Caixa (Dívida) Líquido(a) 13 PÁGINA: 40 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 14 Relatório da Administração Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresenta capital circulante líquido (CCL) consolidado negativo no montante de R$ 725,9 milhões (R$ 56,9 milhões em 31 de dezembro de 2014). O crescimento na posição negativa do capital circulante líquido está relacionado principalmente aos vencimentos das debêntures emitidas em 29 de agosto de 2014. Essas debêntures, conforme contrato, estão classificadas no curto prazo em função do vencimento e cronograma de pagamentos. No entanto, em 19 de janeiro de 2016, foi celebrado acordo de debenturistas e os vencimentos passaram para longo prazo. Sendo assim, demonstramos abaixo a posição de CCL da Companhia antes e após o reperfilamento. 31/12/2015 31/12/2015 (Antes do (Após o reperfilamento) reperfilamento) (R$ milhões) Ativo Circulante Passivo Circulante 863,9 863,9 1.589,8 1.589,8 0,0 (696,8) (725,9) (29,1) (-) Reperfilamento Debêntures Total Composição da Dívida e Distribuição por Indexador – 4T15 12% 12% 18% 2% 27% 37% 21% 70% BNDES Debêntures IPCA Outros TJLP CDI Selic Outros Custo Médio da Dívida – CDI CDI ( fim de período) Custo Médio da Dívida 13,6% 14,1% 14,1% 12,6% 9,3% 10,6% 10,8% 9,6% 10,0% 10,1% 4T13 1T14 2T14 9,8% 10,8% 13,4% 11,1% 12,1% 10,7% 10,8% 3T14 4T14 14,0% 12,6% 8,7% 3T13 1T15 2T15 3T15 4T15 14 PÁGINA: 41 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 15 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Cronograma de Amortização da Dívida – R$ MM Antes do reperfilamento Após o reperfilamento 860 370 370 348 384 370 363 383 2018 2019 2020 2021 em diante 207 Caixa 2016 2017 2018 53 49 55 2019 2020 2021 em diante Caixa 35 38 2016 2017 15 PÁGINA: 42 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 16 Relatório da Administração Composição Acionária em 31/12/2015 Participação no capital total Acionistas dez/14 set/15 dez/15 Controladores ¹ 24,31% 24,31% 24,31% CTX Participações 22,73% 22,73% 22,73% Grupo Andrade Gutierrez ² 44,91% 44,91% 44,91% Grupo Jereissati ² 44,91% 44,91% 44,91% Fundação Atlântico ² 10,18% 10,18% 10,18% Fundação Atlântico 1,58% 1,58% 1,58% Tesouraria 1,96% 1,98% 1,98% 73,73% 73,71% 73,71% FREE FLOAT ¹ Grupo de Controle detém 56,3% das ações ordinária de emissão da Companhia. ² Participações na CTX Participações S.A. Eventos Subsequentes 1. Conforme fato relevante datado de 19 de janeiro de 2016, foram realizadas as assembleias gerais de debenturistas das 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, nas quais foram confirmadas as condições para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia, sujeitas à verificação do cumprimento das condições de eficácia. Em 04 de fevereiro de 2016, foram aprovadas as condições de alongamento das debêntures emitidas originalmente pela CTX, que foram assumidas integralmente pela Contax Participações S.A. Em razão da aprovação do alongamento pelos debenturistas da 2ª emissão, as debêntures das 1ª, 2ª e 3ª emissões passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021, sendo que (i) as debêntures da 1ª e 3ª emissões serão amortizados em 16 parcelas trimestrais com início em março de 2018 e (ii) as debêntures da 2ª emissão serão amortizadas em 48 parcelas mensais e sucessivas com início em 15 de janeiro de 2018. Adicionalmente, os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram postergar os vencimentos de parcela da amortização de principal e da remuneração das debêntures de 20 de janeiro de 2016 para 26 de fevereiro de 2016. Em 24 de fevereiro de 2016 em nova assembleia realizada os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 21 de março de 2016 e os debenturistas da 3ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 22 de março de 2016. No dia 15 de março de 2016, a Companhia divulgou fato relevante informando que foram verificadas o cumprimento das condições de eficácia, e com o reperfilamento da dívida, o valor referente a estes pagamentos foram incorporados no valor total reperfilado. 2. Em 18 de fevereiro de 2016 a Companhia comunicou aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, aprovou submeter à apreciação e aprovação em Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada e realizada oportunamente, proposta de grupamento da totalidade das ações ordinária e preferenciais representativas do capital social da Companhia. A proposta do Conselho de Administração consiste no grupamento da totalidade das 345.767.870 ações escriturais de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 119.725.707 ações ordinárias e 226.04.163 ações preferenciais, na proporção de 100 ações de cada espécie para 1 ação da respectiva espécie, sem modificação do valor do capital social da Companhia, de acordo com o previsto no artigo 12 da Lei nº 6.404/76. 3. Conforme comunicado ao mercado de 23 de março de 2016, em 14 de março de 2016 a Companhia contratou com sua acionista controladora direta CTX Participações S.A., empréstimo subordinado no valor total de R$ 45.460. A Dívida será subordinada em ordem de pagamento a todas as demais obrigações financeiras da Companhia, tendo preferência apenas e tão somente aos créditos dos acionistas da Companhia, sendo que o valor da Dívida Subordinada ou quaisquer outros instrumentos em que a Dívida Subordinada venha a ser convertida no futuro, devidamente atualizado de acordo com a remuneração disposta abaixo, será amortizado em parcela única em 31 de dezembro de 2021. O valor da Dívida Subordinada fará jus a uma atualização, a partir da data de seu desembolso, com base em remuneração equivalente à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados no informativo disponível em sua página na internet, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 1,25% ao ano, aplicada de forma pro rata die. O pagamento dos juros remuneratórios será realizado em uma única parcela, na data de vencimento da Dívida Subordinada mencionada acima. 16 PÁGINA: 43 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 17 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Anexo I – Indicadores Financeiros (R$ milhões) 4T15 4T14 3T15 4T15 vs. 4T14 4T15 vs. 3T15 2015 2014 2015 vs. 2014 Receita Operacional Bruta 816,2 930,0 846,4 -12,2% -3,6% 3.445,0 3.728,0 -7,6% Receita Operacional Líquida 762,6 861,8 791,1 -11,5% -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% 35,8 156,9 102,2 -77,2% -65,0% 367,1 697,2 -47,3% 4,7% 18,2% 12,9% -13,5 p.p. -8,2 p.p. 11,4% 20,2% -8,8 p.p. EBITDA (46,7) 109,6 12,7 n.m. n.m. 101,3 412,7 -75,5% Margem EBITDA -6,1% 12,7% 1,6% n.m. n.m. 3,2% 12,0% -8,8 p.p. EBIT (106,0) 78,7 (40,8) n.m. n.m. (99,4) 239,3 -141,6% Margem EBIT -13,9% 9,1% -5,2% n.m. n.m. -3,1% 6,9% n.m. Lucro (Prejuízo) (138,1) 49,8 (64,8) n.m. 113,1% (226,8) 96,6 n.m. Margem Líquida -18,1% 5,8% -8,2% n.m. n.m. -7,1% 2,8% n.m. (1,10) 0,35 (0,61) n.m. 81,7% (2,07) 1,41 n.m. (0,1) 9,0 (4,7) -101,4% -97,3% (0,1) 9,0 -101,4% -8,2% 3,6% -1,4% n.m. n.m. 2,6% 3,6% -1,0 p.p. Retorno* Sobre Patrimônio Médio - % -67,5% 22,3% -9,9% n.m. n.m. 16,5% 22,3% -5,8 p.p. Retorno* Sobre Capital Investido - % -14,7% 6,5% -2,7% n.m. n.m. 5,0% 6,5% -1,6 p.p. 12,2 4,6 4,7 n.m. n.m. 4,3 4,6 -7,9% 1.202,8 1.041,8 1.027,6 15,5% 17,1% 1.202,8 1.041,8 15,5% Dívida Liquida/EBITDA* 11,9 2,5 4,0 n.m. n.m. 11,9 2,5 n.m. Capex 47,8 89,8 31,0 -46,8% 54,2% 154,0 184,9 -16,7% 6,3% 10,4% 3,9% -39,9% 59,9% 4,8% 5,4% -0,6 p.p. Lucro Bruto Margem Bruta Lucro por Unit - R$ Preço/Lucro - R$ Retorno* Sobre Ativo Médio - % Valor da Firma/EBITDA* Dívida Liquida Capex/ROL - % *Últimos 12 meses – Anualizado ou médio ** n.m. – não mensurável 17 PÁGINA: 44 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 18 Relatório da Administração Anexo II – Indicadores Operacionais Período Workstations Instaladas - Qtde 4T15 4T14 3T15 4T15 vs. 4T14 4T15 vs. 3T15 52.074 63.813 63.373 -18,4% -17,8% 3.153 2.823 3.159 11,7% -0,2% 38.397 51.689 49.964 -25,7% -23,1% Colômbia 7.779 6.683 7.505 16,4% 3,7% Peru 2.745 2.618 2.745 4,9% 0,0% 42.150 49.711 42.910 -15,2% -1,8% 2.630 2.801 2.813 -6,1% -6,5% 30.507 38.717 30.931 -21,2% -1,4% Colômbia 6.519 6.004 6.700 8,6% -2,7% Peru 2.494 2.189 2.466 13,9% 1,1% Colaboradores - Qtde 87.624 104.431 85.709 -16,1% 2,2% Contact Center 81.051 96.110 78.907 -15,7% 2,7% Argentina 5.642 5.265 5.094 7,2% 10,8% Brasil 60.745 78.779 59.447 -22,9% 2,2% Colômbia 10.476 8.369 10.297 25,2% 1,7% 4.188 3.697 4.069 13,3% 2,9% 1.654 2.524 1.773 -34,5% -6,7% 348 571 368 -39,1% -5,4% 4.571 5.226 4.661 -12,5% -1,9% 360.493 417.791 414.342 -13,7% -13,0% 17.230 16.452 17.578 4,7% -2,0% 282.553 347.258 341.386 -18,6% -17,2% Colômbia 42.149 40.519 41.351 4,0% 1,9% Peru 18.561 13.562 14.027 36,9% 32,3% Argentina Brasil Workstations Dimensionadas Qtde Argentina Brasil Peru Trade Marketing TIC Administrativos Área Ocupada - m2 Argentina Brasil * Worstations = Estações de Trabalho 18 PÁGINA: 45 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 19 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Anexo III – Desempenho Econômico Financeiro (R$ milhões) 4T15 4T15 vs. 4T14 4T14 4T15 vs. 3T15 3T15 2015 2015 vs. 2014 2014 Receita Operacional Líquida 762,6 861,8 -11,5% 791,1 -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% Custo dos Serviços Prestados (726,7) (704,9) 3,1% (688,9) 5,5% (2.842,2) (2.755,0) 3,2% (560,7) (574,8) -2,5% (544,6) 3,0% (2.299,4) (2.291,6) 0,3% Contingências Trabalhistas (25,4) (19,1) 32,6% (4,8) n.m. (2,0) (38,2) -94,8% Serviços de Terceiros (90,7) (66,9) 35,6% (91,4) -0,8% (344,8) (256,4) 34,5% Aluguéis e Seguros (41,5) (40,9) 1,6% (44,1) -5,8% (175,1) (154,7) 13,2% Outros (8,4) (3,1) n.m. (3,9) 114,4% (21,0) (14,1) 48,4% Lucro Bruto 35,8 156,9 -77,2% 102,2 -65,0% 367,1 697,2 -47,3% (82,5) (47,3) 74,2% (89,5) -7,8% (265,9) (284,5) -6,5% (6,2) (6,1) 2,0% (3,1) 102,3% (15,3) (17,5) -12,7% (88,5) (73,6) 20,2% (87,9) 0,8% (322,7) (290,4) 11,1% 12,3 32,4 n.m. 1,4 n.m. 72,1 23,5 n.m. EBITDA (46,7) 109,6 n.m. 12,7 n.m. 101,3 412,7 -75,5% Depreciação e Amortização (59,4) (30,8) 92,4% (53,5) 11,0% (200,7) (173,5) 15,7% (106,0) 78,7 n.m. (40,8) n.m. (99,4) 239,3 n.m. (62,1) 0,4 n.m. (54,4) 14,0% (194,8) (93,9) 107,5% (168,1) 79,1 n.m. (95,2) 76,6% (294,2) 145,4 n.m. 30,0 (29,3) n.m. 30,4 -1,4% 67,4 (48,8) n.m. - - n.m. - n.m. - - n.m. (138,1) 49,8 n.m. (64,8) 113,1% (226,8) 96,6 n.m. Pessoal Despesas Comerciais Gerais e Administrativas Outras Despesas e Receitas Operacionais EBIT Resultado Financeiro Líquido LAIR IRPJ & CSLL Participação de Acionistas não controladores Lucro (Prejuízo) Líquido do Período n.m. não mensurável 19 PÁGINA: 46 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 20 Relatório da Administração Anexo IV – Demonstração do Resultado do Período – Consolidado IFRS (R$ milhões) Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 4T15 4T15 vs. 4T14 4T14 4T15 vs. 3T15 3T15 2015 2015 vs. 2014 2014 816,2 930,0 -12,2% 846,4 -3,6% 3.445,0 3.728,0 -7,6% Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Serviços Prestados (53,7) (68,2) -21,4% (55,4) -3,1% (235,6) (275,7) -14,5% 762,6 861,8 -11,5% 791,1 -3,6% 3.209,4 3.452,2 -7,0% Custo dos Serviços Prestados (775,1) (730,4) 6,1% (732,3) 5,8% (3.007,9) (2.899,6) 3,7% (12,5) 131,4 -109,5% 58,8 -121,3% 201,4 552,7 -63,6% (6,3) (6,1) 3,5% (3,1) 102,0% (15,5) (17,5) -11,9% Gerais e Administrativas (99,4) (79,0) 25,9% (97,9) 1,6% (357,5) (319,3) 12,0% Financeiras (62,1) 0,4 n.m. (54,4) 14,0% (194,8) (93,9) 107,5% Lucro Bruto Comerciais Receitas Financeiras Despesas Financeiras Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado Antes de Tributações e Participações IRPJ & CSLL Participação de Acionistas não controladores Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Nº Ações, Ex. Tesouraria (Milhares) 38,1 35,2 8,2% 16,5 130,9% 85,7 64,5 33,0% (100,2) (34,9) n.m. (70,9) 41,2% (280,5) (158,3) 77,2% 46,9 37,1 26,5% 3,3 n.m. 111,6 50,3 122,1% (34,7) (4,7) n.m. (1,8) n.m. (39,5) (26,8) 47,4% (168,1) 79,1 n.m. (95,2) 76,6% (294,2) 145,4 n.m. 30,0 (29,3) n.m. 30,4 -1,4% 67,4 (48,8) n.m. - - n.m. - n.m. - - n.m. (138,1) 49,8 n.m. (64,8) 113,2% (226,8) 96,6 n.m. 338.938 338.976 0,0% 338.927 0,0% 338.938 338.976 0,0% n.m. não mensurável 20 PÁGINA: 47 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 21 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Anexo V – Balanço Patrimonial – Consolidado Ativo Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Caixa restrito Contas a Receber Tributos a Recuperar Depósitos judiciais Despesas Antecipadas e Demais Ativos Ativo não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Depósitos judiciais Caixa Restrito Tributos Diferidos e a Recuperar Transações com Partes Relacionadas Despesas Antecipadas e Demais Ativos Ativo Permanente Imobilizado Intangível 31/12/2015 2.621,4 863,9 369,5 328,5 116,1 23,1 26,7 1.757,5 628,3 286,0 312,1 30,2 1.129,1 373,3 755,8 31/12/2014 2.653,8 948,9 371,6 25,5 375,5 90,1 23,1 63,1 1.704,9 535,8 275,8 232,5 7,8 19,7 1.169,1 448,6 720,5 30/09/2015 2.896,2 1.106,7 507,5 4,4 403,3 124,5 23,1 44,0 1.789,4 625,8 285,8 307,6 7,8 24,7 1.163,6 412,6 751,0 Passivo Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures e mútuos Fornecedores Programa de reestruturação de fornecedores Salários, encargos e benefícios sociais Impostos, taxas e contribuições Provisões Dividendos a pagar Repasse a Acionistas Contraprestação contingente Outras obrigações Passivo Não Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures e mútuos Provisões Contraprestação contingente Tributos Diferidos e a Recolher Outros Patrimônio Líquido Capital social Reservas de capital Outros resultados abrangentes Reservas de lucro Outras reservas Ações em Tesouraria Prejuízo acumulado Participação de Acionistas não controladores 31/12/2015 2.621,4 1.589,8 163,3 696,8 243,0 63,1 278,9 87,7 15,8 25,9 0,2 15,2 860,9 312,2 400,1 94,7 49,7 4,2 170,7 181,6 82,7 (33,2) (20,1) (40,3) 0,0 31/12/2014 2.653,8 1.005,8 143,0 232,3 157,2 309,4 56,2 24,4 31,2 25,8 11,8 14,4 1.252,2 207,2 830,9 162,8 51,3 395,8 181,6 93,2 76,7 100,9 (33,2) (23,3) 0,0 30/09/2015 2.896,2 1.528,4 152,6 548,3 224,8 137,3 332,8 73,8 12,2 25,8 0,2 20,6 1.018,5 324,1 510,0 133,2 51,1 349,3 181,6 85,2 123,6 100,9 (33,2) (20,1) (88,7) 0,0 21 PÁGINA: 48 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 22 Relatório da Administração Anexo VI – Demonstração Fluxo de Caixa – Consolidado (R$ milhões) 31/12/2015 31/12/2014 30/09/2015 (138,1) 49,8 (64,8) Depreciação e Amortização Ganho / (perda) com juros e variação monetária líquidos Contingências e outras Provisões Inst. Patrim. p/ pagamentos baseados em ações IRPJ/CSLL Diferido Participação de Acionista não Controladores (Ganho) / perda na venda de Ativos Imobilizados (Aumento) / Diminuição do Contas a Receber Outros Ativos Depósitos Judiciais Aumento / (Diminuição) de Salários, Encargos Aumento / (Diminuição) de Fornecedores Programa de reestruturação de Fornecedores Outros Passivos Caixa Líquido - Atividades Operacionais 57,3 12,9 (21,3) 0,1 (34,2) 0,3 82,9 56,5 7,6 (63,2) 16,0 (74,2) 45,5 (52,0) 30,8 30,1 (26,7) (0,2) 18,3 0,0 6,2 6,4 (13,4) (88,2) (1,0) (9,6) 2,5 53,5 38,2 0,4 0,1 (41,8) 0,2 34,8 17,1 (11,6) (4,7) 9,0 17,7 (19,7) 28,4 Venda de Ativo Imobilizado Compra de Ativo Imobilizado Aplicações financeiras mantidas até o vencimento Caixa Restrito Caixa Líquido - Atividades de Investimentos (47,8) (47,8) (89,8) (89,8) (0,8) (31,0) (31,8) Pagamento de Arrendamento Mercantil Financiamento Obtido Pagamento de Financiamento Debêntures Nota Promissória Amortização Debêntures e Notas Promissórias Recebimento por Cisão de Investimento Ágio em transações de capital Aquisição de Investimento Juros pagos Dividendos pagos Recompra de Ações Venda de Ações Caixa líquido - Atividades Financiamento Variação Cambial caixa e equivalentes de caixa 0,3 36,8 (39,9) (2,6) (6,5) (11,9) (26,3) (0,1) 15,5 (48,2) (7,9) (47,2) (102,0) (14,0) (204,0) 10,3 (0,3) 124,8 (40,0) (7,9) (35,2) 41,4 21,1 507,5 369,5 (138,0) 652,6 371,6 (281,0) 448,4 507,5 59,1 Lucro (Prejuízo) Líquido do Período Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes de Caixa Saldo Final de Caixa e Equivalentes de Caixa Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 22 PÁGINA: 49 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 23 Relatório da Administração Divulgação de Resultados - 4T15 Anexo VII– Reconciliação do EBITDA (R$ milhões) Lucro ( Prejuízo) Líquido do Período (-) Participação de Acionistas não controladores 4T15 4T15 vs. 4T14 4T14 4T15 vs. 3T15 3T15 2015 2015 vs. 2014 2014 (138,1) 49,8 n.m. (64,8) 113,2% (226,8) 96,6 n.m. - - n.m. - n.m. - - n.m. (30,0) 29,3 n.m. (30,4) -1,4% (67,4) 48,8 n.m. (168,1) 79,1 n.m. (95,2) 76,6% (294,2) 145,4 n.m. (+) Despesas Financeiras 100,2 34,9 n.m. 70,9 41,2% 280,5 158,3 77,2% (-) Receitas Financeiras (38,1) (35,2) 8,2% (16,5) 130,9% (85,7) (64,5) 33,0% 59,4 30,8 92,4% 53,5 11,0% 200,7 173,5 15,7% (46,7) 109,6 n.m. 12,7 n.m. 101,3 412,7 -75,5% (+) IR & CSLL LAIR (+) Depreciação e amortização EBITDA n.m. não mensurável 23 PÁGINA: 50 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Relatório da Administração Versão : 1 24 O Grupo Contax é um dos maiores grupos globais especializados de forma abrangente na gestão do relacionamento com o consumidor. Com uma atuação consultiva e personalizada, o Grupo Contax dispõe de diferentes canais de relacionamento voltados a atender, entender e satisfazer o consumidor final dos clientes que contratam os seus serviços. Atualmente, a maior parte de sua atividade está concentrada nos segmentos de Atendimento e e-Care, CRM Services, Recuperação de Crédito, Back-office, Serviços de Tecnologia e Trade Marketing. Nossa estratégia de negócios busca o desenvolvimento das relações de longo prazo com seus clientes, grandes empresas de diversos setores tais como telecomunicações, financeiro, transportes aéreos, utilities, serviços diversos, governo, saúde, varejo, entre outros. Em dezembro de 2015, o Grupo Contax detinha operações físicas no Brasil, na Colômbia, na Argentina e no Peru, com prestação de serviços offshore para Chile, Equador, Panamá, EUA, Canadá e Espanha, tendo em seu quadro um total de aproximadamente 87 mil colaboradores. As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento do Grupo Contax são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da Diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem substancialmente de mudanças nas condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. 24 PÁGINA: 51 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas INDICE DAS NOTAS EXPLICATIVAS Apresentamos as notas explicativas que integram o conjunto das Demonstrações Financeiras da Contax Participações S.A. e controladas, distribuídas da seguinte forma: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. Contexto operacional Expansão e mudanças na estrutura societária Declaração da Administração e base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras Principais políticas e práticas contábeis Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos Informação por segmento Caixa e equivalentes de caixa Caixa restrito Contas a receber de clientes Tributos a recuperar Depósitos judiciais Imposto de renda e contribuição social Despesas antecipadas e demais ativos Investimento em controladas Imobilizado Intangível Debêntures Empréstimos e financiamentos Fornecedores Programa de reestruturação de fornecedores Salários, encargos sociais e benefícios Obrigações com arrendamento mercantil Tributos a recolher Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Patrimônio líquido Receita operacional Resultado por natureza Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas Despesas com remuneração de colaboradores Receitas (despesas) financeiras, líquidas Lucro por ação Pagamentos baseados em ações Transações com partes relacionadas Cobertura de seguros Eventos subsequentes Aprovação das demonstrações financeiras PÁGINA: 52 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Contax Participações S.A. (“Contax” ou “controladora”), em conjunto com suas subsidiárias (“Companhia”) é uma das empresas líderes em contact center e em Business Process Outsourcing (“BPO”), especializada em soluções para gestão do relacionamento com o consumidor. A Companhia atua em toda a cadeia de relacionamento por meio de soluções remotas e presenciais. A Contax é uma sociedade anônima de capital aberto, listada na Bolsa de Valores de São Paulo (“BM&F Bovespa”), no segmento especial de listagem Nível 2, sob os tickers: CTAX3 (ON), CTAX4 (PN) e CTAX11 (“UNITS”), foi constituída em julho de 2000, tendo como objeto social a participação em outras sociedades comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Atualmente a sua sede social está localizada na Avenida Paulista, 407 e 423 - 8º andar, no bairro de Bela Vista, na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo. A Companhia atua nas seguintes linhas de serviços que por sua vez estão divididas em três segmentos operacionais: Contact Center & BPO: Relacionamento com clientes Relacionamento por meio de mídias sociais Cobrança Life cycle management Tecnologia & Informação: Fábrica de software Gestão de ambiente de tecnologia da informação e comunicação (“TIC”) Parcerias em revendas de soluções / integrador Integrador e revendedor de soluções de TIC e gerenciamento das relações com clientes (“CRM”) Trade Marketing: Presencial Treinamento Marketing promocional e de incentivo Vendas Atualmente a Companhia opera no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Espanha, Estados Unidos da América e Peru. A tabela a seguir resume as participações societárias da Contax e de suas subsidiárias, bem como as atividades operacionais nas quais estão engajadas: PÁGINA: 53 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Nome Atividade principal País 31/12/2015 31/12/2014 Ability Comunicação Integrada Ltda. Trade marketing Brasil 100% 100% Contax Mobitel S.A. Contact center Brasil 100% 100% Tecnologia & Informação Brasil 100% 100% Tecnologia & Informação Brasil 100% 100% Contact center Brasil 100% 100% Gestão e administração de Brasil 100% 100% Contact center Argentina 100% 100% TODO Tecnologia da Informação S.A. TODO Soluções em Engenharia e Tecnologia S.A. Venecia SP Participações S.A. (a) BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. Contax Sucursal Empresa Extranjera Stratton Spain S.L. (b) (a) Holding Espanha 100% 100% Multienlace S. A. S. Contact center Colômbia 100% 100% Stratton Peru S.A. Contact center Peru 100% 100% Bex S.A. Contact center Argentina 100% 100% Allus Spain S.L. Contact center Espanha 100% 100% Contact center Peru 100% 100% Stratton Argentina S.A. Allus Peru S.A. Contact center Argentina 100% 100% Stratton Chaco S.A. Contact center Argentina 100% 100% Stratton Nea S.A. Contact center Argentina 100% 100% Stratton Res S.A. Contact center Argentina 100% 100% (a) Empresa dormente. (b) Empresa em processo de venda (nota explicativa 1.2) No Brasil a Companhia opera 40 unidades, sendo, 30 sites em 11 Estados, conforme apresentados abaixo: PÁGINA: 54 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas # Site 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 BOA VIAGEM CABULA COMÉRCIO FONTE NOVA BORGES DE MELO NASCENTE PRADO II JOÃO PESSOA AURORA SANTO AMARO LUIGI AMORESE NITERÓI ENGENHO DE DENTRO MACKENZIE MAUÁ RIO COMPRIDO SÃO CRISTÓVÃO NAVEGANTES ELEKTRO HICHAM ALEGRIA ANTÁRTICA AUGUSTA RIO BRANCO TODO! ALPHAVILLE PAULISTA 407 TODO! SP (a) CTC - RECIFE (ESTAÇÃO DO CONHECIMENTO) CTC - DOM PEDRO (a) CTC BRASIL TRAINING Tipo Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Administrativo Administrativo Administrativo Centro de Treinamento Centro de Treinamento Centro de Treinamento UF BA BA BA BA CE CE MG PB PE PE PR RJ RJ RJ RJ RJ RJ RS SP SP SP SP SP AC SP SP SP PE SP CE Cidade Salvador Salvador Salvador Salvador Fortaleza Fortaleza Minas Gerais João Pessoa Recife Recife Londrina Niteroi Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Rio de Janeiro Porto Alegre Campinas Campinas São Paulo São Paulo São Paulo Acre Alphaville São Paulo São Paulo Recife São Paulo Fortaleza (a) Sites ociosos que estão no plano para desmobilização futura, sendo que os planos de desmobilização estão sendo ampliados e mais sites deverão ser incluídos no programa. No exterior a Companhia opera 26 unidades, sendo, 20 sites operacionais e 6 sites administrativos, conforme apresentados abaixo: PÁGINA: 55 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas # 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 Site Site 1 Site 6 Site 7 Site 8 Site 9 Ed. Bancafe Ed. Banrepublica Ed. Bancolombia Ed. Edatel CEOH Puerto Seco I e II Av Dorado Buro 24 Acciones y Servicios Acciones y Servicios Monteria Popular Piso 34 Ed Bancafé Interbolsa Site 1 Site 2 Site 3 Temporal Headquarters Depósito Yapeyú Depósito Galería San Martín Cra 8 Ed. Rose Street Telecom Tipo Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Operacional Administrativo Administrativo Administrativo Administrativo Administrativo Administrativo Cidade Cordoba Cordoba Mendoza Resistencia Resistencia Medellin Medellin Medellin Medellin Medellin Medellin Bogotá Bogotá Cali Barranquilla Monteria Medellin Medellín Medellín Lima Lima Chiclayo Cordoba Cordoba Cordoba Bogotá Medellin Medellin País Argentina Argentina Argentina Argentina Argentina Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Colômbia Peru Peru Peru Argentina Argentina Argentina Colômbia Colômbia Colômbia No exercício de 2015, a Companhia desmobilizou 19 sites, as quais estão identificados abaixo: # 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 Site RANGEL PESTANA - VECTOR VISCONDE DO RIO BRANCO - VECTOR PASSEIO - MATRIZ - CPD CTC - TREINAMENTO - CAMPINAS CTC - CCOMÉRCIO (ORBITAL) ACCTIVA - ASD INHAÚMA BENEDITINOS PRINCIPE PRADO I CONQUISTA JOINVILLE BAHAMAS LAPA PAULISTA 07 ABILITY TRADE MARKETING - DF ABILITY TRADE MARKETING - CURITIBA BOTAFOGO - RJ ABILITY TRADE MARKETING - SP UF CE CE RJ SP BA RJ SP RJ PE MG PE SC SP SP SP DF PR RJ SP PÁGINA: 56 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A Companhia não apresenta efeito de sazonalidade significativa em suas operações. 1.1. Estrutura de capital da Companhia e capital circulante líquido Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresenta capital circulante líquido consolidado negativo no montante de R$725.904 (R$56.943 em 31 de dezembro de 2014). O crescimento na posição negativa do capital circulante líquido está relacionado principalmente aos vencimentos das debêntures emitidas em 29 de agosto de 2014. Essas debêntures, conforme contrato, está classificadas no curto prazo em função do vencimento e cronograma de pagamentos. No entanto, em 19 de janeiro de 2016, foi celebrado acordo de debenturistas e os vencimentos passaram para longo prazo, com vencimentos finais unificados em dezembro de 2021. Em 31 de dezembro de 2015 o endividamento consolidado de longo prazo representava 45,11% (73,47% em 31 de dezembro de 2014) do endividamento financeiro bruto com prazo médio de liquidação superior a 2,4 anos. Como parte do plano de gestão e alongamento da dívida, iniciado em agosto de 2014, a Administração tomou as seguintes medidas: renegociou o prazo de pagamento junto aos principais fornecedores; por meio da sua subsidiária sediada na Colômbia promoveu uma captação de empréstimo no valor de R$116.198 (US$34,722); aprimorou os controles sobre o contas a receber incorrendo em uma melhoria de 5pp na posição de vencidos em relação a dezembro de 2014; e de forma a se adequar aos novos níveis de demanda, principalmente relacionada ao seu principal cliente a Companhia efetuou uma redução no quadro de colaboradores da ordem de 20.925 e promoveu o encerramento das operações em 19 sites (Rangel Pestana, Visconde do Rio Branco, Inhaúma, Passeio Matriz CPD, CTC Comércio, CTC Tamoios e CTC Treinamento Campinas, Principe, Acctiva ASD, Prado I, Conquista, Joinvile, Bahamas, Lapa, Paulista 07, Ability/DF, Ability/Curitiba, Ability/SP e Botafogo). No final do 3º trimestre de 2015, a Companhia iniciou negociações junto a seus credores financeiros visando o reperfilamento de seu endividamento financeiro. Em tal processo, a Companhia realizou assembleias gerais de debenturistas de suas emissões de debêntures e reuniões com seus credores financeiros no período de novembro de 2015 a março de 2016, as quais tiveram como consequência a conclusão do reperfilamento de sua dívida financeira. O reperfilamento resultou, principalmente: PÁGINA: 57 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas (i) na postergação da data de início de amortização dos montantes do principal de seu endividamento financeiro, a qual será realizada a partir de 2018, com término em 2021; (ii) na postergação da data de início de pagamento de juros de seu endividamento financeiro, o qual será realizado a partir de 2017, com término em 2021; (iii) na dispensa de leitura dos indicadores financeiros da Companhia (“covenants financeiros”) a partir do 3º trimestre de 2015 (inclusive) até o 4º trimestre de 2016 (inclusive); (iv) na alteração dos índices financeiros da Companhia a serem verificados a partir do 1º trimestre do exercício social de 2017, conforme os percentuais da tabela abaixo: Covenant Financeiro composto pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo Ebitda: Demonstrações financeiras relativas ao exercício social de: Índice (ratio ) resultante da apuração do Índice Divida Líquida / Ebitda aplicável em razão igual ou inferior a 2017 5,25 vezes 2018 4,25 vezes 2019 3,50 vezes a partir de 2020 3,00 vezes Covenant Financeiro composto pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pela Despesa Financeira: Demonstrações financeiras relativas ao exercício social de: Índice (ratio ) resultante da apuração do Índice Divida Líquida / Ebitda aplicável em razão igual ou inferior a 2017 1,25 vez 2018 e 2019 1,50 vez a partir de 2020 1,65 vez (v) na aprovação de inclusão de mecanismo de sobretaxa incidente sobre a remuneração das debêntures de emissão da Companhia nas respectivas escrituras das debêntures emitidas pela Companhia, denominada “Mecanismo de Step Up”, a qual será aplicada com base no resultado financeiro das operações da Companhia no Brasil (“EBITDA Brasil”) (vi) na realização de um empréstimo subordinado, pela CTX para a Companhia, no valor total de R$45.460 (“Dívida Subordinada”), a qual será representada por instrumento de dívida ou debênture subordinada a todas as demais dívidas da Companhia, com juros capitalizados até a data de pagamento e exigível após o pagamento integral dos credores da dívida financeira da Companhia. (vii) na assunção de obrigação pela Companhia de realizar uma emissão privada de debêntures conversíveis subordinadas caso o Aumento de Capital (conforme abaixo definido) não atinja o montante de R$200 milhões, sendo que a Companhia obteve o compromisso dos sócios Andrade Gutierrez S.A. e da Fundação Atlântico de Seguridade Social em PÁGINA: 58 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas subscrever no âmbito desta emissão um valor agregado correspondente a diferença entre (a) R$ 200 milhões e (b) a soma de (b.i) o valor efetivo do Aumento de Capital (incluindo os valores convertidos da Dívida Subordinada e de outros créditos eventualmente convertidos em ações) mais (b.2) o saldo da Dívida Subordinada não convertido em capital, valor agregado este limitado ao máximo, em qualquer hipótese, de R$54.540 (“Compromisso de Subscrição”). no compromisso da Companhia em propor à assembleia geral de acionistas que não seja realizada a distribuição de recursos aos seus acionistas, seja através de dividendos (incluindo o dividendo mínimo obrigatório) ou juros sobre capital próprio, enquanto o índice financeiro da Companhia composto pela divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia não for igual ou inferior a 2,00 vezes, sob pena de aplicação de multa compensatória no montante equivalente a 2% ao ano, base 252 dias úteis, sobre o saldo devedor das debêntures de emissão da Companhia, sem prejuízo da possibilidade de declaração, pelos debenturistas das debêntures de emissão da Companhia, do vencimento antecipado, de forma não automática, da dívida representada por tais debêntures, observado que tais limitações não se aplicam ao pagamento dos dividendos declarados na assembleia geral ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2015, exceto no que se refere a quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio que venham a ser recebidos pela CTX, Andrade Gutierrez, Jereissati Telecom S.A. e Fundação Atlântico, declarados em tal AGO, os quais deverão ser imediata e integralmente utilizados para a realização de um empréstimo subordinado à Companhia representado por instrumento de dívida ou debênture subordinada a todas as demais dívidas da Companhia, com juros capitalizados até a data de pagamento, o qual somente será exigível após o pagamento integral dos credores financeiros da Companhia que participaram do reperfilamento; (viii) (ix) na aprovação da alienação da Divisão Allus pelos credores financeiros da Companhia, sendo que os recursos provenientes desta alienação, após deduzidos custos e impostos relacionados à transação, que superem R$200 milhões, e que sejam imediatamente disponíveis para a Companhia, serão destinados à redução de seu endividamento financeiro através da amortização extraordinária ou liquidação antecipada dos respectivos instrumentos que compõem sua dívida financeira; (x) na assunção de obrigação pela Companhia em realizar, até 31 de maio de 2016, um aumento de seu capital social, nos termos da Instrução CVM 476, no valor de R$200 milhões (“Aumento de Capital”), observado que, anteriormente ao Aumento de Capital, a Companhia assumiu a obrigação de (i) convocar uma assembleia geral extraordinária para eleger novos membros de seu conselho de administração e (ii) imediatamente após a eleição dos novos membros de seu conselho de administração, envidar seus melhores esforços para realizar a migração da Companhia do segmento especial de listagem Nível 2 para o segmento especial de listagem do Novo Mercado da BM&F Bovespa. Os valores provenientes do Aumento de Capital também deverão ser destinados pela Companhia à redução de seu endividamento financeiro; e PÁGINA: 59 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas (xi) na assunção de obrigação pela Companhia em realizar, até 30 de abril de 2016, a emissão de um novo instrumento financeiro unificado para todos os credores de seu endividamento financeiro, na forma de debêntures simples, para a migração dos debenturistas das emissões de debêntures da Companhia que assim desejarem e se manifestarem, conforme condições que venham a ser estabelecidas de comum acordo com os debenturistas das emissões de debentures da Companhia à época de emissão de tal instrumento (“Instrumento Unificado”). O Instrumento Unificado tem sua emissão condicionada à um nível de adesão mínimo de 50% dos debenturistas da primeira, segunda e terceira emissões de debêntures da Companhia, considerados em conjunto, e deverá ser emitido na forma de debêntures simples, em duas séries, de forma que (a) a primeira série faça jus a uma remuneração acumulada equivalente a 100% das taxa médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 dia, bases 252 dias úteis, acrescida de um spread de 1,25% ao ano, e (b) a segunda série faça jus a uma remuneração equivalente à media aritmética das taxas de fechamento das Notas do Tesouro Nacional do Brasil (NTN-B) com vencimento em 15 de agosto de 2022, acrescidas de um spread de 1,25% ao ano, bases 252 dias úteis Na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2015, seus acionistas aprovaram a suspensão do pagamento no ano de 2015, dos dividendos declarados na assembleia geral ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2015, no montante de R$ 24.162, tendo em vista a modificação substancial da situação financeira da Companhia desde a data de sua declaração. A suspensão do pagamento perdurará até que a situação financeira da Companhia permita o seu pagamento, sendo que até o encerramento do exercício de 2016, a Administração da Companhia deverá submeter à aprovação da assembleia geral de acionistas a manutenção ou não da suspensão do pagamento dos referidos dividendos declarados, conforme a evolução da situação financeira da Companhia ao longo do exercício de 2016, em função da implementação de medidas administrativas e financeiras a serem adotadas pela Administração da Companhia, entre as quais a conclusão da venda da Divisão Allus e do alongamento de seu endividamento financeiro. O valor dos dividendos suspensos será atualizado conforme aprovado na assembleia ordinária que o declarou e, a partir do dia 1º de janeiro de 2016 até a data do efetivo pagamento, com base na variação do CDI, a título de remuneração pela postergação do pagamento dos referidos dividendos. 1.2. Processo de venda da divisão “Allus” A Companhia iniciou um processo de venda de sua divisão “Allus”, com operações na Argentina, Peru e Colômbia e planeja concluir a operação no primeiro semestre de 2016. Todos os atos requeridos para implementação da operação serão submetidos às aprovações societárias e oportunamente comunicadas ao mercado nos termos da legislação aplicável. Em fato relevante divulgado ao mercado em 12 de novembro de 2015, a Companhia informa ainda que o processo de venda organizado da divisão “Allus” segue satisfatoriamente dentro do cronograma original. PÁGINA: 60 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 2. EXPANSÃO E MUDANÇAS NA ESTRUTURA SOCIETÁRIA Inicialmente, a Contax foi criada para atender as demandas de contact center da Oi S.A. e suas controladas e coligadas (anteriormente denominada Telemar Norte Leste S.A.), concessionária de serviços de telecomunicações. No entanto, ao longo dos anos, a Contax ampliou e diversificou sua carteira de serviços, apresentando forte crescimento em clientes de alto volume e complexidade tendo se consolidado como uma das maiores empresas do mercado de serviços corporativos do Brasil e do mundo. O crescimento operacional da empresa passa por uma série de mudanças societárias decorrentes de aquisições, cisões e incorporações, das quais as mais importantes ocorridas nos últimos anos estão destacadas a seguir: Em Outubro de 2008, a Companhia investiu em uma nova subsidiária, a TODO BPO Soluções em Tecnologia S.A. (“TODO”), passando a deter 80% de participação societária. Em novembro de 2009 a Contax adquiriu a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), objetivando o desenvolvimento e a execução do projeto imobiliário inserido no programa de incentivos seletivos para região adjacente à estação da Luz, na área central do município de São Paulo. Em setembro de 2010, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Ability Comunicação Integrada Ltda. (“Ability”), inserindo-se no segmento de trade marketing. Ainda em setembro de 2010, a Companhia estabeleceu sua filial na Argentina, a Contax Sucursal Empresa Extranjera (“Contax Argentina”), iniciando suas operações internacionais. Em abril de 2011, a Contax deu mais um passo importante na internacionalização de suas operações com a aquisição de 100% do capital do Grupo Allus, uma das maiores empresas de contact center da América Latina, com operações na Argentina, Colômbia e Peru e atividades comerciais offshore nos Estados Unidos da América, Chile e Espanha. O valor pago pela aquisição foi de R$246.262. Em julho de 2011, ocorreu outro movimento societário importante com a aquisição da Dedic GPTI, atualmente sob a denominação de Contax Mobitel S.A., uma das maiores empresas de contact center e tecnologia da informação do Brasil, anteriormente controlada pela Portugal Telecom. Foi aprovada em assembleia geral extraordinária, a incorporação de ações desta pelo valor total de R$118.097. Com esta união, a Contax deu prosseguimento à expansão de seus negócios de contact center e acelerou sua consolidação no mercado de tecnologia da informação, que havia sido iniciado com o investimento na TODO. Em 2012, a Companhia deu início às operações de trade marketing na Colômbia, aproveitando as oportunidades de venda cruzada junto aos clientes do Grupo Allus com a criação da subsidiária Ability Trade e Marketing Colômbia S.A.S. (“Ability Colômbia”). Em abril de 2013, foi aprovada pelos acionistas a incorporação de uma parcela cindida do patrimônio líquido da controladora, CTX Participações, pela controlada, Contax. Tal incorporação foi proposta pelos acionistas minoritários Skopos e Credit Suisse HedgingGriffo com o objetivo de permitir a migração da Contax para o segmento especial de listagem Nível 2 da BM&F Bovespa. PÁGINA: 61 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Adicionalmente, em 26 de abril de 2013 foi concluída a aquisição de 20% das ações de emissão da TODO detidas até então por acionistas minoritários, gerando ágio no montante de R$33.237, registrado no patrimônio líquido. Com essa operação a Contax passou a deter a totalidade das ações de todas as suas subsidiárias. Em maio de 2013, a Stratton Spain adquiriu por meio da sua controlada Stratton Argentina a Stratton Nea S.A. (“Stratton Nea”), empresa localizada na província de Chaco. A Stratton Nea foi adquirida pelo montante de ARS24.950. Esta aquisição objetivou pleitear benefício fiscal para as atividades de contact center na província de Chaco, Argentina. Em 1º de julho de 2014 a Companhia promoveu a incorporação reversa de sua subsidiária integral, a Contax S.A., pela sua outra subsidiária integral, a Contax-Mobitel S.A., com o objetivo de simplificação da estrutura subsidiária e aproveitamento de sinergias operacionais entre as subsidiárias. A incorporação não acarretou qualquer variação patrimonial na Companhia. Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura societária da Companhia e de suas controladas está apresentada a seguir: 3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRAÇÃO E BASE DE APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREPARAÇÃO E As demonstrações financeiras consolidadas estão de acordo com as práticas contábeis PÁGINA: 62 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas adotadas no Brasil que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), estando totalmente em convergência com as normas internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia estão expressas em milhares de Reais (“R$”), bem como as divulgações de montantes em outras moedas, quando necessário, também foram efetuadas em milhares. Os itens divulgados em Reais estão informados quando aplicáveis. A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos, use estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a esses julgamentos, premissas e estimativas pode resultar em ajuste significativo ao valor contábil de certos ativos ou passivos em exercícios futuros. A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas trimestralmente. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção dos seguintes itens materiais: Instrumentos financeiros derivativos e não derivativos mensurados pelo valor justo; Contraprestação contingente oriunda de aquisição de participação societária; e Obrigação decorrente de pagamento baseado em ações. 4. PRINCIPAIS POLÍTICAS E PRÁTICAS CONTÁBEIS 4.1 Consolidação: as demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Contax e das subsidiárias nas quais detenha o controle de forma direta ou indireta. Todas as transações e saldos entre a Contax e suas controladas foram eliminados na consolidação, bem como os lucros ou prejuízos não realizados decorrentes destas transações, líquidos dos efeitos tributários. A participação dos acionistas não controladores, quando houver, está destacada. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, a Companhia aplicou a Deliberação CVM nº 640/10, que aprovou o pronunciamento técnico CPC 02 (R2), que trata dos Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Financeiras. De acordo com essa deliberação, a Companhia deve aplicar os critérios apresentados no item 4.2 na consolidação de subsidiárias no exterior. 4.2 Moeda funcional: as demonstrações financeiras de cada subsidiária incluída na consolidação são preparadas utilizando-se a moeda do ambiente econômico principal em que ela opera. As subsidiárias no exterior adotam o Real como moeda funcional. As demonstrações financeiras das controladas no exterior são convertidas para Reais, PÁGINA: 63 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas utilizando-se os seguintes critérios: Ativos e passivos não monetários são convertidos pela taxa histórica da transação; Ativos e passivos monetários são convertidos pela taxa de câmbio do final do exercício; Contas de resultado são convertidas pela taxa de câmbio obtida através da média mensal das taxas de cada mês; e Os efeitos acumulados de ganho ou perda na conversão são registrados no patrimônio líquido no grupo de outros resultados abrangentes. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresas consolidadas, consistentes com aquelas utilizadas na controladora. As taxas de câmbio em Reais em vigor na data dos balanços foram as seguintes: 31/12/2015 31/12/2014 4,2504 0,3017 0,0012 1,1505 3,9048 3,2270 0,3172 0,0011 0,8873 2,6562 4,2158 0,3507 0,0012 1,1450 3,8711 3,2525 0,3091 0,0011 0,8913 2,6394 Taxa final Euro (€) Peso Argentino (AR$) Peso Colombiano (COP$) Novo Sol (S/.) Dolar dos EUA (US$) Taxa média Euro (€) Peso Argentino (AR$) Peso Colombiano (COP$) Novo Sol (S/.) Dolar dos EUA (US$) 4.3 Investimentos: nas demonstrações financeiras da controladora, os investimentos em controladas são reconhecidos inicialmente pelo seu custo e posteriormente ajustados pelo método da equivalência patrimonial. 4.4 Combinação de negócios: são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócios, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Na aquisição de um negócio, a Administração avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. PÁGINA: 64 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios, a partir da data de aquisição, deve ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. 4.5 Informação por segmento: um segmento operacional é um componente da Companhia que desenvolve atividades de negócio para obter receitas e incorrer em despesas. Os segmentos operacionais refletem a forma como a Administração da Companhia revisa as informações financeiras para tomada de decisão. A Administração da Companhia identificou três segmentos divulgáveis que atendem aos parâmetros quantitativos e qualitativos de divulgação. Os segmentos divulgáveis identificados representam principalmente características específicas de cada negócio. Para o gerenciamento do caixa, a Companhia não efetua alocação para cada segmento, considerando um caixa único para os três segmentos. 4.6 Caixa e equivalentes de caixa: compreende os saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras de liquidez imediata em títulos cujos vencimentos, quando de sua aquisição, eram iguais ou inferiores a 90 dias, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. As aplicações financeiras classificadas nesse grupo, por sua própria natureza, estão mensuradas a valor justo por meio do resultado. 4.7 Caixa restrito: Os recursos financeiros dados em garantia de operações de empréstimos, não disponíveis para a Companhia são registrados como caixa restrito. 4.8 Instrumentos financeiros: os ativos e os passivos financeiros são contabilizados na data em que estes são entregues à Companhia (data de liquidação) e nesta data classificados de acordo com a finalidade para que foram adquiridos ou contratados, sendo classificados nas seguintes categorias: aplicações financeiras, empréstimos, recebíveis, derivativos e outros. 4.8.1 Aplicações financeiras: são ativos financeiros que compreendem títulos de renda fixa públicos e privados, classificados e registrados de acordo com o propósito para os quais foram adquiridos. Em 31 de dezembro de 2015 e 2014 a Companhia não possuía ativos classificáveis nessa categoria. 4.8.2 Empréstimos e recebíveis: são passivos e ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais passivos e ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são avaliados pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. PÁGINA: 65 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 4.9 Contas a receber de clientes e outros recebíveis: são registradas pelos valores correspondentes aos serviços prestados com aceite do cliente que podem estar faturados na data de encerramento das demonstrações financeiras ou não, deduzidas das provisões para perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa. A provisão para perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa são constituídos analisando-se a capacidade de liquidez individualizada de cada cliente, considerando-se as garantias fornecidas pelos clientes. Em caso de inadimplência, esforços de cobrança são efetuados, incluindo contatos diretos com os clientes. Caso esses esforços não sejam suficientes, medidas judiciais são consideradas. Os títulos são baixados contra a provisão à medida que a Administração considera que estes não são mais recuperáveis após ter tomado todas as medidas cabíveis para recebê-los. 4.10 Depósitos judiciais: No decurso das ações impetradas contra a Companhia e sobre as quais esta questiona a legitimidade das reclamações, pode ocorrer que a Companhia seja requerida a efetuar depósitos recursais e/ou judiciais de forma a dar continuidade a sua estratégia de defesa. Tais valores são corrigidos monetariamente em sua maioria pelos índices inflacionários e caracterizam-se como recursos não alcançáveis pela Companhia pendentes de decisão judicial. 4.11 Ativo imobilizado: apresentado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação acumulada e perda por redução ao valor recuperável, quando aplicável. Os custos de empréstimos e financiamentos são registrados como parte dos custos do imobilizado em andamento, considerando a taxa média ponderada dos empréstimos e financiamentos vigentes na data da capitalização, de acordo com a Deliberação CVM nº 672/11. Em decorrência da natureza dos sistemas de tecnologia da informação e telecomunicações de propriedade da Companhia, as estimativas de vida útil, requerem considerável julgamento e são inerentemente incertas principalmente em decorrência da rápida evolução destas tecnologias podendo ocorrer obsolescência prematura de tais sistemas. A depreciação é reconhecida com base na vida útil econômica estimada de cada ativo pelo método linear. A vida útil estimada, os valores residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente e os efeitos de quaisquer mudanças nas estimativas são contabilizados prospectivamente. Os terrenos não sofrem depreciação. A Deliberação CVM nº 639/10 requer que seja realizada avaliação da recuperação de todos os itens integrantes deste subgrupo sempre que houver indício de perda, visto que nenhum item deve permanecer registrado por valor maior que o valor de realização, seja pela venda ou pelo uso. A Companhia realiza anualmente a análise de indícios de perda no valor recuperável do ativo imobilizado em conjunto com a análise de recuperação de ágio. Na ocorrência de indício de perda, os ativos correspondentes são submetidos ao teste de impairment através da metodologia de fluxo de caixa descontado. Por sua vez, quando identificado que o valor contábil do ativo não será recuperado, uma provisão é registrada. A recuperação dos investimentos no ativo imobilizado foi testada em 2015 não sendo identificados ajustes para refletir perda no valor recuperável. A realização do teste envolveu a adoção de premissas e julgamentos divulgados na nota 16.1. PÁGINA: 66 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Os ganhos e as perdas em alienações de ativos imobilizados são apurados comparando-se o valor da venda com o valor contábil residual e são reconhecidos na demonstração do resultado na data de alienação. 4.12 Ativo intangível: os ativos intangíveis são recursos identificáveis, sob o controle da Companhia e que geram benefícios econômicos futuros. Os ativos intangíveis adquiridos são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data de aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custo de desenvolvimento, não são capitalizados e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que foi incorrido. A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indício de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cada exercício social. A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação à perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A Companhia registra neste subgrupo principalmente ágio por expectativa de rentabilidade futura e marcas. A avaliação da recuperação dos ágios realizada anualmente, considera premissas e julgamentos divulgados na nota explicativa 16.1. Em 31 de dezembro de 2015, não foram identificados ajustes nos valores dos ativos registrados. 4.13 Impostos e contribuições sobre o lucro: no Brasil compreende o imposto de renda (“IRPJ”) e a contribuição social sobre o lucro (“CSLL”), que são calculados mensalmente com base no lucro tributável, aplicando-se a alíquota de 15% acrescida do adicional de 10% para o IRPJ e 9% para a CSLL e considera a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os resultados apurados nas subsidiárias no exterior estão sujeitos à tributação dos países onde estão sediadas, de acordo com alíquotas e normas locais, conforme abaixo: País Argentina Colômbia Peru Alíquota - % 35 34 28 Os impostos diferidos representam os créditos e débitos sobre prejuízos fiscais de IRPJ e bases negativas de CSLL, bem como diferenças temporárias entre a base PÁGINA: 67 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas fiscal e a contábil. Os ativos e passivos de impostos e contribuições diferidos são classificados como não circulante conforme requerido pela Deliberação CVM nº 676/11. Quando os estudos internos da Companhia indicar que a utilização futura desses créditos, no prazo máximo de 20 anos com perpetuidade, não é provável, uma provisão para perda será constituída. Os impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existir um direito legal exequível de compensar os passivos fiscais com os ativos fiscais, e se estiverem relacionados aos impostos lançados pela mesma autoridade fiscal sob a mesma entidade tributável. Nas demonstrações financeiras consolidadas, o ativo ou passivo fiscal da Companhia pode ser compensado contra o ativo ou passivo fiscal das controladas se, e somente se, as referidas entidades tiverem o direito legalmente executável de fazer ou receber um único pagamento líquido e as mesmas pretendam fazer ou receber esse pagamento líquido ou recuperar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Portanto, para fins de apresentação, os saldos de ativo e passivo fiscal, que não atendem ao critério legal de execução, estão sendo divulgados separadamente. Os ativos e passivos fiscais diferidos devem ser mensurados pelas alíquotas que se espera sejam aplicáveis no período em que o ativo for realizado ou o passivo liquidado, com base nas alíquotas que estejam em vigor na data do balanço. 4.14 Fornecedores: são inicialmente reconhecidos pelo valor nominal e, subsequentemente, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos, se aplicável, até as datas de encerramento das demonstrações financeiras. 4.15 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas: as provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, formalizada ou não, em consequência de um evento passado e é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor desta possa ser feita. A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. As avaliações das probabilidades de perdas destes processos incluem a análise das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para refletir alterações nas circunstâncias, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 4.16 Arrendamento mercantil: as operações de arrendamento mercantil, cujos riscos e benefícios inerentes à propriedade são substancialmente transferidos à Companhia, são classificadas como arrendamentos financeiros. Se não houver transferência significativa dos riscos e benefícios inerentes à propriedade, as operações são classificadas como arrendamentos operacionais. Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no imobilizado em contrapartida ao passivo pelo menor montante entre o valor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato e o valor justo do ativo, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciais diretos incorridos na transação. PÁGINA: 68 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Os montantes registrados no ativo imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil do bem e a vigência do contrato, os juros implícitos no passivo são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são reconhecidos como despesa ao longo do período do arrendamento. 4.17 Pagamento baseado em ações: a Companhia oferece a seus executivos planos de opção de compra de ações de sua própria emissão. A Companhia adota as disposições da Deliberação CVM nº 650/10, reconhecendo como despesa, em base linear, o valor justo das opções, apurado na data da outorga, durante o período de serviço exigido pelo plano em contrapartida ao patrimônio líquido. A despesa acumulada reconhecida reflete o período de aquisição adquirido e a melhor estimativa da Companhia sobre o número de ações que serão adquiridas. A despesa ou receita da movimentação ocorrida no exercício é reconhecida na demonstração do resultado na rubrica de pagamento baseado em ações. Nenhuma despesa é reconhecida para as opções que não tenham iniciado o seu período de aquisição. 4.18 Capital social: corresponde ao valor obtido na emissão de ações. Os custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações, se houver, são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquidos dos efeitos tributários. 4.19 Ações em tesouraria: quando o capital reconhecido como patrimônio líquido é recomprado, o valor da remuneração paga, o qual inclui custos diretamente atribuíveis, líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma dedução do patrimônio líquido e as ações recompradas são classificadas como ações em tesouraria. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidas subsequentemente, a diferença entre o valo contábil e o valor recebido é reconhecida como um aumento no patrimônio líquido na rubrica de reservas de capital. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, na venda, na emissão ou no cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios. 4.20 Lucro por ação: o cálculo do lucro básico por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O lucro diluído por ação é calculado através da divisão do lucro líquido atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício mais a quantidade média ponderada de ações ordinárias que seriam emitidas na conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas em ações ordinárias. 4.21 Apuração do resultado: o resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício. 4.22 Receita de vendas: as receitas de vendas compreendem o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços executados de acordo com contratos firmados junto aos clientes. Os serviços são faturados e/ ou PÁGINA: 69 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas estimados de acordo com a sua natureza, a saber: Serviços de telemarketing e atendimento ao consumidor: a receita é auferida com base em tempo de conversação e/ou por preço fixo por posição de atendimento (“PAs”) disponibilizada ao cliente. Serviços de recuperação de crédito: a receita é auferida com base no percentual acordado com o cliente sobre os créditos recuperados junto aos clientes destes, somente após o reconhecimento pelo contratante que o crédito foi recuperado a receita é reconhecida. Serviço de desenvolvimento de software personalizado: a receita é auferida com base no estágio de desenvolvimento e também contemplam receitas com os serviços de manutenção (pós-venda). Nas demonstrações financeiras consolidadas as receitas de vendas também estão líquidas das eliminações de vendas entre a Contax e suas subsidiárias, se houver. 4.23 Participação dos funcionários e administradores nos lucros: os funcionários têm direito a uma participação nos lucros com base em determinadas metas acordadas anualmente, e os administradores com base nas disposições estatutárias, propostas pelo Conselho de Administração e aprovadas pelos acionistas. O montante da participação é reconhecido no resultado do período em que as metas são atingidas. 4.24 Pesquisa e desenvolvimento: gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos com desenvolvimento são capitalizados somente se os custos de desenvolvimento puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem o custo de materiais, mão-de-obra e outros custos diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução ao valor recuperável, se houver. 4.25 Custos e despesas: os custos e as despesas operacionais são registrados de acordo com o regime de competência estão representados principalmente por despesas com pessoal. 4.26 Receitas e despesas financeiras: as receitas financeiras abrangem os juros sobre montantes investidos, incluindo ativos financeiros disponíveis para venda, ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para venda, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras compreendem juros e correção monetária de empréstimos, financiamentos de outros passivos bem como variações cambiais. PÁGINA: 70 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 4.27 Dividendos: o dividendo mínimo obrigatório é registrado como passivo circulante, por ser considerado uma obrigação legal prevista no estatuto social, entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório. 4.28 Demonstração do valor adicionado: A Administração da Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (“DVA”) individuais e consolidadas nos termos da Deliberação CVM n° 557/08, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras conforme BR GAAP, para IFRS representam informação financeira adicional. 4.29 Julgamentos, estimativas e premissas contábeis: conforme divulgado na nota 3, no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração fez julgamentos nos seguintes assuntos que têm efeito significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras: valor justo de instrumentos financeiros, vide nota 5; contas a receber de clientes e receita na prestação de serviços, vide notas 9 e 26; perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa, vide nota 9; perda por redução ao valor recuperável de impostos, vide nota 12; vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangíveis com vida útil definida, vide notas 15 e 16; provisão para riscos tributários trabalhistas e cíveis, vide nota 24; transações com pagamento baseado em ações, vide nota 32; perdas por redução a valor recuperável de intangíveis, vide nota 16.1. A Companhia revisa anualmente as premissas utilizadas em suas estimativas contábeis. O efeito das revisões das estimativas contábeis é reconhecido nas demonstrações financeiras no período em que tais revisões são efetuadas. 4.30 Pronunciamento novo ou revisado aplicado pela primeira vez em 2015: IFRS 9 Instrumentos Financeiros: Em Julho de 2014, o IASB emitiu a versão final do pronunciamento IFRS 9 – Instrumentos Financeiros, que reflete todas as fases do projeto de instrumentos financeiros e substitui o pronunciamento IAS 30. A norma introduz novas exigências sobre a classificação e mensuração, perda por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. A IFRS 9 está em vigência para os períodos anuais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018, não sendo permitida a adoção antecipada. A administração está avaliando os impactos dos novos requerimentos em suas demonstrações financeiras. 5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS No curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a riscos de crédito, liquidez e de mercado os quais são gerenciados ativamente em conformidade com a Política de Gestão de Risco Financeiro (“Política de Risco”). PÁGINA: 71 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A Política de Risco está sob a administração do Comitê Executivo, do Comitê Financeiro e do Conselho de Administração e Diretoria Financeira, todos com papéis e responsabilidades claros e definidos, a saber: Conselho de Administração: é o responsável pela aprovação da Política de Risco. Ademais, define os limites de tolerância aos diferentes riscos identificados como aceitáveis para a Companhia em nome de seus acionistas; Comitê Financeiro: é responsável pela execução da Política de Risco, por meio da supervisão do processo de gestão de risco, do planejamento e verificação dos impactos das decisões implementadas, assim como da avaliação e aprovação das estratégias de hedge e monitoramento dos níveis de exposição aos riscos de forma a garantir o cumprimento da Política de Risco; Comitê Executivo: é responsável pela avaliação do posicionamento é responsável pela avaliação do posicionamento da Companhia para cada risco identificado, de acordo com as diretrizes emanadas do Conselho de Administração; e Diretoria Financeira: tem como tarefa primordial o monitoramento, avaliação e comunicação dos riscos financeiros incorridos pela Companhia. Ainda destaca-se da Política de Riscos a vedação à Companhia em contratar operações alavancadas em mercados derivativos, bem como a determinação que operações individuais de hedge estejam limitadas a 2,5% do patrimônio líquido da Companhia. A Companhia administra sua estrutura de capital para garantir a continuidade de suas operações e maximizar o retorno aos acionistas, por meio da otimização de uso de instrumentos de dívida e de capital. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apresenta capital circulante líquido consolidado negativo no montante de R$699.967 (R$56.943 em 31 de dezembro de 2014). A Administração tem enviado esforços e ações para reestruturar e o alongar o perfil da dívida, conforme detalhado na nota 1.1. A Administração da Companhia acredita que os recursos financeiros disponíveis são suficientes para as necessidades de capital de giro e compromissos assumidos para os próximos 12 meses. 5.1.Administração do risco de liquidez A Companhia está executando o plano de restruturação da dívida, com o objetivo de adequar o nível de endividamento e diminuir a alavancagem financeira de forma aumentar sua capacidade de honrar seus compromissos e obrigações. Como diretriz, o endividamento bruto deve estar concentrado no longo prazo. A tabela abaixo resume as obrigações contratuais e compromissos financeiros significativos que podem impactar a liquidez da Companhia em 31 de dezembro de 2015: PÁGINA: 72 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Controladora 31/12/2015 Valor contábil Fluxo de caixa contratual 2016 2017 2018 2019 Acima de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Fornecedores Debêntures 1.661 1.661 1.661 1.096.856 1.620.799 802.602 Valor contábil Fluxo de caixa contratual 2016 - - 306.245 2017 2018 - 511.952 - 2019 2020 Consolidado 31/12/2015 Acima de 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos e financiamentos Obrigações com arrendamento mercantil Obrigações com arrendamento operacional Fornecedores Programa de reestruturação de fornecedores Debêntures 466.495 482.125 140.301 90.057 78.787 57.972 57.894 8.979 8.979 2.013 1.991 1.965 3.009 - 426.112 117.966 73.034 61.027 39.340 32.763 243.049 243.049 243.049 - - - - - 63.124 63.124 63.124 - - - - - 1.096.856 1.357.937 684.666 - - - - 225.526 447.745 57.114 101.983 5.2. Administração do risco de crédito A Companhia está sujeita ao risco de crédito relacionado às contas a receber de clientes, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras, o gerenciamento deste risco se dá conforme apresentado abaixo: O risco de crédito relacionado às contas a receber é monitorado ativamente, por equipe dedicada. A Administração avalia que suas políticas de crédito são prudentes e refletem condições normais de mercado e risco. A Administração não antecipa o descumprimento dos acordos pelas contrapartes e, portanto, não vem exigindo garantias colaterais. O risco de crédito de depósitos à vista e aplicações financeiras está limitado às contrapartes. A Companhia possui política vigente estabelecendo que este tipo de operação somente possa ser contratada junto a instituições financeiras, com patrimônio líquido superior a R$1.000.000 e classificação de risco melhor ou igual a “A” por agência conceituada. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia mantinha saldos de depósitos à vista e aplicações financeiras com as seguintes instituições financeiras: País Instituição financeira Argentina Banco de Chaco, Banco Galícia, Banco Patagônia, Banco HSBC, Banco de la Provincia de Córdoba, Banco ICBC, Banco Macro, Banco Itaú e Banco Santander Brasil Banco do Brasil, Banco do Nordeste, Banco Caixa Geral de Depósitos, Banco Bradesco, Caixa Econômica Federal, Banco Citibank, Banco HSBC, Banco Safra, Banco Itaú, Banco Santander, Banco Votorantim, BNP Paribas, BNDES Colômbia Bancolombia, Banco CorpBanca, Banco Davivienda, Banco BBVA e Helm Bank Espanha Banco HSBC Peru Banco de la Nación, Banco de Crédito, Banco BBVA e Interbank e Santander Peru PÁGINA: 73 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 5.3. Administração do risco de taxa de juros A Companhia apresenta a seguir o quadro de análise de sensibilidade às variações das taxas de juros, considerando as projeções macroeconômicas divulgadas no Relatório Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), divulgado em 31 de dezembro de 2015, o qual indicava as seguintes taxas como cenário provável: Índice Taxa estimada como cenário provável Certificado de Depósito Interbancário - "CDI" Índice de Preços ao Consumidor Amplo - "IPCA" Taxa de Juros de Longo Prazo - "TJLP" Instrumentos Caixa e equivalentes de caixa Valor contábil Taxa Controladora 31/12/2015 Cenário II variação Cenário III variação Cenário I provável da taxa em 25% da taxa em 50% CDI 14,14% Debêntures (575.487) CDI 14,14% (656.746) (677.060) (697.375) Debêntures (428.739) IPCA 10,72% (474.614) (486.083) (497.552) Debêntures (92.610) TJLP 7,00% (99.093) (100.713) (102.334) TJLP 7,00% Financiamentos 6.743 Encargos financeiros 14,12% 10,70% 7,00% - Impacto sobre as receitas/ despesas financeiras líquidas Instrumentos Caixa e equivalentes de caixa 5.791 (134.569) Valor contábil Encargos financeiros Taxa 5.553 5.315 (168.210) (201.853) Consolidado 31/12/2015 Cenário II variação Cenário III variação Cenário I provável da taxa em 25% da taxa em 50% 369.517 CDI 14,13% 317.341 304.297 291.253 Debêntures (575.487) CDI 14,13% (656.746) (677.060) (697.375) Debêntures (428.739) IPCA 9,46% (474.614) (486.083) (497.552) Debêntures (92.610) TJLP 6,50% (99.093) (100.713) (102.334) (241.287) TJLP 6,50% (258.177) (262.400) (266.622) (202.683) (253.353) (304.024) Financiamentos Impacto sobre as receitas/ despesas financeiras líquidas PÁGINA: 74 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 5.4. Administração de riscos cambiais Os ativos e passivos denominados em moeda estrangeira estão demonstrados a seguir: Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Exposição total Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Fornecedores Outros ativos e passivos, líquidos Exposição cambial em moeda estrangeira (em US$) Exposição cambial impactando o resultado (em US$) Exposição cambial impactando o patrimônio líquido (em US$) Exposição cambial em moeda estrangeira (em US$) 58.875 179.503 (177.133) (4.552) (78.056) (21.363) 48.119 130.892 (38.204) (19.222) (55.411) 66.174 (5.472) 16.113 (45.370) 39.898 (14.383) 30.496 (5.472) 16.113 A Companhia apresenta a seguir o quadro de análise de sensibilidade às variações de câmbio, considerando as projeções macroeconômicas divulgadas no Relatório Focus, emitido pelo BACEN, divulgado em 31 de dezembro de 2015, o qual indicava como taxa provável a paridade do US$ para o R$ equivalente a R$3,90. Controladora e Consolidado 30/09/2015 31/12/2015 Instrumentos Valor contábil Empréstimos em moeda estrangeira - US$ Impacto sobre as despesas financeiras líquidas 177.133 Câmbio 3,90 Cenário I Cenário II expectativa elevação de mercado da taxa em 25% Cenário III elevação da taxa em 50% 176.839 221.416 265.700 294 (44.283) (88.567) 5.5. Composição dos saldos de instrumentos financeiros por categoria – exceto derivativos A posição dos instrumentos financeiros, exceto derivativos, em aberto na data de encerramento destas demonstrações financeiras está demonstrada a seguir: PÁGINA: 75 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Controladora 31/12/2015 Ativos Custo amortizado Caixa restrito Saldo a receber de partes relacionadas Passivos Custo amortizado Fornecedores Debêntures Empréstimos e recebíveis Mantidos até o vencimento Passivos financeiros 1.150.117 - - - - (1.661) (1.096.856) (1.661) (1.096.856) 1.150.117 - (1.098.517) 51.600 Total 1.150.117 Controladora 31/12/2014 Ativos Custo amortizado Caixa restrito Saldo a receber de partes relacionadas Passivos Custo amortizado Fornecedores Debêntures Empréstimos e recebíveis Mantidos até o vencimento Passivos financeiros 1.105.603 4.179 - - 4.179 1.105.603 - - (220) (1.063.235) (220) (1.063.235) 1.105.603 4.179 (1.063.455) 46.327 Total Consolidado 31/12/2015 Ativos Custo amortizado Caixa restrito Contas a receber Passivos Custo amortizado Debêntures Empréstimos e financiamentos Moeda nacional Moeda estrangeira Fornecedores Programa de reestruturação de fornecedores Arrendamento mercantil financeiro a pagar Contraprestação contingente Empréstimos e recebíveis Mantidos até o vencimento Passivos financeiros 328.496 - - 328.496 - - (1.096.856) (1.096.856) - - (289.362) (177.133) (243.049) (63.124) (289.362) (177.133) (243.049) (63.124) - - (8.979) (8.979) - - (227) (227) 328.496 - (1.878.730) (1.550.234) Total PÁGINA: 76 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Consolidado 31/12/2014 Ativos Custo amortizado Caixa restrito Contas a receber Passivos Custo amortizado Debêntures Empréstimos e financiamentos Moeda nacional Moeda estrangeira Fornecedores Arrendamento mercantil financeiro a pagar Contraprestação contingente Empréstimos e recebíveis Mantidos até o vencimento Passivos financeiros 375.498 25.457 - - 25.457 375.498 - - (1.063.235) (1.063.235) - - (311.325) (38.204) (157.235) (311.325) (38.204) (157.235) - - (666) (666) - - (11.771) (11.771) 375.498 25.457 (1.582.436) (1.181.481) Total 5.6. Composição dos saldos de instrumentos financeiros derivativos No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não operou com instrumentos financeiros derivativos com objetivo de proteção (hedge) ou de caráter especulativo, entretanto, a Companhia possui derivativos embutidos, em decorrência da emissão de debêntures ocorrida em 15 de agosto de 2012. A posição do instrumento financeiro derivativo em aberto na data de encerramento destas demonstrações financeiras estão demonstradas a seguir: Controladora e Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Bônus de subscrição sobre debêntures 20 472 5.7. Determinação do valor justo de instrumentos financeiros A tabela abaixo apresenta a classificação geral dos instrumentos financeiros ativos e passivos em conformidade com a hierarquia de valorização: Controladora e Consolidado 31/12/2015 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Passivos Passivos financeiros Derivativo embutido - 20 - 20 - 20 - 20 PÁGINA: 77 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Controladora e Consolidado 31/12/2014 Nível 2 Nível 3 Total Nível 1 Passivos Passivos financeiros Derivativo embutido - 472 - 472 - 472 - 472 5.8. Comparação entre valor contábil e valor justo dos instrumentos financeiros Controladora Valor contábil Ativos financeiros Valor justo 31/12/2015 Valor contábil Valor justo 31/12/2014 Empréstimos e recebíveis: Caixa restrito Saldo a receber de partes relacionadas Total dos ativos financeiros - - 4.179 4.179 1.150.117 1.150.117 1.105.603 1.105.603 1.150.117 1.150.117 1.109.782 1.109.782 1.096.856 1.096.856 1.063.235 1.063.235 Passivos financeiros Ao custo amortizado: Debêntures Fornecedores Saldo a pagar à partes relacionadas Total dos passivos financeiros 1.661 1.661 220 220 17.505 17.505 40.115 40.115 1.116.022 1.116.022 1.103.570 1.103.570 Consolidado Valor contábil Ativos financeiros Valor justo 31/12/2015 Valor contábil Valor justo 31/12/2014 Empréstimos e recebíveis: Caixa restrito Contas a receber de clientes Outros recebíveis 328.496 328.496 25.457 25.457 375.498 375.498 24.522 24.522 24.453 24.453 353.018 353.018 425.408 425.408 1.096.856 1.096.856 1.063.235 1.063.235 Empréstimos e financiamentos 466.495 466.495 349.529 349.529 Fornecedores 243.049 243.049 157.235 157.235 63.124 63.124 - - 8.979 8.979 666 666 Contraprestação contingente 227 227 11.771 11.771 Total dos passivos financeiros 1.878.730 1.878.730 1.582.436 1.582.436 Total dos ativos financeiros Passivos financeiros Ao custo amortizado: Debêntures Programa de reestruturação de fornecedores Obrigações com arrendamento mercantil PÁGINA: 78 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 6. INFORMAÇÃO POR SEGMENTO Os segmentos operacionais são reportados de forma consistente com os relatórios gerenciais utilizados pelos principais tomadores de decisões estratégicas e operacionais (Conselho de Administração e Diretoria Executiva) para fins de avaliação de desempenho de cada segmento e alocação de recursos. As informações por segmento são elaboradas considerando três segmentos divulgáveis, sendo: contact center & BPO, tecnologia & informação e trade marketing. Os segmentos divulgáveis identificados observam primariamente a divisão por tipo de serviço e suas características (nota explicativa nº 1). As demonstrações dos resultados para cada um dos segmentos operacionais divulgáveis, devidamente conciliadas com os montantes divulgados na demonstração do resultado consolidada, estão apresentadas a seguir: 31/12/2015 Contact center & BPO Tecnologia & informação Trade marketing Consolidado Ativos: Circulante Não circulante Total dos ativos 769.686 1.684.811 2.454.496 47.315 65.084 112.399 46.895 7.579 54.473 863.895 1.757.473 2.621.368 Passivos: Circulante Não circulante Total dos passivos 1.551.192 839.824 2.391.016 14.807 19.975 34.782 23.800 1.076 24.876 1.589.799 860.875 2.450.674 63.480 Contact center & BPO 77.617 Tecnologia & informação 29.597 Trade marketing 31/12/2014 170.694 Ativos: Circulante Não circulante Total dos ativos 824.296 1.429.500 2.253.796 76.455 193.699 270.154 48.125 81.679 129.804 948.876 1.704.878 2.653.754 Passivos: Circulante Não circulante Total dos passivos 954.774 1.239.531 2.194.305 27.991 10.867 38.858 23.054 1.754 24.808 1.005.819 1.252.152 2.257.971 Patrimônio Líquido Consolidado PÁGINA: 79 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Consolidado 31/12/2015 Contact center & BPO Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Lucro operacional bruto Receitas (despesas) operacionais: Comerciais Gerais e administrativas Pagamento baseado em ações Receitas financeiras Despesas financeiras Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (Prejuízo) lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social: Corrente Diferido (Prejuízo) lucro líquido do período Tecnologia & Trade informação marketing Consolidado 3.026.110 (2.838.739) 187.371 57.925 (63.515) (5.590) 125.350 (105.693) 19.657 3.209.384 (3.007.947) 201.437 (13.814) (325.234) (394) 78.584 (278.757) 78.212 (461.403) (1.186) (17.653) 2.420 (860) (6.418) (23.697) (463) (14.250) 4.720 (858) 350 (10.500) (15.463) (357.137) (394) 85.723 (280.474) 72.143 (495.602) (274.032) (29.287) 9.157 (294.165) (34.152) 126.409 (84) (15.371) (3.053) (6.363) (37.289) 104.676 (181.775) (44.742) (259) (226.778) Consolidado 31/12/2014 Contact center & BPO Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados Lucro operacional bruto Trade Tecnologia & marketin Consolidado informação g 3.227.097 (2.721.247) 505.850 73.180 (53.951) 19.229 151.954 (124.380) 27.574 3.452.231 (2.899.578) 552.653 (16.465) (280.986) (476) 52.403 (152.941) 16.081 (382.384) (43) (21.786) 9.906 (5.054) 7.599 (9.378) (1.036) (16.047) 2.164 (330) (213) (15.462) (17.544) (318.819) (476) 64.473 (158.325) 23.467 (407.224) 123.466 9.851 12.112 145.429 Imposto de renda e contribuição social: Corrente Diferido (27.455) (11.994) (1.947) (1.638) (4.776) (973) (34.178) (14.605) Lucro líquido do período 84.017 6.266 6.363 96.646 Receitas (despesas) operacionais: Comerciais Gerais e administrativas Pagamento baseado em ações Receitas financeiras Despesas financeiras Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas Lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social PÁGINA: 80 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Conforme divulgado na nota explicativa 1, a Companhia tem operações nos seguintes países: Brasil, Peru, Colômbia e Argentina, a receita líquida por país está detalhada a seguir: Consolidado Receita líquida por país Brasil Argentina 31/12/2015 31/12/2014 2.287.500 2.797.382 429.863 262.582 Espanha - - Peru 131.336 88.089 Colômbia 360.686 304.178 3.209.384 3.452.231 No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os clientes responsáveis por mais de 5% de participação da receita líquida estão demonstrados abaixo: Consolidado % Receita Líquida Cliente 31/12/2015 31/12/2014 38,75% 42,60% Santander 6,23% 5,42% Vivo 5,50% 7,86% Itaú Unibanco 5,44% 4,28% Oi 7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Taxa Controladora Consolidado média a.a. 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 Reais 14 35 26.336 9.822 Euro - - 9.388 13.947 Pesos argentinos - - 11.750 - Pesos colombianos - - 18.428 8.139 Pesos peruanos - - 6.511 2.659 14 35 72.413 34.567 31/12/2014 Caixa e bancos Equivalentes de caixa: Em reais: 14,20% - - 61.517 44.869 Operação compromissada 14,10% 6.729 25.484 220.758 268.816 Fundos de investimentos 14,15% - - 2.032 - 28,89% - - 6.398 11.327 Certificado de depósito bancário Em pesos argentinos: Fundos de investimentos Em pesos colombianos: Fundos de investimentos Total do caixa e equivalentes de caixa 4,95% - - 6.400 12.047 6.729 25.484 297.104 337.059 6.743 25.519 369.517 371.626 PÁGINA: 81 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 8. CAIXA RESTRITO Taxa média a.a. Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Circulante: Certificado de depósito bancário 12,28% - 590 - 590 Operação compromissada 10,51% - 3.589 4.179 - 24.867 25.457 A Companhia mantém recursos depositados em conta garantia (escrow) para fazer face ao aparecimento de obrigações não detectadas no processo de due diligence efetuado na aquisição da subsidiária integral Ability. 9. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES Controladora e Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Partes relacionadas no país Terceiros no país Terceiros no exterior (-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa 151.952 179.446 (2.901) 328.496 43.728 205.128 130.892 (4.250) 375.498 Em 31 de dezembro de 2014, do saldo de contas a receber de partes relacionadas no montante de R$43.728 é constituído principalmente por contas a receber das empresas do grupo Oi S.A., conforme apresentado detalhadamente na nota explicativa n° 33. Nos documentos e atos societários da Oi datado de 1º de setembro de 2015, quando foi aprovada a reestruturação societária da mesma e o término dos acordos de acionistas, não há mais um acionista controlador na Oi, sendo o controle pulverizado no mercado, portanto, deixa de ser, a partir de então, classificada e/ou reconhecida como Partes Relacionadas. A composição dos valores das contas a receber por idade de vencimento está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 A vencer Vencidos até 30 dias Vencidos de 31 a 60 dias Vencidos de 61 a 90 dias Vencidos de 91 a 180 dias Vencidos acima de 180 dias Provisão para crédito de liquidação duvidosa 287.937 16.836 8.455 6.175 3.266 8.729 (2.901) 328.496 311.072 44.024 15.614 1.971 2.298 4.769 (4.250) 375.498 A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi calculada com base na análise de risco dos créditos. PÁGINA: 82 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2014 (4.250) Constituição (7.317) Reversão Saldo em 31 de dezembro de 2015 8.665 (2.901) A Administração analisou o risco efetivo de eventuais perdas no contas a receber e ajustou sua provisão para liquidação duvidosa, com base nos títulos vencidos há mais de 180 dias e acredita que a provisão ora registrada é suficiente para cobertura de eventuais perdas. A composição dos valores de créditos de liquidação duvidosa por idade de vencimento está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado 31/12/2015 Vencidos acima de 180 dias 31/12/2014 2.901 2.901 4.250 4.250 10. TRIBUTOS A RECUPERAR Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Não Circulante circulante Não Total Circulante circulante Total IRRF 1.626 - 1.626 10.740 - 10.740 IRPJ e CSLL 9.959 - 9.959 1.759 - 1.759 PIS/COFINS/CSLL 118 - 118 112 - 112 INSS a recuperar - - - - - - - - - - 11.703 - 11.703 12.611 - ISS a recuperar 12.611 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Não Circulante circulante Não Total Circulante circulante Total IRRF 26.104 - 26.104 36.308 - 36.308 IRPJ e CSLL 56.880 249 57.129 23.186 17.293 40.479 PIS/COFINS/CSLL 17.177 - 17.177 17.054 - 17.054 - 9.519 6.673 - 6.673 - 10.260 10.260 6.406 6.189 - 6.189 29 116.851 692 90.102 27.553 INSS 9.519 ISS (i) - IVA (ii) 6.406 Outros impostos 29 116.115 487 736 487 692 117.655 (i) O ISS a recuperar classificado anteriormente no ativo não circulante, foi baixado após vários estudos e tentativas de recuperabilidade junto aos órgãos municipais. (ii) Imposto sobre o valor agregado apurado pelas controladas no exterior. PÁGINA: 83 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 11. DEPÓSITOS JUDICIAIS Os depósitos judiciais estão apresentados a seguir: 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 Tributária Trabalhistas Cíveis 383 102 485 859 859 106.037 202.794 312 309.142 92.558 206.109 201 298.868 Circulante Não circulante 485 859 23.111 286.031 23.112 275.757 Controladora 31/12/2014 Adições Reversões Baixas 859 859 150 102 252 (585) (585) (41) (41) Trabalhistas Cíveis Total Fiscais Trabalhistas Cíveis Total Atualização monetária - 31/12/2014 Adições Reversões Baixas Atualização monetária 92.558 206.109 201 298.868 7.662 61.712 111 69.485 (62.263) (62.263) (2.765) (2.765) 5.816 5.816 31/12/2015 383 102 485 31/12/2015 106.037 202.794 312 309.142 12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 12.1. Composição do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, diferidos 31/12/2015 Ativo Prejuízo fiscais de IRPJ Base de cálculo negativa de CSLL Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 - 1.896 683 185.650 66.834 92.863 34.090 Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas - - 35.859 47.618 Ágio sobre investimentos e outros - - 17.118 27.237 Programa de participação nos resultados - 2.579 5.912 311.372 3.188 204.996 (2.518) (2.518) (47.819) (47.819) (48.082) (48.082) Diferenças temporárias ativas Passivo Diferenças temporárias passivas Ágio (parcela alocada) (2.672) (2.672) Em dezembro de 2010, a Contax transferiu o controle da Ability para a Companhia, por meio de uma cisão parcial de ativos, bem como as referidas obrigações de contraprestação. Dessa forma, o ágio registrado anteriormente na Contax foi transferido para os livros PÁGINA: 84 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas contábeis da Ability como crédito fiscal nos termos da Instrução CVM n° 319/99 e de acordo com a Interpretação Técnica ICPC 09 (Demonstrações Financeiras Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial). Em dezembro de 2015, o ágio foi totalmente liquidado. Adicionalmente, o Grupo Contax possui um crédito fiscal referente ao ágio registrado na Multienlace, com base no saldo do balanço de transferência em 30 de abril de 2011, calculado com base na alíquota vigente no país de origem (35% - Colômbia). O saldo em 31 de dezembro de 2015, é de R$50.346 Em maio e julho de 2011, o Grupo Contax adquiriu o controle do Grupo Allus e da Contax-Mobitel/TODO, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2015 a parcela do ágio alocada à carteira de clientes e marca do Grupo Allus e a carteira de clientes e ativo imobilizado da Contax-Mobitel/TODO representa um montante total de R$103.093 e R$37.035, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2015, a Administração realizou estudos técnicos de viabilidade que foram aprovados pelo Conselho de Administração. Tal estudo revelou a necessidade de ajuste do ativo fiscal diferido na empresa Todo realizado nesta data, no montante de R$ 25.331, no resultado na linha de imposto de renda diferido e a realização integral do ativo fiscal diferido até o exercício de 2035. 12.2. Período estimado de realização Os ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados à medida que estas sejam liquidadas ou realizadas. O período de liquidação ou realização de tais diferenças é imprevisto e está vinculado a diversos fatores que não estão sob o controle da Administração. Na estimativa de realização dos créditos fiscais diferidos ativos, constituídos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, a Administração considera seu plano orçamentário e estratégico, ajustados com base nas estimativas das principais adições e exclusões fiscais. Com base nesta estimativa a Administração acredita que é provável que os impostos diferidos sejam realizados, conforme demonstrado abaixo, entretanto, essa estimativa pode não se concretizar nos próximos exercícios, se as estimativas de lucro tributável futuro não se confirmarem. 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023-2035 Contax-Mobitel Todo Consolidado 15.414 14.264 14.044 14.317 13.770 13.254 13.337 134.723 905 893 897 904 908 911 910 13.035 16.318 15.157 14.941 15.220 14.678 14.164 14.246 147.758 233.121 19.363 252.484 PÁGINA: 85 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A movimentação dos ativos fiscais diferidos é apresentada a seguir: 31/12/2015 Saldo no início do exercício IR/CS diferidos reconhecidos no resultado Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 2.579 3 204.996 225.679 (2.732) 2.732 104.676 (14.605) IR/CS diferidos reconhecidos em resultados abrangentes - Outros Saldo no final do exercício 154 - (156) 2.579 1.700 311.372 (6.079) 204.996 12.3. Conciliação do Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro As despesas e benefícios com imposto de renda e contribuição social nos resultados dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 encontram-se resumidas a seguir: 31/12/2015 Corrente Imposto de renda Contribuição social Diferido Imposto de renda sobre adições temporárias Contribuição social sobre adições temporárias Imposto de renda sobre prejuízos fiscais Contribuição social sobre base negativa Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 (5.203) (1.882) - (34.568) (2.720) (29.755) (4.423) (7.085) - (37.288) (34.178) (2.050) (683) 1.569 682 (21.897) (5.042) 96.735 34.880 (8.587) (4.391) (1.282) (345) (2.733) 2.251 104.676 (14.605) (9.817) 2.251 67.387 (48.783) A conciliação entre a despesa tributária e o resultado da multiplicação do lucro contábil pela alíquota fiscal vigente no Brasil e nos demais países a Companhia atua, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 estão apresentadas a seguir: PÁGINA: 86 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Controladora Consolidado Execício findo em 31/12/2015 (Prejuízo) lucro operacional antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal (34%) 31/12/2014 Execício findo em 31/12/2015 31/12/2014 (216.961) 94.395 (244.881) 145.429 73.767 (32.094) 83.260 (49.446) (83.451) 34.507 - Ajustes para apuração da alíquota efetiva Adição/Exclusão permanente de equivalência patrimonial (20.082) Ajuste Impostos Diferidos Efeitos tributários sobre adições (exclusões) permanentes, líquidas (i) - Alteração à Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 11.638/07 - Outros Despesa de imposto de renda e contribuição social (i) (ii) (iii) (iv) - (162) (1.652) 2.803 1.782 (162) (133) - 4.079 (1.978) (9.817) 2.251 67.387 (48.783) Refere-se, substancialmente, à despesa com multa, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis, dentre outros. A empresa optou pela extinção do regime tributário de transição de acordo com a Lei 12.973/2014, eliminando as diferenças tributárias entre o balanço societário e fiscal. O valor refere-se substancialmente ao ajuste do diferido reconhecido no resultado no ano de 2014. Refere-se ao ajuste de Diferido relacionada ao estudo de recuperabilidade da empresa Todo projetando-se um consumo do ativo diferido findo em 2035. 13. DESPESAS ANTECIPADAS E DEMAIS ATIVOS Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Adiantamentos a fornecedores 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 60 54 2.363 12.224 - - 3.426 24.533 Créditos a receber 4.568 - 41.290 29.762 Despesas antecipadas 246 4.874 338 392 9.766 56.844 16.236 82.755 Circulante 4.874 392 26.656 63.081 - 30.188 19.674 Adiantamentos a empregados Não circulante - PÁGINA: 87 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 14. INVESTIMENTO EM CONTROLADAS 14.1. Composição dos investimentos Controladora Controladas 31/12/2015 31/12/2014 Ability 78.677 106.375 Contax-Mobitel 63.868 302.987 142.545 409.362 14.2. Informações financeiras resumidas de controladas diretas Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Passivo não circulante Patrimônio líquido Receita líquida (Prejuízo) lucro líquido 31/12/2015 Contax-Mobitel Ability 482.464 1.767.158 (1.279.229) (906.526) (63.868) 46.896 7.579 (23.802) (1.076) (29.596) Contax-Mobitel 31/12/2015 Ability 2.314.673 (245.185) 144.169 (259) 31/12/2014 Contax-Mobitel Ability 626.569 1.685.394 (680.292) (1.328.684) (302.987) 49.171 32.598 (22.722) (1.754) (57.294) Contax-Mobitel 31/12/2014 Ability 1.454.684 68.114 151.790 6.362 14.3. Movimentação dos investimentos diretos em controladas Contax-Mobitel Ability Controladas diretas Total 31/12/2015 31/12/2014 a) Participação no capital 31/12/2015 % de participação 100% 100% Quantidade total de ações 429.751 4.570.585 Quantidade de ações detidas 429.751 4.570.585 b) Informações das controladas em 31/12/2015 Capital social Patrimônio líquido Reserva especial de ágio Resultado do período 435.389 4.571 63.868 78.677 (2.382) 25.284 (245.185) (259) c) Saldo do investimento Saldo no investimento no início do exercício Equivalência patrimonial Variação cambial de empresas no exterior 302.987 106.375 409.362 (245.185) (259) (245.444) 101.492 6.066 (45) 6.022 (24.748) (27.394) (27.394) (59.974) 78.677 142.545 409.362 Dividendos distribuídos Total 63.868 392.592 PÁGINA: 88 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre a conversão dos investimentos nas subsidiárias no exterior, cuja moeda funcional é o Real, totalizaram R$46.896 em 31 de dezembro de 2015 (R$24.748 em 31 de dezembro de 2014) e estão reconhecidos no grupo de outros resultados abrangentes no patrimônio líquido. 15. IMOBILIZADO Consolidado Taxa média ponderada a.a. 31/12/2014 Adições Transferências (i) Variação Cambial 31/12/2015 - - 1.057 - - 5.537 Baixas Custo: 1.057 - 13.682 166 Telecom e equipamentos de TI 690.517 12.256 4.344 (7.983) 4.936 704.070 Benfeitorias em imóveis de terceiros (ii) 417.905 13.034 53.060 (114.153) 2.878 372.724 M óveis e utensílios 213.502 10.194 (2.760) Equipamentos de transmissão 90.547 1.534 Equipamentos de energia 54.104 Equipamentos de climatização 37.802 Imobilizações em andamento 52.484 21.066 (64.616) Outros 14.662 2 1.586.262 73.942 (2.594) Terrenos Edificações Total (8.311) (3.313) 5.736 223.359 613 (14.132) 6.624 85.186 4.338 22 (6.768) 815 52.511 11.352 14.514 (4.302) 408 59.774 (143) 1.071 9.862 (778) 407 14.833 (151.572) 22.875 1.528.913 540 Depreciação acumulada: 7,00% (10.233) (1.340) 9.111 17,15% (593.691) (38.489) (1.436) 7.954 (2.837) (628.499) Benfeitorias em imóveis de terceiros (ii) M óveis e utensílios 22,03% 12,50% (272.371) (66.694) (7.224) 114.098 (1.008) (233.199) (139.398) (20.603) 2.341 3.278 (1.939) (156.321) Equipamentos de transmissão 10,00% (61.296) (14.319) 14.132 (4.452) (66.081) Equipamentos de energia 10,00% (30.795) (7.554) 6.741 (445) (32.053) Equipamentos de climatização 10,00% (18.851) (6.470) 15,00% (11.052) (1.710) (1.137.687) (157.179) (1.223) (83.237) (3.817) Edificações Telecom e equipamentos de TI Outros Total Imobilizado líquido 448.575 (146) (3.869) - - 4.285 - 9 (2.462) (24.896) 778 (120) (12.104) 151.266 (10.792) (1.155.615) (306) 12.083 373.298 (i) Transferência líquida para o intangível no montante de R$3.817. (ii) Baixas referentes sites desmobilizados no exercício. PÁGINA: 89 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas BR GAAP e IFRS Consolidado Taxa média ponderada a.a. 31/12/2013 Adições Transferências (i) Variação cambial Baixas 31/12/2014 Custo: 831 226 - - - 1.057 13.681 - - - - 13.681 Telecom e equipamentos de TI 680.919 21.963 2.192 (12.072) (2.486) 690.516 Benfeitorias em imóveis de terceiros 418.728 18.015 2.252 (19.045) (2.046) 417.904 M óveis e utensílios 208.045 8.392 1.685 (972) (3.649) 213.501 Equipamentos de transmissão 91.192 2.977 1.348 (243) (4.727) 90.547 Equipamentos de energia 54.471 467 (20) (631) 54.104 Equipamentos de climatização 36.977 825 Imobilizações em andamento 36.870 30.901 Outros 14.329 267 1.556.043 84.033 Terrenos Edificações Total (183) (15.318) 309 (7.715) - - 37.802 (128) 159 52.484 (153) (89) 14.663 (32.633) (13.469) 1.586.259 Depreciação acumulada: 7,00% (9.452) (780) - - - (10.232) Telecom e equipamentos de TI 17,15% (564.010) (44.807) 714 12.139 2.273 (593.691) Instalações em imóveis de terceiros 22,03% (243.728) (48.716) (99) 19.016 1.156 (272.371) M óveis e utensílios 12,50% (123.783) (18.559) 361 923 1.661 (139.397) 10,00% (56.644) (8.119) (266) 273 3.460 (61.296) 10,00% (25.516) (5.626) - - 347 (30.795) Equipamentos de climatização 10,00% (15.290) (3.561) - - - (18.851) Outros 15,00% (9.209) (2.067) 57 120 48 (11.051) (1.047.632) (132.235) 767 32.471 8.945 (1.137.684) Edificações Equipamentos de transmissão Equipamentos de energia Total Imobilizado líquido 508.411 (48.202) (6.948) (162) (4.524) 448.575 O quadro a seguir demonstra o intervalo de taxas e as taxas médias ponderadas anuais de depreciação, que foram definidas com base na vida útil econômica dos ativos da Companhia: Taxa média ponderada anual de depreciação - % Taxas - % Telecom e equipamentos de TI 17,15 14,29 a 20,00 Móveis e utensílios 12,50 12,50 Instalações em imóveis de terceiros 22,03 10,00 a 50,00 7,00 4,00 a 10,00 Equipamentos de energia 10,00 10,00 Equipamentos de transmissão 10,00 10,00 Softwares 12,00 10,00 a 14,29 Outros 15,00 10,00 a 20,00 Edificações No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia capitalizou juros de empréstimos no valor R$1.651. A taxa média ponderada utilizada para determinar o montante dos juros de empréstimos passíveis de capitalização foi de 13,03% a.a. PÁGINA: 90 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 16. INTANGÍVEL O intangível é composto pelos seguintes itens: Custo Ágio Amortização acumulada 378.171 Saldos em 31/12/2015 378.171 391.863 Carteira de clientes - Aquisição Grupo Allus 94.902 (24.448) 70.454 69.888 Carteira de clientes - Aquisição Contax-Mobitel 45.954 (21.375) 24.579 29.423 Software em desenvolvimento 10.122 2.317 - 10.122 74.478 (207) 2.110 2.089 6.470 (2.181) 4.289 3.003 637.313 (371.190) (419.401) 266.123 149.799 755.848 720.543 Marcas e patentes Marcas - Aquisição Grupo Allus Sistema de processamento de dados - Consolidado Saldos em 31/12/2014 1.175.249 A movimentação do intangível é apresentada a seguir: Consolidado Taxa média ponderada a.a. 31/12/2014 Adições Transferências (i) Variação cambial Baixas 31/12/2015 Custo: Ágio 391.863 - - - Contax-Mobitel 31.396 - - - - 31.396 Ability 49.081 - - - - 49.081 TODO 95.619 - - - Grupo Allus - (13.692) 378.171 95.619 215.767 - - - (13.692) 202.075 Carteira de clientes - Aquisição Grupo Allus 88.044 - - - 6.858 94.902 Carteira de clientes - Aquisição Contax-Mobitel 45.954 2.276 - - - - 45.954 60 - (0) (19) 2.317 5.921 - - - 549 6.470 5.941 637.313 Marcas e patentes Marcas - Aquisição Grupo Allus Sistema de processamento de dados 492.299 Software em desenvolvimento 60.212 86.062 (7.201) 74.478 19.797 (83.926) (227) - 1.100.835 80.069 2.136 (7.429) (363) 1.175.249 10.122 (1.329) (24.448) Amortização acumulada: Carteira de clientes - Aquisição Grupo Allus 5,07% (18.156) (4.963) - - Carteira de clientes - Aquisição Contax-Mobitel 10,62% (16.531) (4.844) - - - Marcas e patentes 10,73% (187) (35) - - 15 (207) Marcas - Aquisição Grupo Allus 5,00% (2.918) (185) - - 922 (2.181) Sistema de processamento de dados 10,26% (342.500) (380.292) (33.484) 1.681 (371.190) 1.681 7.175 7.175 (4.062) (43.511) (4.454) (419.401) 720.543 36.558 3.817 (254) (4.817) 755.848 Intangível líquido (21.375) (i) Transferência líquida do imobilizado no montante de R$3.817. PÁGINA: 91 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 31/12/2013 Adições Transferências BR GAAP e IFRS Consolidado Variação cambial 31/12/2014 Baixas Custo: Ágio 402.302 - - - Contax-Mobitel 31.396 - - - - 31.396 Ability 49.081 - - - - 49.081 TODO 95.619 - - - - 226.206 - - - (10.439) 215.767 Carteira de clientes - Aquisição Grupo Allus 92.991 - - - (4.947) 88.044 Carteira de Clientes - Aquisição Contax-Mobitel 45.954 - - - - 45.954 Software em desenvolvimento 25.624 2.251 - - 74.478 Grupo Allus Marcas e patentes Marcas - Aquisição Grupo Allus Sistema de processamento de dados 6.233 43.163 5.691 (10.439) 391.863 95.619 54 - - (29) 2.276 - - - (312) 5.921 - 439.289 57.624 (545) (4.069) 492.299 1.014.644 100.841 5.691 (545) (19.796) 1.100.835 Carteira de clientes - Aquisição Grupo Allus (12.457) (4.534) - - (1.165) (18.156) Carteira de Clientes - Aquisição Contax-Mobitel (11.681) (4.850) - - - (16.531) (183) (23) - - 19 (187) (2.806) (177) - - 65 (2.918) (315.115) (31.640) 1.257 99 2.899 (342.500) (342.242) (41.224) 1.257 99 1.818 (380.292) 672.402 59.617 6.948 (446) (17.978) 720.543 Amortização acumulada: Marcas e patentes Marcas - Aquisição Grupo Allus Sistema de processamento de dados Intangível líquido No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia capitalizou juros de empréstimos no valor R$3.211. A taxa média ponderada utilizada para determinar o montante dos juros de empréstimos passíveis de capitalização foi de 13,03% a.a. Em julho de 2011, a Contax, por meio de incorporação de ações, adquiriu o controle integral da Contax-Mobitel. O valor de mercado da operação foi de R$118.097 sendo R$31.396, referente ao ágio fundamentado no valor econômico em função de rentabilidade futura. No balanço incorporado da Contax-Mobitel encontra-se registro de ágio fundamentado em valor econômico, em função de operação de compra de sua controlada TODO no montante de R$95.619. Em Setembro de 2010, a Contax adquiriu o controle integral da Ability, pelo montante de R$72.585, dos quais R$74.365 como ágio fundamentado no seu valor econômico, em função da estimativa de rentabilidade futura do negócio. Em dezembro de 2010, a Contax transferiu o controle da Ability para a Companhia, por meio de uma cisão parcial. No processo de cisão foi transferido para a Companhia o valor do ágio líquido do crédito tributário no valor de R$49.081. O valor de R$25.284 foi reconhecido na Ability como imposto de renda e contribuição social diferidos, no consolidado, e como investimento no individual. Em maio de 2011 foi concluída a transferência, nos termos do contrato de compra e venda celebrado entre as partes, da totalidade das ações de emissão das sociedades que compõem o Grupo Allus para as controladas Contax e Contax Colômbia, (essa última incorporada pela Multienlace Colômbia, em novembro de 2012), pelo montante de R$246.262, dos quais R$215.767 como ágio fundamentado no seu valor econômico, em função da estimativa de rentabilidade futura. PÁGINA: 92 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 16.1. Alocação do ágio às unidades geradoras de caixa O valor recuperável é determinado com base no cálculo do valor em uso, utilizando as projeções dos fluxos de caixa descontados com base em orçamento financeiro de cinco anos aprovado pela Administração. Para fins de teste de redução ao valor recuperável impairment foram adotadas as premissas apresentadas abaixo: Alocação do ágio às unidades geradoras de caixa Unidades geradoras de caixa Contact center & BPO Contax-Mobitel Operações Argentina Operações Peru Operações Colômbia Tecnologia & informação Trade marketing Taxa de desconto a.a. Taxa média de crescimento a.a. 12,7% 12,7% 12,7% 12,7% 12,7% 12,7% IPCA + 2% IPCA + 2% IPCA + 2% IPCA + 2% IPCA + 2% IPCA + 2% PÁGINA: 93 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 17. DEBÊNTURES A Companhia vem ao longo dos anos captando recursos por meio da emissão de debêntures visando aument e promover a readequação do perfil de suas dívidas buscando alongá-las para o longo prazo, apresenta-se a características pertinentes aos títulos emitidos vigentes: Na data da emissão Tipo de emissão Série Data de Vencimento Quantidade P.U. emissão final emitida emissão Pública Pública Pública Pública Pública Pública 1o. 1o. 2o. 1o. 2o. Única 24/05/11 15/12/11 15/12/11 18/09/12 18/09/12 29/08/14 19/05/16 15/12/16 15/12/18 15/08/18 15/12/18 29/02/16 55 21.264 18.736 126.719 126.719 31.000 1.000 10.000 10.000 1.000 1.000 10.000 Custo de emissão Prêmio 241 1.159 1.022 658 658 1.345 761 670 1.535 1.535 - Quantidade em circulação Encargos a.a. 55 21.264 18.736 126.719 126.719 31.000 CDI +1,25% CDI +1,25% IPCA + 6,8% IPCA + 6,5% TJLP + 2,5% CDI +1,20% Taxa média efetiva de juros a.a. 12,11% 12,16% 13,69% 13,15% 7,50% 12,40% P.M .V.A. (i) Circulan 1,1 1,5 4,0 3,8 2,7 1,3 19.97 230.21 77.55 4.06 39.64 325.29 696.75 Bônus de subscrição sobre debêntures Total - 696.75 (i) Prazo médio de vencimento em anos PÁGINA: 94 de 127 A movimentação de debêntures do período findo em 31 de dezembro de 2015 está apresentada a seguir: Tipo de emissão Public Public Public Public Public Public Série 1st. 1st. 2nd. 1st. 2nd. Single 31/12/2014 39.298 213.708 223.923 147.403 117.040 321.863 Amortização de Principal (18.333) (4.879) (26.398) - 1.063.235 (49.610) Amortização Encargos de Juros Financeiros (4.726) 3.740 (13.756) 30.181 40.994 (4.945) 25.833 (7.040) 8.996 (41.096) 44.529 (71.563) 154.273 Controladora e consolidado Derivativo embutido 31/12/2015 19.979 230.133 264.917 521 163.933 92.598 325.296 521 1.096.856 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Notas Explicativas 17.1. Cronograma de vencimentos de endividamento Controladora e Consolidado 31/12/2015 2016 2017 2018 696.756 125.631 274.469 1.096.856 Os custos incorridos e os prêmios recebidos com as emissões de debêntures estão sendo amortizados pelo prazo do contrato, conforme requerido pela Deliberação CVM nº. 649/10. Aos debenturistas detentores dos títulos emitidos em 18 de setembro de 2012, foi outorgado um bônus de subscrição de ações a ser exercido mediante o pagamento por parte da Companhia das debêntures da 1º. série. Conforme requerido pela Deliberação CVM nº. 604/10, ao bônus de subscrição foi dado o tratamento contábil de derivativo embutido, haja vista se tratar de instrumento financeiro que outorga o direito de subscrever uma quantidade de UNITS de emissão da Companhia resultante da divisão entre o valor atualizado das debêntures da 1º. Série ao preço de R$28,60 (vinte e oito reais e sessenta centavos), ou seja, uma opção de compra. O valor justo da opção foi determinado a partir do modelo Black & Scholes, as premissas adotadas foram as seguintes: Valor das debêntures atualizado no final do exercício; Preço de exercício do bônus de subscrição da ação; Quantidade de ações com direito a subscrição; Prazo de vencimento das debêntures; Período de volatilidade; Taxa de volatilidade; Valor para atualização da opção. As escrituras de debêntures estabelecem que caso sejam descumpridas as condições descritas abaixo, as debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente 44 declarando a ilegalidade, nulidade ou inexequibilidade de qualquer documento referente às emissões de debêntures; Não pagamento de quaisquer valores devidos aos credores das debêntures nas datas previstas, não sanado no prazo de 2 dias úteis contados da data devida; Vencimento antecipado em razão de inadimplemento no pagamento de quaisquer obrigações financeiras da Companhia ou de qualquer uma de suas controladas relevantes em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000, sendo certo que será atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, emitido pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-M/FGV”), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado em até 15 dias contados de sua ocorrência; Protesto de títulos contra a Companhia ou de qualquer uma de suas controladas relevantes em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$30.000, sendo certo que será atualizado, anualmente, de acordo com a variação acumulada do IGP-M/FGV, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado em até 30 dias contados de sua ocorrência; e Transformação da forma societária da Companhia de sociedade anônima para sociedade limitada. Adicionalmente, as escrituras de debêntures estabelecem a obrigação da manutenção de índices financeiros (“covenants”) de forma a evitar a aceleração destas obrigações. Destaca-se que, no caso de inobservância a esta exigência a aceleração não é automática, devendo a Companhia informar imediatamente ao agente fiduciário que, por sua vez, no prazo máximo de 5 dias úteis, deverá convocar uma assembleia geral de debenturistas com no mínimo 2/3 de quórum para deliberarsobre o vencimento antecipado das obrigações contraídas pela Companhia. No caso de não instalação da assembleia geral de debenturistas o agente fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das debêntures. Conforme exposto acima, trimestralmente a Companhia deverá manter os seguintes índices financeiros: (i) Dívida líquida/ EBITDA igual ou inferior a 3,0 (três) vezes; e (ii) EBITDA / Despesa financeira líquida igual ou superior a 1,65 (um inteiro e sessenta e cinco centésimos) vez. PÁGINA: 96 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Onde: Dívida líquida: corresponde ao somatório das dívidas onerosas da beneficiária em bases consolidadas, menos as disponibilidades de curto e longo prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras não restritos); EBITDA: corresponde ao lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização e diminuído do resultado financeiro, apurados de forma acumulada nos últimos 12 meses. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia não manteve os índices financeiros (“covenants”). Conforme comunicado ao mercado e em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 22 de dezembro de 2015, foi decidido e aprovado a dispensa do atendimento relativos às demonstrações financeiras do 4º trimestre de 2015 e ao exercício de 2016, conforme demonstrado abaixo: Controladora e Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Debêntures de curto prazo Debêntures de longo prazo Empréstimos e financiamentos de curto prazo Empréstimos e financiamentos de longo prazo Arrendamento financeiro de curto prazo Arrendamento financeiro de longo prazo = Dívida bruta (-) Saldo de disponibilidades = Dívida líquida Lucro operacional antes do IRPJ e CSLL Depreciação e amortização Despesas financeiras, líquidas EBITDA (i) Dívida líquida/ EBITDA igual ou inferior a 3,0 (ii) EBITDA / Despesa financeira líquida igual ou superior a 1,65 696.756 400.100 161.308 305.187 2.014 6.965 1.572.330 369.517 1.202.813 232.339 830.896 142.430 207.099 568 98 1.413.430 371.626 1.041.804 (294.165) 200.690 194.751 101.276 145.429 173.459 93.852 412.740 11,88 2,52 0,52 4,40 De forma a repassar para suas subsidiárias operacionais os recursos financeiros obtidos com a emissão de debêntures a Companhia espelhou suas captações para a ContaxMobitel, configurando como credora nestas operações, conforme divulgado na nota explicativa 33. PÁGINA: 97 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 18. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS A composição da posição de empréstimos e financiamentos contraídos pela Companhia e vigentes na data de encerramento destas demonstrações financeiras está apresentada a seguir: Objeto Vigência Início Vencimento Encargos financeiros a.a. Taxa efetiva Circulante Controladora e Consolidado Não circulante 31/12/2015 31/12/2014 Em moeda nacional BNDES - expansão da capacidade instalada BNDES - máquinas e equipamentos BNDES - capital de giro BNDES - Prosoft I BNDES - Prosoft II BNDES - Prosoft III BNDES - PSI BNDES - Itaú Prosoft I BNDES - Itaú Prosoft II BNB Em moeda estrangeira Capital de Giro - Peru Capital de Giro - Peru Capital de Giro - Peru Capital de Giro - Colombia Capital de Giro - Argentina Circulante Não circulante 03/2010 09/2016 TJLP + 2,73% 7,73% 53.824 - 53.824 98.834 03/2010 09/2016 4,50% 4,50% 7.949 - 7.949 14.763 05/2011 09/2012 09/2012 09/2012 10/2014 02/2014 02/2014 03/2010 05/2017 09/2018 09/2018 09/2018 06/2019 01/2021 01/2021 03/2015 TJLP + 2,50% TJLP + 1,50% TJLP + 2,50% TJLP + 0,90% 3,50% TJLP + 4,00% SELIC + 4,00% 8,50% 7,50% 6,50% 7,50% 5,90% 3,50% 9,50% 16,63% 8,50% 6.391 21.163 37.125 1.074 339 861 321 129.047 2.180 29.750 51.921 1.515 753 35.483 38.713 160.315 8.571 50.913 89.046 2.589 1.092 36.344 39.034 289.362 12.691 63.929 111.617 3.888 1.335 4.268 311.325 03/2011 03/2010 08/2010 07/2015 03/2013 01/2019 07/2016 12/2018 07/2022 05/2016 4,50% 4,70% a 6,0% 3,60% a 7,70% IBR + 3,10% 15,00% 4,50% 6,00% 7,70% 5,98% 15,30% 21.670 7.941 1.954 696 976 20.696 123.200 - 22.646 28.637 125.154 696 15.625 612 19.771 2.196 32.261 144.872 177.133 38.204 161.308 305.187 466.495 349.529 161.308 305.187 142.430 207.099 Apresenta-se abaixo um breve descritivo dos contratos de empréstimos e financiamentos vigentes em 31 de dezembro de 2015: BNDES – expansão da capacidade instalada: Em março de 2010 a Companhia, por meio da subsidiária integral Contax S.A., incorporada em 2014, pela também subsidiária integral Contax Mobitel, contraiu um empréstimo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) com o objetivo de utilizar os recursos financeiros na ampliação da capacidade instalada e modernização das instalações, implementação de programas de qualidade. O valor do principal e os juros serão liquidados em parcelas mensais e consecutivas com vencimento final previsto para 15 de setembro de 2016. BNDES – máquinas e equipamentos: Também em março de 2010 a Companhia, por meio da subsidiária integral Contax S.A., incorporada em 2014, pela também subsidiária integral Contax Mobitel, contraiu um empréstimo para aquisição de máquinas e equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial (“FINAME”). O valor do principal e os juros serão liquidados em parcelas mensais e consecutivas com vencimento final previsto para 15 de setembro de 2016. Para ambos os empréstimos descritos anteriormente, as cláusulas relacionadas à cessão fiduciária de direitos creditórios e manutenção de índices financeiros contidas neste contrato foram substituídas com anuência do credor, por carta fiança contratada pela Companhia junto ao Banco Safra S.A., no montante equivalente ao saldo devedor conforme consta do aditivo contratual celebrado entre as partes em 2 de setembro de 2014. PÁGINA: 98 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas BNDES – capital de giro: Em 16 de maio de 2011, a subsidiária integral Contax-Mobitel celebrou contrato de financiamento com o BNDES, na modalidade de capital de giro, cujo vencimento será em 15 de maio de 2017. BNDES – PROSOFT: No âmbito do Programa BNDES para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Tecnologia da Informação (“PROSOFT”), em setembro de 2012 a Companhia captou três tranches, com pagamentos mensais e consecutivos, com vencimento final em 15 de setembro de 2018, a saber: I – Subcrédito “A”: destinado à investimentos em pesquisa e desenvolvimento de novas soluções; II – Subcrédito “B”: destinado a investimentos na ampliação de posições de atendimento, em infraestrutura, mobiliário e treinamento; e III – Subcrédito “C”: destinado a investimentos em projeto de âmbito social designado Projeto Estação do Conhecimento Contax. Em garantia aos empréstimos obtidos no âmbito do PROSOFT, a Companhia ofereceu fianças por meio de Instituições Financeiras. BNDES – PSI: No âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento, em 16 de dezembro de 2014, a Companhia contraiu empréstimo para aquisição de equipamentos de informática. O vencimento final desta obrigação está previsto para 15 de junho de 2019. Em garantia ao financiamento, a Contax-Mobitel ofereceu avais e alienação fiduciária dos equipamentos adquiridos por meio desse contrato. Adicionalmente este contrato prevê condições de vencimento antecipado relacionadas à manutenção de índices financeiros conforme divulgado no item 19.1. Financiamento – unidade Recife: Em março de 2010, a Companhia celebrou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste do Brasil S.A., com o objetivo de financiar a implantação de uma nova unidade operacional na cidade de Recife, no Estado de Pernambuco. O saldo devedor será atualizado por uma taxa fixa de 10% a.a., com bônus de adimplência de 15%, perfazendo uma taxa efetiva de 8,5% a.a. O principal e os encargos serão pagos mensalmente. O vencimento final está previsto para março de 2015. Capital de giro - Peru: Por meio de suas subsidiárias indiretas Allus Peru e Stratton Peru, a Companhia contraiu empréstimos na modalidade de capital de giro, com vencimento máximo previsto para abril de 2018. Não foram oferecidas garantias na obtenção destes recursos. Capital de giro - Argentina: Por meio de sua subsidiária indireta Stratton Argentina, a Companhia contraiu empréstimos na modalidade de capital de giro, com vencimento máximo previsto para julho de 2016. Não foram oferecidas garantias na obtenção destes recursos. Conforme mencionado anteriormente a Companhia contratou junto à instituições financeiras carta fiança para garantia aos credores das operações de empréstimos e financiamentos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, os custos relativos a essas fianças totalizaram R$2.162 (R$2.089 em 31 de dezembro de 2013). A movimentação de empréstimos e financiamentos do período findo em 31 de dezembro PÁGINA: 99 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas de 2015 está apresentada a seguir: BR GAAP e IFRS Consolidado BNDES - expansão da capacidade instalada- máquinas e equipamentos BNDES 98.834 - Amortização principal (46.910) 14.763 - (7.020) (431) 637 - BNDES - capital de giro 12.691 - (4.360) (721) 961 - 8.571 BNDES - Prosoft I 63.929 - (14.170) (3.420) 4.574 - 50.913 BNDES - Prosoft II 111.617 - (24.720) (6.760) 8.909 - 89.046 3.888 - (1.352) (256) 309 - 2.589 BNDES - Itaú Prosoft I - 35.482 - (1.619) 2.481 - 36.344 BNDES - Itaú Prosoft II - 31/12/2014 BNDES - Prosoft III Captação Amortização juros (5.362) Encargos financeiros 7.262 Variação cambial - 31/12/2015 7.949 53.824 - 35.482 (678) 4.230 - 39.034 BNDES - PSI 1.335 - (246) (61) 64 - 1.092 BNB 4.268 - (4.250) (51) 33 - - 15.625 4.042 (3.817) (810) 780 6.825 22.645 HSBC - 14.587 (14.587) (83) 83 - - Capital de Giro III - Argentina Itaú - 8.399 (8.494) (83) 83 95 - - - - (101) 101 - - Bancolombia - 118.600 - (2.548) 4.380 4.722 125.154 19.771 6.557 (8.093) (1.107) 1.166 10.343 28.637 612 - (716) (19) 13 110 - - - - - - 2.196 136 178 - (253) 175 - 696 - 14.861 5.645 5.698 - - - - - - - Banco Cordoba - - - - - - - Capital de Giro IV - Argentina Banco Chaco - 13.671 99 247 1 - - 36.479 22.264 466.495 Capital de Giro I - Peru Capital de Giro II - Peru Capital de Giro III - Peru Banco Macro Banco Galícia Capital de Giro I - Argentina Capital de Giro II - Argentina Citibank Total 349.529 263.024 (14.608) (7.320) (5.698) (13.917) (180.278) (136) (178) - (99) (24.523) - Em 23 de fevereiro de 2015 houve a liberação de dois subcréditos no montante de R$32.752, em 22 de junho de 2015 houve a liberação parcial do subcrédito A no montante de R$ 19.106 e em 26 de junho de 2015 houve a liberação parcial do subcrédito B no montante de R$ 19.106, referentes ao financiamento contraído em 16 de dezembro de 2014 com o BNDES - Prosoft. Em decorrência do empréstimo contraído junto ao BNDES no âmbito do Programa BNDES de Sustentação do Investimento a Companhia, de forma a evitar a aceleração das dívidas contraídas junto a esta instituição, deverá manter em bases trimestrais os índices financeiros conforme divulgados na nota explicativa nº 18.1. O cronograma de vencimentos do endividamento está apresentado abaixo: Consolidado 31/12/2015 2016 2017 2018 2019 2020 em diante 161.180 79.125 71.465 49.896 104.829 466.495 PÁGINA: 100 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Garantias: 31/12/2015 Saldo de empréstimos e financiamentos BR GAAP e IFRS Consolidado 31/12/2014 476.629 349.529 212.152 1.346 213.498 313.657 1.346 315.003 Garantias vinculadas ao BNDES Fiança Alienação fiduciária dos bens financiados 19. FORNECEDORES Fornecedores nacionais Terceiros Partes Relacionadas Fornecedores estrangeiros Terceiros 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 1.661 1.661 220 220 238.497 238.497 134.706 3.307 138.013 1.661 220 4.552 4.552 243.049 19.222 19.222 157.235 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 O saldo de fornecedores com partes relacionadas é constituído pelas empresas do grupo Oi S.A, conforme apresentado detalhadamente na nota explicativa n° 33. O aumento no saldo das contas a pagar se dá em função da renegociação do prazo de pagamento juntos aos principais fornecedores, não estando sujeitas a incidência de juros e são geralmente liquidadas no prazo entre 60 e 120 dias. 20. PROGRAMA DE REESTRUTURAÇÃO DE FORNECEDORES Conforme divulgado na nota 1.1, a Administração da Companhia vêm envidando esforços para promover uma melhoria na posição do capital circulante líquido, como consequência, a Administração promoveu uma negociação junto aos principais fornecedores para alongar os respectivos prazos de pagamentos de modo a reduzir a diferença entre o prazo médio de recebimento (“PMR”) e o prazo médio de pagamento (“PMP”). De forma amenizar os impactos da mudança do prazo de pagamento no fluxo de caixa dos seus fornecedores, a Companhia assinou um convênio junto a instituições financeiras que permite a antecipação do contas a receber de seus fornecedores. Considerando que a antecipação desse recebimento junto às instituições financeiras é uma opção dos fornecedores, esta modalidade não implica na ocorrência de despesas financeiras para a Companhia, não requer a participação obrigatória dos fornecedores, como também, a Companhia não é ressarcida e/ou beneficiada pela instituição financeira de descontos por PÁGINA: 101 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas pagamento executado antes da data de vencimento acordada junto ao fornecedor, não há alteração do grau de subordinação do título em caso de execução judicial. Em 31 de dezembro 2015 o montante do saldo de fornecedores que se beneficiaram do convênio corresponde a R$63.124. 21. SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E BENEFÍCIOS Controladora 31/12/2015 Salários e honorários Férias provisionadas Provisão 13º salário Encargos sociais Gratificações e participações de empregados Outros 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 - 103 77.560 110.474 - - 112.334 118.450 - - 11.510 8.375 287 274 53.567 41.087 - - 23.076 30.237 - - 810 786 287 377 278.857 309.409 (i) Em 31 de dezembro de 2015, refere-se ao décimo terceiro salário do exercício de 2015 das subsidiárias no exterior cujo pagamento ocorre no ano subsequente. 22. OBRIGAÇÕES COM ARRENDAMENTO MERCANTIL A Companhia é arrendatária em diversos contratos que podem ser classificados como arrendamento operacional ou financeiro. 22.1 Operacional Os pagamentos mínimos futuros de arrendamentos mercantis operacionais não canceláveis, são apresentados a seguir: Consolidado 31/12/2015 2016 2017 2018 2019 2020 mais de 5 anos 117.966 73.034 61.027 39.340 32.763 101.983 426.112 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, os pagamentos de arrendamentos operacionais reconhecidos como despesa totalizaram R$123.104 (R$103.021 em 31 de dezembro de 2014). PÁGINA: 102 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 22.2 Financeiros A Companhia contrata arrendamentos mercantis financeiros de equipamentos, de informática e imobiliário, destinados à manutenção de suas atividades. A Companhia mantém controle dos bens arrendados os quais estão apresentados a seguir: Consolidado Taxa média ponderada a.a Custo Veículos Equipamentos e informática Depreciação acumulada Veículos Equipamentos e informática 20% 33% 31/12/2015 31/12/2014 237 6.909 311 1.773 7.146 2.084 (173) (1.209) (179) (954) (1.382) 5.764 (1.133) 951 Os pagamentos futuros mínimos obrigatórios estão segregados conforme a seguir e foram registrados no passivo circulante e não circulante. A expectativa para os pagamentos dos contratos de arrendamento mercantil em aberto está descrita no quadro a seguir: Valor presente dos pagamentos mínimos 2016 2017 2018 2019 em diante Juros Consolidado Pagamentos futuros mínimos 2.013 1.991 1.965 3.009 760 756 754 1.214 1.260 1.234 1.207 1.795 8.979 3.484 5.495 As cláusulas dos contratos de ambas as modalidades, no que tange a renovação, reajuste e opção de compra, são as práticas de mercado. Ademais, não existem cláusulas de pagamentos contingentes ou relativas à restrição de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio ou captação de dívida adicional. PÁGINA: 103 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 23. TRIBUTOS A RECOLHER Controladora 31/12/2015 IRPJ e CSLL ISS PIS e COFINS Impostos parcelados IRRF Outros tributos a recolher (i) Circulante Não circulante 31/12/2014 - - 763 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 16.136 11.196 3 9.942 13.666 5 27.595 8.922 - - 1.811 4.648 160 1.320 7.115 4.815 8 39 26.976 16.170 931 1.367 89.575 59.417 931 1.367 87.678 56.234 - - 1.897 3.183 (i) Refere-se basicamente a impostos retidos sobre consignação a favor de terceiros. 24. PROVISÕES PARA RISCOS TRIBUTÁRIOS, CÍVEIS E TRABALHISTAS A Companhia e suas controladas estão envolvidas em determinados assuntos legais oriundos do curso normal de seus negócios, que incluem processos cíveis, administrativos, tributários, previdenciários e trabalhistas. A Companhia classifica os riscos de perda nos processos legais como “prováveis”, “possíveis” ou “remotos”. A provisão registrada em relação à tais processos é determinada pela Administração da Companhia, com base na análise de seus assessores jurídicos, e refletem razoavelmente as perdas prováveis estimadas. No Brasil, a atividade operacional da Companhia a expõe, por meio de ações movidas por colaboradores desligados, a contingências das quais a matéria em discussão está em fase de regulamentação, com a discussão do marco regulatório da terceirização. Em 23 de setembro de 2014 ocorreu mais um importante avanço com o tratamento dado pelo Supremo Tribunal Federal sobre o tema com a decretação do sobrestamento das ações judiciais que questionam a licitude da terceirização de serviços pelas companhias telefônicas para os prestadores de serviços especializados, conforme prevista na Lei Geral das Telecomunicações. O sobrestamento decretado suspende as execuções e recursos das ações judiciais trabalhistas sem decisão definitiva em todas as instâncias até que seja julgada a repercussão geral. Atualmente, no Brasil, não se dispõe de legislação específica sobre a terceirização e o Judiciário vem tratando as discussões sobre o tema através da Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho (“TST”), que autoriza a terceirização de "atividade meio" das empresas. A não regulamentação legal da terceirização é questão que impacta todos os seguimentos da economia e a expectativa é de que normatização do assunto venha para compor não apenas a expectativa de trabalhadores, mas especialmente as necessidades para manter a saúde da economia do país. PÁGINA: 104 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A Administração da Companhia acredita que a provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas, constituída de acordo com a Deliberação CVM n° 594/09, é suficiente para cobrir eventuais perdas com processos administrativos e judiciais, conforme apresentado a seguir. 24.1Contingências com perdas prováveis Consolidado 31/12/2014 Adições Pagamentos Reversões Atualização monetária Tributário Trabalhistas Cíveis Total 90.244 96.151 820 187.215 7.753 60.913 4.535 73.201 (16) (36.905) (78) (37.000) (39.435) (70.707) (69) (110.211) 9.441 1.068 73 10.582 Circulante Não Circulante 24.421 162.794 Reversão monetária (13.327) (13.327) 31/12/2015 54.660 50.519 5.281 110.461 15.768 94.693 Consolidado 31/12/2013 Tributário Trabalhistas Cíveis Total Circulante Não Circulante 99.770 95.093 8.035 202.898 24.405 178.493 Adições Pagamentos Reversões Atualização monetária 16.464 40.598 262 57.324 (30.048) (30.048) (27.276) (9.724) (7.428) (44.428) 1.286 232 (49) 1.469 31/12/2014 90.244 96.151 820 187.215 24.421 162.794 24.1.1 Trabalhistas Durante o exercício de 2015 a Companhia analisou e promoveu um aprimoramento na forma de estimar a provisão para contingências trabalhistas que consistiu na utilização de dados históricos dos processos desta natureza para o período de 36 meses antecedentes a 30 de setembro de 2015. Tais dados foram transferidos para o sistema Statistical Analysis System (“SAS”), onde aplicou-se sobre a população histórica a metodologia Value at Risk (“VaR”) que, por sua vez, trata-se de uma técnica estatística de mensuração e quantificação de risco, onde buscou-se determinar qual o nível de perda esperada com um nível de segurança de 90%. Como consequência desta análise, foi efetuada uma reversão de R$31.404, contabilizado no resultado da companhia. Ainda durante o terceiro trimestre de 2015, dando continuidade à prática já adotada no primeiro e segundo trimestres de 2015, a Administração da Companhia promoveu a reversão de R$9.508, referentes a valores provisionados para eventuais perdas em reclamações trabalhistas com pedido de vínculo com as empresas de Telecomunicação, baseada em parecer de seus assessores jurídicos externos, amparando-se na decisão do Supremo Tribunal Federal (“STF”) que, analisando a licitude da terceirização da atividade PÁGINA: 105 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas de call center para as concessionárias de telecomunicações, determinou o: “sobrestamento de todas as causas que apresentem questão idêntica à que será resolvida com foros de repercussão geral no presente caso, sem prejuízo do término de sua fase instrutória, bem como das execuções já iniciadas”. O ministro Teori Zavascki nos embargos de declaração contra essa decisão esclareceu ainda que tal medida: “além de buscar preservar a eficácia jurídica de dispositivo presumidamente constitucional até o julgamento final do caso, a medida de sobrestamento foi deferida para evitar que os litigantes envolvidos em causas idênticas fossem especialmente prejudicados pela dinâmica recursal observada na justiça trabalhista, que exige depósitos antecipados como condição para o exercício do direito de recurso”. O saldo remanescente de reversões ocorridas no exercício em 31 de dezembro de 2015 está relacionado ao fluxo normal de encerramento de ações, destacando-se que houve uma redução de 12% no número de processos ativos passando de 25.904 em 31 de Dezembro de 2014 para 23.230 em 31 de Dezembro de 2015. 24.1.2 Tributárias As contingências tributárias consolidadas e classificadas como perda provável, envolvem principalmente os seguintes processos: Multiplicador FAP: a partir de 1º de janeiro de 2010, a Previdência Social do Brasil, por força de lei, instituiu o Fator Acidentário de Prevenção (“FAP”). O FAP tem como base a dicotomia “bonus - malus” e seu valor varia entre 0,5% e 2,0% sobre a alíquota do encargo previdenciário referente ao Risco Ambiental do Trabalho (“RAT”), conforme o maior ou menor grau de investimentos em programas de prevenção de acidentes e doenças do trabalho e proteção contra os riscos ambientais do trabalho, respectivamente. A Contax está questionando, judicialmente, a aplicação do multiplicador FAP, pois há diversas ofensas à Constituição Federal do Brasil e à legislação ordinária, na metodologia desenvolvida pela Previdência Social do Brasil. Em 11 de fevereiro de 2010, foi obtida liminar para realização de depósito judicial do montante decorrente da diferença advinda do multiplicador FAP. Aguarda-se análise do pedido liminar quanto ao mérito da exigência para suspensão do pagamento da referida diferença, até decisão final. Em setembro de 2015, o Governo publicou normas (Resolução CNPS nº 1.327/2015) alterando a sistemática de apuração do tributo, devendo ser considerado o multiplicador de forma individualizada por estabelecimento da empresa. A mudança de estimativa de forma prospectiva, resultou na reversão parcial da provisão no montante correspondente à R$ 49.637. Em 31 de dezembro de 2015, o montante provisionado referente a este risco tributário corresponde a R$ 50.904 (R$83.961 em 31 de dezembro de 2014). 24.1.3 Cíveis A Companhia possui processos cíveis, os quais na opinião dos assessores jurídicos, a probabilidade de perda é possível ou provável, sendo que apenas uma demanda merece PÁGINA: 106 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas destaque: Ação de indenização: serviços contratados da antiga GPTI tendo valor provisionado de R$4.073 24.2 Contingências classificadas como perdas possíveis A Companhia possui contingências de natureza tributária, trabalhista, previdenciária e cível, cuja expectativa de perda avaliada pela Administração e suportada pelos assessores jurídicos está classificada como possível e, portanto, nenhuma provisão foi constituída. Em 31 de dezembro de 2015 as contingências classificadas com probabilidade de perda possível, estão apresentadas a seguir: Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Tributária 293.387 323.905 Trabalhistas 182.886 168.608 2.846 18.884 479.120 511.397 Cíveis 25. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 25.1 Capital social No período findo em 31 de dezembro de 2015 e 31 dezembro de 2014, o capital subscrito e integralizado era de R$181.637.683,90 (cento e oitenta e um milhões, seiscentos e trinta e sete mil, seiscentos e oitenta e três reais e noventa centavos), representados por 345.767.870 ações escriturais, nominativas e sem valor nominal, ordinárias e preferenciais, a saber: Quantidade 31/12/2015 31/12/2014 Participação do capital 31/12/2015 % 31/12/2014 % Ordinárias 119.725.707 119.725.707 63.573 35% 63.573 Preferenciais 226.042.163 226.042.163 118.065 65% 118.065 35% 65% 345.767.870 345.767.870 181.638 100% 181.638 100% As ações preferenciais poderão representar até dois terços do total das ações emitidas pela Companhia, podendo em sua emissão ser alterada a proporção anterior existente entre ações ordinárias e preferenciais. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, independente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão. Ao detentor de cada ação ordinária é conferido o direito a um voto nas assembleias gerais de acionistas da Companhia. Ressalvadas as exceções previstas em lei, as deliberações da assembleia geral de acionistas são tomadas por votos de titulares de ações ordinárias. Os PÁGINA: 107 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas votos em branco não são computados. As ações preferenciais emitidas pela Companhia conferem a seus titulares o direito a voto restrito, exclusivamente as seguintes matérias: (i) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o acionista controlador, conforme definido no regulamento do nível 2, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o acionista controlador tem interesse, sempre que por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembleia geral; (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do valor econômico da Companhia; e (v) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do regulamento do nível 2 da BMF&Bovespa, devendo tal direito a voto prevalecer enquanto estiver em vigor o contrato de participação no nível 2, sendo-lhes assegurada prioridade no reembolso em caso de liquidação da Companhia, sem prêmio, e no pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de (i) 6% ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia ou (ii) 3% do valor do patrimônio líquido da ação, prevalecendo o que for maior entre estas duas condições. Os titulares de ações preferenciais poderão adquirir direitos de voto irrestritos a partir do momento em que a Companhia deixar de pagar dividendos durante 3 anos consecutivos. Os direitos de voto perduram até que os dividendos sejam devidamente pagos. Em 2 de abril de 2013, os acionistas, por meio de uma assembleia geral extraordinária, aprovaram a implantação do programa de emissão de certificados de depósitos de ações (“Units”), onde Cada Unit é representativa de 1 ação ordinária e 4 ações preferenciais de emissão da Contax (“Múltiplos de Ações”) e negociada por meio do código CTAX11 . 25.1.1 Composição do capital social por natureza Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 119.725.707 119.725.707 Ações em tesouraria (1.365.970) (1.358.300) Ações em circulação 118.359.737 118.367.407 Ações ordinárias 25.1.2 Movimentação das ações em circulação Consolidado Quantidade de ações em circulação Ações no início do exercício Compra de ações (tesouraria) Ações no final do exercício 31/12/2015 31/12/2014 118.367.407 119.373.696 (7.670) (1.006.289) 118.359.737 118.367.407 PÁGINA: 108 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 25.2 Ações em tesouraria A Companhia possui 1.365.970 ações de sua própria emissão em tesouraria, com custo médio de R$14,69 (quatorze reais e sessenta e nove centavos) por ação, com valor de mercado correspondente a R$3.188. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, conforme autorizado pelo Conselho de Administração, a Companhia adquiriu 865.385 ações de sua própria emissão a um custo de R$9.358, tendo como objetivo a manutenção das ações em tesouraria para eventual atendimento ao disposto nos planos de opção de compras de ações. No terceiro trimestre a Companhia movimentou 822.116 ações no valor de R$ 12.077 como parte do pagamento da contraprestação referente a compra dos minoritários da controlada TODO e 33.438 ações no valor de R$491 referente ao exercício do 2º plano de ações. 25.3 Composição do capital social por titularidade A posição acionária dos maiores acionistas, administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia é apresentada a seguir: Acionistas 31/12/2015 Quantidade 31/12/2014 Quantidade % % Maiores acionistas CTX Participações S.A. 66.318.675 55,39 66.318.675 55,39 Fundo Verde - Credit Suisse Hedging Griffo 11.198.740 9,35 15.223.290 12,72 Skopos Investimentos Ltda. 10.692.460 8,93 10.692.460 8,93 Previ 2.788.050 2,33 3.902.250 3,26 Funcef 3.069.598 2,56 3.069.598 2,56 Fundação Atlantico de Seguridade Social 1.094.747 0,91 1.094.747 0,91 240.475 0,20 Administradores Conselho da administração Diretoria Ações em tesouraria Outros - - 24.577 0,02 1.365.970 - 1,14 - 1.358.300 1,13 23.197.467 19,38 17.801.335 14,88 119.725.707 100,00 119.725.707 100,00 A posição acionária dos acionistas detentores de mais de 5% do capital votante é apresentada a seguir: Acionistas 31/12/2015 Quantidade % 31/12/2014 Quantidade % CTX Participações S.A. 66.318.675 55,39 66.318.675 55,39 Fundo Verde - Credit Suisse Hedging Griffo 11.198.740 9,35 15.223.290 12,72 Skopos Investimentos Ltda. 10.692.460 8,93 10.692.460 8,93 Outros 31.515.832 26,32 27.491.282 22,96 119.725.707 100,00 119.725.707 100,00 PÁGINA: 109 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas A Companhia está vinculada à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante no seu estatuto social. 25.4 Distribuição do lucro Em decorrência do prejuízo acumulado no exercício não houve distribuição de lucro. 25.5 Reserva de Capital A reserva de capital em 31 de dezembro de 2015 apresenta o saldo zero devido a absorção do prejuízo do exercício no montante de R$85.613 (R$93.155 em 31 de dezembro de 2014) 25.6 Outras reservas As Outras reservas apresenta saldo negativo de R$ 33.237, referente o ágio constituído na aquisição de participação adicional de 20% das ações da controlada TODO Soluções em Tecnologia S/A. 25.7 Reservas de lucros O estatuto social da Companhia prevê que a reserva estatutária será constituída com o objetivo de assegurar a realização de investimentos de interesse da Companhia, bem como para reforçar seu capital de giro. Conforme facultado pelo art.193, §1º; em 31 de dezembro de 2014 a Companhia não destinou parte dos lucros auferidos para a reserva legal, visto que a soma dos saldos da reserva legal e da reserva estatutária ultrapassam o percentual equivalente a 30% do capital social. Em 31 de dezembro de 2015 as reservas de lucros foram absorvidas pelo prejuízo acumulado do exercício no montante de R$100.862 25.8 Remuneração dos acionistas O estatuto social da Companhia estabelece que as ações preferenciais tenham direito ao recebimento, até o limite dos lucros e reservas disponíveis, a um dividendo não cumulativo, correspondente ao maior valor apurado entre: (i) seis por cento do resultado da divisão do capital social subscrito pelo valor total das ações, e (ii) três por cento do valor patrimonial de cada ação (“dividendo preferencial”), o que for maior entre eles. Havendo lucro adicional passível de distribuição, a Companhia está obrigada a distribuir a todos os acionistas um valor igual a, no mínimo, vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado (“dividendo obrigatório”), conforme requerido pela Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações. Desta forma, a Companhia é obrigada a pagar o dividendo obrigatório aos titulares de ações preferenciais, na medida em que os dividendos de ações preferenciais forem pagos. O pagamento do dividendo obrigatório poderá se limitar ao lucro líquido realizado do exercício, contanto que a diferença seja registrada como reserva PÁGINA: 110 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas não realizada. O lucro líquido registrado como reserva de lucros a realizar, quando realizado e, desde que não seja compensado por prejuízos de anos subsequentes, deverá ser acrescentado ao primeiro dividendo declarado, após a respectiva realização. A Companhia poderá efetuar outras distribuições, na medida em que existirem lucros e reservas disponíveis. Todas as distribuições acima mencionadas poderão ser realizadas sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. Na assembleia geral extraordinária da Companhia realizada em 29 de dezembro de 2015, seus acionistas aprovaram a suspensão do pagamento no ano de 2015, dos dividendos declarados na assembleia geral ordinária da Companhia, realizada em 30 de abril de 2015, no montante de R$ 24.162, tendo em vista a modificação substancial da situação financeira da Companhia desde a data de sua declaração. A remuneração dos acionistas foi determinada conforme apresentado abaixo: Controladora Lucro (Prejuízo) líquido do exercício 31/12/2015 31/12/2014 (226.778) 96.646 Base de cálculo dos dividendos - 96.646 Dividendo mínimo obrigatório (25%) - 24.162 Remuneração excedente ao dividendo mínimo obrigatório - 72.484 Remuneração dos acionistas no exercício - 96.646 Percentual de remuneração sobre a base de cálculo - 100,00% Dividendos pagos por ação - 0,00082 Pagamentos de dividendos relativos à 2013 - 102.044 Pagamentos efetuados no exercício - 102.044 PÁGINA: 111 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 26. RECEITA OPERACIONAL A conciliação entre a receita bruta e a receita operacional líquida apresentada na demonstração do resultado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2015 e 2014 está demonstrada a seguir: 31/12/2015 Receita bruta Consolidado 31/12/2014 3.445.017 3.727.967 Impostos sobre as vendas COFINS ISS INSS ICMS PIS (81.405) (86.815) (49.521) (274) (17.618) (97.224) (99.331) (58.094) (21.087) Receita operacional líquida 3.209.384 3.452.231 27. RESULTADO POR NATUREZA A Companhia apresentou a demonstração do resultado utilizando uma classificação dos custos e das despesas baseada na sua função. As informações sobre a natureza desses custos e despesas, reconhecidos na demonstração do resultado são apresentadas a seguir: 31/12/2015 Custo dos serviços prestados (Reversão) provisão de contingências Serviços de terceiros Depreciação/amortização Salários e benefícios a empregados Honorários Energia elétrica Aluguéis e seguros Marketing e patrocínios Outros 1.974 275.091 165.709 2.298.314 70.483 175.099 2.369 18.907 3.007.947 Consolidado 31/12/2014 38.161 191.903 144.546 2.291.647 62.704 154.726 1.758 14.133 2.899.578 PÁGINA: 112 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Despesas com vendas (Reversão) provisão de contingências Serviços de terceiros Depreciação/amortização Salários e benefícios a empregados Honorários Energia elétrica Aluguéis e seguros Marketing e patrocínios Outros 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 0 3.057 145 6.112 5 4.169 1.975 15.463 5.570 4 4.915 7.009 46 17.544 31/12/2015 Despesas administrativas (Reversão) provisão de contingências Serviços de terceiros Depreciação/amortização Salários e benefícios a empregados Honorários Energia elétrica Aluguéis e seguros Marketing e patrocínios Outros Pagamento baseado em ações Remuneração baseada em ações Controladora 31/12/2014 41 2.544 586 1.091 64 784 22 5.132 131 1.421 278 1.298 114 520 13 3.775 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 394 394 476 476 31/12/2015 467 95.017 34.837 186.330 1.091 3.444 18.590 3.722 13.638 357.137 31/12/2015 394 394 Consolidado 31/12/2014 19.117 68.343 28.909 163.365 1.298 2.456 16.693 13.721 4.917 318.819 Consolidado 31/12/2014 476 476 PÁGINA: 113 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 28. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 Receitas Reversões de provisão para contingências (i) Reversão de dividendos expirados Reversão de obrigação de repasse aos acionistas 5.400 25.705 - 2.374 5.400 25.705 28.415 - Subvenção (ii) Despesas recuperadas (iii) Venda de imobilizado Outras 205 31.310 168 168 20.537 54.110 851 2.648 111.626 21.609 25 214 50.263 (12) (580) (593) 30.717 (191) (191) (23) (4.656) (7.515) (500) (26.812) (39.483) 72.143 (2.982) (7.165) (16.649) (26.796) 23.467 Despesas Provisões para contingências IPTU Custo de imobilizado baixado Outras (i) Referem-se às reversões de contingências de natureza cível e fiscal, cujas provisões foram registradas nessa linha. (ii) Refere-se a subvenção governamental recebida pelas subsidiárias Stratton Chaco e Stratton Nea situadas na província de Chaco na Argentina. (iii) Refere se principalmente á reversão da contingencia fiscal FAP. (Nota explicativa 24) 29. DESPESAS COM REMUNERAÇÃO DE COLABORADORES Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Remuneração fixa 1.428.031 1.405.048 Encargos sociais 561.305 528.507 Benefícios 245.371 254.713 Participação dos empregados nos lucros Remuneração variável Pagamento baseado em ações Outros 18.153 24.114 176.260 193.398 394 476 62.728 55.445 2.492.243 2.461.701 PÁGINA: 114 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 30. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS, LÍQUIDAS Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/20214 Receitas financeiras: Rendimento de aplicações financeiras Juros e atualização monetárias sobre outros ativos Instrumentos financeiros (i) 1.711 1.557 32.610 29.094 298 1.985 17.517 15.018 31.950 10.470 - Juros sobre debêntures Outras - 165.622 955 454 97.819 3.646 - 8.936 168.085 102.316 85.723 64.473 Controladora 955 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/20214 (154.274) (99.514) (154.274) (99.514) (11.312) (23.671) (56.586) (19.316) Despesas financeiras: Juros sobre debêntures Juros sobre financiamento Juros e variações monetárias sobre outros passivos Juros e atualização monetária de contingências Comissão carta de fiança Outras (i) (611) (4.822) (1.013) - - (1.114) (1.470) (743) (960) (4.648) (4.519) (4.342) (3.652) (52.540) (9.835) (164.793) (105.139) (280.474) (158.325) Refere-se a marcação a mercado da contraprestação contingente decorrente da aquisição dos acionistas minoritários da TODO. 31. LUCRO POR AÇÃO O estatuto social da Companhia assegura aos acionistas detentores de ações preferenciais a seguinte vantagem, entre outras: pagamento de dividendos mínimos, não cumulativos, de: (a) 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão do capital subscrito pelo número de ações da Companhia; ou (b) 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; Prevalecendo o que for maior entre (a) e (b). O lucro ou prejuízo por ação foi calculado observando-se os requerimentos da Deliberação CVM nº 553/08, bem como as disposições do estatuto social da Companhia e da Lei das Sociedades por Ações, conforme demonstrado abaixo: PÁGINA: 115 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 (226.778) 96.646 Numerador Lucro (prejuízo) líquido do exercício Dividendo preferencial conforme estatuto social Dividendo preferencial inserido no dividendo mínimo obrigatório (1) - 11.873 - 15.796 (1) Como a parcela dos dividendos mínimos obrigatórios destinados aos acionistas detentores de ações preferenciais é superior ao mínimo inserido no estatuto social, este ùltimo não afeta a distribuição do lucro gerado no ano. Lucro (prejuízo) a ser distribuído Ações ordinárias emitidas Ações preferenciais emitidas Numerador por tipo de ação: Ações ordinárias Ações preferenciais Número médio ponderado de ações em circulação - básico Ações ordinárias Ações preferenciais Lucro (prejuízo) líquido por ação - básico em R$ Ações ordinárias Ações preferenciais Número de ações potenciais Ações ordinárias Ações preferenciais Número médio ponderado de ações em circulação diluído Ações ordinárias Ações preferenciais Lucro (prejuízo) líquido por ação - diluído em R$ Ações ordinárias Ações preferenciais (226.778) 119.725.707 226.042.163 345.767.870 96.646 35% 65% 100% 119.725.707 226.042.163 345.767.870 (78.524) (148.254) 33.465 63.181 118.122.497 224.909.489 118.122.497 224.909.489 (0,66477) (0,65917) 0,28331 0,28092 100.573 402.292 100.573 402.292 118.223.070 225.311.781 118.223.070 225.311.781 (0,66420) (0,65799) 0,28306 0,28042 35% 65% 100% 32. PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES As opções de compra de ações da Companhia têm como objetivo a outorga de opção para subscrição UNITS. O plano foi criado com o objetivo de atrair executivos altamente qualificados, para a Companhia, bem como incentivar o desempenho e favorecer a retenção dos executivos, que uma vez beneficiados pelos resultados para os quais tenham contribuído, constituirão um maior alinhamento de interesses com os acionistas e um consequente compartilhamento de riscos do mercado de capitais. Os planos constituem negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não criam qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os beneficiários. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração ou, por opção deste, por um Comitê de Gestão de Pessoas que será composto por três membros do Conselho de PÁGINA: 116 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Administração, sendo pelo menos um deles necessariamente membro efetivo do mesmo Conselho, o Diretor Presidente da Companhia e um membro externo. Os membros do Conselho de Administração ficam impedidos de votar nas deliberações relativas a Programas nos quais sejam contemplados como beneficiários. Para atender ao exercício das ações, a Companhia poderá emitir novas ações ou utilizar ações mantidas em tesouraria. A posição das ações restritas outorgadas em aberto em 31 de dezembro de 2015 está demonstrada a seguir: Data Plano 1o Plano 2o Plano 3o Plano Instrumento CTAX3 CTAX11 CTAX11 Outorga Início do exercício Quantidade Final do exercício 14/11/2012 14/11/2012 14/11/2018 07/05/2014 07/05/2015 06/05/2020 01/08/2015 01/08/2016 01/08/2021 Outorga Opções Opções em Valor justo outorgadas aberto da opção 1.340.000 100.573 453.429 1.340.000 67.135 453.429 3,72 16,80 4,45 Preço de exercício 3,80 14,69 2,37 Cotação em 30/12/2015 0,12 0,36 0,36 Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, ocorreram exercícios de 33.438 ações no valor de R$491 referente ao 2º plano de opções. A posição comparativa de opções em aberto na data destas demonstrações contábeis está apresentada a seguir: 31/12/2015 31/12/2014 Plano 1 Plano 2 Plano 3 1.340.000 67.135 453.429 1.340.000 100.573 - Como o benefício concedido são ações, o valor justo considerado foi o próprio valor da ação na data de outorga. No resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, foi reconhecida uma despesa de R$394 (R$476 em 31 de dezembro de 2014). 33. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS No curso das operações da Companhia, direito e obrigações são contraídos entre partes relacionadas, oriundos de serviços prestados, transferência de recursos financeiros de forma onerosa, etc. Tais direitos e obrigações são necessariamente pactuados em condições normais de mercado para operações semelhantes, baseadas em contrato. Todos os direitos entre controladora e controladas foram divulgados, assim como da Companhia e suas controladas com partes relacionadas não consolidadas nestas demonstrações financeiras. Todas as transações entre as partes relacionadas consolidadas foram eliminadas para elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. PÁGINA: 117 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 33.1 Transações com partes relacionadas consolidadas A Companhia repassou os recursos financeiros obtidos por meio da emissão de debêntures às suas subsidiárias integrais Contax-Mobitel e Ability. Os saldos referentes a esses repasses de recursos estão apresentados abaixo: Controladora Data de Contraparte Série Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Contax-Mobitel Ability 3ª Série 4ª Série 5ª Série 6ª Série 6ª Série 7ª Série 7ª Série 8ª Série 8ª Série 9ª Série 9ª Série 10ª Série Única emissão Quantidade Valor Encargos de títulos na data financeiros em circulação de emissão 02/08/2011 03/01/2012 05/01/2012 11/10/2012 11/10/2012 19/02/2013 19/02/2013 20/03/2013 20/03/2013 29/11/2013 29/11/2013 29/08/2014 12/12/2013 1.660 36.000 4.000 7.500 7.500 1.750 1.750 500 500 29.129 2.913 31.000 1.529 16.600 360.000 40.000 75.000 75.000 17.500 17.500 5.000 5.000 29.323 29.193 310.000 1.529 atuais 105% CDI 118% CDI 118% CDI IPCA + 6,5% TJLP + 2,5% IPCA + 6,5% TJLP + 2,5% IPCA + 6,5% TJLP + 2,5% IPCA + 6,5% TJLP + 2,5% CDI + 1,20% 100% CDI Receita de Juros: 31/12/2015 Ativo 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 3.193 77.163 6.308 15.414 5.044 3.597 1.177 1.030 336 7.327 1.959 43.525 - 2.319 50.692 6.245 10.730 5.463 2.504 1.275 715 364 2.010 3.357 12.145 166 26.091 506.114 37.586 98.307 54.235 22.938 12.652 6.554 3.615 35.680 21.059 325.286 - 22.897 442.591 54.359 88.736 68.971 20.705 16.093 5.916 4.598 26.787 30.451 321.797 1.702 166.073 97.985 1.150.117 1.105.603 Controladora Quantidade Contraparte Série Contax-Mobitel Contax-Mobitel Única Única Valor Encargos Data de de títulos na data financeiros emissão em circulação de emissão atuais 23/05/2014 13/06/2014 25.433 12.101 25.433 12.101 106% CDI 106% CDI Despesas de Juros 31/12/2015 Passivo circulante 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 3.414 1.370 1.806 776 17.505 - 27.239 12.876 4.784 2.582 17.505 40.115 As operações de mútuo entre as subsidiárias no exterior no período findo em 31 de dezembro de 2015 estão demonstradas abaixo: Contraparte Credor Allus Peru Allus Peru Stratton Peru Stratton Argentina Stratton Argentina Stratton Argentina Stratton Argentina Stratton Argentina Stratton Chaco Stratton Nea Devedor Stratton Argentina Stratton Peru Allus Peru Stratton Chaco Stratton Nea Stratton RES Allus Peru Stratton Peru Stratton Nea Stratton Argentina M oeda Novo Sol (S/.) Novo Sol (S/.) Novo Sol (S/.) AR$ AR$ AR$ AR$ AR$ AR$ AR$ Saldo R$ em 31/12/2015 250 15.415 697 299 77 22 510 2.383 37 11.159 33.2 Outras partes relacionadas Outras partes relacionadas que não fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas figuram como clientes e fornecedores da Companhia no curso normal de suas PÁGINA: 118 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas operações. A OI S.A. e suas subsidiárias são consideradas partes relacionadas da Companhia por serem controladas pelos mesmos grupos de acionistas (grupo de controle), mesmo essa relação se dando de forma indireta por meio da controladora CTX Participações S.A. Os saldos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 das operações com esses clientes e fornecedores estão apresentados a seguir: 31/12/2015 Passivo Ativo Crédito a receber contingência (i) Contas a receber Fornecedores Consolidado 31/12/2014 Passivo Ativo Crédito a receber contingência (i) Contas a receber Fornecedores Oi Fixa - - - 32.503 7.780 (3.307) Oi M óvel - - - 5.515 - - Oi S.A. - - - 1.587 - - Brasil Telecom M óvel - - - - - - Brasil Telecom M ultimídia - - - - - - Iguatemi - - - 4.082 - - Paggo Administradora de Crédito - - - 41 - - - - PT Sistemas de Informação Total (i) - - 0 - 43.728 7.780 (3.307) De acordo com o contrato de prestação de serviços firmado entre a Oi Fixa e a Contax, foi definido que ações de natureza trabalhista, originadas por migração de contratos de trabalho são de responsabilidade daquela entidade, cujo montante foi registrado em contrapartida de “Créditos a receber”. O montante de contingência trabalhista de responsabilidade da Oi Fixa é de R$7.780 (R$7.780 em 31 de dezembro de 2014). Nos documentos e atos societários da Oi datado de 1º de setembro de 2015, quando foi aprovada a reestruturação societária da mesma e o término dos acordos de acionistas, não há mais um acionista controlador na Oi, sendo o controle pulverizado no mercado, portanto, deixa de ser, a partir de então, classificada e/ou reconhecida como Partes Relacionadas, sendo que o último trimestre de 2015 não foram reportados desta forma. Os saldos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e 2014 das operações com esses cliente e fornecedores que figuram na demonstração de resultado da Companhia estão apresentados a seguir: Consolidado 31/12/2014 31/12/2015 Receita de serviços Oi Fixa Custo dos serviços Receita de serviços 721.340 (21.141) Oi Internet 22.821 - 30.927 - Oi M óvel 249.842 (7.246) 292.076 (1.730) Oi S.A. 31.105 Brasil Telecom M óvel - Iguatemi 441 23 Paggo Administradora de Crédito Total 1.025.572 - 1.029.931 Custo dos serviços (28.658) 82.771 (738) 197.584 (654) - 540 - - 618 - 1.634.447 (31.780) (688) (29.075) PÁGINA: 119 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 33.3 Avais concedidos Em 31 de Dezembro de 2015 não há avais concedidos em nome de partes relacionadas. 33.4 Remuneração dos administradores O pessoal-chave da Administração inclui os conselheiros e os membros da diretoria executiva. Em 31 de Dezembro de 2015 este grupo está composto por 14 profissionais (17 profissionais em 31de Dezembro de 2014). O total da despesa com remuneração e benefícios a esses profissionais, estão apresentados a seguir: Salários e encargos Honorários Participação nos lucros Plano de opção de compra de ações 31/12/2015 31/12/2014 7.821 1.508 319 9.648 3.427 1.298 572 476 5.773 O valor da participação nos lucros pago a cada diretor em qualquer exercício social está relacionado principalmente ao desempenho da Companhia e na avaliação de desempenho individual. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o Grupo Contax não concedeu empréstimos de curto prazo, tampouco concedeu garantias em nome dos profissionais que compõem o pessoal-chave ou de membros de suas respectivas famílias. Os membros suplentes do Conselho de Administração e Conselho Fiscal são remunerados de acordo com suas participações nas reuniões, não têm vínculo empregatício com a Companhia e não prestam serviços a esta de qualquer natureza. 34. COBERTURA DE SEGUROS O Grupo Contax possui um programa corporativo de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o porte de suas operações. As coberturas foram contratadas por montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros, garantindo a integridade patrimonial e a continuidade operacional do Grupo Contax. Todas as apólices de seguro do Grupo Contax são renováveis automaticamente. Em 31 de dezembro de 2015, a cobertura de seguros para o Grupo Contax, estão contratadas conforme demonstrados no quadro abaixo: PÁGINA: 120 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas Bens segurados Responsabilidade civil de diretores e administradores Patrimônio / Lucros cessantes Responsabilidade civil geral Importâncias seguradas Consolidado 31/12/2015 Vencimento 50.000 250.000 10.000 14/08/2016 14/08/2016 14/08/2016 35. EVENTOS SUBSEQUENTES 35.1. Conforme fato relevante datado de 19 de janeiro de 2016, foram realizadas as assembleias gerais de debenturistas das 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, nas quais foram confirmadas as condições para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia, sujeitas à verificação do cumprimento das condições de eficácia. Em 04 de fevereiro de 2016, foram aprovadas as condições de alongamento das debêntures emitidas originalmente pela CTX, que foram assumidas integralmente pela Contax Participações S.A. Em razão da aprovação do alongamento pelos debenturistas da 2ª emissão, as debêntures das 1ª, 2ª e 3ª emissões passarão a ter vencimentos finais unificados em dezembro de 2021, sendo que (i) as debêntures da 1ª e 3ª emissões serão amortizados em 16 parcelas trimestrais com início em março de 2018 e (ii) as debêntures da 2ª emissão serão amortizadas em 48 parcelas mensais e sucessivas com início em 15 de janeiro de 2018. Adicionalmente, os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram postergar os vencimentos de parcela da amortização de principal e da remuneração das debêntures de 20 de janeiro de 2016 para 26 de fevereiro de 2016. Em 24 de fevereiro de 2016 em nova assembleia realizada os debenturistas da 1ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 21 de março de 2016 e os debenturistas da 3ª emissão de debêntures decidiram prorrogar os vencimentos para o dia 22 de março de 2016. No dia 15 de março de 2016, a Companhia divulgou fato relevante informando que foram verificadas o cumprimento das condições de eficácia, e com o reperfilamento da dívida, o valor referente a estes pagamentos foram incorporados no valor total reperfilado. 35.2. Em 18 de fevereiro de 2016 a Companhia comunicou aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que seu Conselho de Administração, aprovou submeter à apreciação e aprovação em Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada e realizada oportunamente, proposta de grupamento da totalidade das ações ordinária e preferenciais representativas do capital social da Companhia. A proposta do Conselho de Administração consiste no grupamento da totalidade das 345.767.870 ações escriturais de emissão da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, sendo 119.725.707 ações ordinárias e 226.04.163 ações preferenciais, na proporção de 100 ações de cada espécie para 1 ação da respectiva espécie, sem modificação do valor do capital social da Companhia, de acordo com o previsto no artigo 12 da Lei nº 6.404/76. PÁGINA: 121 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Notas Explicativas 36. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras foram aprovadas e sua emissão autorizada pelo Conselho de Administração em 23 de março de 2016, bem como pela Diretoria Executiva em 23 de março de 2016. Diretoria Nelson Armbrust Diretor Presidente Daniel de Andrade Gomes Diretor de Finanças e Relações com Investidores Giulio Salomone Diretor de Operações Cristiane Almeida de Souza Cé Diretora Jurídica e Compliance Conselho de Administração Shakhaf Wine Titular / Presidente do Conselho de Administração Alexandre Jereissati Legey Titular Fernando Magalhães Portella Titular Fernando Antonio Pimentel de Melo Titular Renato Torres de Faria Titular Armando Galhardo Nunes Guerra Junior Titular Marina Arantes Braga Prado Titular / Independente Alexandre Assis Novo Suplente Guido Barbosa de Oliveira Suplente Marcio de Araújo Faria Suplente Matias Ezequiel Aron Suplente Rafael Cardoso Cordeiro Suplente Conselho Fiscal Marco Tulio de Oliveira Alves Titular / Presidente do Conselho Fiscal Aparecido Carlos Correia Galdino Titular Bruno Cabral Bergamasco Titular Marcio Magno de Abreu Titular Flávia Maria de Araújo Dini Braia Rosa Suplente Newton Brandão Ferraz Ramos Suplente Rafael Lopes Rodrigues Suplente Sidnei Nunes Suplente Paulo Cesar Picolli Contador CRC SP-165645/O-6 CPF nº 092.217.708-26 José Carlos Peluso Diretor Global de Controladoria PÁGINA: 122 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Contax Participações S.A. São Paulo - SP Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da Contax Participações S.A (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercicio findo naquela data, assim como um resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Contax Participações S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB. Ênfase Continuidade operacional Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para as Notas Explicativas 1 e 35 às demonstrações financeiras, que descrevem o plano de ação definido pela Administração para equalizar as obrigações financeiras à geração de caixa da Companhia, que apresentou prejuízo no exercício findo em 31 de dezembro de 2015, bem como, naquela data, excesso de passivos sobre os ativos circulantes. A concretização do plano de gestão, apresentado pela Companhia, dependerá das circunstâncias econômicas/comerciais favoráreis à execução do mesmo. O risco de não concretização do plano descrito indica a existência de incerteza significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Outros Assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para as companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 23 de março de 2016 PÁGINA: 123 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/0-6 Carla Bellangero Contadora CRC 1SP196751/O-4 PÁGINA: 124 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A., em conformidade com as atribuições dispostas nos incisos II e VII do Art. 163 da Lei 6.404/76, examinou as Demonstrações Financeiras, o Balanço Patrimonial, a Proposta de não distribuição de dividendos da Companhia, o relatório anual da administração e os demais demonstrativos elaborados pela Companhia, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Com base nos documentos examinados e nos esclarecimentos prestados pelos representantes da Companhia e da KPMG Auditores Independentes, os membros do Conselho Fiscal abaixo assinados concluíram que as referidas Demonstrações Financeiras expressam adequadamente a situação financeira e patrimonial da Companhia. Em consonância com o disposto no Art. 163 da Lei 6.404/76, opinaram favoravelmente quanto ao encaminhamento dos referidos documentos para aprovação pela Assembleia Geral Ordinária de acionistas da Contax Participações S.A, que será realizada até o dia 29 de abril de 2016. São Paulo, 23 de março de 2016. Marco Túlio de Oliveira Alves Presidente do Conselho Fiscal Aparecido Carlos Correia Galdino Membro do Conselho Fiscal Bruno Cabral Bergamasco Membro do Conselho Fiscal Marcio Magno de Abreu Membro do Conselho Fiscal PÁGINA: 125 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, a diretoria executiva da Contax Participações S.A., declara que: •revisaram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2015; e •revisaram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório da KPMG Auditores Independentes, relativamente às demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2015. São Paulo, 23 de março de 2015. Nelson Armbrust Diretor Presidente Daniel de Andrade Gomes Diretor de Finanças e Relações com Investidores Giulio Salomone Diretor de Operações Cristiane Almeida de Souza Cé Diretora Jurídica e Compliance José Carlos Peluso Diretor Global de Controladoria PÁGINA: 126 de 127 DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/2015 - CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : 1 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes DECLARAÇÃO DA DIRETORIA SOBRE O PARECER DOS AUDITORES Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre as Demonstrações Financeiras referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015. São Paulo, 23 de março de 2015. Nelson Armbrust Diretor Presidente Daniel de Andrade Gomes Diretor de Finanças e Relações com Investidores Giulio Salomone Diretor de Operações Cristiane Almeida de Souza Cé Diretora Jurídica e Compliance José Carlos Peluso Diretor Global de Controladoria PÁGINA: 127 de 127