Porto Seguro divulga Manual das Assembleias Gerais Ordinária e

Transcrição

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO
Prezado Acionista,
Mesmo diante das incertezas geradas pelo ambiente macroeconômico, a Companhia apresentou um
crescimento consistente de resultados em 2015, tanto na dimensão operacional quanto na financeira,
consequência do nosso foco na qualidade dos serviços, no atendimento e no relacionamento com
clientes, corretores de seguros e parceiros, além de sofisticados modelos de subscrição, gestão de
ativos e gerenciamento de riscos.
As receitas totais atingiram R$ 16,6 bilhões, um crescimento de 8,4%, e os prêmios auferidos
evoluíram 7,0%, em grande parte impulsionados pelo crescimento dos produtos de automóvel e
patrimonial. Além disso, obtivemos um aumento de mais de 10% nas vendas em diversos produtos
como o cartão de crédito, seguros de pessoas, transportes, odontológico e consórcio.
Na operação de seguros, o automóvel, nosso principal segmento, atingiu 5,2 milhões de veículos
segurados pelas três marcas, um incremento de cerca de 200 mil itens no ano. Essa evolução reflete
principalmente a estratégia de expansão geográfica da Companhia, que resultou em um crescimento
significativo nas diversas regiões fora do Estado de São Paulo. Os prêmios consolidados de automóvel
cresceram 5,6% no ano, sendo que a marca Azul alcançou um crescimento de prêmios de 12,3%, e
as marcas Porto Seguro e Itaú Auto cresceram 4,7% e 0,3% respectivamente.
No seguro patrimonial, a nossa segunda maior carteira, o número de residências seguradas atingiu
2,4 milhões de unidades, uma expansão de cerca de 170 mil residências em comparação a 2014,
também favorecida pela nossa estratégia de expansão geográfica. O crescimento dos produtos
patrimoniais foi de 15,4% no comparativo com 2014, principalmente devido à expansão dos seguros
residencial e empresarial. Nos últimos cinco anos o crescimento médio dos produtos patrimoniais foi
de 15,5%, demonstrando seu potencial de expansão.
O índice combinado de seguros, que determina a eficiência operacional, ficou estável, atingindo
96,5%. A redução de 1,9 p.p. na sinistralidade, explicada principalmente por menores frequências de
sinistros no segmento de seguro auto, foi parcialmente compensada pelo aumento de 1,2 p.p. no
índice de despesas de tributos, devido ao retorno do imposto COFINS para as empresas Porto Cia e
Porto Vida, em função do ganho da causa tributária válido somente para o ano de 2014. Esse efeito
impactou o resultado em R$ 75 milhões. Em relação a despesas administrativas, o índice D.A. oscilou
levemente em comparação ao ano anterior, com redução de 0,3 p.p., fruto dos nossos esforços para
melhorar continuamente os processos da Companhia.
1
Nas empresas financeiras e de serviços, a evolução das receitas anuais foi de 14,3%, totalizando R$
1,8 bilhão, principalmente devido ao crescimento das receitas dos negócios de serviços e das
operações de crédito. O número de cartões de crédito atingiu 1,9 milhão, um incremento de 19%. O
ROAE desses negócios atingiu 13,6%, uma redução de 3,1 p.p., decorrente principalmente das
despesas dos negócios em startups (Porto Conecta, Serviços Médicos, Health for Pet, Renova e Porto
Carro Fácil).
O resultado financeiro, proveniente das aplicações financeiras, cresceu 18,1% atingindo R$ 1.070
milhões. A rentabilidade de 12,3% (excluindo-se os recursos previdenciários) foi fruto de um portfólio
de ativos balanceado, entre renda fixa e renda variável, sendo que na RF atingimos o índice de
referência (CDI) e na RV superamos o Ibovespa. Como investidor institucional, adotamos estratégias
de alocação de longo prazo, também em consonância com as necessidades de retorno nos negócios
de seguros.
Neste contexto, o lucro líquido anual recorrente (sem “Business Combination”) atingiu R$ 1.009,1
milhões, aumento de 14,2% e o ROAE foi de 18,6%, crescimento de 1,4 p.p. em relação ao resultado
de 2014. Apresentamos a seguir os principais indicadores de desempenho e fatos ocorridos nos anos
de 2015 e 2014.
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ÍNDICE
Página
1. CONVITE
04
2. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
05
3. PROCEDIMENTOS E PRAZOS
3.1. PARTICIPAÇÃO PESSOAL
06
3.1.1. ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS
06
3.1.2. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS
06
3.1.3. FUNDOS DE INVESTIMENTO
06
3.1.4. ACIONISTAS ESTRANGEIROS
06
3.2. REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO
07
3.3. ENTREGA DE DOCUMENTOS
10
4. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
12
5. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO
5.1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
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5.2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
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6. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
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7. LINKS DE INTERESSE
20
8. ANEXOS
I – COMENTÁRIOS DOS DIRETORES (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA –
INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009)
II – INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
(ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009)
III – CURRÍCULOS DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
(ITENS 12.6 a 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009)
IV – REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES (ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA –
INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009)
V – INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE AUMENTO DE CAPITAL POR INCORPORAÇÃO DE
RESERVAS (ANEXO 14 – INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009)
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49
56
70
91
VI - PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
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VI – QUADRO COMPARATIVO DAS MODIFICAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL
99
VII – PROPOSTA DA VERSÃO CONSOLIDADA DO ESTATUTO SOCIAL
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1. CONVITE
Prezado Acionista,
A Porto Seguro S.A. (“Companhia”) tem o prazer de convidá-los a participar da Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária (“Assembleia”) que se realizará no dia 29 de março de 2016, às 11h, a fim
de deliberar sobre as matérias constantes do Edital de Convocação (“Edital”), conforme item 4 do
presente Manual para Participação na Assembleia (“Manual”).
Convidamos nossos acionistas para a leitura deste Manual, elaborado de forma a apresentar,
resumidamente, àqueles que desejarem participar da Assembleia, os procedimentos a serem adotados
e breves esclarecimentos sobre as matérias que serão objeto da ordem do dia, além de um resumo da
proposta da Administração para cada item.
Nosso objetivo de aperfeiçoar nossas práticas de Governança Corporativa, bem como de expandir o
contínuo diálogo com os milhares de acionistas da Companhia permanece inalterado e, a fim de
facilitar e incentivar sua participação na Assembleia, estimulando-os a estarem próximos da
Companhia naquele que é o principal evento societário do ano, bem como a tomada de decisões,
disponibilizaremos, por meio da rede mundial de computadores, as informações e documentos
previstos na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 481/2009 (“ICVM 481”).
Convido-os, ainda, a examinarem atentamente a Proposta da Administração e demais documentos
relativos à Assembleia colocados à sua disposição na página de Relações com Investidores da
Companhia (www.portoseguro.com.br/ri) e na sede social, além de no site da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”)
(www.bmfbovespa.com.br), os quais serão importantes auxiliares de seu entendimento sobre as
matérias a serem discutidas na Assembleia.
Nossa equipe de Relações com Investidores está à disposição para orientá-los e esclarecer quaisquer
dúvidas.
Esperamos poder contar com sua presença e, desde já, desejamos uma boa Assembleia, aproveitando
para apresentar nossa consideração e apreço.
São Paulo, 26 de fevereiro de 2016.
MARCELO BARROSO PICANÇO
Diretor de Relações com Investidores
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2. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA
29 de março de 2016
HORÁRIO
11 horas
LOCAL
MATÉRIAS
Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634, Torre B – 11º andar, Campos Elíseos
São Paulo/SP – CEP 01216-012
Descritas no Edital constante do item 4 do presente Manual
Para a instalação da Assembleia Geral Ordinária em primeira convocação, será necessária a presença
de acionistas titulares de pelo menos 1/4 (um quarto) – ou 25% (vinte e cinco por cento) – do capital
social com direito a voto.
Já para a instalação da Assembleia Geral Extraordinária em primeira convocação, será necessária a
presença de acionistas titulares de pelo menos 2/3 (dois terços) – ou 66,66% (sessenta e seis vírgula
sessenta e seis por cento) de ações representativas do capital com direito a voto.
Caso tais quóruns não sejam atingidos, a Companhia anunciará nova data para a realização da
respectiva Assembleia que não tiver sido instalada, podendo, em segunda convocação, ser realizada
com qualquer número de acionistas presentes.
A participação do acionista poderá ser pessoal ou por procurador devidamente constituído.
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3. PROCEDIMENTOS E PRAZOS
3.1. PARTICIPAÇÃO PESSOAL
Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia, pedimos a gentileza de se
apresentarem às 10h30, no local indicado no Edital, portando os seguintes documentos:
3.1.1. ACIONISTAS PESSOAS FÍSICAS

Documento de identificação com foto (RG, RNE, CNH ou, ainda, carteiras de classes
profissionais oficialmente reconhecidas); e,

Comprovante de titularidade de ações de emissão da Porto Seguro S.A. (PSSA3), expedido por
instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 3 (três) dias.
3.1.2. ACIONISTAS PESSOAS JURÍDICAS

Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação
societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou
procuração);

Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e,

Comprovante de titularidade de ações de emissão da Porto Seguro S.A. (PSSA3), expedido
por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 3 (três) dias.
3.1.3. FUNDOS DE INVESTIMENTO

Cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato
social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de
representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração);

Documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e,

Comprovante de titularidade de ações de emissão da Porto Seguro S.A. (PSSA3), expedido
por instituição financeira escrituradora e/ou agente de custódia nos últimos 3 (três) dias.
3.1.4. ACIONISTAS ESTRANGEIROS
Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação aplicável aos
acionistas brasileiros, a qual, entretanto, deverá ser notarizada, consularizada, traduzida para
o português por tradutor juramentado e registrada em cartório de títulos e documentos.
6
3.2. REPRESENTAÇÃO POR PROCURAÇÃO
Os acionistas que não puderem comparecer pessoalmente à Assembleia poderão autorizar legalmente
alguém a representá-los por procuração, votando segundo as suas instruções de voto. O procurador
deve estar constituído há menos de 1 (um) ano, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 126 da
Lei das S.A., sendo acionista, advogado, instituição financeira ou administrador da Companhia.
Nesse caso, o procurador deverá portar o instrumento de mandato com poderes especiais para
representação na Assembleia.
Caso o acionista não possa estar presente na Assembleia ou ainda não possa ser representado por
procurador de sua escolha, a Companhia disponibilizará procuradores que votarão presencialmente
pelo acionista em conformidade com a sua instrução de voto, conforme modelo de procuração a
seguir.
A procuração aceita pela Companhia seguirá o padrão abaixo, e eventuais matérias que não constem
da ordem do dia não poderão ser votadas pelos procuradores indicados pela Companhia, ainda que o
assunto seja incluso e/ou indicado pelo Outorgante, de forma que, nesses casos específicos, os
procuradores indicados pela Companhia votarão pela abstenção da matéria inclusa.
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador(a) da Cédula de
Identidade nº [número do documento de identidade e órgão expedidor], inscrito(a) no
CPF/MF sob o nº [número do CPF/MF], residente e domiciliado no(a) [endereço],
acionista da Porto Seguro S.A. (“PSSA” ou “Companhia”) doravante o(a) “Outorgante”,
neste ato nomeia e constitui como procurador(es):

LIDIANE DOS SANTOS SOUZA, brasileira, solteira, advogada, portadora da Cédula
de Identidade RG nº 43.846.750-4 SSP/SP, inscrita na OAB/SP sob o nº 286.214 e
no CPF/MF sob o nº 332.554.858-00, com domicílio profissional na Rua
Guaianases, nº 1.238 – 9º andar – Lado A, Campos Elíseos, São Paulo/SP, na
qualidade de advogada da Companhia, para votar A FAVOR nas matérias
constantes da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo;

TIAGO VILLARINHO DA COSTA, brasileiro, casado, advogado, portador da Cédula
de Identidade RG nº 26.483.048-9 SSP/SP, inscrito na OAB/SP sob o nº 261.825 e
no CPF/MF sob o nº 029.469.949-02, com domicílio profissional na Rua
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qualidade de advogado da Companhia, para votar CONTRA nas matérias
constantes da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo;

RENATA PAULA RIBEIRO NARDUCCI, brasileira, casada, advogada, portadora da
Cédula de Identidade RG nº 27.170.766-5 SSP/SP, inscrita na OAB/SP sob o nº
205.538 e no CPF/MF sob o nº 277.046.788-33, com domicílio profissional na Rua
qualidade de advogada da Companhia, para SE ABSTER nas matérias constantes
da ordem do dia, em conformidade com a orientação de voto abaixo.
sendo
o
(s)
procurador(es)
“Procurador(a)(es)”,
acima
outorgando-lhe(s)
elencado(s)
poderes
para,
doravante
agindo
em
designado(s)
conjunto
ou
isoladamente: (i) assinar o Livro de Presença de Acionistas da Companhia e a ata da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, que se realizará em 29 de
março de 2016, às 11 horas (“Assembleia”); (ii) substabelecer todos ou parte dos poderes
aqui conferidos; (iii) comparecer à Assembleia, podendo examinar, discutir e votar em
nome do(a) Outorgante acerca das matérias constantes da Ordem do Dia, estritamente de
acordo com as instruções abaixo:
MARQUE UM “X” NO QUADRADO ABAIXO COM A OPÇÃO QUE DESEJAR
Em Assembleia Geral Ordinária:
À FAVOR
CONTRA
ABSTERSE
a) Exame, discussão e votação das Demonstrações
Financeiras
controladas
da
Porto
Seguro
(Consolidado)
Administração
referentes
e
S.A.
do
ao
e
de
suas
Relatório
exercício
da
social
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
b) Destinação do resultado do exercício;
c) Ratificação das deliberações do Conselho de
Administração em reuniões realizadas em 28 de
outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015,
referentes
aos
juros
sobre
o
capital
próprio
creditados contabilmente aos acionistas em 28 de
outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015,
8
respectivamente;
d) Distribuição de dividendos aos acionistas;
e) Determinação da data para o pagamento dos juros
sobre o capital próprio e dos dividendos aos
acionistas; e,
f)
Eleição
dos
membros
do
Conselho
de
Administração e nomeação do Presidente e do VicePresidente do Conselho, após definição do número de
membros a compor o referido órgão, observado o
limite estatutário
g)
Fixação
membros
da
remuneração
do Conselho
global
anual
de Administração
dos
e
da
Diretoria, compreendendo também os membros do
Comitê de Auditoria.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
À FAVOR
CONTRA
ABSTERSE
a) Aumento do capital social da Sociedade no valor de
R$ 388.000.000,00 (trezentos e oitenta e oito
milhões de reais), passando de R$ 2.782.000.000,00
(dois bilhões setecentos e oitenta e dois milhões de
reais) para R$ 3.170.000.000,00 (três bilhões cento e
setenta milhões de reais), a ser efetivado mediante a
incorporação de reservas, sem emissão de novas
ações, com a consequente alteração do artigo 5º do
Estatuto Social;
b) Inclusão de uma nova alínea “e” ao artigo 16 do
Estatuto
Social
da
Companhia
para
prever
expressamente a competência do Conselho para
deliberar sobre a constituição de ônus reais e
prestação de garantias em valores acima de R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
c) Inclusão de uma nova alínea “e” ao artigo 19 do
Estatuto
Social
da
Companhia
para
prever
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expressamente a competência da Diretoria para
deliberar sobre a constituição de ônus reais e
prestação
de
garantias
em
valores
até
R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
e) Reforma do Estatuto Social da Companhia para
promover ajustes redacionais que confiram maior
clareza às regras estatutárias; e,
f) Consolidação do Estatuto Social
Ao(s)
Procurador(es)
ora
constituído(s)
são
conferidos
poderes
limitados
para
comparecer na Assembleia e votar em conformidade com as orientações de voto acima
manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que
não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O(s) Procurador(es) fica(m)
autorizado(s) a se abster de qualquer deliberação ou ato para o qual não tenha recebido,
a seu critério, orientações de voto suficientemente especificas. O(A) Outorgante manterá
o(s) Procurador(es) ora constituído(s) indenes e livres de toda e qualquer reclamação,
disputa, demanda, prejuízo ou dano, de qualquer natureza, decorrente do cumprimento
do presente mandato, exceto nos casos de atos praticados com abuso ou excesso de
mandato, nos termos da legislação vigente.
O presente mandato outorgado será tido como automaticamente revogado, tornando os
termos aqui contemplados nulos de pleno direito, caso seja outorgada procuração em
data posterior, passando a última procuração outorgada a valer para todos os fins de
direito.
O presente instrumento de mandato terá validade apenas para a Assembleia da
Companhia nele referida, seja em primeira ou em segunda convocação, e eventuais
matérias que não constem da ordem do dia não poderão ser votadas pelos procuradores
indicados pela Companhia, ainda que o assunto seja incluso e/ou indicado pelo
Outorgante, de forma que, nesses casos específicos, os procuradores indicados pela
Companhia votarão pela abstenção da matéria inclusa.
[Local], [data]
______________________________
[Nome do Acionista]
CPF/MF: [número do CPF/MF]
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3.3. ENTREGA DE DOCUMENTOS
A documentação deverá ser apresentada no momento da chegada do acionista ou de seu procurador
ao local de realização da Assembleia.
No caso de outorga de procurações, de modo a facilitar a organização dos trabalhos na Assembleia,
evitando atrasos no início dos eventos, a Companhia solicita aos acionistas representados por
procuradores que, preferencialmente, encaminhem os originais ou cópias autenticadas dos
documentos mencionados nos itens 3.1.1, 3.1.2 ou 3.1.3, conforme aplicável, a partir do dia 29 de
fevereiro de 2016 e com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas da realização da
Assembleia, à Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar, Campos Elíseos, São
Paulo/SP, aos cuidados da Gerência de Relações com Investidores.
Reforçamos que o envio prévio da mencionada documentação proporciona melhor agilidade aos
trabalhos de preparação da Assembleia, não representando requisito, formalidade legal, tampouco
obstáculo à participação dos acionistas.
Em caso de dúvidas, favor contatar a Gerência de Relações com Investidores da Porto Seguro S.A. via
e-mail ([email protected]) ou pelos telefones +55 (11) 2393-7090 /
7093.
11
4. EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Edital de Convocação constante deste item, compilando todas as propostas feitas pelo Conselho de
Administração a serem analisadas pelos acionistas na Assembleia, será publicado em 26 e 27 de
fevereiro e 01 de março de 2016 nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e O Estado de São
Paulo,
bem
como
divulgado
na
página
de
Relações
com
Investidores
da
Companhia
(www.portoseguro.com.br/ri) e na sede social, além de no site da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”)
(www.bmfbovespa.com.br).
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.0015166.6
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Convidamos os senhores acionistas da Companhia a se reunirem no dia 29 de março de 2016, às 11h,
na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP,
para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
a) Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas
controladas (Consolidado) e do Relatório da Administração referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
b) Destinação do resultado do exercício;
c) Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de
outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, referentes aos juros sobre o capital próprio
creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de
2015, respectivamente;
d) Distribuição de dividendos aos acionistas;
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e) Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos
aos acionistas;
f)
Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e do VicePresidente do Conselho, após definição do número de membros a compor o referido órgão,
observado o limite estatutário; e,
g) Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, compreendendo também os membros do Comitê de Auditoria.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
a) Aumento do capital social da Sociedade no valor de R$ 388.000.000,00 (trezentos e oitenta e
oito milhões de reais), passando de R$ 2.782.000.000,00 (dois bilhões setecentos e oitenta e
dois milhões de reais) para R$ 3.170.000.000,00 (três bilhões cento e setenta milhões de
reais), a ser efetivado mediante a incorporação de reservas, sem emissão de novas ações,
com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social;
b) Inclusão de uma nova alínea “e” ao artigo 16 do Estatuto Social da Companhia para prever
expressamente a competência do Conselho para deliberar sobre a constituição de ônus reais e
prestação de garantias em valores acima de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
c) Inclusão de uma nova alínea “e” ao artigo 19 do Estatuto Social da Companhia para prever
expressamente a competência da Diretoria para deliberar sobre a constituição de ônus reais e
prestação de garantias em valores até R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais);
d) Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que confiram
maior clareza às regras estatutárias; e,
e) Consolidação do Estatuto Social.
INFORMAÇÕES GERAIS:
I)
Para os efeitos do que dispõem o artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e as Instruções CVM nº
165/91 e nº 282/98, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo
de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). A faculdade para requerer a adoção do processo de voto
múltiplo deverá ser exercida até 48 horas antes da Assembleia Geral;
II)
Conforme disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão comparecer à
Assembleia Geral mediante apresentação do documento hábil de sua identidade, podendo ser
representados por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da
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Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento
representar os condôminos. As procurações outorgadas por acionistas devem possuir firma
reconhecida e, caso necessário, notarização, consularização e tradução juramentada. A Companhia
ainda não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico;
III)
A Companhia informa que, em observância às disposições da Lei nº 6.404/76 e da Instrução
CVM nº 481/2009, os documentos pertinentes à ordem do dia encontram-se à disposição dos
acionistas na sede social, no site da Companhia (www.portoseguro.com.br), bem como nas páginas
da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 26 de fevereiro de 2016.
Jayme Brasil Garfinkel
Presidente do Conselho de Administração
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5. INFORMAÇÕES SOBRE AS MATÉRIAS OBJETO DE DELIBERAÇÃO
(i)
Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e
de suas controladas (Consolidado) e do Relatório da Administração referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem as Demonstrações Financeiras relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e, após exame e discussão, aprovem os
referidos documentos conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião
realizada em 03 de fevereiro de 2016.
Referidos documentos encontram-se à disposição dos acionistas na sede social, no site da Companhia
(www.portoseguro.com.br)
e
nas
páginas
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários
–
CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(www.bmfbovespa.com.br).
(ii)
Destinação do resultado do exercício.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem e aprovem a proposta de destinação do
resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, conforme aprovada pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada em 03 de fevereiro de 2016 e demonstrada,
resumidamente, no quadro a seguir:
Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
1.001.517
1.648
Reserva Legal (5% do lucro líquido)
(50.076)
Lucro Líquido Ajustado
953.089
Juros sobre o Capital Próprio - Bruto
Dividendos Adicionais Propostos
Reserva Estatutária Bruta da Realização da Reserva
Dividendo Mínimo Obrigatório – 25% do Lucro Líquido Ajustado (*)
JCP adicional proposto – líquido (**)
(358.030)
(45.764)
(547.647)
238.272
66.495
15
Dividendos Adicionais Propostos (**)
Total de Dividendos Propostos – 35% do Lucro Líquido do Exercício
45.764
350.531
(*) Composto por JCP líquido já creditado contabilmente e imputado aos dividendos mínimos provisionados. Aos dividendos
mínimos obrigatórios de R$ 291.535 destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (“DMPL”) estão inclusos
R$ 53.263, referentes ao imposto de renda (15% para acionistas residentes no país e alíquota diferenciada para acionistas
residentes no exterior).
(**) O valor dos dividendos adicionais propostos destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (“DMPL”) é
composto pela soma do total de JCP adicional efetivamente creditado aos acionistas e dos dividendos adicionais propostos pela
administração.
O Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009, abaixo reproduzido, apresenta informações
detalhadas sobre a proposta de destinação do resultado do exercício que ora submetemos à
apreciação dos senhores acionistas.
(iii)
Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas
em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de 2015, referentes aos juros sobre o capital
próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2015 e 11 de
dezembro de 2015, respectivamente.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem a ratificação das deliberações do
Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2015 e 11 de dezembro de
2015, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de
outubro de 2015, no valor de R$ 255.470 e, em 11 de dezembro de 2015, no valor de R$ 102.560,
respectivamente.
(iv)
Distribuição de dividendos aos acionistas.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas, após a ratificação dos juros sobre o capital
próprio imputados ao dividendo mínimo obrigatório já creditados contabilmente aos acionistas,
aprovem a distribuição de dividendos adicionais relativos ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 no montante de R$ 112.259.
Dividendo Mínimo Obrigatório – 25% do Lucro Líquido Ajustado (*)
JCP adicional proposto – líquido (**)
238.272
66.495
16
Dividendos Adicionais Propostos (**)
Total de Dividendos Propostos – 35% do Lucro Líquido do Exercício
45.764
350.531
(*) Composto por JCP líquido já creditado contabilmente e imputado aos dividendos mínimos provisionados. Aos dividendos
mínimos obrigatórios de R$ 291.535 destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (“DMPL”) estão inclusos
R$ 53.263, referentes ao imposto de renda (15% para acionistas residentes no país e alíquota diferenciada para acionistas
residentes no exterior).
(**) O valor dos dividendos adicionais propostos destacados na Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (“DMPL”) é
composto pela soma do total de JCP adicional efetivamente creditado aos acionistas e dos dividendos adicionais propostos pela
administração.
(v)
Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos
dividendos aos acionistas.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem estabelecer a data de 08 de abril de
2016 para a realização do pagamento dos juros sobre o capital próprio já creditados contabilmente
aos acionistas e para a realização do pagamento dos dividendos adicionais propostos.
(vi)
Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e
do Vice-Presidente do Conselho de Administração, após definição do número de membros
a compor o referido órgão, observado o limite estatutário.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da Companhia será
composto de no mínimo 05 (cinco) e no máximo 07 (sete) membros, sendo um deles seu Presidente e
outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato unificado de 02 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição.
A Companhia está listada no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e,
portanto, no mínimo 20% (vinte por cento) dos membros de seu Conselho de Administração devem
ser independentes, tal como definido no referido regulamento.
O Conselho de Administração da Companhia está composto atualmente por sete membros, sendo que
dois destes membros estão indicados como Conselheiros Independentes, todos com mandato
unificado de dois anos.
17
A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia para o biênio 2016/2018
ocorrerá mediante processo de votação realizado por votação majoritária para eleição de sete
membros, exceto se requerida a adoção do processo de voto múltiplo e/ou votação em separado.
A Administração da Companhia indica os nomes de seus candidatos e os respectivos cargos a serem
preenchidos conforme abaixo:
Recondução: Jayme Brasil Garfinkel (Presidente), José Castro Araújo Rudge (Vice-Presidente), Marco
Ambrogio Crespi Bonomi, Lucia Fernandez Hauptmann (Conselheira Independente), Evandro César
Camillo Coura, Fernando Kasinski Lottenberg e Pedro Luiz Cerize (Conselheiro Independente).
Os Srs. Pedro Luiz Cerize e Lucia Fernandez Hauptmann são indicados como Conselheiros
Independentes, sendo os cargos por eles ocupados equivalentes a 28,6% (vinte e oito vírgula seis por
cento) do total de membros do Conselho de Administração da Companhia e, portanto, superior ao
exigido pelo mencionado regulamento e pelo Estatuto da Companhia.
Os currículos detalhados, bem como as demais informações exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do
Anexo 24 da Instrução CVM 480/09, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, estão
relacionados abaixo, a partir da página 56, infra.
(vii)
Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração
e da Diretoria, compreendendo também os membros do Comitê de Auditoria.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem como remuneração dos administradores
da Companhia o montante global anual de R$ 18.500.000,00 (dezoito milhões e quinhentos mil reais),
sendo que a respectiva verba também atenderá aos membros do Comitê de Auditoria.
A Administração da Companhia informa que o período a que se refere à proposta de remuneração
indicada compreende o exercício social de 2016, de janeiro a dezembro.
A Administração da Companhia informa ainda que, nos exercícios de 2014 e 2015, a Assembleia Geral
de Acionistas aprovou a remuneração dos administradores da Companhia no montante global anual
de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) e R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais),
respectivamente, nos termos das propostas apresentadas.
As informações detalhadas sobre a remuneração dos administradores estão indicadas no item 13 do
Anexo 24 da Instrução CVM nº 480/2009, abaixo reproduzido.
18
6. DOCUMENTOS À DISPOSIÇÃO DOS ACIONISTAS
Encontram-se à disposição dos acionistas, no site e na sede social da Companhia, e também no site
da CVM e da BM&FBovespa os seguintes documentos:

Edital de Convocação

Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015 (Relatório
da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e do
Comitê de Auditoria)

Formulário DFP (Demonstrações Financeiras Padronizadas)

Relatório do Comitê de Auditoria

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 03.02.2016, aprovando as
Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado),
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015 e a aprovação da proposta da Diretoria
para destinação do resultado

Proposta da Administração, contendo:

Informações relativas à proposta de destinação dos resultados requeridas no Anexo
9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009;

Comentários dos Diretores sobre a situação financeira da Porto Seguro S.A. – item 10
do Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº 480/2009;

Currículos e informações dos candidatos a membros do Conselho de Administração –
itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, conforme Instrução CVM nº
480/2009;

Informações sobre a remuneração dos administradores – item 13 do Formulário de
Referência, conforme Instrução CVM nº 480/2009;

Informações relativas à proposta de aumento de capital por incorporação de
reservas, requeridas no Anexo 14 da Instrução CVM nº 481/2009;

Proposta de alteração do Estatuto Social, com quadro comparativo da versão atual e
das mudanças propostas e versão consolidada do documento conforme alterado.
Para solucionar qualquer dúvida, contate a Diretoria de Relações com Investidores pelos telefones
+55 11 2393-7090 / 7093 ou enviando e-mail para [email protected]
19
7. LINKS DE INTERESSE
www.portoseguro.com.br
Website da Porto Seguro S.A.
www.portoseguro.com.br/ri
Relações com Investidores da Porto Seguro S.A.
www.cvm.gov.br
www.bmfbovespa.com.br
Legislação aplicável às Sociedades por Ações e Informações sobre a
Companhia
Regulamento de Listagem do Novo Mercado
20
8. ANEXOS
ANEXO I
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) condições financeiras e patrimoniais gerais:
2015
As receitas totais atingiram R$ 16,6 bilhões, um crescimento de 8,4%, e os prêmios auferidos
evoluíram 7,0%, em grande parte impulsionados pelo crescimento dos produtos de automóvel e
patrimonial. Além disso, obtivemos um aumento de mais de 10% nas vendas em diversos produtos
como o cartão de crédito, seguros de pessoas, transportes, odontológico e consórcio.
Na operação de seguros, nosso principal segmento, o de automóvel, atingiu 5,2 milhões de veículos
segurados pelas três marcas, um incremento de cerca de 200 mil itens no ano. Essa evolução reflete
principalmente a estratégia de expansão geográfica da Companhia, que resultou em um crescimento
significativo nas diversas regiões fora do Estado de São Paulo. Os prêmios consolidados de automóvel
cresceram 5,6% no ano, sendo que a marca Azul alcançou um crescimento de prêmios de 12,3%, e
as marcas Porto Seguro e Itaú Auto cresceram 4,7% e 0,3% respectivamente.
No seguro patrimonial, a nossa segunda maior carteira, o número de residências seguradas atingiu
2,4 milhões de unidades, uma expansão de cerca de 170 mil residências em comparação a 2014,
também favorecida pela nossa estratégia de expansão geográfica. O crescimento dos produtos
patrimoniais foi de 15,4% no comparativo com 2014, principalmente devido à expansão dos seguros
residencial e empresarial. Nos últimos cinco anos o crescimento médio dos produtos patrimoniais foi
de 15,5%, demonstrando seu potencial de expansão.
O índice combinado de seguros, que determina a eficiência operacional, ficou estável, atingindo
96,5%. A redução de 1,9 p.p. na sinistralidade, explicada principalmente por menores frequências de
sinistros no segmento de seguro auto, foi parcialmente compensada pelo aumento de 1,2 p.p. no
índice de despesas de tributos, devido ao retorno do imposto COFINS para as empresas Porto Cia e
Porto Vida e Previdência, em função do ganho da causa tributária válido somente para o ano de 2014.
Esse efeito impactou o resultado em R$ 75 milhões. Em relação a despesas administrativas, o índice
D.A. oscilou levemente em comparação ao ano anterior, com redução de 0,3 p.p., fruto dos nossos
esforços para melhorar continuamente os processos da Companhia.
21
Nas empresas financeiras e de serviços, a evolução das receitas anuais foi de 14,3%, totalizando R$
1,8 bilhão, principalmente devido ao crescimento das receitas dos negócios de serviços e das
operações de crédito. O número de cartões de crédito atingiu 1,9 milhão, um incremento de 19%. O
ROAE desses negócios atingiu 13,6%, uma redução de 3,1 p.p., decorrente principalmente das
despesas dos negócios em startups (Porto Conecta, Serviços Médicos, Health for Pet, Renova e Porto
Carro Fácil).
O resultado financeiro, proveniente das aplicações financeiras, cresceu 18,1% atingindo R$ 1.070
milhões. A rentabilidade de 12,3% (excluindo-se os recursos previdenciários) foi fruto de um portfólio
de ativos balanceado, entre renda fixa e renda variável, sendo que na RF atingimos o índice de
referência (CDI) e na RV superamos o Ibovespa. Como investidor institucional, adotamos estratégias
de alocação de longo prazo, também em consonância com as necessidades de retorno nos negócios
de seguros.
Neste contexto, o lucro líquido anual recorrente (sem “Business Combination”) atingiu R$ 1.009,1
milhões, aumento de 14,2% e o ROAE foi de 18,6%, crescimento de 1,4 p.p. em relação ao resultado
de 2014.
No final do exercício de 2015, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas
era de R$ 6.460,8 milhões, apresentando aumento de 7,7% em relação a 2014. As provisões técnicas
de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 10.869,7 milhões, aumento de 9,8% em
relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ 23.175,4 milhões em 2015, incremento de 8,2%
em relação ao ano anterior.
A geração de caixa em 2015, associada aos ativos de caixa, foram mais do que suficientes para
sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários para a
evolução dos negócios e estruturas administrativas.
2014
As receitas totais e os prêmios de seguros do grupo Porto Seguro cresceram 12% e 13% em 2014,
respectivamente. Desconsiderando os ajustes não recorrentes 1 as receitas totais cresceram 16%. A
frota segurada ultrapassou a marca de 5,0 milhões de veículos (+8%), um incremento anual de 363
mil itens e o número de residências atingiu 2,2 milhões, uma evolução de 25%.
1
No comparativo anual não está sendo considerado o ganho da causa tributária COFINS em 2013.
22
Na operação de seguros, destaque para os prêmios dos produtos de automóvel, que cresceram 12%
no ano, em especial para a Azul, com crescimento de 22% em 2014. Ressaltamos também a
expansão dos prêmios dos produtos patrimoniais em 19% no ano, influenciada basicamente pela
expansão dos produtos Empresarial e Residencial. O segmento patrimonial tem apresentado nos
últimos anos o maior crescimento dentre os principais produtos de seguros da Companhia.
O desempenho operacional, demostrado pelo índice combinado, atingiu 96,5% no ano. O índice
combinado oscilou levemente (aumento de +0,5 p.p. no ano), resultado principalmente do aumento
da sinistralidade do produto de automóvel, impactada pela maior frequência de roubo e furto,
particularmente no primeiro semestre do ano. Por outro lado, a piora do resultado operacional foi
compensada parcialmente pela redução do índice de despesas de tributos (-1,4 p.p.). Em decorrência
do ganho do processo da causa tributária COFINS no ano de 2013, a companhia ficou isenta de
pagamento do imposto COFINS para as empresas Porto Cia e Porto Vida e Previdência, válida
somente para o ano de 2014. Na parte das despesas, o índice de despesas administrativas (D.A.)
manteve-se praticamente constante no comparativo anual (+0,1 p.p. vs. 2013).
Nas empresas financeiras e de serviços, as receitas cresceram 28% no ano, impulsionadas
principalmente pela evolução das receitas de operações de crédito (cartão de crédito e
financiamento), que se expandiram em mais de 35%. O número de cartões de crédito atingiu 1,6
milhão de unidades, um acréscimo de cerca de 250 mil cartões.
As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2014, R$ 867,8 milhões, com um aumento de
R$ 467,3 milhões, ou 117% em relação aos R$ 400,5 milhões em 2013. As receitas com aplicações
financeiras (exceto Porto Seguro Vida e Previdência – Terceiros) totalizaram, em 2014, R$ 654,3
milhões, com um aumento de R$ 247,9 milhões, ou 61% em relação aos R$ 406,4 milhões em 2013.
As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 422,7 milhões em 2014, com aumento de R$ 82,3
milhões ou 24% em relação aos R$ 340,4 milhões em 2013, que decorre, principalmente, do aumento
de R$ 31,1 milhões nas variações monetárias de atualização dos depósitos judiciais para R$ 66,4
milhões em 2014 em relação aos R$ 35,3 milhões em 2013.
As despesas financeiras totalizaram em 2014 R$ 384,6 milhões, com um aumento de R$ 601,8
milhões, ou 277% em relação aos -R$ 217,2 milhões em 2013. Desconsiderando os ajustes não
recorrentes as despesas financeiras totalizaram em 2014 R$ 384,6 milhões, com um aumento de R$
137,4 milhões, ou 56% em relação aos R$ 247,2 milhões em 2013.
23
O resultado financeiro2 apresentou um aumento de 84%, com rentabilidade de 10,36% (96% do CDI)
em 2014, excluindo-se os recursos previdenciários. O resultado financeiro foi impactado pelos
investimentos em renda variável, que apresentaram uma performance abaixo do índice de referência,
contudo o aumento do CDI médio contribuiu para um maior resultado financeiro, que atingiu R$ 905,9
milhões.
O lucro líquido com business combination foi de R$ 876,2 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio
líquido atingiu 14,7%. Desconsiderando os efeitos do intangível o lucro líquido 3 foi R$ 883 milhões no
ano, correspondendo a um aumento de 24%. O ROAE4 sem business combination atingiu 18,5% no
ano (+2,0 p.p.).
era de R$ 5.999,4 milhões, apresentando aumento de 1,8% em relação a 2013. Desconsiderando os
ajustes não recorrentes, o aumento do patrimônio líquido foi de 15,6% em relação a 2013. As
provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 9.902,5 milhões, aumento
de 11,2% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ 22.420,4 milhões em 2014,
incremento de 9,9% em relação ao ano anterior.
Com exceção da controlada Portoseg CFI, que capta recursos no mercado para fundear suas
operações de empréstimos e financiamentos, o grupo Porto Seguro não possui dívidas. Tais operações
de captação de mercado correspondiam a R$ 1.006,0 milhões em dezembro de 2014, representando
16,8% do patrimônio líquido consolidado do grupo Porto Seguro.
sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários a
evolução dos negócios e estruturas administrativas.
2013
O grupo Porto Seguro obteve em 2013 um crescimento de 19,0% nas receitas totais, que atingiram R$
13.977,6 milhões. Os prêmios de seguros emitidos e contraprestações líquidas cresceram 19,8%,
alcançando R$ 11.575,2 milhões. O lucro líquido foi de R$ 1.397,3 milhões e a rentabilidade sobre o
patrimônio líquido atingiu 25,66%. O patrimônio líquido cresceu 16,1% atingindo o valor de R$ 5.893,5
milhões. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o grupo Porto Seguro obteve em 2013 um
crescimento de 15,0% nas receitas totais, que atingiram R$ 13.513,2 milhões. O lucro líquido foi de R$
2
3
4
24
695,6 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 13,57%. O patrimônio líquido
cresceu 2,3% atingindo o valor de R$ 5.191,8 milhões.
Com exceção da controlada Portoseg CFI, que capta recursos no mercado para fundear suas operações
de empréstimos e financiamentos, o grupo Porto Seguro não possui dívidas. Tais operações de
captação de mercado correspondiam a R$ 636,8 milhões em dezembro de 2013, representando 10,8%
do patrimônio líquido consolidado do grupo Porto Seguro.
sustentar todas as operações do grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários a evolução
dos negócios e estruturas administrativas.
Nas operações de seguros, a sinistralidade em 2013 foi de 54,3% apresentando uma queda de 4,5
pontos percentuais em comparação a 2012, de 58,8%. Em 2011, a sinistralidade foi de 59,3%.
O
índice
combinado
recorrente
(sinistros
retidos,
despesas
de
comercialização,
despesas
administrativas, despesas com tributos e outras receitas/despesas operacionais, comparados com os
prêmios ganhos) em 2013 foi de 96,0%, com uma redução de 3,0 pontos percentuais sobre os 99,0%
de 2012. O índice combinado ampliado recorrente, que também considera o resultado financeiro, em
2013 foi de 92,1%, apresentando uma redução de 1,4 ponto percentual em relação ao índice de 2012,
que foi de 90,7%.
A eficiência na operação de seguros foi aprimorada em 11,7 pontos percentuais, já que as despesas
administrativas e tributos de seguros passaram de 19,1% para 9,6% dos prêmios totais em
decorrência, principalmente, da reversão dos valores relacionados à incidência da COFINS (Vide item
10.1 (h) – Provisões judiciais). Desconsiderando os ajustes não recorrentes as despesas administrativas
e tributos de seguros passaram de 19,1% para 18,3% dos prêmios totais.
Nos outros negócios (não seguros), as receitas cresceram 29,5%, atingindo R$ 1.251,7 milhões. O
lucro líquido foi de R$ 115,0 milhões, correspondendo a uma lucratividade de 19,1% sobre o
patrimônio alocado a tais negócios. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o lucro líquido foi de
R$ 133,4 milhões, correspondendo a uma lucratividade de 21,7% sobre o patrimônio alocado a tais
negócios. As principais operações que compuseram este resultado foram as associadas a cartões de
crédito, financiamentos (CDC) e consórcio.
As receitas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 740,9 milhões, com uma redução de R$ 584,3
milhões, ou 44,1% em relação aos R$ 1.325,2 milhões em 2012. Em 2011, totalizava R$ 1.160,0
milhões.
25
As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2013, R$ 400,5 milhões, com uma redução de
R$ 596,0 milhões, ou 59,8% em relação aos R$ 996,5 milhões em 2012, decorrente dos movimentos
adversos de mercado que afetaram os papéis atrelados a juros e renda variável e pela redução da taxa
efetiva para 4,39% em 2013 em relação aos 13,38% em 2012, compensado pelo aumento de 22,5%
nas aplicações financeiras médias para R$ 9.123,0 milhões em 2013, em relação aos R$ 7.447,7
milhões em 2012.
As receitas com aplicações financeiras (exceto Porto Seguro Vida e Previdência – Terceiros)
totalizaram, em 2013, R$ 397,7 milhões, com uma redução de R$ 305,5 milhões, ou 43,4% em relação
aos R$ 703,2 milhões em 2012, que decorre da redução da taxa efetiva para 6,33% em 2013 em
relação aos 11,20% em 2012, compensada pelo aumento de 0,1% nas aplicações financeiras médias
para R$ 6.282,8 milhões em 2013, em relação aos R$ 6.278,6 milhões em 2012.
As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 340,4 milhões em 2013, com aumento de R$ 11,7
milhões ou 3,6% em relação aos R$ 328,7 milhões em 2012, que decorre, principalmente, do aumento
de R$ 23,9 milhões nas receitas de fracionamento de prêmios de operações de seguros para R$ 277,6
milhões em 2013 em relação aos R$ 253,7 milhões em 2012.
As despesas financeiras totalizaram, em 2013, -R$ 217,2 milhões, com uma redução de R$ 596,8
milhões, ou 157,2% em relação aos R$ 379,6 milhões em 2012. Desconsiderando os ajustes não
recorrentes, as despesas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 247,2 milhões, com uma redução de R$
132,4 milhões, ou 34,9% em relação aos R$ 379,6 milhões em 2012.
era de R$ 5.893,5 milhões, apresentando aumento de 16,1% em relação a 2012. Desconsiderando os
ajustes não recorrentes, no final do exercício de 2013, o patrimônio líquido consolidado da Companhia
e de suas controladas era de R$ 5.191,8 milhões, apresentando aumento de 2,3% em relação a 2012.
As provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 8.907,7 milhões, aumento
de 9,6% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ 20.409,3 milhões em 2013,
incremento de 8,1% em relação ao ano anterior.
b) estrutura de capital:
A Administração entende que a atual estrutura de capital é compatível com seus níveis de
endividamento.
Segue composição nos últimos três exercícios sociais (valores expressos em R$ Milhões):
26
Capital próprio
Capital de terceiros
Passivos de contratos de seguros - curto prazo
Passivos de contratos de seguros - longo prazo
Passivos financeiros - curto prazo
Passivos financeiros - longo prazo
Provisões judiciais, líquidas - longo prazo
Outros passivos - curto prazo
Outros passivos - longo prazo
Consolidado
%
2015
%
2014
%
2013
6.460,8
27,9
5.999,4
28,0
5.893,5
28,9
16.714,6
8.246,4
2.623,3
72,1
35,6
11,3
15.421,2
7.684,9
2.217,7
72,0
35,9
10,4
14.515,8
8.887,1
20,5
71,1
43,5
0,1
3.747,8
48,2
16,2
0,2
3.466,1
0,1
16,2
0,0
3.111,1
-
15,2
-
72,6
0,3
97,6
0,5
68,9
0,3
1.607,6
368,7
6,9
1,6
1.584,6
370,2
7,4
1,7
1.979,5
448,8
9,7
2,2
23.175,4
100,0
21.420,6
100,0
20.409,3
100,0
Possibilidade de resgate de ações
Não há hipóteses de resgate de ações da Companhia além das legalmente previstas.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
O fluxo de caixa operacional da Companhia é suficiente para honrar seus compromissos financeiros.
O quadro normativo dos segmentos de seguros, saúde suplementar, previdência complementar,
capitalização, operações financeiras e consórcio de bens, ao qual a maioria das controladas da
Companhia está sujeita, exige que sejam constituídas provisões técnicas e mantidos capitais mínimos
requeridos para essas operações, de acordo com regras da SUSEP, ANS e BACEN. As provisões técnicas
de seguros são determinadas com base em premissas atuariais e em metodologias estabelecidas em
notas técnicas ou relatórios atuariais apresentados aos reguladores da Companhia. A tabela a seguir
demonstra os recursos disponíveis para o pagamento dos compromissos financeiros assumidos (valores
expressos em R$ Milhões):
2015
Passivo total
Passivos de contratos de seguros
Passivos financeiros
16.714,6
10.869,7
3.796,0
%
65,0
22,7
14.665,7
Ativos financeiros dados em garantia
Recebíveis de seguros e operações de crédito
Ativos financeiros livres
Ativos redutores da necessidade de cobertura
Imóveis dados em garantia
8.369,4
6.829,3
(1.067,1)
957,5
173,7
15.262,8
2014
15.421,2
9.902,6
3.466,2
%
64,2
22,5
13.368,8
54,8
44,7
(7,0)
6,3
1,1
7.632,0
6.628,8
(951,9)
896,2
140,0
14.345,1
2013
Consolidado
%
14.515,8
8.907,6
3.111,1
61,4
21,4
12.018,7
53,2
46,2
(6,6)
6,2
1,0
6.451,9
5.933,4
2.754,7
631,8
129,6
40,6
37,3
17,3
4,0
0,8
15.901,4
27
Adicionalmente, a Porto Seguro acompanha continuamente os seus níveis de capitais, reportando
mensalmente à Administração a adequação do capital mínimo, nas classificações estabelecidas. Em
31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía um excedente de capital de R$ 1.710,9 milhão (R$
1.560,9 milhão em 2014 e R$ 1.890,2 milhão em 2013), em relação ao capital requerido pelos órgãos
reguladores para as empresas de seguros e financeiras.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas:
No exercício de 2015 a Porto Seguro contratou empréstimos e financiamento para fomentar seus
negócios do segmento de prestação de serviços, em especial para as empresas em fase de
desenvolvimento (negócios em startups). Foram contratados empréstimos para o capital de giro da
controlada Porto Locadora em instituições financeiras brasileiras, financiamento para ativos
imobilizados da Porto Conecta obtido junto a instituição financeira estrangeira e recursos captados
em instituições nacionais e internacionais para a controlada Portoseg, em função da natureza de suas
operações (concessão de empréstimos e financiamentos).
Nos exercícios de 2014 e 2013, com exceção da Portoseg, que utilizou recursos de terceiros, o capital
de giro e os investimentos em ativos não-circulantes foram financiados por recursos próprios advindos
da geração operacional de caixa da Companhia.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez:
A Companhia avalia continuamente oportunidades de otimização de capitais a fim de obter a melhor
estrutura de capitais para cada um de seus negócios, de acordo com políticas e estratégias definidas
pela Administração. Com este propósito, ela poderá renovar e ampliar as captações, empréstimos e
financiamentos já obtidos.
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
Os principais contratos de captação de recursos da Companhia referem-se às operações da controlada
Portoseg de concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços, para capital de giro e
operações com cartão de crédito (valores expressos em R$ milhões).
28
Consolidado
2015
2014
2013
Depósitos interfinanceiros (i)
Captações e financiamentos em moeda
estrangeira (ii)
539,2
705,5
681,4
308,1
-
-
Recursos de aceites e emissão de títulos (i)
286,4
315,1
179,4
18,7
-
-
Outros financiamentos
1.152,4
1.020,6
860,8
(i) Captação recursos da Portoseg, remunerados em média a 107,99% do CDI ao ano em 31 de dezembro de 2015 (107,3%
em 31 de dezembro de 2014).
(ii) Captação de recursos em moeda estrangeira (Lei 4.131/62) da Portoseg e financiamento de imobilizados da Porto Conecta,
remunerados em média a taxa de 102,9% do CDI ao ano. Atrelado a tais empréstimos, existem instrumentos de “hedge”, para
proteção dos riscos cambiais.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
O contrato de mais longo prazo da Companhia refere-se ao financiamento em moeda estrangeira da
Porto Conecta, com vencimento até abril de 2020.
iii. grau de subordinação entre as dívidas.
Parte substancial dos passivos da Companhia refere-se a passivos de contratos de seguros (65% em
2015, 64% em 2014 e 61% em 2013), para os quais existem ativos garantidores de provisões
técnicas, conforme demonstrado no item 10.1(c). Adicionalmente, são realizados depósitos para
determinadas provisões judiciais, de acordo com a natureza das ações e/ou determinação judicial.
Para os demais passivos não há grau de subordinação entre os diversos credores.
iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação
de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário,
bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições.
As controladas Porto Cia, Azul Seguros e Porto Seguro Vida e Previdência oferecem como garantia de
provisões técnicas de seguros imóveis de suas propriedades no montante de R$ 173,7 milhões em
dezembro de 2015 (R$ 140 milhões em 2014 e R$ 129,6 milhões em 2013), desta forma esses
imóveis estão vinculados à SUSEP. Essas garantias representam em 31 de dezembro de 2015 2,2% do
total de ativos oferecidos como garantia das provisões técnicas (1,8% em 2014 e 2,0% em 2013).
A controlada Porto Conecta e Portoseg possuem empréstimos que incluem cláusulas restritivas
caracterizando vencimento antecipado em caso de: falta de pagamento no dia do vencimento;
protesto de títulos que gerem prejuízos a capacidade de pagamento das obrigações referente ao
29
contrato; falência, insolvência civil, recuperação judicial ou extrajudicial; ser declarado vencido
pagamento ao credor de qualquer espécie; haver reorganização ou transformação societária ou
transferência de controle acionário que não seja dentro do grupo econômico. No contrato de
financiamento da Porto Conecta com banco de fomento da Suécia há, ainda, “covenants” financeiros,
incluindo limites de: dívida líquida sobre o patrimônio líquido; dívida líquida sobre o EBITDA; entre
outros.
g) limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados:
Os contratos de captação e financiamento em moeda estrangeira, bem como o contrato de empréstimo
para capital de giro da Porto Locadora consomem a totalidade dos limites disponibilizados.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
As tabelas abaixo demonstram as variações mais significativas das contas do balanço patrimonial e
da demonstração do resultado do exercício (valores expressos em R$ Milhões):
Dezembro
Ref.
de 2015
Consolidado
Dezembro
∆%
de 2014 2015/2014
ATIVO
Circulante
Ativos financeiros
Ativos financeiros disponíveis para a venda
i
2.090,1
41,3
>100
Recebíveis de prestação de serviços
ii
55,4
39,6
39,92
Impostos e contribuições a recuperar
iii
123,9
68,6
80,57
Instrumentos financeiros derivativos
iv
37,3
1,1
>100
i
986,2
2.697,0
Imposto de renda e contribuição social diferidos v
502,9
386,1
Empréstimos e recebíveis
Não circulante
Ativos financeiros
Ativos financeiros disponíveis para a venda
(63,43)
30,26
(i) Ativos financeiros disponíveis para venda
A variação entre circulante e não circulante dos ativos financeiros disponíveis para venda decorre da
aproximação dos vencimentos dos papéis classificados nesta categoria, principalmente, títulos públicos
(LTNs e NTNs).
30
(ii) Recebíveis de prestação de serviços
A variação desses recebíveis reflete o crescimento dos negócios do segmento de prestação de
serviços da Companhia.
(iii) Impostos e contribuições a recuperar
O crescimento desta rubrica decorre, principalmente, do aumento dos saldos de Imposto de Renda e
Contribuição social a recuperar nas controladas que distribuem Juros sobre o Capital Próprio para a
Controladora. Esses saldos são recuperáveis no exercício seguinte.
(iv) Instrumentos financeiros derivativos
Em 2015 a Companhia contratou 3 novos “swaps” que visam a proteção (“hedge”) contra riscos
cambiais oriundos dos novos passivos de captação de recursos em moeda estrangeira. Esses
contratos trocam as variações cambiais (ponta ativa) por variação do CDI (ponta passiva).
(v) Imposto de renda e contribuição social diferidos
O aumento nos impostos diferidos da Companhia decorre, principalmente: da atualização dos saldos
desses impostos dada a majoração da alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL)
imposta pela Lei 13.169/15, passando de 15% para 20% para as seguradora e instituições
financeiras; do aumento das perdas não realizadas sobre instrumentos financeiras classificados como
disponíveis para a venda (imposto sobre outros resultados abrangentes). Os valores abaixo estão
expressos em R$ Milhões.
Dezembro
de 2015
Consolidado
Dezembro
∆%
de 2014 2015/2014
PASSIVO
Não circulante
Passivos financeiros
vi
48,2
0,1
>100
Provisões judiciais
vii
72,6
97,6
(25,53)
Reservas de lucros
viii
3.537,0
2.939,3
Dividendos adicionais propostos
viii
112,3
227,9
Outros resultados abrangentes
ix
(19,5)
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
1,4
20,34
(50,75)
<100
(vi) Passivos financeiros
O aumento dos passivos financeiros de longo prazo decorre do financiamento de ativo imobilizado
contratado no exercício de 2015, com vencimento até 2020.
31
(vii) Provisões judiciais
A redução nas provisões judiciais decorre, principalmente, da reversão por êxito da provisão da ação
que discutia a dedução das despesas com o Programa de alimentação do Trabalhador (PAT).
(ix) Reservas de lucros e Dividendos adicionais propostos
A variação nessas rubricas reflete a proposta da Administração para uma maior retenção de lucros no
exercício de 2015.
Dezembro
de 2015
Consolidado
Dezembro
∆%
de 2014 2015/2014
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Receitas
Outras receitas operacionais
x
124,9
95,8
30,44
(-) Recuperações de resseguradoras
xi
61,9
35,9
72,34
Custos de aquisição - outros
xii
(91,5)
(71,8)
27,56
Despesas com tributos
xiii
(470,2)
(274,6)
71,25
Custos dos serviços prestados
xiv
(270,5)
(162,0)
66,96
Outras despesas operacionais
xv
(1.259,5)
(1.019,4)
23,56
Despesas
(x) Outras receitas operacionais
O aumento decorre, principalmente, das outras receitas com operação de cartão de crédito,
principalmente em função do aumento do número de clientes.
(xi) Recuperações de resseguradoras
O aumento em 2015 decorre, principalmente, de recuperações de sinistros com importâncias
resseguradas elevadas nos ramos empresarial e de garantias de obrigações contratuais (GOC).
(xii) Custos de aquisição - outros
O aumento na rubrica de custo de aquisição - outros (negócios) reflete a expansão das operações de
cartão de crédito e financiamento (Portoseg) e dos negócios de prestação de serviços da Companhia.
(xiii) Despesas com tributos
Durante o exercício de 2014 não houve despesas de COFINS na Porto Cia e Porto Vida, devido ao
êxito da ação judicial em 12 de dezembro de 2013 que discutia essa tributação, bem como a base de
cálculo fixada pela Lei nº 9.718/98.
32
(xiv) Custos dos serviços prestados
O aumento reflete o crescimento dos negócios do segmento de prestação de serviços da Companhia,
especialmente das controladas Porto Conecta, Porto Serviços Médicos e Porto Seguro Proteção e
Monitoramento.
(xv) Outras despesas operacionais
O aumento nas outras despesas operacionais decorre, principalmente: da operação de cartão de
crédito; da revisão do modelo interno de provisão para perda dos créditos provenientes das operações
de cartão de crédito, gerando um complemento de provisão, adicional à regulatória (Circular BACEN
2.682/99), no montante de R$ 41.837, em função de uma estratégia mais conservadora da
Companhia, além do aumento da inadimplência como consequência do cenário econômico nacional; e
do aumento das despesas com bonificações dos serviços de assistências oferecidos aos segurados da
Companhia.
As demais variações nos saldos de ativo, passivo e resultado decorrem do crescimento normal das
operações da Porto Seguro.
10.2. Os diretores devem comentar:
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de
renda, totalizou em 2015 R$ 16.626,6 milhões, com crescimento de 8,4% em relação aos R$ 15.331,5
milhões de 2014 e 21,9% em relação aos R$ 13.636,3 em 2013.
Nos negócios de seguros, os prêmios emitidos e contraprestações líquidas da Companhia totalizaram
em 2015 R$ 13.385,3, com um aumento de 7,2% sobre o montante de R$ 12.489,7 em 2014 e
20,6% em relação aos R$ 11.099,2 milhões em 2013, desconsiderando os planos VGBL.
Os prêmios emitidos no segmento de seguro automóvel totalizaram em 2015 R$ 9.118,7 milhões com
crescimento de 5,6% em relação aos R$ 8.635,7 milhões em 2014, e 17,9% em relação aos R$
7.731,6 milhões em 2013. Os prêmios ganhos no segmento de seguro automóvel totalizaram, em
2015, R$ 8.934,9 milhões, aumento de 9,0% sobre os R$ 8.196,6 milhões em 2014. Em 2013,
totalizaram R$ 7.244,4 milhões. A frota de veículos segurados apresentou aumento de 4,1%,
passando para 5.235,2 mil em 2015 em relação aos 5.026,3 milhões em 2014 e 17,3% em relação
aos 4.663,0 mil em 2013.
33
As principais receitas dos negócios financeiros e serviços que apresentaram crescimento no período
foram: 34,4% na empresa Porto Serviços, 12,5% nas operações de crédito (Portoseg CFI) e 10,7%
com as receitas de consórcio.
As despesas com sinistros retidos totalizaram, em 2015, R$ 6.967,3 milhões, aumento de 5,8% em
relação aos R$ 6.602,0 milhões em 2014, e 22,1% sobre o montante de R$ 6.587,1 milhões em 2013.
As principais despesas que apresentaram aumento foram: 29,5% nas outras despesas operacionais; e
11,5% nas despesas de comercialização.
Resultado financeiro
As receitas financeiras totalizaram, em 2015, R$ 1.602,8 milhões, com aumento de 24,2% em relação
aos R$ 1.290,5 milhão em 2014 e 116,3% em relação aos R$ 740,9 milhões em 2013.
As receitas com aplicações financeiras totalizaram em 2015 R$ 1.113,1 milhão, aumento de 28,3% em
relação aos R$ 867,8 milhões em 2014, e 178% em relação aos R$ 400,5 milhões em 2013,
apresentando uma rentabilidade de 12,3% (93% do CDI).
As outras receitas financeiras totalizaram R$ 489,6 milhões em 2015, com aumento de 15,8% em
relação aos R$ 422,7 em 2014 e 43,8% em relação aos R$ 340,4 milhões em 2013, que decorre,
principalmente, do aumento de R$ 19,1 milhões nas variações monetárias de atualização dos
depósitos judiciais para R$ 85,1 milhões em 2015 em relação aos R$ 66,0 milhões em 2014.
As despesas financeiras totalizaram em 2015 R$ 533,2 milhões, aumento de 38,6% em relação aos R$
384,6 milhões em 2014 e 145,5% em relação aos R$ 217,2 milhões em 2013.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços:
Na operação de seguros, o principal negócio da companhia, o processo de precificação é dinâmico e
considera diversas variáveis (nível de risco, taxa de juros projetada, volumes, custo dos insumos,
entre muitas outras). Em 2015, parte do aumento de receitas pode ser atribuído à readequação de
preços para compensar variações de custos dos insumos, parcialmente compensado pela redução nas
frequências de sinistros, sobretudo no segmento de automóvel, nossa principal carteira.
Nos três últimos exercícios sociais, não houve introdução de novos produtos e serviços que
representasse um impacto relevante no resultado do grupo Porto Seguro.
34
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor,
quando relevante:
2015:
No ano de 2015, a receita financeira foi de R$ 1.602,8 milhões, o que representou um aumento de
24,2% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 1.069,6 milhões,
representando aumento de 18,1% em relação aos R$ 905,8 em 2014. A carteira total de aplicações
financeiras (R$ 10,2 Bi) rendeu 12,27% (93% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas
previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 7,0 Bi) gerou uma rentabilidade de 12,26%
(93% do CDI).
A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras (excluindo os recursos de reservas técnicas
previdenciárias) foi impactada pelo desempenho dos ativos de renda variável, que ficou R$ 56 milhões
abaixo do índice de referência de mercado (CDI). De todo modo esses ativos possuem uma estratégia
de horizonte de longo prazo e foram superiores ao Ibovespa. Já na alocação de renda fixa, a
rentabilidade foi similar a do CDI.
2014:
No ano de 2014, a receita financeira foi de R$ 1.290 milhões, o que representou um aumento de R$
550 milhões ou acréscimo de 74% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de
R$ 906 milhões, representando uma redução de R$ 52 milhões (5%). Desconsiderando os ajustes não
recorrentes, no ano de 2014, o resultado financeiro foi de R$ 906 milhões, representando um
aumento de R$ 494 milhões (83,5%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 9.3 Bi) rendeu
11,67% (108% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de
aplicações resultante (R$ 6.6 Bi) gerou uma rentabilidade de 10,36% (96% do CDI).
A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras (excluindo os recursos de reservas técnicas
previdenciárias) foi prejudicada em razão do desempenho da renda variável, resultado da
intensificação da deterioração do cenário econômico. No final do ano houve uma acentuada queda
dos preços do petróleo (iniciada em outubro), adicionada à sazonalidade negativa de fluxo de capitais
e a disparada dos CDS (credit default swap), que contribuíram para uma maior desvalorização dos
investimentos em ações.
2013:
No ano de 2013, a receita financeira foi de R$ 741 milhões, o que representou uma redução de R$
584 milhões ou decréscimo de 44% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de
R$ 958 milhões, representando um crescimento de R$ 12 milhões (1%). Desconsiderando os ajustes
35
não recorrentes, no ano de 2013, o resultado financeiro foi de R$ 494 milhões, representando uma
redução de R$ 452 milhões (47,8%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 9.1 Bi) rendeu
4,39% (55% do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de
aplicações resultante (R$ 6.7 Bi) gerou uma rentabilidade de 6,33% (79% do CDI).
A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras, excluindo os recursos de reservas técnicas
previdenciárias foi impactada negativamente principalmente pelas alocações em juro nominal e renda
variável. Estas alocações se mantiveram em linha com nossa visão de médio prazo de juros inferiores
aos exigidos pelo mercado. No período, a volatilidade dos preços dos ativos financeiros (juros, moedas
e bolsa de valores) permaneceu acentuada assim como nos períodos anteriores, tanto no mercado
doméstico, pressionado pelo câmbio, quanto no cenário internacional, devido às incertezas do rumo
da economia americana.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e
em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional.
A Companhia não introduziu ou alienou nenhum segmento operacional que tenha causado ou que
venha causar efeitos relevantes em suas demonstrações financeiras e em seus resultados nos últimos
3 exercícios sociais.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária.
2015:
Em 14 de abril de 2015, a Porto Seguro Serviços e Comércio S.A., controlada direta da Porto Seguro
S.A., adquiriu o controle (51%) da Health For Pet Administradora de Planos de Saúde para Animais
de Estimação S.A., que tem por atividades a administração e o oferecimento de p lanos de saúde
para animais domésticos, o oferecimento de serviços acessórios veterinários em geral, tais como
atendimento domiciliar, teleatendimento e prontuário digital.
A Administração está em fase de elaboração do estudo de alocação do preço de compr a (“Purchase
Price Allocation” – PPA), nos termos da IFRS 3 – Combinação de negócios.
2014:
Em 6 de fevereiro de 2014, a Porto Seguro Serviços Médicos Ltda., controlada direta da Porto Seguro
S.A., adquiriu a totalidade dos capitais das seguintes sociedades (denominadas em conjunto
“Bioqualynet”): Bioqualynet Saúde Ocupacional Ltda. e Bioqualynet Sul Saúde Ocupacional e
Segurança do Trabalho Ltda.
36
As sociedades têm por atividade a prestação de serviços de consultoria e assessoria em saúde
ocupacional – Programas de Controle Médico de Saúde Ocupacional – PCMSO, segurança do trabalho,
higiene ocupacional e ergonomia e a prestação de serviços de saúde em regime ambulatorial. A
Bioqualynet atua no mercado de medicina ocupacional desde 1995 e detém escritórios em São Paulo,
Rio de Janeiro, Recife e Rio Grande do Sul.
O controle da Bioqualynet foi adquirido pelo montante fixo de R$ 32.170 mil, acrescido de montantes
variáveis calculados sobre faturamentos futuros de determinados clientes (R$ 644 milhões até 31 de
dezembro de 2013), pelo prazo de 12 meses. O contrato de compra e venda prevê ajustes negativos
por contingências e no montante de R$ 2.714 mil, retidos por 60 meses a contar da data de
assinatura do contrato.
A Companhia aplicou os requisitos da IFRS 3, e identificou os seguintes intangíveis nesta
combinação de negócios:
Relacionamento com clientes
Marca Bioqualynet
Rede credenciada
Acordo de não competição
Total de intangíveis identificados
Valor
justo
3.171
879
1.609
2.671
Vida útil
(anos)
7,5
10
5
5
8.330
Como resultado da avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, a Companhia
reconheceu o montante de R$ 23.677 como ágio por expectativa de rentabilidade futura – “Goodwill”.
Como parte integrante do “goodwill” está o intangível “Força de trabalho” no montante de R$ 1.313
milhões, que segundo critérios da IFRS, não se qualifica para reconhecimento separado.
2013:
Em 20 de setembro de 2013 a Companhia alienou a sociedade Porto Seguro Serviços Ltda., apurando
um ganho na alienação deste investimento no montante de R$ 250.
c) Eventos ou operações não usuais.
2015:
Foi sancionada em 6 de outubro de 2015 a Lei nº 13.169/15 (conversão da Medida Provisória nº
675/2015), que majorou a alíquota da CSLL de 15% para 20% sobre o lucro das empresas de
seguros, previdência complementar, capitalização, instituições financeiras, entre outras. A referida
37
lei estipula que a majoração da alíquota da CSLL vigorará de 1 de setembro de 2015 até 31 de
dezembro de 2018.
Como resultado da aplicação da nova alíquota, a Companhia atualizou o saldo do ativo e passivo
fiscal diferido de diferenças temporárias de CSLL das empresas Porto Cia, Portoseg, Azul Seguros,
Itaú Auto e Residência, Porto Saúde, Porto Vida e Porto Capitalização para a nova alíquota de 20%,
gerando um crédito na rubrica “Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro - diferido” de
R$ 55.830.
2014:
REFIS: Em agosto de 2014, as sociedades Porto Cia, Portopar e Proteção e Monitoramento aderiram
ao novo programa de recuperação fiscal – REFIS, instituído pelas Leis nº 11.941/09 e Lei nº
12.996/2014, com os benefícios previstos nas referidas legislações e aguardam homologação para
desistência das ações. Os pagamentos relativos à adesão foram efetuados de forma parcelada, com
aproveitamento de parte do prejuízo fiscal da Controladora.
Os benefícios trazidos pelo REFIS permitiram, com base no art. 1º, § 3º, I da lei 11.941/2009 e Lei
12.996/2014, a redução de até 100% das multas de mora e de oficio, 35% de multa isolada, 45%
dos juros de mora e 100% dos encargos legais. Segue o montante da dívida incluída no segundo
REFIS:
INSS Autônomos
CSLL (dedutibilidade da base de
cálculo do IRPJ)
CSLL (diferencial de alíquota)
Dedutibilidade de tributos e
contribuições na base de cálculo de
IRPJ e CSLL
Principal
Multa
Juros
Total
63.308
-
70.436
133.744
110.487
604
17
99
38.140
1.528
148.644
2.132
127.472
231.222
237.576
515.742
103.651
278.050
116
2013:
COFINS: Em 12 de dezembro de 2013, na ação movida pelas sociedades Porto Cia e Porto Vida,
transitou em julgado a decisão que julgou improcedente o Recurso Extraordinário, no âmbito de
Agravo de Instrumento interposto pela União em trâmite no Supremo Tribunal Federal, e, em 19 de
dezembro de 2013, houve o reconhecimento da perda do objeto da Reclamação Constitucional
também interposta pela União. Em virtude das decisões acima proferidas, que ratificaram o
afastamento da incidência da COFINS sobre suas receitas, as Sociedades efetuaram, no mês de
dezembro de 2013, a reversão da parcela das provisões para processos fiscais relacionadas à
38
incidência da COFINS no montante de R$ 1.492.919 (R$ 895.751 líquido de efeitos tributários),
revertidas nas rubricas “Despesas com tributos” e “Despesas financeiras” no montante de R$ 946.926
e R$ 545.993, respectivamente.
REFIS: Em dezembro de 2013 as sociedades Porto Cia, Porto Vida, Porto Saúde, Azul Seguros,
Porto Consórcio e Portopar aderiram ao programa de recuperação fiscal – REFIS, instituído pela Lei
nº 11.941/2009 e Lei nº 12.865/2013, com os benefícios previstos na anistia. Os pagamentos
relativos à adesão foram efetuados à vista, com o recolhimento imediato dos tributos e/ou com o
pedido de conversão de parte dos depósitos em renda da União.
Os benefícios trazidos no programa de anistia, o qual houve adesão das Sociedades, permitiu, com
base no art. 1º, § 3º, inciso I da Lei nº 11.941/2009 e Lei nº 12.685/13, a redução de 100% das
multas de mora e de oficio, 40% das multas isoladas, 45% dos juros de mora e 100% dos encargos
legais:
INSS Autônomos
CSLL (dedutibilidade da base de
cálculo do IRPJ)
CSLL (diferencial de alíquota)
Dedutibilidade de tributos e
contribuições na base de cálculo de
IRPJ e CSLL
Principal
Multa
Juros
Total
63.308
-
70.436
133.744
110.487
604
17
99
38.140
1.528
148.644
2.132
127.472
231.222
237.576
515.742
103.651
278.050
116
10.4. Os diretores devem comentar:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis.
2015 e 2014:
Não houve nos exercícios de 2015 e 2014 alterações nas políticas contábeis relevantes da
Companhia.
2013:
No exercício de 2013, mudanças de práticas contábeis que impactaram a Companhia foram:

Custo de apólice: o Conselho Nacional de Seguro Privado – CNSP emitiu a Resolução CNSP
nº 264/12, que extinguiu a cobrança dos custos de apólice separada do prêmio.

PPNG e Custos iniciais de contratação: em 2013, a Superintendência de Seguros Privados –
SUSEP emitiu a Circular SUSEP nº 462/13, que dispõe sobre a forma de cálculo e os
39
procedimentos para a constituição das provisões técnicas do mercado segurador. A Provisão
de Prêmios Não Ganhos – PPNG passou a ser calculada líquida da parcela do prêmio
definida como receita destinada à recuperação dos custos iniciais de contratação.

PIP e PIC: em atendimento a Circular SUSEP nº 462/13, a Companhia reverteu a Provisão
de Insuficiência de Prêmios – PIP e a Provisão de Insuficiência de Contribuições – PIC, uma
vez que foram extintas pela SUSEP.

IAS 19: em 2013 a Companhia efetuou a adoção da IAS 19 (CPC 33 R1) – Benefícios a
empregados – revisada. Os impactos decorrem, principalmente, do reconhecimento dos
“Ganhos e perdas atuariais” que anteriormente não eram reconhecidos, uma vez que a
Companhia adotava o “método do corredor”, conforme facultado pela norma anterior.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
2015 e 2014:
Para os exercícios de 2015 e 2014 não houve mudanças significativas de práticas contábeis que
impactassem na Companhia.
2013:
Os efeitos decorrentes das alterações em práticas contábeis mencionadas no item anterior foram os
seguintes:

Custo de apólice: extinção da receita com tais custos, que em 2012 totalizou R$ 322.213.

PPNG e Custos iniciais de contratação: o montante de receita registrada em 2013 ,
decorrente de tal alteração, foi de R$ 381.498, registrada na rubrica “Prêmios de seguros
emitidos” da demonstração do resultado do exercício.

PIP e PIC: o efeito total de tais reversões foi de R$ 48.443 (líquido de efeitos tributários).

IAS 19 –
revisado: os ajustes líquidos da adoção do IAS 19 efetuados no Patrimônio
Líquido consolidado foi de R$ 4.709 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 2.562 em 1º de
janeiro de 2012 (pare fins de comparação). Também impactaram, nos mesmos montantes,
o Patrimônio Líquido individual da Companhia e o saldo da conta de Investimentos em
Controladas.
40
c) Ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor.
2015 e 2014:
Para os exercícios de 2015 e 2014 não houve ressalvas ou ênfases no parecer do auditor
independente.
2013:
Os pareceres dos auditores independentes do ano de 2013, contêm a seguinte ênfase:
“(...) as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil. No caso da Porto Seguro S.A., essas práticas diferem do IFRS,
aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria ao custo ou valor justo.”
Tal ênfase é dada às demonstrações financeiras que apresentam, além das demonstrações
consolidadas, seguindo os princípios da IFRS, as demonstrações financeiras separadas. As
demonstrações financeiras separadas são aquelas que se referem à controladora Porto Seguro S.A.,
que prepara suas demonstrações segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovadas pela CVM.
Ao elaborar as demonstrações financeiras separadas, a Administração aplica o CPC 35 R2 –
Demonstrações Separadas (aprovado pela deliberação CVM nº 693/12), que define em seu item 6:
“Demonstrações
separadas
são
aquelas
apresentadas
adicionalmente
às
demonstrações
consolidadas ou adicionalmente às demonstrações contábeis em que os investimentos em
controladas, em coligadas ou em empreendimentos controlados em conjunto são
contabilizados com base no método da equivalência patrimonial (demonstrações
individuais), as quais não estão contempladas nas circunstâncias previstas no item 8. As
demonstrações separadas não necessitam ser apensadas, ou acompanharem, as demonstrações
consolidadas ou individuais.” (grifo nosso).
Contudo, em 02 de dezembro de 2013, o International Accounting Standards Board – IASB, colocou
em consulta pública a revisão da IAS 27 – Demonstrações Separadas, na qual permitirá (se
aprovada) a contabilização dos investimentos em controladas pelo Método de Equiv alência
Patrimonial, assim tal ênfase deixa de existir.
41
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo
emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados,
que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos
não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos
de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros.
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência
histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, considerados razoáveis para as
circunstâncias. Não houve, no exercício de 2015, mudanças de critério na determinação das estimativas
em relação às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e de 2013,
exceto pela revisão do modelo de provisionamento de perda dos créditos provenientes das operações
de cartão de crédito. Adicionalmente, em decorrência da aprovação da Lei nº 13.169/15, as
seguradoras e financeiras da Companhia passaram a ser tributada na Contribuição Social sobre o Lucro
em 20%.

Avaliação de passivos de seguros
O componente em que a Administração mais exerce o julgamento e utiliza estimativas é na constituição
dos passivos de seguros. Existem diversas fontes de incertezas que precisam ser consideradas na
estimativa dos passivos que serão liquidados em última instância. São utilizadas todas as fontes de
informação internas e externas disponíveis sobre experiência passada e indicadores que possam
influenciar as tomadas de decisões da Administração e dos atuários para a definição de premissas
atuariais e da melhor estimativa do valor de liquidação de sinistros para contratos cujo evento
segurado já tenha ocorrido.
Consequentemente, os valores provisionados podem diferir significativamente dos valores liquidados
efetivamente em datas futuras para tais obrigações. As provisões que são mais impactadas por uso de
julgamento e incertezas são aquelas relacionadas aos ramos de contratos de seguro de grandes riscos
(como riscos especiais) e contratos de seguro com cobertura de vida, porém estes mesmos ramos
representam menos de 10% dos prêmios emitidos pela Companhia.

Teste de Adequação dos Passivos – TAP
Em cada data de balanço é elaborado o TAP (ou “Liability Adequacy Test” - LAT) para todos os
contratos vigentes na data de execução do teste, exceto DPVAT. Esse teste é elaborado considerando42
se como valor líquido contábil todos os passivos de contratos de seguro, deduzidos dos custos de
aquisição diferidos (ativo), conforme critérios da IFRS 4 e da SUSEP.
Para o teste, desenvolveu-se uma metodologia que considera a melhor estimativa de todos os fluxos
de caixa futuros, que também incluem as despesas incrementais e de liquidação de sinistros,
utilizando-se premissas atualizadas. Para os ramos de risco decorrido, são levados em consideração os
prêmios ganhos observados para efetuar a melhor estimativa de receita de prêmios no período
subsequente à data-base de cálculo.
Na determinação das estimativas dos fluxos de caixa futuros, os contratos são agrupados por
similaridades ou características de risco. Os fluxos de caixa são trazidos a valor presente a partir de
premissas de taxas de juros livres de risco. Caso seja identificada qualquer insuficiência no TAP,
registra-se
a
perda
imediatamente
como
uma
despesa
no
resultado
do
exercício,
constituindo/complementando a Provisão Complementar de Cobertura – PCC.
Alguns contratos permitem a aquisição da titularidade sobre o ativo ou o direito de venda do ativo
danificado que tenha sido recuperado (tal como salvados). Fica resguardado, também, o direito
contratual de se buscar ressarcimentos de terceiros, como sub-rogação de direitos para pagamentos de
danos parciais ou totais cobertos em um contrato. Consequentemente, estimativas de recuperações
são incluídas como um redutor na avaliação e, consequentemente, na execução do TAP.
Para os produtos de previdência complementar, a Porto Seguro elaborou uma metodologia que leva em
consideração elementos que impactam diretamente o fluxo de caixa dos referidos contratos, como
níveis de permanência dos participantes, taxas de conversão em renda, retorno dos ativos garantidos
aos participantes durante as fases de acumulação e concessão de benefício (excedente financeiro),
opções de taxas de juros garantidas (índice de inflação-Índice Geral de Preços de Mercado - IGP-M ou
ganhos realizados de ativos acima da remuneração desse índice para produtos tradicionais) e opções
de resgate.

Determinação de valor justo de ativos financeiros
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são registrados com base em preços de
negociação. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece
o valor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes
contratadas com terceiros e a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares,
fazendo o maior uso possível de informações geradas pelo mercado e o mínimo possível de
informações geradas pela Administração.
43
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado
mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos
métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na
data do balanço.

Análise de recuperação de ativos (“impairment”)
Aplicam-se regras de análise de “impairment” para os recebíveis, incluindo os prêmios a receber de
segurados e as operações de crédito. Nesta área é aplicado alto grau de julgamento para determinar o
nível de incerteza, associado com a realização dos fluxos contratuais estimados dos ativos financeiros.
Nesse julgamento estão incluídos o tipo de contrato, segmento econômico, histórico de vencimento e
outros fatores relevantes que possam afetar a constituição das perdas para “impairment”.
Avalia-se constantemente se há evidência de que um determinado ativo ou grupo de ativos classificado
na categoria de empréstimos ou recebíveis (avaliados ao custo amortizado) esteja deteriorado ou
“impaired”.
Caso um ativo financeiro seja considerado deteriorado, a Companhia somente registra a perda no
resultado do exercício se houver evidência objetiva de perda como consequência de um ou mais
eventos que ocorram após a data inicial de reconhecimento do ativo financeiro e se o valor da perda
puder ser mensurado com confiabilidade. Para a análise de “impairment”, a Companhia utiliza fatores
observáveis que incluem base histórica de perdas e inadimplência e quebra de contratos (cancelamento
das coberturas de risco).
A metodologia utilizada é a de perda incorrida, que considera a existência de evidência objetiva de
“impairment” para ativos individualmente significativos. Se for considerado que não existe tal evidência,
os ativos são incluídos em um grupo com características de risco de crédito similares (tipos de contrato
de seguro, “ratings” internos, etc.) e testados em uma base agrupada. Para o teste agrupado é
utilizada a metodologia conhecida como “modelo de rolagem”.
Valores que são provisionados como perda são geralmente baixados (“write-off”) quando não há mais
expectativa para recuperação do ativo e observando também regras específicas dos reguladores de
cada negócio da Companhia.

Avaliação das provisões de processos judiciais fiscais, cíveis e trabalhistas
A Companhia dispõe de um grande número de processos judiciais em aberto na data das
demonstrações financeiras. O procedimento utilizado pela Administração para a construção das
44
estimativas contábeis leva em consideração a assessoria jurídica de especialistas na área, a evolução
dos processos, a situação e a instância de julgamento de cada caso específico. Adicionalmente, é
utilizado o melhor julgamento sobre esses casos para a constituição das provisões, seguindo os
princípios da IAS 37 / CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.

Cálculo de créditos tributários
Impostos diferidos ativos são reconhecidos no limite de que seja provável que lucros futuros tributáveis
estejam disponíveis. Essa é uma área que requer a utilização de julgamento da Administração da
Companhia na determinação das estimativas futuras quanto à capacidade de geração de lucros futuros
tributáveis, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas
internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
Conforme descrito no item 10.3(c), em 2015 a alíquota da CSLL foi majorada de 15% para 20% sobre
o lucro das empresas de seguros, previdência complementar, capitalização, instituições financeiras,
entre outras. Com base na sua melhor estimativa e informações disponíveis na data da elaboração
destas informações, espera-se que os créditos atualizados sejam substancialmente realizados durante o
período de vigência da majoração da alíquota, ou seja, até 31 de dezembro de 2018

Reconhecimento dos prêmios de seguros
As receitas de prêmio dos contratos de seguro são reconhecidas quando da emissão da apólice ou
quando da vigência do risco, o que ocorrer primeiro, proporcionalmente e ao longo do período de
cobertura do risco das respectivas apólices, por meio da constituição/reversão da Provisão de Prêmios
Não Ganhos (PPNG). A PPNG é calculada “pro rata” dia, com base nos prêmios emitidos, líquida da
parcela do prêmio destinada à recuperação dos custos iniciais de contratação; tem por objetivo
provisionar a parcela destes, correspondente ao período de risco a decorrer contado a partir da database de cálculo.
O Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) a recolher, incidente sobre os prêmios a receber, é
registrado no passivo da Companhia e é retido e recolhido simultaneamente no recebimento do prêmio.

Receitas de operações de crédito
As operações de crédito (com características de concessão de crédito) são registradas a valor presente,
calculadas “pro rata” dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo
utilizado “accrual” até o 60º dia de atraso; após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre
quando do efetivo recebimento das prestações.
45
10.6.
Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas
demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem
no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos.
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
indicados no item 10.6, os diretores devem comentar:
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado
operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do
emissor.
Não aplicável, em razão de não haver itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
b) natureza e o propósito da operação.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do
emissor em decorrência da operação
10.8.
Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de
negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos:
2015:
Em 2015 a Companhia fez investimentos, no montante de R$ 485,5 milhões . Do total investido,
65,7% foram destinados a equipamentos e sistemas de informática; 18,0% são de obras em
andamento e 5,5% em rastreadores de veículos.
46
Os investimentos realizados reforçam a estratégia da Companhia em investimentos em
infraestrutura e sistemas informática que suportem o crescimento sustentável de suas operações.
2014:
A Companhia fez investimentos, no montante de R$ 400,5 milhões em 2014. Do total investido, R$
150,1 milhões foram destinados a terrenos, obras e edificações; R$ 172,2 milhões foram destinados
a equipamentos e sistemas de informática e o restante a rastreadores, móveis, veículos e outros
ativos.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos:
A Companhia financia parte substancial de seus projetos de investimento com geraç ão própria de
caixa. No exercício de 2015 foi contratado um financiamento para aquisição de servidores de
telecomunicações na controlada Porto Conecta, no montante de R$ 34,2 milhões, que representou
7% dos recursos investidos em ativos imobilizados e intangíveis.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:
A Companhia não teve nos três últimos exercícios sociais e não tem previsão para 2016 de
desinvestimentos.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor.
Não houve aquisições que influenciem materialmente a capacidade produtiva.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços.
Em 2015, a Companhia, por meio de sua controlada Porto Seguro Serviços e Comércio S.A., iniciou
o projeto Porto Oxigênio, que consiste na aceleração de startups com sinergia com nos negócios
que possui.
Com isso, o Emissor espera criar soluções inovadoras para os mercados onde atua e, ao mesmo
tempo, fomentar o desenvolvimento do empreendedorismo no País.
47
Essa iniciativa vem somar aos projetos de inovação que a Companhia historicamente vem
realizando nas áreas de negócio que explora. Como exemplo disso, temos os lançamentos do
produto Auto Jovem e Auto Premium, bem como os produtos de cartão de crédito, telefonia celular,
entre outros.
10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção.
Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
48
ANEXO II
INFORMAÇÕES SOBRE A PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
ANEXO 9-1-II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
1. Informar o lucro líquido do exercício.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2015, apurou-se um lucro líquido no valor de R$ 1.001.517.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital próprio já declarados.
A Companhia distribuirá dividendos relativos ao exercício de 2015 no montante global de R$ 350.531,
correspondendo a R$ 1,08 (um real e oito centavos) por ação da Companhia. Desse valor, já foram
declarados juros sobre o capital próprio no montante de R$ 358.030, que líquidos de impostos
correspondem a R$ 304.767.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído.
A Companhia distribuirá 35% do lucro líquido do exercício (R$ 350.531), entre dividendos mínimos
obrigatórios e complementares propostos.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em
lucro de exercícios anteriores.
Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já
declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação
de cada espécie e classe.
Deduzidos os valores dos juros sobre o capital próprio já declarados, serão distribuídos dividendos
adicionais no montante de R$ 45.764, correspondendo a R$ 0,14 (catorze centavos) por ação da
Companhia, a serem aprovados pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio.
O pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio é realizado anualmente, em moeda
corrente nacional, em data a ser aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia que, neste
ano, será realizada no dia 29 de março de 2016. A Administração propõe que os senhores acionistas
aprovem o pagamento dos referidos dividendos e juros sobre o capital próprio no dia 8 de abril de
2016.
49
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
próprio.
Não incidem atualização monetária e/ou juros.
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento.
A data da declaração de pagamento dos dividendos será a data da realização da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia, em 29 de março de 2016. A partir de 30 de março de 2016, as ações da
Companhia serão negociadas “ex direito” aos referidos dividendos. Com relação aos juros sobre o
capital próprio declarados em 28 de outubro e em 11 de dezembro de 2015, as ações da Companhia
passaram a ser negociadas “ex direito” a esses juros sobre o capital próprio a partir do pregão
seguinte às respectivas datas de declaração.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base
em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados.
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos.
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em
lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e
classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores.
Lucro Líquido
Lucro líquido do exercício
Lucro Líquido por ação (em R$)
2015
2014
2013
1.001.517
875.829
1.405.207
3,09786
2,70909
4,34654
b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores.
2015
2014
2013
Dividendos
45.764
205.689
638.055
Juros sobre capital próprio (líquido)
304.767
228.250
204.892
50
Dividendos/JCP por ação (em R$)
1,08425
1,34225
2,60738
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal.
O montante destinado à reserva legal referente ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro
de 2015 foi de R$ 50.076, calculado em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.
A reserva legal representa 5% do lucro líquido do exercício de cada exercício, calculada em
conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou
mínimos:
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos.
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos
fixos ou mínimos.
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa.
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe
de ações preferenciais.
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada
classe.
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto.
Conforme artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o cálculo do dividendo mínimo obrigatório
respeita a seguinte distribuição:
51
“Artigo 28 – Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício,
25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal;
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 "b", supra), e
reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei.”
b) Informar se ele está sendo pago integralmente.
O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente pela Companhia.
c) Informar o montante eventualmente retido.
Não há dividendo obrigatório retido.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da
companhia:
a) Informar o montante da retenção.
Não aplicável, pois não há retenção de dividendo obrigatório.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa
positivos.
c) Justificar a retenção dos dividendos.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa.
c) Explicar porque a perda foi considerada provável.
52
d) Justificar a constituição da reserva.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar.
Não aplicável, pois não há destinação de resultado à reserva de lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva.
Não aplicável, pois não há destinação de resultado à reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva.
Conforme artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, a destinação do resultado do exercício respeita
os seguintes critérios:
“Artigo 27 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro;
dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos Administradores, nos
termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da
Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
Reserva para Contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em
orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado
o disposto no artigo 28, infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 28,
infra, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros
a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição
da Reserva para Manutenção de Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo
único, infra, e o artigo 194 da Lei nº 6.404/76;
g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à constituição
de Reserva para Incentivos Fiscais, observado o disposto no artigo 195-A da Lei nº 6.404/76.
53
Parágrafo Único - A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as seguintes
características:
a) sua finalidade é a compensação de eventuais prejuízos ou aumento do capital social, de modo
a preservar a integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas
controladas e coligadas ou futura distribuição aos acionistas;
b) poderá ser destinado a essa Reserva, em cada exercício, o saldo remanescente do lucro
líquido após a constituição da reserva legal e da distribuição do dividendo mínimo obrigatório,
ressalvado o disposto na alínea "d", infra;
c) atingido o saldo acumulado dessa Reserva montante igual ao capital social da Companhia, a
Assembleia Geral deliberará sobre a destinação do excedente para aumento do capital social
ou para distribuição aos acionistas; e,
d) caso a administração da Companhia considere o montante dessa Reserva suficiente para o
atendimento de suas finalidades, poderá propor à Assembleia Geral: (i) que em determinado
exercício, o saldo remanescente, após a constituição da reserva legal e a distribuição do
dividendo mínimo obrigatório, seja distribuído, integral ou parcialmente, aos acionistas da
Companhia; e/ou (ii) que os valores dessa Reserva sejam revertidos, integral ou parcialmente,
para aumento de capital ou distribuição aos acionistas da Companhia”.
b) Identificar o montante destinado à reserva.
O montante destinado à reserva estatutária, referente ao lucro líquido do exercício findo em 31 de
dezembro de 2015, foi de R$ 547.647, líquido da realização da reserva de reavaliação.
c) Descrever como o montante foi calculado.
2015
Lucro Líquido do exercício
Reserva Legal - 5%
1.001.517
(50.076)
Dividendos:
Mínimos obrigatórios
(238.272)
JCP adicional proposto – líquido
(66.495)
Adicionais propostos
(45.764)
Total de dividendos/JCP
Imposto de Renda retido na fonte sobre JCP
(350.531)
(53.263)
54
(=) Destinação à Reserva Estatutária
547.647
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção.
Não aplicável, pois não há retenção de lucros previstas em orçamento de capital.
b) Fornecer cópia do orçamento de capital.
Não aplicável, pois não há retenção de lucros previstas em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva.
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação.
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
55
ANEXO III
CURRÍCULO DOS CANDIDATOS A MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009
Principais informações dos candidatos a membros do Conselho de Administração da Companhia a
serem eleitos na Assembleia Geral Ordinária a se realizar em 29.03.2016:
Nome:
Jayme Brasil Garfinkel
CPF:
525.260.388-04
Idade:
69
Profissão:
Engenheiro
Cargo para o qual está sendo indicado:
Presidente do Conselho de Administração
Data da Assembleia que irá deliberar a
eleição do indicado:
29.03.2016
Prazo do mandato:
Até a AGO que apreciar as contas de 2017
Data da posse:
-
Indicado pelo controlador:
Sim
Outros cargos e funções exercidas no
Emissor
Nenhum
Jayme Brasil Garfinkel é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de
São Paulo (1970), com especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas
(1975). É Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde sua constituição, em 1997,
tendo atuado como Diretor Presidente até agosto de 2012. É Presidente do Conselho de
Administração e Diretor Presidente da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., holding
controladora da Companhia, desde sua constituição, em 2009. É Diretor Presidente da Pares
Empreendimentos e Participações S.A., holding, e da Rosag Empreendimentos e Participações S.A.,
holding, ambas sociedades controladoras da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A. Ingressou
na Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, sociedade seguradora controlada pela Companhia
Emissora, em 1972, como Assistente da Diretoria, assumindo o cargo de Diretor Vice-Presidente
Executivo em 1978 e o cargo de Diretor Presidente em 2006, que exerceu até agosto de 2012. Foi,
também, até agosto de 2012, Diretor Presidente da Porto Seguro Vida e Previdência S.A., Itaú
Seguros de Auto e Residência S.A., Azul Companhia de Seguros Gerais e Porto Seguro – Seguro
Saúde S.A. (sociedades seguradoras), Porto Seguro Capitalização S.A. (sociedade de capitalização),
Portomed – Porto Seguro Serviços de Saúde S.A. e Porto Seguro Serviços Odontológicos S.A.
(sociedades de medicina de grupo), Porto Seguro Atendimento S.A., Porto Seguro Telecomunicações
56
S.A., Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. e Porto Seguro Serviços de Gerenciamento de
Informações S.A. (sociedades prestadoras de serviços), todas controladas pela Companhia Emissora.
Além dos cargos de Administração exercidos na Porto Seguro S.A., o Sr. Jayme Brasil Garfinkel não
exerce ou exerceu nenhum cargo em outras companhias abertas.
Nos últimos cinco anos não ocorreram eventos relacionados a qualquer condenação criminal, qualquer
condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na
esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Jayme Brasil Garfinkel é pai de Bruno Campos Garfinkel que, atualmente, ocupa cargos de
administração em sociedades controladas e sociedades controladoras, sendo ainda acionista de uma
das sociedades controladoras do Emissor.
O Sr. Jayme Brasil Garfinkel exerce, indiretamente, o controle da Porto Seguro S.A., mantendo, dessa
maneira, relações de controle com sociedades controladoras e controladas da Emissora do Emissor. É,
ainda, Presidente do Conselho de Administração da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.,
controladora direta e Diretor Presidente da Pares Empreendimentos e Participações S.A. e da Rosag
Empreendimentos e Participações S.A., controladoras indiretas da Porto Seguro S.A.
57
Nome:
José Castro Araújo Rudge
CPF:
033.846.588-09
Idade:
58
Profissão:
Administrador de Empresas
Vice-Presidente do Conselho de Administração
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Nenhum
José Castro Araújo Rudge é graduado em Administração de Empresas pela Faculdade de
Administração – FAA. É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde março de
2015, e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações
S.A., holding controladora da Companhia, desde abril de 2015. No conglomerado Itaú Unibanco,
exerceu os seguintes cargos: Vice-Presidente do Conselho de Administração da Itauseg Participações
S.A, de novembro 2008 a abril de 2011 e Diretor Vice-Presidente de abril 2009 a abril 2010; Diretor
Presidente da Itauseg Saúde S.A. de novembro 2008 a abril de 2011; Diretor Vice-Presidente do Itaú
Unibanco S.A., de novembro 2008 a março de 2015; Diretor Executivo da Itaú Seguros S.A. de março
2011 a março de 2012 e julho de 2012 a março 2013; Diretor da Companhia Itaú de Capitalização de
março 2011 a março 2013; Diretor Executivo da Itaú Unibanco Seguros Corporativos S.A. de março
2011 a julho 2011; Diretor da Itaú Vida e Previdência S.A, março de 2009 a março de 2013; Diretor
Executivo da Companhia de Seguros Gralha Azul de março 2011 a março de 2013; Diretor Executivo
do Instituto Unibanco de novembro de 2008 a março 2015; Diretor Executivo da Paraná Companhia
de Seguros de março 2011 a março de 2013; Diretor Superintendente do Cinema Arteplex S.A de
setembro de 2008 a fevereiro de 2014, Membro do Conselho de Administração do Instituto Itaú
Cultural de abril 2010 a março 2015; Diretor Superintendente do Clube Unibanco de Seguros de
fevereiro 2007 a abril 2011; Diretor Superintendente do Bandeirantes KI Club de fevereiro 2008 a abril
2011; Diretor Presidente do UBB Consultoria de Investimentos Ltda. de abril 2005 a abril 2011;
Diretor Executivo do Espaço Cultural de Cinema de Salvador Ltda. de outubro 2007 a março 2015;
Diretor Superintendente do Instituto Antônio Máximo de Souza de maio de 2007 a outubro 2012;
Diretor Superintendente da Associação Civil Ideal Riocred de janeiro de 2007 a outubro 2012; Diretor
do Instituto Unibanco de Cinema de maio 2007 a março 2015 ; Diretor Comercial do Cinearte Pompéia
S.A. de junho 2008 a março de 2015; Membro da Comissão Executiva do Programa Itaú Social da
58
Fundação Itaú Social de maio de 2009 a março 2015. Além disso, exerceu o cargo de Vice-Presidente
do Conjunto Assistencial Nossa Senhora Conceição Aparecida ate o ano de 2010.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., o Sr. José Castro Araújo Rudge foi Vice-Presidente do
Banco Itaú Unibanco entre os anos de 2008 a 2015, com responsabilidade direta nas áreas de
Recursos Humanos, Marketing, Relações Institucionais, Compras, Premisses e Custos. Atualmente
exerce o cargo de membro do Conselho de Administração do grupo Merolar do Brasil, uma empresa
do grupo LAR da Espanha e também membro do Conselho de Administração do grupo Iguatemi de
Shopping Centers (Companhia Aberta)
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. José Castro
Araújo Rudge e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas
controladas, diretas ou indiretas; (iii) controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou (iv)
administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
O Sr. José Castro Araújo Rudge é Vice-Presidente do Conselho de Administração da Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A., sociedade controladora da Porto Seguro S.A.
59
Nome:
Lucia Fernandez Hauptmann
CPF:
292.367.458-81
Idade:
48
Profissão:
Economista
Membro Independente do Conselho de
Administração
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Nenhum
Lucia Fernandez Hauptmann é graduada em Filosofia pela Sarah Lawrence College, Bronxville, NY
e em Teologia pela Oxford University, Christ Church College, Oxford, Oxfordshire. Possui MBA em
Contabilidade e Finanças pela University of Chicago, Graduate School of Business, Chicago, IL. Foi
Coordenadora do Comitê de Gestão de Riscos do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa –
IBGC. É Presidente da PRADA Assessoria, escritório de investimento sediado em São Paulo, acionista
da PraPar, empresa de investimento imobiliário e participação, e da Prada Empresarial, empresa de
consultoria. É membro do conselho da SITAWI, Finanças do Bem, ONG dedicada na gestão e
investimento de capital filantrópico.
Foi Diretora da Booz & Company, São Paulo, Brasil. Fundou, em 1998, a .ComDominio Inc. em São
Paulo, uma empresa de armazenamento de dados, vendida em 2000 para um fundo de private equity.
Em 1996, ingressou no Credit Suisse, Nova York, EUA, como parte do time de análise de empresas,
cobrindo os setores de bebida e mídia, tendo ocupado o cargo de Vice-Presidente. Em 1990,
ingressou no JP Morgan, São Paulo, Brasil e Nova York, EUA, como parte do time de finanças
corporativas e de M&A.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., a Sra. Lucia Fernandez Hauptmann não exerce ou
exerceu nenhum cargo em outras companhias abertas.
esfera judicial ou administrativa, que a tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
60
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre a Sra. Lucia
Fernandez Hauptmann e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de
suas controladas, diretas ou indiretas; (iii) controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.;
ou (iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.
61
Nome:
Evandro César Camillo Coura
CPF:
729.695.397-72
Idade:
57
Profissão:
Engenheiro
Membro do Conselho de Administração
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Membro do Comitê de Auditoria
Evandro César Camillo Coura é formado em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de
Engenharia (1980) e Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Controle Gerencial e
Operações pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – COPPEAD (1986). Foi Diretor de Controle e
Gestão de Riscos da Fibria Celulose S.A., Presidente da Gaia Energia e Participações e Diretor
Presidente e de Relações com Investidores do Grupo Rede – Empresas de Energia Elétrica. Foi Chefe
do Departamento de Operações de Energia Elétrica do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico
e Social – BNDES, entre 1996 e 1999, tendo exercido cargos gerenciais em outras áreas de atuação
desde 1984. É membro do Comitê de Auditoria da Porto Seguro S.A. desde março de 2011.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., o Sr. Evandro César Camillo Coura exerceu cargos nas
seguintes companhias abertas: Fibria Celulose S.A. e Rede Energia S.A.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Evandro
César Camillo Coura e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas
62
Não houve, nos três últimos exercícios sociais, relações de subordinação, prestação de serviço ou
controle mantidas entre o Sr. Evandro César Camillo Coura e (i) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pela Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
63
Nome:
Fernando Kasinski Lottenberg
CPF:
023.194.398-97
Idade:
53
Profissão:
Advogado
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Nenhum
Fernando Kasinski Lottenberg é bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de
São Paulo (1983), mestre em Filosofia e Teoria Geral do Direito (1991) e Doutor em Direito
Internacional Público (1998), ambos pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo. Possui
especialização no Programa de Desenvolvimento de Conselheiros (PDC) pela Fundação Dom Cabral
(2014). Fluente nos idiomas Inglês, Francês e Italiano. Advogado com atuação na área do Direito
Empresarial, é sócio-titular de Lottenberg Advogados Associados. Foi Consultor Jurídico da Presidência
da Federação e Centro das Indústrias do Estado de São Paulo, de outubro de 1998 a setembro de
2004. Integrou o Comitê de Auditoria da Companhia de dezembro de 2005 a 2010. Atualmente,
exerce o cargo de Conselheiro Independente da Companhia. É também Conselheiro e Membro do
Comitê de Pessoas do Hospital Israelita Albert Einstein, Presidente da CONIB – Confederação Israelita
do Brasil, Presidente do Conselho Deliberativo do CIAM – Centro Israelita de Apoio Multidisciplinar e
Conselheiro do Museu Lasar Segall.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., o Sr. Fernando Kasinski Lottenberg não exerce ou
exerceu nenhum cargo em outras companhias abertas.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Fernando
Kasinski Lottenberg e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas
64
controle mantidas entre o Sr. Fernando Kasinski Lottenberg e (i) sociedades controladas, direta ou
indiretamente, pela Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
65
Nome:
Marco Ambrogio Crespi Bonomi
CPF:
700.536.698-00
Idade:
59
Profissão:
Economista
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Nenhum
Marco Ambrogio Crespi Bonomi é graduado em Economia pela Fundação Armando Álvares
Penteado – FAAP (1978). Realizou cursos de aperfeiçoamento executivo financeiro pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV (1982) e mercado de capitais na New York University (1984). É Membro do
Conselho de Administração da Companhia desde março de 2015, tendo exercido o cargo de VicePresidente do Conselho de Administração da Companhia até esta data. É membro do Conselho de
Administração e Diretor da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., holding controladora da
Companhia, desde abril de 2015. No Itaú Unibanco S.A. tornou-se Diretor Vice-Presidente em agosto
de 2007, tendo sido Diretor Executivo de dezembro de 2004 a agosto de 2007, Diretor Gerente Sênior
de janeiro de 2001 a dezembro 2004 e Diretor Gerente de agosto de 1998 a janeiro de 2001. No
Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. tornou-se Diretor Presidente em junho de 2011 a abril de
2014, sendo Diretor Executivo de novembro de 2008 a junho de 2011. Ocupa ainda cargo de
administrador em diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco.
O Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi exerce cargo de administração nas seguintes companhias
abertas: Banco Itaú S.A. e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., conforme acima
especificado.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Marco
Ambrogio Crespi Bonomi e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de
66
suas controladas, diretas ou indiretas; (iii) controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou
(iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
O Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi é membro da Diretoria da Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A., sociedade controladora da Porto Seguro S.A.
67
Nome:
Pedro Luiz Cerize
CPF:
774.487.316-53
Idade:
46
Profissão:
Administrador de empresas
Membro Independente do Conselho de
Administração
29.03.2016
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Emissor
Nenhum
Pedro Luiz Cerize é graduado com honras em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio
Vargas em São Paulo – FGV/SP, com MBA em finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado
de Capitais. Trabalhou na Corretora Socopa, Banco Fator e Banco BBA Creditanstalt. É sócio-fundador
e co-gestor da Skopos Investimentos Ltda. Atualmente, é Conselheiro Independente da Companhia,
sendo membro do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás e PDG
Realty S.A. Empreendimentos.
Além do cargo de Administração exercido na Companhia, o Sr. Pedro Luiz Cerize exerce cargos de
administração nas seguintes companhias abertas: Companhia de Gás de São Paulo – Comgás e PDG
Realty S.A. Empreendimentos, nos cargos acima especificados.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Pedro Luiz
Cerize e: (i) outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas controladas,
diretas ou indiretas; (iii) controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou (iv)
68
controle mantidas entre o Pedro Luiz Cerize e (i) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela
Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
69
ANEXO IV
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da
diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos
comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração.
As práticas de remuneração no grupo Porto Seguro têm como principal propósito alinhar os
administradores aos objetivos da Companhia, incentivando os profissionais para a geração de valor
econômico aos acionistas, no curto, médio e longo prazos.
A remuneração dos membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do comitê de
auditoria adotada pela Porto Seguro S.A. (“Companhia” e/ou “emissor”) e por suas controladas é
única para todas as sociedades da Porto Seguro (“grupo Porto Seguro”), tendo como principais
objetivos:

Incentivar os administradores a atingirem desempenho superior, alinhado com as
expectativas dos acionistas;

Atrair, desenvolver e reter administradores, com foco no atingimento dos objetivos
estratégicos do grupo; balancear oportunidades e riscos, com foco no alcance de resultados,
desenvolver a Companhia, incentivando a realização de projetos/iniciativas importantes para
o futuro.
Para definição da estratégia de remuneração são considerados componentes alinhados aos adotados
pelo mercado, observando consistência interna do grupo, competitividade externa e motivação
profissional.
O alinhamento estratégico e compartilhamento de riscos permeia a definição e busca alinhar os
interesses dos administradores com os da Companhia e de seus acionistas, atrelando parte
significativa da remuneração aos resultados alcançados.
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.
Os elementos que compõem a remuneração dos administradores do grupo Porto Seguro são os
seguintes: (i) Remuneração fixa, (ii) Remuneração variável e (iii) Benefícios pós-emprego.
70
(i)
Remuneração fixa:
Conselho de administração:
A remuneração fixa do Conselho de Administração é definida com base nas responsabilidades,
atribuições e dedicação de seus membros. Os valores são definidos anualmente com base nas
melhores práticas de mercado e pesquisa específica em recompensa de conselheiros realizada por
consultoria especializada de remuneração e benefícios.
O pagamento é realizado através de honorários mensais com objetivo de garantir dedicação,
propiciar melhores condições para aplicação das competências, responsabilidades, qualificação e
experiência profissional de cada administrador.
Diretoria:
A remuneração fixa da Diretoria do grupo Porto Seguro é realizada através de honorários mensais,
definidos com base no know-how do Diretor, responsabilidade da posição ocupada sobre
resultados administrados, objetivando alinhamento ao mercado composto por empresas do
mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares,
conforme recomendação de consultoria especializada.
Complementando a remuneração fixa mensal, também são concedidos benefícios diretos e
indiretos, compostos por assistência médica, recolhimento de FGTS e auxílio educacional, todos
com o objetivo de atrair e reter os melhores talentos e permitir a dedicação e a competência dos
administradores.
(ii) Remuneração variável:
Poderá ser realizado pagamento de remuneração variável com o objetivo de reconhecer e
recompensar membros do Conselho de Administração, tendo por base a participação diferenciada
em atividades que geram alto valor agregado ao grupo Porto Seguro, bem como participação,
aconselhamento ou coordenação do Comitê Diretivo Organizacional com o escopo de garantir o
alinhamento estratégico e cultural do grupo. O valor será definido com base no grau de
contribuição para geração do resultado econômico do grupo Porto Seguro.
Diretoria:
A remuneração variável dos diretores do grupo Porto Seguro é um importante componente da
remuneração estratégica atrelado aos resultados operacionais e econômicos. O valor é definido
com base no mercado composto por empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com
características, porte e complexidade similares, desafio de crescimento e sustentabilidade de cada
negócio, produto ou serviço.
71
O principal objetivo da remuneração variável é recompensar financeiramente os Diretores pela
geração de valor e atingimento dos resultados, de forma sustentável e perene, bem como
reconhecer a excelência do atendimento e satisfação dos stakeholders (ex: clientes, parceiros
comerciais, entre outros).
(iii) Benefícios pós-emprego:
Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis aos benefícios pós-emprego.
Diretoria:
Os benefícios pós-emprego representam um importante componente da remuneração total que,
além de reconhecer os Diretores do grupo Seguro de forma integral (período laboral e
aposentadoria), também está em linha com as melhores práticas de mercado. A participação é
facultativa e conferida aos administradores das sociedades do grupo Porto Seguro que patrocinam
a Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar.
Ressaltamos que a Companhia não é patrocinadora da Portoprev – Porto Seguro Previdência
Complementar e, portanto, não suporta planos de previdência privada complementar para seus
administradores.
(ii) em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento na
remuneração total.
As tabelas abaixo indicam o percentual que cada elemento representou na remuneração total dos
administradores da Companhia reconhecida em seu resultado e no resultado consolidado do
grupo Porto Seguro referente ao exercício de 2015:
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado
Exercício Social encerrado em 31.12.2015
Porto Seguro S.A. (Emissor)
Remuneração
Benefícios Pós-
Variável
Emprego
8,97 %
91,03 %
-
100,00%
Diretoria
-
100,00 %
-
100,00%
Comitê de Auditoria
100,00%
-
-
100,00%
Remuneração Fixa
Conselho de
Administração
Total
72
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado
Exercício Social encerrado em 31.12.2015
Porto Seguro S.A. e Controladas (Consolidado)
Remuneração
Benefícios Pós-
Variável
Emprego
8,97 %
91,03 %
-
100,00%
Diretoria
13,60 %
85,84 %
0,56%
100,00%
Comitê de Auditoria
100%
-
-
100,00%
Remuneração Fixa
Conselho de
Administração
Total
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.
(i) Remuneração fixa:
A metodologia de cálculo e reajuste da remuneração fixa observa os valores praticados pelo
mercado composto por empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características,
porte e complexidade similares, conforme recomendação e condução de consultoria especializada
em conjunto com o departamento de Recursos Humanos. Também considera o desempenho
individual dos administradores e aplicação de reajuste coletivo anual seguindo o mesmo
percentual das diversas categorias e suas respectivas convenções ou acordos coletivos que
integram o grupo Porto Seguro.
Os montantes globais de remuneração dos administradores da Companhia e de suas Controladas
são aprovados pelas Assembleias Gerais Ordinárias. Os valores individuais de remuneração dos
membros do Conselho de Administração da Companhia e das Diretorias da Companhia e das
Controladas são aprovados em reuniões dos órgãos de administração competentes.
(ii) Remuneração variável:
A metodologia de cálculo e reajuste da remuneração variável dos administradores observa os
valores praticados pelo mercado, indicadores financeiros, operacionais, geração de valor agregado
ao negócio e desempenho individual.
As metas buscam direcionar a atuação dos administradores, bem como garantir o atingimento dos
resultados de forma sustentável e perene. Os valores são revistos e definidos anualmente com
base em pesquisa de mercado composto por empresas do mesmo setor de atuação e/ou
empresas com características, porte e complexidade similares, bem como direcionamento
estratégico e desafios organizacionais.
O Conselho de Administração define os valores que eventualmente serão distribuídos aos seus
membros a título de remuneração variável, tendo por base a participação diferenciada em
73
atividades que geram alto valor agregado ao grupo Porto Seguro, dentre outros elementos já
explicitados.
Para a Diretoria, anualmente são definidas metas objetivas individuais alinhadas a cada atividade
ou negócio administrado, bem como nível de competências necessárias para o seu atingimento. A
validação das metas e a aprovação dos valores individuais que serão distribuídos como
remuneração variável são realizadas diretamente pela Presidência do grupo Porto Seguro, com
assessoria das áreas corporativas envolvidas.
Os montantes atribuídos aos administradores como remuneração variável observam os limites
impostos no artigo 152, § 1º da Lei das Sociedades Anônimas.
(iii) Benefícios pós-emprego:
Os benefícios pós-emprego, consistentes na opção conferida aos Diretores do grupo Porto Seguro
que patrocinam a Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar de aderirem ao plano de
previdência privada oferecido, observam as regras estabelecidas pelo regulamento do Plano de
Benefícios Portoprev, que são únicas para administradores e funcionários do grupo Porto Seguro.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração.
A Companhia acredita que a composição da remuneração fortalece e cria condições de manter os
interesses dos administradores alinhados aos dos acionistas, pois destina parte significativa da
compensação anual total para remuneração variável, atrelando seu recebimento com base em
indicadores financeiros e operacionais.
Mesmo destinando maior parte para remuneração variável e consequentemente obtenção de
melhores resultados, o emissor também garante remuneração fixa e benefícios pós-emprego
alinhados as melhores práticas de mercado, permitindo que os administradores tenham condições
para desenvolver suas atividades.
A remuneração contempla componentes alinhados aos adotados pelo mercado, observando
consistência interna do grupo, competitividade externa, gerenciamento de risco, motivação e
desenvolvimento profissional.
(v) a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato.
Não aplicável. Todos os membros da administração recebem remuneração da Companhia.
74
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração.
O único elemento da remuneração que possui relação com indicadores de desempenho é a
remuneração variável, que está diretamente ligada ao resultado econômico/operacional apurado a
cada exercício e ao desempenho individual dos administradores.
A remuneração variável dos diretores é composta por dois níveis: (i) resultado do Grupo, (ii)
performance dos negócios / áreas sob responsabilidade de cada diretor. O desempenho é avaliado
tanto de forma objetiva quanto subjetiva, considerando o nível de desenvolvimento de cada negócio,
fase (ex: investimento, maturidade, etc), desafios mercadológicos, dentre outros. Os indicadores
objetivos podem incluir desde variáveis financeiras quanto operacionais. Vale ressaltar que tais
indicadores não se restringem a resultados imediatos / de curto prazo, mas também na consecução
de iniciativas que são críticas para o sucesso futuro do grupo e a geração de valor ao acionista no
longo prazo.
A remuneração variável representa a maior parcela do total de remuneração paga aos
administradores do grupo Porto Seguro. A remuneração fixa e os benefícios pós-emprego
representam a menor parcela da remuneração total paga aos administradores e não são impactados
diretamente por indicadores de desempenho.
Cada diretoria possui indicadores específicos, dependendo da natureza de sua função (ex: negócios,
área corporativa / de suporte) e das variáveis críticas associadas ao sucesso de cada atividade
empresarial. Dentre os principais indicadores, encontram-se:

Financeiros – ex: crescimento de negócio, lucro líquido, rentabilidade sobre ativos e
patrimônio líquido

Operacionais – ex: índice combinado, sinistralidade, produtividade / eficiência

Projetos e iniciativas – ex: desenvolvimento de novos negócios, aprimoramento de funções
corporativas
Vale ressaltar que tais indicadores não são exaustivos e podem evoluir conforme os desafios e
prioridades empresariais identificados ao longo do tempo.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho.
A remuneração variável, que consiste em participação anual nos lucros, reflete o desempenho do
grupo Porto Seguro, que é mensurado através do lucro líquido aferido durante o exercício
correspondente na Companhia e em suas controladas e do desempenho individual dos
75
administradores, de modo que, quanto melhores os resultados, maior será a remuneração e viceversa.
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de
curto, médio e longo prazo.
Conforme já mencionado, a Companhia privilegia a remuneração variável, constituindo a maior parte
do valor recebido pelos administradores. Na medida em que tal parcela da remuneração está
associada ao desempenho econômico, operacional e ao desenvolvimento da Companhia, os acionistas
são beneficiados pela melhor performance dos administradores.
A escolha de indicadores e a definição das metas são suportadas por Planejamento Estratégico que
estabelece diretrizes para o desenvolvimento de negócios e das áreas corporativas para períodos
futuros. Tal planejamento estabelece objetivos e indicadores de curto, médio e longo prazos.
As metas que norteiam a atuação dos administradores visam garantir o atingimento de resultados de
forma sustentável e perene, privilegiando projetos que gerem valor no longo prazo, não se atendo
somente a metas de curto prazo.
Dessa forma, a remuneração total permite atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores
na superação e atingimento de melhores resultados e, consequentemente, permite geração de valor
econômico de curto, médio e longo prazo.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos.
Parte dos administradores da Companhia recebe remuneração por meio de controladas da
Companhia, em razão de cargos exercidos nessas sociedades, conforme detalhamento trazido no item
13.15, infra. Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos e por sociedades
sob controle comum da Companhia.
Adicionalmente às informações prestadas no item 13.15, a Companhia esclarece que a remuneração
paga a todos os administradores do grupo Porto Seguro está indicada de forma consolidada no item
13.16.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.
Não existem mecanismos de remuneração associados à ocorrência de eventos societários.
76
13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal:
Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2016)
a. Órgão
b. Número de membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
7,00
4,00
11,00
726.440
0,00
726.440
benefícios diretos ou indiretos
0,00
0,00
0,00
remuneração por participação em comitês
0,00
0,00
0,00
145.288
0,00
145.288
0,00
0,00
0,00
9.000.000
8.000.000
17.000.000
remuneração por participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
iii. Benefícios pós-emprego
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
v. remuneração baseada em ações
0,00
0,00
0,00
d. Valor da remuneração por órgão
9.871.728
8.000.000
17.871.728
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual
salário ou pró-labore
Outros – Encargos Sociais (INSS)
ii. Remuneração variável
Bônus
participação nos resultados
iv. Benefícios motivados pela cessação do
cargo
77
Remuneração total reconhecida no exercício social encerrado em 31.12.2015
a. Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
7,00
4,00
11,00
657.288
0,00
657.288
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
131.458
0,00
131.458
0,00
0,00
0,00
8.000.000
7.834.609
15.834.609
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.788.746
7.834.609
16.623.355
Bônus
iv. Benefícios motivados pela cessação do
cargo
Observações:
1. O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros apurado mensalmente.
2. Não foram informados valores relativos aos benefícios pós-emprego uma vez que não há planos de previdência privada
complementar suportados diretamente pela Companhia.
3. O valor total da remuneração está alinhado com o valor proposto para aprovação em AGO a realizar-se em 29 de março de
2016.
78
a. Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Total
Fiscal
7,00
4,00
11,00
830.511
0,00
830.511
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
166.102
0,00
166.102
0,00
0,00
0,00
8.000.000
5.927.000
13.927.000
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
iv. Benefícios motivados pela cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.996.613
5.927.000
14.923.613
Bônus
Observações:
3. O valor apresentado na tabela supra diverge dos valores mencionados na nota explicativa 12.2 das Demonstrações
Financeiras do exercício de 31 de dezembro de 2014, tendo em vista que a Instrução CVM nº 480/09 não solicita a
discriminação dos valores atribuídos aos membros do Comitê de Auditoria da Companhia neste item 13.2.
79
a. Órgão
Conselho de
Administração
Diretoria
Conselho
Total
Fiscal
7,00
4,00
11,00
584.259
0,00
584.259
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
116.852
0,00
116.852
0,00
0,00
0,00
7.800.000
6.224.705
14.024.705
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.501.111
6.224.705
14.725.816
Bônus
Observações:
3. O valor apresentado na tabela supra diverge dos valores mencionados na nota explicativa 14.2 das Demonstrações
Financeiras do exercício de 31 de dezembro de 2013, tendo em vista que a Instrução CVM nº 480/09 não solicita a
discriminação dos valores atribuídos aos membros do Comitê de Auditoria da Companhia neste item 13.2.
80
13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2016)
Conselho de
Administração
Número de membros
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
9.000.000
8.000.000
6.300.000
5.600.000
Bônus
Valor mínimo previsto no plano de
remuneração
Valor máximo previsto no plano de
remuneração
Valor previsto no plano de remuneração,
caso as metas sejam atingidas
Participação nos resultados
remuneração
remuneração
caso as metas sejam atingidas
17.000.000
-
11.900.000
Observações:
1. O valor mínimo previsto no plano de remuneração é equivalente a zero, considerando a possibilidade do não atingimento dos
resultados esperados ou não geração de valor econômico. Vale destacar que não existe garantia de valor mínimo (em R$) a ser
pago aos administradores.
81
Remuneração variável reconhecida no exercício social findo em 31.12.2015
Conselho de
Administração
Número de membros
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
8.000.000
9.000.000
-
17.000.000
5.600.000
6.300.000
-
11.900.000
8.000.000
7.834.609
-
15.834.609
Bônus
remuneração
remuneração
caso as metas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado do exercício social
remuneração
remuneração
Observações:
82
Remuneração variável reconhecida no exercício social findo em 31.12.2014
Conselho de
Administração
Número de membros
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
8.000.000
8.000.000
-
16.000.000
5.600.000
5.600.000
-
11.200.000
8.000.000
5.927.000
-
13.927.000
Bônus
remuneração
remuneração
remuneração
remuneração
Observações:
83
Remuneração variável reconhecida no Exercício Social findo em 31.12.2013
Conselho de
Administração
Número de membros
Diretoria
Conselho
Fiscal
Total
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
7.800.000
6.507.956
-
14.307.959
5.460.000
4.555.569
-
10.015.569
7.800.000
6.224.705
-
14.024.705
Bônus
remuneração
remuneração
remuneração
remuneração
Observações:
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente.
A Companhia não possui um plano de remuneração baseado em ações para os administradores.
13.5. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultados dos 3 (três) últimos
exercícios sociais e prevista para o exercício social corrente, do conselho de
administração e da diretoria estatutária.
Não aplicável à Companhia, nos termos dos esclarecimentos apresentados no item 13.4, supra.
84
13.6. Opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final
do último exercício social.
13.7. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.
13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a) modelo de precificação;
b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o médio
ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da
opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco;
c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados
de exercício antecipado;
d) forma de determinação da volatilidade esperada;
e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu
valor justo.
13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil
ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo
emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão.
Participação Direta
PORTO SEGURO S.A.
CNPJ/MF 02.149.205/0001-69
Ações Porto Seguro S.A.
Conselho de Administração
4.404
Diretoria Estatutária
18.446
85
Participação Indireta
Ações Porto Seguro S.A.
PORTO SEGURO ITAÚ UNIBANCO PARTICIPAÇÕES S.A.
130.649.730
0
CNPJ/MF 11.342.322/0001-35
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários:
A Companhia não é patrocinadora da Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar, portanto,
as contribuições mencionadas na tabela abaixo são aquelas efetuadas por sua controlada Porto
Seguro Companhia de Seguros Gerais em nome dos administradores da Companhia inscritos no
referido plano, na qualidade de Diretores Estatutários dessa controlada. Ressaltamos, ainda, que as
regras estabelecidas no Regulamento do Plano de Benefícios PORTOPREV são únicas para
administradores e funcionários do grupo Porto Seguro.
Administradores da Companhia
Conselho de
Diretoria
Total
1
4
5
Plano de Benefícios
PORTOPREV
PORTOPREV
1
0
(i) completar 55 anos e
(i) completar 55 anos e
Administração
Nº de membros
Nome do Plano
Quantidade de administradores que
reúnem condições para se aposentar
(ii) rescindir ou tiver
(ii) rescindir ou tiver
Condições para se aposentar
rescindido o vínculo
antecipadamente
empregatício ou de
empregatício ou de
1
direção com a
direção com a
patrocinadora
patrocinadora
2.726.572,71
3.269.083,74
5.995.656,45
0,00
184.436,78
184.436,78
Não aplicável
Não aplicável
Valor acumulado atualizado das
contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa
às contribuições feitas diretamente
pelos administradores
Valor total acumulado das
contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas
diretamente pelos administradores
Possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
86
Adicionalmente, apresentamos nova tabela acrescentando as informações relativas aos diretores
estatutários das sociedades controladas da Companhia que aderiram ao Plano de Benefícios
PORTOPREV, conforme abaixo:
Administradores da Companhia e das Controladas
Conselho de
Diretoria
Total
1
19
20
PORTOPREV
PORTOPREV
1
1
(i) completar 55 anos e (ii)
(i) completar 55 anos e (ii)
Administração
Nº de membros
Nome do Plano
Quantidade de administradores que
reúnem condições para se
2
aposentar
rescindir ou tiver
rescindir ou tiver
Condições para se aposentar
antecipadamente
empregatício ou de
empregatício ou de
direção com a
direção com a
patrocinadora
patrocinadora
2.726.572,71
12.619.232,54
15.345.805,25
0,00
702.511,87
702.511,87
Não aplicável
Não aplicável
Valor acumulado atualizado das
contribuições acumuladas até o
encerramento do último exercício
social, descontada a parcela relativa
às contribuições feitas diretamente
pelos administradores
Valor total acumulado das
contribuições realizadas durante o
último exercício social, descontada
a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos
administradores
Possibilidade de resgate antecipado
e condições
87
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao
conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Valores anuais
Nº de membros
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
4
4
4
7
7
7
2.200.000
2.000.000
2.000.000
7.931.721
8.111.600
7.874.228
1.300.000
1.000.000
1.000.000
131.458
110.400
69.730
1.925.000
1.556.176
1.556.176
1.226.964
1.285.230
1.214.444
Valor da maior
remuneração
(Reais)
Valor da menor
remuneração
(Reais)
Valor médio da
remuneração
(Reais)
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso
de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências
financeiras para o emissor.
Não aplicável, pois a Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores
em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração
total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do
conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contábeis que tratam desse assunto.
Valor reconhecido no resultado do
Ano
Órgão
Nº de Membros
2015
05
51,11%
2015
01
13,51%
2014
05
44,54%
2014
01
13,40%
Emissor
88
2013
05
55,37%
2013
01
13,58%
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que
não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou
assessoria prestados.
Não aplicável, pois não há valores dessa natureza reconhecidos no resultado da Companhia.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão,
especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Todos os membros da Diretoria da Companhia recebem remuneração em função de cargos exercidos
em suas controladas. A remuneração total atribuída a estes membros, indicada nas tabelas abaixo,
observa as regras estabelecidas nos estatutos sociais de cada sociedade pagadora e ao disposto no
artigo 152 da Lei nº 6.404/76. Não há remuneração suportada por controladores diretos ou indiretos e
por sociedades sob controle comum da Companhia.
Remuneração reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2015
Controladas
do Emissor
Diretoria
Total
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
0,00
0,00
3.753.905,11
20.683.116
3.753.905,11
20.683.116
89
Diretoria
Total
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
0,00
0,00
3.497.843
16.600.000
3.497.843
16.600.000
Controladas
do Emissor
Diretoria
Total
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
Remuneração
Fixa
Remuneração
Variável
0,00
0,00
2.939.683
34.695.719
2.939.683
34.695.719
Controladas
do Emissor
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Remuneração total reconhecia no Exercício Social findo em 31.12.2015
Porto Seguro S.A. (Emissor) e Controladas
Conselho de
a. Órgão
Administraçã
Diretoria
o
b. Número de membros5
Conselho
Fiscal
Total
7,00
22,67
29,67
657.288
16.539.101
17.196.389
0,00
1.753.998
1.753.998
0,00
0,00
0,00
131.458
3.751.971
3.883.428
0,00
0,00
0,00
7.800.000
89.125.346
96.925.346
0,00
0,00
0,00
Outros
Bônus
5
O número de membros da Diretoria foi apurado nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/2015, considerando o número
de membros das diretorias das controladas da Companhia.
90
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
723.322
723.322
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.588.746
111.893.738
120.482.483
91
ANEXO V
PROPOSTA DE AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL POR INCORPORAÇÃO DE RESERVAS
ANEXO 14 – AUMENTO DE CAPITAL
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
1. Informar valor do aumento e do novo capital social
A Administração propõe o aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 388.000.000,00
(trezentos e oitenta e oito milhões de reais), passando de R$ 2.782.000.000,00 (dois bilhões
setecentos e oitenta e dois milhões de reais) para R$ 3.170.000.000,00 (três bilhões cento e setenta
milhões de reais).
2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou
outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de
subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações
O aumento será efetivado mediante a incorporação de reservas, sem emissão de novas ações.
3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências
jurídicas e econômicas
O aumento de capital será realizado para adequação do limite do saldo das reservas de lucro,
conforme artigo 199 da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A."), que dispõe que o saldo das reservas de
lucros não poderá ultrapassar o valor do capital social da Companhia. Com isso, não há consequências
econômicas, uma vez que trata-se de simples mutação do patrimônio líquido, sem alteração no seu
valor total e sem alteração na quantidade de ações da Companhia.
4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável
Não aplicável, pois a Companhia não possui Conselho Fiscal com funcionamento permanente e este
não se encontra instalado.
5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações
a) Descrever a destinação dos recursos
b) Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
c) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas
d) Informar se a subscrição será pública ou particular
e) Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no
aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já
forem conhecidos
92
f) Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação
deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública
g) Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem
valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital
h) Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital,
sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento
i) Informar
o
critério
de
cálculo
do
preço
de
emissão
e
justificar,
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha
j) Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao
valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi
determinado
k) Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de
emissão
l) Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos
mercados em que são negociadas, identificando:
i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
iv. Cotação média nos últimos 90 dias
m) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos
últimos 3 (três) anos
n) Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão
o) Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas
p) Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas
ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito
q) Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras
r) Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja
previsão de homologação parcial do aumento de capital
s) Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens
i. Apresentar descrição completa dos bens
ii. Esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da
companhia e o seu objeto social
iii. Fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível
Não aplicável, vez que o aumento de capital proposto pela Administração será efetivado mediante a
incorporação de reservas.
93
6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas
a) Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou
distribuição de novas ações entre os acionistas
Não aplicável, vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor nominal.
b) Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem
modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal
O aumento de capital mediante capitalização de reservas proposto pela Administração será efetivado
sem modificação do número de ações.
c) Em caso de distribuição de novas ações
i. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe
ii. Informar o percentual que os acionistas receberão em ações
iii. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem
emitidas
iv. Informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os
acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995
v. Informar o tratamento das frações, se for o caso
Não aplicável, vez que o aumento de capital mediante capitalização de reservas proposto pela
Administração será efetivado sem modificação do número de ações.
d) Informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976
Administração será efetivado sem emissão de novas ações.
e) Informar e fornecer as informações e documentos previstos no item 5 acima,
quando cabível
Administração será efetivado sem emissão de novas ações.
7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de
dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição
8. O disposto nos itens 1 a 7 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital
decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar:
a) data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado
94
b) valor do aumento de capital e do novo capital social
c) número de ações emitidas de cada espécie e classe
d) preço de emissão das novas ações
e) cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em
que são negociadas, identificando:
i. cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos
ii. cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos
iii. cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses
iv. cotação média nos últimos 90 dias
f) percentual de diluição potencial resultante da emissão
95
ANEXO VI
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
A Administração da Companhia propõe a alteração do Estatuto Social de forma a refletir as propostas
de modificações abaixo relacionadas:
I. Aumento do capital social
A Administração propõe aumentar o capital social da Companhia no valor de R$ 388.000.000,00
(trezentos e oitenta e oito milhões de reais), mediante a incorporação do saldo excedente das
reservas de capital e estatutária, com a consequente modificação do artigo 5º do Estatuto Social.
A redação proposta para o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia é a seguinte:
“Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 3.170.000.000,00 (três bilhões
cento e setenta milhões de reais), dividido em 323.293.030 (trezentas e vinte e três milhões,
duzentas e noventa e três mil e trinta) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor
nominal”.
II. Inclusão da previsão expressa de prestação de garantias em valores acima de R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais)
como competência
do Conselho de
Administração
A Administração propõe incluir expressamente a previsão de competência do Conselho de
Administração para prestação de garantias, pela Companhia, em valores acima de R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais), com a consequente modificação do artigo 16 do Estatuto Social.
A redação proposta para a nova alínea “e” do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia é a seguinte:
“Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes
fundamentais da política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindolhe especialmente:
(...)
e) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias acima de R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais)
(...)”.
96
III. Inclusão da previsão expressa de prestação de garantias em valores até R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) como competência da Diretoria
A Administração propõe incluir expressamente a previsão de competência da Diretoria para deliberar
acerca da prestação de garantias, pela Companhia, em valores até R$ 40.000.000,00 (quarenta
milhões de reais), com a consequente modificação do artigo 19 do Estatuto Social.
A redação proposta para a nova alínea “e” do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia é a seguinte:
“Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução
do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo
permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e
estatutárias pertinentes bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo
Conselho de Administração. Compete-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia,
especialmente:
(...)
e) autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas em lei e pelo Conselho de
Administração: (i) a captação de recursos, contratação de empréstimos, financiamentos no País
e/ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos; (ii) a prestação de garantias reais
e/ou fidejussórias até o limite de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), observadas as
disposições legais e contratuais pertinentes.
(...)”.
IV. Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que
confiram maior clareza às regras estatutárias
A Administração propõe a realização de ajustes redacionais ao texto do Estatuto Social visando ao seu
aprimoramento, de modo a conferir maior clareza às regras estatutárias já estabelecidas, nos termos
detalhados a seguir:
(a) Alteração do artigo 2º para ajustar o CEP do endereço da sede da Sociedade, que está divergente;
(b) Alteração da alínea “a” do artigo 11 para prever expressamente a competência da Assembleia
Geral para eleição dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado;
(c) Alteração da alínea “h” do artigo 16 para prever expressamente a competência do Conselho de
Administração quanto à destituição de auditores independentes;
(d) Alteração do artigo 18 para padronizar a expressão “Diretor de denominação especial”;
Efeitos jurídicos e econômicos: As alterações, tais como propostas, refletem ajustes redacionais
tendo por escopo aprimorar a redação do estatuto social da Companhia de modo a propiciar maior
97
clareza e transparência às regras estatutárias. Não se reconhece qualquer efeito de ordem jurídica ou
econômica para a Companhia.
VI. Consolidação do Estatuto Social da Companhia
A Administração propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as modificações
propostas, conforme aprovadas na Assembleia Geral.
98
ANEXO VII
QUADRO COMPARATIVO DAS MODIFICAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL
VERSÃO ATUAL
VERSÃO PROPOSTA
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade
anônima, regida pelo disposto neste Estatuto
Social e pelas disposições legais e regulamentares
aplicáveis ("Companhia").
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia
no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores,
Mercadorias
("BM&FBOVESPA"),
e
sujeitam‐se
Futuros
a
Companhia
seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições
do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da
BM&FBOVESPA
(“Regulamento
do
Novo
Mercado”).
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento
do
Novo
disposições
Mercado
prevalecerão
estatutárias,
nas
sobre
as
hipóteses
de
prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na
Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre
Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre
B – 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP,
B – 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP,
CEP 01217-011, e poderá manter filiais, agências
CEP 01216-012, e poderá manter filiais, agências
ou representações, em qualquer localidade do
ou representações, em qualquer localidade do
País ou do exterior, mediante deliberação da
País ou do exterior, mediante deliberação da
Diretoria.
Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a
participação como acionista, sócia ou quotista,
em outras sociedades empresárias, nacionais ou
estrangeiras que explorem (a) atividade de
99
seguros em todos os ramos; (b) atividades
privativas
de
instituições
financeiras
e
de
sociedades equiparadas a instituições financeiras,
incluindo, sem limitação, a administração de
consórcios; (c) a atividade de prestação de
serviços e comercialização de equipamentos de
monitoramento
eletrônico
de
sistemas
de
proteção patrimonial; e (d) atividades conexas,
correlatas ou complementares à atividade de
seguros e às demais atividades descritas acima.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º
-
O
capital
social
subscrito
e
Artigo 5º
-
O
capital
social
subscrito
e
integralizado é de R$ 2.782.000.000,00 (dois
integralizado é de R$ 3.170.000.000,00 (três
bilhões, setecentos e oitenta e dois milhões de
bilhões cento e setenta milhões de reais), dividido
reais), dividido em 323.293.030 (trezentos e vinte
em 323.293.030 (trezentos e vinte e três milhões,
e três milhões, duzentas e noventa e três mil e
duzentas e noventa e três mil e trinta) ações
trinta) ações ordinárias nominativas, escriturais e
ordinárias nominativas, escriturais e sem valor
sem valor nominal.
nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a
aumentar o capital social, independentemente de
deliberação da Assembleia Geral e de reforma
estatutária, com emissão de ações até o limite de
54.139.929 (cinquenta e quatro milhões, cento e
trinta e nove mil novecentas e vinte e nove)
novas ações ordinárias, competindo ao Conselho
de Administração estabelecer o número de ações
ordinárias a serem emitidas, para distribuição no
País ou no exterior, sob a forma pública ou
privada, o preço e as demais condições da
subscrição e integralização.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração
poderá autorizar a emissão, sem direito de
preferência
para
os
acionistas,
de
ações,
100
debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou subscrição pública
ou permuta de ações, em oferta pública de
aquisição de controle, conforme disposto em lei.
Parágrafo 3º - Nos demais casos, os acionistas
terão preferência para a subscrição dos valores
mobiliários mencionados no § 2º supra na
proporção das ações já possuídas anteriormente,
ressalvada ao Conselho de Administração a
faculdade de colocar junto a terceiros os valores
mobiliários correspondentes aos acionistas que,
por escrito, desistirem da sua preferência, ou que
não se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias
contados da data do início do período para
exercício da preferência.
Parágrafo 4º - Na hipótese de retirada de
acionistas,
o
montante
a
ser
pago
pela
Companhia a título de reembolso pelas ações
detidas pelos acionistas que tenham exercido
direito de retirada, nos casos autorizados por lei,
deverá corresponder ao valor econômico de tais
ações, a ser apurado em avaliação de acordo com
os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e
4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a
redação dada pela Lei nº 9457/97.
Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir
ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social será representado
exclusivamente por ações ordinárias e a cada
ação ordinária corresponderá o direito a um voto
nas deliberações de acionistas.
Artigo 7º - As ações serão escriturais e
permanecerão em contas de depósito, em nome
dos seus titulares, na
instituição financeira
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
designada pelo Conselho de Administração.
101
Parágrafo Único - O custo de transferência e
averbação, assim como o custo do serviço
relativo às ações custodiadas, poderá ser cobrado
diretamente
do
acionista
pela
instituição
depositária, conforme venha a ser definido no
contrato de custódia.
Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das
ações será determinado com base no valor
econômico da Companhia, a ser apurado em
avaliação de acordo com os procedimentos
previstos nos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da
Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº
9.457/97.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º
- As
ordinárias e
Assembleias Gerais serão
extraordinárias. As
Assembleias
Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses
seguintes ao término do respectivo exercício
social e, as extraordinárias, sempre que houver
necessidade.
Parágrafo
1º
-
O
acionista
poderá
ser
representado na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 1 (um) ano, que seja
acionista,
administrador
da
Companhia,
advogado ou instituição financeira, cabendo ao
administrador
de
fundos
de
investimento
representar os condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia
Geral serão tomadas por maioria de votos,
ressalvadas as exceções previstas em lei e neste
Estatuto Social.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá
deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 4º - A
Assembleia
Geral
será
102
convocada por meio de edital publicado com pelo
menos 15 (quinze) dias de antecedência, em
primeira convocação, e com 8 (oito) dias de
antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 5º
- Todos
os
documentos
pertinentes a ordem do dia, a serem analisados
ou
discutidos
em
Assembleia
Geral
serão
disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA,
bem como na sede social, a partir da data da
publicação do primeiro edital de convocação
referido no parágrafo anterior.
Parágrafo 6º - A Companhia não registrará
acordo de acionistas que disponha sobre o
exercício do Poder de Controle enquanto os seus
signatários
não
subscreverem
o
Termo
de
Anuência dos Controladores nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 7º - O Presidente da Assembleia
deverá observar e fazer cumprir as disposições
dos acordos de acionistas arquivados na sede da
Companhia, não permitindo que se computem os
votos
proferidos
em
contrariedade
com
o
conteúdo de tais acordos.
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão
presididas
pelo
Presidente
do
Conselho
de
Administração ou, na sua ausência, pelo VicePresidente do Conselho de Administração, ou na
ausência deste, por um acionista escolhido por
maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da
Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.
Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral:
a) eleger e destituir os membros do Conselho de
a) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administração;
Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;
b) fixar os honorários globais dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como a remuneração dos membros do Conselho
Fiscal, se instalado;
103
c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre
eventuais desdobramentos de ações;
d)
deliberar,
apresentada
de
pela
acordo
com
administração,
proposta
sobre
a
destinação do lucro do exercício e a distribuição
de dividendos;
e) eleger o liquidante, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação;
f) deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
g) escolher a empresa especializada responsável
pela preparação de laudo de avaliação das ações
da Companhia, em caso de reembolso de ações,
conforme previsto no artigo 8º, supra, e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no
Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as
empresas
indicadas
pelo
Conselho
de
Administração; e
h) todas as demais atribuições previstas em lei.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 - A Companhia será administrada por
um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á
por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
administrador empossado, dispensada qualquer
garantia de gestão. A posse dos Administradores
será condicionada à assinatura do Termo de
Anuência dos Administradores, nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis, e os Administradores deverão, no
prazo de 15 (quinze) dias contados da data de
posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade
e as características dos valores mobiliários de
104
emissão da Companhia de que sejam titulares,
direta
ou
indiretamente,
inclusive
seus
derivativos.
Parágrafo 2º – Sem prejuízo do prazo do
respectivo
mandato,
os
Administradores
permanecerão em seus cargos até a posse de
seus substitutos.
Parágrafo 3º - Os Administradores farão jus a
uma remuneração, cujo montante global será
fixado anualmente pela Assembleia Geral, bem
como a uma participação anual nos lucros,
correspondente a um décimo dos lucros do
exercício, limitada à remuneração anual global
dos Administradores. Caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a distribuição da
remuneração e da participação nos lucros entre o
Conselho e a Diretoria e entre os membros de
cada órgão.
Parágrafo 4º- O limite de idade para exercício
do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administração será de 70 (setenta) anos; e o
limite de idade para exercício do cargo de
qualquer Diretor será de 65 (sessenta e cinco)
anos.
Artigo
13
-
Qualquer
dos
órgãos
de
administração se reunirá validamente com a
presença
da
maioria
de
seus
membros
e
deliberará pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Só será dispensada a
convocação prévia da reunião como condição de
sua
validade
se
presentes
todos
os
seus
membros, admitidos, para este fim, os votos
proferidos por delegação conferida a outro
membro ou por escrito.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será
composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo,
105
7 (sete) membros, eleitos para um mandato
unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral,
podendo ser reeleitos, dos quais, no mínimo,
20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros
Independentes,
conforme
a
definição
do
Regulamento do Novo Mercado, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral
que os eleger, sendo também considerado como
Independente, o Conselheiro eleito mediante
faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da
Lei nº 6.404/76. Dentre os eleitos, a mesma
Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão
as funções de Presidente e de Vice-Presidente.
Parágrafo 1º - O membro do Conselho de
Administração deve ter reputação ilibada, não
podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia
Geral, quem: (i) atuar como administrador,
conselheiro,
consultor,
advogado,
auditor,
executivo, empregado, funcionário ou prestador
de serviços em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii)
tiver ou representar interesse conflitante com a
Companhia. O Conselheiro de Administração não
poderá
exercer
direito
de
voto
caso
se
configurem, supervenientemente à eleição, os
mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da
observância do percentual referido no caput
deste artigo, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do
Conselho
de
Administração
e
de
Diretor
Presidente não poderão ser cumulados pela
mesma pessoa.
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo
do Conselho de Administração o Presidente do
106
Conselho deverá nomear um substituto.
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do
evento será convocada Assembleia Geral dos
acionistas para preenchimento do cargo em
caráter definitivo, se o número de membros do
Conselho de Administração tornar-se inferior a 5
(cinco).
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou
impedimento temporário, o Conselheiro ausente
ou impedido temporariamente indicará, dentre os
membros do Conselho de Administração, aquele
que o representará.
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste
artigo,
de
vaga,
ausência
ou
impedimento
temporário, o substituto ou representante agirá,
mesmo para o efeito de votação em reunião do
Conselho,
por
si
e
pelo
substituído
ou
representado.
Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a
função primordial de estabelecer as diretrizes
fundamentais da política geral da Companhia,
verificar e acompanhar sua execução, cumprindolhe especialmente:
a) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia;
b) fixar a remuneração individual e participação
nos lucros dos Conselheiros e Diretores, nos
termos do disposto no artigo 12, parágrafo 3º
deste Estatuto;
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia,
fixando-lhes as atribuições que não estejam,
especificamente, previstas neste Estatuto Social
ou na Lei;
d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a
qualquer tempo, os livros, papéis e outros
documentos da Companhia; solicitar informações
sobre contratos celebrados, ou em vias de
107
celebração, e sobre quaisquer outros atos;
e) autorizar a constituição de ônus reais e a
prestação
de
garantias
acima
de
R$
40.000.000,00 (quarenta milhões de reais).
e) convocar Assembleias Gerais e reuniões de
f) convocar Assembleias Gerais e reuniões de
Diretoria, quando necessário ou conveniente;
Diretoria, quando necessário ou conveniente;
f) apreciar o Relatório de Administração e as
g) apreciar o Relatório de Administração e as
contas
contas
da
Diretoria
e
deliberar
sobre
sua
da
Diretoria
e
deliberar
sobre
sua
submissão à Assembleia Geral;
submissão à Assembleia Geral;
g)
h) escolher e destituir os auditores independentes
escolher
os auditores independentes da
Companhia;
da Companhia;
h) deliberar sobre a emissão de novas ações até
i) deliberar sobre a emissão de novas ações até o
o limite do capital autorizado, fixando o preço de
limite do capital autorizado, fixando o preço de
emissão das ações, observadas as disposições do
emissão das ações, observadas as disposições do
artigo 170 da Lei nº 6.404/76, bem como excluir
artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, bem como excluir
ou reduzir o direito de preferência nas emissões
ou reduzir o direito de preferência nas emissões
de ações, debêntures conversíveis em ações,
de ações, debêntures conversíveis em ações,
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
bônus de subscrição, cuja colocação seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por
mediante venda em bolsa de valores ou por
subscrição pública ou permuta de ações em
subscrição pública ou permuta de ações em
oferta pública de aquisição de controle, nos
oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei;
termos estabelecidos em lei;
i) deliberar sobre a aquisição de ações de
j) deliberar sobre a aquisição de ações de
emissão da Companhia para cancelamento ou
emissão da Companhia para cancelamento ou
manutenção em tesouraria e, neste último caso,
manutenção em tesouraria e, neste último caso,
deliberar acerca da eventual alienação;
deliberar acerca da eventual alienação;
j) deliberar sobre a aquisição, alienação ou
k) deliberar sobre a aquisição, alienação ou
oneração de bens imóveis, alienação ou oneração
oneração de bens imóveis, alienação ou oneração
de participações societárias, e estabelecer o limite
de participações societárias, e estabelecer o limite
de alçada da Diretoria para deliberar sobre
de alçada da Diretoria para deliberar sobre
referidas matérias;
referidas matérias.
k)
apreciar
os
resultados
trimestrais
das
l)
apreciar
os
resultados
trimestrais
das
operações da Companhia, bem como deliberar
operações da Companhia, bem como deliberar
sobre a distribuição de dividendos intermediários
sobre a distribuição de dividendos intermediários
à conta de lucros apurados no exercício, ou à
à conta de lucros apurados no exercício, ou à
conta de reserva de lucros existentes no último
conta de reserva de lucros existentes no último
balanço anual, na forma prevista em lei;
balanço anual, na forma prevista em lei;
108
l) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o
m) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o
capital próprio, ad referendum da Assembleia
capital próprio, ad referendum da Assembleia
Geral;
Geral;
m) submeter à deliberação da Assembleia Geral,
n) submeter à deliberação da Assembleia Geral,
propostas de destinação dos lucros sociais e de
propostas de destinação dos lucros sociais e de
alterações estatutárias;
n) definir lista tríplice de empresas especializadas
o) definir lista tríplice de empresas especializadas
em avaliação econômica de empresas, para a
em avaliação econômica de empresas, para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da
elaboração de laudo de avaliação das ações da
Companhia, nos casos de reembolso de ações,
Companhia, nos casos de reembolso de ações,
oferta pública de aquisições de ações para
oferta pública de aquisições de ações para
ou para saída do Novo Mercado; e,
ou para saída do Novo Mercado; e,
o) manifestar‐se favorável ou contrariamente a
p) manifestar‐se favorável ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pública de aquisição
respeito de qualquer oferta pública de aquisição
de ações que tenha por objeto as ações de
de ações que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer
emissão da Companhia, por meio de parecer
prévio fundamentado, divulgado em até 15
prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta
(quinze) dias da publicação do edital da oferta
pública de aquisição de ações, que deverá
pública de aquisição de ações, que deverá
abordar,
abordar,
no
mínimo
(i)
a
conveniência
e
no
mínimo
(i)
a
conveniência
e
oportunidade da oferta quanto ao interesse do
oportunidade da oferta quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta sobre os interesses da
repercussões da oferta
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados
pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)
pelo ofertante em relação à Companhia; (iv)
outros pontos que o Conselho de Administração
outros pontos que o Conselho de Administração
considerar pertinentes, bem como as informações
considerar pertinentes, bem como as informações
exigidas pelas regras aplicáveis pela Comissão de
exigidas pelas regras aplicáveis pela Comissão de
Valores Mobiliários - CVM.
Valores Mobiliários - CVM.
Parágrafo
1º
-
A
Companhia
e
sobre os interesses da
os
Administradores deverão, pelo menos uma vez ao
ano, realizar reunião pública com analistas e
quaisquer outros interessados, para divulgar
informações
quanto
à
situação
econômico-
financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
109
Parágrafo 2º - Compete ainda ao Conselho de
Administração a instituição de Comitês e o
estabelecimento dos respectivos regimentos e
competências.
Parágrafo 3º - A Companhia terá um Comitê de
Auditoria de caráter permanente como órgão de
apoio ao Conselho de Administração. As regras
relativas ao seu funcionamento e competência,
bem como à remuneração e aos deveres e
responsabilidades
de
seus
membros,
serão
definidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunirse-á, ordinariamente, quatro vezes por ano e,
extraordinariamente, sempre que necessário, na
sede da Companhia ou em qualquer outra
localidade escolhida. As atas das reuniões serão
lavradas em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas
pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do
Conselho, ou por quaisquer dois conselheiros, por
carta, correio eletrônico, ou por qualquer outra
forma escrita, enviada com pelo menos 72
(setenta e duas) horas de antecedência, devendo
constar da convocação o dia e hora da reunião,
bem como a ordem do dia. As reuniões serão
presididas
pelo
Presidente
do
Conselho
de
Administração, ou, na sua ausência, pelo VicePresidente ou ainda, na ausência deste, pelo
membro do Conselho de Administração eleito
pelos demais membros.
Parágrafo 2º - A convocação prevista no
parágrafo anterior será dispensada sempre que
estiver presente à reunião a totalidade dos
membros
em
exercício
do
Conselho
de
Administração.
Parágrafo 3º - Para que as reuniões do
Conselho de Administração possam se instalar e
110
validamente deliberar, será necessária a presença
da maioria de seus membros em exercício, sendo
considerado como presente aquele que estiver,
na ocasião, representado por seu substituto, ou
que tiver enviado com antecedência mínima de
24 (vinte e quatro) horas seu voto por correio
eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer
outra forma escrita, ou que participe da reunião
por conferência telefônica ou vídeo-conferência
ou por qualquer outro meio de comunicação que
permita a sua identificação e a comunicação
simultânea
com
todas
as
demais
pessoas
presentes à reunião.
Parágrafo 4º - As reuniões poderão ser
realizadas, excepcionalmente, por conferência
telefônica ou vídeo-conferência, correio eletrônico
ou por qualquer outro meio de comunicação que
permita a identificação dos membros do Conselho
e a comunicação simultânea entre todas as
demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho que
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho que
participarem
participarem
das
reuniões
do
Conselho
de
das
reuniões
do
Conselho
de
Administração por meio de conferência telefônica,
Administração por meio de conferência telefônica,
videoconferência ou outro meio de comunicação,
videoconferência ou outro meio de comunicação,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º deste artigo,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º deste artigo,
deverão
deverão
confirmar
declaração
correio
seu
encaminhada
eletrônico,
voto
ao
telegrama,
por
meio
Presidente
fac-símile
de
por
ou
confirmar
declaração
correio
seu
encaminhada
eletrônico,
voto
ao
telegrama,
por
meio
Presidente
fac-símile
de
por
ou
qualquer outras forma escrita que permita a su
qualquer outras forma escrita que permita a sua
identificação, imediatamente após o término da
identificação, imediatamente após o término da
reunião. Recebida a declaração, o Presidente fica
reunião. Recebida a declaração, o Presidente fica
investido de plenos poderes para assinar a ata de
investido de plenos poderes para assinar a ata de
reunião em nome dos referidos conselheiros.
reunião em nome dos referidos conselheiros.
Parágrafo 6º - As resoluções do Conselho de
Administração serão sempre tomadas por maioria
de votos dos membros presentes às reuniões,
cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu
111
substituto ou representante, também o voto de
desempate.
DIRETORIA
DIRETORIA
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no
mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros,
mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros,
que serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
que serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um)
pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um)
Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um)
Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um)
Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações
Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações
com Investidores, 1 (um) Diretor Jurídico e
com Investidores, 1 (um) Diretor Jurídico e
(um)
1
Diretor sem designação específica, com
(um)
1
Diretor sem denominação especial, com
prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a
prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
reeleição.
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou
ausências, o Diretor Presidente será substituído
pelo Diretor Geral, o qual, em caso de vacância
do
cargo
de
Diretor
Presidente,
assumirá
cumulativamente a Presidência até a primeira
reunião
subsequente
do
Conselho
de
Administração, que lhe designará substituto pelo
restante do prazo de gestão.
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão
substituídos,
em
casos
de
impedimento
temporário,
por
ausência
outro
ou
Diretor,
escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso de
vacância,
substituto
provisório,
até
que
o
Conselho de Administração eleja seu substituto
definitivo pelo restante do prazo de gestão.
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes
para praticar os atos necessários à consecução do
objeto social, por mais especiais que sejam,
inclusive para alienar e onerar bens do ativo
permanente, renunciar a direitos, transigir e
acordar, observadas as disposições legais e
estatutárias
pertinentes
bem
como
as
deliberações tomadas pela Assembleia Geral e
pelo Conselho de Administração. Compete-lhe
112
ainda
administrar
e
gerir
os
negócios
da
Companhia, especialmente:
a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as
deliberações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral de Acionistas;
b) decidir, até o limite de alçada estabelecido
pelo
Conselho
de
Administração,
sobre
a
aquisição, alienação e oneração de bens imóveis,
alienação
ou
societárias
e
oneração
de
de
participações
compromissos
financeiros
associados a projetos nos quais a Companhia
pretenda investir;
c)
submeter,
Conselho
de
Administração
anualmente,
à
Administração,
e
as
acompanhados
do
independentes,
bem
o
contas
relatório
como
a
apreciação
do
Relatório
da
da
Diretoria,
dos
auditores
proposta
de
destinação dos lucros apurados no exercício
anterior; e
d) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de
Administração, o balancete econômico-financeiro
e patrimonial da Companhia.
e) autorizar, observados os limites e as diretrizes
fixadas em lei e pelo Conselho de Administração:
(i) a captação de recursos, contratação de
empréstimos, financiamentos no País e/ou no
exterior, inclusive mediante a emissão de títulos;
(ii)
a
prestação
de
garantias
reais
e/ou
fidejussórias até o limite de R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais),
observadas as
disposições legais e contratuais pertinentes.
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente,
além de coordenar a ação dos Diretores e de
dirigir a execução das atividades relacionadas
com o planejamento geral da Companhia:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
113
b)
manter
os
membros
do
Conselho
da
Administração informados sobre as atividades da
Companhia e o andamento de suas operações;
c) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao
Conselho de Administração a atribuição de
funções aos Diretores; e
d) exercer outras atribuições que lhe forem
atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores
assistir
e
auxiliar
o
Diretor
Presidente
na
administração dos negócios da Companhia e
exercer as atividades referentes às funções que
lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os
casos objeto dos parágrafos subsequentes, a
casos objeto dos parágrafos subsequentes, a
Companhia se obrigará sempre que representada
Companhia se obrigará sempre que representada
por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou ainda 1
por 2 (dois) Diretores em conjunto, por 1 (um)
(um) Diretor e 1 (um) procurador atuando
Diretor
conjuntamente.
conjuntamente.
e
1
(um)
procurador
atuando
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente
Estatuto exija autorização prévia do Conselho de
Administração só poderão ser praticados uma vez
preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado
impuser representação singular, a Companhia
será
representada
por
qualquer
Diretor
ou
procurador com poderes especiais.
poderá autorizar a prática de outros atos que
vinculem a Companhia por apenas um dos
membros da Diretoria ou um procurador, ou
ainda, pela adoção de critérios de limitação de
competência, restringir, em determinados casos,
a representação da Companhia a apenas um
Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores,
114
observar-se-ão as seguintes regras:
a) todas as procurações serão outorgadas em
a) todas as procurações serão outorgadas em
conjunto por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um)
conjunto por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um)
deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o
deles obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o
Diretor
Diretor
Geral
e
deverão
especificar
Geral
e
deverão
especificar
expressamente os poderes conferidos, os atos a
expressamente os poderes conferidos, os atos a
serem praticados e o prazo de validade, sempre
serem praticados e o prazo de validade, sempre
limitado
limitado
a
2
(dois)
anos,
excetuadas
as
a
2
(dois)
anos,
excetuadas
as
destinadas para fins judiciais que poderão ter
destinadas para fins judiciais, que poderão ter
prazo indeterminado.
prazo indeterminado.
b) quando o mandato tiver por objeto a prática
de atos que dependam de prévia autorização do
Conselho de Administração, a sua outorga ficará
expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem
obrigarão a Companhia, os atos praticados em
desconformidade ao disposto neste artigo.
CAPÍTULO V
PRESIDENTE DE HONRA
Artigo 23 - A Companhia terá como Presidente
de Honra, em caráter vitalício, a Sra. Rosa
Garfinkel,
que
desempenhará
atividades
institucionais e promoção da Companhia junto
aos que nela trabalham e à comunidade, visando
o aprimoramento da imagem da Companhia e o
cumprimento de sua função social.
Parágrafo 1º - O cargo de Presidente de Honra
possui caráter exclusivamente honorífico e não
terá
qualquer
representação
função
da
administrativa,
Companhia,
técnica
de
ou
consultiva.
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra
será vitalício, ocorrendo sua extinção em caso de
vacância.
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será
115
substituída em suas ausências ou impedimentos
temporários, podendo indicar representantes para
os atos previstos no caput deste artigo.
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de
Honra
será
determinada
Administração,
dentro
pelo
do
Conselho
limite
global
de
de
remuneração da administração aprovado pela
Assembleia Geral.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Companhia não
funcionará em caráter permanente e só será
instalado quando solicitado por acionistas, na
forma da lei.
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em
funcionamento, será composto de, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos,
todos residentes no Brasil e que não façam parte
da administração da Companhia, e igual número
de suplentes. O funcionamento, remuneração,
competência, deveres e responsabilidades de
seus
membros
obedecerão
ao
disposto
na
legislação em vigor.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho
Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A
posse será condicionada à assinatura do Termo
de Anuência dos Administradores, nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem
como ao atendimento dos requisitos legais
aplicáveis, e os Conselheiros Fiscais deverão, no
prazo de 15 (quinze) dias contados da data de
posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade
e as características dos valores mobiliários de
emissão da Companhia de que sejam titulares,
direta
ou
indiretamente,
inclusive
seus
116
derivativos.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E
DIVIDENDOS
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º
de janeiro e terminará em 31 de dezembro de
cada ano. Trimestralmente e ao fim de cada
exercício, serão elaboradas as demonstrações
financeiras
da
Companhia,
observadas
as
disposições legais vigentes.
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão
deduzidos, antes de qualquer participação, os
prejuízos acumulados, se houver, e a provisão
para o imposto sobre a renda e contribuição
social sobre o lucro; dos lucros remanescentes,
será calculada a participação a ser atribuída aos
Administradores,
nos
termos
do
artigo
12,
parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do
exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de
qualquer outra destinação, na constituição da
Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte
por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser destinada à formação
de Reserva para Contingências, nos termos do
artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração, poderá ser retida com base em
orçamento de capital previamente aprovado, nos
termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do
dividendo obrigatório aos acionistas, observado o
disposto no artigo 28, infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo
obrigatório, calculado nos termos do artigo 28,
117
infra, ultrapassar a parcela realizada do lucro do
exercício,
a
Assembleia
Geral
poderá,
por
proposta dos órgãos de administração, destinar o
excesso à constituição de Reserva de Lucros a
Realizar, observado o disposto no artigo 197 da
Lei nº 6.404/76;
f) uma parcela, por proposta dos órgãos de
administração,
poderá
ser
destinada
à
constituição da Reserva para Manutenção de
Participações Societárias, observado o disposto
no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº
6.404/76; e,
g) uma parcela, por proposta dos órgãos da
administração,
poderá
ser
destinada
à
constituição de Reserva para Incentivos Fiscais,
observado o disposto no artigo 195-A da Lei nº
6.404/76.
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção
de Participações Societárias tem as seguintes
características:
a) sua finalidade é a compensação de eventuais
prejuízos ou aumento do capital social, de modo
a preservar a integridade do patrimônio social e a
participação da Companhia em suas controladas e
coligadas ou futura distribuição aos acionistas;
b) poderá ser destinado a essa Reserva, em cada
exercício, o saldo remanescente do lucro líquido
após a constituição da reserva legal e da
distribuição do dividendo mínimo obrigatório,
ressalvado o disposto na alínea “d”, infra;
c) atingido o saldo acumulado dessa Reserva
montante igual ao capital social da Companhia, a
Assembleia Geral deliberará sobre a destinação
do excedente para aumento do capital social ou
para distribuição aos acionistas; e,
d) caso a administração da Companhia considere
o montante dessa Reserva suficiente para o
118
atendimento de suas finalidades, poderá propor à
Assembleia
exercício,
Geral:
o
(i)
saldo
que
em
determinado
remanescente,
após
a
constituição da reserva legal e a distribuição do
dividendo mínimo obrigatório, seja distribuído,
integral ou parcialmente, aos acionistas da
Companhia; e/ou (ii) que os valores dessa
Reserva
sejam
parcialmente,
revertidos,
para
aumento
integral
de
capital
ou
ou
distribuição aos acionistas da Companhia.
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de
receber como dividendo obrigatório, em cada
exercício, 25% do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a)
importância
destinada
à
constituição
da
reserva legal;
b) importância destinada à formação da reserva
para contingências (artigo 27 “b”, supra), e
reversão
da
mesma
reserva
formada
em
exercícios anteriores; e
c) importância decorrente da reversão da Reserva
de Lucros a Realizar formada em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da
Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo
obrigatório poderá ser limitado ao montante do
lucro líquido que tiver sido realizado, nos termos
da lei.
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de
Administração, a Companhia poderá levantar
balanços intermediários, bem como declarar
dividendos ou juros sobre o capital próprio à
conta de lucros apurados nesses balanços ou de
lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes.
119
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação
nos casos previstos em
Assembleia
Geral
lei, competindo à
determinar
o
modo
de
liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho
Fiscal, que deverão funcionar durante o período
de liquidação.
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO
MERCADO
Artigo 31 - A Alienação de Controle da
Companhia, tanto por meio de uma única
operação,
como
por
meio
de
operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição,
suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das
ações dos demais acionistas da Companhia,
observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo
Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento
igualitário ao do Acionista Controlador Alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo
anterior também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de
direitos de subscrição de ações e de outros títulos
ou
direitos
relativos
a
valores
mobiliários
conversíveis em ações, que venha a resultar na
Alienação do Controle da Companhia; e
b) em caso de alienação de controle de sociedade
que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante
ficará
obrigado
a
declarar
à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia
120
nessa alienação e anexar documentação que o
comprove.
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de
Controle, em razão de contrato particular de
compra de ações celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31
deste Estatuto Social; e
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente à diferença entre o preço da oferta
pública e o valor pago por ação eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
à data da aquisição do Poder de Controle,
devidamente
pagamento.
atualizado
Referida
até
a
quantia
data
do
deverá
ser
distribuída entre todas as pessoas que venderam
ações da Companhia nos pregões em que o
Acionista
Adquirente
realizou
as
aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
Parágrafo Único – A Companhia não registrará
qualquer
transferência
de
ações
para
o
Adquirente do Poder de Controle, ou para
aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o
Termo de Anuência dos Controladores a que se
refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de
ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador
ou pela Companhia para o cancelamento do
registro de companhia aberta, o preço mínimo a
ser
ofertado
deverá
corresponder
econômico apurado em
ao
valor
laudo de avaliação
elaborado nos termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º
121
deste Estatuto Social, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro
para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária,
na
qual
a
sociedade
resultante
dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
Assembleia
Geral
que
aprovou
a
referida
operação, o Acionista Controlador deverá efetivar
oferta
pública
pertencentes
de
aos
aquisição
demais
das
ações
acionistas
da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor
econômico a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º,
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista
Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado, (i) seja para que
suas ações tenham registro para negociação fora
do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização
societária, na qual a Companhia resultante de tal
reorganização não tenha seus valores mobiliários
admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da
data
da
operação,
Assembleia
a
saída
Geral
estará
que
aprovou
a
condicionada
à
realização de oferta pública de aquisição de ações
nas mesmas condições previstas no artigo 35
acima.
Parágrafo 1º - Competirá à referida Assembleia
Geral definir o(s) responsável(is) pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, o(s)
122
qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição do(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública
de aquisição de ações, no caso de operação de
reorganização societária na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo
Mercado,
votaram
caberá
aos
favoravelmente
acionistas
à
que
reorganização
societária realizar a referida oferta.
Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo
Mercado
em
razão
de
descumprimento
de
obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado está condicionada à efetivação de oferta
pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo
Valor Econômico das ações, a ser apurado em
laudo de avaliação de que trata o artigo 38 e §§
1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá
efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver
Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput decorrer de deliberação da
Assembleia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o
respectivo descumprimento deverão efetivar a
oferta pública de aquisição de ações prevista no
caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver
Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato
da
administração,
os
Administradores
da
Companhia deverão convocar Assembleia Geral
123
de
Acionistas
cuja
ordem
do
dia
será
a
deliberação sobre como sanar o descumprimento
das obrigações constantes do Regulamento do
Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral
mencionada no parágrafo acima delibere pela
saída da Companhia do Novo Mercado, a referida
Assembleia
Geral
deverá
definir
o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput, o(s)
qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
Artigo 38 - O laudo de avaliação previsto nos
artigos 34, 35, 36 e 37 deste Estatuto Social
deverá ser elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, de seus Administradores e de seus
controladores,
devendo
o
laudo
também
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo
8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Parágrafo
1º
-
A
escolha
da
empresa
especializada responsável pela determinação do
valor econômico da Companhia é de competência
privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração,
de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação,
não se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria absoluta dos votos dos
acionistas
representantes
das
Ações
em
Circulação presentes na Assembleia Geral que
deliberará sobre o assunto. A Assembleia, se
instalada em primeira convocação, deverá contar
com a presença de acionistas que representem,
124
no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das
Ações em Circulação, ou se instalada em segunda
convocação poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes
das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do
laudo
de
avaliação
exigido
deverão
ser
suportados integralmente pelo ofertante.
CAPÍTULO X
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE
ACIONÁRIA
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente
(conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que
atingir, direta ou indiretamente, participação em
Ações em Circulação igual ou superior a 10%
(dez por cento) do capital social da Companhia, e
que deseje realizar uma nova aquisição de Ações
em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada
nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a
realização
de
negociações
privadas
ou
em
mercado de balcão, e (ii) previamente a cada
nova aquisição, comunicar por escrito ao diretor
de relações com investidores da Companhia,
a
quantidade de Ações em Circulação que pretende
adquirir, com antecedência mínima de 3 (três)
dias úteis da data prevista para a realização da
nova aquisição de ações, do qual possam
participar
terceiros
interferentes
e/ou
eventualmente a própria Companhia, observados
sempre os termos da legislação vigente, em
especial a regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis.
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista
Adquirente não cumprir com as obrigações
impostas
por
este
Administração
da
artigo,
o
Companhia
Conselho
de
convocará
125
Assembleia
Geral Extraordinária, na
qual
o
Acionista Adquirente não poderá votar, para
deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu
com a obrigação imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º
6.404/76.
Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, o seguinte
termo iniciado em letra maiúscula terá o seguinte
significado:
"Acionista
Adquirente"
significa
qualquer
pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa
natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos,
ou
outra
forma
de
organização,
residente, com domicílio ou com sede no Brasil
ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente
e/ou que atue representando o mesmo interesse
do Acionista Adquirente, que venha a subscrever
e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se,
dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta
ou indiretamente, controlada ou administrada por
tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou
administre, sob qualquer forma, o Acionista
Adquirente,
(iii)
que
seja,
direta
ou
indiretamente, controlada ou administrada por
qualquer pessoa que controle ou administre,
direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente,
(iv) na qual o controlador de tal Acionista
Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 30% do
capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participação
societária igual ou superior a 30% do capital
126
social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a
30% do capital social do Acionista Adquirente.
poderá dispensar a aplicação deste artigo 39
deste Estatuto Social, caso seja de interesse da
Companhia.
CAPÍTULO XI
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40 –
A
Companhia,
seus
acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei das Sociedades
por Ações, no estatuto social da Companhia, nas
normas
editadas
pelo
Conselho
Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de
Sanções e do Contrato de Participação do Novo
Mercado.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única
aplicável
ao
controvérsia,
mérito
de
toda
bem
como
à
e
qualquer
execução,
interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. A Cidade de São Paulo será o
local da arbitragem, que deverá ser processada
em língua portuguesa. A arbitragem deverá ser
administrada pela própria Câmara de Arbitragem
do Mercado, sendo conduzida e julgada por
127
árbitro único ou tribunal arbitral composto de três
árbitros,
de
acordo
com
as
disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto
Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n°
6.404/76, observado o Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 42 - Os termos utilizados neste Estatuto
Social que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no Regulamento
do Novo Mercado”.
128
ANEXO VIII
PROPOSTA DA VERSÃO CONSOLIDADA DO ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo disposto neste Estatuto Social
e pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Companhia").
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"),
sujeitam‐se a Companhia seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições
estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas
neste Estatuto Social.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B
– 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01216-012, e poderá manter filiais, agências ou
representações, em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação como acionista, sócia ou quotista, em outras
sociedades empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem (a) atividade de seguros em todos os
ramos; (b) atividades privativas de instituições financeiras e de sociedades equiparadas a instituições
financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) a atividade de prestação de
serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção
patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às
demais atividades descritas acima.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
129
CAPÍTULO II
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 3.170.000.000,00 (três bilhões cento e
setenta milhões de reais), dividido em 323.293.030 (trezentos e vinte e três milhões, duzentas e
noventa e três mil e trinta) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
deliberação da Assembleia Geral e de reforma estatutária, com emissão de ações até o limite de
54.139.929 (cinquenta e quatro milhões, cento e trinta e nove mil novecentas e vinte e nove) novas
ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações ordinárias
a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e
as demais condições da subscrição e integralização.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar a emissão, sem direito de preferência
para os acionistas, de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação
seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou permuta de ações, em oferta
pública de aquisição de controle, conforme disposto em lei.
Parágrafo 3º - Nos demais casos, os acionistas terão preferência para a subscrição dos valores
mobiliários mencionados no § 2º supra na proporção das ações já possuídas anteriormente,
ressalvada ao Conselho de Administração a faculdade de colocar junto a terceiros os valores
mobiliários correspondentes aos acionistas que, por escrito, desistirem da sua preferência, ou que não
se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do início do período para exercício da
preferência.
Parágrafo 4º - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Companhia a título
de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos
autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em
avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº
6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 9457/97.
Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação
ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
130
Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em contas de depósito, em nome dos seus
titulares, na instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários designada pelo
Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às
ações custodiadas, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme
venha a ser definido no contrato de custódia.
Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será determinado com base no valor
econômico da Companhia, a ser apurado em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos
parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 9.457/97.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembleias Gerais
ordinárias realizar-se-ão nos quatro meses seguintes ao término do respectivo exercício social e, as
extraordinárias, sempre que houver necessidade.
Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído
há menos de 1(um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição
financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos,
ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral será convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15
(quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em
segunda convocação.
Parágrafo 5º - Todos os documentos pertinentes a ordem do dia, a serem analisados ou discutidos
em Assembleia Geral serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede
social, a partir da data da publicação do primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
131
Parágrafo 6º - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do
Poder de Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos
Controladores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 7º - O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos
proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, por um
acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a
escolha do Secretário.
Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral:
a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado;
b) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como
a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do
exercício e a distribuição de dividendos;
e) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
f) deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
g) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de reembolso de ações, conforme previsto no artigo 8º, supra, e/ou
cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no
Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e
h) todas as demais atribuições previstas em lei.
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo
administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse dos Administradores será
condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e os
132
Administradores deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de posse, comunicar à
BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de
que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 2º – Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato, os Administradores permanecerão em
seus cargos até a posse de seus substitutos.
Parágrafo 3º - Os Administradores farão jus a uma remuneração, cujo montante global será fixado
anualmente pela Assembleia Geral, bem como a uma participação anual nos lucros, correspondente a
um décimo dos lucros do exercício, limitada à remuneração anual global dos Administradores. Caberá
ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração e da participação nos
lucros entre o Conselho e a Diretoria e entre os membros de cada órgão.
Parágrafo 4º- O limite de idade para exercício do cargo de qualquer membro do Conselho de
Administração será de 70 (setenta) anos; e o limite de idade para exercício do cargo de qualquer
Diretor será de 65 (sessenta e cinco) anos.
Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá validamente com a presença da maioria
de seus membros e deliberará pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua
validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por
delegação conferida a outro membro ou por escrito.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7
(sete) membros, eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral, podendo
ser reeleitos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes,
conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na
ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como Independente, o
Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Dentre
os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de
Vice-Presidente.
Parágrafo 1º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo
ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro,
consultor, advogado, auditor, executivo, empregado, funcionário ou prestador de serviços em
133
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro de Administração não poderá exercer direito de
voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo,
resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não
poderão ser cumulados pela mesma pessoa.
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de Administração o Presidente do
Conselho deverá nomear um substituto.
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será convocada Assembleia Geral dos acionistas
para preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de membros do Conselho de
Administração tornar-se inferior a 5 (cinco).
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido
temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o
representará.
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário,
o substituto ou representante agirá, mesmo para o efeito de votação em reunião do Conselho, por si e
pelo substituído ou representado.
Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes
fundamentais da política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe
especialmente:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos Conselheiros e Diretores, nos termos
do disposto no artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto;
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições que não estejam,
especificamente, previstas neste Estatuto Social ou na Lei;
d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros
documentos da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de
celebração, e sobre quaisquer outros atos;
134
e) autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de garantias acima de R$ 40.000.000,00
(quarenta milhões de reais).
f) convocar Assembleias Gerais e reuniões de Diretoria, quando necessário ou conveniente;
g) apreciar o Relatório de Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à
Assembleia Geral;
h) escolher e destituir os auditores independentes da Companhia;
i) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do capital autorizado, fixando o preço de
emissão das ações, observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, bem como excluir ou
reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública
ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
j) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção
em tesouraria e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
k) deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, alienação ou oneração de
participações societárias, e estabelecer o limite de alçada da Diretoria para deliberar sobre referidas
matérias.
l) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia, bem como deliberar sobre a
distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros apurados no exercício, ou à conta de
reserva de lucros existentes no último balanço anual, na forma prevista em lei;
m) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral;
n) submeter à deliberação da Assembleia Geral, propostas de destinação dos lucros sociais e de
o) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a
elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de reembolso de ações, oferta
pública de aquisições de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do
Novo Mercado; e,
p) manifestar‐se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de
ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio
fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua
titularidade; (ii) as repercussões da oferta
sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos
estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de
Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis pela
Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
135
Parágrafo 1º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à
situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Parágrafo 2º - Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o
estabelecimento dos respectivos regimentos e competências.
Parágrafo 3º - A Companhia terá um Comitê de Auditoria de caráter permanente como órgão de
apoio ao Conselho de Administração. As regras relativas ao seu funcionamento e competência, bem
como à remuneração e aos deveres e responsabilidades de seus membros, serão definidas pelo
Conselho de Administração.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano e,
extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade
escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho,
ou por quaisquer dois conselheiros, por carta, correio eletrônico, ou por qualquer outra forma escrita,
enviada com pelo menos 72 (setenta e duas) horas de antecedência, devendo constar da convocação
o dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo Presidente do
Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente ou ainda, na ausência deste,
pelo membro do Conselho de Administração eleito pelos demais membros.
Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver
presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º - Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente
deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado
como presente aquele que estiver, na ocasião, representado por seu substituto, ou que tiver enviado
com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas seu voto por correio eletrônico, telegrama,
fac-símile ou qualquer outra forma escrita, ou que participe da reunião por conferência telefônica ou
vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a sua identificação e a
comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 4º - As reuniões poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica ou
vídeo-conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a
identificação dos membros do Conselho e a comunicação simultânea entre todas as demais pessoas
presentes à reunião.
136
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho que participarem das reuniões do Conselho de
Administração por meio de conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de comunicação,
nos termos dos parágrafos 3º e 4º deste artigo, deverão confirmar seu voto por meio de declaração
encaminhada ao Presidente por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outra forma
escrita que permita a sua identificação, imediatamente após o término da reunião. Recebida a
declaração, o Presidente fica investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome dos
referidos conselheiros.
Parágrafo 6º - As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de
votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto
ou representante, também o voto de desempate.
DIRETORIA
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, que
serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor
Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com
Investidores, 1 (um) Diretor Jurídico e 1 (um) Diretor sem denominação especial, com prazo de
gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo
Diretor Geral, o qual, em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá cumulativamente
a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará
substituto pelo restante do prazo de gestão.
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento
temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso de vacância, substituto
provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo
de gestão.
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do
objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente,
renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes
bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração.
Compete-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da
Assembleia Geral de Acionistas;
137
b) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração, sobre a aquisição,
alienação e oneração de bens imóveis, alienação ou oneração de participações societárias e de
compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia pretenda investir;
c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e
as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a
proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e
d) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e
patrimonial da Companhia.
e) autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas em lei e pelo Conselho de Administração: (i)
a captação de recursos, contratação de empréstimos, financiamentos no País e/ou no exterior,
inclusive mediante a emissão de títulos; (ii) a prestação de garantias reais e/ou fidejussórias até o
limite de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de reais),
observadas as disposições legais e
contratuais pertinentes.
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a
execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
b) manter os membros do Conselho da Administração informados sobre as atividades da Companhia e
o andamento de suas operações;
c) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções aos
Diretores; e
d) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração
dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido
atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a
Companhia se obrigará sempre que representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, por 1 (um)
Diretor e 1 (um) procurador atuando conjuntamente.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de
Administração só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Companhia será
representada por qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais.
138
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem
a Companhia por apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de
critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da
Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
a) todas as procurações serão outorgadas em conjunto por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente ou o Diretor Geral e deverão especificar expressamente os
poderes conferidos, os atos a serem praticados e o prazo de validade, sempre limitado a 2 (dois)
anos, excetuadas as destinadas para fins judiciais, que poderão ter prazo indeterminado.
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do
Conselho de Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em
desconformidade ao disposto neste artigo.
CAPÍTULO V
PRESIDENTE DE HONRA
Artigo 23 - A Companhia terá como Presidente de Honra, em caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel,
que desempenhará atividades institucionais e promoção da Companhia junto aos que nela trabalham
e à comunidade, visando o aprimoramento da imagem da Companhia e o cumprimento de sua função
social.
Parágrafo 1º - O cargo de Presidente de Honra possui caráter exclusivamente honorífico e não terá
qualquer função administrativa, de representação da Companhia, técnica ou consultiva.
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício, ocorrendo sua extinção em caso de
vacância.
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em suas ausências ou impedimentos
temporários, podendo indicar representantes para os atos previstos no caput deste artigo.
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será determinada pelo Conselho de
Administração, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembleia
Geral.
139
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Companhia não funcionará em caráter permanente e só será
instalado quando solicitado por acionistas, na forma da lei.
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no mínimo, 3 (três) e,
no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam parte da
administração da Companhia, e igual número de suplentes. O funcionamento, remuneração,
competência, deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao disposto na legislação em
vigor.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo
respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência
dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e os Conselheiros Fiscais deverão, no prazo de 15
(quinze) dias contados da data de posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as
características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou
indiretamente, inclusive seus derivativos.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada
ano. Trimestralmente e ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras da
Companhia, observadas as disposições legais vigentes.
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos
acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro;
dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos Administradores, nos
termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do exercício terá a seguinte
destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da
Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
Reserva para Contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
140
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento
de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o
disposto no artigo 28, infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 28, infra,
ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos
órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar,
observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da
Reserva para Manutenção de Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo único,
infra, e o artigo 194 da Lei nº 6.404/76; e,
g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à constituição de
Reserva para Incentivos Fiscais, observado o disposto no artigo 195-A da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as seguintes
características:
a) sua finalidade é a compensação de eventuais prejuízos ou aumento do capital social, de modo a
preservar a integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas controladas e
coligadas ou futura distribuição aos acionistas;
b) poderá ser destinado a essa Reserva, em cada exercício, o saldo remanescente do lucro líquido
após a constituição da reserva legal e da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvado o
disposto na alínea “d”, infra;
c) atingido o saldo acumulado dessa Reserva montante igual ao capital social da Companhia, a
Assembleia Geral deliberará sobre a destinação do excedente para aumento do capital social ou para
distribuição aos acionistas; e,
d) caso a administração da Companhia considere o montante dessa Reserva suficiente para o
atendimento de suas finalidades, poderá propor à Assembleia Geral: (i) que em determinado
exercício, o saldo remanescente, após a constituição da reserva legal e a distribuição do dividendo
mínimo obrigatório, seja distribuído, integral ou parcialmente, aos acionistas da Companhia; e/ou (ii)
que os valores dessa Reserva sejam revertidos, integral ou parcialmente, para aumento de capital ou
distribuição aos acionistas da Companhia.
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício,
25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal;
141
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 “b”, supra), e reversão
da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e
c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido que tiver sido realizado, nos termos da lei.
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços
intermediários, bem como declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros
apurados nesses balanços ou de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia
Geral determinar o modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão
funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 31 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que
o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do
Controle da Companhia; e
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA
o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
142
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de
ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará
obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto Social; e
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta
pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à
data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões
em que o Acionista Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor
diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus
regulamentos.
Parágrafo Único – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente
do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s)
não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou
pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado
deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do
artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores
mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em
virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização
não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador
deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Companhia do Novo Mercado, (i) seja para que suas ações tenham registro para negociação fora do
Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização societária, na qual a Companhia resultante de tal
143
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo
de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação, a saída
estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições
previstas no artigo 35 acima.
Parágrafo 1º - Competirá à referida Assembleia Geral definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária na qual a companhia resultante
dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida
oferta.
Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações
constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de
aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação
de que trata o artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição
de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida
no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia
deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como
sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima delibere pela saída da
Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela
144
realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Artigo 38 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34, 35, 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser
elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente
quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e de seus controladores,
devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e
conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor
econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação,
pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberará sobre o
assunto. A Assembleia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou
se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados
integralmente pelo ofertante.
CAPÍTULO X
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que atingir,
direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento)
do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação,
estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA, vedada a realização de
negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao diretor de relações com investidores da Companhia,
a quantidade de Ações em
Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista
para a realização da nova aquisição de ações, do qual possam participar terceiros interferentes e/ou
eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente, em especial
a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA
aplicáveis.
145
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por
este artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária,
na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo, conforme
disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, o seguinte termo iniciado em letra maiúscula terá o seguinte
significado:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural
ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia.
Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por tal Acionista Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o
Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer
pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o
controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária
igual ou superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social
do Acionista Adquirente.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 39 deste
Estatuto Social, caso seja de interesse da Companhia.
CAPÍTULO XI
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em
especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários,
bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além
146
daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia,
bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. A Cidade de
São Paulo será o local da arbitragem, que deverá ser processada em língua portuguesa. A arbitragem
deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada
por árbitro único ou tribunal arbitral composto de três árbitros, de acordo com as disposições
pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404/76, observado o Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 42 - Os termos utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o
significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado”.
147

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