Proposta de Administração AGO/E 2014

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PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DE 28 DE MARÇO DE 2014
ÍNDICE
Página
Proposta da Administração
2
Edital de Convocação da AGOE
7
Comentários dos Administradores
9
Proposta de Destinação do Lucro Líquido
31
Eleição de Administradores
37
Remuneração dos Administradores
45
Proposta de Alteração do Estatuto Social
63
São Paulo, 26 de fevereiro de 2014.
Marcelo Barroso Picanço
Diretor de Relações com Investidores
1
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
DE 28 DE MARÇO DE 2014
Prezados Senhores,
Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 480/2009 e na Instrução CVM nº 481/2009, a Porto Seguro S.A.
(“Companhia” e/ou “Emissor”) apresenta a sua Proposta da Administração acerca das matérias a serem deliberadas em sua
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que se realizará no dia 28 de março de 2014, às 11h, nos termos do Edital de
Convocação dos Acionistas divulgado nessa mesma data.
Em Assembleia Geral Ordinária:
I.
Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado)
e do Relatório da Administração referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 e, após exame e discussão, aprovem os referidos documentos conforme aprovados pelo
Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de fevereiro de 2014.
Referidos
documentos
encontram-se
à
disposição
dos
acionistas
na
sede
social,
no
site
da
Companhia
(www.portoseguro.com.br) e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
II.
Destinação do resultado do exercício.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas apreciem a proposta de destinação do resultado do exercício encerrado em
31 de dezembro de 2013, conforme aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 13 de
fevereiro de 2014 e demonstrada, resumidamente, no quadro a seguir:
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Destinação do Resultado do Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013
Lucro Líquido do Exercício
Realização de Reserva de Reavaliação
Lucro Líquido Ajustado
Reserva Legal
1.405.207
1.421
1.406.628
(70.260)
Juros sobre o Capital Próprio
(239.600)
Dividendo Mínimo (complementar aos JCP líquidos de IR)
(129.200)
Dividendos Adicionais Propostos
(508.855)
Reserva Estatutária Bruta da Realização da Reserva
(458.713)
Dividendo Mínimo Obrigatório – 25% do Lucro Líquido Ajustado
334.092
508.855
Total de Dividendos Propostos – 60% do Lucro Líquido do Exercício
842.947
O Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/2009, abaixo reproduzido, apresenta informações detalhadas sobre a proposta de
destinação do resultado do exercício que ora submetemos à apreciação dos senhores acionistas.
III.
Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2013 e 13
de dezembro de 2013, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro
de 2013 e 23 de dezembro de 2013, respectivamente
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem a ratificação das deliberações do Conselho de Administração em
reuniões realizadas em 28 de outubro de 2013 e 13 de dezembro de 2013, referentes aos juros sobre o capital próprio
creditados contabilmente aos acionistas em 28 de outubro de 2013, no valor de R$ 178.300e, em 23 de dezembro de 2013, no
valor de R$ 61.300, respectivamente.
IV.
Distribuição de dividendos aos acionistas
A Administração propõe que os Senhores Acionistas, após a ratificação dos juros sobre o capital próprio já creditados
contabilmente aos acionistas, aprovem a distribuição de dividendos complementares ao mínimo obrigatório no montante de R$
129.200e a distribuição de dividendos adicionais relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no
montante de R$ 508.855.
Dividendo Mínimo Obrigatório – 25% do Lucro Líquido Ajustado
334.092
508.855
Total de Dividendos Propostos – 60% do Lucro Líquido do Exercício
842.947
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V.
Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos aos acionistas
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem estabelecer a data de 10 de abril de 2014 para a realização do
pagamento dos juros sobre o capital próprio já creditados contabilmente aos acionistas e para a realização do pagamento dos
dividendos complementares e adicionais propostos.
VI.
Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho,
após definição do número de membros a compor o referido órgão observado o limite estatutário
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração será composto de no mínimo 05 (cinco) e no
máximo07 (sete) membros, sendo um deles seu Presidente e outro o Vice-Presidente, eleitos pela Assembleia Geral para um
mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
A Companhia está listada no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, portanto, no mínimo 20% (vinte
por cento) dos membros de seu Conselho de Administração devem ser independentes, tal como definido no referido
Regulamento.
O Conselho de Administração da Companhia está composto atualmente por sete membros, sendo que dois destes membros
estão indicados como Conselheiros Independentes, todos com mandato unificado de dois anos.
A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia para o biênio 2014/2016 ocorrerá mediante processo
de votação realizado por votação majoritária para eleição de sete membros, exceto se requerida a adoção do processo de voto
múltiplo e/ou votação em separado.
A Administração da Companhia indica os nomes de seus candidatos e os respectivos cargos a serem preenchidos conforme
abaixo:
Recondução: Jayme Brasil Garfinkel (Presidente), Marco Ambrogio Crespi Bonomi (Vice-Presidente), Caio Ibrahim David,
Fernando Kasinski Lottenberg (Conselheiro Independente) e Pedro Luiz Cerize (Conselheiro Independente).
Eleição: Evandro César Camillo Coura e Lucia Fernandez Hauptmann.
Os Srs. Fernando Kasinski Lottenberg e Pedro Luiz Cerize são indicados para recondução como Conselheiros Independentes,
sendo os cargos por eles ocupados equivalentes a 28,6% (vinte e oito vírgula seis por cento) do total de membros do Conselho
de Administração da Companhia e, portanto, superior ao exigido pelo mencionado Regulamento e pelo Estatuto da Companhia.
Os currículos detalhados, bem como as demais informações exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Anexo 24 da Instrução CVM
480/2009, nos termos do artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009,estão relacionados abaixo, a partir da página 37, infra.
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VII.
Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, compreendendo
também os membros do Comitê de Auditoria.
A Administração propõe que os Senhores Acionistas aprovem como remuneração dos administradores da Companhia o
montante global anual de R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais), sendo que a respectiva verba também atenderá aos
membros do Comitê de Auditoria.
A Administração da Companhia informa que o período a que se refere a proposta de remuneração indicada compreende o
exercício social de 2014, de janeiro a dezembro desse ano.
A Administração da Companhia informa ainda que, nos exercícios de 2012 e 2013, a Assembleia Geral de Acionistas aprovou a
remuneração dos administradores da Companhia no montante global anual de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), nos
termos das propostas apresentadas.
As informações detalhadas sobre a remuneração dos administradores estão indicadas no item 13 do Anexo 24 da Instrução CVM
nº 480/2009, abaixo reproduzido.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
VIII.
Modificação do endereço da sede social
A Administração propõe alterar o endereço da sede da Companhia para a Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B –
11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01217-001, com a consequente modificação do artigo 2º do Estatuto Social.
A redação proposta para o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia é a seguinte:
“Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar,
Campos Elíseos, São Paulo/SP, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou
do exterior, mediante deliberação da Diretoria”.
IX. Vedação à cumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo
da Companhia
Inclusão de um novo §3º ao artigo 14 para prever expressamente a regra trazida pelo Regulamento do Novo Mercado sobre
a não possibilidade de cumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia, que será redigido da seguinte forma:
“Artigo 14 – (...)
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Parágrafo 3º: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.”
X.
Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que confiram maior clareza às regras
estatutárias
A Administração propõe a realização de ajustes redacionais ao texto do Estatuto Social visando ao seu aprimoramento, de modo
a conferir maior clareza às regras estatutárias já estabelecidas, nos termos detalhados na Proposta de Alteração do Estatuto
Social abaixo reproduzida.
XI. Consolidação do Estatuto Social
A Administração propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as modificações propostas, conforme
aprovadas na Assembleia Geral.
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EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Convidamos os senhores acionistas da Companhia a se reunirem no dia 28 de março de 2014, às 11h, na Alameda Barão de
Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
a) Exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Porto Seguro S.A. e de suas controladas (Consolidado) e
do Relatório da Administração referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013;
b) Destinação do resultado do exercício;
c)
Ratificação das deliberações do Conselho de Administração em reuniões realizadas em 28 de outubro de 2013 e 13 de
dezembro de 2013, referentes aos juros sobre o capital próprio creditados contabilmente aos acionistas em 28 de
outubro de 2013 e 23 de dezembro de 2013, respectivamente;
d) Distribuição de dividendos aos acionistas;
e) Determinação da data para o pagamento dos juros sobre o capital próprio e dos dividendos aos acionistas;
f)
Eleição dos membros do Conselho de Administração e nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho, após
definição do número de membros a compor o referido órgão observado o limite estatutário; e,
g) Fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, compreendendo
também os membros do Comitê de Auditoria.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
a) Modificação do endereço da sede social da Companhia;
b) Inclusão de um novo §3º ao artigo 14 para prever expressamente a regra trazida pelo Regulamento do Novo Mercado
sobre a não possibilidade de cumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
ou principal executivo da Companhia;
c)
Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que confiram maior clareza às regras
estatutárias; e,
d) Consolidação do Estatuto Social.
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INFORMAÇÕES GERAIS:
I) Para os efeitos do que dispõem o artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e as Instruções CVM nº 165/91 e nº 282/98, o percentual
mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo de voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). A faculdade para
requerer a adoção do processo de voto múltiplo deverá ser exercida até 48 horas antes da Assembleia Geral.
II)Conforme disposto no artigo 126 da Lei nº 6.404/76, os acionistas poderão comparecer à Assembleia Geral mediante
apresentação do documento hábil de sua identidade, podendo ser representados por procurador constituído há menos de um
ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar os condôminos;
III) A Companhia informa que, em observância às disposições da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 481/2009, os
documentos pertinentes à ordem do dia encontram-se à disposição dos acionistas na sede social, no site da Companhia
(www.portoseguro.com.br), bem como nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 26 de fevereiro de 2014.
Jayme Brasil Garfinkel
Presidente do Conselho de Administração
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COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM nº 480/2009
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) condições financeiras e patrimoniais gerais:
O grupo Porto Seguro obteve em 2013 um crescimento de 19,0% nas receitas totais, que atingiram R$ 13.977,6 milhões. Os
prêmios de seguros emitidos e contraprestações líquidas cresceram 19,8%, alcançando R$ 11.575,2 milhões. O lucro líquido foi
de R$ 1.397,3 milhões e a rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 25,66%. O patrimônio líquido cresceu 16,1%
atingindo o valor de R$ 5.893,5 milhões. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, o grupo Porto Seguro obteve em 2013 um
crescimento de 15,0% nas receitas totais, que atingiram R$ 13.513,2 milhões. O lucro líquido foi de R$ 695,6 milhões e a
rentabilidade sobre o patrimônio líquido atingiu 13,57%. O patrimônio líquido cresceu 2,3% atingindo o valor de R$ 5.191,8
milhões.
Com exceção da controlada Portoseg CFI, que capta recursos no mercado para fundear suas operações de empréstimos e
financiamentos, o grupo Porto Seguro não possui dívidas. Tais operações de captação de mercado correspondiam a R$ 636,8
milhões em dezembro de 2013, representando 10,8% do patrimônio líquido consolidado do grupo Porto Seguro.
A geração de caixa em 2013, associada aos ativos de caixa, foram mais do que suficientes para sustentar todas as operações do
grupo Porto Seguro e realizar os investimentos necessários a evolução dos negócios e estruturas administrativas.
Nas operações de seguros, a sinistralidade em 2013 foi de 54,3% apresentando uma queda de 4,5 pontos percentuais em
comparação a 2012, de 58,8%. Em 2011, a sinistralidade foi de 59,3%.
O índice combinado recorrente (sinistros retidos, despesas de comercialização, despesas administrativas, despesas com tributos
e outras receitas/despesas operacionais, comparados com os prêmios ganhos) em 2013 foi de 96,0%, com uma redução de 3,0
pontos percentuais sobre os 99,0% de 2012. O índice combinado ampliado recorrente, que também considera o resultado
financeiro, em 2013 foi de 92,1%, apresentando uma redução de 1,4 ponto percentual em relação ao índice de 2012, que foi de
90,7%.
A eficiência na operação de seguros foi aprimorada em 11,7 pontos percentuais, já que as despesas administrativas e tributos de
seguros passaram de 19,1% para 9,6% dos prêmios totais em decorrência, principalmente, da reversão dos valores relacionados
9
à incidência da COFINS (Vide item 10.1 (h) – Provisões judiciais). Desconsiderando os ajustes não recorrentes as despesas
administrativas e tributos de seguros passaram de 19,1% para 18,3% dos prêmios totais.
Nos outros negócios (não seguros), as receitas cresceram 29,5%, atingindo R$ 1.251,7 milhões. O lucro líquido foi de R$ 115,0
milhões, correspondendo a uma lucratividade de 19,1% sobre o patrimônio alocado a tais negócios. Desconsiderando os ajustes
não recorrentes, o lucro líquido foi de R$ 133,4 milhões, correspondendo a uma lucratividade de 21,7% sobre o patrimônio
alocado a tais negócios. As principais operações que compuseram este resultado foram as associadas a cartões de crédito,
financiamentos (CDC) e consórcio.
As receitas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 740,9 milhões, com uma redução de R$ 584,3 milhões, ou 44,1% em relação aos
R$ 1.325,2 milhões em 2012. Em 2011, totalizava R$ 1.160,0 milhões.
As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2013, R$ 400,5 milhões, com uma redução de R$ 596,0 milhões, ou 59,8%
em relação aos R$ 996,5 milhões em 2012, decorrente dos movimentos adversos de mercado que afetaram os papéis atrelados
a juros e renda variável e pela redução da taxa efetiva para 4,39% em 2013 em relação aos 13,38% em 2012, compensado pelo
aumento de 22,5% nas aplicações financeiras médias para R$ 9.123,0 milhões em 2013, em relação aos R$ 7.447,7 milhões em
2012.
As receitas com aplicações financeiras (exceto Porto Seguro Vida e Previdência – Terceiros) totalizaram, em 2013, R$ 397,7
milhões, com uma redução de R$ 305,5 milhões, ou 43,4% em relação aos R$ 703,2 milhões em 2012, que decorre da redução
da taxa efetiva para 6,33% em 2013 em relação aos 11,20% em 2012, compensada pelo aumento de 0,1% nas aplicações
financeiras médias para R$ 6.282,8 milhões em 2013, em relação aos R$ 6.278,6 milhões em 2012.
As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 340,4 milhões em 2013, com aumento de R$ 11,7 milhões ou 3,6% em relação
aos R$ 328,7 milhões em 2012, que decorre, principalmente, do aumento de R$ 23,9 milhões nas receitas de fracionamento de
prêmios de operações de seguros para R$ 277,6 milhões em 2013 em relação aos R$ 253,7 milhões em 2012.
As despesas financeiras totalizaram, em 2013, -R$ 217,2 milhões, com uma redução de R$ 596,8 milhões, ou 157,2% em relação
aos R$ 379,6 milhões em 2012. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, as despesas financeiras totalizaram, em 2013, R$
247,2 milhões, com uma redução de R$ 132,4 milhões, ou 34,9% em relação aos R$ 379,6 milhões em 2012.
No final do exercício de 2013, o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 5.893,5 milhões,
apresentando aumento de 16,1% em relação a 2012. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, no final do exercício de 2013,
o patrimônio líquido consolidado da Companhia e de suas controladas era de R$ 5.191,8 milhões, apresentando aumento de
2,3% em relação a 2012. As provisões técnicas de seguros e previdência complementar totalizaram R$ 8.907,7 milhões, aumento
de 9,6% em relação ao ano anterior. Os ativos totais somavam R$ 20.409,3 milhões em 2013, incremento de 8,1% em relação ao
ano anterior.
b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i.
hipóteses de resgate.
ii.
fórmula de cálculo do valor de resgate.
10
A Administração entende que a atual estrutura de capital, é compatível com seus níveis de endividamento.
Segue composição nos últimos três exercícios sociais:
Consolidado
2013
Capital próprio
Capital de terceiros
%
2012
%
2011
%
5.893,5
28,9
5.074,1
26,9
4.705,9
28,4
14.515,8
71,1
13.797,9
73,1
11.871,7
71,6
Passivos de contratos de seguros
8.907,7
8.124,8
7.135,7
Passivos financeiros
3.111,1
2.140,7
1.602,1
Provisões fiscais, previdenciárias trabalhistas
68,9
1.653,6
1.409,2
e cíveis
Outros passivos
2.428,1
20.409,3
1.878,8
100,0
18.872,0
1.724,7
100,0
16.577,6
100,0
Exercício de 2013
Na comparação de 2012 para 2013, o capital próprio aumentou em R$ 819,4 milhões. Já o capital de terceiros, composto por
96,29% com liquidação a curto prazo e 3,71% a longo prazo, apresentou aumento de R$ 717,9 milhões na comparação do
mesmo período, devido principalmente ao aumento dos passivos financeiros em R$ 970,4 milhões em decorrência do
crescimento das operações de crédito e aumento dos passivos de contratos de seguros em R$ 782,9 milhões em decorrência do
crescimento dos prêmios de seguros, parcialmente compensados pela reversão da parcela das provisões para processos fiscais
relacionadas à incidência da COFINS no montante de R$ 1.474,5 milhões (R$ 884,7 milhões líquido de efeitos tributários).
Exercício de 2012
84,50% com liquidação a curto prazo e 15,50% a longo prazo, apresentou aumento de R$ 1.926,2 milhões na comparação do
mesmo período, devido principalmente a: (a) aumento dos passivos de contratos de seguros em R$ 989,1 milhões em
decorrência do crescimento dos prêmios de seguros, e (b) aumento dos passivos financeiros em R$ 538,6 milhões em
decorrência do crescimento das operações de crédito.
Exercício de 2011
83,97% com liquidação a curto prazo e 16,03% a longo prazo, apresentou aumento de R$ 1.221,8 milhões na comparação do
mesmo período, devido principalmente a: (a) aumento dos passivos de contratos de seguros em R$ 726,6 milhões em
11
decorrência do crescimento dos prêmios de seguros, e (b) aumento dos passivos financeiros em R$ 538,5 milhões em
decorrência do crescimento das operações de crédito.
Possibilidade de resgate de ações
Não há hipóteses de resgate de ações da Companhia além das legalmente previstas.
c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos:
A Administração acredita que seu fluxo de caixa operacional é suficiente para honrar seus compromissos financeiros.
A estrutura normativa dos segmentos de seguros, saúde suplementar, previdência complementar, operações financeiras e
consórcio de bens, à qual a maioria das controladas da Companhia estão sujeitas, exigem que sejam constituídas provisões
técnicas e mantidas margens de solvências adequadas para essas operações. Essas provisões são determinadas com base em
premissas atuariais e em metodologias estabelecidas em notas técnicas ou relatórios atuariais apresentados à SUSEP e à ANS.
Em 2013, os passivos de contratos de seguros totalizavam em R$ 8.907,6 milhões, representando 43,6% do passivo total. Em
2012, os passivos de contratos de seguros totalizavam R$ 8.124,9 milhões, representando 43,1% do passivo total. Em 2011, os
passivos de contratos de seguros totalizavam R$ 7.135,7 milhões, representando 43,0% do passivo total. Considerando o
montante em direitos creditórios, os passivos de contratos de seguros totalizavam R$ 7.128,4 milhões, R$ 6.393,9 milhões e R$
5.622,9 milhões, respectivamente, nos anos de 2013 a 2011.
O montante de ativos em garantia das provisões técnicas em 2013 totalizava R$ 6.457,8 milhões; em 2012, R$ 6.469,6 milhões e,
em 2011, R$ 5.842,9 milhões.
A Porto Seguro acompanha continuamente os seus níveis de capitais, reportando mensalmente à Administração a adequação do
capital mínimo, nas classificações estabelecidas. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía um excedente de capital de
R$ 1.087,8 milhões, em relação ao capital requerido pelos órgãos reguladores para as empresas de seguros e financeiras.
d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizados:
O capital de giro e os investimentos em ativos não-circulantes foram financiados por recursos próprios advindos da geração
operacional de caixa da Companhia.
e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficiências de liquidez:
A Companhia não possui deficiência de liquidez e não pretende utilizar fontes de financiamento para capital de giro e para
investimentos em ativos não-circulantes a curto e médio prazo. Exceção à controlada Portoseg CFI, conforme descrito abaixo,
em função da natureza de suas operações (concessão de empréstimos e financiamentos).
f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes.
12
A controlada Portoseg CFI possui contratos de captação de recursos e obrigações por empréstimos e repasses, decorrentes da
característica de suas operações de concessão de financiamentos para aquisição de bens e serviços, para capital de giro e
operações com cartão de crédito.
Dezembro
2013
Operações com cartão de crédito (i)
2012
2011
2.169.859
1.537.814
1.078.846
Recursos de aceites e emissão de títulos
179.370
200.061
187.252
Depósitos interfinanceiros
681.409
398.647
336.012
80.447
4.153
-
3.111.085
2.140.675
1.602.110
Passivos de capitalização (ii)
(i) Refere-se principalmente a valores a pagar a estabelecimentos filiados decorrentes de operações com cartões de crédito.
(ii) Referem-se aos passivos dos planos de capitalização, compostos por provisões para resgates e provisões para sorteios.
ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras.
A Companhia não possui relações de longo prazo com instituições financeiras.
iii.
grau de subordinação entre as dívidas.
Parte substancial dos passivos da Companhia refere-se a passivos de contratos de seguros – provisões técnicas (61% em 2013,
59% em 2012 e 60% em 2011), para os quais existem ativos garantidores de provisões técnicas. Adicionalmente, são realizados
depósitos para determinadas provisões judiciais, de acordo com a natureza das ações e/ou determinação judicial. Para os
demais passivos não há grau de subordinação entre os diversos credores.
iv.
eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário.
Não há restrições impostas à Companhia.
g) limites de utilização dos financiamentos já contratados:
A Companhia não possui financiamentos contratados.
h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras:
As tabelas abaixo demonstram as variações das contas do balanço patrimonial e da demonstração do resultado do exercício:
∆%
∆%
13
Circulante
Caixa e equivalentes de
caixa
2013
A.V.%
2012
A.V.%
2011
A.V.%
2013 x 2012
2012 x 2011
15.755.470
77
14.891.792
79
13.103.799
79
6%
14%
1.336.503
7
683.302
4
1.524.262
9
96%
-55%
6.784.235
33
8.288.144
44
6.700.970
40
-18%
24%
24%
86%
Ativos Financeiros
Ativos financeiros ao
valor justo através do
resultado
Ativos financeiros
disponíveis para a venda
45.789
37.049
19.944
Empréstimos e recebíveis
Prêmios a receber de
segurados
2.737.312
13
2.379.456
13
2.121.607
13
15%
12%
Operações de crédito
806.208
4
551.338
3
328.212
2
46%
68%
Títulos e créditos a receber
2.141.010
10
1.450.247
8
1.055.333
6
48%
37%
Recebíveis de prestação de
serviços
38.215
25.856
16.875
48%
53%
Ativos de resseguro
75.961
51.969
50.211
46%
4%
Impostos e contribuições a
recuperar
141.074
71.835
68.828
96%
4%
Dividendos e juros a
receber
113.202
117.444
1
128.883
1
-4%
-9%
Custos de aquisição
diferidos
1.004.720
5
845.978
4
765.268
5
19%
11%
531.241
3
389.174
2
323.406
2
37%
20%
4.653.845
23
3.980.187
21
3.473.815
21
17%
15%
Outros ativos
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Ativos financeiros
Ativos financeiros ao
valor justo através do
resultado
Ativos financeiros
disponíveis para a venda
1.941
1.038.089
5
2.047
1.516
-5%
35%
10.200
10.349
10077%
-1%
17
137
3647%
-88%
20%
28%
-36%
-6%
-57%
19%
Empréstimos e recebíveis
Prêmios a receber de
segurados
637
248.220
Ativos de resseguro
1
823
207.588
1
1.296
162.442
1
1.372
Imposto de renda e
contribuição social diferidos
347.290
recuperar
53.683
70.362
72.991
-24%
-4%
6.799
5.828
5.669
17%
3%
Custos de aquisição
diferidos
2
812.258
4
683.057
4
14
Outros ativos
309.468
2
457.414
2
367.116
2
-32%
25%
2%
-2%
Investimentos
Investimentos em
controladas
8.883
8.700
8.881
Imobilizado
1.213.415
6
1.064.755
6
886.375
5
14%
20%
Intangível
1.424.597
7
1.339.722
7
1.273.910
8
6%
5%
20.409.315
100
18.871.979
100
16.577.614
100
8%
14%
Total do ativo
Ativos financeiros
A variação dos ativos financeiros ao valor justo através do resultado e dos ativos financeiros disponíveis para venda de 2012
para 2013 decorre da realocação das Notas do Tesouro Nacional – série B (NTN-B) para melhor refletir a estratégia da
Administração com tais ativos.
Títulos e créditos a receber
Os títulos e créditos a receber refletem as operações com cartão de crédito, especificamente aos valores a receber dos
associados de cartões de crédito a vencer ou não faturados. A variação decorre do aumento do volume de concessão de crédito.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A redução de 57% no imposto de renda e contribuição social diferidos de 2012 para 2013 decorre, principalmente, da reversão
dos valores relacionados ao deferimento do processo da COFINS (Vide item 10.1(h) – Provisões judiciais).
Ativo imobilizado
A Companhia fez investimentos, no montante de R$ 375,5 milhões em 2013. Do total investido, R$ 165,8 milhões foram
destinados a terrenos, obras e edificações; R$ 209,7 milhões foram destinados a equipamentos e sistemas de informática,
móveis, veículos e outros investimentos.
2013
Circulante
A.V.%
2012
A.V.%
2011
∆%
∆%
A.V.%
2013 x 2012
2012 x 2011
13.977.644
68
11.659.262
62
9.968.558
60
20%
17%
Passivos de contratos de seguro
8.887.137
44
8.106.977
43
7.117.680
43
10%
14%
Débitos de operações de seguro
e resseguro
643.687
3
546.138
3
453.329
3
18%
20%
3.111.085
15
2.140.675
11
1.602.110
10
45%
34%
recolher
288.402
1
275.518
1
226.847
1
5%
21%
Dividendos e JCP a pagar
350.438
2
127.243
1
142.028
1
175%
-10%
Outros passivos
696.895
3
462.711
2
426.564
3
51%
8%
Não Circulante
538.163
3
2.138.621
11
1.903.179
11
-75%
12%
Passivos de contratos de seguro
20.516
17.860
18.036
15%
-1%
Outros passivos
52.349
58.394
53.341
-10%
9%
15
Impostos de renda e
contribuição social diferidos
396.423
Provisões judiciais
68.875
Patrimônio líquido
5.893.508
Capital social
Ações em tesouraria
2
2.782.000
29
14
-
408.817
2
422.601
3
-3%
-3%
1.653.550
9
1.409.201
9
-96%
17%
5.074.096
27
4.705.877
28
16%
8%
11
0%
49%
-100%
-59%
2.782.000
15
1.870.000
(24.252)
(59.782)
47.412
959.412
6
0%
-95%
Reservas de Capital
47.412
Reservas de Lucros
2.537.560
12
2.069.758
11
1.788.250
11
23%
16%
Dividendos adicionais propostos
508.855
2
178.549
1
138.037
1
185%
29%
Outros resultados abrangentes
13.336
13.666
6.598
-2%
107%
Participação dos acionistas não
controladores
4.345
6.963
3.362
-38%
107%
8%
14%
Total do passivo e patrimônio
líquido
20.409.315
100
18.871.979
100
16.577.614
100
A variação de 45% dos passivos financeiros de 2012 para 2013 (34% de 2011 para 2012) deve-se, principalmente, pelo aumento
do volume de captação de recursos e valores a pagar a estabelecimentos filiados decorrentes das operações com cartões de
crédito.
Provisões judiciais
A redução de 96% das provisões judiciais de 2012 para 2013 decorre, principalmente:
Deferimento do processo da COFINS
Em 12 de dezembro de 2013, na ação movida pelas sociedades Porto Cia e Porto Vida, transitou em julgado a decisão que julgou
improcedente o Recurso Extraordinário, no âmbito de Agravo de Instrumento interposto pela União em trâmite no Supremo
Tribunal Federal, e, em 19 de dezembro de 2013, houve o reconhecimento da perda do objeto da Reclamação Constitucional
também interposta pela União. Em virtude das decisões acima proferidas, que ratificaram o afastamento da incidência da
COFINS sobre suas receitas, as Sociedadesefetuaram, no mês de dezembro de 2013, a reversão da parcela das provisões para
processos fiscais relacionadas à incidência da COFINS no montante de R$ 1.492.919 (R$ 895.751 líquido de efeitos tributários),
revertidas nas rubricas “Despesas com tributos” e “Despesas financeiras” no montante de R$ 946.926 e R$ 545.993,
respectivamente.
Adesão ao programa de recuperação fiscal – REFIS
Em dezembro de 2013 as sociedades Porto Cia, Porto Vida, Porto Saúde, Azul Seguros, Porto Consórcio e Portopar aderiram ao
programa de recuperação fiscal – REFIS, instituído pelaLeinº 11.941/2009 eLei nº 12.865/2013, com os benefícios previstos na
anistia.
Os pagamentos relativos à adesão foram efetuados à vista, com o recolhimento imediato dos tributos e/ou com o pedido de
conversão de parte dos depósitos em renda da União.
16
Os benefícios trazidos no programa de anistia, o qual houve adesão das Sociedades, permitiu, com base no art. 1º, § 3º, inciso I
da Lei nº 11.941/2009 e Lei nº 12.685/13, a redução de 100% das multas de mora e de oficio, 40% das multas isoladas, 45% dos
juros de mora e 100% dos encargos legais.
Principal
INSS Autônomos
CSLL (dedutibilidade da base de cálculo do IRPJ)
Multa
Juros
Total
63.308
-
70.436
133.744
110.487
17
38.140
148.644
-
1.528
2.132
127.472
231.222
Contribuição social (diferencial de alíquota)
604
Dedutibilidade de tributos e contribuições na base de
103.651
99
cálculo de IRPJ e CSLL
278.050
116
2013
2012
237.576
2011
515.742
∆%
∆%
2013 x 2012
2012 x 2011
Receitas
Prêmios de seguros emitidos e
contraprestações líquidas
11.575.205
9.662.383
8.589.664
20%
12%
(71.610)
(66.376)
(49.681)
8%
34%
Prêmio líquido emitido e
contraprestações emitidas
11.503.595
9.596.007
8.539.983
20%
12%
Contribuições de planos de
previdência
178.191
166.129
157.068
7%
6%
4.421
63
6917%
0%
Receitas de operações de crédito
636.816
514.732
337.115
24%
53%
Receitas de prestação de serviços
614.847
451.752
345.871
36%
31%
Outras receitas operacionais
114.466
449.915
523.981
-75%
-14%
10.001
8.294
7.895
21%
5%
13.062.337
11.186.892
9.911.913
17%
13%
(756.480)
(361.030)
45%
110%
(-) Prêmios de resseguros cedidos
Receita líquida com títulos de
capitalização
Receitas com imóveis de renda
Total das receitas
-
Despesas
Variação das provisões técnicas seguros
(1.094.311)
17
Variação das provisões técnicas previdência
(112.885)
(162.140)
(179.961)
-30%
-10%
Total de variação das provisões
técnicas
(1.207.196)
(918.620)
(540.991)
31%
70%
Sinistros retidos bruto
(6.524.424)
(5.811.050)
(5.428.883)
12%
7%
Benefícios de planos de previdência
(11.837)
(8.302)
(7.432)
43%
12%
(-) Recuperações de resseguradores
48.403
39.691
32.411
22%
22%
828.391
575.864
548.168
44%
5%
Despesas com sinistros e benefícios
creditados, líquidos
(5.659.467)
(5.203.797)
(4.855.736)
9%
7%
Custos de aquisição - seguros
(2.032.983)
(1.822.779)
(1.692.865)
12%
8%
(74.625)
(64.802)
(62.928)
15%
3%
(2.399.328)
(2.069.350)
(1.923.544)
16%
8%
565.496
(315.598)
(291.208)
-279%
8%
Custos dos serviços prestados
(131.500)
(82.663)
(47.147)
59%
75%
Outras despesas operacionais
(854.500)
(699.972)
(571.602)
22%
22%
(11.794.103)
(11.177.581)
(9.986.021)
1.268.234
9.311
(74.108)
13521%
-113%
Receitas financeiras
740.905
1.325.244
1.159.990
-44%
14%
Despesas financeiras
217.227
(379.635)
(289.659)
-157%
31%
958.132
945.609
870.331
1%
9%
Lucro operacional
2.226.366
954.920
796.223
133%
20%
Lucro antes do imposto de renda e
da contribuição social
2.226.336
954.920
796.223
133%
20%
Imposto de renda e contribuição
social
(829.055)
(274.922)
(216.056)
202%
27%
Corrente
(369.136)
(415.330)
(341.096)
-11%
22%
Diferido
(459.919)
140.408
125.040
-428%
12%
1.397.311
679.998
580.167
105%
17%
(-) Recuperação de salvados e
ressarcimentos
Custos de aquisição - outros
Despesas administrativas
Despesas com tributos
Total das despesas
Lucro operacional antes do resultado
financeiro
Lucro líquido do exercício
Prêmios de seguros emitidos e contraprestações líquidas
Os prêmios emitidos pela Companhia totalizaram, em 2013, R$ 11.575,2 milhões, com um aumento de 19,8% em relação a
2012. Esta variação decorre principalmente dos produtos de automóvel, em especial a controlada Azul Seguros, que cresceu
18
mais de 30% seus prêmios e obteve a menor sinistralidade dos últimos 7 anos (redução de 11 pontos percentuais). A marca Itaú
também evoluiu, apresentando um incremento anual de prêmios de 21% e uma redução de sinistralidade de 6 pontos
percentuais.
Receitas Operações de crédito
As receitas com operações de crédito totalizaram R$ 636,8 milhões em 2013, com aumento de R$ 122,1 milhões ou 23,7% em
relação aos R$ 514,7 milhões em 2012, decorrente principalmente do crescimento da carteira e da elevação do número de
clientes, favorecido pelo lançamento de campanhas promocionais.
Outras receitas operacionais
O decréscimo de 75% nas outras receitas operacionais de 2012 para 2013 é reflexo da eliminação das receitas de custo de
emissão de apólices decorrente da mudança da regulamentação em vigor. Esse impacto foi atenuado pela transferência das
receitas de custo inicial de contratação de apólices para os prêmios de seguros e pela flexibilização das reservas permitindo o
recebimento antecipado e não mais 1/12 por mês, de acordo com diferimento da apólice (Circular SUSEP 462/13).
10.2. Os diretores devem comentar:
a) resultados das operações do emissor, em especial:
i.
descrição de quaisquer componentes importantes da receita.
ii.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.
A receita total da Companhia, incluindo as receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda totalizou, em 2013, R$
13.977,6 milhões, com crescimento de R$ 2.228,6 milhões ou 19,0% em relação aos R$ 11.749,0 milhões de 2012. Em 2011, a
receita total foi de R$ 10.307,9 milhões. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, a receita total da Companhia, incluindo as
receitas financeiras líquidas e receitas com imóveis de renda totalizou, em 2013, R$ 13.513,2 milhões, com crescimento de R$
1.764,2 milhões ou 15,0% em relação aos R$ 11.749,0 milhões de 2012.
Os prêmios auferidos pela Companhia totalizaram, em 2013, R$ 11.407,1 milhões, com um aumento de R$ 1.902,4 milhões ou
20,0% sobre o montante de R$ 9.504,7 milhões em 2012, desconsiderando os planos VGBL. Em 2011, os prêmios auferidos
foram de R$ 8.453,6 milhões.
Os prêmios auferidos no segmento de seguro automóvel totalizaram, em 2013, R$ 7.971,8 milhões, aumento de R$ 1.483,3
milhões ou 22,9% sobre os R$ 6.488,5 milhões em 2012. Em 2011, totalizavam R$ 5.751,7 milhões. Os prêmios ganhos no
segmento de seguro automóvel totalizaram, em 2013, R$ 7.244,4 milhões, aumento de R$ 1.259,2 milhões ou 21,0% sobre os R$
5.985,2 milhões em 2012. Em 2011, totalizavam R$ 5.750,6 milhões. A frota de veículos segurados apresentou aumento de
9,2%, passando para 4.663,0 mil em 2013 em relação aos 4.272,0 mil em 2012. Em 2011, a frota de veículos totalizava 4.113,1
mil.
As principais receitas que apresentaram crescimento no período foram: 19,8% nos prêmios auferidos; 23,7% nas operações de
crédito (Portoseg CFI); 8,5% nas receitas de monitoramento; 6,8% nas receitas de Consórcio.
19
As despesas com sinistros retidos totalizaram, em 2013, R$ 5.647,6 milhões, um aumento de R$ 452,1 milhões, ou 8,7% sobre o
montante de R$ 5.195,5 milhões em 2012. Em 2011, as despesas com sinistros retidos totalizavam R$ 4.848,3 milhões.
As principais despesas que apresentaram aumento foram: 31,0% nas variações das provisões técnicas; 8,8% nas despesas de
sinistros; 17,6% nas despesas administrativas; 11,5% nas despesas de comercialização.
Resultado financeiro
As receitas financeiras totalizaram, em 2013, R$ 740,9 milhões, com uma redução de R$ 584,3 milhões, ou 44,1% em relação aos
R$ 1.325,2 milhões em 2012. Em 2011, totalizava R$ 1.160,0 milhões.
As receitas com aplicações financeiras totalizaram, em 2013, R$ 400,5 milhões, com uma redução de R$ 596,0 milhões, ou 59,8%
em relação aos R$ 996,5 milhões em 2012, decorrente dos movimentos adversos de mercado que afetaram os papéis atrelados
a juros e renda variável e também em função da base de comparação com o resultado de 2012 (133% do CDI).
As outras receitas financeiras que totalizaram R$ 340,4 milhões em 2013, com aumento de R$ 11,7 milhões ou 3,6% em relação
aos R$ 328,7 milhões em 2012, que decorre, principalmente, do aumento de R$ 23,9 milhões nas receitas de fracionamento de
prêmios de operações de seguros para R$ 277,6 milhões em 2013 em relação aos R$ 253,7 milhões em 2012.
As despesas financeiras totalizaram, em 2013, -R$ 217,2 milhões, com uma redução de R$ 596,8 milhões, ou 157,2% em relação
aos R$ 379,6 milhões em 2012. Desconsiderando os ajustes não recorrentes, as despesas financeiras totalizaram, em 2013, R$
247,2 milhões, com uma redução de R$ 132,4 milhões, ou 34,9% em relação aos R$ 379,6 milhões em 2012.
b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução
de novos produtos e serviços:
O processo de precificação nas operações de seguro é dinâmico e considera diversas variáveis (nível de risco, taxa de juros
projetada, volumes, custo dos insumos, entre muitas outras). Assim, parte do aumento de receitas em 2013 pode ser atribuído a
readequação de preços para compensar variações de custos dos insumos (vide abaixo).
Não houve introdução de novos produtos e serviços em 2013 que representasse um impacto relevante no resultado do grupo
Porto Seguro.
c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado
operacional e no resultado financeiro do emissor:
O impacto da inflação / variação de preços nos insumos do grupo Porto Seguro são considerados no processo de precificação,
que atenua seus efeitos no médio prazo.
A influência da taxa de câmbio nas operações do grupo Porto Seguro é muito baixa, uma vez que seus insumos e custos são em
sua quase totalidade denominados em Reais.
20
2013:
No ano de 2013, a receita financeira foi de R$ 741 milhões, o que representou uma redução de R$ 584 milhões ou decréscimo
de 44% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 958 milhões, representando um crescimento de R$
12 milhões (1,3%). Desconsiderando os ajustes não recorrentes, no ano de 2013, o resultado financeiro foi de R$ 494 milhões,
representando uma redução de R$ 452 milhões (47,8%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 9.1 Bi) rendeu 4,39% (55%
do CDI), excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 6.7 Bi) gerou uma
rentabilidade de 6,33% (79% do CDI).
A rentabilidade da carteira de aplicações financeiras no 4T13, excluindo os recursos de reservas técnicas previdenciárias foi
impactada negativamente principalmente pelas alocações em juro nominal e renda variável. Estas alocações se mantiveram em
linha com nossa visão de médio prazo de juros inferiores aos exigidos pelo mercado. No período, a volatilidade dos preços dos
ativos financeiros (juros, moedas e bolsa de valores) permaneceu acentuada assim como nos períodos anteriores, tanto no
mercado doméstico, pressionado pelo cambio, quanto no cenário internacional, devido às incertezas do rumo da economia
americana.
2012:
No ano de 2012, a receita financeira foi de R$ 1.325 milhões, o que representou um aumento de R$ 165 milhões ou crescimento
de 14,2% em relação ao ano anterior. No ano, o resultado financeiro foi de R$ 946 milhões, representando um crescimento de
R$ 75 milhões (8,7%). A carteira total de aplicações financeiras (R$ 7.3 Bi) rendeu 13,38% (159% do CDI), excluindo os recursos
de reservas técnicas previdenciárias, a carteira de aplicações resultante (R$ 6.5 Bi) gerou uma rentabilidade de 11,20% (133% do
CDI).
Em relação à rentabilidade da carteira de aplicações financeiras, excluindo recursos previdenciários, o resultado no 4º trimestre
foi favorecido pelos papéis atrelados à inflação e ativos prefixados, beneficiados pela queda dos juros e renda variável. Também
geramos valor através da gestão ativa, com base na alocação fundamentada em cenários vs. preços de ativos. Nossa alocação
produziu uma relativa compensação (rendimento acima do CDI) em um ambiente de CDI médio menor (8,41% em 2012 vs.
11,59% no ano de 2011). Tal alocação é decorrente de uma estratégia de investimento que busca consistência de retornos
nominais.
2011:
No acumulado do ano, a receita de aplicações financeiras foi de R$ 821 milhões, o que representou uma rentabilidade de 98%
do CDI. Excluindo recursos previdenciários, a carteira resultante apresentou valorização de 100% do CDI, produzindo uma
receita financeira de R$ 650 milhões.
Em relação à rentabilidade da carteira de aplicações financeiras, excluindo recursos previdenciários, o resultado no ano foi
influenciado positivamente pela performance dos títulos associados à inflação (principalmente NTN-B), e negativamente pelo
desempenho da renda variável. A queda das taxas prefixadas e das projeções de inflação acima do centro da meta até 2013
favoreceram as posições de ativos indexados a inflação, principalmente no segundo semestre. A posição em renda variável
também contribuiu positivamente para o desempenho no 4º trimestre, recuperando parte das perdas acumuladas ao longo do
ano.
21
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) introdução ou alienação de segmento operacional.
A Companhia não introduziu ou alienou nenhum segmento operacional que tenha causado ou que venha causar efeitos
relevantes em suas demonstrações financeiras e em seus resultados.
b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária eventos ou operações não usuais.
Em 20 de setembro de2013 a Companhia alienou a sociedade Porto Seguro Serviços Ltda., apurando um ganho na alienação
deste investimento no montante de R$ 250.
Em 6 de fevereiro de 2014, a Porto Seguro Serviços Médicos Ltda. (“Serviços Médicos” ou “Adquirente”), controlada direta da
Porto Seguro S.A., adquiriu a totalidade dos capitais das seguintes sociedades (denominadas em conjunto “Bioqualynet” ou
“Adquirida”): Bioqualynet Saúde Ocupacional Ltda. e Bioqualynet Sul Saúde Ocupacional e Segurança do Trabalho Ltda.
As sociedades têm por atividade a prestação de serviços de consultoria e assessoria em saúde ocupacional – Programas de
Controle Médico de Saúde Ocupacional – PCMSO, segurança do trabalho, higiene ocupacional e ergonomia e a prestação de
serviços de saúde em regime ambulatorial. A Bioqualynet atua no mercado de medicinaocupacional desde 1995 e detém
escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Recife e Rio Grande do Sul.
O controle da Bioqualynet foi adquirido pelo montante fixo de R$ 32.170 milhões, acrescido de montantes variáveis calculados
sobre faturamentos futuros de determinados clientes (R$ 644 milhões até 31 de dezembro de 2013), pelo prazo de 12 meses. O
contrato de compra e venda prevê ajustes negativos por contingências e no montante de R$ 2.714 milhões, retidos por 60
meses a contar da data de assinatura do contrato.
Os valores de ativos e passivos reconhecidos / assumidos foram:
Ativos
Disponível
1.490
Clientes
1.597
Tributos a recuperar
237
Imobilizado
327
Outros Créditos
2.125
5.776
Passivos
Fornecedores
(501)
Empréstimos
(34)
Obrigações tributárias
(253)
Obrigações trabalhistas e previdenciárias
(1.349)
Imposto de renda e contribuição social diferidos
(2.832)
(4.969)
22
Valor justodos ativos líquidos adquiridos
807
A Companhia aplicou os requisitos da IFRS 3 – Combinação de negócios, e identificou os seguintes intangíveis nesta combinação
de negócios:
Vida útil
Valor justo
(anos)
Relacionamento com clientes
3.171
7,5
879
10
Rede credenciada
1.609
5
Acordo de não competição
2.671
5
Marca Bioqualynet
Total de intangíveis identificados
8.330
Como resultado da avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, a Companhia reconheceu o montante de
R$ 23.677 como ágio por expectativa de rentabilidade futura – “Goodwill”. Como parte integrante do “goodwill” está o
intangível “Força de trabalho” no montante de R$ 1.313 milhões, que segundo critérios da IFRS, não se qualifica para
reconhecimento separado.
c) Eventos ou operações não usuais.
Não ocorreram eventos ou operações não usuais durante o exercício de 2013.
10.4. Os diretores devem comentar:
a)
Mudanças significativas nas práticas contábeis
2013:
No exercício de 2013, mudanças de práticas contábeis que impactaram a Companhia foram:
•
Custo de apólice: o Conselho Nacional de Seguro Privado – CNSPemitiu a Resolução CNSP nº 264/12, que extinguiu a
cobrança dos custos de apólice separada do prêmio.
•
PPNG e Custos iniciais de contratação: em 2013, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEPemitiu a Circular
SUSEP nº 462/13, que dispõe sobre a forma de cálculo e os procedimentos para a constituição das provisões técnicas
do mercado segurador. A Provisão de Prêmios Não Ganhos - PPNG passou a ser calculada líquida da parcela do prêmio
definida como receita destinada à recuperação dos custos iniciais de contratação.
•
PIP e PIC: em atendimento a Circular SUSEP nº 462/13, a Companhia reverteu a Provisão de Insuficiência de Prêmios –
PIP e a Provisão de Insuficiência de Contribuições – PIC, uma vez que foram extintas pela SUSEP.
23
•
IAS 19 – revisado: em 2013 a Companhia efetuou a adoção da IAS 19 (CPC 33 R1) – Benefíciosa empregados – revisada.
Os impactos decorrem, principalmente, do reconhecimento dos “Ganhos e perdas atuariais” que anteriormente não
eram reconhecidos, uma vez que a Companhia adotava o “método do corredor”, conforme facultado pela norma
anterior.
2012:
Para o exercício de 2012 não houve mudanças significativas de práticas contábeis que impactassem na Companhia.
2011:
b)
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
2013:
Os efeitos decorrentes das alterações em práticas contábeis mencionadas no item anterior foram os seguintes:
•
Custo de apólice: extinção da receita com tais custos, que em 2012 totalizou R$ 322.213.
•
PPNG e Custos iniciais de contratação: o montante de receita registrada em 2013 decorrente de tal alteração foi de R$
381.498, registrada na rubrica “Prêmios de seguros emitidos” da demonstração do resultado do exercício.
•
PIP e PIC: o efeito total de tais reversões foi de R$ 48.443 (líquido de efeitos tributários).
•
IAS 19 – revisado: os ajustes líquidos da adoção do IAS 19 efetuados no Patrimônio Líquido consolidado foi de R$ 4.709
em 31 de dezembro de 2012 e R$ 2.562 em 1º de janeiro de 2012 (pare fins de comparação). Também impactaram,
nos mesmos montantes, o Patrimônio Líquido individual da Companhia e o saldo da conta de Investimentos em
Controladas.
2012:
2011:
c)
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes dos anos de 2013, 2012 e 2011, contêm a seguinte ênfase:
“(...) as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No
caso da Porto Seguro S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se
refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência
patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria ao custo ou valor justo.”
24
Tal ênfase é dada às demonstrações financeiras que apresentam, além das demonstrações consolidadas, seguindo os princípios
da IFRS, as demonstrações financeiras separadas. As demonstrações financeiras separadas são aquelas que se referem à
controladora Porto Seguro S.A., que prepara suas demonstrações segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPCe aprovadas pela CVM.
Ao elaborar as demonstrações financeiras separadas, a Administração aplica o CPC 35 R2 – Demonstrações Separadas (aprovado
pela deliberação CVM nº 693/12), que define em seu item 6:
“Demonstrações separadas são aquelas apresentadas adicionalmente às demonstrações consolidadas ou adicionalmente às
demonstrações contábeis em que os investimentos em controladas, em coligadas ou em empreendimentos controlados em
conjunto são contabilizados com base no método da equivalência patrimonial (demonstrações individuais), as quais não estão
contempladas nas circunstâncias previstas no item 8. As demonstrações separadas não necessitam ser apensadas, ou
acompanharem, as demonstrações consolidadas ou individuais.” (grifo nosso)
Contudo, em 02 de dezembro de 2013, o International Accounting Standards Board – IASB, colocou em consulta pública a
revisão da IAS 27 – DemonstraçõesSeparadas, na qual permitirá (se aprovada) a contabilização dos investimentos em
controladas pelo Método de Equivalência Patrimonial, assim tal ênfase deixará de existir.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial,
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e
dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da
receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão
em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros.
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros
fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, considerados razoáveis para as circunstâncias.
(a)
Avaliação de passivos de seguros
O componente em que a Administração mais exerce o julgamento e utiliza estimativasé na constituição dos passivos de seguros.
Existem diversas fontes de incertezas que precisam ser consideradas na estimativa dos passivos que a Companhia irá liquidar em
última instância. São utilizadas todas as fontes de informação internas e externas disponíveis sobre experiência passada e
indicadores que possam influenciar as tomadas de decisões da Administração e dos atuários para a definição de premissas
atuariais e da melhor estimativa do valor de liquidação de sinistros para contratos cujo evento segurado já tenha ocorrido.
Consequentemente, os valores provisionados podem diferir dos valores liquidados efetivamente em datas futuras para tais
obrigações. As provisões que são mais impactadas por uso de julgamento e incertezas são aquelas relacionadas aos ramos de
contratos de seguro de grandes riscos (como riscos especiais) e contratos de seguro com cobertura de vida.
(b)
Avaliação das provisões de processos judiciais fiscais, cíveis e trabalhistas
25
A Companhia dispõe de um grande número de processos judiciais em aberto na data de preparação das demonstrações
financeiras. O processo utilizado pela Administração para a construção das estimativas contábeis leva em consideração a
assessoria jurídica de especialistas na área, a evolução dos processos, a situação e a instância de julgamento de cada caso
específico. Adicionalmente, a Companhia utiliza seu melhor julgamento sobre esses casos e informações históricas de perdas em
que existe alto grau de julgamento aplicado para a constituição dessas provisões, seguindo os princípios da IAS 37 / CPC 25 –
Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes.
(c)
Cálculo de “impairment” de ativos financeiros
A Companhia aplica regras de análise de “impairment” para créditos individualmente significativos, bem como premissas para
avaliação de “impairment” para grupos de ativos de riscos similares em uma base agrupada. Nessa área é aplicado alto grau de
julgamento para determinar o nível de incerteza, associado com a realização dos fluxos contratuais estimados dos ativos
financeiros, incluindo os prêmios a receber de segurados. Nesse julgamento estão incluídos o tipo de contrato, segmento
econômico, histórico de vencimento e outros fatores relevantes que possam afetar a constituição das perdas para
“impairment”.
(d)
Cálculo de créditos tributários
Impostos diferidos ativos são reconhecidos no limite de que seja provável que lucros futuros tributáveis estejam disponíveis.
Essa é uma área que requer a utilização de alto grau de julgamento da Administração da Companhia na determinação das
estimativas futuras quanto à capacidade de geração de lucros futuros tributáveis.
(e)
Estimativas de valor justo de instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos (por exemplo, cotas de empresas de
capital fechado) é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. A Companhia usa seu julgamento para escolher
diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço.
(f)
Prêmios de seguros e resseguro
As receitas de prêmio dos contratos de seguro são reconhecidas quando da emissão da apólice ou quando da vigência do risco,
o que ocorrer primeiro, proporcionalmente e ao longo do período de cobertura do risco das respectivas apólices, por meio da
constituição/reversão da PPNG (vide nota explicativa nº 2.17.1(a)). O Imposto sobre Operações Financeiras – IOFa recolher,
incidente sobre os prêmios a receber, é registrado no passivo da Companhia e é retido e recolhido simultaneamente no
recebimento do prêmio.
As despesas de resseguro cedido são reconhecidas de acordo com o reconhecimento do respectivo prêmio de seguro (resseguro
proporcional) e/ou de acordo com o contrato de resseguro (resseguro não proporcional).
(g)
Contribuições de planos de previdência
As contribuições de planos de previdência complementar são reconhecidas quando do seu efetivo recebimento. A receita da
Companhia compreende a taxa administrativa e a taxa de carregamento cobradas.
(h)
26
As operações de crédito (operações com características de concessão de crédito) são registradas a valor presente, calculadas
“pro rata” dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados, sendo utilizado “accrual” até o 60º dia de atraso;
após o 60º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações.
(i)
Receitas com títulos de capitalização
A receita com títulos de capitalização compreende a taxa administrativa cobrada na emissão dos títulos de pagamento único e é
reconhecida no resultado “pro rata temporis” de acordo com a vigência dos títulos.
(j)
Receitas de prestação de serviços, comercialização de equipamentos e administração de consórcios de bens
As receitas de prestação de serviços e de comercialização de equipamentos compreendem o valor justo da contraprestação
recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços prestados pela Porto Seguro. A receita é apresentada líquida
dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos.
As receitas de taxas de administração de consórcio de bens são reconhecidas conforme os serviços são prestados pela Porto
Seguro. As comissões sobre as vendas de cotas de consórcio são apropriadas ao resultado no momento da comercialização das
cotas ou de acordo com o contrato estabelecido.
(k)
Receita de juros e dividendos recebidos
As receitas de juros de instrumentos financeiros são reconhecidas no resultado do exercício, segundo o método do custo
amortizado e pela taxa efetiva de retorno. Quando um ativo financeiro é reduzido como resultado de perda por “impairment”, a
Companhia reduz o valor contábil do ativo ao seu valor recuperável, correspondente ao valor estimado dos fluxos de caixa
futuros, descontado pela taxa efetiva de juros, e continua reconhecendo juros sobre esses ativos financeiros como receita de
juros no resultado do exercício.
Os juros cobrados sobre o parcelamento de prêmios de seguros são diferidos para apropriação no resultado no mesmo prazo do
parcelamento dos correspondentes prêmios de seguros.
As receitas de dividendos de investimentos em ativos financeiros representados por instrumentos de capital (ações) são
reconhecidas no resultado quando o direito a receber o pagamento do dividendo é estabelecido.
(l)
Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas é reconhecida como um passivo, com base no
estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório (25%) somente é provisionado na data em que é
aprovado pelos acionistas.
O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado. A taxa utilizada no cálculo dos
juros sobre o capital próprio é a Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP durante o período aplicável, conforme a legislação vigente.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os
diretores devem comentar:
27
a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las.
A Companhia atende aos padrões de Governança Corporativa do Novo Mercado e considera seus controles internos suficientes.
A administração da Companhia acredita que o sistema de controles internos está estruturado para assegurar a efetividade das
suas operações, de seus sistemas de informação e o cumprimento das normas aplicáveis. A efetividade do sistema é
permanentemente avaliada pelos auditores independentes, pela auditoria interna e pelo comitê de auditoria, cujos relatórios
periódicos contribuem para ações de melhoria contínua. Nos relatórios emitidos nos últimos exercícios, não foram identificadas
falhas que pudessem colocar em risco a efetividade dos controles internos da Companhia e a continuidade dos seus negócios.
b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente.
O relatório sobre procedimentos contábeis e de controles internos referente ao exercício de 2013 está em fase de elaboração
pelos auditores independentes.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar:
a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Nos exercícios de 2013, 2012 e 2011 não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.
b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos
da respectiva distribuição
Não aplicável, pois não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, pois não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor,
indicando:
a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (offbalance sheetitems), tais como:
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos
passivos.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços.
iv. contratos de construção não terminada.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não registrados em seu balanço patrimonial.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8., os diretores
devem comentar:
28
a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras
ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor.
Não aplicável, em razão de não haver itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.
b) natureza e o propósito da operação.
c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando
especificamente os seguintes tópicos:
a) investimentos, incluindo:
i.
descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos:
A Companhia fez investimentosno montante de R$ 375,5 milhões em 2013. Do total investido, R$ 165,8 milhões foram
destinados a terrenos, obras e edificações; R$ 209,7 milhões foram destinados a equipamentos e sistemas de informática,
rastreadores, móveis, veículos e outros investimentos.
Destacamos os principais investimentos:
- Aquisição e reformas de imóveis, tais como expansão do complexo matriz, revitalização de sucursais, centro automotivos e
centros de atendimento a sinistros, além do início da construção do novo edifício de Call Center.
- Desenvolvimento de sistemas (SAP, CRM, entre outros).
ii.
fontes de financiamento dos investimentos:
A Companhia financia seus projetos de investimento com geração própria de caixa.
iii.
Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Companhia não teve em 2013 e não tem previsão para 2014 de desinvestimentos.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não houve aquisições que influenciem materialmente a capacidade produtiva.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
i.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados.
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não aplicável, em razão de não haver novos produtos e serviços em desenvolvimento.
29
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham
sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.
Todas
as
informações
relevantes
e
pertinentes
a
este
tópico
foram
divulgadas
nos
itens
acima.
30
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
ANEXO 9-1-II – DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009
1. Informar o lucro líquido do exercício:
Após consolidação do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apurou-se um lucro líquido no valor de R$ 1.405.207.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital
próprio já declarados:
A Companhia distribuirá dividendos relativos ao exercício de 2013 no montante global de R$ 842.947, correspondendo a R$ 2,60
por ação da Companhia. Desse valor, já foram declarados juros sobre o capital próprio no montante de R$ 239.600, que líquidos
de impostos correspondem a R$ 204.892.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído:
A Companhia distribuirá R$ 842.947, que representa 60,0% do lucro líquido do exercício.
4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:
Não houve distribuição de dividendos com base em lucro de exercícios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe:
Deduzidos os valores dos juros sobre o capital próprio já declarados, serão distribuídos dividendos complementares ao
dividendo mínimo obrigatório no montante de R$ 129.200 e propostos dividendos adicionais no montante de R$ 508.855,
totalizando o montante de R$ 638.054.850, correspondendo aR$ 1,97 por ação da Companhia.
b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio:
O pagamento dos dividendos e juros sobre o capital próprio é realizado anualmente, em moeda corrente nacional, em data a ser
aprovada pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia que, neste ano, será realizada no dia 28 de março de 2014. A
Administração propõe que os senhores acionistas aprovem o pagamento dos referidos dividendos e juros sobre o capital próprio
no dia 10 de abril de 2014.
31
c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio:
Não incidem atualização monetária e/ou juros.
d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos
acionistas que terão direito ao seu recebimento:
A data da declaração de pagamento dos dividendos será a data da realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, em
28 de março de 2014. A partir de 31 de março de 2014, as ações da Companhia serão negociadas “ex direito” aos referidos
dividendos.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços
semestrais ou em períodos menores:
a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados:
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em
balanços semestrais ou em períodos menores.
b) Informar a data dos respectivos pagamentos:
Não aplicável, pois não houve declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em lucros apurados em
balanços semestrais ou em períodos menores.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a) Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores:
Lucro Líquido
Lucro Líquido por ação em R$
2013
2012
2011
1.405.207
682.580
580.084
4,34654
2,10239
1,77048
b) Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores:
2013
2012
2011
Dividendos
638.055
119.188
59.324
Juros sobre capital próprio
204.892
222.102
216.750
2,60
1,05
0,84
Dividendos/JCP por ação em R$
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal:
a) Identificar o montante destinado à reserva legal:
O montante destinado à reserva legal referente ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 70.260,
calculado em conformidade com o artigo 193 da Lei nº 6.404/76.
32
b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal:
2013
Reserva Legal – 5%
1.405.207
70.260
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos:
a) Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos:
Não aplicável, pois a Companhia não possui ações preferenciais.
b) Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos:
c) Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa:
d) Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais:
e) Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe:
10. Em relação ao dividendo obrigatório:
a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto:
Conforme artigo 28 do Estatuto Social da Companhia, o cálculo do dividendo mínimo obrigatóriorespeita a seguinte distribuição:
“Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a)
importância destinada à constituição da reserva legal;
b)
importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 “b”, supra), e reversão da mesma reserva formada em
exercícios anteriores; e,
c)
importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202,
inciso II da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver sido realizado, nos
termos da lei.”
b) Informar se ele está sendo pago integralmente:
O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente pela Companhia.
c) Informar o montante eventualmente retido:
Não há dividendo obrigatório retido.
33
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia:
a) Informar o montante da retenção:
Não aplicável, pois não há retenção de dividendo obrigatório.
b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à
análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos:
c) Justificar a retenção dos dividendos:
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências:
a) Identificar o montante destinado à reserva:
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para reserva de contingências.
b) Identificar a perda considerada provável e sua causa:
c) Explicar porque a perda foi considerada provável:
d) Justificar a constituição da reserva:
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar:
a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar:
Não aplicável, pois não há destinação de resultado à reserva de lucros a realizar.
b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva:
Não aplicável, pois não há destinação de resultado à reserva de lucros a realizar.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias:
a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva:
Conforme artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, a destinação do resultado do exercício respeita os seguintes critérios:
“Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para
o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada a participação a ser atribuída aos
administradores, nos termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a)
5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não excederá a 20%
(vinte por cento) do capital social;
34
b)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para Contingências, nos
termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
c)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente
aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d)
uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 28, infra;
e)
no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 27, infra, ultrapassar a parcela realizada do
lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de
Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; e,
f)
uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva para Manutenção de
Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único - A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as seguintes características:
a)
sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas controladas e coligadas,
evitando a descapitalização resultante da distribuição de lucros não realizados;
b)
serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os lucros líquidos não realizados que ultrapassarem o valor destinado à Reserva
de Lucros a Realizar prevista no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
c)
na medida em que os lucros destinados à Reserva para Manutenção de Participações Societárias forem realizados, os valores
correspondentes à realização serão revertidos e colocados à disposição da Assembleia Geral que, por proposta dos órgãos de
administração, deverá deliberar sobre a respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para distribuição de dividendos; (iii) para as
reservas de lucros previstas no artigo 27, “b” ou “c”, supra, se for o caso, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes;
d) o limite máximo da Reserva de Manutenção de Participações Societárias será o valor total dos lucros não realizados da Companhia,
observado ainda o limite do saldo das reservas de lucros previsto no artigo 199 da Lei nº 6.404/76.”
b) Identificar o montante destinado à reserva:
O montante destinado à reserva estatutária, referente ao lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, será de
R$ 457.292, líquido da realização da reserva de reavaliação.
c) Descrever como o montante foi calculado:
2013
Lucro Líquido do exercício
1.405.207
Reserva Legal - 5%
70.260
Dividendos mínimos obrigatórios
368.800
Dividendos complementares propostos
508.855
Total de dividendos/JCP
877.655
Destinação à Reserva Estatutária
457.292
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital:
a) Identificar o montante da retenção:
Não aplicável, pois não há retenção de lucros previstas em orçamento de capital.
35
b) Fornecer cópia do orçamento de capital:
Não aplicável, pois não há retenção de lucros previstas em orçamento de capital.
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a) Informar o montante destinado à reserva:
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
b) Explicar a natureza da destinação:
Não aplicável, pois não há destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
Nota: Todos os valores, exceto quando especificado, estão em milhares de reais.
36
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
ELEIÇÃO DE MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ITENS 12.6 a 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA - INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009
Nome:
Jayme Brasil Garfinkel
CPF:
525.260.388-04
Idade:
67
Profissão:
Engenheiro
Cargo para o qual está sendo indicado:
Presidente do Conselho de Administração
Data da Assembleia que irá deliberar a eleição do indicado:
28.03.2014
Prazo do mandato:
Até a AGO que apreciar as contas de 2015
Data da posse:
-
Indicado pelo controlador:
Sim
Outros cargos e funções exercidas no Emissor
Nenhum
Jayme Brasil Garfinkel é formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (1970), com
especialização em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (1975). É Presidente do Conselho de Administração
da Companhia desde sua constituição, em 1997, tendo atuado como Diretor Presidente até agosto de 2012. É Presidente do
Conselho de Administração e Diretor Presidente da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., holding controladora da
Companhia, desde sua constituição, em 2009. É Diretor Presidente da Pares Empreendimentos e Participações S.A., holding, e da
Rosag Empreendimentos e Participações S.A., holding, ambas sociedades controladoras da Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A. Ingressou na Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais, sociedade seguradora controlada pela Companhia,
em 1972, como Assistente da Diretoria, assumindo o cargo de Diretor Vice-Presidente Executivo em 1978 e o cargo de Diretor
Presidente em 2006, que exerceu até agosto de 2012. Foi, também, até agosto de 2012, Diretor Presidente da Porto Seguro Vida
e Previdência S.A., Itaú Seguros de Auto e Residência S.A., Azul Companhia de Seguros Gerais e Porto Seguro – Seguro Saúde S.A.
(sociedades seguradoras), Porto Seguro Capitalização S.A. (sociedade de capitalização), Portomed – Porto Seguro Serviços de
Saúde S.A. e Porto Seguro Serviços Odontológicos S.A. (sociedades de medicina de grupo), Porto Seguro Atendimento S.A., Porto
Seguro Telecomunicações S.A., Porto Seguro Serviços e Comércio S.A. e Porto Seguro Serviços de Gerenciamento de
Informações S.A. (sociedades prestadoras de serviços), todas controladas pela Companhia.
Além dos cargos de Administração exercidos na Porto Seguro S.A., o Sr. Jayme Brasil Garfinkel não exerce ou exerceu nenhum
cargo em outras companhias abertas.
37
Nos últimos cinco anos não ocorreram eventos relacionados a qualquer condenação criminal, qualquer condenação em
processo administrativo da CVM ouqualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Jayme Brasil Garfinkel é pai de Bruno Campos Garfinkelque, atualmente, ocupa cargos de administração em sociedades
controladas e sociedades controladoras, sendo ainda acionista de uma das sociedades controladoras do Emissor.
O Sr. Jayme Brasil Garfinkelexerce, indiretamente, o controle da Porto Seguro S.A., mantendo, dessa maneira, relações de
controle com sociedades controladoras e controladas do Emissor. É, ainda, Presidente do Conselho de Administração da Porto
Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., controladora direta e Diretor Presidente da Pares Empreendimentos e Participações
S.A. e da Rosag Empreendimentos e Participações S.A., controladoras indiretas da Porto Seguro S.A.
38
Nome:
Marco Ambrogio Crespi Bonomi
CPF:
700.536.698-00
Idade:
57
Profissão:
Economista
Vice-Presidente do Conselho de Administração
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Nenhum
Marco Ambrogio Crespi Bonomi é graduado em Economia pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP (1978). Realizou
cursos de aperfeiçoamento executivo financeiro pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (1982) e mercado de capitais na New York
University (1984). É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2012, e Vice-Presidente do
Conselho de Administração da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., holding controladora da Companhia desde maio
de 2012. No Itaú Unibanco S.A. tornou-se Diretor Vice-Presidente em abril de 2007, tendo sido Diretor Executivo de abril de
2004 a abril de 2007, Diretor Gerente Sênior de outubro de 2000 a abril de 2004 e Diretor Gerente de agosto de 1998 a outubro
de 2000. No Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. tornou-se Diretor Presidente em abril de 2011, sendo Diretor Executivo
de novembro de 2008 a abril de 2011. Ocupa ainda cargo de administrador em diversas empresas do Conglomerado Itaú
Unibanco.
O Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi exerce cargo de administração nas seguintes companhias abertas: Banco Itaú S.A. e
UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., conforme acima especificado.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomi e:(i)
outros administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas controladas, diretas ou indiretas; (iii) controladores,
diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou (iv)administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
O Sr. Marco Ambrogio Crespi Bonomié Vice-Presidente do Conselho de Administração da Porto Seguro Itaú Unibanco
Participações S.A., sociedade controladora da Porto Seguro S.A.
39
Nome:
Lucia Fernandez Hauptmann
CPF:
292.367.458-81
Idade:
47
Profissão:
Financista/Empresária
Membro do Conselho de Administração
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Nenhum
Lucia Fernandez Hauptmann é graduada em Filosofia pela Sarah Lawrence College, Bronxville, NY e em Teologia pela Oxford
University, Christ Church College, Oxford, Oxfordshire. Possui MBA em Contabilidade e Finanças pela University of Chicago,
Graduate School of Business, Chicago, IL. Foi Coordenadora do Comitê de Gestão de Riscos do Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa – IBGC. É Presidente da PRADA Assessoria, escritório de investimento sediado em São Paulo, acionista da PraPar,
empresa de investimento imobiliário e participação, e da Prada Empresarial, empresa de consultoria. Foi Diretora da Booz &
Company, São Paulo, Brasil. Fundou, em 1998, a .ComDominio Inc. em São Paulo, uma empresa de armazenamento de dados,
vendida em 2000 para um fundo de private equity. Em 1996, ingressou no Credit Suisse, Nova York, EUA, como parte do time de
análise de empresas, cobrindo os setores de bebida e mídia, tendo ocupado o cargo de Vice-Presidente. Em 1990, ingressou no
JP Morgan, São Paulo, Brasil e Nova York, EUA, como parte do time de finanças corporativas e de M&A.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., a Sra. Lucia Fernandez Hauptmann não exerce ou exerceu nenhum cargo em
outras companhias abertas.
processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que a
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre a Sra. Lucia Fernandez Hauptmann e: (i)
diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.; ou (iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.
40
Nome:
Caio Ibrahim David
CPF:
101.398.578-85
Idade:
46
Profissão:
Engenheiro
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Nenhum
Caio Ibrahim Davidé engenheiro formado pela Universidade Mackenzie (1986-1990), com pós-graduação em Economia e
Finanças pela Universidade de São Paulo (1992-1993), mestrado em Controladoria também pela Universidade de São Paulo
(1994-1997) e MBA pela New York University (1997-1999) com especialização em finance, accounting e international business. É
membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração e Diretor da Porto Seguro Itaú
Unibanco Participações S.A., holding controladora da Companhia, desde maio de 2013. No Itaú Unibanco Holding S.A. e Itaú
Unibanco S.A. tornou-se Diretor Executivo desde maio de 2010, responsável pela Área de Finanças. Ingressou no grupo em 1987
como trainee, atuando nas áreas de controladoria e controle de riscos de mercado e liquidez. Ocupa ainda cargo de
administrador em diversas empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, incluindo as seguintes companhias abertas:
Investimentos Bemge S.A. como Membro do Conselho de Administração e Diretor Presidente desde outubro de 2010; Dibens
Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, como Membro do Conselho de Administração desde abril de 2010; e Itauseg
Participações S.A. (Companhia Aberta até 28.11.2012, como Diretor Executivo desde abril de 2010 até o fechamento de seu
capital). Foi Vice-Presidente do Conselho de Administração da Redecard S.A. entre maio de 2010 e dezembro de 2012.
Além do cargo de Administração exercido na Companhia, o Sr. Caio Ibrahim David exerce cargos de administração nas seguintes
companhias abertas: Itaú Unibanco Holding S.A., Investimentos Bemge S.A., Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil,
Itauseg Participações S.A. e Redecard S.A., nos cargos acima especificados.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr.Caio Ibrahim David e:(i) outros
administradores da Porto Seguro S.A.; (ii) administradores de suas controladas, diretas ou indiretas; (iii) controladores, diretos
ou indiretos, da Porto Seguro S.A.; ou (iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.
OSr.Caio Ibrahim David é membro da Diretoria da Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., sociedade controladora da
Porto Seguro S.A.
41
Nome:
Evandro César Camillo Coura
CPF:
729.695.397-72
Idade:
55
Profissão:
Engenheiro
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Membro do Comitê de Auditoria
Evandro César Camillo Couraé formado em Engenharia Elétrica pelo Instituto Militar de Engenharia (1980) e Mestre em
Administração de Empresas com ênfase em Controle Gerencial e Operações pela Universidade Federal do Rio de Janeiro COPPEAD (1986). Foi Diretor de Controle e Gestão de Riscos da Fibria Celulose S.A., Presidente da Gaia Energia e Participações e
Diretor Presidente e de Relações com Investidores do Grupo Rede - Empresas de Energia Elétrica.Foi Chefe do Departamento de
Operações de Energia Elétrica do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, entre 1996 e 1999, tendo
exercido cargos gerenciais em outras áreas de atuação desde 1984. É membro do Comitê de Auditoria da Porto Seguro S.A.
desde março de 2011.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., o Sr. Evandro César Camillo Coura exerceu cargos nas seguintes companhias
abertas: Fibria Celulose S.A. e Rede Energia S.A.
processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Evandro César Camillo Coura e: (i)
diretos ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou (iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
Não houve, nos três últimos exercícios sociais, relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre o Sr.
Evandro César Camillo Coura e (i) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores,
diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
42
Nome:
Fernando KasinskiLottenberg
CPF:
023.194.398-97
Idade:
52
Profissão:
Advogado
MembroIndependentedo Conselho de Administração
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Nenhum
Fernando KasinskiLottenberg é bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (1983), mestre em
Filosofia e Teoria Geral do Direito (1991) e Doutor em Direito Internacional Público (1998), ambos pela Faculdade de Direito da
Universidade de São Paulo. Fluente nos idiomas Inglês, Francês e Italiano. Advogado com atuação na área do Direito
Empresarial, ésócio-titular de Lottenberg Advogados Associados. Foi Consultor Jurídico da Presidência da Federação e Centro
das Indústrias do Estado de São Paulo, de outubro de 1998 a setembro de 2004. Integrou o Comitê de Auditoria da Companhia
de dezembro de 2005 a 2010. Atualmente, exerce o cargo de Conselheiro Independente da Companhia. É também Conselheiro e
Membro do Comitê de Pessoas do Hospital Israelita Albert Einstein, Secretário-Geral da CONIB – Confederação Israelita do
Brasil, Presidente do Conselho Deliberativo do CIAM – Centro Israelita de Apoio Multidisciplinar e Conselheiro do Museu Lasar
Segall.
Além do cargo exercido na Porto Seguro S.A., o Sr. Fernando KasinskiLottenbergnão exerce ou exerceu nenhum cargo em outras
companhias abertas.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Sr. Fernando KasinskiLottenberge:(i) outros
ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou (iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
Não houve, nos três últimos exercícios sociais, relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre o Sr.
Fernando KasinskiLottenberg e (i) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores,
diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
43
Nome:
Pedro Luiz Cerize
CPF:
774.487.316-53
Idade:
42
Profissão:
Administrador de empresas
MembroIndependentedo Conselho de Administração
28.03.2014
Prazo do mandato:
Data da posse:
-
Sim
Nenhum
Pedro Luiz Cerize é graduado com honras em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas em São Paulo – FGV/SP,
com MBA em finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Trabalhou na Corretora Socopa, Banco Fator e
Banco BBA Creditanstalt. É sócio-fundador e co-gestor da Skopos Investimentos Ltda. Atualmente, é Conselheiro Independente
da Companhia, sendo membro do Conselho de Administração da Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, PDG Realty S.A.
Empreendimentos e Participações e Contax Participações S.A.
Além do cargo de Administração exercido na Companhia, o Sr. Pedro Luiz Cerize exerce cargos de administração nas seguintes
companhias abertas: Companhia de Gás de São Paulo – Comgás, PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações e Contax
Participações S.A., nos cargos acima especificados.
Não existe relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre o Pedro Luiz Cerizee:(i) outros
ou indiretos da Porto Seguro S.A.; ou(iv) administradores dos controladores, diretos ou indiretos, da Porto Seguro S.A.
Não houve, nos três últimos exercícios sociais, relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas entre o
Pedro Luiz Cerizee (i) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Porto Seguro S.A.; e (ii) controladores, diretos ou
indiretos, da Porto Seguro S.A.
44
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – INSTRUÇÃO CVM n.º 480/2009
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária,
do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os
seguintes aspectos:
a) objetivos da política ou prática de remuneração:
As práticas de remuneração no grupo Porto Seguro têm como principal propósito alinhar os administradores aos objetivos da
Companhia, incentivando os profissionais para a geração de valor econômico aos acionistas, no curto, médio e longo prazos.
A remuneração dos membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do comitê de auditoria adotada pela
Porto Seguro S.A. (“Companhia” e/ou “Emissor”) e por suas controladas é única para todas as sociedades da Porto Seguro
(“grupo Porto Seguro”), tendo como principais objetivos:
•
Incentivar os administradores a atingirem desempenho superior, alinhado com as expectativas dos acionistas;
•
atrair, desenvolver e reter administradores, com foco no atingimento dos objetivos estratégicos do grupo; balancear
oportunidades e riscos, com foco no alcance de resultados, desenvolver a Companhia, incentivando a realização de
projetos/iniciativas importantes para o futuro.
Para definição da estratégia de remuneração são considerados componentes alinhados aos adotados pelo mercado, observando
consistência interna do grupo, competitividade externa e motivação profissional.
O alinhamento estratégico e compartilhamento de riscos permeia a definição e busca alinhar os interesses dos administradores
com os da Companhia e de seus acionistas, atrelando parte significativa da remuneração aos resultados alcançados.
b) composição da remuneração, indicando:
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Os elementos que compõem a remuneração dos administradores do grupo Porto Seguro são os seguintes: (i) Remuneração
fixa, (ii) Remuneração variável e (iii) Benefícios pós-emprego.
45
(i) Remuneração fixa:
Conselho de administração:
A remuneração fixa do Conselho de Administração é definida com base nas responsabilidades, atribuições e dedicação de
seus membros. Os valores são definidos anualmente com base nas melhores práticas de mercado e pesquisa específica em
recompensa de conselheiros realizada por consultoria especializada de remuneração e benefícios.
O pagamento é realizado através de honorários mensais com objetivo de garantir dedicação, propiciar melhores condições
para aplicação das competências, responsabilidades, qualificação e experiência profissional de cada administrador.
Diretoria:
A remuneração fixa da Diretoria do grupo Porto Seguro é realizada através de honorários mensais, definidos com base no
know-how do Diretor, responsabilidade da posição ocupada sobre resultados administrados, objetivando alinhamento ao
mercado composto por empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade
similares, conforme recomendação de consultoria especializada.
Complementando a remuneração fixa mensal, também são concedidos benefícios diretos e indiretos, compostos por
assistência médica, recolhimento de FGTS e auxílio educacional, todos com o objetivo de atrair, reter os melhores talentos e
permitir a dedicação e a competência dos administradores.
(ii) Remuneração variável:
Poderá ser realizado pagamento de remuneração variável com o objetivo de reconhecer e recompensar membros do
Conselho de Administração, tendo por base a participação diferenciada em atividades que geram alto valor agregado ao
grupo Porto Seguro, bem como participação, aconselhamento ou coordenação do Comitê Diretivo Organizacional com o
escopo de garantir o alinhamento estratégico e cultural do grupo. O valor será definido com base no grau de contribuição
para geração do resultado econômico do grupo Porto Seguro.
Diretoria:
A remuneração variável do grupo Porto Seguro é um importante componente da remuneração estratégica atrelado aos
resultados operacionais e econômicos. O valoré definido com base no mercado composto por empresas do mesmo setor
de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares, desafio de crescimento e sustentabilidade
de cada negócio, produto ou serviço.
O principal objetivo da remuneração variável é recompensar financeiramente os Diretores pela geração de valor e
atingimento dos resultados, de forma sustentável e perene, bem como reconhecer a excelência do atendimento e
satisfação dos stakeholders (ex: clientes, parceiros comerciais, entre outros).
(iii) Benefícios pós-emprego:
Os membros do Conselho de Administração não são elegíveis aos benefícios pós-emprego.
46
Diretoria:
Os benefícios pós-emprego representam um importante componente da remuneração total que, além de reconhecer os
Diretores do grupo Porto Seguro de forma integral (período laboral e aposentadoria), também está em linha com as
melhores práticas de mercado. A participação é facultativa e conferida aos administradores das sociedades do grupo Porto
Seguro que patrocinam a Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar.
Ressaltamos que a Companhia não é patrocinadora da Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar e, portanto,
não suporta planos de previdência privada complementar para seus administradores.
(ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total:
As tabelas abaixo indicam o percentual que cada elemento representou na remuneração total dos administradores da
Companhia reconhecida em seu resultado e no resultado consolidado do grupo Porto Seguro referente ao exercício de
2013:
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado
Exercício Social encerrado em 31.12.2013
Porto Seguro S.A. (Emissor)
Remuneração Fixa
Remuneração Variável
Benefícios Pós-Emprego
Total
Conselho de Administração
8,25%
91,75%
-
100,00%
Diretoria
-
100,00%
-
100,00%
Comitê de Auditoria
100,00%
-
-
100,00%
Proporção de cada elemento da remuneração reconhecida no resultado
Exercício Social encerrado em 31.12.2013
Porto Seguro S.A. e Controladas (Consolidado)
Remuneração Fixa
Remuneração Variável
Benefícios Pós-Emprego
Total
8,25%
91,75%
-
100,00%
Diretoria
7,12%
92,59%
0,29%
100,00%
Comitê de Auditoria
100%
-
-
100,00%
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
(i) Remuneração fixa:
A metodologia de cálculo e reajuste da remuneração fixa observa os valores praticados pelo mercado composto por
empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares, conforme
recomendação e condução de consultoria especializada em conjunto com o departamento de Recursos Humanos. Também
considera o desempenho individual dos administradores e aplicação de reajuste coletivo anual seguindo o mesmo
percentual das diversas categorias e suas respectivas convenções ou acordos coletivos que integram o grupo Porto Seguro.
47
Os montantes globais de remuneração dos administradores da Companhia e de suas Controladas são aprovados pelas
Assembleias Gerais Ordinárias. Os valores individuais de remuneração dos membros do Conselho de Administração da
Companhia e das Diretorias da Companhia e das Controladas são aprovados em reuniões dos órgãos de administração
competentes.
(ii) Remuneração variável:
A metodologia de cálculo e reajuste da remuneração variável dos administradores observa os valores praticados pelo
mercado, indicadores financeiros, operacionais, geração de valor agregado ao negócio e desempenho individual.
As metas buscam direcionar a atuação dos administradores, bem como garantir o atingimento dos resultados de forma
sustentável e perene. Os valores são revistos e definidos anualmente com base em pesquisa de mercado composto por
empresas do mesmo setor de atuação e/ou empresas com características, porte e complexidade similares, bem como
direcionamento estratégico e desafios organizacionais.
O Conselho de Administração define os valores que eventualmente serão distribuídos aos seus membros a título de
remuneração variável, tendo por base a participação diferenciada em atividades que geram alto valor agregado ao grupo
Porto Seguro, dentre outros elementos já explicitados.
Para a Diretoria, anualmente são definidas metas objetivas individuais alinhadas a cada atividade ou negócio administrado,
bem como nível de competências necessárias para o seu atingimento. A validação das metas e a aprovação dos valores
individuais que serão distribuídos como remuneração variável são realizadas diretamente pela Presidência do grupo Porto
Seguro, com assessoria das áreas corporativas envolvidas.
Os montantes atribuídos aos administradores como remuneração variável observam os limites impostos no artigo 152, § 1º
da Lei das Sociedades Anônimas.
(iii) Benefícios pós-emprego:
Os benefícios pós-emprego, consistentes na opção conferida aos Diretores do grupo Porto Seguro que patrocinam a
Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar de aderirem ao plano de previdência privada oferecido, observam as
regras estabelecidas pelo regulamento do Plano de Benefícios Portoprev, que são únicas para administradores e
funcionários do grupo Porto Seguro.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração:
A Companhia acredita que a composição da remuneração fortalece e cria condições de manter os interesses dos
administradores alinhados aos dos acionistas, pois destina parte significativa da compensação anual total para remuneração
variável, atrelando seu recebimento com base em indicadores financeiros e operacionais.
Mesmo destinando maior parte para remuneração variável e consequentemente obtenção de melhores resultados, o
emissor também garante remuneração fixa e benefícios pós-emprego alinhados as melhores práticas de mercado,
permitindo que os administradores tenham condições para desenvolver suas atividades.
48
A remuneração contempla componentes alinhados aos adotados pelo mercado, observando consistência interna do grupo,
competitividade externa, gerenciamento de risco, motivação e desenvolvimento profissional.
c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da
remuneração
O único elemento da remuneração que possui relação com indicadores de desempenho é a remuneração variável, que está
diretamente ligada ao resultado econômico/operacional apurado a cada exercício e ao desempenho individual dos
administradores.
A remuneração variável dos diretores é composta por dois níveis: (i) resultado do Grupo, (ii) performance dos negócios / áreas
sob responsabilidade de cada diretor. O desempenho é avaliado tanto de forma objetiva quanto subjetiva, considerando o nível
de desenvolvimento de cada negócio, fase (ex: investimento, maturidade, etc), desafios mercadológicos, dentre outros. Os
indicadores objetivos podem incluir desde variáveis financeiras quanto operacionais. Vale ressaltar que tais indicadores não se
restringem a resultados imediatos / de curto prazo, mas também na consecução de iniciativas que são críticas para o sucesso
futuro do grupo e a geração de valor ao acionista no longo prazo.
A remuneração variável representa a maior parcela do total de remuneração paga aos administradores do grupo Porto Seguro.
A remuneração fixa e os benefícios pós-emprego representam a menor parcela da remuneração total paga aos administradores
e não são impactados diretamente por indicadores de desempenho.
Cada diretoria possui indicadores específicos, dependendo da natureza de sua função (ex: negócios, área corporativa / de
suporte) e das variáveis críticas associadas ao sucesso de cada atividade empresarial. Dentre os principais indicadores,
encontram-se:
•
Financeiros – ex: crescimento de negócio, lucro líquido, rentabilidade sobre ativos e patrimônio líquido
•
Operacionais – ex: índice combinado, sinistralidade, produtividade / eficiência
•
Projetos e iniciativas – ex: desenvolvimento de novos negócios, aprimoramento de funções corporativas
Vale ressaltar que tais indicadores não são exaustivos e podem evoluir conforme os desafios e prioridades empresariais
identificados ao longo do tempo.
d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
A remuneração variável, que consiste em participação anual nos lucros, reflete o desempenho do grupo Porto Seguro, que é
mensurado através do lucro líquido aferido durante o exercício correspondente na Companhia e em suas controladas e ao
desempenho individual dos administradores, de modo que, quanto melhores os resultados, maior será a remuneração e viceversa.
49
e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo
Conforme já mencionado, a Companhia privilegia a remuneração variável, constituindo a maior parte do valor recebido pelos
administradores. Na medida em que tal parcela da remuneração está associada ao desempenho econômico, operacional e de
desenvolvimento da Companhia, os acionistas são beneficiados pela melhor performance dos administradores.
A escolha de indicadores e a definição das metas são suportadas por Planejamento Estratégico que estabelece diretrizes para o
desenvolvimento de negócios e das áreas corporativas para períodos futuros. Tal planejamento estabelece objetivos e
indicadores de curto, médio e longo prazos.
As metas que norteiam a atuação dos administradores visam a garantir o atingimento de resultados de forma sustentável e
perene, privilegiando projetos que gerem valor no longo prazo, não se atendo somente a metas de curto prazo.
Dessa forma a remuneração total permite atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na superação e
atingimento de melhores resultados e, consequentemente, permite geração de valor econômico de curto, médio e longo prazo.
f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos
Parte dos administradores da Companhia recebe remuneração por meio de controladas da Companhia, em razão de cargos
exercidos nessas sociedades, conforme detalhamento trazido no item 13.15, infra. Não há remuneração suportada por
controladores diretos ou indiretos e por sociedades sob controle comum da Companhia.
Adicionalmente às informações prestadas no item 13.15, a Companhia esclarece que a remuneração paga a todos os
administradores do grupo Porto Seguro está indicada de forma consolidada no item 13.16.
g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a
alienação do controle societário do emissor.
Não existem mecanismos de remuneração associados à ocorrência de eventos societários.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:
Remuneração total prevista para o exercício social corrente (2014)
Conselho de
Conselho
Diretoria
a. Órgão
Administração
b. Número de membros
Total
Fiscal
7,00
4,00
11,00
623.404
0,00
623.404
c. Remuneração segregada em:
i. Remuneração fixa anual
salário ou pró-labore
50
benefícios diretos ou indiretos
0,00
0,00
0,00
remuneração por participação em comitês
0,00
0,00
0,00
124.681
0,00
124.681
0,00
0,00
0,00
8.000.000
8.000.000
16.000.000
remuneração por participação em reuniões
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
iii. Benefícios pós-emprego
0,00
0,00
0,00
iv. Benefícios motivados pela cessação do cargo
0,00
0,00
0,00
v. remuneração baseada em ações
0,00
0,00
0,00
d. Valor da remuneração por órgão
8.748.085
8.000.000
16.748.085
Outros – Encargos Sociais (INSS)
ii. Remuneração variável
Bônus
participação nos resultados
Observações:
1. O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros apurado mensalmente.
2. Não foram informados valores relativos aos benefícios pós-emprego uma vez que não há planos de previdência privada complementar
suportados diretamente pela Companhia.
3. O valor total da remuneração está alinhado com o valor proposto para aprovação em AGOE a realizar-se em 28 de março de 2014.
Remuneração total reconhecida no exercício social encerrado em 31.12.2013
Conselho de
Conselho
Diretoria
a. Órgão
Administração
Total
Fiscal
7,00
4,00
11,00
584.259
0,00
584.259
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
116.852
0,00
116.852
0,00
0,00
0,00
Outros – Encargos Sociais (INSS)
ii. Remuneração variável
Bônus
51
7.800.000
6.508.000
14.308.000
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.501.111
6.508.000
15.009.111
Observações:
3. O valor total da remuneração indicado na tabela ultrapassa o limite estabelecido pela AGOE de 28 de março de 2013 apenas porque inclui
também a previsão de participação nos lucros, nos termos do art. 152, § 1º da Lei das Sociedades Anônimas. O valor da remuneração fixa
observa ao disposto no previsto no caput do mesmo artigo 152.
Remuneração total reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31.12.2012
Conselho de
Conselho
Diretoria
a. Órgão
Total
Fiscal
Administração
7,00
4,08
11,08
516.332
0,00
516.332
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
103.266
0,00
103.266
0,00
0,00
0,00
7.800.746
6.224.705
14.025.451
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
ii.Remuneração variável
Bônus
52
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
8.420.344
6.224.705
14.645.049
Observações:
3. O valor apresentado na tabela supra diverge dos valores mencionados na nota explicativa 35b das Demonstrações Financeiras do exercício
de 31 de dezembro de 2012, tendo em vista que a Instrução CVM n.º 480/09 não solicita a discriminação dos valores atribuídos aos membros
do Comitê de Auditoria da Companhia neste item 13.2.
Remuneração total reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31.12.2011
Conselho de
Diretoria
a. Órgão
Conselho Fiscal
Total
Administração
7,00
3,00
10,00
473.744
0,00
473.744
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
94.749
0,00
94.749
0,00
0,00
Bônus
0,00
0,00
1.605.061
0,00
1.605.061
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
2.173.554
0,00
2.173.554
c.Remuneração segregada em:
Outros
Observações:
53
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do
conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2014)
Conselho de
Conselho
Diretoria
Administração
Número de membros
Total
Fiscal
1,00
4,00
-
5,00
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
-
-
-
-
Valor máximo previsto no plano de remuneração
-
-
-
-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas
-
-
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
8.000.000
8.000.000
-
16.000.000
5.600.000
5.600.000
-
11.200.000
-
-
-
-
Bônus
Participação nos resultados
Observações:
1. O valor mínimo previsto no plano de remuneração é equivalente a zero, considerando a possibilidade do não atingimento dos resultados
esperados ou não geração de valor econômico. Vale destacar que não existe garantia de valor mínimo (em R$) a ser pago aos administradores.
Remuneração variável reconhecida no Exercício Social findo em 31.12.2013
Conselho de
Conselho
Diretoria
Administração
Número de membros
Total
Fiscal
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Bônus
54
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
7.800.000
6.508.000
-
14.308.000
5.460.000
4.555.600
-
10.015.600
-
-
-
-
Observações:
2. O valor apresentado como remuneração variável a ser pago aos administradores da Companhia neste item poderá ser modificado até a
realização de seu efetivo pagamento em razão dos prazos necessários para confirmação do atingimento das metas que suportam referido
pagamento.
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2012
Conselho de
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
1,00
4,00
-
5,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
0,00
-
0,00
7.800.746
6.224.705
-
14.025.451
5.460.522
4.357.293
-
9.817.815
7.800.746
6.224.705
-
14.025.451
Administração
Número de membros
Bônus
Observações:
55
Remuneração variável reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2011
Conselho de
Conselho
Diretoria
Número de membros
Total
Fiscal
Administração
1,00
-
-
1,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0,00
-
-
0,00
2.500.000
-
-
2.500.000
1.605.061
-
-
1.605.061
1.605.061
-
-
1.605.061
Bônus
Observações:
1. Não houve remuneração variável paga diretamente pela Companhia a seus administradores nos anos anteriores. Os administradores que
também exerciam cargos em sociedades controladas pela Companhia receberam a sua remuneração em função dos cargos exercidos nessas
sociedades. A remuneração paga a tais membros está detalhada no item 13.15, infra.
13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária
A Companhia não possui um plano de remuneração baseado em ações para os administradores.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas diretas ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores
mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades
controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Ações Porto Seguro S.A.
370.403
Diretoria Estatutária
23.889
56
Ações Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A.
(Controladora direta da Companhia)
130.649.370
-
Ações Pares Empreendimentos e Participações S.A.
(Controladora indireta da Companhia)
18.285.878
-
Ações Rosag Empreendimentos e Participações S.A.
(Controladora indireta da Companhia)
2.987.711
-
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para
o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
Não aplicável à Companhia, nos termos dos esclarecimentos apresentados no item 13.4, supra.
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício
social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de
administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal
como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores
estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
A Companhia não é patrocinadora da Portoprev – Porto Seguro Previdência Complementar, portanto, as contribuições
mencionadas na tabela abaixo são aquelas efetuadas por sua controlada Porto Seguro Companhia de Seguros Gerais em nome
dos administradores da Companhia inscritos no referido plano, na qualidade de Diretores Estatutários dessa controlada.
57
Ressaltamos, ainda, que as regras estabelecidas no Regulamento do Plano de Benefícios PORTOPREV são únicas para
administradores e funcionários do grupo Porto Seguro.
Administradores da Companhia
Órgão
Diretoria
Total
Nº de membros
2
4
6
Nome do Plano
Plano de Benefícios PORTOPREV
2
0
(i) completar 55 anos e (ii)
rescindir ou tiver rescindido o
vínculo empregatício ou de
direção com a patrocinadora
4.340.253
2.432.312
6.772.565
0,00
142.468
142.468
Não aplicável
Não aplicável
Quantidade de administradores que reúnem as
2
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuições acumuladas
no plano de previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
Se há possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
Adicionalmente, apresentamos nova tabela acrescentando as informações relativas aos diretores estatutários das sociedades
controladas da Companhia que aderiram ao Plano de Benefícios PORTOPREV, conforme abaixo:
Administradores da Companhia e das Controladas
Órgão
Diretoria
Total
Nº de membros
2
19
21
Nome do Plano
2
2
4.340.253
11.805.938
Quantidade de administradores que reúnem as
4
condições para se aposentar
Condições para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuições acumuladas
16.146.191
no plano de previdência até o encerramento do
58
último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Valor total acumulado das contribuições
realizadas durante o último exercício social,
0,00
606.755
Não aplicável
Não aplicável
606.755
descontada a parcela relativa a contribuições
feitas diretamente pelos administradores
Se há possibilidade de resgate antecipado e
quais as condições
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria
estatutária e ao conselho fiscal.
Ano
Órgão
Nº de Membros
Valor da Maior
Valor da Menor
Valor Médio de
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Individual
Individual
Individual
2013
7,00
7.874.228
69.730
1.214.444
2013
4,00
2.500.000
1.000.000
1.625.000
2012
7,00
7.825.721
65.474
1.202.906
2012
4,08
2.000.000
1.000.000
1.525.663
2011
7,00
1.605.061
61.327
310.508
2011
3,00
0,00
0,00
0,00
* 31.12.2012: O valor da menor remuneração da Diretoria Estatutária relativo ao exercício de 2012 foi apurado com a exclusão de membros
desse órgão. O valor da maior remuneração da Diretoria Estatutária relativo ao exercício de 2012 foi apurado com base nos 9 meses que o
respectivo membro exerceu as suas funções na Companhia.
* 31.12.2011: Em atenção às orientações trazidas no Ofício-Circular CVM/SEP/01/2014 que esclarecem que os valores indicados neste item
devem refletir os valores reconhecidos no resultado da Companhia e estar condizentes com as informações trazidas no item 13.2, deixamos de
apresentar, neste item, os valores de remuneração da Diretoria Estatutária da Companhia, tendo em vista que os membros do referido órgão
receberam as suas remunerações exclusivamente em função de cargos exercidos em controladas da Companhia, as quais estão indicadas no
item 13.15, infra.
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais
as consequências financeiras para o emissor.
Não aplicável, pois a Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
59
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no
resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que
sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse
assunto.
Ano
Órgão
Nº de Membros
Valor reconhecido no resultado do Emissor
2013
05
54,35%
2013
01
16,67%
2012
05
55,27%
2012
01
13,66%
2011
05
85,13%
2011
-
-
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
Não aplicável, pois não há valores dessa natureza reconhecidos no resultado da Companhia.
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou
indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais
valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Todos os membros da Diretoria da Companhia recebem remuneração em função de cargos exercidos em suas controladas. A
remuneração total atribuída a estes membros, indicada nas tabelas abaixo, observa as regras estabelecidas nos estatutos sociais
de cada sociedade pagadora e ao disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404/76. Não há remuneração suportada por controladores
diretos ou indiretos e por sociedades sob controle comum da Companhia.
Remuneração reconhecida no resultado do Exercício Social findo em 31.12.2013
Controladas do Emissor
Diretoria
Total
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Fixa
Variável
Fixa
Variável
0,00
0,00
2.939.683
39.500.000
2.939.683
39.500.000
60
Diretoria
Total
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Fixa
Variável
Fixa
Variável
0,00
0,00
2.343.692
25.366.386
2.343.692
25.366.386
Diretoria
Total
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Fixa
Variável
Fixa
Variável
0,00
0,00
1.405.234
23.308.365
1.405.234
23.308.365
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Remuneração total reconhecia no Exercício Social findo em 31.12.2013
Porto Seguro S.A. (Emissor) e Controladas
Conselho de
Diretoria
a. Órgão
Conselho Fiscal
Total
Administração
b. Número de membros*
7,00
28,16
35,16
584.259
12.041.075
12.625.334
0,00
1.396.815
1.396.815
0,00
0,00
0,00
116.852
2.704.836
2.821.688
0,00
0,00
0,00
7.800.000
144.554.850
152.354.850
0,00
0,00
0,00
Comissões
0,00
0,00
0,00
Outros
0,00
0,00
0,00
0,00
619.011
619.011
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Outros
Bônus
61
8.501.111
161.316.586
169.817.697
Observação: O número de membros da Diretoria foi apurado nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 01/2014, considerando o número de
membros das diretorias das controladas da Companhia.
62
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 28 DE MARÇO DE 2014
PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
A Administração da Companhia propõe a alteração do Estatuto Social de forma a refletir as propostas de modificações abaixo
relacionadas:
I. Modificação do endereço da sede social
A Administração propõe alterar o endereço da sede da Companhia para a Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B –
11º andar, Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01217-001, com a consequente modificação do artigo 2º do Estatuto Social.
A redação proposta para o Artigo 2º do Estatuto Social da Companhia é a seguinte:
“Artigo 2º – A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar,
Campos Elíseos, São Paulo/SP, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou
do exterior, mediante deliberação da Diretoria”.
II. Vedação à cumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo
da Companhia
Inclusão de um novo § 3º ao artigo 14 para prever expressamente a regra trazida pelo Regulamento do Novo Mercado sobre a
não possibilidade de cumulação dos cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia, que será redigido da seguinte forma:
“Artigo 14 – (...)
Parágrafo 3º: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.”
63
III.Reforma do Estatuto Social da Companhia para promover ajustes redacionais que confiram maior clareza às regras
estatutárias
A Administração propõe a realização de ajustes redacionais ao texto do Estatuto Social visando ao seu aprimoramento, de modo
a conferir maior clareza às regras estatutárias já estabelecidas, nos termos detalhados a seguir:
(a) Alteração do §2º do artigo 5º para que o texto atualmente previsto nas alíneas “a” e “b” passe a ser redigido em texto
corrido;
(b) Alteração do artigo 8º para indicar que o valor econômico das ações, nas hipóteses de reembolso das ações, será apurado
nos termos já previstos no §4º do artigo 5º do Estatuto Social;
(c) Alteração do §1º do artigo 9º para inclusão de todas as modalidades de representação dos acionistas em Assembleia Geral,
nos termos previstos no §1º do artigo 126 da Lei nº 6.404/76;
(d) Alteração do texto previsto na alínea “j” do artigo 16 para atualizar a sua redação, de modo a prevera competência do
Conselho de Administração para deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis e alienação ou oneração
de participações societárias, podendo estabelecer limite de alçada à Diretoria para deliberar sobre as referidas matérias;
(e) Alteração do texto previsto na alínea “n” do artigo 16 para prever expressamente competência dos membros do Conselho na
escolha dos avaliadores especializados na hipótese de reembolso de ações;
(f) Alteração da redação dos §§1º e 3º e inclusão de dois novos parágrafosao artigo 17 com o objetivo de simplificar as regras
de convocação e de participação dos membros do Conselho de Administração às reuniões desse órgão;
(g) Alteração da redação da alínea “b” do artigo 19 a fim de ajustá-lo à nova redação da alínea “j” do artigo 16;
(h) Alteração do caput do artigo 22 para indicar expressamente que, como regra geral, a representação da Companhia será
realizada de forma conjunta, a fim de propiciar maior clareza à regra estatutária;
(i) Alteração da redação do artigo 27 para (i) realizarajuste de remissão para indicar artigo 28 na alínea “e”; (ii) incluir uma nova
alínea “g” para refletir a possibilidade de destinação de uma parcela do lucro líquido do exercício para constituição de
reserva de incentivos fiscais; e (ii) modificar a redação do parágrafo único desse artigo de modo a refletir mais
adequadamente as práticas contábeis da Companhia e padronizar o dispositivo com as regras das demais sociedades do
grupo Porto Seguro.
Efeitos jurídicos e econômicos:As alterações, tal como propostas, refletem ajustes redacionais tendo por escopo aprimorar a
redação do Estatuto Social da Companhia de modo a propiciar maior clareza e transparência às regras estatutárias. Não se
reconhece qualquer efeito de ordem jurídica ou econômica para a Companhia.
IV. Consolidação do Estatuto Social da Companhia
A Administração propõe a consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as modificações propostas, conforme
aprovadas na Assembleia Geral.
A Administração
64
PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF nº 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA AASSEMBLEIA GERAL
QUADRO COMPARATIVO DAS MODIFICAÇÕES DO ESTATUTO SOCIAL
VERSÃO ATUAL
VERSÃO PROPOSTA
CAPÍTULO I
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima,
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima,
regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições
regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições
legais e regulamentares aplicáveis ("Companhia").
legais e regulamentares aplicáveis ("Companhia").
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento
especial de listagem denominado Novo Mercado, da
especial de listagem denominado Novo Mercado, da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando
instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do
instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Mercado”).
Mercado”).
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo
Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.
públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Alameda
Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Ribeiro da Silva, nº
Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar,
275, 1º andar, e poderá manter filiais, agências ou
Campos Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01217-001, e poderá
representações, em qualquer localidade do País ou do
manter filiais, agências ou representações, em qualquer
exterior, mediante deliberação da Diretoria.
localidade do País ou do exterior, mediante deliberação da
Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação como
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação como
acionista,
acionista,
sócia
ou
quotista,
em
outras
sociedades
sócia
ou
quotista,
em
outras
sociedades
empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem, (a)
empresárias, nacionais ou estrangeiras que explorem, (a)
atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades
atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades
privativas de instituições financeiras e de sociedades
privativas de instituições financeiras e de sociedades
equiparadas
equiparadas
a
instituições
financeiras,
incluindo,
sem
a
instituições
financeiras,
incluindo,
sem
limitação, a administração de consórcios; (c) a atividade de
limitação, a administração de consórcios; (c) a atividade de
prestação de serviços e comercialização de equipamentos de
prestação de serviços e comercialização de equipamentos de
monitoramento
eletrônico
monitoramento
eletrônico
patrimonial;
(d)
patrimonial;
(d)
e
de
sistemas
atividades
conexas,
de
proteção
correlatas
ou
e
de
sistemas
atividades
conexas,
de
proteção
correlatas
ou
complementares à atividade de seguros e às demais atividades
complementares à atividade de seguros e às demais atividades
descritas acima.
descritas acima.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado.
indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$
2.782.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e oitenta e dois
2.782.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e oitenta e dois
milhões de reais), dividido em 323.293.030 (trezentos e vinte e
milhões de reais), dividido em 323.293.030 (trezentos e vinte e
três milhões, duzentas e noventa e três mil e trinta) ações
três milhões, duzentas e noventa e três mil e trinta) ações
ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o
capital
capital
social,
independentemente
de
deliberação
da
social,
independentemente
de
deliberação
da
Assembleia Geral e de reforma estatutária, com emissão de
Assembleia Geral e de reforma estatutária, com emissão de
ações até o limite de 54.139.929 (cinquenta e quatro milhões,
ações até o limite de 54.139.929 (cinquenta e quatro milhões,
cento e trinta e nove mil novecentas e vinte e nove) novas
cento e trinta e nove mil novecentas e vinte e nove) novas
ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração
ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração
estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas,
estabelecer o número de ações ordinárias a serem emitidas,
para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública
para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública
ou privada, o preço e as demais condições da subscrição e
ou privada, o preço e as demais condições da subscrição e
integralização.
integralização.
66
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração poderá autorizar
Parágrafo 2º- O Conselho de Administração poderá autorizar a
a emissão, sem direito de preferência para os acionistas, de
emissão, sem direito de preferência para os acionistas, de
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição, cuja colocação seja feita mediante:
subscrição, cuja colocação seja feita mediantevenda em bolsa
de valores ou subscrição pública ou permuta de ações, em
oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em
lei.
a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou
b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de
controle, conforme disposto em lei.
Parágrafo 3º - Nos demais casos, os acionistas terão
Parágrafo 3º - Nos demais casos, os acionistas terão
preferência para a subscrição dos valores mobiliários
preferência para a subscrição dos valores mobiliários
mencionados no § 2º supra na proporção das ações já
mencionados no § 2º supra na proporção das ações já
possuídas
possuídas
anteriormente,
ressalvada
ao
Conselho
de
anteriormente,
ressalvada
ao
Conselho
de
Administração a faculdade de colocar junto a terceiros os
Administração a faculdade de colocar junto a terceiros os
valores mobiliários correspondentes aos acionistas que, por
valores mobiliários correspondentes aos acionistas que, por
escrito, desistirem da sua preferência, ou que não se
escrito, desistirem da sua preferência, ou que não se
manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do
manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do
início do período para exercício da preferência.
início do período para exercício da preferência.
Parágrafo 4º - Na hipótese de retirada de acionistas, o
Parágrafo 4º - Na hipótese de retirada de acionistas, o
montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso
montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso
pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido
pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido
direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá
direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá
corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado
corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado
em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos
em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos
parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a
parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a
redação dada pela Lei nº 9457/97.
redação dada pela Lei nº 9457/97.
Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir ações
Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir ações
preferenciais e partes beneficiárias.
preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social será representado exclusivamente
Artigo 6º - O capital social será representado exclusivamente
por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o
por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o
direito a um voto nas deliberações de acionistas.
Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em
Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em
contas de depósito, em nome dos seus titulares, na instituição
contas de depósito, em nome dos seus titulares, na instituição
67
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários
designada pelo Conselho de Administração.
designada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim
como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá
como o custo do serviço relativo às ações custodiadas, poderá
ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
ser cobrado diretamente do acionista pela instituição
depositária, conforme venha a ser definido no contrato de
depositária, conforme venha a ser definido no contrato de
custódia.
custódia.
Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será
Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será
determinado com base no valor econômico da Companhia,
determinado com base no valor econômico da Companhia, a
apurado na forma da lei.
ser apurado em avaliação de acordo com os procedimentos
previstos nos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº
6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 9.457/97.
CAPÍTULO III
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão ordinárias e
Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão ordinárias e
extraordinárias. As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-
extraordinárias. As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-
ão nos quatro meses seguintes ao término do respectivo
ão nos quatro meses seguintes ao término do respectivo
exercício social e, as extraordinárias, sempre que houver
exercício social e, as extraordinárias, sempre que houver
necessidade.
necessidade.
Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na
Parágrafo 1º- O acionista poderá ser representado na
Assembleia Geral por procurador constituído há menos de
Assembleia Geral por procurador constituído há menos de
1(um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou
1(um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia,
advogado.
advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador
de fundos de investimento representar os condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral serão
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral serão
tomadas por maioria de votos, ressalvadas as exceções
tomadas por maioria de votos, ressalvadas as exceções
previstas em lei e neste Estatuto Social.
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre
assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais
assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais
de convocação.
de convocação.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral será convocada por meio de
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral será convocada por meio de
edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de
edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de
68
antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de
antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de
antecedência, em segunda convocação.
antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 5º - Todos os documentos pertinentes a ordem do
Parágrafo 5º - Todos os documentos pertinentes à ordem do
dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral
dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral
serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem
serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem
como na sede social, a partir da data da publicação do
como na sede social, a partir da data da publicação do
primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
primeiro edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Parágrafo 6º - A Companhia não registrará acordo de
Parágrafo 6º - A Companhia não registrará acordo de
acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de
Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o
Controle enquanto os seus signatários não subscreverem o
Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto
Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto
no Regulamento do Novo Mercado.
no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 7º - O Presidente da Assembleia deverá observar e
Parágrafo 7º - O Presidente da Assembleia deverá observar e
fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas
fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas
arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se
arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se
computem os votos proferidos em contrariedade com o
computem os votos proferidos em contrariedade com o
conteúdo de tais acordos.
conteúdo de tais acordos.
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência,
Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência,
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na
ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de
ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de
votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral
votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral
caberá a escolha do Secretário.
caberá a escolha do Secretário.
Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral:
a) eleger e destituir os membros do Conselho de
a) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administração;
Administração;
b) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de
b) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos
Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos
membros do Conselho Fiscal, se instalado;
c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais
c) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais
desdobramentos de ações;
desdobramentos de ações;
d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
distribuição de dividendos;
69
e) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá
e) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar no período de liquidação;
funcionar no período de liquidação;
f) deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
f) deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
g) escolher a empresa especializada responsável pela
g) escolher a empresa especializada responsável pela
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia,
preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia,
em caso de reembolso de ações, conforme previsto no artigo
em caso de reembolso de ações, conforme previsto no artigo
8º, supra, e/ou cancelamento de registro de companhia aberta
8º, supra, e/ou cancelamento de registro de companhia aberta
ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX
ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo
deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo
Conselho de Administração; e
h) todas as demais atribuições previstas em lei.
CAPÍTULO IV
CAPÍTULO IV
ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho
de Administração e uma Diretoria.
de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo
lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador
lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse
dos Administradores será condicionada à assinatura do Termo
dos Administradores será condicionada à assinatura do Termo
de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento
dos requisitos legais aplicáveis, e os Administradores deverão,
dos requisitos legais aplicáveis, e os Administradores deverão,
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de posse,
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de posse,
comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características
comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características
dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus
derivativos.
derivativos.
Parágrafo 2º – Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato,
Parágrafo 2º – Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato,
os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse
os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse
de seus substitutos.
de seus substitutos.
Parágrafo
3º- Os Administradores
uma
Parágrafo 3º - Os Administradores farão jus a uma
remuneração, cujo montante global será fixado anualmente
remuneração, cujo montante global será fixado anualmente
pela Assembleia Geral, bem como a uma participação anual
pela Assembleia Geral, bem como a uma participação anual
nos lucros, correspondente a um décimo dos lucros do
nos lucros, correspondente a um décimo dos lucros do
exercício,
exercício,
limitada
à
remuneração
farão
anual
jus a
global
dos
limitada
à
remuneração
anual
global
dos
70
Administradores. Caberá ao Conselho de Administração
Administradores. Caberá ao Conselho de Administração
deliberar sobre a distribuição da remuneração e da
deliberar sobre a distribuição da remuneração e da
participação nos lucros entre o Conselho e a Diretoria e entre
participação nos lucros entre o Conselho e a Diretoria e entre
os membros de cada órgão.
os membros de cada órgão.
Parágrafo 4º- O limite de idade para exercício do cargo de
Parágrafo 4º- O limite de idade para exercício do cargo de
qualquer membro do Conselho de Administração será de 70
qualquer membro do Conselho de Administração será de 70
(setenta) anos; e o limite de idade para exercício do cargo de
(setenta) anos; e o limite de idade para exercício do cargo de
qualquer Diretor será de 65 (sessenta e cinco) anos.
qualquer Diretor será de 65 (sessenta e cinco) anos.
Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá
Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá
validamente com a presença da maioria de seus membros e
validamente com a presença da maioria de seus membros e
deliberará pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da
Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da
reunião como condição de sua validade se presentes todos os
reunião como condição de sua validade se presentes todos os
seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos
seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos
por delegação conferida a outro membro ou por escrito.
por delegação conferida a outro membro ou por escrito.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos
mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos
para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia
para um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia
Geral, podendo ser reeleitos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte
Geral, podendo ser reeleitos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte
por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme
por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme
a
a
definição
do
Regulamento
do
Novo
Mercado,
e
definição
do
Regulamento
do
Novo
Mercado,
e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia
Geral que os eleger, sendo também considerado como
Geral que os eleger, sendo também considerado como
Independente, o Conselheiro eleito mediante faculdade
Independente, o Conselheiro eleito mediante faculdade
prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Dentre
prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Dentre
os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que
os eleitos, a mesma Assembleia Geral designará aqueles que
ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente.
ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente.
Parágrafo 1º - O membro do Conselho de Administração deve
Parágrafo 1º - O membro do Conselho de Administração deve
ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa
ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa
da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador,
da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador,
conselheiro,
conselheiro,
consultor,
advogado,
auditor,
executivo,
empregado, funcionário ou prestador de serviços em
consultor,
advogado,
auditor,
executivo,
empregado, funcionário ou prestador de serviços em
71
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante
Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante
com a Companhia. O Conselheiro de Administração não
com a Companhia. O Conselheiro de Administração não
poderá exercer direito de voto caso se configurem,
poderá exercer direito de voto caso se configurem,
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de
supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de
impedimento.
impedimento.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do
percentual referido no caput deste artigo, resultar número
percentual referido no caput deste artigo, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo
da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma
pessoa.
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de
Administração o Presidente do Conselho deverá nomear um
Administração o Presidente do Conselho deverá nomear um
substituto.
substituto.
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será
convocada
convocada
Assembleia
Geral
dos
acionistas
para
Assembleia
Geral
dos
acionistas
para
preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de
preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de
membros do Conselho de Administração tornar-se inferior a 5
membros do Conselho de Administração tornar-se inferior a 5
(cinco).
(cinco).
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento
temporário,
temporário,
o
Conselheiro
ausente
ou
impedido
o
Conselheiro
ausente
ou
impedido
temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho
temporariamente indicará, dentre os membros do Conselho
de Administração, aquele que o representará.
de Administração, aquele que o representará.
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga,
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga,
ausência ou impedimento temporário, o substituto ou
ausência ou impedimento temporário, o substituto ou
representante agirá, mesmo para o efeito de votação em
representante agirá, mesmo para o efeito de votação em
reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou
reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou
representado.
representado.
Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função
Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função
72
primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da
primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da
política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua
política geral da Companhia, verificar e acompanhar sua
execução, cumprindo-lhe especialmente:
execução, cumprindo-lhe especialmente:
a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos
b) fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos
Conselheiros e Diretores, nos termos do disposto no artigo 12,
Conselheiros e Diretores, nos termos do disposto no artigo 12,
parágrafo 3º deste Estatuto;
parágrafo 3º deste Estatuto;
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes
c) eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes
as atribuições que não estejam, especificamente, previstas
as atribuições que não estejam, especificamente, previstas
neste Estatuto Social ou na Lei;
d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer
d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer
tempo, os livros, papéis e outros documentos da Companhia;
tempo, os livros, papéis e outros documentos da Companhia;
solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias
solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias
de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
e) convocar Assembleias Gerais e reuniões de Diretoria,
e) convocar Assembleias Gerais e reuniões de Diretoria,
quando necessário ou conveniente;
quando necessário ou conveniente;
f) apreciar o Relatório de Administração e as contas da
f) apreciar o Relatório de Administração e as contas da
Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
g) escolher os auditores independentes da Companhia;
h) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do
h) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do
capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações,
capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações,
observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76,
observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76,
bem como excluir ou reduzir o direito de preferência nas
bem como excluir ou reduzir o direito de preferência nas
emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus
emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em
bolsa de valores ou por subscrição pública ou permuta de
bolsa de valores ou por subscrição pública ou permuta de
ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos
estabelecidos em lei;
estabelecidos em lei;
i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da
i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da
Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria
Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria
e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
e, neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
j) deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens
j) deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens
imóveis, alienação ou oneração de participações societárias de
imóveis, alienação ou oneração de participações societárias e
controle, e estabelecer o limite de alçada da Diretoria para a
estabelecer o limite de alçada da Diretoria para deliberar
aquisição, alienação ou oneração de participações societárias
sobre referidas matérias;
minoritárias ou de outros bens do ativo permanente;
k) apreciar os resultados trimestrais das operações da
k) apreciar os resultados trimestrais das operações da
Companhia, bem como deliberar sobre a distribuição de
Companhia, bem como deliberar sobre a distribuição de
dividendos intermediários à conta de lucros apurados no
dividendos intermediários à conta de lucros apurados no
73
exercício, ou à conta de reserva de lucros existentes no último
exercício, ou à conta de reserva de lucros existentes no último
balanço anual, na forma prevista em lei;
balanço anual, na forma prevista em lei;
l) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital
l) deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital
próprio, ad referendum da Assembleia Geral;
próprio, ad referendum da Assembleia Geral;
m) submeter à deliberação da Assembleia Geral, propostas de
m) submeter à deliberação da Assembleia Geral, propostas de
destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias; e
destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias; e
n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação
n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação
econômica de empresas, para a elaboração de laudo de
econômica de empresas, para a elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, nos casos de oferta pública
avaliação das ações da Companhia, nos casos de reembolso de
de aquisições de ações para cancelamento de registro de
ações,
companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída
oferta
pública
de
aquisições
de
ações
para
do Novo Mercado.
o) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
o) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de
ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e
oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos
oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de
sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta
sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta
sobre os
sobre os
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros
pontos que o Conselho de Administração considerar
pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras
aplicáveis pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
aplicáveis pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Parágrafo 1º - A Companhia e os Administradores deverão,
Parágrafo 1º - A Companhia e os Administradores deverão,
pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com
pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com
analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar
informações quanto à situação econômico-financeira, projetos
informações quanto à situação econômico-financeira, projetos
e perspectivas da Companhia.
e perspectivas da Companhia.
Parágrafo 2º - Compete ainda ao Conselho de Administração a
Parágrafo 2º - Compete ainda ao Conselho de Administração a
instituição de Comitês e o estabelecimento dos respectivos
instituição de Comitês e o estabelecimento dos respectivos
regimentos e competências.
regimentos e competências.
Parágrafo 3º - A Companhia terá um Comitê de Auditoria de
Parágrafo 3º - A Companhia terá um Comitê de Auditoria de
caráter permanente como órgão de apoio ao Conselho de
caráter permanente como órgão de apoio ao Conselho de
74
Administração. As regras relativas ao seu funcionamento e
Administração. As regras relativas ao seu funcionamento e
competência, bem como à remuneração e aos deveres e
competência, bem como à remuneração e aos deveres e
responsabilidades de seus membros, serão definidas pelo
responsabilidades de seus membros, serão definidas pelo
Conselho de Administração.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á,
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, quatro vezes por ano e, extraordinariamente,
ordinariamente, quatro vezes por ano e, extraordinariamente,
sempre que necessário, na sede da Companhia ou em
sempre que necessário, na sede da Companhia ou em
qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões
qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões
serão lavradas em livro próprio.
serão lavradas em livro próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente
ou pelo Vice-Presidente do Conselho, ou por quaisquer dois
ou pelo Vice-Presidente do Conselho, ou por quaisquer dois
conselheiros, por carta enviada com pelo menos 5 (cinco) dias
conselheiros, por carta, correio eletrônico, ou por qualquer
de antecedência, a menos que a maioria de seus membros em
outra forma escrita, enviada com pelo menos 72 (setenta e
exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta
duas) horas de antecedência, devendo constar da convocação
e oito) horas, devendo dela constar o dia e hora da reunião,
o dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. As
bem como a ordem do dia. As reuniões serão presididas pelo
reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua
Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente ou
ausência, pelo Vice-Presidente ou ainda, na ausência deste,
ainda, na ausência deste, pelo membro do Conselho de
pelo membro do Conselho de Administração eleito pelos
Administração eleito pelos demais membros.
demais membros.
Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior
Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior
será dispensada sempre que estiver presente à reunião a
será dispensada sempre que estiver presente à reunião a
totalidade dos membros em exercício do Conselho de
totalidade dos membros em exercício do Conselho de
Administração.
Administração.
75
Parágrafo 3º - Para que as reuniões do Conselho de
Parágrafo 3º- Para que as reuniões do Conselho de
Administração possam se instalar e validamente deliberar,
Administração possam se instalar e validamente deliberar,
será necessária a presença da maioria de seus membros em
será necessária a presença da maioria de seus membros em
exercício, sendo considerado como presente aquele que
exercício, sendo considerado como presente aquele que
estiver, na ocasião, representado por seu substituto, ou que
estiver, na ocasião, representado por seu substituto, ou que
tiver enviado com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro)
tiver enviado com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro)
horas seu voto por telegrama, fac-símile ou qualquer outra
horas seu voto por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou
forma escrita.
qualquer outra forma escrita, ou que participe da reunião por
conferência telefônica ou videoconferência ou por qualquer
outro meio de comunicação que permita a sua identificação e
a comunicação simultânea com todas as demais pessoas
presentes à reunião.
Parágrafo
4º-
As
excepcionalmente,
reuniões
por
poderão
conferência
ser
realizadas,
telefônica
ou
videoconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro
meio de comunicação que permita a identificação dos
membros do Conselho e a comunicação simultânea entre
todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho que participarem das
reuniões do Conselho de Administração por meio de
conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de
comunicação nos termos dos parágrafos 3º e 4º deste artigo,
deverão confirmar seu voto por meio de declaração
encaminhada ao Presidente por correio eletrônico, telegrama,
fac-símile ou qualquer outra forma escrita que permita a sua
identificação, imediatamente após o término da reunião.
Recebida a declaração, o Presidente ficará investido de plenos
poderes para assinar a ata de reunião em nome dos referidos
conselheiros.
Parágrafo 4º - As resoluções do Conselho de Administração
Parágrafo 6º- As resoluções do Conselho de Administração
serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros
serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros
presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou
presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou
a seu substituto ou representante, também o voto de
a seu substituto ou representante, também o voto de
desempate.
desempate.
76
DIRETORIA
DIRETORIA
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e
no máximo 6 (seis) membros, que serão eleitos e destituíveis a
no máximo 6 (seis) membros, que serão eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1
(um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um) Diretor
(um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um) Diretor
Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1
Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1
(um) Diretor Jurídico e
(um) Diretor Jurídico e
1 (um)
Diretor sem designação
1 (um)
Diretor sem designação
específica, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a
específica, com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a
reeleição.
reeleição.
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor
Presidente será substituído pelo Diretor Geral, o qual, em caso
Presidente será substituído pelo Diretor Geral, o qual, em caso
de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá
de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá
cumulativamente a Presidência até a primeira reunião
cumulativamente a Presidência até a primeira reunião
subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará
subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará
substituto pelo restante do prazo de gestão.
substituto pelo restante do prazo de gestão.
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em
casos de ausência ou impedimento temporário, por outro
casos de ausência ou impedimento temporário, por outro
Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso de
Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso de
vacância, substituto provisório, até que o Conselho de
vacância, substituto provisório, até que o Conselho de
Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do
Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do
prazo de gestão.
prazo de gestão.
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os
atos necessários à consecução do objeto social, por mais
atos necessários à consecução do objeto social, por mais
especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do
especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do
ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar,
ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar,
observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes
observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes
bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e
bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e
pelo
pelo
Conselho
de
Administração.
Compete-lhe
ainda
Conselho
de
Administração.
Compete-lhe
ainda
administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do
a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do
Conselho de Administração e da Assembleia Geral de
Conselho de Administração e da Assembleia Geral de
Acionistas;
Acionistas;
b) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho
b) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho
de Administração, sobre a alienação, aquisição e oneração de
de Administração,sobre a aquisição, alienação ou oneração de
bens do ativo permanente e compromissos financeiros
bens imóveis, alienação ou oneração de participações
77
associados a projetos nos quais a Companhia pretenda
societáriase de compromissos financeiros associados a
investir;
projetos nos quais a Companhia pretenda investir;
c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as contas da
Administração, o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria,
Diretoria,
acompanhados
do
relatório
dos
auditores
acompanhados
do
relatório
dos
auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos
independentes, bem como a proposta de destinação dos
lucros apurados no exercício anterior; e
lucros apurados no exercício anterior; e
d)
apresentar,
Administração,
trimestralmente,
o
balancete
ao
Conselho
de
econômico-financeiro
e
d)
apresentar,
Administração,
trimestralmente,
o
balancete
ao
Conselho
de
econômico-financeiro
e
patrimonial da Companhia.
patrimonial da Companhia.
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar
a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades
a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia:
a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
b) manter os membros do Conselho da Administração
b) manter os membros do Conselho da Administração
informados sobre as atividades da Companhia e o andamento
informados sobre as atividades da Companhia e o andamento
de suas operações;
de suas operações;
c) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de
c) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de
Administração a atribuição de funções aos Diretores; e
Administração a atribuição de funções aos Diretores; e
d) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo
d) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o
Diretor Presidente na administração dos negócios da
Diretor Presidente na administração dos negócios da
Companhia e exercer as atividades referentes às funções que
Companhia e exercer as atividades referentes às funções que
lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos
parágrafos subsequentes, a Companhia se obrigará sempre
parágrafos subsequentes, a Companhia se obrigará sempre
que representada por 2 (dois) Diretores, ou ainda 1 (um)
que representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou ainda
Diretor e 1 (um) procurador.
1 (um) Diretor e 1 (um) procurador atuando conjuntamente.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão
ser praticados uma vez preenchida tal condição.
ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser
representação singular, a Companhia será representada por
representação singular, a Companhia será representada por
78
qualquer Diretor ou procurador com poderes especiais.
a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas
a prática de outros atos que vinculem a Companhia por apenas
um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda,
um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda,
pela adoção de critérios de limitação de competência,
pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da
restringir, em determinados casos, a representação da
Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-
ão as seguintes regras:
ão as seguintes regras:
a) todas as procurações serão outorgadas em conjunto por
a) todas as procurações serão outorgadas em conjunto por
2(dois) Diretores, sendo 1 (um) deles obrigatoriamente o
2(dois) Diretores, sendo 1 (um) deles obrigatoriamente o
Diretor Presidente ou o Diretor Geral e deverão especificar
Diretor Presidente ou o Diretor Geral e deverão especificar
expressamente os poderes conferidos, os atos a serem
expressamente os poderes conferidos, os atos a serem
praticados e o prazo de validade, sempre limitado a 2 (dois)
praticados e o prazo de validade, sempre limitado a 2 (dois)
anos, excetuadas as destinadas para fins judiciais que poderão
anos, excetuadas as destinadas para fins judiciais que poderão
ter prazo indeterminado.
ter prazo indeterminado.
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que
dependam
dependam
de
Administração,
prévia
a
autorização
sua
outorga
do
ficará
Conselho
de
expressamente
de
Administração,
prévia
a
autorização
sua
outorga
do
ficará
Conselho
de
expressamente
condicionada à obtenção dessa autorização, que será
condicionada à obtenção dessa autorização, que será
mencionada em seu texto.
mencionada em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a
Companhia, os atos praticados em desconformidade ao
Companhia, os atos praticados em desconformidade ao
disposto neste artigo.
disposto neste artigo.
CAPÍTULO V
CAPÍTULO V
PRESIDENTE DE HONRA
PRESIDENTE DE HONRA
Artigo 23 - A Companhia terá como Presidente de Honra, em
Artigo 23 - A Companhia terá como Presidente de Honra, em
caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel, que desempenhará
caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel, que desempenhará
atividades institucionais e promoção da Companhia junto aos
atividades institucionais e promoção da Companhia junto aos
que
que
nela
trabalham
e
à
comunidade,
visando
o
nela
trabalham
e
à
comunidade,
visando
o
aprimoramento da imagem da Companhia e o cumprimento
aprimoramento da imagem da Companhia e o cumprimento
de sua função social.
de sua função social.
Parágrafo 1º - O cargo de Presidente de Honra possui caráter
Parágrafo 1º - O cargo de Presidente de Honra possui caráter
79
exclusivamente honorífico e não terá qualquer função
exclusivamente honorífico e não terá qualquer função
administrativa, de representação da Companhia, técnica ou
administrativa, de representação da Companhia, técnica ou
consultiva.
consultiva.
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício,
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício,
ocorrendo sua extinção em caso de vacância.
ocorrendo sua extinção em caso de vacância.
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em
suas ausências ou impedimentos temporários, podendo
suas ausências ou impedimentos temporários, podendo
indicar representantes para os atos previstos no caput deste
indicar representantes para os atos previstos no caput deste
artigo.
artigo.
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será
determinada pelo Conselho de Administração, dentro do
determinada pelo Conselho de Administração, dentro do
limite global de remuneração da administração aprovado pela
limite global de remuneração da administração aprovado pela
Assembleia Geral.
Assembleia Geral.
CAPÍTULO VI
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
CONSELHO FISCAL
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Companhia não funcionará em
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Companhia não funcionará em
caráter permanente e só será instalado quando solicitado por
caráter permanente e só será instalado quando solicitado por
acionistas, na forma da lei.
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será
composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam
membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam
parte da administração da Companhia, e igual número de
parte da administração da Companhia, e igual número de
suplentes. O funcionamento, remuneração, competência,
suplentes. O funcionamento, remuneração, competência,
deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao
deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao
disposto na legislação em vigor.
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão
posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em
posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em
livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo
livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo
dos requisitos legais aplicáveis, e os Conselheiros Fiscais
dos requisitos legais aplicáveis, e os Conselheiros Fiscais
deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de
deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de
80
posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as
posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as
características dos valores mobiliários de emissão da
características dos valores mobiliários de emissão da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente,
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente,
inclusive seus derivativos.
inclusive seus derivativos.
CAPÍTULO VII
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS E DIVIDENDOS
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e
terminará em 31 de dezembro de cada ano. Trimestralmente e
terminará em 31 de dezembro de cada ano. Trimestralmente e
ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações
ao fim de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações
financeiras da Companhia, observadas as disposições legais
financeiras da Companhia, observadas as disposições legais
vigentes.
vigentes.
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes
de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver,
de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver,
e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição
e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição
social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada
social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada
a participação a ser atribuída aos Administradores, nos termos
a participação a ser atribuída aos Administradores, nos termos
do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do
do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do
exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer
outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não
outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não
excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração,
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração,
poderá
poderá
ser
destinada
à
formação
de
Reserva
para
ser
destinada
à
formação
de
Reserva
para
Contingências, nos termos do artigo 195 da Lei nº 6.404/76;
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração,
c) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser retida com base em orçamento de capital
poderá ser retida com base em orçamento de capital
previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº
previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº
6.404/76;
6.404/76;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo
obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 28,
obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 28,
infra;
infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório,
calculado nos termos do artigo 27, infra, ultrapassar a parcela
calculado nos termos do artigo 28, infra, ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por
realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à
constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o
constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o
81
disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração,
f) uma parcela, por proposta dos órgãos de administração,
poderá ser destinada à constituição da Reserva para
poderá ser destinada à constituição da Reserva para
Manutenção de Participações Societárias, observado o
Manutenção de Participações Societárias, observado o
disposto no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº
disposto no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº
6.404/76.
6.404/76.
g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração,
poderá ser destinada à constituição de Reserva para Incentivos
Fiscais, observado o disposto no artigo 195-A da Lei nº
6.404/76;
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção de
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção de
Participações Societárias tem as seguintes características:
Participações Societárias tem as seguintes características:
a) sua finalidade é preservar a integridade do patrimônio social
a) sua finalidade é a compensação de eventuais prejuízos ou
e a participação da Companhia em suas controladas e
aumento do capital social, de modo a preservar a integridade
coligadas,
do patrimônio social e a participação da Companhia em suas
evitando
a
descapitalização
resultante
da
distribuição de lucros não realizados;
controladas e coligadas ou futura distribuição aos acionistas;
b) serão destinados a essa Reserva, em cada exercício, os
b) poderá ser destinado a essa Reserva, em cada exercício, o
lucros líquidos não realizados que ultrapassarem o valor
saldo remanescente do lucro líquido após a constituição da
destinado à Reserva de Lucros a Realizar prevista no artigo 197
reserva legal e da distribuição do dividendo mínimo
da Lei nº 6.404/76;
obrigatório, ressalvado o disposto na alínea “d”, infra;
c) na medida em que os lucros destinados à Reserva para
c) atingido o saldo acumulado dessa Reserva montante igual
Manutenção de Participações Societárias forem realizados, os
ao capital social da Companhia, a Assembleia Geral deliberará
valores correspondentes à realização serão revertidos e
sobre a destinação do excedente para aumento do capital
colocados à disposição da Assembleia Geral que, por proposta
social ou para distribuição aos acionistas;
dos órgãos de administração, deverá deliberar sobre a
respectiva destinação: (i) para capitalização; (ii) para
distribuição de dividendos; (iii) para as reservas de lucros
previstas no artigo 27, “b” ou “c”, supra, se for o caso,
observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes;
d) o limite máximo da Reserva de Manutenção de
d) caso a administração da Companhia considere o montante
Participações Societárias será o valor total dos lucros não
dessa Reserva suficiente para o atendimento de suas
realizados da Companhia, observado ainda o limite do saldo
finalidades, poderá propor à Assembleia Geral: (i) que em
das reservas de lucros previsto no artigo 199 da Lei nº
determinado exercício, o saldo remanescente, após a
6.404/76.
constituição da reserva legal e a distribuição do dividendo
mínimo obrigatório, seja distribuído, integral ou parcialmente,
aos acionistas da Companhia; e/ou (ii) que os valores dessa
Reserva sejam revertidos,
integral ou parcialmente, para
aumento de capital ou distribuição aos acionistas da
82
Companhia.
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como
dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% do lucro líquido
dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% do lucro líquido
do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal;
b) importância destinada à formação da reserva para
b) importância destinada à formação da reserva para
contingências (artigo 27 “b”, supra), e reversão da mesma
contingências (artigo 27 “b”, supra), e reversão da mesma
reserva formada em exercícios anteriores; e
reserva formada em exercícios anteriores; e
c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a
c) importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a
Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do
Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do
artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório
poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver
poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver
sido realizado, nos termos da lei.
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a
Companhia poderá levantar balanços intermediários, bem
Companhia poderá levantar balanços intermediários, bem
como declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à
como declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à
conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros
conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros
acumulados ou de reservas de lucros existentes.
acumulados ou de reservas de lucros existentes.
CAPÍTULO VIII
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos
previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o
previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o
modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal,
modo de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal,
que deverão funcionar durante o período de liquidação.
que deverão funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO IX
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO
MERCADO
MERCADO
Artigo 31 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por
Artigo 31 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações
meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
83
pública de aquisição das ações dos demais acionistas da
pública de aquisição das ações dos demais acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista
forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista
Controlador Alienante.
Controlador Alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também
deverá ser realizada:
deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha
o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à
Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação
BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação
e anexar documentação que o comprove.
e anexar documentação que o comprove.
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão
de contrato particular de compra de ações celebrado com o
de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
ações, estará obrigado a:
ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto
Social; e
Social; e
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à
diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,
anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões em que o
venderam ações da Companhia nos pregões em que o
Acionista
Acionista
Adquirente
realizou
as
aquisições,
Adquirente
realizou
as
aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada
uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição,
uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição,
nos termos de seus regulamentos.
nos termos de seus regulamentos.
Parágrafo Único – A Companhia não registrará qualquer
Parágrafo Único – A Companhia não registrará qualquer
transferência de ações para o Adquirente do Poder de
transferência de ações para o Adquirente do Poder de
Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de
84
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de
Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do
Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do
Novo Mercado.
Novo Mercado.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser
efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para
efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para
o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço
o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor
econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos
econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos
termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social,
termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do
Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do
Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela
Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização
não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o
da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o
Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de
Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de
aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico a ser
Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico a ser
apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do
apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do
artigo 38 e §§ 1º e 2º, respeitadas as normas legais e
artigo 38 e §§ 1º e 2º, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis.
regulamentares aplicáveis.
Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador,
Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador,
caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado,
caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado,
(i) seja para que suas ações tenham registro para negociação
(i) seja para que suas ações tenham registro para negociação
fora do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização
fora do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização
societária,
societária,
na
qual
a
Companhia
resultante
de
tal
na
qual
a
Companhia
resultante
de
tal
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a
operação, a saída estará condicionada à realização de oferta
operação, a saída estará condicionada à realização de oferta
pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas
pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas
no artigo 35 acima.
no artigo 35 acima.
85
Parágrafo 1º - Competirá à referida Assembleia Geral definir
Parágrafo 1º - Competirá à referida Assembleia Geral definir
o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de
o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a
deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a
oferta.
oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição do(s) responsável(is)
Parágrafo 2º - Na ausência de definição do(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no
pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no
caso de operação de reorganização societária na qual a
caso de operação de reorganização societária na qual a
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus
companhia resultante dessa reorganização não tenha seus
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,
valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado,
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão
Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão
de
de
descumprimento
de
obrigações
constantes
do
descumprimento
de
obrigações
constantes
do
Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo,
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo,
pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de
pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de
avaliação de que trata o artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto
avaliação de que trata o artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto
Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta
pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador
e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de
e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de
deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham
deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o respectivo
votado a favor da deliberação que implicou o respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de
aquisição de ações prevista no caput.
aquisição de ações prevista no caput.
e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão
e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão
de ato ou fato da administração, os Administradores da
de ato ou fato da administração, os Administradores da
Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas
Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento
descumprimento das obrigações constantes do Regulamento
86
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no
parágrafo acima delibere pela saída da Companhia do Novo
parágrafo acima delibere pela saída da Companhia do Novo
Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s)
Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição
de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de
realizar a oferta.
realizar a oferta.
Artigo 38 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34, 35, 36
Artigo 38 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34, 35, 36
e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição
e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição
ou empresa especializada, com experiência comprovada e
ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de
seus Administradores e de seus controladores, devendo o
seus Administradores e de seus controladores, devendo o
laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do
artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade
artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável
pela determinação do valor econômico da Companhia é de
pela determinação do valor econômico da Companhia é de
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
competência privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando
tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando
os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos
os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
presentes na Assembleia Geral que deliberará sobre o assunto.
presentes na Assembleia Geral que deliberará sobre o assunto.
A Assembleia, se instalada em primeira convocação, deverá
A Assembleia, se instalada em primeira convocação, deverá
contar com a presença de acionistas que representem, no
contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em
mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em
Circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá
Circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá
contar com a presença de qualquer número de acionistas
contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação
exigido deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.
exigido deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.
87
CAPÍTULO X
CAPÍTULO X
PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido
no parágrafo 2º abaixo) que atingir, direta ou indiretamente,
no parágrafo 2º abaixo) que atingir, direta ou indiretamente,
participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10%
participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10%
(dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje
(dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje
realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará
realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA,
obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA,
vedada a realização de negociações privadas ou em mercado
vedada a realização de negociações privadas ou em mercado
de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar
por escrito ao diretor de relações com investidores da
por escrito ao diretor de relações com investidores da
Companhia,
Companhia,
a quantidade de Ações em Circulação que
a quantidade de Ações em Circulação que
pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias
pretende adquirir, com antecedência mínima de 3 (três) dias
úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de
úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de
ações, do qual possam participar terceiros interferentes e/ou
ações, do qual possam participar terceiros interferentes e/ou
eventualmente a própria Companhia, observados sempre os
eventualmente a própria Companhia, observados sempre os
termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da
termos da legislação vigente, em especial a regulamentação da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da
Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da
BM&FBOVESPA aplicáveis.
BM&FBOVESPA aplicáveis.
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não
cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o
cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o
Conselho
Conselho
de
Administração
da
Companhia
convocará
de
Administração
da
Companhia
convocará
Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista
Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente
que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo,
que não cumpriu com a obrigação imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, o seguinte termo iniciado
Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, o seguinte termo iniciado
em letra maiúscula terá o seguinte significado:
em letra maiúscula terá o seguinte significado:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo,
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo,
sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade
de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista
pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista
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Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse
Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse
do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir
do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir
ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma
ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma
pessoa que atue representando o mesmo interesse do
pessoa que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou
Acionista Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista
indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer
Adquirente, (ii) que controle ou administre, sob qualquer
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou
forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou
indiretamente, controlada ou administrada por qualquer
indiretamente, controlada ou administrada por qualquer
pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente,
pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente,
tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal
tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 30% do capital
participação societária igual ou superior a 30% do capital
social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a
30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou
30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou
30% do capital social do Acionista Adquirente.
30% do capital social do Acionista Adquirente.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar
a aplicação deste artigo 39deste Estatuto Social, caso seja de
a aplicação deste artigo 39deste Estatuto Social, caso seja de
interesse da Companhia.
interesse da Companhia.
CAPÍTULO XI
CAPÍTULO XI
JUÍZO ARBITRAL
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e
Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e
os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por
meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por
Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas
Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
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Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do
Novo Mercado.
Novo Mercado.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao
mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à
mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à
execução, interpretação e validade da presente cláusula
execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. A Cidade de São Paulo será o local da
compromissória. A Cidade de São Paulo será o local da
arbitragem, que deverá ser processada em língua portuguesa.
arbitragem, que deverá ser processada em língua portuguesa.
A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de
A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada por
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada por
árbitro único ou tribunal arbitral composto de três árbitros, de
árbitro único ou tribunal arbitral composto de três árbitros, de
acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de
acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de
Arbitragem.
Arbitragem.
CAPÍTULO XII
CAPÍTULO XII
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o
resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o
que preceitua a Lei n° 6.404/76, observado o Regulamento do
que preceitua a Lei n° 6.404/76, observado o Regulamento do
Novo Mercado.
Novo Mercado.
Artigo 42 - Os termos utilizados neste Estatuto Social que não
Artigo 42 - Os termos utilizados neste Estatuto Social que não
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi
estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi
atribuído no Regulamento do Novo Mercado. ”
atribuído no Regulamento do Novo Mercado. ”
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PORTO SEGURO S.A.
Companhia Aberta
CVM nº 01665-9
CNPJ/MF n.º 02.149.205/0001-69
NIRE 35.3.001.5166.6
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL
CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL
PROPOSTA DA VERSÃO CONSOLIDADA DO ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I
Artigo 1º - A Porto Seguro S.A. é uma sociedade anônima, regida pelo disposto neste Estatuto Social e pelas disposições legais e
regulamentares aplicáveis ("Companhia").
Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).
Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas
hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Alameda Barão de Piracicaba, nº 618/634 – Torre B – 11º andar, Campos
Elíseos, São Paulo/SP, CEP 01217-001, e poderá manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do
exterior, mediante deliberação da Diretoria.
Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a participação como acionista, sócia ou quotista, em outras sociedades empresárias,
nacionais ou estrangeiras que explorem, (a) atividade de seguros em todos os ramos; (b) atividades privativas de instituições
financeiras e de sociedades equiparadas a instituições financeiras, incluindo, sem limitação, a administração de consórcios; (c) a
atividade de prestação de serviços e comercialização de equipamentos de monitoramento eletrônico de sistemas de proteção
patrimonial; e (d) atividades conexas, correlatas ou complementares à atividade de seguros e às demais atividades descritas
acima.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
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CAPÍTULO II
Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 2.782.000.000,00 (dois bilhões, setecentos e oitenta e dois milhões
de reais), dividido em 323.293.030 (trezentos e vinte e três milhões, duzentas e noventa e três mil e trinta) ações ordinárias
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da
Assembleia Geral e de reforma estatutária, com emissão de ações até o limite de 54.139.929 (cinquenta e quatro milhões, cento
e trinta e nove mil novecentas e vinte e nove) novas ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o
número de ações ordinárias a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e
as demais condições da subscrição e integralização.
Parágrafo 2º- O Conselho de Administração poderá autorizar a emissão, sem direito de preferência para os acionistas,
de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou subscrição pública ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, conforme disposto em lei.
Parágrafo 3º - Nos demais casos, os acionistas terão preferência para a subscrição dos valores mobiliários mencionados
no § 2º supra na proporção das ações já possuídas anteriormente, ressalvada ao Conselho de Administração a faculdade de
colocar junto a terceiros os valores mobiliários correspondentes aos acionistas que, por escrito, desistirem da sua preferência,
ou que não se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data do início do período para exercício da preferência.
Parágrafo 4º - Na hipótese de retirada de acionistas, o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso
pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder
ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e 4º
do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a redação dada pela Lei nº 9457/97.
Parágrafo 5º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o
Artigo 7º - As ações serão escriturais e permanecerão em contas de depósito, em nome dos seus titulares, na instituição
financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários designada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações custodiadas,
poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a ser definido no contrato de
custódia.
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Artigo 8º - Para fins de reembolso, o valor das ações será determinado com base no valor econômico da Companhia, a ser
apurado em avaliação de acordo com os procedimentos previstos nos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei nº 6.404/76, com a
redação dada pela Lei nº 9.457/97.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIAS GERAIS
Artigo 9º - As Assembleias Gerais serão ordinárias e extraordinárias. As Assembleias Gerais ordinárias realizar-se-ão nos quatro
meses seguintes ao término do respectivo exercício social e, as extraordinárias, sempre que houver necessidade.
Parágrafo 1º- O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1(um)
ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos
de investimento representar os condôminos.
Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, ressalvadas as exceções
Parágrafo 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos
editais de convocação.
Parágrafo 4º - A Assembleia Geral será convocada por meio de edital publicado com pelo menos 15 (quinze) dias de
antecedência, em primeira convocação, e com 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação.
Parágrafo 5º - Todos os documentos pertinentes à ordem do dia, a serem analisados ou discutidos em Assembleia Geral
serão disponibilizados aos acionistas na BM&FBOVESPA, bem como na sede social, a partir da data da publicação do primeiro
edital de convocação referido no parágrafo anterior.
Parágrafo 6º - A Companhia não registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle
enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 7º - O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas
arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de
tais acordos.
Artigo 10 - As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo VicePresidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes.
Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário.
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a) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
b) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos
c)
atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos de ações;
d) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a
e) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
f)
deliberar sobre a saída do Novo Mercado;
g) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso
de reembolso de ações, conforme previsto no artigo 8º, supra, e/ou cancelamento de registro de companhia aberta ou
saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo
CAPÍTULO IV
Artigo 12 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador
empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse dos Administradores será condicionada à assinatura do Termo de
Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicáveis, e os Administradores deverão, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de posse, comunicar à
BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Parágrafo 2º – Sem prejuízo do prazo do respectivo mandato, os Administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos.
Parágrafo 3º - Os Administradores farão jus a uma remuneração, cujo montante global será fixado anualmente pela
Assembleia Geral, bem como a uma participação anual nos lucros, correspondente a um décimo dos lucros do exercício, limitada
à remuneração anual global dos Administradores. Caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da
remuneração e da participação nos lucros entre o Conselho e a Diretoria e entre os membros de cada órgão.
Parágrafo 4º- O limite de idade para exercício do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração será de 70
(setenta) anos; e o limite de idade para exercício do cargo de qualquer Diretor será de 65 (sessenta e cinco) anos.
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Artigo 13 - Qualquer dos órgãos de administração se reunirá validamente com a presença da maioria de seus membros e
Parágrafo Único - Só será dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes
todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito.
Artigo 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, eleitos para
um mandato unificado de 2 (dois) anos pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos, dos quais, no mínimo, 20% (vinte por
cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como Independente, o Conselheiro
eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76. Dentre os eleitos, a mesma Assembleia Geral
designará aqueles que ocuparão as funções de Presidente e de Vice-Presidente.
Parágrafo 1º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo
dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo,
empregado, funcionário ou prestador de serviços em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou
(ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O Conselheiro de Administração não poderá exercer direito de
voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento.
Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo, resultar número
fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da
Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 15 - Em caso de vaga de qualquer cargo do Conselho de Administração o Presidente do Conselho deverá nomear um
substituto.
Parágrafo 1º - Dentro de 30 (trinta) dias do evento será convocada Assembleia Geral dos acionistas para
preenchimento do cargo em caráter definitivo, se o número de membros do Conselho de Administração tornar-se inferior a 5
(cinco).
Parágrafo 2º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o Conselheiro ausente ou impedido temporariamente
indicará, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará.
Parágrafo 3º - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou
representante agirá, mesmo para o efeito de votação em reunião do Conselho, por si e pelo substituído ou representado.
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Artigo 16 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da
Companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe especialmente:
b) fixar a remuneração individual e participação nos lucros dos Conselheiros e Diretores, nos termos do disposto no artigo
12, parágrafo 3º deste Estatuto;
c)
eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições que não estejam, especificamente, previstas
d) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros documentos da Companhia;
solicitar informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos;
e) convocar Assembleias Gerais e reuniões de Diretoria, quando necessário ou conveniente;
f)
apreciar o Relatório de Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
h) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações,
observadas as disposições do artigo 170 da Lei n.º 6.404/76, bem como excluir ou reduzir o direito de preferência nas
emissões de ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda
em bolsa de valores ou por subscrição pública ou permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei;
i)
deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para cancelamento ou manutenção em tesouraria e,
neste último caso, deliberar acerca da eventual alienação;
j)
deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis, alienação ou oneração de participações societárias
e estabelecer o limite de alçada da Diretoria para deliberar sobre referidas matérias;
k) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia, bem como deliberar sobre a distribuição de dividendos
intermediários à conta de lucros apurados no exercício, ou à conta de reserva de lucros existentes no último balanço
anual, na forma prevista em lei;
l)
deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Geral;
m) submeter à deliberação da Assembleia Geral, propostas de destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias; e
n) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, nos casos de reembolso de ações, oferta pública de aquisições de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.
o) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze)
dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência
e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários
de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
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Parágrafo 1º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com
analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e
perspectivas da Companhia.
Parágrafo 2º - Compete ainda ao Conselho de Administração a instituição de Comitês e o estabelecimento dos
respectivos regimentos e competências.
Parágrafo 3º - A Companhia terá um Comitê de Auditoria de caráter permanente como órgão de apoio ao Conselho de
Administração. As regras relativas ao seu funcionamento e competência, bem como à remuneração e aos deveres e
responsabilidades de seus membros, serão definidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 17 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que
necessário, na sede da Companhia ou em qualquer outra localidade escolhida. As atas das reuniões serão lavradas em livro
próprio.
Parágrafo 1º - As reuniões serão convocadas pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho, ou por quaisquer
dois conselheiros, por carta, correio eletrônico, ou por qualquer outra forma escrita, enviada com pelo menos 72 (setenta e
duas) horas de antecedência, devendo constar da convocação o dia e hora da reunião, bem como a ordem do dia. As reuniões
serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente ou ainda, na ausência
deste, pelo membro do Conselho de Administração eleito pelos demais membros.
Parágrafo 2º - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a
totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo 3º- Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será
necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que estiver, na
ocasião, representado por seu substituto, ou que tiver enviado com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas seu voto
por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou qualquer outra forma escrita, ou que participe da reunião por conferência
telefônica ou videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a sua identificação e a comunicação
simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 4º- As reuniões poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência telefônica ou videoconferência,
correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação dos membros do Conselho e a
comunicação simultânea entre todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 5º - Os membros do Conselho que participarem das reuniões do Conselho de Administração por meio de
conferência telefônica, videoconferência ou outro meio de comunicação nos termos dos parágrafos 3º e 4º deste artigo,
deverão confirmar seu voto por meio de declaração encaminhada ao Presidente por correio eletrônico, telegrama, fac-símile ou
qualquer outra forma escrita que permita a sua identificação, imediatamente após o término da reunião. Recebida a declaração,
o Presidente ficará investido de plenos poderes para assinar a ata de reunião em nome dos referidos conselheiros.
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Parágrafo 6º- As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros
presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto ou representante, também o voto de
desempate.
DIRETORIA
Artigo 18 - A Diretoria será composta de no mínimo 3 (três) e no máximo 6 (seis) membros, que serão eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Geral, 1 (um) Diretor
Financeiro, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Jurídico e 1 (um) Diretor sem designação específica,
com prazo de gestão de 1 (um) ano, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Geral, o qual,
em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá cumulativamente a Presidência até a primeira reunião
subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão.
Parágrafo 2º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro
Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará em caso de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração
eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão.
Artigo 19 – A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais
que sejam, inclusive para alienar e onerar bens do ativo permanente, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as
disposições legais e estatutárias pertinentes bem como as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de
Administração. Compete-lhe ainda administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
a) cumprir e fazer cumprir este estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de
Acionistas;
b) decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração,sobre a aquisição, alienação ou oneração
de bens imóveis, alienação ou oneração de participações societárias e de compromissos financeiros associados a
projetos nos quais a Companhia pretenda investir;
c)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da
Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros
apurados no exercício anterior; e
d) apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial da
Companhia.
Artigo 20 – Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades
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b) manter os membros do Conselho da Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de
suas operações;
c)
propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a atribuição de funções aos Diretores; e
d) exercer outras atribuições que lhe forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 21 - Compete aos demais Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e
exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subsequentes, a Companhia se obrigará sempre que
representada por 2 (dois) Diretores em conjunto, ou ainda 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador atuando conjuntamente.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração só
poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - Quando o ato a ser praticado impuser representação singular, a Companhia será representada por
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática de outros atos que vinculem a Companhia por
apenas um dos membros da Diretoria ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência,
restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:
a) todas as procurações serão outorgadas em conjunto por 2 (dois) Diretores, sendo 1 (um) deles obrigatoriamente o
Diretor Presidente ou o Diretor Geral e deverão especificar expressamente os poderes conferidos, os atos a serem
praticados e o prazo de validade, sempre limitado a 2 (dois) anos, excetuadas as destinadas para fins judiciais que
poderão ter prazo indeterminado.
b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho de
Administração, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização, que será mencionada
em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos praticados em desconformidade ao disposto
neste artigo.
CAPÍTULO V
PRESIDENTE DE HONRA
Artigo 23 - A Companhia terá como Presidente de Honra, em caráter vitalício, a Sra. Rosa Garfinkel, que desempenhará
atividades institucionais e promoção da Companhia junto aos que nela trabalham e à comunidade, visando o aprimoramento da
imagem da Companhia e o cumprimento de sua função social.
99
Parágrafo 1º - O cargo de Presidente de Honra possui caráter exclusivamente honorífico e não terá qualquer função
administrativa, de representação da Companhia, técnica ou consultiva.
Parágrafo 2º - O cargo de Presidente de Honra será vitalício, ocorrendo sua extinção em caso de vacância.
Parágrafo 3º - A Presidente de Honra não será substituída em suas ausências ou impedimentos temporários, podendo
indicar representantes para os atos previstos no caput deste artigo.
Parágrafo 4º - A remuneração da Presidente de Honra será determinada pelo Conselho de Administração, dentro do
limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO VI
CONSELHO FISCAL
Artigo 24 - O Conselho Fiscal da Companhia não funcionará em caráter permanente e só será instalado quando solicitado por
Artigo 25 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco)
membros efetivos, todos residentes no Brasil e que não façam parte da administração da Companhia, e igual número de
suplentes. O funcionamento, remuneração, competência, deveres e responsabilidades de seus membros obedecerão ao
Parágrafo Único - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado
em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, e os Conselheiros Fiscais deverão,
no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de posse, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos
valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
CAPÍTULO VII
Artigo 26 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Trimestralmente e ao fim
de cada exercício, serão elaboradas as demonstrações financeiras da Companhia, observadas as disposições legais vigentes.
Artigo 27 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a
provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro; dos lucros remanescentes, será calculada a
participação a ser atribuída aos Administradores, nos termos do artigo 12, parágrafo 3º deste Estatuto. O lucro líquido do
100
a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da Reserva Legal, que não
b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de Reserva para
c)
uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital
previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76;
d) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no artigo 28,
infra;
e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do artigo 28, infra, ultrapassar a
parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar
o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76;
f)
uma parcela, por proposta dos órgãos de administração, poderá ser destinada à constituição da Reserva para
Manutenção de Participações Societárias, observado o disposto no parágrafo único, infra, e o artigo 194 da Lei nº
6.404/76;
g) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à constituição de Reserva para Incentivos
Fiscais, observado o disposto no artigo xxx da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo Único – A Reserva para Manutenção de Participações Societárias tem as seguintes características:
a)
sua finalidade é a compensação de eventuais prejuízos ou aumento do capital social, de modo a preservar a
integridade do patrimônio social e a participação da Companhia em suas controladas e coligadas ou futura
distribuição aos acionistas;
b) poderá ser destinado a essa Reserva, em cada exercício, o saldo remanescente do lucro líquido após a constituição
da reserva legal e da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvado o disposto na alínea “d”, infra;
c)
atingido o saldo acumulado dessa Reserva montante igual ao capital social da Companhia, a Assembleia Geral
deliberará sobre a destinação do excedente para aumento do capital social ou para distribuição aos acionistas; e,
d) caso a administração da Companhia considere o montante dessa Reserva suficiente para o atendimento de suas
finalidades, poderá propor à Assembleia Geral: (i) que em determinado exercício, o saldo remanescente, após a
constituição da reserva legal e a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, seja distribuído, integral ou
parcialmente, aos acionistas da Companhia; e/ou (ii) que os valores dessa Reserva sejam revertidos, integral ou
parcialmente, para aumento de capital ou distribuição aos acionistas da Companhia.
Artigo 28 - Os acionistas terão o direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, 25% do lucro líquido do
exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (artigo 27 “b”, supra), e reversão da mesma reserva
formada em exercícios anteriores; e
c)
importância decorrente da reversão da Reserva de Lucros a Realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do
101
Parágrafo Único - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido que tiver
Artigo 29 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá levantar balanços intermediários, bem como
declarar dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta de lucros apurados nesses balanços ou de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes.
CAPÍTULO VIII
LIQUIDAÇÃO
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo
de liquidação, elegendo o liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão funcionar durante o período de liquidação.
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO
MERCADO
Artigo 31 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações
sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta
pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 32 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:
a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a
valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e
b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse
caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia
nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 33 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o
Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no artigo 31 deste Estatuto Social; e
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por
ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que
venderam ações da Companhia nos pregões em que o Acionista Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente
102
ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de
seus regulamentos.
Parágrafo Único – A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de
Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de
Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 34 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico
apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo
de 120 (cento e vinte) dias contados da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo
valor econômico a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 38 e §§ 1º e 2º, respeitadas as normas
Artigo 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado, (i)
seja para que suas ações tenham registro para negociação fora do Novo Mercado, ou (ii) seja por reorganização societária, na
qual a Companhia resultante de tal reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado
no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a operação, a saída estará condicionada
à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 35 acima.
Parágrafo 1º - Competirá à referida Assembleia Geral definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no
caso de operação de reorganização societária na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização
societária realizar a referida oferta.
Artigo 37 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do
Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das
ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 38 e §§ 1º e 2º deste Estatuto Social, respeitadas as normas
103
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse
artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer
de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo
descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer
em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas
cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo
Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no parágrafo acima delibere pela saída da Companhia do Novo
Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Artigo 38 - O laudo de avaliação previsto nos artigos 34, 35, 36 e 37 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou
empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus
Administradores e de seus controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei
nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Parágrafo 1º - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é
de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice,
devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos
acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberará sobre o assunto. A
Assembleia, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença
de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo
ofertante.
CAPÍTULO X
Artigo 39 - Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido no parágrafo 2º abaixo) que atingir, direta ou indiretamente,
participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje
realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na BM&FBOVESPA,
vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão, e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por
escrito ao diretor de relações com investidores da Companhia, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir,
104
com antecedência mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações, do qual possam
participar terceiros interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da legislação vigente,
em especial a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.
Parágrafo 1º - Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não
poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente que não cumpriu com a
obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 2º - Para fins deste artigo, o seguinte termo iniciado em letra maiúscula terá o seguinte significado:
"Acionista Adquirente" significa qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de
investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com
domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente
e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da
Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista
Adquirente, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente, (ii)
que controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou
administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o
controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do
capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a
30% do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá dispensar a aplicação deste artigo 39 deste Estatuto Social, caso
seja de interesse da Companhia.
CAPÍTULO XI
JUÍZO ARBITRAL
Artigo 40 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à
execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. A Cidade de São Paulo será o local da arbitragem, que
105
deverá ser processada em língua portuguesa. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do
Mercado, sendo conduzida e julgada por árbitro único ou tribunal arbitral composto de três árbitros, de acordo com as
disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO XII
Artigo 41 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que
preceitua a Lei n° 6.404/76, observado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 42 - Os termos utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído
no Regulamento do Novo Mercado.”
106

Proposta de Administração AGO/E 2014

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