Ata - Magnesita
Transcrição
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.684.547/0001-65 NIRE 31.300.026.485 ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 29 DE AGOSTO DE 2016 1. Data, Horário e Local: Aos 29 dias do mês de agosto de 2016, às 14:00 horas, na sede social da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), na Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, nº 240, Cidade Industrial, CEP: 32210-050. 2. Convocação: Realizada em conformidade com as disposições do artigo 124 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), mediante convocação aos acionistas, através de Edital de Segunda Convocação, publicado nas edições dos dias 19, 20 e 23 de agosto de 2016 do jornal “Hoje em Dia”, nas páginas 14, 14 e 14, respectivamente, e do Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, nas páginas 7, 5 e 1, respectivamente. 3. Presença: Presentes acionistas representantes de mais de 59% do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, instalando-se esta assembleia, em segunda convocação, em observância ao artigo 135 da Lei das S.A. 4. Mesa: Presidente – Luís Rodolfo Mariani Bittencourt Secretária – Lívia Mariz Junqueira 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o novo valor do capital social e o número de ações que o compõem, inclusive em razão do cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra de Ações da Companhia, nos termos aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2016. 6. Deliberação sobre Lavratura e Publicação da Ata e sobre a Leitura das Matérias da Ordem do Dia: Nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A., foi aprovada, por unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis, sem abstenções, a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia na forma de sumário dos fatos ocorridos e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas. Ainda, por unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis e sem abstenções, foi dispensada a leitura da matéria constante da ordem do dia da presente Assembleia. 7. Deliberação sobre a Matéria da Ordem do Dia: Foi tomada a seguinte deliberação: 7.1. Tendo em vista (i) a redução do capital social da Companhia, no valor de R$ 1 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sem o cancelamento de ações, para a absorção de prejuízos acumulados, conforme aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 08 de agosto de 2016, (ii) o cancelamento de 1.121.240 (um milhão, cento e vinte e uma mil, duzentas e quarenta) ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrência do 4º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social, aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2016, e (iii) o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 3.365.779,44 (três milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, setecentos e setenta e nove reais e quarenta e quatro centavos), mediante a emissão de 320.856 (trezentas e vinte mil e oitocentas e cinquenta e seis) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, nos termos aprovados pelo Conselho de Administração em reunião de 27 de julho de 2016, em decorrência do exercício por administrador da Companhia de opção de compra de ações outorgada no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia; aprovar, por unanimidade, por 31.105.012 votos favoráveis, a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$1.576.215.042,03 (um bilhão, quinhentos e setenta e seis milhões, duzentos e quinze mil e quarenta e dois reais e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 52.631.881 (cinquenta e dois milhões, seiscentas e trinta e uma mil, oitocentas e oitenta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 8. Encerramento, Lavratura, Aprovação: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada por todos os acionistas presentes. Mesa: Luís Rodolfo Mariani Bittencourt – Presidente; e Livia Mariz Junqueira – Secretária. Acionistas: ALUMINA HOLDINGS LLC; REARDEN L HOLDINGS 3 SA RL; ALUMINA HOLDINGS, LLC; MAG FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES; REARDEN L HOLDINGS 3 S.A.R.L; GPCP4 FDO DE INVEST EM PARTICIPACOES (p.p. Livia Mariz Junqueira); ACADIAN GLOBAL EQUITY FUND; ADVANCED SERIES TRUST – AST; GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFOLIO; AQR EMERGING SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; EMERGING MARKETS INTERNATIONAL FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; GOLDMAN SACHS FUNDS GOLDMAN SACHS GIVI GLOBAL EQUITY - GROWTH MARKETS TILT PORTFOLIO; HC CAPITAL TRUST THE EMERGING MARKETS PORTFOLIO; IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF; MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN; NORGES BANK; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LENDING; NTGI - QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET 2 INDEX FUND – LENDING; NTGI-QM COMMON EMERGING MARKETS SMALL CAP INDEX FUND – LENDING; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE STREET BK & TR CO INV FD F TAX EXEMPT RET PLANS - MSCI EM MKTS SMALL CAP INDEX SEC LENDING FD; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; THE HARBORWALK PRIVATE TRUST; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; ACADIAN ALL COUNTRY W EX US LS FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS (p.p. Anderson Carlos Koch); FARO CAPITAL LSR FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CP; FARO CAPITAL FIA; UV PLATANO FIM CREDITO PRIVADO IE; UV IPE FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR – CP; UV BAOBA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR – CP; UV ARAUCARIA FIA; UV SEQUOIA FIM INVESTIMENTO NO EXTERIOR CREDITO PRIVADO; UV CAMBUI FIM IE CP (p.p. Livia Mariz Junqueira); FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES MAINA; WARM FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES (p.p. Livia Mariz Junqueira); e OCTAVIO CORTES PEREIRA LOPES; EDUARDO LEME GUARDIANO GOTILLA (p.p. Livia Mariz Junqueira). Declaro que esta ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio. Contagem/MG, 29 de agosto de 2016 _________________________________ Lívia Mariz Junqueira Secretária 3
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