TIM PARTICIPAÇÕES S

TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF 02.558.115/0001-21
NIRE 33.300.276.963
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 14 DE MAIO DE 2012
DATA, HORA E LOCAL: 14 de maio de 2012, às 12h00m, na sede da TIM Participações S.A.
(“Companhia”), na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
PRESENÇAS: Reuniu-se o Conselho de Administração da Companhia na data, hora e local
acima mencionados, com a presença dos Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva, Stefano de
Angelis, Andrea Mangoni, Adhemar Gabriel Bahadian e Carmelo Furci, seja presencialmente ou
por meio de áudio conferência, conforme faculdade prevista no parágrafo 2º do artigo 25 do
Estatuto Social da Companhia. Foram justificadas as ausências dos Srs. Gabriele Galateri di
Genola e Suniglia, Oscar Cicchetti e Mailson Ferreira da Nóbrega. Participaram, ainda, da
presente reunião os Srs. Luca Luciani, Alberto Emmanuel Whitaker, Presidente do Conselho
Fiscal/Comitê de Aduitoria, Claudio Zezza, Chief Financial Officer, Lorenzo Federico Zanoti
Lindner, Chief Operations Officer, Roger Sole Rafols, Chief Marketing Officer, Mario Girasole,
Regulatory Affairs Officer, Paolo Stoppaccioli, Diretor de Recursos Humanos, e Jaques Horn,
Diretor Jurídico e Secretário.
MESA: Sr. Manoel Horacio Francisco da Silva – Presidente; e Sr. Jaques Horn – Secretário.
ORDEM DO DIA: (1) Tomar conhecimento da apresentação dos pedidos de renúncia do Sr.
Luca Luciani aos cargos de Diretor Presidente e de membro do Conselho de Administração da
Companhia; (2) Deliberar acerca da alteração na composição da Diretoria da Companhia e sobre
os limites de autoridade dos Diretores da Companhia; (3) Indicar os representantes da
Companhia na TIM Celular S.A. (“TCEL”); (4) Deliberar acerca da composição do Conselho de
Administração da Companhia; e (5) Examinar e discutir quaisquer outros aspectos ou
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providências adotadas ou a serem adotadas em razão dos temas acima tratados, ou quaisquer
outros de interesse geral da Companhia.
DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão da matéria constante da Ordem do Dia, os Srs.
Conselheiros deliberaram, por unanimidade dos presentes, com a abstenção dos legalmente
impedidos: (1) Os membros do Conselho de Administração foram informados das renúncias do
Sr. Luca Luciani aos cargos de Diretor Presidente e de membro do Conselho de Administração
da Companhia, renúncia esta ora consignada e efetiva desde o dia 04 de maio de 2012. Os Srs.
Conselheiros consignaram sinceros agradecimentos pelos relevantes e excepcionais serviços
prestados pelo Sr. Luciani, e parabenizaram sua atuação, que levou a uma significativa criação
de valor da Companhia durante o período em que exerceu suas atividades. Especificamente o
Conselheiro Sr. Carmelo Furci aderiu ao comentário do Presidente da Telecom Italia S.p.A
(“Telecom Italia”), Sr Franco Bernabe, na apresentação de resultados do primeiro trimestre de
2012 da Telecom Italia, ocasião em que ressaltou o grande trabalho do Sr. Luca Luciani e de sua
equipe. Os Srs. Conselheiros manifestaram sua surpresa com a decisão do Sr. Luca Luciani, e
deixaram registrados seus votos de sucesso em seus novos desafios profissionais. O Sr. Luca
Luciani agradeceu a cada um dos Conselheiros e aos Diretores pela confiança depositada e apoio
durante sua gestão, retirando-se, em seguida, da reunião. O Conselheiro Sr. Carmelo Furci
solicitou que ficasse consignado em Ata o desconforto causado pela divulgação na imprensa da
renúncia do Sr. Luca Luciani, antes da realização da reunião deste Conselho; (2) (2.1) Em razão
da renúncia do Sr. Luca Luciani ao cargo de Diretor Presidente da Companhia, os Srs.
Conselheiros indicaram o Sr. Andrea Mangoni, italiano, casado, Bacharel em Administração,
portador do Passaporte Italiano nº YA1006417, válido até 26 de julho de 2020, domiciliado na
Via Corso d’Italia, nº 41, Roma, Itália, para ocupar o cargo de Diretor Presidente da Companhia.
O Sr. Andrea Mangoni será eleito para o cargo ora indicado, tão logo tenha cumprido as
formalidades legais junto à imigração brasileira e obtido a documentação necessária junto às
demais autoridades competentes. Fica consignado, ainda, que o Sr. Andrea Mangoni apresentará
a declaração exigida pela Instrução CVM nº 367/2002, no momento de assinatura de seu termo
de posse e dos documentos previstos nos artigos 18 e 19 do Estatuto Social. Assim, nesta data, a
Diretoria da Companhia passa a ser composta por 08 (oito) diretores: Srs. Claudio Zezza (Chief
Financial Officer), Lorenzo Federico Zanotti Lindner (Chief Operations Officer), Antonino
Ruggiero (Wholesale Officer), Daniel Junqueira Pinto Hermeto (Purchasing & Supply
Chain Officer), Mario Girasole (Regulatory Affairs Officer), Roger Sole Rafols (Chief
Marketing Officer), Rogério Tostes Lima (Diretor de Relações com Investidores), e Jaques
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Horn (Diretor Jurídico), todos com mandato até a primeira reunião do Conselho de
Administração que vier a ocorrer após a Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a se realizar
no ano de 2014; e (2.2) Em razão da composição da nova Diretoria, os Srs. Conselheiros
ratificam os limites de autoridade dos Diretores da Companhia, na forma do parágrafo 1º do
artigo 30 do Estatuto Social da Companhia. O Diretor Presidente da Companhia terá plenos
poderes para, agindo isoladamente, praticar todo e qualquer ato e assinar todo e qualquer
documento em nome da Companhia, observadas as limitações estabelecidas na lei e no Estatuto
Social. Os demais Diretores da Companhia, dentro de suas respectivas áreas de atuação e sempre
observado o disposto no Estatuto Social da Companhia, terão poderes para, agindo isoladamente,
praticar atos e assinar documentos em nome da Companhia, observados os seguintes limites de
autoridade: (a) Chief Financial Officer: (i) para operações financeiras e de tesouraria, inclusive
tomada e concessão de empréstimos, autorização e realização de pagamentos, transferências,
aplicações e resgates de recursos, cessão e desconto de títulos, até a quantia máxima de R$
30.000.000,00 (trinta milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas; e (ii)
para as demais operações, até a quantia máxima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Reais)
por operação ou série de operações relacionadas; (b) Purchasing & Supply Chain Officer, Chief
Operations Officer, Chief Marketing Officer, Regulatory Affairs Officer, Wholesale Officer,
Diretor de Relações com Investidores e Diretor Jurídico: até a quantia máxima de R$
5.000.000,00 (cinco milhões de Reais) por operação ou série de operações relacionadas. Os
Diretores da Companhia terão poderes para outorgar procurações em nome da Companhia até os
respectivos limites de autoridade acima estabelecidos, observado seu Estatuto Social; (3) Face à
renúncia do Sr. Luca Luciani ao cargo de Diretor Presidente da TCEL e nos termos do inciso
XXIII, do artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, os membros do Conselho de
Administração deliberaram que o Sr. Andrea Mangoni, acima qualificado, seja indicado para a
posição de Diretor Presidente da TCEL, devendo assumir tal posição, tão logo tenha regularizado
sua situação de obtenção de permissão de trabalho perante as autoridades brasileiras; (4) Em
razão da renúncia do Sr. Luca Luciani ao cargo de membro deste Conselho de Administração, o
Conselho de Administração da Companhia passa a ser composto, nesta data, por oito membros:
Srs. Manoel Horacio Francisco da Silva, Gabriele Galateri di Genola e Suniglia, Stefano de
Angelis, Andrea Mangoni, Oscar Cicchetti, Maílson Ferreira da Nóbrega, Adhemar Gabriel
Bahadian e Carmelo Furci, todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia
a se realizar no ano de 2013 e (5) O Sr. Carmelo Furci deixou registrada a sua preocupação com
o arquivamento do formulário 20-F junto à Securities Exchange Commission (SEC) e solicitou a
manifestação dos Srs. Claudio Zezza e Alberto Emmanuel Whitaker, Presidente do Conselho
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Fiscal/Comitê de Auditoria, que confirmaram a aprovação do referido formulário e seu
arquivamento dentro do prazo previsto. O Conselheiro Sr. Carmelo Furci solicitou, ainda,
esclarecimentos acerca da auditoria de escopo limitado realizada na Companhia, sobre a
dinâmica de funcionamento dos cartões pré-pagos no Brasil. Os Srs. Claudio Zezza e Jaques
Horn informaram que as minutas dos relatórios produzidos pelos escritórios de advocacia Davis
Polk and Wardwell (Nova Iorque/Estados Unidos da América) e Veirano Advogados (Rio de
Janeiro/Brasil) e pela auditoria Deloitte Touche Tohmatsu, sobre os trabalhos, não apresentaram
nenhuma indicação de irregularidades. O Conselheiro Sr. Andrea Mangoni confirmou que os
trabalhos feitos pela auditoria externa e pelos escritórios de advocacia não encontraram qualquer
irregularidade nos resultados da Companhia. O Presidente do Conselho, Sr. Manoel Horacio
Francisco da Silva, também confirmou a inexistência de qualquer irregularidade. O Sr. Carmelo
Furci manifestou, também, sua preocupação quanto às notícias negativas que saíram na imprensa
sobre a Companhia e destacou a importância de uma resposta oficial da Companhia,
desmentindo esses boatos e preservando a Diretoria da Companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião pelo tempo necessário
à lavratura desta ata na forma de sumário que, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme,
aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes: Srs. Manoel Horacio Francisco da
Silva, Stefano de Angelis, Andrea Mangoni, Adhemar Gabriel Bahadian e Carmelo Furci.
Certifico que a presente Ata é cópia fiel da via original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro (RJ), 14 de maio de 2012.
JAQUES HORN
Diretor Jurídico e Secretário
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