BS_CRI 185_PROSPECTO DEFINITIVO_sem marcasx

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO DA SÉRIE 2.010-185
2.010
DA 1ª EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA
Avenida Paulista, nº 1.374,
1.
15º andar - São Paulo-SP
SP - CNPJ Nº 03.767.538/0001
03.767.538/0001-14
Lastreados em Créditos Imobiliários originados de Contrato de Locação
Lastreados
Emissão no Valor Nominal Total de:
R$
$ 51.362.396,19
Códigos ISIN nº. BRBSCSCRI4G8
Rating: AAA (bra), pela Fitch Ratings
Emissão de 171 (cento e setenta e um) Certificados de Recebíveis Imobiliários (os “CRIs”), nominativo
nominativo-escriturais,
escriturais, para
distribuição pública, em série única de número 2.010
.010-185, da primeira emissão de CRIs
C
da Brazilian Securities
Companhia de Securitização (a “Emissora” ou “Securitizadora
Securitizadora”),
”), com valor nominal unitário de R$ 300.364,89 (trezentos
mil, trezentos e sessenta e quatro reais e oitenta e nove centavos) para os CRIs,
CRIs na data de 15/
15/11/2010 (a “Data de
Emissão”), perfazendo o valor total de emissão de R$ 51.362.396,19
51
(cinquenta e um milhões, trezentos e sessenta e dois
mil, trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos),
centavos) conforme deliberado na Reunião do Conselho de
Administração da Emissora,
Emissora, realizada em 19/02/2010.. Os CRIs terão prazo de 52(cinqüenta
52(cinqüenta e dois) meses a contar da
Data da Emissão,
Emissão, vencendo em 15/03/2015,
15/03/2015, e previsão de pagamento de juros e principal, mensalmente
mensalmente, a partir de
15/12/2010
/2010. A remuneração dos CRIs será de 7,7000% (taxa de juros efetiva) ao ano, incidentes sobre o valor nominal
não amortizado dos CRIs, atualizado monetariamente pelo IGP-M
M.. Os CRIs têm como lastro créditos imobiliários
decorrentes de 01 (um) contrato imobiliário,
imobiliário representados
representa
por uma cédula de crédito imobiliário (“CCI
(“CCI"), cedida à
Securitizadora, em conformidade com a Lei 10.931/2004. A emissão contará com a instituição do Regime Fiduciário,
com a nomeação da Oliveira Trust DTVM S.A. como agente fiduciário, e contará também com a instituição do
Patrimônio Separado sobre os bens e direitos relativos à Emissão,
Emissão, conforme estabelecido no Termo de Securitização de
Créditos (o “Termo” ou “Termo de Securitização”).
Securitização”). Os CRIs serão admitidos à negociação, sob o código 10K0017258,
10K0017258 na
CETIP.. A Oferta foi registrada provisoriamente na Comissão de Valores Mobiliários 19/11/2010 – CVM sob o nº
CVM/SRE/CRI
CVM/SRE/CRI/045
e recebeu o registro definitivo em 05/01/2011.
ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTOAUTO
REGULAÇÃO DA ANBID PARA OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, BEM COMO DAS
NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
MOBILIÁRIOS, GARANTIA DE
VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRIs, DE SUA EMISSORA E DEMAIS
INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.
É RECOMENDADA A LEITURA
LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO
PROSPECTO E DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO PELO INVESTIDOR AO APLICA
APLICAR
R SEUS RECURSOS.
RECOMENDA SE A LEITURA ATENTA DA SEÇÃO RELATIVA AOS “FATORES DE RISCO”, NAS PÁGINAS 40 A 45 PARA UMA AVALIAÇÃO
RECOMENDA-SE
DOS RISCOS A QUE OS INVESTIDORES ESTÃO EXPOSTOS E QUE DEVEM SER CONSIDERADOS AO APLICAR SEUS RECURSOS.
A data deste Prospecto Definitivo é 14/04/2011
Página deixada propositalmente em branco
ÍNDICE
1.
PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO
05
2.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
09
2.1.
Principais Características da Oferta
09
2.2.
Informações Relativas à Oferta
17
2.3.
Documentos da Operação
21
2.4.
Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRIs
27
3.
CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRIS
28
3.1.
Origem dos Créditos Imobiliários
28
3.2.
Identificação dos Créditos Imobiliários
29
3.3.
Imóveis
30
3.4.
Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma
natureza
31
3.5.
Modificações dos Créditos Imobiliários
32
3.6
Substituição dos Créditos Imobiliários
32
4.
INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO
32
4.1.
Identificação de Administradores, Consultores e Auditores
32
4.2.
ProcedimentosProcedimentos de Cobrança e Pagamentos dos Créditos Imobiliários
33
4.3.
Descrição das Principais Funções e Responsabilidades da Instituição Custodiante na Emissão
33
4.4.
Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante para a verificação do lastro dos CRIs
33
4.5.
Procedimentos da Securitizadora em relação à inadimplência dos Créditos Imobiliários
34
4.6.
Critérios de substituição dos Prestadores de Serviço
35
4.7.
Destinação dos Recursos
36
4.8.
Classificação de Risco
36
4.9.
Declarações
36
4.10.
Relacionamentos Societários, Negociais e Parcerias Comerciais entre os Participantes da Operação
37
4.11.
Sobre o Fiduciante das Cotas e o Fundo
38
5.
FATORES DE RISCO
39
5.1
Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico
39
5.2.
Fatores Relativos à Securitizadora e ao Setor de Securitização Imobiliária
40
5.3.
Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários
40
5.4.
Fatores Relativos aos CRIs
41
6.
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIO
43
7.
INFORMAÇÕES SOBRE A SECURITIZADORA:
46
7.1.
Informações Cadastrais da Securitizadora
46
7.2.
Sumário da Securitizadora
47
7.3.
Administração da Securitizadora
47
7.4.
Resumo das Demonstrações Financeiras da Securitizadora
50
7.5
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Securitizadora
52
7.6.
Informações Adicionais
53
8.
ANEXOS
54
Anexo I
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora
55
Anexo II
Termo de Securitização de Créditos Série 2.010-185
57
Anexo III
Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Séries 2.010-185
Anexo IV
Contrato de Locação e Aditamento
101
Anexo V
Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
156
92
Anexo VI
Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas
178
Anexo VII
Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário
197
Anexo VIII
Contrato de Distribuição
208
Anexo IX
Modelo Boletim de Subscrição da Série 2.010-185
226
Anexo X
Relatório de Classificação de RiscoRisco
227
Anexo XI
Declaração da Securitizadora, do Coordenador e do Agente Fiduciário
Demonstrações Financeiras da Securitizadora e pareceres dos auditores independentes relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 e 30/06/2010
240
Anexo XII
243
1. PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO
Para fins do presente Prospecto, as definições a seguir indicadas terão o significado a elas atribuído, salvo
referência diversa neste Prospecto.
Agente Fiduciário
Oliveira Trust DTVM S/A, instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil (BACEN),
inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº. 500, Bloco 13,
Grupo 205, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro – RJ.
Agência de Rating
Fitch Brasil Rating Ltda., agência classificadora de risco, que atribuiu a classificação de risco dos CRIs da
presente Emissão.
Alienação
Fiduciária de Cotas
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Cotas de Fundo de Investimento Imobiliário, celebrado
entre a Fiduciante das Cotas, a Securitizadora e o Originador, datado de 15/11/2010, tendo por objeto a
alienação fiduciária de 98% (noventa e oito por cento) das cotas do Fundo, detidas pela Fiduciante das
Cotas, em benefício da Securitizadora, como garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários à
Securitizadora, inclusive na hipótese de a Locatária impor qualquer oposição ou exceção à Securitizadora
em função do Originador não ter comunicado à Locatária a cessão dos créditos operada, na forma do
disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro, conforme disposto na Cláusula 5.2. do Contrato de
Cessão, sendo que o instrumento será levado a registro, pelo Originador, perante o competente Cartório de
Títulos e Documentos, no Brasil, em até 30 (trinta) dias úteis contados da sua data de celebração.
Anúncio de
Distribuição e
Encerramento
Anúncio pelo qual se dará a publicidade de distribuição e encerramento dos CRIs, utilizando a faculdade
prevista no parágrafo único do artigo 29 da Instrução 400/03 e que substituirá os anúncios de início e o de
encerramento da distribuição.
Banco Escriturador
Itaú Unibanco S/A, instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal, São Paulo, SP, CNPJ nº
60.701.190/0001-04, ou quem vier a sucedê-lo.
CCI
Cédula de Crédito Imobiliário, emitida de conformidade com a Lei 10.931/04. A CCI é emitida pelo
Originador e custodiada junto à Instituição Custodiante, integral e representa os Créditos Imobiliários.
CETIP
Cetip S/A - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº. 230, 11º andar, Instituição autorizada pelo Banco
Central a prestar serviços de custódia escritural de ativos e de liquidação financeira.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Conta Corrente
Separada (Conta
Separada)
Banco Itaú Unibanco (nº 341), agência 2001, nº 88.728-6, de titularidade do Fundo, conta em que a
Locatária efetuará o depósito dos valores dos aluguéis mensais decorrentes do Contrato Imobiliário,
incluindo a parcela correspondente aos Créditos Imobiliários.
Conta Corrente da
Emissão (Conta de
Emissão)
Conta corrente nº 11.261-4 da agência 0910, mantida no Itaú Unibanco S.A., de titularidade da
Securitizadora, para onde migrarão todos os recursos disponíveis na Conta Separada, as aplicações
financeiras e por onde serão pagas as despesas relacionadas à Emissão. A Securitizadora manterá em
referida conta somente a parte dos aluguéis correspondente aos Créditos Imobiliários, devendo depositar o
valor remanescente, se houver, em no máximo 2 (dois) dias úteis contados do recebimento dos aluguéis, na
conta corrente Banco Itaú Unibanco (nº 341), agência 0367-3, nº 76746-44, de titularidade do Originador.
Contrato de Agente
Fiduciário
Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, celebrado entre a Securitizadora e o Agente
Fiduciário, em 05 de dezembro de 2000, tendo por objeto a prestação de serviços de agente fiduciário da 1ª
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora.
Contrato de Cessão
Instrumento Particular de Cessão de Créditos, firmado entre a Securitizadora e o Originador, em
15/11/2010, tendo por objeto a cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora no montante de R$
51.362.396,19(cinqüenta e um milhões, trezentos e sessenta e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e
dezenove centavos).
Contrato de
Custódia
Instrumento particular de contrato de prestação de serviços de custódia, registro de cédulas de crédito
imobiliário escriturais, banco liquidante e outras avenças, firmados entre a Securitizadora e a Instituição
Custodiante.
Contrato de
Distribuição
Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública de Certificado de Recebíveis Imobiliários Sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, celebrado em 15/11/2010, entre a Emissora, o Coordenador
5
Líder e o Originador, através do qual o Coordenador Líder foi contratado para realizar a distribuição
pública dos CRIs;
Contrato
Imobiliário/Contrat
o de Locação
(i) Contrato de Locação de Imóvel Comercial – 1, celebrado em 26.10.2007, com vigência de 29.02.2008 a
31.03.2013; e (ii) Contrato de Locação de Imóvel Comercial – 2, celebrado em 26.10.2007, com vigência
de 01.04.2013 a 28.02.2015, os quais foram aditados em 15.03.2010 pelo Aditivo Número 1, para inclusão
do Originador na qualidade de locador dos Imóveis, tendo em vista a aquisição dos Imóveis pelo
Originador, conforme escritura pública de venda e compra, lavrada em 23.12.2009, no 21º Ofício de Notas
do Estado do Rio de Janeiro, livro nº 3034, às folhas 182/194, bem como a conseqüente unificação de
ambos os contratos de locação, cujos montantes, prazos, formas de atualização, vencimentos, bem como
demais elementos identificativos encontram-se discriminados no Anexo I à Escritura de Emissão de CCIs.
Coordenador Líder
Banco Fator S.A., sediado na Rua Doutor Renato Paes de Barros, 1017, 11º e 12 andares, inscrito no
CNPJ/MF sob o numero 33.644.196/0001-06.
Crédito ou Crédito
Imobiliário
Crédito imobiliário no valor nominal de R$ 51.362.396,19 (cinquenta e um milhões, trezentos e sessenta e
dois mil, trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), calculados considerando o desconto a taxa
de 7,8589% a.a. sobre as parcelas vincendas dos aluguéis vigentes, a serem pagos mensalmente durante o
prazo de vigência do Contrato de Locação, corrigidos anualmente pelo IGPM-FGV, correspondendo nesta
data, a 93% (noventa e três por cento) dos aluguéis mensais vincendos a partir de 01º de dezembro de 2010,
devidos em virtude do Contrato de Locação, acrescidos da correspondente fração de todos os direitos,
garantias e forma de pagamento, inclusive eventuais multas, juros, correção monetária, indenizações de
companhias seguradoras e demais indenizações decorrentes, pagáveis em razão do Contrato de Locação até
a expiração do prazo ora vigente do Contrato de Locação, excluindo valores decorrentes de renovação
locatícia e eventuais adicionais de aluguel que não decorram da simples correção monetária do aluguel, e
representados pela CCI.
CRIs
Certificados de Recebíveis Imobiliários, série única número 2.010-185, da 1ª emissão pública da Emissora,
quando referidos em conjunto.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários
Data de Emissão
15/11/2010
Data de Início de
Pagamento de
Principal e Juros
15/12/2010 para os CRIs, conforme fluxo financeiro abaixo.
Amortização
Parcela
Vencto.
Saldo Inicial
00
15/11/10
51.362.396,19
01
15/12/10
51.362.396,19
778.088,93
318.486,00
0,0151
02
15/1/11
50.584.307,25
783.045,07
313.661,25
0,0155
03
15/2/11
49.801.262,17
788.005,37
308.805,78
0,0158
04
15/3/11
49.013.256,80
792.985,48
303.919,54
0,0162
05
15/4/11
48.220.271,32
797.997,27
299.002,43
0,0165
06
15/5/11
47.422.274,05
869.629,66
294.054,24
0,0183
07
15/6/11
46.552.644,38
875.096,60
288.661,87
0,0188
08
15/7/11
45.677.547,77
880.663,12
283.235,60
0,0193
09
15/8/11
44.796.884,65
886.216,76
277.774,82
0,0198
10
15/9/11
43.910.667,88
891.825,66
272.279,60
0,0203
11
15/10/11
43.018.842,22
897.459,08
266.749,60
0,0209
12
15/11/11
42.121.383,13
903.124,57
261.184,67
0,0214
13
15/12/11
41.218.258,56
908.862,60
255.584,61
0,0221
14
15/1/12
40.309.395,96
914.579,88
249.948,97
0,0227
15
15/2/12
39.394.816,07
920.381,08
244.277,88
0,0234
16
15/3/12
38.474.434,98
926.195,07
238.570,81
0,0241
17
15/4/12
37.548.239,91
932.059,95
232.827,70
0,0248
18
15/5/12
36.616.179,95
937.960,06
227.048,22
0,0256
-
Juros
Taxa de
Amortização
(Ta)
-
0,0000
6
Amortização
Juros
Taxa de
Amortização
(Ta)
35.678.219,88
943.867,30
221.232,15
0,0265
15/7/12
34.734.352,58
949.845,60
215.379,45
0,0273
21
15/8/12
33.784.506,97
955.865,05
209.489,69
0,0283
22
15/9/12
32.828.641,92
961.912,03
203.562,59
0,0293
23
15/10/12
31.866.729,88
967.983,78
197.598,01
0,0304
24
15/11/12
30.898.746,09
974.113,86
191.595,77
0,0315
25
15/12/12
29.924.632,22
980.271,10
185.555,52
0,0328
26
15/1/13
28.944.361,12
986.481,71
179.477,09
0,0341
27
15/2/13
27.957.879,40
992.700,42
173.360,16
0,0355
28
15/3/13
26.965.178,98
998.978,98
167.204,66
0,0370
29
15/4/13
25.966.199,99
1.005.307,39
161.010,22
0,0387
30
15/5/13
24.960.892,59
1.011.664,97
154.776,55
0,0405
31
15/6/13
23.949.227,62
1.018.057,71
148.503,46
0,0425
32
15/7/13
22.931.169,90
1.024.495,87
142.190,73
0,0447
33
15/8/13
21.906.674,02
1.030.971,89
135.838,07
0,0471
34
15/9/13
20.875.702,13
1.037.501,52
129.445,26
0,0497
35
15/10/13
19.838.200,61
1.044.064,66
123.011,96
0,0526
36
15/11/13
18.794.135,95
1.050.667,37
116.537,96
0,0559
37
15/12/13
17.743.468,57
1.057.297,80
110.023,02
0,0596
38
15/1/14
16.686.170,77
1.063.993,67
103.466,97
0,0638
39
15/2/14
15.622.177,09
1.070.728,39
96.869,40
0,0685
40
15/3/14
14.551.448,69
1.077.491,12
90.230,07
0,0740
41
15/4/14
13.473.957,57
1.084.303,26
83.548,80
0,0805
42
15/5/14
12.389.654,31
1.091.169,24
76.825,29
0,0881
43
15/6/14
11.298.485,06
1.098.065,86
70.059,21
0,0972
44
15/7/14
10.200.419,20
1.105.011,41
63.250,37
0,1083
45
15/8/14
9.095.407,78
1.111.995,46
56.398,46
0,1223
46
15/9/14
7.983.412,32
1.119.026,92
49.503,24
0,1402
47
15/10/14
6.864.385,40
1.126.109,29
42.564,42
0,1641
48
15/11/14
5.738.276,11
1.133.229,19
35.581,68
0,1975
49
15/12/14
4.605.046,91
1.140.398,42
28.554,80
0,2476
50
15/1/15
3.464.648,49
1.147.609,37
21.483,46
0,3312
51
15/2/15
2.317.039,11
1.154.867,90
14.367,40
0,4984
52
15/3/15
1.162.171,21
1.162.171,21
7.206,34
1,0000
Parcela
Vencto.
Saldo Inicial
19
15/6/12
20
Dia Útil
Qualquer dia em que haja expediente bancário na cidade de São Paulo-SP.
Devedora/Locatária
PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia mista, com sede na cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, 65, inscrita no CNPJ sob nº
33.000.167/0001-01.
Documentos da
Operação
Em conjunto, o Contrato de Locação, a CCI, o Contrato de Cessão, a Alienação Fiduciária de Cotas, o
Contrato de Distribuição, o Termo de Securitização e o presente Prospecto. Os Documentos da Operação
encontram-se à disposição dos investidores, para consulta, na sede da Securitizadora, do Coordenador
Líder e do Agente Fiduciário.
7
Emissão
Emissão dos CRIs da série 2.010-185 da 1ª emissão pública da Securitizadora.
Emissora/Securitiza
dora
Brazilian Securities Companhia de Securitização, com sede na Avenida Paulista, 1.374 - 15º andar, São
Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 03.767.538/0001.14.
Escritura de
Emissão de CCI
O Instrumento Particular de Emissão Privada de Cédula de Crédito Imobiliário Sob a Forma Escritural,
firmado pelo Originador, por meio da qual é emitida a CCI lastreada nos Créditos Imobiliários. A
Escritura é custodiada junto à Instituição Custodiante.
Fiduciante das
Cotas
PSPIB-SDL INC, sociedade devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Canadá, com
sede em 1.250 Rene-Levesque Blvd. W., Suite 900, Montreal, Quebec, e inscrita no Cadastro Nacional da
Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº 08.101.915/0001-03. Mediante a celebração da Alienação Fiduciária
de Cotas, foram alienadas fiduciariamente a totalidade das cotas, representativas de 98% (noventa e oito
por cento) das cotas do Fundo, detidas pela Fiduciante das Cotas, como única garantia do pagamento
integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, inclusive na hipótese de a Locatária impor
qualquer oposição ou exceção à Securitizadora em função do Originador não ter comunicado à Locatária a
cessão dos créditos operada, na forma do disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro, conforme
disposto na Cláusula 5.2. do Contrato de Cessão.
Fundo de Despesa
Fundo formado pelos recursos originados da diferença entre os recebimentos mensais dos Créditos
Imobiliários e os pagamentos de juros e principais dos CRIs, e que serão utilizados para o pagamento das
despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado.
Habite-se
O habite-se é o documento emitido pelas prefeituras municipais que atestam a conclusão das obras de
acordo com os projetos e especificações exigidas e nos prazos definidos. Nesta operação, os Imóveis já se
encontram com o habite-se concedido.
IGP-DI
Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
IGP-M
Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
Imóveis
Imóveis localizados na Avenida Nilo Peçanha, nº 151, Edifício Castelo, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, objeto das matrículas nºs 43.555, 43.556, 43.557, 43.558, 43.559, 43.560,
43.561, 43.562, 43.563, 43.564, 43.565, 43.566 e 43.567, todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis da
Cidade do Rio de Janeiro, locados à Devedora nos termos do Contrato Imobiliário.ao Devedor nos termos
do Contrato Imobiliário. Os Imóveis, à época da propriedade da Castello Indústria e Comércio S.A., foram
objeto de (i) outorga de direito real de superfície à França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., inscrita no
CNPJ/MF sob nº 07.942.093/0001-12, pelo prazo de 77 (setenta e sete) meses, e (ii) venda à Castelo do
Brasil Projetos Imobiliários Ltda. Conforme deliberado no Instrumento Particular de Décima Sétima
Alteração do Contrato Social da França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., de 01.07.2009, e registrado
junto ao Registro de Imóveis, os Imóveis foram transferidos à França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.,
em decorrência da incorporação da Castelo do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. pela França do Brasil
Projetos Imobiliários Ltda. Na qualidade de administrador do Fundo, o Originador adquiriu os Imóveis da
França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., em 23.12.2009, através de Escritura Pública de Compra e
Venda lavrada no 21º Ofício de Notas do Estado do Rio de Janeiro, livro nº 3034, às folhas 182/194,
tornando-se, com isso, locador dos Imóveis, e passando a ter direito ao recebimento dos aluguéis
decorrentes da locação ao Devedor;
Instituição
Custodiante
OLIVEIRA TRUST DTVM S/A, instituição financeira autorizada pelo BACEN, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da
Tijuca, Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
Instrumentos
Derivativos
Em atendimento ao item 1.9. do Anexo III-A da Instrução CVM 400/03, informamos que para a presente
Emissão não há previsão de utilização de instrumentos derivativos.
Investidor(es)
Titulares dos CRIs objeto desta Emissão.
Investidor(es)
Qualificado(s)
Investidor definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04.
JUCESP
Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Originador ou
Banco Ourinvest S/A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
8
Cedente
Avenida Paulista, nº 1728, sobreloja, 1º, 2º, 10º e 11º andares, inscrita no CNPJ/MF sob nº
78.632.767/0001-20, na qualidade de administrador do Fundo de Investimentos Imobiliários Edifício
Castelo (“Fundo”), regido pelo disposto na Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 e na Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários sob nº 472, de 31 de outubro de 2008, com seu regulamento registrado
sob n° 1.907.364, no 10º Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas desta Capital,
inscrito no CNPJ/MF sob nº 10.993.386/0001-33. O Cedente, na qualidade de administrador do Fundo,
tornou-se proprietário dos Imóveis, conforme Escritura de Venda e Compra lavrada em 23/12/2009.
Patrimônio
Separado
Patrimônio constituído, após a instituição do regime fiduciário, pelos Créditos Imobiliários e pelas
garantias aqui constituídas. A totalidade dos Créditos Imobiliários submetidos ao Regime Fiduciário,
destacados do patrimônio da Securitizadora, destina-se especificamente à liquidação dos CRIs e das demais
obrigações relativas ao regime fiduciário instituído, na forma do artigo 11 da Lei 9.514/97.
Prospecto
O presente prospecto.
Regime Fiduciário
Regime fiduciário instituído sobre os Créditos Imobiliários, nos termos do Art. 9º da Lei 9.514/97.
Substituição ou
Modificação
A Securitizadora poderá concordar com a realização de alterações no Contrato Imobiliário, desde que
referidas modificações não impliquem em alteração do fluxo dos CRIs, em virtude de (i) renegociações, (ii)
termos aditivos, e (iii) acordos, caso venham a ocorrer, devendo a Securitizadora informar tais alterações ao
Agente Fiduciário.
Na presente estrutura, não há hipótese para substituição do Crédito Imobiliário.
Termo/Termo de
Securitização
O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário.
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
2.1. Principais Características da Oferta
Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive
seus Anexos, e do Termo. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários que
lastreiam os CRIs, vide Seções “Informações Relativas à Oferta” e “Documentos da Operação” deste Prospecto.
Securitizadora:
Brazilian Securities Companhia de Securitização
Agente Fiduciário:
Oliveira Trust DTVM S.A.
Crédito(s)
Imobiliário(s):
Crédito imobiliário no montante de R$ 51.362.396,19 (cinquenta e um milhões, trezentos e
sessenta e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), calculados
considerando o desconto a taxa de 7,8589% (sete inteiros e oito mil, quinhentos e oitenta e
nove décimos de milésimos por cento), a ser pago anualmente durante o prazo do Contrato
Imobiliário, corrigido anualmente pelo IGPM-FGV, que corresponde em 15/11/2010 a 93%
(noventa e três por cento) dos valores vincendos a partir de 15 de dezembro de 2010, devidos
em virtude do Contrato Imobiliário, acrescido da correspondente fração de todos os direitos,
garantias e forma de pagamento, inclusive eventuais multas, juros, correção monetária,
indenizações de companhias seguradoras e demais indenizações decorrentes, pagáveis em
razão do Contrato de Locação até a expiração do prazo ora vigente do Contrato de Locação,
excluindo valores decorrentes de renovação locatícia e eventuais adicionais de aluguel que não
decorram da simples correção monetária do aluguel, representado pela CCI.
Garantias:
Nos termos do item 1.8. do Anexo III-A da Instrução CVM 400/03, informamos que as
garantias vinculadas a presente Emissão são as abaixo citadas:
a) Instituição do Regime Fiduciário: instituição de regime fiduciário sobre o Crédito
Imobiliário cedido, nos termos da Lei nº 9.514/97;
b) Alienação Fiduciária de Cotas: alienação fiduciária de 1.300.754 (um milhão, trezentos
mil, setecentos e cinqüenta e quatro) cotas do Fundo pelo Fiduciante das Cotas, com valor
unitário de R$ 99,04 (noventa e nove reais e quatro centavos), equivalentes a R$
128.826.676,16 (cento e vinte e oito milhões, oitocentos e vinte e seis mil, seiscentos e setenta
e seis reais e dezesseis centavos), apurados com base no valor contábil em Julho de 2010,
conforme
demonstrações
financeiras
obtidas
através
do
site
:
http://www.brazilianmortgages.com.br/m20.asp?cod_pai=1068&cod_pagina=1068&fundo=37.
9
Data de Emissão
dos CRIs:
Quanto aos CRIs
15/11/2010
Nº. da Série:
2.010-185
Nº. do Ativo:
10K0017258
Código ISIN:
BRBSCSCRI4G8
Valor Total:
R$ 51.362.396,19 (cinquenta e um milhões, trezentos e sessenta e dois mil e trezentos e
noventa e seis reais e dezenove centavos)
Quantidade:
171 (cento e setenta e um)
Valor
Nominal
Unitário:
Prazo:
R$ 300.364,89 (trezentos mil, trezentos e sessenta e quatro reais e oitenta e nove centavos).
Carência:
Não há
Forma dos CRIs:
Escritural
Índice de
Atualização:
Periodicidade
atualização:
Remuneração
CRIs:
IGP-M (FGV)
da
dos
Emitidos em uma única série, com as seguintes características:
52 (cinqüenta e dois) meses, a contar da Data da Emissão
Anual
A remuneração dos CRIs será calculada da seguinte forma:
VNa= (VNb) x C
Onde:
VNa = Valor Nominal atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNb = Valor Nominal de emissão, ou da data da última amortização ou atualização ou
incorporação de juros, se houver, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do IGP-M/FGV calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado e aplicado anualmente, da seguinte forma:
C=
NI k
NI 0
Onde:
NIk = número índice do mês segundo imediatamente anterior ao mês de Atualização.; ;
NI0 = número índice do segundo mês imediatamente anterior ao relativo ao último Mês de
Atualização, ou ao mês imediatamente anterior ao de Emissão.
Observação:
NI k
NI 0
Cálculo dos Juros:
Expressão calculada com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento.
J = VNa × (Fator de Juros − 1)
Onde:
10
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNa = Valor Nominal atualizado, conforme definido no item L acima;
Fator Juros = Fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,
apurado da seguinte forma:
Fator de Juros =
i
+1
100
Nº Meses × 30
360
Dcp
Dct
Onde:
i = Taxa de Juros, informada com 4 (quatro) casas decimais, na base exponencial 360 dias
corridos.
Nº meses = Número de meses inteiros entre a Data de Emissão e a data de incorporação inicial,
ou entre a data de incorporação inicial ou pagamento anterior e o próximo pagamento de juros.
Dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão, incorporação ou último pagamento e
a data de atualização, pagamento ou vencimento,
Dct = Número de dias corridos existente no número de meses entre a Data de Emissão e a data
do primeiro pagamento ou incorporação, ou entre a data de incorporação, ou pagamento
anterior e o próximo pagamento de juros.
Cálculo
Amortização:
da
O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 52 (cinquenta e duas) parcelas mensais
e sucessivas a partir de 15 de dezembro de 2010.
O cálculo da parcela de amortização mensal do Valor Nominal Unitário do CRI será realizado
de acordo com a seguinte fórmula:
AMi = VNa ×
Ta
100
Onde:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal atualizado, conforme definido no item L acima;
Ta = i-ésima taxa de amortização informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo II
do Termo de Securitização.
Conforme disposto no Contrato de Locação, caso o IGP-M/FGV seja extinto, será adotado
como índice substituto: (i) àquele que a FGV vier a utilizar como substituto; (ii) Indice Geral
de Preços – Disponibilidade Interna (IGP-DI/FGV); (iii) Indice de Preço ao Consumidor
Amplo (IPCA/IBGE) e; (iv) Indice de Preço ao Consumidor (IPC/FIPE).
Amortização Extraordinária e Reprogramação do Fluxo Financeiro: Eventual amortização
extraordinária ou reprogramação do fluxo financeiro dos CRIs, igualmente, será efetuado via
CETIP e será avisada ao Agente Fiduciário. Nestes casos a Securitizadora informará por escrito
à CETIP a alteração no fluxo financeiro em até 1 (um) dia útil antes do próximo evento de
amortização, que contará com a anuência do Agente Fiduciário.
Precificação:
Exclusivamente, para fins de apuração do Preço de Subscrição (adiante definido), do valor do
Resgate Antecipado dos CRIs e do valor da Amortização Extraordinária, o VNa será calculado
da seguinte forma:
11
VP1 + VP2
VNa =
(1 + i )
30
360
Dcp
Dct
Onde:
VNa = Valor Nominal atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VP1 = Valor Nominal atualizado das parcelas entre o próximo Mês de Atualização e a data de
atualização;
VP2 = Valor Nominal atualizado das parcelas entre o próximo Mês de Atualização e a data de
vencimento da Emissão;
i = Taxa de Juros, informada com 4 (quatro) casas decimais, na base exponencial 360 dias
corridos;
Dcp = Número de dias corridos entre a data de atualização e a última Data de Aniversário
Mensal e, sendo “Dcp”um número inteiro;
Dct = Número de dias corridos entre a próxima Data de Aniversário Mensal e a última Data de
Aniversário Mensal, sendo “Dct” um número inteiro;
Para qualquer data de atualização, as parcelas com vencimento entre o último Mês de
Atualização e próximo Mês de Atualização, serão calculadas da seguinte forma:
VP1 =
a
a =1
PMTa
(1 + i)
ma
12
Onde:
VP1 = conforme definido acima;
PMTa = Valor Nominal, na Data de Emissão, das “a” parcelas vincendas do CRI, entre último
Mês de Atualização e próximo Mês de Atualização;
ma = número de meses entre o próximo Mês de Atualização e a data de vencimento da parcela
“a”;
Para qualquer data de atualização, as parcelas com vencimento entre o próximo Mês de
Atualização e a data de vencimento da Emissão, serão calculadas da seguinte forma:
VP2 =
f
f =1
PMT f
(1 + i )
mf
12
xC
Onde:
VP2 = conforme definido acima;
PMTf = Valor Nominal, na Data de Emissão, das “f” parcelas vincendas do CRI, entre o
próximo Mês de Atualização e data de vencimento da Emissão;
mf = número de meses entre o próximo Mês de Atualização e a data de vencimento da parcela
12
“f”;
C = Fator da variação acumulada do IGP-M calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
C=
Dcp
NI k
× (UV ) Dct
NI 0
Onde:
NIk = Penúltimo número índice do IGP-M/FGV referente a Data de Aniversário Mensal atual;
NIo = Número Índice do IGP-M/FGV do mês imediatamente anterior ao mês da Data de
Emissão, ou do segundo mês imediatamente anterior a última atualização anual, conforme o
caso;
Dcp = Número de dias corridos entre a próxima Data de Aniversário Mensal e a data do cálculo
da atualização, sendo “Dcp”um número inteiro;
Dct = Número de dias corridos entre a próxima Data de Aniversário Mensal e a última Data de
Aniversário Mensal, sendo “Dct” um número inteiro;
UV = última variação, conforme definido adiante.
No caso em que a data de atualização ocorrer entre a data de divulgação do número índice do
mês inclusive, até a próxima Data de Aniversário Mensal inclusive, UV será calculado da
seguinte forma:
UV =
NI d
NI k
Onde:
NId = último Número Índice divulgado
NIk = conforme definido anteriormente
Quando a data de atualização, ocorrer entre a última Data de Aniversário Mensal exclusive, e a
data de divulgação do número índice do mês exclusive, UV será calculado da seguinte forma:
UV =
Pr ojeção
+1
100
Onde:
Projeção: Última projeção disponível, divulgada pela Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”) (“Projeção”), da variação percentual do IGP-M,
para o mês em referência, divulgada com 2 (duas) casas decimais.
Não serão devidas quaisquer compensações financeiras entre a Securitizadora e os titulares de
CRIs quando da divulgação posterior do IGP-M que seria aplicável.
Observação:
NI k
NI 0
Dcp
Dct
Dcp
Dct
Expressão calculada com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento.
Expressão calculada com 9 (nove) casas decimais, sem
arredondamento.
Para todos os efeitos das definições acima, consideram-se “Data de Aniversário Mensal” as
datas correspondentes ao dia 15 de cada mês.
13
Fundo de Despesa:
O Fundo de Despesa será formado pelos recursos originados da diferença entre os valores
recebidos mensalmente dos Créditos Imobiliários e os pagamentos de juros e principais dos
CRIs. Estes recursos serão utilizados para o pagamento das despesas de responsabilidade do
Patrimônio Separado, previstas abaixo.
As sobras de recursos no Fundo de Despesa somente poderão ser resgatadas pela
Securitizadora após o pagamento integral das obrigações mensais relativas ao Patrimônio
Separado.
Os recursos integrantes deste Fundo de Despesa deverão ser aplicados em títulos públicos e/ou
privados de baixo risco de crédito.
Sobre os recursos mantidos no Fundo de Despesa poderão ser deduzidas as seguintes despesas:
(a) pagamentos de quaisquer impostos, taxas, contribuições, fiscais ou para-fiscais, ou
quaisquer outros tributos e despesas que venham a ser imputados por lei ou regulamentação
pertinente ao Patrimônio Separado;
(b) despesas com a contratação das seguintes entidades e empresas envolvidas nesta emissão de
CRIs:
(i)
Securitizadora, a quem será devido o valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais)
por ano, acrescido dos impostos, valor esse que será reajustado anualmente de acordo com o
IGP-M, por conta da prestação dos serviços de administração dos CRIs;
(ii)
Banco Escriturador, no valor aproximado de R$350,00 (trezentos e
cinqüenta reais) mensalmente;
(iii)
Agente Fiduciário, a quem será devido o valor de R$ 4.399,54 (quatro mil,
trezentos e noventa e nove reais e cinqüenta e quatro centavos) semestralmente, mais impostos,
devidamente reajustado anualmente pelo IGP-M; e
(iv)
Agência de Rating, a quem será devido o valor de R$ 23.000,00 (vinte e
três mil reais) anualmente;
(c) pagamento das despesas administrativas da Securitizadora tais como: despesas cartorárias
com autenticações, reconhecimento de firma; cópias de documentos, impressão, expedição,
publicação de relatórios, informações periódicas; correspondências, emolumentos, conforme o
caso, sendo tais despesas limitadas ao montante de R$ 1.000,00 (um mil reais) por ano;
(d) honorários advocatícios, custos e despesas processuais incorridas na defesa da operação de
Securitização, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; incluindo ainda
a remuneração e despesas relacionadas direta ou indiretamente com o exercício do direito de
voto a ser exercido pela Securitizadora ou por seus representantes em Assembléias Gerais
relacionadas à emissão, despesas estas que deverão ser aprovadas pelos Investidores reunidos
em assembléia e serão descontadas do Fluxo de Pagamento do CRIs. Os recursos disponíveis
na Conta de Emissão não poderão ser utilizados para este fim.
Cronologia de
Pagamentos das
Obrigações do
Patrimônio
Separado
Os CRIs serão pagos mensalmente, todo dia 15 (quinze) de cada mês ou no dia útil
imediatamente subsequente, através dos sistemas de liquidação da CETIP. Os pagamentos
serão realizados de acordo com o fluxo de caixa e prioridade nos pagamentos descritos adiante,
em relação ao balanço original da Emissão, que corresponde à soma dos valores e direitos
integrantes do Patrimônio Separado no momento de sua instituição pela Securitizadora, na
medida da disponibilidade de caixa do Patrimônio Separado em razão dos pagamentos dos
Créditos Imobiliários efetuados pela Devedora por força do Contrato de Locação.
Seqüência de
Pagamento das
Obrigações
Relativas ao
Patrimônio
Separado
Mensalmente, a prioridade nos pagamentos obedecerá à seguinte ordem:
1º
2º
Pagamento das despesas, conforme previsto em Fundo de Despesa acima.
Pagamento de juros referentes aos CRIs integralizados com vencimento no respectivo mês
do pagamento;
3º Pagamento do principal dos CRIs integralizados, relativos ao respectivo mês de
pagamento, e;
4º Pagamento de eventuais adicionais decorrentes de multas, indenizações ou outros valores
acrescidos aos Créditos Imobiliários, em consonância com o disposto no Termo de
Securitização.
14
Amortização
Extraordinária
Eventual amortização extraordinária ou reprogramação do fluxo financeiro dos CRIs,
igualmente, será efetuado via CETIP e deverá ser avisada ao Agente Fiduciário. Nestes casos a
Securitizadora informará por escrito à CETIP a alteração no fluxo financeiro em até 1 (um) dia
útil antes do próximo evento de amortização, que contará com a anuência do Agente
Fiduciário.
Caso ocorra o Evento de Inadimplemento, a Securitizadora deverá providenciar em conjunto
com o agente fiduciário, a alteração do fluxo de pagamento dos CRIs, criando uma parcela
única que corresponderá ao saldo devedor total dos CRIs, já incorporando os juros devidos e
não pagos, com o vencimento para 6(seis) meses a partir do Evento de Inadimplemento.
Administração do
Patrimônio
Separado
pelo
Agente Fiduciário
Na hipótese de insolvência da Securitizadora, quer devido a inadimplemento no pagamento de
todas as quantias por ela devidas em razão do vencimento antecipado dos CRIs, como previsto
nas cláusulas 3.11 a 3.11.4 do Termo, nas 48 (quarenta e oito) horas seguintes à data do efetivo
recebimento dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora, quer devido a outras hipóteses
estipuladas no Termo, o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a administração dos
Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado, e nos 30 (trinta) dias subseqüentes convocará
Assembléia Geral dos Investidores a fim de deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado
ou pela continuidade de sua gestão pelo Agente Fiduciário, cuja remuneração será
oportunamente fixada, observadas as disposições constantes no Contrato de Agente Fiduciário.
O Patrimônio Separado também será liquidado na hipótese de liquidação total dos CRIs, ou da
excussão da alienação fiduciária em garantia nos termos da Alienação Fiduciária de Cotas, no
caso do vencimento antecipado dos CRIs em decorrência de quaisquer dos eventos previstos
nos itens “b” e “c” do item 3.11 do Termo.
Resgate Antecipado
À Securitizadora é permitido resgatar antecipadamente os CRIs a qualquer momento, após 12
(doze) meses contados a partir da data de obtenção do registro provisório desta emissão junto à
CVM, desde que: (i) respeitado aviso prévio com antecedência de 30 (trinta) dias ao Agente
Fiduciário, e (ii) alcance indistintamente, todos os CRIs. Neste caso, o pagamento integral da
dívida pendente dos CRIs na ocasião da liquidação será efetuado, não sendo aplicável nenhuma
penalidade.
Resgate Antecipado
Obrigatório
Desdobramento dos
CRIs:
Antes do final do prazo de 12 (doze) meses estipulado acima, a Securitizadora também poderá
resgatar antecipadamente os CRIs no caso de (i) insuficiência dos Créditos Imobiliários,
resultando na impossibilidade de pagar os CRIs nos termos e nas condições contidos no Termo;
(ii) rescisão antecipada do Contrato Imobiliário pela Devedora, se a indenização por rescisão
antecipada for insuficiente para liquidar os CRIs, desde que a cláusula 3.11.1 do Termo seja
observada; e (iii) ocorrência de um Evento de Inadimplemento.
A Securitizadora deverá promover, independentemente da anuência dos Investidores, o resgate
antecipado dos CRIs, no caso de a liquidação financeira dos CRIs ocorrer com base no registro
provisório e o registro definitivo da emissão dos CRIs não ser solicitado de maneira
tempestiva, ou em caso do indeferimento do registro ou do seu cancelamento pela CVM, na
forma do artigo 11 da Instrução CVM nº 414/2004.
Nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº 414/2004, conforme alterada, poderá a
Securitizadora, depois de decorridos 18 (dezoito) meses da data de encerramento da
distribuição, propor o desdobramento dos CRIs de modo que seu valor nominal unitário passe a
ser inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), desde que atendidas as seguintes condições:
I. que a Securitizadora esteja com seu registro de companhia aberta devidamente
regularizado na CVM;
II. que não tenha ocorrido o inadimplemento financeiro perante os Investidores;
III. que o desdobramento seja aprovado em Assembléia Geral por maioria simples dos
Investidores dos CRIs em circulação. Para efeito, conforme disposto no §1º do referido
artigo, são considerados CRIs em circulação todos aqueles subscritos, excluídos aqueles
mantidos em tesouraria pela própria Securitizadora e os de titularidade de empresas por
ela controlada;
IV. que a presente emissão seja objeto de atualização do relatório de classificação de risco
pela Agência de Rating, a cada período de 3 (três) meses, caso ocorra o desdobramento;
V. que na forma do §2º do art. 16 e do inciso III do §1º do art. 5º da Instrução 414/04, sejam
arquivadas na CVM as demonstrações financeiras da Devedora, responsável por mais de
20% (vinte por cento) dos Créditos Imobiliários; e
VI. que atendidos os requisitos do art. 6º da Instrução 414/04, quais sejam, que os créditos
imobiliários sejam originados de imóveis com “habite-se” concedido pelo órgão
administrativo competente, ou da aquisição ou promessa de aquisição de unidades
imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de
patrimônio de afetação.
15
Forma de
Subscrição e
Integralização
Distribuição
CRIs
Após o registro provisório desta Emissão na CVM, os CRIs serão negociados pelo seu valor
nominal unitário. A integralização ocorrerá em moeda corrente nacional, por intermédio dos
procedimentos estabelecidos pela Cetip.
dos
Procedimento de
Distribuição e
Colocação dos
CRIs
A distribuição dos CRIs ocorrerá com intermediação do Coordenador Líder, instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços
de colocação.
Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a
Oferta dos CRIs após o registro provisório da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM
nº 414/04, publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar aos
investidores.
Os CRIs serão objeto de Oferta de colocação sob o regime de melhores esforços, em
observância ao plano de distribuição descritos no item 2.3.6.1. deste prospecto.
Boletins
Subscrição
de
A aquisição dos CRIs será formalizada mediante a assinatura do Boletim de Subscrição de CRI
de emissão da Emissora, cujo modelo encontra-se no Anexo VIII, e estará sujeita aos termos e
condições da Oferta e aqueles previstos no respectivo Boletim de Subscrição.
O Investidor deverá assinar o Boletim individual de Subscrição que será autenticado pela
Emissora e indicará, se for o caso, seu representante responsável e seu respectivo endereço de
correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário ou
pela Instituição Custodiante, nos termos do Termo de Securitização.
Público-Alvo
Oferta:
da
A Oferta primária tem como público alvos Investidores qualificados (conforme definido no
artigo 109 da Instrução CVM nº 409/03). No caso de negociação no mercado secundário, o
público alvo poderá incluir investidores não qualificados, desde que obedecidas às regras da
Instrução CVM 400/04.
Assembléia
Investidores:
dos
Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia especial a fim de deliberar
sobre a matéria de interesse da comunhão dos Investidores.
A assembléia dos Investidores poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela
Securitizadora ou por Investidores que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRIs
em circulação.
Aplicar-se-á à Assembléia Geral dos Investidores, no que couber, o disposto na Lei 6.404, de
15 de dezembro de 1976, sobre a assembléia geral de debenturistas.
A Assembléia Geral dos Investidores se instalará, em primeira convocação, com a presença de
Investidores que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRIs subscritos
pelos Investidores e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes, somente
sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta dos Investidores, exceto nos casos
expressamente previstos no Termo de Securitização, onde a deliberação poderá se tomada por
maioria simples dos presentes.
O Agente Fiduciário e a Securitizadora deverão comparecer à assembléia e prestar aos
Investidores as informações que lhe forem solicitadas.
Inadequação do
Investimento:
Destinação
Recursos:
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez
considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado
secundário brasileiro é restrita, e/ou; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito
relacionado ao setor imobiliário.
dos
Os recursos líquidos obtidos pela Securitizadora por meio desta Emissão serão destinados ao
pagamento do preço da cessão dos Créditos Imobiliários.
Comunicação
de
Ato
e/ou
Fato
Relevante
As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores serão efetuadas no
jornal “O Dia” em circulação no Estado de São Paulo, ou no web site da Securitizadora
(www.bfre.com.br), podendo a Securitizadora, mediante comunicação prévia ao Agente
Fiduciário e aos Investidores, alterar referido veículo, através de aditamento ao Termo.
Informações
Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e sobre a Emissão
poderão ser obtidas junto à Emissora, o Coordenador Líder e à CVM.
16
2.2. Informações Relativas à Oferta
2.2.1. Características da Operação
A presente Emissão é lastreada nos Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato Imobiliário, através do qual a
Devedora locou os Imóveis de propriedade do Originador, na qualidade de administrador do Fundo.
Com a celebração do Contrato de Cessão, em 15/11/2010, o Originador, na qualidade de administrador do Fundo, cedeu
definitivamente à Emissora os Créditos Imobiliários.
Para garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, inclusive na hipótese de a Locatária impor
qualquer oposição ou exceção à Securitizadora em função do Cedente não ter comunicado à Locatária a cessão dos
créditos operada, na forma do disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro, conforme disposto na Cláusula 5.2. do
Contrato de Cessão, a Fiduciante das Cotas alienou fiduciariamente 1.300.754 ( um milhão, trezentos mil e setecentos e
cinqüenta e quatro) cotas do Fundo, equivalente a R$ 99,04 (noventa e nove reais e quatro centavos) por Cota, tendo
por base o valor contábil de julho de 2010, no montante total de R$ 128.826.676,16 (cento e vinte e oito milhões,
oitocentos e vinte e seis mil, seiscentos e setenta e seis reais e dezesseis centavos)
2.2.2. Resumo da Operação
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Foi firmado o Contrato Imobiliário com o Locatário.
Ocorre a cessão dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, entre o Cedente e a Securitizadora.
Como garantia do cumprimento do pagamento dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de a
Locatária impor qualquer oposição ou exceção à Securitizadora em função do Cedente não ter
comunicado à Locatária a cessão dos créditos operada, na forma do disposto no artigo 290 do Código
Civil Brasileiro, conforme disposto na Cláusula 5.2. do Contrato de Cessão, foi constituída a Alienação
Fiduciária de Cotas, em benefício da Securitizadora.
A Securitizadora (i) emite escrituralmente, por meio da Cetip, os CRIs, com lastro nos Créditos
Imobiliários, (ii) formaliza o Termo, e (iii) institui o Patrimônio Separado. A Securitizadora solicita,
primeiramente, o registro provisório na CVM, para posteriormente solicitar o registro definitivo desta
Emissão à CVM.
Os Investidores subscrevem e integralizam os CRIs.
Com os recursos da integralização, a Securitizadora paga ao Cedente o preço da cessão dos Créditos
Imobiliários.
Os pagamentos realizados pela Devedora são creditados na Conta Separada, e transferidos para a
Contada Emissão, de titularidade da Securitizadora. Estes recursos serão utilizados para o pagamento
das obrigações relativas ao Patrimônio Separado, por meio da Cetip.
2.2.3. Despesas de Responsabilidade dos Investidores
São de responsabilidade dos Investidores:
17
(i)
(ii)
(iii)
Eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRIs;
Pagamento dos impostos que eventualmente venham a incidir sobre a distribuição de seus rendimentos,
conforme a regulamentação em vigor, e;
Todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas. No caso de
destituição da Securitizadora nos termos previstos no Termo, os recursos necessários para cobrir as
despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas
dos Investidores deverão ser previamente aprovadas em Assembléia dos Investidores e adiantadas ao
Agente Fiduciário, na proporção dos CRIs detidos, na data da respectiva aprovação.
Em razão do disposto no item (iii) acima, as despesas a serem adiantadas pelos Investidores ao Agente Fiduciário, na
defesa de seus interesses incluem:
a)
b)
c)
d)
e)
as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros
especialistas;
custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em decorrência dos
procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou
executarem os Créditos Imobiliários representados pela CCI;
despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Securitizadora e/ou pelos
prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas
judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos Créditos
Imobiliários representados pela CCI;
eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais
condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Securitizadora;
a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário.
2.2.4. Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores
Nos termos da lei atual, como regra geral, os rendimentos auferidos pelos Investidores são tributados pelo Imposto de
Renda Retido na Fonte (“IRRF”) às alíquotas de (a) 22,5% (vinte e dois e meio por cento) quando os investimentos
forem realizados com prazo de até 180 dias; e (b) 20% (vinte por cento) quando os investimentos forem realizados com
o prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias e (c) 17,5% (dezessete e meio por cento),
sempre que forem efetuados investimentos com prazo entre 361 (trezentos e sessenta e um) dias e 720 (setecentos e
vinte) dias. A tabela do IRRF continua a decrescer até 15% (quinze por cento) quando os investimentos forem
realizados com prazo superior a 721 (setecentos e vinte e um) dias. Não obstante a regra geral do IRRF aqui referida há
regras específicas aplicáveis a cada classe de titular do CRI, conforme sua qualificação. Em outros termos, a tributação
será diferenciada conforme a classe de titular do CRI, cabendo até a isenção em alguns casos especificados por Lei.
Dependendo da classe de titular do CRI, seus rendimentos poderão também estar sujeitos à incidência da Contribuição
ao Programa de Integração Social (“PIS”) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”).
Os Investidores pessoas físicas terão seus rendimentos isentos de Imposto de Renda (IRRF e na declaração de ajuste
anual), conforme disposto no artigo 3º da Lei nº 11.033, de 21.12.2004. Tal isenção não se aplica ao ganho de capital
auferido na alienação do CRI a terceiros, que será tributado pelo IRRF, de acordo com as alíquotas constantes do
parágrafo acima, de acordo com o tempo de aplicação dos recursos pelo titular do CRI pessoa física. Os Investidores a
que se refere este item não estão sujeitos ao PIS e à COFINS.
Em relação aos investidores pessoas jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em
Certificados de Recebíveis Imobiliários no país, de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN nº. 2.689, de 26
de janeiro de 2000), os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15% (quinze por cento).
No caso de investidor domiciliado em país com tributação favorecida (paraíso fiscal), serão aplicáveis as mesmas
normas previstas para as pessoas jurídicas não-financeiras domiciliadas no Brasil. Especificamente com relação aos
investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior, independentemente da localidade, os rendimentos
auferidos estarão isentos do IRRF (artigo 66, § 4º, da Instrução Normativa nº 1.022, de 5.4.2010).
A retenção do IR, se devido, deverá ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos Investidores.
2.2.5. Liquidação
A liquidação financeira da Oferta perante a Securitizadora (a “Liquidação Financeira”), com a respectiva prestação de
contas e pagamentos, será feita conforme procedimentos operacionais de liquidação da CETIP.
O preço de integralização dos CRIs deverá ser pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da integralização. Os
recursos relativos à integralização deverão ser colocados pelos Investidores à disposição da Emissora até às 15 horas da
data da Liquidação Financeira, exclusivamente via Sistema de Transferência de Recursos - STR operacionalizado pela
CETIP, para a Conta Corrente da Emissão, de titularidade da Emissora, servindo o comprovante de transferência como
18
recibo da quitação. Os recursos liquidados financeiramente após as 15 horas serão transferidos para a Emissora no dia
seguinte sem qualquer ônus.
A Liquidação Financeira dar-se-á, pela Securitizadora, por meio de crédito do valor total obtido com a colocação dos
CRIs em conta bancária de titularidade da Securitizadora.
2.2.6. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta
A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores,
substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de
distribuição ou que o fundamentem, que resulte em um aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à
própria Oferta. Adicionalmente, a Securitizadora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus
termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM nº 400/03.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta
poderá ser prorrogado por até 90 dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio do mesmo jornal
informado no Termo, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03 (“Comunicação de Retificação”).
Após a comunicação de Retificação, a Securitizadora só aceitará ordens daqueles investidores que estejam cientes dos
termos da Comunicação de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos
termos da Comunicação de Retificação quando, passados cinco Dias Úteis de sua publicação, não revogarem
expressamente suas ordens. Nesta hipótese, a Securitizadora presumirá que os investidores pretendem manter a
declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo
ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores eventualmente dados em contrapartida à aquisição
dos CRIs, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM nº 400/03.
2.2.7. Custos da Distribuição
Os principais custos estimados de distribuição da Oferta são:
Descrição
Custo Unitário de distribuição
%
Valores Estimados (R$)
-
R$ 4.663,55
Custo Total e Percentual de Distribuição
1,55%
R$ 797.467,15
- Despesas decorrentes do registro
0,05%
R$ 25.681,20
- Publicação de Anúncio de Distribuição e
0,00%
R$ 1.350,00
- Comissão de colocação
1,50%
R$ 770.435,95
- Outras Comissões
Não há
Não há
Encerramento
2.2.8. Forma de Cálculo da Remuneração dos Prestadores de Serviços da Presente Oferta.
As despesas1 relacionadas à remuneração dos prestadores de serviços são pagas através do Fundo de Despesa e,
portanto integram os custos da presente Emissão. A forma de cálculo destas despesas é a seguinte:
Despesa
1 Registro do CRI escritural
2 Agente Fiduciário2
Na Emissão
Durante o prazo de
Emissão
0,00232% s/ valor da emissão
Não há
R$ 4.399,54
R$ 4.399,54 /semestre
1
Valores utilizados pela Securitizadora, no momento da emissão do CRI para cálculo da viabilidade da operação. Estes valores
poderão ser alterados dependendo do contrato estabelecido com os Prestadores de Serviço e alteração na Tabela de Preços praticados.
2 Valor da remuneração do Agente Fiduciário, em agosto de 2010, desconsiderado-se impostos e taxas fiscais incidentes sobre a
remuneração.
19
3 Despesas Administrativas
Não há
R$ 1.000,00/ano
0,00932% do valor da CCI registrada na CETIP+ R$ 340,00
por CCI custodiada
Não há
R$ 350,00
R$ 350,00/mês
6 Securitizadora
R$ 8.000,00
R$ 8.000,00/ano
7 Classificação de Risco
R$ 52.000,00
R$ 23.000,00/ano
4 Custódia e Registro da CCI
5 Escriturador dos CRIs
2.2.9. Cronograma estimativo da Oferta
Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:
Etapa
Data Prevista
Disponibilização do Prospecto Preliminar
16/11/2010
Registro Provisório
18/11/2010
Pedido de Registro Definitivo
30/12/2010
Previsão do Registro Definitivo
15/01/2011
Publicação do Anúncio de Distribuição e Encerramento
18/01/2011
2.2.10. Informações Complementares
A Securitizadora mantém registro de companhia aberta devidamente atualizado junto à CVM.
Exercícios referente aos anos de 2008 e 2009 e 2010 foram auditados pela:
Moore Stephens do Brasil S.A
Auditor: Carlos Atushi Nakamuta
Rua La Place, 96 – 10º andar - Brooklin
CEP: 04622-000 - São Paulo - SP
Telefone: 55.11.5561-2230
Fax: 55.11.5511-6007
www.msbrasil.com.br
2.2.11. Exemplares do Prospecto
Os investidores e potenciais investidores interessados poderão obter exemplares deste Prospecto nos seguintes
endereços:
Emissora
Brazilian Securities Companhia de Securitização
At. Sr. Fernando Pinilha Cruz
Avenida Paulista, nº 1374, 15º andar
São Paulo – SP
Tel.: (11) 4081-4477
Fax: (11) 4081-4652
E-mail: [email protected]
www.bfre.com.br
CETIP S/A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Avenida República do Chile, 230 – 11º andar
Rio de Janeiro – RJ
Av.: Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 4º andar.
São Paulo – SP – Departamento: Valores Mobiliários
www.cetip.com.br
Banco Fator S.A.
At. Sr. Valdery Albuquerque
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares
São Paulo – SP
Tel.: (11) 3049 9100
20
Fax: (11) 3846-1300
E-mail: [email protected]
Adicionalmente, o Prospecto estará disponível para consulta e reprodução na CVM no seguinte endereço:
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro nº 111 - 5º andar
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, 340 – 2º, 3º e 4º andares
São Paulo – SP
www.cvm.gov.br
2.3. Documentos da Operação
ABAIXO, APRESENTAMOS AS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS E DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS DA
OPERAÇÃO. PARA MAIORES INFORMAÇÕES, RECOMENDAMOS AO INVESTIDOR QUE CONSULTE OS
INSTRUMENTOS DA OPERAÇÃO, CONSTANTES NOS ANEXOS II AO VII DO PRESENTE PROSPECTO.
1.
Contrato Imobiliário – Locação de Imóvel Comercial
Origem do Crédito:
Os Imóveis, à época da propriedade da Castello Indústria e Comércio S.A., foram objeto de (i) outorga de direito real
de superfície à França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.942.093/0001-12, pelo
prazo de 77 (setenta e sete) meses, e (ii) venda à Castelo do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.
Em 26.10.2007, os Imóveis foram locados para a Devedora por meio do (i) Contrato de Locação de Imóvel Comercial
– 1, entre a França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. (na qualidade de locadora e superficiária dos Imóveis à época),
a Devedora, Hines do Brasil Empreendimentos Ltda. (na qualidade de administradora e gerente predial dos Imóveis), e
Castelo do Brasil Projetos Imobiliários Ltda. (na qualidade de proprietária dos Imóveis à época), com vigência de
29.02.2008 a 31.03.2013, e (ii) Contrato de Locação de Imóvel Comercial – 2, entre a Castelo do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda. (na qualidade de locadora e proprietária dos Imóveis à época), a Devedora, Hines do Brasil
Empreendimentos Ltda. (na qualidade de administradora e gerente predial dos Imóveis), e França do Brasil Projetos
Imobiliários Ltda. (na qualidade de superficiária dos Imóveis à época), com vigência de 01.04.2013 a 28.02.2015.
Conforme deliberado no Instrumento Particular de Décima Sétima Alteração do Contrato Social da França do Brasil
Projetos Imobiliários Ltda., de 01.07.2009, e registrado junto ao Registro de Imóveis, os Imóveis foram transferidos à
França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., em decorrência da incorporação da Castelo do Brasil Projetos Imobiliários
Ltda. pela França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda.
Na qualidade de administrador do Fundo, o Originador adquiriu da França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., em
23.12.2009, através de Escritura Pública de Compra e Venda lavrada no 21º Ofício de Notas do Estado do Rio de
Janeiro, livro nº 3034, às folhas 182/194, os Imóveis, tornando-se, com isso, locador dos Imóveis, e passando a ter
direito ao recebimento dos aluguéis decorrentes da locação a Devedora.
A França do Brasil Projetos Imobiliários Ltda., o Originador e a Devedora celebraram, em 15.03.2010, o Aditivo
Número 1 aos contratos de locação dos Imóveis referidos acima, para inserção do Originador na qualidade de locador,
tendo em vista a aquisição dos Imóveis pelo Originador, e consequente unificação destes contratos, ora denominados
em conjunto como Contrato Imobiliário.
Resumo das Características do Contrato Imobiliário:
Prazo de vigência remanescente que corresponde ao período de pagamento do lastro dos CRIs: 52 (cinqüenta e dois)
meses, com primeiro pagamento dos Créditos Imobiliários no 5º dia útil de dezembro de 2.010 e último pagamento
igualmente no 5º dia útil do mês de março de 2015.
Valor dos Aluguéis: Originalmente, o aluguel é de R$ 1.003.377,05 (um milhão, três mil, trezentos e setenta e sete reais
e cinco centavos), com base no mês de março de 2007. Para efeito de cálculo do fluxo do CRI, utilizou-se o valor de R$
1.102.948,36 (um milhão, cento e dois mil, novecentos e quarenta e oito reais e trinta e seis centavos), correspondente
a 93% (noventa e três por cento) do valor do aluguel atualmente vigente.
Atualização: Será corrigido anualmente pelo IGP-M/FGV, tomando-se como índice-base aquele publicado para o mês
anterior ao mês de reajuste. Na hipótese de não publicação, extinção ou suspensão do índice de atualização, passará a
ser atualizado pelos seguintes índices, nesta ordem: (1) índice que a FGV utilize para substituir o IGP-M; (2) IGP-DI;
(3) IPCA e o (4) IPC.
Forma de pagamento: através de crédito na Conta Separada, nos termos do Contrato de Cessão.
21
Encargos por atraso: Sobre o aluguel que não for pago, incidirá multa de 2% (dois por cento), e juros de 1% (um por
cento) ao mês, tudo calculado de forma pro-rata sobre o valor devido e não pago, devidamente corrigido
monetariamente pelo índice previsto no Contrato Imobiliário.
Revisão: O valor do aluguel poderá ser revisto após 3(três) anos contados da ocupação dos Imóveis, ou após a data do
último acordo entre as partes, nos termos da Lei 8.245/91.
Rescisão: Caso a Devedora venha a rescindir unilateralmente a locação, será devida uma indenização, calculada da
seguinte forma:
Período
Até 12º mês
do 13º ao 24º mês
do 25º ao 36º mês
do 37º ao 48º mês
do 49º mês até 31 de
março de 2013.
de 1º de abril de 2013
em diante
Indenização
9 (nove) aluguéis vigentes à data de devolução do Imóveis
7 (sete) aluguéis vigentes à data de devolução do Imóveis
6 (seis) aluguéis vigentes à data de devolução do Imóveis
4 (quatro) aluguéis vigentes à data de devolução do Imóveis
2 (dois) aluguéis vigentes à data de devolução do Imóveis
1 (um) aluguel vigente à data de devolução do Imóveis
2.3.2. Escritura de Emissão de CCI
Aspectos Gerais
A CCI é um título de crédito privado criado e disciplinado pela Lei 10.931/04. A CCI é um título executivo
extrajudicial, exigível pelo valor apurado, mediante ação de execução, cuja emissão sob a forma escritural faz-se por
meio de escritura pública ou instrumento particular devendo ser custodiado em instituição financeira e registrado em
sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados autorizados pelo BACEN.
Créditos Imobiliários
O Cedente emitiu 01 (uma) CCI fracionária representativa dos Créditos Imobiliários, que correspondem a um valor
nominal de R$ 51.362.396,19 (cinquenta e um milhões, trezentos e sessenta e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e
dezenove centavos), calculados considerando o desconto a taxa de 7,8589% (sete inteiros e oito mil, quinhentos e
oitenta e nove décimos de milésimos por cento) ao ano sobre as parcelas vincendas dos aluguéis atualmente vigentes , a
serem pagos mensalmente durante o prazo do Contrato Imobiliário, corrigidos anualmente pelo IGP-M-FGV,
correspondentes na data de emissão das CCIs a 93% (noventa e três por cento) dos aluguéis mensais, a serem pagos nos
termos do Contrato de Imobiliário a partir de 1º de dezembro de 2010, acrescidos da correspondente fração de todos os
direitos, garantias e forma de pagamento, inclusive eventuais multas, juros, correção monetária, indenizações de
companhias seguradoras e demais indenizações decorrentes, pagáveis em razão do Contrato de Locação até a expiração
do prazo ora vigente do Contrato de Locação, excluindo valores decorrentes de renovação locatícia e eventuais
adicionais de aluguel que não decorram da simples correção monetária do aluguel. Qualquer transferência de
titularidade da CCI deverá, necessariamente, ser efetuada através do sistema da CETIP. A CCI será devidamente
custodiada na Instituição Custodiante, e registrada para negociação na CETIP ou qualquer outra entidade atuante na
administração de sistemas de registros e liquidação financeira de títulos privados, autorizada a funcionar pelo Banco
Central do Brasil. A CCI é emitida sem a co-obrigação do Cedente com relação à solvência e pagamento dos Créditos
Imobiliários por ela representados.
Obrigações do Cedente
Pela Escritura de Emissão de CCI, o Cedente se obrigou a depositar na Instituição Custodiante a Escritura de
Emissão de CCI, e todos os documentos relativos aos Créditos Imobiliários que venham a ser solicitados pela
Instituição Custodiante e pela Securitizadora, para que a Instituição Custodiante mantenha sob sua custódia e efetue o
registro na Cetip ou em qualquer outra câmara integrante de sistema de registro e liquidação financeira de títulos
privados autorizados pelo Banco Central do Brasil, sendo a CCI transferida à Securitizadora mediante negociação a ser
efetuada junto à CETIP.
2.3.3. Da Cessão de Créditos Imobiliários
A Securitizadora celebrou, em 15/11/2010 com o Cedente, o Contrato de Cessão, mediante o qual o Cedente
cedeu e transferiu à Securitizadora os Créditos Imobiliários.
O preço da cessão na sua data de assinatura é de R$ 51.362.396,19 (cinquenta e um milhões, trezentos e
sessenta e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos ), calculados considerando o desconto a taxa de
22
7,8589% (sete inteiros e oito mil, quinhentos e oitenta e nove décimos de milésimos por cento) ao ano sobre as parcelas
vincendas dos aluguéis vigentes , a serem pagos mensalmente durante o prazo do Contrato Imobiliário, corrigidos
anualmente pelo IGP-M-FGV, correspondentes na data de emissão das CCIs a 93% (noventa e três por cento) dos
aluguéis mensais, a serem pagos nos termos do Contrato Imobiliário a partir de 1º de dezembro de 2010, e deverá ser
pago da seguinte forma: (a) em até 2 (dois) dias úteis do recebimento dos recursos pelos Investidores a contar da
colocação dos CRIs, na medida em que os CRIs forem sendo integralizados pelos Investidores; (b) para os casos dos
CRIs que não estiverem integralizados, a Securitizadora repassará ao Originador, dentro de 2 (dois) dias úteis a contar
do recebimento mensal dos Créditos Imobiliários a remuneração relativa aos juros e amortização devidos aos CRIs não
integralizados, cujo montante deverá ser abatido do Preço da Cessão, exceto na hipótese prevista na cláusula 3.3.1.2. do
Termo de Securitização; (c) findo o prazo de 180 dias, caso não tenha sido integralizada a totalidade dos CRIs emitidos,
a Securitizadora poderá realizar o pagamento do preço da cessão ao Originador mediante a dação em pagamento dos
eventuais CRIs remanescentes, de modo que haja necessariamente distribuição integral dos CRIs ofertados, até a data
de expiração do prazo legal prevista para tanto.
2.3.4. Alienação Fiduciária de Cotas
Como garantia da adimplência dos Créditos Imobiliários, inclusive na hipótese de a Locatária impor qualquer oposição
ou exceção à Securitizadora em função do Cedente não ter comunicado à Locatária a cessão dos créditos operada, na
forma do disposto no artigo 290 do Código Civil Brasileiro, conforme disposto na Cláusula 5.2. do Contrato de Cessão
(“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante das Cotas alienou fiduciariamente 1.300.754 (um milhão, trezentos mil,
setecentos e cinqüenta e quatro) cotas do Fundo, representando 98% (noventa e oito por cento) da totalidade das cotas
do Fundo.
Nos termos da Alienação Fiduciária de Cotas, a Fiduciante das Cotas não poderá votar em favor de quaisquer
deliberações do Fundo que visem à (i) alienação dos Imóveis para terceiros, (ii) constituição de ônus sobre os Imóveis
(caso venha a ser legalmente permitido), (iii) redução do valor dos Imóveis de qualquer maneira, (iv) qualquer outra
deliberação do Fundo que altere a política de investimento do Fundo, ou ainda (v) dissolução, cisão, incorporação ou
fusão do Fundo, a menos que os valores resultantes das operações acima especificadas, conforme aplicável, sejam
simultaneamente utilizados para a quitação integral das Obrigações Garantidas, o que poderá ocorrer apenas no prazo
de 12 (doze) meses após a data de obtenção do registro provisório dos CRIs lastreados nos Créditos Imobiliários. A
Fiduciante das Cotas poderá exercer todos os demais direitos de voto inerentes às Cotas, sem necessidade de qualquer
aprovação por parte da Securitizadora. Para maior clareza, a Fiduciante das Cotas não estará inadimplente nos termos
ora indicados por tomar decisões que possam indiretamente afetar o valor dos Imóveis ou que possam afetar o valor dos
Imóveis mesmo que não tenha sido esse o objeto de tais decisões.
Sem prejuízo das disposições precedentes, na ocorrência de um inadimplemento com relação às Obrigações Garantidas
que não venha a ser sanado em um prazo de até 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência (sendo qualquer um desses
inadimplementos que não sejam sanados ao término do prazo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência definido como um
“Evento de Inadimplemento”), que resulte em um evento de vencimento antecipado nos termos dos itens b e c da
Cláusula 3.11 do Termo de Securitização (“Vencimento Antecipado”), não obstante a possibilidade do Fundo pagar em
sub-rogação os valores inadimplidos, a qualquer momento até o Vencimento Antecipado, a Securitizadora deverá tomar
todas as medidas necessárias à salvaguarda de seus direitos nos termos da Alienação Fiduciária. O Fundo e a Fiduciante
das Cotas deverão ser notificados pela Securitizadora na data da ocorrência do Evento de Inadimplemento (i.e., no
trigésimo dia contado do inadimplemento com relação às Obrigações Garantidas, inadimplemento este não sanado
neste prazo) (a notificação ao Fundo e à Fiduciante das Cotas ora denominada “Notificação de Evento de
Inadimplemento”).
Após o prazo de 30 (trinta) dias contado do envio da Notificação de Evento de Inadimplemento nos termos da
Alienação Fiduciária de Cotas, a Securitizadora deverá, negociar, alienar e transferir as Cotas, utilizando os valores
resultantes da venda das Cotas a terceiros na liquidação das Obrigações Garantidas. A Securitizadora não terá o direito
de exercer seus recursos nos termos Alienação Fiduciária das Cotas ou das leis vigentes e não terá o direito também de
realizar a venda e transferir as Cotas a não ser após o prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da Notificação de
Evento de Inadimplemento nos termos deste Contrato.
O procedimento de execução da referida garantia deve ocorrer em prazo não inferior a 30 (trinta) dias contados do
envio da Notificação de Evento de Inadimplemento ao Fundo e não superior a 6 (seis) meses contados do envio da
Notificação de Evento de Inadimplemento.
A qualquer momento desde o envio da Notificação de Evento de Inadimplemento até a efetiva venda das Cotas, que
poderá ocorrer somente após o prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da Notificação de Evento de Inadimplemento
nos termos da Alienação Fiduciária das Cotas, a Fiduciante das Cotas, a seu único e exclusivo critério, poderá pagar o
saldo em aberto dos CRIs que venceram antecipadamente, nos termos do Termo de Securitização.
Caso o pagamento do saldo em aberto dos CRIs pela Fiduciante das Cotas ocorra antes da efetiva venda das Cotas, o
procedimento de execução da alienação fiduciária de cotas deve ser imediatamente terminado pela Securitizadora,
23
devendo liberar as Cotas do gravame ora constituído, sendo a Fiduciante das Cotas liberada de todas as suas obrigações
nos termos da Alienação Fiduciária das Cotas.
A negociação, alienação e transferência das Cotas para terceiros deverá ser efetuada com base em um valor não inferior
ao valor das Obrigações Garantidas, devidamente ajustado para a data de alienação e transferência das Cotas para
terceiros.
Caso a Securitizadora não consiga vender as Cotas até a expiração do prazo de 6 (seis) meses previsto e no valor
mínimo previsto das Obrigações Garantidas, as Cotas serão alienadas pela Securitizadora aos titulares dos CRIs, na
proporção dos CRIs respectivamente detidos, pelo valor das Obrigações Garantidas, devidamente ajustado para a data
de transferência das Cotas, quitando-se as Obrigações Garantidas. Neste caso, observado o procedimento estabelecido
na Cláusula 3.3.3.1 do Termo de Securitização, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, na sua omissão, deverá
convocar uma assembléia geral dos titulares dos CRIs, em prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do término do
prazo de 6 (seis) meses supra referido, para deliberar sobre se (i) os titulares dos CRIs, em sua totalidade, manterão as
Cotas como pagamento do valor devido a eles na qualidade de titulares dos CRIs, ou (ii) os titulares dos CRIs, em sua
totalidade, outorgarão procuração à Securitizadora para que, tão logo se tornarem efetivos detentores das Cotas, esta
represente os titulares dos CRIs, e, nos termos das normas e regulamentos aplicáveis ao Fundo, (a) aprove a venda dos
Imóveis pelo Fundo a terceiros, sendo que os valores resultantes desta venda deverão ser distribuídos aos titulares dos
CRIs, na qualidade de cotistas do Fundo, e (b) promova a liquidação do Fundo.
Após a alienação das Cotas a terceiros em execução da presente garantia e a quitação de todas as Obrigações
Garantidas, a Securitizadora disponibilizará qualquer saldo remanescente à Fiduciante das Cotas, a ser creditado em
uma conta a ser indicada pela Fiduciante das Cotas, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar do pagamento das
Obrigações Garantidas. A Securitizadora não terá o direito de reter ou descontar dos valores oriundos da venda das
Cotas qualquer importância ou despesa incorrida no exercício de tais direitos ora previstos, exceto as despesas
razoáveis e comprovadamente despendidas diretamente com a venda das Cotas nos termos da Alienação Fiduciária das
Cotas.
A Fiduciante das Cotas não terá qualquer obrigação e não assumirá qualquer responsabilidade nos termos da Alienação
Fiduciária das Cotas com relação ao pagamento das Obrigações Garantidas ou de modo geral com relação ao Termo de
Securitização ou outros documentos ou contratos relacionados, com exceção das obrigações expressamente previstas na
Alienação Fiduciária das Cotas.
2.3.5. Termo de Securitização
Para emissão pública dos CRIs, foi desenvolvido o Termo de Securitização, cujos principais termos e condições estão
descritos na Seção “Introdução - Informações Relativas à Oferta - Características da Oferta e dos CRIs”.
O Termo de Securitização foi registrado na Instituição Custodiante, em consonância com o disposto no art. 23,
parágrafo único, da Lei 10.931, ficando a Securitizadora dispensada da averbação do Termo de Securitização no
Cartório de Registro de Imóveis.
O Termo de Securitização encontra-se anexo ao presente Prospecto no Anexo II.
2.3.6. Contrato de Distribuição
Em 15/11/2010, foi firmado o Contrato de Distribuição, entre o Coordenador Líder e a Securitizadora, e o Fundo como
interveniente anuente, tendo por objeto autorizar o Coordenador Líder a realizar a distribuição pública, em regime de
melhores esforços, dos CRIs no mercado brasileiro.
Regime de Distribuição: Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder realizará
a distribuição pública da totalidade dos CRIs ao mercado. Caso não rogue êxito na colocação da totalidade dos CRIs
findo o Prazo de Colocação abaixo definido, os CRIs remanescentes serão transferidos ao Fundo em dação em
pagamento pela cessão dos Créditos Imobiliários.
Prazo de Colocação: O prazo para distribuição dos CRIs será de 6 (seis) meses, contados a partir da data da concessão
do registro definitivo.
Preço e forma de Integralização: Conforme estabelecido no presente Prospecto e no Termo.
2.3.6.1.Plano de Distribuição
Observadas as condições previstas no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder iniciará a Oferta dos CRIs após o
registro provisório da Oferta pela CVM, nos termos da Instrução CVM nº 414/04, publicação do Aviso ao Mercado e a
disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores.
24
Os CRIs serão objeto de Oferta de colocação sob o regime de melhores esforços, em observância ao plano de
distribuição descritos conforme abaixo: (“Plano de Distribuição”):
a)
Os CRIs tem como público-alvo investidores considerados qualificados, que se enquadrem na definição
constante no artigo 109 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada, não
existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos, sendo atendidos,
preferencialmente, os investidores clientes do Coordenador Líder.
b)
Em havendo modificações substanciais nos documentos da Oferta entre a data do Registro Provisório e o
Registro Definitivo pela CVM, os Investidores poderão, caso não confirmem sua decisão de subscrição, obter
a restituição dos recursos integralizados nos CRIs.
c)
Para colocação dos CRIs e organização do plano de distribuição, o Coordenador Líder poderá levar em
consideração a relação mantida com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica, ressaltando-se que o Coordenador Líder, deverá observar as disposições previstas no parágrafo 3º
do Artigo 33 da Instrução CVM nº 400/03,de modo a tratar os investidores de maneira equânime.
d)
Não será (i) constituído pelo Coordenador Líder fundo de sustentação de liquidez, ou (ii) firmado contrato de
garantia de liquidez para os CRIs.
e)
Não será firmado contrato de estabilização de preço dos CRIs no âmbito da Emissão.
f)
O Coordenador Líder não concederá qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em adquirir
CRIs durante o Prazo de Colocação, obedecendo as condições de colocação previstas no Termo de
Securitização e no Prospecto da Oferta.
g)
Iniciada a Oferta, os investidores interessados na subscrição dos CRIs deverão fazê-la por meio da assinatura
do boletim de subscrição.
O Coordenador Líder recomendou formalmente à Securitizadora que, a seu exclusivo critério, decida sobre a
necessidade de contratação de instituição para desenvolvimento de atividade de formador de mercado para os CRIs,
com o objeto de (i) realizar operações destinadas a fomentar a liquidez dos CRIs; e (ii) proporcionar um preço de
referência para a negociação dos CRIs no mercado.
2.3.6.2.Remuneração.
A título de remuneração pelos serviços previstos no Contrato de Distribuição, o Fundo, por conta e ordem da
Securitizadora, deverá pagar ao Coordenador Líder: (i) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pela estruturação da Emissão,
em até 7 (sete) dias úteis após a assinatura do Contrato de Distribuição; e (ii) como comissão de colocação e
coordenação, a diferença entre o valor do item (i) acima e 0,5% (cinco décimos percentuais), incidentes sobre o valor
total de cada um dos CRIs distribuídos pelo Coordenador Líder aos investidores (excluindo aqueles CRIs subscritos
pelo Fundo), em até 7 (sete) dias úteis contados do recebimento dos recursos pelos investidores, na medida em que os
CRIs forem sendo integralizados pelos investidores, por meio de depósito, Transferência Eletrônica Disponível – TED
ou outro mecanismo de transferência equivalente que permita que os recursos transferidos estejam imediatamente
disponíveis para o Coordenador Líder.
A Securitizadora avisará ao Fundo em até 1(um) dia útil do recebimento dos recursos pelos investidores, a título de
integralização dos CRIs, informando a data de integralização, a quantidade de CRIs e o valor integralizado, de forma
que o Fundo deverá se programar para efetuar o pagamento previsto no item (ii) acima.
Resilição
Na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição pelo Coordenador Líder em virtude da não satisfação de uma ou
mais condições precedentes lá previstas, desde que o Coordenador Líder não tenha descumprido quaisquer termos do
Contrato de Distribuição, o Fundo ficará obrigado a reembolsar ao Coordenador Líder todas as despesas pré-aprovadas
pelo Fundo e desembolsadas pelo Coordenador Líder até a data da notificação da resilição, no prazo de até 5 (cinco)
dias úteis a contar do recebimento, pela Securitizadora, de correspondência nesse sentido.
Em caso de resilição deste Contrato de Distribuição pelo Fundo, o Fundo deverá ainda pagar ao Coordenador Líder,
uma multa pela resilição no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), no prazo de até 5 (cinco) dias úteis a contar
do recebimento da notificação da resilição, salvo se a resilição decorrer: (i) da intervenção, liquidação ou falência do
Coordenador Líder; (ii) de mudanças significativas na estrutura da Oferta em relação às condições estabelecidas no
Contrato de Distribuição; (iii) da não realização da Emissão, com o pertinente protocolo do pedido de Registro
Provisório dos CRIs junto à CVM, até 30 de setembro de 2010, ou (iv) não cumprimento, pelo Coordenador Líder, de
suas obrigações estabelecidas no Contrato de Distribuição.
25
Na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição por iniciativa imotivada do Coordenador Líder, todas as despesas
incorridas pelo Fundo para a Securitização deverão ser reembolsadas em até 5 (cinco) dias úteis a contar da data da
resilição.
2.3.7. Contrato de Agente Fiduciário
Objeto do Contrato
O Contrato de Agente Fiduciário foi celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, em 05 de dezembro de
2000, tendo por objeto a prestação de serviços de agente fiduciário da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Securitizadora, para os CRIs emitidos sob regime fiduciário, constituído nos termos da Lei 9.514/97. O
Contrato de Agente Fiduciário foi registrado no 7° Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa
Jurídica de São Paulo, em 30/01/2001, microfilmagem n° 798771. Suas principais cláusulas e condições encontram-se
descritas abaixo e o referido contrato pode ser consultado no Anexo VI do presente Prospecto.
Da Remuneração
O Agente Fiduciário, a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem nos termos
da lei e do Termo, receberá:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
uma parcela de implantação de serviços equivalente a uma parcela semestral antecipada, paga integralmente
antes do início de implantação do serviço referente à Oferta;
parcelas semestrais de R$ 4.399,54 (quatro mil, trezentos e noventa e nove reais e cinqüenta e quatro
centavos), líquida de impostos conforme item “f” abaixo, paga a primeira 2 (dois) dias após a assinatura do
Termo. A data base do valor acima é agosto de 2010. As remunerações previstas neste item e no item (a)
acima serão devidas mesmo após o vencimento do CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na
cobrança de Créditos Imobiliários que ainda possuam parcelas em atraso;
as parcelas referidas acima serão atualizadas pelo IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou na sua
falta, pelo mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data base acima até as datas de pagamento de cada
parcela, calculadas “pro-rata die” se necessário;
as remunerações não incluem as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias
necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço a serem
cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome,
ou reembolso. Não estão incluídas igualmente despesas com especialistas, caso sejam necessários, tais como
auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal à Securitizadora ou aos Investidores, sendo que
tais despesas com especialistas deverão ser, antes de incorridas, previamente aprovadas pela Securitizadora;
no caso de inadimplemento da Securitizadora acerca das obrigações por ela assumidas perante os
Investidores, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente
Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRIs deverão ser previamente
aprovadas e adiantadas pelos mesmos, e posteriormente ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a
serem adiantadas pelos titulares dos CRIs incluem também os gastos com honorários advocatícios, depósitos,
custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrente de ações contra ele
intentadas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto
representante da comunhão dos titulares dos CRIs. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos titulares dos CRIs, bem
como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese da Securitizadora
permanecer em atraso com relação ao pagamento dos CRIs desta por uma período superior a 60 (sessenta)
dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRIs para cobertura do risco da
sucumbência;
as remunerações serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (imposto sobre serviços de qualquer natureza),
PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS e CSLL (Contribuição Social sobre Lucro
Líquido) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário,
excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
Das Obrigações e Responsabilidades do Agente Fiduciário
Incumbe ao Agente Fiduciário, conforme cláusula 7.5 do Termo de Securitização, além dos deveres previstos em lei ou
em ato normativo da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, e observado o disposto no Contrato de Agente
Fiduciário:
a)
zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no exercício da função o cuidado e
a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a
atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado;
26
b)
adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos
Investidores, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio Separado, caso a
Securitizadora não o faça;
c)
exercer, na hipótese de insolvência da Securitizadora, a administração do Patrimônio Separado, conforme
estabelecido no Termo;
d)
promover, na forma prevista no Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado;
e)
convocar assembléia geral dos Investidores para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do
Patrimônio Separado no caso de (i) insuficiência de recursos; (ii) a Securitizadora entrar em reorganização
judicial ou extrajudicial, como previsto na cláusula 3.11 acima; ou (iii) inadimplemento em relação ao
pagamento dos Créditos Imobiliários, e consequente início da excussão da Alienação Fiduciária de Cotas;
no caso de renúncia de suas funções em virtude da superveniência de conflitos de interesses ou de qualquer
outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício dessas funções pelo prazo de até 30 (trinta) dias após
a data de solicitação da renúncia, devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30
(trinta) dias da data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação
e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções;
f)
g)
conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, registros magnéticos de informação e
documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;
h)
verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas no Termo de Securitização,
nos CRI’s e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a regularidade dos registros e
averbações dos Créditos Imobiliários e do Termo de Securitização, respectivamente, nas instituições
competentes, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões ou falhas de que tenha
conhecimento;
i)
verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes e fidejussórias, bem como o seu valor e
exequibilidade;
j)
solicitar, quando considerar necessária, de forma fundamentada, auditoria extraordinária na Securitizadora;
k)
elaborar anualmente relatório e colocá-lo sempre que solicitado, à disposição dos Investidores, na sede da
Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 04 (quatro) meses do encerramento do exercício social, o qual
deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
l)
k.1)
Créditos Imobiliários, conforme identificados no Termo;
k.2)
eventuais modificações dos Créditos Imobiliários;
k.3)
eventuais alterações no fluxo de pagamentos dos CRI’s, conforme estabelecido no Termo; e
k.4)
cumprimento das obrigações assumidas pela Securitizadora nos termos do Termo e dos CRIs.
declarar sua aptidão para continuar exercendo a sua função de Agente Fiduciário;
m) cientificar os Investidores, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, acerca de eventual inadimplemento de
obrigações atinentes à presente Oferta, por parte da Securitizadora;
n)
fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 05 (cinco) dias após satisfeitos os Créditos
Imobiliários e extinto o regime fiduciário, que servirá para desbloqueio da CCI junto à CETIP; e
o)
acompanhar o pagamento, pela Securitizadora, dos CRI’s, das despesas e das comissões relacionadas aos
referidos títulos, conforme previsto no Termo, através do envio de relatórios periódicos pela Securitizadora
O Agente Fiduciário responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar por descumprimento de
disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária.
2.4. Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRIs
2.4.1. Procedimento para liquidação mensal dos CRIs
Dinâmica dos Pagamentos
27
! "
1.
2 (dois) dias antes do evento, a Securitizadora comunica à CETIP os valores a serem pagos aos Investidores;
2.
A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente;
3.
No dia do evento, a CETIP envia arquivo ao banco liquidante da Emissora, informando os valores que serão
debitados da conta corrente da Emissora;
4.
Os recursos serão enviados à CETIP;
5.
Os recursos serão creditados no banco custodiante do Investidor, que é responsável pela retenção dos
impostos devidos; e
6.
Os recursos são disponibilizados na conta corrente do Investidor.
3. CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRIS
3.1. Origem dos Créditos Imobiliários
3.1.1. A Devedora - Petrobras
A Petrobras é uma sociedade de economia mista constituída nos termos da Lei nº 2.004 (com vigência a partir de 3 de
outubro de 1953). As sociedades de economia mista são sociedades anônimas brasileiras criadas por lei especial, cuja
maioria do capital com direito de voto deve ser detida pela União, por um estado ou município. A Petrobras é
controlada pela União Federal, contudo, suas ações ordinárias e preferenciais são negociadas em bolsa. A sede da
Petrobras está situada na Avenida República do Chile, 65, CEP 20031-912 – Rio de Janeiro – RJ, Brasil.
A Petrobras iniciou suas operações no Brasil em 1954, como uma empresa 100% estatal responsável por todas as
atividades do setor de petróleo e gás no Brasil. Desde o início de suas operações e até 1995, a Petrobras detinha o
monopólio estatal da produção, refino, distribuição da totalidade de petróleo bruto e gás no Brasil. Em 9 de novembro
de 1995, a Constituição da República Federativa do Brasil foi modificada, pela Emenda Constitucional nº 9, para
autorizar o Governo Federal a contratar empresas públicas ou privadas para exploração e comercialização de petróleo e
gás natural no Brasil. Esta modificação pôs fim ao monopólio detido pela Petrobras.
A indústria de petróleo bruto e gás natural no Brasil experimentou reformas significativas desde a promulgação da Lei
de Petróleo, a qual estabeleceu a concorrência nos mercados brasileiros de petróleo bruto, produtos derivados de
petróleo e gás natural a fim de beneficiar os usuários finais. A partir de 2 de janeiro de 2002, o governo brasileiro
desregulamentou os preços de petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo. A transformação gradativa da
indústria de petróleo e gás desde 1997 resultou em uma participação maior de empresas internacionais no Brasil em
todos os segmentos de nossos negócios, tanto na condição de concorrentes como de sócios.
A Petrobras desenvolve ampla gama de atividades, que incluem os seguintes segmentos de suas operações:
• Exploração e Produção: a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Brasil;
• Abastecimento: o refino, a exportação e importação de petróleo e derivados, petroquímica e fertilizantes no Brasil;
• Distribuição: a distribuição de derivados aos atacadistas e através de sua rede “BR” de varejo no Brasil;
• Gás e Energia: a transmissão e distribuição de gás, a geração de energia elétrica utilizando gás natural e fontes de
energia renováveis;
• Internacional: a exploração e produção, abastecimento (refino, petroquímica e fertilizantes), distribuição e operações
de gás natural e energia fora do Brasil; e
• Corporativo: O segmento corporativo inclui aquelas atividades não atribuíveis a outros segmentos, incluindo a
administração financeira corporativa, despesas gerais relacionadas à administração central e outras despesas, incluindo
despesas com previdência e assistência médica.
28
Para fortalecer sua atuação no segmento de biocombustíveis, a companhia criou em julho de 2008 a Petrobras
Biocombustível, subsidiária integral que reúne as atividades antes distribuídas em diversas áreas da Petrobras. O
objetivo da nova subsidiária é desenvolver e gerir projetos de produção de biodiesel e etanol.
Regime Jurídico da Petrobras
A Petrobras é uma sociedade de economia mista. Sociedades de economia mista são sociedades criadas por lei especial
nas quais a maioria do capital votante é detida pelo Governo Federal, Estadual ou Municipal. A Petrobras é controlada
pelo Governo Federal. A sede da Petrobras está situada na cidade do Rio de Janeiro.
Nos termos da Constituição Federal, a Petrobras se sujeita ao regime jurídico próprio das empresas privadas, inclusive
quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários. A cada exercício social, a Petrobras é
obrigada a apresentar ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e ao Ministério de Minas e Energia um
orçamento para o exercício social seguinte. Depois de analisado por esse Ministério, o orçamento é submetido ao
Congresso Nacional para aprovação. Como consequência deste processo, o total dos investimentos operacionais da
Petrobras é regulado durante cada exercício social, embora a destinação específica dos recursos seja definida pela
Petrobras.
Os objetivos e planejamentos estratégicos da Petrobras estão sujeitos à supervisão do Ministério do Planejamento,
Orçamento e Administração. Suas atividades estão também sujeitas à regulamentação, entre outros, do Ministério da
Fazenda e do Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a Petrobras está sujeita à regulamentação por parte da
CVM, uma vez que suas ações ordinárias e preferenciais são negociadas em bolsa de valores.
3.1.2. Demonstrações Financeiras da Devedora
Nos termos da inciso I do §1º do Art. 5º da Instrução CVM 414 de 30 de dezembro de 2004 e demais alterações, as
demonstrações financeiras da Devedora poderão ser acessadas no site da própria CVM (www.cvm.com.br) ou no site
da própria companhia no seguinte endereço:
(http://www2.petrobras.com.br/ri/port/ConhecaPetrobras/RelatorioAnual/pdf/Petrobras_DF_2009.pdf)
3.2. Identificação dos Créditos Imobiliários
Foi emitida 01 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário, sem garantia real, totalizando o montante de R$ 51.362.396,19
(cinquenta e um milhões,trezentos e sessenta e dois mil, trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), na Data
de Emissão. A CCI representa os Créditos Imobiliários que lastreiam a Emissão:
Valor Nominal Total do Crédito:
R$51.362.396,19 (cinquenta e um milhões,trezentos e sessenta e dois mil,
trezentos e noventa e seis reais e dezenove centavos), valor este correspondente
ao valor presente das 52 (cinqüenta e duas) parcelas mensais do aluguel
vincendos, utilizando-se a taxa efetiva de 7,8589% (sete inteiros e oito mil,
quinhentos e oitenta e nove décimos de milésimos por cento)a.a.
Locatária:
PETROLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS, sociedade de economia
mista, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Avenida República do Chile, 65, inscrita no CNPJ sob nº 33.000.167/0001-01.
Endereço dos Imóveis:
Avenida Nilo Peçanha, nº 151, Edifício Castelo, na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro.
Nº das Matrículas dos Imóveis:
43.555, 43.556, 43.557, 43.558, 43.559, 43.560, 43.561, 43.562, 43.563,
43.564, 43.565, 43.566 e 43.567.
Cartório de registro de imóveis:
7º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro
Contrato Imobiliário:
Contrato de Locação de Imóvel Comercial – 1, celebrado em 26.10.2007, com
vigência de 29.02.2008 a 31.03.2013; e (ii) Contrato de Locação de Imóvel
Comercial – 2, celebrado em 26.10.2007, com vigência de 01.04.2013 a
28.02.2015, os quais foram aditados em 15.03.2010 pelo Aditivo Número 1,
para inclusão do Originador na qualidade de locador dos Imóveis, tendo em
vista a aquisição dos Imóveis pelo Originador, conforme escritura pública de
venda e compra, lavrada em 23.12.2009, no 21º Ofício de Notas do Estado do
Rio de Janeiro, livro nº 3034, às folhas 182/194, bem como a consequente
unificação de ambos os contratos de locação, cujos montantes, prazos, formas
de atualização, vencimentos, bem como demais elementos identificadores
encontram-se discriminados no Anexo I à Escritura de Emissão de CCIs.
29
Assentamento:
Dispensada o registro da CCI no cartório de registro de imóveis, uma vez que o
crédito foi emitido sem garantia real, nos termos do artigo 18, § 5º, da Lei
10.931/04.
Identificação da CCI:
Série: PTR1 – Número: 0001
Instituição Custodiante:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A
Ambiente de Negociação:
CETIP S/A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”)
Data de Vencimento:
Março de 2015
Prazo:
54 meses
Forma de Pagamento:
52 (cinqüenta e dois) aluguéis mensais correspondente à R$ 1.102.948,36 (um
milhão, cento e dois mil, novecentos e quarenta e oito reais e trinta e seis
centavos) cada, a serem pagos nos termos do Contrato Imobiliário vigente, a
partir do dia 01º de dezembro de 2010 e com vencimento em 01º de março de
2015.
3.3. Imóveis
Edifício Castelo
Endereço
Bairro
Município – Estado
Densidade de Ocupação
Padrão Econômico
:
:
:
:
:
Avenida Nilo Peçanha, 151
Centro
Rio de Janeiro – RJ
Alta
Médio-Alto
30
Este empreendimento é o resultado do “retrofit” de dois edifícios de escritório multiusuários da década de 30, em estilo
art déco, que passou a dar lugar a um único edifício, com 15.111,69m² de área privativa. O empreendimento apresenta
12 andares, sendo o embasamento, formado pelo térreo e sobreloja, concentra os acessos, as três lojas, as áreas de
serviço e a administração do edifício. Este embasamento, recuado em relação à fachada, forma a galeria, elemento
presente na região desde a década de 20 nos edifícios comerciais.
O subsolo e o 3º pavimento foram preparados para estacionamento, funcionando pelo sistema de “valet parking”, que
disponibiliza um total de 160 vagas e é otimizado pelos três elevadores para veículos.
Dispondo de sistema de ar condicionado central automatizado com capacidade total de 500 TRs, utiliza cinco unidades
de fan coils por andar. O sistema foi dimensionado para trabalhar com o insuflamento a partir do piso, que por ser
elevado, possibilita equilibrar a temperatura em todo o andar.
O edifício apresenta laje com área privativa média de 1.528,34m². Os pavimentos apresentam áreas homogêneas apenas
do 3º ao 8º pavimento, a partir do 9º sofrem recuos sucessivos com a introdução de terraços, reduzindo de 1.675,78m²
no 8º pavimento para 1.256,81m² no 12º pavimento em sua área privativa.
3.4. Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza
As informações constantes do quadro abaixo decorrem da análise das carteiras de créditos adquiridas e geridas pela
Securitizadora.
Características
Quantidade de Emissões
Volume das Emissões1
Inadimplência
Pré-pagamento
Perdas
2006
0
0
0%
0%
0%
1
2007
3
165
0%
0%
0%
2008
8
265
0%
0%
0%
2009
9
294
0%
0%
0%
Valores de Emissão dos CRI em R$ milhões
Metodologia:
Volume R$: Volume inicial dos CRIs corrigido mensalmente pelo índice dos contratos
% Inadimplência: Porcentagem de inadimplência em relação aos CRIs
% Pré- pagamento: Porcentagem de pré-pagamentos em relação aos CRIs
% Retomadas: Porcentagem de retomadas em relação aos CRIs
% Perdas: Porcentagem de perdas contabilizadas pelas carteiras.
A forma de cálculo da inadimplência é feita através saldo devedor do mutuário em atraso em relação ao saldo dos CRIs
atualizados. Já a de pré-pagamentos é o número de créditos em que ocorreu o pré- pagamento em relação à quantidade
de créditos que fizeram o lastro dos CRIs na data de emissão. A porcentagem de imóveis retomados foi realizada da
seguinte forma: o número total de créditos retomados sobre o total inicial de créditos dos CRIs. As perdas
contabilizadas foram calculadas considerando-se o somatório das perdas realizadas dos imóveis retomados, sobre o
saldo devedor total das carteiras, tomando-se por base os meses de abril de cada ano.
3.4.1 Análise dos Eventos de Inadimplência, Perdas e Pré-Pagamentos no Fluxo de Caixa dos CRIs:
O fluxo de caixa dos CRIs e seu consequente pagamento está diretamente associado ao pagamento dos créditos
imobiliários. Desta forma, a ocorrência de eventos de inadimplência, pré-pagamentos e perdas decorrentes do processo
de retomada dos imóveis, alteram o cronograma de pagamento dos CRIs e consequentemente afetam a sua
remuneração.
A Securitizadora verificou, com base em suas emissões, que para créditos imobiliários decorrentes de contratos de
locação de imóveis comerciais, os índices de inadimplência e pré-pagamento é zero, de forma que o duration¹ dos CRIs
se mantiveram estáveis em relação à data de Emissão. Quanto aos eventos de perdas, a Securitizadora não teve
nenhuma emissão de CRIs em que o imóvel fosse levado a execução, e portando não temos dados estatísticos para
apuração da perda efetiva da carteira.
Ano de Emissão
2008
2009
Qtd de CRIs com lastro em
contratos de locação
comercial
06
06
Média do duration dos CRIs com lastro em contratos de
locação comercial
Na data de emissão
59,30
70,57
Em Dez/2009
59,30
70,57
31
¹ Duration: prazo médio em que ocorre o investimento do capital aplicado
3.5.
Modificações dos Créditos Imobiliários
A Securitizadora poderá concordar com a realização de alterações no Contrato Imobiliário, desde que referidas
modificações não impliquem em alteração do fluxo dos CRIs, em virtude de (i) renegociações, (ii) termos aditivos, e
(iii) acordos, caso venham a ocorrer, devendo a Securitizadora informar tais alterações ao Agente Fiduciário.
3.6.
Substituição dos Créditos Imobiliários
Não há hipótese de substituição do Crédito Imobiliário.
4. INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO
4.1. Identificação de administradores, consultores e auditores
Securitizadora: Brazilian Securities Companhia de Securitização
Avenida Paulista, 1374 – 15º andar
Cerqueira César – São Paulo – SP
CEP: 01310-919
Tel.: (11) 4081-4477
Fax: (11) 4081-4652
E-mail: [email protected]
www.bfre.com.br
Coordenador Líder: Banco Fator S.A.
At. Sr. Valdery Albuquerque
Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares
São Paulo – SP
Tel.: (11) 3049 9100
Fax: (11) 3846-1300
E-mail: [email protected]
www.bancofator.com.br
Agente Fiduciário: Oliveira Trust DTVM S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205
Barra da Tijuca - Rio de Janeiro – RJ
CEP: 22640-100
Tel.: (21) 2493-7003
Fax: (21) 2493-4746
E-mail: [email protected]
www.oliveiratrust.com.br
CETIP S/A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos
Av.: Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 4º andar.
CEP: 01009-000 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 3111-1400
Fax: (11) 3115-1664
www.cetip.com.br
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, 111 -2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° Andares
CEP - 20050-901 - Rio de Janeiro - RJ
Tel.: (21) 3233-8686
www.cvm.gov.br
Auditores da Companhia:
Exercícios referentes aos anos de 2008, 2009 e 2010 auditados pela:
Moore Stephens do Brasil S.A.
Auditor: Carlos Atushi Nakamuta
Rua La Place, 96 – 10º andar - Brooklin
CEP: 04622-000 - São Paulo - SP
Telefone: 55.11.5561-2230
Fax: 55.11.5511-6007
www.msbrasil.com.br
32
Instituição Custodiante:
Oliveira Trust DTVM S/A
At. Sr. José Alexandre de Costa Freitas
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205
Barra da Tijuca, - Rio de Janeiro – RJ - CEP: 22640-100
Tel.: (21) 2493-7003
Fax: (21) 2493-4746
www.oliveiratrust.com.br
Empresa de Avaliação dos Imóveis:
Colliers International do Brasil
Rua Olimpíadas, 205
Vila Olímpia – São Paulo, SP
Cep: 04551-000
Fone: +55 11 3323.0000
Fax: +55 11 3323.0001
Empresa de Escrituração dos CRIs:
Itaú Unibanco S/A
At: Sr. João Paulo
Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal
São Paulo– SP
www.itau.com.br
4.2. Procedimentos de Cobrança e Pagamentos dos Créditos Imobiliários
Caberá à Securitizadora a cobrança e administração dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato Imobiliário. Caso
ocorra descumprimento de quaisquer obrigações previstas nos Documentos da Operação, a Securitizadora poderá
executá-los, no tempo e modo assinalados nos respectivos contratos.
4.3. Descrição das Principais Funções e Responsabilidades da Instituição Custodiante na Emissão
Compete à Instituição Custodiante, de acordo com o respectivo Contrato de Prestação de Serviços de Registro e
Custódia firmado com a Securitizadora:
(i)
verificar a regularidade da emissão da CCI, analisando a Escritura de Emissão de CCI;
(ii)
manter sob sua custódia a Escritura de Emissão de CCI;
(iii)
manter o Termo de Securitização emitido pela Securitizadora sob sua custódia durante todo o período do
Contratos de Prestação de Serviços de Registro e Custódia;
(iv)
realizar o registro da CCI junto à CETIP;
(v)
enviar declaração à Securitizadora atestando que o Termo de Securitização e a CCI encontram-se devidamente
registrados e custodiados nos termos da Lei 10.931/2004 e Instrução CVM 414/2004 e legislações relacionadas;
(vi)
encaminhar no prazo máximo de 90 (noventa) dias do término de cada exercício social, declaração ao Agente
Fiduciário desta emissão para fins de elaboração do relatório anual, atestando que mantém sob sua custódia a
Escritura de Emissão de CCI e o Termo.
4.4. Procedimentos adotados pela Instituição Custodiante e Agente Fiduciário para a verificação do lastro dos
CRIs
A CCI será custodiada pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei 10.931/2004, seguindo o seguinte roteiro:
(i)
(ii)
é firmado entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante o contrato de custódia e registro da CCI;
o Originador emite a Escritura de Emissão de CCI. Como não há garantia real, é dispensada a averbação da CCI
no cartório de registro de imóveis;
33
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
A Instituição Custodiante verifica a regularidade da emissão da CCI, verificando, por exemplo, se os signatários
têm poderes para assinar a Escritura de Emissão de CCI, se a CCI espelha o Contrato Imobiliário e se a
Escritura de Emissão de CCI está regularmente formalizada nos termos da legislação pertinente;
A Instituição Custodiante leva a CCI a registro na CETIP;
Uma vez registrada escrituralmente a CCI na Cetip, o Originador solicita a transferência da CCI para a
Securitizadora, sendo certo que na data de assinatura do Termo de Securitização, a CCI que será vinculada já
estará devidamente registrada na CETIP;
Uma vez comprovada pela Securitizadora a liquidação dos Créditos Imobiliários, a CCI será retirada pela
Instituição Custodiante do sistema da Cetip, e a baixa da CCI dar-se-á através do Termo de Quitação, emitido
pela Securitizadora, acompanhado pelo documento de identificação do credor da CCI, emitido pela Cetip e pela
declaração da Instituição Custodiante, ratificando as informações da CETIP.
4.5. Procedimentos da Securitizadora em relação à inadimplência dos Créditos Imobiliários
Na ocorrência de um inadimplemento com relação às Obrigações Garantidas que não venha a ser sanado em um prazo
de até 30 (trinta) dias da data de sua ocorrência (sendo qualquer um desses inadimplementos que não sejam sanados ao
término do prazo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência definido como um “Evento de Inadimplemento”), que resulte
em um evento de vencimento antecipado nos termos dos itens b e c da Cláusula 3.11 do Termo de Securitização
(“Vencimento Antecipado”), não obstante a possibilidade do Fundo pagar em sub-rogação os valores inadimplidos, a
qualquer momento até o Vencimento Antecipado, a Securitizadora deverá tomar todas as medidas necessárias à
salvaguarda de seus direitos nos termos da Alienação Fiduciária. O Fundo e a Fiduciante das Cotas deverão ser
notificados pela Securitizadora na data da ocorrência do Evento de Inadimplemento (i.e., no trigésimo dia contado do
inadimplemento com relação às Obrigações Garantidas, inadimplemento este não sanado neste prazo) (a notificação ao
Fundo e à Fiduciante das Cotas ora denominada “Notificação de Evento de Inadimplemento”).
Após o prazo de 30 (trinta) dias contado do envio da Notificação de Evento de Inadimplemento nos termos da
Alienação Fiduciária de Cotas, a Securitizadora deverá negociar, alienar e transferir as Cotas, utilizando os valores
resultantes da venda das Cotas a terceiros na liquidação das Obrigações Garantidas. A Securitizadora não terá o direito
de exercer seus recursos nos termos da Alienação Fiduciária das Cotas ou das leis vigentes e não terá o direito também
de realizar a venda e transferir as Cotas a não ser após o prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da Notificação de
Evento de Inadimplemento nos termos deste Contrato.
O procedimento de execução da referida garantia deve ocorrer em prazo não inferior a 30 (trinta) dias contados do
envio da Notificação de Evento de Inadimplemento ao Fundo e não superior a 6 (seis) meses contados do envio da
Notificação de Evento de Inadimplemento.
A qualquer momento desde o envio da Notificação de Evento de Inadimplemento até a efetiva venda das Cotas, que
poderá ocorrer somente após o prazo de 30 (trinta) dias contados do envio da Notificação de Evento de Inadimplemento
nos termos da Alienação Fiduciária das Cotas, a Fiduciante das Cotas, a seu único e exclusivo critério, poderá pagar o
saldo em aberto dos CRIs que venceram antecipadamente, nos termos do Termo de Securitização.
Caso o pagamento do saldo em aberto dos CRIs pela Fiduciante das Cotas ocorra antes da efetiva venda das Cotas, o
procedimento de execução da alienação fiduciária de cotas deve ser imediatamente terminado pela Securitizadora,
devendo liberar as Cotas do gravame ora constituído, sendo a Fiduciante das Cotas liberada de todas as suas obrigações
nos termos da Alienação Fiduciária das Cotas.
A negociação, alienação e transferência das Cotas para terceiros deverá ser efetuada com base em um valor não inferior
ao valor das Obrigações Garantidas, devidamente ajustado para a data de alienação e transferência das Cotas para
terceiros.
Caso a Securitizadora não consiga vender as Cotas até a expiração do prazo de 6 (seis) meses previsto acima e no valor
mínimo previsto acima, o Agente Fiduciário ou a Securitizadora, na sua omissão, deverá convocar uma assembléia
geral dos Investidores, em prazo máximo de 5 (cinco) dias contados do término do prazo de 6 (seis) meses supra
referido, para deliberar, mediante o voto favorável doa Investidores representando maioria simples dos CRIs em
circulação, sobre se (i) os Investidores, em sua totalidade, receberão as cotas objeto da Alienação Fiduciária de Cotas,
como pagamento do valor devido a eles na qualidade de titulares dos CRIs, na proporção dos CRIs respectivamente
detidos; ou (ii) os Investidores, em sua totalidade, outorgarão procuração à Securitizadora para que, tão logo se
tornarem efetivos detentores das cotas objeto da Alienação Fiduciária de Cotas, esta represente os Investidores, e, nos
termos das normas e regulamentos aplicáveis ao fundo, (a) aprove a venda dos imóveis pelo Fundo a terceiros, sendo
que os valores resultantes desta vfenda deverão ser distribuídos aos Investidores, na qualidade de cotistas do fundo, e
(b) promova a liquidação do Fundo. Caso o Agente Fiduciário deixe de convocar a assembléia geral aqui referida no
prazo de 5 (cinco) dias contados do término do prazo de 6 (seis) meses supra referido, a assembléia poderá ser
convocada pela securitizadora ou pelos Investidores que representam no mínimo 10% (dez por cento) do total dos CRIs
em circulação.
Após a alienação das Cotas a terceiros em execução da presente garantia e a quitação de todas as Obrigações
Garantidas, a Securitizadora disponibilizará qualquer saldo remanescente à Fiduciante das Cotas, a ser creditado em
34
uma conta a ser indicada pela Fiduciante das Cotas, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar do pagamento das
Obrigações Garantidas. A Securitizadora não terá o direito de reter ou descontar dos valores oriundos da venda das
Cotas qualquer importância ou despesa incorrida no exercício de tais direitos ora previstos, exceto as despesas
razoáveis e comprovadamente despendidas diretamente com a venda das Cotas nos termos da Alienação Fiduciária das
Cotas.
A Fiduciante das Cotas não terá qualquer obrigação e não assumirá qualquer responsabilidade nos termos da Alienação
Fiduciária das Cotas com relação ao pagamento das Obrigações Garantidas ou de modo geral com relação ao Termo de
Securitização ou outros documentos ou contratos relacionados, com exceção das obrigações expressamente previstas na
Alienação Fiduciária das Cotas.
4.6. Critérios de Substituição dos Prestadores de Serviços
a.
Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou
em ato regulamentar da CVM, observado o quanto segue:
1 - em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário poderá ficar vaga por um período superior a 30 (trinta) dias,
dentro do qual deverá ser realizada convocação de assembléia dos Investidores para a escolha do novo Agente
Fiduciário;
2 - A assembléia dos Investidores, referida na alínea anterior, poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser
substituído, pela Emissora, por Investidores que representem no mínimo 10% (dez por cento) dos CRIs emitidos e
subscritos, ou pela CVM;
3 - se a convocação da assembléia não ocorrer em até 30 (trinta) dias antes do termo final do prazo previsto na alínea
“1” acima, caberá à Securitizadora convocá-la;
4 - Aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual
substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRIs, em assembléia de Investidores,
especialmente convocada para esse fim;
5 - a convocação da assembléia geral dos Investidores far-se-á mediante edital publicado por 3 (três) vezes, sendo a
primeira com antecedência de 20 (vinte) dias, em jornal de grande circulação na Capital de São Paulo, além de carta
com aviso de recebimento, endereçada a cada Investidor, e será instalada conforme o disposto na Assembléia dos
Investidores.
6 - A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à prévia comunicação à CVM, conforme disposto no art. 4° da
Instrução CVM 28/1983;
7 - A substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao Termo de Securitização,
cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros;
8 - O Agente Fiduciário inicia o exercício de suas funções a partir da assinatura do Termo de Securitização, devendo
permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRIs;
9 - O Agente Fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante no
contrato, fixada para o Agente Fiduciário substituído;
10 - O Agente Fiduciário substituído deverá comunicar imediatamente a substituição aos Investidores, mediante
publicação em jornal com circulação na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como por carta com aviso de
recebimento a cada detentor de CRIs, às expensas da Emissora.
A publicação descrita na alínea “10” acima será efetuada no jornal “O Dia – SP”, podendo a Emissora, mediante
comunicação prévia ao Agente Fiduciário e aos Investidores, alterar referido veículo.
O Agente Fiduciário deverá renunciar às suas funções, sob pena de ser destituído pela Emissora ou pela Assembléia de
Investidores, na hipótese da superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão de
suas funções.
O Agente Fiduciário eleito em substituição, nos termos desta cláusula, assumirá integralmente os deveres, atribuições e
responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.
O Agente Fiduciário poderá ser destituído pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Investidores, por deliberação em
Assembléia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no Art. 13 da Lei nº 9.514/97, no respectivo
contrato e no Termo de Securitização.
35
b.
Auditores Independentes
Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308 de 14 de maio de 1999, os auditores independentes não podem
prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, exigindo-se ainda um intervalo
mínimo de três anos para a sua recontratação. Assim sendo, a Securitizadora tem obrigação de trocar o auditor
independente a cada período de cinco anos.
c.
Instituição Custodiante
A Instituição Custodiante poderá ser substituída nos casos de: (i) rescisão contratual determinada pela Securitizadora,
caso os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; (ii) renúncia da Instituição Custodiante ao desempenho de
suas funções nos termos previstos em Lei; e (iii) comum acordo entre as partes.
Nestes casos, a contratação de uma nova instituição custodiante deverá ser feita com anuência dos Investidores.
d.
Banco Escriturador
O Banco Escriturador poderá ser substituído nos seguintes casos: (i) se o Banco falir, requerer recuperação judicial ou
iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for
cassada a autorização do Banco para execução dos serviços contratados; (iii) se a Securitizadora suspender suas
atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, e; (iv) de comum acordo entre as partes.
Neste caso, a contratação de um novo banco escriturador deverá ser feita com anuência do Agente Fiduciário e dos
Investidores.
e.
CETIP
A CETIP poderá ser substituída por outra câmara de liquidação e custódia, por exemplo, a CBLC, nos seguintes casos:
(i) se a CETIP falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua
falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços
contratados; (iii) a pedido dos Investidores.
4.7. Destinação dos Recursos
Os recursos obtidos com a distribuição dos CRIs serão utilizados para pagamento ao Originador do preço da cessão dos
Créditos Imobiliários.
4.8. Classificação de Risco
Os CRIs objeto desta Emissão foram objeto de análise pela Agência de Rating no momento da Emissão, a qual atribuiu
à Emissão a nota AAA (bra). O relatório encontra-se no Anexo X ao presente Prospecto. A qualquer tempo poderá ser
requerida pelos Investidores a atualização da classificação de risco, que será contratada às expensas dos Investidores,
sendo o relatório disponibilizado no web site da Securitizadora.
4.9. Declarações
Declarações da Emissora
A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03, bem como do item 11 do Anexo II à Instrução
CVM 400/03 e do item 15 do Anexo III à Instrução CVM 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro
da Emissão e da Oferta na CVM, através do Sr. Fernando Pinilha Cruz, Diretor de Relações com Investidores,
signatário da declaração anexa a este Prospecto que:
a) o Anúncio de Distribuição e Encerramento, e o presente Prospecto contêm, nas datas da publicação, as informações
relevantes a respeito dos CRI’s da Emissora, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira e dos riscos
inerentes às suas atividades e outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e
suficientes, para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta;
b) o presente Prospecto foi preparado de acordo com os normativos em vigor; e
c) forneceu todos os documentos e informações solicitadas pelo Coordenador Líder e seus assessores jurídicos, assim
como outras informações e documentos considerados relevantes a respeito dos CRI e da Emissora;
d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do
registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição;
36
e) está com o seu registro de companhia aberta devidamente atualizado perante a CVM.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza
econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou
desempenho da Emissora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais
tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em
que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
Declaração do Agente Fiduciário
Declaração do Agente Fiduciário sobre (i) a regularidade da constituição do regime fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, conforme artigo 12, IX, da Instrução CVM 28/83, e (ii) a legalidade e ausência de vícios na Emissão,
além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas neste Prospecto, conforme item 15
do Anexo III à Instrução CVM 414/04.
O Agente Fiduciário declara, nos termos do artigo 12, IX, da Instrução CVM 28/83 e do item 15 do Anexo III à
Instrução CVM 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na CVM, através
de seus diretores estatutários, signatários da declaração do Agente Fiduciário anexa a este Prospecto, que:
a) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela
Emissora no Termo de Securitização e neste Prospecto são verdadeiras, consistentes corretas e suficientes, de modo a
permitir aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
b) as garantias da Emissão foram regularmente constituídas, observada a manutenção de sua eficiência e
exeqüibilidade, e
c) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no art. 10 da Instrução CVM 28/83.
Declaração Do Coordenador Líder
O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03 e do item 15 do Anexo III à Instrução
CVM 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na CVM, através de seus
diretores estatutários, signatários da declaração de Coordenador Líder anexa a este Prospecto que tomou todas as
cautelas e agiu com elevados padrões de diligências para assegurar que:
a) o presente Prospecto contém, todas as informações relevantes a respeito dos CRI’s, da Emissora, de suas atividades,
de sua situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e outras informações relevantes, as quais
são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes, para emitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta; e
b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, bem como as informações eventuais e
periódicas sobre a atualização do registro da Emissora são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes para
permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
c) o presente Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza
econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou
desempenho da Emissora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais
tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em
que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
4.10. Relacionamentos Societários, Negociais e Parcerias Comerciais entre os participantes da operação
Abaixo apresentamos os relacionamentos existentes entre as empresas integrantes da Oferta.
4.10.1. Relacionamentos societários
Dentre os participantes da operação, a única relação societária existente é entre o Banco Ourinvest S.A., administrador
do Fundo, e a Securitizadora, ambos controlados pela Brazilian Finance & Real Estate - BFRE.
4.10.2. Relacionamentos decorrentes de parcerias comerciais
Após pesquisa realizada pela Securitizadora junto às empresas envolvidas na operação, não foi constatado nenhum
relacionamento relevante decorrente de parcerias comerciais entre as partes.
4.10.3. Relacionamentos negociais
37
Os relacionamentos verificados entre as empresas são estritamente comerciais, e contratados em condições normais de
mercado.
A Instituição Custodiante (Oliveira Trust) pode prestar serviços de custódia das CCIs tanto para o Cedente, quanto para
outras empresas do grupo da BFRE, incluindo a Brazilian Mortgages e Brazilian Capital, caso estas venham a adquirir
ou a emitir créditos representados por CCIs. A CETIP, por seu objeto social, presta serviços para Oliveira Trust,
Brazilian Securities e as demais empresas do grupo BFRE, por ser uma das instituições autorizadas pelo Banco Central
a registrar escrituralmente CRIs, CCIs e demais ativos que são emitidos pelas empresas.
A Oliveira Trust DTVM S.A. atua como instituição administradora em fundos de investimento de direitos creditórios
(por ex. Ourinvest FIDC) e fundo de investimento imobiliário (por ex. FII Edifício Ourinvest), de estruturação do
Banco Ourinvest S.A.
4.10.3.1. Detalhamento do relacionamento entre os participantes da oferta
1.
Relacionamento com o Cedente: A Securitizadora adquiriu os Créditos Imobiliários lastro desta Emissão
do Originador por meio da celebração do Contrato de Cessão. Em conformidade com as práticas normais
de mercado, a captação de recursos dos fundos de investimentos imobiliários pode se realizar por meio da
securitização de seus recebíveis. Desta forma, o relacionamento comercial entre Securitizadora e Cedente
resume-se e limita-se à aquisição de créditos imobiliários, pela Securitizadora. Neste sentido, a
Securitizadora adquiriu 40 (quarenta) CCIs do Originador em janeiro de 2010, que totalizaram 118,7
milhões de reais e fazem lastro às séries 135 a 152 de CRIs emitidos pela Securitizadora.
2.
Relacionamento com a Oliveira Trust (Agente Fiduciário e Instituição Custodiante): A Oliveira Trust,
na qualidade de Agente Fiduciário e Instituição Custodiante, possui com a Securitizadora relacionamento
exclusivamente para a prestação de serviços de agente fiduciário e instituição custodiante, regida pelos
Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário, datado de 5/12/2000, com vigência até a integral
liquidação dos CRIs, e Contrato de Prestação de Serviços de Agente Registrador e Custodiante de Cédulas
de Crédito Imobiliário, firmado em 01 de abril de 2007, que se encontra registrado sob o n° 01155673 no
5° Cartório de Título e Notas de São Paulo. Atualmente, a Oliveira Trust DTVM figura como Agente
Fiduciário em 112 Emissões de CRIs da Securitizadora no montante de R$ 6,1 bilhões, com custo médio
por série de R$ 5.200,00 por semestre A Securitizadora e a Oliveira Trust não possuem exclusividade na
prestação dos serviços. A Securitizadora se utiliza de serviços de outras empresas, bem como a Oliveira
Trust presta serviços ao mercado, e também para algumas empresas do grupo BFRE. Não existe
relacionamento societário entre a Securitizadora e a Oliveira Trust.
3.
Relacionamento com a CETIP: A Securitizadora e a CETIP se relacionam estritamente no âmbito da
prestação de serviços de custódia e negociação de títulos (CRIs e CCIs), não possuindo nenhum
relacionamento além deste. A prestação destes serviços é regrada e precificada de acordo com as normas
estabelecidas pela Cetip, sendo elas de acesso público através do site www.cetip.com.br. Até o ano de
2008, a CETIP custodiou 94 séries da Securitizadora.
A Securitizadora também utiliza serviços da CBLC como câmara de liquidação. Com a CBLC, a
Securitizadora custodiou cerca de 10 séries da companhia.
4.
Relacionamento com o Banco Ourinvest: O Banco Ourinvest presta serviços de Instituição Custodiante
de CCIs para a Securitizadora, no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços de Custodiante e Registro
de Créditos Imobiliários, firmado em 03 de novembro de 2003. O Banco Ourinvest atua também e
eventualmente na venda de CRIs de emissão da Securitizadora, em função do interesse de seus clientes, em
condições de mercado. A Securitizadora e o Banco Ourinvest não estão sujeitos ou sob controle comum,
nem são sociedades coligadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
5.
Relacionamento com a Devedora: A Devedora figura como locatário de outros imóveis pertencentes a
outros Fundos de Investimento Imobiliários, administrados pelo Banco Ourinvest, entre eles o do Edifício
Torre Almirante, cujos direitos creditórios foram cedidos fiduciariamente como garantia na emissão de CRI
Série 154 da Securitizadora.
6.
Relacionamento com o Coordenador Líder: O Banco Fator prestou serviços de Coordenador Líder da
oferta, com garantia firme de colocação, nos CRIs de Série 156 e 157, sendo este relacionamento efetuados
em condições de mercado.
4.11. Sobre o Fiduciante das Cotas e o Fundo
O Fiduciante das Cotas é uma sociedade canadense constituída nos termos do Ato do Conselho da Public Sector
Pension Investment de setembro de 1999, para investir os valores transferidos pelo governo federal correspondentes aos
38
rendimentos das contribuições líquidas desde 01.04.200, para os planos de pensão do Serviço Público, das Forças
canadenses e da Polícia Montada Real Canadense, e, desde 01.03.2007, para o plano de pensão das Forças de Reserva.
O Fundo foi constituído sob a denominação de Fundo de Investimento Imobiliário Safira, e registrado perante a CVM
conforme carta de autorização de 27.08.2009. Sua denominação foi alterada em Assembléia Geral Extraordinária de
18.12.2009.
Atualmente, as cotas de emissão do Fundo são detidas pelo Fiduciante das Cotas (98%) e pela Brazilian Finance &
Real Estate S.A. (2%).
O Fundo possui como ativo principal os Imóveis, adquiridos em 23.12.2009 através de transação de venda e compra.
5. FATORES DE RISCO
O investimento em CRIs envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial adquirente dos CRIs.
Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentações específicas, entre outros, que se
relacionam à Securitizadora, ao Cedente, aos Imóveis, à Locatária e aos próprios CRIs. O potencial investidor deve
ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste prospecto e no Termo antes de tomar uma decisão
de investimento.
5.1. Fatores Relativos ao Ambiente Macroeconômico
5.1.1. Inflação
No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no
processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos
adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de
importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.
Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no
entanto, por diversas razões, (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições
presidenciais, etc.) ocorreram novos “repiques” inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGPM nos últimos anos vem apresentando oscilações, em 2005 foram de 1,20%, 2006 ficou em 3,83%, já em 2007 passou
para 7,75%, no ano 2008 subiu para 9,81% e em 2009 o índice ficou negativo, fechando em -1,72%. A elevação da
inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando
desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência.
5.1.2. Política Monetária
O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem um dos
principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande
variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função regular a oferta de moeda no país e
muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos
mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados
Unidos.
Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das
taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o
desemprego e aumenta os índices de inadimplência.
5.1.3. Ambiente Macroeconômico Internacional
O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção
de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na
economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes,
especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos
no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições
econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito
adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.
Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho
econômico e financeiro do país como também a economia de países desenvolvidos como os EUA interferem
consideravelmente o mercado brasileiro.
Assim, em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como
por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar
seus investimentos e causam uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares
39
norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias brasileiras enfrentassem custos mais altos para captação
de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta
forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais
brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para os CRIs da presente emissão.
5.2. Fatores de Risco Relacionados à Emissora
5.2.1.Risco da não realização da carteira de Ativos
A Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e
securitização de créditos imobiliários através da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios
são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos
Imobiliários. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos mesmos pela Securitizadora poderá afetar
negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações dos CRI.
Na hipótese de a Securitizadora ser declarada insolvente, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e
administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios, inclusive a Propriedade Fiduciária dos
Imóveis que integram o Patrimônio Separado. Em Assembléia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas
normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para quitar
as obrigações da Securitizadora perante os Titulares dos CRI.
5.2.2.Riscos relacionados ao registro de companhia aberta junto a CVM
A Securitizadora opera no mercado desde 2000, sendo que a sua atuação como securitizadora de emissões de CRI
depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM, e das respectivas autorizações societárias.
Caso a Securitizadora não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação à companhia aberta, sua licença poderá
ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando as suas emissões de valores mobiliários.
5.2.3.Riscos relacionados à Administração da Securitizadora
A perda de membros da alta administração da Securitizadora, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional
para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da
Securitizadora.
A capacidade da Securitizadora em manter sua posição competitiva depende em larga escala dos serviços da alta
administração. A Securitizadora não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar
a alta administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da alta administração ou a sua incapacidade de
atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos
resultados operacionais da Securitizadora.
5.2.4.Informações Acerca do Futuro da Securitizadora
Este Prospecto contém informações acerca das perspectivas do futuro da Securitizadora que refletem as opiniões da
Securitizadora em relação a desenvolvimentos futuros e que, como em qualquer atividade econômica, envolvem riscos
e incertezas. Embora a Securitizadora acredite que as informações acerca das perspectivas do seu futuro sejam baseadas
em convicções e expectativas razoáveis, não pode haver garantia de que o desempenho futuro seja consistente com
essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de
vários fatores discutidos nesta seção “Fatores de Risco” e em outras seções deste Prospecto. Os potenciais Investidores
são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do futuro da Securitizadora e não
tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. A Securitizadora não
assume nenhuma obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação acerca das perspectivas de seu futuro.
5.3. Fatores Relativos à Securitizadora e ao Setor de Securitização Imobiliária
5.3.1. Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514, que criou os CRIs, foi
editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de CRI nos últimos 3 anos. Além disso, a
securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas
jurídicas de segregação dos riscos do Cedente e da Emissora.
5.3.2. Patrimônio de Afetação (MP 2.158-35)
A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que “as normas que
estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem
efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos
40
privilégios que lhes são atribuídos.” Em seu parágrafo único, prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos
débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os
que tenham sido objeto de separação ou afetação”.
Apesar de a Securitizadora ter instituído regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, por meio do Termo de
Securitização, e ter por propósito específico a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, caso prevaleça o
entendimento previsto no dispositivo acima citado, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista que a Securitizadora, eventualmente venha a ter, poderão concorrer com os titulares dos CRIs sobre o
produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que Créditos
Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRIs após o pagamento das obrigações da
Securitizadora, com relação às despesas envolvidas na Emissão.
5.4. Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários
5.4.1. Inadimplência da Devedora
A capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRIs depende do pagamento pela Devedora dos
Créditos Imobiliários representados pela CCI.O Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRIs, não
conta com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares
dos CRIs dos montantes devidos, conforme previsto no Termo de Securitização, depende do recebimento das quantias
devidas em função do Contrato Imobiliário, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos detentores dos
CRIs. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora poderá afetar negativamente a
capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações estabelecidas neste Termo de Securitização.
5.4.2. Risco de Revisão do Aluguel ou Modificação no Contrato Imobiliário
Nos termos da Lei nº 8.245/91 (Lei do Inquilinato), a cada três anos a Devedora poderá pleitear a revisão judicial do
valor do aluguel para adequá-lo ao valor de mercado. Caso os aluguéis tenham seus valores revisados de maneira que
sejam diminuídos, haverá uma redução do fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários, o que poderá afetar, total ou
parcialmente, a capacidade de pagamento das obrigações referentes aos CRIs.
5.4.3. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários
Nos termos do Termo de Securitização de Créditos, a Securitizadora poderá promover a Amortização Antecipada ou o
Resgate dos CRIs, em função do pré-pagamento dos Créditos Imobiliários. Este evento poderá afetar, total ou
parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRIs, diminuindo a rentabilidade futura
esperada pelos Investidores.
5.4.4. Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis
O imóvel pode ter ser valor de mercado valorizado ou desvalorizado em função da alteração da infra-estrutura da
vizinhança, como por exemplo a construção de metrôs, shoppings center, que podem valorizar o bairro, mas também
pode ocorrer a instalação de uma favela ou comércios que desvalorizem igualmente a vizinhança Na situação de
desvalorização dos Imóveis, no caso de rescisão do Contrato Imobiliário, o valor dos alugueis para pagamentos dos
CRIs poderá ser inferior ao valor do aluguel vigente na época da rescisão, de forma a faltar recursos para pagamento
dos CRIs.
5.4.5. Riscos Decorrentes da Destruição dos Imóveis
Caso os Imóveis sejam objeto de algum tipo de catástrofe, como incêndio, alagamento, ou outro fator que constitua
impedimento à Devedora de exercer suas atividades, apesar da existência dos seguros que efetuam a cobertura para
esses riscos, temporariamente, até que os Imóveis estejam em condições para a Devedora exercer suas atividades, as
rendas dos aluguéis podem ser prejudicadas e conseqüentemente afetar o fluxo de pagamento dos aluguéis e
conseqüentemente o pagamento dos CRIs.
5.4.6. O Risco de Crédito da Devedora pode afetar adversamente os CRI
Uma vez que a renda locatícia proveniente da exploração dos Imóveis constitui a única fonte de recursos para o
pagamento dos CRIs, existe a possibilidade da Devedora deixar de arcar com as obrigações assumidas no Contrato
Imobiliário, em decorrência de fatores internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRIs.
5.4.7. Risco da não Divulgação dos Demonstrativos Financeiros da Devedora
A Emissão foi estruturada utilizando-se a faculdade prevista no inciso I do parágrafo 1° do artigo 5° da Instrução CVM
n° 414/2004, Desta forma, permite-se à Securitizadora a não apresentação das demonstrações financeiras da Devedora.
Entretanto, a não divulgação das informações financeiras, bem como de parecer de auditores independentes, constitui
um risco aos Investidores, uma vez que estes não saberão a situação patrimonial e financeira concreta da Devedora.
41
5.4.8. Risco da situação patrimonial e financeira do Locador
Uma vez que os Créditos Imobiliários correspondem a parcela dos aluguéis estipulados no Contrato Imobiliário, os
CRIs incorrem no risco da situação patrimonial e financeira da Devedora, deste contrato. Existe a possibilidade de a
Devedora deixar de arcar com as obrigações assumidas no Contrato Imobiliário, em decorrência de fatores internos
e/ou externos aos seus negócios. Ou seja, a Devedora está exposto aos riscos inerentes às suas operações, e a não
consecução de seu objeto social pode afetar negativamente a sua capacidade de honrar o pagamento dos Créditos
Imobiliários.
5.4.9. Efeitos do Nível de Atividade Econômica sobre os Negócios da Devedora
Os resultados da Devedora têm relação direta com o crescimento econômico do País. Em função disso, uma retração na
economia brasileira, ocasionada tanto por crises internas como por crises externas, pode afetar negativamente os
negócios da Devedora e conseqüentemente dos CRIs, parcial ou totalmente.
5.4.10. Risco de Rescisão do Contrato Imobiliário
A Lei nº 8.245/91 faculta ao locatário o direito de rescindir antecipadamente a locação de imóvel urbano mediante o
pagamento de uma multa reduzida proporcionalmente pelo tempo decorrido da locação. No caso do Contrato
Imobiliário, a multa por rescisão antecipada do referido contrato pelo Devedor possui uma graduação, podendo variar
de 9 (nove) aluguéis a 1 (um) aluguel, nos termos do Contrato Imobiliário. Nesta hipótese, caso o Devedor venha a
rescindir antecipadamente o Contrato Imobiliário, os Créditos Imobiliários poderão não ser suficientes para fazer frente
ao pagamento dos CRIs.
5.4.11. Risco de Desapropriação dos Imóveis
Os Imóveis poderão ser desapropriados, total ou parcialmente pelo Poder Público, para fins de utilidade pública, antes
do término do respectivo Contrato Imobiliário. Ocorrendo a desapropriação dos Imóveis, o Contrato Imobiliário ficará
resolvido de pleno direito, não cabendo qualquer multa ou indenização para o Devedor e/ou para o Cedente. Tal
hipótese poderá afetar negativamente o Crédito Imobiliário e, conseqüentemente, o fluxo do lastro dos CRIs.
5.5. Fatores relativos aos CRIs
5.5.1. Risco Decorrente da Alienação Fiduciária de Cotas
O valor unitário das cotas do Fundo, em julho de 2010, equivale a R$ 99,04 (noventa e nove reais e quatro centavos),
totalizando aproximadamente uma garantia de R$ 128.826.676,16 (cento e vinte e oito milhões, oitocentos e vinte e seis
mil, seiscentos e setenta e seis reais e dezesseis centavos). Contudo, esta garantia poderá variar ao longo de tempo de
vida dos CRIs, uma vez que o desempenho dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser adversamente
afetados pelas mudanças nas políticas do Governo Federal, bem como por fatores econômicos em geral, entre os quais
se incluem, sem limitação: crescimento da economia nacional; inflação; flutuações nas taxas de câmbio; políticas de
controle cambial; política fiscal e alterações na legislação tributária; taxas de juros; liquidez dos mercados de capitais e
de empréstimos locais; dentre outros que não podem ser previstos neste momento pela Securitizadora. Nesta hipótese,
caso seja necessária a execução desta garantia, o seu produto pode ser inferior ao valor das obrigações garantidas e
assim, afetar adversamente o pagamento dos CRIs, como também o fluxo esperado destes papéis.
5.5.2. Risco do resgate antecipado dos CRIs
Caso ocorra quaisquer eventos que possam levar ao resgate antecipado dos CRIs, como por exemplo uma
desapropriação dos Imóveis, a Securitizadora promoverá o resgate antecipado dos CRIs, conforme a disponibilidade de
recursos financeiros. Assim, os Investidores poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do
investimento (retorno do investimento), bem como os Investidores poderão incorrer numa dificuldade de reinvestimento dos recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRIs.
5.5.3. Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a
validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios, bem como o conjunto dos CRIs e os fluxos de caixa
gerados.
Não obstante os Imóveis terem sido objeto de diligências jurídica por ocasião de sua aquisição pelo Cedente,
ao longo do pagamento da dívida, poderão ocorrer eventos relacionados aos Imóveis, tais como a edição de novas leis,
portarias ou regulamentos, que acarretem a limitação de utilização do uso dos Imóveis, alteração das regras de
zoneamento ou, ainda, que a área onde se engastam os Imóveis seja declarada de utilidade pública; seja objeto de
tombamento ou mesmo desapropriadas, sendo que todos estes eventos poderão afetar adversamente os Créditos
Imobiliários, e assim poderão vir a prejudicar a capacidade de pagamento dos CRIs.
42
Ademais na data de Emissão,, a Alienação Fiduciária de Cotas encontra-se
encontra se em processo de registro perante o
Cartório de Títulos e Documentos competente, a instituição custodiante e o registrador das cotas, conforme
determinado em sua cláusula 1.2., bem como a procuração
procuração outorgada pela PSPIB-SDL
PSPIB SDL INC, sociedade canadense
titular das cotas alienadas fiduciariamente, encontraencontra-se
se em processo de registro perante as instituições brasileiras
competentes, restando prejudicada a representação da Fiduciante das Cotas na Alienação
Alienação Fiduciária de Cotas
Cotas,, de forma
que a não regularização destes registros poderá afetar a validade da constituição da alienação fiduciária das cotas
cotas;"
5.5.4.
.4. Alterações da Legislação Tributária
O Governo Federal com freqüência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente,
por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRIs.
Alterações futuras na legislação tributária
tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRIs para os investidores.
5.5.5.
.5. Baixa Liquidez dos CRIs no Mercado Secundário
Atualmente, o mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que
existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRIs que permita sua alienação pelos subscritores desses valores
mobiliários, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que adquirir os CRIs poderá encontrar
dificuldades para negociá-los
negociá
no mercado
ercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRIs
por todo o prazo da Emissão.
Além deste fator, o Investidor poderá encontrar dificuldades na alienação dos CRIs, em função de seu elevado valor
unitário, o que pode afetar sua liquidez no mercado secundário.
.6. Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM
5.5.6.
A Emissora poderá liquidar financeiramente a Emissão, desde que com a anuência dos investidores, com base no
registro provisório dos CRIs concedido
concedido pela CVM. Caso o registro definitivo não seja concedido por essa autarquia, a
Emissora deverá resgatar antecipadamente os CRIs. Caso os valores decorrentes da negociação dos CRIs tenham sido
utilizados pela Emissora para outros fins não haverá disponibilidade
disponibilidade imediata de recursos para resgatar
antecipadamente os CRIs.
6. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
A securitização de recebíveis imobiliários no Brasil tem se desenvolvido com extrema rapidez nos últimos anos.
Esse crescimento pode ser explicado pela necessidade de financiamento do setor imobiliário, aliado ao fato de tratar-se
tratar
de uma opção atrativa de investimento. Os gráficos a seguir demonstram o mencionado crescimento, indicando o
número de emissões e volumes
volumes de 1999 até 30/06/2010,
30/06/2010, com base em dados extraídos dos websites da CVM, CETIP e
Anbima.
43
Histórico
A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos em 1970, quando as agências governamentais ligadas
ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de títulos lastreados em hipotecas.
Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática de estruturar e vender
investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente
amplamente entre diversos investidores um risco que
normalmente seria absorvido por um só credor”.
O mercado de securitização iniciou-se
iniciou se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na forma de pool e
garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras perceberam as vantagens desta nova
técnica financeira, que visava o lastreamento de operações com recebíveis comerciais de emissões públicas de
endividamento.
No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década
década de 90, com as privatizações e a
desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a negociação de crédito e o gerenciamento
de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma,
tornou-se
se necessária a realização de uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do
mercado de capitais que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como
conseqüência,
ência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.
Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de 1997 que diversas
companhias utilizaram-se
utilizaram se da securitização como parte
parte de sua estratégia de financiamento.
A Lei 9514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de securitização.
Securitização de Créditos Imobiliários
Nos termos da Lei nº9.
9.5147/97,
5147/97, securitização de créditos imobiliários é “a operação pela qual os créditos são
expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante termo de securitização de créditos,
lavrado por uma companhia securitizadora”.
A securitização de créditos imobiliários é uma operação que atende, fundamentalmente, do ponto de vista da cedente
edente do
crédito imobiliário, ao objetivo de obtenção de uma fonte alternativa de recursos, podendo oferecer vantagens mediante
a redução da taxa de
de juros na tomada de empréstimos no mercado financeiro, e gerando fluxo de caixa.
Companhia Securitizadora
A securitização é efetuada por meio de companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não
financeiras, constituídas sob a forma de sociedades por ações, que têm como objeto a aquisição e securitização dos
créditos e a emissão e colocação dos certificados de recebíveis imobiliários no mercado.
Regime Fiduciário
A Lei nº9.514/97
9.514/97 contemplou a faculdade de adotaradotar-se
se um mecanismo de segregação
segregação patrimonial para garantia do
investidor que venha a adquirir os certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este
mecanismo é denominado regime fiduciário.
O regime fiduciário é uma espécie de garantia que consiste
consiste na formação, pelo termo de securitização, de patrimônio
separado, o qual: (i) não está sujeito a qualquer ação ou execução pelos credores da companhia securitizadora por mais
44
privilegiados que sejam, mesmo em caso de insolvência, excetuando-se o disposto na MP 2158-35, como mencionado
no item Fatores de Risco deste Prospecto; (ii) não pode ser objeto de garantia de operações da companhia
securitizadora; e (iii) é destinado exclusivamente ao pagamento dos respectivos certificados de recebíveis imobiliários.
Em decorrência da afetação desse patrimônio, os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários são beneficiados
na medida em que o risco de crédito do pagamento será, em regra, o risco dos devedores dos recebíveis imobiliários, e
não o da companhia securitizadora.
Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado, manter
registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a companhia securitizadora responderá
com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por
negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
O regime fiduciário é instituído por meio da declaração unilateral da companhia securitizadora no respectivo termo de
securitização.
Certificados de Recebíveis Imobiliários
O certificado de recebível imobiliário é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos
imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que de um lado,
compatibiliza-se com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às condições dos
financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de eficiência necessárias à
concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade própria do mercado de valores mobiliários e
a segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.
É considerado um valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários,
característica que lhe foi conferida pela Resolução nº 2.517, de 29 de junho de 1998 do Conselho Monetário Nacional.
Somente podem ser emitidos por companhias securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos
sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados.
Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários
Até fins de 2004, a emissão de CRI era regulada pela Instrução CVM nº 284, de 24 de julho de 1998, primeiro
normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De acordo com a Instrução CVM nº 284,
somente era possível a distribuição de CRI cujo valor nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00.
Em 30 de dezembro de 2004, a CVM editou a Instrução CVM nº 414, sendo ampliado o rol de possíveis investidores,
pois não foi estipulado valor nominal mínimo para os CRIs. A Instrução CVM nº 414 revogou a Instrução CVM nº 284,
passando a regular a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários e o registro de companhia
aberta das companhias securitizadoras. De acordo com a Instrução CVM nº 414, somente poderá ser iniciado uma
oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários se o registro de companhia aberta da securitizadora estiver
atualizado e após a concessão do registro pela CVM.
Dentre as disposições da Instrução CVM nº 414, com alterações dispostas nas Instruções CVM 443/06, 446/06 e
480/09, destacam-se as seguintes:
» nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários com valor nominal unitário inferior a R$300.000,00, exige
a instrução que os créditos que lastreiam a emissão estejam sob regime fiduciário, e tenham origem (a) de imóveis com
“Habite-se” concedido pelo órgão administrativo competente, ou (b) da aquisição ou da promessa de aquisição de
unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de patrimônio de
afetação, constituído em conformidade com o disposto nos arts. 31-A e 31-B da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de
1964;
» é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários se o seu
valor nominal unitário for igual ou superior a R$300.000,00. Porém, caso o pedido de registro definitivo não seja
formulado até o 30º dia do mês subseqüente ao da concessão do registro provisório, este último será automaticamente
cancelado;
» o registro definitivo será cancelado se a companhia não proceder à formalização do termo de securitização ou não
prestar garantia aos detentores dos certificados de recebíveis imobiliários, nos termos do artigo 7º, §5º da Instrução
CVM nº 414; e
» é facultado o desdobramento dos certificados de recebíveis imobiliários 18 meses após a data do encerramento da
oferta, de modo que o valor nominal unitário do certificado de recebível imobiliário passe a ser inferior a R$
300.000,00, desde que observados os requisitos da Instrução CVM nº 414.
Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o limite máximo de 20% (vinte por cento),
por devedor ou co-obrigado. O percentual de 20% poderá ser excedido quando o devedor ou o co-obrigado: (i) tenha
45
registro de companhia aberta; (ii) seja instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha
suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRI
elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por auditor
independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no § 4º deste artigo.
Poderão ser dispensadas a apresentação das demonstrações financeiras os CRIs que: (i) sejam objeto de oferta pública
de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo
econômico, e seus respectivos administradores, sendo vedada a negociação dos CRIs no mercado secundário; ou (ii)
possuam valor unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública
destinada à subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores.
A oferta pública de distribuição de CRI será realizada com observância do disposto na Instrução CVM nº 400/03, sendo
dispensada a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de distribuição de CRI para captação de
importância não superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de Reais), ou que atendam ao disposto nos incisos I ou II
do § 4º do art. 5º da Instrução CVM nº 414.
Termo de Securitização de Créditos
A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de securitização de créditos, que
vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos emitidos pela securitizadora. O termo de securitização é
firmado pela securitizadora e o agente fiduciário, e deverá conter todas as características dos créditos, incluindo a
identificação do devedor, o valor nominal do certificado de recebível imobiliário, o imóvel a que os créditos estejam
vinculados, espécie de garantia, se for o caso, dentre outras.
Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, e que forem representados por CCIs, o termo de
securitização deverá ser custodiado na Instituição Custodiante.
Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras
As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ (alíquota
básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$240.000.00 no ano), Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (9%), Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS (0,65%) e
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS (4%), nos termos da Lei nº 9.718, 27 de novembro
de 1998, art. 3º, §§ 5º a 9º, da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, art. 10, I, e da Lei nº 10.684, de 30 de maio de
2003, art. 18.
Pelo disposto no artigo 3º, §8º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, com redação dada pelo artigo 2º da MP
2.158-35, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da
COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou
seja, pelo conceito de spread.
7. INFORMAÇÕES SOBRE A SECURITIZADORA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES
COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE
ACEITAR A OFERTA.
O Formulário de Referência da Emissora está disponível para consulta perante a CVM (www.cvm.gov.br) e na
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
7.1. Informações Cadastrais da Securitizadora
BRAZILIAN SECURITIES COMPANHIA DE SECURITIZAÇÃO, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1374, 15º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.767.538/0001-14, inscrita na
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) sob nº 01875-9, com seus atos constitutivos aprovados pela Assembléia Geral
de Constituição realizada em 10/04/2000, cuja ata se encontra arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo
(JUCESP) sob NIRE n. 35.300.177.401, em sessão de 14/04/2000.
Diretor de Relações com Investidores
Fernando Pinilha Cruz
Telefone: 55.11.4081-4677
Fax: 55.11.4081-4652
E-mail: [email protected]
www.braziliansecurities.com.br
Jornais nos quais Divulga Informações
46
As informações referentes à Securitizadora são divulgadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no DCI – Diário
Comércio Indústria & Serviços.
Informações referentes a fatos e/ou atos de interesse aos detentores dos CRIs são publicados no Jornal O Dia São
Paulo.
Web Site para informações aos Investidores
http://www.bfre.com.br/braziliansecurities/default.asp
7.2. Sumário da Securitizadora
Criada em 2000, com o objetivo de desenvolver o mercado brasileiro de securitização imobiliária, a Brazilian Securities
é uma securitizadora independente.
A Securitizadora é uma das empresas da holding Brazilian Finance & Real State, composta ainda pelas plataformas
Brazilian Mortgages, BM Sua Casa, e Brazilian Capital, todas concebidas para proporcionar ao mercado soluções
financeiras que fomentem o setor imobiliário. Devido ao desempenho da plataforma, empresas internacionais têm
interesse em investir nas empresas, diretamente tornando-se acionista ou indiretamente, fornecendo linhas de créditos
que capitalizam o grupo para alavancar seus negócios.
Em conformidade com sua característica de empresa “gestora” de créditos imobiliários para o mercado financeiro e de
capitais, via emissão de séries de certificados de recebíveis imobiliários, a Securitizadora possui um quadro bastante
restrito de colaboradores. Suas principais atividades administrativas e financeiras são geridas por empresas
terceirizadas, restringindo a seus colaboradores às atividades relacionadas com os créditos imobiliários e o controle do
regime fiduciário associado a estes créditos.
A Securitizadora está em dia com todas as suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. Atualmente, não existe
qualquer processo judicial ou administrativo com objetivo de cobrar obrigações de natureza, trabalhista ou
previdenciária em face da Securitizadora.
7.3. Administração da Securitizadora
De acordo com o Estatuto Social da Securitizadora e com a Lei das Sociedades por Ações, a Securitizadora conta
atualmente com:
• um Conselho de Administração composto por três conselheiros,
• uma Diretoria composta por cinco diretores, e
• um Comitê de Investimentos composto por três membros.
Não existe qualquer relação familiar entre quaisquer dos membros da administração da Securitizadora ou entre
qualquer um destes e o acionista controlador da Securitizadora. Não há qualquer contrato ou obrigação relevante entre
os administradores e a Securitizadora.
Alguns membros da Administração da Securitizadora exercem função similar em outras empresas da Plataforma.
7.3.1. Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Securitizadora
Geral
Atualmente o capital social totalmente subscrito e integralizado da Securitizadora é de R$ 100.228.651,54,
representado por 45.845.987 (quarenta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e cinco mil, novecentas e oitenta e sete)
ações nominativas ordinárias. A tabela a seguir apresenta os acionistas da Securitizadora e de suas empresas
controladoras.
Controlador direto: Brazilian Finance & Real Estate S.A.
Controladores indiretos: Ourinvest Real Estate Holding S.A. e George Meisel.
Capital Social Subscrito:
Integralizado:
Brazilian Securites Cia de Securitização
Av. Paulista, 1728 - 7º andar - São Paulo - SP- CEP01310-919
CNPJ: 03.767.538/0001-14
Acionistas
CPF/CNPJ
Brazilian Finance & Real Estate S.A.
02.762.113/0001-50
George Meisel
637.834.608-91
Luiz Augusto Prado Barreto
011.682.628-28
Moise Politi
043.054.868-06
Total...................................................................
R$ 100.228.651,54
R$ 100.228.651,54
Qtde ações ON %Ações ON Qtde ações PN %Ações PN Qtde ações TOTAL %Ações TOTAL ENTRADA
45.845.984
1
1
1
45.845.987
99,99999%
0,000002%
0,000002%
0,000002%
100,00000%
0,00000%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
45.845.984
1
1
1
45.845.987
99,99999%
0,000002%
0,000002%
0,000002%
100,00000%
19/04/02
15/07/04
28/04/06
4/10/00
47
Brazilian Finance & Real Estate S.A.
Av. Paulista, 1728 - 10º e 12º andares - São Paulo - SP - CEP 01310-919
CNPJ: 02.762.113/0001-50
Acionistas
CPF/CNPJ
Adam Navroz Jiw an
232.577.888-60
Bruce Thomas Philips
022.191.688-16
Coyote Trail, LLC
11.254.788/0001-89
Coyote Trail, LLC
11.424.740/0001-71
Dinakar Singh
232.577.878-98
Fábio de Araujo Nogueira
010.403.038-03
Gary Robert Garrabrant
743.170.831-91
George Meisel
637.834.608-91
João Manuel Campanelli Freitas
041.726.158-64
Luiz Augusto Prado Barreto
011.682.628-28
Moise Politi
043.054.868-06
Ourinvest Real Estate Holding S.A.
07.951.440/0001-73
Roberto Politi
089.118.208-06
TPG-Axon BFRE Holding, LLC
09.384.002/0001-04
Total...................................................................
Acionistas
CPF/CNPJ
022.191.688-16
769.483.078-68
010.403.038-03
637.834.608-91
043.054.868-06
668.912.488-68
Total...................................................................
R$ 512.249.730,91
R$ 512.249.730,91
Qtde ações ON %Ações ON Qtde ações PN %Ações PN Qtde ações TOTAL %Ações TOTAL ENTRADA
1
1
3.854.917
5.510.903
1
1
1
1
71.560.342
20.488.343
101.414.511
0,0000010%
0,0000010%
3,8011493%
5,4340379%
0,0000010%
0,0000010%
0,0000000%
0,0000010%
0,0000000%
0,0000000%
0,0000010%
70,5622315%
0,0000000%
20,2025753%
100,00000%
15.419.667
22.043.612
1
1
1
5.396.389
1
81.953.373
124.813.045
0,0000000%
0,0000000%
12,3542111%
17,6613046%
0,0000000%
0,0000000%
0,0000008%
0,0000000%
0,0000008%
0,0000008%
0,0000000%
4,3235777%
0,0000008%
65,6609035%
100,00000%
1
1
19.274.584
27.554.515
1
1
1
1
1
1
1
76.956.731
1
102.441.716
226.227.556
Capital Social Subscrito:
Integralizado:
Ourinvest Real Estate Holding S.A.
Av. Paulista, 1728 - 3º andar - São Paulo - SP - CEP 01310-919
CNPJ: 07.951.440/0001-73
Bruce Thomas Philips
David Assine
Fábio de Araujo Nogueira
George Meisel
Moise Politi
Rodolfo Schw arz
Capital Social Subscrito:
Integralizado:
0,0000004% 28/6/2007
0,0000004%
2/4/2007
8,5199983% 16/12/2009
12,1799994% 15/1/2010
0,0000004% 28/6/2007
0,0000004%
2/4/2007
0,0000004%
4/1/2010
0,0000004%
2/4/2007
0,0000004%
4/1/2010
0,0000004%
4/1/2010
0,0000004%
2/4/2007
34,0173993%
2/4/2007
0,0000004%
4/1/2010
45,2825986% 28/6/2007
100,000000%
R$ 147.564.000,00
R$ 147.564.000,00
Qtde ações ON % Ações ON Qtde ações PN %Ações PN Qtde ações TOTAL %Ações TOTAL ENTRADA
8.696.672
21.763.754
4.346.258
0,000000%
24,985638%
0,000000%
62,527513%
0,000000%
12,486849%
570.565
1.849.104
13.649.680
3.152.122
14.220.245
-
1,706147%
5,529333%
40,816327%
9,425718%
42,522474%
0,000000%
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28/08/06
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Todos os acionistas controladores diretos e indiretos são brasileiros, signatários do Acordo de Acionistas da Brazilian
Finance & Real Estate celebrado em 16/12/2009 e a última alteração nas ações detidas pelo controlador ocorreu em 15
de janeiro de 2010.
Administradores e Membros do conselho Fiscal
O Conselho de Administração é responsável pelo estabelecimento de políticas e orientação genérica dos negócios da
Securitizadora, assim como pela nomeação e supervisão dos diretores. O Estatuto Social da Securitizadora prevê que o
Conselho de Administração terá três membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por meio de
assembléia geral de acionistas, para mandato unificado de três anos, sendo admitida a reeleição. De acordo com a Lei
das Sociedades por Ações, cada membro do Conselho de Administração deve ser acionista da Securitizadora. O
Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário,
quando convocado por qualquer conselheiro.
Diretoria
A Diretoria, nos termos do Estatuto Social, é composta por, no mínimo, quatro e, no máximo, seis diretores, nomeados
pelo Conselho de Administração para mandato de um ano, admitida a reeleição. A Diretoria é o órgão executivo da
sociedade, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular desta, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos
relativos aos fins sociais, exceto aqueles que, por lei ou pelo Estatuto Social da Securitizadora, dependam de prévia
aprovação do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral.
As reuniões da Diretoria são realizadas, sempre que necessário, mediante convocação do Diretor Presidente da
Securitizadora, com a presença da maioria de seus membros. Os membros da Diretoria possuem atribuições individuais
estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo Estatuto Social. Os atuais membros da Diretoria foram reeleitos
por unanimidade na Reunião do Conselho de Administração que foi realizada em 19/04/2010, e todos possuem
mandato até a Assembléia Geral de Acionistas na qual será aprovada as Demonstrações Financeiras do exercício a se
encerrar em 31 de dezembro de 2010.
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Dados Biográficos – Membros do Conselho de Administração e Administração
Fernando Pinilha Cruz, nascido em 24/05/1954, é formado em Engenharia Civil pela UNICAMP, cursou pósgraduação em Negócios Imobiliários – FAAP, e fez um curso de Corretor de Imóveis no CRECI. Trabalhou no
BankBoston de 1996 a 1999 como Gerente e Diretor adjunto de crédito imobiliário e poupança; no Banco ABNAMRO
de 1992 a 1995 como Gerente da divisão de produtos; e no Banco Francês e Brasileiro de 1980 a 1992, exercendo
também o cargo de Gerente Executivo. Atualmente exerce o cargo de Diretor de Relações com Investidores na
Brazilian Securities Companhia de Securitização.
Moise Politi, nascido em 05/12/ 1958, graduou-se Engenheiro Civil na Escola de Engenharia de Mauá em 1981; em
1982 realizou, na Fundação Getulio Vargas, o curso CEAG; em 1984 cursou mestrado em administração de empresas
pela USP - Faculdade de Economia e Administração. Trabalhou na EITSA Serv. de Consultoria de 1988 a 1996 como
Sócio-Diretor e Assessor Financeiro; na Blocker Asses. de Investimento e Participações S.A. de 1986 a 1987 como
Assessor na área de fusões e aquisições; no Chase Banco do Lar em 1982 como gerente de contas; na Companhia
Brasileira de Marketing de 1981 a 1982; e foi estagiário em engenharia em 1981 na Construtora Shpaisman- Dichk.
Atualmente é Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da Brazilian Securities Companhia de
Securitização e ocupa funções similares em outras empresas do grupo Brazilian Finance.
Fábio de Araujo Nogueira, nascido em 20/12/1960, formou-se advogado em 1985 pela PUC - Pontifícia Universidade
Católica, fez especialização em Negócios Imobiliários na FAAP em 1990, possui outros cursos como o de Qualidade,
realizado na França (Credit Lyonnais) e na Disney Company, e o curso de E-Business – IBM – White Plains – NY. É
especialista em mercado de crédito imobiliário e constituiu a empresa Brazilian Mortgages Cia. Hipotecaria. Trabalhou
no BankBoston de 1995 a 1998 como Diretor de Produtos de Varejo, Crédito Imobiliário e Poupança; no Citibank, de
1993 a 1995, na criação da área de real estate e atuou como Diretor de Crédito Imobiliário e Poupança; no Banco
Francês e Brasileiro, de 1989 a 1993, na criação da área de real estate e gestão da área de seguros como Diretor de
Crédito Imobiliário, Poupança e Seguros; e de 1978 a 1989 no Banco de Crédito Nacional Crédito Imobiliário e
Poupança como Gerente Geral. Possui também formação como corretor de imóveis e seguros. Atualmente é Diretor
Vice-Presidente da Brazilian Securities Companhia de Securitização e possui cargo na administração das demais
empresas do grupo Brazilian Finance,
Luiz Augusto Prado Barreto, nascido em 09/02/1957, é advogado especialista em Direito de Empresas pela
Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo,em Processo Civil pela PUC - Pontifícia Universidade Católica, e
em direito tributário pelo Instituto Brasileiro de Direito Tributário. Trabalhou como Diretor Jurídico da Mineração
Santa Elina S.A. e Cotia International e como Gerente Jurídico na Cotia Trading S.A. Atualmente é sócio do Machado
de Campos, Pizzo e Barreto – Advogados, membro do Conselho de Administração e Vice Presidente de Assuntos
Legais e Corporativos da Santa Elina Mines Corporation, membro do Conselho de Administração da Arauco Resources
Corporation e membro do Conselho de Administração da Brazilian Securities Companhia de Securitização. É também
membro do Instituto dos Advogados de São Paulo, da Ordem dos Advogados do Brasil - Secção de São Paulo, e do
Tribunal de Ética e Disciplina da OAB/SP,
George Meisel, nascido em 23/02/1953, é Engenheiro formado pela Universidade Mackenzie, em São Paulo.
Trabalhou como Diretor-Presidente da BMSR Participações S.A., de 2001 a 2005; Diretor da Brazilian Mortgages Cia
Hipotecária, de 1984 a 2003 ; e foi Agente Autônomo de Investimentos na RGA – Registro Geral de Agentes, de 1979 a
1981. Atualmente é Diretor das seguintes empresas: Banco Ourinvest, Ourinvest Participações, Ourinvest Sociedade
Brasileira de Metais Ltda., Ourinvest Real Estate Participações S.A. e Ourinvest Emprendimentos e Participações Ltda.
É Diretor-Presidente da BMSR II Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da Vianorte S.A. e VicePresidente do Conselho de Administração da Brazilian Securities Companhia de Securitização.
49
André Bergstein, nascido em 05/06/1970 , formou-se Engenheiro Elétrico pela PUC - Pontifícia Universidade Católica
do Rio de Janeiro em 1993; fez MBA em Finanças no IBMEC em 1998. Trabalhou no Banco Icatu S.A. como analista
financeiro, de 1993 a 1998; na Atlântica Empreendimentos Imobiliários S.A. como Gerente de Planejamento
Financeiro, de 1998 a 2001; na Atlântica Residencial S.A como Diretor Administrativo-Financeiro (CFO) e Consultor,
de 2001 a 2005; e atualmente exerce o cargo de Diretor da Brazilian Securities Companhia de Securitização,
George Demetrius Nicolas Verras, nascido em 18/03/1962, formou-se Administrador de Empresas pela Universidade
São Judas Tadeu, cursou MBA Executivo Internacional pela Fundação Instituto de Adminstração FIA/USP e Extensão
Universitária em Tecnologia pela Fundação Armando Álvares Penteado – FAAP. Trabalhou no Banco Auxiliar como
Gerente Administrativo, de 1978 a 1986; no Banco BMC como coordenador da área de Organização e Informática, de
1986 a 1989; no Banco Fibra como gerente, de 1990 a 1991; e no BankBoston de 1991 a 2005. Atualmente é Diretor da
Brazilian Securities Companhia de Securitização.
Remuneração
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Securitizadora são responsáveis pela fixação do valor
total da remuneração dos membros do Conselho de Administração, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros da
Diretoria. O Conselho de Administração determinará observados os parâmetros previstos na Lei das Sociedades por
Ações os níveis de remuneração de cada conselheiro, diretor ou membro do Conselho Fiscal com base no valor total
previamente fixado pelos Acionistas.
Nenhum dos conselheiros e diretores da Securitizadora é parte de contrato de trabalho que preveja benefícios quando da
rescisão de seu vínculo empregatício.
7.4. Resumo das Demonstrações Financeiras da Securitizadora
Os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos “dólar” e “dólares”, assim
como o símbolo “US$”, referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da América. As demonstrações financeiras
auditadas da Securitizadora são apresentadas em reais e são elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis
Brasileiros.
Alguns números podem não representar totais exatos em virtude de arredondamentos efetuados. Sendo assim, os
resultados totais constantes de algumas tabelas podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que
os precedem.
Introdução
As Demonstrações Financeiras da Securitizadora foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis
Brasileiros. As Demonstrações Financeiras da Securitizadora e as respectivas notas explicativas datadas de 30 de junho
de 2010, 2009 e 2008 foram auditadas pela Moore Stephens Lima Lucchesi. O quadro a seguir apresenta, para os
períodos indicados, o balanço patrimonial da Securitizadora:
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Ativo Total
Os ativos totais da Companhia atingiram R$ 448.999.000,00 no período encerrado em 30 de junho de 2010,
apresentando uma redução de 0,08% em relação a 30 de junho de 2009.
Aplicações Financeiras
Aplicações financeiras são compostas, basicamente, por certificados de depósitos bancários (CDBs) emitidos pelos
Santander/Bancos Real e Bradesco, debêntures emitidas pelo Banco Itaú e Banco Votorantim, letras hipotecárias, letras
de crédito imobiliário e cotas de fundos de investimento imobiliário.
Passivo Total
O saldo do passivo circulante, não circulante e patrimônio líquido atingiram R$ 448.999.000,00 no período encerrado
30 de junho de 2010, apresentando uma redução de 0,08% em relação a 30 de junho de 2009.
Capital Social
O capital social da Emissora em 30 de junho está totalmente subscrito e integralizado no montante de R$
100.229.000,00, dividido em 45.845.987 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Demonstração de Resultados
O quadro a seguir estabelece, para os períodos indicados, o demonstrativo de resultado da Securitizadora:
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Análise comparativa do Resultado Operacional
Receitas com Operações e Prestações de Serviços
A variação no total das receitas operacionais apuradas em junho de 2009 para igual período de 2010 foi de 187%.
Aplicações Financeiras
As receitas com aplicações financeiras em 30 de junho de 2010 representam 13% das receitas operacionais.
Os principais componentes relacionados às despesas estão descritos a seguir:
Despesas com Certificados de Recebíveis Imobiliários
Estas despesas decresceram 33%, atingindo R$ 627.000,00 no período encerrado em 30 de junho de 2010 contra R$
931.000,00 em relação a 30 de junho de 2009. A diminuição das despesas se deve a liquidação antecipada ocorrida em
algumas emissões.
Despesas com pessoal
As despesas com pessoal, no montante de R$ 3.563.000,00 em 30 de junho de 2010, aumentaram se comparadas com
R$ 3.513.000,00 em 30 de junho de 2009.
Despesas administrativas
As despesas administrativas incluem principalmente: (a) servicer; (b) advogados e (c) cartórios, além da contratação de
outros serviços especializados.
Despesas Tributárias
Estas despesas, basicamente ISS, PIS e COFINS, acompanharam o volume de negócios da Securitizadora.
Imposto de Renda e Contribuição Social
O imposto de renda e a contribuição social são apurados com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%,
acrescida do adicional de 10%, e a provisão para contribuição social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor.
No período encerrado em 30 de junho de 2010, o imposto de renda e a contribuição social provisionados, inclusive
impostos diferidos, somaram R$ 6.819.000,00 (despesa), comparado com R$ 1.979.000,00 (receita), em 30 de junho de
2009.
7.5. Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Securitizadora
Certificados de Recebíveis Imobiliários
52
A Securitizadora já realizou 176 (cento e sessenta e seis) emissões públicas de certificados de recebíveis imobiliários,
totalizando um montante de R$ 6,2 Bilhões. Sendo que as principais características podem ser verificadas no website da
companhia ou através do Formulário de Referência já disponível no site da CVM.
7.6. Informações adicionais
Ação Governamental
As atividades desenvolvidas pela Securitizadora são regulamentadas pela Lei 9.514, pela Lei 10.931, pelas leis
aplicáveis às relações jurídicas estabelecidas na presente operação, bem como pelas instruções expedidas pela CVM.
Quaisquer alterações na legislação aplicável podem trazer impactos nos negócios da Securitizadora, conforme descrito
na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
Adesão a Padrões de Proteção Ambiental
A Securitizadora não aderiu a padrões de proteção ambiental.
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
Não aplicável à Securitizadora.
Práticas de Governança Corporativa
A Securitizadora atende às exigências relativas à divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e bem como nos
normativos expedidos pela CVM. A Securitizadora não adota regras específicas de governança corporativa além
daquelas legalmente previstas.
Seu modelo de governança possui, entre suas principais características, a definição clara dos papéis e responsabilidades
do Conselho de Administração e da Diretoria na formulação, aprovação e execução de políticas e diretrizes referentes à
condução dos negócios da Securitizadora.
Os processos decisórios são transparentes e baseados em medidas objetivas de valor para facilitar a comunicação dos
objetivos e metas estabelecidos.
Modelo de Gestão
Focaliza a geração de valor para o acionista combinando ganhos de capital e dividendos por ação. Esta medida é
decomposta em métricas específicas abrangendo os níveis organizacionais de forma que todas as ações estejam
voltadas para a criação de valor. Desta forma, planejamento estratégico, decisões sobre alocações de capital, orçamento
e sistemas de controle estão desenhados com tal objetivo.
Subsidiárias
A Securitizadora não possui subsidiárias.
Patentes, Marcas e Licenças
A Securitizadora é detentora da marca mista “Brazilian Securities Cia. de Securitização”, cujo registro foi concedido
em 03.07.2007, pelo INPI – Instituto Nacional de Propriedade Industrial, sob o nº 824988205. O pedido de registro da
marca mista “Brazilian Securities Financia & Real Estate”, processado sob o nº 829054782, foi publicado em
31/07/2007, conforme o artigo 158 da Lei de Propriedade Industrial.
Pendências Judiciais e/ou Administrativas da Securitizadora
A Securitizadora é ré em ações judiciais na esfera cível especificamente no que diz respeito aos contratos imobiliários
relacionados aos créditos imobiliários por ela adquiridos – vale dizer, em razão do desempenho do seu objeto social cujos objetos, em geral, são: i) discussão da taxa de juros e forma de amortização do saldo devedor do contrato
imobiliário (ações de revisão contratual, rescisão contratual e de consignação em pagamento); ii) discussão do
procedimento de execução extrajudicial previsto na Lei nº 9.514/97 especificamente em relação a consolidação do
imóvel em nome da empresa (cautelar de suspensão de leilão extrajudicial, ação de anulação de leilão extrajudicial,
decretação de nulidade de leilão extrajudicial); iii) débitos de condomínio, IPTU e taxa de lixo (ação de cobrança de
taxa condominial, execução fiscal municipal débitos de IPTU e taxa de lixo).
Apesar de constarem ações judiciais em nome da Securitizadora, nenhuma delas é considerada relevante para seus
negócios, sendo baixo o valor econômico envolvido
53
8. ANEXOS
Anexo I
Anexo II
Anexo III
AnexoIV
Ata da Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora
Termo de Securitização de Créditos Série 2.010-185
Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Séries 2.010-185
Contrato de Locação e Aditamento
Anexo V
Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
Anexo VI
Contrato de Alienação Fiduciária de Cotas
Anexo VII
Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário
Anexo VIII
Contrato de Distribuição
Anexo IX
Modelo Boletim de Subscrição da Série 2.010-185
Anexo X
Relatório de Classificação de Risco
Anexo XI
Declarações da Securitizadora, Coordenador e Agente Fiduciário
Demonstrações Financeiras da Securitizadora e pareceres dos auditores independentes relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31.12.2007, 31.12.2008, 31.12.2009 e 30/06/2010
Anexo XII
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207
Anexo VIII do Prospecto - INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
PÚBLICA DE CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS SOB O REGIME DE MELHORES
ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO
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211
212
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Data:
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BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS
1ª via
Nº: BS-176
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
Série
Quantidade
Valor Nominal Unitário
Valor Total da Emissão
2.010-185
171
R$ 300.364,89
R$ 51.362.396,19
FORMA DE PAGAMENTO DOS CRIS
AMORTIZAÇÃO
JUROS
Índice de Reajuste
Forma de Pagamento
Taxa de Juros (a.a.)
Forma de Pagamento
IGP-M
52 parcelas mensais com primeiro
7,700
52 parcelas mensais com primeiro
vencimento em 15/12/10 e último
vencimento em 15/12/10 e último
vencimento em 15/03/2015
vencimento em 15/03/2015
OUTRAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
Tipo de Lastro:
Contrato de Locação
Forma de Emissão:
Escritural
Garantias:
c) Instituição do Regime Fiduciário: instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, em favor
do Agente Fiduciário;
b) Alienação Fiduciária de Cotas: alienação fiduciária de 1.300.754 (um milhão, trezentos mil, setecentos e
cinqüenta e quatro) cotas do Fundo pela Fiduciante das Cotas, com valor unitário de R$ 99,04(noventa e nove
reais e quatro centavos), equivalentes a R$ 128.826.676,16 (cento e vinte e oito milhões, oitocentos e vinte e
seis mil, seiscentos e setenta e seis reais e dezesseis centavos), apurados com base no valor contábil em
Julho de 2.010
Agente Fiduciário:
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
CNPJ/MF:
36.113.876/0001-91
Agência de Rating:
Fitch Rating
Classificação:
AAA (bra)
Instituição Registradora:
CETIP
Data do Registro:
16/11/2010
Data do Termo de
15/11/2010
Data do Anúncio de
14/03/2011
Securitização:
Encerramento:
O Prospecto está disponível em versão eletrônica para consulta nos web sites da Emissora (www.braziliansecurities.com.br); no Coordenador
(www.fatorcorretora.com.br), na CVM (www.cvm.gov.br) e na CETIP (www.cetip.com.br)
QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
Razão Social:
CNPJ/MF:
Local
São Paulo
Data
15/11/2010
Emissão
1ª
Endereço:
Número
Bairro
CEP
Quantidade
Cidade
CRIS SUBSCRITOS
Preço Unitário
Complemento:
UF
Telefone
Valor Total Subscrito:
VALOR E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO DOS CRIS
Forma de Integralização: Em moeda corrente nacional;
O presente será considerado quitado quando da transferência dos ativos e liquidação financeira dos CRIs na Instituição Registradora.
DECLARAÇÃO DO INVESTIDOR
O subscritor declara nesse ato, para os devidos fins que: (i) é um investidor qualificado, conforme conceituado na legislação emanada da
Comissão de Valores Mobiliários; (ii) está de acordo com as condições expressas no presente Boletim, sendo representado neste ato por
pessoa(s) com poderes válidos para vinculá-lo por todas as obrigações ora assumidas, na forma de seus atos constitutivos; (iii) recebeu exemplar
do Prospecto da oferta e esta ciente das condições expressas no mesmo.
a)
b)
INVESTIDOR
RECIBO
Declaramos o recebimento dos valores conforme indicado no presente Boletim de Subscrição.
BRAZILIAN SECURITIES COMAPNHIA DE SECURITIZAÇÃO
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