COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 001210 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92702067000196 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR BANRISUL S/A 6 - NIRE 43300001083 7 - SITE www.banrisul.com.br 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Capitão Montanha, 177 Centro 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 90010-040 Porto Alegre 5 - UF RS 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 051 3215-1515 3215-3185 3215-2529 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 051 3215-1716 3215-1714 10 - TELEX - 15 - E-MAIL [email protected] 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Maria Lúcia Rutta Ferreira 2 - CARGO Superintendente Exec. Unidade Financeira 3 - ENDEREÇO COMPLETO RUA CAPITÃO MONTANHA, 177 - 4 - BAIRRO OU DISTRITO 7º ANDAR 5 - CEP 6 - MUNICÍPIO 90010-040 PORTO ALEGRE CENTRO 7 - UF RS 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 51 3215-2935 3215-2701 3215-2407 13 - DDD 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX 51 3215-3200 - - 8 - DDD 12 - TELEX 17 - E-MAIL [email protected] AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 19 - CONTATO Maria Lúcia Rutta Ferreira 20 - ENDEREÇO COMPLETO RUA CAPITÃO MONTANHA, 177 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 90010-040 PORTO ALEGRE 25 - DDD 21 - BAIRRO OU DISTRITO 7º ANDAR CENTRO 24 - UF RS 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 51 3215-2935 3215-2407 3215-2938 30 - DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX 51 3215-1729 - 29 - TELEX - 34 - E-MAIL [email protected] 03/06/2008 13:52:47 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Ricardo Richiniti Hingel 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Capitão Montanha, 177, 4º Andar Centro 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 90040-040 Portp Alegre 6 - UF RS 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 051 3215-1515 3215-3727 3215-1310 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 051 3215-1716 7 - DDD - 11 - TELEX - 16 - E-MAIL [email protected] 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF SIM 238.182.470-72 18 - PASSAPORTE 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2007 31/12/2007 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2008 31/12/2008 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 00385-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO Fernando Carrasco 041.702.178-02 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL X BVES X BVMESB BVPR X BVRJ BVPP BVRG X BOVESPA BVST 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1240 - Bancos 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES Banco Múltiplo SIM 03/06/2008 13:52:56 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Estatal 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP) Ações Resgatáveis BDR Partes Beneficiárias Outros Debêntures Simples DESCRIÇÃO Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 13/02/2008 25/03/2008 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 10/03/2008 15/02/2008 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 ZERO HORA RS 02 DIÁRIO OFICIAL DA IND E COM RS RS 03 GAZETA MERCANTIL RS 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 03/06/2008 03/06/2008 13:52:58 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA DA ELEIÇÃO 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 Aod Cunha de Moraes Junior 536.776.250-68 30/04/2007 Até AGO 2009 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 Fernando Guerreiro de Lemos 423.328.850-72 30/04/2007 Até AGO 2009 3 SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 03 Ario Zimmermann 140.209.710-72 30/04/2007 Até AGO 2009 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 Manoel André da Rocha 002.104.040-00 30/04/2007 Até AGO 2009 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 Ivo da Silva Lech 076.980.380-68 30/04/2007 Até AGO 2009 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 João Verner Juenemann 000.952.490-87 30/04/2007 Até AGO 2009 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 João Zani 163.412.280-15 30/04/2007 Até AGO 2009 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 08 Rubens Salvador Bordini 462.889.370-53 30/04/2007 Até AGO 2009 3 SIM 34 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Vice Pres. 09 Ricardo Richiniti Hingel 238.182.470-72 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 12 Diretor de Relações com Investidores 10 Urbano Schmitt 255.350.130-72 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 19 Diretor de Crédito 11 Carlos Tadeu Agrifoglio Vianna 070.262.180-34 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 19 Diretor de Distribuição 12 Luiz Valdir Andres 043.088.910-00 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 19 Diretor Administrativo 13 Paulo Roberto Garcia Franz 183.387.800-06 30/03/2007 Até 1ª RCA 2010 1 19 Diretor Comercial 14 Luiz Gonzaga Veras Mota 287.319.640-87 09/04/2007 Até 1ª RCA 2010 1 19 Diretor de Adm. de Recursos de Terceiros * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 03/06/2008 13:53:00 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE SIM SIM 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA DA ELEIÇÃO 7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 Cláudio Morais Machado 070.068.530-87 25/03/2008 Até AGO 2009 40 PRES. C.F.ELEITO P/CONTROLADOR 02 Irno Luiz Bassani 010.403.400-91 25/03/2008 Até AGO 2009 45 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS 03 Regis Eduardo Leal Devilla 514.937.800-34 25/03/2008 Até AGO 2009 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 04 Ronei Xavier Janovik 296.326.500-00 25/03/2008 Até AGO 2009 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 05 Rubens Lahude 001.814.630-91 25/03/2008 Até AGO 2009 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 06 Americano Lopes Neto 002.043.580-00 25/03/2008 Até AGO 2009 44 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 07 Elias Abip Muza 065.614.110-72 25/03/2008 Até AGO 2009 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 08 Telmo José Lopes de Souza 201.852.940-49 25/03/2008 Até AGO 2009 47 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS 09 Leonita Zilda Mahlke 516.616.080-00 25/03/2008 Até AGO 2009 48 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/MINOR.ORDINARISTAS 10 Margareth Bellinazo 210.065.390-34 25/03/2008 Até AGO 2009 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 03/06/2008 13:53:03 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ário Zimmermann, Conselheiro Administrativo Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1972); Licenciatura em Filosofia pela Faculdade de Filosofia e Ciências Humanas da PUCRS (em fase de conclusão 2002 ), com Mestrado em Economia pela UFRGS (concluído em 1977) e doutorando pela USP (1985/1986), também exerceu atividades, como: Economista: da GERAPLAN – Projetos e Planejamentos Gerais, de 1975 a 1978; da Superintendência de Planejamento do Setor Público da Secretaria de Coordenação e Planejamento – SUPLAN/SCP, do Governo do Estado, de 1974 a 1978; da Fundação de Economia e Estatística – FEE, de 1978 a 1985; Gerente da Gerência de Indicadores e Análises Conjunturais, de 1978 a 1981; Coordenador Técnico da Unidade de Economia Pública, de 1981 a 1985; Chefe da Assessoria Técnica do Gabinete da Secretaria de Coordenação e Planejamento, de 1989 a 1991; Diretor do Departamento Estadual de Planejamento do Setor Público – DEPLAN, de 1991 a 1992; Auditor de Finanças Públicas da Secretaria da Fazenda do RS – Gabinete de Orçamento e Finanças – GOF, de 1992 a 1994; Chefe do Gabinete do Secretário da Fazenda do RS, 1995 a 1996; Diretor do Gabinete de Orçamento e Finanças, de 1996 a 1997, e Substituto do Secretário da Fazenda, desde janeiro de 2003. Como atividades docentes: Professor Assistente: da Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas da Instituição Educacional São Judas Tadeu, de 1973 a 1975; da FEEVALE, 2º semestre /1973; Professor Titular: do Curso de Economia da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari, de 1973 a 1987; da Faculdade Canoense de Ciências Administrativas e Contábeis (atualmente integrante da ULBRA), de 1974 a 1976; do Departamento de Ciências Econômicas da UFRGS, desde março de 1976; Coordenador: do Curso de Especialização em Economia Rural da Faculdade de Ciências Econômicas do Alto Taquari; de Finanças Governamentais do Curso de Especialização em Contabilidade, Auditoria e Finanças Governamentais do Departamento de Ciências Contábeis da UFRGS (junho/julho de 2001); Membro do Conselho Diretor da Fundação Alto Taquari Ensino Superior, de 1976 a 1982; Membro da Congregação dos Professores da Faculdade de Ciências Econômicas da UFRGS, e Professor de Curso Básico de Finanças Públicas da Escola Fazendária da Secretaria da Fazenda do RS (1997 e 1999). Participou dos seguintes cursos, congressos e seminários: V Simpósio Nacional dos Conselhos Regionais de Economia; 1º Congresso Brasileiro de Planejamento; 1º Seminário de Planificación de Los Países del Cono Sur; 1º Encontro dos Cursos de Economia do RS; Curso de Extensão sobre “Concorrência Intercapitalista e Planejamento; I Congresso Internacional de Política Econômica; Palestrante no II Simpósio de Alternativas Regionais, Curso sobre “Questões Regional e Urbana na Economia Brasileira; Metodologia e Técnica de Ensino em Economia; Curso Economia 03/06/2008 13:53:09 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Brasileira: Industrialização e Dependência; Seminário sobre Orçamento Público em Sociedades Democráticas; Seminário “Formação do Brasil” e II Simpósio Internacional sobre Justiça. Fernando Guerreiro de Lemos, Vice-presidente do Conselho Administrativo, Diretor Presidente. Graduado em Ciências Jurídicas pela Universidade de Brasília – UNB (concluído em 1982), também desempenhou diversos cargos, como Chefe do Gabinete Parlamentar do Deputado Siegfried Heuser, de 1984 a 1986; Chefe de Gabinete do Governador Pedro Simon, de 1987 a 1989; Coordenador da Área de Publicidade do Governo do Estado do Rio Grande do Sul, de 1989 a 1990; Membro do Conselho Administrativo da Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do RS – DIVERGS; Presidente da Caixa Econômica Estadual do RS, de 1990 a 1991; Membro do Conselho de Administração da PROCERGS, de 1990 a 1991; Advogado no Escritório em Porto Alegre, de 1991 a 1995 e de 1999 a 2003; Conselheiro de Administração da Banrisul S/A Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio em 1995; Subchefe da Casa Civil para Assuntos de Publicidade e Diretor de Publicidade da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1995 a 1996, e Diretor do Banrisul, de 1996 a 1999. João Verner Juenemann, Conselheiro Administrativo Independente. Graduado em Ciências Contábeis e Atuariais pela PUCRS (concluído em 1962); Didática em Inglês pela PUCRS (concluído em 1962) e Administração de Empresas pela UFRGS (concludído em 1971), com Pós-Graduação em Auditoria pela UFRGS, 1965, também realizou os seguintes cursos extracurriculares: Proficiência em Alemão, do Goethe Institut – Alemanha, 1956; Proficiência em Inglês, Michigan State University – USA, 1957; Administração Financeira – General Eletric S/A-RJ, 1963/1964; Curso de Auditoria do Banco Central do Brasil/Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais – IBMEC, 1974. Exerceu atividades profissionais, como: Sócio-Gerente da Moreira Auditores e Consultores Associados Ltda., Porto Alegre, de 1974 a 1977; da Leader Consultoria e Negócios Ltda., 1990/1995; Sócio Sênior da Juenemann & Associados – Auditores e Consultores, 1977; Perito e Investigador Contábil, 1985; Professor do Departamento de Ciências Contábeis e Atuariais da UFRGS, 1972/1986; Auxiliar de Gerência da Hamburg Süd Agências Marítimas S/A; Trainee do BTC – Business Training Course, 1964/1965; Assistente da Diretoria 03/06/2008 13:53:09 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Financeira da Hércules S/A – Fábrica de Talheres, 1964/1965; Sócio-Gerente da Orientadora Contábil e Fiscal Ltda., 1966/1969; Assistente da Diretoria da Metalúrgica Gerdau S/A, 1967, Gerente da Filial da empresa Parada, Vidigal Pontes & Associados – Distribuidora Nacional de Títulos e Valores Mobiliários S/A, de 1971 a 1979; Supervisor de Vendas da Investbanco – Banco de Investimento Industrial S/A, de 1971 a 1972; Gerente de Vendas do Banco Crefisul de Investimentos S/A, de 1972 a 1974; Assessor da Presidência da Companhia Riograndense de Telecomunicações, de 1995 a 1998. Igualmente, foi Membro Suplente do Conselho Fiscal: do Hospital Nossa Senhora da Conceição S/A – exercício de 1991; do Hospital Cristo Redentor S/A, exercício de 1991; do Hospital Fêmina S/A, exercício de 1991; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Regional de Contabilidade do RS, de 1968 a 1981; Membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON – 6ª Seção Regional; Conselheiro Efetivo, Vice-Presidente e Presidente do Conselho Federal de Contabilidade, de 1978 a 1985; Membro Efetivo da National Association of Accountants – New York – USA, de 1981 até hoje; Coordenador do Subcomitê de Relações Governamentais com Auditores, da Federação Internacional de Contadores – IFAC, de 1983 a 1986; Membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Meridional do Brasil, de 1985 a 1987; Membro do Conselho Curador da Fundação Pró-Renal – Canoas-RS, 2001, e Membro da Associação Americana de Examinadores de Fraudes, Texas-USA, 2002. João Zani, Conselheiro Administrativo. Graduado em Economia pela Universidade de Caxias do Sul-UCS, com Especialização MBA em Marketing/UNISINOS, Contabilidade/UNISINOS, Economia/PUCRS, Finanças/UFRGS e Gestão Empresarial/UNISINOS; Mestrado em Administração – Finanças pela PUCRJ, e Doutorando em Administração – Finanças pela UFRGS, com conclusão prevista para 2004. Também atuou, como: Conselheiro Fiscal da Minupar S/A; Presidente dos Comitês de Captação e Alocação de Recursos e de Planejamento Estratégico do Banrisul, Chefe dos Departamentos Financeiro e de Planejamento do Banrisul. Igualmente, é Professor de Finanças nos cursos de Graduação e Pós-Graduação da UNISINOS, desde 1981, e Consultor de Empresas na Área de Finanças. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ivo da Silva Lech, Conselheiro Administrativo. Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela UNISINOS-RS, também exerceu atividades, como Advogado, com atuação nas áreas de Direito Civil, Direito Administrativo, Direito Comercial, Direito Bancário e Direito Trabalhista; foi Vereador; Presidente da Comissão de Serviços Públicos de Canoas-RS; Deputado Federal – Presidente da Subcomissão das Minorias da Assembléia Nacional Constituinte; Vice-Presidente da Comissão de Saúde, Seguridade, Família e Ação Social da Câmara Federal; atual Presidente do PMDB de Canoas e Secretário do Desenvolvimento do Município de Canoas-RS. Também atuou nas empresas: Lech, Figueiredo, Zanetti e Almeida Advogados Associados S/C; Prefeitura Municipal de Canoas – Secretaria de Desenvolvimento; Ivo Lech Advogados e Associados S/C; RFS – Distribuidora de Máquinas e Equipamentos de Escritório Ltda., e Indústrias Micheletto S/A. Urbano Schmitt, Diretor de Crédito. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade de Caxias do SulUCS, e em Ciências Jurídicas pela Universidade do Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS - também exerceu atividades, como Diretor da Divisão de Estudos e Orientação da Contadoria e Auditoria-Geral do Estado do RS; Chefe de Gabinete do Secretário da Fazenda do RS; Secretário Substituto da Secretaria da Fazenda do RS; Secretário da Fazenda do RS; Chefe de Gabinete da Presidência da Assembléia Legislativa do RS e Vice-Presidente do Sindicato dos Auditores de Finanças Públicas do RS - SINDAF. Igualmente, realizou os seguintes cursos de extensão: Em Cooperativismo pela UNISINOS e de Especialização em Cooperativismo, na Alemanha. Manoel André da Rocha, Conselheiro Administrativo Independente. Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais (concluído em 1965, com Curso de Especialização em Teoria Geral e Filosofia do Direito, da Faculdade de Direito e Economia da Universidade do Sarre – Alemanha, de 1969 a 1971, também exerceu atividades funcionais e de Administração Pública; Profissionais; 03/06/2008 13:53:09 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Corporativas e Docentes, como: Procurador do Estado do RS, em exercício desde 1967; Professor Adjunto da Faculdade de Direito da UFRGS, desde 1974; Professor nos Cursos de Aperfeiçoamento em Administração do Planejamento Urbano, da UFRGS, 1977/1978; Membro do Conselho Universitário da UFRGS, 1982/1985; Superintendente Regional da Agência Regional Sul, do Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico – CNPq, 1985/1987; Procurador-Geral do RS, 1987/1990; Chefe da Casa Civil do Governador do Estado do RS, 1990/1991; Membro da Comissão Examinadora do Concurso Público de Títulos e Provas para Professor Auxiliar da UFRGS, 1989; Membro do Conselho de Curadores da UFRGS, 1992/1996; Advogado, em efetivo exercício desde 1966; Advogado Titular da Sociedade de Advogados Manoel André da Rocha Advogados Associados, desde 1967; Membro do Conselho Seccional da OAB-RS, de 1985/1987; Consultor: da Comissão Nacional das Regiões Metropolitanas e Política Urbana – CNPU-RJ, 1975 a 1978; Conselheiro do Instituto Cultural Brasileiro-Alemão – ICBA; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências sobre Compra e Venda no Direito Brasileiro, Argentino e Internacional, 1999; Vice-Organizador do Ciclo de Conferências do Prof. Friedrich Mueller – “Desafios Atuais da Democracia”, 1999; Vice-Coordenador do Ciclo de Conferências “A terceira via e o direito civil constitucional, 1999, e ViceCoordenador do 2º Simpósio sobre Direito Japonês, UFRGS, 2001. Ricardo Richiniti Hingel, Diretor de Relações com Investidores. Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul-UFRGS (concluído em 1979), também exerceu atividades, como Assessor Parlamentar da Assembléia Legislativa do RS, de 1999 a 2003; Diretor Técnico da Secretaria do Desenvolvimento e dos Assuntos Internacionais do RS, de 1997 a 1998; Diretor de Projetos de Infra-Estrutura da Secretaria-Geral de Governo do RS, de 1996 a 1997; Assessor do Governador do Estado do RS, de 1995 a 1996; Consultor Técnico da Secretaria de Planejamento do RS, de março a setembro de 1995; Assessor Técnico no Departamento de Planejamento do Banrisul, de 1992 a 1995, Chefe de Departamento no Badesul, de 1987 a 1992, e Analista de Projetos do mesmo Banco, de 1977 a 1987. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Cláudio Morais Machado, Presidente do Conselho Fiscal. Graduado em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1968); Pós-Graduado como especialista em Auditoria Na Universidade de São Paulo – USP (concluído em 1978), em Finanças pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1987), e em Contabilidade e Auditoria pela Universiddade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2001), com mestrado em Ciências Empresariais pela Universidade Fernando Pessoa – Portugal (concluído em 2002), também exerceu atividades, como: Inspetor de Controle Externo do Tribunal de Contas do Estado do RS; exercício da Função de Chefe de Fiscalização Municipal de 1971 a 1976; Auditor do Banco Central do Brasil: Exercício de Funções de Chefe de Fiscalização e de Delegado Adjunto e Delegado Regional em Porto Alegre – RS de 1976 a 1997; Professor de Contabilidade e Auditoria de Faculdades de Camaquã de 1973 a 1976; Ulbra/Canoas desde 1976 e PUC em 2002); Conselheiro do Conselho Regional de Contabilidade, no exercício da Vice-Presidência de Desenvolvimento Profissional; Vogal da Junta Comercial do RS de 1999 a 2002; Diretor de Desenvolvimento Comercial da 6ª Regional do IBRACON. Irno Luiz Bassani Conselheiro Fiscal. Técnico em Contabilidade formado em 1961 pela Escola Técnica de Comércio Imaculada Conceição - Guaporé-RS; Graduado em Ciências Contábeis formado em 1967 pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas - Pontifícia Universidade Católica do RS, tambem exerceu atividades, como: Chefe de Departamento no Banco do Estado do Rio Grande do Sul S/A; Professor da Faculdade Porto Alegrense de Ciências Contábeis e Administrativas - em 1975; Participação ativa na criação da Fundação Santa Rosa de Lima, na qual foi seu 1º diretor financeiro, mantenedora da Escola de 1º grau Santa Rosa de Lima, localizada na Rua Santa Terezinha, 572, em Porto Alegre - RS; Participação ativa na Fundação Massolin de Fiori Societá Taliana, na qual foi vice-presidente e presidente por duas gestões, entre 1990 e 1996, com sede em Porto Alegre; Vice-Presidente do Conselho de Administração da Banrisul S/A - Arrendamento Mercantil. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ronei Xavier Janovik, Conselheiro Fiscal. Graduado em Bacharel em Ciências Contábeis, Faculdade São Judas Tadeu; Pós-Graduação em Especialização em Perícia e Arbitragem Faculdades Rio Grandenses – Porto Alegre (concluído em 2004), também exerceu atividades, como: Sócio da Empresa Spinelli Contabilidade e Consultoria Ltda. - Porto Alegre/RS - 03/2003; Professor da Faculdades Rio Grandenses - Porto Alegre/RS - 07/1998; Sócio da Empresa Bordasch Auditores Associados Porto Alegre/RS - 03/12/2001 a 31/07/2002; Gerente de Auditoria da Empresa Arthur Andersen S/C (Sucessora de Coopers & Lybrand, Biedermann, Bordasch Auditores Independentes - Porto Alegre/RS 01/07/1992 a 28/05/2001; Auditor Senior da Empresa Biedermann, Bordasch Auditores S/C (Sucessora de Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C - Auditores - Porto Alegre/RS - 01/01/1991 a 30/06/2002; Auditor Senior da Empresa Ernst & Young, Biedermann, Bordasch, Sotec S/C – Auditores (Sucessora de Biedermann, Bordasch, Ernst & Whinney S/C Auditores) - Porto Alegre/RS - 12/11/1990 a 31/12/1990; Auditor Interno da Empresa Construtora Brasileira Ltda. - Porto Alegre/RS 16-04-1990 a 31/10/1990; Auditor Assistente da Empresa Biedermann, Bordasch, Ernst & Whinnery S/C Auditores – Porto Alegre/RS - 21/08/1989 a 30/06/1990; Auditor Assistente da Empresa Diehl, Biedermann, Bordach S/C - Autores - Porto Alegre/RS - 08/09/1987 a 31/01/1989; Auxiliar de Contabilidade da Empresa GBOEX - Grêmio Beneficente - Porto Alegre/RS 11/08/1976 a 01/07/1986. Rubens Lahude, Conselheiro Fiscal. Graduado em Odontologia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul, em 1959; Cursos nacionais e internacionais de Pós-Graduação em Odontologia, também exerceu atividades, como: Vereador no Município de Bento Gonçalves, em 1968, pelo MDB; Líder da Bancada, em 1968 e 1969; Presidente do Poder Legislativo, em 1972; Presidente do MDB, de 1971 a 1972; Presidente do Diretório Municipal do PDT de Bento Gonçalves, de 1986 a 1990; Eleito Vice-Prefeito de Bento Gonçalves, em 1989, pelo PDT; Presidente do Conselho Municipal de Saúde de Bento Gonçalves; Secretário Municipal da Saúde, Meio Ambiente e Habitação, de 1989 a 1992; Secretário Municipal do Trabalho e Ação Social; Prefeito em várias oportunidades 03/06/2008 13:53:09 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR (substituto); Chefe de Gabinete da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993; Secretário Substituto da Secretaria Estadual dos Transportes, em 1993; Membro do Conselho de Tráfego do Departamento Autônomo de Estrada e Rodagem - 2 anos; Conselheiro Fiscal da Banrisul S/A Arrendamento Mercantil, de 1999 a 2000; Membro do Conselho da CEEE, de 1999 a 2000; Secretário de Estado dos Transportes, em 1994; Membro do Diretório Nacional e Regional do PDT; Coordenador do PDT na Região dos Vinhedos; Secretário Executivo do PDT/RS. Régis Leal Devilla Conselheiro Fiscal (suplente).. Formação acadêmica: Engenharia Civil - PUC 1985, com especialização em edificações. Experiência profissional: Auxiliar do engenheiro fiscal na SMOV; Supervisão, fiscalização e acompanhamento técnico da obras de recuperação de linhas férreas em Mafra - SC; Gerente de obras de execução na Briconn; Gerente da Ostra; Coordenador dos cursos da área da construção civil no SENAI; Projeto e confecções de móveis e esquadrias na Devilla Móveis e Esquadrias e Gerente Industrial na Vimon. Americano Lopes Neto Conselheiro Fiscal. Formação acadêmica: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais - UFRGS 1967 Experiência Profissional: Escritório de Previdência Social. Elias Abip Muza Conselheiro Fiscal (suplente). Formação Acadêmica: Economista - Faculdade de Ciências Econômicas de Bagé - 1955/1959 Experiência Profissional: Assessor de Planejamento na Prefeitura Municipal de Guaíba; Auditor na Vértice Auditores Associados S/C; Auditor na Moreira 03/06/2008 13:53:09 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Auditores Brasileiros Associados; Assessor Técnico na Prefeitura Municipal de Porto Alegre. Telmo José Lopes de Souza Conselheiro Fiscal (suplente). Formação Acadêmica: Ciências Contábeis - Universidade Luterana do Brasil ULBRA Experiência Profissional: Nardon, Nasi & Cia. - Auditores Independentes 1988 até a presente data. Leonita Zilda Mahlke Conselheiro Fiscal (suplente).. Formação Acadêmica - Pedagogia - 1980 a 1986 Experiência Profissional: Auxiliar odontólogo Dr. Erni Scheeder; Magistério Smec; Gerente Loja de Tecidos e Confecções; Gerente Comércio de materiais de construção; Conselheira Fiscal da Banrisul Armazéns Gerais S.A. Margareth Bellinazo Conselheiro Fiscal (suplente). Formação Acadêmica: Pontifícia Universidade Católica – PUC – Bacharelado em Ciências Econômicas, tendo colado grau em 09/01/1984. Universidade Vale do Rio dos Sinos – UNISINOS – 1998 – Pós Graduação em Administração Financeira (concluído). Universidade Federal do Rio Grande do Sul – 2001 – Mestrado Profissional em Economia com ênfase em Mercados Financeiros, já tendo concluído as disciplinas, estando a elaborar o projeto de dissertação cujo tema é “Perícias Econômico-Financeiras - Uma abordagem conceitual e Prática”. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Experiência Profissional: - Desde 1993 atua como perita judicial na Justiça Estadual, na área econômica e financeira, realizando trabalhos para diversas varas Cíveis e de Família e Sucessões da região metropolitana de Porto Alegre. - Desde 1985 atua como Assistente Técnica de grupos de Advogados, Empresas e Sindicatos, em processos judiciais e extrajudiciais da Justiça Estadual, Federal e Trabalhista; - Desde 1984 atua como perita judicial na Justiça Trabalhista, tendo elaborado mais de 2.000 (dois mil) laudos periciais no período. - Professora titular das disciplinas de Matemática Financeira e Engenharia Econômica e Avaliações na FEEVALE, desde julho/2002; - Ministra cursos de Perícia Econômico-Financeira, desde 1995, promovidos pelas seguintes Universidades/Entidades: ULBRA (Universidade Luterana do Brasil – RS) – 1995; UNICRUZ (Universidade de Cruz Alta – RS) -1997; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1997; UNIFOR (Universidade de Fortaleza – CE) e Conselho Regional de Economia do Ceará – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1998; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Norte – CRECON/RN – 1998; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 1999; Associação dos Economistas Peritos do Estado do Rio Grande do Sul – 1999; Delegacia do CORECON/RS em Pelotas/RS – 1999; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 1999; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2000; UNIVATES (Universidade do Vale do Taquari – RS) – 2000; UCS (Universidade de Caxias do Sul – RS) – 2000; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2001; FARGS (Fundação dos Administradores do Rio Grande do Sul) – 2001; Sindicato dos Economistas de São Paulo – 2002; Conselho Regional de Economia do Rio Grande do Sul – CORECON/RS – 2002; Cargos Ocupados em Entidades Profissionais: 03/06/2008 13:53:09 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR - CORECON – Conselho Regional de Economia/RS – 2003/2005 – Conselheira Efetiva. - AEPERGS – Associação dos Economistas e Peritos do Estado do Rio Grande do Sul- gestão 2002/2003 – Tesoureira. - CORECON – Conselho Regional de Economia/RS – 1999/2001 –Conselheira Efetiva. - AEPERGS – Associação dos Economistas Peritos do Estado do Rio Grande do Sul- gestões 1997, 1998/1999, 2000/2001 – Presidente. - Sindicato dos Economistas do RS – gestão 1995/1996 – Diretora Científica de 15/02/1995 a 31/07/1996 e Diretora de Finanças Interina de 06/09/1995 até 31/07/1996. - APEJUST – Associação dos Peritos que atuam na Justiça do Trabalho – gestão 1991/1992 – Vice Tesoureira. Paulo Roberto Garcia Franz Diretor Comercial Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1984); com Especialização em Economia Gaúcha Universidade do Rio dos Sinos, 1986; Especialização em Finanças – UFRGS, 1988; Mestrado em Administração - (Finanças) – pela PUCRJ/UNISINOS, 2002. Funcionário do Banco do Estado do Rio grande do Sul S.A., desde 1978, atuou como Escriturário, Assessor Técnico (concurso interno), Gerente Técnico do Departamento de Planejamento, Chefe do Departamento de Organização, Chefe do Departamento de Planejamento e Gerente Executivo no Departamento Financeiro. Atualmente, exerce o cargo de Superintendente Executivo da Unidade Financeira e de Secretário Executivo do Grupo Tarefa Especial, cuja responsabilidade básica é a implantação do Novo Modelo de Gestão Comercial do Banrisul. É Professor nos cursos de Graduação da Unisinos - Economia e Administração desde 1990; e nos cursos MBA Finanças Corporativas e Valor das Organizações desde 2004. Luiz Valdir Andres Diretor Administrativo Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Faculdade de Direito de Santo Ângelo. Cursou até o 4º ano da Faculdade de Filosofia e Letras da Unijuí, em Ijuí. Experiência Profissional Desenvolveu as seguintes atividades: - Atuou como Jornalista e Radialista; 03/06/2008 13:53:09 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR - Fundador e Diretor do Jornal “A Tribuna” e da Rádio Sepé Tiaraju de Santo Ângelo; - Vereador do Município de Santo Ângelo – 1972/1976; - Vice-Prefeito do Município de Santo Ângelo – 1983/1989; - Prefeito Municipal de Santo Ângelo – 1989/1993; - Presidiu várias entidades educacionais e sociais de Santo Ângelo; - Membro do Conselho Estadual da Campanha Nacional das Escolas da Comunidade – CNEC; - Participou de diversos cursos e seminários nas áreas de gestão de pessoal, finanças e administração; - Deputado Estadual nos períodos 1995/1998, 1999/2002 e 2003/2006; - Secretário de Estado de Energia, Minas e Comunicações no período de 2003 a 2006; - Participou de dezenas de Fóruns, Seminários e congressos no país e exterior; - Integrou várias comitivas governamentais e empresariais na busca de investimentos e empresas para o Rio Grande do Sul – no período de 2003 a 2006; - Presidente do Conselho de Administração da Companhia Estadual de Energia Elétrica – CEEE, da Companhia Riograndense de Mineração – CRM e da Companhia de Gás do Rio Grande do Sul – SULGÁS – no período de 2003 a 2006. Rubens Salvador Bordini Diretor Vice-presidente e Conselheiro Administrativo Diretor de Gestão da Informação Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (concluído em 1987), com Pós-Graduação em Economia Rural – UFRGS/1992 (parte teórica) e Especialização em Planejamento EnergéticoAmbiental – UFRGS/1991. Realizou os seguintes cursos: Curso de Formação e Aperfeiçoamento de Profissionais para o Mercado de Capitais – Bolsa de Valores do Extremo Sul – POA-RS/1992, Curso Avançado de Derivativos – Engenharia Financeira – Fundação Getúlio Vargas - POA-RS/1995, Curso Fluxo de Caixa: Projeção, Controle e Análise – VR Consultores e Auditores S/C Ltda – SP/1995, Curso de Gerência de Liquidez em Instituições Financeiras – Associação Nacional de Corretores de Valores, Câmbio e Mercadorias – ANCOR-POA-RS/1995. Experiência Profissional: SUPERINTENDÊNCIA DO DESENVOLVIMENTO DA REGIÃO SUL-SUDESUL: Departamento de Coleta e Análise de Dados. Levantamento do perfil sócioeconômico para Municípios, Micro-Regiões e Estados do Sul; diagnósticos de 03/06/2008 13:53:09 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR comunidades; análise e cálculos de dados estatísticos. Porto Alegre-RS- Período 20/01/1987 a 15/01/1988. ENERGEN – Projetos Energéticos Ltda.: Coordenação de Equipe de Pesquisa. 1988 UNIVERSIDADE DE CAXIAS DO SUL - Caxias do Sul - RS: Professor de Economia Regional e Urbana. (1988) INSTITUTO METODISTA DE EDUAÇÃO E CULTURA - Faculdade de Nutrição (Concursado - primeiro lugar): Professor de Economia Aplicada à Nutrição. Período: 1990/1992. FACULDADES INTEGRADAS DE SANTA CRUZ DO SUL -Santa Cruz do Sul – RS: Professor de Econometria. 1990 MPVS CONSULTORIA E PARTICIPAÇÕES LTDA e PLANESI – Planejamento e Produtividade Ltda – Porto Alegre – RS: 1991/1992 e 1988/1990. Consultor Técnico nas áreas administrativa, financeira, operacional e planejamento estratégico. Principais empresas em que exerceu atyividades: -TERMOLAR – Porto Alegre – RS - METASA – Marau – RS - GHETAL – Itacoatiara – AM - SERRANO MÓVEIS – Gramado – RS - 2001 Refeições Industriais Ltda – santa Cruz do Sul – RS - MOINHOS VICATO LTDA. – Sananduva – RS - AGROFEL – Agropecuária Ferreira Ltda – Palmeira das Missões – RS - ESTOFADOS SPODE LTDA. – Lagoa Vermelha – RS - ESTOFADOS MADALOSO LTDA. - Lagoa Vermelha – RS S. BORDINE ME- Elaboração de Projetos de Viabilidade Econômica e Consultoria Econômica, Financeira e Operacional. SOCIEDADE DE ECONOMIA DO RIO GRANDE DO SUL: Gestão 1990/1992 Diretor Cultural. Gestão 1992/1994 - Diretor Tesoureiro. SINDICATO DOS ECONOMISTAS DO RIO GRANDE DO SUL: Gestão 1992/1994 – Suplente Diretor Tesoureiro. Gestão 1994 – Presidente. CONSELHO DELIBERATIVO DO DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE HABITAÇÃO – DEMHAB : Conselheiro Relator do Balancetes, Balanços e Orçamentos. Análise 03/06/2008 13:53:09 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Econômico-Financeira e Patrimonial. Porto Alegre – RS. Gestões: 199/1992, 1992/1994, 1994/1996 e 1997. BANRISUL S.A. CORRETORA DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO: Diretor Administrativo-Financeiro – 1992/1993 e 1995/1998. Diretor de Operações – 1998/1999. Presidente do Conselho Fiscal - Porto Alegre – RS – 2001/2002. CENTRAL VITIVINÍCOLA DO SUL S.A. – VINOSUL: Comissão de Reavaliação Patrimonial, Econômica e Financeira, como representante do Conselho Regional de Economia. Caxias do Sul – RS. 1994. BOLSA DE MERCADORIAS DO RIO GRANDE DO SUL: Conselheiro Titular. Porto Alegre – RS – 1998/1999. CLÍNICA DE ORTOPEDIA CARLOS BARBOSA LTDA: Consultoria Econômica e Administrativa. Porto Alegre – RS – 2000/2001. GRUPO HOSPITALAR CONCEIÇÃO: Assistente da Direção Administrativa e Financeira. Implantação do Sistema de Informações Gerenciais. Porto Alegre – RS – 2001/2002. Carlos Tadeu Agrifoglio Vianna Diretor de Distribuição Graduado em Engenharia Agrônoma pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul - Porto Alegre – RS (Concluído em 1969), com Especialização em Crédito Rural – Universidade Federal de Viçosa – MG, Curso de pós-graduação orientado pelo Banco Central do Brasil (1970). Atividades Profissionais: - BANCO DA PROVÍNCIA DO RIO GRANDE DO SUL S.A. 1970 A 1975 : Assessor Técnico da Carteira de Crédito Rural. - BANCO SULBRASILEIRO S.A. 1975 a 1977: Supervisor de Serviços do Departamento de Crédito Rural. 1977 a 1983: Assessor da Diretoria de Crédito Rural. 1983 a 1985: Assistente da Diretoria para Área de Créditos Especiais. - SISTEMA FINANCEIRO MERIDIONAL DO BRASIL 1985 a 1987: Diretor do Banco Meridional do Brasil S.A., na gestão em que foi Presidente do Banco o Deputado Synval Guazeli, conforme Diário Oficial da União, 02/09/1985, nomeado pelo Presidente da República por indicação do 03/06/2008 13:53:09 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ministro da Fazenda Dílson Funaro; Diretor Superintendente da Meridional Crédito Imobiliário S.A.; Diretor da Meridional Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 1986: Vice-presidente do Conselho de Administração da Meridional LeasingArrendamento Mercantil S.A.; Vice-Presidente da Meridional – Corretora de Títulos, Valores Mobiliários e Câmbio S.A.; Conselheiro de Administração do banco habitasul S.A. 1986 a 1987: Diretor do Meridional - Banco de Investimento S.A.; Vice-Presidente da Habitasul Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. – controlada; Diretor do Banco Habitasul S.A. 1986 a 1989: Presidente do Conselho de administração da Meridional Companhia de Seguros Gerais S.A.; 1987: Diretor Superintendente da Meridional Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.; Diretor da Meridional Administração S.A. – Factoring. 1987 a 1989: Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria Executiva do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União, 04/05/1987, nomeado pelo Presidente da República por indicação do Ministro da Fazenda, Luiz Carlos Bresser Gonçalves Pereira. 1989 a 1990: Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria Executiva do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União, 26/04/1989, reconduzido pelo Presidente da República por indicação do Ministro da Fazenda, Maílson Ferreira da Nóbrega. - ASSOCIAÇÃO DOS BANCOS DO RIO GRANDE DO SUL 1987 a 1990: Conselheiro Fiscal. - FEDERAÇÃO DAS INDÚSTRIAS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 1990 a 1993: Superintendente Regional do Serviço Social da Indústria – SESI, entidade administrada pela Federação das Indústrias do Estado do Rio Grande do Sul – FIERGS na gestão do Sr. Luiz Carlos Mandelli. - SISTEMA FINANCEIRO MERIDIONAL DO BRASIL 1993 a 1996: Diretor Superintendente da Meridional Companhia de Seguros Gerais – eleito em Assembléia Geral, na gestão do Ministro da Fazenda Fernando Henrique Cardoso. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR 1995 a 1996: Vice-Presidente do Conselho Deliberativo da Associação Nacional dos Funcionários do Sistema Meridional – ADESBAM, eleito em pleito nacional entre os funcionários do Sistema Meridional. 1996 a 1997: Diretor do Banco Meridional do Brasil S.A., conforme Diário Oficial da União,02/09/1996, nomeado pelo Presidente da República por indicação do ministro da Fazenda Pedro Malan; Diretor da Meridional Leasing – Arrendamento Mercantil S.A.; Diretor da Meridional Companhia de Seguros Gerais S.A.. - FUNDAÇÃO BIENAL DO MERCOSUL 1998 a 1999: Diretor Executivo. - SUL-AMERICANA TECNOLOGIA E INFORMÁTICA LTDA. A partir de 1998: Sócio-Diretor. - SOCIEDADE DE TERRENOS BALNEÁRIO IPANEMA LTDA. A partir de 1999: Sócio-Gerente. - SANTA CASA DE MISERICÓRDIA DE PORTO ALEGRE 1999 a 2006: Gestor Executivo da Unidade de Projetos Especiais. Aod Cunha de Moraes Júnior. Presidente do Conselho Administrativo Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul – UFRGS (1986-1989) com cursos de Mestrado em Economia pela UFRGS (1990 – 1994) e Doutorado em Economia pela UFRGS (1999 – 2003) também exerceu as seguintes atividades profissionais: Presidente da Fundação de Economia e Estatística - FEE (2003-2006) Professor Assistente da PUCRS (1991) e, atualmente, Secretário de Estado da Fazenda. Luiz Gonzaga Veras Mota Diretor de Administração de Recursos de Terceiros Graduado em Ciências Econômicas pela Fundação Educacional de São Gabriel e em Formação de Professores pela Instituição Educacional São Judas Tadeu, com cursos de especialização em Ciências Contábeis – Programa de Especialização de Docentes do Ensino Superior Análise Empresarial e de Custos; Curso ASBACE de Administração Bancária – CAAB; Programa de Desenvolvimento de Executivos Globais Série Comportamental; Pós-Graduação em Administração – Finanças; Especialização em Marketing e Mestrado em Finanças, também exerceu os cargos de Professor Titular da Universidade Vale 03/06/2008 13:53:09 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR dos Sinos-UNISINOS e de Diretor-Gerente da Cia. União de Seguros Gerais. No Banrisul, os cargos Assessor Técnico – Economista; Gerente de Operações com o Mercado Aberto; Gerente de Mercado; Chefes dos Departamentos de Crédito Imobiliário; de Gestão de Risco, Financeiro; de Organização e Métodos; Assessor Especial da Diretoria, Superintendente Regional e, atualmente, Superintendente Executivo da Unidade Comercial de Varejo. 03/06/2008 13:53:09 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO 25/03/2008 AGO/AGE 54.116 216 NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO NÃO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL PREFERENCIAIS 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL TOTAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL SIM 817.994 0,40 175.148.164 85,88 175.966.158 43,03 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL PNA 1.207.090 30,73 PNB 173.941.074 86,96 03/06/2008 13:53:12 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Mil) 15/1 - CLASSE 001 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Mil) 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS (Mil) 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) 87.958.674-0001/81 28.808 14,12 233.008 56,97 PNA 2.721 69,27 26.087 13,04 TOTAL 28.808 14,12 0 0,00 16.835 8,26 16.835 8,42 TOTAL 16.835 8,26 BRASILEIRA RS 25/03/2008 SIM 16.835 4,13 25/03/2008 NÃO 18.355 4,49 25/03/2008 NÃO 18.338 4,48 25/03/2008 NÃO 11.463 2,80 25/03/2008 NÃO CREDIT SUISSE FIRST BOSTON 0 0,00 18.355 9,00 PNB 18.355 9,18 TOTAL 18.355 9,00 UBS AG LONDON BRANCH 0 0,00 18.338 8,99 PNB 18.338 9,17 TOTAL 18.338 8,99 005 5 - UF 14 - CONTROLADOR NEW WORLD FUND,INC PNB 004 4 - NACIONALIDADE 15/3 - % PREFERENCIAIS PNB 003 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 204.200 99,60 002 11 - ¨% GOLDMANN SACHS ASSET MANAGEMENT, L.P 0 0,00 11.463 5,62 PNB 11.463 5,73 TOTAL 11.463 5,62 03/06/2008 13:53:20 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Mil) 15/1 - CLASSE 997 998 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Mil) 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS (Mil) 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 14 - CONTROLADOR 15/3 - % PREFERENCIAIS AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 818 0,40 110.157 54,01 0 0,00 OUTROS 110.975 27,13 PNA 1.207 30,73 PNB 108.950 54,46 TOTAL 110.157 54,01 999 11 - ¨% TOTAL 205.018 100,00 203.956 100,00 PNA 3.928 100,00 PNB 200.028 100,00 TOTAL 203.956 100,00 03/06/2008 13:53:20 408.974 100,00 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL 25/03/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 03/06/2008 13:53:23 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 NEW WORLD FUND,INC 25/03/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 03/06/2008 13:53:23 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 003 CREDIT SUISSE FIRST BOSTON 25/03/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 03/06/2008 13:53:23 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 004 UBS AG LONDON BRANCH 25/03/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 03/06/2008 13:53:23 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES ORDINARIAS E/OU PREFERENCIAIS 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 005 GOLDMANN SACHS ASSET MANAGEMENT, L.P 25/03/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 03/06/2008 13:53:23 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 09/05/2008 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO (Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS 02 PREFERENCIAIS 03 PREFERENCIAIS CLASSE A ESCRITURAL 3.921 22.080 22.080 04 PREFERENCIAIS CLASSE B ESCRITURAL 200.035 1.124.930 1.124.930 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 408.974 2.300.000 2.300.000 03/06/2008 13:53:26 ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL 205.018 1.152.990 1.152.990 0 0 0 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) (Mil) 01 28/04/2005 763.243 53.243 Reserva de Lucro 0 0,0000000000 02 06/04/2006 900.000 136.757 Reserva de Lucro 0 0,0000000000 03 30/04/2007 1.234.000 334.000 Reserva de Lucro 10.269.234 0,0000000000 04 29/08/2007 2.034.000 800.000 Oferta Prim Ações Subscrição 66.666.666 12,0000000000 05 25/03/2008 2.300.000 266.000 Reserva de Lucro 0 0,0000000000 03/06/2008 13:53:29 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO (Mil) 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES DEPOIS DA APROVAÇÃO (Mil) 01 30/04/2007 41.076.937 51.346.172 02 01/06/2007 51.346.172 342.308 03/06/2008 13:53:32 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR (Mil) 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Reais Mil) 600.000 0 25/03/2008 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 03/06/2008 13:53:34 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 4 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EXERCÍCIO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 01 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 25/03/2004 31/12/2004 303.224 0,0017922200 02 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 25/03/2004 31/12/2004 303.224 0,0018838100 PREFERENCIAL 38.691 01/04/2004 03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 15/02/2005 31/12/2005 351.947 0,0015655600 32.155 24/02/2005 04 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 15/02/2005 31/12/2005 351.947 0,0016184100 PREFERENCIAL 33.239 24/02/2005 05 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 23/03/2005 31/12/2005 351.947 0,0005912250 12.143 04/04/2005 06 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 23/03/2005 31/12/2005 351.947 0,0006503475 PREFERENCIAL 07 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/08/2005 31/12/2005 351.947 0,0002378748 08 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 23/08/2005 31/12/2005 351.947 0,0002538852 PREFERENCIAL 09 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/12/2005 31/12/2005 351.947 0,0031009290 10 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 29/12/2005 31/12/2005 351.947 0,0034110219 PREFERENCIAL 70.057 13/01/2006 11 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 20/03/2006 31/12/2006 361.659 0,0009737824 20.000 30/03/2006 12 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 20/03/2006 31/12/2006 361.659 0,0009737824 PREFERENCIAL 20.000 30/03/2006 13 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 24/03/2006 31/12/2006 361.659 0,0009341293 19.186 03/04/2006 14 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 24/03/2006 31/12/2006 361.659 0,0010134356 PREFERENCIAL 15 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 18/05/2006 31/12/2006 361.659 0,0004732182 16 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 18/05/2006 31/12/2006 361.659 0,0005005643 PREFERENCIAL 10.281 30/05/2006 17 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 06/12/2006 31/12/2006 361.659 0,0025503825 52.381 20/12/2006 18 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 06/12/2006 31/12/2006 361.659 0,0028054208 PREFERENCIAL 57.619 20/12/2006 19 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 10/04/2007 31/12/2007 916.381 0,0019290166 39.619 29/05/2007 20 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 10/04/2007 31/12/2007 916.381 0,0019904577 PREFERENCIAL 21 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 28/06/2007 31/12/2007 916.381 0,0003283729 22 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RD 28/06/2007 31/12/2007 916.381 0,0004904746 PREFERENCIAL 23 DIVIDENDO RD 14/12/2007 31/12/2007 916.381 0,1747053000 24 DIVIDENDO RD 14/12/2007 31/12/2007 916.381 0,1921758300 PREFERENCIAL A 756 27/12/2007 DIVIDENDO RD 14/12/2007 31/12/2007 916.381 0,1747053000 PREFERENCIAL B 34.945 27/12/2007 25 03/06/2008 13:53:36 36.809 01/04/2004 ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA 13.357 04/04/2005 4.886 30/08/2005 ORDINÁRIA 5.214 30/08/2005 63.689 13/01/2006 ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA 20.814 03/04/2006 9.719 30/05/2006 ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA 40.881 29/05/2007 10.096 06/07/2007 ORDINÁRIA A 10.104 06/07/2007 35.818 27/12/2007 ORDINÁRIA Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 4 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EXERCÍCIO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 26 DIVIDENDO AGO/E 25/03/2008 31/12/2007 916.381 0,3236160000 27 DIVIDENDO AGO/E 25/03/2008 31/12/2007 916.381 0,3559776000 PREFERENCIAL A 1.399 23/04/2008 28 DIVIDENDO AGO/E 25/03/2008 31/12/2007 916.381 0,3236160000 PREFERENCIAL B 64.731 23/04/2008 29 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 06/05/2008 31/12/2008 0 0,1044510000 30 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 06/05/2008 31/12/2008 0 0,1044510000 PREFERENCIAL A 410 30/05/2008 31 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO RCA 06/05/2008 31/12/2008 0 0,1044510000 PREFERENCIAL B 20.893 30/05/2008 03/06/2008 13:53:36 66.347 23/04/2008 ORDINÁRIA 21.414 30/05/2008 ORDINÁRIA Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO DA AÇÃO SOCIAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 01 ORDINÁRIA 02 PREFERENCIAL 13 - R$/AÇÃO NÃO NÃO A FIXO B MÍNIMO ON 0,00000 NÃO 0,00000 NÃO 17 - OBSERVAÇÃO 16 - CALCULADO SOBRE PLENO 100,00 NAO TEM PRIOR.NO REEMBOLSO DE CAPITAL,NÃO TEM DIREITO A PREMIO E TIPO DE DIV.FIXO NÃO 100,00 SIM CONVERTE TAMBEM EM PNB-NO CAMPO 11 ALÉM DE FIXO TMB 10% SUP A ORD-NO CAMPO 13 SIM 48,91 NÃO 25,00 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 0,00000 0,96 SIM 6,00 PREFERENCIAL 15 - PRIORITÁRIO 50,13 NÃO 0,00 03 14 - CUMULATIVO 8 - TAG ALONG % LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO NÃO NÃO 100,00 SIM LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 25/03/2008 03/06/2008 13:53:39 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 25,00 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS (Reais Mil) ADMINISTRADORES NÃO 3 - PERIODICIDADE 1.549 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2007 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO (Reais Mil) TIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 14.335 12.602 11.906 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 9.087 9.716 7.008 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 916.381 361.659 351.947 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 03/06/2008 13:53:42 0 0 0 62.214 25.512 23.810 0 0 0 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Item 09.01. Breve Histórico da Empresa A história de 79 anos do Banrisul descreve um crescimento alicerçado no comprometimento da Instituição com os interesses do Estado do Rio Grande do Sul e da iniciativa privada. O empreendedorismo de alguns produtores rurais transformou-se num banco múltiplo,que conta, atualmente, com quase três milhões de clientes. O Banrisul, criado em 12 de setembro de 1928 como banco de crédito rural e hipotecário, com um capital inicial de 50 mil contos de réis, realizava empréstimos de longo prazo cuja garantia era a hipoteca de imóveis. A composição acionária contava como controlador o governo estadual, além de acionistas produtores rurais gaúchos e de bancos como o Pelotense, o Francês e Italiano. Na condição de banco oficial, passou a arrecadar toda a tributação estadual, até então recebida pelo Banco Pelotense, incorporado em 1931. Por volta de 1934, iniciou processo de expansão, através da abertura das primeiras agências no Estado. Em anos posteriores, outras instituições foram incorporadas: Banco Real de Pernambuco (1969), Banco Sul do Brasil (1970), Banco de Desenvolvimento do Estado do Rio Grande do Sul - Badesul e Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários do Estado do Rio Grande do Sul – Divergs (1992). O Banrisul tornou-se Banco Múltiplo em março de 1990, com atuação nas Carteiras Comercial, de Crédito Imobiliário e de Crédito Financiamento e Investimento e de lá para cá as inovações continuaram. Em 1998, o mercado financeiro nacional passa por profundas transformações, e o Estado firmou contrato com a União para a reorganização do sistema financeiro público estadual e utilizou-se do Programa de Incentivo à Redução do Setor Público Estadual na Atividade Bancária (Proes). Essa abertura de crédito viabilizou a transformação da Caixa Econômica Estadual em Agência de Fomento, e também o saneamento patrimonial, reorganização administrativa e modernização tecnológica do Banrisul. A partir de 2003, a empresa controlada de arrendamento mercantil passou a dedicar-se exclusivamente à administração de consórcios. Foi alterada sua denominação social para Banrisul S.A. Administradora de Consórcios e as operações de leasing passaram a compor a carteira de crédito do Banco. Atualmente, tendo como acionista controlador o Governo do Estado, com 56,97% das ações, o Grupo Banrisul está formado pelas empresas controladas Banrisul Armazéns Gerais S.A. (99,5% das ações), Banrisul S.A. Corretora de 03/06/2008 13:53:45 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Valores Mobiliários e Câmbio (98,7%), Banrisul S.A. Administradora de Consórcio (99,5%) e Banrisul Serviços Ltda (99,8%). No ano de 2007 foi concluído o processo de capitalização e emissão secundária de ações preferenciais de titularidade do Estado do Rio Grande do Sul. Os recursos provenientes da capitalização, no montante de R$ 800 milhões, reforçaram a base de capital do Banrisul permitindo financiar a expansão das operações de crédito e implementar estratégias comerciais e de investimentos em tecnologia da informação, garantindo maior competitividade e solidificando o papel do Banco como importante instrumento voltado ao desenvolvimento da economia do Rio Grande do Sul. Adequando-se ao mercado, o Banrisul aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e criou a Gerência de Relações com Investidores e Mercado de Capitais, propiciando a manutenção e ampliação de um relacionamento de transparência com as partes interessadas. 03/06/2008 13:53:45 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Item 09.02. Característica do Setor de Atuação O Banrisul é um banco múltiplo que opera nas carteiras comercial, crédito, financiamento e de investimento, crédito imobiliário, desenvolvimento, arrendamento mercantil e de investimentos, inclusive nas de operações de câmbio, corretagem de títulos de valores mobiliários e administração de cartões de crédito e consórcios. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. O Banrisul atua, também, como instrumento de execução da política econômico-financeira do Estado do Rio Grande do Sul, em consonância com os planos e programas do Governo Estadual. Foca os negócios no atendimento às necessidades de cliente de varejo, pequenas, médias e grandes empresas e entidades do setor público. Possui um portfólio de produtos e serviços financeiros, como por exemplo, operações de crédito pessoal, crédito imobiliário, financiamento a longo prazo com recursos próprios e com recursos obtidos de instituições governamentais, linhas de crédito de agricultura e pecuária, linhas de crédito empresarial, poupança, depósitos à vista e depósitos a prazo e administração de recursos de terceiros. Cenário Econômico A economia brasileira apresentou desempenho bastante robusto ao longo do ano de 2007, baseado no aquecimento da demanda agregada, principalmente, no consumo das famílias e na expansão dos investimentos em aumento de capacidade produtiva, associado à trajetória favorável da inflação e do câmbio. A taxa de inflação em 2007, salvo efeitos sazonais ligados aos preços dos alimentos, manteve-se bem comportada, fechando o exercício abaixo do centro da meta de 4,5% ao ano, medida pelo IPCA, propiciando a adoção, pelo Banco Central, de uma política monetária menos conservadora além da valorização da taxa real de câmbio. No decorrer do ano a Autoridade Monetária efetuou seis cortes consecutivos na taxa básica de juros (Selic), chegando a 11,25% a.a. na reunião de setembro do Comitê de Política Monetária (Copom) e mantendo-se estável nesse patamar desde então. Quanto ao câmbio, a tendência à valorização do Real manteve-se ao longo do ano, mesmo após às turbulências internacionais, como reflexo da melhora e consolidação dos fundamentos macroeconômicos do Brasil, proporcionando um crescimento histórico das reservas internacionais do País oriundo, principalmente, da expansão dos investimentos estrangeiros e contribuindo para a estabilidade da inflação. 03/06/2008 13:53:48 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A economia do Rio Grande do Sul, por sua vez, mostrou melhorias na maioria dos seus indicadores de desempenho, superiores à média nacional, decorrentes, principalmente, do crescimento industrial e da recuperação do setor agropecuarista, conseqüência da excelente safra e da melhora nos preços das commodities agrícolas. O Produto Interno Bruto (PIB) do Estado, quarto no ranking do País conforme estimativa da Fundação de Economia e Estatística (FEE), apresentou variação de 7,0% em 2007, superior à estimativa do PIB para o País de 5,2% conforme informações do Banco Central. Segundo dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), a produção industrial do Rio Grande do Sul, no acumulado de janeiro a novembro, manteve a trajetória de expansão, encerrando o período com crescimento superior à média nacional e em segundo lugar dentre as 14 regiões pesquisadas. Cabe dizer que o bom desempenho da economia brasileira, em especial o aquecimento da demanda agregada como decorrência do crescimento do emprego e da massa salarial com inflação sob controle e da intensificação do volume de negócios característicos de final de ano, também contribuiu para elevar o nível de consumo e investimento da economia gaúcha. 03/06/2008 13:53:48 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 OPERAÇÕES DE CRÉDITO 39,90 02 TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 11,90 03 PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 11,60 04 OPERAÇÕES DE CÂMBIO 10,60 05 OUTROS 26,00 03/06/2008 13:54:02 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Item 11.02. Processo de Comercialização, Distribuição, Mercados e Exportação REDE DE ATENDIMENTO BANRISUL O Banrisul está presente em 395 municípios gaúchos, abrangendo 79,6% de cobertura no Estado, o que representa 97,4% da população gaúcha. O atendimento é feito por meio de uma rede composta por 419 agências, sendo 390 localizadas no Rio Grande do Sul, 13 em Santa Catarina, 14 nos demais estados brasileiros e 2 agências no exterior (Nova Iorque e Grand Cayman). Além disso, o Banrisul disponibiliza aos seus 2,9 milhões de clientes, 176 Postos de Atendimento Bancário (PAB), 100 Postos de Atendimento Avançado (PAA), dois Postos de Arrecadação e Pagamentos (PAP), 380 pontos de autoatendimento, 2.450 pontos de Banrisul Correspondentes, além da Agência Virtual, Banrifone e Rede Banricompras. No ano de 2007, foram inaugurados 13 Postos de Atendimento e quatro agências no Rio Grande do Sul, sendo duas no município de Porto Alegre e duas no interior do Estado. Canais de Auto-Atendimento O Banrisul disponibiliza diversas opções de auto-atendimento com a finalidade de facilitar a vida dos clientes, proporcionando maior rapidez e comodidade para a realização dos serviços bancários. Durante o ano de 2007, foram realizadas mais de 291,7 milhões de transações bancárias, dessas, 70,9% foram virtuais, incluindo as realizadas em pontos de auto-atendimento. MODERNIZAÇÃO TECNOLÓGICA A modernização tecnológica envolveu recursos de R$ 132,1 milhões no ano de 2007, que correspondem a investimentos de R$ 111,7 milhões em aquisições de software, hardware e contratos de manutenção e R$ 20,4 milhões em obras de engenharia e infra-estrutura. O Banrisul utiliza o que existe de mais moderno em termos de tecnologia e segurança. No ano de 2007, foram realizadas diversas melhorias tecnológicas, implementação no método de gerenciamento de problemas em hardware de rede de agências, possibilitando um melhor controle de eventos e pronto atendimento no suporte. Implementações foram realizadas no que tange à estrutura da principal ferramenta de desenvolvimento utilizada pelo Banco, que é o Meta Modelo. Sistemas importantes no portfólio de negócios do Banco foram migrados para 03/06/2008 13:54:10 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO uma base de dados padronizada de mercado. No período ocorreu, também, uma considerável melhoria nos processos sistêmicos de gerenciamento de projetos e controles de logs, elevando o nível das versões de linguagens utilizadas pela instalação, consolidando o novo canal de acessibilidade via telefonia celular. Para atender a essa nova estrutura, os técnicos do Banrisul elevaram o nível de especialização por meio de cursos técnicos específicos. Em termos de gerenciamento de serviços de TI, o Banrisul implementou a partir de abril de 2007 ferramenta aderente ao modelo Information Technology Infrastructure Library (ITIL) que permite monitorar de forma centralizada os equipamentos, aplicativos e processos, reduzindo a indisponibilidade dos serviços através de diagnósticos rápidos e atuações pró-ativas. Na área de segurança, foram aprimoradas rotinas e procedimentos para minimizar os ataques sofridos pelo Banrisul devido à ação dos criminosos virtuais e foi lançado o Projeto de Identidade Digital, onde cada colaborador vai fazer o acesso à rede de TI do Banco através de cartão Smart-Card com Certificação Digital. O pioneirismo na utilização de cartões inteligentes com chip multiaplicação – Cartão Múltiplo Banrisul, consolidou o Banrisul como pilar tecnológico da Autoridade Certificadora do Estado do Rio Grande do Sul, a AC-RS, entidade pública criada por lei estadual que engloba todos os poderes do Estado. Esses projetos, envolvendo as tecnologias de smart-card e certificação digital, reafirmam a posição de vanguarda tecnológica do Banrisul no cenário nacional e internacional, propiciando a modernização dos serviços oferecidos aos clientes e a contribuição para a melhoria e agilidade da administração pública. 03/06/2008 13:54:10 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Item 11.03. Posicionamento no Processo Competitivo Posicionamento no Processo Competitivo Indicadores Dez/04 Dez/05 Dez/06 Dez/07 Ativo Total 15º 15º 14° 14º Patrimônio Líquido 19º 19º 18º 14º Lucro Líquido 12º 15º 13º 20º Depósitos Totais 12º 12º 12° 11º Nº de Agências 10º 10º 10° 10º Fonte: Ranking do Banco Central dos 50 Maiores Bancos. 03/06/2008 13:54:14 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/05/2001 30/04/2011 SIM 25/06/1996 24/06/2010 SIM 30/06/1988 30/06/2011 14 - OBSERVAÇÃO 01 DIREÇÃO GERAL ED. SEDE PORTO ALEGRE 02 RS 7,863 7,863 31 RS 95,940 95,940 0 RS 0,049 0,049 0 PE 0,391 0,391 0 SP 0,781 0,781 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO NÃO SIM NÃO NÃO DIVERSOS MUNICÍPIOS SIM NÃO NÃO Av. Severo Dulius, 9010 SIM NÃO Av. Agamenon Magalhães, 73 Ag. Bancária São Paulo SIM Rua SAPÉ, 384 e Rua UMBU,857 Ag. Bancária Recife 06 43 Ag. Bancária Porto Alegre 05 23,867 AGÊNCIAS DIVERSOS MUNICÍPIOS 04 29,269 DIREÇÃO GERAL - INFRA ESTRUTURA PORTO ALEGRE 03 RUA CAPITÃO MONTANHA, 177 RS SIM NÃO Av. Cidade Jardim, 386 SIM NÃO Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/05/2000 28/02/2010 SIM 01/06/2001 31/05/2011 SIM 01/07/1999 30/11/2009 SIM 01/05/1994 30/04/2009 30/06/1988 30/06/2011 02/01/2004 30/12/2013 14 - OBSERVAÇÃO 07 Ag. Bancária Porto Alegre 08 RS 0,924 0,924 0 RS 0,395 0,395 0 RS 0,045 0,045 0 PR 0,703 0,703 0 RS 1,308 1,308 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Av. Eduardo Prado, 1954 loja 107 SIM NÃO Av. João Wallig, 1800 SIM NÃO Marechal Deodoro, esquina com Marechal F Ag. Bancária Porto Alegre SIM Av. Cristóvão Colombo, 1374 Ag. Bancária Curitiba 12 0 Sala de Auto Atendimento Porto Alegre 11 0,398 Ag. Bancária Porto Alegre 10 0,398 Ag. Bancária Porto Alegre 09 Av. Carlos Gomes, 460 RS SIM NÃO SIM Av. Júlio de Castilhos, Ed.Cosmopolitan SIM NÃO SIM Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 01/11/1995 31/10/2010 SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 02/05/2005 01/05/2010 SIM 01/05/2006 30/04/2011 SIM 30/06/1988 30/06/2011 14 - OBSERVAÇÃO 13 Ag. Bancária Santa Maria 14 RS 0,192 0,192 0 RS 1,353 1,353 0 RS 0,540 0,540 0 RS 1,157 1,157 0 RS 1,197 1,197 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Ewbank c/Mal.Floriano Peixoto,296 e 47 SIM NÃO Av. Protásio Alves, 2557 SIM NÃO Av. Sinimbu, 1619 Ag. Bancária Canela SIM Av. Praia de Belas, 1181 Ag. Bancária Caxias do Sul 18 0 Ag. Bancária Porto Alegre 17 1,622 Ag. Bancária Rio Grande 16 1,622 Ag. Bancária Porto Alegre 15 Av. Nossa Senhora da Dores, 125 RS SIM NÃO Praça João Corrêa, 10 SIM NÃO Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 07/04/2004 06/04/2009 SIM 01/10/1982 30/06/2011 SIM 01/03/2001 28/02/2011 SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 18/04/1998 31/07/2012 14/08/2000 13/08/2010 14 - OBSERVAÇÃO 19 Ag. Bancária Porto Alegre 20 RS 2,254 2,254 0 SC 1,047 1,047 0 RS 4,310 4,310 0 RS 0,736 0,736 0 RS 0,515 0,515 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Arcipreste Paiva, 135 SIM NÃO Rua do Acampamento, 226 SIM NÃO Rua Dr. Bozano, 945 Ag. Bancária Porto Alegre SIM Rua 24 de Outubro, 847 Ag. Bancária Santa Maria 24 0 Ag. Bancária Santa Maria 23 1,227 Ag. Bancária Florianópolis 22 1,227 Ag.Sureg e Dep.de Negócios Porto Alegre 21 Rua 7 de Setembro, 1109 e 1123 RS SIM NÃO Rua Duque de Caxias, 957 Bloco A SIM NÃO SIM Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 16/01/1997 15/01/2012 SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 01/04/2006 30/08/2014 SIM 01/10/2003 30/09/2008 SIM 30/06/1988 30/06/2011 14 - OBSERVAÇÃO 25 Ag. Bancária Uruguaiana 26 BA 0,478 0,478 0 RS 1,276 1,276 0 RS 0,049 0,049 0 SC 0,430 0,430 0 RS 1,353 1,353 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Presidente Roosevelt, 700 SIM NÃO Rua Gonçalves Chaves, 373 SIM NÃO Rua Lauro Muller, esq. Olímpio M.Júnior Ag. Bancária Rio Grande SIM Rua Everton Visco, 324 Ag. Bancária Itají 30 0 Posto (Pab) Pelotas 29 1,510 Ag. Bancária São Leopoldo 28 1,510 Ag. Bancária Salvador 27 Rua Duque de Caxias, 848 RS SIM NÃO Marechal Floriano, 226 SIM NÃO Pág: 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 30/06/1988 30/06/2011 SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 19/12/2002 18/12/2012 SIM 01/11/1995 30/04/2009 01/12/1987 30/11/2009 01/11/1992 31/10/2008 14 - OBSERVAÇÃO 31 Ag. Bancária Santa Cruz do Sul 32 RS 1,633 1,633 0 SC 0,391 0,391 0 CE 0,359 0,359 0 RS 0,628 0,628 0 RS 1,182 1,182 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM SIM NÃO Rua Alvin Bauer, 255 SIM NÃO Av. Dom Luis, 609 SIM NÃO Av. Flores da Cunha, 1151 e 1557 Ag. Bancária Santa Maria SIM Prof. Francisco Brochado da Rocha, 365 Ag. Bancária Carazinho 36 0 Ag. Bancária Fortaleza 35 2,805 Ag. Bancária Balneário Camboriu 34 2,805 Ag. Bancária Sapucaia do Sul 33 Marechal Deodoro, 391 RS SIM NÃO SIM Av. Nossa Senhora Medianeira, 1045 SIM NÃO SIM Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/12/2003 30/11/2007 SIM 01/08/1978 31/07/2011 SIM 01/07/2002 30/06/2012 SIM 01/05/1988 30/04/2011 SIM 01/02/2003 31/01/2008 SIM 01/12/2002 30/11/2010 14 - OBSERVAÇÃO 37 Posto (Pab) São Leopoldo 38 SC 0,450 0,450 0 SC 0,411 0,411 0 RS 0,678 0,678 0 RS 0,742 0,742 0 SC 0,266 0,266 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Princesa Isabel, 499 SIM NÃO Av. Sinimbú, 266 SIM NÃO Av. Benjamin Constant, 1419 Ag. Bancária Lages SIM Rua Coronel Pedro Benedet, 139 Ag. Bancária Lajeado 42 0 Ag. Bancária Caxias do Sul 41 0,018 Ag. Bancária Joinville 40 0,018 Ag. Bancária Criciúma 39 Av. Unisinos, 950 RS SIM NÃO Rua Benjamin Constant, 95 SIM NÃO Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 01/12/1983 30/06/2011 30/06/1988 30/06/2011 19/09/2002 15/09/2012 SIM 13/04/1998 12/04/2010 SIM 04/11/2002 03/11/2010 SIM 01/10/2001 31/08/2011 14 - OBSERVAÇÃO 43 Ag. Bancária Porto Alegre 44 RS 0,870 0,870 0 SC 0,356 0,356 0 RS 0,214 0,214 0 SC 0,368 0,368 0 RS 0,204 0,204 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM SIM NÃO SIM Rua Capitão Adelino Platt, esq.Vitor Mei SIM NÃO SIM Rua Francisco Getúlio Vargas, 1130 SIM NÃO Rua do Comércio, 315 Ag. Bancária Erechim SIM Av. Paraguassú, com a Rua Maranguab. Ag. Bancária Concórdia 48 0 Ag. Bancária Caxias do Sul 47 0,714 Ag. Bancária São José 46 0,714 Ag. Bancária Capão da Canoa 45 Av. França, 646 RS SIM NÃO Rua Sete de Setembro, 425 SIM NÃO Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/11/2002 28/02/2015 SIM 01/02/2003 31/01/2011 01/12/2001 30/11/2011 SIM 01/12/2001 30/11/2011 SIM 18/11/1998 17/11/2009 SIM 30/06/1988 30/06/2011 14 - OBSERVAÇÃO 49 Ag. Bancária Rio Grande 50 RS 0,656 0,656 0 RS 0,244 0,244 0 RS 0,350 0,350 0 RS 0,035 0,035 0 RS 0,617 0,617 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Av. Brasil Oeste, esq. Livramento 15 SIM NÃO SIM Av. do Expedicionário em Sarandi/RS SIM NÃO Av. Ipiranga, 5200 Ag. Bancária Porto Alegre SIM Av. Boqueirão, 321 Sala de Auto Atendimento Porto Alegre 54 0 Ag. Bancária Sarandi 53 0,201 Ag. Bancária Passo Fundo 52 0,201 Ag. Bancária Canoas 51 Av. Atlântica, 432 RS SIM NÃO Av. Osvaldo Aranha, 1246 SIM NÃO Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 20/12/2000 19/12/2010 SIM 01/08/2003 31/07/2008 SIM 10/05/1990 09/05/2009 SIM 30/06/1988 30/06/2011 SIM 01/06/1992 31/05/2009 SIM 01/08/2006 31/07/2011 14 - OBSERVAÇÃO 55 Ag. Bancária Parobé 56 RS 0,486 0,486 0 RS 0,285 0,285 0 RS 0,341 0,341 0 RS 0,450 0,450 0 SC 0,589 0,589 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Av. Rio Branco, 1754 SIM NÃO Av. Protásio Alves, 844,848 e 848/1 SIM NÃO Av. Protásio Alves, 5520 Ag. Bancária Tubarão SIM Av. Presidente Lucena, 3055 Ag. Bancária Porto Alegre 60 0 Ag. Bancária Porto Alegre 59 0,283 Ag. Bancária Ana Rech 58 0,283 Ag. Bancária Ivoti 57 Rua Odorico Mosmann, 450 RS SIM NÃO Av. Rodovalho, 56 SIM NÃO Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 13/12/2002 12/12/2022 SIM 01/09/2003 31/08/2011 SIM 01/04/2002 31/03/2012 SIM 01/04/2003 31/03/2008 SIM 01/11/1998 31/08/2010 SIM 10/11/1994 09/11/2007 14 - OBSERVAÇÃO 61 Posto (Pab) Pelotas 62 RS 0,043 0,043 0 RS 0,409 0,409 0 SC 0,715 0,715 0 RS 0,844 0,844 0 RS 0,058 0,058 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Bartolomeu Gusmão, 159 SIM NÃO Rua Barão do Rio, 96-D SIM NÃO Rua General Osório, 770 Sala de Auto Atendimento Porto Alegre SIM Praça Piratini, 53 Posto (Pab) General Osório 66 0 Ag. Bancária Chapecó 65 0,350 Ag. Bancária Novo Hamburgo 64 0,350 Posto (Pab) Pelotas 63 Praça Coronel Osório, 51 RS SIM NÃO Frederico Mentz, 1561, loja 106-c SIM NÃO Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/09/2005 31/08/2010 SIM 12/11/1997 11/11/2012 SIM 19/08/1998 18/08/2008 SIM 19/11/1996 18/11/2011 SIM 18/01/2001 17/01/2011 SIM 01/03/2004 29/02/2008 14 - OBSERVAÇÃO 67 Ag. Bancária Caxias do Sul 68 RS 0,278 0,278 0 RS 0,446 0,446 0 RS 0,055 0,055 0 RS 0,323 0,323 0 RS 0,061 0,061 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Saturnino de Brito, 1531 SIM NÃO RST-453, loja 102 SIM NÃO Av. Alto Jacuí, 707 Cash Porto Alegre SIM Rua Rui Barbosa, 390 Ag. Bancária Não me Toque 72 0 Cash Caxias do Sul 71 0,722 Ag. Bancária Porto Alegre 70 0,722 Ag. Bancária Nova Petrópolis 69 Rua Moreira Cezar, 2063 RS SIM NÃO Av. Assis Brasil, 3522 SIM NÃO Pág: 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/11/2001 31/10/2010 SIM 01/12/1989 30/11/2008 SIM 01/11/2002 31/10/2012 SIM 01/06/2004 31/05/2009 SIM 01/01/2005 31/12/2011 SIM 01/07/2002 30/06/2012 14 - OBSERVAÇÃO 73 Ag. Bancária Gravataí 74 RS 0,300 0,300 0 RS 0,360 0,360 0 RS 0,371 0,371 0 RS 0,289 0,289 0 RS 0,263 0,263 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Av. Parobé, 396 SIM NÃO Av. Paraguassú,1443 SIM NÃO Av. Protásio Alves, 1121 Ag. Bancária São Leopoldo SIM Av. Giácomo Carniel, 347 Ag. Bancária Porto Alegre 78 0 Ag. Bancária Imbé 77 0,404 Ag. Bancária São Leopoldo 76 0,404 Ag. Bancária Cidreira 75 Av. Eli Correa, 1001 RS SIM NÃO Av. São Borja, 157 SIM NÃO Pág: 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 01/12/2004 30/11/2009 SIM 01/12/1996 30/11/2009 SIM 01/06/2005 31/05/2010 SIM 01/10/1996 30/09/2011 SIM 01/12/1997 01/12/2010 SIM 22/12/1997 22/12/2010 14 - OBSERVAÇÃO 79 Ag. Bancária Tuparendi 80 RS 0,341 0,341 0 RS 0,627 0,627 0 RS 0,326 0,326 0 RS 0,220 0,220 0 RS 0,222 0,222 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM SIM NÃO Rua 03 de Outubro, 505 SIM NÃO Rua Heitor Vieira, 328 SIM NÃO Rua dos Andradas, 1121 BPD Porto Alegre SIM RS 509, Km 90, esquina Atílio Zampieri BPD Porto Alegre 84 0 Ag. Bancária Porto Alegre 83 0,463 Ag. Bancária Teutônia 82 0,463 Ag. Bancária Santa Maria 81 Av. Tucunduva, 2561 RS SIM NÃO Rua dos Andradas, 1121 SIM NÃO Pág: 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 01/12/2004 30/11/2008 SIM 01/04/2004 31/03/2009 SIM 01/10/1998 30/09/2008 SIM 04/08/1993 30/09/2010 SIM 03/03/2004 02/03/2009 SIM 18/05/1998 17/05/2016 14 - OBSERVAÇÃO 85 Sala de Auto Atendimento Porto Alegre 86 RS 0,808 0,808 0 RS 2,831 2,831 0 RS 0,217 0,217 0 SC 0,435 0,435 0 RS 0,274 0,274 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM NÃO Rua Gen. Sampaio, 189 SIM NÃO Rua Hélio Fraga de Moraes Sarmento, 320 SIM NÃO Rua Getúlio Vargas, 255 Ag. Bancária Triunfo SIM Rua Gen. Sampaio, 42 Ag. Bancária Joaçaba 90 0 Ag. Bancária Nova Santa Rita 89 0,090 Ag. Bancária Caxias do Sul 88 0,090 Ag. Bancário Caxias do Sul 87 Rua dos Andradas, 1001 RS SIM NÃO Luiz Barreto 90 e100 SIM NÃO Pág: 61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 01/06/2005 31/05/2010 14 - OBSERVAÇÃO 91 Ag. Bancária Teotônia 92 RS 0,222 0,222 0 RS 0,237 0,237 0 RS 0,063 0,063 0 RS 0,221 0,221 0 RS 0,222 0,222 0 03/06/2008 13:54:16 NÃO SIM SIM NÃO SIM 01/02/2003 31/01/2008 NÃO SIM 13/02/1981 12/02/2016 SIM 18/03/1998 17/03/2008 SIM 30/04/2005 29/04/2010 SIM 31/08/2007 30/08/2012 Av. Pátria, 51 SIM RS, 122 Km, 02 nº 4140 SIM NÃO Av. Borges de Medeiros, 2058 Ag. Bancária Pelotas SIM Rua Valmor Martiano de Souza,36 Ag. Bancária Rolante 96 0 Ag. Bancária Caxias do Sul 95 0,627 Ag. Bancária Portão 94 0,627 Ag. Bancária Gravataí 93 Rua 03 de Outubro, 505 RS SIM NÃO Av. Domingos Almeida, 825 SIM NÃO Pág: 62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO SIM 15/06/2003 14/06/2008 SIM 23/06/2003 24/06/2008 SIM 26/11/1996 25/11/2008 14 - OBSERVAÇÃO 97 Sala de Auto Atendimento Tramandai 98 0,122 0,122 0 RS 0,398 0,398 0 RS 0,037 0,037 0 Ag. Bancária Espumoso 99 Av. Emancipação,788 RS 03/06/2008 13:54:16 NÃO Rua Padre Reús,393 Posto (Pab) Lajeado SIM SIM NÃO Av. sete de Setembro, 1200 SIM NÃO Pág: 63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS Item 14.01 Projeções Empresarias e de Resultados ESTRATÉGIA DE ATUAÇÃO A Instituição tem tradição na captação de depósitos à vista, a prazo, de poupança e fundos. Atua, também, fortemente na concessão de crédito a pessoas físicas e a jurídicas. Além da carteira comercial, o Banco opera com linhas de desenvolvimento, crédito imobiliário e rural. Esses valiosos instrumentos credenciam o Banrisul a avançar em 2008 em patamares semelhantes aos obtidos em 2007. É prioridade da Administração manter e reforçar os investimentos na área de tecnologia da informação. Esse propósito reflete a posição de vanguarda que o Banco ocupa no mercado nacional e que vem garantindo inúmeras premiações e reconhecimentos internacionais no setor de tecnologia bancária. Ainda nesse contexto, a Instituição investe na modernização de seu parque de autoatendimento a fim de descentralizar serviços e oferecer segurança e comodidade aos clientes. Com base no desempenho extremamente positivo no ano de 2007, a estratégia comercial permanece focada no aprimoramento constante da prestação de serviços e no crescimento do crédito a pessoas físicas e a pequenas e médias empresas. Fundamenta-se essa expansão, principalmente, por possuir uma vasta rede de agências no Rio Grande do Sul e a agregação de aproximadamente 60 mil novos clientes (servidores municipais). Esses fatores preponderantes permitem ao Banco manter o ritmo de crescimento dos negócios e a prospectar novos mercados, inclusive, com a abertura de agências em Santa Catarina para o segmento de varejo. A abrangência dos pontos de atendimento e a ampla base de clientes são vantagens agregadas a um diferencial exclusivo: o Banricompras, o maior cartão de marca própria do Brasil. Como produto estratégico para alavancar os negócios, o Banrisul desenvolve campanhas para expandir a rede do Banricompras, hoje com mais de 40 mil estabelecimentos conveniados. Mais forte e rentável, com uma gestão adequada e transparente, o Banrisul segue a passos firmes no propósito de ganhar posições de destaque no cenário nacional. 03/06/2008 13:54:26 Pág: 64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Item 14.02. Informações Recomendáveis, mas não Obrigatórias RESULTADO CONSOLIDADO NO EXERCÍCIO Lucro Líquido O Banrisul atingiu, no exercício de 2007, lucro líquido de R$ 916,4 milhões, com crescimento de 153,4% em relação ao ano anterior. O resultado foi impactado, principalmente, pelo bom desempenho das operações de crédito, pelo crescimento do volume dos títulos e valores mobiliários e pela ativação de créditos tributários, no valor líquido de R$ 508,6 milhões. Além disso, contribuíram, também na formação do resultado, o menor custo de captação no mercado, em decorrência da redução da taxa Selic, e a menor necessidade de alocação de recursos em despesas com provisões para perdas com operações de crédito, devido à melhora do nível de risco na classificação da carteira de crédito do Banco. Evolução do Lucro Líquido Em R$ milhões - Valor acumulado 916,4 285,4 2003 303,2 2004 361,7 351,9 2005 2006 2007 Juros sobre Capital Próprio/Dividendos A remuneração aos acionistas, no exercício de 2007, distribuída/provisionada na forma de juros sobre capital próprio e dividendos complementares, totalizou R$ 217,6 milhões. Em 2006, esse valor foi de R$ 210,0 milhões. Impostos e Contribuições 03/06/2008 13:54:28 Pág: 65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS O Banrisul gerou recursos na forma de impostos e contribuições, inclusive previdenciárias, no montante de R$ 457,2 milhões, repassados à Administração Pública. PATRIMÔNIO LÍQUIDO O patrimônio líquido do Banrisul atingiu R$ 2.792,0 milhões no final de 2007, apresentando um crescimento de 115,6% no período de 12 meses. A rentabilidade sobre o patrimônio líquido médio alcançou 44,8%, em dezembro de 2007. A evolução do patrimônio líquido ocorreu devido ao aumento de capital no valor de R$ 800 milhões, referente à emissão primária de ações, bem como à incorporação do resultado gerado no período. Evolução do Patrimônio Líquido Em R$ milhões 2.792,0 1.026,0 1.143,2 1.295,1 800,8 Dez-03 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Dez-07 Índice de Basiléia O Índice de Basiléia, representado pela relação entre o patrimônio de referência e os ativos ponderados pelo risco e que demonstra a solvabilidade da Instituição, atingiu 26,0% no final de 2007, superando o percentual mínimo de 11% exigido pelo Banco Central. 03/06/2008 13:54:28 Pág: 66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Evolução do Índice de Basiléia Em % 26,04 16,69 17,52 18,22 Dez-03 Dez/04 Dez/05 20,16 11,0 Índice de Basiléia (%) Dez/06 Dez-07 Mínimo Exigido ATIVOS Os ativos totais somaram R$ 20.480,3 milhões em 31 de dezembro de 2007, com crescimento de 30,9% em relação aos R$ 15.648,5 milhões no mesmo período do ano anterior. A evolução dos ativos totais origina-se, principalmente, pela expansão da carteira de crédito, pelo aumento dos recursos de tesouraria, provenientes do incremento da captação no mercado aberto, além do crescimento na captação de depósitos, no montante de R$ 2.013,1 milhões e da capitalização no montante de R$ 800 milhões, decorrentes da emissão primária de ações. Evolução dos Ativos Totais Em R$ milhões 20.480,3 14.089,5 11.721,0 Dez-03 15.648,5 12.126,2 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Dez-07 DESEMPENHO OPERACIONAL 03/06/2008 13:54:28 Pág: 67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Recursos Captados e Administrados A captação total dos recursos do Banrisul, por meio de depósitos e recursos de terceiros administrados, atingiu R$ 17.149,8 milhões em dezembro de 2007, com crescimento de 19,8% sobre dezembro de 2006, cujo total foi de R$ 14.316,4 milhões. Na captação, a estratégia de crescimento prioriza a pulverização das fontes de recursos, política corroborada pela característica de capilaridade da rede de agências. Na modalidade de depósitos a prazo, o Banco opera com linhas pré e pós-fixadas e tíquetes médios baixos. Os depósitos à vista, que não possuem custo de captação, e os depósitos de poupança são instrumentos de captação igualmente incentivados. Os depósitos a prazo, principal instrumento de funding das operações de crédito geral, totalizaram R$ 5.881,1 milhões, superior em 15,1% aos R$ 5.108,4 milhões registrados em dezembro de 2006. Já os demais depósitos de poupança, à vista, interfinanceiro e outros - ampliaram-se de R$ 5.244,5 milhões, em dezembro de 2006, para R$ 6.484,9 milhões no final de 2007, evolução de 23,7% nesse período. Dentre esses recursos, os depósitos de poupança elevaram-se 21,3% em doze meses, registrando um saldo de R$ 4.633,8 milhões no final do exercício. Evolução dos Recursos Captados e Administrados Em R$ milhões 17.149,8 14.316,4 12.313,7 10.138,9 Dez-03 03/06/2008 13:54:28 10.666,9 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Dez-07 Pág: 68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Distribuição dos Recursos Captados e Administrados Em R$ milhões - Dezembro 2007 Recursos de Terceiros Administrados R$ 4.783,9 28% Depósitos a Prazo R$ 5.881,1 34% Dep. à Vista, Interf. e Outros R$ 1.851,0 Depósitos de 11% Poupança R$ 4.633,8 27% Administração de Recursos de Terceiros Os recursos de terceiros administrados pelo Banrisul atingiram, em dezembro de 2007, montante de R$ 4.783,9 milhões, ante os R$ 3.963,4 milhões registrados em dezembro de 2006, com crescimento de 20,7% no período. A captação positiva deve-se à disponibilização de serviços de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, no primeiro trimestre de 2007, bem como ao lançamento de cinco novos fundos de investimento de renda fixa, os quais iniciaram suas atividades no mês de setembro, com captação superior a R$ 50 milhões no final do ano de 2007. Títulos e Valores Mobiliários As aplicações em títulos e valores mobiliários somaram R$ 6.624,0 milhões em dezembro de 2007, volume 23,3% superior ao registrado em dezembro do ano anterior. Nesse valor estão inclusas as aplicações interfinanceiras de liquidez e deduzido o total das obrigações passivas de operações compromissadas. A integralização de capital no valor de R$ 800 milhões em função da emissão primária de ações, ocorrida em agosto de 2007, impactou positivamente na carteira de títulos. 03/06/2008 13:54:28 Pág: 69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Evolução dos Titulos e Valores Mobiliários Em R$ milhões 6.624,0 5.371,4 4.111,3 Dez-03 4.533,4 3.678,7 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Dez-07 Critérios para registro e avaliação contábil de TVM O Banrisul possui capacidade financeira, comprovada através de estudos técnicos desenvolvidos internamente, e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria “mantidos até o vencimento”, conforme disposto no art. 8º da Circular 3.068 do Banco Central do Brasil. Operações de Crédito A carteira de operações de crédito registrou saldo de R$ 8.024,1 milhões ao final de dezembro de 2007, com um crescimento de 26,2% comparativamente ao ano de 2006 quando apresentou R$ 6.357,0 milhões. Crédito Geral Pessoa Física Ao final de dezembro 2007, o saldo da carteira de crédito destinado a pessoas físicas atingiu R$ 2.713,1 milhões, com participação de 33,8% no total de crédito concedido pelo Banrisul. Esse montante foi 24,0% superior aos R$ 2.188,4 milhões, apresentado em dezembro do ano anterior, sendo o crédito consignado a principal modalidade responsável por esse crescimento. A carteira de crédito consignado, com desconto em folha de pagamento, encerrou o exercício de 2007 com saldo de R$ 1.485,3 milhões, com evolução de 41,7% em relação ao mesmo período de 2006. Nessa modalidade foram alocados R$ 1.954,2 milhões durante o ano de 2007. Durante o ano de 2007, o Banrisul, em consonância com o movimento que se disseminou pelo mercado nacional de expansão das vendas de veículos, criou o produto CDC Veículos Consignado para funcionários públicos e de empresas privadas. Nessa modalidade, o volume total alocado foi de R$ 106,0 milhões no período. 03/06/2008 13:54:28 Pág: 70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Destacam-se, também, as operações realizadas entre o Banrisul e o INSS Instituto Nacional de Seguridade Social, através do convênio para a concessão de crédito consignado a aposentados e pensionistas. O Banrisul realizou nessa modalidade 61,8 mil novas operações, em 2007, no montante de R$ 138,3 milhões. Crédito Geral - Pessoa Física Em R$ milhões 2.713,1 2.188,4 1.515,8 1.861,4 1.087,5 Dez-03 Dez-04 Dez-05 Dez-06 Dez-07 Crédito Geral Pessoa Jurídica O saldo das operações de crédito destinada à pessoa jurídica atingiu R$ 2.813,7 milhões no final de 2007, com incremento de 43,8% se comparado a dezembro de 2006, cujo saldo foi de R$ 1.957,2 milhões. No ano de 2007, a administração direcionou o foco de atuação para o segmento pessoas jurídicas com resultados significativos. Destacam-se as operações de Capital de Giro, realizadas com pequenas e médias empresas que totalizaram R$ 2.102,7 milhões e apresentaram evolução de 82,1% em relação a 2006. O Banrisul direcionou recursos para diversos hospitais, clinicas e laboratórios com objetivo de proporcionar capital de giro e melhorias, nessa modalidade de auxílio à saúde, em 2007, os recursos direcionados para hospitais totalizaram R$ 123,6 milhões distribuídos em 469 operações. Para o segmento da educação que envolve recursos para universidades e instituições de ensino localizadas no Rio Grande do Sul, foram alocados R$ 212,7 milhões em 354 operações. 03/06/2008 13:54:28 Pág: 71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Crédito Geral - Pessoa Jurídica Em R$ milhões 2.813,7 2.007,1 1.714,8 Dez-03 Dez-04 1.957,8 Dez-05 1.957,2 Dez-06 Dez-07 Demais operações de Crédito Microcrédito O Banrisul disponibiliza diversas linhas de crédito para micro, pequenas e médias empresas com o objetivo de proporcionar capital de giro sem destinação específica. Com pagamento parcelado, não comprometendo, assim, o fluxo de caixa da empresa essa modalidade de crédito possibilita incrementar as vendas e reforçar o orçamento para a empresa crescer e aproveitar as melhores oportunidades do mercado. Nesse segmento, foram aplicados R$ 781,8 milhões em 517,6 mil operações no ano de 2007, montante 20,8% superior ao realizado no ano anterior. Nas linhas de crédito denominadas Programa de Financiamento para Capital de Giro às Empresas (PROMICRO) e Giro Fácil, cujo público alvo são empresas com faturamento bruto anual de até R$ 2,4 milhões, foram liberados R$ 322,2 milhões em 29,7 mil operações nesse ano. Já na modalidade Microfinanças, o volume aplicado foi de cerca de R$ 1 milhão em 1,7 mil operações e na modalidade Conta Empresarial, foram direcionados R$ 288,0 milhões em 98,9 mil operações. A linha de crédito Desconto Recebíveis Banricompras objetiva facilitar a administração do fluxo de caixa do conveniado, bem como, aumentar o capital de giro e a liquidez para aproveitar melhor a oportunidade de negócios. Esse produto é disponibilizado às pessoas jurídicas conveniadas ao Banricompras que possuem recebíveis oriundos das vendas parceladas ou pré-datadas. Nessa modalidade, foram antecipados R$ 170,7 milhões em 387,3 mil operações no ano de 2007. Crédito ao Agronegócio 03/06/2008 13:54:28 Pág: 72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS As operações alocadas ao custeio tiveram crescimento de 16,4% sobre dezembro de 2006, totalizando R$ 356,3 milhões no final de 2007. Foram liberadas, através de recursos próprios, R$ 260,4 milhões em 23,5 mil operações voltadas ao custeio de lavouras e comercialização de safras. No âmbito do Programa Nacional de Fortalecimento da Agricultura Familiar (PRONAF), foram aplicados R$ 12,9 milhões destinados ao custeio da agricultura familiar. O crédito rural alocado nas operações de investimento atingiu R$ 258,5 milhões em dezembro de 2007. Foram liberados R$ 22,5 milhões em 1,2 mil operações de longo prazo, via repasses do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), onde R$ 6,7 milhões foram aplicados somente no âmbito do PRONAF. As operações de longo prazo são destinadas a investimentos de maior porte, financiando a recuperação de solos e pastagens, aquisição de máquinas e equipamentos agrícolas, armazenagem, irrigação, incentivo à fruticultura, reflorestamento, recuperação de ativos fixos de cooperativas e empresas agroindustriais e o desenvolvimento agropecuário em geral. Câmbio / Exportações As operações de Adiantamento de Contratos de Câmbio (ACC) e Adiantamento de Cambiais Entregues (ACE), finalizaram o mês de dezembro de 2007 com saldo de R$ 338,2 milhões, com incremento de 48,4% sobre dezembro de 2006. No decorrer do ano de 2007, foram contratadas 8.581 operações de exportação, com volume de US$ 692,8 milhões, sendo US$ 303 milhões em operações prontas, US$ 348,5 milhões em operações de ACC e US$ 41,3 milhões em operações de ACE. Esse volume foi 25,4% superior ao montante contratado em igual período de 2006. Na importação, foram realizadas 7.992 operações que totalizaram US$ 314,8 milhões nesse período. Crédito Imobiliário A carteira de crédito imobiliário do Banrisul apresentou crescimento de 1,7% em relação a dezembro de 2007, atingindo R$ 810,0 milhões. Em 2007, o total aplicado no crédito imobiliário foi de R$ 222,7 milhões em 3,1 mil operações, com crescimento de 31,8% sobre 2006. Desse montante, R$ 26,2 milhões foram direcionados para a aquisição de 274 imóveis novos, R$ 102,1 milhões para 1,5 mil imóveis usados e R$ 2,7 milhões em 45 operações com imóveis comerciais. Na modalidade Construção Individual da Casa Própria (CICAP), foram alocados R$ 14,8 milhões em 246 unidades e, no Plano Empresário, R$ 43,4 milhões destinados a 523 unidades. Crédito ao Desenvolvimento e Infra-Estrutura 03/06/2008 13:54:28 Pág: 73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS As operações direcionadas ao desenvolvimento e infra-estrutura finalizaram o mês de dezembro com saldo de R$ 492 milhões cujo crescimento foi de 23,0%, em comparação ao saldo de R$ 400,1 milhões em dezembro de 2006. Neste período, a carteira contou com 427 operações liberadas, totalizando R$ 164,2 milhões de recursos provenientes do Finame e do BNDES, destinados aos setores público e privado. Desse montante, R$ 75,3 milhões foram destinados ao setor industrial, com 159 operações, R$ 63,5 milhões ao setor público, com 207 operações e, para o setor de comércio e serviços, foi destinado o montante de R$ 25,4 milhões, em 61 novas operações. Entre os empreendimentos mais expressivos do setor privado, na área de infra-estrutura, destacam-se os investimentos realizados em duas Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCH), a PCH da Ilha e a PCH Vêneto, com apoio financeiro da ordem de R$ 13,1 milhões. Cabe destacar a expressiva atuação do Banco no setor público, especificamente com o Programa Provias do BNDES, com 36 operações contratadas totalizando R$ 28,7 milhões. Esses recursos foram destinados para a aquisição de máquinas e equipamentos novos, direcionados a intervenções em vias públicas, rodovias e estradas. Política de Crédito O Banrisul manteve rigorosos procedimentos de gestão de risco, de acordo com a postura seletiva e conservadora da Instituição, seguindo diretrizes e estratégias definidas pela Administração. A complexidade dos processos exigiu, além do aprimoramento da administração do risco, a qualificação e atualização dos profissionais da área. A contínua e crescente implementação de metodologias estatísticas para avaliação de risco de pessoas físicas e jurídicas, com a parametrização de políticas de crédito e regras de negócios, intensificaram e fortaleceram as avaliações, e permitiram a ampliação de limites de crédito pré-aprovados ofertados pelo Banrisul com baixa exposição de risco. Essa medida permitiu que o Banco tivesse um desempenho no crédito superior aos últimos anos, com melhora da qualidade da carteira refletida na elevação do percentual de operações classificadas nos níveis AA até C em relação ao volume total de crédito. Para 2008, a meta é continuar avançando na consolidação dos modelos proprietários de classificação de risco utilizados pela Instituição como base para o crescimento da carteira de crédito. Qualidade da Carteira A política de administração de riscos adotada pelo Banrisul, aliada à política de crescimento da carteira em produtos de menor risco, principalmente no crédito 03/06/2008 13:54:28 Pág: 74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS consignado à pessoa física, possibilitou a contínua melhora na qualidade da carteira de crédito. Em dezembro de 2007, as operações de crédito de risco normal classificadas de AA a C, segundo as regras da Resolução 2.682/99 do Banco Central, representavam 82,1% da carteira de crédito, frente aos 80,6% de setembro de 2007, mesmo índice alcançado em dezembro de 2006. 03/06/2008 13:54:28 Pág: 75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Item 14.03. Outras informações consideradas importantes para melhor entendimento da companhia Modelo de Gestão Ao longo dos últimos anos, face à necessidade de reposicionamento no mercado, com vistas à sustentação da estratégia de crescimento e de manutenção da liderança do Banco no Estado do Rio Grande do Sul, foi criado um novo modelo de gestão alicerçado no estabelecimento de requisitos de competitividade que abrangem a Meta Comercial, Remuneração Variável e Certificação de Agências. A primeira fase do projeto, já implantado, incluiu a renovação de equipamentos, desenvolvimento de modelos estatísticos para meta comercial e risco de crédito e estrutura de concessão pré-aprovada de empréstimos. A modernização dessa estrutura possibilitou a implementação do modelo de Meta Comercial baseado em critérios econômicos, a sistemática de Remuneração Variável vinculada à performance do Banco e a introdução do processo de Certificação de Agências, com vistas à padronização de procedimentos administrativos e operacionais. O modelo evoluiu no exercício de 2007 com a implantação de instrumentos de gestão de performance comercial e a integração dos processos de decisão nos diversos níveis da Organização. Esses relevantes ajustes estruturais, ainda com desdobramentos nos próximos anos, garantem o constante aperfeiçoamento da profissionalização nas decisões. Relações com Investidores Com o objetivo de unificar e consolidar atividades relacionadas ao controle, registro e divulgação de atos, fatos e resultados do Banco junto a investidores em geral, acionistas ou não, analistas de mercado e público em geral, em nível local e internacional, foi criada, em agosto de 2007, a Gerência de Relações com Investidores e Mercado de Capitais. A criação dessa Gerência ocorreu concomitantemente à realização da oferta pública de ações e à adoção do Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) pelo Banrisul. O contato com investidores, analistas de mercado, comunidade financeira e público interessado, apresentando o Banco, divulgando resultados e desempenho e atendendo às necessidades gerais e específicas de cada um desses segmentos, ocorre sob a forma de apresentações trimestrais periódicas para divulgação de resultados. As apresentações são feitas pela Internet, utilizando o site de Relações com Investidores, tele e fonoconferências, 03/06/2008 13:55:25 Pág: 76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA participação em reuniões com investidores (acionistas ou não) e com analistas de mercado. Entre agosto, data da primeira apresentação realizada, divulgando o resultado do primeiro semestre de 2007, ocorrida imediatamente após a liquidação financeira da operação de venda de ações de emissão primária e secundária do Banrisul, e dezembro do mesmo ano, foram realizadas mais de 100 reuniões com esse público, tanto no Brasil quanto no exterior. Além disso, foram realizadas apresentações públicas para a comunidade financeira e público em geral em parceria com a Associação dos Profissionais e Investidores em Mercado de Capitais (APIMEC). As primeiras apresentações desse tipo foram realizadas em Porto Alegre e São Paulo, em novembro de 2007, e deverão ser realizadas obrigatoriamente pelo menos uma vez a cada ano. AÇÕES COM O PODER PÚBLICO Setor Público Estadual O Banrisul, como banco oficial do Governo do Estado, é o agente financeiro responsável pela centralização da arrecadação de tributos e taxas, pagamento de credores e fornecedores e folha de pagamento dos servidores públicos. Em janeiro de 2008, foi aprovada a Lei 12.902, a qual dispõe sobre o pagamento da folha salarial de servidores públicos no Estado do Rio Grande do Sul, através do Banrisul. De acordo com o artigo primeiro da lei, os poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, além do Ministério Público, da Defensoria Pública, do Tribunal de Contas e dos municípios do Estado, bem como todos os órgãos vinculados a eles, nos quais não haja a participação de outros entes federados ou privados, são obrigados a depositar as disponibilidades financeiras, inclusive as necessárias ao pagamento das suas folhas salariais, em instituição financeira oficial do Estado. Na esfera do Poder Executivo Estadual, o ano de 2007 foi marcado pela ampliação do relacionamento através da formalização do Termo de Convênio 1959/2007, de 29/06/2007, que disciplinou a prestação de serviços ao Estado do Rio Grande do Sul e a manutenção da folha de pagamento dos servidores estaduais junto ao Banrisul. Durante o ano de 2007, ocorreu a assinatura de convênio para empréstimos consignados em folha de pagamento com a Universidade do Estado do Rio Grande do Sul (UERGS), ampliando, assim, o número de entidades da esfera estadual com esse tipo de convênio. 03/06/2008 13:55:25 Pág: 77 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA A arrecadação das receitas estaduais vinculadas à Administração Estadual representou, no ano, aproximadamente 23,5 milhões de documentos, recebidos nos mais diversos canais colocados à disposição dos cidadãos. Setor Público Municipal Em novembro, o Banrisul firmou Convênio de Cooperação Técnica e Financeira com a Federação dos Municípios do RS (FAMURS) prevendo a prestação com exclusividade, pelo Banrisul, de serviços financeiros, pagamento de salários dos servidores públicos municipais e empréstimos consignados em folha de pagamento. A iniciativa de firmar convênio com a FAMURS resultou na adesão de 322 municípios, que abrangem 130,3 mil servidores e um investimento de R$ 199,2 milhões até dezembro de 2007. As operações realizadas incrementam, fortemente, o número de clientes pessoas físicas provenientes desse segmento e ampliam, também, o número de convênios para empréstimos consignados em folha de pagamento com as prefeituras municipais do Estado. Poder Judiciário e Ministério Público O ano de 2007 foi marcado pelo lançamento do Documento de Arrecadação Judicial (DAJ) e da Guia de Atos Isolados (GAI) que contemplam a arrecadação das taxas cobradas na prestação de serviço pelo Poder Judiciário. Foram arrecadados mais de 1,2 milhão de documentos de custas e depósitos judiciais. Para poder oferecer atendimento personalizado a esse segmento, foram reformados e ampliados 7 pontos de atendimento junto aos Fóruns, sendo 3 na capital e 4 no interior do Estado. Seguindo a mesma linha de excelência no atendimento aos Servidores Públicos Estaduais, foi inaugurado um Posto de Atendimento Bancário na nova sede do Ministério Público, que permite atendimento personalizado e qualificado aos servidores daquele órgão. Além disso, foi firmado convênio de consignação em folha de pagamento, disponibilizando acesso a taxas e prazos diferenciados para operações de crédito pessoal e financiamento de veículos. RECURSOS HUMANOS O quadro de pessoal do Banrisul encerrou o ano de 2007 com 8.820 empregados, 2.074 estagiários e 2.647 colaboradores terceirizados. Durante o ano foram admitidos 325 funcionários oriundos do concurso público realizado em 2005 e, no mesmo período ocorreu o desligamento de 452 funcionários por motivo de aposentadoria ou exoneração. Para a remuneração de pessoal, incluindo encargos e benefícios, foram destinados R$ 739,7 milhões no ano de 2007. 03/06/2008 13:55:25 Pág: 78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Na permanente capacitação e desenvolvimento dos empregados, foram investidos R$ 5,5 milhões em 1.416 cursos, somando 14.590 participações, num total de aproximadamente 183,7 mil horas de treinamento. Dentre eles destacamos o processo seletivo para Gerentes de Negócios, Analistas e Supervisores. Nos programas de incentivo à participação em cursos de graduação, pós-graduação, MBA e cursos de idiomas, dos quais participaram 741 funcionários, o Banrisul investiu R$ 1,6 milhão. Preocupado com a saúde e qualidade de vida de todos os colaboradores, além de proporcionar a Ginástica Laboral em todas as unidades de trabalho, o Banrisul disponibiliza o Programa Fitness - Vivendo com Saúde. As atividades realizadas no Fitness Banrisul têm o objetivo de incentivar a prática de exercícios físicos entre funcionários e familiares. Foram realizados seis eventos ao longo de 2007, com a participação de 6.551 pessoas. O programa prevê a realização de torneios esportivos, exames de saúde preventivos, atividades físicas e recreativas, danças, avaliações físicas e posturais, entre outras ações, totalizando um investimento de R$ 161,8 mil. RESPONSABILIDADE CORPORATIVA Às vésperas de completar 80 anos, o Banrisul vem crescendo e consolida-se como uma das mais importantes instituições financeiras do País, e também, como uma empresa comprometida com a responsabilidade social e com uma gestão de qualidade. Em 2007, aproximadamente 100 mil jovens foram beneficiados pelos programas sociais desenvolvidos pelo Banrisul, em cinco grandes áreas: educação, esporte, cultura, meio ambiente e saúde. Os investimentos em Responsabilidade Social alcançaram R$ 22,4 milhões nesse ano. O Banrisul foi a primeira instituição pública do Brasil a ter uma unidade de ensino dentro das características do Projeto Pescar. A parceria entre o Banco e a Fundação Projeto Pescar tem como objetivo a promoção e o desenvolvimento pessoal e profissional de jovens em situação de vulnerabilidade social, buscando criar oportunidades de ingresso no mercado de trabalho. Por meio desse programa, os jovens realizam o Curso de Auxiliar Administrativo, ministrado por instrutores voluntários do próprio Banco, conquistando condições para dar início a uma carreira profissional. Em 2007, ocorreu a formatura da quarta turma com 20 jovens. Cerca de 76% dos participantes já estão colocados no mercado de trabalho, e o restante obteve chance de estágio em diversos setores do Banco. A Responsabilidade Corporativa Banrisul integra estratégias voltadas ao cuidado socioambiental, entre elas o consumo racional de energia, por meio do Programa Energético Banrisul (PROGEB), o gerenciamento de resíduos e 03/06/2008 13:55:25 Pág: 79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA educação ambiental através do Programa Reciclar e o desenvolvimento rural sustentável, através de diferentes linhas de crédito. O Banrisul vem conquistando, por meio da crescente receptividade da comunidade onde está inserido e pelos programas desenvolvidos, resultados expressivos e coerentes com a sua preocupação e compromisso junto à sociedade. Em virtude disso, em 2007 foi criada a Comissão Ambiental Banrisul que proporcionará práticas mais fortalecidas e inovadoras, como, por exemplo: realização de Fóruns de Aquecimento Global em 5 regiões distintas no Estado, voltadas ao público externo e interno, em parceria com órgãos públicos e privados; participação no I Seminário Rodeiense de Meio Ambiente, contemplando 300 educadores de 12 municípios gaúchos; co-participação no planejamento e desenvolvimento de projetos junto a outros órgãos como Fundação Zoobotânica, Ministério Público, Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental/RS; fornecimento de pareceres junto a projetos a ser patrocinados pelo Banco, analisando a viabilidade técnica e de integração de práticas socioambientais do Banco. RECONHECIMENTOS E-finance 2007 Revista Executivos Financeiros - melhor modelo de gestão e implementação de ERP (Enterprise Resource Planning). Prêmio Mérito Lojista 2007/CDL-RS - O Banrisul recebeu duas menções: Instituição Financeira da Capital e Cartão de Débito, valorizando a eficiência do Banricompras. O Banrisul conquistou o primeiro lugar na lista dos fundos de ações mais rentáveis de 2007, segundo a Revista IstoÉ Dinheiro e Época, de dezembro de 2007. A revista Conjuntura Econômica, na edição de junho de 2007, divulgou um amplo trabalho sobre conglomerados financeiros do País, com destaque para o Banrisul, que aparece em segundo lugar entre os cinco melhores bancos públicos brasileiros. A Divisão de Gestão de Dados do Instituto Brasileiro de Economia da Fundação Getulio Vargas elaborou o estudo para a publicação. O Banrisul é a primeira instituição bancária do setor de finanças do País a dar o melhor retorno sobre o patrimônio líquido para o investidor, de 45,21%. O desempenho está entre os 20 melhores de todos os setores da 03/06/2008 13:55:25 Pág: 80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA economia nacional verificados no estudo elaborado pela consultoria Economática e publicado na revista IstoÉ Dinheiro. O período analisado comparou o mês de setembro de 2006 com setembro de 2007. Segundo levantamento da publicação Anuário Análise – Companhias Abertas, edição 2007, o Banrisul é a 4ª empresa estatal mais rentável do País e a 8ª maior empresa pública brasileira por receita líquida. Top of Mind 2007 da Revista Amanhã - o Banrisul foi considerado a instituição financeira mais lembrada pelos gaúchos e, também, uma das marcas mais importantes do Estado. Primeiro lugar entre as 16 instituições bancárias preferidas dos gaúchos, segundo avaliação do instituto Dataulbra. Marca preferida na categoria banco e segunda instituição bancária mais lembrada, de acordo com a pesquisa Marcas de Quem Decide, organizada pelo Jornal do Comércio e o Instituto de pesquisas QualiData. Destaque de Marketing 2007 Associação Brasileira de Marketing e Negócios (ABMN/RJ) -prêmio nacional em Responsabilidade Social, com o case “Crianças e Adolescentes - Desenhando um Futuro de Oportunidades.” Top de Marketing ADVB/RS - destaque em Responsabilidade Social. Certificado de Responsabilidade Social Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul. Top Ser Humano ABRH/RS - premiou o trabalho desenvolvido pela Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA) do Banrisul. concedido pela Assembléia AGRADECIMENTOS Os resultados alcançados em 2007 fortalecem a Instituição para novos desafios. O Banrisul solidifica ainda mais a relação com o desenvolvimento das comunidades gaúchas e avança a passos firmes para o mercado nacional. A Diretoria do Banrisul agradece aos seus acionistas, especialmente ao Governo do Estado, controlador majoritário, pela confiança e o empenho no processo de oferta pública de ações realizada com pleno sucesso. Agradecemos, também, à equipe de funcionários e colaboradores que compreenderam as transformações que deveriam ser feitas e nos ajudaram a enfrentá-las. Somos gratos a todos os clientes por acreditarem no Banrisul e contribuírem para o crescimento e fortalecimento do Banco dos gaúchos. 03/06/2008 13:55:25 Pág: 81 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINSTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 31/03/2008 Acionista Controlador Quantidade de Ações Ordinárias (Em unidades) % 204.199.859 99,60% Quantidade de Ações Preferenciais Classe A (Em unidades) 2.721.484 % 69,27% Quantidade de Ações Preferenc iais Classe B (Em unidades) % 26.086.957 13,04% Quantidade Total de Ações (Em unidades) 233.008.300 % 56,97% 0 Administradores Conselho de Adminstração 8 8 11 0 Diretoria 0 0 0 Conselho Fiscal 1 Ações em Tesouraria 0 Outros Acionistas Total Ações em Circulação 03/06/2008 13:55:25 0,00% 0,00% 11 122 0,00% 0,00% 0 0 0 0,00% 19 0,00% 0,00% 123 0,00% 0 0 817.993 0,40% 1.206.968 30,72% 173.941.074 86,96% 175.966.035 43,03% 205.017.861 100,00% 3.928.585 100,00% 200.028.031 100,00% 408.974.477 100,00% 817.994 0,40% 1.207.090 30,72% 173.941.074 86,96% 175.966.158 43,03% Pág: 82 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA POSIÇÃO ACIONÁRIA CONSOLIDADA DOS CONTROLADORES E ADMINSTRADORES E AÇÕES EM CIRCULAÇÃO Posição em 31/03/2007 - (12 Meses atrás) Acionista Controlador Quantidade de Ações Ordinárias (Em unidades) 99,43% 20.408.222.848 99,37% 515 0,00% 4.469 445 70 Conselho Fiscal 269 Outros Acionistas Total Ações em Circulação 03/06/2008 13:55:25 % 20.422.338.610 Administradores Conselho de Adminstração Diretoria Ações em Tesouraria % Quantidade de Ações Preferenciais (Em unidades) 99,40% 0,00% 40.830.561.458 0 4.984 0,00% 14.721 0,00% 14.990 0,00% 0 0,00% 0 0,57% 130.226.654 0,63% 20.538.468.692 100,00% 20.538.468.692 100,00% 130.226.654 0,63% 116.129.298 % 1.985 2.484 0 116.129.298 Quantidade Total de Ações (Em unidades) 0,57% Pág: 246.355.952 0,60% 41.076.937.384 100,00% 246.355.952 83 0,60% SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO INFORMÁTICA E TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO Desde 2005, temos experimentando intensa informatização de nossos sistemas, com a aquisição de novos equipamentos e a implantação de soluções padronizadas para as nossas unidades. Consideramos que os investimentos em tecnologia da informação são uma parte fundamental de nossa estratégia de negócios, na medida em que permitem (i) fazer o acompanhamento online de nossas operações e de nossa performance, bem como monitorar nossos resultados, (ii) aumentar nossa capacidade de processar de dados e, conseqüentemente, de ampliar nosso portfóllio de operações e oferecer novos produtos; e (iii) reduzir nossas equipes de back-office e, conseqüentemente, seus custos. Nos últimos três anos, realizamos investimentos substanciais na manutenção, atualização e ampliação de rede de sistemas e inovações em tecnologia destinadas a aumentar a eficiência de nossas operações, serviços oferecidos aos clientes e produtividade. Esses desembolsos somaram R$ 79,0 milhões em 2004, R$ 138,9 milhões em 2005, e R$ 111,5 milhões em 2006. Dentre as realizações nesta área, está o lançamento do cartão múltiplo Banrisul que permite ao cliente utilizar vários dos nossos serviços, bem como serviços de certificação digital, de forma segura. Com o armazenamento de certificados, nossos clientes têm acesso a operações via internet com grande nível de segurança. Na área de implementação de produtos, nosso foco esteve direcionado para produtos, como Internet Banking, Cartão Múltiplo, Cobrança, Tarifa, Automação Comercial, Crédito, Captação. Com base no nosso orçamento, nossos desembolsos de capital para investimento em tecnologia da informação serão de R$ 73,8 milhões em 2007, R$ 121,6 milhões em 2008, R$ 118,8 milhões em 2009, R$ 75,4 milhões em 2010 e R$ 77,3 milhões em 2011. Pretendemos financiar uma parte substancial deste investimentos com recursos captados na Oferta, conforme descrito em “Destinação dos Recursos”. O restante do valor orçado deverá ser financiado com geração de caixa própria. . Nosso parque de hardware instalado, conta com dois mainframes com capacidade de 5.322 MIPS, 11.000 estações de trabalho, 600 servidores e uma capacidade de armazenamento de 11 terabytes de storage em disco e 1 tetabyte em fita. Além disso, contamos com 489 sistemas aplicativos. Várias ações estão sendo implementadas visando à redução do risco operacional no nosso ambiente de tecnologia da informação, Investimos na proteção de perímetro com a implementação de firewalls, sistemas de antivírus e antispam, IPS-IDS (Intrusion Protection e Intrusion Detection) e estamos implementando um sistema de filtro de conteúdo para maior controle na Internet. Adicionalmente procuramos reavaliar e padronizar estações de trabalho e servidores, definindo normas de uso e controles mais rigorosos sobre esses ambientes, incluindo a reavaliação dos direitos e permissões de acesso de cada usuário, através de implantação de um sistema de Gestão 03/06/2008 13:55:40 Pág: 84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO de Identidades, em aderência ao que estabelece as melhores práticas e padrões de mercado (Cobit, Itil). Adquirimos e desenvolvemos softwares que visam à identificação de indícios de operações irregulares ou fora dos padrões habituais dos usuários dos nossos sistemas de negócio, que possam se configurar em operações de caráter fraudulento. Em 2007 pretendemos investir em equipamentos para nossas agências tais como : autenticadoras para caixa, pinpads, switches, roteadores, ATMs e em equipamentos para o CPD em nossa sede. O total previsto para 2007 é de R$ 73,8 milhões. Em 2008 pretendemos investir em dispensadoras de cheque, impressoras laser, roteadores, servidor de rede, impressoras de cheque, scanner, cartões chipados, nobreaks para nossas agências e, impressoras a laser, microcomputadores, classificadora para compensação de cheque, CPD, telefonia IP, softwares para segurança em TI para nossa sede, adicionalmente pretendemos investir em equipamentos para nossos correspondentes bancários adquirindo pinpads, POS e cofres. Acreditamos que o montante previsto será de R$ 121,6 milhões. Em 2009 pretendemos investir em impressoras laser, microcomputadores, ATMs, scanners, nobreaks, cartões chipados e leitoras para cartões chipados para nossas agências e, microcomputadores, CPD, telefonia IP, softwares para segurança em TI para nossa sede, totalizando um investimento previsto de R$ 121,6 milhões. Em 2010 pretendemos investir em nobreaks e cartões chipados para nossas agências e, classificadora para compensação de cheque, microcomputadores, CPD, telefonia IP, softwares para segurança em TI para nossa sede, atingindo um montante previsto de R$ 75,4 milhões. INVESTIMENTOS Nos últimos três anos, realizamos investimentos substanciais na manutenção, atualização e ampliação de rede de sistemas e inovações em tecnologia destinadas a aumentar a eficiência de nossas operações, serviços oferecidos aos clientes e produtividade. Esses desembolsos somaram R$ 79,0 milhões em 2004, R$ 138,9 milhões em 2005, R$ 111,5 milhões em 2006. Consideramos que os investimentos em tecnologia da informação são uma parte fundamental de nossa estratégia de negócios, na medida em que permitem (i) fazer o acompanhamento online de nossas operações e de nossa performance, bem como monitorar nossos resultados, (ii) aumentar nossa capacidade de processar de dados e, conseqüentemente, de ampliar nosso portfóllio de operações e oferecer novos produtos; e (iii) reduzir nossas equipes de back-office e, conseqüentemente, seus custos. Com base em nosso orçamento, estimamos que nosso desembolso de capital para investimentos em tecnologia da informação nos próximos anos será de aproximadamente R$ 73,8 milhões em 03/06/2008 13:55:40 Pág: 85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO 2007, R$ 121,6 milhões em 2008, R$ 118,8 milhões em 2009, R$ 75,4 milhões em 2010 e R$ 77,3 milhões em 2011. Pretendemos financiar uma parte substancial deste investimentos com recursos captados na Oferta, conforme descrito em “Destinação dos Recursos”. O restante do valor orçado deverá ser financiado com geração de caixa própria. . A seção “Descrição dos Negócios – Informática e Tecnologia da Informação” contém uma descrição de nosso parque de hardware e software instalados, bem como a relação dos principais itens nos quais pretendemos realizar investimentos com base no orçamento acima. 03/06/2008 13:55:40 Pág: 86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES LÍQUIDO (Reais Mil) (Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO 01 TRABALHISTA 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 03 OUTRAS 03/06/2008 13:56:04 0,00 0,00 12,38 37,73 3,62 11,03 0 0 SIM 345.732 345.732 SIM 101.112 101.112 Pág: 87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS NOTA 25 – SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Banrisul Em Milhares de Reais Empresas controladas Estado do Rio Grande do Sul Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) Ativos (Passivos) Receitas (Despesas) 2007 2007 2007 2007 2006 2006 2006 2006 Instrumentos Financeiros Derivativos.................................. - - - - 100.298 5.369 10.056 (6.148) Serviços de Arrecadação............. - - - - 30.223 44.810 42.770 44.297 - Empréstimos................................ - - 9 2 - - - Outros Créditos............................ 6.285 3.282 3.118 2.275 - - - - Depósitos à Vista......................... (1.687) (5.141) - - - - (224.080) (199.902) Depósitos a Prazo........................ (154.212) (124.772) (11.543) (13.493) - - Captações no Mercado Aberto..... Outras Obrigações....................... (61.070) (21.411) (30.812) (8.480) (3.757) (687) (3.884) (634) (1.097.092) - (183) - (73.889) - (11.860) - Total............................................. (232.095) (165.923) (12.860) (15.734) (1.190.651) (149.906) (21.063) 26.289 Banrisul Consolidado - - Em Milhares de Reais Estado do Rio Grande do Sul Receitas (Despesas) Ativos (Passivos) 2007 Disponibilidades - SIAC............................. 2006 2007 2006 16.072 14.923 2.186 2.538 Instrumentos Financeiros Derivativos..... 100.298 5.369 10.056 (6.148) Serviços de Arrecadação........................ 30.223 44.810 42.770 44.297 4.903 8.200 774 339 Outros Créditos.......................................... Depósitos à Vista....................................... Captações no Mercado Aberto.................. (224.080) (1.097.092) (199.902) (183) (73.889) (11.860) Total.......................................................... (1.169.676) (126.783) (18.103) 29.166 As aplicações e captações de recursos com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações. Em 29 de junho de 2007 foi estabelecido Termo de Convênio de nº 1959/2007, entre o Banrisul e o Estado do Rio Grande do Sul, no qual o Estado assegura ao Banrisul a exclusividade na prestação dos serviços bancários relacionados com o pagamento de pessoal dos servidores ativos, inativos, pensionistas vitalícios e especiais do Poder Executivo, e dos pensionistas previdenciários, pelo prazo de 5 anos. No mesmo Termo de Convênio o Banrisul exonera o Estado do Rio Grande do Sul de qualquer custo associado à prestação dos serviços bancários de arrecadação de receitas e tributos estaduais, débitos em contas correntes, extratos de FGTS e serviços de cobrança de créditos imobiliários desde 2002, tendo sido conseqüentemente revertido o saldo a receber de R$ 16.662 mil. Em outubro de 2007, o Banrisul adquiriu da controlada Banrisul Serviços Ltda., Ativos e Passivos 03/06/2008 13:57:11 Pág: 88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS relacionados à carteira de cartão de crédito Visa e MasterCard pelo valor contábil, passando a administrar esta atividade. Os montantes envolvidos estavam assim apresentados: Em Milhares de Reais Operações Ativas............................... Operações Passivas.......................... Resultado de Exercícios Futuros....... Valor Líquido.................................... 73.973 (35.539) (4.582) 33.852 Em dezembro de 2007 o Banrisul adquiriu da Banrisul S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Câmbio, em leilão na Bolsa de Valores, 700 mil ações da BOVESPA Holding. Estas ações foram adquiridas pelo valor de mercado e encontram-se registrada na rubrica Títulos e Valores Mobiliários – Títulos Disponíveis para Venda, no montante de R$ 23.401 mil. 03/06/2008 13:57:11 Pág: 89 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96 Companhia Aberta NIRE nº 43300001083 ATA nº 174 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA Local, Data e Hora - A Assembléia Geral foi realizada na sede social, em Porto Alegre, na Rua Capitão Montanha, nº 177, 4º andar, no dia 25 (vinte e cinco) de março de 2008 às 09:30 horas. Presenças - Pessoalmente ou por seus representantes legais compareceram acionistas titulares de ações ordinárias nominativas, perfazendo mais de 2/3 (dois terços) do capital com direito a voto. Presentes, ainda, o Sr. Fernando Carrasco, CRC nº 157.760/T/RS, representando a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, membros da Administração e do Conselho Fiscal. Composição da Mesa - Foi eleito para presidir os trabalhos o Sr. Aod Cunha de Moraes Junior, enquanto que para secretários foram escolhidos os acionistas Almir da Costa Barreto e Jorge Irani da Silva. Convocação: O edital de convocação da assembléia foi publicado no Diário Oficial do Estado – Caderno Indústria e Comércio, páginas 2, 1 e 7, no Jornal Zero Hora, páginas 39, 32 e 38, e na Gazeta Mercantil, páginas A17, A23 e A5, das edições de 10, 11 e 12 de março de 2008, respectivamente. Ordem do Dia da Assembléia Geral: – I – Em Regime de Assembléia Geral Ordinária - 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras e Relatório da Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, ratificar o pagamento de juros sobre o capital próprio e sua imputação aos dividendos, deliberar sobre o pagamento de dividendos adicionais, bem como sobre a proposta de orçamento de capital elaborada para fins do Art. 196 da Lei 6.404/76; 3) Eleger os membros do Conselho Fiscal, efetivos e respectivos suplentes; 4) Fixar a remuneração dos membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal. II – Em Regime de Assembléia Geral Extraordinária – 1) Ratificar o aumento do Capital Social de R$ 1.234.000.000,00 para R$ 2.033.999.992,00 deliberado em Reunião do Conselho de Administração de 30 de julho de 2007; 2) Aumento do Capital Social de R$ 2.033.999.992,00 para R$ 2.300.000.000,00 , mediante o aproveitamento de reservas de lucros no valor de R$ 266.000.008,00 , sem a emissão de novas ações; 3) Alteração do Art. 4º do Estatuto Social, para adequar a redação às deliberações indicadas nos itens anteriores da Ordem do Dia; 4) Reforma do Estatuto Social, conforme segue: 4.1 – Modificação do § 3º do Art. 4º para alterar o limite de Capital autorizado de 90 bilhões de ações para 600 milhões de ações, tendo em vista o Grupamento de Ações deliberado na AGE de 1º/06/2007; 4.2 – Inclusão de parágrafo 03/06/2008 13:57:14 Pág: 90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL único ao Art. 29 para tratar da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros; 4.3 – Inserção de regras dispondo sobre a Ouvidoria, já existente na sociedade, em atendimento à Resolução nº 3.477, de 26.06.2007, do Conselho Monetário Nacional, como Capítulo IX do Estatuto Social; 4.4 – Incluir dispositivo atribuindo ao Presidente a responsabilidade de designar e destituir o Ouvidor, como item “8” do Art. 36; 4.5 – Alteração do Art. 45 quanto ao mandato do Comitê de Auditoria; 4.6 – Alteração do Art. 60 para reduzir o número de secretários das Assembléias Gerais; 4.7 – Incluir dispositivo estatutário que possibilite a contratação de profissionais da área jurídica para a defesa dos Membros da Diretoria e Conselhos, caso respondam por processos judiciais ou administrativos instaurados pela prática de atos efetuados no exercício do cargo ou função, como letra “e” do Art. 83; 5) Renumerar os Artigos e Capítulos a partir do Art. 58 e consolidar o Estatuto Social a fim de refletir as propostas mencionadas nos itens anteriores; 6) Outros assuntos de interesse da sociedade ligados à ordem do dia. Deliberações: 1º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, e com a abstenção dos impedidos legalmente, foram aprovadas, sem reservas, a prestação de contas dos administradores, as Demonstrações Financeiras e Relatório de Administração, Parecer dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal pertinentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007. 2º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes foi aprovada a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 31 de dezembro de 2007 no valor de R$ 916.380.680,80 (novecentos e dezesseis milhões, trezentos e oitenta mil, seiscentos e oitenta reais, oitenta centavos), da seguinte forma: Reserva Legal de R$ 45.819.034,04 (quarenta e cinco milhões, oitocentos e dezenove mil, trinta e quatro reais, quatro centavos), Reserva Estatutária de R$ 229.095.170,20 (duzentos e vinte e nove milhões, noventa e cinco mil, cento e setenta reais, vinte centavos), Reserva de Expansão de R$ 423.826.064,87 (quatrocentos e vinte e três milhões, oitocentos e vinte e seis mil, sessenta e quatro reais, oitenta e sete centavos) e Dividendos Obrigatórios (25%) de R$ 217.640.411,69 (duzentos e dezessete milhões, seiscentos e quarenta mil, quatrocentos e onze reais, sessenta e nove centavos), sendo esses últimos: juros sobre capital próprio distribuídos em 29/05/2007 e 06/07/2007, nos valores de R$ 80.500.000,00 (oitenta milhões e quinhentos mil reais) e R$ 20.200.000,00 (vinte milhões e duzentos mil reais), respectivamente, e imputado o referido pagamento ao valor dos dividendos; dividendos distribuídos em 27/12/2007 no valor de R$ 71.518.708,88 (setenta e um milhões, quinhentos e dezoito mil, setecentos e oito reais, oitenta e oito centavos), e dividendos complementares no valor de R$ 45.421.702,81 (quarenta e cinco milhões, quatrocentos e vinte e um mil, setecentos e dois reais, oitenta e um centavos) declarados na Assembléia. 2.1) Foi aprovada ainda, a proposta de distribuição de dividendos adicionais para os exercícios de 2007 e 2008, num percentual equivalente a 10% (dez por cento) do lucro líquido ajustado, oriundo da Reserva Estatutária, totalizando dividendos de 35% (trinta e cinco por cento); 2.2) Foi aprovado o Orçamento de Capital elaborado para fins do Art. 196 da Lei 6404/76; 3º) Foi aprovada a proposta constante do item terceiro do edital para eleger o Conselho Fiscal, com o voto contrário dos acionistas Capital Guardian Emerging Markets Equity Fund for Tax Exempt Trusts, Emerging Markets Growth Fund Inc, Capital Guardian Emerging Markets Equity Máster Fund, Capital Guardian Emerging Markets Restricted Equity Fund, Capital Guardian Emerging Markets Equity DC Máster Fund e The Monetary Authority of Singapore e abstenção do acionista PSP Foreign Equity Fund. O Conselho Fiscal terá 03/06/2008 13:57:14 Pág: 91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL mandato de um (01) ano, conforme Art. 38 do Estatuto Social, que na forma do Parágrafo 6º, do Art. 161 da Lei nº 6.404/76 exercerão seus cargos até a Assembléia Geral Ordinária do ano de 2009, constituído da seguinte nominata: 3.1) Representando a maioria acionária: 3.1.1) Membros efetivos: CLAUDIO MORAIS MACHADO, brasileiro, casado, contador, portador da Carteira de Identidade nº 9002545292 - SSP/RS, de 16.07.85, e CPF/MF nº 070.068.530/87, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua General Rondon, nº 411, Bairro Assunção; RUBENS LAHUDE, brasileiro, casado, odontólogo, portador da Carteira de Identidade nº 7010051551 - SSP/RS, de 04.08.77, e CPF/MF nº 001.814.630/91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. 24 de outubro, nº 700, apto. 401, Bairro Moinhos de Vento; RONEI XAVIER JANOVIK, brasileiro, divorciado, contador, portador da Carteira de Identidadde nº 8011302315 – SSP/RS, de 06.04.88, e CPF/MF nº 296.326.500/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Av. Palmira Gobbi, nº 990, apto. 312, Bairro Humaitá; 3.1.2) Membros suplentes: ELIAS ABIP MUZA, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade nº 4002047217 - SSP/RS, de 05.03.75, e CPF/MF nº 065.614.110/72, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Câncio Gomes, nº 715, apto. 403, Bairro Floresta; RÉGIS EDUARDO LEAL DEVILLA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 5017614991 – SSP/RS, de 23.12.82, e CPF/MF nº 514.937.800/34, residente e domiciliado em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Marcílio Dias, nº 1626, Bairro Gonçalves; MARGARETH BELLINAZO, brasileira, separada judicialmente, economista, portadora da Carteira de Identidade n° 3991-8 - CORECON/RS, de 29.04.86, e CPF/MF n° 210.065.390/34, residente e domiciliada nesta Capital/RS, na Rua Pery Machado, nº 99, apto. 03, Bairro Menino Deus; 3.2) Representando as ações preferenciais: 3.2.1) Membro efetivo: AMERICANO LOPES NETO, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade nº 13.299 - OAB/RS, de 12.08.85, e CPF/MF nº 002.043.580/00, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Rua Dr. Armando Barbedo, nº 715, apto. 401, Bairro Tristeza; 3.2.2) Membro suplente: TELMO JOSÉ LOPES DE SOUZA, brasileiro, separado judicialmente, contador, portador da Carteira de Identidade nº 3017582937 - SSP/RS, de 03.07.98, e CPF/MF nº 201.852.940/49, residente e domiciliado em Canoas/RS, na Rua São Nicolau, nº 570, Bairro Estância Velha; 3.3) Representando a minoria acionária: 3.3.1) Membro efetivo – IRNO LUIZ BASSANI, brasileiro, casado, administrador, portador da Carteira de Identidade nº 1003744677 – SJS/RS, de 09.05.02, e CPF/MF nº 010.403.400-91, residente e domiciliado nesta Capital/RS, na Travessa da Paz, nº 34, apto. 302, Bairro Farroupilha; 3.3.2) Membro suplente – LEONITA ZILDA MAHLKE, brasileira, separada judicialmente, pedagoga, portadora da Carteira de Identidade nº 9017998213 – SSP/RS, de 24.10.79, e CPF/MF nº 516.616.080/00, residente e domiciliada em Cachoeira do Sul/RS, na Rua Bento Gonçalves, nº 1552, Bairro Universitário. Os eleitos para o Conselho Fiscal preenchem as condições estabelecidas no Art. 2º da Resolução nº 3.041, de 28.11.02, do Banco Central do Brasil; 4º) Por unanimidade de votos dos acionistas presentes, foi aprovada a proposta constante do quarto item do edital, sendo fixada à Diretoria a seguinte remuneração: Honorários - a) Para o cargo de Presidente: R$ 9.300,83 (nove mil, trezentos reais, oitenta e três centavos); b) Para o cargo de VicePresidente: R$ 8.835,78 (oito mil, oitocentos e trinta e cinco reais, setenta e oito centavos); c) Para o cargo de Diretor: R$ 8.370,74 (oito mil, trezentos e setenta reais, setenta e quatro centavos), e fixada em 50% (cinqüenta por cento) a verba de 03/06/2008 13:57:14 Pág: 92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL representação. A remuneração anual compreende 13 (treze) pagamentos. 4.1) Fixada a remuneração do Conselho de Administração, que será equivalente, para cada membro, a R$ 1.860,16 (hum mil, oitocentos e sessenta reais, dezesseis centavos) – valor bruto, por sessão a que comparecerem. 4.2) Fixada a remuneração do Conselho Fiscal, que será equivalente, para cada membro em exercício, mensalmente, a R$ 930,08 (novecentos e trinta reais, oito centavos) – valor bruto; 4.3) Os Conselheiros eleitos observarão o disposto no art. 37, incisos XVI e XVII, da Constituição Federal. II – Em Regime de Assembléia Geral Extraordinária – 1º) Foi ratificado o aumento do Capital Social de R$ 1.234.000.000,00 para R$ 2.033.999.992,00 deliberado em Reunião do Conselho de Administração de 30 de julho de 2007 dentro do limite do capital social autorizado. 2º) Foi aprovada a proposta de aumento do capital social, mediante a incorporação de Reservas de Lucros no valor de R$ 266.000.008,00 (duzentos e sessenta e seis milhões e oito reais) proveniente da Reserva de Expansão, passando assim o capital social de R$ 2.033.999.992,00 (dois bilhões, trinta e três milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e dois reais) para R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais), sem a emissão de novas ações. 3º) Foi aprovada a proposta de alteração do Art. 4º do Estatuto Social para adequar a redação à deliberação indicada nos itens anteriores, passando a ter a seguinte redação: Art. 4º, caput - O capital social é de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais); 4º) Foi aprovada a proposta de reforma do Estatuto Social, conforme segue, fundamentada em Exposição Justificativa da Diretoria: 4.1) Modificação do § 3º do Art. 4º para alterar o limite de capital autorizado de 90 bilhões de ações para 600 milhões de ações, tendo em vista o grupamento de ações deliberado na AGE de 1º/06/2007 e ofício DEOR/GEPAL 2007/07915, do BACEN, datado de 29 de agosto de 2007, passando a ter a seguinte redação: Art. 4º, § 3º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, até o limite de 600 milhões de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecida pela legislação e regulamentação vigente, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização. 4.2) Inclusão de parágrafo único ao Art. 29 para tratar da Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, em atendimento à Resolução nº 2451, de 27/11/97, do Conselho Monetário Nacional, da seguinte forma: Art. 29, Parágrafo Único – Um dos Diretores, responderá exclusivamente pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, nos termos de regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional e pela Comissão de valores Mobiliários, não respondendo pelas demais atividades afetas à Diretoria. 4.3) Inserção de Capítulo IX dispondo regras sobre a Ouvidoria, já existente na sociedade, em atendimento à Resolução nº 3.477, de 26/07/2007, do Conselho Monetário Nacional, da seguinte forma: Capítulo IX – Ouvidoria - Art. 58 – A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar, à Sociedade bem como às suas empresas controladas, a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos Art. 59 – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionados pelo atendimento habitual realizado por suas agências e 03/06/2008 13:57:14 Pág: 93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL quaisquer outros pontos de atendimento; b) prestar esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; c) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias; d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”; e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”. Art. 60 – A Ouvidoria será administrada pelo Ouvidor, escolhido dentre funcionários da ativa do Banco, que será designado e destituído, pelo Presidente da Diretoria, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzido. Art. 61 – Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção. Art. 62 – A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. 4.4) Inclusão de dispositivo atribuindo ao Presidente a responsabilidade de designar e destituir o Ouvidor, como item “8” do Art. 36, com a seguinte redação: Art. 36, 8. designar e destituir o Ouvidor. 4.5) Alteração do Art. 45 quanto ao mandato do Comitê de Auditoria, que passa a ter a seguinte redação: Art. 45 – A Sociedade terá um Comitê de Auditoria permanente, em atendimento à exigência do Banco Central do Brasil, composto de 03 (três) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, que a qualquer tempo poderá destituí-los, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzidos até o limite máximo permitido. 4.6) Alteração do Art. 60 para reduzir o número de secretários das Assembléias Gerais, passando a ter a seguinte redação: Art. 60 - Os trabalhos da Assembléia Geral serão abertos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário, que, imediatamente solicitará aos acionistas que elejam a mesa dirigente, composta de Presidente e Secretário. 4.7) Inclusão de dispositivo estatutário que possibilite a contratação de profissionais da área jurídica para a defesa dos Membros da Diretoria e Conselhos, caso respondam por processos judiciais ou administrativos instaurados pela prática de atos efetuados no exercício do cargo ou função, como letra “e” do atual Art. 83 da seguinte forma: Art. 83, e) assegurará, aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Sociedade e na forma definida pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei nº 8.906, de 04/07/1994. 5º) Renumeração e Consolidação: Tendo em vista as alterações propostas no Estatuto Social, foi aprovada a renumeração de seu texto e sua consolidação, passando a viger com a seguinte redação: “BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. - CNPJ/MF nº 92.702.067/0001-96 - NIRE 43300001083 - Estatuto Social Capítulo I - Natureza, Duração e Sede - Seção I – Natureza - Art. 1º - O BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A, em sigla BANRISUL, é uma sociedade de economia mista constituída sob a forma de sociedade anônima, criada em 12 de setembro de 1928 e organizada em conformidade com a Lei Estadual nº 459, de 18 de junho de 1928, regulamentada pelos Decretos Estaduais nºs 4.079, 4.100, 4.102 e 4.139, 03/06/2008 13:57:14 Pág: 94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL respectivamente, de 22 de junho, 21 de julho, 26 de julho e 06 de setembro, todos do ano de 1928. § 1º - Na forma da Lei Estadual nº 6.223, de 22 de junho de 1971, a participação do Estado do Rio Grande do Sul no capital do Banco, em hipótese alguma, poderá ser inferior a 51% (cinqüenta e um por cento), do total de ações com direito a voto. § 2º - A sociedade se reorganiza, na forma deste Estatuto, pelo qual passa a se reger, para adaptar-se às disposições da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Seção II Prazo de Duração - Art. 2º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado, condicionado, porém, à vigência de sua carta-patente de autorização. - Seção III - Sede e Foro - Art. 3º - A Capital do Estado do Rio Grande do Sul é o domicílio da sociedade, para todos os efeitos jurídicos, e o lugar da sede de sua administração. Parágrafo único Poderá a sociedade, por iniciativa da Diretoria, instalar ou suprimir agências e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante prévia autorização das autoridades monetárias. Capítulo II - Capital e Ações - Seção I – Capital Art. 4º - O capital social é de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos milhões de reais). § 1º - A Assembléia Geral que deliberar sobre o aumento de capital, mediante subscrição, fixará o respectivo preço e condições de pagamento. § 2º - O subscritor em mora na realização do capital ficará sujeito ao reajuste de seu débito por aplicação do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna) ou outro índice que vier a substituí-lo, correspondente ao período do atraso, além dos juros de 12% (doze por cento) ao ano e multa de 10% (dez por cento). O reajuste será feito com observância das limitações legais que se imponham ao caso. § 3º - O capital social poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei 6.404/76, até o limite de 600 milhões de ações, observada a proporção máxima entre espécies de ações estabelecida pela legislação e regulamentação vigente, mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização. § 4º - A emissão de ações para aumento do capital social, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, poderá excluir o direito de preferência para os antigos acionistas, ou reduzir o prazo para seu exercício, nos termos do artigo 171 da Lei 6.404/76. - Seção II – Ações - Art. 5º - O capital social é dividido em 342.307.811 (trezentos e quarenta e dois milhões, trezentos e sete mil e oitocentos e onze) ações sem valor nominal, sendo 204.974.060 (duzentos e quatro milhões, novecentos e setenta e quatro mil e sessenta) ordinárias e 137.333.751 (cento e trinta e sete milhões, trezentos e trinta e três mil e setecentos e cinqüenta e um) preferenciais classe A, sendo as últimas conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B. § 1º - Tanto as ações ordinárias quanto as preferenciais terão sempre a forma nominativa. § 2º - A cada uma das ações ordinárias, sem limitação, corresponderá um voto nas deliberações da assembléia geral. § 3º - As ações ordinárias nominativas e preferenciais nominativas serão mantidas sob forma de ações escriturais, em contas de depósito, em nome de seus titulares, na própria sociedade, que assume os encargos legais de instituição depositária, sem emissão de certificados. § 4º - As ações preferenciais classe A serão conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais classe B, na forma do artigo 8º (oitavo) abaixo. As ações ordinárias e as ações preferenciais classe B não serão conversíveis. § 5º - É vedado ao Estado do Rio Grande do Sul, acionista controlador da sociedade, alienar ações preferenciais classe A de sua titularidade, podendo, porém, convertê-las, conforme § 4º deste artigo. Art. 6º - Por autorização do 03/06/2008 13:57:14 Pág: 95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Conselho de Administração, poderá o Banco adquirir ações de sua emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, visando posteriormente aliená-las. § 1º As aquisições de que trata este artigo não importarão em diminuição do capital social e serão efetivadas com recursos não superiores ao saldo de lucros ou de reservas disponíveis, constantes do último balanço. § 2º - As aquisições não poderão ter por objeto ações pertencentes ao acionista controlador, nem ações que não estejam integralizadas. § 3º - O Banco não poderá manter em tesouraria ações de sua emissão em quantidade superior a 5% (cinco por cento) de cada classe de ações em circulação no mercado. § 4º Nas aquisições que forem autorizadas na forma deste artigo serão observadas rigorosamente as normas que, sobre o assunto, forem baixadas pela Comissão de Valores Mobiliários. Art. 7º - As ações preferenciais, ressalvado o disposto no § 2º do artigo 20 (vinte) e no artigo 39 (trinta e nove) deste Estatuto, não terão direito a voto. Art. 8º - As ações preferenciais classe A conferirão a seus titulares os seguintes direitos: (i) prioridade no recebimento de um dividendo fixo preferencial, não cumulativo, de 6% (seis por cento) ao ano, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem; (ii) direito de participar, depois de pago às ações ordinárias e preferenciais classe B um dividendo igual ao pago a tais ações, na distribuição de quaisquer outros dividendos ou bonificações em dinheiro distribuídos pela sociedade, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B, com o acréscimo de 10% (dez por cento) sobre o valor pago a tais ações; (iii) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe B; (iv) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; (v) o direito assegurado nos termos do artigo 80 (oitenta) deste Estatuto Social; (vi) conversibilidade em ações ordinárias ou preferenciais classe B, a critério do titular da ação, a qualquer tempo, mediante notificação à sociedade. Art. 9º - As ações preferenciais classe B conferirão a seus titulares os seguintes direitos: (i) participação nos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas, em igualdade de condições com as ações ordinárias e preferenciais classe A; (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio; e (iii) o direito assegurado nos termos do artigo 80 (oitenta) deste Estatuto Social. As ações preferenciais classe B não serão conversíveis. Capítulo III - Objeto Social, Operações e Organização - Seção I - Objeto Social - Art. 10 A sociedade tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas (comercial, crédito imobiliário - 2ª a 8ª Regiões - e de crédito, financiamento e investimento, arrendamento mercantil e carteiras de desenvolvimento e de investimento), inclusive câmbio, de acordo com as disposições legais e regulamentares em vigor. Parágrafo único - Observadas as normas estabelecidas pelo Banco Central do Brasil, e por este Estatuto, o Banco poderá participar de outras sociedades. - Seção II – Operações - Art. 11 - As operações da sociedade abrangerão todas as atividades bancárias compatíveis com a natureza de Banco oficial organizado sob a forma múltipla, as quais pela disciplinação que lhe é ou venha a ser dada pelas autoridades monetárias, possam ou devam estar subentendidas ou compreendidas dentro dos objetivos sociais. Art. 12 - A sociedade poderá adquirir os imóveis necessários às suas instalações ou destinados ao seu programa de expansão, atendidos os limites técnicos adequados e, excepcionalmente, os que convenham à defesa de seus interesses. Parágrafo único - Os bens adquiridos dos responsáveis por créditos de difícil ou duvidosa liquidação, quando não sirvam para o uso da sociedade, serão alienados no 03/06/2008 13:57:14 Pág: 96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL tempo e modo que a Diretoria estabelecer, atendidas as pertinentes disposições legais e normativas. - Seção III – Organização - Art. 13 - Para o desempenho de suas operações, o Banco manterá tantas Assessorias e Unidades quantas forem necessárias à realização dos objetivos societários. § 1º - Na organização funcional da sociedade será mantida necessariamente uma Área dedicada aos financiamentos rurais, onde serão centralizadas todas as operações atinentes ao crédito rural em qualquer de suas modalidades. § 2º - As operações de crédito rural, realizadas com recursos alocados ou cedidos pelo acionista Estado do Rio Grande do Sul, são limitadas a pessoas domiciliadas no mesmo Estado. Art. 14 – As operações de longo prazo realizadas com recursos de repasse provenientes do BNDES, são limitadas a 50% (cinqüenta por cento) do Patrimônio Líquido da sociedade. - Capítulo IV - Administração da Sociedade - Art. 15 - A administração da sociedade, competirá, pela forma prevista neste estatuto, ao Conselho de Administração e à Diretoria. § 1º - Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro ou de outras empresas, ou, se funcionário do Banco, que tenha exercido cargo de Superintendência de Unidade, Superintendência Regional ou outra função equivalente, devendo os membros do Conselho de Administração ser acionistas. § 2º - Os nomes dos indicados para integrarem a Diretoria deverão ser previamente aprovados pela Assembléia Legislativa do Estado do Rio Grande do Sul. § 3º – A investidura dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria nos respectivos cargos far-se-á mediante assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, dispensada qualquer garantia de gestão, e está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores referido no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo e do Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Art. 16 - O mandato de membro do Conselho de Administração ou da Diretoria é incompatível com o exercício de função idêntica em instituições financeiras de que o Banco ou o Estado não detenha, direta ou indiretamente, o controle acionário. Art. 17 Não poderão exercer, conjuntamente, as funções de membro do Conselho de Administração nem da Diretoria: a) ascendentes e descendentes, adotante e adotado, colaterais e afins até segundo grau por direito civil; b) pessoas que façam parte de uma mesma sociedade de fins econômicos, salvo se esta assumir forma anônima; c) dois ou mais diretores, gerentes ou cargos equivalentes de uma mesma sociedade de fins econômicos. § 1º - No caso dos impedimentos e incompatibilidades acima, desempenhará o mandato aquele que houver obtido maior número de votos. § 2º - Em caso de empate no processo de votação, considerar-se-á eleito o mais velho, decidindo-se mediante sorteio quando a idade for a mesma. Art. 18 - Os membros do Conselho de Administração perceberão, por sessão a que comparecerem, remuneração que lhes será atribuída, em cada exercício social, pela Assembléia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois), da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 19 - A Assembléia Geral convocada para os efeitos do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, fixará a remuneração global, mensal ou anual, dos membros da Diretoria. Parágrafo único - Os membros da Diretoria, que pertencerem simultaneamente ao Conselho de Administração, não acumularão as vantagens remuneratórias de cada uma das funções, cabendo-lhes apenas a remuneração de Diretor. - Capítulo V 03/06/2008 13:57:14 Pág: 97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Conselho de Administração - Seção I – Composição - Art. 20 - O Conselho de Administração, composto de no mínimo cinco e no máximo nove membros, será eleito, com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição, pela Assembléia Geral que, a qualquer tempo, poderá destituí-los. § 1º - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos sem designação específica, cabendo ao acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, designar, dentre eles, o Presidente, que necessariamente deverá ser o Secretário de Estado da Fazenda, e o Vice-Presidente. § 2º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, terão direito de eleger um membro, em votação em separado, na Assembléia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações ordinárias, desde que representem, pelo menos 15% (quinze por cento) do capital votante da sociedade, e (ii) de ações preferenciais, desde que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital votante da sociedade. Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto nem os titulares de ações preferenciais perfizeram o quorum exigido acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem, em conjunto, um membro do Conselho de Administração, desde que representem, conjuntamente, pelo menos 10% (dez por cento) do capital social da sociedade. § 3º - Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante para composição do Conselho de Administração, respeitadas as condições impostas pelo § 1º do artigo 15 (quinze) deste Estatuto. A indicação será feita através de lista tríplice apresentada ao acionista controlador, sendo facultado a cada Conselho indicar um nome. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um deles. Art. 21 - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, na forma do § 2º abaixo. § 1º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no caput deste artigo, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. § 2º - Caracteriza-se, para fins deste Estatuto Social, como “Conselheiro Independente” aquele que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital; (ii) não for acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Sociedade, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não receber outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). § 3º Também serão considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos na forma dos Parágrafos 4º e 5º do Artigo 141 da Lei 6.404/76 e do § 2º do artigo 20 deste Estatuto, desde que atendam, neste último caso, o disposto no § 2º deste Artigo. - Seção II – Substituição - Art. 22 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Conselho de Administração, caberá a este, ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do 03/06/2008 13:57:14 Pág: 98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Sul, designar o substituto para exercer a função até a realização da próxima assembléia geral. O preenchimento de vaga de membro eleito pelo voto da minoria, ocorrerá quando da realização da primeira assembléia geral. Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração. Art. 23 - O Presidente do Conselho de Administração, nos casos de vaga, ausências ou impedimentos temporários, será substituído pelo Vice-Presidente. Parágrafo único - A vacância, ausência ou impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído. - Seção III – Reuniões - Art. 24 - O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias ao menos uma vez por mês e extraordinárias, quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, quatro de seus membros, sendo um deles o Presidente ou o seu substituto estatutário. Art. 25 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião. Parágrafo único - Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho de Administração ou o seu substituto estatutário, além do voto pessoal terá o de qualidade. Art. 26 - Dos trabalhos e deliberações do Conselho de Administração será lavrada, no livro próprio da sociedade, ata circunstanciada, que poderá ser feita sob a forma de sumário, registrando os fatos ocorridos, os assuntos tratados, as deliberações tomadas, dissidências, protestos, declaração de voto e o que mais necessário for, assinada pelo Presidente e pelos conselheiros presentes. § 1º - Para validade da ata é suficiente a assinatura de quantos membros presentes do Conselho de Administração bastem para constituir a maioria necessária para as deliberações tomadas na reunião. § 2º - Os documentos ou propostas submetidos à reunião, assim como as declarações de voto, protestos e demais papéis que tenham ensejado os registros da ata serão numerados e arquivados na sociedade até seis meses após o término do mandato do Conselho de Administração. § 3º - O Conselho de Administração, por dois ou mais de seus membros presentes à reunião, poderá, a pedido do conselheiro interessado, autenticar um exemplar ou cópia de propostas, declarações de voto, dissidência ou protestos apresentados. § 4º - Das atas das reuniões do Conselho de Administração, que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, tirar-se-ão certidões por extrato, com o sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas, as quais serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma da lei. Para validade dessas certidões bastará a assinatura do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto estatutário. Seção IV – Competência - Art. 27 Compete ao Conselho de Administração: 1. eleger os Diretores da sociedade e conferirlhes as respectivas atribuições, observado o disposto neste estatuto; 2. ouvido o acionista controlador, Estado do Rio Grande do Sul, destituir Diretores da sociedade; 3. fixar a orientação geral dos negócios da sociedade, observado o que a respeito dispuser a estratégia governamental do acionista controlador; 4. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; 5. deliberar a convocação da assembléia geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações; 6. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, aprovando a destinação do lucro; 7. manifestar-se previamente sobre a prestação de fiança ou aval pela sociedade, quando de valor superior a cinco por cento (5%) do patrimônio líquido da sociedade apurado pelo 03/06/2008 13:57:14 Pág: 99 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL último balanço semestral; 8. fixar, anualmente, o montante de auxílios e subvenções a ser distribuído pela Diretoria, atendido o disposto neste estatuto; 9. aprovar os planos e orçamentos promocionais da sociedade, bem como de suas empresas controladas; 10. escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto neste estatuto; 11. organizar e modificar o regimento interno do Conselho de Administração; 12. fixar o limite máximo de endividamento por cliente, inclusive grupo econômico, em percentual do patrimônio líquido do Banco, ficando facultado à Diretoria a aprovação de operações até o limite de 3% do aludido patrimônio líquido; 13. autorizar a sociedade a adquirir suas próprias ações, nos termos do que dispõe o artigo 6º (sexto), deste Estatuto, para cancelamento ou permanência em tesouraria, visando, neste último caso sua posterior alienação. Art. 28 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: 1. convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração, coordenando suas atividades; 2. convocar as assembléias gerais do Banco, procedendo à instalação dos respectivos trabalhos; 3. cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto e as deliberações do Conselho de Administração e das Assembléias Gerais; 4. usar o voto de qualidade para o desempate de votações do Conselho de Administração; 5. autenticar cópias ou certidões de atas e demais documentos do Conselho de Administração; 6. nomear relatores, quando for o caso, para estudar e encaminhar a votação de matéria da competência do Conselho de Administração. Parágrafo Único - Nas hipóteses previstas no artigo 23 (vinte e três) deste Estatuto, cabe ao Vice-Presidente do Conselho de Administração substituir o Presidente e exercer validamente os atos enumerados no caput deste artigo. - Capítulo VI – Diretoria - Seção I – Composição - Art. 29 - A sociedade terá uma Diretoria, com funções executivas, composta de um Presidente, um Vice-Presidente e até seis Diretores, acionistas ou não, residentes no País, e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto. Parágrafo Único – Um dos Diretores, responderá exclusivamente pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros, nos termos de regulamentação expedida pelo Conselho Monetário Nacional e pela Comissão de valores Mobiliários, não respondendo pelas demais atividades afetas à Diretoria. Art. 30 - O Presidente, o VicePresidente e demais membros da Diretoria serão eleitos ou reeleitos, com mandato de três anos, pelo Conselho de Administração, atendidos os seguintes requisitos: a) O Presidente e o Vice-Presidente da Diretoria serão necessariamente escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração; b) Obrigatoriamente um dos membros da Diretoria será escolhido entre os empregados que contarem mais de dez anos de serviço prestados diretamente ao Banco e que atendam aos requisitos previstos no artigo 15 (quinze) deste Estatuto; c) Os cargos de Vice-Presidente e de Conselheiro do Conselho de Administração poderão ser acumulados com funções da Diretoria. Art. 31 - O Conselho de Administração atribuirá designações especiais aos Diretores, segundo as funções que lhes cometer. - Seção II – Substituição - Art. 32 - No caso de vaga em qualquer dos cargos da Diretoria caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído, observado o disposto na alínea “b” do artigo 30 (trinta) supra quando couber. Parágrafo Único - Não importará em vacância o afastamento com permissão da Diretoria. - Seção III – Reuniões - Art. 33 - A Diretoria realizará reuniões ordinárias, pelo menos uma vez por semana, e extraordinárias, quando necessário, deliberando validamente sempre que presentes, no mínimo, quatro de seus membros. Art. 34 - Aplicam-se as reuniões da Diretoria, com as adaptações peculiares a este Órgão, as disposições da Seção III do Capítulo V, deste 03/06/2008 13:57:14 Pág: 100 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Estatuto. - Seção IV – Competência - Art. 35 - São atribuições e deveres da Diretoria: 1. cumprir e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco e executar as deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; 2. propor ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios e operações do Banco; 3. organizar o regulamento interno dos serviços do Banco e modificá-lo, quando conveniente; 4. autorizar a outorga de garantias, a alienação de bens e a transação ou a renúncia de direitos, observadas as disposições pertinentes deste estatuto; 5. estabelecer normas gerais e uniformes para a nomeação, promoção, punição, demissão, licenças, faltas, salários, gratificações e demais vantagens para funcionários não comissionados em cargos de confiança, delegando competência para a execução dessas normas; 6. criar, modificar e suprimir cargos ou funções de confiança, fixando-lhes o valor das respectivas comissões e vantagens, prover, destituir, punir, demitir, conceder licenças aos titulares de tais cargos ou funções; 7. distribuir e aplicar os lucros apurados, respeitando, dentro dos limites do resultado de cada semestre, a obrigatoriedade da distribuição dos dividendos fixos e mínimos previstos neste estatuto e as demais normas legais e regulamentares sobre a espécie; 8. criar e suprimir agências e representações em qualquer localidade do país e do exterior; 9. elaborar e revisar, anualmente, plano estratégico, indicando as diretrizes principais sobre a política administrativa, recursos humanos, investimentos e tecnologia, produtos e serviços. Art. 36 - Compete ao Presidente da Diretoria: 1. coordenar as reuniões da Diretoria, exercendo além do voto pessoal, o de qualidade, em caso de empate nas deliberações; 2. fazer executar as deliberações da Assembléia Geral, do Conselho de Administração, da Diretoria e fazer cumprir as leis fundamentais do Banco; 3. representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou em suas relações com terceiros, para o fim de contrair obrigações, alienar bens móveis e imóveis, transigir e renunciar direitos; 4. constituir mandatários do Banco, especificando no instrumento os atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado; 5. designar prepostos para representar o Banco no foro em geral; 6. apresentar relatório anual das operações do Banco e da gestão da Diretoria, ilustrado pelas respectivas demonstrações financeiras à Assembléia Geral, ouvido previamente sobre tais documentos o Conselho de Administração; 7. exercer outras atribuições que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração; 8. designar e destituir o Ouvidor. Art. 37 - Nos casos de vaga, ausência ou impedimento temporário do Presidente, cabe ao Vice-Presidente substituí-lo e exercer validamente, nessas hipóteses, os atos previstos no artigo anterior. § 1º - Quando o VicePresidente, nas hipóteses previstas no caput deste artigo, não puder substituir o Presidente, compete a qualquer dos Diretores, tenham ou não designação específica, atribuída, temporária ou permanentemente, substituir o Presidente, praticando validamente, em tais ocasiões, os atos de competência do substituído. § 2º - A vacância, a ausência e o impedimento a que alude este artigo independem de aviso ou notificação a terceiros, bastando, para caracterizá-los, a simples assinatura do substituto nos atos de competência do substituído. - Capítulo VII - Conselho Fiscal - Seção I – Composição - Art. 38 - A sociedade terá um Conselho Fiscal permanente composto de cinco membros e igual número de suplentes eleitos anualmente, pela Assembléia Geral. Poderão ser eleitos para membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e experiência no exercício de função executiva na alta administração de instituições integrantes do Sistema Financeiro 03/06/2008 13:57:14 Pág: 101 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Nacional ou de outras empresas. Art. 39 - Os titulares das ações preferenciais sem direito a voto terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente do Conselho Fiscal; igual direito terão os acionistas minoritários. Fica assegurado aos Conselhos Regionais de Economia, de Contabilidade e de Administração, a indicação de representante, mediante lista tríplice, para composição do Conselho Fiscal, para uma das vagas destinadas à maioria acionária. Dentre os indicados, o acionista controlador poderá escolher um membro e respectivo suplente. § 1º - Os membros efetivos do Conselho Fiscal eleitos pela minoria e pelos titulares das ações preferenciais, em suas ausências ou impedimentos, só poderão ser substituídos pelos respectivos suplentes. § 2º - Os demais membros efetivos do Conselho Fiscal, em suas ausências ou impedimentos, serão substituídos indiferentemente por qualquer suplente. § 3º - Os membros do Conselho Fiscal da Sociedade, antes de assumirem seus cargos, deverão subscrever o Termo de Anuência a que se refere o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Art. 40 - Não podem ser eleitas para o Conselho Fiscal, além das pessoas a que se refere o parágrafo segundo do artigo 162 (cento e sessenta e dois) da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as que se acharem entre si ou com relação aos Diretores e aos membros do Conselho de Administração nas condições previstas no artigo 17 (dezessete) deste Estatuto. - Seção II – Funcionamento - Art. 41 - O Conselho Fiscal realizará reuniões ordinárias uma vez por mês e extraordinárias quando necessário, deliberando, validamente, sempre que presentes, pelo menos, três de seus membros. Art. 42 - Com as adaptações peculiares ao seu funcionamento aplicam-se às reuniões do Conselho Fiscal as disposições da Seção III, do Capítulo V, deste Estatuto. Seção III – Competência - Art. 43 - Ao Conselho Fiscal, além das atribuições e poderes que lhe são reservados pela Lei de Sociedades por Ações, incumbe reunir-se quando convocado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e emitir parecer sobre os assuntos que lhe forem submetidos. - Seção IV – Remuneração - Art. 44 - A remuneração mensal dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da média que for atribuída a cada Diretor. Parágrafo Único - O suplente do Conselho Fiscal em exercício fará jus à remuneração do membro efetivo substituído na proporção do número de reuniões a que comparecer no mês. - Capítulo VIII - Comitê de Auditoria - Seção I – Composição - Art. 45 - A sociedade terá um Comitê de Auditoria permanente, em atendimento à exigência do Banco Central do Brasil, composto de 03 (três) membros, nomeados pelo Conselho de Administração, que a qualquer tempo poderá destituí-los, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzidos até o limite máximo permitido. Parágrafo único - É indelegável a função de integrante do Comitê de Auditoria. Art. 46 - O Comitê de Auditoria deve reportar-se diretamente ao Conselho de Administração. Art. 47 Poderão ser nomeados para membros do Comitê de Auditoria, pessoas naturais residentes no País, que tenham formação profissional em nível superior e capacitação técnica compatível com as atribuições do cargo, além de preencher as condições para o exercício de cargos em órgãos estatutários de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Parágrafo único - Pelo menos um dos integrantes do Comitê de Auditoria deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria que o qualifiquem para a função. Art. 48 - Além do previsto no artigo anterior, são condições básicas para o exercício de integrante do Comitê de Auditoria: I - não ser ou não ter sido nos últimos doze meses 03/06/2008 13:57:14 Pág: 102 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL anteriores a sua nomeação: a) diretor da instituição ou de suas ligadas; b) funcionário da instituição ou de suas ligadas; c) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria da instituição; d) membro do conselho fiscal da instituição ou de suas ligadas. II – não ser cônjuge, ou parente em linha reta, em linha colateral ou por afinidade, até o segundo grau das pessoas referidas nas alíneas “a” e “c” do inciso I; III – não receber qualquer outro tipo de remuneração da instituição ou de suas ligadas que não seja aquela relativa à sua função de integrante do Comitê de Auditoria; IV – não ser ocupante de cargo efetivo licenciado no âmbito do governo estadual; V – não ser ou ter sido, nos últimos doze meses anteriores a sua nomeação, ocupante de cargo efetivo ou função no âmbito do governo estadual. Art. 49 - O integrante do Comitê de Auditoria somente pode voltar a integrar tal órgão na sociedade após decorridos, no mínimo, três anos do final do seu mandato anterior. - Seção II – Substituição - Art. 50 - No caso de vaga em qualquer dos cargos do Comitê de Auditoria, caberá ao Conselho de Administração designar o substituto para exercer a função até o término do mandato do substituído. Parágrafo único - Não importará em vacância o afastamento com permissão do Conselho de Administração. - Seção III – Funcionamento - Art. 51 - O Comitê de Auditoria realizará reuniões ordinárias de acordo com as regras operacionais de seu funcionamento, e extraordinárias quando necessário, deliberando validamente, sempre que presente a totalidade de seus membros. Art. 52 - Das reuniões do Comitê de Auditoria serão lavradas atas circunstanciadas, registrando os principais fatos ocorridos, assuntos tratados e deliberações tomadas, assinadas por todos e mantidas arquivadas na sociedade. Art. 53 O Comitê de Auditoria reunir-se-á, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria da instituição, com a auditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, formalizando em atas, os conteúdos de tais encontros. Art. 54 – O Comitê de Auditoria pode, no âmbito de suas atribuições, utilizar-se do trabalho de especialistas. Parágrafo único – A utilização do trabalho de especialistas não exime o Comitê de Auditoria de suas responsabilidades. Art. 55 – O Comitê de Auditoria deve elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria contendo, no mínimo, as seguintes informações: a) atividades exercidas no âmbito de suas atribuições, no período; b) avaliação da efetividade dos sistemas de controle interno da instituição, com ênfase no cumprimento das disposições emanadas pelo Banco Central do Brasil e com evidenciação das deficiências detectadas; c) descrição das recomendações apresentadas à Diretoria, com evidenciação daquelas não acatadas e respectivas justificativas; d) avaliação da efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos, com evidenciação das deficiências detectadas; e) avaliação da qualidade das demonstrações contábeis relativas aos respectivos períodos, com ênfase na aplicação das práticas contábeis adotadas no Brasil e no cumprimento de normas editadas pelo Banco Central do Brasil, com evidenciação das deficiências detectadas. § 1º - O Comitê de Auditoria deve manter à disposição do Banco Central do Brasil e do Conselho de Administração o relatório do comitê de auditoria, pelo prazo mínimo de cinco anos de sua elaboração. § 2º - O Comitê de Auditoria deve publicar, em conjunto com as demonstrações contábeis semestrais, resumo do relatório 03/06/2008 13:57:14 Pág: 103 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL do comitê de auditoria, evidenciando as principais informações contidas naquele documento. - Seção IV – Competência - Art. 56 - Constituem atribuições do Comitê de Auditoria: 1. estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos acionistas; 2. emitir parecer técnico à administração do Banco, sobre a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como recomendar a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário, observando-se as normas legais que regem as contratações da sociedade; 3. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semestrais, inclusive notas explicativas, relatórios de administração e parecer do auditor independente; 4. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos internos; 5. avaliar o cumprimento, pela administração do Banco, das recomendações feitas pelos auditores independentes e internos; 6. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis ao Banco, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; 7. recomendar, à Diretoria do Banco, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; 8. verificar, por ocasião das reuniões previstas no artigo 53 (cinqüenta e três), o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria da instituição; 9. reunir-se com o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; 10. outras atribuições determinadas pelo Banco Central do Brasil. - Seção V – Remuneração Art. 57 - A remuneração mensal dos membros do Comitê de Auditoria será fixada pelo Conselho de Administração que os nomear, de acordo com a sua capacitação profissional, ouvido o acionista controlador. - Capítulo IX – Ouvidoria - Art. 58 – A Ouvidoria, de funcionamento permanente, terá a atribuição de assegurar, à Sociedade bem como às suas empresas controladas, a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre a Sociedade e os clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. Art. 59 – A Ouvidoria terá as seguintes atribuições: a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos clientes e usuários de produtos e serviços da Sociedade, que não forem solucionados pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento; b) prestar esclarecimentos necessários e dar ciência aos reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; c) informar aos reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar trinta dias; d) encaminhar resposta conclusiva para a demanda dos reclamantes até o prazo informado na alínea “c”; e) propor ao Conselho de Administração medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das reclamações recebidas; f) elaborar e encaminhar à auditoria interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração, ao final de cada semestre, relatório quantitativo e qualitativo acerca da atuação da Ouvidoria, contendo as proposições de que trata a alínea “e”. Art. 60 – A Ouvidoria será administrada pelo Ouvidor, escolhido 03/06/2008 13:57:14 Pág: 104 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL dentre funcionários da ativa do Banco, que será designado e destituído, pelo Presidente da Diretoria, com mandato de 01 (um) ano, podendo ser reconduzido. Art. 61 – Serão dadas à Ouvidoria as condições adequadas para o seu funcionamento, bem como para que sua atuação seja pautada pela transparência, independência, imparcialidade e isenção. Art. 62 – A Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elaboração de resposta adequada às reclamações recebidas, com total apoio administrativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de suas atividades. - Capítulo X Assembléia Geral - Seção I - Disposições Comuns - Art. 63 - A convocação, a instalação e as deliberações da Assembléia Geral obedecerão às disposições legais e, subsidiariamente, as deste Estatuto. Art. 64 - Antes de abrir-se a assembléia, os acionistas assinarão o "Livro de Presença", indicando o seu nome, nacionalidade e residência, bem como a quantidade, espécie e classe das ações de que forem titulares. Art. 65 - Os trabalhos da Assembléia Geral serão abertos pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu substituto estatutário, que, imediatamente, solicitará aos acionistas que elejam a mesa dirigente, composta de Presidente e Secretário. - Seção II Assembléia Geral Ordinária - Art. 66 - Anualmente nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma assembléia geral ordinária com o objetivo de examinar as matérias referidas no artigo 132 (cento e trinta e dois) da Lei de Sociedades por Ações. - Seção III - Assembléia Geral Extraordinária - Art. 67 - A assembléia geral será convocada extraordinariamente sempre que os negócios sociais o exigirem. Capítulo XI – Comitês - Seção I – Composição - Art. 68 – A Sociedade terá 09 (nove) órgãos com funções auxiliares da Diretoria, denominados: a) Comitê de Gestão Bancária; b) Comitê de Gestão Econômica; c) Comitê de Gestão Comercial; d) Comitê de Gestão de Canais; e) Comitê de Gestão Administrativa; f) Comitê de Gestão de Controles Internos; g) Comitê de Gestão de Tecnologia da Informação; h) Comitê de Crédito; i) Comitê de Gestão de Pessoas. § 1º - Cada Comitê terá, no mínimo 4 (quatro) e no máximo 12 (doze) integrantes.§ 2º - Excetua-se do limite previsto no parágrafo anterior, o Comitê de Gestão de Canais que terá como membros, além dos Superintendentes de Unidades, os Superintendentes Regionais e Gerente Geral da Agência Central. Art. 69 – Serão membros dos Comitês os empregados titulares de Superintendência de Unidade, Superintendência de Assessoria, Superintendências Regionais, Secretário Executivo do Comitê de Gestão Bancária e Gerente Geral da Agência Central, nomeados pela própria Diretoria. Parágrafo único – O Comitê de Gestão Bancária será composto por Diretores e os Coordenadores dos demais Comitês. Art. 70 – Os Comitês poderão ser sub-divididos em grupos, segundo as necessidades de serviço e interesse da Diretoria. § 1º - Cada Comitê ou grupo terá um Coordenador permanente que, em caso de impedimento poderá ser substituído por coordenador a ser indicado pelos integrantes do Comitê, consignado em ata. § 2º - Compete ao Coordenador do Comitê ou do Grupo convocar e presidir as reuniões do órgão respectivo. - Seção II - Organização, atribuições e competência - Art. 71 - Observada a regulamentação baixada pela Diretoria, a cada Comitê previsto neste Estatuto competirá opinar sobre os assuntos pertinentes à sua área respectiva, submetendo-os, após, à deliberação da Diretoria. § 1º - Poderá a Diretoria fixar alçada aos Comitês, no limite da qual terão poder deliberativo. § 2º - Os Coordenadores dos Comitês e dos Grupos, quando houver, serão de nomeação da Diretoria e terão representação participativa em reuniões mensais da Diretoria. - Capítulo XII - Exercício Social, Demonstrações Financeiras, Lucros e suas destinações - Seção I - Exercício 03/06/2008 13:57:14 Pág: 105 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Social - Art. 72 - O exercício social terá a duração de um ano e encerrar-se-á no dia 31 de dezembro. - Seção II - Demonstrações Financeiras - Art. 73 - No fim de cada semestre serão elaboradas, com observância das prescrições legais, demonstrações financeiras que exprimam com clareza a situação patrimonial da sociedade e as mutações ocorridas no período e respectivas demonstrações de fluxo de caixa. Art. 74 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, em consonância com o artigo 189 (cento e oitenta e nove) da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 75 – Atendido o disposto no artigo anterior, será destacada a participação dos empregados a ser distribuída a critério da Diretoria, a título de prêmio de desempenho, à razão de até 10% (dez por cento) do resultado operacional do semestre. - Seção III - Lucro e suas destinações - Art. 76 – Os acionistas terão direito de receber, como dividendo obrigatório, em cada exercício, um percentual equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com as seguintes normas: I. O lucro líquido do exercício será diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (a) 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, até atingir o limite estabelecido na Lei das Sociedades Anônimas, ficando a sociedade dispensada de constituir essa Reserva no exercício em que seu saldo, acrescido do montante das Reservas de Capital de que trata o § 1º do artigo 182 (cento e oitenta e dois) da Lei 6.404/76, exceder 30% (trinta por cento) do Capital Social; e (b) a importância destinada à formação de reserva para contingência, mediante proposta da Diretoria, e a reversão desta reserva formada em exercícios anteriores; II. Da importância destinada ao pagamento do dividendo de que trata este artigo, observadas as deduções previstas no item I acima, será retirada, em primeiro lugar, a quantia necessária para o pagamento de um dividendo fixo de 6% (seis por cento) ao ano, às ações preferenciais classe A, calculado sobre o quociente resultante da divisão do valor do capital social pelo número de ações que o compõem (art. 8º); III. Observado o disposto nos itens anteriores, havendo saldo, será pago um dividendo às ações ordinárias e às ações preferenciais classe B, não superior ao atribuído às ações preferenciais classe A; IV. Feito o pagamento dos dividendos a que aludem os itens anteriores, se existir sobra na verba destinada a dividendos, esta será distribuída entre todos os acionistas, participando, nesta hipótese, em igualdade de condições as ações ordinárias e preferenciais, com a observância do disposto no item “ii” do artigo 8º (oitavo) deste Estatuto Social. Art. 77 – A Sociedade manterá Reserva para Investimentos, para aplicação na área de informática, a cuja constituição poderá ser destinada, por proposta do Conselho de Administração, parcela de até 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício, até atingir 70% (setenta por cento) do valor do capital social integralizado. Art. 78 - Sem prejuízo do disposto nos artigos 73 a 77 deste Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá determinar o levantamento de balanço e o pagamento de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício não exceda o montante das reservas de capital. Parágrafo único – Adicionalmente, a Diretoria, com a anuência do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, poderá, a seu prudente critério e sempre que os interesses sociais o recomendem, declarar dividendos intermediários por períodos inferiores a seis meses, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, observadas todas as demais normas estatutárias e legais sobre o pagamento de dividendos. Art. 79 - O valor dos juros, pagos ou creditados, a 03/06/2008 13:57:14 Pág: 106 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL título de remuneração sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º (nono), parágrafo 7º, da Lei nº 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. - Capítulo XIII - Seção Única Preservação do Controle da Sociedade pelo Estado do Rio Grande do Sul e Direitos dos Acionistas Minoritários - Art. 80 – Constitui preceito fundamental e basilar da sociedade que esta será controlada, necessariamente, pelo Estado do Rio Grande do Sul. Nos termos do artigo 22 da Constituição Estadual do Rio Grande do Sul, a alteração deste preceito constitui prerrogativa da população do Estado. Desta forma, somente mediante plebiscito realizado através de consulta popular, poderá ocorrer a transferência do controle acionário da sociedade, com observância do interesse público. No caso de tal alienação ser aprovada segundo este procedimento exigido pela Constituição Estadual, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, assegurando-lhes o preço no mínimo igual a 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante. Art. 81 – A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 80 acima: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na alienação do controle da sociedade; e (b) em caso de alienação indireta, ou seja, alienação do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da sociedade, sendo que nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar à BOVESPA o valor atribuído à sociedade em tal alienação e anexar documentação que o comprove. Art. 82 – Aquele que já detiver ações da sociedade e, observados os preceitos constitucionais e a necessidade de plebiscito indicados no artigo 80 acima, vier a adquirir o poder de controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) formular a oferta pública referida no artigo 80 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da sociedade, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da sociedade nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA. Art. 83 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta do Banco, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação. Art. 84 - Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem pela descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Sociedade (tal como definido no artigo 116 da Lei nº 6.404/76) deverá formular oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas, pelo valor econômico das ações apurado em laudo de avaliação: (i) no prazo de 90 (noventa) dias, caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 ocorra para que as ações 03/06/2008 13:57:14 Pág: 107 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL sejam registradas para negociação fora do Nível 1 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ou (ii) no prazo de 120 (cento e vinte dias) dias contados da data da Assembléia Geral de acionistas do Banco que aprovar operação de reorganização societária, na qual as ações do Banco resultantes de tal reorganização não sejam admitidas para negociação Nível 1. Art. 85 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 83 e 84 deverá ser elaborado por empresa especializada e independente do Banco, de seus administradores e controladores, com experiência comprovada, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da referida Lei. § 1º A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Sociedade é de competência da Assembléia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada pela maioria dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, excluídas as ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Sociedade, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito. § 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser suportados integralmente pelo acionista controlador. Art. 86 – Verificadas as hipóteses dos artigos 80 e seguintes, a Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, bem como o Termo de Anuência ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo Único - Da mesma forma, nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito os Termos de Anuência referidos no caput deste artigo. – Capítulo XIV – Seção Única – Juízo Arbitral - Art. 87 - As disputas ou controvérsias relacionadas ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1, a este Estatuto Social, aos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, às disposições da Lei 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA. - Capítulo XV - Seção Única - Disposições Gerais - Art. 88 - O Banco, atendidos seus objetivos sociais, natureza empresarial e peculiaridades operacionais, segundo os métodos do setor privado da economia: a) adotará princípios de licitação para compra de bens móveis, obras e serviços contratados; b) observará os princípios instituídos pelo acionista controlador para a concessão de auxílios e subvenções; c) sem prejuízo das demais normas que disciplinam a fiscalização de sua atividade como instituição financeira, proporcionará condições indispensáveis para a eficiência do controle interno, a cargo da Contadoria e Auditoria Geral do acionista controlador e controle externo, na forma prevista na Constituição do Estado do Rio Grande do Sul e legislação ordinária pertinente; d) implantará código de ética que discipline as relações com clientes externos e entre os 03/06/2008 13:57:14 Pág: 108 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL funcionários da organização; e) assegurará, aos seus dirigentes e conselheiros, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Sociedade e na forma definida pelo Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, a defesa em processos judiciais e administrativos, contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função, observadas as disposições da Lei nº 8.906, de 04.07.1994. Art. 89 - Ressalvadas as dotações necessárias ao atendimento dos objetivos sociais da Fundação Banrisul de Seguridade Social, o montante dos auxílios e subvenções a ser distribuído, anualmente pela Diretoria será fixado pelo Conselho de Administração, atendidas as limitações fiscais e observados os critérios instituídos pelo Estado para a concessão dos mesmos. Parágrafo único - Atendidos os limites fixados pelo Conselho de Administração, não se incluem ao regime deste artigo os pequenos auxílios e subvenções, assim considerados aqueles de valor igual ou inferior a 0,000.004 (quatro milionésimos) do capital social concedidos, individualmente, por sua vez, pelos Diretores. Art. 90 - Em resoluções de Diretoria, serão fixados os procedimentos a serem adotados nos casos de licitação e concessão de auxílios e subvenções. Art. 91 - A Diretoria enviará à Contadoria e Auditoria Geral do Estado do Rio Grande do Sul os balanços e balancetes do movimento do Banco e prestar-lhe-á todas as informações que se fizerem necessárias ao controle interno e externo do acionista controlador. Art. 92 - A dissolução e a liquidação da sociedade far-se-ão de conformidade com o direito vigente. Art. 93 - O recrutamento do pessoal do Banco, no País, será feito pelo regime da Consolidação das Leis do Trabalho, através de concurso público de provas ou de provas e títulos, de acordo com a complexidade do cargo. Art. 94 - Os membros da Diretoria poderão, anualmente, gozar de até trinta dias, consecutivos, ou não, de férias, sem perda de quaisquer vantagens ou prerrogativas que lhes são asseguradas neste estatuto. Parágrafo único - O exercício da faculdade do gozo de férias pelos Diretores, ficará condicionado às seguintes normas: a) as férias não serão cumulativas, e quando gozadas, o serão dentro do correspondente exercício social; b) as férias serão gozadas necessariamente na vigência plena do mandato de Diretor, ficando perempto o exercício do direito fora desse prazo; c) em hipótese alguma as férias serão indenizadas ou convertidas em espécie. Art. 95 - O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. integrará, através de pelo menos um dos membros de sua Diretoria, os Conselhos de Administração das sociedades de que participe com 50% (cinqüenta por cento) ou mais, do capital social. Parágrafo único - Os estatutos de cada uma das sociedades referidas no presente artigo deverão prever a participação de representantes do Banco em seus Conselhos de Administração, observadas as prescrições legais. Art. 96 - A aquisição ou subscrição de ações do Banco, implica na aprovação deste estatuto e aceitação das responsabilidades dele decorrentes e das leis em vigor. Art. 97 - Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela legislação aplicável. - Capítulo XVI - Seção Única - Disposições Transitórias - Art. 98 - Ficam respeitados os direitos dos atuais detentores de ações preferenciais ao portador sobre os valores que possuírem em títulos dessa forma, na data da Assembléia Geral Extraordinária de 28 de março de 1988, sem prejuízo de poderem transformá-las, a qualquer tempo, em ações preferenciais nominativas, livres de quaisquer ônus pecuniários.” Forma – Nada mais havendo a tratar, a Assembléia aprovou a lavratura desta Ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e a sua publicação com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes, tal como facultam os parágrafos 1º e 2º do art. 130, da Lei nº 6.404/76. Encerramento - Colocada a palavra à disposição de 03/06/2008 13:57:14 Pág: 109 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL quem dela quisesse fazer uso, ninguém se manifestou e assim esgotada a ordem do dia, foi determinada a lavratura desta Ata na forma autorizada pela Assembléia, em conformidade com os já citados dispositivos da Lei de Sociedades Anônimas. Porto Alegre, 25 de março de 2008. Acionistas Presentes: Estado do Rio Grande do Sul, representado pelo Sr. Aod Cunha de Moraes Júnior, Fundação Banrisul de Seguridade Social, representada pelo Sr. José Ignácio Lock Freire, Fernando Guerreiro de Lemos, João Verner Juenemann, Ivo da Silva Lech, Irno Luiz Bassani, Almir da Costa Barreto, Jorge Irani da Silva, The Ford Foundation e outros acionistas administrados por Citibank N.A., representado por George Washington Tenório Marcelino, Vanguard Investment Series, PLC e outros acionistas administrados por HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., representada por George Washington Tenório Marcelino. DECLARAÇÃO Como Presidente e Secretários da Assembléia declaramos que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio da sociedade. Aod Cunha de Moraes Junior Presidente da Assembléia Almir da Costa Barreto Secretário da Assembléia Jorge Irani da Silva Secretário da Assembléia 03/06/2008 13:57:14 Pág: 110 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ATA Nº 453 1. Data, hora e local: reunião extraordinária do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. (CNPJ nº 92.702.067/0001-96 – NIRE nº 43300001083) realizada dia 15 de fevereiro de 2008, às 9h30min, no Edifício-Sede do Banrisul, na Rua Capitão Montanha, 177, 4º andar, Porto Alegre - RS. 2. Verificação de presenças: Aod Cunha de Moraes Júnior – Presidente; Fernando Guerreiro de Lemos - Vice-Presidente; Ário Zimmermann; Ivo da Silva Lech; João Verner Juenemann; João Zani; Manoel André da Rocha e Rubens Salvador Bordini – Conselheiros. 3. Ordem do dia: Distribuição de Dividendos. 4. Deliberações tomadas: o Conselho de Administração aprovou a proposta de distribuição de dividendos do lucro líquido ajustado, conforme a Lei nº 6.404/76, num percentual equivalente a 35% (trinta e cinco por cento) para os exercícios de 2007 e 2008, encaminhando à próxima assembléia geral de acionistas para apreciação. 5. Encerramento: nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrada esta ata, lida, aprovada e assinada pelos conselheiros presentes. Secretariou a reunião o Sr. Jorge Irani da Silva, Analista da Secretaria-Geral. CERTIDÃO Certifico que este documento é cópia fiel da Ata nº 453, de 1502-2008, lavrada no livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., assinada pelos Conselheiros: Aod Cunha de Moraes Júnior – Presidente; Fernando Guerreiro de Lemos – Vice-Presidente; Ário Zimmermann; Ivo da Silva Lech; João Zani; João Verner Juenemann; Manoel André da Rocha e Rubens Salvador Bordini – Conselheiros. Porto Alegre, 21 de fevereiro de 2008. Rubens Salvador Bordini Vice-Presidente 03/06/2008 13:57:14 Pág: 111 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária do dia 25/03/2008, foi aprovada com base no estatuto social a distribuição de dividendos no valor de R$ 132.477.867,49 (cento e trinta e dois milhões, quatrocentos e setenta e sete mil, oitocentos e sessenta e sete reais e quarenta e nove centavos) por conta do resultado do exercício de 2007 perfazendo o valor unitário de R$ 0,32361600 por ação ON, R$ 0,35597760 por ação PNA e R$ 0,32361600 por ação PNB. O crédito dos dividendos será efetuado nos registros da empresa, de forma individualizada a cada acionista, com base na posição acionária de 25/03/2008 e o pagamento será realizado em 23/04/2008. Porto Alegre, 25 de março de 2008. (original assinado por) Ricardo Richiniti Hingel Diretor de Relações com Investidores Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. 03/06/2008 13:57:14 Pág: 112 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO AO MERCADO CONVERSÃO DE AÇÕES O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul -, considerando a faculdade de conversão de ações PNA de sua emissão em ações ON ou em ações PNB, ambas também de sua emissão, comunica, para conhecimento e divulgação, que, após a conversão de 1.498 (mil, quatrocentas e noventa e oito) ações preferenciais classe A, em ações preferenciais classe B, ocorreu modificação na composição do Capital Social da Empresa, conforme abaixo: Capital Social na data da última modificação, 25/02/2008. Ações Ordinárias: 205.017.861 Ações Preferenciais A: 3.930.083 Ações Preferenciais B: 200.026.533 Total 408.974.477 03/06/2008 13:57:14 Pág: 113 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, § 4º, da Instrução CVM nº 358, de 3.1.2002, Capital Research and Management Company, sociedade constituída e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede em 333, South Hope Street, Los Angeles, Califórnia 90071, Estados Unidos da América (“CRMC”), na qualidade de sociedade administradora de investimento no exterior, comunica que, através de operações realizadas em bolsa de valores, por conta de seus clientes, New World Fund Inc., inscrito no CNPJ/MF sob nº 07.746.061/0001-41, e American Funds Insurance Series - New World Fund, inscrito no CNPJ/MF sob nº 05.479.617/0001-55, diminuiu a participação acionária que administra em ações preferenciais classe B (“Ações PN Classe B”) de emissão do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A., companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 92.702.067/0001-96 (“Companhia”). A CRMC administrava, em 6.8.2007, Ações PN Classe B da Companhia correspondentes a 15,34% dessa espécie de ação e, atualmente, administra um total de 17.135.000 Ações PN Classe B da Companhia, correspondentes a 8,53% dessa espécie de ação, sendo 16.835.000 Ações PN Classe B detidas pelo New World Fund Inc., e 300.000 Ações PN Classe B detidas pelo American Funds Insurance Series - New World Fund. Além da participação na Companhia acima mencionada, a Capital Group International, Inc., empresa do mesmo grupo econômico da CRMC, na qualidade de holding de sociedades administradoras de investimento no exterior, administra 6.688.300 Ações PN Classe B, correspondentes a 3,34% dessa espécie de ação. Trata-se de um investimento minoritário que não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Presentemente, não há uma quantidade de ações da Companhia visada pela CRMC. Não há debêntures conversíveis em ações detidas, direta ou indiretamente, pela CRMC ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia em que CRMC ou pessoa a ela ligada seja parte. 11 de abril de 2008. 03/06/2008 13:57:14 Pág: 114 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS DETENTORES DE MAIS DE 5% DAS AÇÕES DE CADA ESPÉCIE E CLASSE DA C Companhia: Banco do Estado do Rio Grande do Sul Acionista Ações Ordinárias Quantidade Estado do Rio Grande do Sul New World Fund, Inc.(1) Credit Suisse First Boston (Europe)(2) UBS Ag London Branch(3) Goldmann Sachs Asset Management, L. P.(4) Ações em Tesouraria Outros Total 204.200 818 205.018 Ações Preferenciais (Classe A) Quantidade % 99,60% 2.721 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,40% 1.207 3.928 100,00% Ações Preferenciais (Classe B) Quantidade % 69,27% 26.087 0,00% 16.835 0,00% 18.355 0,00% 18.338 0,00% 11.463 0,00% 30,73% 108.950 100,00% 200.028 Total das Ações preferenciais Quantidade % 13,04% 28.808 8,42% 16.835 9,18% 18.355 9,17% 18.338 5,73% 11.463 0,00% 0 54,47% 110.157 100,00% 203.956 % 14,12% 8,25% 9,00% 8,99% 5,62% 0,00% 54,01% 100,00% (1) Fundo de Investimento - E.U.A. (2) Banco de Investimentos - Reino Unido (3) Banco de Investimentos - Reino Unido (4) Associação Adm. Fundos Investimento - E.U.A. 03/06/2008 13:57:14 Pág: 115 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO AO MERCADO CONVERSÃO DE AÇÕES O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul -, considerando a faculdade de conversão de ações PNA de sua emissão em ações ON ou em ações PNB, ambas também de sua emissão, comunica, para conhecimento e divulgação, que, após a conversão de 4.700 (quatro mil e setecentas) ações preferenciais classe A, em ações preferenciais classe B, ocorreu modificação na composição do Capital Social da Empresa, conforme abaixo: Capital Social na data da última modificação, 31/03/2008. Ações Ordinárias: Ações Preferenciais A: Ações Preferenciais B: Total 205.017.861 3.928.585 200.028.031 408.974.477 Capital Social após as Conversões, em 09/05/2008. Ações Ordinárias: Ações Preferenciais A: Ações Preferenciais B: Total 205.017.861 3.923.885 200.032.731 408.974.477 Ricardo Richiniti Hingel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. - Banrisul 03/06/2008 13:57:14 Pág: 116 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL AVISO AOS ACIONISTAS PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO REFERENTES AO 1º TRIMESTRE DE 2008 Comunicamos aos Senhores Acionistas, conforme decisão do Conselho de Administração em reunião realizada em 06/05/2008, que iniciaremos o pagamento de Juros Trimestrais sobre o Capital Próprio referentes ao 1º trimestre de 2008 no montante de R$ 42.717.802,01 (quarenta e dois milhões, setecentos e dezessete mil, oitocentos e dois reais e um centavo) o qual, após a retenção de imposto de renda na fonte, resulta em juros líquidos de R$ 36.310.131,71 (trinta e seis milhões, trezentos e dez mil, cento e trinta e um reais e setenta e um centavos). Terão direito todos os acionistas possuidores de ações no dia 07/05/2008, registrados nesta sociedade como proprietários ou usufrutuários dessas ações. Início do Pagamento: 30/05/2008 Classe / Tipo de Ação Juros Sobre o Capital Imposto de Renda Próprio por Ação (Valor Retido na Fonte (15%) Bruto) ON PNA PNB R$ R$ R$ 0,104451 0,104451 0,104451 R$ R$ R$ 0,015668 0,015668 0,015668 Juros Sobre o Capital Próprio por Ação (Valor Líquido) R$ R$ R$ 0,088783 0,088783 0,088783 Nos termos do artigo 79 do Estatuto Social da Companhia, do art. 9º da Lei nº 9.249/95 e do item V da Deliberação CVM nº 209/96, o valor dos Juros Sobre Capital Próprio será imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Imposto de Renda: Haverá retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme determina a legislação vigente, exceto para os acionistas pessoas jurídicas que comprovarem sua condição de imunes ou isentos, até a data de 28/05/2008. Formas de Pagamento: Haverá o crédito em conta corrente para os acionistas correntistas do BANRISUL. Para os demais, o pagamento será realizado em qualquer agência deste banco, mediante identificação. Os acionistas que possuem ações custodiadas nas Bolsas de Valores receberão os juros através da corretora onde realizaram o respectivo depósito. Prazo de Prescrição: Conforme a legislação em vigor, Lei 6404 - art. 287, prescrevem em três anos os juros sobre capital próprio não reclamados, contado o prazo da data em que tenham sido postos à disposição do acionista. Porto Alegre, 07 de maio de 2008. Ricardo Richiniti Hingel Diretor de Relações com Investidores BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 03/06/2008 13:57:14 Pág: 117 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO AO MERCADO POLÍTICA DE PAGAMENTO DE JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO E DIVIDENDOS Comunicamos aos Senhores Acionistas, conforme decisão do Conselho de Administração em reunião realizada em 06/05/2008, em consonância com o disposto no artigo 79 do Estatuto Social do Banrisul, que institui o pagamento de juros sobre o Capital Próprio e determina que o seu pagamento seja imputado ao dividendo mínimo obrigatório, a adoção de Política de Pagamento de Juros sobre o Capital Próprio antes do encerramento de cada trimestre. A partir desta data, os pagamentos ocorrerão até o último dia útil do respectivo trimestre. Os juros sobre o Capital Próprio relativos ao 1º trimestre de 2008, em aderência à política aqui mencionada, serão pagos conforme condições descritas em Aviso aos Acionistas divulgado na mesma data do presente Comunicado. Quando do encerramento do exercício financeiro será apurado o total de dividendos propostos, dos quais serão deduzidos os juros sobre o Capital Próprio já pagos, restando á disposição da Assembléia Geral de Acionistas a deliberação quanto ao seu pagamento. Porto Alegre, 07 de maio de 2008. Ricardo Richiniti Hingel Diretor de Relações com Investidores BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 03/06/2008 13:57:14 Pág: 118 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 18.01 - ESTATUTO SOCIAL COMUNICADO AO MERCADO CONVERSÃO DE AÇÕES O Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. – Banrisul -, considerando a faculdade de conversão de ações PNA de sua emissão em ações ON ou em ações PNB, ambas também de sua emissão, comunica, para conhecimento e divulgação, que, após a conversão de 2.500 (duas mil e quinhentas) ações preferenciais classe A, em ações preferenciais classe B, ocorreu modificação na composição do Capital Social da Empresa, conforme abaixo: Capital Social na data da última modificação, 09/05/2008. Ações Ordinárias: Ações Preferenciais A: Ações Preferenciais B: Total 205.017.861 3.923.885 200.032.731 408.974.477 Capital Social após as Conversões, em 21/05/2008. Ações Ordinárias: Ações Preferenciais A: Ações Preferenciais B: 205.017.861 3.921.385 200.035.231 Total 408.974.477 Ricardo Richiniti Hingel Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. - Banrisul 03/06/2008 13:57:14 Pág: 119 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA Item 20 Governança Corporativa GOVERNANÇA CORPORATIVA O Banrisul adota práticas transparentes de gestão e de relacionamento com os públicos os quais mantém vínculos e interesses. No ano de 2007, o Banco do Estado do Rio Grande do Sul aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa e visa, com isso, atingir os objetivos principais de transparência, prestação de contas e eqüidade. A estratégia de competitividade, em um contexto cada vez mais complexo, só é possível a partir de uma gestão que priorize a ética da responsabilidade nas ações que envolvam clientes e negócios, bem como nas relações com empregados, acionistas, comunidade, parceiros, concorrentes e com a sociedade como um todo. Para concretizar esse compromisso de responsabilidade nas ações a Instituição adota o Código de Ética Banrisul, instrumento que norteia a conduta moral e ética disseminada na rotina dos colaboradores. Independentemente da função que exerçam, todos têm o compromisso de zelar pelos valores e imagem da Instituição, mantendo uma postura compatível, atuando em defesa dos clientes e da empresa. O Código estabelece o padrão de relacionamento a ser adotado com os públicos de interesse, sejam eles acionistas, colaboradores, fornecedores, clientes, concorrentes, entidades, comunidade e Governo. O Banrisul investe continuamente na qualificação de suas práticas administrativas, segundo as quais todas as decisões são tomadas de forma colegiada, por meio de comitês. Em 2007, a Diretoria constituiu a nova estruturação dos Comitês de Gestão Bancária, Econômica, Comercial, de Canais, Administrativa, Controles Internos e Tecnologia de Informação. Esse processo viabilizou a especialização dos procedimentos e a modernização do modelo de gestão de Tecnologia, Negócios e Logística. O Banrisul, em conformidade com a Instrução 381 da Comissão de Valores Mobiliários, informa que a empresa Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes prestou serviços exclusivamente relacionados à auditoria no exercício de 2007. CONTROLES INTERNOS E GESTÃO DE RISCO Controles Internos e Compliance 03/06/2008 13:57:41 Pág: 120 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA O Sistema de Controles Internos contempla o monitoramento das atividades em todos os níveis da Organização. A política institucional de controles internos assegura a observância dos parâmetros, procedimentos e padrões estabelecidos pela legislação, cujos limites e diretrizes são definidas pelo Comitê de Gestão Bancária e acompanhadas pelo Comitê de Controles Internos. A Gestão de Riscos abrange os Riscos de Mercado, de Liquidez, de Crédito e Operacional. No Banrisul a Gestão de Risco passa por constantes processos de melhorias. O aprimoramento no desenvolvimento de políticas, sistemas de controles internos e normas de segurança visam alinhar a empresa aos padrões recomendados pelo Novo Acordo de Capitais – Basiléia II. Risco de Mercado Os Riscos de Mercado da Instituição são gerenciados por meio de metodologias e modelos alinhados às melhores práticas com a realidade do mercado, permitindo embasar decisões estratégicas e evitar, ou minimizar, eventuais prejuízos, possibilitando um melhor controle do processo de gestão. A política do Banco, em termos de exposição ao risco de mercado, é conservadora, sendo os limites de VaR (Value at Risk) definidos pela alta Administração e monitorados diariamente. Em complemento ao acompanhamento, controle e gestão dos riscos de mercado, seguindo a regulamentação do Banco Central, é realizada a mensuração diária do risco das posições prefixadas e cambiais das carteiras do Banco, assim como da exigência de capital. Em 2007, os números pertinentes ao potencial de perda, medidos pelo VaR, mantiveram-se de acordo com os patamares pré-estabelecidos, considerandose o conservadorismo da Instituição. Risco de Liquidez Para gerenciar o risco de liquidez, o Banrisul realiza acompanhamento diário dos descasamentos, por prazo e indexadores, de todas as posições do Banco, considerando fatores internos, como atrasos e inadimplências e renovação das captações, e externos, como expectativas de flutuações das taxas de juros praticadas pelo mercado. A posição de liquidez dos instrumentos financeiros é gerenciada com o objetivo de avaliar o montante de ativos que possam ser realizados diariamente, caso haja necessidade de recursos para cobrir eventuais descasamentos no fluxo de caixa. Risco de crédito 03/06/2008 13:57:41 Pág: 121 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 20.00 - INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA A Gestão de Risco de Crédito manteve-se alinhada aos objetivos corporativos e diretrizes estratégicas fundamentados nas melhores práticas de mercado. A implementação de sistema de Credit Score e Behaviour Score oportunizou o estabelecimento de créditos pré-aprovados de acordo com as classificações de risco previstas nos modelos estatísticos. Os modelos proprietários estão em conformidade com a Resolução 2.682 do Banco Central do Brasil e permitem a classificação de risco a base de clientes da Instituição. A plena estabilidade dos modelos estatísticos permitirá avanços significativos na mitigação de risco. A modernização desses instrumentos e o atendimento aos requisitos legais da Basiléia II propiciarão ao Banco passar da abordagem padrão para o nível intermediário. Gestão do Risco Operacional No ano de 2007, a Diretoria e o Conselho de Administração aprovaram a política de risco operacional e definiram e estrutura que será responsável pela identificação, avaliação, monitoramento, controle e mitigação dos riscos da Instituição. Essa estrutura, através de metodologia apropriada, realizará avaliações periódicas nos processos de negócio identificando os riscos inerentes, tratando-os de maneira adequada à sua mitigação. Para aprimorar o processo de gerenciamento de riscos, será utilizado um sistema automatizado de Gestão de Conhecimento e Gerenciamento do Risco Operacional. As análises das informações coletadas identificarão fatores de risco, as probabilidades, o impacto e relevância dos processos de negócio, gerando a Matriz de Risco Operacional do Banco. Essa Matriz de Risco Operacional direcionará para Planos de Ação, que serão avaliados e priorizados pelos Comitês da Instituição. Dessa forma, em atendimento à Resolução 3.380/06, do Banco Central, o Banrisul está adequando-se para gerenciar seus riscos operacionais de acordo com as disposições regulamentares e alinhado com as melhores práticas do mercado. 03/06/2008 13:57:41 Pág: 122 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea Legislação Societária 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS Itens Alterados: 04.01 – Composição do Capital Social 1 - Data da última alteração 2 – Item - 03 e 04 6 – Qtd. De Ações 03/06/2008 13:58:42 Pág: 123 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2007 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 00121-0 BANCO DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S/A 92.702.067/0001-96 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 6 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 23 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES ORDINÁRIAS E/OU PREFERENCIAIS 24 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DAS AÇÕES 26 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 31 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 32 04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 33 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 34 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 34 06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 35 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 37 06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 37 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 38 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 38 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 39 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 41 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 43 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 44 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 46 13 01 PROPRIEDADES 47 14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 64 14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 65 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA 76 14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 84 16 01 AÇÕES JUDICIAIS 87 17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 88 18 01 ESTATUTO SOCIAL 90 20 00 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 120 20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 123 03/06/2008 13:58:44 Pág: 124