brinox metalúrgica sa

BRINOX METALÚRGICA S.A.,
sucessora por incorporação de
CELLE SP PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
Brinox Metalúrgica S.A.,
sucessora por incorporação de Celle SP Participações S.A.
1ª Emissão Pública de Debêntures
Relatório Anual do Agente Fiduciário
Exercício de 2013
CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
AGENTE FIDUCIÁRIO:
COORDENADOR:
BANCO MANDATÁRIO:
BANCO ESCRITURADOR:
VOLUME(*):
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
NÚMERO DE SÉRIES:
PUBLICAÇÃO:
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS:
30/06/2011
30/06/2017
Oliveira Trust DTVM S.A.
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Corretora de Valores S.A.
R$ 80.000.000,00
80
1
Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul, e no jornal O
Pioneiro, de Caxias do Sul, no Estado do Rio Grande do Sul.
Conforme informações obtidas junto aos administradores da
Emissora, os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados
para pagamento do principal da CCB emitida pela Emissora em
favor do Banco Itaú BBA S.A., entretanto, até a finalização do
presente relatório, a Emissora não havia disponibilizado cópia do
documento comprobatório da quitação da CCB.
(*) Na Data de Emissão
CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE
DATA DE EMISSÃO:
DATA DE VENCIMENTO:
VOLUME(*):
VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*):
PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2013:
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES:
REGISTRO CVM:
CÓDIGO DO ATIVO:
CÓDIGO ISIN:
NEGOCIAÇÃO:
FORMA:
GARANTIA:
CLASSE:
(*) Na Data de Emissão
30/06/2011
30/06/2017
R$ 80.000.000,00
R$ 1.000.000,00
R$ 700.311,29
80
Dispensa ICVM 476
CELE11
BRCLLEDBS009
CETIP
Escritural e Nominativa
Quirografária
Contando adicionalmente com garantia real consubstanciada por
alienação fiduciária de ações ordinárias, com condição
suspensiva, representativas de 90% (noventa por cento) do
capital social da Brinox.
Simples, não conversíveis em ações
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA:
Não há Atualização Monetária.
JUROS:
1º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
Documento
2º período
Início
Término
Rendimento
Base de cálculo
P.U. no início do período
Pagamento
Documento
30/06/2011
30/06/2013
CDI + 2,85% a.a.
252
R$ 1.000.000,00
Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada
ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2011 e
o último em 30/06/2013.
Escritura de Emissão
30/06/2013
30/06/2014
CDI + 1,9% a.a.
252
R$ 1.000.000,00
Semestral, sempre no dia 30 de dezembro e de junho de cada
ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de dezembro de 2013 e
o último na Data de Vencimento.
AGD de 21/06/2013
PRÊMIO:
Não há Prêmio.
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 10 (dez) parcelas semestrais a partir do 18º
(décimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive, devidas sempre no 30º (trigésimo) dia do
referido mês ou no primeiro Dia Útil subsequente caso o mesmo não seja Dia Útil, ocorrendo o primeiro
pagamento em 30 de dezembro de 2012.
REPACTUAÇÃO:
Não Repactua.
RATING:
Não há Rating.
PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2013:
AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL
Data de
Valor Unitário (R$)
Pagamento
01/07/2013
100.000,00
30/12/2013
100.000,00
JUROS
Data de
Pagamento
01/07/2013
30/12/2013
Valor Unitário (R$)
44.095,50
43.239,78
POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2013:
Circulação
Tesouraria
Total
80
0
80
EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS:
Não temos ciência da realização de alterações estatutárias no período.
ÍNDICES FINANCEIROS
Durante o exercício de 2013, foram verificados os seguintes índices financeiros:
ÍNDICE
31/03/2013
EBITDA / DESPESAS
FINANCEIRAS
LÍQUIDAS
Limite
Resultado
DÍVIDA
EBITDA
LÍQUIDA
Limite
Resultado
/
30/06/2013
30/09/2013
31/12/2013
3,08
2,89
3,08
3,35
>=2,50
OK
>=2,50
OK
>=2,50
OK
>=2,50
OK
2,94
2,89
2,82
3,40
<=3,00
OK
<=3,00
OK
<=3,00
OK
<=3,00
Default
Informamos que comunicamos ao Debenturista, acerca do desenquadramento dos Índices Financeiros, de
forma que, será realizada AGD para deliberação sobre a efetiva declaração ou não do vencimento antecipado
das Debêntures.
GARANTIAS:
Garantia
Alienação Fiduciária de Ações/Quotas
Constituída
Sim
Exeqüivel
Sim
Suficiente
Sim
INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO
POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76:
Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Eventual omissão ou inverdade, de que
tenha conhecimento, contida nas informações
divulgadas
pela
companhia
ou,
ainda,
o
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação
de informações pela companhia”
Não temos ciência de qualquer omissão ou
inverdade nas informações divulgadas pela
Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na
prestação de informações da Companhia, com
exceção da não disponibilização das informações
destacadas no presente relatório.
Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não temos ciência da realização de alteração
28/83 – “Alterações estatutárias ocorridas no estatutária conforme disposto acima, no item
período”
“Eventos Legais e Societários”.
Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas nos Comentários sobre as
28/83 – “Comentários sobre as demonstrações Demonstrações Contábeis.
financeiras da companhia, enfocando os indicadores
econômicos, financeiros e de estrutura de capital da
empresa”
Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas acima, no quadro de
28/83 – “Posição da distribuição ou colocação das debêntures em circulação, conforme obtido junto a
debêntures no mercado”
Cetip.
Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 – “Resgate, amortização, conversão,
repactuação e pagamento de juros das debêntures
realizados no período, bem como aquisições e
vendas de debêntures efetuadas pela companhia
emissora”
Não houve qualquer resgate, não repactuam e são
simples, portanto, não conversíveis em ações.
Ressaltamos que a totalidade das debêntures
emitidas permanecem em circulação. Foram
realizadas amortizações e pagamentos de juros,
conforme descrito no item “Pagamentos Efetuados
Por Debênture Em 2013” acima.
Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foi constituído fundo de amortização de
28/83 – “Constituição e aplicações do fundo de debêntures.
amortização de debêntures, quando for o caso”
Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item destinação dos
28/83 – “Acompanhamento da destinação dos recursos.
recursos captados através da emissão de
debêntures, de acordo com os dados obtidos junto
aos administradores da companhia Emissora”
Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Não foram entregues bens e valores à administração
28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua do Agente Fiduciário.
administração:
Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informações dispostas no presente relatório.
28/83 – “Cumprimento de outras obrigações
assumidas pela companhia na escritura de emissão”
Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Informação contida acima, no item Garantias.
28/83 – “Declaração acerca da suficiência e
exeqüibilidade das garantias das debêntures”
Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM Declaração disposta abaixo.
28/83 – “Declaração sobre sua aptidão para
continuar exercendo a função de agente fiduciário"
Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM
28/83 - "Declaração acerca da existência de outras
emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas
por sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da emissora em que
tenha atuado como agente fiduciário no período"
Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer
outra emissão de debêntures da Emissora ou de
sociedade coligada, controlada, controladora ou
integrante do mesmo grupo da Emissora.
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA BRINOX
METALÚRGICA S.A.
A EMPRESA
SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional
NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO:
Privado
SITUAÇÃO FINANCEIRA
A Liquidez Geral aumentou de 1,46 em 2012 para 1,49 em 2013. A Liquidez Corrente diminuiu de 3,46 em
2012 para 1,45 em 2013. A Liquidez Seca diminuiu de 2,13 em 2012 para 0,80 em 2013. O Giro do Ativo
apresentou um aumento de 0,58 em 2012 para 0,68 em 2013.
ESTRUTURA DE CAPITAIS
A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,84 em
2012 para 0,76 em 2013. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,00 em
2012 para 0,93 em 2013. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,34 em 2012
para 0,32 em 2013. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 70,1% de 2012
para 2013 e um aumento de 158,1% de 2012 para 2013 no Passivo Circulante.
RESULTADOS
O Resultado em 2013 foi positivo em R$ 3.867 Mil enquanto que o de 2012 foi positivo em R$ 14.617 Mil. A
Receita Líquida em 2013 foi superior em 18,13% à de 2012. A Margem Bruta foi de 50,66% em 2013 contra
54,98% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 2,32% contra 10,37% em 2012. As Despesas
Operacionais aumentaram 38,86% de 2012 para 2013. O Resultado Líquido foi 73,54% inferior a 2012. O
Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 3,06%(Lucro) em 2013 contra
11,94%(Lucro) em 2012.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.
DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente
Fiduciário desta emissão de debêntures da BRINOX METALÚRGICA S.A..
BALANÇO PATRIMONIAL
(Reais Mil)
ATIVO
31/12/2013
133.204
31/12/2012
1.01
Ativo Circulante
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
123.422
1.01.04
Estoques
1.01.06
Tributos a Recuperar
1.01.07
Despesas Antecipadas
1.02
Ativo Não Circulante
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
1.02.02
Investimentos
1.02.03
Imobilizado
1.02.04
Intangível
27.259
25.109
1
Ativo Total
244.242
244.662
4.523
1.266
59.935
47.564
4.190
1.138
737
716
111.038
121.240
42.978
54.462
82
82
40.719
41.587
PASSIVO
31/12/2013
2.01
Passivo Circulante
2.01.01
Salários e férias a pagar
2.01.04
92.085
31/12/2012
35.675
3.758
3.495
Empréstimos e Financiamentos
75.841
21.452
2.02
Passivo Não Circulante
25.838
86.535
2.02.01
Empréstimos e Financiamentos
20.478
81.183
2.02.02
Fornecedores em comodato
231
231
2.02.03
Dívidas aquisição de invest.
5.129
5.121
2.03
Patrimônio Líquido
126.319
122.452
2.03.01
Capital Social Realizado
84.230
84.230
2.03.04
Reservas de Lucros
36.247
33.380
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
2
Passivo Total
5.842
4.842
244.242
244.662
Demonstração do Resultado do Exercício
(Reais Mil)
31/12/2013
31/12/2012
3.01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
166.445
140.896
3.02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-82.125
-63.428
3.03
Resultado Bruto
3.04
84.320
77.468
Despesas/Receitas Operacionais
-60.459
-43.539
3.04.01
Despesas com Vendas
-32.535
-25.505
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-29.508
-18.876
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
1.584
842
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
3.05
0
0
Res. Antes do Res. Fin. e dos Tributos
23.861
33.929
3.06
Resultado Financeiro
-8.510
-8.699
3.06.01
Receitas Financeiras
7.086
4.665
3.06.02
Despesas Financeiras
-15.596
-13.364
3.07
Res. Antes dos Tributos sobre o Lucro
3.08
IR e CSLL
3.11
Lucro/Prejuízo do Período
15.351
25.230
-11.484
-10.613
3.867
14.617
Indicadores Financeiros
31/12/2013
31/12/2012
Alavancagem
Recursos de Terceiros / P.L.
0,93
1,00
Empréstimos / P.L.
0,76
0,84
0,68
0,58
0,32
0,34
Liquidez Geral
1,49
1,46
Liquidez Corrente
1,45
3,46
Liquidez Seca
0,80
2,13
Índice de Atividade
Giro do Ativo
Imobilizações
Grau de Imobilização
Liquidez
Rentabilidade
Margem Bruta
50,66%
54,98%
Margem Líquida
2,32%
10,37%
Retorno sobre Capitais Próprios
3,06%
11,94%
N/A - Não Aplicado
Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2013.