Name - Nortel Networks UK Limited (in Administration)
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Name - Nortel Networks UK Limited (in Administration)
Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk A TODOS OS CREDORES CONHECIDOS 6 de Agosto de 2013 Ref: MLP/7E/SJH/DM/SE/LO3551/PCF16 Sam East Telefone directo: +44 (0) 20 7951 3492 Email: [email protected] Exmos. Srs., Nortel Networks Portugal S.A. (Em Administration) (“a Empresa”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Processo número 547 de 2009 O presente é redigido, de acordo com a Regra 2.47 das Regras de Insolvência de 1986, para facultar aos credores um nono relatório sobre o progresso da Administration (o “Relatório”). O presente Relatório abrange o período compreendido entre 14 de Janeiro de 2013 e 13 de Julho de 2013 e deve ser lido conjuntamente com os relatórios anteriores dos Administradores Conjuntos, datados de 13 de Agosto de 2009, 13 de Fevereiro de 2010, 12 de Agosto de 2010, 11 de Fevereiro de 2011, 12 de Agosto de 2011, 9 de Fevereiro de 2012, 6 de Agosto de 2012 e 6 de Fevereiro de 2013, bem como com a Declaração de Propostas dos Administradores Conjuntos, datada de 23 de Fevereiro de 2009. Disponibilizar-se-á uma cópia do presente Relatório mediante pedido ou poder-se-á obter através da seguinte hiperligação: www.EMEAnortel.com A Empresa entrou em Administration a 14 de Janeiro de 2009, quando AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris e CJW Hill da Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF foram nomeados como Administradores Conjuntos (os “Administradores Conjuntos”) através de despacho (o “Despacho”) do High Court of Justice of England and Wales (o “Tribunal”), no seguimento de uma submissão efectuada pelos directores da Empresa. O despacho anteriormente mencionado integra uma reestruturação mais vasta do grupo de empresas Nortel. A Nortel Networks Corporation (“NNC”), empresa-mãe do grupo Nortel, Nortel Networks Limited (“NNL”) e algumas das restantes filiais canadianas submeteram um pedido para protecção de credores ao abrigo da Lei sobre os acordos com os credores das sociedades (Companies’ Creditors Arrangement Act) (“CCAA”) no Canadá para facilitar uma reestruturação comercial e financeira completa ao abrigo da CCAA. A Nortel Networks Inc (“NNI”), a Nortel Networks Capital Corporation e outras empresas norte-americanas do grupo Nortel submeteram requerimentos nos Estados Unidos ao abrigo do Capítulo 11 do Código de Insolvência norte-americano. The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office. 2 No dia em que a Empresa entrou em Administration, o Tribunal, no seguimento de pedidos efectuados pelos directores de cada empresa, emitiu ordens de Administration relativamente a outras 18 empresas do grupo Nortel sediadas na Europa, Médio-Oriente e África ("EMEA"). O Artigo 3 do Regulamento da CE sobre Processos de Insolvência 1346/2000 (o “Regulamento da CE”), indica que o tribunal do estado-membro da CE no qual se situa o centro de interesse principal (“COMI”) de uma empresa detém jurisdição para abrir os principais processos de insolvência relativamente a essa empresa. No caso das 19 empresas EMEA do grupo (as “Empresas EMEA”), comprovou-se perante o Tribunal que o COMI destas empresas se situa em Inglaterra, que assim deteve jurisdição para abrir os principais processos de insolvência, nomeadamente Administration, relativamente a cada empresa. No Anexo 1 são disponibilizadas informações relativas a estas 19 empresas. O grupo de empresas Nortel (o “Grupo”) apresenta os respectivos relatórios em dólares americanos ("US$"), assim, todos os montantes mencionados no presente relatório são indicados em US$, excepto informação em contrário. A versão oficial deste relatório está escrita em Inglês. Em caso de conflito entre a versão em inglês e qualquer tradução da mesma, deverá ser levada em conta a versão oficial. Por favor, consultar a declaração de exoneração de responsabilidade no final da secção principal do presente relatório. 3 1. Resumo do Progresso da Administration Objectivo da Administration Os Administradores Conjuntos continuaram a actividade comercial da Empresa, visando salvar a sua actividade, como empresa em actividade, ou alcançar um resultado melhor para os seus credores como um todo, do que o possibilitado se a Empresa fosse encerrada. Em 2009 tornou-se claro que devido às pressões financeiras e de mercado enfrentadas pelas actividades comerciais da Nortel, a venda de todos os negócios seria necessária e não seria possível salvar a Empresa em actividade continuada. Os Administradores Conjuntos consideraram que a decisão de continuar a actividade comercial, mesmo com uma perda cuidadosamente monitorizada, de forma a atingir o valor global para os negócios e para os seus activos, evitando eventuais reclamações, seria benéfica para os credores. Esta decisão é justificada pelas realizações alcançadas (sujeitas a uma distribuição final daqueles rendimentos para a Empresa), e evitar reclamações. Venda de Negócios e Bens O Grupo operava principalmente em quatro áreas comerciais: Soluções Empresariais (“Enterprise”); Redes Metropolitanas Ethernet (“MEN”); Redes de Comunicação, que compreendem o Sistema Global para Comunicações Móveis (“GSM”), Soluções de Aplicação de Comunicações VoIP (“CVAS”) e o Multiservice Switch (“MSS”); e o Acesso Múltiplo por Divisão de Código (“CDMA”). A venda dos negócios core globais e os principais activos do Grupo foi concluída em 2011. No seguimento dessas vendas globais, o Grupo dispõe de um reduzido número de activos que faltam vender. Os rendimentos brutos agregados da venda global totalizam aproximadamente US$7,5 mil milhões (antes dos custos de transacção, ajustamentos e saldos escrow) e em conformidade com o acordo base para as vendas globais, permanecem sob custódia até alocação dentro do Grupo (como explicado em detalhe em baixo). Próximos passos Os Administradores Conjuntos, tendo concluído a fase principal da Administration, estão agora concentrados em encerrar os negócios da Empresa e resolver as questões pendentes com as outras empresas do Grupo. As principais questões em aberto para a Empresa prendem-se com a resolução de questões intra-Grupo, tais como a alocação dos valores de venda obtidos (“PPA”) entre o Grupo, reclamações entre empresas, incluindo reclamações da Empresa e de outras empresas EMEA sobre as partes interessadas canadianas e norte-americanas, as reclamações da Direcção de Apoio Financeiro (“FSD”) do Regulador de Pensões (“TPR”) do Reino Unido efectuadas contra determinadas Empresas EMEA e o desenvolvimento de um processo adequado para conciliar os direitos dos credores e distribuir por estes os fundos disponíveis. Nas secções seguintes disponibilizam-se mais informações. 4 2. Estratégia de Venda dos Negócios Os Administradores Conjuntos concluíram agora a venda da maioria dos negócios e dos activos de propriedade intelectual. Os Administradores Conjuntos consideram que tal permitiu alcançar um melhor retorno para os credores da Empresa do que teria sido possível de outra forma, devido ao provável maior valor de realização, à preservação de empregos através da transferência de funcionários para novas entidades e à transferência ordenada de contractos para os compradores. Queiram por favor consultar os relatórios anteriores dos Administradores Conjuntos para maior detalhe. O resultado da venda foi de US$7.5 mil milhões (antes dos custos de transacção, ajustamentos e saldos escrow) permanecendo sob custódia para distribuição assim que o PPA for determinado através de um processo de arbitragem ou litígio. 3. Resumo Operacional e de Actividade Comercial Queiram por favor consultar o anterior relatório semestral sobre o progresso da Administration para mais informação relativamente à contextualização dos períodos de transacções e principais resultados. Funcionários Conforme reportado anteriormente, a Empresa não tem funcionários. Queiram por favor consultar o anterior relatório semestral sobre o progresso da Administration para mais informação. 4. Conta de Receitas e Despesas No Anexo 2 encontra-se a conta de receitas e despesas (“R & P”) dos Administradores Conjuntos da Empresa para o período compreendido entre 14 de Janeiro de 2013 e 13 de Julho de 2013. Esta apresenta receitas totais de US$44,129 e pagamentos de US$246,143. A 13 de Julho de 2013 a Empresa detinha numerário em diversas moedas equivalente a US$3.85 milhões. A conta R & P é uma declaração de montantes recebidos e pagos e não reflecte receitas nem pagamentos futuros estimados, incluindo resultados da venda de negócios detidos sob custódia, que aguardam atribuição entre as empresas do Grupo. Informações mais detalhadas são facultadas no Anexo 2. 5 5. Remunerações e Despesas dos Administradores Conjuntos É da responsabilidade do Comité aprovar os honorários dos Administradores Conjuntos. Durante o período compreendido entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 os Administradores Conjuntos incorreram em custos horários de GB£27,881 e custos horários de transacção de GB£71 para o mesmo período temporal. Continuamos a repartir determinados custos horários com determinadas linhas de trabalho, para benefício de todas as Empresas EMEA. Durante o período compreendido entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 foram alocados GB£41,509 à Empresa relativamente a estas repartições de custos. Uma análise do tempo gasto encontra-se no anexo 3. Pagamentos a Outros Profissionais Os Administradores Conjuntos continuam a utilizar os serviços dos seguintes conselheiros profissionais para auxiliar a Administration. Estes profissionais trabalham com base em horas despendidas e são efectuados processos de revisão interna para avaliar as respectivas facturas. Durante o período compreendido entre 14 de Janeiro de 2013 e 13 de Julho de 2013, foram efectuados os seguintes pagamentos: Council local (desenvolvido por Herbert Smith Freehills LLP) – US$24,568 6 6. Conduta futura da Administration Alocação do Preço de Compra – As Vendas de Negócios Como previamente reportado, a tarefa de repartir os cerca de $7.5 mil milhões, sob custódia (antes dos custos de transacção, ajustamentos e saldos escrow), resultantes da venda coordenada de negócios entre as empresas em diversas jurisdições é complexa. As partes tentaram inicialmente celebrar um protocolo global, mas em resultado das partes não terem sido capazes de finalizar os assuntos pendentes, as negociações do protocolo foram suspensas e as partes tentaram resolver o PPA consensualmente, primeiro através de discussões multi-partidárias e, em seguida, através de mediação. As partes realizaram três mediações consensuais para tentar chegar a uma solução para o PPA e para as questões relacionadas com as reclamações. Todas estas mediações falharam. Para mais informação, queiram por favor consultar os relatórios anteriores sobre o progresso da Administration. Apesar dos Administradores Conjuntos terem entrado no processo de mediação de boa-fé com o objectivo de alcançar uma deliberação aceitável, infelizmente tal não se revelou possível e os Administradores Conjuntos e os seus conselheiros legais continuam a preparação para um processo não consensual de resolução destas matérias. No seguimento do insucesso da terceira mediação em Janeiro de 2013, foi agendada para 7 de Março de 2013 uma audiência conjunta entre os tribunais Norte-americano e Canadiano para consideração das moções conjuntas apresentadas pelas autoridades Norte-americana e Canadiana em 2011. Durante esta audiência, os tribunais ouviram diversas partes, incluindo os Administradores Conjuntos em representação das entidades da EMEA, as autoridades Norte-americana e Canadiana e vários outros stakeholders. Os juízes Norte-americano e Canadiano, Juíz Gross e Juíz Morawetz respectivamente (“os juízes”) apresentaram os seus veredictos no dia seguinte por conferência telefónica, com as sentenças por escrito a serem entregues em data posterior. Os juízes determinaram que os tribunais Norte-americano e Canadiano, que participam na audiência conjunta, tinham jurisdição para decidir o PPA entre as entidades vendedoras, e são o local apropriado para o realizar. O pedido dos Administradores Conjuntos para os tribunais solicitarem a arbitragem foi negado. Os juízes também decidiram que as reclamações interestaduais devem ser tratadas separadamente desde (e após) o PPA, e de acordo com regras relevantes que regem o processo de insolvência da empresa contra a qual as reclamações são apresentadas. Foi agendada para 6 de Janeiro de 2014 a audiência conjunta dos tribunais Norte-americano e Canadiano para decidir o PPA. Os Administradores Conjuntos têm desde então recorrido da decisão dos tribunais Norteamericano e Canadiano. Nos EUA o direito de recurso sobre se existiu intenção de arbitragem 7 é automático. A audiência de recurso terá lugar no dia 8 de Outubro de 2013. Também procurámos autorização para recorrer da decisão sobre motivos jurisdicionais nos EUA, contudo esta foi recusada pelo District Court em 19 de Julho de 2013. No Canadá, autorização para recurso foi recusada em 20 de Junho de 2013. Enquanto se aguarda o resultado do recurso, e em preparação para a audiência de Janeiro de 2014, deu-se início a um processo de partilha de informação relevante entre as partes. A Empresa, e outras empresas da Nortel na EMEA estão a participar neste processo, não obstante os recursos interpostos. Esta situação permitirá que o tempo e o percurso crítico sejam utilizados eficientemente. O protocolo de alocação aprovado pelos tribunais não estabelece o processo para recorrer das decisões proferidas pelos tribunais Norte-americano e Canadiano. É possível que o processo, como actualmente previsto, não venha a resultar numa decisão vinculativa sobre o PPA, assim como o desbloqueamento de fundos sob custódia, no seguimento da audiência em Janeiro de 2014. Os Administradores Conjuntos consideram como fórum correcto e mais eficiente para determinação do PPA a arbitragem vinculativa. O mediador da terceira sessão de mediação em Janeiro de 2013, Chief Justice Warren Winkler, referiu que estes assuntos não podem ser resolvidos de forma eficiente unicamente através de processos de litígio. Os Administradores Conjuntos continuam a considerar as opções em aberto para a Empresa e a representar os interesses da Empresa nos processos nos EUA. 8 O Regulador de Pensões no Reino Unido O TRP, uma instituição do Reino Unido, fez reclamações contra várias empresas da Nortel na EMEA, incluindo a Empresa (“empresas alvo”), e na América do Norte. O seu Determinations Panel (Painel de Determinações) emitiu uma decisão em Junho de 2010 em que referia que as FSDs deveriam ser emitidas, o que exigiria das empresas alvo apoio financeiro para o modelo de pensões da Nortel Networks UK Limited (“o Fundo de Pensões do Reino Unido”). Estimase que o Fundo de Pensões do Reino Unido tenha um deficit de cerca de GB£2,1 mil milhões. Os Administradores Conjuntos recorreram (o “Recurso”) ao Upper Tribunal (Tribunal Superior) para contestar esta decisão em nome da empresa, assim como para todas as outras empresas alvo para as quais foram nomeados. Pendente a determinação do Recurso pelo Upper Tribunal (Tribunal Superior), nenhuma FSD poderá ser emitida para as empresas alvo. De modo a determinar as consequências da decisão do TPR, no caso de eventualmente ser imposta uma FSD ou uma Contribution Notice (notificação contributiva), os Administradores Conjuntos procuraram clarificações do Tribunal para perceber se uma FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) podem ser reclamadas contra uma empresa em insolvência e, caso seja possível, se essa reclamação seria classificada como uma reclamação não garantida juntamente com as de outros credores sem garantias, como uma reclamação de despesa prioritária ou como uma dívida não demonstrada, que apenas seria paga após as de todos os outros credores. Com alguma relutância, o English High Court (Tribunal Superior Inglês) e o Court of Appeals (Tribunal de Apelos) decidiram que qualquer responsabilidade associada a uma FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) seria classificada como uma despesa prioritária em administração ou liquidação, com prioridade face às reclamações dos credores sem garantia. Os Administradores Conjuntos recorreram para o English Supreme Court (Tribunal Supremo Inglês) e o acórdão foi proferido a 24 de Julho de 2013. O Supreme Court (Tribunal Supremo) concedeu provimento ao recurso e anulou a decisão do High Court (Tribunal Superior) e do Court of Appeals (Tribunal de Apelos). Aceitando os argumentos dos Administradores Conjuntos, o Supreme Court (Tribunal Supremo) deliberou que qualquer responsabilidade face a uma FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) reclamada contra a Empresa deve ser classificada como uma dívida provável juntamente com as dos outros credores sem garantias. O provimento do Supreme Court (Tribunal Supremo) apenas esclarece como se deve classificar qualquer responsabilidade referente a uma FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) reclamados à Empresa. Não foi determinado que a Empresa ou qualquer outra entidade Nortel na EMEA estejam sobre qualquer obrigação de efectuar uma contribuição para o Fundo de Pensões da Nortel no Reino Unido. Os procedimentos para determinar se qualquer FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) serão impostos à Empresa têm estado informalmente em suspenso. Contudo, na sequência do provimento do Supreme Court (Tribunal Supremo), os Administradores Conjuntos acreditam que estes procedimentos são susceptíveis de ser retomados, após o qual haverá uma determinação final sobre esta matéria. 9 Os Administradores Conjuntos irão continuar a defender vigorosamente a posição da Empresa em relação à acção do TPR e não é de modo algum certo que qualquer FSD ou Contribution Notice (notificação contributiva) acabe por ser imposto. Os Administradores Conjuntos irão continuar a actualizar o Comité quando apropriado relativamente a assuntos fulcrais e respectiva resolução. 10 Distribuições a Credores Os Administradores Conjuntos continuam a solicitar a submissão de formulários de reclamações como parte do processo informal de reclamações, que começou em Julho de 2010. Neste momento, dados os problemas existentes em relação ao TPR e PPA, não é possível efectuar uma distribuição para os credores da Empresa ou quaisquer outras entidades Nortel, sobre as quais os Administradores Conjuntos são nomeados e que são alvo do TPR, ou referir quando um processo formal de reclamações de credores poderá ser iniciado. No entanto, os Administradores Conjuntos irão continuar a explorar todas as vias possíveis para resolver os assuntos, acelerar a distribuição aos credores e minimizar as despesas da Administration. Antes das receitas PPA da conta de garantia bloqueada da venda de negócios e da receita dos dividendos intra-Grupo, os Administradores Conjuntos antecipam que haverá, na ausência de qualquer obrigação de contribuição, cerca de US$3 milhões disponíveis para distribuir pelos credores da Empresa. Os Administradores Conjuntos não são, no entanto, capazes de confirmar a fracção das reclamações dos credores do período pré-Administration, nem o retorno provável para credores individuais ou categorias de credor. Estas serão determinadas para a maioria pelos seguintes factores: a. Análise contínua das reclamações notificadas aos Administradores Conjuntos no processo de reclamações informal e no resultado de uma posterior prova formal do processo de dívida; b. O serviço de qualquer FSD à Empresa por TPR. Como indicado, não existe certeza sobre a utilização efectiva dessa FSD, nem é possível determinar a quantia da potencial responsabilidade resultante. Deve notar-se que os Administradores Conjuntos continuam a defender a posição da Empresa referente à acção do TPR. Os Administradores Conjuntos esperam que qualquer FSD possa ser superada de forma bem sucedida; c. Finalização de parte das responsabilidades e reclamações complexas; d. Finalização do ranking de reclamações de credores que será determinado como parte do processo de distribuição; e e. O resultado do processo PPA. Os Administradores Conjuntos continuarão a actualizar o Comité de Credores quando apropriado relativamente a assuntos fulcrais e respectiva resolução. 11 Estratégia de saída Os Administradores Conjuntos continuam a explorar a forma mais apropriada para a saída da Administration para a Empresa e para as outras empresas EMEA em Administration; isto é, a forma pela qual os direitos dos credores são respeitados, os fundos excedentes são distribuídos pelos credores e os assuntos da Empresa concluídos. Os Administradores Conjuntos serão requeridos para cumprir obrigações estatutárias, tais como formalizar a convocação das provas de dívida, obter acordos com os credores, finalizar a alienação dos activos, negociar os rendimentos das vendas e reclamações entre as empresas, chegar a acordo com todos os outros credores e estabelecer os mecanismos para a distribuição dos fundos. Em qualquer cenário, o processo de distribuição utilizado será sujeito a implicações temporais, custos, a dimensão da entidade sob análise, moedas relevantes, normas de direito locais sobre reclamações e processos locais de outras entidades do Grupo em relação a dividendos intra-Grupo, para além da legislação do Reino Unido. O processo adequado de acordo de reclamações e distribuição de fundos excedentes aos credores ainda não foi determinado. No entanto, este processo poderá ser efectuado através da Administration (com a aprovação do Tribunal), ou através de um acordo voluntário da Empresa ou processo de liquidação. O processo adequado será determinado com base no que é mais benéfico para a Empresa e seus credores. 12 7. Outros assuntos O comité O Comité de credores foi formado na reunião de credores realizada a 20 de Março de 2009. Os Administradores Conjuntos continuaram a prestar informação detalhada aos membros do Comité sobre a evolução da Administration e o evoluir dos assuntos (incluindo uma análise sobre os seus custos para aprovação). Os Administradores Conjuntos irão continuar a manter o Comité informado sobre os desenvolvimentos. A Parte Descrita A Secção 176A da Lei de Insolvência de 1986 não se aplica a esta Administration uma vez que não existe qualquer qualifying floating charge security, e como tal não existe qualquer Parte Descrita a ser reservada para credores não-preferenciais. 13 Os Administradores Conjuntos irão reportar aos credores novamente dentro de seis meses. Atentamente, por Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) SJ Harris Co-administrador Enc: Informação sobre a empresa Conta de Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos Resumo dos Custos Temporais dos Administradores Conjuntos Política dos Administradores Conjuntos sobre Taxas e Despesas Formulário 2.24B A R Bloom, S J Harris and C J W Hill são licenciados no Reino Unido para actuar como Administradores de Insolvência pelo “Institute of Chartered Accountants” em Inglaterra e País de Gales e A M Hudson é licenciados no Reino Unido para actuar como Administrador de Insolvência pela “Association of Chartered Certified Accountants”, para as Empresas listadas em baixo. As questões, negócios e propriedade das Empresas estão a ser geridas pelos Administradores Conjuntos, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson e CJW Hill, que actuam somente como agentes das Empresas e sem responsabilidade pessoal. As Empresas são Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. As questões, negócios e propriedade de Nortel Networks (Ireland) Limited estão a ser geridos pelos Administradores Conjuntos, A R Bloom e DM Hughes, que actuam somente como agentes de Nortel Networks (Ireland) Limited e sem responsabilidade pessoal. Nortel Networks S.A. foi colocada em liquidação judicial francesa a 28 de Maio de 2009. O negócio e os bens da empresa que se situam em França estão actualmente sobre o controlo da “liquidateur judiciaire”. Informamos que este relatório é facultado de acordo com as nossas nomeações enquanto Administradores Conjuntos da Empresa. É facultado somente com o objectivo de informar os credores de determinados aspectos do actual estado da Administration. Como este relatório é somente uma indicação provisória da posição geral da Empresa, e não uma da avaliação do valor actual ou futuro de um item de dívida em particular, e é passível de alteração, não deve ser considerado como uma indicação do retorno final para os credores e, em particular, nem nós, nem a Empresa teremos qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa que utilize o nosso relatório com o objectivo de comercializar dívidas da Empresa. 14 Os Administradores Conjuntos podem reunir, usar, transferir, guardar ou tratar (colectivamente, “Processar”) informação que pode estar relacionada com indivíduos específicos (“Informação Pessoal”). Eles podem processar informação pessoal em várias jurisdições de acordo com a lei aplicável e regulações profissionais incluindo (sem limitações) a Data Protection Act 1998. Anexo 1 Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Informação sobre a empresa Número de contribuinte: 502 338 393 Nome da empresa: Nortel Networks Portugal, S.A. Morada da sede: Avenida da República, 90, 3º, 1649-024, Lisboa, Portugal Nome anterior: Northern Telecom (Portugal) S.A. Informações relativas aos Administrators e respectiva nomeação Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Data da nomeação: 14 de Janeiro de 2009 Nomeação efectuada por: A nomeação foi efectuada pelo High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court após a candidatura dos directores da Empresa Referência do tribunal: High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court – processo 547 de 2009 Divisão da responsabilidade dos Administrators: Todas as funções a desempenhar ou poderes executáveis pelos Administrators podem ser desempenhados/executados por qualquer dos Administrators actuando individualmente ou em conjunto Declaração Relativa ao Regulamento CE O Regulamento EC do Conselho sobre Procedimentos de Insolvência 2000 aplica-se a esta Administration e os procedimentos são procedimentos principais. Isto significa que esta Administration é conduzida de acordo com a legislação inglesa sobre insolvência e não se rege pelo direito relativo a insolvência de qualquer outro Estado-membro da União Europeia. Capital Social Categoria Ordinária Autorizado Emitido e Realizado na íntegra Número € 35,000 174,650 Número Ordinária 35,000 Accionistas Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 99.99% Nortel Optical Components Limited – 0.01% Directores (actuais e nos últimos três anos) e secretário da empresa (actual) Detenção actual de acções Nome Director ou Data de secretário nomeação Data de cessão Sharon Rolston Director 14/01/2009 18/10/2010 - Simon Freemantle Director 14/01/2009 29/06/2012 - John Freebairn Director 18/10/2010 30/06/2012 - David Quane Director 31/03/2010 Cuatrecasas GoncalvesPperiera RL corporate secretary Secretário N/A - - - - Sumário da Estrutura Corporativa do Grupo Nortel Nortel Networks Corporation (Canada) Nortel Networks Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA Dormant companies Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands) Nortel Networks SA (France) Nortel Networks (Ireland) Northern Telecom France Nortel Networks (Austria) GmbH Nortel Networks AG Switzerland Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway) Nortel Networks S.p.A (Italy) Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA) Nortel Networks N.V. (Belgium) Nortel Networks France SAS Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary) Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak) Nortel Networks Romania Srl (Romania) Nortel Networks O.O.O. (Russia) Nortel Networks (Portugal) S.A. Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited Nortel Networks BV (The Netherlands) Nortel Networks AB (Sweden) Nortel Networks Hispania S.A. (Spain) Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Nortel Networks s.r.o. (Czech) Nortel Networks Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures Empresas EMEA em processos de Administration ingleses: Entidade Legal País de Incorporação Nortel Networks UK Limited Inglaterra Nortel Networks S.A. França Nortel Networks France S.A.S. França Nortel Networks (Ireland) Limited Irlanda Nortel GmbH Alemanha Nortel Networks Oy Finlândia Nortel Networks Romania SRL Roménia Nortel Networks AB Suécia Nortel Networks N.V. Bélgica Nortel Networks S.p.A. Itália Nortel Networks B.V. Países Baixos Nortel Networks International Finance & Holding B.V. Países Baixos Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. Polónia Nortel Networks (Austria) GmbH Áustria Nortel Networks s.r.o. República Checa Nortel Networks Engineering Service Kft Hungria Nortel Networks Portugal, S.A. Portugal Nortel Networks Hispania S.A. Espanha Nortel Networks Slovensko s.r.o. Eslováquia Anexo 2 Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Resumo das Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos de 14 de Janeiro de 2009 a 13 de Julho de 2013 Nortel Networks Portugal S.A. (em Administration) Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos para o período: 14 Janeiro 2009 a 13 Julho 2013 Moeda: EUR Saldo inicial Período 14 Janeiro 2009 a 13 Janeiro 2013 Período 14 Janeiro 2013 a 13 Julho 2013 1,206,284 Total a 13 Julho 2013 1,206,284 Receitas Comercialização: - Vendas pós-Administration - Outras receitas Outras: - Vendas pré-Administration - Juros bancários - Movimentos de conversão cambial 8,168,807 44,740 - 8,168,807 44,740 2,518,872 80,287 18,789 10,831,494 1,477 1,477 2,518,872 81,764 18,789 10,832,971 (1,845,882) (1,609,476) (1,445,205) (892,865) (826,408) (266,334) (168,956) (57,717) 32,142 (80) (44,944) (468) - (1,845,882) (1,577,333) (1,445,205) (892,945) (871,352) (266,334) (169,425) (57,717) (978,285) (462,378) (356,373) (35,284) (17,398) (8,962,561) (82,777) (19,167) (8,413) (1,831) (125,538) (1,061,062) (481,545) (356,373) (43,698) (19,229) (9,088,099) Pagamentos Comercialização: - Inter companhia - Outros impostos - Salários, benefícios a funcionários e encargos sobre remunerações - Outros pagamentos - Subcontratos - Custos de propriedade - Utilities - Fornecedores Outros: - Honorários e despesas dos Administradores Conjuntos - Despesas com consultas jurídicas - Custos de reestruturação - Outros custos de serviços profissionais - Taxas e juros bancários Saldo final 3,075,217 2,951,156 107,222 2,967,995 1,399,345 1,551,811 3,075,217 2,951,156 Reconciliações: Contas correntes Contas da Administration Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Resumo das Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos de 14 de Janeiro de 2009 a 13 de Julho de 2013 Nortel Networks Portugal S.A. (em Administration) Receitas e Pagamentos dos Administradores Conjuntos para o período: 14 Janeiro 2009 a 13 Julho 2013 Moeda: USD Saldo inicial Período 14 Janeiro 2009 a 13 Janeiro 2013 Período 14 Janeiro 2013 a 13 Julho 2013 1,553,573 Total a 13 Julho 2013 1,553,573 Receitas Comercialização: - Vendas pós-Administration - Outras receitas Outras: - Vendas pré-Administration - Juros bancários 11,052,921 59,826 - 11,052,921 59,826 3,509,009 108,038 15,710,940 1,939 1,939 3,509,009 109,976 15,712,878 (2,515,879) (2,200,482) (1,975,757) (1,221,929) (1,107,422) (362,958) (229,200) (78,211) 42,190 (105) (58,994) (615) - (2,515,879) (2,158,292) (1,975,757) (1,222,034) (1,166,415) (362,958) (229,815) (78,211) (1,323,701) (639,219) (496,459) (45,359) (6,827) (23,445) (13,207,994) (108,653) (25,158) (11,043) (39,171) (2,403) (203,953) (1,432,354) (664,377) (496,459) (56,403) (45,998) (25,848) (13,411,947) Pagamentos Comercialização: - Inter companhia - Outros impostos - Salários, benefícios a funcionários e encargos sobre remunerações - Outros pagamentos - Subcontratos - Custos de propriedade - Utilities - Fornecedores Outros: - Honorários e despesas dos Administradores Conjuntos - Despesas com consultas jurídicas - Custos de reestruturação - Outros custos de serviços profissionais - Movimentos de conversão cambial - Taxas e juros bancários Saldo final 4,056,519 3,854,505 141,437 3,915,082 1,827,684 2,026,821 4,056,519 3,854,505 Reconciliações: Contas correntes Contas da Administration Comentários relativos a receitas e pagamentos Verificou-se uma redução significativa na actividade de receitas e pagamentos durante este período em comparação com períodos anteriores. Esta situação é representativa da posição de encerramento do negócio. Notas à R & P Os saldos de contas foram todos reportados em divisa local, Euro, para além de uma divisa comum a todas as entidades, US$. Os saldos de abertura foram convertidos utilizando as taxas de câmbio spot do fim do mês de Janeiro de 2009 e os saldos de fecho foram convertidos utilizando-se as taxas de câmbio spot do fim do mês de Junho de 2013, que foram fornecidas pela Empresa. Esta abordagem está de acordo com os procedimentos internos de reporte da Empresa. As transacções que se realizaram através das contas no decorrer do período de reporte (de 14 de Janeiro de 2013 até 13 de Julho de 2013) foram convertidas às taxas de câmbio spot médias deste período, que foram retiradas do sítio Web de câmbios Oanda. Consequentemente, os movimentos cambiais que ocorreram no período foram resultado de flutuações nas taxas de conversão das divisas. São movimentos de conversão apenas e não reflectem uma receita ou pagamento real. Os números utilizadores para elaborar o resumo de receitas e pagamentos foram fornecidos pela Empresa e não estão auditados. As rubricas significativas foram revistas por uma questão de exactidão e razoabilidade. Os montantes relatados incluem os impostos sobre as vendas quando aplicável. Todos os montantes a seguir indicados são em US$, salvo indicação em contrário. RECEITAS Aquando da nomeação da Administration, havia disponibilidade de tesouraria nas contas correntes locais (em moeda local – Euro) no valor total de $1.6 milhões. O total de receitas desde 14 de Janeiro 2013 ascende a menos de $44,129. Estas receitas referem-se principalmente a outros impostos. Outros impostos Foram recebidos reembolsos de impostos de $42,190 desde 14 de Janeiro de 2013. PAGAMENTOS O total de pagamentos desde 14 de Janeiro de 2013 ascende a $206,971 (líquido dos movimentos de conversão cambial). Refere-se principalmente a subcontratos e honorários dos Administradores Conjuntos. Honorários dos Administradores Conjuntos Os honorários dos Administradores Conjuntos pagos desde 14 de Janeiro de 2013 foram de $108,653 (IVA incluído). Estes gastos referem-se a honorários e desembolsos incorridos no decorrer da Administration Subcontratos As despesas com subcontratos incorridas desde 14 de Janeiro de 2013 ascendem a menos de $58,994. Movimentos de conversão cambial O total de movimentos de conversão cambial a 13 de Julho de 2013 é resultado da depreciação do Euro face ao Dólar. Desta forma, o movimento de conversão cambial de interim não representa uma verdadeira perda monetária. Anexo 3 Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Os honorários dos Administradores Conjuntos englobam os três elementos seguintes: Custos horários da Administration Os custos horários da Administration são os incorridos pelos Administradores Conjuntos no que respeita à administração da Empresa. Não incluem taxas de administração relacionadas com a vendas dos negócios nem qualquer realocação de gastos incorridos centralmente. Estes custos horários categorizados em várias linhas de trabalho e detalham-se numa tabela de acordo com Declaração de Práticas de Insolvência 9, uma exigência regulamentar inglesa. Estas linhas de trabalho incluem, entre outras, credores, funcionários, propriedades, pensões e estatutários. Custos horários realocados Durante o processo de Administration, alguns honorários dos Administradores Conjuntos foram cobrados centralmente, para actividades relacionadas com todas as entidades EMEA arquivadas. Foram aplicadas taxas de repartição apropriadas a estes honorários e os gastos são repartidos em conformidade entre as várias entidades EMEA, incluindo a Empresa. Os gastos totais realocados entre todas as entidades EMEA para o período foram de £4,104,127. Custos horários de transacção Os Administradores Conjuntos incorreram em honorários relacionados com as vendas de negócios e activos. Foram aplicadas taxas de repartição apropriadas a estes honorários, com base num cenário provisório do PPA, e as respectivas proporções foram debitadas a cada uma das entidades na EMEA, incluindo a Empresa. Na plenitude do tempo, haverá um reconhecimento dos correctos custos horários com as transacções de acordo com a actual PPA a cada uma das entidades da EMEA. Os custos horários de transacção totais entre todas as entidades da EMEA para o período foram de £72,469. Custos horários totais para a Administration referentes ao período compreendido entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 Custo horário da Administration para o período de 1/12/2012 to 31/5/2013 Custos horários da Administration Realocação dos custos horários da NNUK Custos horários de transacção no período Custos horários totais para o período GB£ 27,880.80 41,509.49 70.15 69,460.44 Anexo 3 Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Resumo das horas despendidas dos Administradores Conjuntos no período compreendido entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 (GBP) Excluindo horas da equipa principal de M&A Horas Actividade Credores Impostos Honorários Financeiro, contabilidade e administração Estatutário Previsão de caixa Funcionários Propriedade Resultado estimado Comunicações Pré administration Fornecedores Clientes Legal Dia 1 Estratégia M&A Devedores Comercialização Directores Pensões Total Taxa horária média Custo com horas despendidas no período Custo com horas despendidas na Administration até à data Partner / Executive Director 1.00 1.00 Director 0.50 0.50 Assistant Director 4.00 3.80 7.80 550.78 550.78 83,898.84 710.00 355.00 925.00 525.37 4,097.85 130,084.93 Manager 3.70 5.70 9.40 Executive / Assistant Executive 6.00 38.90 26.90 4.50 76.30 Analista 25.30 3.40 187.30 0.40 3.60 2.90 0.40 0.80 224.10 176.17 1,656.02 84,431.95 143.55 10,952.57 248,828.94 45.82 10,268.58 122,229.42 Total de horas 31.30 12.60 231.90 4.20 30.50 4.50 2.90 0.40 0.80 319.10 Taxa horária média 117.76 392.04 33.09 522.62 254.16 208.56 170.00 170.00 170.00 87.37 Custo com horas Custo com horas despendidas na despendidas no Administration até período à data 3,685.83 102,589.54 4,939.65 89,749.94 7,672.82 81,702.64 2,195.00 69,039.82 7,752.00 56,323.76 938.51 55,630.16 40,430.89 493.00 30,879.12 29,458.00 22,841.60 21,480.00 20,557.13 19,245.34 68.00 11,079.15 7,695.66 4,064.58 2,898.23 2,688.03 136.00 1,216.00 727.50 102.00 27,880.80 670,399.08 Custos horários para a Administration até à data podem apresentar pequenas variações de um Relatório para outro, devido a diferenças temporais e ajustamentos efectuados a relatórios de períodos anteriores. Estes custos horários não devem ser considerados definitivos e são disponibilizados aos credores apenas para sua informação. Análise das taxas de Administration (em GBP) Resumo dos custos horários totais realocados para todas as entidades da EMEA arquivadas referentes ao período de 1 de Dezembro de 2012 a 31 de Maio de 2013 Actividade IT Financeiro, contabilidade e administração PPA, Reclamações e Estratégia Assessoria fiscal na EMEA Comercialização Credores Estratégia de saída Clientes Devedores Canadá / EUA Portfolio de propriedade intelectual Declaração de resultados estimada Interesses de capital e filiais Total Taxa horária média Total de custos centrais estaduais para o período Total de custos centrais estaduais pela Administration até à data Partner / Executive Director 76.0 2.2 585.4 88.7 1.0 30.5 2.0 785.8 722.48 567,722.00 5,085,064.82 4.0 50.8 650.1 2.0 1.0 707.9 Assistant Director 623.3 107.7 910.3 405.7 24.1 55.4 5.0 2,131.5 Manager 1,043.0 18.0 483.0 243.5 85.8 159.5 5.8 2,038.6 Executive / Assistant Executive 1,093.5 869.2 683.8 86.1 0.5 5.0 1.3 2,739.4 570.00 403,503.00 2,677,278.00 537.86 1,146,453.00 10,600,235.85 400.02 815,479.00 9,074,074.22 264.46 724,467.30 8,038,729.98 Director Analista 784.0 530.2 722.4 221.6 197.5 45.3 13.1 2,514.1 177.60 446,503.00 3,579,989.13 Total de horas 3,623.8 1,578.1 4,035.0 959.5 396.5 292.2 7.0 25.2 10,917.3 Taxa horária média 319.62 259.93 427.39 582.38 262.74 465.73 380.71 373.95 Total de custos centrais estaduais inicialmente cobrados à NNUK para o período 1,158,253.30 410,191.00 1,724,534.00 558,797.50 104,176.50 136,086.50 2,665.00 9,423.50 4,104,127.30 Total de custos centrais estaduais inicialmente cobrados à NNUK para a Administration até à data 9,125,089.30 8,751,681.50 6,782,213.68 3,060,330.49 2,794,148.50 2,448,611.63 1,571,750.40 1,446,875.50 1,077,322.00 1,005,375.00 494,581.00 481,115.50 16,277.50 39,055,372.00 Análise das taxas de Administration (em GBP) Resumo das horas totais despendidas de transacção de M&A para todas as entidades EMEA arquivadas para o período entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 Horas Actividade M&A / Serviços de transição Alocação de preços de compra M&A / Equinox M&A / Netas M&A Snow M&A / GSM M&A / Carrier M&A / Passaport Outros activos M&A M&A Iceberg M&A / Velocidade Total Taxa horária média Custos de transacção para o período Custos de transacção para a Adminstration até à data Partner / Executive Director 6.0 59.0 8.0 27.0 1.0 0.5 101.5 679.70 68,990.00 4,823,733.00 Director 0.5 0.5 Assistant Director 4.0 0.3 0.7 1.0 6.0 570.00 285.00 4,857,280.50 532.25 3,193.50 7,952,030.50 Executive / Assistant Executive Manager 5,873,374.89 Analista - 3,642,830.50 - Total de horas Taxa horária média 10.0 604.00 59.3 679.94 8.0 678.75 27.0 680.00 1.7 595.88 2.0 652.50 108.0 Custos de Custos de transacção para a transacção para o Adminstration até à período data 8,054,145.50 5,328,074.50 6,040.00 4,516,617.00 2,198,367.50 40,320.50 1,772,494.50 5,430.00 1,569,089.00 18,360.00 1,318,185.00 1,117,576.00 1,013.00 636,931.39 563,375.00 1,305.00 540,359.50 97,430.00 72,468.50 27,712,644.89 563,395.50 Nota As horas despendidas relativamente às transacções para o período compreendido entre 1 de Dezembro de 2012 e 31 de Maio de 2013 foram atribuídos num regime provisório, prestando atenção à natureza do trabalho efectuado e à dimensão do progresso efectuado relativamente a algumas, mas não todas, as principais transacções de M&A. A distribuição é provisória e sofrerá alterações à medida que as transacções evoluem e o resultado da PPA se torna claro. Chamamos a atenção para o facto de os Administradores Conjuntos terem alocado horas despendidas com principais transacções de M&A relativamente às transacções que obtiveram progresso suficiente. Assim, outras horas da equipa principal de M&A serão alocadas a seu tempo à Empresa e realocados quando o resultado do processo de PPA se tornar claro. Nortel Networks Portugal, S.A. (Em Administration) Política de Cobrança de Honorários para os Administradores de Insolvência As disposições estatutárias relacionadas com a remuneração são determinadas na Regra 2.106 das Regras. Para mais informações consultar a publicação “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees” da Association of Business Recovery Professionals, uma cópia da qual pode ser consultada a partir do website da Associação de Administradores de Insolvência em http://www.insolvency-practitioners.org.uk (ir para ‘Regulation and Guidance’ e de seguida para ‘Creditors’ Guides to Fees’), ou será disponibilizada também uma cópia em papel mediante pedido à Administration. Os credores determinaram que a remuneração dos Administrators deve ser fixada com base no tempo adequadamente despendido pelos Administrators e respectivos funcionários no tratamento de questões que surjam durante a Administration. Os Administrators contrataram gestores e outros funcionários para trabalhar nos processos. O trabalho necessário é delegado ao nível de funcionários mais apropriado, tendo em conta a natureza do trabalho e a experiência dos indivíduos. Será facultada assistência adicional por gestores financeiros e do tesouro, que lidam com as contas bancárias e o cumprimento estatutário diário da Empresa. O trabalho desempenhado por todos os funcionários está sujeito à supervisão geral dos Administrators. Todo o tempo despendido pelos funcionários a trabalhar em questões relacionadas com o processo é cobrado num código horário separado, estabelecido para cada caso. Cada membro do pessoal tem uma taxa horária específica, que está sujeita a alterações ao longo do tempo. A taxa horária média para cada categoria de funcionários durante o período indicado acima, são as taxas horárias actualmente praticadas. As taxas horárias actuais podem ser superiores às taxas médias, caso as taxas horárias tenham aumentado durante o período abrangido pelo presente relatório. Política de Cobrança de Despesas para os Administradores de Insolvência A Declaração de Práticas de Insolvência N.º 9 (“SIP 9”) publicada por R3 (A Associação de Profissionais de Recuperação de Negócios) divide as despesas em duas categorias. As despesas de Categoria 1 compreendem pagamentos efectuados pela empresa dos Administradores de Insolvência, que incluam gastos específicos, relacionados com a Administration das questões do insolvente e referível para pagamento a um terceiro independente. Estas despesas podem ser pagas a partir dos bens do insolvente sem a aprovação do Comité. De acordo com o SIP9, a nossa política inclui a revelação dessas despesas, mas não a solicitação de aprovação para o pagamento das mesmas. As despesas de Categoria 2 compreendem pagamentos efectuados pela empresa dos Administradores de Insolvência, que incluam elementos de custos partilhados ou gerais. Essas despesas estão sujeitas à aprovação do Comité de Credores, como no caso da remuneração. A nossa política, de acordo com o SIP 9, inclui a solicitação de aprovação para esta categoria de despesa antes do levantamento da mesma. Rule 2.47 Form 2.24B The Insolvency Act 1986 2.24B Relatório sobre o progresso efectuado pelos Administrators Nome da empresa Número de contribuinte 502 338 393 Nortel Networks Portugal, S.A. No Processo número High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court 547 of 2009 We AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Administrators da empresa acima mencionada, anexamos um relatório de progresso relativo ao período de a 14 de Janeiro de 2013 13 de Julho de 2013 Assinatura Administrador Conjunto Data 6 de Agosto de 2013 Informações de Contacto: Não é obrigatório facultar informações de contacto na caixa lateral, mas caso o faça, permitirá à Companies House contactá-lo caso surja alguma questão relativa ao formulário. As informações de contacto que facultar serão visíveis nas pesquisas relativas a registos públicos Código de barras da data de recepção da Companies House Sam East Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 7951 3492 Número DX: Troca DX: Após completar e assinar este formulário, por favor envie o mesmo para o Registo Comercial em: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ DX 33050 Cardiff
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