Laudo de avaliação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group

Transcrição

Laudo de avaliação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group
2 de outubro de 2014
Conteúdo
Seções
1
Sumário executivo
2
2
Informações e declarações do Avaliador
7
3
Informações sobre a Companhia
12
4
Avaliação por preço médio ponderado de cotação
18
5
Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação
20
6
Avaliação por fluxo de caixa descontado
22
7
Avaliação por múltiplos comparáveis de mercado
29
8
Resultado da avaliação das ações da BHG
33
Anexos
1
A
Informações de apoio
35
B
Notas de ressalva
41
1. Sumário executivo
1.1 Introdução
NM Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (“Rothschild” ou “Avaliador”) foi escolhido pelos acionistas detentores de ações
em circulação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), reunidos em assembleia no dia 4 de
setembro de 2014, para elaborar o laudo de avaliação das ações da Companhia (“Laudo de Avaliação” ou “Laudo”) para
fins da oferta pública de aquisição de ações (“Oferta”) a ser realizada pela Razuya Empreendimentos e Participações
S.A. (“Razuya”), nos termos do fato relevante divulgado no dia 8 de agosto de 2014 (“Fato Relevante”).
O preço a ser ofertado pela Razuya é de R$19,00 (dezenove reais) por ação e será (i) ajustado por dividendos, juros
sobre capital próprio, bonificações, desdobramentos, grupamentos e conversões eventualmente declarados ou
incorridos e (ii) pago em moeda corrente nacional na data de liquidação da oferta.
O preço de R$19,00 representa:

Um valor implícito de R$1.240 milhões para 100% das ações da Companhia¹

Um prêmio de 36% em relação a cotação de encerramento das ações no dia 8 de agosto de 2014 (última cotação
antes da publicação do Fato Relevante)
A Oferta tem por objeto as ações ordinárias da BHG não detidas pelos acionistas controladores (42.941 mil ações em
circulação e 3.371 mil opções disponíveis referenciadas em ações ordinárias da BHG), representativas de 70,9%¹ do
capital social da BHG¹.
Nota
1
Considerando um total de 65.287.450 ações (assumindo o exercício de todas as opções disponíveis), conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo
3
1.2 Critérios de avaliação
Seguindo as recomendações das Instruções da CVM e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, o
presente Laudo de Avaliação apurou o valor das ações da BHG de acordo com os seguintes critérios:

Preço médio ponderado de cotação das ações (“PMPC”)
– Nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e
– Entre a data do Fato Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do patrimônio líquido por ação capturado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM, referentes a 30
de junho de 2014

Valor econômico das ações
– Calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado (“FCD”), e
– Calculado pela metodologia de múltiplos comparáveis de mercado (“Múltiplos de Mercado”)
4
1.3 Considerações sobre os critérios de avaliação utilizados
Descrição do critério
Preço médio
ponderado de
cotação das ações
(PMPC)
Valor do
patrimônio
líquido
Valor econômico Múltiplos
de Mercado
Valor econômico FCD
5




Apura o valor das ações pelo histórico do preço médio
em bolsa de valores, ponderado pelo volume de
negociação
Baseado no valor patrimonial das ações do último
balanço patrimonial auditado da Companhia
Apura o valor das ações a partir de múltiplos da avaliação
de outras companhias abertas comparáveis à Companhia
Apura o valor das ações trazendo a valor presente os
fluxos de caixa projetados da Companhia, de acordo com
as melhores estimativas da administração da Companhia
Considerações

Valor objetivamente verificável

Ações da BHG possuem dispersão mas não integram os
índices Bovespa e IBrX-50

Critério apura o valor contábil (histórico) dos ativos e
passivos da Companhia, não refletindo necessariamente
as perspectivas de crescimento e os riscos do negócio

Não existe outra companhia brasileira de hotéis como a
BHG listada em bolsa

Portanto, a avaliação por múltiplos utilizou companhias
estrangeiras, que não necessariamente estão expostas a
mesma dinâmica de mercado da Companhia

A avaliação por FCD depende de uma série de premissas
operacionais e financeiras que podem ser mais ou menos
previsíveis e, portanto, afetar a relevância da metodologia

Captura questões específicas da Companhia como
perspectivas de crescimento, portfolio de negócio,
necessidades de investimento, entre outras

Critério de avaliação escolhido pelo Rothschild para
cálculo do valor econômico das ações da BHG
1.4 Resumo da avaliação das ações da BHG
O FCD, critério de avaliação escolhido, aponta um intervalo de valor econômico
para as ações da BHG entre R$17,92 e R$19,80
Critério de avaliação
PMPC - 12 meses
anteriores ao Fato
Relevante
Valor das ações (R$ por ação)¹
Comentários
Preço ofertado:
R$19,00 por ação
PMPC - entre o Fato
Relevante e a
publicação do Laudo
17,51
Valor do
patrimônio
líquido
Valor econômico Múltiplos de
Mercado

Preço médio ponderado por volume entre 9 de agosto de 2013
e 8 de agosto de 2014 (12 meses imediatamente anteriores à
publicação do Fato Relevante)

Preço médio ponderado por volume entre a data do Fato
Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do patrimônio líquido por ação apurado nas últimas
informações periódicas enviadas à CVM em 30 de junho de
2014

Baseado no múltiplo VE/EBITDAR 2015 das companhias
comparáveis com parcela significativa de imóveis próprios ou
arrendados, como a BHG

Fluxo de caixa livre para a empresa trazido a valor presente
pelo WACC de 13,6% e assumindo crescimento na
perpetuidade de 6,7% ao ano, ambos em R$ nominais
Faixa de valor 5,0% para cima e para baixo do ponto central da
avaliação de R$18,86 por ação
13,85
17,38
17,34
17,92
19,11
19,80

Nota
1
Considerando um total de 65.287.450 ações (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo), exceto para a avaliação baseada no patrimônio líquido por ação, para a qual se considerou um total de 61.579.398 ações em 30-jun2014, líquido de ações em tesouraria (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo)
6
2. Informações e declarações do Avaliador
2.1 Informações sobre o Rothschild
O Rothschild é uma empresa global de assessoria financeira focada em fusões e aquisições, aconselhamento
estratégico, reorganizações societárias e reestruturações financeiras, com mais de 50 escritórios pelo mundo.
Experiência relevante
O Rothschild tem experiência significativa em assessoria a grandes empresas no Brasil e globalmente. Dentre as
transações recentes envolvendo os setores de hotéis, viagens e turismo, destacamos:
Hotéis
Viagens e turismo
Accor
Starwood Capital
Oman Investment Fund
Club Mediterranee
Pullmantur
€722 milhões
Aquisição do portfolio da
Moor Park
£232 milhões
Aquisição da De Vere
Venues do Lloyds
Banking Group
Reinvestimento na Jurys
Inn e novo investimento
na Mount Kellet
Oferta pública voluntária
lançada por AXA Private
Equity, Fosun e
executivos
Venda de participação de
81% em 4 negócios não
relacionados a cruzeiros
para Springwater Capital
e Gowaii
Em andamento
2014
2013
Em andamento
2014
Venda de participação de
49,9% no The Airline
Group, que possui 41,9%
na NATS, para a
Universisities
Superannuation Scheme
2013
Jumeirah
HNA
Posadas
Ballast Nedam
CVC
Thomas Cook
US$1,4 bilhões
Assessoria na captação
de recursos
€234,3 milhões
Aquisição de 20% da NH
Hoteles por aumento de
capital
Venda da Kicking Horse
Mountain Resort para
Resorts of the Canadian
Rockies
Parceria de consumer
finance entre CVC e
Banco Bradesco
Construção de um
modelo financeiro
operacional para o grupo
2013
2013
2012
2012
2012
US$275 milhões
Venda das operações na
América do Sul para
Accor e levantamento de
dívida de MX$900
milhões
2012
The Airline Group
Processo de aprovação interna
O comitê de avaliação interna do Rothschild revisou as análises realizadas pelo time de execução do projeto.
O comitê é formado por profissionais com experiência em M&A e assessoria financeira. Este comitê se reuniu com o
time do projeto, discutiu os principais aspectos relacionados às metodologias de avaliação apresentadas neste Laudo
de Avaliação, e aprovou sua publicação.
8
2.1 Informações sobre o Rothschild (cont.)
Experiência em transações envolvendo avaliação de empresas brasileiras listadas
em bolsa nos últimos 3 anos
Data
Companhia
Descrição

Assessor independente do Santander Brasil na oferta voluntária de permuta
feita pelo Santander S.A. para aquisição de até a totalidade das ações do
Santander Brasil (US$6,6 bilhões)

Assessor da Rumo na fusão de US$4,6 bilhões proposta entre Rumo e ALL

Assessor da B2W no aumento privado de capital de US$1 bilhão garantido
pelas Lojas Americanas e pelo Tiger Global Management
2013

Assessor da Ambev na migração para estrutura de capital de 1 ação = 1 voto
2013

Assessor da Gafisa na análise e rejeição de oferta não solicitada

Assessor independente da Redecard na oferta pública de US$6,8 bilhões para
fechamento de capital pelo Itaú (elaboração de Laudo de Avaliação, nos termos
da Instrução no 361 da CVM)

Assessor da Oi / Telemar em sua reorganização societária de US$15 bilhões,
incluindo oferta pública para fechamento de capital da Tele Norte Celular
Participações, de US$35 milhões

Assessor do Casino na análise e rejeição de oferta não solicitada pelo Pão de
Açúcar

Assessor da Camargo Corrêa na venda de sua participação de 11,4%, em
ações com direito a voto, na Itaúsa para Petros, por US$1,7 bilhão
Em
andamento
Em
andamento
2014
2013
2012
2011
2011
9
2.2 Informações sobre os profissionais envolvidos
Responsáveis pelo Laudo e pela empresa
Histórico
Luiz O. Muniz

Luiz O. Muniz é Managing Director do Rothschild no Brasil, responsável pelo Rothschild
no Brasil e na América Latina e sócio global. Ele possui mais de 20 anos de experiência
em fusões e aquisições, captação de recursos, assessoria estratégica e privatizações.
Antes de ingressar no Rothschild, em 2003, trabalhou no CSFB Garantia por 8 anos e no
Salomon Brothers em Nova Iorque por 4 anos. Luiz possui MBA com menção honrosa da
Universidade de Chicago, onde também serve no Global Advisory Board. Luiz é graduado
em Engenharia Civil pela PUC-RJ

Marcos Spieler é Managing Director do Rothschild no Brasil. Ele possui mais de 14 anos
de experiência em M&A. Marcos ingressou no Rothschild em 2000 e foi transferido para
Nova Iorque por 2 anos. Antes de ingressar no Rothschild, trabalhou na Petros, fundo de
pensão da Petrobras. Marcos é graduado em Administração de Empresas pela PUC-RJ

Victor Leclercq é Vice-Presidente do Rothschild no Brasil. Ele entrou no Rothschild em
Paris em 2007 se mudou para o escritório de São Paulo em 2012. Antes de se juntar ao
Rothschild, Victor trabalhou por 6 meses no Morgan Stanley em Paris. Victor se graduou
na Ecole Normale Supérieure (rue d'Ulm) e na HEC Paris

Klaus Schmidt é analista do Rothschild no Brasil. Ele possui 2 anos de experiência em
mercados financeiros, com foco em M&A e possui dupla titulação em Administração de
Empresas e Economia pelo Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa. Klaus estudou por
um semestre na Universidade de St. Gallen, na Suíça
Marcos Spieler
Experiência

Sua recente experiência em transações inclui assessoria
a Santander, Cosan, Gafisa, QGOG, Grupo Rede
Energia, Casino, Ambev, Copersucar, Carlyle, Almeida
Júnior, Citrosuco, Magazine Luiza, Camargo Corrêa,
Usiminas, Infraero, Patrobras, Tereos, BM&F Bovespa,
Andrade Gutierrez, JBS, entre outros

a bondholders da OGX, B2W, Vale, QGOG, bondholders
da Mirabela Nickel, Cimpor, Grupo Rede Energia, Oi,
Camargo Corrêa, Tractebel Energia, Petrobras,
Magnesita, Andrade Gutierrez, entre outros

a Santander, Casino, GDF SUEZ, Biosev, EDF e
Albioma, entre outros

a Santander, Cosan, B2W e Mills Engenharia e
Serviços, entre outros
Victor Leclercq
Klaus Schmidt
10
2.3 Declarações
1
Na data de emissão deste Laudo de Avaliação, nem o Rothschild nem sua entidade controladora, Rothschild
Latin America NV, bem como nenhum dos profissionais envolvidos na preparação deste Laudo de Avaliação
possuía ações de emissão da BHG, ou derivativos referenciados nesses ativos, seja em sua conta privada ou
sob administração discricionária.
2
O Rothschild declara que não possui informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam
impactar o Laudo.
3
O Rothschild não possui conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho
de suas funções.
4
Pelos serviços referentes ao Laudo, o Rothschild receberá a remuneração fixa líquida de R$1.350.000,00 (um
milhão e trezentos e cinquenta mil reais) e não receberá remuneração variável.
5
Nos 12 (doze) meses anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor da BHG, da Latin
America Hotels LLC ou diretamente da GP Investments a título de remuneração por quaisquer serviços de
consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados (não inclusa a remuneração que será devida após a entrega
deste Laudo de Avaliação).
6
11
Conforme mencionado na nota 15 do ‘Anexo B’ deste Laudo (“Notas de Ressalva”), o Rothschild faz jus a
certas indenizações, a serem pagas pela BHG, por conta de determinadas responsabilidades que possam
surgir em decorrência de nossa atuação.
3. Informações sobre a Companhia
3.1 Breve histórico da Companhia e apresentação do negócio
Breve histórico da Companhia

Fundada em 2007, com atuação no segmento hoteleiro e de
desenvolvimento imobiliário, sob a denominação social
‘Companhia Brasileira de Desenvolvimento Imobiliário Turístico’,
posteriormente alterada para ‘Invest Tur Brasil - Desenvolvimento
Imobiliário Turístico’ (“Invest Tur”)
–
Em 2009, incorporou a LAHotels, que passou a controlar a Invest
Tur com participação, na época, de 50,7%

Em 2010, criou a marca BHG e alterou sua denominação social

Em 2012, criou o FIP BHG Modal (“FIP Modal”)1, com o objetivo
estratégico de construir hotéis de médio porte em cidades
brasileiras com alto potencial de crescimento


A Companhia tem como objetivo a administração de hotéis e o
investimento em imóveis hoteleiros em regiões com alto nível de
atividade econômica

Os principais ramos de atividades da Companhia abrangem:
Com o IPO, em 2007, no segmento Novo Mercado da
BM&FBovespa, captou R$945 milhões em recursos brutos

–
Apresentação do negócio

–
A gestão de quartos próprios e administração de quartos
detidos por terceiros;
–
O investimento no FIP Modal (com participação de 40,67%); e
–
A propriedade de terrenos (“landbank”)
Em 30 de junho de 2014, contava com 9.684 quartos, distribuídos
em 52 hotéis, dos quais 17 próprios, 25 de terceiros, além de
outros dez hotéis com participação mista
–
Posicionada como a 3ª maior operadora de hotéis no mercado
brasileiro, por número de quartos
Quartos por região
Quartos por categoria
7%
7%
No mesmo ano, lançou o programa de ADRs, no mercado de
balcão em Nova Iorque, nos EUA
13%
49%
10%
44%
12%
Em 2013, concluiu oferta pública de distribuição primária de
ações, no valor líquido total de R$340 milhões
30%
Desde sua fundação, a Companhia ampliou seu portfolio de
hotéis e expandiu suas atividades para diversos estados
brasileiros
27%
Superior
Intermediária
Luxo
Econômico
Fonte Companhia
13
Nota
1
O FIP é responsável pelo financiamento e desenvolvimento de projetos. Quando os projetos se tornam operacionais, o FIP faz jus às receitas
dos quartos e a BHG faz jus a taxas de administração, de consultoria e afins (além de sua participação no FIP Modal)
Sudeste
Nordeste
Centro-Oeste
Norte
Sul
3.2 Desempenho da Companhia
Resumo da performance histórica recente
Receita líquida | R$ milhões
Lucro bruto e margem bruta | R$ milhões
307
264
193
237
148
186
105
164
62,3%
62,3%
62,6%
2012
2013
UDM 2T14
56,4%
2011
2012
2013
UDM 2T14
2011
Lucro bruto
Total de quartos | Milhares
Margem bruta
Taxa de ocupação | Média do período
9,7
9,3
9,1
41%
41%
31-dez-2012
31-dez-2013
66,9%
63,6%
64,3%
63,5%
2012
2013
1S14
6,8
47%
31-dez-2011
Total de quartos
Fonte Companhia, CVM
14
39%
30-jun-2014
% Próprios
2011
3.3 Descrição e análise sumária do mercado de atuação da BHG
Principais administradoras hoteleiras no Brasil
Crescimento recente do mercado | Milhares de quartos
Milhares de quartos no país (jun-2014)
28,3
449
453
464
485
jul-11
jul-12
jun-13
jun-14
14,6
4,9
4,9
4,6
3,3
3,2
3,2
Blue Tree
Nacional Inn
Transamérica
Meliá Hotels
Allia Hotels
InterCity
Fonte Jones Lang La Salle
5,9
Nobile
BHG
Atlantica
Accor
9,7
Composição da oferta de quartos no Brasil | Jun-2014
Fonte Companhia, Jones Lang La Salle. Nota: Quartos de hotéis e flats no Brasil
Origem dos hóspedes em 2013 | Hotéis urbanos
Composição da oferta por número de quartos
10%
22%
8%
Hotéis independentes com
mais de 20 quartos
14%
90%
78%
Hotéis e flats de marcas
internacionais
17%
61%
Hotéis e flats de marcas
nacionais
Hotéis independentes com
até 20 quartos
Diária média
abaixo de
R$240
Diária média
entre R$240
e R$410
Brasileiros
15
16%
38%
84%
62%
Diária média
acima de
R$410
Estrangeiros
Total hotéis
urbanos
3.4 Premissas macroeconômicas
Premissas macroeconômicas utilizadas na elaboração do Laudo
Resumo das premissas macroeconômicas1
Crescimento real do PIB (%)
2014
0,29%
2015
1,09%
2016
2,26%
2017
2,78%
2018
2,91%
2019
2,91%
2020
2,91%
2021
2,91%
2022
2,91%
IPCA (%)
6,30%
6,31%
5,61%
5,32%
5,15%
5,15%
5,15%
5,15%
5,15%
IGPM (%)
3,65%
5,55%
5,34%
5,15%
5,05%
5,05%
5,05%
5,05%
5,05%
CPI - Inflação dos EUA (%)
2,00%
2,30%
2,30%
2,30%
2,50%
2,30%
2,30%
2,30%
2,30%
CDI no fim do período (%)
10,99%
11,51%
10,77%
10,25%
9,75%
9,75%
9,75%
9,75%
9,75%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
5,00%
TJLP (%)
Fonte Banco Central do Brasil (1º-out-2014) – média das estimativas; The Economist Intelligence Unit (1º-out-2014)
Nota
1
Projeções divulgadas no Sistema de Expectativas do BCB (até 2018) e projeções divulgadas pelo The Economist Intelligence Unit (até 2019) foram mantidas constantes nos anos
seguintes a 2018 e 2019, respectivamente
16
3.5 Projetos de investimento relevantes
Plano de crescer através de aquisições e construção de novos hotéis

A BHG planeja crescer através de aquisições de hotéis / imóveis existentes e da construção de novos hotéis (via o investimento
no FIP Modal)
– Nos últimos anos o crescimento da carteira de hotéis próprios da BHG se deu principalmente através de aquisições como o
Pergamon (SP – 2014), Marina Palace (RJ – 2013) e o antigo Intercontinental de São Conrado (RJ – 2011)
– A BHG possui uma participação de 40,67% no FIP Modal, fundo constituído para desenvolver novos hotéis em cidades com
grande potencial de crescimento

Tanto as aquisições como o FIP Modal foram incluídos na avaliação da BHG, somando ao valor da operação atual da
Companhia. As aquisições são consolidadas no resultado enquanto o FIP Modal é considerado como um investimento
Principais premissas das aquisições

Investimento de R$70 milhões por ano (ajustados pela inflação ao longo do período de projeção) na aquisição de hotéis a um
múltiplo VE/EBITDA de 10x

Crescimento real das receitas dos quartos adquiridos de 4% ao ano durante os 3 primeiros anos da aquisição, mediante um
investimento de revitalização do hotel equivalente a 15% do valor da aquisição distribuído em 3 anos

Incremento esperado na margem EBITDA ao longo dos 3 anos após a aquisição

Investimento de manutenção equivalente a 5% da receita líquida após 3 anos de cada aquisição
Principais premissas do FIP Modal
17

Foram considerados os investimentos identificados até a presente data de R$143 milhões para a construção de 4 novos hotéis
com 616 quartos entrando em operação em 2014 e 176 em 2016

Projeções internas da BHG para diária média, taxa de ocupação e receitas complementares

Margem EBITDA de 20% no início da operação, atingindo 40% após 2 anos

Investimento de manutenção cresce de 0,5% a 5,0% da receita líquida nos 3 anos seguintes ao início da operação

A BHG recebe taxas pela administração dos hotéis e como consultor hoteleiro, além de sua participação no FIP Modal
4. Avaliação por preço médio ponderado de cotação
4. Avaliação por preço médio ponderado de cotação
4.1 Avaliação por preço médio ponderado de cotação
PMPC de R$13,85 nos 12 meses imediatamente anteriores à publicação do Fato
Relevante e R$17,51 da data do Fato Relevante até 1º de outubro de 2014
Preço médio ponderado (de 9-ago-13 a 8-ago-14)1
Volume (milhões de R$)1
Preço por ação (R$)
Volume (milhões de R$)1
Preço por ação (R$)
400
20
400
20
350
19
350
19
300
18
300
250
17
250
17
200
16
200
16
150
15
150
15
100
14
100
14
13
50
13
50
0
ago-13
PMPC:
13,85
12
out-13
dez-13
Volume
19
Preço médio ponderado (de 11-ago-142 a 1º-out-14)1
fev-14
abr-14
jun-14
Preço por ação (BHGR3)
Fonte Bloomberg (em 1º de outubro de 2014)
Notas
1
Considerando somente as ações da Companhia listadas na BM&FBovespa e não as ADRs
2
Dia útil seguinte à data de publicação do Fato Relevante
0
11-ago
PMPC:
17,51
18
12
25-ago
Volume
8-set
22-set
Preço por ação (BHGR3)
5. Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação
5. Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação
5.1 Avaliação baseada no patrimônio líquido por ação
Em 30 de junho de 2014, o valor do patrimônio líquido por ação da BHG era de
R$17,38
Cálculo do valor do patrimônio líquido por ação
Em 30 de junho de 2014
Patrimônio líquido
Número de ações excluindo tesouraria
Patrimônio líquido por ação
Em milhões de R$
1.070
Em milhões
61,6
Em R$
17,38

Foi considerado para o cálculo o patrimônio líquido dos acionistas controladores
– Não considera participação dos acionistas não controladores (R$5,5 milhões)

21
Considerando um total de 61.579.398 ações em 30-jun-2014, líquido de ações em tesouraria, conforme detalhado no
‘Anexo A.1’ deste Laudo (por se tratar de uma análise histórica, não considera o exercício das opções disponíveis)
6. Avaliação por fluxo de caixa descontado
6.1 Descrição do critério de avaliação escolhido
Projeções

Recebemos da Companhia projeções individualizadas para os 11 principais hotéis em operação. Os demais hotéis em
operação foram projetados pela Companhia de forma agrupada. Também recebemos projeções separadas para as aquisições
e os projetos desenvolvidos pelo FIP Modal, de acordo com as premissas descritas anteriormente

Avaliação em bases correntes (stand-alone) não inclui benefícios ou perdas operacionais, fiscais ou de outra natureza que a
Companhia pode ter a partir da conclusão da OPA

Avaliação baseada na projeção, em R$ nominais, de fluxos de caixa desalavancados (ou seja, considerando os fluxos das
atividades operacionais e de investimento, mas não os fluxos das atividades de financiamento)

Resultado do segundo semestre de 2014 baseado no orçamento atualizado após o resultado observado até agosto 2014

Horizonte de projeção:
– Projeções até 2022 para as atividades de (i) gestão de quartos próprios já existentes, (ii) administração de quartos de
terceiros já existentes e resultantes de novos contratos e (iii) administração de condomínios. Como as projeções
contemplam aquisições de novos quartos até 2022 e, para que essas aquisições atinjam níveis normalizados de receita e
EBITDA, estendemos as projeções relacionadas as aquisições até 2025

Por recomendação da administração da Companhia, assumimos que não houve mudança material nos resultados da
Companhia, em sua condição financeira e projeções entre a data do último balanço auditado publicado e a data de emissão do
Laudo; e que quaisquer eventos ocorridos nesse período estariam contemplados nas projeções fornecidas pela Companhia
Fluxo de caixa descontado para a empresa

Data base: 30 de junho de 2014

Os fluxos de caixa desalavancados em R$ foram descontados para a data base pelo WACC
– Assume-se que fluxos são gerados no meio do período (“mid-year convention”)
– O fluxo de caixa do último ano de projeção foi normalizado para o cálculo do valor da perpetuidade, ou seja, os
investimentos de capital e a depreciação foram igualados, ao nível dos investimentos de manutenção.
– Valor por ação apurado na data base foi capitalizado até 1º de outubro de 2014 pelo custo de capital próprio
– Aplicamos uma taxa de crescimento na perpetuidade para cálculo do valor terminal após 2022 para as atividades de (i)
gestão de quartos próprios já existentes, (ii) administração de quartos de terceiros já existentes e resultantes de novos
contratos e (iii) administração de condomínios, e após 2025 para os novos quartos adquiridos
23
6.2 Metodologia de fluxo de caixa descontado
Cálculo do valor do equity da Companhia
24
1
Valor da atividade operacional da BHG: gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de
condomínios1, incluindo aquisições
(+)
2
Valor do landbank2
(+)
3
Participação de 40,67% no FIP Modal3
(+/-)
4
Dívida financeira líquida4
(+)
5
Ajuste decorrente do exercício das opções5
(+/-)
6
Outros ajustes: valor presente líquido6 dos recebíveis por alienação de investimentos, dos impostos a recuperar e das
contas a pagar por aquisições de investimentos e valor contábil7 dos investimentos, imóveis a comercializar e provisões
previdenciárias e trabalhistas
(-)
7
Valor das participações minoritárias8
Notas
1
Valor presente líquido dos fluxos de caixa livres para a empresa relacionados à atividade hoteleira, de gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de
condomínios, incluindo os custos e investimentos da holding/matriz, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais, incluindo perpetuidade
2
Valor presente líquido dos fluxos de caixa, assumindo venda de todos os ativos até 2022 (em R$ nominais e descontados ao WACC em R$ nominais)
3
Valor presente líquido dos fluxos de caixa livres para a empresa projetados até 2022, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais, incluindo perpetuidade
4
Valor contábil de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos (líquidos de caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários), conforme balanço de 30-jun-2014,
ajustado pelo valor do depósito judicial referente ao Sofitel, liberado em julho de 2014
5
Conforme descrito no ‘Anexo A.1’ deste Laudo
6
Valor presente líquido dos fluxos, em R$ nominais, descontados ao WACC em R$ nominais
7
Valor contábil conforme balanço de 30-jun-2014 (excluindo-se landbank e FIP Modal do valor dos investimentos)
8
Valor contábil conforme balanço de 30-jun-2014
6.3 Principais premissas operacionais e financeiras
Descrição das premissas utilizadas1
Receitas2,3
Custos e
despesas
Despesas gerais,
administrativas
e de vendas
(Despesa SG&A)

Quartos próprios: diárias médias e taxas de ocupação conforme projeção de longo prazo4, (i) com crescimento real da diária média de
1,0% a partir de 20165 e (ii) mantendo-se a proporção de receitas complementares

Quartos administrados6: taxa de administração conforme projeção de longo prazo, com crescimento real de 1,0% a partir de 2016

Condomínios: receitas de condomínio conforme projeção de longo prazo, sem crescimento real

Assume renovação de todos contratos de administração (que têm prazo médio de 4 anos) para os quartos administrados e em condomínio

Baseados na projeção de longo prazo, considerando (i) parcela fixa sem crescimento real e (ii) parcela variável crescendo proporcionalmente
às receitas, excluindo os custos e despesas relacionados ao landbank, que foram modelados separadamente

Baseado na projeção de longo prazo, (i) mantendo-se constante a razão entre despesas e receita bruta para o SG&A hoteleiro e (ii) mantido
constante, em termos reais, o SG&A da holding/matriz

Investimentos em manutenção baseados (i) no orçamento de 2014, e (ii) nas projeções da Companhia para 2015 e 20168. Nos anos
seguintes, assume-se 5% da receita líquida

Investimentos adicionais em manutenção da holding/matriz baseado na projeção para 20157, sem crescimento real

Depreciação de acordo com vida útil do imobilizado (ajustada pela venda do Sofitel e pelos investimentos em manutenção), conforme
projeções da Companhia

Premissas de capital de giro conforme melhores estimativas da Companhia sobre nível necessário de investimento em capital de giro ao
longo da projeção
Capex1
Depreciação
Capital de giro
Fonte Companhia
Notas
1
Tabela apresentada nesta página não inclui as projeções apresentadas na página 17 deste Laudo (relacionadas aos projetos de investimento)
2
Considera efeito de maturação de alguns hotéis, com ganho em taxa de ocupação e receitas complementares até 2017
3
Impacto excepcional sobre diária média e taxa de ocupação dos hotéis do Rio de Janeiro esperado para 2016, devido aos Jogos Olímpicos
4
Com exceção de Marina Palace, The Capital e Pergamon, para os quais a Companhia adota premissas específicas
5
Para todos os hotéis, exceto Royal Tulip do Rio de Janeiro, sem crescimento real, devido à competição de novos empreendimentos na região da Barra de Tijuca
6
Contempla taxa de administração dos quartos detidos pela BHG ou por terceiros
7
Estimativa para 2015 corresponde a 50% dos investimentos orçados para 2014, devido ao maior patamar de investimentos de 2014 para renovação do sistema informático
8
Na ausência de orçamento para determinado hotel, assume-se, desde 2014, investimentos de manutenção iguais a 5% das receitas líquidas
25
6.4 Resumo das projeções 2015-2022
Número de quartos | Milhares
Projeções incluem
um efeito não
recorrente em 2016
relacionado aos
Jogos Olímpicos,
observado na taxa de
crescimento da
receita e margem
EBITDA
12,8
13,9
14,9
15,9
Receita líquida | Milhões de R$
17,0
18,0
19,0
20,1
388
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2015
466
505
2016
2017
573
2018
644
2019
722
2020
Operação atual e novos quartos administrados
Quartos próprios
Quartos administrados
804
2021
895
2022
Aquisições
Quartos em condomínio
EBITDA | Milhões de R$
Investimentos | Milhões de R$
315
155
162
2016
2017
189
217
248
279
123
118
2015
2016
137
156
113
128
146
120
2017
2018
2019
2020
2021
2022
116
2015
2018
2019
2020
26
2021
Aquisições
2022
Aquisições
6.5 Fluxo de caixa descontado
Fluxo de caixa livre para a empresa1
Milhões de R$ (em termos nominais)
2S 2014
2015
2016
2017
2018
2019
2021
2022
Receita líquida
196
388
466
505
573
644
722
804
895
Crescimento
57,8%
8,4%
20,0%
8,3%
13,6%
12,3%
12,1%
11,4%
11,3%
EBITDA
Margem
( - ) Depreciação
EBIT
Margem
( - ) Impostos
NOPAT
52
116
155
162
189
217
248
279
315
26,5%
29,9%
33,2%
32,0%
33,0%
33,7%
34,3%
34,7%
35,2%
(21)
(42)
(46)
(50)
(55)
(59)
(64)
(70)
(76)
31
74
109
111
135
157
183
209
239
15,7%
19,1%
23,3%
22,1%
23,5%
24,5%
25,4%
26,0%
26,7%
(11)
(25)
(37)
(38)
(46)
(54)
(62)
(71)
(81)
20
49
72
73
89
104
121
138
158
10,4%
12,6%
15,4%
14,6%
15,5%
16,1%
16,8%
17,2%
17,6%
( +/- ) Variação de capital de giro
12
(4)
(6)
(2)
(5)
(5)
(5)
(6)
(6)
( + ) Depreciação
21
42
46
50
55
59
64
70
76
Fluxo operacional
53
87
112
121
139
158
180
202
227
(32)
(123)
(118)
(113)
(120)
(128)
(137)
(146)
(156)
21
(36)
(6)
19
30
43
56
71
Margem
Investimentos
Fluxo de caixa livre para empresa
Valor presente líquido da atividade operacional
2
9
1.100
Notas
1
Fluxo desalavancado da operação atual, da administração de novos quartos e das aquisições, excluindo a atividade relacionada ao landbank
2
Assumindo WACC de 13,6% e crescimento na perpetuidade de 6,7% ao ano, ambos em R$ nominais
27
2020
6.6 Avaliação por fluxo de caixa descontado
Avaliação por fluxo de caixa descontado
Total dos ajustes: R$87 milhões
Milhões de R$
1
Valor da atividade operacional da BHG (gestão de quartos próprios, administração de quartos de terceiros e de condomínios)
(+)
2
Valor do landbank
+46
(+)
3
Participação de 40,67% no FIP Modal
+21
(+/-)
4
Dívida financeira líquida
(65)
(+)
5
Ajuste decorrente do exercício das opções
+57
(+/-)
6
Outros ajustes
+33
(-)
7
Valor das participações minoritárias
(5)
Valor do equity em 30-jun-2014
1.187
Valor do equity em 1-out-2014 (capitalizado pelo custo do capital próprio)1
1.231
Total de ações (milhões)
65,3
Valor por ação em 1 -out-2014 (R$) - ponto central da avaliação
18,86
Mínimo do intervalo (-5,0%) - R$/ação
17,92
Máxmo do intervalo (+5,0%) - R$/ação
19,80
Nota
1
Assumindo custo de capital próprio de 15,9%, em R$ nominais (conforme detalhado no ‘Anexo A.3’ deste Laudo)
28
1.100
7. Avaliação por múltiplos comparáveis de mercado
7.1 Descrição da metodologia
A análise de múltiplos de empresas de capital aberto comparáveis à BHG não é simplesmente matemática. Ela
envolve considerações complexas e julgamentos qualitativos, refletidos na avaliação feita pelo Rothschild, como a
exposição de cada companhia a diferentes mercados, eventuais diferenças em características financeiras e
operacionais das companhias selecionadas e outros fatores que poderiam afetar o valor de negociação de tais
empresas.
Embora nenhuma das companhias selecionadas seja diretamente comparável à BHG, as empresas incluídas na
amostra foram selecionados com base na experiência do Rothschild e em seu conhecimento sobre as empresas do
setor de atuação da BHG que, para fins desta análise, podem ser considerados semelhantes à Companhia.
A amostra de companhias selecionadas foi organizada em duas categorias:
- Categoria 1: composta por companhias com parcela significativa de imóveis próprios ou arrendados (Accor,
Meliá e NH Hoteles)
Categoria 2: composta por outras companhias hoteleiras1 (Hilton, Marriott, Starwood, IHG - InterContinental,
Whitbread, Wyndham, Hyatt e Choice)
Com base (i) numa faixa de múltiplos de negociação de 20152 das empresas selecionadas e (ii) no EBITDA3 da BHG
projetado para 20154, o Rothschild derivou uma faixa estimada para o valor econômico das ações da BHG.
Para fins da análise de múltiplos de mercado, consideramos a Categoria 1 como mais comparável à BHG.
A fim de se preservar a consistência da metodologia, os ajustes entre valor da empresa e valor de 100% das ações
foram calculados com base nos dados de balanço mais atualizados disponíveis para todas as companhias
comparáveis e utilizamos o mesmo valor de ajuste de R$87 milhões da análise de FCD para aplicar à BHG.
30
Notas
1
Companhias com (i) menor participação de imóveis próprios ou arrendados, e/ou (ii) participação significativa de outras atividades no resultado
2
O Rothschild selecionou o ano de 2015 como base para o cálculo dos múltiplos, devido aos impactos não recorrentes (i) da Copa do Mundo sobre os resultados da Companhia em
2014 e (ii) dos Jogos Olímpicos sobre os resultados da Companhia em 2016 (esperado)
3
Assume-se, nas projeções, que a Companhia não incorre em despesas com aluguéis / arrendamento (ou seja, assume-se EBITDA projetado equivalente ao EBITDAR)
4
De acordo com as melhores estimativas da administração da Companhia
7.2 Múltiplos comparáveis de mercado
1
Dados de mercado (R$ milhões)
Companhia
Sede
Capitalização de
mercado4,5
Valor da
empresa
Análise do múltiplo 2015E
2
Portfolio atual
EV/EBITDAR
Margem
EBITDAR
% de quartos
próprios ou
arrendados
3
Companhias com parcela significativa de imóveis próprios ou arrendados - Categoria 1
Accor
França
26.547
39.927
9,1x
25%
40%
Meliá
Espanha
4.487
11.349
9,7x
25%
42%
NH Hoteles
Espanha
4.247
13.384
10,1x
31%
76%
9,7x
9,6x
25%
27%
42%
53%
Mediana
Média
Outras companhias hoteleiras6 - Categoria 2
Hilton
EUA
60.901
97.661
13,3x
27%
9%
Marriott
EUA
51.394
61.431
13,9x
12%
2%
Starwood
EUA
39.348
44.921
12,6x
23%
4%
Whitbread
Reino Unido
33.576
47.572
13,1x
32%
n.d. 7
Wyndham
EUA
25.116
37.495
10,7x
25%
Mínima8
Hyatt
IHG (InterContinental)
Choice
EUA
23.392
25.734
11,8x
19%
18%
Reino Unido
22.237
25.790
12,5x
43%
0%
EUA
7.792
9.471
15,7x
31%
Mínima8
12,9x
12,9x
26%
26%
4%
7%
9,1x
29%
39%
Mediana
Média
Para referência: BHG9,10
BHG
Brasil
1.144
1.057
Fonte Companhias, dados de mercado da Bloomberg, Thomson, relatórios de analistas de mercado
31
Notas
1
Valores convertidos para R$ pela taxa de câmbio de 1º de outubro de 2014
2
Projeções para o EBITDAR e margem EBITDAR das companhias comparáveis baseadas no consenso de estimativas reportadas por analistas de mercado, publicado pela Thomson
em 1º de outubro de 2014 (quando aplicável, projeções foram ajustadas para o ano-calendário, de 1º de janeiro a 31 de dezembro)
3
De acordo com a informação mais recente divulgada pelas companhias
4
Cálculo do valor de mercado das companhias baseado no preço médio ponderado pelo volume dos últimos 30 dias até 1º de outubro de 2014 (ajustado para distribuições normais e
anormais de dividendos, preço histórico e volume histórico)
5
Número de ações conforme balanço mais atualizado disponível, considerando o exercício das opções disponíveis
6
Companhias com (i) menor participação de imóveis próprios ou arrendados, e/ou (ii) participação significativa de outras atividades no resultado
7
Abertura do portfolio de quartos não divulgada pela companhia
8
Modelo de negócios pautado no sistema de franquias
9
Projeções para o EBITDA e margem EBITDA de acordo com as melhores estimativas da administração da Companhia
10 ‘39%’ inclui os quartos detidos integralmente ou em parte pela BHG
7.3 Avaliação baseada nos múltiplos comparáveis de mercado
Metodologia VE/EBITDAR indica intervalo de valores para a ação entre R$17,34 e
R$19,11 baseado nas companhias da Categoria 1, mais comparável à BHG
Categoria 1
Análise VE/EBITDAR
Categoria 2
Ponto mínimo
do intervalo
Ponto máximo
do intervalo
Ponto mínimo
do intervalo
Ponto máximo
do intervalo
9,0x
10,0x
12,5x
13,5x
Múltiplo 2015 selecionado
(x) EBITDAR1,2 da BHG projetado para 2015
R$ milhões
116
116
116
116
(=) Valor da empresa implícito
R$ milhões
1.045
1.161
1.451
1.568
R$ milhões
(87)
(87)
(87)
(87)
R$ milhões
1.132
1.248
1.538
1.654
Milhões
65,3
65,3
65,3
65,3
R$
17,34
19,11
23,56
25,34
(+/-) Dívida líquida e ajustes ao VE
Valor de 100% das ações
(/) Total de ações
Valor por ação
4
3
Fonte Companhia, dados de mercado da Bloomberg, Thomson baseado no consenso da Reuters, relatórios de analistas de mercado
Notas
1
A BHG não tem leasing operacional. Portanto, EBITDA é igual ao EBITDAR
2
EBITDAR excluindo custos e despesas relacionados ao landbank
3
Conforme detalhado na página 28 deste Laudo
4
Considerando um total de 65.287.450 ações, conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo
32
8. Resultado da avaliação das ações da BHG
8. Resultado da avaliação das ações da BHG
8.1 Resumo da avaliação das ações da BHG
O FCD, critério de avaliação escolhido, aponta um intervalo de valor econômico
para as ações da BHG entre R$17,92 e R$19,80
Critério de avaliação
PMPC - 12 meses
anteriores ao Fato
Relevante
Valor das ações (R$ por ação)¹
Comentários
Preço ofertado:
R$19,00 por ação
PMPC - entre o Fato
Relevante e a
publicação do Laudo
17,51
Valor do
patrimônio
líquido
Valor econômico Múltiplos de
Mercado

Preço médio ponderado por volume entre 9 de agosto de 2013
e 8 de agosto de 2014 (12 meses imediatamente anteriores à
publicação do Fato Relevante)

Preço médio ponderado por volume entre a data do Fato
Relevante e 1º de outubro de 2014

Valor do patrimônio líquido por ação apurado nas últimas
informações periódicas enviadas à CVM em 30 de junho de
2014

Baseado no múltiplo VE/EBITDAR 2015 das companhias
comparáveis com parcela significativa de imóveis próprios ou
arrendados, como a BHG

Fluxo de caixa livre para a empresa trazido a valor presente
pelo WACC de 13,6% e assumindo crescimento na
perpetuidade de 6,7% ao ano, ambos em R$ nominais
Faixa de valor 5,0% para cima e para baixo do ponto central da
avaliação de R$18,86 por ação
13,85
17,38
17,34
17,92
19,11
19,80

Nota
1
Considerando um total de 65.287.450 ações (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo), exceto para a avaliação baseada no patrimônio líquido por ação, para a qual se considerou um total de 61.579.398 ações em 30-jun2014, líquido de ações em tesouraria (conforme detalhado no ‘Anexo A.1’ deste Laudo)
34
Anexo A. Informações de apoio
A.1 Número de ações e plano de opção de compra de ações da BHG
Detalhamento do número de ações da Companhia em 1º-out-2014
Em número de ações
30-jun-2014
Movimentação
19-set-20141
Ações emitidas
62.880.541
–
62.880.541
(-) Ações em tesouraria
1.301.143
(336.643)
964.500
61.579.398
336.643
61.916.041
450.994
(22.000)
428.994
2.942.415
–
2.942.415
314.643
(314.643)
–
Total de ações excluindo tesouraria
o
(+) Opções do 1 plano disponíveis
2
(+) Opções do 2o plano disponíveis2
(+) Outras opções comunicadas pela Companhia
Total de ações excluindo tesouraria + opções disponíveis
65.287.450
65.287.450
Opções de compra de ações disponíveis em 30-jun-20143
Identificação
do programa
Número de opções
disponíveis
Preço de exercício
em 1o-out-143
o
1 Plano
Programa 1 (2009)
Programa 2 (2010)
Programa 4 (2012)
Programa 7 (2013)
2o Plano
Programa 2 (2013 2)
Programa 2013 2
Programa 3 (2013 2)
Total
Impacto no caixa decorrente do exercício das opções5
Opções disponíveis em 30-jun-2014
7.463.713
o
45.245.310
Opções do 1 plano
185.093
4.148
124.153
137.600
16,69
16,69
16,69
16,69
1.076.000
1.846.415
20.000
3.393.409
15,38
15,38
15,38
Opções do 2 plano
Outras opções comunicadas pela Companhia
Total
R$
o
4.364.098
57.073.122
Fonte Companhia
36
Notas
1
Data do último Formulário de Referência da Companhia disponibilizado na CVM, até 1º-out-2014
2
‘1º plano’ refere-se aos contratos de outorga realizados até 24-set-2013 e ‘2º plano’ aos contratos de outorga celebrados a partir de 1º-out-2013
3
Nenhuma das opções disponíveis em 30-jun-2014 tem data de vencimento entre 30-jun-2014 e 1º-out-2014
4
O preço de exercício das opções do 1º plano (R$16,69) corresponde à média ponderada pelo volume dos 90 pregões anteriores a 1º-out-2014. O preço de exercício das opções do 2º
plano (R$15,38) corresponde ao preço de exercício do contrato (R$14,45) corrigido pelo IPCA até 1º-out-2014 (assumiu-se IPCA de setembro equivalente ao de agosto)
5
Inclui o caixa oriundo de 336.643 opções já exercidas a R$13,87 e considera o exercício de 428.994 opções do 1º plano a R$16,69 e o exercício de 2.942.415 opções do 2º plano a
R$15,38
A.2 Componentes da taxa de desconto
Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (“WACC”)
Fórmula de cálculo do WACC em R$ nominais

WACC ponderado pela estrutura de capital, considerando o custo de capital próprio e o custo da dívida

Custo de Capital Próprio calculado segundo metodologia do Capital Asset Pricing Model – CAPM
Custo médio
da dívida
Taxa livre de risco dos
EUA (Rf)
+
Risco país
(Rp)
Prêmio de mercado
(Rm)
x
–
Impostos
Custo da dívida após
impostos: Kd
Prêmio de mercado
aplicado à companhia
Taxa livre de risco
Custo de capital próprio: Ke
(Rf + Rp + β x Rm)
WACC
Custo médio ponderado de capital
WACC1 = (D / (D+E)) x Kd + (E / (D+E)) x Ke
37
Nota
1
Legenda: ‘D’ refere-se à ‘dívida’ e ‘E’ refere-se à ‘equity’
Beta (β)
A.3 Memória de cálculo do WACC
Cálculo do WACC em R$ nominais
Premissas utilizadas
Custo do capital próprio
1
1
Taxa livre de risco (EUA)
a
2,6%
2
Risco-país
b
1,9%
c=(1+a)*(1+b)-1
4,6%
Taxa de risco soberano (Brasil)
3
Beta alavancado
d
1,17
4
Prêmio de risco de mercado
e
7,0%
Ke (US$)
f=(1+c)+(d*e)-1

2
Inflação de longo prazo EUA (US$)
g
2,3%
Inflação de longo-prazo Brasil (R$)
h
5,2%

i=(1+f)/(1+g)*(1+h)-1
15,9%
Custo de dívida antes de imposto (R$)
j
12,3%
Alíquota de imposto
k
34%
l=j*(1-k)
8,1%
3

Custo de dívida (R$)
7
4
Composição do capital
m
70%
Dívida
n
30%
WACC (R$ nominal)
o=i*m+l*n
6

7
Baseado na premissa de 120% do CDI, ajustado pelas
expectativas de CDI de longo-prazo
Estrutura de capital (% de dívida)

38
Conforme apresentado na página 16 deste Laudo
Custo médio de dívida
13,6%
Fonte BHG, BCB, Bloomberg, Barra, Ibbotson Associates, The Economist Intelligence
Unit
Baseado no estudo independente preparado pela Ibbotson
Associates
Inflação de longo prazo

Equity
Beta alavancado das empresas comparáveis, desalavancado
pelas respectivas estruturas de capital e re-alavancado pela
estrutura de capital alvo da Companhia
Prêmio de mercado

5
Média de negociação do prêmio de risco soberano brasileiro,
calculado como a diferença entre o retorno do Título da
República Federativa do Brasil com duration mais próxima de
dez anos e o do Título de 10 anos do Governo dos EUA nos
últimos 12 meses até 1º de outubro de 2014
Beta
Custo da dívida
6
Média do retorno do Título do governo dos EUA, referência 10
anos nos últimos 12 meses até 1º de outubro de 2014
Risco país
12,8%
5
Ke (R$)
Taxa livre de risco
Baseado na média das companhias comparáveis
A.4 Valores utilizados no cálculo do PMPC da ação da BHG
Preços1 em R$ e volumes em número de ações2
Data
Preço
Volume
Data
Preço
9-ago-13
15,01
77.900
17-out-13 14,66
12-ago-13 15,50
22.600
18-out-13 15,16
13-ago-13 15,39
4.100
21-out-13 15,24
14-ago-13 15,16
68.900
22-out-13 15,59
15-ago-13 14,86
400
23-out-13 15,83
16-ago-13 14,22
194.600
24-out-13 16,22
19-ago-13 14,06
99.700
25-out-13 16,62
20-ago-13 13,30
161.100
28-out-13 16,93
21-ago-13 13,40
212.900
29-out-13 16,62
22-ago-13 13,56
122.100
30-out-13 16,51
23-ago-13 13,76
28.600
31-out-13 16,38
26-ago-13 14,40
37.600
1-nov-13
15,94
27-ago-13 14,18
66.400
4-nov-13
15,29
28-ago-13 14,12
120.200
5-nov-13
15,04
29-ago-13 14,11
116.600
6-nov-13
14,93
30-ago-13 13,78
31.900
7-nov-13
14,70
2-set-13
13,80
71.500
8-nov-13
14,79
3-set-13
14,03
179.200
11-nov-13 14,96
4-set-13
14,51
255.600
12-nov-13 14,71
5-set-13
14,51
118.500
13-nov-13 14,97
6-set-13
14,52
93.300
14-nov-13 14,86
9-set-13
14,50
53.900
18-nov-13 14,76
10-set-13 14,49
144.000
19-nov-13 14,66
11-set-13 14,47
86.200
21-nov-13 14,54
12-set-13 14,51
147.400
22-nov-13 14,41
13-set-13 14,35
48.500
25-nov-13 14,59
16-set-13 14,18
49.100
26-nov-13 14,70
17-set-13 14,24
74.400
27-nov-13 14,83
18-set-13 14,38
65.900
28-nov-13 15,07
19-set-13 14,44
96.300
29-nov-13 15,76
20-set-13 14,40
72.000
2-dez-13
15,37
23-set-13 14,47
47.600
3-dez-13
15,33
24-set-13 14,64
43.100
4-dez-13
14,97
25-set-13 14,60
36.000
5-dez-13
14,81
26-set-13 14,51
123.400
6-dez-13
14,68
27-set-13 14,57
36.900
9-dez-13
14,79
30-set-13 14,56
2.500
10-dez-13 14,70
1-out-13
14,60
5.100
11-dez-13 14,48
2-out-13
14,59
25.600
12-dez-13 14,29
3-out-13
14,33
119.500
13-dez-13 14,31
4-out-13
14,47
78.300
16-dez-13 14,16
7-out-13
14,59
17.800
17-dez-13 14,23
8-out-13
14,83
400
18-dez-13 14,23
9-out-13
14,64
34.300
19-dez-13 14,29
10-out-13 14,80
102.000
20-dez-13 14,29
11-out-13 14,95
26.200
23-dez-13 14,02
14-out-13 14,81
40.000
26-dez-13 13,94
15-out-13 14,70
60.300
27-dez-13 13,76
16-out-13 14,66
103.300
30-dez-13 13,79
Fonte Bloomberg
Notas
39 1 Preço médio diário ponderado pelo volume
2
Considerando somente as ações da Companhia
Volume
3.600
37.200
13.300
39.700
30.200
131.200
36.500
18.400
58.100
39.600
87.900
21.400
138.400
23.600
17.500
82.600
15.400
200
55.900
55.800
215.000
24.500
31.700
37.900
5.700
98.000
107.600
258.800
4.800
31.300
86.600
8.200
141.000
72.900
61.600
23.600
81.800
55.600
71.100
35.500
113.500
100.500
129.700
18.300
70.800
89.700
55.700
67.200
264.500
Data
2-jan-14
3-jan-14
6-jan-14
7-jan-14
8-jan-14
9-jan-14
10-jan-14
13-jan-14
14-jan-14
15-jan-14
16-jan-14
17-jan-14
20-jan-14
21-jan-14
22-jan-14
23-jan-14
24-jan-14
27-jan-14
28-jan-14
29-jan-14
30-jan-14
31-jan-14
3-fev-14
4-fev-14
5-fev-14
6-fev-14
7-fev-14
10-fev-14
11-fev-14
12-fev-14
13-fev-14
14-fev-14
17-fev-14
18-fev-14
19-fev-14
20-fev-14
21-fev-14
24-fev-14
25-fev-14
26-fev-14
27-fev-14
28-fev-14
5-mar-14
6-mar-14
7-mar-14
10-mar-14
11-mar-14
12-mar-14
13-mar-14
Preço
13,96
14,48
14,41
14,60
14,60
14,63
14,54
14,36
14,34
14,43
14,54
14,50
14,30
14,06
13,89
13,67
13,38
12,97
13,00
12,87
12,94
12,71
12,39
12,40
12,19
12,25
12,29
12,37
12,46
12,64
12,56
12,59
12,68
12,70
12,59
12,62
13,04
13,02
12,98
13,00
13,23
13,53
13,48
13,58
13,61
13,74
13,77
13,84
14,51
Volume
97.900
292.200
279.900
542.500
258.900
82.400
267.900
30.600
16.400
76.700
149.400
168.800
34.300
20.100
49.100
31.200
33.800
401.000
150.500
86.100
62.300
307.900
594.500
64.700
117.900
1.091.900
89.100
3.100
49.600
40.800
1.275.300
59.900
19.400
279.300
180.400
264.400
493.400
126.000
66.300
75.100
654.600
414.300
45.100
96.100
31.000
243.000
97.400
111.100
2.187.200
listadas na BM&FBovespa e não as ADRs
Data
14-mar-14
17-mar-14
18-mar-14
19-mar-14
20-mar-14
21-mar-14
24-mar-14
25-mar-14
26-mar-14
27-mar-14
28-mar-14
31-mar-14
1-abr-14
2-abr-14
3-abr-14
4-abr-14
7-abr-14
8-abr-14
9-abr-14
10-abr-14
11-abr-14
14-abr-14
15-abr-14
16-abr-14
17-abr-14
22-abr-14
23-abr-14
24-abr-14
25-abr-14
28-abr-14
29-abr-14
30-abr-14
2-mai-14
5-mai-14
6-mai-14
7-mai-14
8-mai-14
9-mai-14
12-mai-14
13-mai-14
14-mai-14
15-mai-14
16-mai-14
19-mai-14
20-mai-14
21-mai-14
22-mai-14
23-mai-14
26-mai-14
Preço
14,57
14,63
14,85
14,92
14,90
14,89
15,39
14,99
14,67
14,60
14,76
14,96
14,94
14,65
14,51
14,62
14,66
15,00
15,33
14,83
14,76
14,83
14,37
14,31
14,38
14,11
13,90
13,75
13,70
13,65
13,67
13,78
13,84
14,00
14,11
13,62
13,52
13,69
13,52
13,59
13,97
14,10
14,18
14,13
14,20
14,18
14,23
14,36
14,70
Volume
23.500
55.800
102.100
44.000
15.800
163.600
27.500
48.100
197.400
46.500
4.100
34.100
22.800
29.100
97.900
29.500
11.400
1.069.600
26.300
33.000
25.600
45.700
62.100
150.600
34.300
31.900
51.800
45.400
37.400
531.700
31.200
27.900
26.600
72.100
74.200
144.800
113.700
158.500
550.200
236.800
485.900
297.700
5.800
88.000
127.800
56.100
13.500
12.200
49.300
Data
27-mai-14
28-mai-14
29-mai-14
30-mai-14
2-jun-14
3-jun-14
4-jun-14
5-jun-14
6-jun-14
9-jun-14
10-jun-14
11-jun-14
13-jun-14
16-jun-14
17-jun-14
18-jun-14
20-jun-14
23-jun-14
24-jun-14
25-jun-14
26-jun-14
27-jun-14
30-jun-14
1-jul-14
2-jul-14
3-jul-14
4-jul-14
7-jul-14
8-jul-14
10-jul-14
11-jul-14
14-jul-14
15-jul-14
16-jul-14
17-jul-14
18-jul-14
21-jul-14
22-jul-14
23-jul-14
24-jul-14
25-jul-14
28-jul-14
29-jul-14
30-jul-14
31-jul-14
1-ago-14
4-ago-14
5-ago-14
6-ago-14
Preço
14,56
14,63
14,52
15,20
15,05
14,97
14,37
14,55
14,65
14,45
14,38
14,34
14,19
14,39
14,30
14,16
14,13
14,00
14,00
13,74
13,95
13,91
13,97
13,80
13,76
13,38
13,36
13,35
13,20
13,01
13,22
13,33
13,06
12,92
12,74
12,90
12,70
12,59
12,48
12,62
13,19
13,33
13,43
13,51
13,46
13,76
13,74
14,00
14,03
Volume
72.600
19.700
165.300
346.000
113.700
60.000
54.600
12.300
8.400
162.800
77.600
4.000
188.400
8.800
2.300
7.600
106.800
41.700
41.000
183.300
20.500
4.700
93.000
2.260.300
67.400
77.100
9.900
5.600
6.800
311.100
34.900
22.700
55.500
53.600
70.100
18.500
1.237.100
26.400
84.400
688.900
29.100
32.600
23.400
16.200
47.000
143.900
32.700
301.000
39.500
Data
7-ago-14
8-ago-14
11-ago-14
12-ago-14
13-ago-14
14-ago-14
15-ago-14
18-ago-14
19-ago-14
20-ago-14
21-ago-14
22-ago-14
25-ago-14
26-ago-14
27-ago-14
28-ago-14
29-ago-14
1-set-14
2-set-14
3-set-14
4-set-14
5-set-14
8-set-14
9-set-14
10-set-14
11-set-14
12-set-14
15-set-14
16-set-14
17-set-14
18-set-14
19-set-14
22-set-14
23-set-14
24-set-14
25-set-14
26-set-14
29-set-14
30-set-14
1-out-14
Preço
Volume
14,02
48.600
13,94
45.400
17,49 1.076.700
17,28 1.645.400
17,50 1.145.700
17,70
62.400
17,64
254.000
17,51
380.400
17,47
79.100
17,42
55.000
17,50
214.100
17,49
15.800
17,37
36.300
17,43
10.100
17,34
196.300
17,50
14.100
17,53
810.100
17,69
25.900
17,59
114.900
17,56
63.800
17,60 1.202.300
17,52 1.273.100
17,51 16.285.500
17,52
371.800
17,54 2.110.900
17,45
54.700
17,54
17.700
17,51
357.600
17,61
287.200
17,61
33.500
17,60
64.100
17,61
9.000
17,63
67.300
17,64
82.500
17,76
47.400
17,82
97.400
17,89
72.200
17,83
31.900
17,93
11.000
17,85
42.300
A.5 Glossário
Definição dos principais termos utilizados

1S14: primeiro semestre de 2014

EUA: Estados Unidos da América

2015E: estimado por analistas de mercado para 2015

FIP: Fundo de Investimentos em Participações

2S14: segundo semestre de 2014

Flat: termo em inglês. Tipo de apartamento

2T14: segundo trimestre de 2014

Global Advisory Board: Conselho global

ADR: do inglês American Depositary Receipts. Certificados de depósito,
emitidos e negociados nos EUA, com lastro em valores mobiliários de emissão
de companhias incorporadas e listadas fora dos EUA

Holding: termo em inglês. Sociedade não operacional que tem seu patrimônio
composto de ações de outras companhias

IBrX-50: Índice Brasil 50 da BM&FBovespa

Beta: coeficiente que mede o risco não diversificável a que um ativo está
sujeito. O coeficiente indica a correlação dos retornos da ação com os retornos
da carteira de mercado

IGPM: Índice Geral de Preços do Mercado

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

IPO: do inglês Initial Public Offering. Oferta pública inicial de ações

LAHotels ou LAH: Latin America Hotels, LLC

Landbank: termo em inglês. Banco de terrenos

Leasing: termo em inglês. Arrendamento

M&A: do inglês Mergers and Acquisitions. Fusões e aquisições
Mid-year convention: assume que fluxos são gerados no meio do período


BHGR3: código de identificação da ação ordinária da Companhia

Bondholder: termo em inglês. Detentor de título de dívida de uma instituição

Capex: do inglês Capital Expenditures. Investimentos em manutenção e/ou
expansão de capacidade

CAPM: do inglês, Capital Asset Pricing Model. Modelo de Precificação de Ativos


CDI: Certificados de Depósito Interbancário

NOPAT: do inglês Net Operating Profit After Tax. EBIT subtraído de impostos

CPI: do inglês Consumer Price Index. Refere-se ao índice de preços ao
consumidor nos EUA

PIB: Produto Interno Bruto. No Laudo, refere-se ao PIB brasileiro

Rothschild: N M Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários


Duration: termo em inglês. Corresponde à média ponderada dos fluxos de
recebimento de um título
Selic: taxa de juros equivalente à taxa referencial do Sistema Especial de
Liquidação e de Custódia


EBIT: do inglês Earnings Before Interest and Taxes. Lucro operacional antes
dos juros e impostos
SG&A: do inglês Selling, General & Administrative. Vendas, Gerais e
Administrativas (o Laudo faz referência a despesas de SG&A)

Thomson: Thomson Reuters

EBITDA: do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization. Soma das depreciações, amortizações e variação das provisões
técnicas ao lucro operacional antes dos juros e impostos

TJLP: Taxa de Juros de Longo Prazo

UDM: últimos 12 meses até uma data de referência

VE: Valor da empresa

WACC: do inglês Weighted Average Cost of Capital. Custo médio ponderado do
capital


40
BCB: Banco Central do Brasil
EBITDAR: do inglês Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization
and Rents. Soma das despesas de aluguel ao EBITDA
Equity: termo em inglês. Capital próprio dos acionistas de uma empresa
Anexo B. Notas de ressalva
Notas de ressalva
1. NM Rothschild & Sons (Brasil) Limitada (“Rothschild” ou “Avaliador”) foi escolhido pelos acionistas detentores de ações em circulação da BHG S.A. –
Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), reunidos em assembleia no dia 4 de setembro de 2014, para elaborar o laudo de avaliação das ações da
Companhia (“Laudo de Avaliação” ou “Laudo”) para fins da oferta pública de aquisição de ações (“Oferta”) a ser realizada pela Razuya Empreendimentos
e Participações S.A. (“Razuya”), nos termos do fato relevante divulgado no dia 8 de agosto de 2014 (“Fato Relevante”).
2. Este Laudo foi preparado para uso exclusivo no contexto da OPA nos termos da Lei no. 6.404/76 e da Instrução CVM 361 e atende aos requisitos e
disposições da mesma, especialmente àqueles constantes do seu Anexo III, não devendo ser utilizado para quaisquer outros propósitos, incluindo, para
fins do artigo 8º, caput, 45, 227, § 2º, 228, § 2º, 229, § 5º, 252, § 1º e 264 da Lei das Sociedades por Ações, e da Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro
de 1999, e suas alterações posteriores. Este Laudo não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade que não neste contexto sem a autorização prévia
e por escrito do Rothschild. Este Laudo, incluindo suas análises e conclusões, (i) não constitui uma recomendação para qualquer membro da
administração ou acionista da BHG, tampouco de quaisquer de suas controladoras, controladas ou coligadas (“Afiliadas”) sobre como votar ou agir em
qualquer assunto relacionado à OPA; (ii) não deve ser entendido como recomendação a respeito do preço da oferta e (iii) não poderá ser utilizado para
justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto.
3. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, realizamos os seguintes procedimentos, dentre outros: (i) revisamos as demonstrações
financeiras auditadas da BHG para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e 30 de junho de 2014; (ii) revisamos os relatórios de
resultados consolidados (press releases) divulgados pela BHG com relação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 e 30 de junho
de 2014; (iii) revisamos e discutimos com a administração da BHG as projeções financeiras, operacionais e gerenciais fornecidas pela Companhia para os
próximos anos; (iv) conduzimos discussões com a administração da BHG sobre os negócios e perspectivas da Companhia; e (v) levamos em
consideração outras informações públicas e não públicas, tais como estudos financeiros, análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de
mercado que consideramos relevantes (em conjunto, as “Informações”).
4. No âmbito da nossa revisão, não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações e confiamos
que tais Informações estavam completas e precisas em todos os seus aspectos relevantes. Além disso, não fomos solicitados a realizar, e não realizamos,
(i) verificação independente de tais Informações ou da documentação que embasa tais Informações; (ii) auditoria técnica das operações da Companhia,
(iii) verificação independente ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (incluindo qualquer contingência, responsabilidade ou financiamento não
contabilizado, propriedade ou ativos) da BHG; (iv) avaliação da solvência da Companhia, de acordo com qualquer legislação de falência, insolvência ou
questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da Companhia. Não somos uma firma de contabilidade e não
prestamos serviços de contabilidade ou auditoria em relação a este Laudo ou à OPA. Não somos uma sociedade de advogados e não prestamos serviços
legais, regulatórios, tributários ou fiscais em relação a este Laudo ou à OPA. A preparação deste Laudo pelo Rothschild não inclui qualquer serviço ou
opinião relacionada a tais serviços.
5. O Rothschild, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não prestam, e não prestarão, qualquer declaração, expressa
ou implícita, ou garantia relacionada à precisão ou completude das Informações (incluindo projeções financeiras e operacionais fornecidas pela
administração da BHG ou presunções e estimativas nas quais tais projeções se basearam ou projeções financeiras e operacionais reportadas por
analistas de mercado) utilizadas na elaboração deste Laudo.
42
Notas de ressalva
6. Não foi realizado processo de diligência contábil, financeira, legal, fiscal ou de qualquer espécie na BHG ou em quaisquer terceiros.
7. Nenhuma declaração ou garantia, expressa ou tácita, é feita pelo Rothschild no tocante à veracidade, correção e suficiência das informações aqui
contidas e nas Informações nas quais foi baseado este Laudo. Nada contido neste Laudo será interpretado ou entendido como sendo uma declaração do
Rothschild quanto ao passado ou ao futuro.
8. As projeções operacionais e financeiras incluídas ou utilizadas neste Laudo foram baseadas em Informações obtidas junto à administração da
Companhia e em outras informações públicas, e assumimos que tais projeções refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação à
futura performance financeira da Companhia, que foi avaliada em bases correntes (stand-alone) e, portanto, não incluem benefícios ou perdas
operacionais, fiscais ou de outra natureza, incluindo mas não se limitando a eventual ágio, nem quaisquer sinergias, valor incremental ou custos, caso
existam, que a Ofertante ou a Companhia possam ter a partir da conclusão da OPA, caso efetivada, ou de qualquer outra operação. Este Laudo também
não leva em conta eventuais ganhos ou perdas operacionais e financeiras que possam haver posteriormente à OPA em função da alteração comercial dos
negócios atualmente existentes entre a Ofertante e a Companhia.
9. Assumimos que, com o consentimento da administração da Companhia, as projeções operacionais e financeiras e as projeções relacionadas à
demanda e ao crescimento do mercado, fornecidas ao Rothschild pela administração da Companhia, (i) foram preparadas de modo razoável em bases
que refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis e o melhor julgamento da administração da Companhia com relação à futura performance
financeira da Companhia e à demanda e ao crescimento do mercado; e (ii) que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, a
Companhia ou sua administração não têm ciência de qualquer informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos,
as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de ações emitidas pela Companhia, assim como não têm ciência de qualquer outro fato
significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as Informações, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que
poderia causar um efeito material neste Laudo.
10. Este Laudo não é e não deve ser utilizado como (i) uma recomendação sobre a adequação da OPA; (ii) uma recomendação relativa a quaisquer
aspectos da OPA; (iii) um laudo de avaliação emitido para quaisquer fins que não aqueles previstos na Instrução CVM 361 e, se a OPA for eventualmente
registrada na U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) ou divulgada nos Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC,
aqueles previstos nas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América; ou (iv) uma opinião sobre a adequação ou uma determinação do
preço justo da OPA. Este Laudo não foi compilado ou elaborado visando ao cumprimento de qualquer dispositivo legal ou regulamentar no Brasil ou no
exterior, exceto por aqueles aplicáveis à Transação.
11. Na metodologia de fluxo de caixa descontado, utilizamos certos parâmetros e variáveis financeiras divulgados pelo Banco Central do Brasil em seu
Relatório Focus, o qual reflete a média das expectativas do mercado para os dados que compõem tal cenário, e pode diferir substancialmente do cenário
econômico que efetivamente será verificado no futuro. Dado que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela
administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem
ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em nossa análise. Além disso, tendo em vista que essas análises são
intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle da Companhia, não
seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros da BHG difiram dos resultados apresentados neste Laudo. Não há nenhuma garantia
de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para nossa análise, e, nesse sentido, as
diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros da Companhia também
podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno e
externo em que a BHG está inserida, exceto aquelas apontadas neste Laudo.
43
Notas de ressalva
12. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e várias definições a respeito dos métodos de
análise mais apropriados e relevantes, bem como da aplicação de tais métodos às circunstâncias específicas e, portanto, este Laudo não é suscetível a
uma análise parcial. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo, não atribuímos importância específica a determinados fatores considerados
neste Laudo, mas, pelo contrário, realizamos um raciocínio qualitativo a respeito das análises e fatores considerados às circunstâncias específicas da
Companhia. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como um todo, e não chegamos a
conclusões baseadas em, ou relacionadas a qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise isoladamente. Desse modo, nossa análise deve ser
considerada como um todo e a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar toda a nossa análise e conclusões, pode resultar
em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões. As estimativas constantes da análise deste
Laudo e a avaliação resultante de qualquer análise específica não são necessariamente indicativas dos valores reais ou de resultados ou valores futuros,
os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis em relação àqueles sugeridos por esta análise. Não expressamos qualquer opinião a
respeito dos valores pelos quais poderiam ser negociadas as Ações relacionadas à OPA no mercado de valores mobiliários a qualquer tempo.
13. Este Laudo busca indicar somente o intervalo de valor para as Ações no âmbito da Transação, nas data-base utilizadas em cada metodologia, nos
termos da Instrução CVM no. 361 e do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como indicar a metodologia de avaliação escolhida para a
definição do valor justo, e não avalia qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou de qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação
à OPA. Este Laudo não trata dos méritos da OPA se comparada a outras estratégias comerciais que podem estar disponíveis para a Companhia ou para
seus respectivos acionistas, nem trata da eventual decisão comercial dos mesmos de realizar ou aceitar a OPA. Os acionistas da Companhia deverão
buscar aconselhamento de suas respectivas assessorias financeiras para obterem opiniões sobre a realização e aceitação da OPA. Os resultados
apresentados neste Laudo referem-se exclusivamente à Transação e não se aplicam a qualquer outra questão ou operação, presente ou futura, relativa à
Companhia, ao grupo econômico do qual faz parte ou ao setor em que atua.
14. Este Laudo é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas até esta data, e os pontos expressados são passíveis de
mudança considerando uma série de fatores, como condições de mercado, econômicas e outras condições, bem como os negócios e as perspectivas das
Companhias. O Rothschild assumiu que todas as autorizações ou anuências necessárias à consumação do negócio proposto neste Laudo serão obtidas e
que nenhuma alteração, limitação relevante, restrição ou condição será imposta para a obtenção das referidas autorizações e anuências. O Rothschild
não assume a responsabilidade de atualizar, retificar ou revogar este Laudo, no todo ou em parte, após esta data, ou de apontar para quaisquer terceiros
fatos ou matérias de que o Rothschild venha a tomar ciência e que alterem o conteúdo deste Laudo depois desta data, sem prejuízo do disposto no item II
do § 9º do art. 8º da Instrução CVM no. 361.
15. BHG, Razuya, LAHotels e GTIS Partners LP concordaram que o Rothschild será reembolsado pelas despesas incorridas durante a realização do
Laudo e a BHG concordou em nos indenizar, e indenizar algumas pessoas relacionadas a nós, por conta de determinadas responsabilidades que possam
surgir em decorrência de nossa contratação, exceto se decorrentes de culpa ou dolo. Nós receberemos uma remuneração relativa à preparação deste
Laudo, independentemente do fechamento da OPA ou de nossas conclusões daqui constantes. A remuneração que será devida a nós pela preparação
deste Laudo está detalhada no item “Declarações” constante da página 11 deste Laudo e será paga diretamente pela Razuya, ou conjuntamente por duas
empresas, a saber LAHotels e GTIS Partners LP.
16. Prestamos, de tempos em tempos, no passado, serviços de assessoria financeira e outros serviços financeiros para a GP Investments e suas
empresas investidas, pelos quais fomos remunerados, e poderemos no futuro prestar tais serviços para a Ofertante ou para a Companhia ou suas
Afiliadas, pelos quais esperamos ser remunerados.
44
Notas de ressalva
17. Este Laudo é de propriedade intelectual do Rothschild e não poderá ser publicado, reproduzido, resumido, citado em quaisquer outros documentos
públicos, copiado, divulgado ou distribuído, no todo ou em parte, nem poderá ser utilizado por terceiros sem o consentimento prévio e por escrito do
Rothschild, exceto conforme requerido pela Lei no. 6.404/76 e pelas normas da CVM e, se a OPA for eventualmente registrada na SEC ou divulgada nos
Estados Unidos da América em razão de regras emitidas pela SEC, pelas leis e regulamentação aplicáveis dos Estados Unidos da América. Caso seja
necessária a sua divulgação de acordo com a lei aplicável, este Laudo somente poderá ser divulgado se reproduzido em seu conteúdo integral, e qualquer
descrição ou referência ao Rothschild deverá ser em uma forma aceitável pelo Rothschild.
18. O Rothschild declara que a Companhia, e seus gestores, no curso dos trabalhos, não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram atos que
poderiam ter comprometido o acesso, uso ou conhecimento de informações, bens, documentos, ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade
das conclusões apresentadas nesse Laudo, e não restringiram a capacidade do Rothschild para determinar as conclusões apresentadas neste Laudo.
Quando da preparação do Laudo, o Rothschild realizou conferências telefônicas e reuniões com membros da administração da BHG, onde solicitou
esclarecimentos de determinadas informações históricas e de projeções operacionais e financeiras da Companhia.
19. Os cálculos financeiros incluídos neste Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em um número preciso, devido a arredondamentos.
20. Este Laudo foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer
para todos os efeitos.
21. A data-base deste Laudo é 1º de outubro de 2014.
Luiz O. Muniz
Marcos Spieler
Diretor do Rothschild
Liderou a equipe que trabalhou na
elaboração do Laudo
45
Victor Leclercq
Klaus Schmidt

Laudo de avaliação da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group

Transcrição

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