sumário - Equity Solutions

SUMÁRIO
Este sumário deve ser lido como uma introdução ao presente Prospecto Base. Qualquer decisão
de investir em quaisquer Notes deve basear-se na consideração do presente Prospecto Base como
um todo, incluindo os documentos nele incorporados por referência. O Emitente poderá incorrer
em responsabilidade civil por este sumário, se este for erróneo, impreciso ou inconsistente quando
lido conjuntamente com outras partes do presente Prospecto Base. Se for proposta, junto de um
tribunal num Estado da Área Económica Europeia (“Estado da AEE”), uma acção relativa à
informação contida neste Prospecto Base, o autor da acção pode ser obrigado, ao abrigo da
legislação nacional do Estado da AEE onde a acção seja intentada, a suportar os custos de
tradução do presente Prospecto Base antes do início do processo judicial.
Palavras e expressões definidas nos “Termos e Condições das Notes” infra e nos Termos Finais
(Final Terms) aplicáveis terão o mesmo significado neste sumário.
Descrição do Emitente
O Emitente, a sociedade NATIXIS Structured Products Limited
(anteriormente designada IXIS Structured Products Limited), foi
constituída em Jersey, Channel Islands em 1 de Julho de 2004 como uma
public company de responsabilidade limitada ao abrigo da Companies
(Jersey) Law 1991.
O Emitente não tem trabalhadores. É uma subsidiária totalmente detida
pela IXIS Corporate & Investment Bank.
Não existem restrições estatutárias à actividade do Emitente. As
principais actividades do Emitente estabelecidas nos seus estatutos são,
inter alia, aquisição, negociação e/ou conceder financiamentos sob a
forma de empréstimos (loans), opções, derivados e outros activos
financeiros e instrumentos financeiros sob qualquer forma ou natureza,
obtenção de fundos pela emissão de notes ou outros instrumentos
financeiros e celebrar contratos e transacções relacionados com os
mesmos.
O Emitente estabeleceu o Programa em 17 de Fevereiro de 2005. Desde a
data da sua constituição a sua principal actividade consiste na emissão de
Notes ao abrigo do Programa e repassar (on-lend) o produto destas
emissões à IXIS CIB.
Descrição da IXIS CIB
A IXIS Corporate & Investment Bank (“IXIS CIB”) é uma société
anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance regulada pelos Artigos
L.210-1 et seq. do Código Comercial Francês. A sua sede social é
localizada na 47, Quai d’Austerlitz 75648 Paris Cedex 13.
A IXIS CIB é licenciada como banco. Detém a capacidade de fornecer
serviços bancários, principais e auxiliares, (com exclusão de gestão de
meios de pagamento) e serviços de investimento (incluindo depositário
(custodian-accountholder) em nome próprio e broker de liquidação
(clearing broker)). A sua actividade é regulada pelas leis e regulamentos
franceses e da União Europeia aplicáveis a instituições de crédito e é
regulada pelo Livre V do Code Monétaire et Financier.
A IXIS CIB, que emprega aproximadamente 2,000 trabalhadores à escala
mundial, procura alcançar uma base de clientes institucionais. O seu
objectivo é ser um banco de investimento e comercial de primeira linha,
no mercado de rendimento fixo, mercado internacional de divisas (forex)
e mercados de equities, especializando-se em nichos de negócios de valor
acrescentado elevado e em áreas mais complexas, tais como venda de
equities, derivados e operações estruturadas.
IXIS CIB é detida directamente pela NATIXIS (anteriormente designada
Natexis Banques Populaires), uma subsidiária da Caisse Nationale des
Caisses d’Epargne et Prévoyance (“CNCE”) e Banque Fédérale des
Banques Populaires (“BFBP”).
Sumário Financeiro da IXIS CIB:
Resultados Consolidados 1 auditados
Milhões de euros
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
Resultado líquido de actividade
bancária
1,846
1,295
790
Resultado Operacional Bruto
728
451
292
Resultado Líquido Consolidado 569
302
193
ROE
24%
(capitais próprios médios consumidos)
13%
17%
31/12/2006
31/12/2005
31/12/2004
4,265
5,865
4,166
5,723
3,4322
5,622
31/12/2005
31/12/2004
Situação Líquida Consolidada
Millions of euros
Situação Líquida consolidada
Atribuível aos Accionistas
Capital Regulatório
Total do Balanço Consolidado
Millions of euros
31/12/2006
1
O âmbito de consolidação da IXIS Corporate & Investment Bank Group compreende IXIS Corporate & Investment
Bank, IXISSM Capital Markets (United States), IXIS Securities, Natixis Asia Ltd (Hong Kong), Nexgen e vários
special-purpose entities (o âmbito total da consolidação é indicado na nota 36 das demosntrações financeiras
consolidadas).
2
Líquido dos interesses das minorias e excluindo o Fundo para Riscos Bancários Gerais.
Total do Balanço
Consolidado
261,653
245,489
207,059
Primeira aplicação dos IFRS
As demonstrações financeiras intercalares do ano 2006 da IXIS CIB
foram as primeiras a ser elaboradas de acordo com o conjunto de regras
do International Financial Reporting Standards Board.
Factores de Risco
Factores que podem afectar a capacidade do Emitente de cumprir as
suas obrigações relativas às Notes emitidas ao abrigo do Programa
As Notes constituem obrigações não garantidas apenas em relação ao
Emitente (salvo o previsto na Garantia IXIS). Em qualquer momento, os
instrumentos financeiros em circulação emitidos pelo Emitente podem ser
substanciais.
O Emitente e qualquer uma das suas subsidiárias podem (a) deter ou
adquirir informação relevante sobre os activos subjacentes e /ou (b)
podem encetar negociação ou operações de cobertura relativas às Notes,
quaisquer valores mobiliários subjacentes ou produtos derivados que
podem afectar o valor das Notes. Não têm qualquer obrigação de revelar
essa informação ou de deixar de iniciar essas actividades. O Emitente não
assume qualquer responsabilidade por qualquer impacto adverso no
investimento nas Notes.
O Emitente encontra-se exposto à solvabilidade
(creditworthiness) dos seus clientes e contrapartes.
financeira
Eventos não previstos e/ou estados de emergência poderão conduzir a
uma interrupção abrupta das operações do Emitente, os quais poderão
causar perdas substanciais e custo adicionais.
Qualquer falha ou interrupção nos sistemas de comunicação e informação
poderão ter um efeito material adverso na situação financeira do Emitente
e nos resultados das operações.
Poderá não ser possível aos investidores notificar nos Estados Unidos o
Emitente ou os seus administradores e executive officers ou executar
contra qualquer um deles nos tribunais dos Estados Unidos sentenças
judiciais obtidas nesses tribunais.
O âmbito da garantia prestada pela IXIS CIB é limitada, de acordo com
os seus termos, que não se restringem às obrigações do Emitente relativas
às Notes emitidas ao abrigo do Programa. A Garantia IXIS foi concebida
para cobrir apenas certas transacções celebradas pelo Emitente no
período desde 14 de Outubro de 2005 (qualquer que fosse a respectiva
Data de Maturidade) sem o benefício de qualquer contra-garantia e não se
encontra limitada às obrigações do Emitente relativas às Notes emitidas
ao abrigo do Programa.
A Garantia IXIS não é uma garantia à primeira solicitação (first demand).
Antes de proceder a uma reclamação ao abrigo da garantia, a contraparte
deve antes proceder à entrega de pedido escrito de pagamento ao
Emitente das quantias devidas não pagas e se a quantia em questão não
for liquidada a contraparte pode emitir um pedido escrito nos períodos
estipulados e de acordo com os termos previstos na Garantia IXIS.
A Garantia IXIS pode ser revogada de acordo com os termos estipulados
na mesma. Este facto pode afectar a solvabilidade geral do Emitente.
Existem determinados factores de risco que são relevantes para
avaliar os riscos inerentes às Notes incluindo os que se indicam de
seguida:
As Notes podem ser reembolsadas antecipadamente por opção do
Emitente. Os rendimentos (yields) recebidos com o reembolso podem ser
inferiores ao esperado, e o valor nominal das Notes pode ser inferior ao
preço de compra das mesmas e parte do investimento dos Detentores
(Noteholders) pode não ser recuperado.
As Notes com taxa variável podem ser investimentos voláteis.
Os valores de mercado dos valores mobiliários emitidos com desconto
substancial ou prémio em relação ao seu valor de capital tendem a flutuar
mais em relação a alterações gerais nas taxas de juro do que os valores de
valores mobiliários convencionais que comportam juros.
O impacto fiscal num Detentor (Noteholder) que seja pessoa singular
pode diferir da situação geral descrita para os Detentores (Noteholders).
Os pagamentos de juros ao abrigo das Notes efectuado pelos agentes
pagadores em mais de um Estado membro a indivíduos residentes noutro
Estado membro da União Europeia podem estar sujeitos a retenção na
fonte.
Investidores em obrigações (bonds) de moeda estrangeira encontram-se
expostos à volatilidade das taxas de câmbio.
As alterações no mercado das taxas de juro podem afectar de forma
adversa o valor das Notes com Taxa Fixa (Fixed Interest Rate Notes).
Não é possível assegurar que o mercado de negociação das Notes se
desenvolva, ou se mantenha.
Não é possível antecipar a remuneração de juros e rendimento das Notes
de Taxa Variável (Floating Rate Notes).
As obrigações de cupão zero (Zero Coupon Notes), devido ao efeito de
alavancagem (leverage), estão associadas um risco específico de preço
elevado.
Index Linked Interest Notes, outras variable-linked coupon amount Notes
(incluindo Equity Linked Notes), Index Linked Redemption Amount Notes
e outras variable-linked Redemption Amount Notes (incluindo Equity
Linked Notes) comportam riscos significativos não associados com
investimentos semelhantes em instrumentos de dívida convencionais a
taxa fixa ou variável.
As Condições das Notes baseiam-se no direito Inglês desde a data
constante neste Prospecto Base.
As notações de risco podem não reflectir o potencial impacto de todos os
riscos relativos à estrutura, mercado e outros factores que possam afectar
o valor das Notes.
O valor de mercado das Notes será afectado pela solvabilidade
(creditworthiness) do Emitente e outros factores, incluindo o valor e a
volatilidade dos activos de referência ou índice a juros do mercado de
capitais e taxas de rendimento e o período remanescente até à maturidade.
Os detentores de Notes de valor de capital inferior a €50,000 (ou o seu
equivalente noutra moeda) não podem receber Notes definitivas nos
casos em que a Denominação mínima é de €50,000 (ou o seu equivalente
noutra moeda).
Montante do Programa
Valor agregado de capital das Notes em circulação a todo o momento até
€10,000,000,000 (ou o equivalente noutras moedas à data da emissão).
Termos Finais (Final Terms)
As características de cada emissão de Notes serão estabelecidas nos
respectivos Termos Finais (Final Terms).
Moedas
As Notes podem ser emitidas em qualquer moeda mediante acordo entre
o Emitente e o respectivo Intermediário(s) (Dealer(s)) sujeito ao
cumprimento das leis aplicáveis, regulamentos e directivas.
As Clearing System Registered Notes podem ser emitidas em euros ou,
no caso das Notes Norueguesas, coroa norueguesa (NOK), e noutra
moeda tal como aprovado pela Norwegian CSD Rules, ou, no caso das
Notes Suecas, coroa Sueca (SEK), e noutra moeda tal como aprovado
pela Swedish CSD Rules ou, no caso das Notes Suíças, franco suíço
(CHF) e noutra moeda tal como aprovado pela Swiss CSD Rules e as
moedas que sejam aprovadas pelas DCS Rules relevantes, no caso de
outras Clearing System Registered Notes.
Denominação
As Notes serão emitidas nas denominações especificadas nos Termos
Finais aplicáveis, salvo, a menos que permitido pelas leis e regulamentos
aplicáveis, as Notes (incluindo as Notes denominadas em libras
esterlinas) que tenham uma maturidade inferior a um ano e em relação às
quais o produto da emissão seja aceite pelo Emitente no Reino Unido ou
cuja emissão de outra forma constitua um incumprimento da secção 19
do Financial Services and Markets Act 2000 as quais terão uma
denominação mínima de £100,000 (ou o seu equivalente noutras
moedas).
Forma das Notes
As Notes poderão ser emitidas ao portador, ao portador convertíveis em
nominativas (Notes Registered) ou apenas nominativas.
Caso os certificados globais (Global Notes) ao portador forem
susceptíveis, de acordo com o previsto nos Termos Finais aplicáveis, de
serem emitidos sob a forma de um novo certificado global (global note)
serão eligíveis como garantia para efeitos da política monetária do
Eurosystem (Eurosystem monetary policy) e os certificados globais
(Global Notes) serão entregues na data ou antes da data de emissão
original da Tranche, a um depositário (Common Safekeeper). Os
Certificados Globais ao portador (Bearer Global Notes) que não forem
emitidos na forma de NGN (New Global Note) e Certificados podem (a)
no caso da Tranche que se prevê que venha a ser liquidada através do
Euroclear e/ou Clearstream Luxembourg ser depositados na data da
emissão junto de um depositário em nome da Euroclear e Clearstream,
Luxembourg e (b) no caso de uma Tranche que se prevê que venha a ser
liquidada através de um outro sistema de liquidação que não seja o
Euroclear e Clearstream, Luxembourg ou em complemento a este ou
entregues fora de um sistema de liquidação, serão depositados nos termos
do acordado entre o emitente e o respectivo Intermediário (Dealer).
As Notes podem ainda ser emitidas sob a forma de registo, não tituladas e
escriturais de acordo com todas as leis aplicáveis da jurisdição relevante e
normas, regulamentos e procedimentos de qualquer sistema de liquidação
local, no qual as Notes estejam depositadas e através do qual elas sejam
liquidadas. Qualquer matéria relacionada com a titularidade e
transferência das Notes, bem como o exercício de determinados direitos
dessas Notes serão reguladas pelas leis, normas, regulamentos e
procedimentos aplicáveis a cada momento.
Taxa de Juro
Os Termos Finais estabelecerão se as Notes pagam juros e o método de e
períodos para cálculo desse juro e a(s) data(s) específicas para pagamento
em cada ano.
As Notes podem ser Fixed Interest Notes, Floating Rate Notes, Index
Linked Interest Notes, Zero Coupon Notes, high interest Notes, low
interest Notes, step-up Notes, step-down Notes, dual currency Notes,
reverse dual currency Notes, optional dual currency Notes, partly-paid
Notes. Estes e outros tipos de Notes que o Emitente e qualquer
Intermediário ou Intermediários (Dealers) estejam de acordo em emitir
ao abrigo do Programa serão estabelecidos nos respectivos Termos Finais
(Final Terms).
Reembolso
As Notes poderão ser reembolsadas pelo seu valor nominal ou por um
montante variável. As Notes poderão ser reembolsadas na sua totalidade
na data de maturidade ou em prestações em datas e nas quantias
especificadas.
Reembolso Opcional
As Notes podem ser reembolsadas antes da data de maturidade por opção
do Emitente (no todo ou em parte) e /ou pelos titulares das Notes, na
medida em que tal esteja especificado nos Termos Finais relevantes.
Redenominação,
Renominalização e/ou
Consolidação
As Notes denominadas numa moeda que possa ser convertida em euros
podem estar sujeitas a redenominação, renominalização e/ou
consolidação com outras Notes denominadas em euros.
Estatuto das Notes
As obrigações do Emitente ao abrigo das Notes constituirão obrigações
não subordinadas e não garantidas do Emitente.
Negative Pledge
Desde que quaisquer das Notes, Talões ou Cupões das mesmas
permaneçam pendentes de pagamento, não será criada ou permitida a
subsistência de qualquer hipoteca, penhor, ónus (lien) ou outra forma de
encargo (encumbrance) ou garantia ou security interest na totalidade ou
parte das suas obrigações, activos ou receitas (revenues), presentes ou
futuros, para garantir qualquer Dívida Relevante (Relevant Debt) ou
qualquer garantia ou indemnização pelo Emitente em relação a qualquer
Dívida Relevante (Relevant Debt), salvo se na mesma data ou com
anterioridade à mesma as obrigações do Emitente ao abrigo das Notes,
Talões ou Cupões (A) forem garantidas de forma igualitária e
rateadamente, ou (B) detiverem o benefício de qualquer garantia,
indemnização ou qualquer outro acto que deva ser aprovado pela
Assembleia Extraordinária dos Detentores (Noteholders). Vide “Termos e
Condições das Notes – Negative Pledge”.
Situações de Incumprimento
(Events of Default)
Quaisquer Notes podem ser imediatamente reembolsadas por aviso de um
detentor com a verificação de certas situações de incumprimento (Events
of Default) tal como definidas e descritas em “Termos e Condições das
Notes – Situações de Incumprimento (Events of Default)”.
Reembolso Antecipado
Excepto no caso descrito em “Reembolso Opcional” supra, as Notes
poderão ser reembolsadas por opção do Emitente antes da data de
maturidade apenas por motivos fiscais e ilegalidade. Vide “Terms and
Conditions of the Notes — Reembolso, Compra e Opções”.
Retenção na Fonte
(Withholding Tax)
Todos os pagamentos relativos às Notes serão efectuados sem retenção de
qualquer imposto aplicável em Jersey, sujeito às excepções habituais, tal
como descritas nos “Termos e Condições das Notes - Tributação”.
Direito Aplicável
Legislação inglesa.
Cotação e Admissão à
Negociação
Os Termos Finais (Final Terms) de cada emissão especificarão se as
Notes serão admitidas à negociação ou não e em que bolsa(s) de valores.
Restrições à Venda
A oferta e venda das Notes e a distribuição de quaisquer documentos com
as mesmas relacionados podem ser restringidas em certas jurisdições.
Vide “Subscription and Sale”.
Compromissos da IXIS CIB
IXIS CIB assumiu algumas obrigações perante o Emitente na Garantia
IXIS, tal como descrita em “NATIXIS Structured Products Limited —
Garantia IXIS – Cautionnement Solidaire”.
Notações de Risco
As Notes de uma Tranche emitidas ao abrigo do Programa podem ou não
ter notação de risco.
Uma notação de risco (security rating) não é uma recomendação para
comprar, vender ou deter valores mobiliários e pode a todo o tempo ser
objecto de suspensão, redução ou revogação pela respectiva agência de
notação de risco.