RAF-MRV-2013 - Simplific Pavarini

Transcrição

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2013
MRV Engenharia e Participações S.A.
4ª Emissão de Debêntures
Abril2014
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Relatório Anual do Agente Fiduciário
2013
4a Emissão de Debêntures Simples – R$ 300.000.000,00
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
Abril/2014
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773
www.simplificavarini.com.br | [email protected]
Abril2014
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014
Senhores Debenturistas
Prezados Senhores,
Na qualidade de Agente Fiduciário da 4a emissão de debêntures da MRV Engenharia
e Participações S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida
emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28,
de 23 de novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei
6.404/76 e na escritura de emissão.
A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações
fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente
Fiduciário.
Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas
na sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda. e na instituição que liderou a colocação das debêntures.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada aos debenturistas e à emissora, estando
também disponível em nosso website www.simplificpavarini .com.br.
Atenciosamente,
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Agente Fiduciário
Abril2014
Emissora
Denominação social
Endereço da sede
CNPJ/MF
Diretor de Relações com
Investidores
Atividade
Situação
Controle acionário
Auditor independente
Avenida Raja Gabaglia, nº 2.720, CEP 30.494170
08.343.492/0001-20
Leonardo Guimarães Correa
Administração de bens próprios, incorporação,
construção e comercialização de imóveis próprios
ou de terceiros, prestação de serviços de
engenharia.
Operacional
Privado nacional
Ernst & Young Terco Auditores Independentes
S.S.
Características das Debêntures
Oferta Pública CVM
Código SND
Banco Mandatário
Agente de Garantias
Agente de Obras
Dispensa ICVM 476/09 de 16/01/2009
MRVE14
Banco Itaú S.A.
Sscore Soluções de Gerenciamento de Risco de
Crédito S.A.
Dexter Engenharia Ltda.
22/12/2011
Rating
Relatórios do Agente
Fiduciário
Status da Emissão
Status da Emissora
Título
12/11/2012
AA-(bra)
AA-(bra)
Trimestrais e anuais
12/11/2013
AA-(bra)
Emissão / Séries
Ativa
Adimplente
Debêntures simples
Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da
Companhia realizada em 16 de novembro de 2011
Quarta / Única
Valor Total da Emissão
Valor Nominal
Quantidade de Títulos
Forma
R$ 300.000.000,00
R$ 1.000.000,00
300
Nominativa escritural
Espécie
Quirografárias com Garantia adicional
Data de Emissão
03 de dezembro de 2011
Data de Vencimento
01 de dezembro de 2015
As Debêntures serão integralizadas à vista no ato
da subscrição e em moeda corrente nacional por
Deliberação
Abril2014
seu Valor Nominal após o registro desta Escritura
na JUCEMG e do início da distribuição das
Debêntures, conforme procedimento da CETIP.As
debêntures foram subscritas e integralizadas em
03/12/2011.
Subscrição e Integralização
Remuneração
TR+8,25% aa (mín) / TR+10,25% aa (máx)
Datas de Pagamento das
Amortizações
01/12/2013 - 01/06/2014 - 01/12/2014 01/06/2015 - 01/12/2015
Datas de Pagamento da
Remuneração
01/12/2013 e a cada 6 meses até o vencimento em
01/12/2015
Posição das Debêntures
Data
Emitidas
23/12/2010
300
Adquiridas pela
Emissora
-
-
Em
Tesouraria
-
Em
Circulação
-
31/12/2010
-
31/12/2011
-
-
-
-
300
-
-
-
31/12/2012
300
-
-
-
-
300
31/12/2013
-
-
-
-
300
Resgatadas
Canceladas
-
-
-
Vencimento Antecipado
Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão,
bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este
tenha realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer
evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da
Emissão.
Destinação e Liberação dos Recursos
5. Destinação e Liberação dos Recursos
5.1.
Utilização dos recursos. Os recursos obtidos com a Emissão deverão ser
utilizados para compor, no máximo, o Valor Financiável.
5.1.1. A soma dos Valores Financiáveis da totalidade dos Empreendimentos
Financiados apresentados pela Companhia deverá ser equivalente ao
Valor da Emissão, sendo admitida uma margem de 4% (quatro por
cento) acima do Valor da Emissão.
5.1.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos
Empreendimentos Financiados seja excluído de tal rol nos termos da
Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar
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Empreendimento Elegível que o substitua, desde que observada a
margem prevista na Cláusula 5.1.1 acima.
5.2.
A Companhia poderá apresentar outros empreendimentos para
financiamento nos termos desta Escritura que não sejam um dos
Empreendimentos Financiados para os quais os recursos da Conta de
Liquidação estão comprometidos, desde que os recursos a serem
utilizados para financiar esse novo empreendimento estejam mantidos
na Conta Centralizadora da Emissora.
5.2.1. A Companhia poderá solicitar saque de recursos da Conta
Centralizadora da Emissora para outros Empreendimentos
Elegíveis que não sejam os empreendimentos apresentados pela
Companhia nas Cláusulas 5.1.1 e 5.1.2 acima, desde que: (i) a
Garantia Mínima seja cumprida, (ii) o saldo da Conta
Centralizadora da Emissora seja igual ou superior à diferença
entre (a) o Valor Financiável do(s) Empreendimento(s)
Financiado(s) que seja(m) financiado(s) com recursos oriundos da
Conta Centralizadora da Emissora, e (b) os valores que já tiverem
sido sacados anteriormente para o financiamento deste(s)
empreendimento(s) e (iii) que os empreendimentos atendam aos
Critérios de Elegibilidade previstos nesta Escritura.
5.2.2. Caso um dos Empreendimentos Financiados do rol dos
empreendimentos
financiados
pelos
recursos
da
Conta
Centralizadora da Emissora seja excluído de tal rol nos termos da
Cláusula 5.8.4. desta Escritura, a Companhia poderá apresentar
Empreendimento Elegível que o substitua.
5.3.
Os recursos da Emissão depositados na Conta de Liquidação, bem como
na Conta Centralizadora da Emissora somente serão liberados pelo
Agente Fiduciário de acordo com o avanço do Cronograma de cada
Empreendimento Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o
caso, observado que:
a) O primeiro saque de recursos para determinado Empreendimento
Elegível somente poderá ser feito após a comprovação do
atendimento dos Critérios de Elegibilidade;
b) Os valores solicitados para os saques para cada Empreendimento
Elegível ou Empreendimento Financiado, conforme o caso,
deverão respeitar os seguintes limites:
(i)
se menos de 20% (vinte por cento) da obra do
Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver
sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque
requisitado somado aos valores já liberados para
investimento no mesmo Empreendimento Financiado não
poderá exceder 20% (vinte por cento) de seu Valor
Financiável, observado o atendimento da Garantia Mínima;
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5.4.
(ii)
se pelo menos 20% (vinte por cento) porém menos de
40% (quarenta por cento) da obra do Empreendimento
Financiado para o qual o saque estiver sendo solicitado
estiver concluída, o valor de saque requisitado somado
aos valores já liberados para investimento no mesmo
Empreendimento Financiado não poderá exceder 40%
(quarenta por cento) do Valor Financiável, observado o
atendimento da Garantia Mínima;
(iii)
se pelo menos 40% (quarenta por cento) porém menos de
60% (sessenta por cento) da obra do Empreendimento
(sessenta por cento) do Valor Financiável, observado o
atendimento da Garantia Mínima;
(iv)
se pelo menos 60% (sessenta por cento) porém menos de
80% (oitenta por cento) da obra do Empreendimento
(oitenta por cento) do Valor Financiável, observado o
atendimento da Garantia Mínima; e
(v)
se pelo menos 80% (oitenta por cento) da obra do
Empreendimento Financiado para o qual o saque estiver
sendo solicitado estiver concluída, o valor de saque
requisitado somado aos valores já liberados para
investimento no mesmo Empreendimento Financiado não
poderá exceder 100% (cem por cento) do Valor
Financiável, observado o atendimento da Garantia Mínima.
A Companhia deverá ter efetuado, no mínimo, um saque para
empreendimentos cujos Valores Financiáveis somem, pelo menos, o
montante equivalente à totalidade do Valor da Emissão no prazo máximo
de até 18 (dezoito) meses subseqüentes à Data da Emissão, sendo certo
que a Companhia deverá ter sacado todos os recursos da Conta
Liquidação até o 36º (trigésimo sexto) mês, contados do mês da Data de
Emissão.
5.4.1. Caso, no último dia útil do 18º (décimo oitavo) mês após o mês da Data
de Emissão, o somatório dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos
Financiados seja inferior ao Valor da Emissão, a diferença entre o Valor
da Emissão e a soma dos Valores Financiáveis dos Empreendimentos
Financiados, deverá ser revertida para a amortização antecipada das
Debêntures em Circulação, devendo o Agente Fiduciário, em conjunto
com a Companhia, coordenar a amortização antecipada parcial,
instruindo o banco depositário da conta em que foram depositados os
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recursos da emissão, o Banco Mandatário e a CETIP para operacionalizar
tal amortização antecipada no 2º (segundo) dia útil do 19º (décimo
nono) mês após o mês da Data de Emissão.
5.5.
Condições e documentos para solicitação dos saques para utilização dos
recursos pela Companhia. O Agente Fiduciário somente autorizará a
liberação dos recursos depositados na Conta de Liquidação ou na Conta
Centralizadora da Emissora caso (a) a Companhia esteja adimplente com
as obrigações assumidas nesta Escritura, (b) a Companhia já tenha
apresentado ao Agente Fiduciário o Contrato de Cessão Fiduciária
devidamente registrado no cartório de títulos e documentos competente,
(c) o último relatório mensal do Agente de Garantias, emitido nos
termos da Cláusula 5.5.1 (iv) adiante, indique Recebíveis cujo Valor
Atribuído seja equivalente ou maior que o valor da Garantia Mínima,
conforme os critérios estabelecidos na Cláusula 7.9.2, (d) a Companhia
tenha apresentado, no prazo de 60 (sessenta) dias da Data de Emissão,
(1) a cópia autenticada da manifestação do Banco Nacional do
Desenvolvimento (“BNDES”) referente a solicitação de autorização da
presente Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura de
Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente
financeiro do BNDES, o Banco Votorantim S.A., assim como o parecer
legal elaborado por escritório de advocacia, contratado pela Companhia,
atestando a validade e eficácia da autorização concedida pelo BNDES
para a realização da presente Emissão ou (2) o termo de quitação
comprovando o pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido
por meio do Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, e (e)
mediante solicitação de saque feita pela Companhia acompanhada dos
documentos indicados a seguir.
5.5.1. A primeira solicitação de saque para recursos destinados a
determinado Empreendimento Elegível deverá ser acompanhada dos
seguintes documentos:
(i) cópia
autenticada
do
registro
de
incorporação
do
Empreendimento Elegível que será financiado com os recursos do
saque solicitado;
(ii)
(a) certidão negativa de ônus e alienações dos respectivos
imóveis ou (b) certidão atualizada da matrícula do imóvel ou, se
aplicável, certidões atualizadas das matrículas das unidades
habitacionais autônomas desmembradas, caso o competente
Cartório de Registro de Imóveis não emita certidões negativas de
ônus e alienações, sendo que a certidão não poderá ter sido
emitida com mais de 25 (vinte e cinco) dias de antecedência da
data em que for entregue ao Agente Fiduciário;
(iii)
relatório emitido pelo Agente de Obras na forma do
modelo constante do Anexo II desta Escritura apresentando e
validando o Cronograma atualizado do Empreendimento Elegível
que será financiado pelos recursos do saque solicitado e (a)
atestando o Custo de Produção total do Empreendimento Elegível
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que será financiado pelo saque solicitado; (b) atestando que o
empreendimento que será financiado com os recursos do saque
solicitado está em dia com o Cronograma e que o
empreendimento ainda não tinha concluído 50% (cinquenta por
cento) de seu Cronograma na data de solicitação do primeiro
saque, (c) atestando a viabilidade do Cronograma físico-financeiro
do Empreendimento Elegível; (d) declarando que foi contratado
pela Companhia para acompanhamento periódico do Cronograma,
nos termos do Anexo II desta Escritura (1) sempre que solicitado
pela Companhia, (2) mensalmente após a data do relatório
mencionado nesta alínea ou do último relatório emitido ou (3)
sempre que solicitado por Debenturistas representando mais da
metade das Debêntures em Circulação e (e) atestando a
adequação do Custo de Produção e do método construtivo dos
Empreendimentos Financiados aos padrões da CAIXA;
(iv)
relatório do Agente de Garantias, conforme modelo
constante do Anexo III desta Escritura, (a) atestando a venda de
no mínimo, 15% (quinze por cento) das unidades do
Empreendimento Elegível que será financiado com os recursos do
saque solicitado; (b) atestando que o somatório do VGV das
unidades habitacionais enquadradas no SFH do Empreendimento
Elegível é maior ou igual à 90% (noventa por cento) do Custo de
Produção total do referido Empreendimento Elegível; (c)
indicando o Valor Atribuído dos Recebíveis do Empreendimento
Elegível que será financiado pelos recursos do saque solicitado, se
houver, bem como Recebíveis de outros empreendimentos, sejam
eles Empreendimentos Financiados ou não, caso sejam
necessários Recebíveis adicionais aos indicados no último relatório
do Agente de Garantias de modo que o Valor Atribuído seja
suficiente para viabilizar o saque solicitado, e (d) indicando a
apuração do VGV TOTAL e do VGV SFH; (e) indicando a relação
de contratos distratados, (f) declarando a verificação da
totalidade dos quadros resumos dos contratos de compra e venda
de cada Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias antes
da data da primeira solicitação de saque e que somente
considerou para o cálculo do Valor Atribuído os Recebíveis cujos
os quadros resumos dos contratos de compra e venda foram
apresentados pela Companhia, em conformidade com os critérios
identificados no Anexo VII desta Escritura e (g) indicando a
composição e valor da Garantia Mínima;
(v)
comunicação da Companhia ao Agente Fiduciário, com
cópia
para
o
Agente
de
Garantias,
identificando
o
Empreendimento Elegível e, se necessário, informando sobre a
cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos que
não os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão
devidamente assinado pela SPE ou pela SCP que desenvolva o
empreendimento que será financiado com os recursos do saque
solicitado ou cujos Recebíveis estejam sendo dados em garantia
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na forma dos modelos de anexos A, B e C, constantes do Contrato
de Cessão Fiduciária;
(vi)
o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem
Imóvel em Garantia a favor dos Debenturistas devidamente
protocolado no Cartório de Imóveis competente, na forma do
modelo constante do Anexo I desta Escritura;
(vii)
declaração da Companhia, feita na própria solicitação de
saque, na forma do modelo constante do Anexo V desta Escritura,
de que (a) não está inadimplente com as obrigações desta
Escritura; (b) até a data do pedido de liberação de recursos, não
ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado
descritas na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as declarações e
garantias constantes desta Escritura permanecem válidas e
regulares na data de solicitação do saque pela Companhia; e (d)
nenhum fato que pudesse prejudicar ou inviabilizar a conclusão
do empreendimento para qual está sendo solicitado o saque
ocorreu; e
(viii)
entrega, pela Companhia ao Agente Fiduciário, da cópia
autenticada da apólice de (a) Seguro Garantia do Construtor (ou
Seguro de Término de Obra) e, (b) Seguro de Risco de
Engenharia, com cláusula de Responsabilidade Civil Geral (RCC),
caso o relatório do Agente Obras mencionado no item (iii) acima
apresente percentual de evolução de obra maior que 0 (zero),
bem como dos respectivos comprovantes de pagamento dos
prêmios.
5.5.2. As demais solicitações de saque para cada Empreendimento
Financiado deverão ser encaminhadas ao Agente Fiduciário
acompanhadas dos seguintes documentos:
i. somente para o segundo saque, cópia autenticada do
Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia registrado no Cartório de Imóveis competente, bem
como a certidão atualizada da matrícula indicando o registro da
alienação fiduciária em garantia do terreno do Empreendimento
Financiado com os recursos do primeiro saque;
ii. somente para o segundo saque, a apresentação da apólice de
Seguro
de
Risco
de
Engenharia,
com
cláusula
de
Responsabilidade Civil Geral (RCC), caso não tenha sido
apresentado no primeiro saque, nos termos do item (viii) da
Cláusula 5.5.1;
iii. último relatório do Agente de Obras na forma do modelo
constante do Anexo IV desta Escritura, atestando que (i) o
Empreendimento Financiado atende aos requisitos de percentual
concluído do Cronograma para o valor do saque solicitado e (ii)
não apresenta atraso superior a 90 (noventa) dias corridos ou
20% (vinte por cento) do seu Cronograma, o que ocorrer
primeiro;
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iv. relatório mensal do Agente de Garantias, com data base do
último dia útil do mês anterior, conforme modelo apresentado no
Anexo VI desta Escritura, (a) indicando, o Valor Atribuído de
todos os Recebíveis e o valor de Garantia Mínima, de modo a
comprovar que a Companhia possui Recebíveis suficientes para
manter a Garantia Mínima caso o saque seja aprovado, (b)
indicando a relação de contratos distratados, (c) declarando a
verificação de todos os quadros resumos dos contratos de compra
e venda de cada Empreendimento Financiado até 15 (quinze) dias
antes da data da solicitação de saque, desde a data-base do
último relatório emitido pelo Agente de Garantias e que somente
considerou para o cálculo do Valor Atribuído os Recebíveis cujos
os quadros resumos dos contratos de compra e venda foram
apresentados pela Companhia, em conformidade com os critérios
identificados no Anexo VII desta Escritura e (d) atestar o
percentual
de
comercialização
do(s)
Empreendimento(s)
Financiado(s);
v. se necessário, comunicação da Companhia informando sobre a
cessão fiduciária de Recebíveis de outros empreendimentos que
não os Empreendimentos Financiados, ou o contrato de adesão,
devidamente assinado pela SPE ou pela SCP, conforme o caso,
que desenvolva o empreendimento cujos Recebíveis estejam
sendo dados em garantia, na forma dos modelos de anexos B e
C, constantes do Contrato de Cessão Fiduciária; e
vi. declaração da Companhia, na forma do modelo constante do
Anexo V desta Escritura de que (a) não está inadimplente com as
obrigações desta Escritura; (b) até a data do pedido de liberação
de recursos, não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento
antecipado descritas na Cláusula 7.21 desta Escritura; (c) as
declarações e garantias constantes desta Escritura permanecem
válidas e regulares na data de solicitação do saque pela
Companhia; (d) nenhum evento que pudesse inviabilizar ou
atrasar a execução do referido Empreendimento Financiado.
5.5.3. Especificamente para Empreendimentos Financiados Associativos,
além das condições previstas na Cláusula 5.5.1 acima, a Emissora
deverá apresentar comprovação de que o Empreendimento Elegível
ou Empreendimento Financiado, conforme o caso, para o qual foi
solicitada a liberação consiste em um Empreendimento Associativo,
mediante apresentação da respectiva Carta Garantia e do Contrato
de Aporte e dos contratos de repasse no âmbito do Crédito
Associativo já celebrados até aquele momento, se houver. As
liberações de recursos para a Conta Aporte e para a Conta
Centralizadora Associativa nos termos da Cláusula 5.8.1 somente
serão autorizadas pelo Agente Fiduciário caso sejam apresentados,
pela Emissora ao Agente de Garantias, os documentos e contratos
mencionados nesta Cláusula 5.5.3.
5.5.4. O Agente Fiduciário deverá calcular o Valor Financiável, bem como
apurar se o valor solicitado para saque respeita os limites indicados
na Cláusula 5.3, considerando o Custo de Produção indicado no
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relatório do Agente de Obras indicado na alínea (iii) da Cláusula
5.5.1 acima.
5.6.
O Agente Fiduciário também deverá apurar se o valor solicitado para
saque não prejudica a manutenção da Garantia Mínima.
5.7.
Caso haja algum Empreendimento Financiado que apresente atraso
superior a 90 (noventa) dias corridos ou 20% (vinte por cento) do seu
Cronograma, o que ocorrer primeiro, novas solicitações de saque para o
Empreendimento Financiado cujo Cronograma está atrasado, somente
dar-se-ão após a aprovação de novo Cronograma atestado pelo Agente
de Obras a ser apresentado pela Companhia no prazo de 5 (cinco) dias
úteis contados da verificação de tal atraso. A aprovação poderá ser dada
por Debenturistas representando mais da metade das Debêntures em
Circulação (conforme definido na Cláusula 10.7 desta Escritura) ou,
somente nas hipóteses abaixo, pelo Agente Fiduciário:
os ajustes no Cronograma não ultrapassam 5% (cinco por cento) do
tempo inicialmente previsto; ou
os ajustes no Cronograma não impliquem alteração na data de conclusão
da obra; ou
o atraso tenha ocorrido devido a guerras, sabotagens, bloqueios
militares, revoltas, motins, comoções civis ou outros atos de inimigos
públicos, greve patronal ou outra perturbação industrial ou trabalhista
de âmbito nacional ou regional, que comprovadamente afetaram o
cumprimento do Cronograma do empreendimento em atraso; e/ou
o atraso tenha ocorrido devido a tempestades, inundações,
deslizamentos de terra, raios, terremotos ou outros abalos sísmicos, que
comprovadamente afetaram o cumprimento do Cronograma do
empreendimento em atraso.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
5.7.1.
Nos casos em que a aprovação somente possa ser dada pelos
Debenturistas, observado os prazos de convocação de assembléia
geral de Debenturistas estipulados em lei, os Debenturistas deverão
ter recebido novo Cronograma atestado pelo Agente de Obras, 10
(dez) dias antes da assembléia convocada para sua aprovação. Nos
casos em que a convocação estiver dispensada, os Debenturistas
terão 10 (dez) dias contados do recebimento do Cronograma atestado
pelo Agente de Obras para se manifestarem sobre a aprovação do
novo Cronograma do Empreendimento Financiado em atraso ou se o
Empreendimento Financiado deve ser excluído do rol dos
empreendimentos financiados com recursos da Emissão.
5.7.2.
A assembléia geral de Debenturistas que não aprovar o novo
Cronograma nos termos da Cláusula 5.7.1 acima, deverá também
deliberar sobre a liberação das garantias oriundas do empreendimento
excluído mediante a sua substituição por outras garantias ou
mediante depósito na Conta de Liquidação do Valor Financiável ou da
parcela deste que tenha sido efetivamente sacada para o
Empreendimento Financiado excluído.
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5.8.
Empreendimentos Financiados Associativos. A qualquer momento e,
desde que respeitadas as condições previstas nesta Escritura, a
Companhia poderá obter aprovação de financiamento na modalidade de
Crédito Associativo pela CAIXA para determinado Empreendimento
Financiado, o qual passa a ser um Empreendimento Financiado
Associativo mediante a obtenção da Carta Garantia da CAIXA.
5.8.1.
A Companhia deverá solicitar ao Agente Fiduciário a autorização da
transferência do montante necessário para compor o Valor Inicial
Exigido da Conta de Liquidação para a Conta Aporte, desde que tal
montante seja igual ou inferior ao Valor Financiável subtraído do total
já sacado pela Companhia para custeio do Empreendimento
Financiado em questão. Caso, após a transferência dos recursos para
a Conta Aporte, o Valor Financiável do respectivo Empreendimento
Financiado Associativo não tenha sido inteiramente sacado da Conta
de Liquidação, o Agente Fiduciário deverá autorizar a transferência do
montante equivalente ao Valor Financiável subtraído (i) do total já
sacado pela Companhia para custeio do Empreendimento Financiado
em questão e (ii) do montante transferido para a Conta Aporte, para a
Conta Centralizadora Associativa do Empreendimento Financiado
Associativo em questão.
5.8.2.
Os recursos mantidos nas Contas Aporte e os Recebíveis Associativos
deverão,
obrigatoriamente,
ser
transferidos
para
a
Conta
Centralizadora Associativa vinculada ao respectivo Empreendimento
Financiado Associativo. Para tanto, a Emissora se obriga a, por meio
da assinatura do Contrato de Aporte e do contrato do Crédito
Associativo, notificar a CAIXA para que esta efetue as liberações da
Conta de Aporte e dos Recebíveis Associativos diretamente à Conta
Centralizadora Associativa.
5.8.3.
Os recursos mantidos na Conta Centralizadora Associativa somente
serão liberados, mediante autorização do Agente Fiduciário, para uma
conta de livre movimentação da SPE ou da SCP que venha a
desenvolver o Empreendimento Financiado Associativo, até o limite do
Valor Financiável do respectivo Empreendimento Financiado
Associativo, nos termos da Cláusula 5.3 e desde que sejam atendidas
as condições previstas nas Cláusulas 5.1 e 5.8.1.
5.8.3.1. No caso de Empreendimento Financiado que venha a se tornar um
Empreendimento Financiado Associativo, nos termos desta
Escritura, o Agente Fiduciário deverá descontar do Valor
Financiável do Empreendimento Financiado os eventuais saques já
efetuados para o referido Empreendimento Financiado Associativo,
observado o percentual de liberação do Valor Financiável do
Empreendimento Financiado em cada marco da evolução física da
obra, conforme previsto na Cláusula 5.3.
5.8.4.
Quaisquer valores depositados na Conta Centralizadora Associativa
deverão ser nela mantidos, sendo que o Valor Financiável do
Empreendimento Financiado Associativo poderá ser liberado nos
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termos das Cláusulas 5.3 e 5.8.3. Após a liberação do Valor
Financiável, os recursos depositados deverão permanecer na Conta
Centralizadora Associativa até que seu saldo seja equivalente ao Valor
Financiável liberado. Nesta hipótese, o Empreendimento Financiado
Associativo será excluído do rol de Empreendimentos Financiados, por
meio da transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor
Financiável, da Conta Centralizadora Associativa para a Conta
Centralizadora da Emissora, conforme disposto no item (v) da
Cláusula 7.9.1.4.
5.8.5.
Caso, após a exclusão de que trata a Cláusula 5.8.4 acima, ainda haja
saldo na Conta Centralizadora Associativa do Empreendimento
Financiado Associativo excluído, o Agente Fiduciário deverá autorizar
a liberação, para a Companhia, dos recursos ali existentes, mediante
solicitação da Emissora, para uma conta de livre movimentação da
Emissora, da SPE e/ou da SCP, conforme o caso, observado o
cumprimento da Garantia Mínima.
5.9.
Aplicações Permitidas. Os saldos das Contas de Liquidação e das Contas
Centralizadoras, enquanto não liberados pelo Agente Fiduciário para
utilização da Companhia, bem como o Saldo Bloqueado que exceder o
valor da Remuneração somado ao valor, se houver, da parcela de
amortização a serem pagos nos 6 (seis) meses subsequentes, poderão
ser investidos pela Companhia nas Aplicações Permitidas, sendo que
rendimentos líquidos de imposto de renda, imposto sobre operações
financeiras e/ou quaisquer outros tributos que incidam ou venham a
incidir sobre os rendimentos das Aplicações Permitidas, caso não seja
necessário para o cumprimento da Garantia Mínima, poderão, desde que
solicitados pela Companhia, ser destinados ao pagamento da
Remuneração (conforme definida na Cláusula 7.13 desta Escritura). O
montante dos rendimentos líquidos de imposto de renda, imposto sobre
operações financeiras e/ou quaisquer impostos que incidam ou venham
a incidir sobre os rendimentos das Aplicações Permitidas que exceder o
valor da Remuneração, se houver, poderá ser liberado, caso solicitado,
para utilização da Companhia, desde que, após a referida liberação a
Garantia Mínima permaneça atendida e, não tenha ocorrido o
descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista nesta
Escritura.
Abril2014
Garantia
As Debêntures serão da espécie quirografária com garantias adicionais. O valor total
desta Emissão, somado aos demais valores das emissões de debêntures da
Companhia, não ultrapassa o seu capital social.
As Debêntures serão garantidas (i) pela cessão fiduciária (a) da totalidade dos
Recebíveis devidos pelos adquirentes das unidades autônomas dos Empreendimentos
Financiados e (b) quando necessário, dos Recebíveis de empreendimentos que não
sejam Empreendimentos Financiados, de modo que a soma do Valor Atribuído dos
Recebíveis cedidos seja maior ou igual a Garantia Mínima, nos termos do Contrato de
Cessão Fiduciária, (ii) pela cessão fiduciária das Contas vinculadas à Emissão e às
Aplicações Permitidas dos recursos da Emissão e dos recursos oriundos do pagamento
dos Recebíveis, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e (iii) pela alienação
fiduciária em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados, conforme o
disposto a seguir:
7.9.1. Sem prejuízo de a Companhia poder desenvolver novos Empreendimentos
Elegíveis utilizando-se do mecanismo do patrimônio de afetação, conforme facultado
pela Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 e alterações posteriores, e de poder
desenvolver Empreendimentos Associativos, na medida em que forem sendo
constituídas novas SPE ou SCP, a Companhia deverá constituir e fazer com que as SPE
e as SCP constituam as seguintes garantias:
(i) cessão fiduciária de Recebíveis, de modo que, no total, sejam cedidos Recebíveis
em garantia cujo Valor Atribuído seja maior ou igual a Garantia Mínima; e
(ii) Alienação fiduciária em garantia dos terrenos dos Empreendimentos Financiados,
nos termos do modelo do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem
Imóvel em Garantia” constante do Anexo I desta Escritura.
7.9.1.1. As garantias adicionais constituídas não garantirão exclusivamente a
parcela da Emissão destinada ao financiamento de determinado Empreendimento
Financiado, mas sim o montante total de dívida representado pelas Debêntures em
Circulação.
7.9.1.2. O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser entregue devidamente
registrado no Cartório de Títulos e Documentos competente ao Agente Fiduciário até a
Data de Emissão e o Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia, nos termos do modelo do Anexo I desta Escritura, deverá ser entregue
devidamente registrado no Cartório de Imóveis competente (a) até a solicitação de
segundo saque pela Companhia, de acordo com o item (i) da Cláusula 5.5.2. ao Agente
Fiduciário ou (b) em até 60 (sessenta) dias a contar da celebração deste instrumento.
7.9.1.3. Com relação ao Empreendimento Financiado que seja excluído do
financiamento desta Emissão nos termos da Cláusula 5.8.4 e que tenha obtido
aprovação da assembléia geral de Debenturistas para liberação de garantias nos
termos da Cláusula 5.7.2, as garantias de cessão de seus Recebíveis, bem como a
alienação fiduciária em garantia de seu terreno, se houver, poderão ser liberadas
mediante entrega à Companhia, pelo Agente Fiduciário, do termo de quitação nos
termos do modelo constante do Anexo VIII desta Escritura (“Termo de Quitação”) e de
termo de cancelamento da alienação fiduciária em garantia nos termos do modelo
constante no Anexo IX desta Escritura (“Termo de Cancelamento da Alienação
Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia”) após a exclusão do Empreendimento
Financiado nos termos da Cláusula 5.7.2. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente
de Garantias sobre a exclusão do empreendimento do rol de empreendimentos
financiados pelas Debêntures no mesmo dia da entrega do Termo de Quitação à
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Companhia, de modo que o Agente de Garantias reflita tal exclusão em seu próximo
relatório.
7.9.1.4. A Companhia também poderá excluir outros Empreendimentos Financiados
do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures ou incluí-los no âmbito do
Crédito Associativo. Para tanto, deverá solicitar, ao Agente Fiduciário, a liberação das
respectivas garantias, mediante a entrega do Termo de Quitação e do Termo de
Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia, nas hipóteses
abaixo e somente caso esteja adimplente com suas obrigações previstas nesta
Escritura e os Recebíveis correspondentes ao Empreendimento Financiado em questão
não sejam necessários para a composição da Garantia Mínima:
(i) resgate e/ou amortização antecipada da parcela da Emissão em valor
equivalente ao que for utilizado para financiamento do respectivo Empreendimento
Financiado. Neste caso, as garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente
Fiduciário, à Companhia, do Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da
Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após (1) a
data de pagamento do resgate e/ou amortização antecipada e (2) o recebimento, pelo
Agente Fiduciário, de comunicação da Companhia identificando o Empreendimento
Financiado cujas garantias devam ser liberadas, sendo que o Agente Fiduciário
somente emitirá o Termo de Quitação e o Termo de Cancelamento da Alienação
Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia caso o valor total que tiver sido sacado para
financiar o Empreendimento Financiado em questão for menor ou igual ao do resgate
e/ou amortização efetuado.
(ii) depósito de recursos, na Conta Centralizadora da Emissora prevista no Contrato
de Cessão Fiduciária, de valor igual ou maior ao valor total que tiver sido sacado para
financiar o Empreendimento Financiado em questão. Neste caso, as garantias serão
liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de
Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta
Centralizadora do Empreendimento Financiado cujas garantias deverão ser liberadas,
sendo que o Agente Fiduciário somente emitirá o Termo de Cancelamento da Alienação
Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia caso o valor total que tiver sido liberado para
financiar o Empreendimento Financiado em questão for menor ou igual ao do depósito
efetuado.
(iii) repasse dos contratos de venda das unidades habitacionais para financiamento
ao cliente por bancos, mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente
quitante no contrato de repasse. Neste caso, a alienação fiduciária em garantia da
fração ideal correspondente às unidades habitacionais cujo contrato de venda esteja
sendo quitado pelo banco que financiará o comprador do imóvel deverá ser liberada
mediante assinatura do contrato de repasse pelo banco financiador e pelo Agente
Fiduciário como interveniente quitante e no qual conste Cláusula em que o banco se
obrigue a quitar, concomitantemente à liberação da alienação fiduciária em garantia,
as prestações da unidade habitacional em questão por meio de depósito identificado na
Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado cuja alienação fiduciária em
garantia deverá ser cancelada, sendo que somente será cancelada a parcela da
alienação fiduciária em garantia referente às unidades habitacionais cuja venda esteja
sendo quitada pelo banco. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o Termo
de Quitação para liberação da cessão de Recebíveis de determinado Empreendimento
Financiado, em até 5 (cinco) dias úteis após a data de tal depósito na Conta
Centralizadora do Empreendimento Financiado do valor a ser quitado da última
unidade habitacional financiada pelas Debêntures de Empreendimento Financiado em
questão. O Agente Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o
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Empreendimento Financiado em questão para a Conta Centralizadora da Emissora e,
caso haja saldo excedente na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, a
Companhia poderá solicitar ao Agente Fiduciário a transferência para a conta de livre
movimentação da Companhia, da SPE e/ou da SCP, desde que seja mantida a Garantia
Mínima.
(iv) aprovação do Crédito Associativo de determinado Empreendimento Financiado.
Neste caso, a alienação fiduciária em garantia do Empreendimento Financiado deverá
ser liberada mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do Termo de
Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em Garantia em até 5 (cinco)
dias úteis após o recebimento, pelo Agente Fiduciário, de cópia simples do Ofício
CAIXA ou mediante a assinatura do Agente Fiduciário como interveniente quitante no
contrato de constituição da garantia em favor da CAIXA no âmbito do Crédito
Associativo. A Companhia deverá apresentar ao Agente Fiduciário o contrato de Crédito
Associativo e, quando for o caso, o Contrato de Aporte assinados e registrados no
Cartório de Títulos e Documentos competente no prazo de 90 (noventa) dias a contar
da emissão do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem Imóvel em
Garantia ou da assinatura do contrato de constituição de garantia em favor da CAIXA
no âmbito do Crédito Associativo pelo Agente Fiduciário como interveniente quitante,
sendo que o contrato deverá prever que os recursos a que a Companhia, a SPE ou a
SCP, conforme o caso, fizerem jus nos termos do Crédito Associativo oriundos (1) do
repasse, à CAIXA, dos compradores das unidades habitacionais de determinado
Empreendimento Financiado Associativo ou (2) da liberação de recursos da Conta
Aporte, serão depositados na Conta Centralizadora Associativa da SPE ou da SCP do
Empreendimento Financiado em questão. Adicionalmente, no prazo de 90 (noventa)
dias a contar da celebração do contrato de Crédito Associativo, a Companhia deverá
entregar ao Agente Fiduciário a certidão da matrícula atualizada do terreno liberado
que conste a alienação fiduciária em favor da CAIXA. Caso a Companhia não apresente
o contrato de Crédito Associativo, a Companhia deverá (i) alienar fiduciariamente em
garantia novamente o terreno anteriormente liberado em favor do Agente Fiduciário
como representante dos Debenturistas e, (ii) apresentar no prazo de 60 (sessenta)
dias, a contar do término da contagem do prazo de 90 (noventa) dias mencionado
acima, a matrícula atualizada do imóvel em que conste a alienação fiduciária em
garantia. O Agente Fiduciário deverá entregar à Companhia o Termo de Quitação para
liberação da cessão de Recebíveis do Empreendimento Financiado Associativo, em até
5 (cinco) dias úteis após a data em que o Agente Fiduciário constatar que foi
transferido para a Conta Centralizadora Associativa e posteriormente à Conta
Centralizadora da Emissora montante equivalente, no mínimo, ao Valor Financiável do
Empreendimento Financiado Associativo, nos termos da Cláusula 5.8.4.
(v) obtenção do habite-se e depósito de recursos equivalente ao valor total que
tiver sido sacado pela Companhia na Conta Centralizadora do Empreendimento
Financiado em questão prevista no Contrato de Cessão Fiduciária. Neste caso, as
garantias serão liberadas mediante a entrega pelo Agente Fiduciário, à Companhia, do
Termo de Quitação e do Termo de Cancelamento da Alienação Fiduciária de Bem
Imóvel em Garantia em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento, pelo Agente
Fiduciário, (1) do habite-se do Empreendimento Financiado e (2) de comunicação da
Companhia informando o sobre a obtenção do habite-se acompanhado de documento
demonstrando que na Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, cujas
garantias deverão ser liberadas, foram depositados recursos que somam o valor total
sacado pela Companhia nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária. O Agente
Fiduciário transferirá o valor que tiver sido sacado para o Empreendimento Financiado
em questão para a Conta Centralizadora da Emissora e, caso haja saldo excedente na
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Conta Centralizadora do Empreendimento Financiado, a Companhia poderá solicitar ao
Agente Fiduciário a transferência para a conta de livre movimentação da Companhia,
da SPE e/ou da SCP, desde que seja mantida a Garantia Mínima.
7.9.1.5. O Agente Fiduciário deverá notificar o Agente de Garantias sobre a exclusão
do empreendimento do rol de empreendimentos financiados pelas Debêntures no
mesmo dia da entrega do Termo de Quitação à Companhia, de modo que o Agente de
Garantias emita novo relatório para fins de apuração de Garantia Mínima.
7.9.1.6. Em caso de inadimplemento da Emissora ou vencimento antecipado das
obrigações das Debêntures, o Agente Fiduciário poderá executar as garantias
constituídas no âmbito desta Emissão, sendo que deverá primeiramente executar a
garantia constituída nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária e, por último, a
garantia constituída pelos instrumentos particulares de alienação fiduciária de bem
imóvel em garantia nos termos do Anexo I desta Escritura.
7.9.1.7. A cessão fiduciária de Recebíveis deverá representar um Valor Atribuído
equivalente a, no mínimo, o valor da Garantia Mínima. Para verificação do atendimento
da Garantia Mínima pela Companhia, a partir do primeiro relatório emitido para a
primeira solicitação de saque efetuada pela Companhia, o Agente de Garantias deverá
apresentar ao Agente Fiduciário mensalmente 5 (cinco) dias úteis após o recebimento
da documentação prevista no Contrato de Cessão Fiduciária, relatórios de controle de
Recebíveis, conforme modelo constante do Anexo VI desta Escritura, sendo o último
relatório no 60º (sexagésimo) mês a contar do mês da Data de Emissão.
7.9.2. Para fins do acompanhamento do atendimento da Garantia Mínima pela
Companhia, pelo Agente Fiduciário, o Agente de Garantias atribuirá aos Recebíveis os
seguintes valores (“Valor Atribuído”), em conformidade com o disposto na Cláusula
7.9.3 e atendidos os critérios de avaliação indicados no Anexo VII:
(i) os Recebíveis Associativos serão multiplicados por um fator de ponderação
equivalente a 1,0 (um inteiro);
(ii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de
empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas
de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos e que tenham sido
aprovados pela análise de crédito efetuada pelo Agente de Garantias serão
multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro), sendo que
(a) se estiverem em atraso de pagamento de até 30 (trinta) dias corridos, serão
multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 1,0 (um inteiro); (b) se
estiverem em atraso de pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90 (noventa)
dias corridos, serão multiplicados por um fator de ponderação equivalente a 0,8 (oito
décimos); ou (c) se estiverem em atraso de pagamento superior a 90 (noventa) dias
corridos ou originados de contratos distratados deverão ser excluídos do cálculo do
Valor Atribuído; e
(iii) os Recebíveis de Empreendimentos Financiados e os Recebíveis de
empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, originados de vendas
de unidades habitacionais que não sejam Recebíveis Associativos em que o crédito dos
respectivos adquirentes esteja sob análise do Agente de Garantias, por meio da
verificação de seu padrão de pagamento e serão considerados por um fator de
ponderação equivalente a 0,5 (cinco décimos), quando se tratar de unidades
habitacionais cuja construção já tenha sido iniciada, até que o Agente de Garantias
conclua a análise da performance de pagamento de tais Recebíveis, sendo certo que,
(1) se estiverem em atraso de pagamento entre 31 (trinta e um) e no máximo 90
(noventa) dias corridos, serão multiplicados por um fator de ponderação equivalente a
0,4 (quatro décimos); ou se estiverem em atraso de pagamento superior a 90
(noventa) dias corridos ou originados de contratos distratados deverão ser excluídos
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do cálculo do Valor Atribuído e (2) o Valor Atribuído de tais Recebíveis não poderá
ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima, nos termos do Contrato de
Cessão Fiduciária, e que, após o 42º (quadragésimo segundo) mês a contar do mês da
Data de Emissão tais Recebíveis não serão considerados para fins de cálculo do Valor
Atribuído dos Recebíveis.
7.9.2.1Os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados cuja obra
apresente atraso igual ou superior a 10% (dez por cento), mas inferior a 20% (vinte
por cento), terão seu Valor Atribuído reduzido em 20% (vinte por cento). Caso a obra
apresente atraso superior a 20% (vinte por cento) ou 90 (noventa) dias corridos do
tempo inicialmente estimado para a sua conclusão, o que ocorrer primeiro, e não haja
aprovação do novo Cronograma pelos Debenturistas, de acordo com a Cláusula 5.7
desta Escritura, os Recebíveis oriundos de Empreendimentos Financiados serão
desconsiderados para cômputo da Garantia Mínima, nos termos do Anexo VII desta
Escritura.
7.9.2.2 A análise da performance de pagamento dos Recebíveis, pelo Agente de
Garantia, a que se refere o item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, deverá considerar, a
qualquer momento, um histórico mínimo de 12 (doze) parcelas de pagamento, sendo
que, na hipótese de histórico superior a este mínimo, serão consideradas as 12 (doze)
últimas parcelas contadas da data de celebração do Contrato de Cessão Fiduciária ou
do seu Termo de Adesão.
7.9.2.2. O Agente de Garantia deverá concluir a análise dos Recebíveis que estejam
sob sua análise, nos termos do item (iii) da cláusula 7.9.2 acima, em até o 12 (doze)
meses após a assinatura do contrato de compra e venda da unidade habitacional,
sendo que, caso os (a) aprove, tais Recebíveis passarão a ser considerados por valor
equivalente aos descritos nos itens (i) e (ii) da Cláusula 7.9.2, ou (b) reprove, tais
Recebíveis deverão ser desconsiderados do cálculo da Garantia Mínima.
7.9.2.3 Caso a Companhia entregue ao Agente de Garantias o arquivo magnético no
formato do Anexo G do Contrato de Cessão Fiduciária após o 10º (décimo) dia útil do
mês calendário subseqüente, o Agente Fiduciário, informado pelo Agente de Garantias,
não autorizará a liberação de recursos para Companhia até que o próximo relatório do
Agente de Garantias seja emitido.
7.9.3. O Valor Atribuído dos Recebíveis que não sejam Recebíveis Associativos
oriundos de empreendimentos que não sejam Empreendimentos Financiados, não
poderá ultrapassar 20% (vinte por cento) da Garantia Mínima.
7.9.4. Cabe ao Agente Fiduciário, com base no somatório do Valor Atribuído dos
Recebíveis e no valor de Garantia Mínima, indicados no relatório mensal do Agente de
Garantias e calculados com base nos critérios indicados no Anexo VII desta Escritura,
verificar que o Saldo Liberado se encontra garantido pela Garantia Mínima.
7.9.4.1. Caso o Agente Fiduciário constate que o Saldo Liberado não se encontra
garantido pela Garantia Mínima, a Companhia deverá complementar a Garantia
Mínima, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária.
7.9.5. Os recursos oriundos dos Recebíveis cedidos fiduciariamente aos
Debenturistas deverão ser depositados nas Contas Centralizadoras, nos termos desta
Escritura e do Contrato de Cessão Fiduciária, sendo que tais recursos poderão ser
liberados à Companhia desde que (i) a Companhia esteja cumprindo todas as
obrigações desta Escritura; (ii) a Garantia Mínima esteja sendo cumprida e (iii) haja
um excedente de Garantia Mínima de modo que somente será liberado à conta de livre
movimentação da Companhia recursos que sobejarem o valor necessário ao
cumprimento da manutenção da Garantia Mínima e o valor da Remuneração e da
parcela de amortização, se houver, a serem pagas nos 6 (seis) meses seguintes. A
liberação de que trata esta Cláusula somente se refere aos valores depositados nas
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Contas Centralizadoras, exceto na Conta Centralizadora da Emissora e na Conta
Centralizadora Associativa, sendo que os recursos da Conta de Liquidação, da Conta
Centralizadora da Emissora e da Conta Centralizadora Associativa somente serão
liberados nos termos da Cláusula 5.3 desta Escritura.
7.9.6. O Saldo Bloqueado (i) deverá ser utilizado para realizar Aplicações Permitidas
ou (ii) para o pagamento da Remuneração ou das parcelas de amortização ou (iii) para
amortizar ou resgatar antecipadamente as Debêntures ou ainda (iv) com exceção do
montante destinado ao pagamento da Remuneração e da amortização, poderá ser
liberado para o desenvolvimento dos Empreendimentos Financiados, mediante
solicitação de saque feita pela Companhia até o último dia útil do 36º (trigésimo sexto)
mês a contar da Data de Emissão feita em conformidade com o disposto na Cláusula
5.5.2 desta Escritura.
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Resgate e Amortização Antecipados
As Debêntures poderão ser resgatadas e/ou amortizadas antecipadamente, parcial
ou integralmente, sendo que a amortização antecipada parcial, caso ocorra, deverá
abranger a totalidade das Debêntures em Circulação, limitada a 95% (noventa e cinco
por cento) do Valor Nominal ou do saldo do Valor Nominal, a qualquer tempo,
mediante notificação ao Agente Fiduciário, aos Debenturistas e a CETIP, com
antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento do
resgate e /ou amortização antecipada e mediante (i) o pagamento da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data de pagamento de
Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo
pagamento e, do saldo do Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas ou da
parcela do Valor Nominal unitário amortizada antecipadamente; e (ii) exceto com
relação ao resgate ou amortização antecipada efetuados a partir do 37º (trigésimo
sétimo) mês após o mês da Data de Emissão e às hipóteses previstas nas Cláusulas
7.13.4 o pagamento de prêmio de:
(i) 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das
Debêntures resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o
resgate ou amortização sejam efetuados até o último dia do 12º (décimo segundo)
mês após o mês da Data de Emissão;
(ii) 1,0% (um por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas
ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou amortização
sejam efetuados a partir do primeiro dia do 13º (décimo terceiro) mês até o último dia
do 24º (vigésimo quarto) mês após o mês da Data de Emissão; e
(iii) 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o Valor Nominal unitário das Debêntures
resgatadas ou da parcela do Valor Nominal unitário amortizada, caso o resgate ou
amortização sejam efetuados a partir do primeiro dia do 25º (vigésimo quinto) mês até
o último dia do 36º (trigésimo sexto) mês após o mês da Data de Emissão.
7.15.1.Caso ocorra o resgate antecipado parcial previsto na Cláusula 7.15, serão
observados os procedimentos adotados pela CETIP, sendo que o resgate ocorrerá por
meio de “operação de compra e venda definitiva no mercado secundário”, sendo que
todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação,
sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a
serem resgatadas por Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Fica
definido que, caso a CETIP venha a implementar outra funcionalidade para
operacionalizar o resgate parcial, não haverá a necessidade de ajuste à Escritura, ou
qualquer outra formalidade.
7.15.2.Caso (a) a Companhia não apresente no prazo de 60 (sessenta) dias
contados da Data de Emissão (1) cópia autenticada da manifestação do BNDES
referente a solicitação de autorização da presente Emissão, ou (2) termo de quitação
comprovando o pré-pagamento pela Companhia do financiamento obtido por meio do
Contrato de Abertura de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o
agente financeiro do BNDES, o Banco Votorantim S.A.; ou (b) o BNDES manifeste-se
negativamente pela presente Emissão, de acordo o disposto no Contrato de Abertura
de Crédito Fixo n.º 74563-5, celebrado entre a Companhia e o agente financeiro do
BNDES, o Banco Votorantim S.A., a Companhia deverá resgatar compulsoriamente a
totalidade das Debêntures em Circulação, calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão, com o acréscimo do pagamento do prêmio de 2% (dois por cento) sobre o
Valor Nominal unitário das Debêntures resgatadas.
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Covenants
I. Contrair empréstimo, financiamentos, operações de endividamento, emissão de
quaisquer valores mobiliários ou instrumentos de crédito para captação de recursos,
sejam bonds, commercial papers ou outros que façam com que a Companhia deixe de
manter os seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”) com base nas
informações semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, apurados semestralmente a
partir de 31 de dezembro de 2009, inclusive:
(Dívida Líquida + Imóveis a Pagar) / (Patrimônio Líquido < 0,65)
(Recebíveis + Receitas a Apropriar + Estoques) / (Dívida Líquida + Imóveis a Pagar +
Custos a Apropriar) > 1,6 ou < 0
Dívida Líquida corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazo total,
menos (i) os financiamentos tomados no âmbito do SFH, inclusive aqueles com
recursos provenientes do Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo (SBPE) e do
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), (ii) a presente Emissão; (iii) os
financiamentos com garantias reais (CRI, FIDC etc) e (iv) menos as disponibilidades
em caixa, bancos e aplicações financeiras, de acordo com as informações semestrais
consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas
da Companhia, conforme o caso.
Patrimônio Líquido corresponde ao patrimônio líquido, acrescido da participação de
acionistas não controladores, excluídos os valores da conta ‘reservas de reavaliação’,
se houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas auditadas ou com
as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia, conforme o
caso.
Imóveis a Pagar corresponde ao somatório das contas a pagar, em dinheiro, por
aquisição de imóveis apresentado na conta “Contas a Pagar por Aquisição de
Terrenos” no passivo circulante e no passivo não-circulante, excluída a parcela de
terrenos adquirida por meio de permuta, de acordo com as informações semestrais
consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditadas
da Companhia, conforme o caso.
Recebíveis corresponde à soma dos valores a receber de clientes de curto e longo
prazo da Companhia, refletidos nas notas explicativas das informações semestrais
consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da
Companhia, conforme o caso, em função da prática contábil aprovada pela Resolução
do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.
Receitas a Apropriar corresponde ao saldo apresentado nas notas explicativas das
informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso, relativo às transações de
vendas já contratadas de Empreendimentos Elegíveis não concluídos, não refletidas
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nas informações semestrais consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso em função da prática
contábil aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade nº 963/03.
Estoques corresponde ao valor apresentado na conta ‘estoques’, de acordo com as
informações semestrais consolidadas auditadas ou com as demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.
Custos a Apropriar corresponde ao valor indicado nas notas explicativas das
informações semestrais consolidadas auditadas ou das demonstrações financeiras
consolidadas auditadas da Companhia, conforme o caso.
MRV Engenharia - Consolidado
31/03/2013
30/06/2013
30/09/2013
31/12/2013
Empréstimos e Financiamentos LP
Financiamentos SFH
Financiamentos FGTS
Disponibilidades
DÍVIDA LÍQUIDA (A)
2.050.974
-963.377
-306.216
-1.341.236
331.208
2.137.314
-1.005.509
-300.577
-1.380.489
386.244
1.267.551
-1.019.393
-307.260
-1.732.511
164.548
2.243.031
-883.360
-240.694
-1.688.654
205.015
186.784
207.335
213.895
224.638
245.912
211.037
292.495
264.361
394.119
438.533
456.949
556.856
3.933.781
248.422
0
4.182.203
4.300.730
0
0
4.300.730
4.409.446
0
0
4.409.446
4.365.400
0
0
4.365.400
0,17
0,65
ok
0,19
0,65
ok
0,14
0,65
ok
0,17
0,65
ok
Clientes CP
Clientes LP
RECEBÍVEIS (D)
2.530.015
2.011.966
4.541.981
2.524.444
1.978.648
4.503.092
2.518.837
1.881.665
4.400.502
2.295.682
1.952.088
4.247.770
RECEITA A APROPRIAR (E)
2.917.855
3.103.627
3.159.284
3.172.485
ESTOQUES (F)
3.058.767
3.057.427
3.069.432
3.225.417
186.784
207.335
394.119
213.895
224.638
438.533
245.912
211.037
456.949
292.495
264.361
556.856
1.715.230
1.823.189
1.859.660
1.820.693
4,31
1,60
ok
4,03
1,60
ok
4,28
1,60
ok
4,12
1,60
ok
Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP
Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP
Permutas
IMÓVEIS A PAGAR (B)
Patrimônio Líquido
Participação Acionistas Não Controladores
Reservas de Reavaliação
PATRIMÔNIO LÍQUIDO (C)
COVENANT (A+B)/C
<
Contas a Pagar Aquisição Terrenos CP
Contas a Pagar Aquisição Terrenos LP
IMÓVEIS A PAGAR (G)
CUSTO A APROPRIAR (H)
COVENANT (D+E+F)/(A+B+H) > 1,60
>
Abril2014
Remuneração
As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:
(a) atualização monetária: o Valor Nominal das Debêntures não será atualizado; e
(b) juros remuneratórios: as Debêntures renderão juros correspondentes à
variação acumulada da Taxa Referencial, divulgada pelo Banco Central do Brasil
(“TR”), calculada de forma pro rata temporis por dias úteis, acrescida de um “cupom”,
calculado a cada Período de Capitalização conforme fórmula abaixo, o qual deverá
refletir o spread de (i) 8,25% (oito inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) aa.
base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos da
Emissão não liberadas para uso pela Companhia, equivalente ao saldo da Conta de
Liquidação ou para a parcela que for utilizada para financiar unidades habitacionais dos
Empreendimentos Financiados que apresentem valor de comercialização menor ou
igual ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04 para
unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, e (ii)
10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por cento) aa. base 252 (duzentos e
cinqüenta e dois) dias úteis para a parcela dos recursos da Emissão que for utilizada
para financiar unidades habitacionais dos Empreendimentos Financiados que
apresentem valor de comercialização superior ao estabelecido na Resolução do
Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos
parâmetros da área de Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo
permitido para financiamento de unidades habitacionais pelo SFH (“Remuneração”). A
TR deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo
órgão responsável pelo seu cálculo. O pagamento da Remuneração será efetuado em
10 (dez) parcelas semestrais sendo que a primeira parcela deverá ser paga em 1º de
junho de 2011 (“Data do Primeiro Pagamento da Remuneração”), e a última na Data
de Vencimento das Debêntures. Para as Debêntures custodiadas pela CETIP, os
pagamentos serão realizados por meio do sistema da CETIP, ao final de cada Período
de Capitalização.
7.13.1.A Remuneração será apurada segundo a fórmula descrita abaixo:
sendo a expressão
calculada com 9 (nove) casas decimais, com
arredondamento;
onde:
R = valor da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização,
calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal, informado/calculado com 6 (seis)
casas decimais, sem arredondamento;
FatorTR = produtório das TR divulgadas pelo Banco Central do Brasil entre a Data
de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, e a data de pagamento da Remuneração subseqüente, calculado com
8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, como a seguir:
Abril2014
onde:
TR1, TR2, TRn = TR das datas-base divulgadas pelo Banco Central do Brasil, para
o Período de Capitalização, informada com 04 (quatro) casas decimais. Para fins desta
Escritura, considerar-se-á como data-base o 1º (primeiro) dia de cada mês após a
Data de Emissão correspondente ao dia da Data de Emissão, exceto TR1 que será a TR
da Data de Emissão;
dup = número de dias úteis compreendidos entre a data-base da TR utilizada e a
data de cálculo, exceto dup1 que é o número de dias úteis compreendidos entre a Data
de Emissão e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de dias úteis para o período de vigência da TR utilizada, sendo “dut”
um número inteiro;
onde:
FatorSpread = fator do cupom de juros calculado com 9 (nove) casas decimais,
com arredondamento;
dup = número de dias úteis compreendidos entre a Data de Emissão ou a data de
pagamento da Remuneração imediatamente anterior e a data do cálculo da nova
Remuneração do atual Período de Capitalização, sendo “dup” um número inteiro.
Cupom = valor informado com 4 (quatro) casas decimais, com arredondamento,
sendo 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos) para o primeiro Período de
Capitalização e, para os demais Períodos de Capitalização, obtido pela seguinte
fórmula:
ou, se VT = 0, Cupom = 8,2500 (oito inteiros e vinte e cinco centésimos)
onde:
VE = Valor da Emissão;
CL = Saldo da Conta de Liquidação, excluídos os rendimentos, apurado no
segundo dia útil anterior à data de encerramento do Período de Capitalização
imediatamente anterior ao da apuração do Cupom;
VT = Valor correspondente ao VGV SFH de todos os Empreendimentos
Financiados, equivalente à soma de VT1 e VT2, a ser informado no relatório do Agente
de Garantias emitido no mês imediatamente anterior ao da apuração do Cupom,
conforme modelo constante do Anexo VI;
VT1 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais
vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é
Abril2014
igual ou inferior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº
460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação
Popular, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido no mês
imediatamente anterior ao da apuração do Cupom; e
VT2 = Valor correspondente ao somatório do VGV das unidades habitacionais
vendidas de todos os Empreendimentos Financiados cujo valor de comercialização é
superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador do FGTS nº 460/04, para
unidades que se enquadram nos parâmetros da área de Habitação Popular, porém
igual ou inferior ao valor máximo permitido para financiamento de unidades
habitacionais pelo SFH, a ser informado no relatório do Agente de Garantias emitido no
mês imediatamente anterior ao da apuração do Cupom.
7.13.1.1. Para apuração dos valores necessários ao cálculo acima, a Companhia
deverá fazer com que o Agente de Garantias apresente mensalmente ao Agente
Fiduciário, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do pagamento da
Remuneração, relatório elaborado nos termos do modelo constante do Anexo VI,
contendo o valor de comercialização acumulado das unidades comercializadas,
identificando o valor de comercialização acumulado daquelas cujo valor de
comercialização seja (1) menor ou igual ao estabelecido na Resolução do Conselho
Curador do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área
de Habitação Popular e (2) superior ao estabelecido na Resolução do Conselho Curador
do FGTS nº 460/04, para unidades que se enquadram nos parâmetros da área de
Habitação Popular, porém menor ou igual ao valor máximo permitido para
financiamento de unidades habitacionais pelo SFH.
7.13.1.2. No caso de descumprimento de quaisquer obrigações pela Companhia
e/ou pelo Agente de Garantias no fornecimento de relatórios ou informações que
impossibilite ao Agente Fiduciário realizar o cálculo do Cupom a ser utilizado no
Período de Capitalização subseqüente, o Cupom a ser utilizado para o referido Período
de Capitalização terá o spread de 10,25% (dez inteiros vinte e cinco centésimos por
cento) a.a. durante este Período de Capitalização, não cabendo qualquer tipo de
compensação pela Companhia no Período de Capitalização seguinte.
7.13.2.Do “cupom” de que trata esta Cláusula 7.13, o equivalente a 1% (um por
cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, será devido à CAIXA,
pela Emissora, a título de comissão de estruturação, sendo certo que a apropriação
pela CAIXA ocorrerá quando do pagamento de cada parcela da Remuneração, pela
Emissora, com a liquidação fora do âmbito da CETIP.
7.13.3.O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é,
para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de
Emissão e termina na Data do Primeiro Pagamento da Remuneração, e, para os
demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de
pagamento da Remuneração e termina na data de pagamento da Remuneração
subseqüente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de
continuidade, até a Data de Vencimento das Debêntures. O pagamento da
Remuneração será exigível somente no final de cada Período de Capitalização, sem
prejuízo dos demais vencimentos previstos nesta Escritura.
7.13.3.1. A Remuneração será apurada pelo Agente Fiduciário em base de 252
dias úteis, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização
composta, incidente sobre o Valor Nominal de Emissão ou saldo do valor nominal
(valor nominal remanescente após amortização de principal, ou incorporação, se
houver) da Debênture, a partir da Data de Emissão, e informada à CETIP em cada
Período de Capitalização.
7.13.3.2. Cumpre ao Agente Fiduciário, com o “de acordo” da Emissora, comunicar
Abril2014
a CETIP, até o 2º (segundo) dia útil anterior ao encerramento de cada data de
pagamento de Remuneração, o cupom a ser utilizado no Período de Capitalização
subseqüente.
7.13.4.Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da TR por mais de 10
(dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente,
em caso de extinção da TR ou de impossibilidade de aplicação da TR por imposição
legal ou determinação judicial, a TR, conforme o caso, deverá ser substituída pelo
parâmetro determinado legalmente para tanto. No caso de não haver substituto legal
da TR, conforme o caso, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias úteis
contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início
desta Cláusula, convocar assembléia geral de Debenturistas para deliberar, de comum
acordo com a Companhia, e observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13, de 14
de março de 2003, e/ou regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração
das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis
da Remuneração (“Remuneração Substitutiva”). Caso Debenturistas reunidos em
assembléia geral, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures, não
aprovem a Remuneração Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará,
a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se
a comunicar por escrito o Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) dias contados da
data de encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta
Cláusula, a alternativa escolhida:
(i) a Companhia deverá resgatar e, conseqüentemente, cancelar, a totalidade das
Debêntures em Circulação, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de
encerramento da assembléia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, pelo
saldo do Valor Nominal, acrescido da Remuneração devida, apurada conforme as
Cláusulas 7.13.1. a 7.13.3 acima, calculada pro rata temporis, até a data do seu
efetivo pagamento, utilizando-se, na apuração do Fator TR a última TR, divulgada
oficialmente, conforme o caso, sendo que o resgate a que se refere este inciso não
será acrescido de prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou
(ii) a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em
Circulação, e pagar a Remuneração Substitutiva definida pelos Debenturistas, em
cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual (i) não superará o prazo médio
original das Debêntures, ponderado pelos fluxos de caixa (duration); (ii) não excederá
a Data de Vencimento; e (iii) deverá observar mesma periodicidade do pagamento da
Remuneração prevista na Cláusula 7.13.
Período de Capitalização
Início
Término
01/06/2011
01/12/2011
01/12/2011
01/06/2012
01/06/2012
01/12/2012
01/12/2012
01/06/2013
01/06/2013
01/12/2013
01/12/2013
01/06/2014
01/06/2014
01/12/2014
01/12/2014
01/06/2015
VT1
VT2
VT
CUPOM
46.475.864,99
306.330.720,28
349.031.783,83
363.910.485.20
317.010.003,43
156.875.836,70
-
164.345,78
2.025.327,00
4.723.876,69
11.815.406,58
31.471.550,17
35626.196,57
-
46.640.210,77
308.356.047,28
353.755.660,52
375.725.891,78
348.481.553,60
192.502.033,27
-
8,2503%
8,2556%
8,2732%
8,3126%
8,4299%
8,6182%
-
Pagamentos Efetuados e Programados
Data
Evento
01/06/2011
-
Parcela
-
-
Valor
Evento
-
Juros
Parcela
1
/10
Valor
Status
40.087,790000
Pago
Abril2014
01/12/2011
-
-
-
-
Juros
2
/10
47.410,061000
Pago
01/06/2012
-
-
-
-
Juros
3
/10
44.501,470000
Pago
03/12/2012
-
-
-
-
Juros
4
/10
40.821,924000
Pago
03/06/2013
-
-
-
-
Juros
5
/10
39.744,533000
Pago
02/12/2013
Amort.
1
/5
200.000,00
Juros
6
/10
43,775,954000
Pago
02/06/2014
Amort.
2
/5
200.000,00
Juros
7
/10
-
-
01/12/2014
Amort.
3
/5
200.000,00
Juros
8
/10
-
-
01/06/2015
Amort.
4
/5
200.000,00
Juros
9
/10
-
-
01/12/2015
Amort.
5
/5
200.000,00
Juros
10
/10
-
-
Abril2014
Conta Reserva do Serviço da Dívida
6.1 A Companhia, por este instrumento, e cada uma das Sociedades, pela assinatura
do respectivo Termo de Adesão, autorizam, em caráter irrevogável e irretratável, o
Banco Administrador de Contas a transferir, a partir da Data de Emissão, mediante
notificação por escrito do Agente Fiduciário, todo e qualquer saldo positivo das
respectivas Contas Centralizadoras para a conta corrente de titularidade da
Companhia, doravante denominada "Conta Reserva do Servico da Dívida", mantida no
Banco Administrador de Contas, sob o nO. 1593-4, agência n°. 0081, Operação 003,
não movimentável pela Companhia ou pelas Sociedades, até o valor indicado pelo
Agente Fiduciário ao Banco Administrador de Contas como sendo o montante
necessário que assegure um saldo na Conta Reserv2 do Serviço da Dívida suficiente
para o pagamento do Serviço da Dívida vincendo nos 6 (seis) meses seguintes,
conforme as datas de pagamento da remuneração e das parcelas de amortização das
Debêntures que estiverem em circulação ("Datas de Pagamento").
6.1.1 A Companhia poderá, a qualquer momento, solicitar ao Banco Administrador de
Contas que efetue Aplicações Permitidas com recursos da Conta Reserva do Serviço da
Dívida ou para que resgate tais recursos, sendo que o valor resgatado deverá
recompor o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida.
6.1.2 O saldo na Conta Reserva do Serviço da Dívida permanecerá bloqueado até a
liquidação total das Debêntures, exceto para realização de investimento em Aplicações
Permitidas, conforme Cláusula Oitava abaixo, as quais também permanecerão
bloqueadas em favor dos Debenturistas. 6.1.3 A partir do primeiro dia útil do 37°
(trigésimo sétimo) mês a contar do mês da Data de Emissão, o Agente Fiduciário
deverá verificar o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida mensalmente.
6.1.4 A constituição do montante necessário que assegure um saldo na Conta Reserva
do Serviço da Dívida suficiente para o pagamento do Serviço da Dívida vincendo nos 6
(seis) meses seguintes, conforme disposto no caput da Cláusula 6.1 deste Contrato,
ocorrerá de maneira progressiva, de acordo com a disponibilidade de saldo nas Contas
Centralizadoras. Contudo, caso até o 10° (décimo) dia anterior à Data de Pagamento o
saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida não seja equivalente a, no mínimo, 100%
(cem por cento) do valor do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário deverá comunicar
tal fato à Companhia, informando-a do valor necessário para atingir o saldo da Conta
Reserva do Serviço da Dívida.
6.2 Quando o saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida equivaler ao valor da
parcela de amortização vincenda somada ao valor da remuneração devida projetado
para os 6 (seis) meses seguintes e, desde que observada a Garantia Mínima e que
nenhum evento de inadimplemento tenha ocorrido ou, caso ocorrido, tenha sido
plenamente sanado, os próximos valores creditados nas Contas Centralizadoras
(exceto na Conta Centralizadora da Emissora e nas Contas Centralizadoras
Associativas), exceto naquelas que se encontrem afetadas nos termos da Lei nO
10.931, de 02 de agosto de 2004, deverão ser transferidos para a respectiva Conta
Movimento conforme notificação do Agente Fiduciário ao Banco Administrador de
Contas aplicando-se as condições da cláusula 5.2 deste Contrato.
Abril2014
6.2.1 Com exceção das Aplicações Permitidas, o Banco Administrador de Contas
somente fará qualquer das movimentações dos recursos depositados na Conta Reserva
do Serviço da Dívida mediante notificação por escrito do Agente Fiduciário, instruindoo com relação ao montante a ser transferido e à conta a ser creditada, sendo que
deverá efetuar a transferência até o dia útil seguinte ao do recebimento da notificação
do Agente Fiduciário.
6.3 Após a transferência do saldo da Conta Reserva do Serviço da Dívida para a conta
corrente indicada pelo Agente Fiduciário das importâncias necessárias ao pagamento
integral do Serviço da Dívida, o Agente Fiduciário instruirá o Banco Administrador de
Contas para que este proceda à recomposição do saldo integral da Conta Reserva do
Serviço da Dívida, nos termos desta Cláusula Sexta.
Abril2014
Eventos Societários e Alterações Estatutárias
AGO realizada em 30/04/2013
as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, a saber:
(i) aprovar, sem reservas, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações
Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
conforme documentos publicados no “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e nos
jornais “Hoje em Dia” e “O Estado de São Paulo”, nas respectivas edições do dia 12 de
abril de 2013; (ii) aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, no valor de R$
527.565.950,47 (quinhentos e vinte sete milhões, quinhentos e sessenta e cinco mil,
novecentos e cinquenta reais e quarenta e sete centavos), a saber: (ii.1) R$
26.378.297,52 (vinte e seis milhões, trezentos e setenta e oito mil, duzentos e
noventa e sete reais e cinquenta e dois centavos), para a constituição de reserva legal;
(ii.2) R$ 125.296.913,24 (cento e vinte cinco milhões, duzentos e noventa e seis mil,
novecentos e treze reais e vinte e quatro centavos), a título de dividendos; e (ii.3) R$
375.890.739,71 (trezentos e setenta e cinco milhões, oitocentos e noventa mil,
setecentos e trinta e nove reais e setenta e um centavos) para a reserva de retenção
de lucros com base em orçamento de capital, com objetivo de atender às necessidades
de recursos para investimentos futuros, principalmente para capital de giro. Os
dividendos serão disponibilizados financeiramente aos acionistas no dia 17 de junho de
2013, sendo R$ 0,262365227 por ação, sem correção monetária, conforme a posição
acionária do dia 15 de maio de 2013; (iii) aprovar a destinação do saldo
remanescente de lucros acumulados em 31 de dezembro de 2012 para reserva de
retenção de lucros com o objetivo de atender às necessidades de recursos para
investimentos futuros de acordo com o orçamento de capital (iv) aprovar o aumento
do capital autorizado, de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), para R$
3.350.000.000,00 (três bilhões e trezentos e cinqüenta milhões de reais); (v) aprovar
a capitalização das reservas de retenção de lucros, no montante de R$ 546.999.022,94
(quinhentos e quarenta seis milhões, novecentos e noventa e nove mil, vinte e dois
reais e noventa e quatro centavos); (vi) alterar a redação do caput do artigo 5º e do
caput do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, para refletir as alterações do
capital social deliberadas nos itens antecedentes ‘iv’ e ‘v’, e nas Reuniões do Conselho
de Administração ocorridas em 11/06/2012 e 13/03/2013, passando os referidos
artigos a vigorarem com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social da
Companhia, totalmente subscrito, integralizado, é de R$ 3.197.736.059,76 (três
bilhões, cento e noventa e sete milhões, setecentos e trinta e seis mil, cinqüenta e
nove reais e setenta e seis centavos), representado por 482.879.777 (quatrocentos e
oitenta e dois milhões, oitocentos e setenta e nove mil, setecentos e setenta e sete)
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.”; “Artigo 6º - A
Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$
3.350.000.000,00 (três bilhões e trezentos e cinqüenta milhões de reais), incluídas as
ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária, sem guardar
proporção entre as ações já existentes.”; (vii) aprovar a reeleição dos Srs. Rubens
Menin Teixeira de Souza, Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Levi Henrique, Fernando
Henrique da Fonseca, Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado e João Batista de Abreu,
e a eleição do Sr. Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza, como membros do
Conselho de Administração da Companhia, com mandatos de 02 (dois) anos, que se
estenderão até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre o exercício social de
Abril2014
2014; (viii) aprovar a consolidação do Estatuto Social da Companhia, em decorrência
da
deliberação
do
item
‘vi’,
acima,
conforme
redação
constante
do
DOCUMENTO I da presente ata que, autenticado pela Mesa, será arquivado na sede
social; (ix) aprovar a remuneração anual global da Administração, conforme proposta
da Companhia, no valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), para o
período a contar da presente data até a Assembleia que vier a deliberar sobre as
contas do exercício social de 2013; e (x) aprovar a permanência do “Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais” e do jornal “Hoje em Dia” como meios utilizados para as
publicações legais da Companhia e, em virtude da extinção do veículo “Jornal da
Tarde”, aprovar a substituição deste pelo jornal “O Estado de São Paulo”, como meio a
ser utilizado para o mesmo fim. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente
Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, sendo os termos desta ata deliberados e
aprovados pela maioria dos acionistas presentes, que a subscrevem. Belo Horizonte,
30 de abril de 2013. Sra. Sônia Mara de Melo Barbosa Atala Inácio, Presidenta da
Mesa; Sra. Fabiana Paes Leme dos Reis, Secretária da Mesa; e o representante da
Ernst & Young Terco, Sr. Flavio de Aquino Machado, CRC-1MG065899/O-2.
Acionistas: p.p. RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, Sônia Mara de Melo Barbosa
Atala Inácio; p.p. MAIO PARTICIPAÇÕES LTDA., Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez; MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ; p.p. (Citibank N.A.), ABU
DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND; ADVANCED SERIES
TRUST - AST JP MORGAN STRATEGIC OPPORTUNITIES PORTFOLIO;
ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY
PORTFOLIO; AEGON CUSTODY B.V.; AEGON CUSTODY B.V.; AEGON CUSTODY
B.V.; AKBANK T.A.S. FRANKLIN TEMPLETON B.R..I.C. ULKELERI B TIPI
YABANCI MENKUL KIYMETLER FONU; ALASKA PERMANENT FUND; ALPINE
CYCLICAL ADVANTAGE PROPERTY FUND; ALPINE EMERGING MARKETS REAL
ESTATE FUND; ALPINE GLOBAL PREMIER PROPERTIES FUND; ALPINE
INTERNATIONAL REAL ESTATE EQUITY FUND; AT&T UNION WELFARE
BENEFIT TRUST; AZL BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; BELLSOUTH
CORPORATION RFA VEBA TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA
TRUST
FOR
NON-REPRESENTABLE
EMPLOYEES;
BEST
INVESTMENT
CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND;
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BRITISH AIRWAYS
PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION
TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD.
(MPF A/C); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CENTRAL STATES
SOUTHEAST AND SOUTHWEST AREAS PENSION FUND; CF DV EMERGING
MARKETS STOCK INDEX FUND; CHANG HWA COMMERCIAL BANK, LTD., IN ITS
CAPACITY AS MASTER CUSTODIAN OF ING BRAZIL FUND; CITY OF NEW YORK
GROUP TRUST; COHEN & STEERS EMERGING MARKETS REAL ESTATE FUND,
INC.; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; COMPASS AGE LLC; COUNTY
EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY; DBX MSCI
BRAZIL CURRENCY-HEDGED EQUITY FUND; EATON VANCE COLLECTIVE
INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS
EQUITY FUND; EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING
MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING
MARKETS FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND;
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS
EQUITY TRUST 1; EMERGING MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS
EX-CONTROVERSIAL WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS
INDEX NON-LENDABLE FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE
Abril2014
FUND B; EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND;
EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS;
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX
FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX
FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX
FUND; FIRST TRUST BRAZIL ALPHADEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM
TRUST FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST;
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; FUTURE
FUND BOARD OF GUARDIANS; GOLDMAN SACHS GMS ERISA GROUP TRUST ON
BEHALF OF NON-US EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 1 [ERISA]; IBM 401(K)
PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT; ILLINOIS STATE
BOARD OF INVESTMENT; ING GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; ING MUTUAL
FUNDS - ING EMERGING MARKETS EQUITY FUND; INVESCO DEVELOPING
MARKETS FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARES MSCI
BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; JANUS
ASPEN SERIES OVERSEAS PORTFOLIO; JANUS CAPITAL FUNDS PLC / JANUS
EMERGING
MARKETS
FUND;
JANUS CAPITAL FUNDS PLC/ JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; JANUS
EMERGING MARKETS FUND; JANUS GLOBAL REAL ESTATE FUND; JANUS
OVERSEAS FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO
BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN
HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK
VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B;
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC; LVIP BLACKROCK EMERGING MARKETS
INDEX RPM FUND; MACKENZIE UNIVERSAL WORLD REAL ESTATE CLASS;
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MANAGED PENSION FUNDS LIMITED;
MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN;
MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE;
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO;
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL COUNCIL FOR
SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL PENSION SERVICE; NATIONAL PENSION
SERVICE; NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM; NEW ZEALAND
SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC;
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND; NZAM EM8 EQUITY
PASSIVE FUND; ORBIS GLOBAL EQUITY FUND (AUSTRALIA REGISTERED);
ORBIS GLOBAL EQUITY FUND LIMITED; ORBIS INTERNATIONAL EQUITY L.P.;
ORBIS OPTIMAL GLOBAL FUND L.P.; ORBIS OPTIMAL SA FUND LIMITED;
ORBIS SICAV GLOBAL BALANCED FUND; ORBIS SICAV GLOBAL BALANCED SA
FUND; ORBIS SICAV GLOBAL EQUITY FUND; PACIFIC SELECT FUND;
PANAGORA GROUP TRUST; PENSIONDANMARK INVEST F.M.B.A. - EMERGING
MARKETS AKTIER; PICTET - EMERGING MARKETS INDEX; PICTET FUNDS S.A
RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER; PRUDENTIAL RETIREMENT
INSURANCE AND ANNUITY COMPANY; PSP FOREIGN EQUITY FUND; PUBLIC
EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
SYSTEM OF OHIO; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO;
PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; ROBECO GLOBAL EMERGING
MARKETS EQUITY FUND II; ROBECO GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY
FUND II; ROBECO PORTFOLIO TRUST - ROBECO GLOBAL EMERGING MARKETS
EQUITY FUND; ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS, LLC; SAN DIEGO GAS &
ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF;
SCOTIA PRIVATE EMERGING MARKETS POOL; SCRI ROBECO INSTITUTIONEEL
Abril2014
EMERGING MARKETS QUANT FONDS; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF;
SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NON-LENDING COMMON TRUST
FUND; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND;
ST. JAMESS PLACE GLOBAL EQUITY UNIT TRUST; STATE OF CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;
STATE OF
CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM;
STATE OF
CALIFORNIA PUBLIC
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; STATE STREET BANK AND TRUST
COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STATE
STREET EMERGING MARKETS; STICHTING CUSTODY ROBECO INSTITUTIONAL
RE: ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS FONDS STICHTING
PHILIPS PENSIOENFONDS; SUNCORP GROUP GLOBAL EQUITIES TRUST;
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF
TEXAS; THE HONEYWELL INTERNATIONAL INC. MASTER RETIREMENT TRUST;
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS T F N T ALL C W EQ INV INDEX
FUND (TAX EX Q INS INV ONLY); THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
AS TRUSTEE OF MUTB400038099; THE MONETARY AUTHORITY OF
SINGAPORE; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE MONETARY
AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING CO., LTD. RE:
INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE MOTHER; THE
PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE SEVENTH
SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; THE STATE
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TRANSAMERICA DEVELOPING
MARKETS
EQUITY;
TRANSAMERICA
GLOBAL
ALLOCATION;
TRILOGY
EMERGING MARKETS EQUITY FUND; UPS GROUP TRUST; VANGUARD
EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EXUS INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX
FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS
PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VIRGINIA
RETIREMENT
SYSTEM;
Abril2014
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WELLS FARGO ADVANTAGE
EMERGING MARKETS EQUITY FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS
EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP
DIVIDEND FUND, Leonardo Zucolotto Galdioli; p.p. (J.P. MORGAN S.A. Distribuidora
de Títulos e Valores Imobiliários.), FLEXSHARES MORNINGSTAR EMERGING
MARKETS FACTOR TILT INDEX FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT
FUNDS; JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; JNL/MELLON CAPITAL
MANAGEMENT EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN FUNDS;
JPMORGAN FUNDS; JPMORGAN LATIN AMERICA FUND; PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO; SBC MASTER PENSION TRUST;
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND; STATE OF NEW MEXICO
EDUCATIONAL RETIREMENT BOARD; STATE OF NEW MEXICO STATE
INVESTMENT COUNCIL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS
EQUITY POOL; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY
POOL; STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN; TEMPLETON GLOBAL
INVESTMENT TRUST - TEMPLETON BRIC FUND; THE MASTER TRUST BANK OF
JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833; THE MASTER TRUST BANK OF
JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045836; VANGUARD INVESTMENT
SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VIRTUS EMERGING MARKETS EQUITY
INCOME FUND, Leonardo Zucolotto Galdioli; p.p. (HSBC Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A.), CI GLOBAL CORPORATE CLASS; EMERGING MARKETS
EQUITY CORPORATE CLASS; EMERGING MARKETS EQUITY POOL; ROBECO
CAPITAL GROWTH FUNDS; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED
CORPORATE CLASS; SELECT INTERNATIONAL EQUITY MANAGED FUND;
SIGNATURE EMERGING MARKETS CORPORATE CLASS; SIGNATURE GLOBAL
INCOME & GROWTH FUND; SIGNATURE INTERNATIONAL FUND, Leonardo
Zucolotto Galdioli; p.p. (Banco Bradesco S.A.), DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY
AMERICAS, Diogo Barata Diniz.
AGE realizada em 15/10/2013
as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por maioria dos votos, a saber:
(i) aprovar, em virtude da implementação da reestruturação da Diretoria Executiva
da Companhia, a alteração, na Seção III do Capítulo IV do Estatuto Social, dos artigos
24, 28 - §5º e 29 – caput, os quais passam a vigorar com a seguinte redação: “Artigo
24 - A Diretoria Executiva será composta de 11 (onze) Diretores, acionistas ou não,
eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sendo 01 (um)
designado Diretor Presidente, 01 (um) designado Diretor Vice- Presidente
Regional de Operações - Região I, 01 (um) designado Diretor Vice-Presidente
Regional de Operações - Região II, 01 (um) Diretor Executivo de Finanças, 01
(um) Diretor Executivo de Relações com Investidores, 01 (um) Diretor
Executivo Jurídico, 01 (um) Diretor Executivo Comercial, 01 (um) Diretor
Executivo de Produção, 01 (um) Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, 01
(um) Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário e 01 (um) Diretor
Executivo de Administração e Centro de Serviços Compartilhados, todos eleitos
pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo 1º
Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar e supervisionar as atividades da
Diretoria: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, conforme os termos do
Artigo 26 abaixo; (ii) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos
Abril2014
de trabalho e orçamento anuais, os planos de investimento e os novos programas de
expansão da Companhia e de suas empresas controladas, promovendo a sua execução
nos termos aprovados; (iii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da
Companhia, bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da
Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais
diretores; (iv) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a orientação da
Diretoria e do Conselho de Administração, a execução das atividades da Companhia;
(v) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia; e (vi)
exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e
as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º Compete ao Diretor Vice-Presidente Regional de Operações –
Região I, além das atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, implementar, nos limites de sua região de atuação (Regiões CentroOeste e Nordeste, todo o Estado de Minas Gerais, todo o Estado do Espírito
Santo e todo o Estado do Rio de Janeiro), as seguintes estratégias de negócios da
Companhia, visando ao alcance dos objetivos de crescimento e lucratividade: (i)
definir as estratégias comerciais e de marketing, responder pelo desenvolvimento e
implementação de ações e iniciativas comerciais, visando ao desenvolvimento do
negócio; (ii) definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de
negócios de Construção, bem como para as áreas corporativas de suprimentos,
segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis; (iii) definir estratégias e
ações para otimizar a captação de recursos junto às instituições financeiras, garantir a
qualidade da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes; e (iv) definir
as estratégias de desenvolvimento e incorporação imobiliária, visando ao
desenvolvimento do negócio, de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho
de Administração. Parágrafo 3º Compete ao Diretor Vice-Presidente Regional de
Operações – Região II, além das atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho
de Administração, implementar, nos limites de sua região de atuação (Região Sul e
todo o Estado de São Paulo), as seguintes estratégias de negócios da Companhia,
visando ao alcance dos objetivos de crescimento e lucratividade: (i) definir as
estratégias comerciais e de marketing, responder pelo desenvolvimento e
negócio; (ii) definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de
segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis; (iii) definir estratégias e
qualidade da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes; e (iv) definir
de Administração. Parágrafo 4º Compete ao Diretor Executivo de Finanças, além
das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as
estratégias financeiras da empresa, em linha com os planos de negócios vigentes, bem
como dirigir os processos de contabilidade, tesouraria, planejamento financeiro e
relações com investidores. Parágrafo 5º Compete ao Diretor Executivo de
Relações com Investidores, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo
Conselho de Administração, representar a Companhia perante a Comissão de Valores
Imobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e
demais órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais, definindo
estratégias e ações para otimizar a captação de recursos, bem como o atendimento
dos interesses dos investidores. Parágrafo 6º Compete ao Diretor Executivo
Jurídico, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Abril2014
Administração, responsabilizar-se por todas as questões legais que envolvam a
Companhia, atualizando as questões legislativas a ela pertinentes. Parágrafo 7º
Compete ao Diretor Executivo Comercial, além das atividades que lhe sejam
atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias comerciais e de
marketing, responder pelo desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas
comerciais, visando ao desenvolvimento do negócio. Parágrafo 8º Compete ao
Diretor Executivo de Produção, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo
Conselho de Administração, definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as
divisões de negócios de Construção, bem como para as áreas corporativas de
suprimentos, segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis. Parágrafo 9º
Compete ao Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, além das atividades que lhe
sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir estratégias e ações para
otimizar a captação de recursos junto às instituições financeiras, garantir a qualidade
da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes. Parágrafo 10º
Compete ao Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário, além das
atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as
estratégias
de
desenvolvimento
e
incorporação
imobiliária,
visando
ao
de Administração. Parágrafo 11º Compete ao Diretor Executivo de Administração
e Centro de Serviços Compartilhados, além das atividades que lhe sejam atribuídas
pelo Conselho de Administração, definir as estratégias administrativas, de recursos
humanos, de relacionamento com clientes e de Tecnologia da Informação da
Companhia, em linha com os planos de negócios vigentes, de acordo com as diretrizes
do Conselho de Administração.”; “Artigo 28 - Compete à Diretoria a administração
dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou
convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social,
seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No
exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar
todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de
seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de
representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos
negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e
aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas,
fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir,
alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir,
endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir,
movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as
restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social. (...) Parágrafo 5º - No
caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente da Companhia,
suas funções devem ser exercidas, respectivamente: (i) pelo Diretor Vice-Presidente
Regional de Operações – Região I em conjunto com o Diretor Vice-Presidente Regional
de Operações – Região II; ou (ii) pelo Diretor Executivo Financeiro em conjunto com
um dos Diretores Executivos.”; “Artigo 29 - Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º
abaixo, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser
exercida (a) individualmente pelo Diretor Presidente, (b) individualmente pelo Diretor
Vice- Presidente Regional de Operações – Região I, nos limites de sua regional de
atuação (Regiões Centro-Oeste e Nordeste, todo o Estado de Minas Gerais, todo o
Estado do Espírito Santo e todo o Estado do Rio de Janeiro); (c) individualmente pelo
Diretor Vice-Presidente Regional de Operações – Região II, nos limites de sua área de
atuação (Região Sul e todo o Estado de São Paulo), ou (d) por (i) 02 (dois) Diretores
Executivos em conjunto, ou (ii) um Diretor Executivo em conjunto com um procurador
Abril2014
com poderes específicos, ou (iii) dois procuradores com tais poderes. As procurações
outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor
Presidente, individualmente pelo Diretor Vice-Presidente Regional de Operações –
Região I, nos limites de sua regional de atuação (Regiões Centro-Oeste e Nordeste,
todo o Estado de Minas Gerais, todo o Estado do Espírito Santo e todo o Estado do Rio
de Janeiro), individualmente pelo Diretor Vice- Presidente Regional de Operações –
Região II, nos limites de sua área de atuação (Região Sul e todo o Estado de São
Paulo), ou por 02 (dois) Diretores Executivos em conjunto e devem conter poderes
específicos e prazo de vigência não superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de
poderes da cláusula ad judicia et extra que a Diretoria venha a autorizar em cada
caso).”; (ii) aprovar, em decorrência da deliberação do item acima, a consolidação do
Estatuto Social da Companhia, conforme redação constante do DOCUMENTO I da
presente ata que, autenticado pela Mesa, será arquivado na respectiva sede social;
(iii) aprovar, em conformidade com as diretrizes constantes da Instrução Normativa
CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009, a alteração dos itens ‘1.1’ (um ponto um) e
‘4.1’ (quatro ponto um) do “Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações”,
aprovado na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 02 de abril de 2007, os
quais passam a vigorar com a seguinte redação: “1. OBJETIVO DO PLANO - 1.1. O
objetivo deste Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações da MRV
ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. (“Companhia”), instituído nos termos do art.
168, § 3º, da Lei nº 6.404/76, aprovado pela Assembléia Geral da Companhia,
doravante denominado, simplesmente, o Plano, consiste em estimular a expansão, o
êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia (e de suas subsidiárias) e dos
interesses de seus acionistas, permitindo a certos executivos e empregados optar por
adquirir ações da Companhia, nos termos e condições previstos no Plano, alinhando,
assim, a curto, médio e longo prazos, os interesses da Companhia ao de seus
acionistas.”; “4. OPÇÕES INCLUÍDAS NO PLANO - 4.1. As opções incluídas neste
Plano corresponderão ao montante resultante da incidência de, no máximo, 5% (cinco
por cento) do total de ações correspondentes ao capital social da Companhia,
conforme seu Estatuto Social. Uma vez exercida a opção pelos Beneficiários, as ações
correspondentes serão objeto de emissão através de aumento do capital da
Companhia. Também poderão ser oferecidas opções de compra das ações existentes
em tesouraria, mediante prévia aprovação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.”;
(iv) aprovar, em virtude da deliberação do item anterior, a consolidação do “Plano de
Outorga de Opção de Compra de Ações” da Companhia, conforme redação constante
do DOCUMENTO II da presente ata que, autenticado pela Mesa, será arquivado na
respectiva sede social. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente
Assembleia Geral Extraordinária, sendo os termos desta ata deliberados e aprovados
pela maioria dos acionistas presentes, que a subscrevem. Belo Horizonte, 15 de
outubro de 2013. Sra. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia,
Presidenta da Mesa; Sra. Fabiana Paes Leme dos Reis, Secretária da Mesa.
Acionistas: RUBENS MENIN TEIXEIRA DE SOUZA; RAFAEL N. MENIN TEIXEIRA
DE SOUZA; EDUARDO FISCHER TEIXEIRA DE SOUZA; LEONARDO GUIMARÃES
CORRÊA; JOSÉ ADIB TOMÉ SIMÃO; HUDSON GONÇALVES ANDRADE; HOMERO
AGUIAR PAIVA; EDUARDO PAES BARRETTO; JÚNIA MARIA DE SOUSA LIMA
GALVÃO; MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ: p.p. Maria Fernanda N.
Menin Teixeira de Souza Maia; MARIA FERNANDA N. MENIN TEIXEIRA DE
SOUZA MAIA; MÔNICA FREITAS GUIMARÃES SIMÃO; p.p. (Citibank N.A.):
ACMBERNSTEIN SICAV - REAL ASSET PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; AEGON CUSTODY
B.V.; ALASKA PERMANENT FUND; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; AZL
Abril2014
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; BELL ATLANTIC MASTER TRUST;
BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST; BELLSOUTH CORPORATION RFA
VEBA TRUST FOR NON-REPRESENTABLE EMPLOYEES; BEST INVESTMENT
CORPORATION; BLACKROCK CDN MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND;
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND, INC.; BLACKROCK GLOBAL
ALLOCATION PORTFOLIO OF BLACKROCK SERIES FUND, INC.; BLACKROCK
GLOBAL ALLOCATION V.I. FUND OF BLACKROCK VARIABLE SERIES FUNDS,
INC.; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A.; BRITISH AIRWAYS
PENSION TRUSTEES LIMITED - MAIN A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION
TRUSTEES LTD. (MPF A/C); CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CF
DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CIBC EMERGING MARKETS
INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COMMONWEALTH OF
PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES´ RETIREMENT SYSTEM;
COMMONWEALTH SUPERANNUATION CORPORATION; COMPASS AGE LLC;
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY;
EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT
PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND; EATON VANCE PARAMETRIC
STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE PARAMETRIC TAXMANAGED EMERGING MARKETS FUND; EATON VANCE TRUST CO COMMON
TRUST FUND - PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY
COMMON TRUST; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX MASTER FUND;
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING MARKETS
EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL WEAPONS
EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND;
EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING MARKETS
PLUS SERIES OF BLACKROCK QUANTITATIVE PARTNERS, L.P.; EMERGING
MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EVANGELICAL LUTHERAN
CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST:
FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET
TRUST: SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET
TRUST: SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT
SYSTEM TRUST FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER
TRUST; FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; GMO
MEAN
REVERSION
FUND(ONSHORE),
A
SERIES
OF
GMO
MASTER
PORTFOLIOS(ONSHORE), L.P.; GMO REAL RETURN ASSET ALLOCATION FUND,
L.P.; GOLDMAN SACHS GMS ERISA GROUP TRUST ON BEHALF OF NON-US
EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 1 [ERISA]; HALLIBURTON COMPANY
EMPLOYEE BENEFIT MASTER TRUST; IBM 401(K) PLUS PLAN; IBM
DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; ILLINOIS STATE BOARD OF
INVESTMENT; IMPERIAL EMERGING ECONOMIES POOL; ING EMERGING
MARKETS INDEX PORTFOLIO; ING GLOBAL OPPORTUNITIES FUND; ISHARES
II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY;
ISHARES MSCI ACWI EX US INDEX FUND; ISHARES MSCI BRAZIL (FREE)
INDEX FUND; ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND; ISHARES MSCI EMERGING
MARKETS INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; JANUS ASPEN
SERIES OVERSEAS PORTFOLIO; JANUS CAPITAL FUNDS PLC/ JANUS GLOBAL
REAL ESTATE FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK, LTD. RE: RTB NIKKO
BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; JOHN DEERE PENSION TRUST; JOHN
HANCOCK FUNDS II STRATEGIC EQUITY ALLOCATION FUND; JOHN HANCOCK
VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B;
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED; MARKET VECTORS - BRAZIL SMALL SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Abril2014
CAP INDEX ETF; MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE
INVESTMENT FUND PLAN; MICROSOFT GLOBAL FINANCE; MINISTRY OF
STRATEGY AND FINANCE; NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND;
NATIONAL PENSION SERVICE; NATIONAL PENSIONS RESERVE FUND
COMMISSION; NEW YORK STATE TEACHER`S RETIREMENT SYSTEM;
NORTHERN TRUST INVESTMENT FUNDS PLC; NORTHERN TRUST UCITS
COMMON CONTRACTUAL FUND; NZAM EM8 EQUITY PASSIVE FUND; OFI
INSTITUTIONAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND, LP; OPPENHEIMER
GLOBAL ALLOCATION FUND; ORBIS GLOBAL EQUITY FUND (AUSTRALIA
REGISTERED);
ORBIS
GLOBAL
EQUITY
FUND
LIMITED;
ORBIS
INTERNATIONAL EQUITY L.P.; ORBIS OPTIMAL GLOBAL FUND L.P.; ORBIS
OPTIMAL SA FUND LIMITED; ORBIS SICAV GLOBAL BALANCED FUND; ORBIS
SICAV GLOBAL BALANCED SA FUND; ORBIS SICAV GLOBAL EQUITY FUND;
PACIFIC SELECT FUND; PANAGORA GROUP TRUST; PENSIONDANMARK
INVEST F.M.B.A. - EMERGING MARKETS AKTIER; PICTET - EMERGING
MARKETS INDEX; PICTET - EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES; PSP
FOREIGN EQUITY FUND; PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO;
PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP; ROBECO GLOBAL EMERGING
MARKETS EQUITY FUND II; ROBECO PORTFOLIO TRUST - ROBECO GLOBAL
EMERGING MARKETS EQUITY FUND; ROGERSCASEY TARGET SOLUTIONS, LLC;
SAN DIEGO GAS & ELEC CO NUC FAC DEC TR QUAL; SCHWAB EMERGING
MARKETS EQUITY ETF; SCRI ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS
QUANT FONDS; SPDR S&P EMERGING MARKETS ETF; SPDR S&P EMERGING
MARKETS SMALL CAP ETF; SSGA EMERGING MARKETS INDEX PLUS NONLENDING COMMON TRUST FUND; SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING
QP COMMON TRUST FUND; STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES
RETIREMENT SYSTEM; STATE OF CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND
TRUST FUNDS; STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT
FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS; STICHTING CUSTODY ROBECO
INSTITUTIONAL RE: ROBECO INSTITUTIONEEL EMERGING MARKETS FONDS;
SUNCORP GROUP GLOBAL EQUITIES TRUST; TEACHER RETIREMENT SYSTEM
OF TEXAS; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE
MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF MUTB400038099; THE
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUST AND BANKING
CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO HEDGE
MOTHER; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE
SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND - AP 7 EQUITY FUND; THE
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TIAA-CREF FUNDS TIAACREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; TRANSAMERICA
DEVELOPING MARKETS EQUITY; TRANSAMERICA GLOBAL ALLOCATION; UPS
GROUP TRUST; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND;
VANGUARD FTSE ALL-WORLD EXUS INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED
COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF
VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS; VIRGINIA RETIREMENT
SYSTEM; WELLS FARGO ADVANTAGE EMERGING MARKETS EQUITY FUND;
WELLS FARGO EMERGING MARKETS EQUITY FUND; WELLS FARGO EMERGING
MARKETS LARGE/MID CAP FUND; WHEELS COMMON INVESTMENT FUND;
WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; PICTET
FUNDS S.A RE: PI(CH)-EMERGING MARKETS TRACKER, p.p. Daniel Alves
Ferreira; p.p. (J.P. MORGAN S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários.):
Abril2014
BRITISH COAL STAFF SUPERANNUATION SCHEME; GOVERNMENT PENSION
FUND; JNL/MELLON CAPITAL EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN
FUNDS; NORGES BANK; SBC MASTER PENSION TRUST; STICHTING
DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; THE MASTER TRUST
BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833; VANGUARD
INVESTMENT SERIES, PLC; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; VIRTUS EMERGING MARKETS
EQUITY INCOME FUND, p.p. Daniel Alves Ferreira; p.p. (HSBC Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A.): ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, p.p. Daniel
Alves Ferreira; p.p. [Banco Santander (Brasil) S.A.]: TOBAM ANTI-BENCHMARK
EMERGING MARKETS EQUITY FUND, p.p. Daniel Alves Ferreira; p.p. (Banco BNP
Paribas Brasil S.A.): DEFF/DEKA MASTER HAEK I; TYNDALL WORLD EQUITIES
FUND, p.p. Daniel Alves Ferreira; p.p. (Banco Bradesco S.A.): DEUTSCHE BANK
TRUST COMPANY AMERICAS, p.p. Diogo Barata Diniz.
AGE realizada em 26/03/2014
as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas por unanimidade, a saber: (i)
aprovar, em virtude da implementação da reestruturação da Administração da
Companhia, a alteração, do Capítulo IV do Estatuto Social, dos artigos 12, 21, 22,
inserção de um novo artigo 23 e renumeração dos seguintes, 24, §§ 1º a 3º, 26, 27,
28 e 29, os quais passam a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 12 A Companhia
será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva, de
acordo com os poderes conferidos pela legislação aplicável pelo presente Estatuto
Social. Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e
de Presidente da Diretoria Executiva não poderão ser ocupados pela mesma pessoa.
Artigo 21 O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral
dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho,
cumprindo-lhe, especialmente, deliberar sobre as seguintes matérias: (a) aprovação
de e/ou qualquer alteração no Plano de Negócios da Companhia; (b) aprovação dos
orçamentos anuais operacionais e de investimentos e verificação do cumprimento dos
mesmos; (c) nomeação e destituição dos membros da Diretoria e determinação de
seus poderes, funções e remuneração; (d) controle da gestão dos diretores,
verificação, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, solicitação de
informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros
assuntos relacionados à gestão dos diretores; (e) convocação da Assembleia de
Acionistas quando julgar conveniente; (f) manifestação sobre o relatório da
administração e as contas da Diretoria e submissão das Demonstrações Financeiras da
Companhia para aprovação da Assembleia Geral de Acionistas; (g) realização de
quaisquer transações com partes relacionadas aos acionistas; (h) aquisição, alienação
e/ou oneração de qualquer participação em capital social, exceto para a constituição de
pessoas jurídicas Controladas pela Companhia e que tenham sido constituídas na
forma de sociedade de propósito específico para a implementação de um ou mais
projetos imobiliários da Companhia; (i) alienação ou oneração, de qualquer forma, de
bens imóveis da Companhia, cujo valor exceda R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais); (j) alienação ou oneração, de qualquer forma, de outros ativos da Companhia,
cujo valor exceda, em uma ou mais operações de mesma espécie, no período de 12
(doze) meses, a quantia de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (l) contratação
de empregados cuja remuneração anual exceda a quantia de R$500.000,00
(quinhentos mil reais); (m) contratação de prestadores de serviços cuja remuneração
anual exceda a quantia de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais); (n) concessão e
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obtenção de empréstimos, financiamentos e/ou descontos de duplicatas ou
securitização de recebíveis cujo valor exceda a quantia de R$30.000.000,00 (trinta
milhões de reais); (o) nomeação e destituição dos auditores independentes, que
deverão, necessariamente, ser registrados na Comissão de Valores Mobiliários e
realizar auditoria anual com revisão trimestral da Companhia; (p) emissão de
debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de
subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração,
condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das
debêntures, se houver, bem como o prazo e condições de vencimento, amortização ou
resgate das debêntures; (q) aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito
de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou
recolocação no mercado, observadas as normas expedidas pela CVM e demais
disposições legais aplicáveis; (r) aprovação da contratação da instituição depositária
prestadora dos serviços de ações escriturais; (s) emissão de títulos de dívida no
mercado internacional e de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem
garantia real, para distribuição pública ou privada, bem como dispor sobre os termos e
as condições da emissão; (t) emissão de notas promissórias (commercial papers) para
distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as
condições da emissão; (u) proposta à Assembleia Geral a declaração de dividendos
intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis; (v) manifestação a respeito de
qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de
emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até
15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que
deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de
aquisição de ações quanto ao interesse conjunto dos acionistas e em relação à liquidez
dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de
aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos
divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho
de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e (w) definição da lista tríplice de empresas
especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de
avaliação das ações da Companhia, nos casos de OPA para cancelamento de registro
de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado. Artigo 22 Compete ao
Presidente do Conselho de Administração representar o Conselho de Administração nas
Assembleias Gerais e, ainda, deliberar sobre as seguintes matérias: (a) aprovação das
estratégias de longo prazo e as diretrizes gerais da Companhia; (b) aprovação das
estratégias de curto prazo e metas definidas pelos Presidentes da Região I e da Região
II; (c) aprovação da estrutura de dívida e política fiscal definida pelos Presidentes da
Região I e da Região II; (d) representação da Companhia na mídia interna e externa;
(e) representação institucional da Companhia perante aos órgãos públicos,
autoridades do Poder Executivo, Legislativo e Judiciário; bancos públicos e privados,
dentre outros, individualmente ou em conjunto com os Presidentes da Região I e da
Região II; (f) atividades a serem desenvolvidas pelos Comitês Executivos conforme
definido neste Estatuto. Artigo 23 O Presidente do Conselho de Administração deverá
conduzir as atividades dos seguintes Comitês Executivos: (a) Comitê de Recursos
Humanos; (b) Comitê de Desenvolvimento Imobiliário; (c) Comitê de Produção; (d)
Comitê Comercial e de Crédito; (e) Comitê de Riscos. Os Comitês Executivos
funcionarão de acordo com as necessidades da Companhia e com seus respectivos
regimentos internos e terão funções e objetivos definidos pelo Presidente do Conselho
de Administração a quem compete, ainda, o direito de veto. Os membros dos Comitês
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Executivos serão eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo
obrigatória a participação em todos os Comitês Executivos de pelo menos 1(um)
Diretor Presidente. Parágrafo Único O Conselho de Administração, para seu
assessoramento, poderá deliberar sobre a constituição de comitês técnicos e
consultivos que desenvolverão atividades complementares aos Comitês Executivos.
Artigo 24 A Diretoria Executiva será composta de 10 (dez) Diretores, acionistas ou
não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração e/ou
Presidente do Conselho de Administração, sendo02 (dois) designados Diretor
Presidente da Região I eDiretor Presidente da Região II, 1 (um) Diretor
Executivo de Finanças, 1 (um) Diretor Executivo de Relações com
Investidores, 1 (um) Diretor Executivo Jurídico, 1 (um) Diretor Executivo
Comercial, 1 (um) Diretor Executivo de Produção, 1 (um) Diretor Executivo de
Crédito Imobiliário, 1 (um) Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário e
1 (um) Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços
Compartilhados, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a
qualquer tempo. Parágrafo 1ºCompete ao Diretor Presidente Região I em
conjunto com o Diretor Presidente da Região II, (i) formular as estratégias,
diretrizes operacionais e metas da Companhia, de curto prazo, bem como estabelecer
os critérios para a execução das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de
Administração; (ii) definir os planos de trabalho e orçamento anuais, os planos de
investimento de curto prazo e os novos programas de expansão da Companhia e de
suas empresas controladas, submetendo-os à aprovação do Presidente do Conselho de
Administração. Parágrafo 2º Compete ao Diretor Presidente da Região I, além das
atividades que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, implementar,
nos
limites
de
sua
região
de
atuação (Regiões Centro-Oeste e Nordeste, todo o Estado de Minas Gerais,
todo o Estado do Espírito Santo e todo o Estado do Rio de Janeiro), as
seguintes estratégias de negócios da Companhia, visando ao alcance dos objetivos de
crescimento e lucratividade: (i) definir a estratégia de curto prazo e metas (ii) definir
as estratégias comerciais e de marketing, responder pelo desenvolvimento e
negócio; (iii) definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de
segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis; (iv) definir estratégias e
qualidade da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes; (v) definir
de Administração, (vi) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a
orientação do Conselho de Administração, a execução das atividades da sua Região.
Parágrafo 3º Compete ao Diretor Presidente da Região II, além das atividades
que lhes sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, implementar, nos limites de
sua região de atuação (Região Sul e todo o Estado de São Paulo), as seguintes
estratégias de negócios da Companhia, visando ao alcance dos objetivos de
crescimento e lucratividade:(i) definir a estratégia de curto prazo e metas, (ii) definir
as estratégias comerciais e de marketing, responder pelo desenvolvimento e
negócio; (iii) definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de
segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis; (iv) definir estratégias e
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qualidade da carteira de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes; (v) definir
de Administração e, (vi) organizar, fiscalizar e supervisionar, de acordo com a
orientação do Conselho de Administração, a execução das atividades da sua Região.
Parágrafo 4º Compete ao Diretor Executivo de Finanças, além das atividades que
lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias financeiras
da empresa, em linha com os planos de negócios vigentes, bem como dirigir os
processos de contabilidade, tesouraria, planejamento financeiro e relações com
investidores. Parágrafo 5º Compete ao Diretor Executivo de Relações com
Investidores, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, representar a Companhia perante a Comissão de Valores Imobiliários,
acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos
relacionados com as atividades do mercado de capitais, definindo estratégias e ações
para otimizar a captação de recursos, bem como o atendimento dos interesses dos
investidores. Parágrafo 6º Compete ao Diretor Executivo Jurídico, além das
atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, responsabilizar-se
por todas as questões legais que envolvam a Companhia, atualizando as questões
legislativas a ela pertinentes. Parágrafo 7º Compete ao Diretor Executivo
Comercial, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, definir as estratégias comerciais e de marketing, responder pelo
desenvolvimento e implementação de ações e iniciativas comerciais, visando ao
desenvolvimento do negócio. Parágrafo 8º Compete ao Diretor Executivo de
Produção, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração, definir as estratégias e pesquisas de tecnologia para as divisões de
segurança, engenharia e assistência técnica dos imóveis. Parágrafo 9º Compete ao
Diretor Executivo de Crédito Imobiliário, além das atividades que lhe sejam
atribuídas pelo Conselho de Administração, definir estratégias e ações para otimizar a
captação de recursos junto às instituições financeiras, garantir a qualidade da carteira
de clientes e viabilizar o financiamento dos clientes. Parágrafo 10º Compete ao
Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário, além das atividades que lhe
sejam atribuídas pelo Conselho de Administração, definir as estratégias de
desenvolvimento e incorporação imobiliária, visando ao desenvolvimento do negócio,
de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo
11º Compete ao Diretor Executivo de Administração e Centro de Serviços
Compartilhados, além das atividades que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração,
definir
as
estratégias
administrativas, de recursos humanos, de relacionamento com clientes e de
Tecnologia da Informação da Companhia, em linha com os planos de negócios
vigentes, de acordo com as diretrizes do Conselho de Administração. Artigo 26 A
Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos 1 (uma) vez por mês e,
extraordinariamente, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada
pelos Diretores Presidentes, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou
por maioria dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e
oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus
membros. Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este
poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por
escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue a qualquer dos Diretores Presidentes,
ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento
pelos Diretores Presidentes. Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete à
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Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que
acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição
interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do
Conselho de Administração que se realizar em até 30 (trinta) dias depois de
constatada a vacância, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da
Diretoria. Parágrafo 3º - Além dos casos de renúncia, morte, interdição ou
impedimento, considerar-se-á vago o cargo do diretor que deixar de exercer suas
funções pelo prazo de 15 (quinze) dias, sem autorização do Conselho de Administração
ou sem estar licenciado. Parágrafo 4º - As reuniões da Diretoria poderão ser
realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de
comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da
Diretoriadeverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio
eletrônico digitalmente certificado. Parágrafo 5º - Ao término da reunião, deverá ser
lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à
reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os
votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria
ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão
igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Diretoria, devendo a
cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto
do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata. Artigo 27 As
deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos
presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo
26, parágrafo 1º deste Estatuto. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá aos
Diretores Presidentes o voto de qualidade e, na hipótese de divergência entre eles, ao
Presidente do Conselho de Administração. Artigo 28 Compete à Diretoria a
administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos
necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este
Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de
Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as
operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à
consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto
Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos,
e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração,
incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder
direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações,
celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução,
avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em
geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de
crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.
Parágrafo 1º - Compete ainda à Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto
Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b)
submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da
Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício
anterior; (c) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios,
operacionais e de investimento da Companhia, incluindo estratégias para implantação
de tais negócios e aquelas relacionados ao ingresso em novos negócios; (d) decidir
sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou
do Conselho de Administração; (e) elaborar e propor ao Conselho de Administração o
planejamento
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estratégico da Companhia, os planos, programas e orçamentos de investimento e
operacional, semestrais, anuais e plurianuais; (f) apresentar ao Conselho de
Administração as oportunidades de investimentos e negócios que ultrapassem os
limites de alçada de cada diretoria; (g) aprovar a contratação ou promoção de
empregados que venham a ocupar cargos com funções gerenciais, ou a sua respectiva
demissão; (h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de natureza
tributária ou indenizatória ou daquelas, que em razão das consequências ou
contingências nela envolvidas, sejam consideradas de grande relevância para a
Companhia, observado os termos do Acordo de Acionistas; (i) elaborar e apresentar,
em cada exercício, ao Conselho de Administração e à Assembleia-geral, o Relatório
Anual de Administração e as Demonstrações Econômico-Financeiras da Companhia e
propor a destinação dos resultados do exercício; (j) autorizar a criação e a extinção de
filiais, estabelecimentos, depósitos e escritórios que a Companhia mantenha no
território nacional ou fora dele; (k) conceder licenças aos diretores executivos e
designar o diretor que assumirá as respectivas atribuições durante o período de
ausência; (l) decidir sobre todas as questões da alçada dos diretores, enquanto o
cargo estiver em vacância, e sobre todas as demais, que não puderem ser resolvidas
pelos respectivos diretores e que não constituam matérias de competência exclusiva
do Conselho de Administração ou da Assembleia-Geral; e (m) submeter à apreciação
do Conselho de Administração a relação nominal dos empregados que serão
convidados a participar do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações
respeitando o montante global anual de opções já aprovado em Assembleia Geral para
o exercício. Parágrafo 2º - O uso da denominação social é privativo dos diretores de
acordo com a competência de cada um e nos limites e condições fixados neste Estatuto
Social, não produzindo nenhum efeito em desfavor da Companhia, inclusive perante
terceiros, os atos que forem praticados sem observância deste preceito, exceto
aqueles ratificados pelo Conselho de Administração. Parágrafo 3º - As declarações
públicas ou privadas prestadas por diretores ou quaisquer pessoas em nome da
Companhia, que não tenham sido expressamente autorizadas pelos Diretores
Presidentes, e que possam resultar em prejuízo ou responsabilidade para a
Companhia, não produzirão efeito em relação a esta e serão exclusivamente
assumidas pelo respectivo declarante. Parágrafo 4o – Compete aos Diretores
Presidentes executarem as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;
submeterem ao Conselho de Administração os nomes dos diretores que comporão a
Diretoria Executiva; submeterem ao Conselho de Administração proposta de
destituição de diretores e o encaminhamento dos respectivos sucessores; presidirem e
convocarem as reuniões da Diretoria Executiva e coordenarem o processo de tomada
de decisão; representarem ativa e passivamente a Companhia, em juízo ou fora dele,
podendo nomear procuradores e prepostos para que prestem depoimentos em nome
da Companhia perante as autoridades requisitantes; designarem as pessoas que
poderão representar institucionalmente a Companhia em eventos e solenidades
públicas e aquelas que poderão prestar declarações em nome da Companhia perante
terceiros e os meios de comunicação, quando não puderem fazê-los direta e
pessoalmente; representarem a Diretoria Executiva perante o Conselho de
Administração e a Assembleia-geral; manterem o Conselho de Administração
informado das atividades da Companhia e das ações dos diretores executivos;
coordenarem, perante os demais diretores executivos, a elaboração do Relatório Anual
de Administração e as Demonstrações Econômico-Financeiras a serem apresentadas ao
Conselho de Administração e à Assembleia-geral. Parágrafo 5º - No caso de ausência
ou impedimento temporário de um dos Diretores Presidentes da Companhia, suas
funções devem ser exercidas pelo outro Diretor Presidente, pelo Diretor Executivo
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Financeiro em conjunto com um dos Diretores Executivos. No caso de ausência ou
impedimento temporário de ambos os Diretores Presidentes da Companhia, suas
funções devem ser exercidas pelo Diretor Executivo de Finanças em conjunto com um
dos Diretores Executivos. Artigo 29 Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo,
a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, deve ser
exercida (a) individualmente por qualquer um dos Diretores Presidentes, ou (b) por 2
(dois) Diretores Executivos em conjunto, ou (c) um Diretor Executivo em conjunto com
um procurador com poderes específicos, ou (d) 2(dois) procuradores com tais poderes.
As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente por
qualquer um dos Diretores Presidentes, individualmente, ou por 02 (dois) Diretores
Executivos em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não
superior a 2 (dois) anos (ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia et
extra
que
a
Diretoria
venha
a
autorizar em cada caso). Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a
Companhia pode ser representada por 01 (um) Diretor Executivo ou, ainda, por 01
(um) procurador com poderes específicos, nos termos do Parágrafo supra, agindo
isoladamente, nas seguintes hipóteses: (a) em assuntos de rotina, definidos como
aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil
reais), inclusive, mas não se limitando, perante os órgãos ou entidades privados e
públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista,
inclusive, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS),
Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica
Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da
Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas
Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do
Brasil, Comissão de Valores Mobiliários, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de
Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento; (b) em transações
relativas aos Contratos de Promessa de Compra e Venda de unidades imobiliárias e
respectivas escrituras públicas; (c) na assinatura de correspondência sobre assuntos
rotineiros; e (d) na representação da Companhia nas Assembleias gerais de suas
empresas controladas e coligadas. Parágrafo 2º - Deverá ser observada a regra do
caput deste artigo para a prática de atos relacionados com movimentação financeira,
tais como abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, autorizar débitos, emitir,
assinar e endossar cheques, fazer depósitos e retiradas, fazer aplicações, resgates,
transmitir e receber ordem de pagamentos, fazer empréstimos e financiamentos.
Parágrafo 3º - São expressamente vedados quaisquer atos em nome da Companhia e
em favor de terceiros, em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais
como: aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias,
sem que tenham sido prévia e expressamente aprovadas pelo Conselho de
Administração. Parágrafo 4º - Caberão aos diretores, de acordo com a competência
atribuída a cada um e sem presunção de solidariedade da Companhia e dos demais
administradores, a responsabilidade por todos os atos ou omissões com violação deste
Estatuto Social, com infringência à lei ou por sua não observância, bem como em
desrespeito a deliberações do Conselho de Administração. Parágrafo 5º - Os diretores
ficam dispensados de prestar a caução prevista em lei, devendo a sua investidura no
cargo ser formalizada mediante assinatura de termo lavrado e assinado no Livro de
Atas de Reuniões do Conselho de Administração.”;(ii) aprovar, em decorrência da
deliberação do item acima, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, conforme
redação constante do DOCUMENTO I da presente ata que, autenticado pela Mesa,
será arquivado na respectiva sede social. Belo Horizonte, 26 de março de 2014. Sra.
Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia,Presidente da Mesa; Sr. Rafael
Abril2014
Luiz Pinto Moreira,Secretário da Mesa. Acionistas: RUBENS MENIN TEIXEIRA DE
SOUZA; RAFAEL N. MENIN TEIXEIRA DE SOUZA; EDUARDO FISCHER TEIXEIRA
DE SOUZA; LEONARDO GUIMARÃES CORRÊA; JOSÉ ADIB TOMÉ SIMÃO;
HUDSON GONÇALVES ANDRADE; HOMERO AGUIAR PAIVA; EDUARDO PAES
BARRETTO; JÚNIA MARIA DE SOUSA LIMA GALVÃO; MARCOS ALBERTO
CABALEIRO FERNANDEZ: p.p. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia;
MARIA FERNANDA N. MENIN TEIXEIRA DE SOUZA MAIA; MÔNICA FREITAS
GUIMARÃES
SIMÃO;
p.p.
(Citibank
N.A.):
ABU
DHABI
RETIREMENTPENSIONSANDBENEFITSFUND; ADVANCED SERIES TRUST –
ASTPARAMETRICEMERGINGMARKETSEQUITY
PORTFOLIO;
AEGON
CUSTODYB.V.; ALASKA PERMANENTFUND; AMERICAN AIRLINES, INC. MASTER
FIXED BENEFIT PENSION TRUST; AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST; AZL
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; BATTERYMARCH GLOBAL EMERGING
MARKET FUND; BELL ATLANTIC MASTER TRUST;BELLSOUTH CORPORATION
RFAVEBA TRUST; BEST INVESTMENT CORPORATION; BLACKROCK CDNMSCI
EMERGING MARKETS INDEX FUND; BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST
COMPANY, N.A.; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED – MAIN
A/C; BRITISH AIRWAYS PENSION TRUSTEES LIMITED – MAIN A/C; BRITISH
AIRWAYS PENSION TRUSTEES LTD. (MPF A/C); CAISSE DE DEPOT ET
PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES’ RETIREMENT
SYSTEM; CF DV EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; CIBC EMERGING
MARKETS INDEX FUND; CITY OF NEW YORK GROUP TRUST; COLLEGE
RETIREMENT
EQUITIES
FUND;
COMMONWEALTH
SUPERANNUATION
CORPORATION; COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE
COOK COUNTY;DB X – TRACKERS MSCI BRAZIL HEDGED EQUITY
Abril2014
FUND; DTEENERGY COMPANY AFFILIATES EMPLOYEE BENEFIT PLANS MASTER
TRUST; EATON VANCE CORPORATION; EATON VANCE TRUST CO COMMON TRUST
FUND – PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS EQUITY COM;
EMERGING MARKETS EQUITY FUND;EMERGING MARKETS EQUITY INDEX
MASTER FUND; EMERGING MARKETS EQUITY INDEX PLUS FUND; EMERGING
MARKETS EQUITY TRUST 4; EMERGING MARKETS EX-CONTROVERSIAL
WEAPONS EQUITY INDEX FUND B; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE
FUND; EMERGING MARKETS INDEX NON-LENDABLE FUND B; EMERGING
MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND; EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH
IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY
SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST:
SPARTAN EMERGING MARKETS INDEX FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST:
SPARTAN GLOBAL EX U.S. INDEX FUND; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST
FUND; FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FORD MOTOR
COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST; FUTURE FUND BOARD OF
GUARDIANS; GLOBAL X BRAZIL FINANCIALS ETF; GMO FUNDS PLC; GMO
GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND, A SUB-FUND OF GMO FUNDS PLC; GMO
IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; GMO REAL RETURN ASSET
ALLOCATION FUND, L.P.; IBM 401(K) PLUS PLAN; ILLINOIS STATE BOARD OF
INVESTMENT; ING EMERGING MARKETS INDEX PORTFOLIO; ING GLOBAL
OPPORTUNITIES FUND; ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARE III
PUBLIC LIMITED COMPANY; ISHARESMSCIACWI EX US INDEX FUND;
ISHARESMSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND; ISHARESMSCIBRIC INDEX FUND;
ISHARESMSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND; ISHARES PUBLIC LIMITED
COMPANY; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; JANUS ASPEN SERIES
OVERSEAS PORTFOLIO; JANUS OVERSEAS FUND; JAPAN TRUSTEE SERVICES
BANK, LTD. RE: RTB NIKKO BRAZIL EQUITY ACTIVE MOTHER FUND; KLEINWORT
BENSON INVESTOR INSTITUTIONAL FUND PUBLIC LIMITED COMPANY; LEGG
MASON GLOBAL FUNDS, P.L.C.; LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER
RETIREMENT TRUST; MARKET VECTORS BRAZIL SMALL – CAP ETF; MARKET
VECTORS LATIN AMERICA SMALL – CAP INDEX ETF; MELLON BANK N.A
EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN; MERCER EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE;NATIONAL
COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND; NATIONAL WESTMINSTER BK PLC AS
DEP OF M&G GLOBAL EMERGING MKTS FUND A SUB FD OF M&G INVEST FDS;
NAV CANADA PENSION PLAN; NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT
SYSTEM; NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND; NORTHERN TRUST
INVESTMENT FUNDS PLC; PANAGORA GROUP TRUST; PICTET – EMERGING
MARKETS INDEX; PICTET – EMERGING MARKETS SUSTAINABLE EQUITIES;
PICTET FUNDS S.A RE: PI (CH) – EMERGING MARKETS TRACKER; PRICINCIPAL
FUNDS, INC. – INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND; PRINCIPAL LIFE
INSURANCE COMPANY; PRINCIPAL VARIABLE CONTRACTS FUNDS, INC. –
INTERNATIONAL EMERGING MARKETS ACCOUNT; PSP FOREIGN EQUITY FUND;
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO; PYRAMIS GLOBAL EX U.S.
INDEX FUND LP; ROBECO PORTFOLIO TRUST – ROBECO GLOBAL EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; SCHWAB EMERGING MARKETS EQUITY ETF; STATE OF
CONNECTICUT RETIREMENT PLANS AND TRUST FUNDS; STICHTING CUSTODY
ROBECO INSTITUTIONAL RE: ROBECO CUSTOMIZED QUANT EMERGING
MARKETS FONDS;STICHTINGPENSIOENFONDSHORECA& CATERING; STICHTING
PHILIPS PENSIOENFONDS; TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS;
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; THE MASTER
TRUST BANCK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE OF NIKKO BRAZIL EQUITY MOTHER
FUND; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; THE NOMURA TRUSTE AND
BANKING CO., LTD. RE: INT. EMERGING STOCK INDEX MSCI EMERGING NO
HEDGE MO; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; THE
Abril2014
SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND – AP 7 EQUITY FUND; THE STATE
TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; TIAA-CREF FUNDS – TIAA-CREF
EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND; UPS GROUP TRUST; UTAH STATE
RETIREMENT SYSTEMS; VANGUARD EMERGING MARKETS SELECT STOCK FUND;
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VAGUARD FTSE ALLWORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY
INDEX FUND; VAGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD FUNDS
PUBLIC LIMITED COMPANY; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A
SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS;WISDOMTREE
EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE EMERGING
MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND.p.p. Daniel Alves Ferreira ;p.p. (J.P. MORGAN
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Imobiliários.): BRITISH COAL STAFF
SUPERANNUATION SCHEME; CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE
COMPANY; JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND; JNL/MELLON CAPITAL
EMERGING MARKETS INDEX FUND; JPMORGAN BRAZIL INVESTMENT TRUST
PLC; JPMORGAN FLEMING FUNDS LATIN AMERICA EQUITY FUND; JPMORGAN
FUNDS; JPMORGAN FUNDS; NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT SYSTEM
FUND; NORGES BANK; NORGESBANK;PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM
OF OHIO; SBC MASTER PENSION TRUST; SCHRODER INTERNATIONAL MULTICAP VALUE FUND; STATE OF NEW MEXICO EDUCATIONAL RETIREMENT BOARD;
STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; THE MASTER
TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833; VANGUARD
INVESTIMENT SERIES, PLC;VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX
FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS. p.p. Daniel Alves Ferreira; p.p. (HSBC
Corretora de Títulos e ValoresMobiliários S.A.): BEST INVESTMENT CORPORATION;
JPMORGAN BRAZIL EQUITY MASTER INVESTMENT TRUST, p.p. Daniel Alves
Ferreira; p.p. (Banco Santander (Brasil) S.A.): TOBAM ANTI-BENCHMARK EMERGING
MARKETS EQUITY FUND; TOBAM ANTI-BENCHMARK ALL COUNTRIES WORLD
EQUITY FUND p.p. Daniel Alves Ferreira; p.p. (Banco BNP Paribas Brasil S.A.): DEKAMASTER-HAEK I, p.p. Daniel Alves Ferreira.
Aviso aos debenturistas realizado em 01/08/2013
AVISO AOS DEBENTURISTAS
Pagamento de Juros da 3ª Emissão de Debêntures
Belo Horizonte, 1 de agosto de 2013 — MRV Engenharia e Participações S.A.
(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY), comunica aos titulares das debêntures em
circulação da 3ª Emissão da Companhia, que efetuará o pagamento de juros, no dia
01/08/2013, conforme segue:
Evento Ativo Preço Unitário (PU) Quantidade Valor – em
R$ Juros MRVP13 R$ 218,46059 51.640 R$ 11.281.304,87
Aviso aos debenturistas realizado em 03/02/2014
AVISO AOS DEBENTURISTAS
Pagamento de Amortização e Juros da 3ª Emissão de
Debêntures
Belo Horizonte, 3 de fevereiro de 2014 — MRV Engenharia e Participações
S.A.
(BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY), comunica aos titulares das
debêntures em circulação da 3ª Emissão da Companhia, que efetuará o pagamento de
amortização e juros, no dia 03/02/2014, conforme segue:
Evento Ativo Preço Unitário
(PU) Quantidade Valor – em R$
Amortização MRVP13 R$ 5.000,00 51.640 R$
258.200.000,00 Juros MRVP13 R$ 273,437905 51.640 R$ 14.120.333,41
Fato relevante realizado em 19/05/2013
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 19 de maio de 2013 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 ADR OTCQX: MRVNY) (“MRV”), em
observância aos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
Abril2014
358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao
mercado em geral que, em 17 de maio de 2013 os atuais acionistas da LOG Commercial
Properties e Participações S.A. (“LOG”) em conjunto com o Banco Bradesco BBI S.A.
(“Bradesco BBI”) assinaram um Acordo de Investimentos para a compra de 36.945.672
ações ordinárias a serem emitidas pela LOG, totalizando R$ 278 milhões, sendo R$ 150
milhões por parte dos atuais acionistas e R$ 128 milhões por parte do FIP Multisetorial
Plus “(FIP MPLUS”) (“Operação”). FIP MPLUS é um fundo de private equity gerido pelo
Bradesco BBI.
A estrutura de controle da LOG permanece inalterada. Com a conclusão
da operação, o capital votante e total estará assim dividido:
Acionista % capital
votante e total MRV Engenharia e Participações S.A. 37,87% FIP Starwood 30,03%
Outros acionistas 22,20% FIP MPLUS 9,90% Total do capital votante e total 100,00%
Esta Operação permitirá à LOG a continuidade do seu agressivo plano de investimento
em propriedades comerciais que incluem galpões industriais, shopping centers, centros
de conveniência (strip malls), lajes corporativas e loteamentos industriais. Este é mais
um passo importante para o desenvolvimento e crescimento independente da LOG.
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 18 de junho de 2013 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY), nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ("CVM") nº 358, vem a público
informar que, nesta data, o Conselho de Administração aprovou a prorrogação do prazo
do programa de recompra de ações da Companhia (“Recompra”) para permanência em
tesouraria e eventual cancelamento ou alienação. O prazo máximo para realização da
referida Recompra passa a ser em 09 de agosto de 2014.
Estas operações objetivam
maximizar a geração de valor para os acionistas e observarão o disposto nas Instruções
CVM nº 10 e nº 390. O saldo disponível para recompra de ações objeto destas
operações, na data de hoje, é de até 8.580.000 ações ordinárias de emissão da
Companhia, no universo de 306.193.793 ações em circulação.
As operações ocorrerão
em bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação de SANTANDER CCVM S/A, CREDIT
SUISSE BRASIL S.A. CTVM, BRADESCO S.A. CTVM, BTG PACTUAL CTVM S.A., ITAÚ CV
S/A, FLOW CCTVM e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, e sem redução do capital social,
mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis. A MRV
esclarece que não há, nesta data, outro fato relevante pendente de divulgação.
As
demais características das operações estão descritas na ata da referida reunião do
Conselho de Administração.
Belo Horizonte, 18 de junho de 2013
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 25 de junho de 2013 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 ADR OTCQX: MRVNY) (“MRV”), em
mercado em geral que, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 19 de maio de
2013 relativo à compra de 36.945.672 ações ordinárias da LOG Commercial Properties e
Participações S.A (“LOG”) pelos atuais acionistas e pelo FIP Multisetorial Plus (“FIP
MPlus”), gerido pelo Banco Bradesco BBI (“Bradesco BBI”) (“Operação”), a Operação foi
aprovada, sem restrições, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE,
conforme publicado no Diário Oficial da União nesta data.
A LOG informa ainda que
todas as demais condições precedentes existentes no Acordo de Investimentos foram
satisfeitas.
Belo Horizonte, 25 de junho de 2013
Abril2014
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 26 de agosto de 2013 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBOVESPA: MRVE3 - ADR OTC: MRVNY), em observância aos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro
de 2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a LOG Commercial
Properties S.A. (“LOG”) protocolou, nesta data, na CVM, o pedido de registro de
companhia aberta, na categoria "B", nos termos da Instrução CVM nº 480, de 7 de
dezembro de 2009, conforme aprovado em assembleia geral extraordinária da LOG
realizada em 22 de agosto de 2013.
Esta medida visa permitir à LOG a utilização dos
diversos instrumentos do mercado de capitais de renda fixa.
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2014 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3
- ADR OTCQX: MRVNY) (“MRV”), em
mercado em geral que, na data de hoje, a Diretoria convocou reunião do Conselho de
Administração, a realizar-se dia 27 de janeiro de 2014, cuja principal matéria a ser
deliberada é a proposta da Diretoria para cancelamento de 6 milhões de ações em
Tesouraria. Em 17 de janeiro de 2014 a MRV possuía um saldo de 9.338.111 ações em
Tesouraria.
Belo Horizonte, 20 de janeiro de 2014
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 27 de março de 2014 — MRV Engenharia e
Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 - ADR OTCQX: MRVNY) (“Companhia”), em
conformidade com as deliberações aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária de 26
de março de 2014 e com as deliberações da Reunião do Conselho de Administração de
27 de março de 2014, a Companhia comunica que foi reestruturada a sua Administração
conforme segue: o Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza passa a ocupar somente o cargo
de Presidente do Conselho de Administração e os Srs. Rafael N. Menin Teixeira de Souza
e Eduardo Fischer Teixeira de Souza foram nomeados co-Presidentes da Companhia.
Belo Horizonte, 27 de março de 2014
RCA realizada em 02/05/2013
a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) reeleger,
para compor a Diretoria da Companhia, com mandatos de 2 (dois) anos, que se
estenderão até a próxima Assembléia Geral que vier a deliberar sobre as contas do
exercício social de 2014, os seguintes membros: (a.1) Sr. RUBENS MENIN TEIXEIRA DE
SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº
20.353-D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 315.836.606-15, para o cargo de
Diretor Presidente; (a.2) Sr. LEONARDO GUIMARÃES CORRÊA, brasileiro, separado
judicialmente, economista, portador da Carteira de Identidade nº 28043464-9 SSP/SP e
inscrito no CPF/MF sob o nº 275.939.836-68, para o cargo de Diretor Executivo de
Finanças; (a.3) Sra. MÔNICA
FREITAS GUIMARÃES SIMÃO, brasileira, casada,
administradora de empresas, portadora da Carteira de Identidade nº MG-3.122.015
SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 555.340.666- 87, para o cargo de Diretora
Executiva de Relações com Investidores; (a.4) Sra. MARIA FERNANDA NAZARETH
MENIN TEIXEIRA DE SOUZA MAIA, brasileira, casada, advogada, portadora da Carteira
de Identidade nº MG-10.185.908 PC/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 040.415.096-96,
Abril2014
para o cargo de Diretora Executiva Jurídica; (a.5) Sr. EDUARDO PAES BARRETTO,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº
6.231.781 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº 006.078.718-06, para o cargo de
Diretor Executivo Comercial; (a.6) Sr. HOMERO AGUIAR PAIVA, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº 40.540/D CREA/MG e inscrito no
CPF/MF sob o nº 566.916.456-34, para o cargo de Diretor Executivo de Produção; (a.7)
Sr. JOSÉ ADIB TOMÉ SIMÃO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de
Identidade nº 8.208 CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 071.004.346-53, para o
cargo de Diretor Executivo de Crédito Imobiliário; (a.8) Sr. HUDSON GONÇALVES
ANDRADE, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade nº
60.262/D CREA/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 436.094.226-53, para o cargo de
Diretor Executivo de Desenvolvimento Imobiliário; (a.9) Sra. JÚNIA MARIA DE SOUSA
LIMA GALVÃO, brasileira, casada, contadora, portadora da Carteira de Identidade nº MG4.359.240 SSP/MG e inscrita no CPF/MF sob o nº 878.532.996-72, para o cargo de
Diretora Executiva de Administração e Centro de Serviços Compartilhados; (a.10) Sr.
RAFAEL NAZARETH MENIN TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil,
portador da Carteira de Identidade nº MG- 5.500.127 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob
o n° 013.255.636-76, para o cargo de Diretor
Executivo Regional; e (a.11) Sr.
EDUARDO FISCHER TEIXEIRA DE SOUZA, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador
da Carteira de Identidade nº M-6.672.370 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº
000.415.476-24, para o cargo de Diretor Executivo Regional; todos com endereço
comercial na Av. Raja Gabaglia nº 2720, Bairro Estoril, Belo Horizonte/MG; permitida a
reeleição, podendo ser destituídos e/ou substituídos a qualquer tempo, nos termos do
Estatuto Social da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da
qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.
Belo Horizonte, 02 de maio de 2013. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da
Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens
Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando
Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu;
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) aprovar a
“Política para Transações com Partes Relacionadas” da Companhia (“Política”), que será
arquivada na sede da Companhia, consignando que eventuais alterações à citada Política
poderão ser deliberadas pelo Conselho de Administração da Companhia; (b) aprovar o
aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de ações por
parte dos beneficiários dos Programas 1, 2 e 3 do Plano de Outorga de Opções de Ações
da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, de R$ 3.197.736.059,76 (três
bilhões, cento e noventa e sete milhões, setecentos e trinta e seis mil, cinqüenta e nove
reais e setenta e seis centavos), para R$ 3.197.818.287,10 (três bilhões, cento e
noventa e sete milhões, oitocentos e dezoito mil, duzentos e oitenta e sete reais e dez
centavos) um aumento portanto de R$ 82.227,34 (oitenta e dois mil, duzentos e vinte e
sete reais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de 222.445 (duzentas e vinte
e duas mil e quatrocentas e quarenta e cinco)ações ordinárias, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, sendo 73.671 (setenta e três mil, seiscentas e setenta e
uma) opções de compra do Programa 1 exercidas pelo preço de R$1,004 (um real e
quatro milésimos de real), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de
2009, totalizam a emissão de 221.013 (duzentas e vinte e uma mil e treze) ações
ordinárias; 340 (trezentas e quarenta) opções de compra do Programa 2 exercidas pelo
preço de R$10,00 (dez reais), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro
de 2009, totalizam a emissão de 1.020 (um mil e vinte) ações ordinárias; e 412
(quatrocentas e doze) opções de compra do Programa 3 exercidas pelo preço de
R$11,80 (onze reais e oitenta centavos), que totalizam a emissão de 412 (quatrocentas
Abril2014
e doze) ações ordinárias; todas subscritas e integralizadas neste ato. Em decorrência
desta emissão, o capital social da Companhia passa a ser representado por 483.102.222
(quatrocentas e oitenta e três milhões, cento e duas mil, duzentas e vinte e duas) ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal. As novas ações ordinárias emitidas farão jus
a dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir
desta data, bem como a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às
demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade de condições, conforme os termos
da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e
demais disposições legais e regulamentares competentes; (c)
autorizar, por prazo indeterminado, a contratação de empréstimos/financiamentos em
favor da Companhia, junto a instituições financeiras de primeira linha, envolvendo
valores que excedam, em uma ou mais operações, a quantia de R$ 30.000.000,00
(trinta milhões de reais); (d) autorizar a Diretoria a
tomar qualquer providência
necessária à implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 16 de maio de
2013. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin
Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa; Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos
Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco
Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira
de Souza.
as seguintes deliberações foram tomadas e aprovadas, por unanimidade de votos: (a)
prorrogar por mais 365 dias a partir de 10 de agosto de 2013 o programa de recompra
de ações da Companhia (“Recompra”), aprovado na
Reunião do Conselho de
Administração de 09 de julho de 2012, nos termos do artigo 7º do seu Estatuto Social,
da Instrução CVM nº 10, de 1980 ("ICVM 10"), e da Instrução CVM nº 390, de 2003
("ICVM 390"), todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal ("Ações"),
para permanência em tesouraria e eventual cancelamento ou alienação, sendo o prazo
máximo para realização da referida Recompra, considerando a presente prorrogação, até
09 de agosto de 2014; (b) consignar que: (b.1) é
de 8.580.000 (oito milhões,
quinhentas e oitenta mil) a quantidade máxima de ações, deduzida a quantidade de
ações recompradas no programa de recompra vigente entre as datas de hoje e 09 de
agosto de 2013, objeto das operações aprovadas, no universo de 306.193.793 (trezentas
e seis milhões, cento e noventa e três mil, setecentas e noventa e três) ações em
circulação, conforme definido no artigo 5º da ICVM 10; (b.2) as operações ocorrerão em
bolsa, a preços de mercado, sob a intermediação do SANTANDER CCVM S/A, com sede
na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041, 2.235 parte - 24º andar – São
Paulo/SP; CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, com sede na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3.064 13° andar - São Paulo/SP; BRADESCO S.A. CTVM, com sede na Avenida
Paulista, 1.450 7º andar - São Paulo/SP; BTG PACTUAL CTVM S.A., com sede na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3.729 10° andar - parte - São Paulo/SP; ITAÚ CV S/A, com sede
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 10° andar - São Paulo/SP; FLOW CCTVM, com
sede na Rua Joaquim Floriano, 100 conjunto 121 - São Paulo/SP; e H.H. PICCHIONI S.A.
CCVM, com sede na Avenida Bernardo Monteiro, 1.539 – Belo Horizonte/MG; e sem
redução do capital social, mediante a utilização de recursos de reserva de lucros ou de
capital disponíveis ("Reservas Disponíveis"), e terão o objetivo de maximizar a geração
de valor para os acionistas; (b.3) a soma do preço total das Ações adquiridas com o
resultado da multiplicação entre a quantidade de Ações pelo respectivo preço não
ultrapassará as Reservas Disponíveis; (b.4.) não há, nesta data, fato relevante pendente
de divulgação; e (b.5.) aplicam-se os demais requisitos da ICVM 10 e da ICVM 390; e
(c) autorizar a Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das
Abril2014
deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 18 de junho de 2013. Rubens Menin Teixeira
de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia,
Secretária da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos
Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
aprovar, no âmbito do Plano de Outorga de Opções de Ações da Companhia, a criação
do Programa 5, que consiste na outorga aos executivos e/ou determinados empregados
da Companhia e de suas subsidiárias (sociedades controladas, direta e indiretamente),
devidamente convidados por escrito por este Conselho de Administração por meio da
respectiva Carta Convite, a adquirir, caso assim desejarem, de acordo com prazos,
preços de compra e de exercício, as opções indicadas na respectiva Carta Convite; (b)
aprovar as minutas do Comunicado de Elegibilidade e da Carta Convite contendo os
termos e condições do Programa 5 do Plano, que, autenticada pela mesa, será arquivada
na sede da Companhia; (c) autorizar os conselheiros deste Conselho de Administração a
emitir as respectivas Carta Convite aos executivos e/ou empregados da Companhia ou
de suas subsidiárias, bem como a assinar todos os documentos e praticar quaisquer atos
que se façam necessários para a efetivação deste Programa 5; (d) determinar a
Convocação de Assembleia Geral Extraordinária para tratar do aumento do número de
ações a serem outorgadas na forma de opção, dentro do Plano de Outorga de Opção de
Compra de Ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de abril de 2007.
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 15 de julho
de 2013. Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez, Presidente da Mesa; Rafael Nazareth
Menin Teixeira de Souza, Secretário da Mesa; p.p. Rubens Menin Teixeira de Souza,
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi
Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João
Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
ratificar a ‘Ata de Reunião do Conselho de Administração de 15 de julho de 2013’, sendo
(a.1) complementar a deliberação constante no item
‘(a)’ da referida Ata,
acrescentando-se as seguintes informações: “No âmbito do Plano de Outorga de Opções
de Ações da Companhia, o Conselho de Administração aprova a criação do Programa 5,
no montante de 564.291 (quinhentas e sessenta e quatro mil, duzentas e noventa e
uma) opções, a serem exercidas pelo preço de R$ 5,91 (cinco reais e noventa e um
centavos), na forma da respectiva Carta Convite; (a.2) retificar a deliberação constante
Abril2014
no item ‘(b)’ da referida Ata, excluindo-se o
‘Comunicado de Elegibilidade’ ali
mencionado, passando a constar em tal item a seguinte informação: “(b) aprovar a
minuta da Carta Convite contendo os termos e condições do Programa 5 do Plano, que,
autenticada pela mesa, será arquivada na sede da Companhia”; (a.3) retificar a
deliberação constante no item ‘(d)’ da referida Ata, de forma a constar em tal item a
seguinte informação: “(d) determinar a Convocação de Assembleia Geral Extraordinária,
para alterar a redação do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações aprovado na
Assembleia Geral Extraordinária de 2 de abril de 2007, na forma da Instrução CVM nº
481, de 17 de dezembro de 2009”. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos
presentes. Belo Horizonte, 20 de agosto de 2013. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de
Souza Maia, Secretária da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa;
Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca;
Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin
Teixeira de Souza.
aprovar, em virtude da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de
2013, que aprovou, entre outros, a implementação da reestruturação da Diretoria
Executiva da Companhia, alterando os artigos 24, 28 - § 5º e 29 – caput, do Estatuto
Social, a nomeação do Sr. Rafael N. Menin Teixeira de Souza como Diretor VicePresidente Regional de Operações - Região I, com atuação nas Regiões Centro-Oeste e
Nordeste, todo o Estado de Minas Gerais, todo o Estado do Espírito Santo e todo o Estado
do Rio de Janeiro, e a nomeação do Sr. Eduardo Fischer Teixeira de Souza como Diretor
Vice-Presidente Regional de Operações - Região II, com atuação na Região Sul e todo o
Estado de São Paulo, ambos nos limites de suas atribuições, na forma do Estatuto Social
da Companhia; (b) aprovar, no âmbito do Programa 5 do Plano de Outorga de Opções
de Ações da Companhia, a outorga do montante complementar de 867.285 (oitocentas e
sessenta e sete mil, duzentas e oitenta e cinco) opções, a serem exercidas pelo preço de
R$ 5,91 (cinco reais e noventa e um centavos), na forma da respectiva Carta Convite;
(c) autorizar os Conselheiros deste Conselho de Administração a emitir aos executivos
e/ou empregados da Companhia, ou de suas subsidiárias, as Cartas Convite referentes à
complementação do Programa 5, bem como a assinar todos os documentos e praticar
quaisquer atos que se façam necessários para sua efetivação; (d) ratificar, em virtude
das deliberações dos itens ‘(b)’ e ‘(c)’ antecedentes, que o montante total outorgado
para o Programa 5 corresponde a 1.431.576 (um milhão, quatrocentas e trinta e uma
mil, quinhentas e setenta e seis) opções; (e) autorizar a Diretoria a tomar qualquer
providência necessária à implementação das deliberações acima, inclusive assinar
documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte,
11 de novembro de 2013. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária
da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Marcos Alberto Cabaleiro
Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos
Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
Abril2014
aprovar, no âmbito do Programa 5 do Plano de Outorga de Opções de Ações da
Companhia, a outorga do montante complementar de 90.000 (noventa mil) opções, a
serem exercidas pelo preço de R$ 5,91 (cinco reais e noventa e um centavos), na forma
da respectiva Carta Convite; (b) autorizar os Conselheiros deste
Conselho de
Administração a emitir aos executivos e/ou empregados da Companhia, ou de suas
subsidiárias, as Cartas Convite referentes à complementação do Programa 5, bem como
a assinar todos os documentos e praticar quaisquer atos que se façam necessários para
sua efetivação; (c)
ratificar, em virtude das deliberações dos itens ‘(a)’ e ‘(b)’
antecedentes, que o montante total outorgado para o Programa 5 corresponde a
1.521.576 (um milhão, quinhentas e vinte e uma mil, quinhentas e setenta e seis)
opções; (d) autorizar a Diretoria a tomar qualquer providência necessária
à
implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 23 de dezembro de
2013. Maria Fernanda N. Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa. Rubens
Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi
Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João
Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
aprovar o aumento do seu capital social, em razão do exercício da opção de compra de
ações por parte dos beneficiários do Programa 2 e do Programa 5 do Plano de Outorga de
Opções de Ações da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, passando de R$
3.197.818.287,10 (três bilhões, cento e noventa e sete milhões, oitocentos e dezoito mil
e duzentos e oitenta e sete reais e dez centavos) para R$ 3.198.235.076,33 (três
bilhões, cento e noventa e oito milhões, duzentos e trinta e cinco mil e setenta e seis
reais e trinta e três centavos) um aumento portanto de R$ 416.789,23 (quatrocentos e
dezesseis mil e setecentos e oitenta e nove reais e vinte e três centavos), mediante a
emissão de 119.121 (cento e dezenove mil e cento e vinte e uma) ações ordinárias,
todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, sendo 37.156 (trinta e sete mil e
cento e cinquenta e seis) opções de compra do Programa 2 exercidas pelo preço de R$
10,00 (dez reais), que após o desdobramento ocorrido em 17 de dezembro de 2009
totalizam a emissão de 111.468 (cento e onze mil e quatrocentos e sessenta e oito)
ações ordinárias, e 7.653 (sete mil e seiscentas e cinquenta e três) opções de compra do
Programa 5 exercidas pelo preço de R$ 5,91 (cinco reais e noventa e um centavos);
todas subscritas e integralizadas neste ato. As novas ações ordinárias emitidas farão jus
a dividendos e juros sobre capital próprio que forem declarados pela Companhia a partir
desta data, bem como a todos os demais direitos e benefícios que forem conferidos às
demais ações ordinárias da Companhia, em igualdade de condições, conforme os termos
da Lei 6.404/76, do Estatuto Social da Companhia, do Regulamento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA e demais disposições legais e regulamentares competentes; (b) cancelar,
nos termos do artigo 7º do Estatuto
Social, 6.000.000 (seis milhões) ações da
Companhia em Tesouraria, sem diminuição do capital social. Em decorrência destas
decisões, o capital social da Companhia passa a ser representado por 477.221.343
(quatrocentas e setenta e sete milhões, duzentos e vinte e uma mil e trezentas e
quarenta e três) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal; (c) autorizar a
Diretoria a tomar qualquer providência necessária à implementação das deliberações
acima, inclusive assinar documentos. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos
Abril2014
presentes. Belo Horizonte, 27 de janeiro de 2014.
a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) aprovar as
Demonstrações Financeiras da Companhia e a destinação do lucro líquido do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2013, ad referendum da Assembleia Geral da
Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte,
12 de março de 2014.
cancelar o programa de recompra de ações que havia sido prorrogado em reunião do
Conselho de Administração em 18 de junho de 2013, cujo saldo disponível para
recompra na presente data era de 2.234.900 (dois milhões, duzentos e trinta e quatro
mil e novecentas) ações. (b) autorizar por 365 dias a partir de 18 de março de 2014 o
programa de recompra de ações da Companhia (“Recompra”), aprovado na Reunião do
Conselho de Administração de 17 de março de 2014, nos termos do artigo 7º do seu
Estatuto Social, da Instrução CVM nº 10, de 1980 ("ICVM 10"), e da Instrução CVM nº
390, de 2003 ("ICVM 390"), sendo todas as ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal ("Ações"), para permanência em tesouraria e
eventual cancelamento ou
alienação, sendo o prazo máximo para realização da referida Recompra a data de 17 de
março de 2015; (c) consignar que: (c.1) é de 15.000.000 (quinze milhões) a quantidade
máxima de ações deste programa, objeto das operações aprovadas, no universo de
305.207.949 (trezentas e cinco milhões, duzentos e sete mil, novecentos e quarenta e
nove) ações em circulação, conforme definido no artigo 5º da ICVM 10; (c.2) as
operações ocorrerão em bolsa, a preços de
mercado, sob a intermediação do
SANTANDER CCVM S/A, com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2.041,
2.235 parte - 24º andar – São Paulo/SP; CREDIT SUISSE BRASIL S.A. CTVM, com sede
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.064 13° andar - São Paulo/SP; BRADESCO S.A.
CTVM, com sede na Avenida Paulista, 1.450 7º andar - São Paulo/SP; BTG PACTUAL
CTVM S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729 10° andar - parte - São
Paulo/SP; ITAÚ CV S/A, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400 10° andar São Paulo/SP; FLOW CCTVM, com sede na Rua Joaquim Floriano, 100 conjunto 121 São Paulo/SP; e H.H. PICCHIONI S.A. CCVM, com sede na Avenida Bernardo Monteiro,
1.539 – Belo Horizonte/MG; e sem redução do capital social, mediante a utilização de
recursos de reserva de lucros ou de capital disponíveis ("Reservas Disponíveis"), e terão
o objetivo de maximizar a geração de valor para os acionistas; (c.3) a soma do preço
total das Ações adquiridas com o resultado da multiplicação entre a quantidade de Ações
pelo respectivo preço não ultrapassará as Reservas Disponíveis; (c.4.) não há, nesta
data, fato relevante pendente de divulgação; e (c.5.) aplicam-se os demais requisitos da
ICVM 10 e da ICVM 390; e (d) autorizar a Diretoria a tomar qualquer providência
necessária à implementação das deliberações acima, inclusive assinar documentos. Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 17 de março de
2014. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Maria Fernanda N. Menin
Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos
Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando Henrique da Fonseca; Marco
Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu; Rafael Nazareth Menin Teixeira
de Souza.
Abril2014
aprovar, em virtude da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de março de
2014, que aprovou, entre outros, a implementação da reestruturação da Diretoria
Executiva da Companhia, alterando capítulo IV do Estatuto Social, a nomeação do Sr.
Rafael N. Menin Teixeira de Souza como Diretor Presidente da Região I, com atuação
nas Regiões Centro-Oeste e Nordeste, todo o Estado de Minas Gerais, todo o Estado do
Espírito Santo e todo o Estado do Rio de Janeiro, e a nomeação do Sr. Eduardo Fischer
Teixeira de Souza como Diretor Presidente da Região II, com atuação na Região Sul e
todo o Estado de São Paulo, ambos nos limites de suas atribuições, na forma do Estatuto
Social da Companhia; (b) aprovar, nos termos do art. 23, parágrafo único do Estatuto
Social da
Companhia, os Comitês de Administração que terão a participação do
Presidente do Conselho, sem prejuízo dos demais comitês já em funcionamento na
Companhia: (i) Comitê
de Recursos Humanos, (ii) Comitê de Desenvolvimento
Imobiliário, (iii) Comitê de Produção; (iv) Comitê Comercial e de Crédito, e (v) Comitê
de Riscos; (c) aprovar a revisão do item 2.2.2.1 da Política de Divulgação de Ato ou Fato
Relevante da Companha, em virtude da edição da Instrução 547 da Comissão de Valores
Mobiliários, em documento anexo a esta ata (Anexo I). Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 27 de março de 2014. Maria Fernanda N.
Menin Teixeira de Souza Maia, Secretária da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza,
Presidente da Mesa; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Levi Henrique; Fernando
Henrique da Fonseca; Marco Aurélio de Vasconcelos Cançado; João Batista de Abreu;
Rafael Nazareth Menin Teixeira de Souza.
Relatórios do Agente de Garantias
Data
23/01/2012
24/02/2012
23/03/2012
17/04/2012
07/05/2012
04/07/2012
26/07/2012
30/08/2012
27/09/2012
25/10/2012
27/12/2012
28/01/2013
20/02/2013
Relatório Mensal do Agente de Garantia
Valor Atribuído - R$
Data
132.940.080,11
26/03/2013
138.336.992,23
24/04/2013
132.088.311,56
20/05/2013
120.342.619,61
27/06/2013
136.830.133,13
22/07/2013
164.057.331,51
21/08/2013
137.230.780,16
18/09/2013
137.480.564,15
23/10/2013
145.877.858,18
18/11/2013
132.767.258,21
16/12/2013
101.045.988,52
13/01/2014
87.316.726,50
17/02/2014
85.831.790,52
17/03/2014
Valor Atribuído - R$
55.137.687,46
45.819.653,15
34.596.408,99
30.765.774,59
27.087.605,33
15.123.673,70
10.379.458,00
11.535.063,95
11.740.731,99
11.834.781,81
9.218.489,16
4.878.848,12
3.394.513,37
Abril2014
Cronograma das Obras
(Informações em 15/04/2014)
Nº
1
2
1
2
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
1
Empreendimento
Horizonte Verde
Urban Life
Evolução Acumulada do
Período (%)
Última Data de Medição
95,00%
100,00%
EMPREENDIMENTOS FINALIZADOS
Vila da Mata
100,00%
Vila Verde
100,00%
EMPREENDIMENTOS FINANCIADOS E EXCLUIDOS
Parque San Jean
100,00%
Reserva Pantanal
100,00%
Spazio Malbec
100,00%
Reserva de Candeias
100,00%
Malibu
100,00%
Residencial Jeribá
100,00%
Residencial Corcovado
100,00%
Spazio Le Mont
100,00%
Spázio Lótus
100,00%
Spazio Speranza
100,00%
Vale Verde
95,00%
Pedra Bonita
100,00%
Spazio Charlotte
94,70%
Parque Rio Ganges
100,00%
Parque Rio Dourado
100,00%
Residencial Copacabana
100,00%
EMPREENDIMENTOS NÃO FINANCIADOS E EXCLUIDOS
Parque Vila Florata
79,04%
28/02/2014
26/02/2014
06/10/2012
05/07/2013
27/03/2013
29/07/2013
04/03/2013
29/07/2013
15/06/2012
31/07/2013
26/12/2012
26/07/2013
03/06/2013
30/04/2012
30/01/2014
31/01/2014
30/01/2014
29/03/2012
05/04/2012
29/11/2013
22/12/2013
Abril2014
Liberações da Conta Liquidação
Empreendimentos
Horizonte Verde
Horizonte Verde
Horizonte Verde
Horizonte Verde
Vila da Mata
Vila da Mata
Vila da Mata
Vila da Mata
Spazio Malibu
Spazio Malibu
Spazio Malibu
Spazio Vale Verde
Spazio Vale Verde
Spazio Vale Verde
Spazio Vale Verde
Spazio Vale Verde
Spazio Vale Verde
Spazio Jeribá
Spazio Jeribá
Spazio Jeribá
Spazio Jeribá
Spazio Jeribá
Spazio Jeribá
Vila Verde
Vila Verde
Vila Verde
Vila Verde
Vila Verde
Rio Ganges
Rio Ganges
Rio Ganges
Rio Dourado
Rio Dourado
Rio Dourado
Spazio Speranza
Spazio Speranza
Terra Brasilis - Residencial Corcovado
Spazio Lótus
Spazio Lótus
Spazio Lótus
Residencial Parque Pedra Bonita
Spazio Charlotte
Spazio Charlotte
Data
22/09/2011
10/07/2012
25/09/2012
25/09/2012
26/05/2011
26/07/2011
29/08/2011
14/12/2011
26/05/2011
01/07/2011
29/08/2011
26/07/2011
09/11/2011
14/12/2011
26/03/2012
30/05/2012
30/05/2012
26/07/2011
29/09/2011
26/10/2011
09/11/2011
24/11/2011
16/04/2012
26/05/2011
26/07/2011
29/08/2011
09/11/2011
10/07/2012
29/08/2011
21/12/2011
11/06/2012
10/07/2012
30/10/2012
29/11/2012
26/07/2011
12/01/2012
12/01/2012
26/07/2011
12/01/2012
12/01/2012
26/07/2011
12/01/2012
28/09/2011
24/11/2011
13/02/2012
11/06/2012
26/10/2011
08/05/2012
08/05/2012
23/09/2011
25/01/2012
25/01/2012
23/09/2011
26/10/2011
nº
1º
2º
Conta Aporte
Conta Cent. Associativa
1º
2º
3º
4º
1º
Conta Aporte
1º
2º
3º
4º
Conta Aporte
1º
2º
3º
4º
5º
6º
1º
2º
3º
4º
5º
1º
2º
3º
4º
5º
6º
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
2º
1º
2º
3º
4º
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
Liberação
4.770.545,46
4.770.545,45
13.398.583,59
913.052,78
6.117.805,29
1.263.000,00
5.186.164,77
3.141.742,51
3.770.777,93
4.276.396,50
4.055.627,13
1.876.471,18
1.876.471,18
3.742.573,20
3.763.311,50
7.438.808,62
67.076,09
1.713.967,80
13.746.822,78
1.678.887,40
5.173.225,99
540.000,00
5.713.225,99
1.180.514,54
1.264.741,22
6.648.379,68
3.031.211,81
3.031.211,80
2.335.511,84
2.335.511,84
1.483.292,53
852.219,29
2.335.511,84
2.335.511,83
1.782.075,82
588.099,84
3.570.077,07
1.028.611,71
515.018,10
1.885.075,89
1.368.045,30
5.472.181,19
4.695.959,86
2.347.979,92
2.347.979,93
2.347.979,93
6.461.902,57
18.097.434,39
7.750.175,88
6.311.728,58
22.335.359,27
2.911.555,04
1.434.078,03
41.238,35
Liberação Acumulada
4.770.545,46
9.541.090,91
22.939.674,50
23.852.727,28
6.117.805,29
7.380.805,29
12.566.970,06
15.708.712,57
3.770.777,93
8.047.174,43
12.102.801,56
1.876.471,18
3.752.942,36
7.495.515,56
11.258.827,06
18.697.635,68
18.764.711,77
1.713.967,80
15.460.790,58
17.139.677,98
22.312.903,97
22.852.903,97
28.566.129,96
1.180.514,54
2.445.255,76
9.093.635,44
12.124.847,25
15.156.059,05
2.335.511,84
4.671.023,68
6.154.316,21
7.006.535,50
9.342.047,34
11.677.559,17
1.782.075,82
2.370.175,66
5.940.252,73
1.028.611,71
1.543.629,81
3.428.705,70
1.368.045,30
6.840.226,49
4.695.959,86
7.043.939,78
9.391.919,71
11.739.899,64
6.461.902,57
24.559.336,96
32.309.512,84
6.311.728,58
28.647.087,85
31.558.642,89
1.434.078,03
1.475.316,38
Abril2014
Empreendimentos
Spazio Charlotte
Spazio Malbec
Spazio Malbec
Spazio Malbec
Spazio Le Mont
Spazio Le Mont
Spazio Le Mont
San Jean
San Jean
San Jean
Reserva de Candeias
Reserva de Candeias
Reserva de Candeias
Reserva Pantanal
Reserva Pantanal
Reserva Pantanal
Parque Urban Life
Parque Urban Life
Parque Urban Life
Parque Vila Florata
Parque Vila Florata
Parque Vila Florata
Data
31/10/2011
23/09/2011
22/12/2011
22/12/2011
02/09/2011
02/02/2012
02/02/2012
26/07/2011
30/09/2011
06/10/2011
28/09/2011
12/03/2012
12/03/2012
28/09/2011
12/03/2012
12/03/2012
26/10/2011
16/04/2012
16/04/2012
29/08/2011
09/05/2012
30/10/2012
nº
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
Conta Aporte
1º
2º
3º
Liberação
5.695.073,74
769.484,94
924.810,02
2.153.129,75
1.384.513,22
6.087.599,35
3.551.452,70
2.551.596,21
361.183,27
9.845.201,56
1.468.039,63
5.821.937,42
50.221,09
1.456.084,86
5.735.772,27
88.567,19
2.378.294,52
9.036.999,29
476.178,79
6.608.520,43
6.608.520,43
6.608.520,43
Liberação Acumulada
7.170.390,12
769.484,94
1.694.294,96
3.847.424,71
1.384.513,22
7.472.112,57
11.023.565,27
2.551.596,21
2.912.779,48
12.757.981,04
1.468.039,63
7.289.977,05
7.340.198,14
1.456.084,86
7.191.857,13
7.280.424,32
2.378.294,52
11.415.293,81
11.891.472,60
6.608.520,43
13.217.040,86
19.825.561,29
Resumo das Liberações em 15/04/2014
Valor Total da Emissão (a)
300.000.000,00
Liberações Acumuladas (b) 298.782.959,14
Liberações em aberto (a-b)
1.217.040,86
Abril2014
Liberações das Contas Centralizadoras Associativas
Data
nº
Liberação
Liberação
Acumulada
Horizonte Verde
14/11/2012
1º
4.770.545,46
4.770.545,46
Horizonte Verde
06/03/2013
2º
4.770.545,46
9.541.090,92
Spazio Vale Verde
30/10/2012
1º
3.752.942,36
3.752.942,36
Spazio Vale Verde
06/03/2013
2º
3.752.942,35
7.505.884,71
Spazio Jeribá
19/07/2012
1º
5.713.225,99
5.713.225,99
05/02/2013
1º
2.335.511,83
2.335.511,83
Rio Ganges
28/09/2012
1º
3.832.502,94
3.832.502,94
Rio Ganges
06/03/2013
2º
325.673,98
4.158.176,92
Rio Dourado
28/09/2012
1º
2.056.381,16
2.056.381,16
Rio Dourado
09/01/2013
2º
343.712,83
2.400.093,99
Spazio Lótus
14/08/2012
1º
19.385.707,70
19.385.707,70
Spazio Lótus
10/01/2013
2º
6.461.902,57
25.847.610,27
28/09/2012
1º
2.290.007,08
2.290.007,08
30/10/2012
2º
16.645.178,65
18.935.185,73
Spazio Charlotte
29/03/2012
1º
1.434.078,02
1.434.078,02
Spazio Charlotte
19/07/2012
2º
1.434.078,02
2.868.156,04
Spazio Charlotte
14/11/2012
3º
1.434.078,02
4.302.234,06
Spazio Malbec
09/05/2012
1º
1.538.969,89
1.538.969,89
Spazio Malbec
19/07/2012
2º
769.484,94
2.308.454,83
Spazio Malbec
28/09/2012
3º
769.484,95
3.077.939,78
Spazio Le Mont
14/08/2012
1º
4.409.426,11
4.409.426,11
Spazio Le Mont
28/09/2012
2º
820.199,83
5.229.625,94
Spazio Le Mont
02/02/2012
3º
2.204.713,05
7.434.338,99
Spazio Le Mont
05/02/2013
4º
2.204.713,05
9.639.052,04
San Jean
07/11/2011
Conta Aporte
494.891,82
494.891,82
San Jean
08/11/2011
Conta Aporte
671.331,10
1.166.222,92
San Jean
29/03/2012
1º
5.103.192,41
5.103.192,41
San Jean
09/05/2012
2º
2.551.596,21
7.654.788,62
San Jean
30/08/2012
3º
2.551.596,21
10.206.384,83
Reserva de Candeias
30/10/2012
1º
5.872.158,51
5.872.158,51
Reserva Pantanal
09/01/2013
1º
5.824.339,46
5.824.339,46
Parque Urban Life
09/01/2013
1º
4.756.589,04
4.756.589,04
Parque Urban Life
06/03/2013
1º
2.378.294,52
7.134.883,56
Empreendimentos
Abril2014
Empreendimentos Elegíveis
Nº
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
Empreendimento
Associativo
Excluído
Horizonte Verde
Sim
Não
Parque Urban Life
Sim
Não
Parque Vila Florata
Não
Sim
Reserva de Candeias
Sim
Sim
Reserva Pantanal
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Sim
Rio Dourado
Sim
Sim
Rio Ganges
Sim
Sim
San Jean
Sim
Sim
Spazio Charlotte
Sim
Sim
Spazio Jeribá
Sim
Sim
Spazio Le Mont
Sim
Sim
Spazio Lótus
Sim
Sim
Spazio Malbec
Sim
Sim
Spazio Malibu
Sim
Sim
Spazio Speranza
Sim
Sim
Spazio Vale Verde
Sim
Sim
Terras Brasilis - Residencial Corcovado
Sim
Sim
Vila da Mata
Não
Não
Vila Verde
Não
Não
Empreendimento Associativo: significa qualquer Empreendimento Financiado para o qual tenha
sido assinado o Contrato de Aporte, ou Empreendimento Elegível que tenha contratado o Crédito
Associativo.
Empreendimento Excluído: O Empreendimento será excluído do rol de Empreendimentos
Financiados, por meio da transferência de recursos, em montante equivalente ao Valor Financiável,
da Conta Centralizadora Associativa para a Conta Centralizadora da Emissora.
Abril2014
Preço Unitário ao Par - PU’s
Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não
implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados
foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na
escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores
diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como
os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores
esclarecimentos.
DATA
01/01/2013
02/01/2013
03/01/2013
04/01/2013
05/01/2013
06/01/2013
07/01/2013
08/01/2013
09/01/2013
10/01/2013
11/01/2013
12/01/2013
13/01/2013
14/01/2013
15/01/2013
16/01/2013
17/01/2013
18/01/2013
19/01/2013
20/01/2013
21/01/2013
22/01/2013
23/01/2013
24/01/2013
25/01/2013
26/01/2013
27/01/2013
28/01/2013
29/01/2013
30/01/2013
31/01/2013
01/02/2013
02/02/2013
03/02/2013
04/02/2013
05/02/2013
06/02/2013
07/02/2013
08/02/2013
09/02/2013
10/02/2013
11/02/2013
12/02/2013
PU
MRVE14
MRV
4ª EMI DEB
R$
1.006.357,53
1.006.357,53
1.006.676,46
1.006.995,50
1.007.314,64
1.007.314,64
1.007.314,64
1.007.633,88
1.007.953,22
1.008.272,66
1.008.592,20
1.008.911,84
1.008.911,84
1.008.911,84
1.009.231,59
1.009.551,43
1.009.871,38
1.010.191,43
1.010.511,58
1.010.511,58
1.010.511,58
1.010.831,83
1.011.152,19
1.011.472,64
1.011.793,20
1.012.113,86
1.012.113,86
1.012.113,86
1.012.434,62
1.012.755,48
1.013.076,44
1.013.397,50
1.013.718,67
1.013.718,67
1.013.718,67
1.014.039,94
1.014.361,31
1.014.682,78
1.015.004,35
1.015.326,03
1.015.326,03
1.015.326,03
1.015.326,03
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
TR
Var
Perc
TR
Fator
Acum
(FatorTR)
REM
CUPOM
ANUAL
REM
Fator
Spread
(FatorSpread)
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
1,00000000
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
8,31%
1,00635753
1,00635753
1,00667646
1,00699550
1,00731464
1,00731464
1,00731464
1,00763388
1,00795322
1,00827266
1,00859220
1,00891184
1,00891184
1,00891184
1,00923159
1,00955143
1,00987138
1,01019143
1,01051158
1,01051158
1,01051158
1,01083183
1,01115219
1,01147264
1,01179320
1,01211386
1,01211386
1,01211386
1,01243462
1,01275548
1,01307644
1,01339750
1,01371867
1,01371867
1,01371867
1,01403994
1,01436131
1,01468278
1,01500435
1,01532603
1,01532603
1,01532603
1,01532603
AMORT
+JUROS
R$
6.357,53
6.357,53
6.676,46
6.995,50
7.314,64
7.314,64
7.314,64
7.633,88
7.953,22
8.272,66
8.592,20
8.911,84
8.911,84
8.911,84
9.231,59
9.551,43
9.871,38
10.191,43
10.511,58
10.511,58
10.511,58
10.831,83
11.152,19
11.472,64
11.793,20
12.113,86
12.113,86
12.113,86
12.434,62
12.755,48
13.076,44
13.397,50
13.718,67
13.718,67
13.718,67
14.039,94
14.361,31
14.682,78
15.004,35
15.326,03
15.326,03
15.326,03
15.326,03
Abril2014
DATA
13/02/2013
14/02/2013
15/02/2013
16/02/2013
17/02/2013
18/02/2013
19/02/2013
20/02/2013
21/02/2013
22/02/2013
23/02/2013
24/02/2013
25/02/2013
26/02/2013
27/02/2013
28/02/2013
01/03/2013
02/03/2013
03/03/2013
04/03/2013
05/03/2013
06/03/2013
07/03/2013
08/03/2013
09/03/2013
10/03/2013
11/03/2013
12/03/2013
13/03/2013
14/03/2013
15/03/2013
16/03/2013
17/03/2013
18/03/2013
19/03/2013
20/03/2013
21/03/2013
22/03/2013
23/03/2013
24/03/2013
25/03/2013
26/03/2013
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19/05/2013
20/05/2013
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25/05/2013
26/05/2013
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8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
1,02470890
1,02503806
1,02536732
1,02569668
1,02602615
1,02602615
1,02602615
1,02635573
1,02668541
1,02701520
1,02734510
1,02767510
1,02767510
1,02767510
1,02800520
1,02833542
1,02866574
1,02899616
1,02932669
1,02932669
1,02932669
1,02965733
1,02998807
1,03031892
1,03064988
1,03098094
1,03098094
1,03098094
1,03131211
1,03164338
1,03197477
1,03230625
1,03263785
1,03263785
1,03263785
1,03296955
1,03330136
1,03363327
1,03396529
1,03429742
1,03429742
1,03429742
1,03462965
1,03496199
1,03529444
1,03562699
1,03595966
1,03595966
1,03595966
1,03629242
1,03662530
1,03695828
1,03729137
1,03762456
AMORT
+JUROS
R$
24.965,47
25.298,56
25.631,77
25.965,08
26.298,49
26.298,49
26.298,49
26.632,02
26.965,66
27.299,40
27.633,25
27.967,20
27.967,20
27.967,20
28.301,28
28.672,71
29.044,28
29.415,98
29.787,81
29.787,81
29.787,81
30.159,78
30.531,89
30.904,14
31.276,51
31.649,02
31.649,02
31.649,02
32.021,66
32.394,44
32.767,35
33.140,40
33.513,59
33.513,59
33.513,59
33.886,91
34.260,36
34.633,94
35.007,66
35.381,52
35.381,52
35.381,52
35.755,53
36.129,65
36.503,91
36.878,31
37.222,10
37.222,10
37.222,10
37.566,01
37.910,03
38.254,18
38.598,43
38.942,79
Abril2014
DATA
10/11/2013
11/11/2013
12/11/2013
13/11/2013
14/11/2013
15/11/2013
16/11/2013
17/11/2013
18/11/2013
19/11/2013
20/11/2013
21/11/2013
22/11/2013
23/11/2013
24/11/2013
25/11/2013
26/11/2013
27/11/2013
28/11/2013
29/11/2013
30/11/2013
01/12/2013
02/12/2013
03/12/2013
04/12/2013
05/12/2013
06/12/2013
07/12/2013
08/12/2013
09/12/2013
10/12/2013
11/12/2013
12/12/2013
13/12/2013
14/12/2013
15/12/2013
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22/12/2013
23/12/2013
24/12/2013
25/12/2013
26/12/2013
27/12/2013
28/12/2013
29/12/2013
30/12/2013
31/12/2013
PU
MRVE14
MRV
4ª EMI DEB
R$
1.038.942,79
1.038.942,79
1.039.287,27
1.039.631,88
1.039.976,58
1.040.321,41
1.040.321,41
1.040.321,41
1.040.321,41
1.040.666,34
1.041.011,40
1.041.356,57
1.041.701,85
1.042.047,24
1.042.047,24
1.042.047,24
1.042.392,76
1.042.738,38
1.043.084,12
1.043.429,97
1.043.775,95
1.043.775,95
1.043.775,95
800.281,30
800.562,70
800.844,20
801.125,81
801.407,51
801.407,51
801.407,51
801.689,30
801.971,20
802.253,21
802.535,30
802.817,49
802.817,49
802.817,49
803.099,79
803.382,18
803.664,68
803.947,27
804.229,97
804.229,97
804.229,97
804.512,75
804.795,65
804.795,65
805.078,64
805.361,73
805.361,73
805.361,73
805.644,92
VALOR
NOMINAL
(VNe)
R$
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
1.000.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
800.000,00
TR
Var
Perc
TR
Fator
Acum
(FatorTR)
REM
CUPOM
ANUAL
REM
Fator
Spread
(FatorSpread)
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,02%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
0,05%
1,00127043
1,00127043
1,00128079
1,00129116
1,00130152
1,00131188
1,00131188
1,00131188
1,00131188
1,00132224
1,00133261
1,00134297
1,00135333
1,00136369
1,00136369
1,00136369
1,00137406
1,00138442
1,00139478
1,00140514
1,00141552
1,00141552
1,00141552
1,00002351
1,00004703
1,00007055
1,00009407
1,00011759
1,00011759
1,00011759
1,00014111
1,00016463
1,00018816
1,00021168
1,00023520
1,00023520
1,00023520
1,00025873
1,00028225
1,00030578
1,00032930
1,00035283
1,00035283
1,00035283
1,00037635
1,00039988
1,00039988
1,00042341
1,00044694
1,00044694
1,00044694
1,00047047
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,43%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
8,62%
1,03762456
1,03762456
1,03795787
1,03829128
1,03862479
1,03895842
1,03895842
1,03895842
1,03895842
1,03929215
1,03962599
1,03995993
1,04029399
1,04062815
1,04062815
1,04062815
1,04096241
1,04129679
1,04163127
1,04196586
1,04230056
1,04230056
1,04230056
1,00032811
1,00065632
1,00098464
1,00131306
1,00164160
1,00164160
1,00164160
1,00197024
1,00229899
1,00262785
1,00295682
1,00328589
1,00328589
1,00328589
1,00361508
1,00394437
1,00427377
1,00460327
1,00493289
1,00493289
1,00493289
1,00526261
1,00559244
1,00559244
1,00592238
1,00625243
1,00625243
1,00625243
1,00658259
AMORT
+JUROS
R$
38.942,79
38.942,79
39.287,27
39.631,88
39.976,58
40.321,41
40.321,41
40.321,41
40.321,41
40.666,34
41.011,40
41.356,57
41.701,85
42.047,24
42.047,24
42.047,24
42.392,76
42.738,38
43.084,12
43.429,97
43.775,95
43.775,95
243.775,95
281,3
562,7
844,2
1.125,81
1.407,51
1.407,51
1.407,51
1.689,30
1.971,20
2.253,21
2.535,30
2.817,49
2.817,49
2.817,49
3.099,79
3.382,18
3.664,68
3.947,27
4.229,97
4.229,97
4.229,97
4.512,75
4.795,65
4.795,65
5.078,64
5.361,73
5.361,73
5.361,73
5.644,92
Abril2014
Desempenho da Emissora
(Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/13 – R$ mil)
Senhores Acionistas,
Nos termos das disposições legais e estatutárias, a Administração da MRV Engenharia e
Participações S.A. (“Companhia” ou “MRV”), submete à apreciação dos Senhores o
Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia,
acompanhada do parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social
findo em 31 de dezembro de 2013.
MENSAGEM AOS ACIONISTAS
Rumo ao Crescimento Sustentável
Com muito orgulho, divulgamos os nossos resultados de 2013. Neste ano consolidamos e
balanceamos a empresa com crescimento de vendas e forte geração de caixa.
Completamos 35 anos de operações, nos posicionando como a maior construtora e
incorporadora residencial do país e a única empresa do setor com presença nacional,
atuando em mais de 120 cidades, em 19 Estados além do Distrito Federal. Solidificamos
a nossa presença no Nordeste. Nosso projeto de expansão geográfica já dura 20 anos e
temos tranquilidade em afirmar que operamos com o mesmo padrão de qualidade em
todas as praças onde atuamos.
Somos uma Companhia com foco único em habitação popular, englobando incorporação
e construção em larga escala, visando atender a grande demanda por moradia existente
e ainda não atendida da classe média brasileira. Foco, experiência e escala nos garantem
um padrão de excelência operacional diferenciado em nosso segmento. Possuímos um
produto diferenciado e a contínua satisfação de nossos clientes tem permitido o
fortalecimento de nossa marca em todo país. Nossa abrangência nacional, com uma
estrutura madura de incorporação e construção, nos garantiu excelentes resultados
operacionais no ano de 2013 e permitirá um crescimento contínuo e perene nos próximos
anos.
A geração de caixa operacional consistente e recorrente permitirá que a Companhia
reduza o seu atual nível de alavancagem, se julgar necessário, e/ou aumente a
distribuição de recursos aos seus acionistas. Como proposta da administração, a ser
deliberada na Assembleia Geral Ordinária de abril, adicionalmente ao dividendo
obrigatório anual (25% do lucro do exercício) será realizado um pagamento adicional de
dividendos extraordinários totalizando 35% dos lucros do exercício de 2013.
Estamos otimistas: com um mercado forte e baixíssima concorrência e com o grande
potencial existente nas cidades médias. Enxergamos espaço para um crescimento
contínuo nas vendas contratadas, o que consequentemente acarretará no crescimento de
todos os indicadores operacionais e financeiros de forma sustentável e com geração de
caixa operacional.
...
O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do
seguinte link:
http://www.simplificpavarini.com.br/MRVRA2013.pdf
Abril2014
Demonstrações Financeiras - Controladora
(Fonte: CVM/DFP de 30/12/2013)
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL
Controladora
ATIVO
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
1
Ativo Total
8.520.616
100,00%
8.633.001
100,00%
0
0,00%
1,01
Ativo Circulante
3.905.980
45,84%
3.928.382
45,50%
0
0,00%
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.014.842
11,91%
1.017.664
11,79%
0
0,00%
1.01.01.01
Caixa e Bancos
241.469
2,83%
420.842
4,87%
0
0,00%
1.01.01.02
Aplicações Financeiras de Curto Prazo
773.373
9,08%
596.822
6,91%
0
0,00%
1.01.02
Aplicações Financeiras
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01
Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01.01
Títulos para Negociação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01.02
Títulos Disponíveis para Venda
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.02
Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.02.01
Títulos Mantidos até o Vencimento
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.03
Contas a Receber
1.388.134
16,29%
1.560.553
18,08%
0
0,00%
1.01.03.01
Clientes
1.388.134
16,29%
1.560.553
18,08%
0
0,00%
1.01.03.01.01
Clientes por Incorporação de Imóveis
1.386.889
16,28%
1.558.945
18,06%
0
0,00%
1.01.03.01.02
Clientes por Prestação de Serviços
1.245
0,01%
1.608
0,02%
0
0,00%
1.01.03.01.03
Clientes por Aluguel
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.03.02
Outras Contas a Receber
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.04
Estoques
1.114.444
13,08%
1.052.272
12,19%
0
0,00%
1.01.04.01
Imóveis em Construção
786.752
9,23%
723.478
8,38%
0
0,00%
1.01.04.02
Imóveis Concluídos
32.167
0,38%
21.726
0,25%
0
0,00%
1.01.04.03
Estoques de Terrenos
261.906
3,07%
276.827
3,21%
0
0,00%
1.01.04.04
Adiantamento de Fornecedores
29.701
0,35%
23.613
0,27%
0
0,00%
1.01.04.05
Estoques de Materiais
3.918
0,05%
6.628
0,08%
0
0,00%
1.01.05
Ativos Biológicos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.06
Tributos a Recuperar
94.515
1,11%
101.337
1,17%
0
0,00%
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
94.515
1,11%
101.337
1,17%
0
0,00%
1.01.07
Despesas Antecipadas
3.573
0,04%
1.787
0,02%
0
0,00%
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
290.472
3,41%
194.769
2,26%
0
0,00%
1.01.08.01
Ativos Não-Correntes a Venda
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.02
Ativos de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.03
Outros
290.472
3,41%
194.769
2,26%
0
0,00%
1.01.08.03.01
Aplicações Vinculadas em Poupança
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.03.02
Outros Ativos
31.751
0,37%
40.816
0,47%
0
0,00%
1.01.08.03.03
Titulos e valores mobiliários
258.721
3,04%
153.953
1,78%
0
0,00%
1,02
Ativo Não Circulante
4.614.636
54,16%
4.704.619
54,50%
0
0,00%
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
2.300.956
27,00%
2.529.358
29,30%
0
0,00%
1.02.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Abril2014
1.02.01.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.03
Contas a Receber
1.144.975
13,44%
1.320.719
15,30%
0
0,00%
1.02.01.03.01
Clientes
1.144.975
13,44%
1.320.719
15,30%
0
0,00%
1.02.01.03.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.04
Estoques
1.038.611
12,19%
1.061.960
12,30%
0
0,00%
1.02.01.04.01
Imóveis a Comercializar
1.038.611
12,19%
1.061.960
12,30%
0
0,00%
1.02.01.05
Ativos Biológicos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.06
Tributos Diferidos
0
0,00%
66
0,00%
0
0,00%
1.02.01.06.01
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
0
0,00%
66
0,00%
0
0,00%
1.02.01.07
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.07.01
Despesas Comerciais pagas antecipadamente
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
50.514
0,59%
64.453
0,75%
0
0,00%
1.02.01.08.01
Créditos com Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08.02
Créditos com Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08.03
Créditos com Controladores
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08.04
Créditos com Outras Partes Relacionadas
50.514
0,59%
64.453
0,75%
0
0,00%
1.02.01.09
Outros Ativos Não Circulantes
66.856
0,78%
82.160
0,95%
0
0,00%
1.02.01.09.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.09.02
1.02.01.09.04
Depositos Judicias e outros
1.02.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
66.856
0,78%
82.160
0,95%
0
0,00%
Investimentos
2.201.024
25,83%
2.064.464
23,91%
0
0,00%
1.02.02.01
Participações Societárias
2.201.024
25,83%
2.064.464
23,91%
0
0,00%
1.02.02.01.01
Participações em Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.01.02
Participações em Controladas
1.568.739
18,41%
1.510.849
17,50%
0
0,00%
1.02.02.01.03
Participações em Controladas em Conjunto
632.285
7,42%
553.615
6,41%
0
0,00%
1.02.02.01.04
Outras Participações Societárias
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.02
Propriedades para Investimento
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.02.01
Agio na aquisição de Investimentos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03
Imobilizado
65.157
0,76%
69.712
0,81%
0
0,00%
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
61.069
0,72%
61.583
0,71%
0
0,00%
1.02.03.02
Imobilizado Arrendado
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03.03
Imobilizado em Andamento
4.088
0,05%
8.129
0,09%
0
0,00%
1.02.04
Intangível
47.499
0,56%
41.085
0,48%
0
0,00%
1.02.04.01
Intangíveis
47.499
0,56%
41.085
0,48%
0
0,00%
1.02.04.01.01
Contrato de Concessão
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.04.01.02
Intangíveis
30.389
0,36%
20.392
0,24%
0
0,00%
1.02.04.01.03
Intangíveis em Desenvolvimento
17.110
0,20%
20.693
0,24%
0
0,00%
1.02.05
Diferido
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Controladora
PASSIVO
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
2
Passivo Total
8.520.616
100,00%
8.633.001
100,00%
0
0,00%
2,01
Passivo Circulante
1.916.086
22,49%
2.354.193
27,27%
0
0,00%
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
73.617
0,86%
60.524
0,70%
0
0,00%
2.01.01.01
Obrigações Sociais
11.643
0,14%
19.096
0,22%
0
0,00%
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
61.974
0,73%
41.428
0,48%
0
0,00%
2.01.02
Fornecedores
109.660
1,29%
177.079
2,05%
0
0,00%
Abril2014
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
109.660
1,29%
177.079
2,05%
0
0,00%
2.01.02.02
Fornecedores Estrangeiros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.03
2.01.03.01
Obrigações Fiscais
28.112
0,33%
35.954
0,42%
0
0,00%
Obrigações Fiscais Federais
26.744
0,31%
31.421
0,36%
0
0,00%
2.01.03.01.01
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
6.016
0,07%
3.706
0,04%
0
0,00%
2.01.03.01.02
Outros Impostos Federais
20.728
0,24%
27.715
0,32%
0
0,00%
2.01.03.02
Obrigações Fiscais Estaduais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.03.03
Obrigações Fiscais Municipais
1.368
0,02%
4.533
0,05%
0
0,00%
2.01.04
Empréstimos e Financiamentos
659.464
7,74%
770.941
8,93%
0
0,00%
2.01.04.01
230.866
2,71%
299.012
3,46%
0
0,00%
2.01.04.01.01
Em Moeda Nacional
230.866
2,71%
299.012
3,46%
0
0,00%
2.01.04.01.02
Em Moeda Estrangeira
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.04.02
Debêntures
423.788
4,97%
467.328
5,41%
0
0,00%
2.01.04.03
Financiamento por Arrendamento Financeiro
4.810
0,06%
4.601
0,05%
0
0,00%
2.01.05
Outras Obrigações
1.026.389
12,05%
1.297.826
15,03%
0
0,00%
2.01.05.01
Passivos com Partes Relacionadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.01
Débitos com Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.02
Débitos com Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.03
Débitos com Controladores
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.04
Débitos com Outras Partes Relacionadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.02
Outros
1.026.389
12,05%
1.297.826
15,03%
0
0,00%
2.01.05.02.01
Dividendos e JCP a Pagar
2.01.05.02.02
Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
2.01.05.02.03
Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações
2.01.05.02.04
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
100.483
1,18%
125.297
1,45%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos
224.741
2,64%
161.584
1,87%
0
0,00%
2.01.05.02.05
Adiantamentos de Clientes
642.919
7,55%
890.726
10,32%
0
0,00%
2.01.05.02.06
Outros Valores a Pagar
11.055
0,13%
18.714
0,22%
0
0,00%
2.01.05.02.07
Tributos Diferidos
47.191
0,55%
101.505
1,18%
0
0,00%
2.01.05.02.08
Pis e Cofins Diferidos
2.01.06
Provisões
2.01.06.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
18.844
0,22%
11.869
0,14%
0
0,00%
Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.01
Provisões Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.02
Provisões Previdenciárias e Trabalhistas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.03
Provisões para Benefícios a Empregados
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.04
Provisões Cíveis
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02
Outras Provisões
18.844
0,22%
11.869
0,14%
0
0,00%
2.01.06.02.01
Provisões para Garantias
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.02
Provisões para Reestruturação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.03
Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.04
Provisão para Manutenção de Imóveis
18.844
0,22%
11.869
0,14%
0
0,00%
2.01.07
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.07.01
Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.07.02
Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2,02
Passivo Não Circulante
2.503.347
29,38%
2.477.175
28,69%
0
0,00%
2.02.01
1.975.793
23,19%
2.027.961
23,49%
0
0,00%
Abril2014
2.02.01.01
857.651
10,07%
529.259
6,13%
0
0,00%
2.02.01.01.01
Em Moeda Nacional
857.651
10,07%
529.259
6,13%
0
0,00%
2.02.01.01.02
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
2.02.02
Outras Obrigações
2.02.02.01
2.02.02.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.116.972
13,11%
1.493.221
17,30%
0
0,00%
1.170
0,01%
5.481
0,06%
0
0,00%
417.522
4,90%
288.768
3,34%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.02
Débitos com Controladas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.04
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02
Outros
417.522
4,90%
288.768
3,34%
0
0,00%
2.02.02.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02.02
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02.03
154.477
1,81%
126.336
1,46%
0
0,00%
2.02.02.02.04
Adiantamento de Clientes
262.613
3,08%
162.432
1,88%
0
0,00%
2.02.02.02.05
Outras Contas a pagar
432
0,01%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.03
Tributos Diferidos
33.108
0,39%
53.799
0,62%
0
0,00%
2.02.03.01
33.108
0,39%
53.799
0,62%
0
0,00%
2.02.03.01.01
14.977
0,18%
9.221
0,11%
0
0,00%
2.02.03.01.02
18.131
0,21%
44.578
0,52%
0
0,00%
2.02.04
Provisões
76.924
0,90%
106.647
1,24%
0
0,00%
2.02.04.01
23.403
0,27%
17.678
0,20%
0
0,00%
2.02.04.01.01
Provisões Fiscais
96
0,00%
95
0,00%
0
0,00%
2.02.04.01.02
9.913
0,12%
8.426
0,10%
0
0,00%
2.02.04.01.03
2.02.04.01.04
Provisões Cíveis
2.02.04.01.05
Provisões Administrativas
2.02.04.02
Outras Provisões
2.02.04.02.01
2.02.04.02.02
2.02.04.02.03
2.02.04.02.04
2.02.05
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
13.394
0,16%
9.157
0,11%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
53.521
0,63%
88.969
1,03%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
53.521
0,63%
88.969
1,03%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06
Lucros e Receitas a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.01
Lucros a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.02
Receitas a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.03
Subvenções de Investimento a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2,03
Patrimônio Líquido
4.101.183
48,13%
3.801.633
44,04%
0
0,00%
2.03.01
Capital Social Realizado
3.197.819
37,53%
2.650.615
30,70%
0
0,00%
2.03.02
Reservas de Capital
31.911
0,37%
26.202
0,30%
0
0,00%
2.03.02.01
Ágio na Emissão de Ações
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.02
Reserva Especial de Ágio na Incorporação
18.554
0,22%
18.554
0,21%
0
0,00%
Abril2014
2.03.02.03
Alienação de Bônus de Subscrição
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.04
Opções Outorgadas
39.666
0,47%
33.957
0,39%
0
0,00%
2.03.02.05
Ações em Tesouraria
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.06
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.07
Gastos com emissão de ações
-26.309
-0,31%
-26.309
-0,30%
0
0,00%
2.03.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04
Reservas de Lucros
871.453
10,23%
1.124.816
13,03%
0
0,00%
2.03.04.01
Reserva Legal
148.970
1,75%
127.816
1,48%
0
0,00%
2.03.04.02
Reserva Estatutária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.03
Reserva para Contingências
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.04
Reserva de Lucros a Realizar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.05
Reserva de Retenção de Lucros
774.348
9,09%
1.062.669
12,31%
0
0,00%
2.03.04.06
Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.07
Reserva de Incentivos Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.08
Dividendo Adicional Proposto
40.193
0,47%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.09
-92.058
-1,08%
-65.669
-0,76%
0
0,00%
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.07
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.08
Outros Resultados Abrangentes
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Controladora
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
3,01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
2.349.395
100,00%
2.447.410
100,00%
0
0,00%
3.01.01
Receita Operacional Liquida
2.349.395
100,00%
2.447.410
100,00%
0
0,00%
3,02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-1.708.579
-72,72%
-1.744.768
-71,29%
0
0,00%
3.02.01
Custo dos Imóveis vendidos e dos Serv. Prestados
-1.708.579
-72,72%
-1.744.768
-71,29%
0
0,00%
3,03
Resultado Bruto
640.816
27,28%
702.642
28,71%
0
0,00%
3,04
Despesas/Receitas Operacionais
-193.980
-8,26%
-139.727
-5,71%
0
0,00%
3.04.01
Despesas com Vendas
-180.967
-7,70%
-180.438
-7,37%
0
0,00%
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-238.425
-10,15%
-207.612
-8,48%
0
0,00%
3.04.03
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
64.897
2,76%
38.785
1,58%
0
0,00%
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-91.490
-3,89%
-74.989
-3,06%
0
0,00%
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
252.005
10,73%
284.527
11,63%
0
0,00%
3,05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
446.836
19,02%
562.915
23,00%
0
0,00%
3,06
Resultado Financeiro
-11.460
-0,49%
-42.274
-1,73%
0
0,00%
3.06.01
Receitas Financeiras
120.422
5,13%
81.100
3,31%
0
0,00%
3.06.01.01
94.832
4,04%
73.954
3,02%
0
0,00%
3.06.01.02
Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por incorporção de Imóveis
25.590
1,09%
7.146
0,29%
0
0,00%
3.06.02
Despesas Financeiras
-131.882
-5,61%
-123.374
-5,04%
0
0,00%
3,07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
435.376
18,53%
520.641
21,27%
0
0,00%
3,08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-12.292
-0,52%
6.925
0,28%
0
0,00%
3.08.01
Corrente
-30.545
-1,30%
-21.987
-0,90%
0
0,00%
3.08.02
Diferido
18.253
0,78%
28.912
1,18%
0
0,00%
3,09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
423.084
18,01%
527.566
21,56%
0
0,00%
3,1
Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Abril2014
3.10.01
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.10.02
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3,11
Lucro/Prejuízo do Período
423.084
18,01%
527.566
21,56%
0
0,00%
3,99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.99.01
Lucro Básico por Ação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.99.01.01
ON
0,89082
0,00%
11.036
0,45%
0
0,00%
3.99.02
Lucro Diluído por Ação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.99.02.01
ON
0,88475
0,00%
109.496
4,47%
0
0,00%
Controladora
FLUXO DE CAIXA
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
6,01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
337.521
119.497
0
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
241.113
376.120
0
6.01.01.01
Lucro Liquido do Exercício
423.084
527.566
0
6.01.01.02
Depreciação e Amorticação
28.469
18.920
0
6.01.01.03
Opções Outorgadas Reconhecidas
5.512
5.645
0
6.01.01.04
Resultado na Venda de Ativos Imobilizados e Imóveis Destinados a Venda
4.154
2.589
0
6.01.01.05
Rendimentos Financeiros Líquidos
6.01.01.06
Resultados em Participações Societárias
6.01.01.07
6.01.01.08
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
6.01.01.09
IRPJ e CSSL Diferidos
6.01.01.10
PIS e COFINS Diferidos
-56.708
6.01.01.11
(Ganho) Perda com variação do percentual de participação em investimento
6.01.01.12
Amortização de Despesas Antecipadas
6.01.02
74.637
82.397
0
-252.005
-284.527
0
13.744
59.302
0
14.199
13.610
0
-18.253
-28.912
0
-34.144
0
-22.681
0
0
26.961
13.674
0
Variações nos Ativos e Passivos
96.408
-256.623
0
6.01.02.01
Redução (Aumento) de Clientes por Incorporação de imóveis
371.806
-257.542
0
6.01.02.02
Redução (Aumento) de Imóveis a Comercializar
240.318
158.406
0
6.01.02.03
Redução (Aumento) de Outros Ativos
4.863
-54.025
0
6.01.02.04
Aumento (Redução) de Fornecedores
-67.419
20.447
0
6.01.02.05
Aumento (Redução) )de Salários, Encargos Sociais e Beneficios
13.093
-4.382
0
6.01.02.06
Aumento (Redução) de Imp.,Taxas e Contrib.
17.081
42.675
0
6.01.02.07
Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes
-158.676
171.566
0
6.01.02.08
Aumento (Redução) de Outros Passivos
-7.205
12.599
0
6.01.02.09
Juros Pagos durante o exercício
-246.361
-257.020
0
6.01.02.10
IRPJ e CSSL pagos durante o exercício
-26.376
-31.803
0
6.01.02.11
Realização da Provisão Para Manutenção de Imóveis
-33.651
-53.041
0
6.01.02.12
Provisões para riscos cívies, trabalhistas e tributários - valores pagos
-11.065
-4.503
0
6.01.03
Outros
0
0
0
6,02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-8.038
-130.343
0
6.02.01
(Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários
-88.047
60.125
0
6.02.02
Adiantamentos a Partes Relacionadas
-97.594
-100.201
0
6.02.03
Recebimento de partes relacionadas
97.520
116.900
0
6.02.04
Redução (aquisição / aporte) em Investimentos
114.554
-161.320
0
6.02.05
Aquisição de Ativo Imobilizado Intangível
-34.471
-45.847
0
6.02.06
Recebimento pela venda de ativo imobilizado
0
0
0
6.02.07
Aquisição de propriedades de investimento
0
0
0
Abril2014
6,03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
-332.305
386.942
0
6.03.01
Recebimentos líquidos pela emissão de ações
205
395
0
6.03.02
6.03.03
Ganho (Perda) em alienação parcial de Part. em Contr.
-26.389
-29.582
0
0
0
0
6.03.04
Valores recebidos de empréstimos e financiamentos
1.409.966
677.775
0
6.03.05
Amortização de empréstimos
-1.579.698
-581.122
0
6.03.06
Recebimento por debêntures
0
500.000
0
6.03.07
Dividendos Pagos
-125.297
-180.524
0
6.03.08
Juros de capital próprio pagos
0
0
0
6.03.09
0
0
0
6.03.10
Transações de capital
-11.092
0
0
6,04
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
0
0
0
6,05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
Controladora
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
-2.822
376.096
0
31/12/2013
31/12/2012
Liquidez Geral
140,45%
133,66%
Liquidez Corrente
203,85%
166,87%
Endividamento Total
107,76%
127,09%
Endividamento Oneroso
64,26%
73,62%
Margem Bruta
27,28%
28,71%
Margem Líquida
18,01%
21,56%
Rentabilidade do Capital Próprio
11,50%
16,11%
31/12/2011
Abril2014
Demonstrações Financeiras - Consolidado
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A R$ - MIL
Consolidado
ATIVO
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
1
Ativo Total
10.198.449
100,00%
10.340.205
100,00%
8.614.071
100,00%
1,01
Ativo Circulante
5.870.596
57,56%
6.179.521
59,76%
5.434.803
63,09%
1.01.01
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.422.595
13,95%
1.385.307
13,40%
790.226
9,17%
1.01.01.01
Caixa e Bancos
396.425
3,89%
618.259
5,98%
330.825
3,84%
1.01.01.02
Aplicações Financeiras de Curto Prazo
1.026.170
10,06%
767.048
7,42%
459.401
5,33%
1.01.02
Aplicações Financeiras
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.02.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.03
Contas a Receber
2.295.682
22,51%
2.734.853
26,45%
2.582.942
29,99%
1.01.03.01
Clientes
2.295.682
22,51%
2.734.853
26,45%
2.582.942
29,99%
1.01.03.01.01
Cliente por Incorporação de Imóveis
2.294.413
22,50%
2.733.147
26,43%
2.581.579
29,97%
1.01.03.01.02
Clientes por Prestação de Serviços
1.269
0,01%
1.706
0,02%
1.363
0,02%
1.01.03.01.03
Clientes por Locação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.03.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.04
Estoques
1.735.429
17,02%
1.734.394
16,77%
1.698.624
19,72%
1.01.04.01
Imóveis em Construção
1.192.978
11,70%
1.151.196
11,13%
960.943
11,16%
1.01.04.02
Imóveis Concluídos
54.878
0,54%
38.805
0,38%
29.427
0,34%
1.01.04.03
Estoques de Terrenos
436.034
4,28%
497.065
4,81%
634.012
7,36%
1.01.04.04
Adiantamento a Fornecedores
44.880
0,44%
36.658
0,35%
66.414
0,77%
1.01.04.05
Estoques de Materiais
6.659
0,07%
10.670
0,10%
7.828
0,09%
1.01.05
Ativos Biológicos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.06
Tributos a Recuperar
111.715
1,10%
117.324
1,13%
104.600
1,21%
1.01.06.01
Tributos Correntes a Recuperar
111.715
1,10%
117.324
1,13%
104.600
1,21%
1.01.07
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08
Outros Ativos Circulantes
305.175
2,99%
207.643
2,01%
258.411
3,00%
1.01.08.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.03
Outros
305.175
2,99%
207.643
2,01%
258.411
3,00%
1.01.08.03.01
Aplicações Vinculadas em Poupança
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.01.08.03.02
Outros Ativos
39.116
0,38%
53.614
0,52%
61.796
0,72%
1.01.08.03.03
Titulos e Valores Mobiliários
266.059
2,61%
154.029
1,49%
196.615
2,28%
1,02
Ativo Não Circulante
4.327.853
42,44%
4.160.684
40,24%
3.179.268
36,91%
1.02.01
Ativo Realizável a Longo Prazo
3.568.245
34,99%
3.479.636
33,65%
2.601.515
30,20%
1.02.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Abril2014
1.02.01.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.03
Contas a Receber
1.952.088
19,14%
1.928.557
18,65%
1.605.271
18,64%
1.02.01.03.01
Clientes
1.952.088
19,14%
1.928.557
18,65%
1.605.271
18,64%
1.02.01.03.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.04
Estoques
1.489.988
14,61%
1.350.253
13,06%
861.348
10,00%
1.02.01.04.01
Imóveis a Comercializar
1.489.988
14,61%
1.350.253
13,06%
861.348
10,00%
1.02.01.05
Ativos Biológicos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.06
Tributos Diferidos
0
0,00%
70
0,00%
87
0,00%
1.02.01.06.01
0
0,00%
70
0,00%
87
0,00%
1.02.01.07
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.07.01
Despesas Comerciais Pagas Antecipadamente
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08
Créditos com Partes Relacionadas
50.514
0,50%
64.453
0,62%
67.532
0,78%
1.02.01.08.01
Créditos com Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08.03
Créditos com Controladores
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.08.04
Créditos com Outras Partes Relacionadas
50.514
0,50%
64.453
0,62%
67.532
0,78%
1.02.01.09
Outros Ativos Não Circulantes
75.655
0,74%
136.303
1,32%
67.277
0,78%
1.02.01.09.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.09.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.01.09.03
Depósitos Judiciais e Outros
75.655
0,74%
136.303
1,32%
67.277
0,78%
1.02.02
Investimentos
632.285
6,20%
553.615
5,35%
476.621
5,53%
1.02.02.01
Participações Societárias
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.01.01
Participações em Coligadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.01.04
Outras Participações Societárias
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.02.02
Propriedades para Investimento
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03
Imobilizado
79.823
0,78%
86.346
0,84%
70.392
0,82%
1.02.03.01
Imobilizado em Operação
75.012
0,74%
77.771
0,75%
61.797
0,72%
1.02.03.02
Imobilizado Arrendado
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.03.03
Imobilizado em Andamento
4.811
0,05%
8.575
0,08%
8.595
0,10%
1.02.04
Intangível
47.500
0,47%
41.087
0,40%
30.740
0,36%
1.02.04.01
Intangíveis
47.500
0,47%
41.087
0,40%
30.740
0,36%
1.02.04.01.01
Contrato de Concessão
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.02.04.01.02
Intangíveis
30.390
0,30%
20.394
0,20%
18.971
0,22%
1.02.04.01.03
Intangíveis em Desenvolvimento
17.110
0,17%
20.693
0,20%
11.769
0,14%
1.02.04.02
Goodwill
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Consolidado
PASSIVO
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
2
Passivo Total
10.198.449
100,00%
10.340.205
100,00%
8.614.071
100,00%
2,01
Passivo Circulante
2.560.666
25,11%
3.286.108
31,78%
2.515.347
29,20%
2.01.01
Obrigações Sociais e Trabalhistas
91.912
0,90%
89.048
0,86%
87.069
1,01%
2.01.01.01
Obrigações Sociais
14.064
0,14%
30.417
0,29%
24.947
0,29%
2.01.01.02
Obrigações Trabalhistas
77.848
0,76%
58.631
0,57%
62.122
0,72%
2.01.02
Fornecedores
187.781
1,84%
239.987
2,32%
214.795
2,49%
2.01.02.01
Fornecedores Nacionais
187.781
1,84%
239.987
2,32%
214.795
2,49%
2.01.02.02
Fornecedores Estrangeiros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.03
Obrigações Fiscais
48.445
0,48%
58.266
0,56%
42.743
0,50%
2.01.03.01
Obrigações Fiscais Federais
46.558
0,46%
57.700
0,56%
41.325
0,48%
Abril2014
2.01.03.01.01
Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar
12.459
0,12%
10.493
0,10%
9.598
0,11%
2.01.03.01.02
Outros Impostos Federais
34.099
0,33%
47.207
0,46%
31.727
0,37%
2.01.03.02
Obrigações Fiscais Estaduais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.03.03
Obrigações Fiscais Municipais
1.887
0,02%
566
0,01%
1.418
0,02%
2.01.04
774.692
7,60%
898.548
8,69%
446.426
5,18%
2.01.04.01
346.094
3,39%
426.619
4,13%
279.657
3,25%
2.01.04.01.01
Em Moeda Nacional
346.094
3,39%
426.619
4,13%
279.657
3,25%
2.01.04.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.04.02
Debêntures
423.788
4,16%
467.328
4,52%
164.380
1,91%
2.01.04.03
4.810
0,05%
4.601
0,04%
2.389
0,03%
2.01.05
Outras Obrigações
1.424.983
13,97%
1.981.233
19,16%
1.710.339
19,86%
2.01.05.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.01.04
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.02
Outros
1.424.983
13,97%
1.981.233
19,16%
1.710.339
19,86%
2.01.05.02.01
Dividendos e JCP a Pagar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.02.02
Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar
100.483
0,99%
125.297
1,21%
180.524
2,10%
2.01.05.02.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.05.02.04
Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos
292.495
2,87%
211.940
2,05%
262.260
3,04%
2.01.05.02.05
933.464
9,15%
1.476.629
14,28%
1.058.865
12,29%
2.01.05.02.06
Outras Valores a Pagar
17.318
0,17%
24.381
0,24%
6.748
0,08%
2.01.05.02.07
Tributos Diferidos
81.223
0,80%
142.986
1,38%
201.942
2,34%
2.01.06
Provisões
32.853
0,32%
19.026
0,18%
13.975
0,16%
2.01.06.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.01
Provisões Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.01.04
Provisões Cíveis
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02
Outras Provisões
32.853
0,32%
19.026
0,18%
13.975
0,16%
2.01.06.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.06.02.04
32.853
0,32%
19.026
0,18%
13.975
0,16%
2.01.07
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.07.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.01.07.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2,02
Passivo Não Circulante
3.272.383
32,09%
2.966.124
28,69%
2.428.635
28,19%
2.02.01
2.243.031
21,99%
2.303.646
22,28%
1.965.686
22,82%
2.02.01.01
1.124.889
11,03%
804.944
7,78%
547.021
6,35%
2.02.01.01.01
Em Moeda Nacional
1.124.889
11,03%
804.944
7,78%
547.021
6,35%
2.02.01.01.02
2.02.01.02
Debêntures
2.02.01.03
2.02.02
Outras Obrigações
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
1.116.972
10,95%
1.493.221
14,44%
1.413.788
16,41%
1.170
0,01%
5.481
0,05%
4.877
0,06%
854.290
8,38%
421.998
4,08%
239.610
2,78%
Abril2014
2.02.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.01.04
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02
Outros
854.290
8,38%
421.998
4,08%
239.610
2,78%
2.02.02.02.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.02.02.03
264.361
2,59%
204.086
1,97%
111.958
1,30%
2.02.02.02.04
576.386
5,65%
199.497
1,93%
103.753
1,20%
2.02.02.02.05
Outros Valores a Pagar
13.543
0,13%
18.415
0,18%
23.899
0,28%
2.02.03
Tributos Diferidos
61.671
0,60%
77.291
0,75%
100.545
1,17%
2.02.03.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.03.01.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.03.01.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.04
Provisões
113.391
1,11%
163.189
1,58%
122.794
1,43%
2.02.04.01
23.403
0,23%
17.678
0,17%
6.617
0,08%
2.02.04.01.01
Provisões Fiscais
96
0,00%
95
0,00%
157
0,00%
2.02.04.01.02
9.913
0,10%
8.426
0,08%
3.926
0,05%
2.02.04.01.03
2.02.04.01.04
Provisões Cíveis
2.02.04.01.05
Provisões Administrativas
2.02.04.02
Outras Provisões
2.02.04.02.01
2.02.04.02.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
13.394
0,13%
9.157
0,09%
2.514
0,03%
0
0,00%
0
0,00%
20
0,00%
89.988
0,88%
145.511
1,41%
116.177
1,35%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.04.02.03
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.04.02.04
89.988
0,88%
145.511
1,41%
116.177
1,35%
2.02.05
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.01
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.05.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06
Lucros e Receitas a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.01
Lucros a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.02
Receitas a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.02.06.03
Subvenções de Investimento a Apropriar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2,03
Patrimônio Líquido Consolidado
4.365.400
42,80%
4.087.973
39,53%
3.670.089
42,61%
2.03.01
Capital Social Realizado
3.197.819
31,36%
2.650.615
25,63%
2.650.220
30,77%
2.03.02
Reservas de Capital
31.911
0,31%
26.202
0,25%
20.557
0,24%
2.03.02.01
Ágio na Emissão de Ações
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.02
Reserva Especial de Ágio na Incorporação
18.554
0,18%
18.554
0,18%
18.554
0,22%
2.03.02.03
Alienação de Bônus de Subscrição
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.04
Opções Outorgadas
39.666
0,39%
33.957
0,33%
28.312
0,33%
2.03.02.05
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.02.06
2.03.02.07
Gastos Com emissão de ações
2.03.03
2.03.04
Reservas de Lucros
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
-26.309
-0,26%
-26.309
-0,25%
-26.309
-0,31%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
871.453
8,54%
1.124.816
10,88%
752.129
8,73%
Abril2014
2.03.04.01
Reserva Legal
148.970
1,46%
127.816
1,24%
101.438
1,18%
2.03.04.02
Reserva Estatutária
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.03
Reserva para Contingências
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.04
Reserva de Lucros a Realizar
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.05
Reserva de Retenção de Lucros
774.348
7,59%
1.062.669
10,28%
686.778
7,97%
2.03.04.06
Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.07
Reserva de Incentivos Fiscais
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.08
Dividendo Adicional Proposto
40.193
0,39%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.04.09
-92.058
-0,90%
-65.669
-0,64%
-36.087
-0,42%
2.03.05
Lucros/Prejuízos Acumulados
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.06
Ajustes de Avaliação Patrimonial
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.07
Ajustes Acumulados de Conversão
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
2.03.08
Outros Resultados Abrangentes
2.03.09
Participação dos Acionistas Não Controladores
Consolidado
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
264.217
2,59%
286.340
2,77%
247.183
2,87%
DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
3,01
Receita de Venda de Bens e/ou Serviços
3.870.608
100,00%
3.803.808
100,00%
0
0,00%
3.01.01
Receita Operacional Líquida
3.870.608
100,00%
3.803.808
100,00%
0
0,00%
3,02
Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos
-2.849.186
-73,61%
-2.737.607
-71,97%
0
0,00%
3.02.01
Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados
-2.849.186
-73,61%
-2.737.607
-71,97%
0
0,00%
3,03
Resultado Bruto
1.021.422
26,39%
1.066.201
28,03%
0
0,00%
3,04
Despesas/Receitas Operacionais
-552.604
-14,28%
-445.499
-11,71%
0
0,00%
3.04.01
Despesas com Vendas
-269.779
-6,97%
-250.566
-6,59%
0
0,00%
3.04.02
Despesas Gerais e Administrativas
-244.134
-6,31%
-214.617
-5,64%
0
0,00%
3.04.03
Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.04.04
Outras Receitas Operacionais
69.940
1,81%
41.708
1,10%
0
0,00%
3.04.05
Outras Despesas Operacionais
-108.808
-2,81%
-81.455
-2,14%
0
0,00%
3.04.06
Resultado de Equivalência Patrimonial
177
0,00%
59.431
1,56%
0
0,00%
3,05
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
468.818
12,11%
620.702
16,32%
0
0,00%
3,06
Resultado Financeiro
30.235
0,78%
-24.673
-0,65%
0
0,00%
3.06.01
167.249
4,32%
104.055
2,74%
0
0,00%
3.06.01.01
128.748
3,33%
91.372
2,40%
0
0,00%
3.06.01.02
Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis
38.501
0,99%
12.683
0,33%
0
0,00%
3.06.02
Despesas Financeiras
-137.014
-3,54%
-128.728
-3,38%
0
0,00%
3,07
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
499.053
12,89%
596.029
15,67%
0
0,00%
3,08
Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
-48.858
-1,26%
-21.192
-0,56%
0
0,00%
3.08.01
Corrente
-67.053
-1,73%
-59.585
-1,57%
0
0,00%
3.08.02
Diferido
18.195
0,47%
38.393
1,01%
0
0,00%
3,09
Resultado Líquido das Operações Continuadas
450.195
11,63%
574.837
15,11%
0
0,00%
3,1
Resultado Líquido de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.10.01
Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.10.02
Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3,11
Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
450.195
11,63%
574.837
15,11%
0
0,00%
3.11.01
Atribuído a Sócios da Empresa Controladora
423.084
10,93%
527.566
13,87%
0
0,00%
3.11.02
Atribuído a Sócios Não Controladores
27.111
0,70%
47.271
1,24%
0
0,00%
3,99
Lucro por Ação - (Reais / Ação)
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
Abril2014
3.99.01
Lucro Básico por Ação
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
3.99.01.01
ON
0,89082
0,00%
11.036
0,29%
0
0,00%
3.99.02
Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01
ON
Consolidado
FLUXO DE CAIXA
6,01
Caixa Líquido Atividades Operacionais
568.892
257.954
0
6.01.01
Caixa Gerado nas Operações
547.798
860.578
0
6.01.01.01
Lucro Líquido do Exercício
450.195
574.837
0
6.01.01.02
Depreciação e Amortização
35.847
23.441
0
6.01.01.03
Opções Outorgadas Reconhecidas
5.512
5.645
0
6.01.01.04
Resultado na Venda de Ativos Imobilizados
5.245
5.359
0
6.01.01.05
Rendimentos Financerios Líquidos
69.401
248.118
0
6.01.01.06
Resultados em Participações Societárias
-177
-59.431
0
6.01.01.07
24.260
89.948
0
6.01.01.08
Provisões para riscos cíveis, trabalhistas e tributários
14.199
13.610
0
6.01.01.09
Impostos Diferidos IRPJ e CSSL
-18.195
-38.393
0
6.01.01.10
-58.998
-43.800
0
6.01.01.11
(Ganho) Perda com variação do percentual de participação em investimento
-22.681
0
0
6.01.01.12
Amortização de Despesas Antecipadas
43.190
41.244
0
6.01.02
Variações nos Ativos e Passivos
21.094
-602.624
0
6.01.02.01
Redução (aumento) de Clientes por Incorporação Imóveis
441.606
-460.521
0
6.01.02.02
Redução (aumento) de Imóveis a Comercializar
269.653
-82.495
0
6.01.02.03
Redução (aumento) de Outros Ativos
38.335
2.509
0
6.01.02.04
Aumento (redução) de Fornecedores
-55.395
25.192
0
6.01.02.05
Aumento (redução) de Salários,Encargos Sociais e Beneficios
2.918
1.979
0
6.01.02.06
Aumento (redução) de Imp. Taxas e Contrib.
51.633
79.540
0
6.01.02.07
Aumento (redução) de Adiantamentos de Clientes
-312.580
248.920
0
6.01.02.08
Aumento (redução) de Outros Passivos
-11.621
12.149
0
6.01.02.09
Juros Pagos durante o Exercício
-280.820
-285.214
0
6.01.02.10
IRPJ e CSSL pagos durante o Exercício
-61.393
-64.017
0
6.01.02.11
Realização de Manutenção de Imóveis
-50.177
-76.163
0
6.01.02.12
Provisão para riscos cíveis, trabalhistas e tributários - valores pagos
-11.065
-4.503
0
6.01.03
Outros
0
0
0
6,02
Caixa Líquido Atividades de Investimento
-170.262
-126.179
0
6.02.01
(Aumento) Redução em Titulos e Valores Mobiliários
-95.309
-61.031
0
6.02.02
Adiantamentos a Partes Relacionadas
-97.594
-47.171
0
6.02.03
Recebimento de Partes Relacionadas
97.520
54.687
0
6.02.04
Adições de Invetimentos
-33.563
-17.562
0
6.02.05
Aquisição de Propriedades para investimento
0
0
0
6.02.06
Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível
-41.316
-55.102
0
6.02.07
Recebimento pela Venda de Ativo Imobilizao
0
0
0
6.02.08
Aumento líquido com a entrada de novo acionista
6,03
Caixa Líquido Atividades de Financiamento
6.03.01
Recebimentos Líquidos pela Emissão de Ações
6.03.02
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0,88475
0,00%
109.496
2,88%
0
0,00%
31/12/2013
AV
31/12/2012
AV
31/12/2011
AV
0
0
0
-361.342
463.306
0
205
395
0
-26.389
-29.582
0
Abril2014
6.03.03
Ganho (Perda) em Alienação parcial de Part. em Contr.
0
0
0
6.03.04
Valores recebidos de Empréstimos
1.846.729
1.040.099
0
6.03.05
Amortização de Emprést.,Financ.e Debêntures
-2.037.562
-858.968
0
6.03.06
Recebimento de Debêntures
0
500.000
0
6.03.07
Dividendos Pagos
-125.297
-180.524
0
6.03.08
Juros de capital próprio pagos
0
0
0
6.03.09
0
0
0
6.03.10
Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores
-7.936
-8.114
0
6.03.11
Transações de capital
-11.092
0
0
6,04
Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes
0
0
0
6,05
Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes
37.288
595.081
0
Consolidado
INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS
31/12/2013
31/12/2012
31/12/2011
Liquidez Geral
161,82%
154,49%
162,55%
Liquidez Corrente
229,26%
188,05%
216,07%
Endividamento Total
133,62%
152,94%
134,71%
Endividamento Oneroso
69,13%
78,33%
65,72%
Margem Bruta
26,39%
28,03%
0,00%
Margem Líquida
11,63%
15,11%
0,00%
Rentabilidade do Capital Próprio
11,50%
16,36%
0,00%
Abril2014
Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos Acionistas e Administradores da
Belo Horizonte - MG
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da MRV Engenharia
e Partici-pações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado,
respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013
e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como
o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação
das de-monstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo
com as normas internacionais de re-latório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de
incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), assim como pelos controles internos que a Adminis-tração
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou
erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações
financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de audito-ria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de
obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção
relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações
financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção rele-vante nas demonstrações financeiras,
independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e ade-quada apresentação
das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade
das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa opinião.
Abril2014
Opinião sobre as demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras, individuais (controladora) e
consolidadas, acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos
relevantes, a posição patrimonial e fi-nanceira da MRV Engenharia e Participações S.A.
em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa
para o exercício findo naquela data, de acordo com as prá-ticas contábeis adotadas no
Brasil.
Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as
nor-mas internacionais de relatório financeiro (IFRS), aplicáveis a entidades de
incorporação imo-biliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC)
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas
apresentam adequa-damente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e
financeira consolidada da MRV Engenharia e Participações S.A. em 31 de dezembro de
2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa
consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
Ênfases
Orientação OCPC 04
Conforme descrito na nota 2.1, as demonstrações financeiras individuais (controladora) e
consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis
a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04
editada pelo Comitê de Pronunciamen-tos Contábeis. Essa orientação trata do
reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e
aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na
venda de unidades imobiliárias, conforme descrito em maiores detalhes na Nota 2.1.
Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.
Reapresentação dos valores correspondentes
Conforme mencionado na nota explicativa 3, em decorrência das mudanças nas práticas
contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes do balanço
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e os valores correspondentes
referentes ao exercício anterior, apresen-tados para fins de comparação, foram ajustados
e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23, (Práticas Contábeis, Mudanças
de Estimativa e Retificação de Erro). Nossa opinião não está ressalvada em função desse
assunto.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Abril2014
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado
(DVA), refe-rentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a
responsabilidade da Admi-nistração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela
legislação societária brasileira para companhias abertas, mas não é requerida pelas IFRS.
Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria
descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequada-mente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financei-ras preparadas
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes a 01 de janeiro de 2012
Os valores correspondentes a 01 de janeiro de 2012 apresentados para fins de
comparação, ora rea-presentados em decorrência dos assuntos descritos na nota
explicativa 3, foram auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório
datado de 13 de maio de 2013 que não continha qualquer modificação.
Belo Horizonte, 12 de março de 2014
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6-F-MG
Flávio de Aquino Machado
Contador CRC-1MG065899/O-2
Abril2014
Notas Explicativas
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2013 e de 2012.
Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.
1. Contexto operacional
A MRV Engenharia e Participações S.A. e suas controladas e controladas em
conjunto (“Companhia” ou “Grupo”) têm como atividade a administração de bens
próprios, a incorporação, construção e comercialização de imóveis próprios ou de
terceiros, a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos
responsáveis técnicos e a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia ou
acionista. O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária e a
construção dos imóveis são efetuados diretamente pela Companhia ou por outros
parceiros. As controladas diretas e indiretas estão sumariadas na nota 8. A participação
de parceiros ocorre de forma direta no empreendimento por meio de participação nas
sociedades em conta de participação (“SCP”), consórcio e sociedades com propósitos
específicos (“SPE”), para desenvolver o empreendimento. A Companhia, constituída em
31 de maio de 2006, é uma sociedade anônima de capital aberto, listada na Bolsa de
Valores de São Paulo (BOVESPA), sob a sigla MRVE3, com sede na Avenida Raja
Gabaglia, nº 2.720 (exceto lado direito do 1º andar e sala 21), na Cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.343.492/0001-20.
...
As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas
através do link:
http://www.simplificpavarini.com.br/MRVNOTEX2013.pdf
Abril2014
Das Informações
A empresa manteve atualizadas as informações junto ao agente fiduciário durante o
período a que se refere este relatório.
Declaração
A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara
que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário
da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual
omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de
inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,
dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram
entregues bens e valores à sua administração.
As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na
documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,
incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário
efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações
apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para
verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos
da escritura de emissão.
As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de
investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da
Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento
das obrigações relativas aos títulos emitidos.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 2014
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda
Agente Fiduciário

RAF-MRV-2013 - Simplific Pavarini

Transcrição

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