Printable Legal Agreement

Transcrição

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AO#ROLAR#O#CURSOR#ATÉ#O#FINAL#DESTE#CONTRATO#E#CLICAR#NO#BOTÃO#“ACEITO”,#A#EMPRESA#CONCORDA#EM#SE
VINCULAR#AOS#SEGUINTES#TERMOS#GERAIS,#AOS#ANEXOS#E#AO#SITE#DO#MPN#(INCLUINDO#SEUS#TERMOS#DE#USO,#MARCAS
COMERCIAIS#E#POLÍTICA#DE#PRIVACIDADE),#SENDO#TODOS#INCORPORADOS#A#ESTE#CONTRATO#E#CONSTITUINDO#PARTE
INTEGRANTE#DELE#(COLETIVAMENTE,#O#“CONTRATO”).!A#EMPRESA#DEVE#ESTAR#DE#ACORDO#COM#ESTE#CONTRATO#PARA
PODER#PARTICIPAR#DO#MICROSOFT#PARTNER#NETWORK.
CONTRATO#DO#MICROSOFT#PARTNER#NETWORK
TERMOS#GERAIS
SEÇÃO!As!partes!concordam!com!os!termos!a!seguir!para!a!participação!da!Empresa!no!MPN.
SEÇÃO#1
Escopo
O!Microsoft!Partner!Network!(“MPN”)!foi!desenvolvido!para!ajudar!empresas!de!tecnologia!qualificadas!a!desenvolver,!vender,
prestar!serviços!e!dar!suporte!a!soluções!para!seus!clientes!com!base!nas!tecnologias!Microsoft.!Para!se!qualificar!para!o!MPN,
uma! empresa! deve! vender! mais! de! 75%! de! suas! soluções! e! seus! serviços! de! TI! a! terceiros! não! afiliados.! A! participação! da
Empresa!no!MPN!é!voluntária.!Nada!neste!Contrato!impede!a!Empresa!de!trabalhar!com!e!usar!tecnologias!que!não!sejam!da
Microsoft.
SEÇÃO#2
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
(i)
(j)
(k)
(l)
(m)
Definições
“Afiliada”!significa!qualquer!pessoa!jurídica!que!possui,!é!proprietária!ou!que!compartilha!uma!propriedade!com!uma
parte.!“Propriedade”!significa!a!detenção!de!mais!de!50%!da!totalidade!ou!o!direito!ao!gerenciamento!da!entidade.
“Empresa”!significa!a!entidade!empresarial!que!atende!às!qualificações!necessárias!para!participar!do!MPN!e!que
celebrou!este!Contrato.
“Empresa2Contratada”!significa!uma!pessoa!que!trabalha!por!conta!própria!ou!contratada!por!terceiros!que!executa
tarefas!em!nome!e!conforme!as!instruções!da!Empresa!para!cumprir!os!requisitos!do!MPN.
“Informações2Confidenciais”!são!informações!não!públicas,!knowYhow!ou!segredos!comerciais!de!qualquer!forma!que:
(1)
Sejam!designadas!como!proprietárias!ou!confidenciais!ou
(2)
Uma! pessoa! comum! saiba! ou! tenha! condições! de! julgar! como! confidenciais,! inclusive,! entre! outras,
informações!não!públicas!relativas!aos!produtos,!aos!clientes,!a!marketing!e!a!promoções!de!qualquer!uma!das
partes!(inclusive!modelos,!relatórios,!listas!de!preços!ou!informações!sobre!vendas)!e!os!termos!negociados
dos!contratos!da!Microsoft.
Os!seguintes!tipos!de!informação,!embora!marcados,!não!são!Informações!Confidenciais.!Informações!que:
a.
Sejam!ou!se!tornem!disponíveis!publicamente!sem!violação!deste!Contrato;
b.
Que!o!receptor!tome!conhecimento!de!forma!legal!e!não!tenha!a!obrigação!de!mantêYlas!como
informações!confidenciais;
c.
Informações! recebidas! de! outra! fonte! que! pode! reveláYlas! legalmente! e! não! tem! a! obrigação
de!mantêYlas!como!informações!confidenciais;
d.
Sejam!desenvolvidas!independentemente!ou
e.
Sejam!comentários!ou!sugestões!oferecidos!voluntariamente!por!uma!das!partes!sobre!os!negócios,
os!produtos!ou!os!serviços!da!outra.
“Conserto(s)”! ou! “Fix(es)”! significa! consertos,! modificações! ou! melhorias! de! Produtos! ou! seus! derivados! que
a!Microsoft!lança!normalmente!(como!pacotes!de!serviços!de!Produtos!comercializados)!ou!que!a!Microsoft!fornece!à
Empresa!durante!a!prestação!de!Serviços!para!lidar!com!um!problema!específico!(como!soluções!alternativas,!patches,
consertos!de!erros,!consertos!e!configurações!de!versões!beta).
“Local”!significa!o!endereço!comercial!da!Empresa!ou!Afiliada!da!Empresa.
“Oportunidades2de2Associação”!significa!o!nível!da!participação!da!Empresa!no!MPN.
“Microsoft”!significa!a!entidade!Microsoft!identificada!na!Seção!14(m).
“Materiais2 da2 Microsoft”! significa! a! tecnologia! (incluindo! os! Produtos),! os! Serviços,! os! Materiais! de! Serviço! da
Microsoft,! os! recursos! e! as! informações! de! marketing,! vendas,! técnicas! e! de! segurança,! os! materiais! e! os! cursos! de
treinamento!e!outros!benefícios,!ferramentas,!sistemas!ou!recursos!que!a!Microsoft!oferece!à!Empresa!de!acordo!com
o!MPN.
“Materiais2de2Serviços2da2Microsoft”! significa! qualquer! material! escrito,! criado,! pertencente! ou! licenciado! pela
Microsoft,!que!esta!fornece!à!Empresa!como!parte!da!prestação!de!Serviços!de!acordo!com!o!MPN.
“Site2do2MPN”2significa!o!site!localizado!em2https://partner.microsoft.com!ou!um!site!sucessor!indicado!pela!Microsoft.
O!Site!do!MPN!oferece!ferramentas!e!informações!sobre!o!MPN,!os!Termos!de!Uso!e!a!Política!de!Privacidade.
“Trabalho2PréIexistente”!significa!qualquer!material!por!escrito!com!base!ou!não!em!código!de!computador!(que!não
seja! Produtos! ou! Consertos! (Fixes))! desenvolvido! ou! obtido! independentemente! deste! Contrato,! seja! pela! ou! para! a
Microsoft!e!suas!Afiliadas!ou!pela!ou!para!as!Empresas!e!suas!Afiliadas.
“Produto”2significa!todos!os!produtos!e!as!tecnologias!que!a!Microsoft!disponibiliza!de!acordo!com!este!Contrato,
https://partnerservices.partners.extranet.microsoft.com/PartnerComponents/MPNPortal/pt-BR/LegalAgreement/Printable
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(n)
(o)
(p)
(q)
(r)
(s)
incluindo,! entre! outros,! produtos! disponíveis! para! licenciamento! mediante! pagamento! de! um! valor,! produtos
fornecidos!antes!do!lançamento!comercial!e!hardware,!incluindo!quaisquer!outros!serviços!online!identificados!na!Lista
de!Produtos.
“Lista2 de2 Produtos”2 significa,! com! relação! a! qualquer! programa! de! licenciamento,! a! declaração! publicada! pela
Microsoft! periodicamente! no! site2 http://microsoft.com/licensing/contracts2 ou! em! um! site! sucessor! indicado! pela
Microsoft,! que! identifica! os! Produtos! que! estão! ou! poderão! se! tornar! disponíveis! de! acordo! com! o! MPN
(cuja!disponibilidade!pode!variar!de!acordo!com!a!região).
“Programa(s)”2significa!um!ou!mais!dos!seguintes!programas!da!Microsoft:
(1)
Programa! de! Revendedores! de! Educação! Autorizados! da! Microsoft! para! Licenciamento! por! Volume
Acadêmico,! de! acordo! com! o! qual! os! parceiros! compram! e! revendem! software! licenciado! nos! termos! de
determinados!contratos!de!licenciamento!acadêmico!Microsoft!a!usuários!educacionais!qualificados.
(2)
Programa!de!Consultores!de!Serviços!Parceiros!para!Serviços!Online!da!Microsoft,!de!acordo!com!qual!os
parceiros!dão!suporte!aos!clientes!no!licenciamento!de!determinados!serviços!online!da!Microsoft.
“Anexo2do2Programa”2tem!o!significado!fornecido!na!Seção!3(b).
“Serviços”!significa!suporte,!consultoria,!treinamento!e!outros!serviços!ou!orientação!oferecidos!por!meio!do!MPN.
“Serviços2Subcontratados”!tem!o!significado!fornecido!na!Seção!5(f).
“Período2de2Vigência”!tem!o!significado!dado!a!ele!na!Seção!8(a).
SEÇÃO#3
(a)
(b)
(b)
(c)
(d)
(e)
Registro#no#MPN#e#nos#Programas
MPN.!A!Empresa!será!registrada!no!MPN!após!a!aceitação!deste!Contrato,!o!pagamento!de!um!valor!de!associação
(onde! aplicável)! e! a! aceitação! da! Microsoft! para! seu! ingresso! no! MPN.! A! Microsoft! notificará! a! Empresa! quando! seu
registro!for!concluído.
Programas.! A! Empresa! poderá! optar! por! se! registrar! em! um! ou! mais! Programas,! atendendo! aos! critérios! de
qualificação!relevantes,!disponíveis!nos!sites!e!em!outros!documentos!mencionados!nos!termos!e!nas!condições!desses
Programas!contidos!nas!apresentações!anexas!a!seguir!(individualmente,!“Anexo2do2Programa”):
(1)
Anexo!B:!Programa!de!Revendedores!de!Educação!Autorizados!da!Microsoft!para!Licenciamento!por!Volume
Acadêmico.
(2)
Anexo!C:!Programa!de!Consultores!de!Serviços!Parceiros!para!Serviços!Online!da!Microsoft.
Mediante!o!registro!no!Programa,!a!Empresa!estará!sujeita!aos!termos!e!às!condições!desse(s)!Programa(s),!conforme
estabelecidos!nos!Anexos!dos!Programas.!A!menos!que!autorizado!em!um!contrato!separado!com!a!Microsoft!ou!em
outra!cláusula!deste!Contrato,!será!considerada!uma!violação!deste!contrato!por!parte!da!Empresa!se!esta!exercer!ou
tentar!exercer!qualquer!um!dos!direitos!previstos!em!um!Anexo!do!Programa!antes!de!atender!a!todos!os!critérios!de
qualificação! descritos! nesse! Anexo! do! Programa,! incluindo,! entre! outros,! direitos! de! revender,! sublicenciar,! alugar,
transferir!ou,!de!outra!forma,!redistribuir!Materiais!ou!outra!propriedade!intelectual!da!Microsoft.
SEÇÃO#4
(a)
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Opções#e#administração#do#MPN
Oportunidades#de#Associação.!Há!quatro!Oportunidades!de!Associação!sob!os!termos!deste!Contrato:
(1)
Comunidade;
(2)
Assinatura;
(3)!!!!!!!!!!!Competência!Prata!e
(4)!!!!!!!!!!!Competência!Ouro
As!Oportunidades!de!Associação!e!os!requisitos!estão!descritos!com!mais!detalhes!no!Site!do!MPN.
Competência.!Competência!é!um!reconhecimento!do!MPN!oferecido!a!parceiros!para!áreas!de!especialidade.!O!Site
do!MPN!explica!as!competências!e!os!requisitos!relacionados.
Administração#do#MPN.!A!Microsoft!administrará!o!MPN!e!seus!benefícios!por!meio!do!Site!e!das!comunicações!do
MPN.!A!Microsoft!poderá!entrar!em!contato!com!a!Empresa!para:
(1)
Administrar!o!MPN;
(2)
Fornecer!à!Empresa!informações!sobre!o!MPN,!incluindo!eventos!e!oportunidades!de!treinamento;
(3)
Convidar!a!Empresa!a!participar!de!consultas!e!pesquisas!e
(4)
Dar!à!Empresa!Materiais!da!Microsoft!para!ajudar!a!fornecer!soluções!baseadas!em!Produtos.
Alterações#do#MPN.
(1)
A!Microsoft!poderá!alterar!o!MPN!ou!qualquer!um!de!seus!aspectos.!A!Microsoft!enviará!à!Empresa!um!email,
ou!outra!notificação!por!escrito,!com!30!dias!de!antecedência,!avisando!sobre!qualquer!alteração!substancial
no!MPN.
(2)
A!Empresa!é!responsável!por!verificar!o!Site!do!MPN!com!frequência!para!se!informar!sobre!todas!as!outras
alterações.!As!alterações!no!Site!do!MPN!entram!em!vigor!na!data!em!que!são!publicadas.!As!alterações!não!se
aplicam!retroativamente.
Restrições#da#Empresa#Contratada.!Com!o!objetivo!de!obter!Oportunidades!de!Associação!e!competências!do!MPN,
uma!Empresa!Contratada!não!poderá!anunciar!que!as!suas!credenciais!de!Microsoft!Certified!Professionals!(conforme
definidos!no!site!do!MPN,!os!“MCPs”)!previstas!no!MPN!estão!dedicadas!a!mais!de!um!parceiro.!Esta!limitação!se!aplica
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apenas!à!dedicação!de!MCPs!por!parte!de!uma!Empresa!Contratada!e!não!impede!nem!restringe!nenhuma!Empresa
Contratada!de!executar!serviços!solicitados!pela!Empresa!ou!por!qualquer!outro!parceiro!em!relação!ao!MPN.
SEÇÃO#5
Benefícios#do#MPN
(a)!!!!!!!!!!!A!Empresa!receberá!os!benefícios!descritos!no!Site!do!MPN.!Os!benefícios!podem!variar!de!acordo!com!a!Oportunidade
de!Associação,!a!competência!e!o!país.!Os!benefícios!poderão!incluir!Materiais!da!Microsoft.
(b)!!!!!!!!!!!Os!benefícios!do!MPN!poderão!exigir!o!pagamento!de!valores!adicionais!e!poderão!ter!termos,!condições!e!licenças
adicionais.! A! Empresa! deve! (i)! aceitar! tais! termos! adicionais! antes! de! usar! qualquer! benefício! do! MPN! e! (ii)! usar! os
benefícios! do! MPN! de! acordo! com! este! Contrato! e! com! esses! termos! adicionais.! A! Empresa! não! deverá! usar
os!benefícios!do!MPN!se!não!concordar!com!esses!termos!adicionais,!quando!aplicável.
(c)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! As! Afiliadas! da! Empresa! poderão! participar! do! MPN! como! um! Local! para! o! propósito! de! acumulação! de! recursos
da!Empresa!para!aquisição!de!Competências!ou!para!compartilhamento!de!benefícios.
(d)!!!!!!!!!!!Exceto!se!de!outra!maneira!especificada,!a!Empresa!poderá!usar!as!qualificações!e!as!habilidades!de!seus!funcionários
e/ou!de!seus!Contratados!para!atender!aos!requisitos!do!MPN.!Esses!funcionários!e!Contratados!da!Empresa!poderão
dispor!dos!benefícios!do!MPN!da!Empresa!para!uso!somente!enquanto!estiverem!trabalhando!para!a!Empresa.!Uma!vez
que!o!funcionário!e/ou!o!Contratado!da!Empresa!deixe!de!trabalhar!para!a!Empresa,!o!indivíduo!deverá!ser!desligado
do!MPN!e!cessar!o!uso!dos!benefícios!do!MPN!da!Empresa.
(e)###########Benefícios#dos#serviços.
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
O!uso!pela!Empresa!dos!Serviços!oferecidos!como!um!benefício!do!MPN!será!regido!por!este!Contrato.
A!entrega!dos!Serviços!depende!da!total!e!oportuna!cooperação!da!Empresa,!bem!como!do!fornecimento!de
informações!precisas!e!completas!pela!Empresa.
A!Microsoft!pode!oferecer!Serviços!para!novos!Produtos!ou!descontinuar!os!Serviços!para!Produtos!existentes
de! acordo! com! as! políticas! de! ciclo! de! vida! da! Microsoft! publicadas! no! site
http://support.microsoft.com/lifecycle.! Pode! haver! casos! em! que! a! implementação! dos! Produtos! feita! pela
Empresa!não!esteja!sujeita!a!suporte!de!forma!eficaz.!Como!parte!do!fornecimento!dos!Serviços!de!suporte,!a
Microsoft!notificará!a!Empresa!caso!chegue!a!essa!conclusão.
Os! Serviços! e! os! Materiais! de! Serviço! associados! da! Microsoft! são! fornecidos! de! acordo! com! as! regras
e!as!restrições!contidas!no!Site!do!MPN,!além!do!seguinte:
a.
Conteúdo! de! Terceiros.! A! Microsoft! poderá! fornecer! links! para! sites! e! conteúdo! de! terceiros! nos
Serviços!e!Materiais!de!Serviços!Microsoft.!O!conteúdo!e!os!sites!vinculados!não!estão!sob!controle!da
Microsoft,!e!a!Microsoft!não!se!responsabiliza!por!esse!conteúdo.!A!Microsoft!não!apoia!nem!endossa
nenhum! conteúdo! ou! site! de! terceiros! e! fornece! tais! links! apenas! por! questão! de! conveniência.! A
Microsoft!não!faz!promessas!nem!dá!garantias!expressas,!implícitas!ou!legais!quanto!ao!conteúdo!ou
aos!sites!de!terceiros.
b.
Atualizações.!Durante!a!vigência!deste!Contrato,!a!Microsoft!poderá,!a!seu!critério,!fornecer!à!Empresa
atualizações!dos!Serviços!ou!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft.!A!Microsoft!não!terá!obrigação!fiscal
de!atualizar!os!Serviços!ou!os!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft.
c.
Solicitação!de!Informações!do!Cliente.! Para! estimar! o! valor! dos! Serviços,! a! Empresa! concorda! em
fornecer! as! seguintes! informações! referentes! aos! clientes! da! Empresa! que! tenham! se! beneficiado! de
tais!Serviços:
1. Nome!do!cliente!(opcional!e!com!autorização!prévia!do!cliente)
2. Informações!sobre!setor!e!tamanho!do!consumidor
3. Tamanho!da!oportunidade!do!cliente
4. Oportunidade!total!do!cliente!em!oposição!à!parte!atribuível!aos!Serviços
5. Dados!de!Ganho/Perda!(datas,!motivos,!valor!percebido!dos!Serviços)
d.
Solicitação!de!Feedback!do!MPN.!A!Empresa!concorda!em!fornecer!periodicamente!feedback!sobre
a!experiência!da!Empresa!com!os!Serviços:
· Valor/qualidade!dos!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft
· Qualidade!do!suporte
· Percepções!do!cliente
· Impacto!nos!negócios!da!Empresa
Os!termos!da!Seção!9(d)!abaixo!se!aplicam!a!todos!os!feedbacks!fornecidos!pela!Empresa.
Uso,!Propriedade!e!Direitos!de!Licença!para!Serviços!da!Microsoft.
(i)!!!!!!!!!!!!!Consertos!(Fixes).!Os!consertos!são!licenciados!de!acordo!com!os!termos!da!licença!aplicáveis!ao
Produto! ao! qual! os! Consertos! estão! relacionados.! Os! Consertos! (Fixes)! da! Microsoft! são! licenciados! para
a! Empresa! e! não! vendidos.! Se! um! Conserto! (Fix)! não! for! fornecido! para! um! Produto! específico,! a! Microsoft
concederá! à! Empresa! uma! licença! não! exclusiva,! perpétua,! integralmente! paga! para! usar! e! reproduzir
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o!Conserto!(Fix)!nas!operações!de!negócios!internos!da!Empresa.!No!caso!de!um!cliente!da!Empresa!solicitar
um! ou! mais! Consertos! (Fixes),! a! Empresa! deverá! notificar! a! Microsoft! por! escrito! sobre! essa! solicitação,
identificando!especificamente!o!Conserto!(Fix)!solicitado!e!o!cliente,!e!a!Microsoft!poderá!autorizar!a!Empresa
a!sublicenciar!para!o!cliente!os!direitos!da!Empresa!descritos!na!Seção!5(e)!5(i)!(ou!seja,!licença!não!exclusiva,
perpétua! e! integralmente! paga! para! usar! e! reproduzir! o! Conserto! (Fix)! identificado! exclusivamente! para! as
operações!de!negócios!internos!do!cliente).
(ii)!!!!!!!!!!!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft.!A!Microsoft!retém!todos!os!direitos!e!a!propriedade!dos!Materiais
de!Serviços!da!Microsoft.!A!Microsoft!concede!à!Empresa!uma!licença!não!exclusiva,!perpétua,!integralmente
paga!para!usar,!reproduzir!e!modificar!qualquer!um!dos!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft!para!as!operações
de! negócios! internos! da! Empresa,! incluindo,! entre! outros,! a! prática! de! serviços! (por! exemplo,! pelo! uso! do
Acelerador! Prático).! No! caso! de! a! Microsoft! fornecer! determinados! Materiais! de! Serviços! da! Microsoft! à
Empresa! para! facilitar! a! criação! de! uma! prática! serviços! da! Empresa! (como! documentos! de! arquitetura! de
referência!personalizáveis),!a!Microsoft!também!concederá!à!Empresa!o!direito!de!distribuir!esses!Materiais
aos!clientes!da!Empresa!exclusivamente!para!as!operações!de!negócios!internos!do!cliente.
(iii)!!!!!!!!!!Trabalho!PréYexistente.
a.
Todos! os! direitos! em! qualquer! Trabalho! PréYexistente! continuarão! sendo! de! propriedade
exclusiva!da!parte!fornecedora!do!Trabalho!PréYexistente.!Durante!a!execução!dos!Serviços,!cada
parte! concede! à! outra! (e! aos! seus! respectivos! contratados,! se! necessário)! uma! licença! não
exclusiva,! temporária,! integralmente! paga! para! usar,! reproduzir! e! modificar! qualquer! um! dos
Trabalhos!PréYexistentes!fornecidos!exclusivamente!para!a!execução!dos!Serviços.
b. No!caso!de!Consertos!(Fixes)!ou!Materiais!de!Serviço!da!Microsoft!estarem!contidos!em!Trabalho
PréYexistente! da! Microsoft,! e! esses! Consertos! (Fixes)! ou! Materiais! tiverem! sido! deixados! no
recebimento! pela! Empresa! dos! Serviços! sob! este! Contrato,! a! Microsoft! também! concederá! à
Empresa! uma! licença! não! exclusiva,! perpétua! e! integralmente! paga! para! usar,! reproduzir! e
modificar! (se! aplicável)! esse! Trabalho! PréYexistente! da! Microsoft! exclusivamente! no! formato
fornecido!para!a!Empresa!para!as!operações!de!negócios!internos!da!Empresa.
!
c. Em!relação!aos!Consertos!(Fixes)!que!Microsoft!tiver!autorizado!a!Empresa!a!sublicenciar!para!os
clientes! da! Empresa,! a! Microsoft! também! concederá! à! Empresa! o! direito! de! conceder! aos
clientes!que!a!Empresa!explicitamente!identificar!por!escrito!para!a!Microsoft!uma!licença!não
exclusiva,! perpétua,! integralmente! paga! para! usar,! reproduzir! e! modificar! (se! aplicável)
o!Trabalho!PréYexistente!da!Microsoft!na!forma!como!foi!fornecido!à!Empresa!como!parte!dos
Materiais!de!Serviços!da!Microsoft!para!operações!de!negócios!internos!do!cliente.!Em!hipótese
alguma! é! concedida! à! Empresa! qualquer! licença! para! distribuir! Trabalho! Pré-existente! da
Microsoft!separadamente!dos!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft.
(iv)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! Código! de! Amostra.! O! uso! por! parte! da! Empresa! de! qualquer! código! de! amostra! do! software
fornecido!pela!Microsoft!para!fins!ilustrativos!(“Código2de2Amostra”)!estará!sujeito!à!Licença!Pública!Microsoft,
disponível!no!site!http://opensource.org/licenses/msYpl.html.
(v)!!!!!!!!!!!Restrições!à!licença!de!software!livre.!Algumas!licenças!de!software!de!terceiros!exigem,!como!uma
condição! de! uso,! modificação! e/ou! distribuição,! que! o! software! ou! algum! outro! software! combinado! e/ou
distribuído!com!ele!seja:
1. Divulgado!ou!distribuído!na!forma!de!códigoYfonte;
2. Licenciado!para!fins!de!criação!de!trabalhos!derivados!ou
3. Redistribuível!sem!custos!(coletivamente,!“Termos2de2Licença2de2Software2Livre”).
Os! direitos! de! licença! concedidos! por! uma! parte! à! outra! a! qualquer! código! de! computador! (ou! qualquer
propriedade! intelectual! associada)! de! acordo! com! este! Contrato! ou,! de! outra! forma,! relacionados! ao! MPN,
estão!limitados!da!seguinte!forma:!cada!parte!garante!que!não!concederá!à!outra!parte!direitos!de!licença!de
código!de!computador!que!incluam!qualquer!licença,!direito,!poder!ou!autoridade!para!incorporar,!modificar,
combinar!ou!distribuir!esse!código!de!computador!com!qualquer!outro!código!de!computador!de!maneira!que
sujeite!o!outro!código!de!computador!aos!Termos!de!Licença!de!Software!Livre.
(vi)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! Direitos! das! afiliadas.! A! Empresa! pode! sublicenciar! os! direitos! contidos! nesta! Seção! 5! para! suas
Afiliadas.!No!entanto,!as!Afiliadas!da!Empresa!não!poderão!sublicenciar!esses!direitos!(exceto!para!clientes!da
Empresa,!conforme!especificado!nesta!Seção!5),!e!o!uso!por!parte!delas!deverá!ser!feito!de!acordo!com!estes
termos!de!licença.
(vii)! ! ! ! ! ! ! ! ! Indenização! relativa! à! distribuição! e! restrições! adicionais.! Nas! instâncias! em! que! a! Empresa! está
autorizada! a! sublicenciar! direitos! ou! distribuir! Materiais! de! Serviços! da! Microsoft! e! Consertos! (Fixes)! nesta
Seção! 5,! essa! sublicença! ou! distribuição! deve! ser! feita! de! acordo! com! um! contrato! por! escrito! que! inclua
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a! outorga! de! licença! com! uma! declaração! de! propriedade! e! restrições! consistentes! com! os! termos! deste
Contrato.! A! Empresa! indenizará! e! isentará! a! Microsoft! e! seus! fornecedores! de! requerimentos! judiciais! ou
extrajudiciais!ou!ações!judiciais,!incluindo!honorários!advocatícios!ou!custas!legais,!que!estejam!relacionados
ao!sublicenciamento!ou!à!distribuição!pela!Empresa!de!Materiais!de!Serviços!da!Microsoft,!Consertos!(Fixes),
Código! de! Amostra! ou! Trabalho! PréYexistente! (coletivamente! “Materiais2 Sublicenciados”)! incluindo! os
decorrentes!de:
a.
Uso!dos!Materiais!Sublicenciados!por!parte!dos!clientes!da!Empresa;
b.
Negligência!ou!de!ações!intencionais!incorretas!da!Empresa!associadas!à!distribuição!ou!ao
marketing!dos!Materiais!Sublicenciados!ou!relacionados!a!eles;
c.
Quaisquer!adições!ou!modificações!que!a!Empresa!ou!suas!Afiliadas!fizerem!nos!Materiais
Sublicenciados!e
d.
Qualquer!uso!dos!Materiais!Sublicenciados!que!viole!este!Contrato.
(viii)! ! ! ! ! ! ! ! Reserva! de! direitos.! Em! relação! aos! Serviços,! todos! os! direitos! não! concedidos! expressamente
à!Empresa!nesta!Seção!5(e)!são!reservados!à!Microsoft.
(f)############Benefícios#dos#Serviços#Subcontratados.!A!Microsoft!poderá!fornecer!os!seguintes!serviços!(coletivamente,!“Serviços
Subcontratados”)! em! nome! da! Empresa! aos! seus! Clientes! do! Dynamics,! sujeitos! aos! termos! e! às! condições
estabelecidos!neste!Contrato!e!na!descrição!dos!benefícios!dos!Serviços!Subcontratados,!disponível!no!site!do!MPN!ou
em!outro!local!indicado!pela!Microsoft!(“Descrição2dos2Serviços2Subcontratados”):
(1)
Suporte!para!Solução!de!Problemas:!O!Suporte!para!Solução!de!Problemas!fornece!assistência!aos!problemas
com! sintomas! específicos! detectados! durante! o! uso! de! produtos! da! Microsoft,! onde! haja! uma! expectativa
razoável!de!que!o!problema!tenha!sido!causado!por!produtos!da!Microsoft.
(2)
Serviços! de! Consultoria:! Os! Serviços! de! Consultoria! fornecem! orientações! com! escopo! limitado! para
problemas! não! abordados! no! Suporte! para! Solução! de! Problemas,! bem! como! solicitações! para! serviços
proativos!e!estratégicos!como!consultoria!em!questões!de!design,!desenvolvimento!e!implantação.
“Clientes2do2Dynamics”!significa!usuários!finais!dos!produtos!Microsoft!Dynamics!aos!quais!a!Empresa!fornece!serviços
relacionados! aos! produtos! Microsoft! Dynamics.! A! Empresa! deverá! iniciar! solicitações! em! nome! de! um! Cliente! do
Dynamics! e! coordenar! e! participar! da! entrega! dos! Serviços! Subcontratados! com! a! Microsoft! por! meio! do! recurso
relacionado!na!Descrição!dos!Serviços!Subcontratados.!Ao!iniciar!uma!solicitação!de!suporte!em!nome!de!seu!Cliente!do
Dynamics,! a! Empresa! declara! que! obteve! a! autorização! desse! Cliente! do! Dynamics! para! fornecer! as! informações! de
contato!necessárias!à!Microsoft!e!para!que!esta!entre!em!contato!com!o!Cliente!do!Dynamics.!A!Descrição!dos!Serviços
Subcontratados!está!incorporada!ao!Contrato!e!é!parte!integrante!deste!e!poderá!ser!alterada,!a!critério!da!Microsoft,
na!forma!descrita!na!Seção!14(i)(2)!abaixo.
(g)###########Benefícios#do#software.
(1)!!!!!!!!!!!O!direito!da!Empresa!de!usar!Produtos!oferecidos!a!ela!de!acordo!com!o!MPN!será!regido!por!este!Contrato!e
pelos!termos!do!contrato!de!licença!fornecidos!no!pacote!ou!aplicáveis!a!um!Produto!(consulte!o!Site!do!MPN
para! obter! mais! detalhes).! Se! houver! algum! conflito! direto! entre! este! Contrato! e! quaisquer! termos! de! um
contrato! separado! que! não! seja! resolvido! explicitamente! pela! análise! de! tais! documentos,! os! termos! deste
Contrato!vigorarão!em!detrimento!do!contrato!separado.!Se!um!determinado!assunto!é!abordado!no!contrato
separado!e!não!neste!Contrato,!os!termos!do!contrato!separado!vigorarão.
(2)!!!!!!!!!!!A!Empresa!adquirirá!o!número!suficiente!de!licenças!de!Produtos!da!Microsoft!por!meio!do!MPN!ou!programas
de! licenciamento! aplicáveis! da! Microsoft,! a! fim! de! possibilitar! o! uso! do! Produto! da! Microsoft! por! parte! da
Empresa,! de! acordo! com! termos! de! licenciamento! específicos! associados! a! cada! Produto! da! Microsoft,
incluindo!um!número!suficiente!de!licenças!para!abranger:
(i)!!!!!!!!!!!!As!quantidades!de!Produtos!da!Microsoft!usados!pela!Empresa!e
(ii)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! O! número! máximo! de! usuários! e! dispositivos! que! podem! acessar! ou! usar! o! Produto! Microsoft
segundo!os!contratos!da!Empresa!estabelecidos!com!a!Microsoft!ou!com!um!revendedor.
A! Microsoft! poderá! tomar! medidas! para! garantir! que! a! Empresa! cumpra! o! Contrato! e! esta! Seção! 5(g)
(2).! A! Empresa! permite! a! coleta! de! dados! pela! Microsoft! dos! programas! “Vantagens! do! Windows! Original”,
“Vantagens! do! Office! Original”! e! outros! programas! semelhantes.! (Consulte! o! Site! do! MPN! para! obter! mais
detalhes).! A! Microsoft! poderá! realizar! auditorias! segundo! a! Seção! 13(a)! deste! Contrato! e! poderá! entrar! em
contato! com! a! Empresa! e/ou! tomar! medidas! para! impedir! que! a! Empresa! use! mais! Produtos! do! que! o
autorizado!por!este!Contrato.
(3)!!!!!!!!!!!Os!benefícios!da!Empresa!referentes!ao!MPN,!incluindo!os!Produtos,!não!poderão!ser!distribuídos!aos!clientes
da!Empresa,!exceto!os!direitos!concedidos!nas!Seções!5(e)!e!5(f).!A!Empresa!informará!a!Microsoft!se:
(i)!!!!!!!!!!!!Souber!ou!suspeitar!que!um!cliente!não!possua!licenças!Microsoft!suficientes!e
(ii)!!!!!!!!!!!Souber!ou!suspeitar!que!um!cliente!esteja!violando!um!contrato!de!licença!da!Microsoft.
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(4)!!!!!!!!!!!Quaisquer!licenças!de!Produto!que!a!Empresa!vier!a!receber!com!relação!ao!MPN!serão!válidas!apenas!durante
o!Prazo!deste!Contrato.
SEÇÃO#6
(a)
Marcas
Licença# limitada# de# marca# registrada.! As! “Marcas2 da2 Microsoft”! incluem! as! marcas! comerciais,! os! logotipos,
os!símbolos!e!os!nomes!identificados!nas!diretrizes!de!uso!de!logotipos!da!Microsoft,!publicadas!no!Site!do!MPN!e!na
Ferramenta!de!Construção!de!Logotipo!de!Parceiro.!A!Empresa!deverá!atender!aos!critérios!explicados!no!Site!do!MPN
a!fim!de!usar!as!Marcas!da!Microsoft.!A!Microsoft!concede!à!Empresa!uma!licença!não!exclusiva,!intransferível,!limitada
e!isenta!de!royalties!para!usar!as!Marcas!Microsoft!aplicáveis!desde!que!a!Empresa!atenda!aos!critérios.!A!Microsoft!é
proprietária!exclusiva!das!Marcas!da!Microsoft!e!de!todos!os!direitos!de!propriedade!intelectual!associados,!e!é!a!única
beneficiária!de!qualquer!credibilidade!associada!ao!uso!das!Marcas!pela!Empresa.!A!Empresa:
!
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
Não!usará!nomes!nem!marcas!de!propriedade!da!Microsoft,!incluindo,!entre!outros,!palavras,!frases,!símbolos
ou!designs!ou!combinações!deles!que!identifiquem!ou!destaquem!a!Microsoft!como!a!origem!dos!produtos!ou
serviços,! exceto! para! as! Marcas! da! Microsoft! mencionadas! nas! diretrizes! de! uso! de! logotipo! da! Microsoft
divulgadas!no!Site!do!MPN!e!na!Ferramenta!de!Construção!de!Logotipo!de!Parceiro.
Não!adquirirá!qualquer!direito,!titularidade!ou!participação!nas!Marcas!Microsoft!por!usáYlas.
Não!registrará,!adotará!ou!usará!qualquer!nome,!marca,!nome!de!domínio!ou!outra!designação!que!inclua
qualquer!parte!de!uma!Marca!Microsoft!ou!qualquer!termo!que!seja!similar!a!uma!Marca!Microsoft!e!possa
causar!confusão.!Isso!inclui!uma!tradução!ou!transliteração!de!uma!Marca!Microsoft.
Usará!as!Marcas!Microsoft!somente!em!conjunto!com!Materiais!da!Microsoft:
(i)
Na!forma!fornecida!pela!Microsoft;
(ii)
Para!atividades!de!publicidade!e!promoções!do!MPN!ou!conforme!permitido!em!um!anexo!e
(iii)
De!acordo!com!os!termos!deste!Contrato!e!o!Site!do!MPN.
Não! alterará,! tornará! animadas! nem! distorcerá! as! Marcas! da! Microsoft! nem! poderá! combináYlas! com
quaisquer! outros! nomes,! logotipos,! slogans,! símbolos,! palavras,! imagens,! elementos! de! design! ou! outras
marcas!comerciais.
Não!usará!nenhuma!Marca!ou!Material!da!Microsoft!para!a!transmissão!ou!a!distribuição!de!email!comercial
não! solicitado,! de! qualquer! maneira! que! viole! a! lei! ou! o! costume! local! ou! que! entre! em! conflito! com! as
políticas!da!Microsoft!publicadas!no!site!http://microsoft.com!ou!por!meio!do!MPN.
Não!usará!as!Marcas!da!Microsoft!em!associação!a!marcas!comerciais!de!terceiros!de!forma!que!possa!sugerir
coYbranding! ou,! de! outra! forma,! criar! uma! possível! confusão! em! relação! à! propriedade! das! Marcas! da
Microsoft.
Manterá! a! qualidade! das! soluções! e! dos! serviços! oferecidos! pela! Empresa! em! relação! às! Marcas! e! aos
Materiais!da!Microsoft!em!um!nível!compatível!com!a!qualidade!dos!serviços!oferecidos!pela!Empresa!antes
da! data! deste! Contrato.! A! qualidade! das! soluções! e! dos! serviços! oferecidos! pela! Empresa! também! deverão
corresponder!ou!exceder!padrões!de!qualidade!e!desempenho!geralmente!aceitos!no!mercado.
Corrigirá!prontamente!qualquer!uso!impróprio!das!Marcas!da!Microsoft!e!quaisquer!deficiências!na!qualidade
de!suas!soluções!e!serviços!quando!notificada!pela!Microsoft.
(b)
Uso#referencial#de#marcas.!A!Empresa!poderá!usar!o!nome!corporativo!da!Microsoft,!nomes!de!tecnologia!e!marcas
comerciais! em! texto! sem! formatação! para! identificar! e! mencionar! com! exatidão! a! Microsoft! e! seus! Serviços
e! tecnologias! de! acordo! com! as! diretrizes! de! uso! de! marcas! comerciais! da! Microsoft.! A! Empresa! não! poderá! usar! os
logotipos,! as! imagens! comerciais,! os! designs! nem! as! marcas! de! palavras! de! maneira! estilizada.! Tal! uso! não! deverá
causar!confusão!sobre!a!origem!das!soluções!e!dos!serviços!da!Empresa!nem!da!relação!da!Empresa!com!a!Microsoft.
(c)
Notificações.!A!Empresa!não!deverá!remover!nenhuma!notificação!de!direitos!autorais,!marcas!ou!patentes!contido
em! qualquer! Material! da! Microsoft.! A! Empresa! deverá! incluir! a! notificação! de! direitos! autorais! da! Microsoft! nas
etiquetas!de!qualquer!mídia!tangível!que!contenha!tecnologia!Microsoft!licenciada.!A!Empresa!também!deverá!incluir!a
notificação! de! direitos! autorais! da! Microsoft! na! documentação! de! tecnologia! licenciada! da! Microsoft! ou! de! seus
Produtos!ou!Serviços,!incluindo!a!documentação!online.!A!Empresa!deverá!usar!a!marca!comercial!correta,!o!descritivo
de!tecnologia,!de!Produtos!ou!Serviços!licenciados!da!Microsoft!e!o!símbolo!de!marca!(“™”!ou!“®”)!ao!mencionar!pela
primeira! vez! o! nome! de! uma! tecnologia! da! Microsoft! em! qualquer! publicidade,! folheto! ou! outro! formato! de
comunicação.! A! menção! também! deverá! indicar! a! propriedade! da! marca! comercial! por! parte! da! Microsoft! (ou! dos
fornecedores! da! Microsoft).! As! diretrizes! sobre! o! uso! das! marcas! da! Microsoft! estão! disponíveis! no! site
http://www.microsoft.com/about/legal/intellectualproperty/trademarks/usage/default.mspx.
(d)
Inexistência#de#Acordo#de#transferência#de#tecnologia.!Este!Contrato!não!caracteriza!um!contrato!de!“transferência
de!tecnologia”!pelas!seguintes!razões:
(1)!!!!!!!!!!!A!tecnologia!(incluindo!quaisquer!Produtos)!disponibilizada!por!meio!deste!Contrato!não!é!parte!integrante!de
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uma!cadeia!tecnológica!para!fins!de!produção!ou!gerenciamento!e
(2)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! A! tecnologia! (incluindo! quaisquer! Produtos)! terá! sua! própria! licença! de! tecnologia.! A! Empresa! não! se
apresentará! como! beneficiária! da! tecnologia! da! Microsoft.! A! Empresa! não! identificará! a! Microsoft! como
fornecedora!de!tecnologia!mediante!este!Contrato.
!
(e)###########Direito#de#controle.!A!Microsoft!tem!o!direito!exclusivo,!a!seu!critério,!de!controlar!qualquer!ação!referente!às!Marcas
da!Microsoft!e!a!qualquer!outro!nome!ou!marca!comercial.!A!Microsoft!reservaYse!o!direito!de!encerrar!ou!modificar
esta! licença! para! usar! as! Marcas! da! Microsoft! e! qualquer! outro! nome! ou! marca! comercial! a! qualquer! momento.! A
Empresa!não!poderá!ceder,!sublicenciar!nem,!de!outra!forma,!transferir!seus!direitos!nos!termos!desta!seção,!sem!a
prévia!autorização!por!escrito!da!Microsoft.
SECTION#7
(a)
Valores#e#tributos
Valor#do#MPN.
(1)
A! Empresa! concorda! em! pagar! à! Microsoft! o! valor! anual! do! MPN! (onde! aplicável)! e! outros! valores! de
benefício!aplicáveis!caso!se!qualifique!e!se!registre!no!MPN.
(2)!!!!!!!!!!!Em!alguns!países,!o!valor!do!MPN!é!referente!ao!kit!de!boasYvindas.!Nesses!países,!um!distribuidor!designado
pela!Microsoft!enviará!uma!fatura!para!a!Empresa!pelo!kit!de!boasYvindas!e!só!envia!o!kit!quando!a!fatura!for
paga.!O!preço!é!estimado!e!está!sujeito!a!variações,!assim!como!taxas!de!câmbio!estrangeiro.!A!Empresa!deve
incluir!uma!notificação!impressa!e!assinada!deste!Contrato!quando!enviar!seu!pagamento!para!o!kit!de!boasY
vindas.
(b)
(c)
Faturamento#e#pagamentos#à#Empresa.
(1)
Pagamentos!em!excesso.!Os!valores!a!serem!pagos!pela!Microsoft!à!Empresa!de!acordo!com!este!Contrato,!se
aplicáveis,!poderão!ser!ajustados!caso!a!Empresa!receba!pagamentos!em!excesso.!A!Microsoft!poderá!deduzir
qualquer! pagamento! em! excesso! dos! pagamentos! futuros! devidos! à! Empresa.! A! Empresa! é! responsável! por
devolver!imediatamente!qualquer!pagamento!feito!em!excesso.!A!Microsoft!poderá!buscar!modos!alternativos
de!cobrança!se!o!valor!do!pagamento!em!excesso!não!for!devolvido!nem!descontado!dos!pagamentos!devidos
à!Empresa!em!um!prazo!razoável.
(2)
Descontos!de!pagamentos.!A!Empresa!deverá!cumprir!as!obrigações!de!pagamento!à!Microsoft!de!acordo
com! este! e! todos! os! outros! contratos.! O! não! cumprimento! dessas! obrigações! por! parte! da! Empresa! será
considerado!uma!violação!deste!Contrato!e,!além!de!quaisquer!outros!recursos!que!a!Microsoft!possa!ter!em
relação!a!tal!violação,!ela!poderá!descontar!os!valores!dos!pagamentos!devidos!à!Empresa.
(3)
Terceiros.! A! Microsoft! não! tem! obrigações! com! terceiros! que! venham! a! requerer! direitos! judicial! ou
extrajudicialmente!com!base!no!presente!Contrato.!A!Microsoft!não!pagará!nenhum!valor!devido!à!Empresa!a
terceiros!que!não!sejam!a!Empresa,!exceto!quando!determinado!por!um!juiz.
Taxas.
(1)
Tributação.! Exceto! se! disposto! em! contrário! em! um! Anexo! do! Programa,! nenhuma! das! partes! será
responsável!por!tributos!que!a!outra!for!legalmente!obrigada!a!pagar,!inclusive,!entre!outros,!tributos!sobre
receita! líquida! ou! bruta,! tributos! de! franquia! e! sobre! propriedade,! que! se! relacionem! a! qualquer! transação
prevista! neste! Contrato.! Cada! parte! pagará! à! outra! todos! os! tributos! devidos! sobre! vendas,! uso! ou! valor
agregado!pela!celebração!deste!Contrato!e!que!a!lei!exigir!que!sejam!coletados!pela!outra!parte.!Nenhuma!das
partes!coletará!tributos!cobertos!por!um!certificado!de!isenção!válido!fornecido!pela!outra.!Cada!parte!aceita
indenizar,!defender!e!isentar!a!outra!de!quaisquer!tributos!ou!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais,!causas
de! ação,! custas! (incluindo,! entre! outros,! honorários! advocatícios! razoáveis)! e! quaisquer! outras! obrigações
relacionadas!às!obrigações!tributárias!da!parte!indenizada.
(2)
Retenção!na!fonte!obrigatória.!Se!a!lei!exigir!a!retenção!de!tributos!de!qualquer!pagamento!entre!as!partes,
esses!valores!serão!retidos!e!pagos!à!autoridade!tributária!apropriada.!A!parte!que!retiver!esses!tributos!na
fonte! garantirá! e! fornecerá! à! outra! parte! um! recibo! oficial! dessa! retenção! na! fonte! e! outros! documentos
razoavelmente!solicitados!pela!outra!parte!a!fim!de!reivindicar!um!crédito!tributário!estrangeiro!dos!EUA!ou
um!reembolso.!As!partes!envidarão!esforços!razoáveis!para!minimizar!os!tributos!retidos!na!fonte!na!medida
permitida!por!lei.
(3)
Tratamento! de! tributos.! Esta! Seção! 7(c)! regerá! o! tratamento! de! todos! os! tributos! relacionados! a! este
Contrato,!exceto!conforme!disposição!em!contrário!fornecida!em!um!Anexo!do!Programa.
!
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SECTION#8
(a)
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Prazo#e#rescisão
Prazo.
(1)
Este! Contrato! entrará! em! vigor! na! data! em! que! a! Microsoft! aceitar! este! Contrato! (“Data2 de2 Início2 de
Vigência”).!Este!Contrato!vigorará!por!um!ano!após!a!Data!de!Início!de!Vigência!(a!“Vigência”),!a!não!ser!que
seja! rescindido! antes! ou! substituído! por! uma! assinatura! mais! recente! deste! Contrato.! Se! a! Empresa! realizar
upgrade!para!uma!Oportunidade!de!Associação!diferente!durante!o!Período!de!Vigência,!a!Data!de!Início!de
Vigência!será!alterada!para!a!data!em!que!a!Microsoft!aceitar!a!atualização.
(2)
O!prazo!de!cada!Anexo!do!Programa!será!concomitante!com!o!Prazo.!A!rescisão!deste!Contrato!resultará!na
rescisão! de! todos! os! Anexos! de! Programas! firmados! de! acordo! com! ele.! A! rescisão! ou! a! desqualificação! da
Empresa!para!participar!de!qualquer!Anexo!do!Programa!individual!não!resultará!na!rescisão!do!restante!do
Contrato!nem!de!qualquer!outro!Anexo!do!Programa,!cujos!termos!continuarão!em!pleno!vigor!e!efeito.
(b)
Renovação.! Este! Contrato! não! será! renovado! automaticamente.! A! Microsoft! poderá! optar! por! não! renovar
a!associação!da!Empresa!ao!MPN.!Se!a!Empresa!optar!por!se!registrar!novamente!no!MPN!no!término!do!Prazo,!deverá
fazêYlo!no!Site!do!MPN.!A!Empresa!rescindida!por!justa!causa!não!estará!qualificada!para!novo!registro!no!MPN.
(c)
Rescisão#sem#causa.!A!qualquer!momento,!qualquer!uma!das!partes!poderá!rescindir!este!Contrato!ou!um!Anexo!do
Programa,! sem! justa! causa,! por! meio! de! uma! notificação! com! 30! (trinta)! dias! de! antecedência.! Nenhuma! das! partes
será! responsável! por! custos! ou! danos! da! outra! parte! resultantes! da! rescisão.! A! Empresa! não! poderá! rescindir
o!Contrato!e!continuar!como!um!participante!nos!termos!de!um!Anexo!do!Programa.
(d)
Rescisão#por#justa#causa.
(1)
A!Microsoft!poderá!rescindir!este!Contrato!imediatamente!(a)!se!a!Empresa!deixar!de!vender!mais!do!que
75%! de! suas! soluções! de! TI! e! serviços! a! terceiros! não! afiliados,! (b)! se! a! Empresa! fizer! qualquer! cessão! para
o!benefício!de!credores,!entrar!com!pedido!de!concordata,!for!julgada!falida,!tornarYse!insolvente!ou!cair!em
poder! de! liquidante! (ou! qualquer! equivalente! a! esses! processos! ou! ações),! (c)! mediante! a! descoberta! de
qualquer!contribuição!feita!pela!Empresa!de!Materiais!da!Microsoft!em!violação!deste!Contrato,!(d)!mediante
violação! da! Seção! 13(d)! ou! (e)! mediante! apropriação! indébita! de! propriedade! intelectual! da! Microsoft! por
parte!da!Empresa.
(2)
Qualquer! uma! das! partes! poderá! rescindir! este! Contrato! imediatamente! mediante! a! divulgação! não
autorizada!de!suas!Informações!Confidenciais!pela!outra!parte.
(3)
Se!qualquer!uma!das!partes!violar!qualquer!cláusula!deste!Contrato!(que!não!seja!uma!violação!especificada
nas! Seções! 8(d)(1)! e! 8(d)(2)),! e! a! causa! da! rescisão! for! considerada! sanável,! a! outra! parte! fornecerá! uma
notificação!prévia!por!escrito!ou!por!email!com!antecedência!de!30!(trinta)!dias!oferecendo!uma!oportunidade
de!sanar!a!violação.!Se!a!causa!da!rescisão!não!for!sanável,!a!rescisão!entrará!em!vigor!mediante!notificação!da
parte!não!infratora.!A!Microsoft!reterá!seus!outros!direitos!e!recursos.
(e)
Renúncia#à#aprovação#necessária.!No!limite!necessário!para!cumprir!as!disposições!de!rescisão!deste!Contrato,!cada
uma!das!partes!renuncia!a!qualquer!direito!seu,!ou!obrigação!que!ela!possa!ter,!no!presente!ou!no!futuro,!de!acordo
com! qualquer! lei! ou! regulamento! aplicável,! de! solicitar! ou! obter! aprovação,! ordem,! decisão! judicial! ou! sentença
de!qualquer!tribunal!para!rescindir!este!Contrato!ou!obter!efeito!sobre!uma!variação!ou!rescisão!usando!um!formulário
estatutário.
(f)
Efeitos#da#rescisão#ou#término.!Mediante!a!rescisão!ou!o!término,!a!Empresa!deverá!interromper!imediatamente
o!uso!de!todos!os!direitos!e!benefícios!outorgados!por!este!Contrato!e!pelo!MPN.!A!Microsoft!não!será!responsável,
perante!a!Empresa,!por!lucros!cessantes,!danos!à!credibilidade,!entre!outros,!decorrentes!ou!resultantes!dessa!rescisão
ou!término.!Exceto!no!caso!de!rescisão!deste!Contrato!por!justa!causa!por!parte!da!Empresa,!de!acordo!com!as!Seções
8(d)(2)! ou! 8(d)(3),! a! Empresa! não! terá! direito! ao! reembolso! de! nenhum! valor! pago! à! Microsoft! como! resultado! da
rescisão!ou!do!término.!A!Empresa!tomará!uma!das!seguintes!atitudes!dentro!de!10!dias!após!a!rescisão!ou!o!término!e
a!critério!da!Microsoft:
(g)
(1)
Devolver!todas!as!cópias!de!documentos!e!Materiais!da!Microsoft!contendo!informações!de!clientes!que
a!Empresa!recebeu!em!função!deste!Contrato.!A!Empresa!também!devolverá!as!propriedades!e!Materiais!da
Microsoft!que!estejam!em!sua!posse!ou!sob!seu!controle!ou
(2)
Destruir!todos!os!documentos!e!Materiais!da!Microsoft!especificados,!incluindo!cópias!e!fornecer!à!Microsoft
um! certificado! de! destruição! assinado! por! um! diretor! da! Empresa.! A! rescisão! deste! Contrato! não! rescindirá
nenhuma!das!solicitações!de!suporte!não!resolvida!antes!dela.!Este!Contrato!continuará!a!valer!até!que!tais
solicitações!não!resolvidas!sejam!resolvidas!ou!fechadas!de!outra!maneira.
Sobrevivência.!As!Seções!5(e)(5)(vii)!(Indenização!relativa!à!distribuição!e!restrições!adicionais),!7(c)!(Tributos),!8(f)
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(Efeitos!da!rescisão!ou!término),!8(g)!(Sobrevivência),!9!(Confidencialidade!e!privacidade),!10!(Declarações!e!garantias),
11! (Indenização),! 12! (Limitações! de! responsabilidade),! 13(a)! (Verificação! de! conformidade),! 13(d)! (Antipirataria),! 14
(Disposições! gerais)! e! os! direitos! da! Microsoft! ao! pagamento! de! valores! e! despesas! geradas! com! o! término! ou! a
rescisão! sobreviverão! ao! término! ou! à! rescisão! deste! Contrato,! assim! como! as! cláusulas! explicitamente! identificadas
como!sobreviventes!ao!término!ou!à!rescisão!nas!Apresentações!de!Produtos.
SECTION#9
Confidencialidade#e#privacidade
Todas!as!trocas!de!informações!previstas!neste!Contrato!ou!relacionadas!ao!MPN!estão!sujeitas!ao!contrato!de!não!divulgação
entre!as!partes,!se!houver,!bem!como!à!Seção!9(e).!As!cláusulas!a!seguir!se!aplicarão!em!caso!de!troca!de!informações!antes!da
assinatura!do!contrato!de!não!divulgação,!a!inexistência!de!um!contrato!de!não!divulgação!ou!se!o!contrato!de!não!divulgação
existente!for!rescindido!ou!deixar!de!produzir!efeitos:
(a)
Uso#de#Informações#Confidenciais.!Por!um!período!de!cinco!anos!após!a!divulgação!inicial:
(1)
Nenhuma!parte!revelará!as!Informações!Confidenciais!da!outra!parte!para!terceiros.!Cada!parte!usará!tais
informações! apenas! com! finalidade! de! relacionamento! comercial.! Cada! parte! tomará! precauções! razoáveis
para!proteger!as!Informações!Confidenciais!da!outra!parte;
(2)
Cada!parte!poderá!divulgar!as!Informações!Confidenciais!da!outra!parte!para!suas!Afiliadas,!contratados
e!funcionários.!Tal!parte!ficará!responsável!por!toda!divulgação!ou!uso!não!autorizado.!Tais!divulgações!são
restritas!àqueles!diretamente!interessados,!sujeitas!às!obrigações!desta!seção!e
(2)
Cada!parte!devolverá!Informações!Confidenciais!à!outra!parte!ou!as!destruirá!mediante!a!solicitação!da!outra
parte,!quando!elas!não!forem!mais!necessárias!para!uso!segundo!este!Contrato.
(b)
Divulgação,#se#exigida#por#lei.!As!partes!poderão!divulgar!as!Informações!Confidenciais!umas!das!outras,!se!necessário
para!o!cumprimento!de!ordem!judicial!ou!outra!ordem!emanada!de!órgão!governamental!com!força!de!lei.!Antes!disso,
a! parte! responsável! pela! divulgação! deverá! usar! do! mais! alto! nível! de! proteção! disponível! e,! sempre! que! possível,
oferecer!à!outra!notificação!com!antecedência!suficiente!para!que!seja!possível!buscar!alguma!medida!de!proteção.
(c)
Cooperação#no#caso#de#divulgação.!Cada!parte!notificará!prontamente!a!outra!em!caso!de!descoberta!de!qualquer
uso! não! autorizado! ou! divulgação! de! Informações! Confidenciais.! Cada! parte! cooperará! com! a! outra! para! ajudar
a!retomar!a!posse!das!Informações!Confidenciais!e!evitar!o!uso!não!autorizado!ou!sua!divulgação.
(d)
Direito#de#usar#os#feedbacks.!Cada!parte!poderá!oferecer!sugestões,!comentários!ou!outro!feedback!à!outra!parte!que
esteja!relacionada!aos!Produtos!e!Serviços!da!outra!parte.!O!feedback!é!voluntário!e,!mesmo!quando!designado!como
confidencial,!a!parte!destinatária!do!feedback!poderá!usáYlo!para!qualquer!fim,!sem!qualquer!tipo!de!obrigação.!A!parte
destinatária!do!feedback!não!divulgará!a!fonte!do!feedback!sem!o!consentimento!da!parte!fornecedora.!A!menos!que
as! partes! especificamente! entrem! em! acordo! por! escrito,! o! feedback! não! criará! nenhuma! obrigação! de
confidencialidade.
(e)###########Geração#de#clientes#em#potencial#e#privacidade#das#informações#do#Cliente.!A!Microsoft!poderá!ajudar!a!Empresa!com
geração! de! vendas! potenciais! e! suporte.! A! assistência! poderá! incluir! acesso! a! informações,! ferramentas,! modelos! e
relatórios!(por!exemplo,!sistema!de!gerenciamento!de!vendas!do!parceiro).!A!Microsoft!também!poderá!compartilhar
com!a!Empresa!informações!que!contenham!Informações!Pessoais!do!cliente.!“Informações2Pessoais”!ou!“Informação
de2 Identificação2 do2 usuário”! (“PII”)! significa! qualquer! informação! que! possa! ser! usada! para! identificar,! contatar! ou
localizar!uma!pessoa.!As!Informações!de!Identificação!do!Usuário!incluem!o!nome,!o!endereço,!o!endereço!de!email,!o
número!de!telefone,!o!número!de!fax,!informações!financeiras,!números!de!contas!e!números!de!identidade!emitidos
pelo!governo.!As!Informações!de!Identificação!do!Usuário!também!incluem!informações!associadas!ou!combinadas!a
essas! informações! (como! um! perfil! pessoal,! identificador! exclusivo,! informações! biométricas! ou! endereço! IP).! A
Empresa!somente!usará!Informações!Pessoais!da!Microsoft!para!vender!Produtos!ou!Serviços!de!interesse!do!cliente!ou
conforme! permitido! neste! Contrato.! A! Empresa! não! usará! nem! compartilhará! Informações! Pessoais! do! cliente! para
nenhum! outro! fim! a! menos! que! primeiro! a! Empresa! obtenha! a! autorização! do! cliente.! A! Empresa! poderá! entrar! em
contato! com! os! clientes! usando! somente! os! meios! de! comunicação! preferidos! indicados! anteriormente.! A! Empresa
tomará! as! medidas! de! segurança! necessárias! para! proteger! as! Informações! Pessoais! contra! o! uso,! o! acesso,! a
divulgação,! a! alteração! ou! a! destruição,! incluindo! por! seus! fornecedores.! As! medidas! de! segurança! deverão! incluir
controles! de! acesso,! criptografia! e! outros! meios! de! segurança! exigidos! legalmente.! A! Empresa! poderá! compartilhar
clientes!em!potencial!com!a!Microsoft!para!que!esta!possa!auxiliar!na!venda!e!na!promoção!de!Serviços!e!Produtos!da
Microsoft.! A! Empresa! cumprirá! todas! as! notificações! aplicáveis! e! leis! de! consentimento! antes! de! compartilhar! as
Informações!Pessoais!com!a!Microsoft.!A!Empresa!concorda!com!o!cumprimento!dos!padrões!e!política!de!privacidade
da!Microsoft.!Todos!os!outros!dados!da!Empresa!divulgados!de!acordo!com!o!MPN!serão!protegidos!pela!Política!de
Privacidade!disponível!no!Site!do!MPN.
SECTION#10
Declarações#e#garantias
A!Microsoft!garante!que!administrará!o!MPN!com!competência!e!cuidado.!O!esforço!e!o!desempenho!da!Empresa!estão!sob!seu
próprio!controle.!A!Microsoft!não!garante!a!satisfação!da!Empresa!com!o!MPN!nem!com!os!resultados!da!Empresa.!Exceto!por
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perda!ou!prejuízo!que!não!possa!ser!limitado!ou!excluído!dentro!da!lei!aplicável:
(a)
A!Microsoft!fornece!os!Materiais!da!Microsoft!para!a!Empresa!“no!estado!em!que!se!encontram”!e!sem!garantias
de!qualquer!tipo!e
(b)
ISENÇÃO# DE# GARANTIAS.! EXCETO! CONFORME! O! DISPOSTO! NESTE! INSTRUMENTO,! A! MICROSOFT! SE! ISENTA
EXPRESSAMENTE!DE!TODAS!AS!OUTRAS!GARANTIAS!CONTRATUAIS,!LEGAIS!OU!ESTATUTÁRIAS!NA!MÁXIMA!EXTENSÃO
PERMITIDA! PELA! LEI! APLICÁVEL.! ISSO! INCLUI! GARANTIAS! DE! PADRÕES! DE! COMERCIALIZAÇÃO,! ADEQUAÇÃO! A! UMA
FINALIDADE! ESPECÍFICA,! TITULARIDADE! DE! DIREITO! E! NÃO! VIOLAÇÃO.! OUTRAS! QUE! PODERÃO! SER! INCLUÍDAS! SÃO:
AUSÊNCIA! DE! VÍRUS,! USO,! ESCOPO! DE! LICENÇA,! AUSÊNCIA! DE! ERROS! E! CONDIÇÃO! OU! QUALIDADE! SATISFATÓRIA.!A
ISENÇÃO! TAMBÉM! INCLUI! QUALQUER! GARANTIA! OU! CONDIÇÃO! LEGAL! NO! DECORRER! DA! NEGOCIAÇÃO! OU
RELACIONADA!AO!DESEMPENHO!OU!AO!USO!COMERCIAL.
SECTION#11
Indenização
A! Empresa! defenderá,! indenizará! e! isentará! a! Microsoft! e! seus! gerentes,! diretores,! funcionários,! prestadores! de! serviços,
Afiliadas!e!representantes!de!todos!e!quaisquer!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais,!ações,!demandas,!custos,!obrigações,
despesas,!danos!(incluindo!custas!e!honorários!advocatícios)!e!decisões!judiciais!(ou!acordos!com!os!quais!a!Empresa!concorde)
relacionados! ao! descumprimento! ou! à! violação,! de! fato! ou! alegados,! deste! Contrato! ou! a! qualquer! outro! ato! ou! omissão! por
parte!da!Empresa!em!relação!à!sua!função!prevista!neste!Contrato.!A!critério!e!à!custa!da!Microsoft,!esta!poderá!participar!da
seleção!da!assessoria!jurídica,!da!defesa!e!do!acordo!de!quaisquer!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais!em!face!da!Empresa
abordados! nesta! seção.!Se! a! Microsoft! decidir! fazêYlo,! a! Empresa! e! a! Microsoft! trabalharão! juntas,! de! boaYfé,! para! tomar! as
decisões! em! comum! acordo.! A! Empresa! deve! ter! a! autorização! por! escrito! da! Microsoft! para! que! possa! resolver! qualquer
requerimento!judicial!ou!extrajudicial!em!face!da!Empresa.!A!Microsoft!não!negará!esse!consentimento!sem!motivos!razoáveis.
SECTION#12
LIMITAÇÕES#DE#RESPONSABILIDADE
NA! MÁXIMA! EXTENSÃO! PERMITIDA! POR! LEI,! EM! NENHUMA! CIRCUNSTÂNCIA! AS! PARTES! SERÃO! RESPONSÁVEIS! POR! DANOS
INDIRETOS,!INCIDENTAIS,!CONSEQUENCIAIS,!PUNITIVOS,!ESPECIAIS!OU!EXEMPLARES!(INCLUINDO,!ENTRE!OUTROS,!DANOS!POR
PERDA! DE! DADOS,! DE! RECEITA! E/OU! LUCROS! CESSANTES)! DECORRENTES! OU! RELACIONADOS! DE! ALGUMA! FORMA! A! ESTE
CONTRATO! OU! AO! SEU! DESEMPENHO.!ESTA! EXCLUSÃO! SE! APLICARÁ! INDEPENDENTEMENTE! DO! FUNDAMENTO! JURÍDICO! DO
REQUERIMENTO! JUDICIAL! OU! EXTRAJUDICIAL! DE! TAIS! DANOS,! MESMO! QUE! AS! PARTES! TENHAM! SIDO! INFORMADAS! DA
POSSIBILIDADE! DESSES! DANOS,! MESMO! QUE! ESSA! POSSIBILIDADE! FOSSE! LEGITIMAMENTE! PREVISÍVEL! OU! MESMO! QUE! A
APLICAÇÃO!DA!EXCLUSÃO!IMPEÇA!QUE!OS!RECURSOS!CUMPRAM!SUA!FINALIDADE!ESSENCIAL.!A!PRESENTE!EXCLUSÃO!NÃO!SE
APLICA! À! OBRIGAÇÃO! MÚTUA! DAS! PARTES! PELA! VIOLAÇÃO! DE! SUAS! OBRIGAÇÕES! DE! CONFIDENCIALIDADE,! PELA! VIOLAÇÃO
DOS!DIREITOS!DE!PROPRIEDADE!INTELECTUAL!DA!OUTRA!PARTE!OU!POR!LUCROS!CESSANTES!DIRETOS!OU!INDIRETOS,!PERDA!DE
DADOS,!DE!NEGÓCIOS!OU!DE!ECONOMIAS!ANTECIPADAS!PELA!EMPRESA!DEVIDO!A!FRAUDE!OU!A!NEGLIGÊNCIA!GRAVE.
!
SECTION#13
(a)
Obrigações#e#condições#adicionais
Verificação#de#conformidade.
(1)
A! Empresa! manterá! todos! os! registros! usuais! adequados! no! curso! normal! de! negócios! relacionados
à! execução! deste! Contrato.! A! Empresa! manterá! documentos! para! a! aquisição,! a! entrega! e! a! destruição! de
Produtos!licenciados.!Esses!documentos!incluem:
(i)!!!!!!!!!!!!Produtos!entregues!como!parte!de!Assinaturas!do!Microsoft!Action!Pack!e
(ii)!!!!!!!!!!!Chaves!do!Produto!(Product!keys)!de!licença!por!volume!da!Microsoft!que!autorizam!a!Empresa!a!usáY
lo!de!acordo!com!este!Contrato.
(2)
A!Empresa!manterá!esses!documentos!durante!o!Prazo!e!por!dois!anos!após!o!término!deste!Contrato,!exceto
se!a!sede!da!Empresa!for!na!Índia.!Neste!caso,!a!Empresa!manterá!esses!documentos!durante!o!Prazo!e!por
oito! anos! após! o! término! deste! Contrato.! Durante! esse! período,! a! equipe! de! auditoria! da! Microsoft,! que
poderá! incluir! auditores! terceiros,! poderá! auditar! os! livros,! os! registros,! as! operações,! os! processos! e! as
instalações!da!Empresa!com!a!finalidade!exclusiva!de!verificar!se!a!Empresa!está!em!conformidade!com!este
Contrato.! Na! medida! em! que! a! Empresa! adquirir! licenças! de! Produto! fora! do! MPN! (“Licenças2 de2 Produto
Separadas”),! as! verificações! de! conformidade! serão! realizadas! de! acordo! com! os! contratos! que! regem! as
Licenças! de! Produto! Separadas.! A! Empresa! permite! com! a! auditoria! de! seus! registros! mediante! prévia
notificação! com! pelo! menos! 5! dias! úteis! de! antecedência,! exceto! para! auditorias! relacionadas! a! Produtos
falsificados,! que! não! exigem! aviso! prévio.! A! Microsoft! poderá! validar! todas! as! referências! de! clientes
fornecidas!pela!Empresa!de!acordo!com!os!requisitos!do!MPN.
(3)
Se! a! Empresa! estiver! usando! Materiais! da! Microsoft! para! cursos! de! treinamento,! a! Microsoft! ou! um
representante! poderá! auditar! os! cursos! de! treinamento! da! Empresa! que! usam! os! Materiais! da! Microsoft
(“Cursos2Microsoft”)!sem!notificação!prévia.!Tais!auditorias!poderão!incluir!uma!crítica!formal!por!escrito!sobre
o! software,! o! conhecimento! técnico! e! as! habilidades! de! apresentação! dos! profissionais! de! treinamento! da
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Empresa.!A!crítica!também!poderá!analisar!o!equipamento,!as!instalações,!a!lista!de!presença!dos!alunos!para
os!Cursos!Microsoft!ministrados,!os!Materiais!da!Microsoft!fornecidos!aos!alunos!e!o!estoque!de!Materiais!da
Microsoft.!A!Microsoft!notificará!a!Empresa!por!escrito!se!determinar!que:
(i)
A!Empresa!não!está!apresentando!os!Cursos!Microsoft!de!forma!profissional;
(ii)
A!Empresa!não!está!fornecendo!um!ambiente!ou!uma!experiência!eficaz!de!aprendizagem;
(iii)
As! instalações! e! o! equipamento! não! são! suficientes! para! que! ocorra! um! treinamento
de!qualidade!ou
(iv)
A!aquisição!de!Materiais!da!Microsoft!para!cursos!de!treinamento!não!corresponde!ao!número!total
de!alunos!em!treinamento!nos!Cursos!Microsoft,!aos!Cursos!Microsoft!ministrados!e!ao!estoque!atual
de!Materiais!da!Microsoft.!A!Microsoft!poderá!rescindir!este!Contrato!se!não!for!sanada!de!acordo
com! a! Seção! 8(d)! deste! Contrato.! A! Microsoft! poderá! rescindir! o! status! de! competência! Learning
Solutions!da!Empresa.
Qualquer!auditoria!será!realizada!durante!o!horário!comercial!normal!da!Empresa,!de!forma!a!não!interferir
desnecessariamente! nas! atividades! comerciais! regulares! da! Empresa.! A! Empresa! dará! ao! auditor! acesso
a!quaisquer!livros,!registros,!operações,!processos!e!instalações!necessitados!pelo!auditor!para!a!conclusão!de
uma!auditoria!completa.!A!Empresa!deverá!disponibilizar!ao!auditor!todos!os!registros!e!operações!aplicáveis
no! início! da! auditoria! se! a! Microsoft! fornecer! notificação! prévia.! A! Microsoft! e! seus! auditores! terceirizados
realizarão!todas!as!inspeções!acompanhados!por!um!funcionário!da!Empresa.!A!Empresa!pagará!os!custos!de
auditoria! da! Microsoft! se! não! for! determinada! uma! violação! que! possa! causar! a! recisão! deste! Contrato,
conforme! definida! na! Seção! 8(d),! ou! uma! discrepância! de! 5%! ou! mais! no! uso! de! benefícios! de! licença! da
Empresa!(medida!como!o!valor!que!a!Empresa!realmente!pagou!em!comparação!com!o!valor!que!esta!deveria
ter!pagado!pelo!uso!de!tais!licenças)!durante!o!período!de!auditoria!aplicável.!Caso!uma!auditoria!revele!o!uso
de! Produto! não! licenciado,! a! Empresa! deverá,! a! critério! da! Microsoft,! remover! o! Produto! não! licenciado! ou
adquirir!as!licenças!adicionais!necessárias,!pelo!preço!de!licença!individual!para!o!varejo!dentro!de!30!dias.
(b)
Propaganda#e#publicidade.! A! Microsoft! só! poderá! usar! o! nome,! os! logotipos! corporativos! ou! a! identificação! da
Empresa! em! anúncios! ou! promoções! do! MPN! com! a! autorização! da! Empresa.! A! Empresa! não! reterá! na! fonte! nem
atrasará!seu!consentimento!sem!justificativa.!Será!considerado!que!a!Empresa!concede!seu!consentimento!se!ela!não
responder!à!solicitação!da!Microsoft!dentro!de!30!dias.
(c)
Fins#comerciais.!A!Empresa!celebra!este!Contrato!e!adquire!os!Serviços!e!os!respectivos!Materiais!da!Microsoft!apenas
para!fins!comerciais,!sujeitos!aos!requisitos!do!MPN.
(d)
(e)
Antipirataria.
(1)
Ausência#de#atividades#não#autorizadas#ou#violação.!A!Empresa!(a)!não!se!envolverá!nem!participará!de
nenhuma! atividade! de! manufatura,! duplicação,! entrega,! transferência! ou! uso! não! autorizados! de! Materiais
falsos,! não! licenciados! ou! ilícitos! da! Microsoft! e! aplicará! controles! internos! rígidos! para! evitar! que! essas
atividades! sejam! executadas! por! seus! funcionários;! (b)! cumprirá! os! termos! aplicáveis! relativos! ao! uso! de
quaisquer! Materiais! da! Microsoft;! (c)! fornecerá! aos! clientes! apenas! Materiais! originais! e! licenciados! da
Microsoft;! (d)! não! violará! de! nenhuma! outra! forma! os! direitos! de! propriedade! intelectual! da! Microsoft
e! (e)! não! fornecerá! os! Materiais! da! Microsoft! a! revendedores! ou! clientes! que! se! envolvam! no! uso,
na!manufatura!ou!em!outra!atividade!de!fornecimento!ou!transferência!de!Materiais!falsos,!pirateados!ou!não
licenciados!da!Microsoft.
(2)
Cooperação# e# denúncia# de# violações.! A! Empresa! cooperará! com! a! Microsoft! de! forma! razoável! na
investigação! de! quaisquer! Materiais! falsos,! pirateados! ou! ilícitos! da! Microsoft.! A! Empresa! denunciará
imediatamente! à! Microsoft! quaisquer! suspeitas! de! falsificação,! pirataria! ou! violação! de! direitos! autorais,
marcas!comerciais,!patentes!ou!outros!direitos!de!propriedade!intelectual!a!qualquer!Material!da!Microsoft!ou
outra!propriedade!intelectual!pertencente!à!Microsoft,!às!suas!afiliadas!e/ou!aos!licenciantes.
Reserva# de# direitos.! A! Microsoft! se! reserva! todos! os! direitos! que! não! foram! expressamente! concedidos! por
este!Contrato.
SECTION#14
Disposições#Gerais.
(a)
Relacionamento#entre#as#partes.!Qualquer!uso!do!termo!“parceiro”!servirá!para!fins!de!referência!apenas.!As!partes
são! prestadores! de! serviços.! Este! Contrato! não! cria! uma! relação! empregadorYempregado,! parceria,! joint! venture,
relação!de!agência!ou!fiduciária,!nem!cria!uma!franquia.!Não!será!permitido!que!a!Empresa!ou!qualquer!um!de!seus
representantes!preste!declarações,!faça!promessas!ou!forneça!garantias!em!nome!da!Microsoft!ou!a!vincule!de!outra
forma.
(b)
Notificações.!As!notificações!poderão!ser!fornecidas!por!email,!correio!tradicional!ou!fax.!As!pessoas!de!contato
identificadas! durante! o! registro! no! perfil! do! MPN! receberão! notificações! no! endereço! fornecido! pela! Empresa.
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As! notificações! e! solicitações! à! Microsoft! deverão! ser! enviadas! à! entidade! identificada! na! Seção! 14(m).! Cada! parte
poderá!alterar!as!pessoas!às!quais!as!notificações!serão!enviadas!mediante!notificação!à!outra!parte.!As!notificações
são! consideradas! entregues! na! data! exibida! na! confirmação! de! entrega.! A! Empresa! avisará! a! Microsoft! se! entrar! em
processo!de!falência,!insolvência!ou!outro!procedimento!semelhante!previsto!nas!leis!aplicáveis.
(c)
Lei#aplicável.!O!foro,!a!jurisdição!e!a!lei!aplicável!para!este!Contrato!estão!identificados!abaixo.!O!foro!de!eleição!não
impede! que! ambas! as! partes! busquem! uma! medida! cautelar! com! relação! à! violação! de! direitos! de! propriedade
intelectual,! obrigações! de! confidencialidade! ou! execução! de! reconhecimento! de! quaisquer! decisões! ou! ordens.
A! medida! cautelar! ou! a! execução! de! reconhecimento! pode! ser! requerida! em! qualquer! jurisdição! competente.
Se!alguma!das!partes!ingressar!com!ação!judicial!com!relação!a!este!Contrato,!a!parte!substancialmente!vencedora!terá
direito!de!ser!ressarcida!pelos!honorários!advocatícios,!custas!judiciais!e!outras!despesas!razoáveis.!A!Convenção!das
Nações!Unidas!sobre!os!Contratos!de!Compra!e!Venda!Internacional!de!Mercadorias!não!se!aplica!a!este!Contrato.
(1)
Disposições#gerais.!ExcluindoYse!o!previsto!na!Seção!14(c)(2),!este!Contrato!é!regido!pelas!leis!do!Estado!de
Washington,! nos! EUA.! Caso! exista! uma! jurisdição! federal,! as! partes! concordam! com! o! foro! e! a! jurisdição
exclusivos! dos! tribunais! federais! situados! em! King! County,! Washington,! nos! EUA.! Caso! contrário,! as! partes
concordam!com!o!foro!e!a!jurisdição!exclusivos!da!Suprema!Corte!de!King!County,!em!Washington.
(2)
Outros#termos.!Se!o!endereço!comercial!principal!da!Empresa!estiver!localizado!em!um!dos!países!ou!regiões
listadas! a! seguir,! a! cláusula! correspondente! será! aplicada! e! substituirá! a! Seção! 14(c)(1),! caso! haja
incompatibilidades:
(i)
Se!o!principal!endereço!comercial!da!Empresa!estiver!localizado!na!Austrália!e!seus!territórios
externos,! Bangladesh,! Butão,! Brunei! Darussalam,! Camboja,! Ilhas! Cook,! Fiji,! Polinésia! Francesa,! Territórios
Franceses! do! Sul,! Hong! Kong,! Índia,! Indonésia,! Kiribati,! República! Democrática! Popular! do! Laos,! Macau,
Malásia,!Maldivas,!Ilhas!Marshall,!Mayotte,!Micronésia,!Nauru,!Nepal,!Nova!Zelândia,!Niue,!Ilhas!Marianas!do
Norte,! Palau,! Papua! Nova! Guiné,! Filipinas;! Pitcairn,! Samoa,! Cingapura,! Ilhas! Salomão,! Sri! Lanka,! Tailândia,
Timor!Leste,!Tokelau,!Tonga,!Tuvalu,!Ilhas!Wallis!e!Futuna,!Vanuatu!e!Vietnã,!este!Contrato!será!interpretado!e
regido!pelas!leis!de!Cingapura.
1.
Se! o! principal! endereço! comercial! da! Empresa! estiver! localizado! na! Austrália! e! seus! territórios
externos,! Brunei,! Malásia,! Nova! Zelândia! ou! Cingapura,! a! Empresa! concorda! com! a! jurisdição! não
exclusiva!dos!tribunais!de!Cingapura.
2.
Se!a!sede!da!Empresa!for!em!Bangladesh,!na!Região!Administrativa!Especial!de!Hong!Kong,!na!Índia,
na!Indonésia,!na!Região!Administrativa!Especial!de!Macau,!nas!Filipinas,!no!Sri!Lanka,!na!Tailândia!ou
no! Vietnã,! qualquer! controvérsia! decorrente! deste! Contrato! ou! a! ele! relacionada,! inclusive! sobre! a
sua! existência,! validade! ou! rescisão,! deverá! ser! encaminhada! e! resolvida! pela! arbitragem! em
Cingapura! de! acordo! com! as! Regras! de! Arbitragem! do! Centro! de! Arbitragem! Internacional! de
Cingapura! (Singapore! International! Arbitration! Centre),! que! são! consideradas! incorporadas! a! esta
seção!por!referência.!O!Tribunal!deve!consistir!de!um!árbitro!a!ser!designado!pelo!Presidente!do!SIAC.
O!idioma!da!arbitragem!será!o!inglês.!A!decisão!do!árbitro!será!definitiva,!obrigatória!e!incontestável
e! poderá! ser! usada! como! base! para! a! decisão! judicial! em! Bangladesh,! na! Índia,! na! Indonésia,! nas
Filipinas,!no!Sri!Lanka,!na!Tailândia!ou!no!Vietnã!(conforme!o!caso)!ou!em!qualquer!outro!lugar.!Se!a
sede! da! Empresa! for! na! Índia,! os! tribunais! de! Nova! Delhi! deverão! ter! jurisdição! exclusiva! para
recepcionar! qualquer! ação! relacionada! à! imposição! da! adjudicação! e/ou! para! a! adjudicação! de
qualquer!proteção!temporária.
(ii)
Se!o!principal!endereço!comercial!da!Empresa!estiver!localizado!no!Japão,!aplicarYseYá!o!seguinte:!O
Contrato!será!interpretado!e!regido!pelas!leis!do!Japão.!A!Empresa!concorda!com!o!foro!e!a!jurisdição!originais
exclusivos!do!Tribunal!Regional!de!Tóquio.!A!parte!prevalecente!em!qualquer!ação!relacionada!a!este!Contrato
poderá!ser!indenizada!por!honorários!advocatícios,!custas!judiciais!e!outras!despesas!razoáveis.
(iii)
Se!o!principal!endereço!comercial!da!Empresa!estiver!localizado!em!um!destes!países!ou!regiões:
Afeganistão,!Albânia,!Argélia,!Andorra,!Angola,!Armênia,!Áustria,!Azerbaijão,!Bahrein,!Belarus,!Bélgica,!Benin,
Bósnia!e!Herzegovina,!Botsuana,!Ilha!Bouvet,!Bulgária,!Burquina!Faso,!Burundi,!Camarões,!República!CentroY
Africana,! Chade,! Ilhas! Comores,! Congo,! Côte! d’Ivoire! (Costa! do! Marfim),! Croácia,! Chipre,! República! Tcheca,
República! Democrática! de! São! Tomé! e! Príncipe,! Dinamarca,! Djibouti,! Egito,! Estônia,! Etiópia,! Ilhas! Faroés,
Finlândia,! França,! Gabão,! Gâmbia,! Geórgia,! Alemanha,! Gana,! Gibraltar,! Grécia,! Groenlândia,! Guadalupe,
GuinéYBissau,! Hungria,! Islândia,! Irlanda,! Israel,! Itália,! Jordânia,! Cazaquistão,! Quênia,! Kosovo,! Kuwait,
Quirguistão,! Letônia,! Líbano,! Lesoto,! Libéria,! Liechtenstein,! Lituânia,! Luxemburgo,! Líbia,! Macedônia,
Madagascar,!Malaui,!Mali,!Malta,!Mauritânia,!Maurício,!Moldávia,!Mônaco,!Mongólia,!Montenegro,!Marrocos,
Moçambique,! Namíbia,! Países! Baixos,! Nova! Caledônia,! Níger,! Nigéria,! Noruega,! Omã,! Paquistão,! Polônia,
Portugal,! Catar,! República! de! Cabo! Verde,! República! da! Guiné! Equatorial,! República! da! Guiné,! República! do
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Senegal,!Reunião,!Romênia,!Federação!Russa,!República!Ruandesa,!Santa!Helena,!São!Marinho,!Arábia!Saudita,
Sérvia,! Seicheles,! Serra! Leoa,! Eslováquia,! Eslovênia,! Somália,! África! do! Sul,! Espanha,! Svalbard! e! Jan! Mayen,
Suazilândia,! Suécia,! Suíça,! Tadjiquistão,! Tanzânia,! Togo,! Tunísia,! Turquia,! Turcomenistão,! Uganda,! Ucrânia,
Emirados! Árabes! Unidos,! Reino! Unido,! Uzbequistão,! Estado! da! Cidade! do! Vaticano,! Iêmen,! República
Democrática!do!Congo,!Zâmbia,!Zimbábue,!o!seguinte!será!aplicável:
O!Contrato!será!interpretado!e!regido!segundo!as!leis!da!Irlanda.!A!Empresa!concorda!com!o!foro!e!a!jurisdição
locais!exclusivos!dos!tribunais!irlandeses!em!todas!as!disputas!relacionadas!a!este!Contrato.
(iv)
Se!o!principal!endereço!comercial!da!Empresa!estiver!localizado!na!República!Popular!da!China,
o! seguinte! será! aplicável:! Para! os! fins! deste! Contrato,! a! República! Popular! da! China! não! inclui! a! Região
Administrativa!Especial!de!Hong!Kong,!a!Região!Administrativa!Especial!de!Macau!nem!Taiwan:
O! Contrato! será! interpretado! e! regido! pelas! leis! da! República! Popular! da! China.! A! Empresa! concorda! em
submeter!qualquer!disputa!relacionada!a!este!Contrato!e!qualquer!adendo!a!uma!arbitragem!competente.!A
arbitragem!será!feita!na!Comissão!Internacional!de!Arbitragem!econômica!e!comercial!da!China!(“CIETAC”)!de
acordo!com!as!regulamentações!vigentes.
(v)
Se! o! principal! endereço! comercial! da! Empresa! estiver! na! Colômbia! ou! no! Uruguai,! o! seguinte
será!aplicável:
Todas!as!disputas,!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais!ou!processos!judiciais!entre!as!partes!referentes!à
validade,!interpretação!ou!desempenho!deste!Contrato!serão!decididas!por!arbitragem.!A!arbitragem!estará
de! acordo! com! as! Regras! de! Arbitragem! UNCITRAL! em! vigor! no! momento.! A! autoridade! indicadora! será! a
Câmara!de!Comércio!Internacional!(International!Chamber!of!Commerce!–!“ICC”),!que!deverá!agir!de!acordo
com! as! normas! adotadas! pela! ICC! para! esta! finalidade.!O! local! da! arbitragem! será! Seattle,! Washington,! nos
EUA,!e!haverá!apenas!um!árbitro.!A!sentença!será!baseada!na!legislação,!e!não!em!jurisprudência,!e!será!final
e!obrigatória!para!ambas!as!partes.!As!partes!irrevogavelmente!concordam!em!submeter!todas!as!questões!e
disputas!decorrentes!deste!Contrato!ou!a!ele!relacionadas!à!arbitragem!em!Seattle,!Washington,!nos!EUA.
(vi)
Se!o!principal!endereço!comercial!da!Empresa!estiver!localizado!na!República!da!Coreia,!o!seguinte
será!aplicável:!O!Contrato!será!interpretado!e!regido!pelas!leis!da!República!da!Coreia.!A!Empresa!concorda
com!o!foro!e!a!jurisdição!locais!exclusivos!do!Tribunal!Regional!Central!de!Seul.!Em!qualquer!ação!para!impor
um! direito! ou! recurso! estabelecido! neste! Contrato! ou! para! interpretar! uma! de! suas! disposições,! a! parte
prevalecente! terá! direito! a! ser! indenizada! por! honorários! advocatícios,! custas! judiciais! e! outras! despesas
razoáveis.
(vii)
Se! o! principal! endereço! comercial! da! Empresa! estiver! localizado! em! Taiwan,! o! seguinte
será!aplicável:
Os! termos! deste! Contrato! serão! interpretados! e! regidos! pelas! leis! da! República! da! China,! Taiwan.! As! partes
designam! o! Tribunal! Regional! de! Taipé! como! tribunal! de! primeira! instância! para! jurisdição! sobre! quaisquer
disputas!decorrentes!deste!Contrato!ou!a!ele!relacionadas.
(d)
(e)
Honorários#advocatícios.!Caso!a!Microsoft!ou!a!Empresa!contrate!advogados!para!garantir!quaisquer!direitos!que
surgirem!ou!estiverem!relacionados!a!este!Contrato,!a!parte!vencedora!terá!direito!de!ser!ressarcida!pelos!honorários
advocatícios,!custas!judiciais!e!outras!despesas!razoáveis,!incluindo!os!custos!e!taxas!incorridos!por!recursos!ou!ação!de
falência!ou!similar.
Conformidade#com#as#leis#e#as#políticas#da#Microsoft.
(1)
Restrições#à#exportação.! Cada! uma! das! partes! reconhece! que! o! hardware! e! o! software! (coletivamente
e! estritamente! para! os! fins! desta! Seção! 14(e),! “Materiais”)! da! outra! parte! estão! sujeitos! ao! controle! de
exportação! dos! EUA.! Cada! parte! cumprirá! todas! as! leis! internacionais,! nacionais! e! locais! aplicáveis! aos
Materiais!da!outra!parte!ou!à!transferência,!à!exportação!ou!à!reexportação!de!quaisquer!produtos!vendidos
ou!distribuídos!de!acordo!com!este!Contrato,!inclusive!as!U.S.!Export!Administration!Regulations,!bem!como!as
restrições!ao!usuário!final,!ao!uso!final!e!de!destino!determinadas!pelos!EUA!e!por!outros!governos.!Para!obter
informações!adicionais,!consulte!o!site!http://www.microsoft.com/exporting/.
(2)
Conformidade#com#as#leis#e#a#Política#contra#Corrupção#da#Microsoft.!A!Empresa!cumprirá!todas!as!leis
aplicáveis!contra!suborno,!corrupção!e!lavagem!de!dinheiro,!incluindo!as!leis!contra!Corrupção!dos!EUA!(“U.S.
Foreign2 Corrupt2 Practices2 Act”).! A! Empresa! declara! que! leu! e! cumprirá! a! Política! contra! Corrupção! para
Representantes!
da!
Microsoft:!
http://www.microsoft.com/about/corporatecitizenship/enYus/ourY
focus/operatingYresponsibly/governanceYstandards/antiYbriberyYandYcorruption.aspx.! A! Microsoft! pode
contratar! um! auditor! terceirizado! se! tiver! um! real! motivo! para! acreditar! que! a! Empresa! ou! seus
representantes!estejam!violando!as!Leis!contra!Corrupção.!O!auditor!terceirizado:
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(i)
(ii)
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Investigará!as!suspeitas!violações!(“Auditoria2contra2Corrupção”)!e
Relatará!seus!resultados!da!Auditoria!contra!Corrupção!somente!à!Microsoft.!A!Empresa!participará
e!auxiliará!totalmente!na!Auditoria!contra!Corrupção.!A!Empresa!disponibilizará!prontamente!todos
os! livros,! registros! e! funcionários! para! auxiliar! o! auditor! terceirizado.! A! Microsoft! poderá! rescindir
este!Contrato!caso!a!Empresa!deixe!de!cumprir!esta!disposição.!A!Microsoft!não!se!responsabilizará
por!danos!resultantes!dessa!rescisão.
(3)! ! ! ! ! ! ! ! ! ! ! Conformidade# com# a# Declaração# de# Princípios# Empresariais# do# Microsoft# Partner# Network.! A! Empresa
cumprirá!os!termos!da!Declaração!de!Princípios!Empresariais!do!Microsoft!Partner!Network!conforme!descrito
no!Anexo!A.
(f)
Cessão.!Qualquer!uma!das!partes!poderá!ceder!este!Contrato!a!uma!Afiliada!mediante!notificação!por!escrito!à!outra
parte.!Em!circunstâncias!nas!quais!a!Empresa!ceda!este!Contrato!a!uma!Afiliada,!a!Empresa!será!totalmente!responsável
por!assegurar!que!essa!Afiliada!cumpra!todos!os!termos!e!condições!aplicáveis!deste!Contrato.!Qualquer!outra!cessão,
inclusive!por!contrato,!fusão,!imposição!legal!ou!outros!meios,!requer!a!aprovação!prévia!por!escrito!da!outra!parte.!A
cessão!por!parte!da!Empresa!à!outra!parte!não!isentará!a!Empresa!de!suas!obrigações!previstas!neste!Contrato.!Este
Contrato! será! um! vínculo! e! beneficiará! as! partes! deste! documento! e! seus! respectivos! sucessores! e! cessionários
autorizados.
(g)
Renúncia.!O!atraso!ou!a!falha!de!uma!das!partes!no!exercício!de!qualquer!direito!ou!recurso!não!resultará!na!renúncia
deste!ou!de!qualquer!outro!direito!ou!recurso.!Nenhuma!renúncia!entrará!em!vigor!a!menos!que!seja!feita!por!escrito!e
firmada!pelo!representante!autorizado!da!parte!renunciante.
(h)
Autonomia#das#Cláusulas.!Se!um!tribunal!de!jurisdição!competente!determinar!qualquer!cláusula!deste!Contrato!como
sendo!ilícita,!inválida!ou!inexequível,!as!cláusulas!remanescentes!permanecerão!em!pleno!vigor!e!efeito,!sendo!que!as
partes! alterarão! o! Contrato! para! dar! efeito! à! referida! cláusula! declarada! ilícita,! inválida! ou! inexequível,! na! máxima
extensão!possível.
(i)
Integração#e#modificação.
(1)
Acordo!Integral.!Este!Contrato!(incluindo!os!anexos!e!quaisquer!documentos!anexos!ou!incorporados)!e!o!Site
do!MPN!constituem!o!acordo!integral!entre!as!partes!com!relação!ao!MPN.!Ele!substitui!todos!os!contratos,
comunicações!e!declarações!anteriores!entre!as!partes!com!relação!ao!MPN.
(2)
Aditamento.!Salvo!conforme!explicitamente!disposto!em!um!Anexo!do!Programa,!este!Contrato,!incluindo!os
anexos! ou! documentos! anexos! ou! incorporados,! poderá! ser! alterado! periodicamente! pela! Microsoft,! pelo
envio!à!Empresa!de!uma!notificação!com!60!(sessenta)!dias!de!antecedência!relativa!a!quaisquer!alterações
materiais! por! meio! do! Site! do! MPN! ou! outros! meios! razoáveis.! A! Empresa! deverá! descontinuar! sua
participação!no!MPN!e!rescindir!este!Contrato!conforme!o!aqui!disposto!caso!não!concorde!com!os!termos!e
as!condições!revisadas.!A!continuação!da!participação!da!Empresa!no!MPN!após!a!data!em!que!tais!alterações
entrarem! em! vigor! será! considerada! como! aceitação! dos! termos! e! das! condições! revisadas! por! parte! da
Empresa.! Uma! alteração! material! deste! Contrato! feita! de! qualquer! outra! forma! exigirá! um! aditamento
assinado!por!ambas!as!partes.
(j)
Idioma.!A!Microsoft!oferece!este!Contrato!em!vários!idiomas.!Este!Contrato!será!validado!na!versão!do!idioma!que!for
aceita! pela! Empresa.! Caso! a! Empresa! se! encontre! no! Canadá,! as! partes! concordam! que! este! Contrato,! bem! como
qualquer!documentação!associada!ao!MPN,!seja!escrito!e!assinado!em!inglês.!C’est!la!volonté!expresse!des!parties!que
la!présente!convention!ainsi!que!les!documents!qui!s’y!rattachent!soient!rédigés!en!anglais.
(k)
Ordem#de#precedência:#Site#do#MPN,#Adendos.!Se!houver!conflito!direto!entre!o!Contrato!e!o!Site!do!MPN!que!não
seja! solucionado! explicitamente! mediante! leitura! desses! documentos,! os! termos! deste! Contrato! prevalecerão,! mas
apenas!no!que!tange!a!esse!conflito.!Se!um!determinado!assunto!for!abordado!no!Site!do!MPN!e!não!no!Contrato,!os
termos!do!Site!do!MPN!prevalecerão.!Se!houver!conflito!direto!entre!o!Contrato!e!qualquer!adendo!ou!anexo!separado
do!Contrato!não!solucionado!explicitamente!mediante!leitura!desses!documentos,!os!termos!do!adendo!ou!do!anexo
prevalecerão,! mas! apenas! no! que! tange! a! esse! conflito.! Se! um! determinado! assunto! for! abordado! no! adendo! ou! no
anexo!do!Contrato!e!não!no!Contrato,!os!termos!do!adendo!ou!do!anexo!prevalecerão.
(l)
Inexistência#de#declaração.!Cada!parte!confirma!que!a!Microsoft!não!prestou!declarações!à!Empresa!sobre!produtos
ou! Serviços! nas! quais! a! Empresa! tenha! se! baseado,! que! não! sejam! as! definidas! especificamente! neste! Contrato.
A!Empresa,!ao!assinar!este!Contrato,!confiou!apenas!em!seu!próprio!julgamento!ou!de!seus!conselheiros.
(m)
Entidade#contratante#da#Microsoft.!A!entidade!contratante!da!Microsoft!para!este!Contrato!é!determinada!pelo!país
ou!região!em!que!a!Empresa!está!localizada.!Consulte!detalhes!abaixo:
A#entidade#da#Microsoft#no#Japão#é#representada#por:
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!
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!
!
Microsoft!Co.,!Ltd.
Odakyu!Southern!Tower,
2Y2Y1,!Yoyogi,!ShibuyaYku
Tokyo,!Japan!151Y8583
A#entidade#da#Microsoft#na#República#da#Coreia#é#representada#por:
Microsoft!Korea,!Inc.
Equipe!de!Licenciamento!por!Volume
5th!FL.!West!Wing,!POSCO!Center
892!DaechiYDong,!GangnamYGu
Seoul,!Korea,!135Y777
A#entidade#da#Microsoft#nos#seguintes#países#ou#regiões#relacionados#a#seguir#é#representada#por:
!
!
Microsoft!Regional!Sales!Corporation
Dept.!551,!Volume!Licensing
438B!Alexandra!Road,!#04Y09/12,
Block!B,!Alexandra!Technopark
Singapore!119968
!
Austrália,!Bangladesh,!Butão,!Território!Britânico!do!Oceano!Índico,!Brunei,!Camboja,!República!Democrática!do!TimorY
Leste,! Fiji,! Região! Administrativa! Especial! de! Hong! Kong,! Índia,! Indonésia,! Laos,! República! Administrativa! Especial! de
Macao,! Malásia,! Maldivas,! Nepal,! Nova! Zelândia,! República! Popular! da! China,! Filipinas,! Samoa,! Cingapura,! Ilhas
Salomão,!Sri!Lanka,!Taiwan,!Tailândia,!Vanuatu!e!Vietnã.
No!caso!da!Índia,!durante!o!ano!de!2013,!a!entidade!da!Microsoft!poderá!ser!alterada!e!atualizada!para!o!seguinte:
!
Microsoft!Corporation!(India)!Pvt.!Ltd.
DLF!Cyber!Greens,!9th!Floor,!Tower!A
DLF!Cyber!City,!Sector!25!A
Gurgaon!122002
Os! detalhes! dessa! alteração! serão! publicados! no! Site! do! MPN.! É! obrigação! da! Empresa! tomar! conhecimento
dessa!alteração.
!
A#entidade#da#Microsoft#nos#Estados#Unidos#e#no#Canadá#é#representada#por:
!
Microsoft!Licensing,!G.P.
6100!Neil!Road
Suite!210
Reno,!NV!89511
!
Microsoft!Ireland!Operations!Limited
Atrium!Building!Block!B
Carmenhall!Road
Sandyford!Industrial!Estate
Dublin!18,!Irlanda
Afeganistão,! Ilhas! Aland,! Albânia,! Argélia,! Andorra,! Angola,! Armênia,! Áustria,! Azerbaijão,! Bahrein,! Belarus,! Bélgica,
Benin,!Bósnia!e!Herzegovina,!Botsuana,!Ilha!Bouvet,!Bulgária,!Burquina!Faso,!Burundi,!Camarões,!Cabo!Verde,!República
CentroYAfricana,! Chade,! Ilhas! do! Canal,! Ilhas! Comores,! Côte! d’Ivoire! (Costa! do! Marfim),! Croácia,! Chipre,! República
Tcheca,!República!Democrática!do!Congo,!Dinamarca,!Djibouti,!Egito,!Guiné!Equatorial,!Eritreia,!Estônia,!Etiópia,!Ilhas
Faroés,! Finlândia,! França,! Polinésia! Francesa,! Gabão,! Gâmbia,! Faixa! de! Gaza,! Geórgia,! Alemanha,! Gana,! Gibraltar,
Grécia,!Groenlândia,!Guiné,!GuinéYBissau,!Hungria,!Islândia,!Irlanda,!Iraque,!Irlanda,!Ilha!de!Man,!Israel,!Itália,!Jordânia,
Cazaquistão,! Quênia,! Kwait,! Quirguistão,! Letônia,! Líbano,! Lesoto,! Libéria,! Líbia,! Liechtenstein,! Lituânia,! Luxemburgo,
Macedônia,! Madagascar,! Malaui,! Mali,! Malta,! Mauritânia,! Maurício,! Mayotte,! Moldávia,! Mônaco,! Mongólia,
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!
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Montenegro,! Marrocos,! Moçambique,! Namíbia,! Países! Baixos,! Nova! Caledônia,! Níger,! Nigéria,! Noruega,! Omã,
Paquistão,! Palestina,! Polônia,! Portugal,! Catar,! Reunião,! Romênia,! Rússia,! Ruanda,! São! Marinho,! São! Tomé! e! Príncipe,
Arábia! Saudita,! Senegal,! Sérvia,! Seicheles,! Serra! Leoa,! Eslováquia,! Eslovênia,! Somália,! África! do! Sul,! Espanha,! Santa
Helena,!Svalbard!e!Jan!Mayen,!Suazilândia,!Suécia,!Suíça,!Tadjiquistão,!Tanzânia,!Togo,!Tunísia,!Turquia,!Turcomenistão,
Uganda,! Ucrânia,! Emirados! Árabes! Unidos,! Reino! Unido,! Uzbequistão,! Estado! da! Cidade! do! Vaticano,! Territórios
Ocupados!da!Palestina,!Sahara!Ocidental,!Iêmen,!Zâmbia!e!Zimbábue.
Microsoft!Licensing,!G.P.
6100!Neil!Road
Suite!210
Reno,!NV!89511
!
Anguila,! Antártica,! Antígua! e! Barbuda,! Argentina,! Aruba,! Bahamas,! Barbados,! Belize,! Bermudas,! Bolívia,! Brasil,! Ilhas
Virgens! Britânicas,! Ilhas! Cayman,! Chile,! Colômbia,! Costa! Rica,! Dominica,! República! Dominicana,! Equador,! El! Salvador,
Ilhas!Falkland,!Guiana!Francesa,!Granada,!Guadalupe,!Guatemala,!Guiana,!Haiti,!Honduras,!Jamaica,!Martinica,!México,
Montserrat,!Antilhas!Holandesas,!Nicarágua,!Panamá,!Paraguai,!Peru,!Porto!Rico,!São!Cristóvão!e!Névis,!Santa!Lúcia,!São
Vicente! e! Granadinas,! Ilhas! Georgia! do! Sul! e! Sandwich! do! Sul,! Suriname,! Trinidad! and! Tobago,! Ilhas! Turks! e! Caicos,
Uruguai,!Venezuela!e!Ilhas!Virgens.
Anexo#A
DECLARAÇÃO#DE#PRINCÍPIOS#EMPRESARIAIS#DO#MICROSOFT#PARTNER#NETWORK
!
Os!membros!do!MPN!fornecem!aos!clientes!Produtos!da!Microsoft,!suporte!e!soluções!com!base!em!tecnologias!da!Microsoft.!A
Microsoft!colabora!com!os!membros!do!MPN!nessas!atividades.!Portanto,!é!importante!para!a!Microsoft!que!a!Empresa
compartilhe!seus!valores.!A!Empresa!deve!observar!esta!Declaração!de!Princípios!Empresariais!do!Microsoft!Partner!MPN.!A
Empresa#terá#integridade#em#todas#as#suas#interações.!A!Empresa!interage!com!uma!variedade!de!indivíduos!e!grupos!e!deve
ter!o!compromisso!de!interagir!com!eles!de!forma!ética!e!respeitosa.!A!Empresa!deve!garantir!que!todas!as!comunicações!com
seus!clientes!sejam!verdadeiras,!precisas!e!que!não!sejam!enganosas.!A!Empresa!não!poderá!assumir!ou!tentar!assumir!qualquer
compromisso!não!autorizado!em!nome!da!Microsoft.!A#Empresa#operará#seu#negócio#relacionado#à#Microsoft#de#acordo#com
seu(s)#Contrato(s)#com#a#Microsoft.
Reconhecimento#de#Cumprimento.!A!Empresa!reconhece,!como!condição!da!manutenção!de!seu!registro!no!MPN,!sua
obrigação!de!cumprir!a!Declaração!de!Princípios!Empresariais.
A#Empresa#operará#seu#negócio#de#acordo#com#as#leis#e#requisitos#regulatórios#aplicáveis.!Além!de!quaisquer!obrigações
específicas!previstas!neste!Contrato!ou!em!quaisquer!contrato(s)!separado(s),!a!Empresa:
·
deve!conduzir!suas!atividades!comerciais!com!a!Microsoft!de!acordo!com!as!leis!e!os!regulamentos!aplicáveis;
·
deve!conduzir!suas!atividades!comerciais!relacionadas!à!Microsoft!de!acordo!com!as!leis!e!os!regulamentos!aplicáveis;
·
deve!cumprir!com!as!leis!e!os!regulamentos!que!regem!os!direitos!autorais!e!a!proteção!dos!direitos!autorais,!das!marcas,
das!patentes,!dos!segredos!comerciais!e!de!outras!formas!de!propriedade!intelectual!da!Microsoft;
·
registrar!e!relatar,!de!forma!honesta!e!precisa,!todas!as!informações!comerciais!e!cumprir!todas!as!leis!aplicáveis!referentes
à!sua!integridade!e!precisão!e
·
deve!cumprir!todas!as!leis!contra!suborno!aplicáveis!e!não!deve,!direta!ou!indiretamente,!fazer!ou!oferecer!suborno,
descontos!ou!outros!pagamentos!a!terceiros,!com!a!finalidade!de!obter!ou!realizar!de!forma!ilícita!negócios!relacionados!aos
Produtos!Microsoft.
Local#da#Empresa.!A!Empresa!garantirá!que!o!seu!Local!e!o!local!de!suas!Afiliadas!beneficiárias!deste!Contrato!ou!de!qualquer
outro!Contrato!do!Microsoft!Partner!Network!assinado!pela!Empresa!ou!por!suas!Afiliadas!sejam!em!endereços!claramente
diferentes.!Os!endereços!usados!para!o!MPN!deverão!corresponder!aos!Locais!reais!da!Empresa!ou!de!suas!Afiliadas!e!não
poderão!ser!duplicados!ou!enganosos!de!nenhuma!forma.
Aplicação# e# Verificação# de# Cumprimento# da# Declaração# de# Regras# de# Negócio.! A! Microsoft! pretende! executar! os! termos! da
Declaração! de! Princípios! Empresariais! de! acordo! com! os! termos! deste! Contrato.! Além! disso,! esperaYse! que! a! Empresa
automonitore!a!conformidade!com!a!Declaração!de!Princípios!Empresariais.
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Relatório#de#Problemas.!A!Empresa!deve!relatar!qualquer!problema!relacionado!a!esta!Declaração!de!Princípios!Empresariais,
incluindo!qualquer!solicitação!de!um!representante!da!Microsoft!que!faça!com!que!a!Empresa!aja!de!maneira!conflitante!com
esta!Declaração!de!Princípios!Empresariais!ou!com!este!Contrato,!usando!um!dos!recursos!listados!a!seguir.!É!recomendável!que
a!Empresa!trabalhe!junto!ao!seu!contato!principal!da!Microsoft!para!a!solução!de!questões!de!cumprimento!ou!de!prática!de
negócios.! No! entanto,! a! Microsoft! reconhece! que! pode! haver! momentos! nos! quais! isso! não! é! possível! ou! apropriado.! Nesses
casos,!use!um!dos!meios!abaixo:
·
Microsoft#Business#Conduct#Line.!A!Microsoft!Business!Conduct!Line!é!uma!linha!telefônica!dedicada!e!gratuita!disponível
24!horas!por!dia,!7!dias!por!semana!e!365!dias!por!ano!(telefonemas!podem!ser!feitos!anonimamente).!Ela!é!operada!por
um!fornecedor!externo!terceirizado!que!tem!profissionais!treinados!para!atender!ligações!sob!sigilo!e!relatar!problemas!ao
Diretor!de!Compliance!da!Microsoft!para!que!seja!tomada!a!ação!apropriada.
o As!ligações!feitas!dos!Estados!Unidos!são!gratuitas!para!o!número!1Y877Y320YMSFT!(6738).
o As!ligações!feitas!de!fora!dos!Estados!Unidos!podem!ser!feitas!acessando!um!telefonista!internacional!e!pedindo!para
fazer!uma!chamada!a!cobrar!para!1Y704Y540Y0139.
·
Email#Confidencial.! Um! email! confidencial! pode! ser! enviado! por! meio! do! site! do! Microsoft! Integrity.! Os! emails! serão
recebidos! por! um! fornecedor! terceirizado,! que! removerá! as! informações! do! contato! antes! de! encaminhar! um! resumo! ao
Escritório!de!Compliance!Legal.
·
Carta#ou#Fax.#Uma!carta!pode!ser!enviada!ao!Diretor!de!Compliance!à!Microsoft!Corporation,!Law!and!Corporate!Affairs,
One!Microsoft!Way,!Redmond,!WA!98052!ou!podeYse!enviar!um!fax!para!1Y425Y705Y2985.!As!cartas!e!os!faxes!enviados!ao
Diretor!de!Compliance!poderão!ser!enviados!anonimamente!se!desejado.
A!Microsoft!administrará!consultas!discretamente!e!empregará!todos!os!esforços!para!manter,!dentro!dos!limites!permitidos
pela!lei,!a!confidencialidade!de!qualquer!um!que!solicite!orientação!ou!relate!uma!possível!violação.
!
Anexo#B
CONTRATO#DE#REVENDEDORES#DE#EDUCAÇÃO#AUTORIZADOS#DA#MICROSOFT
LICENCIAMENTO#POR#VOLUME#ACADÊMICO
!
Os# seguintes# termos# e# condições# deste# Anexo# se# aplicam# ao# programa# de# Revendedores# de# Educação# Autorizados# da
Microsoft# para# Licenciamento# por# Volume# Acadêmico.! Estes# termos# e# condições# e# o# Portal# do# AER# (conforme# definido
a# seguir)# estão# incorporados# neste# documento# e# fazem# parte# do# Contrato,# mas# somente# entrarão# em# vigor# conforme
o#descrito#na#Seção#1#(Qualificação#e#Finalidade)#a#seguir.
!
1.############Qualificação#e#Finalidade.!Este!Anexo!estabelece!os!termos!e!as!condições!de!acordo!com!os!quais!a!Microsoft!poderá
indicar!a!Empresa!como!Revendedor!de!Educação!Autorizado!(“AER”)!e!autorizar!a!Empresa!a!comprar!e!revender!o!Produto!AE
a!Usuários!Educacionais!Qualificados!(conforme!definido!a!seguir).!Após!a!aceitação!deste!Anexo!e!o!cumprimento,!por!parte!da
Empresa,!de!todos!os!requisitos!aplicáveis!do!AER!estabelecidos!no!Portal!do!AER,!a!Microsoft!colocará!à!disposição!da!Empresa
um!“Certificado!de!Autorização”!do!AER!para!download.!Os#termos#e#as#condições#deste#Anexo#só#entrarão#em#vigor#quando#a
Empresa#cumprir#todos#esses#requisitos.!O!Certificado!de!Autorização!estabelecerá!a!indicação!do!AER!da!Empresa!e!a!Data!de
Autorização! do! AER! (incluindo! todos! os! detalhes! associados! exclusivamente! determinados! pela! Microsoft).! Para! vender
determinados!Produtos!AE!no!Território,!a!Empresa!talvez!precise!assinar!um!Contrato!de!Canal!Microsoft!e!seus!“Formulários
de!Autorização”!relacionados.
2.############Definições#Adicionais.!As!definições!a!seguir!se!aplicam!apenas!a!este!Anexo.!Os!termos!usados!em!letras!maiúsculas,
não!definidos!de!outra!forma!neste!Anexo,!terão!as!definições!a!eles!atribuídas!nos!Termos!Gerais!do!Contrato.
(a)
“Produto AE” significa o software da Microsoft licenciado de acordo com determinados contratos de licenciamento por
volume acadêmico da Microsoft, conforme periodicamente acordado com a Microsoft, inclusive, entre outros, o Contrato
de Licença Academic Open da Microsoft, o Open Value Subscription – Education Solutions (OVS-ES), o Contrato
School, o Enrollment for Education Solutions (EES), o Academic Select e o Pedido de Assinatura Microsoft School
(conforme os termos definidos no Portal do AER).
(b)
“Data de Autorização do AER” significa a data estabelecida no Certificado de Autorização do AER como a data de
qualificação da Empresa para a venda do Produto AE.
(c)
“Portal do AER” significa o site https://aer.microsoft.com/aer ou qualquer site alternativo identificado pela Microsoft.
(d)
“Revendedor de Educação Autorizado” ou “AER” significa um revendedor do Produto AER, autorizado pela
Microsoft, conforme o disposto neste Anexo.
(e)
“Usuário Educacional Qualificado” ou “QEU” tem o significado estabelecido na definição de Usuário Educacional
Qualificado Microsoft, localizada no site http://www.microsoftvolumelicensing.com/userights/DocumentSearch.aspx?
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Mode=3&DocumentTypeId=7 ou em outro local indicado pela Microsoft. A Microsoft poderá modificar, periodicamente
e sem notificação prévia, a definição de Usuário Educacional Qualificado Microsoft publicada no site mencionado acima
ou em um site sucessor identificado pela Microsoft.
(f)
“Território” significa um país ou grupo de países reconhecido como um mercado único no qual a Empresa esteja
estabelecida, como a União Europeia, (EU) e a Associação Europeia de Livre Comércio (EFTA) e os Novos Mercados da
Latam, que incluem os seguintes países: Paraguai, Panamá, Jamaica, Ilhas Turks e Caicos, Ilhas Cayman, Bahamas,
Belize, Bermudas, Honduras, Nicarágua, Bolívia, St Marteens, Saint Martin, Ilhas Virgens (Britânicas) (*), Anguilla,
Antígua e Barbuda, Aruba, São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Granadinas, Suriname, Trinidad e Tobago,
Guiana, Haiti, Martinica, Montserrat, Barbados, Cuba, Dominica, Guiana Francesa, Granada, Guadalupe, El Salvador,
Guatemala, Equador, Costa Rica, República Dominicana, Antilhas Holandesas (**). Essa definição de Território não
proíbe o QEU de usar o Produto AE fora do Território.
(*) Tortola, Virgin Gorda, Anegada e Jost Van Dyke.
(**) Aruba, Curaçao e St Maarten e outras “municipalidades especiais” como Bonaire, Sint Eustatius e Saba.
3.############Direitos#e#Obrigações#da#Empresa.!A!partir!da!Data!de!Autorização!do!AER!e!enquanto!a!Empresa!cumprir!os!requisitos
estabelecidos! neste! Anexo! durante! o! Prazo,! a! Microsoft! indica! a! Empresa! como! um! Revendedor! de! Educação! Autorizado! não
exclusivo!no!Território!durante!o!Prazo,!sujeito!às!seguintes!restrições:
(a)
A!Empresa!poderá!comprar!o!Produto!AE!somente!de!distribuidores!autorizados!da!Microsoft,!dentro!do!Território,!ou
diretamente!da!Microsoft!para!determinados!parceiros!qualificados!e!tipos!de!licença.
(b)
A!Empresa!poderá!distribuir!o!Produto!AE!somente!aos!QEUs!dentro!do!Território!para!seu!uso!final,!mas!não!para
revenda!por!esses!QEUs.!A!Empresa!poderá!vender!o!Produto!AE!a!uma!instituição!educacional!qualificada!(conforme
estipulado!na!definição!de!QEU)!para!uso!dessa!instituição!educacional,!desde!que!a!Empresa!receba!e!retenha!uma
confirmação! por! escrito! de! que! essa! compra! se! destina! exclusivamente! ao! uso! dessa! instituição! educacional.! Esse
comprovante! poderá! ser! na! forma! de! um! ordem! de! compra! que! confirme! especificamente! o! uso! que! a! instituição
educacional! qualificada! pretende! fazer! do! software.! A! Empresa! também! deverá! cumprir! todos! os! outros! requisitos
relativos! à! distribuição! do! Produto! AE! que! poderão! ser! estabelecidos! pela! Microsoft! periodicamente! como! parte! do
programa!AER,!conforme!definido!no!Portal!do!AER.!A!empresa!é!totalmente!responsável!por!validar!a!qualificação!do
QEU! antes! de! qualquer! distribuição! do! Produto! AE.! A! Empresa! deverá! reter! uma! documentação! que! evidencie! o
recebimento!desse!comprovante!para!validar!o!status!de!QEU!de!um!comprador!no!caso!de!uma!auditoria.!A!validação
do!status!de!QEU!deverá!ser!feita!das!seguintes!formas:
(1)!!!!!!!!!!!Instituições!Educacionais,!Organizações!Administrativas!ou!Conselhos!de!Instituições!Educacionais:
(i)!!!!!!!!!!!!Ordem!de!compra!acadêmica!válida!ou
(ii)!!!!!!!!!!!Certificado!de!credenciamento.
(2)!!!!!!!!!!!Bibliotecas!públicas,!Museus!Públicos!e!Organizações!Beneficentes!(em!países!onde!o!QEU!permita!vendas!do
produto!AE!a!essas!instituições):!Ordem!de!compra!acadêmica!válida.
(c)
A!Empresa!envidará!esforços!razoáveis!para!promover!o!Produto!AE!somente!a!Usuários!Educacionais!Qualificados.!Se
a!Empresa!comercializar!o!Produto!AE,!ela!deverá!fazêYlo!somente!com!os!materiais!de!publicidade!ou!de!marketing!do
Produto!AE,!claramente!indicando!que!este!está!disponível!apenas!para!compra!por!QEUs.!Ao!anunciar!o!Produto!AE!da
Microsoft,!a!Empresa!deverá!cumprir!as!diretrizes!de!direitos!autorais!e!de!marca!comercial!da!Microsoft.!Isso!inclui!o
fornecimento! de! todas! as! informações! protegidas! por! direitos! autorais! e! a! cessão! de! informações! sobre! marcas
comerciais! aplicáveis! aos! produtos! da! Microsoft.! Os! Revendedores! de! Educação! Autorizados! não! deverão! vender
produtos!acadêmicos!em!sites!de!terceiros,!em!sites!de!varejo!e!de!leilão!não!acadêmicos.
(d)
A!Empresa!declara!que,!pelo!menos,!1!(um)!de!seus!funcionários!concluiu!o!treinamento!de!licença!do!Microsoft!EAR!e
foi! aprovado! no! exame! online! do! Microsoft! AER! no! Portal! do! AER.! A! Empresa! concorda! que,! durante! o! Prazo! deste
Contrato,!pelo!menos,!1!(um)!de!seus!funcionários!manterá!os!níveis!de!conhecimento!relacionados!aos!produtos!da
Microsoft! e! aos! programas! de! licenciamento! acadêmicos! necessários! para! aprovação! no! exame! online! do! Microsoft
AER.!A!Microsoft!poderá!realizar!testes!aleatórios!de!AERs!para!confirmar!que!eles!atendem!aos!níveis!necessários!de
conhecimento.!Se!outros!funcionários!forem!envolvidos!no!marketing!ou!na!venda!do!Produto!AE,!a!Empresa!deverá
garantir! que! eles! tenham! conhecimento! dos! requisitos! relacionados! à! venda! desse! software! e! que! cumpram! esses
requisitos.
4.############Logotipo#do#AER.!Com!efeito!a!partir!da!Data!de!Início!de!Vigência!e!sujeita!às!obrigações!e!às!restrições!descritas!na
Seção!6!dos!Termos!Gerais!do!Contrato,!a!Microsoft!cede!à!Empresa!uma!licença!não!exclusiva,!intransferível!e!pessoal!para!usar
o! logotipo! do! AER! identificado! e! exibido! no! Portal! do! AER! (i)! somente! durante! o! prazo! deste! Anexo! e! enquanto! a! Empresa
cumprir!os!requisitos!estabelecidos!neste!Anexo!e!(ii)!exclusivamente!em!materiais!de!marketing!e!displays!relacionados!à!venda
do!Produto!AE!por!parte!da!Empresa.
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5.# # # # # # # # # # # # Verificação# de# conformidade# do# AER.! A! documentação! da! Empresa,! exigida! na! Seção! 13(a)! dos! Termos! Gerais! do
Contrato,! inclui,! entre! outras,! uma! documentação! confirmando! sua! verificação! do! status! de! QEU! para! cada! distribuição! do
Produto! AE! realizada! de! acordo! com! este! Anexo.! Caso! uma! auditoria! da! Empresa! revele! uma! distribuição! do! Produto! AE
a! terceiros! que! não! sejam! QEUs,! ou! se! uma! violação! de! suas! obrigações! estabelecidas! neste! documento! resultar! nessa
distribuição,!a!Microsoft!poderá!exigir!da!Empresa!o!reembolso!da!diferença!entre!os!preços!sugeridos!para!o!varejo!de!todos!os
Produtos!AE!dessa!forma!distribuídos!e!o!preço!sugerido!para!o!varejo!da!versão!que!não!seja!AE!das!mesmas!titularidades!do
direito!de!produto!ou!licença,!sem!prejuízo!de!nenhum!outro!direito!ou!recursos!legais!ou!equitativos!da!Microsoft,!inclusive,
entre! outros,! o! direito! de! rescindir! este! Anexo! ou! o! Contrato.! Tais! valores! deverão! ser! pagos! prontamente! mediante! o
recebimento!de!uma!fatura!da!Microsoft.
!
Anexo#C
CONTRATO#DE#PARCEIRO#DOS#SERVIÇOS#ONLINE#DA#MICROSOFT
!
Os# seguintes# termos# e# condições# deste# Anexo# se# aplicam# ao# Programa# de# Consultores# Parceiros# para# Serviços# Online# da
Microsoft.! Estes# termos# e# condições,# o# Guia# de# Serviços# Online# (conforme# definido# a# seguir)# e# o# Site# dos# Serviços# Online
(conforme#definido#a#seguir)#estão#incorporados#neste#documento#e#fazem#parte#do#Contrato,#mas#entrarão#em#vigor#somente
conforme#descrito#na#Seção#1#(Qualificação#e#Escopo)#a#seguir.
!
1.############Qualificação#e#Escopo.!Este!Anexo!define!os!termos!e!as!condições!de!acordo!com!os!quais!a!Empresa!poderá!participar
como!um!consultor!não!exclusivo!de!Serviços!Online!(“Consultor2de2Serviços2Online”)!para!dar!suporte!aos!Clientes!de!Serviços
Online! em! determinados! programas! de! licenciamento! e! fornecer! determinados! Serviços! a! Clientes! de! Serviços! Online.! Para
participar!como!um!Consultor!de!Serviços!Online,!a!Empresa!deverá!cumprir!todos!os!requisitos!de!participação!estabelecidos!no
Site! de! Serviços! Online! (definido! a! seguir).! Os# termos# e# as# condições# deste# Anexo# só# entrarão# em# vigor# quando# a# Empresa
cumprir#todos#esses#requisitos.!A!Empresa!está!assinando!este!Anexo!apenas!para!fins!comerciais.
2.# # # # # # # # # # # # Definições# Adicionais.! As! definições! a! seguir! se! aplicam! apenas! a! este! Anexo.! Exceto! como! estabelecido! a! seguir,
os!termos!grafados!com!letras!maiúsculas!terão!as!definições!a!eles!atribuídas!nos!Termos!Gerais!do!Contrato.
(a)
“Serviços Distribuídos” significa qualquer tipo de suporte, consultoria ou serviço online oferecido pela Microsoft e
disponível para distribuição pela Empresa a um Cliente, contido em uma lista de preços vigente para o programa de
Licenciamento por Volume da Microsoft aplicável.
(b)
“Valores” significa os valores identificados no Guia de Serviços Online, que podem ser recebidos pela Empresa em
relação a este Anexo.
(c)
“Ofertas Licenciadas” significa, coletivamente, o Software Licenciado, os Serviços Distribuídos, a Documentação, os
Componentes e o Software Assurance disponíveis por meio de programas de Licenciamento por Volume da Microsoft.
(d)
“Software Licenciado” significa o software de computador da Microsoft e outra tecnologia de software da Microsoft na
lista de preços vigente para o programa de Licenciamento por Volume da Microsoft aplicável.
(e)
“Serviço(s) Online” significa os serviços hospedados pela Microsoft, identificados no Guia de Serviços Online, pelos
quais a Empresa pode receber um Valor.
(f)
“Cliente de Serviços Online” significa um terceiro que não seja a Empresa ou sua Afiliada, que celebra um Contrato do
Cliente de Serviços Online.
(g)
“Contrato do Cliente de Serviços Online” significa o contrato usado pela Microsoft para comunicar ou fornecer Ofertas
Licenciadas a Clientes. Ele também pode incluir direitos de uso de produto e um contrato de licença de usuário final. A
Microsoft poderá analisar os Contratos do Cliente de Serviços Online para futuros Clientes de Serviços Online mediante
notificação de, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência à Empresa. Um Contrato do Cliente de Serviços Online
também poderá incluir um formulário de Registro ou de Registro de Afiliada enviado à Microsoft por um Cliente de
Serviços Online, a fim de inscrever-se em um programa de licenciamento e efetuar uma seleção inicial do Software
Licenciado ou dos Serviços Distribuídos. Os Contratos do Cliente de Serviços Online constituem Informações
Confidenciais da Microsoft.
(h)
“Guia de Serviços Online” significa o Guia de Incentivos para o Consultor de Serviços Online, disponível no Site dos
Serviços Online.
(i)
“Site dos Serviços Online” significa o site https://mspartner.microsoft.com/en/us/Pages/Solutions/Downloads/onlineservices-advisor-incentives-guide.aspx ou um site alternativo indicado pela Microsoft.
(j)
“Pedido” significa qualquer pedido de Serviços Online enviado à Microsoft por um Cliente de Serviços Online por
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meio do Portal do Cliente do Microsoft Online no site www.microsoft.com/online ou em um site alternativo identificado
pela Microsoft. Um Pedido pode compreender uma ou mais Assinaturas de Serviços Online.
(k)
“Formulário de Inclusão do OSA” significa o Formulário de Inclusão do Consultor de Serviços Online fornecido à
Empresa pela Microsoft, a ser usado pelos Clientes de Serviços Online para confirmar a indicação da Empresa como
Consultor de Serviços Online.
(l)
“Parceiro de Registro” significa a entidade que concordou com os termos do Contrato do Parceiro de Serviços Online
da Microsoft e está associado à Assinatura de um determinado Serviço Online por parte de um Cliente de Serviços
Online.
(m)
“Assinatura” significa a parte do Pedido que identifica os Serviços Online específicos que estão sendo pedidos.
3.# # # # # # # # # # # # Indicação# e# alteração# do# Parceiro# de# Registro.! Cada! Cliente! de! Serviços! Online! poderá! identificar! um! Parceiro! de
Registro! para! cada! endereço! de! envio! da! Assinatura! de! cada! Serviço! Online! distinto.! Um! Cliente! de! Serviços! Online! poderá
decidir!rescindir!o!contrato!da!Empresa!como!seu!Parceiro!de!Registro!referente!a!uma!Assinatura,!de!acordo!com!os!termos!do
Contrato!do!Cliente!de!Serviços!Online.!Fica!acordado!que!a!Microsoft!não!terá!responsabilidade!perante!a!Empresa!pela!decisão
de!um!Cliente!de!Serviços!Online!de!alterar!seu!Parceiro!de!Registro,!nem!pelo!não!fornecimento!de!uma!notificação!de!rescisão
adequada!por!parte!do!Cliente!de!Serviços!Online.
4.############Contratos#do#Cliente#de#Serviços#Online.!A!Microsoft!e!o!Cliente!de!Serviços!Online!serão!as!únicas!partes!do!Contrato
do! Cliente! de! Serviços! Online! e! de! todos! os! Pedidos.! A! Empresa! não! terá! nem! adquirirá! nenhuma! titularidade! do! direito,
interesse,!licença!ou!direito!a!quaisquer!Serviços!Online!ou!outros!serviços!da!Microsoft!de!acordo!com!este!Anexo.!A!Empresa
não!tem!autoridade!para!variar!nem!negociar!os!termos!e!as!condições!de!nenhum!Contrato!do!Cliente!de!Serviços!Online!ou
Pedido,!prestar!declarações!ou!fornecer!garantias!em!nome!da!Microsoft!nem!celebrar!nenhum!Contrato!do!Cliente!de!Serviços
Online!ou!Pedido!em!nome!da!Microsoft.!A!Microsoft,!a!seu!exclusivo!critério,!determina!os!preços!e!outros!termos!do!Contrato
do!Cliente!de!Serviços!Online!e!Pedidos.!A!Empresa!reconhece!que!as!alterações!nos!preços!dos!Serviços!Online!no!Contrato!do
Cliente! de! Serviços! Online! afetarão! os! Valores! e! que! não! será! fornecida! nenhuma! notificação! relativa! essas! alterações.! Para
Clientes! que! comprarem! serviços! de! acordo! com! um! programa! de! Licenciamento! por! Volume! da! Microsoft! que! não! seja! o
Contrato! do! Cliente! de! Serviços! Online,! a! Empresa! deverá! preencher,! juntamente! com! o! Cliente,! o! Formulário! de! Inclusão! do
OSA!e!enviáYlo!pelo!MOCP!Support!à!Microsoft!em!até!90!dias!do!pedido!de!Serviços!Online!aplicável.!Para!que!a!Empresa!receba
Valores!para!Novos!Clientes!(definidos!no!Guia!de!Serviços!Online),!a!Microsoft!deverá!receber!o!Formulário!de!Inclusão!do!OSA
em!até!90!(noventa)!dias!a!partir!da!data!em!que!o!Cliente!assinou!o!formulário!de!Registro!correspondente!aos!Serviços!Online.
5.# # # # # # # # # # # # Condições# de# Pagamento# de# Valores.! A! Empresa! terá! o! direito! de! receber! um! Valor! somente! quando! cumprir
as!seguintes!condições!e!os!termos!identificados!no!Guia!de!Serviços!Online:
·
A!Empresta!deverá!executar,!satisfatoriamente,!os!serviços!especificados!no!Guia!de!Serviços!Online;
·
A!Empresa!deverá!concluir!todo!o!treinamento!necessário,!correspondente!aos!Serviços!Online,!conforme
definido!no!Guia!de!Serviços!Online!e
·
A!Empresa!deverá!cumprir!os!termos!do!Guia!de!Serviços!Online.
É! vetada! a! obtenção! de! Valores! de! Assinaturas! de! qualquer! governo! federal,! estadual,! distrital! ou! local,! salvo! na! medida
expressamente!autorizada!no!Guia!de!Serviços!Online.!Governos!incluem!entidades!e!órgãos!do!governo.!Em!muitas!situações,
instituições!educacionais!e!hospitais!são!de!propriedade!de!governos!e!operados!por!eles.
6.############Tributação.!Os!valores!a!serem!pagos!pela!Microsoft!à!Empresa,!de!acordo!com!este!Anexo,!incluem!todos!os!tributos
de!governos!estrangeiros,!federais!e!estaduais!dos!EUA!ou!outros!tributos!governamentais.!A!Microsoft!não!é!responsável!por
nenhum! tributo! que! a! Empresa! seja! legalmente! obrigada! a! pagar! ou! que! sejam! incorridos! ou! decorrentes! da! venda! de
mercadorias!e!serviços!ou!do!pagamento!de!valores,!de!acordo!com!este!Anexo.!Todos!esses!tributos!(inclusive,!entre!outros,
tributos!sobre!a!receita!líquida!ou!receitas!brutas,!tributos!sobre!venda,!de!valor!agregado!e!similares,!bem!como!tributos!sobre
propriedade)!serão!de!responsabilidade!financeira!da!Empresa.!A!Empresa!aceita!indenizar,!defender!e!isentar!a!Microsoft!de
tributos,! requerimentos! judiciais! ou! extrajudiciais,! causas! de! ação,! custas! (inclusive,! entre! outros,! honorários! advocatícios
razoáveis)!e!de!todas!as!outras!obrigações!de!qualquer!natureza,!relacionadas!a!esses!tributos.
Os! termos! desta! seção! sobre! tributação! deverão! prevalecer! em! caso! de! conflitos! entre! esta! seção! e! a! Seção! 7(c)! dos! Termos
Gerais!do!Contrato.
7.############Função#da#Empresa#como#Parceiro#de#Registro#e#obrigações#adicionais.
(a)###########Relacionamento#do#Parceiro#de#Registro#com#outras#funções.!Alguns!Parceiros!de!Registro!também!poderão!receber
indicações,! entre! outras,! para! as! funções! de! Revendedores! de! Contas! Grandes! ou! Distribuidores! para! a! Microsoft,
Consultores! de! Software! Corporativo,! Services! Providers! (conforme! os! termos! definidos! no! Site! do! MPN)! ou
revendedores! de! valor! agregado! dos! Produtos! da! Microsoft.! Se! aplicável,! a! Empresa! concorda! que! seus! direitos
e!obrigações!previstos!neste!Anexo!são!separados!e!distintos!da!função!da!Empresa!prevista!em!outro!contrato!ou!em
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outro!relacionamento!com!a!Microsoft.
(b)###########Conformidade#com#Leis,#Conflitos#de#Interesse.!Em!situações!nas!quais!a!Empresa!receba!remunerações!(em!dinheiro
ou! de! outra! forma)! de! um! Cliente! de! Serviços! Online! por! serviços! de! consultoria,! ou! nas! quais! a! Empresa! tenha! um
relacionamento! de! fiduciária! com! um! Cliente! de! Serviços! Online,! a! Empresa! não! solicitará! nem! aceitará! valores! da
Microsoft! de! acordo! com! este! Anexo,! principalmente! quando! um! Cliente! de! Serviços! Online! for! uma! instituição
governamental.! A! Empresa! cumprirá! todas! as! leis! aplicáveis! de! conflito! de! interesse! e! outras! leis! relacionadas! à! sua
aceitação!de!valores!de!acordo!com!este!Anexo.
8.############Obrigações#de#indenização.
(a)###########Defesa#em#requerimentos#judiciais#ou#extrajudiciais#por#violação.!A!Microsoft!defenderá!a!Empresa!em!processos
legais! em! que! um! terceiro! alegue! que! os! Serviços! Online! violam! seus! direitos! autorais,! de! marca! comercial! ou! de
patentes! ou! se! apropriam! indevidamente! de! seus! segredos! comerciais! em! países! nos! quais! a! Microsoft! celebre
Contratos!do!Cliente!de!Serviços!Online!com!Clientes!de!Serviços!Online.!Se!houver!uma!decisão!judicial!desfavorável
transitada! em! julgado! na! ação! judicial! (ou! acordo! consentido! pela! Microsoft),! a! Microsoft! pagará! à! Empresa! o! valor
estabelecido.!O!terceiro!pode!não!ser!uma!Afiliada!da!Empresa.!Exceto!se!este!Contrato!for!regido!pelas!leis!de!uma
jurisdição!fora!dos!Estados!Unidos!os!termos!apropriação!indébita!e!segredo!comercial!terão!os!significados!definidos
no! Uniform! Trade! Secrets! Act! Lei! Uniforme! de! Segredos! Comerciais! sendo! que! nesse! caso! apropriação! indébita
significará! uso! intencionalmente! ilegal! e! segredo! comercial! significará! informações! não! divulgadas! conforme
especificado! no! Artigo! 39.2! do! Acordo! Relativo! aos! aspectos! do! Direito! de! Propriedade! Intelectual! relacionados! ao
Comércio!(TRIPS).
As!obrigações!de!defesa!da!Microsoft!estão!sujeitas!às!seguintes!condições:!(i)!a!Empresa!deverá!notificar!a!Microsoft
por!escrito,!imediatamente,!sobre!o!requerimento!judicial!ou!extrajudicial;!(ii)!a!Microsoft!terá!controle!total!sobre!a
defesa! da! ação! e/ou! sobre! o! acordo! celebrado;! (iii)! a! Empresa! fornecerá! à! Microsoft! auxílio! razoável! na! defesa! do
requerimento! e! (iv)! as! obrigações! da! Microsoft! quanto! à! defesa! e! ao! pagamento! em! um! requerimento! judicial! ou
extrajudicial!sobre!patentes!serão!limitadas!aos!requerimentos!sobre!patentes!nas!quais!apenas!os!Serviços!Online,!sem
combinação!ou!modificação,!constituírem!a!violação!direta!ou!concorrente!da!patente.
(b)###########Limitações#à#obrigação#de#defesa#da#Microsoft.!A!Microsoft!não!se!responsabilizará!por!nenhum!requerimento!judicial
ou!extrajudicial!ou!decisão!judicial!desfavorável!transitada!em!julgado!baseado!no!seguinte!em!relação!à!Empresa:!(i)
distribuição!ou!uso!de!qualquer!produto!ou!marca!após!a!Microsoft!notificar!a!Empresa!para!cessar!a!distribuição!ou!o
uso! do! produto! ou! da! marca! devido! a! tal! requerimento! judicial! ou! extrajudicial;! (ii)! combinação! de! um! produto! com
qualquer!processo!comercial,!dados!ou!produto!que!não!sejam!da!Microsoft;!(iii)!danos!atribuíveis!ao!valor!do!uso!de
um!processo!empresarial,!dados!ou!produto!que!não!sejam!da!Microsoft;!(iv)!alteração!de!quaisquer!Serviços!Online;
(v)!uso!de!marca(s)!da!Microsoft,!sem!autorização!por!escrito!da!Microsoft!para!fazê-lo!ou!(vi)!qualquer!requerimento
judicial! ou! extrajudicial! referente! a! segredo! comercial! baseado! na! aquisição! de! um! segredo! comercial! por! parte! da
Empresa!(A)!por!meios!indevidos,!(B)!em!circunstâncias!que!deem!origem!à!obrigação!fiscal!de!manter!o!caráter!sigiloso
ou!limitar!seu!uso!ou!(C)!de!uma!pessoa!que!tinha!a!obrigação!fiscal!de!manter!o!caráter!sigiloso!ou!limitar!seu!uso.!A
Empresa!deverá!reembolsar!a!Microsoft!por!todos!os!custos!e!danos!decorrentes!desses!atos,
(c)############Opções#da#Microsoft.!Se!a!Microsoft!receber!informações!referentes!a!um!requerimento!judicial!ou!extrajudicial!por
violação! relacionada! aos! Serviços! Online,! ela! poderá,! às! suas! custas! e! sem! estar! obrigada! a! tanto:! (i)! obter! para
a! Empresa! o(s)! direito(s)! ou! a(s)! licença(s)! conforme! possa! ser! necessário! para! resolver! o! requerimento! judicial! ou
extrajudicial;!(ii)!substituir!os!Serviços!Online!ou!a!marca!por!um!com!equivalente!funcional!ou!(iii)!modificar!os!Serviços
Online! ou! a! marca! de! forma! a! tornáYlo! como! de! não! infração.! Com! respeito! aos! itens! (ii)! ou! (iii),! a! Empresa! deverá
interromper!imediatamente!a!distribuição!dos!Serviços!Online!ou!o!uso!da!marca!que!supostamente!estaria!violando
direitos! de! terceiros.! A! Empresa! trabalhará! com! a! Microsoft! para! fazer! o! recall! de! todos! os! Serviços! Online! que
estiverem! sujeitos! a! um! requerimento! judicial! ou! extrajudicial! e! substituíYlos! pela! alternativa! de! não! infração.
A! Empresa! deverá! notificar! a! Microsoft! imediatamente! por! escrito! sobre! a! existência! de! qualquer! outro! tipo! de
requerimento! judicial! ou! extrajudicial! de! terceiros! envolvendo! a! propriedade! intelectual! da! Microsoft.! A! Microsoft
poderá,!a!seu!critério,!escolher!tratar!tais!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais!conforme!descrito!nesta!seção.!Esta
seção! fornece! o! recurso! exclusivo! da! Empresa! contra! requerimentos! judiciais! ou! extrajudiciais! de! violação! de
propriedade!intelectual!ou!apropriação!indébita!de!segredos!comerciais!feitos!por!terceiros.
(d)###########Obrigações#de#indenização#da#Empresa;#Reembolso#de#valores#por#violação.!A!Empresa!deverá!indenizar!a!Microsoft
por!todos!os!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais,!custas,!danos!ou!outras!obrigações!decorrentes!ou!relacionadas
à!sua!violação!dos!requisitos!da!Seção!7(b)!deste!Anexo.!Se!a!Empresa!violar!materialmente!os!requisitos!da!Seção!7(b)
deste! Anexo,! ela! deverá! reembolar! à! Microsoft! todos! os! Valores! recebidos! de! acordo! com! este! Anexo.! A! Microsoft
também!reterá!todas!as!demais!despesas!jurídicas!e!medidas!equitativas.
9.************Limitações#e#exclusões#em#caso#de#danos.
(a)###########Limitação.!Salvo#quando#for#exigido#de#outra#forma#pela#lei#aplicável,#o#único#recurso#que#a#parte#terá#para#qualquer
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assunto#relacionado#a#este#Anexo#é#a#obtenção#de#indenização#por#danos#diretos#da#parte#responsável#até#o#valor
efetivamente# pago# pela# Microsoft# à# Empresa,# durante# o# período# de# um# ano,# menos# os# valores# pagos# pela# parte
responsável# durante# o# mesmo# período# por# qualquer# outra# obrigação# anterior.! Nenhuma# parte# poderá# exigir
quaisquer#outros#danos#da#outra,#inclusive#danos#consequenciais,#especiais,#indiretos,#incidentais#ou#lucros#cessantes.
As# limitações# previstas# nesta# seção# valerão# para:# (i)# tudo# relacionado# aos# Serviços# Online# e# (ii)# requerimentos
judiciais#ou#extrajudiciais#de#violação#de#contrato,#violação#de#garantia,#de#responsabilidade#objetiva,#de#negligência
ou#de#outro#ato#ilícito#extracontratual,#até#o#limite#permitido#pela#lei#aplicável.#As#limitações#se#aplicam#mesmo#se#a
Empresa# não# for# totalmente# compensada# pelas# perdas# ou# se# a# Microsoft# souber# ou# tiver# sido# informada# sobre# a
possibilidade#de#danos.
As! limitações! não! se! aplicam! a! requerimentos! judiciais! ou! extrajudiciais! por! fraude,! violação! de! confidencialidade,
violação!por!parte!da!Empresa!dos!direitos!de!propriedade!intelectual!da!Microsoft,!morte!ou!dano!pessoal!causado!por
negligência,!obrigações!de!indenização!da!Empresa,!bem!como!defesa!de!requerimentos!judiciais!ou!extrajudiciais!de
violação! e! não! cumprimento! da! lei.! A# obrigação# de# cada# parte# por# perdas# e# danos# de# qualquer# natureza# (incluindo
perdas# e# danos# causados# por# negligência)# será# reduzida# caso# a# outra# parte# ou# seus# representantes# tenham
ocasionado#as#perdas#e#danos#ou#contribuído#para#sua#ocorrência.
(b)###########Quando#essas#exclusões#podem#não#se#aplicar.!As!disposições!de!qualquer!lei!local!que!afete!os!termos!deste!Anexo
não!se!aplicarão!na!medida!em!que!essa!lei!local!permita!às!partes!contratarem!fora!da!lei.!Entretanto,!as!limitações!e
exclusões! deste! Anexo! não! afetarão! os! direitos! da! Empresa! caso! as! leis! do! seu! estado! ou! país! não! permitam! essas
limitações! ou! exclusões.! Por! exemplo,! as! limitações! relativas! à! obrigação! não! podem! se! aplicar! à! Empresa! se! a! lei
aplicável!não!permitir.
10.##########Retenção#e#rescisão#de#Clientes#de#Serviços#Online#pela#Microsoft
(a)# # # # # # # # # # # Rescisão# de# Clientes# de# Serviços# Online# pela# Microsoft.! A! qualquer! momento,! durante! o! prazo! deste! Anexo,
a!Microsoft!poderá!rescindir!o!status!de!qualquer!Cliente!de!Serviços!Online!como!tal!por!qualquer!motivo!permitido
pelo! Contrato! do! Cliente! de! Serviços! Online.! A! rescisão! não! afetará! o! direito! da! Microsoft! de! faturar! o! Cliente! de
Serviços!Online!pelo!Pedido!ou!cobrar!a!obrigação!do!Cliente!de!Serviços!Online!de!pagar!a!Microsoft.!Se!a!Microsoft
rescindir! o! contrato! com! um! Cliente! de! Serviços! Online,! a! Empresa! não! poderá! apresentar! nenhum! requerimento
judicial!ou!extrajudicial!contra!a!Microsoft!por!remunerações,!danos!ou!lucros!cessantes!que!resultem!dessa!rescisão.
Se! a! Microsoft! rescindir! um! Cliente! de! Serviços! Online,! e! a! Empresa! tiver! recebido! Valores,! mas! não! tiver! executado
totalmente!os!serviços!para!esse!Cliente!de!Serviços!Online,!a!Microsoft!poderá!descontar!uma!quantia!proporcional!do
Valor!pago!de!Valores!futuros.
(b)# # # # # # # # # # # Retenção# de# Clientes# de# Serviços# Online.! No! término! ou! na! rescisão! deste! Anexo,! Microsoft! terá! o! direito,! a! seu
exclusivo!critério,!de!direcionar!todos!os!Clientes!de!Serviços!Online!para!os!quais!a!Empresa!atuou!como!Parceiro!de
Registro! a! um! novo! Parceiro! de! Registro! indicado.! Nesse! caso,! a! Empresa,! em! nenhuma! circunstância,! terá! direito! a
qualquer!Valor!ou!parte!do!Valor!após!a!data!de!início!de!vigência!da!rescisão!ou!do!término.!Esta!disposição!deverá
sobrevier!à!rescisão!ou!ao!término!deste!Anexo.
11.# # # # # # # # # # Alterações# no# Guia.! Periodicamente,! a! Microsoft! poderá! alterar! o! Guia,! sem! aprovação! da! Empresa.! A! Microsoft
fornecerá! uma! notificação! prévia! com! 30! (trinta)! dias! de! antecedência! relativa! a! alterações! em! Valores! e! a! todas! as! outras
alterações!materiais!feitas!no!Guia,!inclusive!a!inclusão!de!novos!Serviços!Online!e!Valores!associados.
!
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