Abril Comunicações S.A. e empresas controladas
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Abril Comunicações S.A. e empresas controladas Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2015 e relatório dos auditores independentes Abril Comunicações S.A. Abril Comunicações S.A. e empresas controladas DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS em 31 de Dezembro de 2015 e Relatório dos Auditores Independentes ÍNDICE Página Relatório da Administração 1 Relatório dos auditores independentes 2-3 Balanços patrimoniais 4-5 Demonstrações do resultado 6 Demonstrações das mutações no patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Conselho de Administração e Diretoria 8-9 10 - 94 95 Abril Comunicações S.A. Relatório da Administração Senhores Acionistas: Em cumprimento às determinações estatutárias, submetemos à apreciação de V. Sas. as Demonstrações Financeiras da Abril Comunicações S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Agradecimentos: Agradecemos aos nossos clientes pela credibilidade, aos nossos acionistas, aos nossos fornecedores e aos nossos colaboradores pelo seu comprometimento e excelência, indispensáveis ao sucesso do Grupo Abril. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 31 de março de 2016. A Administração 1 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Abril Comunicações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Abril Comunicações S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Abril Comunicações S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2 PricewaterhouseCoopers, Av. Francisco Matarazzo 1400, Torre Torino, São Paulo, SP, Brasil 05001-903, Caixa Postal 61005 T: (11) 3674-2000, www.pwc.com/br Abril Comunicações S.A. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Comunicações S.A. e da Abril Comunicações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfase Chamamos a atenção para a Nota 1.3 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado prejuízos nos últimos dois exercícios (2015 - R$ 208.681 mil e 2014 - R$ 139.206 mil), apresenta patrimônio líquido negativo de R$ 257.351 mil (2014 - R$265.073 mil) e excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$ 578.880 mil e R$ 430.568 mil (2014 - R$386.751 mil e R$ 249.212 mil) no encerramento do exercício, individual e consolidado, respectivamente. Ademais, conforme mencionado na Nota 16, em 31 de dezembro de 2015 tem saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos no montante de R$ 127.889 mil e R$ 128.234 mil (2014 R$ 111.712 mil e R$ 112.178 mil), individual e consolidado, respectivamente, cuja realização dependerá da geração futura de lucros tributários. A Nota 1.3 menciona, também, as ações que vêm sendo tomadas pela sua administração com o objetivo de recuperar a lucratividade de suas operações e que os acionistas controladores se comprometem a prover o suporte financeiro necessário para a manutenção da continuidade operacional da Companhia por meio de mútuo ou por qualquer outra forma. As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não está ressalvada em virtude desse assunto. São Paulo, 31 de março de 2016 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Estela Maris Vieira de Souza Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP 3 Abril Comunicações S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) ATIVO 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 18.854 276.144 57.520 30.389 24.398 50.306 292.718 56.267 25.959 32.057 20.525 282.342 57.520 33.862 27.367 53.419 292.485 56.267 31.007 32.154 407.305 457.307 421.616 465.332 354.546 9.245 80 58.581 1.181.463 14.812 6.285 66.933 345.257 7.952 1.653 60.806 342.302 8.497 7.858 69.150 127.889 - 111.712 970.954 1.252 128.234 - 112.178 1.252 550.341 2.353.411 543.902 541.237 INVESTIMENTOS (nota 10) 271.912 359.524 7.461 4.883 INTANGÍVEL (nota 11) 133.112 290.169 186.609 343.735 IMOBILIZADO (nota 12) 187.198 216.068 256.765 288.243 Total do não circulante 1.142.563 3.219.172 994.737 1.178.098 Total do ativo 1.549.868 3.676.479 1.416.353 1.643.430 CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa (nota 5) Contas a receber de clientes (nota 6) Estoques (nota 7) Impostos a compensar (nota 8) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) Total do circulante NÃO CIRCULANTE: REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas (nota 25) Contas a receber de clientes (nota 6) Impostos a compensar (nota 8) Depósitos judiciais (nota 17) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) Dividendos a receber (nota 25) Adiantamentos a fornecedores e outros (nota 9) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 Abril Comunicações S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 31/12/2015 CIRCULANTE: Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) Imposto de renda e contribuição social a pagar Impostos, contribuições e parcelamentos a pagar (nota 15) Assinaturas de revistas Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 470.712 475.484 336.150 344.348 341.310 - 166.144 - 341.310 337 166.144 61 17.975 156.188 8.202 194.228 18.199 156.188 9.763 194.228 986.185 844.058 852.184 714.544 24.774 58.111 23.057 57.094 111.308 189.053 100.672 143.016 534.678 30.005 2.481.517 24.409 534.678 30.041 739.549 25.343 57.976 170.416 50.919 33.797 21.507 - 21.507 - 40.786 173.988 60.646 195.160 821.034 3.097.494 821.520 1.193.959 1.807.219 3.941.552 1.673.704 1.908.503 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 19): Capital social Reserva de capital Prejuízos acumulados 18.276 215.489 (491.116) 17.362 (282.435) 18.276 215.489 (491.116) 17.362 (282.435) Total do patrimônio líquido (257.351) (265.073) (257.351) (265.073) 1.549.868 3.676.479 1.416.353 1.643.430 Total do circulante NÃO CIRCULANTE: Fornecedores e outras contas a pagar (nota 13) Empréstimos e outros débitos de partes relacionadas (nota 25) Empréstimos, financiamentos e debêntures (nota 14) Provisão para contingências (nota 17) Provisão para perdas em operação de controlada (nota 10) Impostos, contribuições e parcelamentos a pagar (nota 15) Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16) Total do não circulante Total do passivo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 5 Abril Comunicações S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto prejuízo por ação) 2015 Controladora 2014 2015 Consolidado 2014 1.262.750 (606.280) 1.644.419 (739.076) 1.283.238 (616.942) 1.716.600 (794.950) 656.470 905.343 666.296 921.650 (485.187) (429.342) 103.664 (612.926) (311.152) 64.042 (490.297) (435.719) 103.898 (623.213) (354.508) 63.657 278.664 47.520 124.269 92.827 (155.822) 7.464 RESULTADO FINANCEIRO (nota 23): Receitas Despesas Variações cambiais, líquidas 130.909 (255.838) (341.655) 110.985 (217.400) (133.371) 61.913 (223.459) (24.597) 39.509 (183.387) (8.902) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (342.315) (146.959) (341.965) (145.316) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (nota 24): Corrente Diferido 150.815 67.742 (1.443) 151.908 (3.938) 68.523 (191.500) (79.217) (191.500) (80.731) (17.181) (59.989) (17.181) (59.989) (208.681) (139.206) (208.681) (140.720) (208.681) - (139.206) (1.514) (208.681) (140.720) (8,5365) (0,7659) (9,3024) (3,5457) (2,6850) (6,2307) Operações continuadas Receitas (nota 20) Custo das vendas (nota 21) Lucro bruto Despesas com vendas (nota 21) Despesas administrativas (nota 21) Outras receitas, líquidas (nota 22) Participação nos resultados das controladas (nota 10) Lucro (prejuízo) operacional Prejuízo do exercício das operações continuadas - (122) Operações descontinuadas Prejuízo do exercício das operações descontinuadas Prejuízo do exercício ATRIBUÍVEL A Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Prejuízo por ação de operações continuadas e descontinuadas atribuível acionistas da Companhia durante o exercício - em R$ (nota 19.4) De operações continuadas De operações descontinuadas Não foram apurados outros resultados abrangentes. Portanto, não está sendo apresentada a demonstração do resultado abrangente. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 Abril Comunicações S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais) Capital Social 17.362 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 Atribuível aos acionistas da controladora Reserva de capital Reserva Prejuízos de ágio acumulados Total - Prejuízo do exercício Outras movimentações de não controladores (nota 19.5) Perda de capital reflexa pela distribuição de dividendos efetuada pela Via Mídia conforme alteração de contrato social efetuada pela Via Mídia conforme (ACS) de 29/10/2014 SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 Aumento de capital conforme AGE de 23 de dezembro de 2015 (nota 19.1) Prejuízo do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 17.362 - 914 215.489 18.276 215.489 Total do patrimônio líquido (142.804) (125.442) 4.129 (121.313) (139.206) (139.206) (1.514) (2.615) (140.720) (2.615) (425) (425) (282.435) (265.073) - (265.073) (208.681) 216.403 (208.681) - 216.403 (208.681) (491.116) (257.351) - (257.351) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 Participação dos acionistas não controladores (425) Abril Comunicações S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) Controladora 2014 2015 Consolidado 2014 (139.206) (208.681) (140.720) 155.484 11.265 150.320 99.254 191.639 30.779 (47.520) - 122 59.989 5.183 (98.032) 73.295 17.181 20.403 - 12.098 8.340 (98.032) 73.295 (39.004) (150.629) (33.826) (28.738) 5.028 10.305 228.023 (1.114) 11.396 149.706 (30.894) 3.548 1.461 (2.616) 149.155 21.024 (1.253) 1.810 8.890 8.373 (56.536) (27.019) 27.347 33.444 24.982 (734) (20.688) 10.310 (1.253) 3.385 6.040 8.378 (37.148) (63.888) 16.120 23.653 29.236 (5.407) (27.649) 29.057 (5.768) (38.039) (198.162) - 1.104 (16.412) (51.775) (145.889) - 29.374 (6.746) (38.039) (139.312) (306) 17.664 (20.754) (52.013) (152.315) (9.728) (129.711) 20.432 (77.481) (80.732) 2015 FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Prejuízo do exercício incluindo as (208.681) operações descontinuadas Ajustes de: Depreciações e amortizações 146.180 Baixa por impairment 99.254 Participação nos resultados das controladas de operações continuadas (278.664) Participação nos resultados das controladas de operações descontinuadas 17.181 Baixas líquidas do imobilizado e do intangível 20.372 Ganho na alienação de investimentos (nota 22) Custo na alienação de investimentos (nota 22) Realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos (149.535) Prejuízos fiscais e base negativa utilizado na quitação do REFIS Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.235 Provisão para contingências 11.341 Participações minoritárias Juros e variação cambial provisionados 442.210 Variação do capital circulante Contas a receber de clientes Estoques Impostos a compensar Adiantamentos a fornecedores e outros Depósitos judiciais Fornecedores e outras contas a pagar Impostos, contribuições e parcelamentos a pagar Provisão para contingências - pagamentos Assinaturas de revistas Juros pagos Imposto de renda e contribuição social pagos CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES OPERACIONAIS 8 Abril Comunicações S.A. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais) 2015 Controladora 2014 2015 Consolidado 2014 (60.377) (14.334) (2.578) 697.418 246.198 (92.817) (22.142) (6.795) 98.032 142.060 (61.751) (14.454) (2.578) 53.467 (109.848) (33.682) (5.463) 98.032 2.497 1.400 175.996 ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS: Aquisições de: Intangíveis Imobilizado Investimentos Venda de investimentos Aquisição de participação de não controladores Dividendos recebidos (nota 14.4) Partes relacionadas Caixa recebido na aquisição de investimentos (nota 10.5) Caixa baixado na alienação de investimentos (nota 10.6.j) CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS 32 - 6 - - - 866.359 118.338 (25.310) (28.684) 100.248 ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS: Captação de empréstimos e financiamentos Pagamento de empréstimos e financiamentos Aumento de capital Pagamentos de tributos e contribuições PAES, REFIS IV e impostos parcelados 151.087 (1.034.760) 117.584 912.643 (1.161.208) - 151.087 (195.749) 117.584 1.021.559 (1.179.970) - (2.011) (25.576) (3.025) (34.965) (768.100) (274.141) 69.897 (193.376) (31.452) (135.371) (32.894) (173.860) 50.306 18.854 185.677 50.306 53.419 20.525 227.279 53.419 (31.452) (135.371) (32.894) (173.860) CAIXA LÍQUIDO ORIGINADO DAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS DIMINUIÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (+) Saldo Inicial (=) Saldo Final MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 9 Abril Comunicações S.A. NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AO EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E DE 2014 (valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) __________ 1. INFORMAÇÕES GERAIS 1.1. Contexto operacional A Abril Comunicações S.A. ("Abril Comunicações" ou "Companhia") é uma sociedade anônima com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Sua controladora é a Abril Mídia S.A. (Ativic S.A. até 17 de março de 2014) e, em conjunto com as sociedades controladas, compartilha as estruturas e os custos corporativos, gerenciais e operacionais. A Companhia atua na atividade editorial e gráfica, compreendendo a edição, impressão e venda de revistas, anuários e guias, publicações técnicas, comercialização de propaganda e publicidade, e "data-base marketing". A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas foi autorizada pelo Conselho de Administração em 31 de março de 2016. 1.2. Alterações societárias relevantes a) 2015: Durante o exercício de 2015, foi efetuada uma operação de reorganização financeira, tributária e societária onde a Controladora e a Controladas mencionadas nas notas 10.5.a e 10.5.d, na qual foram realizadas operações financeiras para liquidação dos saldos de Eurobônus, parte dos dividendos e parte dos saldos de Senior Notes e de empréstimos de mútuos. Como consequência, houve a eliminação, nas demonstrações financeiras, dos efeitos contábeis advindos do reconhecimento das variações cambiais sobre os saldos das contas mencionadas (nota 14.4.b). Adicionalmente, com a incorporação dessas Controladas sediadas no exterior, houve uma simplificação da estrutura societária e operacional. b) 2014: Conforme detalhado nas notas 10.6.e, e 10.6.i a Companhia, tendo em vista o foco na atividade editorial, vendeu a participação que detinha na Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. para terceiros e na DGB Distribuição e Logística S.A. para a AR&T Ltda. que também é controlada pela Abril Mídia S.A.. A partir dessa operação, a Companhia deixou de atuar na atividade de distribuição de produtos editoriais, ecommerce, serviços de courier e publicidade out-off home. 1.3. Recuperação econômica e financeira da Companhia Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia apurou prejuízo no exercício de R$208.681 (2014 - prejuízo de R$139.206), e apresentou patrimônio líquido negativo no montante de R$257.351 (2014 - R$265.073) e excesso de passivos sobre ativos circulantes no montante de R$578.880 (2014 - R$386.751). 10 Abril Comunicações S.A. No prejuízo do exercício de 2015 encontram-se as receitas não recorrentes de vendas dos títulos (Nota 1.4) e receita nas venda de outorgas de licenças de televisão (Nota 22). Também as seguintes despesas não recorrentes foram reconhecidas em 2015: referente ao ECAD (Nota 13.iii), indenizações (Nota 21) e Impairment de ativos (Notas 11 e 12). Desde 2013, a Administração da Companhia tem implementado iniciativas operacionais e econômicas com o objetivo de reequilibrar sua situação financeira. A estratégia definida pela Administração para o atingimento desses objetivos foi de focar nos negócios prioritários, na redução de custos através de revisão e simplificação dos processos, na eliminação de atividades desnecessárias, no enxugamento da estrutura societária, na revisão do portfólio de negócios, na priorização de investimentos, na negociação de ativos não estratégicos e, na busca de novos financiamentos renegociando dívidas de curto prazo. Para 2016 a Companhia continuará implementando alternativas com o objetivo da melhoria da rentabilidade. Aspectos operacionais: Durante os exercícios de 2014 e 2015, a Companhia efetuou desinvestimentos em empresas e descontinuou títulos de revistas com baixo retorno financeiro e sem perspectiva de retorno de longo prazo, assim como, naqueles títulos que demandavam maior investimento em pesquisa e desenvolvimento. Como consequência desses desinvestimentos, a estrutura operacional foi redimensionada às novas necessidades, abrangendo a redução de áreas de suporte e apoio, a revisão de custos, processos e produtos, visando aumento da produtividade e rentabilidade. Em 2014 e 2015 essas iniciativas geraram uma redução de custos no valor aproximado de R$103 milhões e R$341 milhões, respectivamente. Aspectos Financeiros: a) Capital de terceiros: Conforme detalhado na nota 14, em dezembro de 2014, foi negociado com as instituições um reperfilamento das debêntures, que teve como premissa a liquidação e emissão de novos títulos com prazos e taxas, assim como compromissados novos parâmetros financeiros (covenants) adequados ao momento e às necessidades da Companhia. Conforme detalhado na nota 14, em 10 de dezembro de 2015, a Companhia renegociou com os bancos credores das debêntures novos limites para os índices financeiros (covenants) aplicáveis especificamente para o exercício de 2015, uma vez que em razão das ações para contenção de custos e readequação da estrutura operacional, a demonstração de resultados do exercício foi impactada pelos itens considerados não recorrentes já mencionados nesta nota explicativa. Para o exercício de 2016, os limites dos covenants voltam ao patamar anterior. A Companhia tem como o objetivo a redução da dívida e melhora do índice de alavancagem financeira. b) Capital próprio: Em 23 de dezembro de 2015 foi efetuada uma capitalização no montante de R$216.403 o que reafirma o compromisso dos acionistas com a Companhia, que se comprometem a suportar as necessidades financeiras da Abril Comunicações, através de empréstimos e prestando garantia para os empréstimos da Companhia. 11 Abril Comunicações S.A. Essas ações foram incluídas e consideradas na elaboração do planejamento operacional para o exercício de 2015, sendo que seu monitoramento e correções de possíveis desvios contam com o compromisso formal da Administração da Companhia. 1.4. Venda de marcas Em 2014, a Companhia efetuou um acordo de venda e transferência de marcas e títulos de revistas para a parte relacionada Editora Caras S.A. ("Editora Caras"). Os títulos transferidos em 2014 foram: AVENTURAS NA HISTÓRIA, BONS FLUIDOS, VIDA SIMPLES, MINHA CASA. MANEQUIM, MÁXIMA, MINHA NOVELA, SOU + EU e VIVA MAIS. Durante o exercício de 2015, foram vendidos os títulos: ANAMARIA, ARQUITETURA & CONSTRUÇÃO; CONTIGO!; TITITI; PLACAR; VOCÊ S.A., VOCÊ RH e RECREIO. O ganho líquido destas vendas foi de R$44.898 em 2015 (R$44.968 em 2014), reconhecido em outras receitas operacionais (nota 22). Conforme previsto no acordo de venda, a partir da data da transferência das marcas, a Companhia não é mais a responsável pela produção de conteúdo, distribuição e comercialização de espaço publicitário, que passaram a ser exclusivamente da Editora Caras S.A. 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards) (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos, quando aplicável) mensurados a valor justo. As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia e suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na nota 3. 12 Abril Comunicações S.A. 2.1.a Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais, a partir de 2014 não diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiros (International Financial Reporting Standards) (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. 2.1.b Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 2.2. Mudanças nas políticas contábeis e divulgações As seguintes alterações de normas foram adotadas pela primeira vez para o exercício iniciado em 1º de janeiro de 2015 e não tiveram impactos materiais para a Companhia e suas controladas. (a) CPC 33 / IAS 19 - Benefícios a empregados: as alterações permitem que as contribuições de empregados e de terceiros, quando requeridas em plano de benefícios definidos, sejam reconhecidas como uma redução de custo dos serviços do ano sujeito a determinadas condições. O objetivo da alteração é simplificar a contabilização de contribuições que são independentes do número de anos de serviço do empregado, como, por exemplo, as contribuições dos trabalhadores que são calculadas com base em um percentual fixo do salário. (b) CPC 15/IFRS 3 - Combinação de negócios: foi eliminado o conflito entre as normas de instrumentos financeiros e combinação de negócios; esclarecido que o pagamento contingente é um passivo financeiro ou um instrumento de patrimônio e que a sua remensuração deve ser a valor justo, quando não for instrumento patrimonial. Além disso, eliminou a referência para outros pronunciamentos, como IAS 37, para remensuração do pagamento contingente e fez esclarecimentos sobre exceções no escopo da norma. (c) CPC 46/IFRS 13 - Mensuração de valor justo: esclarece que a mensuração de ativos financeiros de curto prazo sem juros explícitos ao valor presente, quando seus efeitos são imateriais, é permitida, embora não seja requerida. Adicionalmente, esclarece que a exceção para mensuração ao valor justo de uma carteira pelo líquido, exceção trazida para o IFRS 13, se aplica a todos os contratos no âmbito do IAS 39 e do IFRS9. 13 Abril Comunicações S.A. (d) CPC 05/IAS 24 - Partes relacionadas: esclarece que a entidade que presta serviços administrativos equivalentes à administração-chave é também parte relacionada e a entidade que reporta deve divulgar as despesas pagas a essa parte relacionada. (e) CPC 22/IFRS 8 - Informações por segmento: aprimora os critérios de divulgação dos segmentos operacionais e orienta para a reconciliação entre o total de ativos reportados nos segmentos e o total de ativos da entidade. Outras alterações em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1º de janeiro de 2015 não são relevantes para a Companhia e suas controladas. 2.3. Consolidação A Companhia consolida todas as entidades sobre as quais detém o controle, isto é, quando está exposta ou tem direitos a retornos variáveis de seu envolvimento com a investida e tem capacidade de dirigir as atividades relevantes da investida. As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. a) Controladas Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos para a aquisição de controladas em uma combinação de negócios, são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações de não controladores como transações com proprietários de seus ativos. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Caso existam ganhos ou perdas sobre alienações para participações de não controladores, estes são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". Transações, saldos e ganhos não realizados entre a Companhia e suas controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidência de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia e suas controladas. 14 Abril Comunicações S.A. c) Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é remensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados para o resultado. As empresas controladas incluídas na consolidação estão descritas na nota 10. 2.4. Conversão de moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas, são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual cada empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e, também, sua moeda de apresentação. (b) Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa e demais contas sujeitas às variações cambiais são apresentados na demonstração do resultado como "Variações cambiais, líquidas" classificada no grupo de resultado financeiro. 2.5. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses e com risco insignificante de mudança de valor. 2.6. Ativos financeiros 2.6.1 Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis não existindo, nas presentes demonstrações financeiras, ativos mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Os ativos financeiros são apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço. 15 Abril Comunicações S.A. 2.6.2 Reconhecimento e mensuração Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios de propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, subsequentemente, avaliados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Outros ganhos (perdas) líquidos" no período em que ocorrem. 2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há a intenção de liquidá-los em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte. 2.7. Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia e suas controladas avaliam na data de cada balanço se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas de impairment são contabilizadas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia e suas controladas usam para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) a Companhia e suas controladas, por razões econômicas ou jurídicas relativas à dificuldade financeira do tomador de empréstimo, garante ao tomador uma concessão que o credor normalmente não consideraria; 16 Abril Comunicações S.A. (iv) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados descontados à taxa de juros dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração de resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. 2.8. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de mercadorias ou prestação de serviço no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas referem-se substancialmente a veiculação de publicidade, serviços gráficos, assinaturas, comercialização de revistas e a serviços de distribuição. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. A provisão para créditos de liquidação duvidosa tem base, principalmente, nos títulos vencidos a mais de 90 dias e considera a análise do nível de perdas históricas e no conhecimento e acompanhamento da situação individual de seus clientes, sendo considerada suficiente para fazer face as eventuais perdas na realização dos créditos. Durante o exercício, o valor dos títulos a receber de clientes em recuperação judicial, foi integralmente reconhecido na provisão para créditos de liquidação duvidosa. 2.9. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo ou a valor líquido de realização, dos dois o menor. O método de avaliação dos estoques de matérias primas é o da média ponderada móvel. O custo dos produtos acabados e em elaboração compreende os custos de projetos, matérias primas, mão de obra direta e outros custos diretos de produção (com base na capacidade operacional normal). Quando aplicável, os itens do estoque são reduzidos por provisão para obsolescência. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. A Companhia efetuou provisão para perdas para os produtos acabados e matérias-primas com baixa utilização. Tal provisão é constituída com base em percentual definido pelo tempo de permanência dos itens nos estoques até o limite máximo de três anos, quando são totalmente provisionados como prováveis de perda. As peças de reposição de máquinas e equipamentos podem permanecer no estoque enquanto houver perspectiva de utilização, mesmo estando provisionadas. 17 Abril Comunicações S.A. 2.10. Depósitos judiciais Os depósitos judiciais são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído, quando aplicável. 2.11. Ativos intangíveis (i) Ágio O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação dos não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente no resultado. (ii) Programas de computador (software) As licenças de softwares são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirilas, acrescidos dos custos incorridos para deixar os softwares prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados durante a vida útil estimada dos softwares. Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares. Os custos também incluem os custos de financiamento incorridos durante o período de desenvolvimento do software. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis. (iii) Marcas registradas e licenças As marcas registradas e as licenças adquiridas são demonstradas inicialmente, pelo custo histórico. As marcas e licenças não são amortizadas. (iv) Carteira de clientes As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada, levando em conta a vida esperada da relação com o cliente, conforme o laudo de justificativa do valor de aquisição. 18 Abril Comunicações S.A. (v) Assinaturas Os gastos com o custo de aquisição de novos contratos de assinaturas são amortizados na mesma medida que são reconhecidas as receitas das assinaturas das revistas. 2.12. Imobilizado É mensurado pelo custo histórico de aquisição, menos depreciação acumulada, acrescidos de reavaliações espontâneas efetuadas em 31 de dezembro de 2005 pela controlada Abril Gráfica Ltda., com base em laudo elaborado por empresa especializada, abrangendo tão somente seu parque gráfico, edifícios e terrenos. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuídos à aquisição de bens e custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. A depreciação é calculada pelo método linear considerando os seus custos e seus valores residuais durante a vida útil econômica estimada desses ativos de acordo com as taxas divulgadas na nota 12. Terrenos e edifícios compreendem principalmente, os prédios, galpões e escritórios. Terrenos não são depreciados. Máquinas e equipamentos industriais compreendem principalmente o parque gráfico utilizado na impressão das revistas e periódicos. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas, líquidas", na demonstração do resultado. Quando os ativos reavaliados são vendidos, os valores incluídos na reserva de reavaliação são transferidos para lucros acumulados. Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido. Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que são incorridos. O custo das principais renovações é incluído no valor contábil do ativo no momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem o padrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhia. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restante do ativo relacionado. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados a ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. 2.13. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment. 19 Abril Comunicações S.A. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais exista fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Para fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustados por impairment são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço. Impairment de ágio que é reconhecido no resultado do exercício não é revertido. 2.14. Recebimentos antecipados Os recebimentos antecipados de clientes (classificados na rubrica Fornecedores e outras contas a pagar) referem-se aos adiantamentos obtidos por conta de veiculação da publicidade futura e são registrados como receita quando da veiculação da publicidade (nota 13.ii). 2.15. Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. 2.16. Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Os empréstimos financiamentos e debêntures são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. Os custos de empréstimos financiamentos e debêntures gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. 20 Abril Comunicações S.A. 2.17. Provisões As provisões são reconhecidas quando (i) a Companhia e suas controladas têm uma obrigação presente ou não formalizada, como resultado de eventos já incorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. 2.18. Assinaturas de revistas O saldo da conta assinaturas de revistas refere-se ao recebimento antecipado de assinaturas e liquida-se pela produção e entrega contratada das publicações futuras. 2.19. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos O resultado de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos corrente e diferido, sendo reconhecidas na demonstração do resultado. O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis tributárias promulgadas na data do balanço. O imposto de renda e contribuição social corrente são apresentados líquidos, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais e contra o qual as diferenças temporárias e/ou prejuízos fiscais possam ser usados. 2.20. Benefícios a funcionários (i) Obrigações de aposentadoria e pensão O plano de pensão da Companhia e suas controladas é administrado pela Abrilprev Sociedade de Previdência Privada ("Abrilprev") e adota o modelo de contribuição definida sendo que são pagas contribuições aos planos de pensão em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Uma vez efetuada as contribuições, a Companhia deixa de ter outras obrigações como pagamentos adicionais. As contribuições regulares são mensuradas pelo valor dos custos periódicos líquidos do período em que são devidas e lançadas ao resultado do período junto aos demais custos com pessoal. 21 Abril Comunicações S.A. No caso do falecimento do participante, seus beneficiários, assim designados perante a AbrilPrev, terão direito de receber uma pensão nos mesmos moldes da aposentadoria dos participantes. (ii) Participação nos lucros A Companhia e suas controladas oferecem aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação, programa de participação nos resultados da Companhia e suas controladas, vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas anualmente e acordada entre a comissão dos representantes da empresa e os representantes dos funcionários. O reconhecimento do passivo e despesa desta participação é efetuado mensalmente à título de provisão e revisado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável. Uma vez que não seja firmado um programa de participação nos lucros entre as partes, é efetuada uma negociação por ocasião dos acordos coletivos com os diversos sindicatos representante das categorias profissionais da empresa. Nessas negociações são definidos valores mínimos e prazos de pagamento de cada uma das categorias profissionais. 2.21. Demonstração do resultado Reconhecimento da receita a) Receita de vendas de produtos e serviços A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades da Companhia e suas controladas. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos. A Companhia e suas controladas reconhecem a receita quando seu valor pode ser mensurado com segurança, é provável que os benefícios econômicos futuros fluirão para as entidades e quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma de suas atividades. As receitas com publicidade (líquidas das bonificações de volumes), com vendas de produtos e com serviços de impressão são creditadas ao resultado quando da veiculação da propaganda, da entrega do produto e da prestação dos serviços, respectivamente. As vendas de revistas para pontos de vendas são creditadas ao resultado nas datas de circulação, líquidas da estimativa de perdas. As receitas de assinaturas de revistas são reconhecidas proporcionalmente aos exemplares entregues. A Companhia efetua operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros. 22 Abril Comunicações S.A. Custos Os custos diretamente relacionados com publicidade são reconhecidos quando da veiculação da publicidade. Os custos de produção são apurados pelo método de lote específico e considera preços médios das compras ou produção. Os custos dos serviços prestados são reconhecidos quando da efetiva prestação dos serviços. Os custos de produção e venda de revistas são reconhecidos conforme a data de capa de cada edição e os custos de assinaturas e distribuição de exemplares são reconhecidos quando do reconhecimento da receita de vendas de cada uma das assinaturas 2.22. Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelo Conselho de Administração. Quando aplicável, o benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 2.23. Normas novas, que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2015. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com vigência para 1º de janeiro de 2018, e substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. As principais alterações que o IFRS 9 traz são: (i) novos critérios de classificação de ativos financeiros; (ii) novo modelo de impairment para ativos financeiros, híbrido de perdas esperadas e incorridas; e (iii) flexibilização das exigências para adoção da contabilidade de hedge. A administração está avaliando o impacto total de sua adoção. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em vigor em 1o de janeiro de 2018 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas" e correspondentes interpretações. A administração está avaliando os impactos de sua adoção. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia e suas controladas. 23 Abril Comunicações S.A. 3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas Com base em premissas, a Companhia e suas controladas fazem estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício, estão contempladas a seguir: a) Perda (impairment) do ágio Anualmente, a Companhia testa eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) são determinados com base no valor justo dos fluxos de caixa descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. b) Receitas de permuta e publicidade A Companhia e suas controladas efetuam operações de permuta de publicidade e sobre tais operações é aplicado o conceito de valor justo para cada contrato. Uma vez que, conforme Pronunciamento CPC 30 - Receitas, a receita proveniente de transação de permuta que envolva publicidade não pode ser medida de forma confiável pelo valor justo dos serviços de publicidade recebidos, a Administração utiliza experiência histórica e estimativas para determinar o valor justo dos serviços entregues. c) Impostos diferidos A Companhia e suas controladas reconhecem imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, respectivamente, assim como sobre as diferenças temporárias, na medida em que entende existir perspectiva de recuperação futura, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. A realização desses impostos diferidos depende da geração de lucros tributários futuros suficientes. d) Provisão para contingências Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. Quando a Administração da Companhia, com base na experiência e na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a estimativa de perda nessas ações é provável, é efetuada uma provisão para contingências em montante considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais. 24 Abril Comunicações S.A. e) 4. Previsão de encalhe e de devoluções As contas a receber relativas às vendas de exemplares de revistas avulsas para os canais de pequeno e grande varejo, que a Companhia mantém com os distribuidores e redes varejistas, são reconhecidas líquidas da previsão de encalhes, sendo esta, elaborada pela área comercial e de pesquisa de mercado, que tem por base a expectativa de vendas de cada edição, sua localização geográfica e o histórico individual de cada ponto de venda. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO 4.1 Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia e suas controladas o expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global da Companhia e suas controladas concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia e suas controladas. A gestão de risco foi estabelecida pela Administração e aprovada pelo Conselho de Administração e prevê a existência de um Comitê de Auditoria e Risco. A área financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros. O conselho de Administração estabelece princípios para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros e investimento de excedentes de caixa. a) Risco de mercado (i) Risco cambial A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e fornecedores contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Os passivos consolidados sujeitos a esse risco representam cerca de 6,88% do saldo total de empréstimos e fornecedores em 31 de dezembro de 2015. A Companhia e suas controladas não tem pactuado contrato de derivativo (swap) para fazer hedge contra esse tipo de risco. Para os passivos contratados em moeda estrangeira, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Os valores de mercado destas operações não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço. (ii) Risco de taxa de juros A Companhia e suas controladas possuem empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em moeda nacional subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores (principalmente CDI). O risco relacionado a esses empréstimos e financiamentos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas. 25 Abril Comunicações S.A. A Companhia e suas controladas não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge contra esse tipo de risco para saldos de fornecedores em 31 de dezembro de 2015 e de 2014. Contudo, há um monitoramento contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de derivativos para se proteger contra o risco de volatilidade dessas taxas. Além dos empréstimos e financiamentos, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis ou permutáveis em ações, distribuídas com esforços restritos, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09. Esse passivo foi contratado à taxa de juros vinculada ao CDI. O risco vinculado a esse passivo surge da razão da possível elevação do CDI. Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço. (iii) Análise de sensibilidade É efetuada com base nas simulações realizadas, o impacto sobre o resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição social. Considerando uma variação de 0,25% na taxa do CDI, resultaria em um montante máximo de R$1.354. b) Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e contas a receber de clientes. Para bancos e outras instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentemente classificadas com rating mínimo "brAAA" (pela Standard & Poors) ou "Aaa.br" (pela Moodys). As taxas pactuadas para os títulos e valores mobiliários refletem as condições usuais de mercado, que são remuneradas a uma taxa média de 85% do CDI. A política de vendas da Companhia e suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios, e que pode variar de acordo com a estratégia comercial e do cenário econômico que a Companhia está inserida. A diversificação de sua carteira de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências ou perdas na realização do "Contas a Receber". c) Risco de liquidez A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, e equivalentes de caixa suficientes, disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios da Companhia e suas controladas, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas. 26 Abril Comunicações S.A. A Administração monitora o nível de liquidez consolidado da Companhia e suas controladas, considerando o fluxo de caixa esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas, a caixa e equivalentes de caixa. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros por faixa de vencimento correspondente ao período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Menos de um ano 4.2 Consolidado Entre dois Entre um e e cinco dois anos anos Fornecedores e outras contas a pagar 336.150 23.057 - Empréstimos, financiamentos e debêntures 341.310 356.068 178.610 Gestão de capital Os objetivos da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir este custo. Em 31 de dezembro de 2015 o nível do endividamento demonstra a necessidade de reequilibrar a relação entre os recursos financeiros próprios e o capital de terceiros. Conforme mencionado na nota 1.3, a Administração tem se empenhado em ações que tragam esse resultado, sendo as principais: Aplicação dos recursos recebidos pela venda de ativos (nota 10.6) para a redução do endividamento; Reescalonamento dos vencimentos das dívidas de curto e médio prazo, adequandoos a geração do fluxo de caixa das operações; Aumentar a rentabilidade das operações visando a melhora do fluxo de caixa e do patrimônio líquido da Companhia; A Companhia monitora o nível de capital através da utilização de índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde ao controle gerencial da Companhia calculado com base nos acordos e contratos de cada operação financeira e basicamente corresponde ao total de dívida líquida dividido pelo lucro antes dos impostos, depreciação e amortização. 4.3 Estimativa do valor justo Os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores menos a perda (impairment) no caso de contas a receber, estão próximos aos seus valores justos. A Companhia aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (nível 1). 27 Abril Comunicações S.A. Informações, além dos preços cotados, incluídas no nível 1, que são observáveis pelo mercado para o ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos preços) (nível 2). Informações para os ativos ou passivos que não são baseadas nos dados observáveis pelo mercado (ou seja, premissas não observáveis) (nível 3). Na data do balanço, a Companhia e suas controladas possuíam apenas certificados de depósitos bancários, classificados como equivalentes de caixa, que se enquadram no nível 2. 5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Caixa Bancos conta movimento Certificados de depósitos bancários destinados a negociação (i) 31/12/2015 31 11.129 Controladora 31/12/2014 68 19.509 31/12/2015 34 11.325 Consolidado 31/12/2014 72 19.985 7.694 30.729 9.166 33.362 18.854 50.306 20.525 53.419 (i) Remunerados por uma taxa média de 85% (84,4% em dezembro de 2014) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), mensurados ao valor justo por meio do resultado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a qualquer momento. 28 Abril Comunicações S.A. 6. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 6.1. Contas a receber Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Publicidade Distribuidores e varejo (i) Serviços gráficos Permutas (ii) Assinaturas de revistas (iii) Classificados Internet Direitos autorais Partes relacionadas (iv) Outras 52.906 25.469 52.401 79.250 29.313 2.942 6.724 21.716 19.931 35.195 66.157 30.489 43.891 98.971 25.188 3.477 6.195 22.144 27.351 22.890 57.606 25.478 52.401 79.367 29.313 2.942 6.724 25.948 18.439 34.178 76.540 30.530 43.891 99.089 25.188 3.477 6.195 23.251 19.711 16.326 325.847 346.753 332.396 344.198 (40.458) (39.223) (42.102) (43.216) 285.389 307.530 290.294 300.982 276.144 9.245 292.718 14.812 282.342 7.952 292.485 8.497 Provisão para créditos de liquidação duvidosa Parcela do circulante Parcela do não circulante Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 (i) As contas a receber de distribuidores e varejo estão apresentadas líquidas da previsão de encalhe cujo valor registrado na demonstrações financeiras é de R$32.847 em 31 de dezembro de 2015 e R$44.683 em 31 de dezembro de 2014. (ii) Permutas: Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Permutas 34.929 38.176 35.046 38.294 Ajuste a valor justo - CPC 30 44.321 60.795 44.321 60.795 79.250 98.971 79.367 99.089 (iii) O saldo refere-se a contas a receber das assinaturas remanescentes dos títulos vendidos para a Editora Caras S.A., apresentados liquido de provisão para créditos de liquidação duvidosa, e cancelamentos Conforme cláusulas contratuais a Editora Caras assumiu a obrigação de entrega destas assinaturas, consequentemente, a Companhia reconheceu o valor do passivo diferido referente à essas assinaturas no resultado. (iv) Refere-se a serviços administrativos e financeiros. Os outros saldos com partes relacionadas estão classificados conforme sua natureza nas demais linhas da contas a receber. 6.2. Contas a receber de clientes por idade de vencimento: 29 Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2015 31/12/2014 A vencer: Vencidas: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias De 181 a 360 dias Há mais de 360 dias Provisão para créditos de liquidação duvidosa (i) (i) Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 259.781 270.916 262.323 260.656 66.066 10.740 477 14.247 1.048 1.124 38.430 75.837 19.224 933 15.764 1.536 9.176 29.204 70.074 12.547 588 14.692 1.226 1.183 39.838 83.542 20.801 1.145 17.687 4.165 9.302 30.442 325.847 346.753 332.397 344.198 (40.458) (39.223) (42.103) (43.216) 285.389 307.530 290.294 300.982 A constituição da provisão para créditos com liquidação duvidosa é elaborada, principalmente, para todos os créditos vencidos há mais de 90 dias. No entanto, a Administração da Companhia monitora constantemente todos os títulos e a situação individual dos seus clientes assim como a qualidade do crédito concedido. Quando o resultado destas avaliações pressupõem riscos de realização dos créditos, são efetuadas negociações para acompanhamento dos prazos junto desses clientes. Com base nessas avaliações, a Administração da Companhia entende que os valores provisionados em 31 de dezembro de 2015 são suficientes para cobrir as possíveis perdas com inadimplência. 6.3. Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Controladora Saldos em 31 de dezembro de 2013 Reestruturação societária (nota 10.5) Adições Saldos em 31 de dezembro de 2014 Adições / Reversões Saldos em 31 de dezembro de 2015 30 Consolidado 37.381 75.981 1.842 (34.996) 2.231 39.223 43.216 1.235 (1.113) 40.458 42.103 Abril Comunicações S.A. 7. ESTOQUES Controladora e consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Matérias-primas Produtos em elaboração Produtos acabados Importações em andamento Provisão para obsolescência 8. 41.703 6.490 10.845 1.279 (2.797) 41.185 7.582 10.713 2.355 (5.568) 57.520 56.267 IMPOSTOS A COMPENSAR 31/12/2015 Imposto de renda sobre aplicações financeira COFINS Imposto de renda e contribuição social antecipados Imposto de renda sobre empréstimos de mútuos PIS IPI INSS Imposto de renda sobre swap Tributos retidos por órgãos federais Outros Parcela do circulante Parcela do não circulante Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 - 1.742 - 32 51 2.125 37 13.974 375 18.197 3.188 3.522 2.307 9.889 777 30.469 2.419 2.358 8.479 3.710 12.052 1.109 32.244 72 14 3.522 2.310 9.793 1.524 35.515 4.630 8 2.358 8.539 3.710 12.061 2.209 38.865 30.389 80 25.959 6.285 33.862 1.653 31.007 7.858 31 Abril Comunicações S.A. 9. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES E OUTROS Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Adiantamentos a empregados Adiantamentos a fornecedores Adiantamentos de direitos autorais Pagamentos antecipados Outros 3.502 8.696 3.126 8.811 263 24.398 3.844 11.216 3.338 14.872 39 33.309 3.532 8.705 3.126 11.741 263 27.367 3.942 11.217 3.338 14.886 23 33.406 Parcela do circulante Parcela do não circulante 24.398 - 32.057 1.252 27.367 - 32.154 1.252 10. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS 10.1) As participações diretas da Companhia em empresas controladas, estão demonstradas na conta de investimentos em controladas ou na conta de provisão para perdas em operação de controladas dependendo do valor do patrimônio líquido que varia entre positivo e negativo, considerando as datas bases da apresentação das demonstrações financeiras, conforme quadros a seguir: 32 Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Controladas Abril Gráfica Ltda. (a) Abril Jovem Investments Corporation (c) Abril Marcas Ltda. (d) Abril Musiclub Ltda. (e) Abril Vídeo Distribuição Ltda. (h) Beigetree participações Ltda. (i) Canais Abril de Televisão Ltda. (j) Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (k) - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra (*) - Imposto de renda e contribuição social Editora Novo Continente Ltda. (l) IBA Comercial e Distribuição S.A. (m) Tevecap Comunications Ltd. (p) Usina do Som Brasil Ltda. (n) Webco Internet S.A. (u) Outros investimentos Participação % Patrimônio líquido 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 197.247 2.274 266 5.469 7.487 9.147 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - 474 6.883 557 - Investimentos 197.247 2.274 266 5.469 7.487 9.147 13.234 32.444 (11.031) 474 6.883 557 7.461 Participação % 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - Patrimônio líquido 198.305 54.946 2.478 419 5.559 9.484 1.241 6.323 972 39.370 548 163 - 271.912 Total dos investimentos (*) Carteira de clientes Marcas Cláusula de não competição Amortização acumulada (4.883) (1.444) (6.327) Líquido 1.667 30.777 32.444 33 198.305 54.946 2.478 419 5.559 9.484 1.241 6.323 13.234 32.726 (11.127) 972 39.370 548 163 4.883 359.524 31/12/2015 Custo 6.550 30.777 1.444 38.771 Investimentos 31/12/2014 Custo 6.550 30.777 1.444 38.771 Amortização acumulada (4.601) (1.444) (6.045) Líquido 1.949 30.777 32.726 Abril Comunicações S.A. Controladas Participação % Abril Radiodifusão S.A. (f) - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra Abril Tecnologia Digital S.A. (g) Abril Investments Corporation (b) Canais Abril de Televisão Ltda. (j) IBA Comercial e Distribuição S.A. (m) Tevecap Inc. (q) Tevecap Overseas Ltd.(r) Webco Internet S.A. (u) TV Condor S.A. (s) TV Delta de Curitiba Ltda. (t) Patrimônio líquido 100,00 (73.958) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 (290) (287) (67) (6.072) (342) 31/12/2015 Provisão para perdas em controladas (73.958) 22.512 528 (290) (287) (67) (6.072) (342) Patrimônio líquido 100,00 (56.950) 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - (1) (80.905) (2.219) (35.215) (12.908) (5.371) - (57.976) Total da provisão para perdas em operação de controladas Outros investimentos Participação % Investimentos Controladora 31/12/2014 Provisão para perdas em controladas (56.950) 22.512 641 (1) (80.905) (2.219) (35.215) (12.908) (5.371) (170.416) 31/12/2015 Provisão para perdas Investimentos Consolidado 31/12/2014 Provisão para perdas Abril Radiodifusão S.A. (nota 10.5.j) - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra Fundo de Investimento - Valor Venture Fund. IA, LP. Outros investimentos 7.061 400 (73.958) 22.512 527 - 4.483 400 (56.950) 22.512 641 - Total consolidado 7.461 (50.919) 4.883 (33.797) 34 Abril Comunicações S.A. a) Abril Gráfica Ltda. - é proprietária de máquinas e instalações voltadas à atividade gráfica. b) Abril Investments Corporation - tinha como atividade a participação em outras Companhias. Em 31 de dezembro de 2015 foi incorporada pela Companhia. c) Abril Jovem Investments Corporation - tinha como atividade a participação em outras Companhias. Em maio de 2015 foi incorporada pela Abril Investments Corporation. d) Abril Marcas Ltda. - tem como atividade principal o comércio de mercadorias próprias e de terceiros, bem como o licenciamento de marcas próprias e de terceiros, a exploração das atividades de franquia de comércio e serviço, a representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras. e) Abril Musiclub Ltda. - atua na atividade de comercialização, por marketing direto, compact discs e outras produções fonográficas. Atualmente está com suas operações paralisadas. f) Abril Radiodifusão S.A. - atua na execução de serviços de radiodifusão e de telecomunicações. Sua atividade operacional foi reduzida em 2013 quando seu investimento passou ser reconhecido como equivalência patrimonial e o resultado do exercício reconhecido como "operações descontinuadas". g) Abril Tecnologia Digital S.A. - nova denominação social da Nimbuzz Brasil S.A. - atua na venda de software; licença ou cessão de uso de software por encomenda. Atualmente está com suas operações paralisadas. h) Abril Vídeo Distribuição Ltda. - tem como atividade principal a duplicação, comércio, distribuição, importação e exportação de fitas de videocassete. Atualmente está com suas operações paralisadas. i) Beigetree Participações Ltda. - tem como atividade a participação no capital de outras sociedades. Atualmente está com suas operações paralisadas. j) Canais Abril de Televisão Ltda. - tem por objeto principal a gravação, produção, edição, distribuição, importação e exportação de filmes. Atualmente está com suas operações paralisadas. Devido ao prejuízo apurado no exercício, seu patrimônio líquido ficou negativo, consequentemente seu investimento na Controladora passou a ser classificado na rubrica "provisão para perdas em controladas". k) Casa Cor Promoções e Comercial S.A. - atua em serviços de organização e promoção de exposições, feiras, congressos, espetáculos culturais, desportivos e artísticos, assim como mostras e eventos de qualquer natureza, serviços de diversão, entretenimento e auxiliares; serviços de paisagismo, decoração e congêneres e qualquer atividade a eles referentes. l) Editora Novo Continente S.A. - atua no ramo editorial. Atualmente está com as operações paralisadas. m) IBA Comercial e Distribuição S.A. - tem como atividade principal a distribuição, transmissão, comunicação e a veiculação de obras intelectuais de qualquer natureza, próprias e/ou de terceiros por quaisquer meios, suportes ou mídias. Em 2014 teve suas atividades reestruturadas e parte de suas atividades foi absorvida pela Companhia. Em função do aporte de capital recebido da Controladora, seu patrimônio líquido ficou positivo, passando a ser classificado na rubrica "investimentos" na Controladora. 35 Abril Comunicações S.A. n) Usina do Som Brasil Ltda. - atua na prestação de serviços de geração e fornecimento de informações digitalizadas, de entretenimento através de mídias eletrônicas. Atualmente está com as operações paralisadas. o) Televisão Show Time Ltda. - tinha como atividade a prestação de serviços de TV a Cabo. Em 30 de novembro de 2015 foi incorporada pela Companhia. p) Tevecap Communications Ltd. - tinha como atividade a participação em outras Companhias. Em fevereiro de 2015 foi incorporada pela Abril Investments Corporation. q) Tevecap Inc. - tinha como atividade a participação em outras Companhias. Em fevereiro de 2015 foi incorporada pela Abril Investments Corporation. r) Tevecap Overseas Ltd. - tinha como atividade a participação em outras Companhias. Em fevereiro de 2015 foi incorporada pela Abril Investments Corporation. s) TV Condor S.A. - atua na prestação de Serviços de TV a Cabo. t) TV Delta de Curitiba Ltda. - tem como atividade principal a execução e exploração de serviço especial de televisão por assinatura. u) Webco Internet S.A. - atua na criação, operação e manutenção de sites e portais na Internet, a prestação de serviços de veiculação de publicidade on-line na Internet e a participação no capital e nos lucros de outras empresas. Atualmente está com suas operações paralisadas. 36 Abril Comunicações S.A. 10.2) A equivalência patrimonial e a provisão para perdas em controladas das participações diretas da Abril Comunicações S.A. em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 está a seguir demonstrada: 31/12/2015 Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Investments Corporation (iii) Abril Jovem Investments Corporation (iv) Abril Marcas Ltda. Abril Musiclub Ltda. Abril Vídeo Distribuição Ltda. Abril Tecnologia Digital S.A. Beigetree participações Ltda. Canais Abril de Televisão Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Alocação do preço de compra CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. Editora Novo Continente Ltda. Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. Amortização da alocação do preço de compra IBA Comercial e Distribuição S.A. Meu Espelho Com. e Import. de Cosméticos S.A. Amortização da alocação do preço de compra S.C.P Abril RBA Coleções Tevecap Communications Ltd. (iv) Tevecap Inc. (iv) Tevecap Overseas Ltd. (iv) Televisão Show Time Ltda. (i) TV Condor S.A. TV Delta de Curitiba Ltda. (ii) TV Pelicano S.A Usina do Som Brasil Ltda. Webco Internet S.A. Lucro (prejuízo) do exercício (1.058) 281.375 4.592 (204) (328) 101 (385) 614 (7.408) 2.466 Participação % 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 - (5) - 100,00 - (2.843) - 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 4.062 (1.078) (54) (701) (59) 9 (230) 278.664 Efeito líquido no resultado do exercício (i) (ii) (iii) (iv) Equivalência patrimonial (1.058) 281.375 4.592 (204) (328) 101 (385) 614 (7.408) 2.466 (282) (5) (2.843) 4.062 (1.078) (19) (701) (14) 9 (230) Resultado de outubro e novembro de 2015. Resultado de outubro a dezembro de 2015. Refere-se à variação cambial do dólar (nota 14.4.b) Resultado de janeiro e fevereiro de 2015 37 Participação % 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 Operações continuadas 31/12/2014 Lucro (prejuízo) Equivalência do exercício patrimonial (1.168) (1.168) 6.472 6.472 43.286 43.286 889 889 (77) (77) 381 381 (168) (168) 604 604 (125) (125) 675 675 (1.772) 573 344 85 85 4.705 4.705 (2.880) (37.134) (37.134) (1.616) (824) (29) (17) (17) 27.815 27.815 8.869 8.869 (1.528) (1.528) (567) (567) (23) 23 23 (316) (316) 47.520 Abril Comunicações S.A. 31/12/2015 Controladas Abril Radiodifusão S.A. Amortização da alocação do preço de compra AR&T Ltda. DGB Distribuição Geográfica do Brasil S.A. Participação % 100,00 Lucro (prejuízo) do exercício (17.008) - - Equivalência patrimonial (17.008) (173) - Participação % 100,00 100,00 - Operações descontinuadas 31/12/2014 Lucro (prejuízo) Equivalência do exercício patrimonial (11.650) (11.650) (448) 239 239 (48.130) (48.130) (17.181) Efeito líquido no resultado do período (59.989) Consolidado Equivalência patrimonial Coligadas Outras 31/12/2015 - Efeito líquido no resultado do período 38 31/12/2014 (122) (122) Abril Comunicações S.A. 10.3) Movimentação dos investimentos: Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Investments Corporation (Aico) Abril Jovem Investments Corporation Abril Marcas Ltda. Abril Musiclub Ltda. Abril Vídeo Distribuição Ltda. Beigetree Participações Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra - Amortização da mais valia por diferença de valor de ativos - Imposto de renda e contribuição social Canais Abril de Televisão Ltda. Editora Novo Continente S.A. IBA Comercial e Distribuição S.A. Tevecap Communications Ltd. Usina do Som Brasil Ltda. Webco Internet S.A. Outros Total dos investimentos Saldo em 31/12/2014 198.305 54.946 2.478 419 5.559 9.483 6.322 13.234 38.472 (5.746) (11.127) 1.241 973 39.370 549 163 4.883 359.524 Equivalência patrimonial (1.058) 200.469 (ii) 4.592 (204) (328) 101 614 2.466 (282) (7.120) (5) (636) 4.062 8 (163) 202.516 Aumento de de capital (i) 175 1.859 - Dividendos (191) (2.610) (1.500) - Incorporações (200.469) (59.538) - Saldo em 31/12/2015 197.247 2.274 266 5.469 7.487 9.147 13.234 38.472 5.879 7.519 2.578 (494) - 96 - (43.432) - (6.028) (11.031) 474 6.883 557 7.461 18.010 (4.795) 96 (303.439) 271.912 (i) Capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital efetuados por necessidade de capital de giro. (ii) Refere-se à variação cambial do dólar norte-americano 39 Realização IR/CS s/ mais valia - - Abril Comunicações S.A. Controladas Abril Gráfica Ltda. Abril Jovem Investments Corporation Abril Marcas Ltda. Abril Musiclub Ltda. Abril Tecnologia Digital S.A. Abril Vídeo Distribuição Ltda. ART Ltda. Beigetree Participações Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra - Amortização da mais valia por diferença de valor de ativos - Imposto de renda e contribuição social Canais Abril de Televisão Ltda. CCS - Camboriú Cable System de Telec.Ltda. DGB Distribuição Geográfica do Brasil S.A. Editora Novo Continente S.A. Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra - Amortização da mais valia por diferença de valor de ativos - Imposto de renda e contribuição social IBA Comercial e Distribuição S.A. Meu Espelho Com. e Import. de Cosméticos S.A. - Imposto de renda e contribuição social S.C.P Abril RBA Coleções Tevecap Communications Ltd. Usina do Som Brasil Ltda. Webco Internet S.A. Outros Total dos investimentos Dividendos - Realização IR/CS s/ mais valia - Baixa por venda (5.096) - Baixa por impairment - Saldo em 31/12/2014 198.305 54.946 2.478 419 (73) 5.559 9.483 6.322 13.234 38.472 909 80.350 1.376 - (21) - 602 - (2.385) (284.452) (25.568) (40.393) (17.424) - (5.746) (11.127) 1.241 973 - (2.880) (17.873) (853) (17) 27.815 23 (317) - 17.873 2.239 4.483 - 2.567 183 - 12.754 (721) 10 (1) (2.293) - 39.370 549 163 4.883 (31.146) 108.896 (21) 3.352 (363.276) (2.293) 359.451 Saldo em 31/12/2013 199.473 48.474 1.590 473 94 5.178 4.490 8.879 4.368 13.234 38.472 Equivalência patrimonial (1.168) 6.472 888 (78) (167) 381 243 604 675 - Aumento de capital 24 363 1.279 - (3.973) (11.729) 457 2.041 252.232 909 19.487 40.393 17.424 (1.773) (125) 344 (48.130) 85 4.705 - (9.874) (2.567) 1.628 (183) 7 11.555 526 480 401 643.939 40 Abril Comunicações S.A. 10.4) Movimentação da provisão para perdas em controladas: Controladas Abril Investments Corporation Abril Tecnologia Digital S.A. Abril Radiodifusão S.A. - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra (iii) Canais Abril de Televisão Ltda. IBA Comercial e Distribuição S.A. Televisão Show Time Ltda. Tevecap Inc. Tevecap Overseas Ltd. TV Condor S.A. TV Delta de Curitiba Ltda. Webco Internet Ltda. Total da provisão para perdas em controladas Saldo em 31/12/2014 (80.906) (56.950) 22.512 641 (2.219) (35.215) (12.908) (5.371) (170.416) Equivalência Aumento de patrimonial capital (i) 80.906 (ii) (385) 95 (17.008) (173) (287) (2.207) 4.426 (19) 3.289 (1.078) (701) (14) 342 (67) 58.967 8.152 Realização do Imposto de renda sobre mais valia 60 - Incorporações 1.228 35.215 13.986 - 60 (i) Capitalização dos adiantamentos para futuro aumento de capital efetuados por necessidade de capital de giro. (ii) Refere-se à variação cambial do dólar 41 50.429 Ágio (nota 10.5) (4.498) (670) - Saldo em 31/12/2015 (290) (73.958) 22.512 528 (287) (6.072) (342) (67) (5.168) (57.976) - Abril Comunicações S.A. Controladas Abril Investments Corporation Abril Radiodifusão S.A. (nota 10.6.j) - Ágio (Goodwill) - Alocação do preço de compra - Alocação de mais valia - Imposto de renda e contribuição social IBA Comercial e Distribuição S.A. Tevecap Inc. Tevecap Overseas Ltd. TV Pelicano S.A. TV Condor S.A. Total da provisão para perdas em controladas Saldo em 31/12/2013 (124.192) (54.545) 22.512 6.465 (5.045) (483) (5.994) (44.084) (11.380) (21) (4.805) (221.572) Equivalência patrimonial 43.286 (11.650) (448) (19.263) 8.869 (1.528) (23) (566) 18.677 42 Aumento de capital 9.245 23.038 32.283 Realização do Imposto de renda sobre mais valia 152 152 Baixa por venda 44 44 Saldo em 31/12/2014 (80.906) (56.950) 22.512 6.465 (5.493) (331) (2.219) (35.215) (12.908) (5.371) (170.416) Abril Comunicações S.A. 10.5) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas apresentaram as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em fevereiro de 2015, a Abril Investments Corporation "AICO" incorporou as seguintes sociedades: Abril Jovem Investments Corporation Tevecap Communications Ltd. Tevecap Inc. Tevecap Overseas Ltd. b) Em 17 de setembro de 2015, a Companhia recebeu, de terceiros, 50% de participação na parte relacionada TV Show Time Ltda. ("Show Time") e em 27 novembro de 2015, as pessoas físicas detentoras dos outros 50% da participação, transferiram suas quotas para a Companhia. Esta efetuou um aumento de capital com parte do saldo do empréstimo de mútuos no montante total de R$3.289. Uma vez que o patrimônio líquido da Show Time era negativo em R$1.209, essa operação gerou um ágio no montante de R$4.498 que, por ter sido gerado internamente entre os controladores, foi totalmente baixado para o resultado na rubrica impairment.. Em 30 de novembro de 2015, a Companhia incorporou a TV Show Time Ltda. c) Em 5 de novembro de 2015 a Companhia passou a deter uma quota de participação na parte relacionada TV Delta de Curitiba Ltda. ("TV Delta") pelo montante de R$3,00. As pessoas físicas detentoras das outras 9.999 quotas transferiram sua participação para a Companhia que efetuou um aumento de capital com parte do saldo do empréstimo de mútuos no montante total de R$342. Essa operação gerou um ágio no montante de R$670 que, por ter sido gerado internamente entre os controladores, foi totalmente baixado para o resultado na rubrica impairment. d) Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia incorporou a controlada Abril Investments Corporation. Os valores dos ativos e passivos do balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2015 incorporados nesta operação foram: ATIVO CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários - Senior Notes Contas a receber de partes relacionadas - Abril Comunicações S.A. Total do circulante 26 879.856 118 880.000 NÃO CIRCULANTE: REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos com partes relacionadas Total do ativo não circulante 2.018 2.018 Total do ativo 882.018 43 Abril Comunicações S.A. PASSIVO CIRCULANTE: Contas a pagar a partes relacionadas Abril Comunicações S.A. Editora Caras S.A. Impostos e contribuições a pagar 11.094 202 120 Total do passivo circulante 11.416 NÃO CIRCULANTE: EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e outros créditos de partes relacionadas Abril Comunicações S.A. Editora Caras S.A. Dividendos a pagar - Abril Comunicações S.A. Outras contas a pagar Abril Comunicações S.A. Editora Caras S.A. Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO 331.684 3.259 275.550 5.548 323 616.364 254.238 Total do passivo e patrimônio líquido 882.018 10.6) Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas apresentaram as seguintes alterações em suas participações societárias: a) Em 16 de abril de 2014, a Companhia resolveu distratar o contrato social da S.C.P. Abril RBA Coleções com a consequente extinção do mesmo. Essa operação gerou uma receita de R$10, gerada pela reversão da provisão para perdas. b) Em 30 de abril de 2014, foi aprovada a transferência da participação detida na CCS Camburiú Cable System de Telecomunicações Ltda. pelo Ministério das Comunicações. Em 30 de outubro de 2014, a operação foi transferida ao acionista minoritário pelo montante de R$420, gerando uma perda de capital de R$2.386. 44 Abril Comunicações S.A. c) Como parte de uma reorganização societária envolvendo a DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A. ("DGB") e suas controladas, que teve como objetivo simplificar e adequar a estrutura societária à sua estrutura operacional, e que visou segregar as operações de distribuição de publicações das entregas de produtos adquiridos via ecommerce, a Companhia, então Controladora da DGB, efetuou capitalizações de saldos de empréstimos de mútuos, AFACs e itens do ativo imobilizado, que resultou em um aumento de capital na DGB no montante de R$80.351. Durante esta reorganização societária, a Magazine Express Comercial Importadora e Exportadora Ltda. e a FC Comercial e Distribuidora Ltda., tiveram suas operações incorporadas pela Dinap Distribuidora nacional de Publicações Ltda. Ainda como parte desta reorganização societária, a controlada indireta Dilogpar cindiu em favor da DGB, o acervo líquido, correspondente ao total do investimento detido na Tex Courier S.A.. Ao final desta reorganização societária, a DGB passou a participar diretamente na Dilogpar, que centraliza as operações de distribuição de publicações e na Tex Courier S.A., que centraliza as operações advindas de e-commerce. Estas operações, por terem como base o valor de livros das empresas envolvidas, não geraram efeitos no resultado da Companhia. d) Em 23 de junho de 2014, a Companhia adquiriu 51% de participação da Abril Tecnologia Digital S.A., - atual denominação social da Nimbuzz Brasil S.A.-, por R$3,00 (três reais), passando a deter 100% de participação no seu capital social. e) O acordo de compra e venda de quotas de investimento referentes à Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda. e suas subsidiárias foi assinado em 7 de agosto de 2014. A operação foi concluída em 30 de outubro de 2014 e o resumo da operação, esta detalhado abaixo: Valor líquido da contraprestação 96.532 (-) Custo do Investimento: (-) Goodwill: (-) Baixa da mais valia dos ativos (fair value) , líquido da amortização: (-) Imposto de renda diferido sobre mais valia (fair value): (25.143) (40.393) (4.671) 1.588 Ganho de capital na operação 27.913 Ganho registrado na rubrica outras despesas operacionais (nota 22). f) Em 16 de outubro de 2014, a Companhia vendeu sua participação na controlada Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A. para o acionista minoritário por R$1,00 (um real). Esta operação gerou uma perda de R$1.062, que foi reconhecida no resultado da Companhia na rubrica outras despesas operacionais. g) Em 10 de dezembro de 2014, a controlada IBA Comercial e Distribuição S.A. integralizou o capital da Xeriph Hospedagem de Dados S.A., no montante de R$2.000. Ainda na mesma data o IBA vendeu a participação que detinha na Xeriph para os acionistas minoritários por R$1,00(um real), reconhecendo no seu resultado uma perda no valor de R$2.824, na rubrica outras receitas operacionais. 45 Abril Comunicações S.A. h) Em 10 de dezembro de 2014, a controlada IBA Comercial e Distribuição S.A. vendeu a participação de detinha na controlada Gato Sabido Editora S.A. aos acionistas minoritários por R$1,00(um real). Esta operação gerou um ganho pela venda do investimento no montante de R$1.882, que foi reconhecida no resultado da Companhia na rubrica outras receitas operacionais. i) Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia vendeu a participação que detinha no capital social da AR&T Ltda. para a Abril Mídia S.A., controladora da Companhia, pelo valor de R$5.092. Esta operação foi efetuada pelo valor contábil do investimento (valor de livros), não gerando efeitos no resultado ou no patrimônio líquido da Companhia. j) Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia vendeu a totalidade das ações que detinha do capital social da DGB Distribuição Geográfica do Brasil S.A. para a parte relacionada AR&T Ltda. pelo montante de R$284.454. Esta operação foi efetuada pelo valor de livros, não gerando efeitos no resultado da Companhia. Como consequência dessa venda, a partir de 31 de dezembro de 2014, deixam de ser consolidadas na Companhia, as seguintes controladas diretas e indiretas da DGB Distribuição e Logística do Brasil S.A.: Dilogpar - Distribuição, Logística e Participações Ltda. e suas controladas: - Treelog S.A. - Logística e Distribuição - Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Tex Courrier S.A. e sua controlada: - Entrega Fácil Logística Intergrada Ltda. Os valores dos ativos e passivos baixados do balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 desta operação foram: 46 Abril Comunicações S.A. ATIVO CIRCULANTE: Caixa e equivalentes de caixa Outros ativos circulantes 10.222 328.277 Total do circulante 338.499 NÃO CIRCULANTE: Realizável a longo prazo Imobilizado e intangível 73.152 284.729 Total do não circulante 357.881 Total do ativo 696.380 PASSIVO CIRCULANTE: Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros passivos circulantes 22.243 190.617 212.860 Total do circulante NÃO CIRCULANTE: Empréstimos, financiamentos e debêntures Outros passivos não circulantes 101.184 97.882 199.066 Total do não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO 284.454 Total do passivo 696.380 47 Abril Comunicações S.A. Resultado desta operação descontinuada: 31/12/2014 Receitas líquidas Custo das vendas 1.417.993 (1.241.361) Lucro bruto 176.632 Despesas comerciais e administrativas Resultado financeiro (201.154) (14.948) Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social (39.470) Imposto de renda e contribuição social (8.660) Prejuízo das operações descontinuadas (48.130) Os fluxos de caixa gerados durante o exercício de 2014 desta unidade geradora de caixa foram: Aplicado nas operações Gerado nas atividades de investimentos Gerado nas atividades de financiamentos (88.890) 1.981 84.335 DIMINUIÇÃO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (2.574) (+) Saldo Inicial (=) Saldo Final 12.796 10.222 MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (2.574) k) Os efeitos no fluxo de caixa consolidado resultantes das alienações de investimentos citadas acima foram: AR&T Ltda. DGB - Distribuição Geográfica do Brasil S.A. e suas controladas Total das operações descontinuadas 3.497 10.222 13.719 Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e suas controladas CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A Outras 13.074 1.346 259 286 28.684 48 Abril Comunicações S.A. 11. INTANGÍVEL a) Movimentação do intangível Taxas anuais de amortização Sistemas de computação Marcas e patentes Assinaturas Softwares em desenvolvimento 13% 48% - Saldo líquido em 31/12/2014 Adição Baixa Baixa por desinvestimento (i) 173.929 7.642 74.349 34.249 12.687 30.819 16.871 (4.901) - 290.169 60.377 (4.901) AmortiBaixa por zação impairment Transferência (5.853) (7.500) - (56.546) (53.647) - (88.987) - 46.899 (46.899) (13.353) (110.193) (88.987) Controladora 2015 Saldo líquido em 31/12/2015 - 83.081 1.789 44.021 4.221 133.112 (i) Baixa da marca Tititi e dos assinantes dos títulos vendidos para a Editora Caras S.A. (nota 1.4.) Taxas anuais de amortização Sistemas de computação Marcas e patentes Assinaturas Software em desenvolvimento 13% 48% - Saldo líquido em 31/12/2013 Adição Baixa por desinvestimento (i) Amortização 192.983 10.101 88.572 33.042 11.424 54.829 26.564 (4.269) - (52.882) (64.783) - 324.698 92.817 (4.269) (117.665) (i) Refere-se a baixa dos assinantes dos títulos vendidos para a Editora Caras S.A. (nota 1.4) (ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. (iii) Impairment referente à marca Tititi 49 Baixa por impairment (3.249) (2.459) (iii) (1.555) (7.263) Transferência (ii) Controladora 2014 Saldo líquido em 31/12/2014 25.653 (23.802) 173.929 7.642 74.349 34.249 1.851 290.169 Abril Comunicações S.A. Consolidado 2015 Taxas anuais de amortização Goodwill Carteira de clientes Sistemas de computação Marcas e patentes Assinaturas Softwares em desenvolvimento (i) 8,5% 20% 48% - Adições Baixas Baixa por alienação/ desinvestimento (i) 13.234 1.948 176.412 38.421 74.350 39.370 12.687 30.819 18.245 (4.901) - (5.853) (7.500) - (281) (57.707) (53.648) - (88.987) - 343.735 61.751 (4.901) (13.353) (111.636) (88.987) Saldo líquido em 31/12/2014 Baixa da marca Tititi e dos assinantes dos títulos vendidos para a Editora Caras S.A. 50 Baixa por Amorti- impairment zação nota 11.b Transferência 46.899 (46.899) - Saldo líquido em 31/12/2015 13.234 1.667 84.403 32.568 44.021 10.716 186.609 Abril Comunicações S.A. Consolidado 2014 Taxas anuais de amortização Goodwill Carteira de clientes Sistemas de computação Marcas e patentes Assinaturas Software em desenvolvimento Outros (i) (ii) (iii) (iv) (v) 8,5% 20% 48% - Saldo líquido em 31/12/2013 Baixa por alienação/ desinvestimento (i) Adições Amortização Transferência (iii) 218.505 26.642 227.114 41.219 88.572 47.513 1.670 (200.672) (18.286) (22.280) (337) (4.268) (9.193) (951) 1.370 14.349 54.829 39.026 274 (3.166) (61.157) (64.783) (423) 38.274 (36.420) - 651.235 (255.987) 109.848 (129.529) 1.854 Baixa por impairment Efeitos de operação descontinuada Saldo líquido em 31/12/2014 (5.969) (ii) (13.844) (iv) (2.459) (v) (1.556) (iv) - (3.242) (6.044) (2) (570) 13.234 1.948 176.412 38.421 74.350 39.370 - (23.828) (9.858) 343.735 Refere-se à baixa dos saldos do intangível pela venda das empresas: CCS Comburiu Cable System de Telecomunicações Ltda.; Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e suas controladas, Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A., Xeriph Hospedagem de Dados S.A., Gato Sabido Editora S.A. AR&T Ltda. e DGB - Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A. e suas controladas, conforme detalhado na nota 10.6. O montante de R$4.269 refere-se a baixa dos assinantes dos títulos vendidos para a Editora Caras S.A., (nota 1.4) O valor de R$5.969 refere-se à baixa por impairment dos ágios da Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A. e Xeriph Hospedagem de Dados S.A. Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. Refere-se à baixa de sistemas de computação e softwares em desenvolvimento na controlada IBA Comercial e Distribuição S.A. Impairment referente à marca Tititi b) Revisão da vida útil estimada A Administração da Companhia efetuou a revisão da vida útil estimada dos bens do ativo intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e para aqueles itens onde concluiu existir variações significativas efetuou um ajuste de impairment. As taxas de amortizações anteriormente utilizadas foram mantidas sem alterações. O montante do impairment gerado por essa revisão, reconhecida no resultado de 2015 da Companhia foi de R$88.987. 51 Abril Comunicações S.A. c) Testes do ágio para verificação de impairment O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identificadas de acordo com o segmento operacional. A Companhia tem registrado ágio na controlada Casa Cor Promoções e Comercial Ltda., no montante de R$13.234 em 31 de dezembro de 2015 e 2014, O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela administração para um período de cinco anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período de cinco anos foram extrapolados com base nas taxas de crescimento estimadas apresentadas a seguir. As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso, em 31 de dezembro de 2015 e 2014, são as que se seguem: Segmento Outros Casa Cor 2015 2014 Crescimento da receita líquida 6,2% 10,7% Taxa de crescimento perpétuo 3,7% 4,4% Taxa de desconto a valor presente 14,0% 14,5% A administração utilizou a projeção de negócios com base no desempenho passado e em suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de crescimento utilizada está consistente com as previsões incluídas nos relatórios internos da Companhia. A taxa pré-fixada de desconto utilizado corresponde ao CDI na data do encerramento do exercício mais o "spread" da dívida no valor de 2,70% a.a (1,75% em 2014), no qual refletem riscos específicos em relação aos segmentos. 52 Abril Comunicações S.A. 12. IMOBILIZADO a) Movimentação do imobilizado: Taxas anuais de depreciação Terrenos Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento Saldo líquido em 31/12/2014 Adições 9% 1.116 17.427 - 7% 10% 20% 47% 20% a 27% - 167.428 6.847 2.803 12.848 4.074 3.525 6.810 104 219 278 547 6.376 216.068 14.334 53 Baixas líquidas - Depre- Baixas por ciação impairment Controladora 2015 Saldo Transfelíquido em rência 31/12/2015 (3.341) (2.650) 114 1.116 11.550 (108) (1.943) (67) - (22.551) (1.174) (676) (6.936) (1.309) - (386) (1.674) (389) - 605 (68) 135 (786) 151.906 3.995 403 6.055 3.058 9.115 (2.118) (35.987) (5.099) - 187.198 Abril Comunicações S.A. Taxas anuais de depreciação Terrenos Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento (i) Saldo líquido em 31/12/2013 Adições 9% 1.116 20.276 25 7% 10% 20% 173.116 7.918 5.184 47% 20% a 27% - Depreciação Baixas por impairment - (3.503) - 629 1.116 17.427 11.767 153 1.101 (914) (19.088) (1.308) (2.568) (2.396) - 4.029 84 - 167.428 6.847 2.803 19.404 4.026 1.427 321 - (9.571) (1.167) - 1.588 894 12.848 4.074 5.252 7.348 - - - (9.075) 3.525 236.292 22.142 (914) (37.205) (2.396) (1.851) 216.068 Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. 54 Baixas líquidas Controladora 2014 Saldo Transfelíquido em rência (i) 31/12/2014 Abril Comunicações S.A. Consolidado 2015 Taxas anuais de depreciação Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento Saldo líquido em 31/12/2014 Adições Baixas líquidas Depreciação Baixa por impairment Transferência Saldo líquido em 31/12/2015 3% 9% 29.870 37.146 18.732 107 - (1.199) (3.567) (2.650) 114 29.870 35.947 12.736 9% 10% 33% 27% 16% a 27% - 172.029 6.939 2.836 12.965 4.202 3.524 6.810 114 219 282 546 6.376 (108) (1.974) (67) - (23.710) (1.203) (677) (7.015) (1.313) - (386) (1.674) (389) - 605 (68) 134 (785) 155.348 4.068 404 6.097 3.180 9.115 288.243 14.454 (2.149) (38.684) (5.099) - 256.765 55 Abril Comunicações S.A. Consolidado 2014 Saldo líquido em 31/12/2013 Baixa por alienação/ desinvestimento (i) Adições 3% 9% 39.202 77.516 39.735 (9.250) (37.605) (19.106) 4.585 9% 10% 33% 192.964 12.521 15.244 (12.563) (5.122) (7.173) 27% 16% a 27% 26.909 7.000 - Taxas anuais de depreciação Terrenos Edifícios Instalações Máquinas e equipamentos industriais Móveis e utensílios Veículos Equipamentos de computação Outras imobilizações Imobilizações em andamento Depreciação Baixa por impairment Transferência (ii) Efeitos da operação descontinuada - (1.244) (5.367) (141) 1.029 (82) (1.521) (2.003) 29.870 37.146 18.732 12.338 1.678 2.848 (145) (1.111) (20.274) (1.390) (2.766) (2.396) (82) - 4.029 78 - (2.069) (599) (4.206) 172.029 6.939 2.836 (5.765) (3.064) 3.706 839 - (11.423) (1.326) - 1.587 1.006 (2.049) (253) 12.965 4.202 6.256 (228) 7.688 - - - (9.584) (608) 3.524 417.347 (99.876) 33.682 (1.256) (43.790) (2.619) (1.855) (13.390) 288.243 Baixas líquidas Saldo líquido em 31/12/2014 i) Refere-se à baixa do imobilizado pela venda das empresas: CCS Comburiu Cable System de Telecomunicações Ltda.; Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. e suas controladas, Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A., Xeriph Hospedagem de Dados S.A., Gato Sabido Editora S.A. AR&T Ltda. e DGB - Logística Distribuição Geográfica do Brasil S.A. e suas controladas, conforme detalhado na nota 10.6. ii) Considera movimentações entre itens do ativo imobilizado e intangível. 56 Abril Comunicações S.A. b) Revisão da vida útil estimada A Administração da Companhia efetuou a revisão da vida útil estimada dos bens do ativo imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 e para aqueles itens onde concluiu existir variações significativas efetuou um ajuste de impairment. As taxas de depreciação anteriormente utilizadas foram mantidas sem alterações. O montante do impairment gerado por essa revisão reconhecida no resultado de 2015 da Companhia foi de R$5.099. 13. FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR 31/12/2015 Fornecedores: - Nacionais - Estrangeiros - Permutas (i) Partes relacionadas Salários e encargos sociais Recebimentos antecipados de publicidade (ii) Recebimentos antecipados - outros (iii) Aluguéis a pagar Direitos autorais a pagar - ECAD (iv) Direitos autorais a pagar Outras contas a pagar Parcela do circulante Parcela do não circulante Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 116.644 27.342 19.743 632 51.116 99.245 40.429 36.251 213 54.443 116.482 27.342 21.409 663 51.347 98.386 40.429 38.078 267 55.362 81.317 8.664 137.648 40.422 8.811 3.147 94.180 60.590 138.855 7.295 2.094 81.434 8.667 1.193 40.422 8.811 1.437 94.927 60.862 3.427 7.295 2.409 495.486 533.595 359.207 401.442 470.712 24.774 475.484 58.111 336.150 23.057 344.348 57.094 (i) Permutas: Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Permutas Ajuste a valor justo - CPC 30 Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 8.364 13.300 10.030 15.127 11.379 22.951 11.379 22.951 19.743 36.251 21.409 38.078 57 Abril Comunicações S.A. (ii) Referem-se a valores adiantados por clientes, a título de recebimentos antecipados, relativos a publicidade, internet, classificados, serviços gráficos, bonificações de volume (concedidas nas aquisições relevantes de papel). Esta rubrica representa usualmente a obrigação contratual de produzir bens ou prestar serviços e caso isto não se concretize, pela devolução do dinheiro recebido. As situações mencionadas são previstas para encerrarem no curto prazo (até 12 meses). Caso o encerramento da exigibilidade seja superior a 12 meses, deverá ser apresentada no passivo a longo prazo. (iii) Vide nota 22.(ii) (iv) A Companhia, é sucessora por incorporação da controladora das empresas de operação de televisão por assinaturas do grupo Abril as quais foram alienadas à Telefônica Brasil S.A. ("Telefônica") em 2007, sendo que assumiu, no momento da alienação dos investimentos, o compromisso de reembolsar a compradora em certas contingências judiciais em discussão naquele momento, mas que, no entanto, estariam sendo defendidas pela parte compradora. Uma dessas contingências, envolvia o direito autoral pelas músicas utilizadas na programação daquelas empresas. Em 2015, a Telefônica e a Companhia firmaram um acordo com o Escritório Central Arrecadador de Arrecadação e Distribuição - ECAD para extinção da ação. Do montante total deste acordo, a Companhia é responsável pelo montante de R$51.540 que foi parcelado diretamente com o ECAD, em 26 parcelas mensais fixas de R$1.367 sendo a primeira quitada em 10 de maio de 2015 e a última com vencimento em 10 de outubro de 2017, e 4 parcelas semestrais fixas de R$4.000, com a primeira paga em outubro de 2015 e a última a vencer em abril de 2017. Adicionalmente, como parte desse acordo a Companhia irá reembolsar à Telefônica Brasil S.A. o valor de R$3.383, relativo à quitação da parcela inicial efetivada por ela, em 3 parcelas mensais e consecutivas no montante de R$1.128, a qual iniciou-se em 30 de novembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia efetuou o pagamento de R$1.251 para a Telefônica e R$13.568 para o ECAD. 58 Abril Comunicações S.A. 14. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES Os empréstimos e financiamentos apresentam as seguintes características: Circulante 31/12/2015 Não circulante Circulante Controladora 31/12/2014 Não circulante 185.598 (3.762) 539.152 (5.050) 43.738 (2.515) 732.000 (10.058) 181.836 534.102 41.223 721.942 125.398 - 3.219 98.164 14.750 125.398 - 101.383 14.750 34.076 - 576 - 23.538 - 2.857 1.233.601 508.367 34.076 576 23.538 1.744.825 Total dos empréstimos e financiamentos 159.474 576 124.921 1.759.575 Total 341.310 534.678 166.144 2.481.517 Debêntures colocadas Custo na emissão das debêntures Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM Empréstimos bancários Em moeda estrangeira: Financiamento de Máquinas “Senior Notes” Eurobônus 59 Abril Comunicações S.A. Debêntures colocadas Custo na emissão das debêntures Empréstimos e financiamentos: Em moeda nacional: FINEM Empréstimos bancários Circulante 31/12/2015 Não circulante Circulante Consolidado 31/12/2014 Não circulante 185.598 (3.762) 181.836 539.152 (5.050) 534.102 43.738 (2.515) 41.223 732.000 (10.058) 721.942 125.398 - 3.219 98.164 14.750 125.398 - 101.383 14.750 34.076 - 576 - 23.538 - 34.076 576 23.538 2.857 Total dos empréstimos e financiamentos 159.474 576 124.921 17.607 Total 341.310 534.678 166.144 739.549 Em moeda estrangeira: Financiamento de máquinas “Senior Notes” “Senior Notes” em carteira Eurobônus Eurobônus em carteira 2.857 1.233.601 (1.233.601) 508.367 (508.367) 14.1. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma: Ano de vencimento 2017 2018 2019 R$ Controladora % sobre o total R$ 2015 Consolidado % sobre o total 178.610 178.034 178.034 33,40% 33,30% 33,30% 178.610 178.034 178.034 33,40% 33,30% 33,30% 534.678 100,00% 534.678 100,00% 60 Abril Comunicações S.A. Ano de vencimento 2016 2017 2018 2019 Controladora R$ % sobre o total 2014 Consolidado R$ % sobre o total 1.940.922 180.527 180.034 180.034 78,21% 7,27% 7,25% 7,26% 197.148 180.527 180.034 180.034 26,73% 24,47% 24,40% 24,40% 2.481.517 99,99% 737.743 100,00% 14.2. Debêntures Em 30 de janeiro de 2012, foi realizada a Quarta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$450.000 e 450 quantidades, com valor unitário de R$1.000. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da terceira emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 30 de janeiro de 2017. A amortização era em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 30 de janeiro de 2015 com remuneração de CDI + 1,80% ao ano. Em 15 de março de 2012, foi realizada a Quinta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$200.000 e 200 quantidades, com valor unitário de R$1.000. Os recursos obtidos por meio da emissão foram utilizados principalmente para a quitação integral da dívida decorrente da segunda emissão de debêntures da Companhia. O saldo remanescente será utilizado para pagamento de despesas gerais da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 23 meses de carência e vencerão em 15 de março de 2017. A amortização era em 3 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15 de março de 2014 com remuneração de CDI + 1,5% ao ano. Em 18 de junho de 2012, foi realizada a Sexta Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$150.000 e 150 quantidades, com valor unitário de R$1.000. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 18 de junho de 2017. A amortização era em 5 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 18 de junho de 2015 com remuneração de CDI + 1,75% ao ano. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia incorporou a Editora Abril S.A., passando a ser a sucessora das obrigações contratuais, anteriormente assumidas pela Editora Abril S.A. Em 15 de abril de 2013, foi realizada a Sétima Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$150.000 e 150 quantidades, com valor unitário de R$1.000. Os recursos obtidos serão integralmente utilizados para reforço de caixa da Companhia. As debêntures tem prazo de vigência de 5 anos, com 2 anos de carência e vencerão em 15 de abril de 2018. A amortização era em 7 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 15 de abril de 2015 com remuneração de CDI + 1,60% ao ano. 61 Abril Comunicações S.A. Em 17 de dezembro de 2014, foi negociado com os debenturistas, um reperfilamento das debêntures, com a extensão dos prazos de vencimento, repactuação das taxas, das garantias e dos covenants. Como condição, a Companhia realizou um pagamento de R$213.447 com os recursos advindos das vendas de investimentos societários. Como resultado desse reperfilamento, foi realizada a Oitava Emissão de Debêntures da Companhia, em série única no valor total de R$772.000 e 772 quantidades no valor único de R$1.000. A amortização do principal será em quatro parcelas anuais com o primeiro vencimento para dezembro de 2016. A remuneração é de CDI + 2,60% ao ano. Conforme AGD de 10 de dezembro de 2015, a Companhia efetuou uma amortização parcial antecipada das debêntures, ocorrida em função de negociação concluída com os credores no montante de R$53.131. Na mesma data também foi amortizado o montante de R$61.916 de juros. As debêntures contêm cláusulas de garantias de fianças e ativos de sua controladora, de bens do seu imobilizado e de recebíveis gerados pela venda de ativos em controlada. Os gastos relacionados com a emissão das debêntures estão registrados no balanço da Companhia em uma conta redutora do passivo, sendo que seu reconhecimento no resultado financeiro se dará no mesmo período da vigência das debêntures. As debêntures contêm cláusulas relativas à observância de certos indicadores financeiros de manutenção de índices e limites. Conforme AGD de 10 de dezembro de 2015, os covenants financeiros compromissados foram renegociados conforme abaixo: (i) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão da dívida financeira líquida da Companhia pelo EBTIDA da Companhia, que deverá ser igual ou inferior a: a. 3,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 b. 4,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015 c. 2,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016 (ii) Índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBTIDA Companhia pela Despesa Financeira da Companhia, que deverá ser igual ou superior a: a. 1,5% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014 b. 1,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015 c. 2,0% com relação às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016 Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atingiu todos os requisitos vigentes. 14.3. Empréstimos e financiamentos em moeda nacional Empréstimos bancários (capital de giro) a) Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possuía empréstimo bancário no montante de R$60.465 contratado junto ao Banco Santander. Esse recurso é destinado para capital de giro, possui encargos de CDI mais 4,00% a.a e está garantido por meio de direitos creditórios, no valor mínimo de 10% do saldo devedor do empréstimo, decorrentes dos valores de vendas de assinaturas de revistas por meio de débito em conta corrente e venda de espaço publicitário. b) Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia possuía os seguintes demais empréstimos para capital de giro contratados como reforço de caixa: 62 Abril Comunicações S.A. Banco Valor Controladora e consolidado Vencimento Encargos Bradesco 22.567 CDI + 4%a.a. Parcela única em 30/jun/16 Panamericano 17.269 CDI + 4%a.a. 7 parcelas mensais de R$2.458 com vencimentos de jan a jul/16 Itaú 10.047 CDI + 3,75%a.a. 3 parcelas sendo: em fev/16 R$2.500, em mar/16 R$2.500 e em jun/16 R$5.000 HSBC 15.050 CDI + 3,747%a.a. Parcelas trimestrais nos meses de jan, abr, jul e out, sendo a última parcela em jun/16 64.933 Os empréstimos da Companhia possuem como garantias recebíveis de publicidade, serviços gráficos, assinaturas e bancas. FINEM Em 8 de maio de 2008, a Companhia obteve junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) uma linha de crédito intitulada de FINEM - Financiamento a Empreendimentos - para desenvolvimento de software próprio de gerenciamento de clientes no montante total de R$26.137. O prazo do financiamento é de 7 anos no total, com carência de 2 anos para amortização de principal. Neste período serão devidos apenas os juros, trimestralmente. Após a carência ocorrerá amortização mensal de juros e de principal. O custo total desta operação foi de TJLP acrescida de juros de 4,30% a.a. e está garantida pelo aval da ATIVIC S.A. e 130% de alienação fiduciária de máquinas e equipamentos. Em 15 de maio de 2015 foi paga a última parcela dessa linha de crédito. 14.4. Empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira a) Financiamento de Máquinas A Companhia possui financiamentos diretos com fornecedores que podem ser demonstrados conforme abaixo: Modalidade Financiamento de máquinas Financiamento de máquinas Vencimento julho/2017 junho/2016 Encargos 9,25% a.a. acima da variação cambial (Euro) 31/12/2015 Libor 6 + 3,5% a.a. acima da variação cambial (Dólar americano) 1.382 33.270 34.652 Os financiamentos de máquinas tem como garantia o próprio ativo financiado. 63 Abril Comunicações S.A. b) Eurobônus, Eurobônus em carteira, Senior notes e Senior notes em carteira Em 25 de outubro de 1995, a Companhia captou no mercado internacional, através do lançamento de "Eurobônus" o montante de US$100.000.000, sendo o valor principal equivalente a R$265.620 em 31 de dezembro de 2014, vencido inicialmente em 25 de outubro de 2003. Os encargos eram juros de 12% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano. Em 24 de outubro de 2003, a Companhia efetuou o resgate parcial de "Eurobônus" no montante de US$2.075.000, ficando o saldo da dívida em 31 de dezembro de 2004 em US$97.925.000. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 2 de fevereiro de 2007, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de 2011 e os juros passaram para 8% ao ano, vencíveis semestralmente em 25 de abril e 25 de outubro de cada ano e serão pagos quando da liquidação do principal. Conforme instrumento fiduciário suplementar datado de 17 de janeiro de 2011, o vencimento do principal do saldo da dívida foi alterado para 25 de outubro de 2016. Em 23 de outubro de 1998, a Editora Abril S.A efetuou aplicações no mercado internacional no montante de US$97.925.000, equivalente a R$260.108, valor do principal em 31 de dezembro de 2014, lastreadas em "Eurobônus" emitidos pela Companhia com juros de 8% ao ano vencíveis semestralmente em 25 de abril e em 25 de outubro de cada ano e serão recebidos quando da liquidação dos referidos "Eurobônus", com isso a totalidade dos "Eurobônus" emitidos está em poder da Companhia. Em 30 de setembro de 2012, a Abril Comunicações S.A. incorporou a Editora Abril S.A., que era detentora das aplicações no mercado internacional. Apesar desta operação os títulos não foram liquidados, uma vez que a emissão e a recompra foram realizadas por empresas controladas. "Senior Notes" e "Senior Notes" em carteira Em 26 de novembro de 1996, a controlada direta Tevecap S.A (posteriormente incorporada pela Companhia) captou no mercado internacional o montante de US$250.000.000, sendo o valor do principal equivalente a R$664.050 em 31 de dezembro de 2014. Esses títulos tinham seu principal vencível em 26 de novembro de 2004. Os encargos correspondiam a juros de 12,6% ao ano acima da variação cambial, vencíveis semestralmente em 25 de maio e 25 de novembro de cada ano, com início em 25 de maio de 1997. Da data da captação até 31 de dezembro de 2014, as controladas Abril Investments Corporation e Tevecap Communication Ltda. adquiriram esses títulos, que passaram a ser mantidos em carteira até o vencimento. Em 31 de dezembro de 2014, as condições e encargos sobre esses títulos são de juros anuais de LIBOR mais 3%, limitado a 12,6% ao ano, acima da variação cambial e o vencimento do principal e encargos é 26 de novembro de 2016. 64 Abril Comunicações S.A. Liquidação Conforme detalhado na nota 1.2, durante o exercício de 2015, a Companhia efetuou movimentações financeiras e liquidou os Eurobônus (R$611.007), parte do saldo das Senior Notes (R$775.242) mútuos (Abril Investments Corporation e Abril Comunicações S.A. R$690.845) e dividendos a receber (R$695.404), eliminando o risco das variações da taxa cambial sobre essas operações internacionais. Como parte dessa operação, foi incorporada a controlada Abril Investments Corporation (nota 10.5.d). 15. IMPOSTOS, CONTRIBUIÇÕES E PARCELAMENTOS A PAGAR Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Tributos e contribuições a pagar parcelamentos REFIS e PAES (i) Parcelamento PIS e COFINS (ii) COFINS PIS INSS Imposto de renda sobre mútuos Outros 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 25.833 7.404 1.471 2.241 1.917 616 189 4.140 863 2.265 745 25.833 7.430 1.476 2.241 1.929 797 1.142 4.255 888 2.266 1.212 39.482 8.202 39.706 9.763 Parcela do circulante 17.975 8.202 18.199 9.763 Parcela do não circulante 21.507 - 21.507 - (i) Em novembro de 2009, a Companhia e algumas de suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº. 11.941/09 e pela Medida Provisória nº470/09, visando equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Como consequência da adesão ao programa, a Companhia obriga-se ao pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. De acordo com a Lei n° 12.996/2014, em outubro de 2014 a Companhia e algumas controladas aderiram ao novo "Programa de Recuperação Fiscal" (Refis da Copa), assim, foram pagos R$48.614 de imposto de renda e contribuição social sendo R$17.717 com caixa e R$30.897 com utilização de prejuízos fiscais, que consumiram R$90.873 em prejuízos fiscais. 65 Abril Comunicações S.A. Controladora Saldo a pagar em 31/12/2013 Pagamentos Reversão dos juros provisionados Baixa do depósito judicial Levantamento depósito judicial Utilização de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social Efeitos da operação descontinuada Consolidado 60.174 78.797 (25.576) (7.764) 1.989 104 (29.738) (8.115) 3.207 104 (28.738) - (28.744) (14.369) Saldo a pagar em 31/12/2014 Pagamentos Juros provisionados Saldo a pagar em 31/12/2014 189 1.142 (195) 6 (1.209) 67 - - (ii) Parcelamento PIS e COFINS Em novembro de 2015 a Companhia obteve junto à Secretaria da Receita Federal, o parcelamento do PIS e da COFINS devidos referentes aos meses de julho, agosto, setembro e outubro de 2015, a serem pagos em 60 parcelas mensais, indexadas pela taxa de juros Selic. O resumo dos parcelamentos, está demonstrado abaixo: Controladora e consolidado COFINS PIS Principal Multa Juros Pagamentos 18.880 2.904 502 (888) 3.916 598 104 (183) Saldos em 31 de dezembro de 2015 21.398 4.435 66 Abril Comunicações S.A. 16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 16.1. O imposto de renda e a contribuição social diferidos no ativo não circulante estão representados como segue: 31/12/2015 Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social a recuperar sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social Total Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 46.754 38.901 47.087 39.367 81.135 72.811 81.147 72.811 127.889 111.712 128.234 112.178 A realização do imposto de renda e contribuição social diferidos calculados sobre diferenças temporárias está condicionada à realização das referidas provisões. Os valores das despesas consideradas como diferenças temporárias (basicamente provisões), sobre as quais foram constituídas imposto de renda e contribuição social diferidos, são como segue: 31/12/2015 Provisões: Perdas em empresas controladas Contingências trabalhistas Bonificação de volumes Contingências cíveis Depreciações Provisão de encalhe Créditos de liquidação duvidosa Contingências tributárias Cancelamento de assinaturas Comissões Obsolescência Participações no resultado Provisão para gratificações Outros 67 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 6.420 8.340 4.561 3.335 3.257 2.283 2.440 10.731 1.089 951 643 116 2.588 6.412 5.624 2.136 4.554 2.702 2.317 2.537 6.190 1.089 1.893 284 3.163 6.420 8.341 4.561 3.335 44 3.257 2.343 2.444 10.731 1.089 951 643 116 2.812 6.412 5.934 2.136 4.554 40 2.702 2.428 2.542 6.190 1.089 1.893 284 3.163 46.754 38.901 47.087 39.367 Abril Comunicações S.A. 16.2 Foram calculados o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa, classificados no ativo não circulante. A constituição do imposto de renda e da contribuição social diferidos foi baseada em projeções do resultado tributável, preparados pelos gestores dos negócios e aprovadas pela Administração e acionistas da Companhia, e que levam em consideração as ações que vem sendo tomadas no sentido da recuperação econômica e financeira da Companhia conforme mencionado na nota 1.3. A Companhia não constituiu imposto de renda diferido ativo sobre a totalidade do prejuízo fiscal apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 por não atender os requerimentos para o reconhecimento contábil, nos temos dos pronunciamentos contábeis.. A sua realização, conforme os prazos descritos abaixo estão fundamentados na expectativa de realizações dessas projeções: 31/12/2015 Imposto de renda diferido ativo: Base de Ano Cálculo 2016 11.383 2017 2018 5.049 2019 8.882 2020 13.197 2021 18.877 2022 22.941 2023 27.115 2024 32.335 2025 37.396 IRCS diferidos 3.870 1.717 3.020 4.487 6.418 7.800 9.219 10.994 12.715 Os estudos que fundamentaram a recuperação econômica desses ativos, não consideraram a realização das diferenças temporárias, por não haver estimativa razoável sobre os prazos de realização. Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia e algumas controladas possuíam prejuízos fiscais no montante de R$206.907 (R$202.534 em 2014) e base negativa de contribuição social, no montante de R$204.377 (R$200.003 em 2014), sobre os quais a Administração optou em não constituir o correspondente crédito de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos. 16.3. O imposto de renda e contribuição social diferidos registrados no passivo não circulante estão representados como segue: 68 Abril Comunicações S.A. 31/12/2015 Imposto de renda e contribuição social sobre reavaliações de imóveis Imposto de renda e contribuição social sobre depreciações Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social sobre variação cambial Imposto de renda e contribuição social sobre diferimento de assinaturas Total Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 - - 5.287 5.634 25.125 38.002 28.668 41.710 15.593 18.886 26.623 30.716 - 115.910 - 115.910 68 1.190 68 1.190 40.786 173.988 60.646 195.160 16.4 A movimentação dos ativos e passivos de impostos diferidos durante o exercício é a seguinte: Controladora 31/12/2014 Efeito no resultado 31/12/2015 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social Diferenças temporárias 72.811 38.901 8.324 7.853 81.135 46.754 111.712 16.177 127.889 (115.910) (1.190) (18.886) (38.002) 115.910 1.122 3.293 12.877 (68) (15.593) (25.125) (173.988) 133.202 (40.786) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variação cambial (i) Assinaturas Diferenças temporárias Depreciações Utilização de prejuízo fiscal e base negativa no parcelamento Prorelit (nota 15) 1.325 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre mais valias (fair value) 156 Outros (45) Efeito líquido credor no resultado 150.815 (i) Baixa em função da liquidação das Senior Notes e High Yeld (nota14.4.b) 69 Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2013 Efeito no resultado 31/12/2014 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social Diferenças temporárias 93.453 41.821 (20.642) (2.920) 72.811 38.901 135.274 (23.562) 111.712 (163.268) (6.756) (5.625) (20.253) (37.147) 47.358 5.566 5.625 1.367 (855) (115.910) (1.190) (18.886) (38.002) (233.049) 59.061 (173.988) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variação cambial Assinaturas Reavaliação Diferenças temporárias Depreciações Utilização de prejuízo fiscal e base negativa no REFIS da Copa (nota 15) 28.738 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre mais valias (fair value) Efeito líquido credor no resultado 3.505 67.742 70 Abril Comunicações S.A. Consolidado 31/12/2014 Efeito no resultado 31/12/2015 Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social Diferenças temporárias 72.811 39.367 8.336 7.720 81.147 47.087 112.178 16.056 128.234 (115.910) (5.634) (41.710) (1.190) (30.716) 115.910 347 13.042 1.122 4.093 (5.287) (28.668) (68) (26.623) (195.160) 134.514 (60.646) Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variação cambial (i) Reavaliação Depreciações Assinaturas Diferenças temporárias Utilização de prejuízo fiscal e base negativa no parcelamento Prorelit (nota 15) Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre mais valia (fair value) 1.325 58 (45) Outros Efeito líquido credor no resultado 151.908 (i) Baixa em função da liquidação das Senior Notes e High Yeld (nota14.4.b) 71 Abril Comunicações S.A. Consolidado 31/12/2013 Efeito no resultado Reestruturação (nota 10.6) 31/12/2014 139.644 62.687 (27.300) (4.164) (39.533) (19.156) 72.811 39.367 202.331 (31.464) (58.689) 112.178 (163.268) (11.607) (41.030) (6.757) (47.819) (2.678) 47.358 5.973 (706) 5.567 5.631 - 11.472 2.678 (115.910) (5.634) (41.710) (1.190) (30.716) - (273.159) 63.823 14.176 (195.160) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos Prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social Diferenças temporárias Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos Variação cambial Reavaliação Depreciações Assinaturas Diferenças temporárias Venda a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre operações descontinuadas (nota 10.6) 3.678 Utilização de prejuízo fiscal e base negativa no REFIS da copa (nota 15) 28.744 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre mais valia - minoritários 26 15 Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre mais valia (fair value) Efeito líquido credor no resultado 3.727 68.523 16.5 Em 1º de janeiro de 2015 entrou em vigor a Lei nº 12.973/14, tendo em vista que a Companhia decidiu não antecipar os efeitos desta lei em 2014. A partir de 2015, foram abertas subcontas para registro das diferenças positivas e negativas entre os valores dos ativos mensurados conforme a legislação societária e os valores mensurados de acordo com os critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007 (RTT), para que o efeito tributário desses ajustes seja dado à medida da realização desses ativos. 16.6 Em 21 de julho de 2015, a Medida Provisória nº 685, criou o Programa de Redução de Litígios Tributários (Prorelit), que permite que os débitos de natureza tributária vencidos até 30 de junho de 2015 e em discussão administrativa ou judicial possam ser quitados com o pagamento em espécie de, no mínimo, 43% dos débitos e o saldo remanescente com a utilização de créditos decorrentes de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa da Contribuição Social. A Companhia aderiu ao programa e foram pagos R$2.070 de imposto de renda e contribuição social sendo R$745 com recursos em caixa e R$1.325 com utilização de prejuízos fiscais, que consumiram R$3.897, do saldo acumulado de prejuízos fiscais do imposto de renda e base negativa da contribuição social. 72 Abril Comunicações S.A. Controladora e consolidado Principal Pagamentos Utilização de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social 2.070 (745) (1.325) Saldos em 31 de dezembro de 2015 - 17. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS A Companhia e algumas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos de natureza trabalhista, cível e tributária decorrente do curso normal de seus negócios. A provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de perda pelos seus assessores jurídicos, natureza dos processos e experiências passadas e quando necessário, foram efetuados depósitos judiciais. A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais, conforme apresentado a seguir: a) Composição do passivo não circulante: Processos Tributários Trabalhistas (i) Cíveis (i) Controladora Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2015 31/12/2014 3.104 18.653 8.248 3.669 7.574 13.166 3.135 18.655 8.251 3.687 8.487 13.169 30.005 24.409 30.041 25.343 Durante o exercício de 2015, diversos processos trabalhistas tiveram sua primeira audiência e a possiblidade de perda foi alterada, gerando andamento judicial, que aumentou o saldo provisionado. 73 Abril Comunicações S.A. b) Movimentação do passivo não circulante, líquida de depósito judicial: Processos Saldos em 31 de dezembro de 2014 Processos novos Andamento judicial (i) Atualização monetária Pagamentos com efeito caixa Encerramento de processos sem efeito caixa Depósitos judiciais Combinação de negócios (nota 10.5) Saldos em 31 de dezembro de 2015 (i) Tributários Trabalhistas Controladora 2015 Cíveis 3.669 7.574 13.166 798 - 9.180 1.601 (1.390) 302 97 1.208 (4.378) (1.103) (280) 20 (1.403) 3.091 - (815) (1.334) 2 3.104 18.653 8.248 A companhia efetuou durante o exercício de 2015 uma revisão da estrutura operacional (nota 1.3). Essa reestruturação gerou um aumento de processos trabalhistas que passaram a ter a possibilidade de perda classificada como prováveis. Processos Saldos em 31 de dezembro de 2013 Processos novos Andamento judicial Atualização monetária Pagamentos com efeito caixa Encerramento de processos sem efeito caixa Depósitos judiciais Saldos em 31 de dezembro de 2014 74 Tributários Trabalhistas Controladora 2014 Cíveis 6.576 12.158 11.782 (3.542) 1.159 (29) 1.058 1.621 (6.435) 1.580 8.966 1.776 (8.867) (320) (175) (828) - (2.071) - 3.669 7.574 13.166 Abril Comunicações S.A. Processos Saldos em 31 de dezembro de 2014 Processos novos Andamento judicial (i) Atualização monetária Pagamentos com efeito caixa Encerramento de processos sem efeito caixa Depósitos judiciais Reorganização societária (nota 10.5) Saldos em 31 de dezembro de 2015 Tributários Trabalhistas Consolidado 2015 Cíveis 3.687 8.487 13.168 797 - 9.216 1.637 (2.368) 302 98 1.208 (4.378) (1.103) (280) 34 (1.403) 3.086 - (815) (1.334) 2 3.135 18.655 8.251 (i) A Companhia efetuou durante o exercício de 2015 uma revisão da estrutura operacional (nota 1.3). Essa reestruturação gerou um aumento de processos trabalhistas que passaram a ter a possibilidade de perda classificada como prováveis. Processos Saldos em 31 de dezembro de 2013 Processos novos Andamento judicial Atualização monetária Pagamentos com efeito caixa Encerramento de processos sem efeito caixa Depósitos judiciais Efeitos de operação descontinuada Reorganização societária (nota 10.6) Saldos em 31 de dezembro de 2014 c) Tributários Trabalhistas Consolidado 2014 Cíveis 21.044 37.694 16.028 36 (3.542) 812 (1.351) 1.074 1.789 (9.398) 2.680 8.881 1.807 (10.025) (320) 1.227 1.111 (15.330) (1.705) 1.917 (22.884) (2.101) (933) (3.169) 3.687 8.487 13.168 A natureza das ações pode ser sumariada como segue: Processos trabalhistas São parte de diversas ações de natureza trabalhista substancialmente compostos por pedidos referentes a férias proporcionais, diferencial de salário, adicional noturno, horas extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica. 75 Abril Comunicações S.A. Processos cíveis A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor provisionado, o montante de R$8.926 em 31 de dezembro de 2015 (R$11.924 em 2014), refere-se a somatória de inúmeros processos cíveis relacionados a pedidos de indenização por danos morais e/ou materiais decorrentes das divulgações das revistas da Companhia e suas controladas. Não há nenhum processo individual de valor relevante que necessite divulgação específica. Processos tributários A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária que a Administração, baseado na opinião de seus assessores jurídicos, efetua provisão para contingências relativa a esses processos. Não há nenhuma ação individual de valor relevante que necessite divulgação específica. 17.1. Os saldos de depósitos judiciais apresentados como redutores da provisão para contingências em 31 de dezembro, são como segue: Tributários Trabalhistas Cíveis 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 5.542 5.876 1.561 4.996 8.921 226 5.676 5.881 1.561 7.064 8.921 226 12.979 14.143 13.118 16.211 17.2. Os depósitos judiciais não passíveis de compensação financeira com o passivo, registrados no ativo não circulante são como segue: Tributários Trabalhistas Cíveis 31/12/2015 Controladora 31/12/2014 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 48.354 3.451 6.776 49.571 11.245 6.117 50.477 3.452 6.877 51.663 11.260 6.227 58.581 66.933 60.806 69.150 17.3. A Companhia e determinadas controladas deram bens do ativo imobilizado em garantia de causas judiciais ainda em discussão. Essas garantias totalizaram R$1.229 na controladora e no consolidado em 31 de dezembro de 2015 (R$423 na controladora e R$431 no consolidado em 31 de dezembro de 2014). 17.4. A Companhia e suas controladas tem ainda, ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela Administração e seus assessores jurídicos como "perdas possíveis", para os quais não há provisão para contingências constituída, não são esperados efeitos materiais adversos nas demonstrações financeiras, conforme segue: 76 Abril Comunicações S.A. 31/12/2015 Contingências cíveis (a) Contingências tributárias (b) a) Consolidado 31/12/2014 171.407 312.585 263.595 314.295 483.992 577.890 Contingências cíveis A Companhia e determinadas controladas respondem a ações de natureza cível em diversos níveis judiciais e, do valor apresentado, o montante de R$113.480 em 2015 (R$242.053 em 2014) refere-se ao somatório de solicitações de indenizações por danos morais e/ou materiais decorrentes das operações ou pelas divulgações principalmente nas revistas da Companhia. Dentre esses processos em discussão existem dois cujos valores montam a R$28.949 e R$56.841 (R$ 29.445 e R$4.679 em 2014). O primeiro processo no valor de R$28.949 referente à solicitação de indenização movido por empresa prestadora de serviços de distribuição de revistas e o segundo processo, no valor estimado de R$56.841 refere-se a reclamação por danos decorrentes de veiculação de matérias nas revistas da Companhia. Os demais valores são pulverizados em diversas causas e, portanto, não necessitam de divulgações específicas em razão da materialidade. O processo no valor de R$88.242 em 31 de dezembro de 2014 teve sua possibilidade de perda alterado de possível para remoto. b) Contingências tributárias Dentre os processos tributários a Companhia e determinadas controladas possuem autos de infração referente a COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte e PIS, nos montantes de R$21.924, R$2.556 e R$110.148 respectivamente. Tais processos estão classificados pelos assessores tributários da Companhia como possíveis. Os demais processos são pulverizados e, portanto, não necessitam de divulgações específicas. 18. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas efetuaram contribuições à Abrilprev no montante de R$5.215 (controladora) e R$5.228 (consolidado), (e de R$6.793 (controladora) e R$7.087 (consolidado) em 2014, registrados integralmente no resultado dos exercícios das patrocinadoras. A contribuição devida pela patrocinadora é de 2,3148% em 31 de dezembro de 2015 sobre a folha de pagamento dos empregados participantes do plano. 77 Abril Comunicações S.A. 19. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 19.1. Capital Social O capital social em 31 de dezembro de 2014 era de R$17.362, representado por 11.759.996 ações ordinárias nominativas, 10.583.996 ações preferenciais nominativas classe A, sem valor nominal. Em 23 de dezembro de 2015, foi efetuado um aporte de capital pela controladora da Companhia no montante de R$216.403, sendo R$117.584 em moeda corrente e R$98.819 com a capitalização de mútuos. Desse montante, R$914 foi aumento do capital social, com a emissão de 1.176.000 ações preferenciais e R$215.489 foi como "Reserva de ágio" na subscrição, conforme AGE de 23 de dezembro de 2015. Consequentemente, o capital social em 31 de dezembro de 2015 passou a ser de R$18.276, representado por 23.519.992 ações, sendo 11.759.996 ações ordinárias e 11.759.996 ações preferenciais. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, e as ações preferenciais não dão direito a voto nas deliberações, exceto conforme disposto na legislação aplicável. 19.2. Reservas de lucros (i) Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. 19.3. Dividendos e juros sobre o capital próprio Os estatutos da Companhia preveem que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o lucro líquido do exercício, após dedução da parcela destinada à constituição de reserva legal, permanecendo o restante do lucro líquido à disposição da Assembleia Geral para ratificação de sua distribuição. As ações preferenciais terão prioridade na distribuição de dividendos, sendo que as de "classe A" adquirirão o exercício de direito do voto se a Companhia, no prazo excedente de três exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos obrigatórios a que fizerem jus, direito esse que conservarão até a data em que ocorrer o efetivo pagamento. 78 Abril Comunicações S.A. 19.4. Prejuízo por ação a) Básico e diluído O prejuízo por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da sociedade, pela quantidade média ponderada de ações emitidas pela Companhia. Prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia Total de ações da Companhia (em milhares) Prejuízo básico por ação 31/12/2015 31/12/2014 (208.681) 22.433 (139.206) 22.344 (9,3024) (6,2301) A Companhia não tem ações potenciais diluídas (por exemplo: dívida conversível ou opções de compra de ações), portanto o prejuízo por ação diluído é o mesmo que o prejuízo por ação básico. 19.5. Participações de não controladores Saldo em 31/12/2013 4.129 Prejuízo líquido do exercício (1.514) Outras movimentações de não controladores (2.615) - Dividendos distribuídos para não controladores - Mais valia de ativos - Aumento de capital - Perda de capital - Reorganização societária (i) Saldo em 31/12/2014 (i) (975) (265) 1.762 (640) (2.497) - As movimentações de acionistas não controladores, consideram os efeitos das operações descritas na nota 10.6 e o valor total pode ser assim demonstrado: 79 Abril Comunicações S.A. 31/12/2014 Alienação Gato Sabido Editora S.A. Xeriph Hospedagem de Dados S.A. Meu Espelho Com. e Export. de Cosméticos S.A. TV Pelicano Ltda. CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. Via Mídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda. Mastermídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda. Target Mídia Consultoria e Serv. de Marketing Ltda. 511 289 (465) 19 (1.590) (893) (313) (55) (2.497) 20. RECEITAS A reconciliação entre as vendas brutas e a receita líquida é como segue: Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Vendas brutas de produtos e serviços Impostos sobre vendas Receita líquida Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 1.343.778 (81.028) 1.742.111 (97.692) 1.366.155 (82.917) 1.824.427 (107.827) 1.262.750 1.644.419 1.283.238 1.716.600 80 Abril Comunicações S.A. 21. DESPESAS POR NATUREZA O detalhamento das despesas por natureza das operações da companhia e do consolidado estão apresentados a seguir: Depreciação Amortização Impairment Remuneração Despesas com pessoal (i) Vendas Vendas diretas Direitos autorais (ii) Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Gastos operacionais Serviços de terceiros e consultorias Serviços de distribuição e fretes Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Contingências Manutenção e reparos Aluguel Recuperação de impostos Outras (despesas) receitas (i) (ii) Custos Vendas Administrativas Controladora 31/12/2015 Total (29.524) (60.635) (7.591) (283) (44.724) (18.741) (6.180) (4.834) (72.922) (35.987) (110.193) (99.254) (35.206) (67.682) (104.732) (207.620) (145.778) - (62.504) (20.458) (4.079) (13.292) (25.661) (1.008) (52.434) - (208.282) (72.892) (4.079) (13.292) (25.661) (1.008) (36.938) (5.027) (48.102) (150.285) (124.534) (3.549) (209.574) (158.861) (136.968) (218.076) (3.114) (11.381) (2.861) 86.819 (259) (1.817) (10.635) (653) (910) (14.094) (5.443) (18.927) (22.777) (22.586) 2.087 7.489 (142.670) (219.893) (32.676) (34.811) (26.357) 2.087 80.214 (606.280) (485.187) (429.342) (1.520.809) Conforme mencionado na nota 1.3, durante o exercício de 2015, a Companhia continuou com a revisão de sua estrutura operacional visando uma maior eficácia e produtividade e reduziu seus custos com pessoal no montante de R$50.442 relativo às indenizações que estão considerados nesta rubrica. Considera R$52.434 referente ao ECAD (nota 13.iii). 81 Abril Comunicações S.A. Depreciação Amortização Remuneração Despesas com pessoal (i) Vendas Vendas diretas Direitos autorais Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Gastos operacionais Serviços de terceiros e consultorias Serviços de distribuição e fretes Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Contingências Manutenção e reparos Aluguel Recuperação de impostos Outras (despesas) receitas Custos Vendas Administrativas Controladora 31/12/2014 Total (24.540) (77.833) (611) (22.098) (14.450) (27.217) (39.601) (127.148) (46.200) (76.349) (98.218) (220.767) (210.630) - (113.313) (16.338) (27.946) (34.570) (57.854) (4.261) (1.231) - (323.943) (16.338) (27.946) (34.570) (59.085) (4.261) (40.714) (5.841) (52.898) (178.163) (129.131) (2.182) (222.743) (186.186) (181.729) (223.155) (5.087) (11.646) (3.855) 92.154 (108) (1.612) (9.412) (905) (1.132) 5.021 (20.377) (7.403) 2.375 (21.155) (41.240) 28.700 (189.240) (224.767) (12.124) (33.706) (46.227) 5.021 100.477 (739.076) (612.926) (311.152) (1.663.154) (i) Conforme mencionado na nota 1.3, durante o exercício de 2014, a Companhia continuou com a revisão de sua estrutura operacional visando uma maior eficácia e produtividade e reduziu seus custos com pessoal no montante de R$54.748 relativo às indenizações que estão considerados nesta rubrica. 82 Abril Comunicações S.A. Depreciação Amortização Impairment Remuneração Despesas com pessoal (i) Vendas Vendas diretas Direitos autorais (ii) Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Gastos operacionais Serviços de terceiros e consultorias Serviços de distribuição e fretes Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Contingências Manutenção e reparos Recuperação de impostos Aluguel Outras (despesas) receitas (i) (ii) Custos (32.175) (61.796) (7.591) Vendas (282) (44.724) (18.741) Administrativas (6.227) (5.116) (72.922) Consolidado 31/12/2015 Total (38.684) (111.636) (99.254) (35.206) (69.026) (105.973) (210.205) (150.043) - (62.504) (20.556) (4.957) (13.379) (26.679) (1.546) (52.434) - (212.547) (72.990) (4.957) (13.379) (26.679) (1.546) (36.987) (5.027) (48.763) (150.285) (125.262) (3.572) (211.012) (158.884) (136.968) (218.076) (3.113) (11.383) (1.601) 83.024 (264) (1.817) (10.635) (675) (921) (14.543) (5.466) (18.995) (22.823) 2.087 (22.619) 3.603 (142.698) (219.893) (32.743) (34.881) 2.087 (25.141) 72.084 (616.942) (490.297) (435.719) (1.542.958) Conforme mencionado na nota 1.3, durante o exercício de 2015, a Companhia e suas controladas continuaram com a revisão de sua estrutura operacional visando uma maior eficácia e produtividade e reduziu seus custos com pessoal no montante de R$50.877 relativo às indenizações que estão considerados nesta rubrica. Considera R$52.434 referente ao ECAD (nota 13.iii). 83 Abril Comunicações S.A. Depreciação Amortização Remuneração Despesas com pessoal (i) Vendas Vendas diretas Direitos autorais Veiculação publicitária Eventos e seminários Promoções Provisão para devedores duvidosos Gastos operacionais Serviços de terceiros e consultorias Serviços de distribuição e fretes Matéria-prima e materiais de uso e consumo Impressões Contingências Manutenção e reparos Recuperação de impostos Aluguel Outras (despesas) receitas Custos (31.694) (93.132) Vendas (686) (22.100) Administrativas (13.348) (40.120) Consolidado 31/12/2014 Total (45.728) (155.352) (55.748) (88.099) (112.224) (256.071) (215.188) - (108.916) (16.380) (30.462) (34.705) (49.829) (5.370) (1.256) - (324.104) (16.380) (30.462) (34.705) (51.085) (5.370) (41.729) (5.958) (58.177) (178.135) (133.476) (2.363) (233.382) (186.456) (181.772) (223.226) (5.087) (12.303) (2.963) 73.850 (160) (1.594) (9.412) (930) 4.775 (1.135) (21.898) (7.558) 3.208 (21.717) 59 (42.427) 16.714 (189.490) (224.820) (11.291) (34.950) 4.834 (46.525) 68.666 (794.950) (623.213) (354.508) (1.772.671) (i) Conforme mencionado na nota 1.3, durante o exercício de 2014, a Companhia e suas controladas continuaram com a revisão de sua estrutura operacional visando uma maior eficácia e produtividade e reduziu seus custos com pessoal no montante de R$60.106 relativo às indenizações que estão considerados nesta rubrica. 84 Abril Comunicações S.A. 22. OUTRAS RECEITAS, LÍQUIDAS Controladora 31/12/2015 31/12/2014 (339) (2.336) 44.968 2.570 (2.646) (518) 44.848 98.506 (73.655) 1.631 (339) (2.341) 44.968 2.599 (2.649) (534) 44.848 98.452 (73.655) 1.642 3.290 (2.239) 57.060 690 (3.786) (338) 3.290 (2.239) 57.060 900 (3.831) (616) 103.664 64.042 103.898 63.657 Doações Multas fiscais e contratuais Ganho líquido na venda de marcas Ganho com desinvestimentos Custo com desinvestimentos (i) Ganho líquido na venda de imobilizado Reversão de provisão para perdas em mútuos Descontos concedidos Venda de direitos sobre outorgas TV (ii) Despesas eventuais Outros (i) Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 Custo com a alienação das seguintes empresas: CCS - Camboriú Cable System de Telecomunicações Ltda. Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing Ltda.. Meu Espelho Comércio e Importação de Cosméticos S.A. (2.386) (70.207) (1.062) (73.655) (ii) Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015 a Companhia adquiriu o total da participação societária nas empresas TV Delta de Curitiba Ltda. e na Televisão Show Time Ltda., conforme mencionado nas notas 10.5. Em decorrência desse evento, a Controladora reconheceu como receita, pelo valor justo atual, o adiantamento recebido em julho de 2004 para alienação e transferência de outorgas de licenças de televisão. 85 Abril Comunicações S.A. 23. RESULTADO FINANCEIRO Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Receitas: Rendimento de certificado de depósito interbancário Juros sobre empréstimos de mútuos Juros e descontos obtidos com clientes Juros sobre tributos e depósitos judiciais Outros Despesas: Juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures Juros sobre empréstimos de mútuos Impostos Descontos concedidos Outros Variações cambiais, líquidas: Receitas oriundas de ativos indexados à moeda estrangeira Despesas oriundas de passivos indexados à moeda estrangeira Resultado financeiro, líquido 31/12/2015 Consolidado 31/12/2014 1.135 74.612 51.049 4.091 22 130.909 3.257 86.300 1.874 19.554 110.985 1.931 4.112 51.125 4.723 22 61.913 5.226 11.672 1.824 20.787 39.509 (186.098) (15.371) (16.202) (31.033) (7.134) (255.838) (166.755) (3.978) (8.852) (33.420) (4.395) (217.400) (149.782) (14.092) (18.431) (33.455) (7.699) (223.459) (130.470) (3.465) (10.577) (34.266) (4.609) (183.387) 175.285 87.082 2.978 1.979 (516.940) (341.655) (220.453) (133.371) (27.575) (24.597) (10.881) (8.902) (466.584) (239.786) (186.143) (152.780) 24. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014 é como segue: 86 Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2015 31/12/2014 Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social das operações continuadas e descontinuadas Alíquotas nominais de imposto Encargos de imposto de renda e da contribuição social Participação no resultado das controladas Impairment de ativos Apuração de lucros no exterior Diferenças temporárias sem constituição de imposto de renda Diferenças permanentes Imposto de renda e contribuição social não utilizados sobre prejuízos fiscais Ajuste na taxa média da variação cambial Compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de exercícios anteriores Baixa de prejuízo fiscal e base negativa no pagamento do REFIS Pagamento Imposto de renda e contribuição social social sobre REFIS Diferença entre o extrato de consolidação do REFIS pela Receita Federal e a Companhia Baixa do imposto de renda e contribuição social diferidos sobre reavaliações Outros Total do imposto de renda e da contribuição social (i) Consolidado 31/12/2015 31/12/2014 (359.496) (206.948) (359.146) (205.305) 34% 34% 34% 34% 122.229 88.904 (7.276) (40.886) 70.362 (2.496) (780) (849) 122.110 (5.842) (7.276) 57.357 69.804 (17.554) (780) 28.021 (7.473) (431) (7.592) (2.162) (6.859) (2.964) (9.561) (5.004) (1.487) (4.147) (7.743) - (4.147) - - - 20 179 - (28.738) - (28.744) - 28.738 - 28.738 - 3.874 - 3.874 (105) 5.625 1.760 150.815 67.742 (447) 150.465 5.625 (2.270) 64.585 Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia e algumas controladas possuíam prejuízos fiscais no montante de R$206.907 (R$202.534 em 2014) e base negativa de contribuição social, no montante de R$204.377 (R$200.003 em 2014), sobre os quais a Administração optou em não constituir o correspondente crédito de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos.. 25. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 25.1 As transações e saldos que a Companhia e suas coligadas efetuaram e mantém com partes relacionadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015 e de 2014, estão sumariados a seguir: 87 Abril Comunicações S.A. Controladora 31/12/2015 Circulante Partes relacionadas Abril Gráfica Ltda. Abril Investments Corporation (a) Abril Marcas Ltda. (b) Abril Midia S.A. Abril Radiodifusão S.A. (b) Abrilpar Participações Ltda. AR&T Ltda. (c) Ativic S.A. Beigetree Participações Ltda. (b) Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. (b) CLC Comunicação Lazer e Cultura Consultoria Brasenil S.A. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. (d) Editora Caras S.A. (e) Fundação Victor Civita GTR Participações S.A. IBA Comercial e Distribuição S.A. Pessoas físicas - acionistas Tex Courier Ltda. Treelog S.A. - Logística e Distribuição (d) TV Condor S.A. Outros Contas a receber 1.503 551 196 57 2.077 115 26.661 25.010 4.020 359 106 790 3.061 120 1.766 Fornecedores e outras contas a pagar 136.489 1 123 4 70 165 3.578 102 1.258 4.811 154 66.392 146.755 Empréstimos e outros créditos concedidos 5.917 330.575 2.095 1.324 2.018 4.986 1.220 5.951 460 354.546 Não circulante Empréstimos e outros créditos obtidos 2.239 61.990 7.513 3.259 35.421 886 111.308 Vendas (gastos) líquidos (1.260) 5.372 711 415 28 3 26 1.645 144.908 88.245 9.179 1.492 3.593 (44.520) 2.410 212.247 Receitas (despesas) financeiras (291.917) (316) 826 (6.141) (17.426) 46.143 (1.058) 117 155 67 527 9.164 578 2.070 478 695 7.220 (248.818) (a) Vide nota 10.5 (b) Vide nota 10.1 (c) Holding das empresas de distribução. O saldo de R$330.575 refere-se ao valor a pagar pela aquisição da participação societária da DGB (nota 10.6.j) (d) Empresas prestadoras de serviços de logística e distribuição. 88 Abril Comunicações S.A. (e) Refere-se aos serviços que a Companhia presta pela administração da carteira de assinantes, serviços gráficos, serviços editoriais e administrativos. Controladora 31/12/2014 Circulante Partes relacionadas Abril Gráfica Ltda. Abril Investments Corporation Abril Marcas Ltda. Abril Midia S.A. Abril Radiodifusão S.A. Abrilpar Participações Ltda. AR&T Ltda. Ativic S.A. Beigetree Participações Ltda. Casa Cor Promoções e Comercial Ltda. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Editora Caras S.A. Fundação Victor Civita IBA Comercial e Distribuição S.A. Tevecap Communications Ltda. Tevecap Inc Tevecap Overseas Ltda. Tex Courier Ltda. Treelog S.A. - Logística e Distribuição TV Condor S.A. Outros (ii) Contas a receber 1.697 1.513 432 342 57 2.077 31.989 5.944 273 262 9.225 1.008 989 116 28.677 84.601 (i) Fornecedore e outras a pagar 135.462 1 394 814 100 2.247 213 4.523 2.282 146.036 Empréstimos e outros créditos concedidos 822.897 5.092 284.595 1.859 9.060 35.607 7.339 5.256 9.758 Dividendos receber (i) 831.292 139.662 - 1.181.463 970.954 Contas a receber 5.549 1.827 - 7.376 Não circulante Empréstimos e outros créditos obtidos 2.590 30.257 109.316 9.341 530 35.699 1.319 189.053 Vendas (gastos) líquidos (1.089) 5.642 50 786 2.184 90 36 81 1.382 221.349 49.102 16.038 (5.424) 3.844 (44.355) 54 91.433 341.203 Receitas (despesas) financeiras (24.513) (70) 78 2.448 (2.927) (445) 79 9 (57.755) (4.215) 3.893 4.212 513 (326) (79.019) As empresas Abril Investments Corporation e Tevecap Inc. que propuseram dividendos a Companhia, são também as detentoras dos títulos senior notes emitidos pela Companhia. Dessa forma, a liquidação desses titulos senior notes e a realização dos dividendos a receber registrados na 89 Abril Comunicações S.A. Companhia estão sob o controle da sua Administração. Destaca-se que esses saldos de dividendos a receber e de senior notes são totalmente eliminados nas demonstraçoes consolidadas da Companhia e foram liquidados em 2015, conforme detalhado na nota 14.4.b. (ii) Considera o Grupo Educação. Consolidado 31/12/2015 Partes relacionadas Abril Mídia S.A. Abril Radiodifusão S.A. Abrilpar Participações Ltda. AR&T Ltda. Ativic S.A. CLC Comunicação Lazer e Cultura Consultoria Brasenil S.A. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Editora Caras S.A. Fundação Victor Civita GTR Participações S.A. Pessoas físicas - acionistas Tex Courrier Ltda. Treelog S.A. - Logística e Distribuição Outros Contas a receber 551 196 57 2.077 26.661 25.010 4.020 359 790 3.062 807 63.590 Circulante Fornecedores e outras contas a pagar 1 123 4 165 3.578 102 4.811 51 8.835 90 Empréstimos e outros créditos concedidos 5.917 330.575 1.324 2.018 4.986 437 345.257 Não circulante Empréstimos e outros créditos obtidos 61.990 3.259 35.422 1 100.672 Vendas (gastos) líquidos 6.424 415 28 3 144.905 33.653 9.179 3.593 (44.520) 1.337 155.017 Receitas (despesas) financeiras 826 (6.637) (17.426) 46.143 155 446 67 473 9.164 578 2.070 478 (44) 36.293 Abril Comunicações S.A. Consolidado 31/12/2014 Partes relacionadas Abril Mídia S.A. Abril Radiodifusão S.A. Abrilpar Participações Ltda. AR&T Ltda. Ativic S.A. CLC Comunicação Lazer e Cultura Consultoria Brasenil S.A. DGB Logística Distribuição Geográfica do Brasil Ltda. Dinap - Distribuidora Nacional de Publicações Ltda. Editora Caras S.A. Fundação Victor Civita FC Comercial e Distribuidora Ltda. GTR Participações S.A. Sistema de Ensino Abril Educação S.A. Sistema PH de Ensino Ltda. Televisão Show Time Ltda. Tevecap Brasil Radioenlaces Ltda. Tex Courrier Ltda. Treelog S.A. - Logística e Distribuição Outros Contas a receber 432 342 57 2.077 152 31.989 5.944 273 57 165 91 1.260 541 1.008 990 26.093 71.471 Circulante Fornecedores e outras contas a pagar 1 188 1.016 100 430 213 4.520 969 7.437 91 Empréstimos e outros créditos concedidos 5.092 284.595 1.169 1.606 771 4.332 35.607 7.339 1.791 342.302 Não circulante Empréstimos e outros créditos obtidos 30.258 109.316 2.911 531 143.016 Vendas (gastos) líquidos 50 954 2.184 36 221.349 15.060 15.745 1.256 2.526 1.218 47 105 3.847 (44.355) 89.714 309.736 Receitas (despesas) financeiras (453) 2.446 (3.001) 119 132 (520) 10 (138) 419 19 407 3.893 4.212 (204) 7.341 Abril Comunicações S.A. a) Remuneração do pessoal-chave da Administração O pessoal-chave da Administração inclui o presidente, os conselheiros e vice-presidentes, membros do comitê executivo e o diretor da auditoria interna. A remuneração paga ou a pagar por serviços de empregados, está demonstrada a seguir: 31/12/2015 Salários e encargos Honorários da diretoria Incentivo de longo prazo Bônus 31/12/2014 16.515 3.220 51 - 20.340 3.908 483 19.786 24.731 Os honorários da diretoria foram contabilizados como despesas com pessoal. Além desses, não foram pagos outros valores ou benefícios adicionais aos administradores. b) Incentivo de Longo Prazo - ILP O programa de incentivo de longo prazo da Companhia está dividido em duas categorias: i) Bônus de subscrição Os executivos participantes do ILP têm a opção de investir até 50% do seu bônus anual, em bônus de subscrição, emitidos pela Companhia. Estes bônus de subscrição podem ser resgatados anualmente, considerando as valorizações ou desvalorizações das ações da Companhia. A permanência no programa é limitada a 6 anos, sendo que após 4 anos, caso o executivo tenha optado por não fazer os resgates anuais a que tem direito, a Companhia adiciona um valor como prêmio pela sua permanência. Os bônus de subscrição não são conversíveis em ações e a Companhia tem a obrigatoriedade da sua recompra. O saldo total desse passivo, registrado na conta de "Fornecedores e outras contas a pagar", no passivo circulante, é de R$108 em 31 de dezembro de 2015 (R$281 em 31 de dezembro de 2014) e pode ser resgatado anualmente pelo executivo detentor do bônus. ii) Gratificações O programa de "Gratificações" prevê o pagamento de incentivos aos executivos participantes do ILP. Os cálculos das gratificações a serem pagas são efetuados com base na avaliação do desempenho individual de cada executivo. Do montante atribuído anualmente, o executivo /tem a opção de resgatar 50% do valor, dividido em 4 anos e os 50% restantes somente quando do término do contrato de trabalho. O saldo não resgatado pelo executivo é corrigido anualmente com base nas valorizações ou desvalorizações das ações da Companhia. O montante provisionado pela Companhia em 31 de dezembro de 2015 é de R$341 (R$834 em 31 de dezembro de 2014) e está registrado na conta de "Fornecedores e outras contas a pagar", no passivo circulante. Os participantes do programa ILP são executivos, membros da Administração ou empregados em posição de comando em uma ou mais empresas do Grupo. 92 Abril Comunicações S.A. 25.2. Outras informações relevantes sobre partes relacionadas (a) As transações de vendas e gastos com partes relacionadas referem-se a vendas de serviços gráficos, vendas de produtos e serviços, custos e repasses de gastos gerais e administrativos. (b) Sobre os empréstimos concedidos ou obtidos por meio de contratos de mútuo com partes relacionadas incidem juros médios de mercado. 26. COMPROMISSOS A Companhia possui contrato de longo prazo referente à locação de seus escritórios nos quais não está previsto multa ou quaisquer outras obrigações devidas pela Companhia no caso de rescisão antes do prazo vigente. A Companhia não aufere receitas de sublocação com tais contratos. Os compromissos futuros para pagamento desses espaços a partir de 31 de dezembro de 2015 são como seguem: 2016 2017 2018 2019 2020 2021 a 2030 17.533 16.162 15.843 15.843 15.597 25.236 106.214 As despesas incorridas com esses contratos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foram de R$24.994 (R$43.841 em 2014). 27. SEGUROS A política da Companhia e suas controladas é a de manter cobertura de seguros em montante considerado satisfatório pela Administração em face dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais. 28. PLANO DE SAÚDE ABRIL A Companhia e suas controladas participam do Plano de Saúde Abril, o qual foi criado para garantir a assistência médica e hospitalar aos funcionários e seus dependentes. Assim, as empresas e funcionários possuem a responsabilidade pela contribuição mensal à Associação Abril de Benefícios, empresa gestora do plano. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e certas controladas, efetuaram contribuições no montante de R$27.405 na controladora e R$27.653 no consolidado (R$27.755 na controladora e R$29.083 no consolidado em 2014). 93 Abril Comunicações S.A. 29. EVENTOS SUBSEQUENTES Não foram identificados eventos subsequentes relevantes, entre 01 de janeiro de 2016 e a data da autorização da emissão das presentes demonstrações financeiras, que possam alterar significativamente a posição patrimonial e de resultados ou que mereçam divulgação específica. 94 Abril Comunicações S.A. Esta página é parte integrante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015 da Abril Comunicações S.A. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Presidente VICTOR CIVITA Conselheiro THOMAZ SOUTO CORRÊA NETTO Conselheiro DIRETORIA GIANCARLO FRANCESCO CIVITA Diretor Presidente Diretores: ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ DOUGLAS DURAN FÁBIO PETROSSI GALLO MARCELO VAZ BONINI VICTOR CIVITA CONTROLADORIA CORPORATIVA MAURO CATUCCI Contador: CRC - 1SP 165.052/O-8 95