Anuncio de Encerramento

“ESTE ANÚNCIO É DE CARÁTER EXCLUSIVAMENTE INFORMATIVO,
NÃO SE TRATANDO DE OFERTA DE VENDA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO”
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE
RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA 74ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA
ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.
CNPJ/MF nº 10.753.164/0001-43
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, cjs. 53/54, São Paulo - SP
lastreados em Cédula de Produto Rural Financeira emitida pela
ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A.
CNPJ/MF nº 43.545.284/0001-04
Rodovia Euclides da Cunha, s/nº, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural 7, CEP 15600-000, Fernandópolis - SP
Código ISIN nº: BRECOACRA0X0
Classificação de Risco: A-(fe), de Longo Prazo, e CP2(fe), de Curto Prazo atribuído pela Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda.
Registro da Oferta na CVM: CVM/SRE/CRA/2015/009
A ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A., sociedade por ações com sede na Rua Pedroso de Morais, nº 1.553,
5º andar, cjs. 53/54, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43 (“Emissora”), em conjunto com a
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, com endereço na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600/3.624, 10º andar, conjuntos 101 e 102, na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.332.886/0011-78, na qualidade de coordenador líder (“Coordenador Líder”), com a GUIDE INVESTIMENTOS
S.A. CORRETORA DE VALORES, com sede na Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, CEP 01451-011, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.913.436/0001-17, ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, nº 300, 3º andar (parte) e 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.014.747/0001-35, e BRADESCO S.A.
CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, Bela Vista,
CEP 01310-917, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.855.045/0001-32 (em conjunto “Instituições Contratadas”), comunicam que foram subscritos e integralizados
35.000 (trinta e cinco mil) certificados de recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão da Emissora, todos nominativos e escriturais, com valor nominal
unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão, qual seja, 28 de outubro de 2015 (“CRA”), perfazendo o montante total de:
R$ 35.000.000,00
(trinta e cinco milhões de reais)
Os CRA foram lastreados em direitos creditórios do agronegócio
representados por 1 (uma) cédula de produto rural financeira (“CPR
Financeira”), que contará com garantias real e fidejussória, emitida pela
ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A., sociedade por ações com
sede na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, na Rodovia Euclides
da Cunha, s/nº, km 562, Fazenda Santa Alice, Zona Rural, CEP 15600-000,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.545.284/0001-04 (“Alcoeste”), em favor da
AGROPECUÁRIA ARAKAKI S.A., sociedade por ações com sede na Rodovia
Euclides da Cunha, s/nº, km 562, sala 4, Fazenda Santa Alice, Zona Rural,
na Cidade de Fernandópolis, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 54.519.715/0001-84 (“Agropecuária Arakaki”), a qual cedeu todos os
créditos e garantias vinculados à CPR Financeira à Emissora.
29 de setembro de 2009, registrada na JUCESP em 1º de dezembro de 2009,
sob o nº 454.679/09-9, publicada no Jornal da Tarde e no DOESP em
7 de dezembro de 2009, conforme retificadas em Reunião do Conselho
de Administração da Emissora, realizada em 4 de dezembro de 2013, registrada
na JUCESP em 17 de dezembro de 2013, sob o nº 478.835/13-9 e publicada
no Jornal Estado de São Paulo e no DOESP em 20 de dezembro de 2013, e em
Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 03 de julho de
2015, arquivada na JUCESP em 05 de agosto de 2015, sob o nº 340.096/15-9,
nas quais se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de
até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), e em Reunião da Diretoria
da Emissora, realizada em 15 de julho de 2015, arquivada na JUCESP em
02 de setembro de 2015, sob o nº 390.225/15-0.
Exceto quando especificamente definidos neste Anúncio de Encerramento,
os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado
a eles atribuído no prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Definitivo”)
e no “Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio da
74ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da
Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Termo de
Securitização”).
O REGISTRO DA EMISSÃO FOI CONCEDIDO PELA CVM EM 29 DE
OUTUBRO DE 2015 SOB O Nº CVM/SRE/CRA/2015/009.
A Emissão foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração da
Emissora, realizada em 17 de agosto de 2009, arquivada na JUCESP em 24
de agosto de 2009, sob o nº 293.935/09-9, e publicada no Jornal da Tarde e
no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) em 10 de setembro de
2009, e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em
A colocação dos CRA junto ao público investidor foi realizada de acordo
com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP,
para distribuição no mercado primário, e do (a) CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela CETIP; e/ou (b) PUMA Trading System, administrado
e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, para negociação no mercado
secundário.
O Agente Fiduciário é a SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.,
sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 6º e 10º andares, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86.
ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. l ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
1
O Escriturador é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS
E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,
nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-05.
O Banco Liquidante é o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira
com sede em Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo
denominado “Cidade de Deus”, Vila Yara, s/nº, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 60.746.948/0001-12.
O presente Anúncio de Encerramento será divulgado nos websites abaixo
mencionados, sem prejuízo de sua eventual publicação, conforme a faculdade
prevista no §1º do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03.
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS
Website: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/
ofertas-publicas/Eco-Securitizadora-de-Direitos-Creditorios-doAgronegocio-SA-27082015.aspx?idioma=pt-br (neste website clicar
em “os documentos relativos a distribuição pública de certificados
de recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão, encontram-se
disponíveis aqui”; após clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição
Pública” e, por fim, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
Os CRA foram subscritos por:
Investidor
•Emissora
ECO
SECURITIZADORA
DE
DIREITOS
CREDITÓRIOS
DO
AGRONEGÓCIO S.A.
Website: www.ecoagro.agr.br
Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.
ecoagro.agr.br/comunicados-mercado/ (neste website clicar em
“Anúncio de Encerramento CRA Série 74ª”)
Pessoas Físicas
Clubes de Investimento
Fundos de Investimento
Entidades de Previdência Privada
Companhias Seguradoras
Investidores Estrangeiros
Instituições Intermediárias
da Oferta
Instituições financeiras ligadas à
Emissora e ao Coordenador Líder
Demais Instituições Financeiras
Demais Pessoas Jurídicas ligadas
à Emissora, às Cedentes e ao
Coordenador Líder
Demais Pessoas Jurídicas
Sócios, Administradores,
Empregados, Prepostos e demais
pessoas ligadas à Emissora e ao
Coordenador Líder
Outros
Total
• Coordenador Líder
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Website: www.xpi.com.br
Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: http://www.
xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website clicar
em “ALCOESTE - CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO” e,
então, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
• Instituições Contratadas
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
Website: https://www.guideinvestimentos.com.br/
Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://www.
guideinvestimentos.com.br/oferta-publica (neste website clicar em
“74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos do Agronegócio
S.A. - Alcoeste” e, em seguida, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Website: https://www.agorainvest.com.br/home0.asp
Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://
www.agorainvest.com.br/investimentos/ipo-oferta-publica.asp
(neste website clicar em “CRA Alcoeste” no item “Ofertas Públicas em
Andamento”, após clicar em “Anúncio de Encerramento”)
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Website: https://www.bradescocorretora.com.br/
Link para acesso direto ao Anúncio de Encerramento: https://
www.bradescocorretora.com.br/ (neste website clicar em “Ofertas
Públicas” no item “Acesso Rápido” localizado na parte superior direita
da página, após clicar em “CRA” no item “Veja abaixo as Ofertas Públicas
em Andamento”, clicar em “CRA Alcoeste” no item “Em andamento”,
e, por fim, clicar em “Anúncio de Encerramento”)
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Website: www.cvm.gov.br (neste website clicar em “Regulados”
ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta
à Base de Dados”, clicar em “Documentos e Informações de Companhia”,
buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível.
Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A”
e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”.
No website acessar “download” em “Anúncio de Encerramento CRA
Série 74ª”)
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Website: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados
e Documentos”, o item “Anúncio de Encerramento”, em seguida buscar
“Anúncio de Encerramento - 74ª série da 1ª emissão” na linha Eco
Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
–
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287
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35.000
Informações Adicionais
O Prospecto Definitivo está disponível nos seguintes endereços e páginas
da rede mundial de computadores:
ECO
SECURITIZADORA
AGRONEGÓCIO S.A.
DE
DIREITOS
CREDITÓRIOS
DO
Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 5º andar, cjs. 53/54, CEP 05419001, São Paulo - SP
At.: Sr. Cristian de Almeida Fumagalli
Telefone: (11) 3811-4959
Fax.: (11) 3811-4959
E-mail: [email protected]
Website: www.ecoagro.agr.br
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: www.ecoagro.agr.br/
prospecto (neste website clicar em “Prospecto Definitivo CRA Série 74ª”)
XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.600, 10º andar, CEP 04538-132,
São Paulo - SP
At.: Sr. Tomaz de Gouvêa
Telefone: (11) 3526-1300
E-mail: [email protected]
Website: www.xpi.com.br
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: http://www.xpi.
com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website clicar
em “ALCOESTE - CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO” e,
então, clicar em “Prospecto Definitivo”)
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO l ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A.
2
Quantidade de Quantidade de
Subscritores
CRA Subscritos
287
35.000
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Rua Iguatemi, nº 151, 27º andar, CEP 01451-011, São Paulo - SP
At.: Sr. Bruno Carvalho
Telefone: (11) 3576-6953
E-mail: [email protected]
Website: https://www.guideinvestimentos.com.br/
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://www.
guideinvestimentos.com.br/oferta-publica (neste website clicar em
“74ª Série da 1ª Emissão da Eco Securitizadora de Direitos do Agronegócio
S.A. - Alcoeste” e, em seguida, clicar em “Prospecto Definitivo”)
Centro de Consulta da CVM - RJ
Rua 7 de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares, São Paulo - SP
Website: www.cvm.gov.br
Website: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Regulados”
ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta
à Base de Dados”, clicar em “Documentos e Informações de Companhia”,
buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível.
Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A”
e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”.
No website acessar “download” em “Prospecto Definitivo CRA Série 74ª”,
referente ao Prospecto Definitivo da 74ª série da 1ª emissão de CRA da Eco
Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
ÁGORA CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Praia do Botafogo, nº 300, 3º andar (parte) e 6º andar, CEP 22250-040,
Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Gustavo Soares
Telefone: (21) 2529-0812
E-mail: [email protected]
Website: https://www.agorainvest.com.br/home0.asp
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://
www.agorainvest.com.br/investimentos/ipo-oferta-publica.asp
(neste website clicar em “CRA Alcoeste” no item “Ofertas Públicas em
Andamento”, após clicar em “Prospecto Definitivo”)
BRADESCO S.A. CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Avenida Paulista, nº 1.450, 7º andar, Bela Vista, CEP 01310-917, São Paulo - SP
At.: Sr. Adilson José dos Santos
Telefone: (11) 2178-5757
E-mail: [email protected]
Website: https://www.bradescocorretora.com.br/
Link para acesso direto ao Prospecto Definitivo: https://www.
bradescocorretora.com.br/ (neste website clicar em “Ofertas Públicas”
no item “Acesso Rápido” localizado na parte superior direita da
página, após clicar em “CRA” no item “Veja abaixo as Ofertas Públicas
em Andamento”, clicar em “CRA Alcoeste” no item “Em andamento”,
e, por fim, clicar em “Prospecto Definitivo”)
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar, São Paulo - SP
Website: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados
e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos
CRA” e, posteriormente, acessar “Definitivo - 74ª série da 1ª emissão”
na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)
BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E
FUTUROS
Praça Antônio Prado, nº 48
Rua XV de Novembro, nº 275, CEP 01010-901, São Paulo - SP
Website: http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/
ofertas-publicas/Eco-Securitizadora-de-Direitos-Creditorios-doAgronegocio-SA-27082015.aspx?idioma=pt-br (neste website clicar
em “os documentos relativos a distribuição pública de certificados de
recebíveis do agronegócio da 74ª série da 1ª emissão, encontram-se
disponíveis aqui”; após clicar em “Documentos de Oferta de Distribuição
Pública” e, por fim, clicar em “Prospecto Definitivo”)
05 de novembro de 2015
A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição
de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou
julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo
não implica recomendação de investimento.
COORDENADOR LÍDER
INSTITUIÇÕES CONTRATADAS
Guide Investimentos S.A.
Corretora de Valores
AGENTE FIDUCIÁRIO
Ágora Corretora de Títulos
e Valores Mobiliários S.A.
ASSESSOR FINANCEIRO
Bradesco S.A. Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários
ASSESSOR LEGAL DA OFERTA
ALCOESTE DESTILARIA FERNANDÓPOLIS S.A. l ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO
3