Proposta da Administração

Transcrição

Proposta da Administração
Karsten S.A. e Empresas Controladas
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
28 de abril de 2016
Proposta da Administração AGO/E 2016
ÍNDICE
Proposta de Remuneração dos Administradores
3
Comentários dos Administradores (Item 10 da IN CVM nº 480)
4
Destinação do Lucro Líquido (Anexo 9-1-II da IN CVM nº 481)
23
Assembleia e Administração (Itens 12.5 a 12.10 da IN CVM nº 480)
24
Remuneração dos Administradores (Item 13 da IN CVM nº 480)
31
Relatório dos Auditores Independentes
46
2
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES:
A Companhia propõe, para o exercício de 2016, a remuneração global anual máxima
dos administradores de até R$ 6.294.534,26 (seis milhões, duzentos e noventa e quatro mil,
quinhentos e trinta e quatro reais e vinte e seis centavos), a partir de 01/01/2016, acrescidos
dos encargos previstos em lei.
3
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO
FINANCEIRA DA COMPANHIA
ITEM 10 DA IN CVM Nº 480 DE 07/12/09
10.1. Condições financeiras e patrimoniais gerais
a)
Condições financeiras e patrimoniais gerais
A administração efetuou a avaliação sobre a capacidade das operações da Companhia,
a qual está baseada em medidas para a diminuição do endividamento e a recuperação da
lucratividade. Para melhorar o resultado, a Companhia está trabalhando nas seguintes frentes
para reestruturação operacional/comercial:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Redução da necessidade de capital de giro através de melhorias nos processos
internos;
Investimentos na aquisição de máquinas e equipamentos de última geração
que serão utilizados na modernização dos processos produtivos, visando
redução de custos, aumento da produtividade, automatização de processos e
melhorias na qualidade do produto;
Retomada das negociações junto aos credores das debêntures, visando alterar
o cronograma de amortização de forma a adequar o pagamento das debêntures
à previsão de geração de caixa da Companhia. Essa adequação está levando
em conta as necessidades de investimentos para os próximos anos, necessários
para retomada dos resultados positivos e diminuição da alavancagem
financeira;
Melhoria do mix e qualificação do portfólio de produtos;
Qualificação da equipe de vendas do canal multimarcas;
Melhoria da margem de contribuição através da substituição de linhas de baixo
retorno;
Aumento da participação das linhas mais rentáveis no faturamento da
Companhia. Um exemplo é a Linha Decoração que vem apresentando
crescimento do faturamento acima do orçado e com boas perspectivas para
2016;
A implantação em 2015 do canal de atendimentos Televendas, com o objetivo
de reativação e ampliação da base de clientes, deve gerar resultado já em 2016;
Implantação do “e-commerce” em 2015, ampliando os canais de atendimento
direto ao consumidor final;
4
•
Inauguração de três novas lojas em São José, Balneário Camboriú e Curitiba
e para 2016, como continuidade do projeto de expansão do Varejo, serão
inauguradas as lojas de Porto Alegre (RS), São Paulo (SP) e Campinas (SP).
Desta forma a Companhia pretende ampliar cada vez mais a disponibilidade
dos produtos ao consumidor final.
Com estas medidas a Administração espera que os resultados futuros demonstrem um
melhor equilíbrio financeiro e a melhora dos resultados.
b)
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando
i.Hipótese de resgate: a Companhia não prevê o resgate de suas ações no mercado
devido à estratégia de estrutura de capital.
ii.Fórmula de cálculo do valor de resgate: Não se aplica.
c)
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A companhia vem conseguido honrar seus compromissos financeiros em virtude das
ações de redução de estoques, redução dos gastos mediante política de compras austera e
negociação do passivo bancário através das instituições parceiras e, em alguns casos, através
de novas captações.
d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes utilizadas
Para o financiamento das eventuais demandas de capital de giro, a companhia tem
trabalhado com bancos brasileiros e para investimentos em ativos não-circulantes a empresa
vem tratando tanto com bancos brasileiros quanto com os fornecedores de equipamentos.
e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para a cobertura de possíveis deficiências de liquidez a Companhia pretende utilizar
as mesmas fontes atuais, sendo bancos comerciais de midle e corporate, instituições
5
internacionais, além de buscar linhas de custos e prazos incentivados como é o caso do
BNDES.
f)
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas
O nível de endividamento reflete o resultado dos últimos anos com nível de
alavancagem elevada. A principal dívida refere-se a uma emissão de debêntures onde constam
valores de multas e juros moratórios que ainda estão sendo negociados. A operação de
debêntures é de espécie quirografária, com garantia real e possui algumas restrições ao
emissor, sendo as principais: limites de endividamento e resultado financeiro negativo,
oneração de bens do imobilizado para garantir novos empréstimos e alienação de ativos.
Quanto as demais dívidas, tivemos queda significativa, fruto da mudança de gestão
que implementou ajustes de estrutura operacional e redução do ciclo financeiro.
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Nos quadros a seguir, pode-se observar a composição total dos empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo da Companhia:
6
Composição curto prazo
Consolidado
Circulante
2015
2014
2013
226.601
2.555
118
0
1.503
11.198
0
215
177.849
2.560
6.144
0
0
54.974
0
458
7.155
1.776
7.178
583
0
54.904
50
512
4.712
-
11.191
-
16.620
-
246.901
253.176
88.777
Em moeda nacional
Debentures
FINEP
BNDES
BNB
EGF
Capital de giro
Incentivo fiscal
Leasing
Em moeda estrangeira
BNDES
Financiamento à importação
ACC
Leasing
7
Composição longo prazo
Consolidado
Não Circulante
2015
2014
2013
0
4.773
378
0
7.573
0
0
7.315
495
0
11.575
166
144.424
9.856
6.617
318
18.744
511
12.725
19.551
180.470
259.626
272.727
269.247
Em moeda nacional
Debentures
FINEP
BNDES
BNB
Capital de giro
Leasing
Em moeda estrangeira
BNDES
Financiamento à importação
Leasing
Total geral
ii.
Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não se aplica.
iii.
Grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos destinados à aquisição de imobilizado e os demais em moeda
nacional e estrangeira, estão substancialmente garantidos por imóveis, máquinas e
equipamentos, matéria-prima, nota promissória, fiança e aval. As operações de empréstimos
e financiamentos das controladas são efetuadas com o aval da controladora e ou aval de
diretores.
iv.
Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limite de
8
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à
alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de
controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições
As debêntures possuem cláusulas restritivas relacionadas a índices econômicos e
financeiros que devem ser apurados anualmente. Os referidos índices são os seguintes:
Relação entre dívida líquida e EBITDA (refere-se à sigla em inglês para “Lucro antes
do
resultado
financeiro,
impostos
sobre
a
renda,
depreciação
e
amortização/exaustão”) igual ou inferior a 4,0 vezes para todos os exercícios sociais
encerrados a partir de 31 de dezembro de 2014;
Relação entre EBITDA e despesa financeira líquida maior ou igual a 1,7 vezes para
todos os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014;
Relação entre ativo circulante e passivo circulante igual ou superior a 1,2 vezes para
todos os exercícios sociais encerrados a partir de 31 de dezembro de 2014; e
A Companhia não atingiu os índices financeiros de “covenants” em 31 de dezembro
de 2014, por este motivo, a dívida foi reclassificada para o passivo circulante. Em 31 de
dezembro de 2015 esse status não se alterou.
Os demais contratos de empréstimos firmados pela Companhia não possuem cláusulas
restritivas.
g)
Limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados
Não se aplica.
h)
Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014
e 2015.
9
Demonstração do Resultado do Exercício – Consolidado:
Demonstrações dos Resultados
(Em milhares de Reais, exceto os percentuais)
Receita operacional líquida
Custo dos produtos vendidos
Lucro bruto
2013
AV %
Exercicio social encerrado em 31 de dezembro de
Variação
AV %
%
2015
AV %
2014-2013
2014
Variação
2015-2014
%
336.133
(216.531)
119.602
100,0
(64,4)
35,6
332.851
(216.137)
116.714
100,0
(64,9)
35,1
(3.282)
394
(2.888)
(1,0)
(0,2)
(2,4)
262.713
(159.461)
103.252
100,0
(60,7)
39,3
(70.138)
56.676
(13.462)
(21,1)
(26,2)
(11,5)
Receitas (despesas) operacionais
Com Vendas
Gerais e Administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas
(82.074)
(25.852)
(1.647)
(24,4)
(7,7)
(0,5)
(90.691)
(30.169)
(42.929)
(27,2)
(9,1)
(12,9)
(8.617)
(4.317)
(41.282)
10,5
16,7
2.506,5
(67.873)
(25.506)
2.412
(25,8)
(9,7)
0,9
22.818
4.663
45.341
(25,2)
(15,5)
(105,6)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
10.029
3,0
(47.075)
(14,1)
(57.104)
(569,4)
12.285
Resultado Financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
5.965
(52.742)
1,8
(15,7)
7.795
(60.700)
2,3
(18,2)
1.830
(7.958)
30,7
15,1
7.730
(69.098)
2,9
(26,3)
(36.748)
(10,9)
(99.980)
(30,0)
(63.232)
172,1
(49.083)
(18,7)
(315)
(1.114)
(0,1)
(0,3)
(147)
(7.903)
(0,0)
(2,4)
168
(6.789)
(53,3)
609,4
(105)
(376)
(0,0)
(0,1)
(38.177)
(11,4)
(108.030)
(32,5)
(69.853)
183,0
(49.564)
(18,9)
(47)
(47)
(0,0)
(0,0)
0
0
0,0
0,0
47
47
(100,0)
(100,0)
0
0
0,0
0,0
(38.224)
(11,4)
(108.030)
(32,5)
(69.806)
182,6
(49.564)
(18,9)
Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Do exercicio
Diferidos
Resultado líquido das operações em continuidade
Operações descontinuadas
Resultado líquido das operações descontinuadas
Lucro (prejuízo) líquido do exercício
4,7
59.360
(65)
(8.398)
50.897
42
7.527
58.466
0
0
58.466
(126,1)
(0,8)
13,8
(50,9)
(28,6)
(95,2)
(54,1)
0,0
0,0
(54,1)
Receita operacional líquida de vendas e/ou serviços
A Companhia encerrou 2015 com receita operacional líquida consolidada de R$
262.713 mil contra R$ 332.851 mil em 2014.
No mercado nacional a receita de vendas apresentou uma variação de -22,9% (R$
238.730 mil em 2015 contra R$ 309.463 mil em 2014) e o volume físico uma redução de
31,2%, passando para 7.150 toneladas em 2015 contra 10.395 toneladas em 2014.
No mercado externo a receita de vendas teve uma variação de 2,5% (R$ 23.983 mil
em 2015 contra R$ 23.388 mil em 2014. O volume físico diminuiu 10,6%, sendo 795
toneladas em 2015 contra 811 toneladas em 2014).
Custo de bens e/ou serviços vendidos
O custo dos produtos vendidos diminuiu 33,6%, ou seja, R$ 56.676 mil, passando de
R$ 216.137 mil em 2014 para R$ 159.461 mil em 2015.
10
Despesas operacionais
As despesas operacionais totais: redução de 44,5%, ou seja, R$ 72.822 mil, passando
de R$ 163.789 mil em 2014 para R$ 90.967 mil em 2015, devido principalmente, aos fatores
a descritos a seguir:
Despesas com vendas: redução das despesas com vendas em 25,2%, ou seja, R$
22.818 mil, passando de R$ 90.691 mil em 2014 para R$ 67.873 mil em 2015;
Despesas gerais e administrativas: redução de 19,1%, ou seja, R$ 4.663 mil, passando
de R$ 30.169 mil em 2014 para R$ 25.506 mil em 2015;
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas: variaram em R$ 45.341 mil,
passando de -R$ 42.929 mil em 2014 para R$ 2.412 mil em 2015;
Resultado financeiro: aumento de 16% nas despesas financeiras líquidas, ou seja, R$
8.463 mil, passando de R$ 52.905 mil em 2014 para R$ 61.368 mil em 2015. As
receitas financeiras reduziram em R$ 65 mil, passando de R$ 7.795 mil em 2014 para
R$ 7.730 mil em 2015. As despesas financeiras aumentaram em R$ 8.398 mil,
passando de R$ 60.700 mil em 2014 para R$ 69.098 mil em 2015, como reflexo
principal a correção da dívida com emissão de debêntures, que inclui multa e juros
moratórios, que está em negociação com os credores.
Provisão para imposto de renda e contribuição social
Redução de R$ 7.569 mil se comparado 2014 para 2015.
Imposto de renda diferido
Variação de R$ 7.527 mil, se comparado 2014 para 2015.
Análise das principais variações nas contas dos balanços patrimoniais consolidados em
31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015.
11
Balanço Patrimonial - Consolidado
Em 31 de dezembro de
Variação
AV%
%
2015
2014 - 2013
Balanço Patriomonial
(em milhares de Reais, exceto percentuias)
ATIVO
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Aplicações Financeiras
Contas a receber de clientes
Estoques
Tributos a recuperar
Instrumentos financeiros derivativos
Outros contas a receber
Ativos mantidos para venda
Total do Circulante
9.301
75.213
67.390
11.951
157
4.549
21.353
189.914
2,55
36.584
0,00
10.879
20,66
76.098
18,51
56.538
3,28
5.324
0,04
1,25
4.307
5,87
15.718
52,17 205.448
11,41
3,39
23,74
17,64
1,66
0,00
1,34
4,90
64,09
NÃO CIRCULANTE
Tributos a recuperar
Depósitos judiciais
Outras contas a receber
Investimentos em controladas
Imobilizado
Ativos biológicos
Intangível
Total do Não Circulante
1.014
1.110
2.488
122.927
46.580
174.119
0,28
4.715
0,30
1.872
0,68
3.559
0,00
33,77
92.887
0,00
460
12,80
11.614
47,83 115.107
1,47
0,58
1,11
0,00
28,98
0,14
3,62
35,91
3.701
762
1.071
(30.040)
460
(34.966)
(59.012)
TOTAL DO ATIVO
364.033
100,00 320.555
100,00
(43.478)
2013
AV%
2014
PASSIVO E PATRIMONIO LIQUIDO
CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Obrigações sociais e trabalhistas
Impostos e contribuições a recolher
Dividendos a pagar
Outras contas a pagar
Total do Circulante
88.777
29.823
13.339
10.683
37
13.261
155.920
24,39
253.176
78,98
8,19
13.118
4,09
3,66
15.970
4,98
2,93
12.600
3,93
0,01
0
0,00
3,64
33.055
10,31
42,83 327.919 102,30
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e financiamentos
Fornecedores
Provisão para contingências
Tributos diferidos
Outras contas a pagar
Total do Não Circulante
180.470
3.203
6.333
14.124
5.331
209.461
49,58
0,88
1,74
3,88
1,46
57,54
Patrimônio líquido
Capital social
Ajustes de avaliação patrimonial
Reservas de Capital
Prejuízos acumulados
Total Patrimônio Liquido
TOTAL DO PASSIVO
60.000
16,48
29.865
8,20
0
0,00
(91.213) (25,06)
(1.348) (0,37)
19.551
534
11.296
22.026
8.583
61.990
6,10
0,17
3,52
6,87
2,68
19,34
100.024
31,20
23.759
7,41
0,00
(193.137) (60,25)
(69.354) (21,64)
364.033 100,00 320.555
100,00
27.283
293,3
0,0
885
1,2
(10.852) (16,1)
(6.627) (55,5)
(157) (100,0)
(242)
(5,3)
(5.635)
0,0
15.534
8,2
Variação
2015 - 2014
%
3.835
5.978
77.786
52.321
11.542
2.063
153.525
1,39
2,16
28,10
18,90
4,17
0,00
0,75
0,00
55,46
365,0
68,6
43,0
0,0
(24,4)
0,0
(75,1)
(33,9)
356
1.014
3.559
105.233
460
12.677
123.299
0,13
0,37
1,29
0,00
38,01
0,17
4,58
44,54
(4.359)
(858)
12.346
1.063
8.192
(92,4)
(45,8)
0,0
0,0
13,3
0,0
9,2
7,1
(11,9)
276.824
100,00
(43.731)
(13,6)
246.901
89,19
18.163
6,56
13.253
4,79
37.956
13,71
0
0,00
29.241
10,56
345.514 124,81
(6.275)
5.045
(2.717)
25.356
(3.814)
17.595
(2,5)
38,5
(17,0)
201,2
0,0
(11,5)
5,4
164.399
185,2
(16.705) (56,0)
2.631
19,7
1.917
17,9
(37) (100,0)
19.794
149,3
171.999
110,3
(160.919)
(2.669)
4.963
7.902
3.252
(147.471)
AV%
(89,2)
(83,3)
78,4
55,9
61,0
(70,4)
12.725
0
9.903
22.403
2.110
47.141
4,60
0,00
3,58
8,09
0,76
17,03
(32.749) (89,5)
(4.901)
0,0
1.688
2,2
(4.217)
(7,5)
6.218
116,8
0,0
(2.244) (52,1)
(15.718) (100,0)
(51.923) (25,3)
(6.826) (34,9)
(534) (100,0)
(1.393) (12,3)
377
1,7
(6.473) (75,4)
(14.849) (24,0)
40.024
66,7
100.024
36,13
(6.106) (20,4)
23.759
8,58
0,0
3.087
1,12
(101.924)
111,7 (242.701) (87,67)
(68.006) 5.045,0 (115.831) (41,84)
3.087
(49.564)
(46.477)
0,0
0,0
0,0
25,7
67,0
(43.478)
(43.731)
(13,6)
(11,9)
276.824
100,00
12
Ativo
Ativo circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o ativo circulante foi de R$ 153.525 mil apresentando
uma redução de 25,3% se comparado a 31 de dezembro de 2014. Essa alteração foi decorrente
principalmente a redução do caixa e equivalentes de caixa em R$ 32.749 mil.
Ativo não circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o ativo não circulante foi de R$ 123.299 mil,
apresentando um aumento de R$ 8.192 mil se comparado a 31 de dezembro de 2014 que foi
de R$ 115.107 mil.
Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2015, o imobilizado era de R$ 105.233 mil, apresentando um
aumento de 13,3% se comparado a 2014.
Ativo Biológico
Os ativos biológicos da Companhia referem-se basicamente do reflorestamento de
eucaliptos. Em 31 de dezembro de 2015, o ativo biológico era de R$ 460 mil, mantendo-se o
mesmo valor de 2014.
Intangível
Em 31 de dezembro de 2015, o intangível era de R$ 12.677 mil, apresentando um
aumento de 9,2% se comparado a 31 de dezembro de 2014 onde era de R$ 11.614 mil.
13
Passivo
Passivo circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o passivo circulante foi de R$ 345.514 mil, apresentando
um aumento de 5,4%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representado por R$ 327.919 mil.
Passivo não circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o passivo não circulante era de R$ 47.141 mil,
apresentando uma redução de 24%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de
2014 onde apresentava R$ 61.990 mil.
Patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimônio líquido era de -R$ 115.831 mil,
apresentando uma redução em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014,
onde apresentava -R$ 69.354 mil.
Análise dos fluxos de caixa consolidados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015.
Fluxo de Caixa – Consolidado
Fluxo de Caixa
Caixa Líquido atividades operacionais
Caixa líquido atividades de investimento
2013
13.049
AV%
(28)
2014
7.082
AV%
Variação
2014-2013
26
(5.967)
(46)
%
2015
39.176
AV%
(120)
Variação
2015-2014
%
32.094
453
(8.683)
19
59.439
218
68.122
(785)
(720)
2
(60.159)
(101)
Caixa líquido atividades de financiamentos
(51.033)
109
(39.238)
(144)
11.795
(23)
(71.205)
217
(31.967)
81
Aumento (redução) do caixa e equivalentes
(46.667)
100
27.283
100
73.950
(158)
(32.749)
100
(60.032)
(220)
Caixa líquido atividades operacionais
Em 31 de dezembro de 2015 o caixa gerado pelas atividades operacionais da
Companhia foi de R$ 39.176 mil contra R$ 7.082 mil em 31 de dezembro de 2014, gerando
um aumento de R$ 32.094 mil, representando 453%.
14
Caixa líquido atividades de investimentos
Em 31 de dezembro de 2015 o caixa aplicado nas atividades de investimentos da
Companhia foi de -R$ 785 mil contra R$ 59.438 mil em 31 de dezembro de 2014, gerando
uma variação de -R$ 60.159.
Caixa líquido de atividades de financiamentos
Em 31 de dezembro de 2015 o caixa líquido utilizado nas atividades de
financiamentos da Companhia foi de -R$ 71.205 mil contra -R$ 39.238 mil em 31 de
dezembro de 2014, representando uma variação de -R$ 31.967 mil.
Demonstração do Valor Adicionado
Demonstração do Valor Adicionado
Receitas
Insumos adquiridos de terceiros
Valor adicionado bruto
Valor adicionado líquido
Valor adicionado recebido em transferência
Valor adicionado a distribuir
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
Financiadores
Juros sobre capital próprio
Lucro/prejuízo do exercício
Valor adicionado total atribuído
2013
AV%
395.553 100,00
(198.752) (50,25)
196.801
49,75
188.184
47,57
6.859
1,73
195.043
49,31
101.373
51,97
74.996
38,45
56.898
29,17
(38.224) (19,60)
195.043 100,00
2014
AV%
390.534 100,00
207.541
53,14
182.993
46,86
173.911
44,53
8.005
2,05
181.916
46,58
111.030
61,03
83.777
46,05
95.139
52,30
(108.030) (59,38)
181.916 100,00
Variação
2014-2013
%
(5.019)
(1,27)
406.293 (204,42)
(13.808)
(7,02)
(14.273)
(7,58)
1.146
16,71
(13.127)
(6,73)
9.657
9,53
8.781
11,71
38.241
67,21
(69.806)
182,62
(13.127)
(6,73)
2015
AV%
312.159 100,00
147.680
47,31
164.479
52,69
155.617
49,85
10.439
3,34
166.056
53,20
87.939
52,96
54.675
32,93
73.006
43,96
(49.564) (29,85)
166.056 100,00
Variação
2015-2014
(78.375)
(59.861)
(18.514)
(18.294)
2.434
(15.860)
(23.091)
(29.102)
(22.133)
58.466
(15.860)
%
(20,07)
(28,84)
(10,12)
(10,52)
30,41
(8,72)
(20,80)
(34,74)
(23,26)
(54,12)
(8,72)
Distribuição do valor adicionado
Em 31 de dezembro de 2015 a distribuição de maior representatividade ocorreu em
gastos com pessoal e encargos, representando 52,96% do total distribuído. Financiadores
ocupa a segunda maior distribuição, representando 43,96%.
10.2
Resultado operacional e financeiro
a.
Resultados das operações do emissor, em especial
i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
15
A receita liquida total em 2015 teve variação de -R$ 70.138 mil, decorrente da queda
nas vendas no mercado interno.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Não se aplica.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,
inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não se aplica.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos,
do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do
emissor, quando relevante
Não se aplica.
10.3
Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações
financeiras
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Não se aplica.
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não se aplica.
c.
Eventos ou operações não usuais
Não se aplica.
16
10.4
Mudanças significativas nas práticas contábeis – Ressalvas e ênfases no parecer
do auditor
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não há normas IFRS’s ou interpretações IFRIC que tenham entrado em vigor e que
poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não há normas IFRS’s ou interpretações IFRIC que tenham entrado em vigor e que
poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes não possuíram ressalvas nos períodos 2013,
2014 e 2015.
10.5. Políticas contábeis críticas
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
A preparação das demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, está de
acordo com as normas IFRS e as normas brasileiras e exige que a Administração faça
julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os
valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir
das estimativas.
Estimativas e premissas contábeis críticas
Estimativas e premissas foram revistas de uma maneira contínua durante o exercício.
Revisões com relação a estimativas contábeis foram reconhecidas no mesmo período em que
as estimativas foram revisadas.
As informações sobre julgamentos críticos referentes às políticas contábeis adotadas
17
que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras
individuais e consolidadas estão contemplados abaixo:
•
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A companhia avaliou a necessidade de provisão para perdas com créditos através de
análise individual dos clientes vencidos há mais de trinta dias, conjugado com o índice de
perdas sobre o contas a receber e concluiu sobre a necessidade de provisão nas demonstrações
financeiras individuas e consolidadas, respectivamente.
•
Provisão para perdas em estoque
A provisão para perdas em estoques considerou estoques de produtos de coleções sem
movimentação acima de 180 dias em que há baixa expectativa de realização e/ou realização
com margem negativa, e matéria-prima sem movimentação a mais de 90 dias, onde leva-se
em consideração o histórico de perda.
•
Recuperabilidade (Impairmemt) do ativo imobilizado e do ativo intangível
A companhia analisou a recuperabilidade do seu ativo imobilizado e do ativo
intangível, marcas e patentes, através do método do valor em uso e as seguintes premissas
foram utilizadas para a elaboração do estudo: foram definidas premissas macroeconômicas
de vendas, produção, custo da empresa ou unidade de negócio que foi avaliada. A
metodologia e os cálculos foram suportados por autores renomados mundialmente como
Aswath Damodaram e Roger G. Ibbotson, dentre outros. As projeções de vendas, custos e
despesas foram mensuradas de acordo com a vida útil residual estimada dos ativos da
Companhia, sendo definido doze anos.
•
Provisão para riscos cíveis, fiscais e trabalhistas
A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em processos trabalhistas,
cíveis, fiscais e outros em andamento, os quais estão sendo discutidos na esfera administrativa
e/ou judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judicias. Os processos
18
com risco de perda provável são estimados e provisionados pela administração amparadas
pela opinião de seus consultores legais externos.
•
Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia apresentou prejuízos contábeis fiscais. Devido à falta de um histórico
consistente e em face das expectativas atuais da Companhia sobre sua possibilidade de
geração futura de lucro tributável, não foram atendidas as condições necessárias, para
constituição do imposto de renda diferido ativo sobre os referidos prejuízos fiscais e bases
negativas de contribuição social. A legislação fiscal de imposto de renda e contribuição social
determina que os prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não possuem prazo
de prescrição e são compensáveis, em qualquer ano, no limite de 30% do lucro tributável do
exercício antes dos impostos, determinado de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, ajustado conforme a legislação fiscal.
•
Instrumentos financeiros
A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas de gerenciamento de
risco que orientam em relação a transações e requer a diversificação de transações e
contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos financeiros
é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro
no fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito e a qualidade
e exposição das contrapartes.
Os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a
estratégia coorporativa ou manter o nível de flexibilidade financeira.
Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade
•
Incentivos Fiscais
A Companhia goza de incentivos fiscais de ICMS auferidos nas compras e
comercialização de produtos. Esses incentivos consistem em diferimento do imposto sobre
circulação de mercadorias e serviços (ICMS) nas aquisições de produtos dentro do Estado e
19
redução do valor a pagar sobre apuração fiscal.
10.6
Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
a)
Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não
aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como
i.Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não se aplica.
ii.Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Não se aplica.
iii.Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não se aplica.
iv.Contratos de construção não terminada
Não se aplica.
v.Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não se aplica.
b)
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não se aplica.
10.7
Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
a.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o
20
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações
financeiras do emissor
Não se aplica.
b.
Natureza e o propósito da operação
Não se aplica.
c.
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor
do emissor em decorrência da operação
Não se aplica.
10.8
Plano de negócios
a.
Investimentos, incluindo
i.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos
Não se aplica.
ii.
Fontes de financiamento dos investimentos
Não se aplica.
Desinvestimentos relevantes em, andamento e desinvestimentos previstos
iii.
Não se aplica.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes
ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do
emissor
Não se aplica.
c.
Novos produtos e serviços, indicando
21
O emissor investe em Inovação Tecnológica, conforme previsto na Lei nº 11.196/95,
estando alguns desses projetos em fase de pesquisa e outros na fase de desenvolvimento.
Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
i.
Não se aplica.
ii.
Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento
de novos produtos ou serviços
O Montante gasto com inovações tecnológicas foi de R$ 2.653 mil em 2015 e R$
1.801 mil em 2014.
iii.
Projetos em desenvolvimento já divulgados
Não se aplica.
iv.
Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
Vide comentários no item 10.8 (c) (ii).
10.9
Outros fatores com influência relevante
Não se aplica.
22
Anexo 9-1-II da IN CVM nº 481 17/12/09
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
O Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não está sendo apresentada em função
da apuração de prejuízo da Companhia no exercício findo em 31/12/2015.
23
ITEM 12.5 a 12.10 DA IN CVM Nº 480 DE 07/12/09
12.5 Composição e experiência profissional da administração e conselho fiscal
Nome
Data
Nascimento
Profissão
CPF
Cargo Eletivo
Ocupado
Data de
Eleição
Data da
Posse
Prazo
Eleito Mandat
Outros
do
pelo
os
Cargos ou
Contro Consec
Manda
Funções
to
lador utivos
Márcio L. Bertoldi
23/02/1971 Advogado
Diretor de
Relações com
745.415.959-15 Investidores
Nilo de Castro Maia
Engenheiro
21/03/1971 Mecânico
Diretor de
727.601.846-68 Operações
03/06/2013 03/06/2013 abr/16
Sim
1
Alvin Rauh Neto
Diretor
04/06/1964 Engenheiro Têxtil 542.590.969-15 Comercial
22/09/2014 29/09/2014 abr/16
Sim
1
Diretor de
Marketing,
417.763.809-91 Produto e Varejo 22/09/2014 29/09/2014 abr/16
Sim
1
Diretor
22/09/2014 29/09/2014 abr/16 Financeiro Sim
1
Rui Leopoldo Hess
de Souza
Engenheiro
12/11/1959 Mecânico
João Karsten Neto
Administrador de
Conselho de
10/04/1961 Empresas
494.072.529-49 Administração
27/02/2015 27/02/2015 abr/16
Sim
1
Carlos Odebrecht
Economista e
Engenheiro
25/04/1942 Químico
Presidente do
Conselho de
005.346.929-15 Administração
27/02/2015 27/02/2015 abr/16
Sim
1
Armando Cesar
Hess de Souza
Vice Pres. C.A. e
Administrador de
Diretor
04/09/1957 Empresas
351.739.559-53 Presidente
27/02/2015 27/02/2015 abr/16
Sim
1
i. e ii. Principais experiências profissionais e cargos de administração em outras
sociedades e organizações
MÁRCIO L. BERTOLDI. Formado em Direito pela UFSC. Especialização e Mestrado em
Direito Tributário pela UFSC e USP. MBA pela Fundação Dom Cabral. É Diretor Financeiro
e de Relações com Investidores da Karsten desde 2014. Atualmente também é DRE e CFO
da Têxtil RenauxView. Não possui condenações.
NILO DE CASTRO MAIA. Engenheiro mecânico, formado pela Unicamp. MBA em
Gerenciamento de Projetos pela FGV/ISAE, Curitiba. MBA Executivo (Business
Administration) pela Fundação Dom Cabral, Belo Horizonte. É Diretor de Operações na
Karsten desde 2013. Trabalhou como Gerente de engenharia de manufatura da Tritec Motors
24
(Joint-venture BMW e Daimler Chrysler), Gerente de cadeia de valor da WABCO, Gerente
de planejamento industrial e Diretor industrial da Portobello. Não possui condenações.
ALVIN RAUH NETO. Engenheiro têxtil, formado pela Faculdade de Engenharia Industrial
– FEI, da Fundação de Ciência Aplicadas – FCA, pós-graduado em Gestão Empresarial pela
Fundação Fritz Muller- Blumenau, MBA em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e
Especialização em Gestão de Marketing pela Fundação Don Cabral e Kellog – USA.
Trabalhou como Gerente de produção na Karsten entre os anos de 1990 e 1993. Retornou a
empresa em 1999, onde ocupou o cargo de Diretor industrial, Diretor comercial e em 2009
assumiu a Presidência. Em 2014 assumiu o cargo de Diretor comercial, cargo que ocupa
atualmente. Foi Diretor industrial na Buettner e Diretor superintendente de unidade de
negócios na Vicunha. Não há condenações.
RUI LEOPOLDO HESS DE SOUZA. Engenheiro mecânico, formado pela UFSC. MBA
em Gestão, Comércio Exterior e Varejo. É Diretor de Marketing, Produto e Varejo da Karsten
desde 2014. Foi Diretor Industrial, Exportação e Varejo na Dudalina. Não possui
condenações.
JOÃO KARSTEN NETO. Administrador de Empresas pela Universidade Regional de
Blumenau. Pós-Graduação em Marketing pela Colorado State University/USA. Iniciou suas
atividades na Karsten no ano de 1980. Foi eleito Diretor em 1990 e Diretor Comercial em
1998, cargo que ocupou até 2006. Em 2007 foi eleito Presidente do Conselho de
Administração, cargo que ocupou até dezembro de 2014. Por dois meses ocupou o cargo de
Secretário do C.A. e a partir de fevereiro de 2015 ocupa o cargo de Membro (efetivo) do C.A.
Também é membro do conselho da Abit e Acib e da diretoria do Sintex. Não possui
condenações.
CARLOS ODEBRECHT. Economista pela Fundação de Estudos Sociais do Paraná.
Engenheiro Químico pela Escola Superior de Engenharia de Reutlingen/Alemanha. Iniciou
suas atividades na Karsten em 1967 como Químico Têxtil. Em 1973 foi eleito Diretor
Técnico, cargo que ocupou até 1990. Entre 1974 e 1998, ocupou o cargo de Diretor da Fiovale
S/A Indústria e Comércio de Fios Têxteis, quando a empresa foi incorporada à Karsten S.A.
25
Em 1990 foi eleito Diretor Vice-presidente e em 1998 Diretor Presidente, cargo que ocupou
até 2006. Ocupou o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração entre 1990 e
2015, quando foi eleito Presidente do Conselho de Administração. Não possui condenações.
ARMANDO CESAR HESS DE SOUZA. Administrador de Empresas, formado pela
FURB. Especializações em Gestão Avançada, Gestão Estratégica e Pessoas e Relações
Comerciais no Mundo Globalizado, pela Fundação Dom Cabral, INSEAD (França), e Antai
School of Management (Shanghai, China). É Diretor Presidente da Karsten desde 2014, eleito
Vice-presidente do Conselho de Administração em 2015. Atualmente também é Diretor
Presidente da RenauxView. Foi Presidente da Dudalina e Secretário de Estado de
Planejamento, Orçamento e Gestão. Não possui condenações.
12.6 Percentual de participações nas reuniões
Cargo Eletivo Ocupado
% de
Participação
Carlos Odebrecht
Presidente do Conselho de Administração
100%
Armando Cesar Hess de Souza
Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente
100%
João Karsten Neto
Conselho de Administração
100%
Nome
12.7/8 Composição dos comitês
Não se aplica.
12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau
relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
26
Nome
Cargo
Administrador do emissor ou controlada
Vice Precidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
Rui Leopoldo Hess de Souza
Diretor de Marketing, Produto e Varejo
CPF
Nome empresarial do
emissor, controlada ou
Tipo de parentesco com o administrador do
emissor ou controlada
351.739.559-53
Karsten S.A.
Irmão ou Irmã (1º grau por consaguinidade)
417.763.809-91
Karsten S.A.
12.10 Relação de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores
e controladas, controladores e outros
Identificação
Cargo/Função
Administrador do emissor
Alvin Rauh Neto
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Karsten Nordeste Indústria Têxtil Ltda.
Diretor Comercial
Alvin Rauh Neto
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Karsten Comércio de Serviços de Distribuição Ltda.
Diretor Comercial
Alvin Rauh Neto
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Trucasa Comercial Ltda.
Diretor Comercial
Alvin Rauh Neto
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Karsten Comércio Têxtil Ltda.
Diretor Comercial
Vice Presidente do C.A. e Diretor Presidente
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
CPF/CNPJ
Tipo de
Relação
542.590.969-15
Controle
07.640.208/0001-14
542.590.969-15
Controlada Direta
Controle
09.261.989/0001-61
542.590.969-15
Controlada Direta
Controle
15.319.723/0001-25
542.590.969-15
Controlada Direta
Controle
16.605.598/0001-82
351.739.559-53
07.640.208/0001-14
Tipo de Pessoa
Relacionada
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
27
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
351.739.559-53
09.261.989/0001-61
351.739.559-53
351.739.559-53
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
07.640.208/0001-14
417.763.809-91
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Controle
Controlada Direta
Controle
16.605.598/0001-82
417.763.809-91
Controlada Direta
15.319.723/0001-25
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
09.261.989/0001-61
417.763.809-91
15.319.723/0001-25
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
28
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Márcio L. Bertoldi
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
417.763.809-91
16.605.598/0001-82
745.415.959-15
745.415.959-15
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
09.261.989/0001-61
Márcio L. Bertoldi
745.415.959-15
Márcio L. Bertoldi
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Nilo de Castro Maia
Diretor de Operações
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Controlada Direta
Controle
07.640.208/0001-14
Márcio L. Bertoldi
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Controle
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
Controle
15.319.723/0001-25
745.415.959-15
Controlada Direta
Controle
16.605.598/0001-82
727.601.846-68
07.640.208/0001-14
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
29
Nilo de Castro Maia
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Nilo de Castro Maia
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
Nilo de Castro Maia
Pessoa relacionada
Diretor Comercial
727.601.846-68
Controle
09.261.989/0001-61
727.601.846-68
Controlada Direta
Controle
15.319.723/0001-25
727.601.846-68
16.605.598/0001-82
Controlada Direta
Controle
Controlada Direta
30
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
ITEM 13 DA IN CVM Nº 480 DE 07/12/09
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não
estatutária
a. Objetivos da política ou prática de remuneração
Conselho de Administração: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo
próprio conselho em atenção aos limites estipulados pela AGO/E e percentual variável
vinculado ao resultado.
Conselho Consultivo: A Companhia não possui Conselho Consultivo instalado.
Diretores: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo Conselho de
Administração, em atenção aos limites estipulados pela AGO/E, e percentual variável
Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado.
b. Composição da remuneração, indicando
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração: Honorários mensais fixos na forma de salário e
percentual variável vinculado ao resultado.
Diretores: Honorários mensais fixos na forma de salário e percentual variável
ii. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada elemento
na remuneração total
31
Em 2013, 2014 e 2015 a remuneração média da Diretoria foi composta de 100% de
remuneração mensal fixa e 0,00% na forma de remuneração variável vinculada ao resultado.
iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
A remuneração fixa dos administradores observa as práticas mercadológicas auferidas
através de pesquisas direcionadas, conjugadas com os percentuais estipulados pela categoria
de classe e os limites estipulados pela Assembleia Geral Ordinária.
A remuneração variável, peculiar à Diretoria e ao Conselho de Administração, vinculase exclusivamente aos limites estatutários e contratuais.
iv. Razões que justificam a composição da remuneração
Conselho de Administração: A forma de remuneração definida deve refletir às
práticas de mercado aplicáveis para esse nível de executivos.
Diretores: Os componentes fixos devem seguir práticas de mercado aplicáveis para
esse nível de executivos e os componentes variáveis são fixados com a finalidade de alinhar
ação estratégica e resultados pretendidos.
v. A existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão para esse fato:
Não se aplica.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Conselho de Administração: Não há indicadores de desempenho que são levados em
consideração nos elementos da remuneração.
Diretores: Não há indicadores de desempenho que são levados em consideração nos
elementos da remuneração.
32
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
Conselho de Administração: Não há indicadores de desempenho para este órgão.
Diretores: Não há indicadores de desempenho para este órgão.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor
de curto, médio e longo prazo
Conselho de Administração: Não há política ou prática de remuneração para este
órgão.
Diretores: Não há política ou prática de remuneração para este órgão.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
Conselho de Administração: Não há remuneração suportada por subsidiárias,
controladas ou controladores diretos ou indiretos.
Diretores: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Conselho de Administração: Não há existência ou benefício vinculado à ocorrência
de evento societário, tal como alienação do controle societário do emissor.
Diretores: Não há existência ou benefício vinculado à ocorrência de evento societário,
tal como alienação do controle societário do emissor.
33
13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho
fiscal
Ano
Membros/ano
Salário
Plano de Saúde
Rem. Variável – Participação nos Resultados
Rem. Variável – Prestação de Avais
Remuneração/ano
2013
6
1.707.346
48.135
ND
275.275
2.030.757
2014
6
1.464.504
73.323
ND
1.185.238
2.723.065
2015
3
1.022.498
38.335
ND
1.060.833
Diretoria
Ano
Membros/ano
Salário
Plano de Saúde
Rem. Variável – Outros
Rem. Variável – Participação nos Resultados
Remuneração/ano
2013
3
2.075.977
99.463
ND
ND
2.175.439
2014
3,5
2.136.327
52.014
ND
ND
2.188.341
2015
5
3.460.297
49.749
ND
ND
3.510.046
13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e
conselho fiscal
Ano
Participação nos Resultados Máxima
Participação nos Resultados Mínima
Reconhecida
2013
-
2014
-
2015
-
Diretoria
Ano
Participação nos Resultados Máxima *
Participação nos Resultados Mínima
Reconhecida
2013
-
2014
-
2015
-
* 10% do Resultado Líquido do Exercício
34
Conselho Consultivo: Não se Aplica.
Conselho Fiscal: Não se aplica.
13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria
estatutária
O presente Plano de Incentivo de Longo Prazo – Opção de Compra de Ações é regido pelas
disposições abaixo e pela legislação aplicável.
1.
Objetivos do Plano Geral de Opção de Compra de Ações
1.1. O Plano Geral tem por objeto a outorga de opções (“Opção” ou “Opções”) para a
aquisição de ações da Karsten S.A, sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob
82.640.558/0001-04, com sede no Município de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua
Johann Karsten, n° 260, Bairro Testo Salto (“Karsten” ou “Sociedade”), visando a retenção
e o reconhecimento do desempenho de determinados administradores da Sociedade
(“Beneficiários”), além de estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Sociedade,
alinhados aos interesses de seus acionistas e administradores, permitindo a estes últimos
adquirir ações nos termos e condições previstos neste Plano Geral de Opção de Compra de
Ações (“Plano Geral”).
2.
2.1.
Administração do Plano Geral
A administração do Plano Geral competirá ao conselho de administração da Karsten.
Obedecidos os termos e condições do Plano Geral, o conselho de administração terá
2.2.
amplos poderes para:
a) tomar todas as medidas necessárias e adequadas à administração do Plano Geral,
inclusive no que se refere à interpretação, detalhamento e aplicação das normas gerais do
Plano Geral ora estabelecidas;
b) observado o disposto no Plano Geral e as quantidades nele previamente fixadas,
outorgar as Opções aos Beneficiários;
c) estabelecer as normas apropriadas para a outorga da Opção a cada um dos
Beneficiários;
35
d) modificar os termos e condições das Opções outorgadas, unicamente com o objetivo
de adaptá-las a eventuais exigências que vierem a ser feitas por alteração das legislações
societárias e/ou fiscal; e,
e) autorizar os diretores da Sociedade a firmar os Contratos de Opção com os diversos
Beneficiários indicados pelo conselho de administração, bem como, quando exercida a
Opção pelos mesmos, tomar as medidas para que sejam emitidas novas ações da Sociedade
dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a alienação de ações em tesouraria para
satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano Geral.
2.3. No exercício de sua competência, o conselho de administração estará sujeito aos
limites estabelecidos em lei e no Plano Geral.
2.4. As Opções outorgadas nos termos do Plano Geral, bem como o seu exercício pelos
Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou
variável, ou eventual participação nos lucros.
3.
Opções de Compra
3.1.
Aspectos Gerais das Opções
3.1.1. As Opções atribuirão ao Beneficiário o direito ao recebimento de um determinado
número de ações de emissão da Karsten, conforme detalhado na Cláusula 5 abaixo. O
presente Plano Geral permitirá que o conselho de administração da Sociedade aplique um
único programa de opção de compra de ações de emissão da Karsten. As Opções serão
outorgadas pelo conselho de administração aos Beneficiários até o dia 31 de dezembro de
2014.
3.2.
Limite Quantitativo
3.2.1. A outorga de Opções dentro do Plano Geral conferirá direitos sobre um número de
ações de emissão da Karsten, observado o limite de 4.806.935 ações ordinárias e 5.556.976
ações preferenciais, mantida sempre a proporcionalidade atual entre as ações ordinárias e as
ações preferenciais.
36
3.3. Prazo de Carência para Exercício das Opções, Percentual de Opções e Vedação
Temporária de Negociação
3.3.1. As Opções de compra somente poderão ser exercidas nos seguintes prazos e
proporções:
Períodos para aquisição Prazos de Carência para o
do direito ao exercício Exercício das Opções
das Opções
Percentual de Opções
Liberado para Exercício
Primeiro Período –
exercício social de 2016
Até a Assembléia Geral que
31,25% das Opções outorgadas
aprovar as contas relativas
ao Exercício Social de 2016 a cada um dos beneficiários
Segundo Período –
a cada um dos beneficiários
ao Exercício Social de 2017
Terceiro Período –
a cada um dos beneficiários
ao Exercício Social de 2019
3.3.2 Os Beneficiários que pretenderem exercer as Opções que lhes foram outorgadas
deverão fazê-lo no prazo de até 30 dias após a data das respectivas assembléias gerais da
Karsten descritas na Cláusula 3.3.1 acima.
3.3.3
As Opções não exercidas no prazo retro descrito perderão automaticamente sua
validade.
3.3.4 Relativamente as ações decorrentes do Plano Geral, nenhum Beneficiário terá
quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Sociedade até que a sua Opção seja
devidamente exercida.
3.3.5 As ações recebidas pelos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções não
poderão ser negociadas com terceiros nos 12 (doze) meses seguintes ao de sua aquisição, de
37
forma que o risco pelo ganho ou perda sobre as ações adquiridas nos termos do Plano Geral
será exclusivamente dos Beneficiários.
3.4.
Preço no Exercício da Opção
3.4.1. O preço a ser pago para a Sociedade quando do exercício das Opções outorgadas será
determinado de acordo com o resultado da aferição do parâmetro de desempenho a seguir
descrito, a ser calculado na data do exercício da Opção: soma da ROL de 2014 até o último
dia do respectivo período de aquisição do direito, dividido pelo lucro bruto apurado no
mesmo intervalo de tempo. O resultado em reais apurado sofrerá um deságio de 20% e será
representativo do preço a ser pago por cada lote de 10.000 ações. Exemplificativamente,
para o Primeiro Período para aquisição do direito ao Exercício das Opções (Cláusula 3.3.1
acima), relativo ao exercício de 2016, o preço de exercício de Opções referente a 10.000
ações Karsten será calculado da seguinte forma:
preço de exercício de Opções de 10.000 ações Karsten = [(ROL 2014 + ROL 2015 + ROL
2016) ÷ ( LB 2014+ LB 2015 + LB 2016)] x 80%
onde, ROL é igual receita operacional líquida do respectivo exercício social e LB é igual ao
lucro bruto apurado no respectivo exercício social.
3.4.2 O preço das Opções deverá ser pago pelo Beneficiário à vista, em dinheiro, e em até
30 dias após o respectivo exercício do direito.
3.5.
Forma de Outorga das Opções
3.5.1. A outorga das Opções far-se-á mediante celebração do “Contrato de Opção” e seu
exercício far-se-á mediante notificação por escrito enviada pelo Beneficiário à Sociedade,
nos termos e condições a serem estabelecidos pelo conselho de administração.
4.
Beneficiários
4.1. São elegíveis para participar do Plano Geral os Beneficiários indicados pelo conselho
de administração da Karsten.
38
4.2. Caberá ao conselho de administração a fixação e a distribuição das Opões entre os
Beneficiários.
5.
Condições para o Exercício das Opções e Quantidade de Ações atribuíveis aos
Beneficiários por Período
5.1. A quantidade de ações a que fará jus cada Beneficiário será determinada por períodos,
conforme especificado na Cláusula 3.3.1 acima, e o direito ao seu efetivo exercício estará
condicionado ao atingimento de determinadas metas, conforme abaixo descrito.
5.1.1 O primeiro período de aquisição compreende o exercício social de 2016. Ao final desse
período, os Beneficiários, em conjunto, poderão receber um volume de ações de emissão da
Karsten de até 1.502.167 ações ordinárias e de até 1.736.263 ações preferenciais, o que
corresponderá a até 31,25% das Opções outorgadas. Os beneficiários farão jus ao direito
somente mediante o atingimento das seguintes metas:
a) do total de 31,25%, 10,42% das ações serão concedidas caso o Lucro Antes das
Amortizações, Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (EBITDA), apurado no
exercício de 2016, seja superior ao valor de R$ 47.300.000,00 (Quarenta e sete milhões e
trezentos mil reais);
b) do total de 31,25%, 10,42% das ações serão concedidas caso se apure que em 31 de
dezembro de 2016 a relação da Dívida Líquida da empresa seja inferior ao resultado obtido
pela multiplicação de 5,6 vezes o EBITDA gerado no período;
c) do total de 31,25 %, 10,41% das ações serão concedidas caso o índice de satisfação dos
funcionários da empresa em 31 de dezembro de 2016 seja de no mínimo 62%, apuração essa
que será efetuada segundo o Sistema de Avaliação do SESI/SENAI.
5.1.2 O segundo período de aquisição compreende o exercício social de 2017. Ao final desse
a.) do total de 31,25%, 10,42% das ações serão concedidas caso o Lucro Antes das
Amortizações, Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (EBITDA) seja superior aos
valores de R$ 54.600.000,00 (Cinquenta e quatro milhões e seiscentos mil reais) no exercício
social de 2017.
39
pela multiplicação de 4,6 vezes o EBITDA gerado no período de 2017.
c) do total de 31,25%, 10,41% das ações serão concedidas caso o índice de satisfação dos
funcionários da empresa, apurado em 31 de dezembro de 2017, seja de no mínimo 64%
segundo o Sistema de Avaliação do SESI/SENAI.
5.1.3 O terceiro período de aquisição compreende o exercício social de 2019. Ao final desse
a) do total de 37,50%, 12,50% das ações serão concedidas caso o Lucro Antes das
Amortizações, Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações (EBITDA) seja superior aos
valores de R$ 67.000.000,00 (Sessenta e sete milhões de reais) no exercício social de 2019.
pela multiplicação de 3,2 vezes o EBITDA gerado no período de 2019.
c) do total de 37,50%, 12,50% das ações serão concedidas caso o índice de satisfação dos
funcionários da empresa, apurado em 31 de dezembro de 2019, seja de no mínimo 67%
segundo o Sistema de Avaliação do SESI/SENAI.
5.2. Caso as metas acima citadas sejam parcialmente alcançadas, os Beneficiários poderão
exercer as Opções nas proporções efetivamente alcançadas. Em qualquer caso, o exercício
proporcional das Opções está condicionado ao atingimento mínimo de 75% das metas
estabelecidas. Exemplificativamente, para que o Beneficiário tenha direito a
proporcionalidade sobre o percentual de que trata a letra “c” da Cláusula 5.1.3 acima deverá
ser atingido o percentual mínimo de 50,25%.
5.3. Nenhuma ação de emissão da Sociedade será entregue ao titular em decorrência do
exercício da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido
integralmente cumpridas.
6.
Permanência no Cargo
40
6.1. Nenhuma disposição do Plano Geral conferirá a qualquer Beneficiário direitos
concernentes à sua permanência até o término do seu mandato como membro da
administração da Sociedade, ou interferirá de qualquer modo com o direito da Sociedade em
destituí-lo(a), nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo.
7.
Desligamentos
7.1. Na hipótese de desligamento de qualquer beneficiário, por qualquer razão, inclusive por
vontade própria ou morte do Beneficiário, perecem automaticamente todos os direitos de
exercer as Opções outorgadas e ainda não exercíveis. As Opções de compra já exercíveis na
data do desligamento poderão ser exercidas, desde que observado o prazo de 30 (trinta) dias
de que trata a Cláusula 3.3.2 acima, perecendo o direito após esse prazo. As Opções
outorgadas ao Beneficiário desligado e ainda não exercíveis na data do desligamento serão
automaticamente redistribuídas entre os demais Beneficiários pelo conselho de
administração, hipótese em que as mesmas continuarão sujeitas a todas as cláusulas e
condições contidas neste instrumento.
8. Dividendos e Juros sobre Capital Próprio
8.1. Sendo exercida a Opção no primeiro semestre de um determinado exercício social, as
ações correspondentes farão jus a 100% dos dividendos e dos juros sobre o capital próprio
relativos ao exercício social em que for exercida a Opção, e sendo exercida a Opção no
segundo semestre de um determinado exercício social, as ações farão jus a 50% dos
referidos dividendos e juros sobre capital próprio.
9.
Disposições Diversas
9.1. Nas hipóteses de dissolução e liquidação da Sociedade, o Plano Geral e as Opções
com base nele concedidas serão automaticamente extintas.
9.2. A existência do Plano Geral e das Opções outorgadas não impedirá operações de
reorganização societária envolvendo a Sociedade, tais como transformação, incorporação,
fusão e cisão. A assembleia geral e as empresas envolvidas em tais operações deliberarão
sobre os ajustes cabíveis por equidade, para proteger os legítimos interesses dos
Beneficiários, podendo determinar, mas não limitado a:
41
a) a substituição das ações objeto das Opções por ações da empresa sucessora da
Sociedade;
b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a assegurar a
inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou,
c) a recompra das ações.
9.3. Caso venham a ser feitas modificações na estrutura acionária da Sociedade, envolvendo
um desdobramento, grupamento, bonificação em ações, emissão de ações por capitalização
de lucros ou reservas, ou modificação semelhante nas ações, o conselho de administração da
Karsten deverá ajustar o Plano Geral às modificações ocorridas nas ações objeto das Opções
não exercidas pelos seus titulares.
9.4. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente, mediante declaração escrita, aos
termos do Plano Geral, sem qualquer ressalva.
Os casos omissos no Plano Geral serão regulados pelo conselho de administração da
9.5
Sociedade.
9.6
O Plano Geral entrará em vigor na data de sua aprovação pela assembleia geral da
Karsten e permanecerá em vigor até que sejam cumpridas todas as disposições nele previstas.
13.5. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária
Não se aplica.
13.6. Informações sobre opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela
diretoria estatutária
Não se aplica.
42
13.7. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária
Não se aplica.
13.8. Informações necessárias para compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a
13.7 – Método de precificação do valor das ações e das opções
Não se aplica.
13.9. Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais – por órgão
Não se aplica.
13.10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários
Não se aplica.
13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho da administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Ano
Membros/ano
Menor Remuneração
Maior Remuneração
Remuneração/ano
Remuneração Média
Diretoria
Ano
Membros/ano
Menor Remuneração
Maior Remuneração
Remuneração/ano
Remuneração Média
2013
2014
2015
6
7.337
30.000
2.030.757
169.230
6
7.886
32.250
2.723.065
226.922
3
8.466
34.620
1.099.220
91.602
2013
2014
2015
3
30.000
64.057
2.175.439
181.287
3,5
36.550
68.862
2.188.341
182.362
5
42.940
64.410
3.510.046
292.504
43
13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para administradores em caso de
destituição do cargo ou de aposentadoria
Não se aplica.
13.13. Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do
conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
Ano
Remuneração total/ano
Rem. - Partes Relacionadas/ano
Percentual - Partes Relacionadas
2013
2.030.757
1.296.000
63,82%
2014
2.723.065
1.401.717
51,48%
2015
1.060.833
1.060.833
100,00%
Diretoria
Ano
Rem. - Partes Relacionadas/ano
Percentual - Partes Relacionadas
2013
2.175.439
0
0,00%
2014
2.188.341
0
0,00%
2015
3.510.046
2.752.685
78,42%
13.14. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por
órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam
Ano
Rem. Variável – Prestação de Avais
2013
275.275
275.275
2014
1.185.238
1.185.238
2015
-
Conselho Fiscal
Não se aplica
Diretoria
Não se aplica
44
13.15. Remuneração dos administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas do emissor
Ano
Salário / Pró-labore / Ano
Rem. Variável/ Participação nos resultados
2013
1.707.346
ND
2014
1.464.504
ND
2015
1.060.885
ND
Diretoria
Ano
Salário / Pró-labore / Ano
Rem. Variável/ Participação nos resultados
2013
2.075.977
ND
2014
2.136.327
ND
2015
3.460.297
ND
Conselho Consultivo
Não se aplica
Conselho Fiscal
Não se aplica
13.16. Outras informações relevantes
Não se aplica.
45
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos
Acionistas e Administradores da
KARSTEN S.A.
Blumenau – SC
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Karsten S.A.
(“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem
o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, do
resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo
naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base
em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas
normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada
e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão
livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada
apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de
auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a
eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da
adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
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Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
individual e consolidada, da Karsten S.A. em 31 de dezembro de 2015, o desempenho individual e
consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de
relatórios financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB).
Ênfase
Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a nota 1 às demonstrações financeiras, que
indica que a Companhia acumulou prejuízos no montante de R$ 242.701 em 31 de dezembro de 2015
e que, naquela data, o patrimônio líquido negativo foi de R$ 115.831 e o passivo circulante
consolidado da Companhia excedeu o total do ativo circulante consolidado em R$ 191.989. Como
mencionado na referida nota explicativa, a Administração está adotando diversas medidas para
restabelecer o equilíbrio econômico e financeiro, recuperar a posição patrimonial, a lucratividade e a
geração de caixa da Companhia. Essas condições, indicam a existência de incerteza que pode levantar
dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações, individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas sob a responsabilidade da
Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da
DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos
anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos
relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior
Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, apresentados para fins de
comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram
relatório datado em 25 de março de 2015, sem ressalva, e com parágrafo de ênfase sobre a incerteza
quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia.
Curitiba, 22 de março de 2016.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU
Auditores Independentes
CRC n.º 2 SP-011.609/O-8 F-PR
Cosme dos Santos
Contador
CRC n.º 1 RJ 078.160/O-8
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Proposta da Administração

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