Comunicado ao Mercado - TAS

A CCR S.A. anuncia assinatura de acordo para aquisição da
Total Airport Services - TAS
São Paulo, 02 de outubro de 20115 – Para fins do disposto nas Instruções CVM nº 358/02, a CCR S.A.
(“CCR” / “Companhia”) (BM&FBovespa: CCRO3; Bloomberg: CCRO3 BZ; Reuters: CCRO3.SA)
comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral, em cumprimento às disposições do parágrafo
4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e nos termos da
Instrução CVM nº 358, de 03.01.2002, conforme alterada (“ICVM 358”), que nesta data,sua
controlada indireta CCR USA AIRPORT MANAGEMENT, INC. celebrou Contrato de Compra e
Venda de Participação Societária (“Contrato”), regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados
Unidos da América, com os Srs. William John Evans, Jr., Denny Eichenbaum e Scott Offerdahl
(“Acionistas”), acionistas da Total Airport Services Inc. (“TAS”), para adquirir, diretamente destes
Acionistas ou seus sucessores, 70,00% (setenta por cento) do capital social da TAS, prestadora de
serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos. O valor total da
aquisição é de US$21.700.000,00 (vinte e um milhões e setecentos mil dólares norte-americanos).
Um dos Acionistas atuais, Sr. William John Evans Jr, permanecerá detendo, diretamente ou
indiretamente, 30,00% (trinta por cento) do capital social da TAS e permanecerá ocupando o cargo
de Diretor Presidente da TAS.
O Contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao
cumprimento de condições precedentes, dentre elas, a obtenção do consentimento prévio de alguns
dos clientes da TAS.
Com a conclusão da presente aquisição, o Grupo CCR passará a deter 70,00% (setenta por cento)
do capital social da TAS.
O Grupo CCR mantém seus planos de investimento no Brasil e está sempre atento, conforme as
premissas de disciplina de capital e governança corporativa, a novas oportunidades em negócios
que possibilitem o crescimento qualificado da companhia e o desenvolvimento socioeconômico das
regiões onde atua.
Total Airport Service - TAS
O Grupo CCR possui como parte de seu planejamento estratégico de crescimento qualificado a diversificação de
portfólio e a atuação em novos negócios. Seguindo esta estratégia, a companhia iniciou em 2012 o ingresso no
setor aeroportuário com a aquisição de participação acionária nas concessionárias dos aeroportos internacionais de
Quito (Equador), San Jose (Costa Rica) e Curaçao e em 2013 a conquista da concessão do Aeroporto Internacional
Tancredo Neves, em Belo Horizonte (BH Airport).
Dando continuidade ao processo de expansão, diversificação geográfica e de negócios, com a aquisição da TAS o
Grupo CCR expande seu portfólio de qualificação técnica no setor aeroportuário, além de reforçar sua presença no
exterior, possibilitando sua participação em novas oportunidades em mercados com potencial de adição de valor
ao portfólio do Grupo CCR, incluindo o mercado americano.
Uma das oportunidades já identificadas pelo Grupo CCR é a participação no desenvolvimento do setor
aeroportuário privado dos Estados Unidos.
A TAS é uma empresa americana, baseada em Phoenix (Arizona) prestadora de serviços aeroportuários, que
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oferece em seu portfólio, principalmente, os serviços aeroportuários de ground-handling de aeronaves,
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armazenagem de carga, operação de terminal, orientação de aeronaves em pista e serviços a passageiros .
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Há mais de 10 anos no mercado americano, a TAS está presente em 7 aeroportos dos Estados Unidos, dentre os
quais 5 estão entre os maiores do mundo, conforme apresentado abaixo
70 Pax
6 Pax
47 Pax
36 Pax
71 Pax
96 Pax
1 Pax
*Pax em milhões
.Valores Estimados 2015
USD em milhões (100%)
Receita Líquida
60
EBITDA
5
Margem EBITDA
Dívida Líquida
8,3%
5
Nota:
1- Ground-handling: serviços de apoio em solo como manuseio de bagagem, manuseio de carga, estacionamento de aeronaves,
abastecimento de aeronaves, descongelamento de aeronaves, serviços de cabine de aeronaves, coordenação de voo e solo.
2- Serviços a passageiros: serviços relacionados aos passageiros como check-in e emissão de bilhetes, serviços de partida, chegada
(como direcionamento de passageiros em conexão) e processamento e manuseio de bagagem.
Contatos de RI:
Arthur Piotto Filho – CFO e Diretor de Relações com Investidores
E-mail: [email protected]
Tel: 55 (11) 3048-5921
Marcus Macedo: [email protected]
Tel: 55 (11) 3048-5941
Flávia Godoy: [email protected]
Tel: 55 (11) 3048-5955
Daniel Kuratomi: [email protected]
Tel: 55 (11) 3048-6353
Leandro Mathias: [email protected]
Tel: 55 (11) 3048-2108
E-mail: [email protected]
Site: www.grupoccr.com.br/investidores
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Sobre o Grupo CCR, a CPC e a CCR:
Sobre o Grupo CCR: Fundado em 1999, o Grupo CCR é uma das maiores companhias de concessão de
infraestrutura da América Latina. Controla, atualmente, 3.265 quilômetros de rodovias sob a gestão das
concessionárias CCR NovaDutra (SP-RJ), CCR ViaLagos (RJ), CCR RodoNorte (PR), CCR AutoBAn (SP), CCR
ViaOeste (SP), CCR RodoAnel (SP), Renovias (SP), CCR SPVias (SP) e CCR MSVia (MS). Também faz parte do
controle acionário da concessionária ViaRio, responsável pela construção e operação do Corredor Expresso
Transolímpica, no Rio de Janeiro. O Grupo CCR atua ainda em negócios correlatos, tendo participação de 34,25% na
STP, que opera o serviço de cobrança automática de pedágios e estacionamentos. O Grupo CCR também atua no
setor de transmissão de dados de alta capacidade por meio da Samm, empresa prestadora de serviços de
comunicação multimídia e conectividade IP com mais de 4.700 quilômetros de fibra óptica subterrânea. Além disso, o
Grupo CCR está presente no segmento de transporte de passageiros por meio das concessionárias ViaQuatro, CCR
Barcas e CCR Metrô Bahia, responsáveis, respectivamente, pela operação da Linha 4-Amarela do metrô de São
Paulo, pelo transporte aquaviário de passageiros no Rio de Janeiro e pelo sistema metroviário de Salvador e Lauro de
Freitas, além de ter participação na concessão do VLT Carioca (Veículo Leve sobre Trilhos), que interligará a região
portuária e o centro do Rio de Janeiro. O grupo ingressou, em 2012, no setor aeroportuário, com a aquisição de
participação acionária nas concessionárias dos aeroportos internacionais de Quito (Equador), San José (Costa Rica) e
Curaçao. No Brasil, possui a concessionária BH Airport, responsável pela gestão do Aeroporto Internacional de Belo
Horizonte, em Minas Gerais. Comprometida com o desenvolvimento sustentável, a CCR assinou o Pacto Global da
ONU e, em 2015, faz parte da carteira teórica do ISE (Índice de Sustentabilidade Empresarial), da BM&FBovespa, pelo
quarto ano consecutivo. Emprega, atualmente, cerca de 12 mil colaboradores.
Sobre a CPC: A Companhia de Participações em Concessões (CPC) é uma das empresas do Grupo CCR, e tem por
objetivo avaliar as oportunidades de novos negócios, atuando tanto no mercado primário, em processos de licitação,
quanto no mercado secundário, sendo responsável pela administração direta de eventuais novos negócios.A CPC
detém, desde 2008, a participação de 40% da Renovias, concessionária de rodovias do Estado de São Paulo. Em
outubro de 2010, a CPC passou a controlar 100% da CCR SPVias, concessionária de rodovias do Estado de São
Paulo e, em 2012, assumiu 80% do capital social da concessionária CCR Barcas, a quarta maior operadora de
transporte aquaviário do mundo. A CPC também possui 45,5% da Quiport, operadora do Aeroporto Internacional de
Quito, no Equador, 48,75% da Aeris Holding Costa Rica S.A., operadora do Aeroporto de San José (Juan Santamaría),
na Costa Rica, e 79,8% de participação na Curaçao Airport Partners NV, concessionária do aeroporto de Curaçao.
Sobre a CCR: A CCR é a holding do Grupo CCR, tendo sido a pioneira no ingresso no Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo, o segmento mais rígido do mercado acionário brasileiro. De suas ações, todas ordinárias e com
direito a voto, 48,8% são negociadas no Novo Mercado da Bovespa. A CCR integra o IBOVESPA e os índices ISE,
ICO2, IGC, IBrX-50, IBrX-100 e MSCI Latin America.
Informações contidas neste documento podem incluir considerações futuras e refletem a percepção atual e perspectivas da diretoria sobre a
evolução do ambiente macroeconômico, condições da indústria, desempenho da CCR e resultados financeiros. Quaisquer declarações,
expectativas, capacidades, planos e conjecturas contidos neste documento e que não descrevam fatos históricos, tais como informações a respeito
da declaração de pagamento de dividendos, a direção futura das operações, a implementação de estratégias operacionais e financeiras relevantes,
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o programa de investimento, os fatores ou tendências que afetem a condição financeira, liquidez ou resultados das concessionárias, são
considerações futuras de significado previsto no “U.S. Private Securities Litigation Reform Act” de 1995 e contemplam diversos riscos e incertezas.
Não há garantias de que tais resultados venham a ocorrer. As declarações são baseadas em diversos fatores e expectativas, incluindo condições
econômicas, mercadológicas e políticas, além de fatores operacionais. Quaisquer mudanças em tais expectativas e fatores podem implicar que o
resultado real seja materialmente diferente das expectativas correntes.
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