Demonstrações F
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Demonstrações F
Demonstrações Financeiras CCX Carvão da Colômbia S.A. (Companhia aberta) 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2013 e 2012 31 de dezembro de 2013 Índice Relatório da Administração ............................................................................................... 3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras..................... 9 Demonstrações financeiras Balanços patrimoniais ..................................................................................................... 12 Demonstrações dos resultados ........................................................................................ 13 Demonstrações dos resultados abrangentes ................................................................... 14 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ....................................................... 15 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................. 17 Demonstrações do valor adicionado ................................................................................ 18 Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................... 19 2 Relatório da Administração Senhores Acionistas, A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX”), em atendimento às disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. 1. Mensagem da Administração A CCX foi criada a partir da cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A. (“MPX”) localizados na Colômbia, com o objetivo de desenvolver um projeto greenfield na região de La Guajira. Com a cisão, a Companhia ingressou no Novo Mercado da BM&FBovespa em maio de 2012. Entre 2008 e 2013, foram investidos R$ 915 milhões (equivalente a US$ 391 milhões) no projeto de mineração de carvão. Além de extensas e bem sucedidas campanhas exploratórias, iniciadas após as aquisições de direitos minerários em 2008, que culminaram na certificação dos depósitos de Papayal e Cañaverales (divulgada em março de 2010) e de San Juan (em maio de 2012), a Companhia também realizou investimentos no desenvolvimento da engenharia das minas, nos projetos de logística para escoar a produção do minério (ferrovia e porto de embarque de carvão, localizado na região de Dibulla) e na obtenção de licenças e permissões governamentais. O depósito subterrâneo de San Juan possui cerca de 6.2 bilhões de toneladas de recursos certificados de carvão, sendo 5,6 bilhões de toneladas de recursos medidos e indicados. As reservas alcançam 672 milhões de toneladas, com mais de 92% do carvão considerado Pulverized Coal Injection (PCI), utilizado na indústria siderúrgica. A certificação dos recursos foi emitida pela AMEC Americas Limited e a certificação das reservas, pela Golder Associates INC., ambas seguindo os princípios adotados no Canadá (Canadian National Instrument Report NI 43.101). No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, correspondência sobre a sua intenção de, diretamente ou por meio de controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (a “OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), de acordo com o parágrafo 4º, artigo 4º, da Lei nº 6.404/76, a Instrução da CVM nº 361/02 e as Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, 3 1. Mensagem da Administração--Continuação Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Esta correspondência destacava que a intenção da OPA estava vinculada ao fato de que o Grupo EBX sempre pautou suas ações tendo o mercado de capitais como seu grande parceiro estratégico e que a continuidade desse relacionamento é uma prioridade absoluta dentro do Grupo. Contudo, em 19 de junho de 2013, o acionista controlador informou sua desistência com relação à realização da OPA, mas reservando-se no direito de reavaliar sua realização mediante a melhora das condições básicas de mercado acionário brasileiro. Em 13 de setembro de 2013, a CCX informou que sua controlada indireta CCX Colômbia S.A. celebrou Memorando de Entendimentos com Transwell Enterprises, Inc., em que ambas as companhias se comprometiam a celebrar acordos definitivos, relacionados à venda dos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal, incluindo todos os direitos minerários, estudos, licenças e propriedades de titularidade da CCX referentes a estes projetos, pelo valor aproximado de US$ 75 milhões (“Negociação em Potencial”). A Negociação em Potencial previa ainda o compromisso do potencial comprador de transportar a produção de carvão de Cañaverales e Papayal através do futuro sistema de infraestrutura logística da CCX, composto por ferrovia e porto, sempre que os custos de utilização desta infraestrutura fossem similares aos praticados no mercado local. O período de exclusividade, definido no Memorando de Entendimentos celebrado com a Transwell Enterprises Inc., em 13 de setembro de 2013, expirou, abrindo, deste modo, uma oportunidade para que a CCX negociasse seus ativos com outras empresas interessadas em seus ativos na Colômbia. Em 29 de outubro de 2013, a CCX celebrou Memorando de Entendimentos com Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal pelo valor aproximado de US$ 50 milhões (“Transação”) e, ainda, a venda do projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, pelo montante aproximado de US$ 400 milhões (“Potencial Transação”). Em 13 de novembro de 2013 a Companhia recebeu, USD 5 milhões da Yildirim Holding A.S., a título de adiantamento, não reembolsável, como garantia de exclusividade e parte do pagamento da Transação, com vistas a continuar a negociação da Transação e da Transação Potencial, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 29 de outubro de 2013. 4 1. Mensagem da Administração--Continuação Em 27 de dezembro de 2013, a Companhia, apesar de seguir nas negociações com a Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estendeu o prazo de negociação da Transação, anteriormente estimado em dezembro de 2013, e ambos os acordos definitivos da Transação e da Transação Potencial passam a ser esperados até o final de abril de 2014. Vale lembrar que a Transação e a Transação Potencial estavam sujeitas ao cumprimento de certas condições precedentes típicas em acordos como este, tais como a conclusão de due diligence pela Yildirim, as negociações finais e a celebração dos acordos definitivos, bem como obtenção das aprovações societárias necessárias por cada parte. A CCX celebrou com Yildirim em dia 31 de janeiro de 2014 uma Carta de Intenções, de caráter vinculante, estabelecendo os termos e condições definitivas para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação). Os novos termos da negociação estabeleceram o preço total da Transação em US$125 milhões. Neste valor já estava incluso os US$5 milhões pagos anteriormente a CCX para garantir exclusividade nas negociações a Yildirim. O fechamento da operação ocorrera com a transferência dos títulos mineiros da CCX para a Yildirim. A administração esclarece que o valor previamente anunciado no MOU celebrado em 29/10/2013 era sujeito a due diligence operacional, financeira, tributária e ambiental e considerava parte significativa do pagamento baseado em milestones operacionais das minas (incluindo obtenção de licenças ambientais faltantes para Papayal, San Juan, Porto e Ferrovia). O valor atual considera todos os pagamentos upfront no fechamento da Transação, apenas sujeito a assinatura dos contratos definitivos e a transferência dos títulos mineiros a contraparte. Assim, a conclusão da transação esta prevista para o segundo trimestre de 2014. O Morgan Stanley atuou como assessor financeiro exclusivo da CCX na Transação. Tendo em vista a conclusão das negociações de sua controlada indireta CCX Colômbia S.A. com a Yildirim Holding A.S. (Yildirim) (conforme já divulgado em 29/10/2013, 13/11/2013, 27/12/2013, 21/01/2014 e 03/02/2014), foram celebrados, em 26/03/2014, os contratos definitivos estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação). O preço total da Transação, conforme informado em 03/02/2014, foi de US$125 milhões (já incluído neste montante os US$5 milhões pagos a CCX em 13/11/2013, para garantir exclusividade nas negociações a Yildirim), dos quais US$30 milhões foram pagos após a assinatura do contrato definitivo. O saldo remanescente de US$90 milhões será pago no fechamento da operação, quando da transferência dos ativos da CCX para a Yildirim, previsto para acontecer até o dia 30/09/2014. 5 Em 31 de dezembro de 2013, os três projetos e seus respectivos custos associados foram classificados para o ativo circulante na rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”.A Companhia registrou provisão para redução ao provável valor de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda Gelson Batista Diretor Presidente e de Relações com Investidores 2. Demonstrações financeiras As demonstrações financeiras da CCX refletem a sua estrutura após a cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A. na Colômbia concluída em maio de 2012. No ano de 2013, a Companhia não obteve receitas. As despesas gerais e administrativas somaram R$ 49,5 milhões e o resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 16,0 milhões (composto por receitas financeiras de R$ 33,0 milhões e despesas financeiras de R$ 17,0 milhões). Devido à venda dos três projetos de mineração pelo potencial preço de US$ 125 milhões, a Companhia registrou provisão para impairment de seus ativos de R$ 509,4 milhões com o intuito de ajustar seus valores ao valor justo líquido de despesas de venda. O resultado líquido da CCX foi negativo em R$ 537,4 milhões. Ao final de 2013, as disponibilidades e aplicações financeiras somavam R$ 1,2 milhão. O endividamento totalizava R$ 35,6 milhões, composto por obrigações de curto prazo, denominado em dólares norte-americanos. 3. Cláusula compromissória A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 6 4. Relacionamento com auditores independentes Em atendimento à instrução CVM no. 381/2003 informamos que no exercício de 2013 a Ernst & Young Auditores Independentes S/S prestou serviços de auditoria externa relacionados ao exame das demonstrações financeiras para a CCX e serviços de consultoria tributária para sua subsidiária CCX Colômbia S.A.. 5. Declaração da Diretoria Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da CCX declaram que discutiram, reviram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Rio de Janeiro, 14 de abril de 2014. A Administração 7 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Ao Conselho de Administração e Acionistas da CCX Carvão da Colômbia S.A. Rio de Janeiro, RJ Introdução Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 8 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a recuperação dos valores registrados no ativo depende substancialmente da conclusão do plano de venda dos projetos de mineração da Companhia e não por meio das suas operações. Dessa forma, todos os projetos de mineração da Companhia foram reclassificados para a rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda. Conforme descrito na Nota Explicativa 26, em 26 de março de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores e Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”) foi concluída a operação de venda dos projetos minerários Canaverales, Papayal e San Juan por US$ 125 milhões para a Yildirim. Com a conclusão da venda dos projetos minerários citados acima, os projetos minerários da Companhia foram substancialmente reduzidos. Essa condição, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na referida Nota Explicativa, indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade, bem como a capacidade de realização de seus ativos e de liquidação de suas obrigações, caso o plano de venda dos projetos remanescentes de mineração não seja concluído conforme esperado pela Administração. Estas demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da administração não atinjam os resultados esperados. Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CCX Carvão da Colômbia S.A. 9 essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função dos assuntos descritos acima. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelo IFRS, que não requer a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 14 de abril de 2014. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6-F-RJ Leonardo Amaral Donato Contador CRC-1RJ090794/O-0 10 CCX Carvão da Colômbia S.A. Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Impostos a recuperar Outros Ativo não circulante mantido para venda Ativo não circulante Impostos a recuperar Caixa restrito Outros Investimentos Imobilizado Intangível Passivo não circulante Tributos e contribuições sociais Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 6 8 9 73 73 110 110 1.265 1.402 510 3.177 102.770 210.157 3.875 476 317.278 13 73 110 292.825 296.002 317.278 9 7 217.497 217.497 721.237 721.237 133 2.453 108 335 3.029 68.522 178 464 580.791 60.694 710.649 217.570 721.347 299.031 1.027.927 375 7 7.496 5 7.883 3 3.940 27 3.970 12.569 2.638 35.627 21.606 5.244 6 11.713 89.403 32.728 9.947 260.156 2.041 4.263 309.135 - - - 1.420 1.420 10 11 12 Total do ativo Passivo Passivo circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Impostos e contribuições sociais Outros Adiantamento exclusividade venda ativos Controladora 31/12/2013 31/12/2012 16 14 17 13 17 742.187 84.657 (617.157) 742.187 4.000 51.033 (79.843) 742.187 84.657 (617.157) 742.187 4.000 51.033 (79.843) 209.687 717.377 209.687 717.377 - - Total do patrimônio líquido 209.687 717.377 209.628 717.372 Total do passivo e do patrimônio líquido 217.570 721.347 299.031 1.027.927 Participação de não controladores 11 19 (59) (5) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais 21 21 Prejuízo antes do resultado financeiro Controladora 31/12/2013 31/12/2012 (1.789) - (401) - (49.503) (501.846) (60.312) 309 (1.789) (401) (551.349) (60.003) 33.093 (17.059) 16.034 16.224 (10.908) 5.316 Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 22 22 (2.161) (2.161) (3.587) (3.988) Resultado de equivalência patrimonial 10 (533.364) (50.759) (537.314) (54.747) Prejuízo antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social 17 Atribuível aos Acionistas controladores Acionistas não controladores Prejuízo por ação (básico e diluído) (537.314) Prejuízo do exercício 20 (3,15839) (54.747) (0,32180) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 (535.315) (2.053) (54.687) (65) (537.368) (54.752) (537.314) (54) (54.747) (5) CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Nota Prejuízo do exercício Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para resultado em períodos subsequentes Ajustes de conversão de operações no exterior Total dos resultados abrangentes do exercício Atribuível a Acionistas controladores Acionistas não controladores 20 Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 (537.314) (54.747) (537.368) (54.752) 33.624 18.434 33.624 18.434 (503.690) - (36.313) - (503.744) (36.318) (503.690) (54) (503.744) (36.314) (4) (36.318) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras. 13 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2013 e de 2012 (Em milhares de reais) Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2011 Prejuízo do exercício Aumento de capital - acervo líquido recebido por incorporação em 30 de abril de 2012 Opções de ações Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2012 Prejuízo do exercício Opções de ações Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2013 14 Capital social subscrito Opções de ações outorgadas Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido 601 - - (473) - - - (54.747) 741.586 - 4.000 - 32.599 18.434 742.187 4.000 51.033 (79.843) 717.377 (4.000) - 33.624 (537.314) - (537.314) (4.000) 33.624 742.187 - 84.657 (24.623) - (617.157) 128 (54.747) 749.562 4.000 18.434 209.687 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2011 Prejuízo do exercício Aumento de capital - acervo líquido recebido por incorporação em 30 de abril de 2012 Opções de ações Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2012 Prejuízo do exercício Opções de ações Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2013 Capital social subscrito Opções de ações outorgadas Outros resultados abrangentes 601 - - (473) - - - (54.747) 741.586 - 4.000 - 32.599 18.434 742.187 4.000 51.033 (4.000) - 742.187 - (24.623) - Total 128 (54.747) Participação de acionistas não controladores (5) Total do patrimônio líquido 128 (54.752) 749.562 4.000 18.434 - 749.562 4.000 18.434 (79.843) 717.377 (5) 717.372 33.624 (537.314) - (537.314) (4.000) 33.624 (54) - (537.368) (4.000) 33.624 84.657 (617.157) 209.687 (59) 209.628 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15 Prejuízos acumulados CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício Equivalência patrimonial Depreciação Variação cambial Provisão para redução do valor recuperável de ativos Despesas (receitas) com pagamentos baseados em ações (Aumento) redução nos ativos operacionais Adiantamentos diversos Despesas antecipadas Tributos e contribuições compensáveis Aumento (redução) nos passivos operacionais Fornecedores Tributos e contribuições sociais Partes relacionadas Provisões e encargos trabalhistas Contas a pagar Adiantamento exclusividade na venda do ativo Outros passivos operacionais Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aquisição de imobilizado – intangível Caixa proveniente de incorporação Variação de investimentos Títulos e valores mobiliários, liquido Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de empréstimos e financiamentos Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 (537.314) (54.747) (537.368) (54.752) 533.364 - 50.759 - 2.496 509.478 (4.000) 1.381 (146) 4.000 - - (34) 70 68.371 7.438 2.230 (25.775) 372 (22) 3.556 7 - (5) 27 3.940 - (20.159) 2.053 19.565 (7.304) 11.713 (2.453) (8.699) (3.965) 596.702 5.268 (69.632) (384) (37) (26) 42.428 453.666 - - (130.025) 464 210.157 - - 80.596 (166.971) 185.804 (210.011) (191.178) - - (224.529) (159.718) - (224.529) (159.718) Caixa líquido (aplicado) das atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (37) (26) (101.505) 102.770 Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa 110 73 136 110 102.770 1.265 102.770 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações do valor adicionado 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de reais) Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Insumos adquiridos de terceiros Materiais - energia - serviços de terceiros - outros (1.178) (316) (22.162) (37.760) Valor adicionado bruto (1.178) (316) (22.162) (37.760) - - (2.496) (1.381) (1.178) (316) (24.658) (39.141) (533.364) (143) (533.507) (50.759) - 3.653 16.078 - (509.478) (505.825) 16.078 Valor adicionado total consumido (534.685) (51.075) (530.483) (23.063) Distribuição do valor adicionado (534.685) (51.075) (530.483) (23.063) 466 466 65 65 10.818 10.818 18.076 18.076 2 2 20 20 3.850 3.850 1.203 1.203 602 1.559 2.161 109 3.478 3.587 2.993 4.598 (15.374) (7.783) 148 4.035 8.227 12.410 (537.314) (537.314) (54.747) (54.747) (537.314) (54) (537.368) (54.747) (5) (54.752) Retenções Depreciação Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Outras Provisão para redução do valor recuperável de ativos Pessoal Remuneração direta FGTS Impostos, taxas e contribuições Federais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de capitais de próprios Prejuízo atribuído aos acionistas controladores Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de 2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A. (“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ. Em 16 de abril de 2012, a Companhia alterou seu objeto social para desenvolvimento de projetos de carvão na Colômbia, incluindo, mas não limitado a, pesquisa, exploração, lavra, beneficiamento, industrialização, transporte, exportação e comércio de carvão e implantação da infraestrutura associada, bem como participação, como sócia, sócia-quotista ou acionista, no capital de outras sociedades, no país e no exterior, qualquer que seja o objeto social. Em 24 de maio de 2012, foi aprovada a cisão parcial em que a então MPX Energia S.A. (“MPX”), atualmente Eneva S.A., verteu para a Companhia a totalidade do capital social da CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”) e, indiretamente, a participação integral do capital social da CCX Colômbia S.A. (“CCX Colômbia”), anteriormente MPX Colômbia S.A. O critério de avaliação do patrimônio líquido utilizado para CCX Colômbia no momento da cisão foi o valor contábil, com base no balanço patrimonial encerrado em 30 de abril de 2012, conforme Laudo de Incorporação aprovado em Assembleia Geral Extraordinária de 24 de maio de 2012. Em virtude da cisão parcial, aprovada em 24 de maio de 2012, a Companhia recebeu um acervo líquido de R$ 749.562, refletido entre os ativos e passivos recebidos, resultando no aumento do capital social da Companhia, com a emissão de ações atribuídas aos então acionistas da MPX, na proporção das respectivas participações societárias por eles detidas na MPX. A controlada CCX Colômbia desenvolve um projeto de mineração de carvão, compreendendo uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de logística, composto por ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas em área abrigada, com capacidade para carregamento direto em navios do tipo capesize. As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código CCXC3. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a Companhia apurou prejuízo de R$ 537.368. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e devido à deterioração das condições do mercado de carvão mineral, a Companhia está revisando seu plano estratégico, focando, principalmente, na venda dos seus projetos de mineração. 18 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 29 de outubro de 2013, a CCX celebrou Memorando de Entendimentos com Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal pelo valor aproximado de US$ 50 milhões (“Transação”) e, ainda, a venda do projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, pelo montante aproximado de US$ 400 milhões (“Potencial Transação”). Os ativos mantidos para venda foram reclassificados do não circulante para o circulante na rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda. Em 13 de novembro de 2013, a Companhia recebeu USD 5 milhões da Yildirim Holding A.S., a título de adiantamento, não reembolsável, como garantia de exclusividade e parte do pagamento da Transação, com vistas a continuar a negociação da Transação e da Transação Potencial, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 29 de outubro de 2013. Em 27 de dezembro de 2013, a Companhia, apesar de seguir nas negociações com a Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estendeu o prazo de negociação da Transação, anteriormente estimado em dezembro de 2013. Em 26 de março de 2014, a Companhia celebrou os contratos definitivos com a Yildirim pelo valor total de US$125 milhões conforme divulgado na Nota 26.2. As dívidas de curto prazo ainda em aberto em dezembro de 2013 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial dessas dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de necessidade de caixa para os próximos 12 meses, conforme indicado a seguir (informações não auditadas pelos auditores independentes): • • • • 19 Nos próximos 3 meses: R$ 36,7 milhões. Entre 3 e 6 meses: R$ 22,5 milhões. Entre 6 e 9 meses: R$ 6,1 milhões. Entre 9 e 12 meses: R$ 36,3 milhões. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações A Companhia ainda não possui as licenças e autorizações exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades, sendo que as mais relevantes ainda pendentes referem-se aos projetos de San Juan e Papayal. Para esses projetos a Companhia efetuou investimentos de R$390.954. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui as seguintes licenças e autorizações cujos investimentos realizados totalizam R$ 3.498 em 31 de dezembro de 2013. Projeto 20 Ato Descrição Mina de Cañaverales Resolução nº 1.074 de 2011 Outorga a Licença Ambiental para a mina a céu aberto de Cañaverales (a), com validade estimada até que o projeto seja completado. Mina de Cañaverales Resolução nº 1.883 de 2011 Resolve o recurso interposto contra a resolução 1074 de 2011 para esclarecimentos envolvendo a licença ambiental. Porto Auto nº 361 de 2011 Estabelece a região de Dibulla como opção para o Estudo de Impacto Ambiental para o porto, visando ao processo de licenciamento. O Diagnóstico Ambiental de Alternativas (“DAA”) foi aprovado pelo Ministério de Ambiente, Vivienda e Desarollo Territorial da Colômbia (MAVDT) em 10/02/2011. Porto Comunicação nº 130-2129 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica 2752 correspondente a 675 hectares do Projeto Porto. Ferrovia Resolução nº 2.163 de 2011 Estabelece os Termos de Referência para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no corredor aceito pela autoridade ambiental (CORPOGUAJIRA). Ferrovia Comunicação nº 633 de 2011 Estabelece que o projeto da ferrovia não necessita da apresentação de Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA). Mina de San Juan Comunicação nº 4120-E2- 38729 de 2012 Estabelece os Termos de Referência (ANLA), para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental para a mina subterrânea de San Juan. Campanha de exploração Comunicação nº 130-2390 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica 2781 correspondente a Plataformas de Bloco San Juan Sur. Porto Resolução nº 1.142 de 2013 Outorga a Concessão Portuária no departamento de La Guajira, município de Dibulla CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações--Continuação (a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de junho de 2011, para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou envolvimento de recursos naturais renováveis, conforme listados abaixo: • • Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales. Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas vigentes. • Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação. • Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales. • Autorizações para a despressurização de águas subterrâneas e aproveitamento de poços, desidratação e drenagem da mina. • Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões de toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão. 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e os pronunciamentos e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”). Essas práticas diferem das normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards - IFRS), somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, efetuada pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que, para fins de IFRS, deveria ser efetuada pelo custo ou valor justo. 21 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação a) Declaração de conformidade com as normas internacionais e brasileiras de contabilidade --Continuação As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS, emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB. Em 28 de março de 2014, a Administração da Companhia autorizou a divulgação destas informações trimestrais. b) Base de preparação e mensuração Em conexão com o plano de venda dos projetos de mineração da Companhia, os ativos relacionados com os projetos de mineração foram reclassificados para o grupo de ativos não circulantes mantidos para venda no ativo circulante para fins de demonstrações financeiras consolidadas e os investimentos nas empresas onde esses ativos estão registrados foram mantidos como ativo não circulante nas demonstrações financeiras da controladora. Adicionalmente, para fins de apresentação da demonstração dos resultados, para prover uma apresentação que beneficie o entendimento do leitor, considerando que todos os projetos de mineração da Companhia estão mantidos para venda, a Companhia optou por não apresentar o resultado desses projetos em uma única linha na demonstração dos resultados, mas sim linha a linha como sempre foi feito até as demonstrações financeiras interinas de 30 de setembro de 2013, conforme divulgado na Nota 13 (Ativo não circulante mantido para venda), o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi originado, substancialmente, pelos ativos não circulantes mantidos para venda e, portanto, referem-se ao resultado de operações descontinuadas. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros que foram mensurados pelo valor justo. 22 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação c) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da Companhia, de suas controladas diretas e indiretas: Controladas diretas CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”) Controladas indiretas CCX Áustria GmbH (“CCX Áustria”) CCX Viena GmbH (“CCX Viena”) CCX Colômbia S.A. (“CCX Colômbia”) Wide River S.A.S. (“Wide River”) FIM Crédito Privado CCX63 País 31/12/2013 31/12/2012 Brasil 100% 100% 100% 100% 99,99% 100% 100% 100% 100% 99,99% 100% 100% Áustria Áustria Colômbia Colômbia Brasil As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou constituição, sendo esta a data na qual a Companhia obteve o seu controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Descrição dos principais procedimentos de consolidação ► ► ► 23 Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e suas controladas; Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas; A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e no patrimônio líquido consolidado; CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação c) Consolidação Descrição dos principais procedimentos de consolidação--Continuação ► ► Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados; Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados, não havendo participações que cabem a acionista minoritários; e Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido. d) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das informações trimestrais da Companhia. O uso desses fatores é inerente e condição imprescindível na preparação das demonstrações financeiras. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda dos projetos da companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a avaliação e classificação dos ativos não circulantes mantidos para venda e, por determinação do CPC 31 Ativo não circulante mantido para venda, foi classificado com ativo circulante, não significando necessariamente que tais ativos serão efetivamente vendidos em até um ano e também não significam que serão alienados pelos valores consignados nas demonstrações financeiras. 24 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação demonstrações financeiras --Continuação d) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação Além da estimativa extremamente relevante acima comentada, outras estimativas relevantes são; a avaliação do valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em ações e os instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. e) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais. A Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de sua controlada CCX Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta CCX Colômbia é o dólar norteamericano, esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Para fins de apresentação das informações da da CCX Colômbia, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido sob a rubrica outros resultados abrangentes. 25 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis Na elaboração destas demonstrações financeiras, as práticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente pela Companhia a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 4.1. Combinações de negócios Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos adquiridos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente deverão ser reconhecidas no resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada. Inicialmente, o ágio, se houver, é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos. Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. 26 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.2. Instrumentos financeiros Ativos financeiros Atualmente, os ativos financeiros da Companhia são representados pelos saldos de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, classificados a valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são reconhecidos no resultado quando incorridos. 27 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.2. Instrumentos financeiros--Continuação Ativos financeiros--Continuação Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos e é determinada no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham expirado ou tenham sido transferidos, e a Companhia tenha transferido substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade desses ativos. Passivos financeiros Atualmente, os passivos financeiros da Companhia são representados pelo saldos de fornecedores e empréstimos e financiamentos e saldos a partes a partes relacionadas, e são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando pago ou quando as obrigações são canceladas. Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, ajustados com base nas variações monetárias e taxas de câmbio e incluem os juros incorridos até a data do balanço, baseados nos termos contratuais. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de apropriação dos juros e variações monetárias. 28 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.2. Instrumentos financeiros--Continuação Instrumentos financeiros derivativos Os derivativos são reconhecidos inicialmente, e subsequentemente mensurados, pelo valor justo, sendo as variações do valor justo reconhecidas no resultado. A Companhia não operou com derivativos em 2013 ou 2012. 4.3. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com o objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são mensurados pelo valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas de variações de valor justo são reconhecidos na demonstração do resultado. 4.4. Moeda estrangeira As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio em vigor na data do balanço, sendo as diferenças registradas na demonstração do resultado. 29 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.5. Investimentos em controladas Os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, sendo eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Uma controlada é uma entidade na qual, a Companhia, diretamente ou por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Com base no método de equivalência patrimonial, o investimento em controladas é contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionando-se as mudanças após a aquisição da participação societária. 4.6. Imobilizado O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente na demonstração do resultado quando incorridos. 30 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.6. Imobilizado--Continuação Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação à vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais se aproxima do padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo. 4.7. Intangíveis Direitos minerários Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de recuperação. A amortização, quando do início da produção, será calculada pelo período de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis. 31 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.7. Intangíveis--Continuação Gastos com desenvolvimento Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de desenvolvimento são capitalizados somente se puderem ser mensurados de maneira confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo. Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e os custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se aplicável. 4.8. Redução ao valor recuperável - impairment Ativos financeiros Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. Os ativos financeiros da Companhia são mensurados a valor justo por meio do resultado e, portanto, as potenciais perdas, se houver, são refletidas na mensuração do valor justo, e reconhecidas na demonstração do resultado. 32 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.8. Redução ao valor recuperável - impairment--Continuação Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano na mesma época. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes por taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas na demonstração do resultado. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida. Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. A Administração da Companhia identificou evidências que justificam a provisão para redução do valor recuperável em 31 de dezembro de 2013. Tais efeitos estão descritos na Nota Explicativa nº 13. 33 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.9. Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos consultores jurídicos externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. 34 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.10. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. 4.11. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240, para imposto de renda, e de 9% sobre o lucro tributável para contribuição social, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto de renda e a contribuição social diferidos, se reconhecidos, são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos ou passivos e o seu respectivo valor contábil. A Administração não registrou imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias nesta fase de desenvolvimento das minas. Com relação à CCX Colômbia, o imposto corrente é calculado com base na alíquota de 33% sobre o lucro líquido. 35 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.12. Demais ativos e passivos circulante e não circulante Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. 4.13. Pagamento baseado em ações A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pelo Controlador, inclusive as opções de compras de ações de outras companhias do Grupo EBX outorgadas pelo Controlador a executivos da Companhia. O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados, a valor justo, em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. Para determinar o valor justo, a Administração utiliza um especialista de precificação. 36 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis --Continuação 4.13. Pagamento baseado em ações--Continuação O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do exercício em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. O efeito na demonstração do resultado do exercício encontra-se registrado em “despesas de pessoal”. Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é designado como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original. 4.14. Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos exercícios apresentados. O efeito de diluição das opções de compra de ações em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído. 37 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação 4.15. Informações por segmento Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia encontra-se em fase pré-operacional e, portanto, não possui diferentes segmentos de negócios e administra o resultado com base na estrutura da demonstração de resultados. Desta forma, não está sendo apresentada qualquer informação por segmento. 4.16. Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação suplementar. 4.17. Demonstração de fluxo de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto. 5. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 27, a qual introduziu mudanças relacionadas a investimentos em controladas, empresas com controle compartilhado ou associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras separadas. Estas alterações são requeridas para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. A Companhia não prepara demonstrações financeiras separadas, portanto não houve impacto decorrente destas alterações nestas demonstrações financeiras. IAS 28 – Investimentos em associadas e empresas com controle compartilhado Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 28. A alteração desta norma aborda aspectos relacionados à contabilização de investimentos em associadas e estabelece os requerimentos para aplicação do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em associadas e empresas com controle compartilhado. Esta alteração de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 1º de Janeiro de 2013. Não houve nenhum impacto da adoção desta norma revisada nas demonstrações financeiras de dezembro de 2013. 38 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente--Continuação IFRS 7 – Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma que estabelece requerimentos de divulgação de acordos de compensação de ativos e passivos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. A Companhia não possui acordos de compensação de ativos e passivos financeiros, portanto a adoção desta revisão não causou nenhum impacto nestas demonstrações financeiras. IFRS 10 – Demonstrações financeiras consolidadas Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 10. Esta norma estabelece os princípios para a apresentação e preparação de demonstrações financeiras consolidadas quando uma entidade controla uma ou mais empresas. A norma introduz orientação adicional para auxiliar na determinação de controle quando há dúvida na avaliação. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. Não houve nenhum impacto da adoção desta norma revisada nas demonstrações financeiras de dezembro de 2013. IFRS 11 – Negócios em conjunto Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 11. Esta norma aborda aspectos relacionados à definição do tratamento contábil de entidades com controle compartilhado e operações compartilhadas. Esta norma também limita o uso da consolidação proporcional apenas para empresas com operações compartilhadas passando a aceitar apenas o método de equivalência patrimonial para empresas com controle compartilhado. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. Não houve impactos na adoção desta norma, pois os investimentos com controle compartilhado não eram consolidados proporcionalmente nas demonstrações financeiras da Companhia. IFRS 12 – Divulgações de participações em outras entidades Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 12. Esta norma aborda aspectos relacionados à divulgação da natureza e riscos associados a participações detidas em controladas, controladas em conjunto e entidades não consolidadas. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. A Administração da Companhia acredita que as informações divulgadas nestas demonstrações financeiras acerca dos riscos acima mencionados são suficientes para o conteúdo esperado em demonstrações financeiras. 39 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente--Continuação IFRS 13 – Mensuração do valor justo Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 13. Esta norma define valor justo, e contempla em uma única norma os aspectos de mensuração do valor justo e estabelecendo os requerimentos de divulgação relacionados a este. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em ou após 1º de Janeiro de 2013. A Administração da Companhia acredita que estes requerimentos foram devidamente atendidos nas demonstrações financeiras. 5.1 Novas normas e pronunciamentos ainda não adotados IFRS 9 – Instrumentos financeiros Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 9. A alteração desta norma aborda a primeira fase do projeto de substituição da IAS 39 – Financial Instruments. A data de aplicação desta norma foi prorrogada para 1º de Janeiro de 2015. A Companhia está avaliando os impactos da adoção desta norma em suas demonstrações financeiras consolidadas. IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32 Essas revisões esclarecem o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de Janeiro de 2014 e a Companhia não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras consolidadas. IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39 Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em/ou após 1º de Janeiro de 2014 e a Companhia não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras consolidadas. 40 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente 5.1 Novas normas e pronunciamentos ainda não adotados--Continuação IFRIC 21 – Tributos Em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretação IFRS 21, que esclarece quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar taxas de acordo com a legislação, exceto imposto de renda, em suas demonstrações financeiras. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. O IFRIC 21 é uma interpretação do IAS 37 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. O IAS 37 estabelece critérios para o reconhecimento de um passivo, um dos quais é a exigência de que a Companhia tenha uma obrigação presente como resultado de um evento passado, conhecido como fato gerador da obrigação. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de Janeiro de 2014 e a Companhia não espera impactos relevantes em suas demonstrações financeiras consolidadas. 6. Caixa e equivalentes de caixa Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Depósitos bancários Depósitos bancários no exterior 41 1.242 23 28.736 74.034 1.265 102.770 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 7. Caixa restrito Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 1.245 1.208 2.453 Certificado de Depósito Bancário (a) Reinvindicações (b) - a) Certificado de depósito bancário do Helm Bank (antigo Banco de Crédito), criado para assegurar possíveis danos à Agência Nacional de Infraestrutura da Colômbia, decorrentes de eventuais violações das obrigações assumidas pela CCX Colômbia pela atribuição da concessão do porto. Possui remuneração de 6,5% ao ano. b) Caixa restrito reservado a reivindicações realizadas por proprietários de terra. 8. Títulos e valores mobiliários Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Notas do Tesouro Nacional - NTN (a) Certificados de depósitos no exterior (b) CDB/Debêntures (c) - 13.912 144.825 51.420 210.157 a) As NTN’s vencem em 15/08/2018 e têm rentabilidade de 100% do CDI. b) As operações foram feitas junto ao Banco HSBC - Cayman, com taxa de rentabilidade média de 1,1% ao ano. c) Representam valores investidos em CDBs emitidos por instituições financeiras de primeira linha, pós-fixados, com vencimento em 2015 e rentabilidade de 101% do CDI. O cálculo do valor justo das aplicações financeiras é efetuado levando-se em consideração as cotações de mercado do título investido, quando possível, ou considerando as informações de mercado que possibilitem tal cálculo, com base nas taxas futuras de papéis similares. 42 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Impostos a recuperar 31/12/2013 Imposto sobre valor agregado (“IVA”) e Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (a) Imposto de renda e contribuição social (b) Outros Circulante Não circulante Consolidado Provisão para redução ao provável valor de 31/12/2013 recuperação 31/12/2012 74.472 (74.333) 139 68.522 1.395 75.867 (74.333) 1.396 1.535 3.835 40 72.397 1.402 74.465 (74.333) 1.402 133 3.875 68.522 (a) O saldo é representado pelos créditos de imposto sobre vendas (IVA) auferidos sobre as aquisições de ativos realizadas pela controlada CCX Colômbia A Companhia reclassificou o valor de IVA e impostos de renda a recuperar (CCX Colômbia) como ativo não circulante mantido para venda por entender que tais créditos serão recuperados através da venda dos projetos de mineração ou repassados ao comprador caso ocorra à venda da empresa situada na Colômbia. Considerado o preço de venda dos ativos a Companhia identificou uma provisão para redução ao provável valor de recuperação conforme divulgado na Nota Explicativa 13. (b) O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases estimadas durante o ano de 2012 e no período entre janeiro e dezembro de 2013, não compensados dentro do exercício. 10. Investimentos a) Participações societárias 31/12/2013 Controlada direta CCX Brasil (*) % Ativo Passivo Patrimônio liquido Resultado 99.9% 231.724 14.280 217.444 (533.417) 31/12/2012 Controlada direta CCX Brasil (*) % Ativo Passivo Patrimônio liquido Resultado 99.9% 725.371 4.142 721.237 (50.759) (*) Reflete as participações nas controladas indiretas CCX Áustria, CCX Viena, CCX Colômbia e Wide River. 43 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10. Investimentos--Continuação b) Movimentação (Controladora) Controlada direta CCX Brasil 31/12/2012 Reserva de capital - stock options Ajuste de conversão Equivalência patrimonial 31/12/2013 721.237 (4.000) 33.624 (533.417) 217.444 Controlada direta 31/12/2011 CCX Brasil - Investimento recebido Reserva de por cisão capital - stock Ajuste de parcial conversão options 749.562 4.000 18.434 Equivalência patrimonial 31/12/2012 (50.759) 721.237 c) Informações financeiras resumidas da controlada direta CCX Brasil 31/12/2013 31/12/2012 Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Patrimônio líquido 1.907 229.817 (14.280) (217.444) 289.368 436.003 (4.134) (721.237) CCX Brasil 31/12/2013 31/12/2012 Receitas (despesas operacionais) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido Prejuízo do exercício (12.856) (542.397) 19.890 (533.417) (11.592) (71.588) 6.149 (60.904) O prejuízo apresentado pela controlada direta CCX Brasil em 2013 está diretamente relacionado ao registro da provisão para redução ao provável valor de recuperação na CCX Colômbia conforme divulgado na Nota Explicativa 13. 44 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Imobilizado a) Composição dos saldos Terrenos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Equipamentos de informática Taxa anual de depreciação ponderada % Custo 10% 10% 81.675 1.140 1.982 (142) (210) 20% 697 85.494 614.552 700.046 Imobilizado em curso b) Líquido 31/12/2013 Reclassificação ativo mantido para venda (978) (1.770) 81.675 20 2 (81.675) - 20 2 32.125 1.003 1.957 (305) (657) (392) (3.140) 81.697 (81.675) 22 930 36.014 (657) (441.504) (444.644) 173.049 254.745 (172.736) (254.411) 313 335 544.777 580.792 Líquido 31/12/2013 Liquido 31/12/2012 Movimentação Controlada direta Terrenos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Equipamentos de informática Imobilizado em curso 45 Provisão para redução ao provável valor Depreciação de acumulada recuperação 31/12/2012 Reclassificação 32.125 1.003 1.957 38.115 - 930 544.777 580.792 (38.115) - Adições Conversão Depreciação Impairment Reclassificação ativo mantido Liquido para venda 31/12/2013 1 - 11.435 136 25 (142) (210) (978) (1.770) (81.675) - 20 2 23.145 23.146 (232) 84.745 96.109 (305) (657) (392) (441.504) (444.644) (172.736) (254.411) 313 335 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Imobilizado--Continuação b) Movimentação --Continuação Controlada direta 31/12/2011 Terrenos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Equipamentos de informática Imobilizado em curso - Contribuição de capital 28.617 1.109 2.270 1.537 363.260 396.793 Adições 802 150 199 5 97.304 98.460 Conversão 2.706 84.213 86.919 Depreciação (256) (512) (613) (1.381) Liquido 31/12/2012 32.125 1.003 1.957 929 544.777 580.791 Terrenos Refere-se aos terrenos adquiridos para a construção das minas de carvão “La Esmeralda” e “Villa Tere” e terrenos para o porto “Casamena” e “Bello Horizonte”. Máquinas e equipamentos Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração (trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008). A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação. Imobilizado em curso Refere-se às despesas incorridas com taxas, serviços, licenciamento ambiental, pesquisas e estudos geológicos, e para o desenvolvimento das minas e da infraestrutura logística (ferrovia e porto). A Companhia capitalizou juros incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de recursos a serem aplicados no imobilizado em curso, no valor de R$ 10.305 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 (R$ 14.425 em 2012), referentes aos contratos de empréstimos, calculados pelo método da taxa efetiva. Não foram capitalizados juros referentes à captação de recursos para outras finalidades. 46 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Imobilizado--Continuação Teste de valor recuperável para o ativo imobilizado Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia celebrou Memorando de Entendimento com o grupo Yildirim para a venda de seus três projetos de mineração. Após o encerramento do exercício de 31 de dezembro de 2013, conforme mencionado na nota explicativa 26, a Companhia celebrou com a Yildirim uma Carta de Intenções, em 31 de Janeiro de 2014, que estabeleceu os termos e condições definitivas da venda dos três projetos de mineração a um preço total de US$ 125 milhões. Com base nestas informações a Administração da Companhia identificou a necessidade de ajustar seus ativos envolvidos na negociação ao valor de recuperação. Os valores por classe de ativos da provisão para impairment encontram-se detalhados na Nota Explicativa 13. 12. Intangível 31/12/2013 Direitos minerários (a) Gastos com desenvolvimento (b) Direito de servidão (c) Adiantamento direitos minerários (d) Direito em corporação (e) 37.025 19.784 14.166 1.855 265 73.095 Consolidado Provisão para redução ao Reclassificação provável valor de ativo mantido para venda 31/12/2013 recuperação (12.777) (19.784) (1.855) (265) (34.681) (24.248) (14.166) (38.414) - (a) A controlada CCX Colômbia adquiriu, para sua expansão, direitos minerários nos departamentos de La Guajira e Cesar. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia participava de 20 contratos de concessão de mineração e duas propostas de contratos de concessão adquiridos de terceiros naqueles departamentos. (b) Os valores registrados correspondem a gastos incorridos em perfurações, estudos, consultorias e quaisquer outros estudos relacionados ao desenvolvimento do projeto de mineração da CCX. (c) Direitos de uso da terra de terceiros. (d) Os valores registrados correspondem a adiantamentos na aquisição de direitos minerários. (e) Aquisição de direito de passagem em ferrovia para transporte de carvão. Como a Companhia está em fase pré-operacional, a amortização dos intangíveis ainda não foi iniciada. 47 31/12/2012 34.341 17.258 7.477 1.618 60.694 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Ativo não circulante mantidos para venda Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia decidiu, vender seus três projetos de mineração localizados na Colômbia. A alienação dos projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal e de mineração subterrânea estão previstos para serem concluídas em abril de 2014. Na negociação um adiantamento de USD 5 milhões (equivalente a R$ 11.713 em 31 de dezembro de 2013) foi realizado a título de exclusividade para as negociações. Esses ativos estão mantidos pelo valor de custo. Em 31 de dezembro de 2013, os três projetos e seus respectivos custos associados foram classificados para o ativo circulante na rubrica “Ativo não circulante mantido para venda”. Devido à venda dos três projetos de mineração pelo preço de US$ 125 milhões, conforme mencionado na Nota Explicativa 26, a Companhia registrou provisão para redução ao provável valor de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda. A abertura da provisão para impairment por classe de ativo se encontra demonstrada abaixo: Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 IVA e Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (Nota 9) Imobilizado (Nota 11) Intangível (Nota 12) (74.333) (444.644) (34.681) (553.658) - As principais classes de ativos classificados como mantidos para venda em 31 de dezembro de 2013 são: Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Imobilizado (Nota 11) Intangível (Nota 12) 48 254.411 38.414 292.825 - CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Ativos mantidos para venda--Continuação O resultado referente aos ativos mantidos para venda em cada um dos exercícios é apresentado a seguir: Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Resultado de equivalência patrimonial (Nota 10) Prejuízo do exercício (533.364) (533.364) (50.759) (50.759) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Despesas gerais e administrativas (Nota 21) Provisão para redução do valor recuperável dos ativos (Nota 21) Outras receitas operacionais Receitas financeiras (Nota 22) Despesas financeiras (Nota 22) Prejuízo do exercício (34.701) (509.478) 3.633 222 (1.809) (542.133) (42.598) 306 670 (5.343) (45.965) Os fluxos de caixa líquidos incorridos são: Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Atividades operacionais Atividades de investimento Atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (68.522) (379.788) (448.310) 23.476 166.203 189.679 Prejuízo por ação no exercício referente aos ativos mantidos para venda: Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Básico e diluído (em R$) 49 (3,18671) (0,29837) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do exercício, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir: Controladora Contas a pagar 31/12/2013 31/12/2012 CCX Brasil (a) EBX Holding Ltda. (b) AUX Grupo (c) 7.496 7.496 3.940 3.940 Consolidado Contas a pagar 31/12/2013 31/12/2012 807 20.799 21.606 2.041 2.041 (a) Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de curto prazo com taxa de 125% do CDI. (b) Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal. (c) Corresponde a empréstimos com Partes Relacionadas: 50 • Em 24 de julho de 2013, a CCX Viena c o n t r a i u empréstimo em moeda estrangeira com a AUX Luxemburgo, no valor de US$ 5 milhões, R$ 11.171 com taxa Libor + 2,0% e vencimento em 24 de julho de 2014. • Em 26 de agosto de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a companhia Calvista, no valor de COP$ 1 bilhão, R$ 1.230 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 26 de agosto de 2014. O DTF é a taxa de depósitos a prazo na Colômbia certificada pelo Banco Central local. • Em 2 de setembro de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 700 milhões, R$ 853 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 2 de setembro de 2014. • Em 19 de setembro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 1,6 bilhão, R$ 1.864 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 19 de setembro de 2014. • Em 04 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 1bilhão, R$ 1.212 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 29 de setembro de 2014. • Em 07 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 0,89 bilhão, R$ 1.079 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 02 de outubro de 2014. • Em 10 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 1,7 bilhão, R$ 2.061 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 05 de outubro de 2014. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 14. Partes relacionadas--Continuação O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado das transações com partes relacionadas: Controladora Consolidado Receitas (despesas) 31/12/2013 31/12/2013 CCX Brasil EBX Holding Ltda. (881) (881) (4.578) (4.578) Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Salários Encargos Benefícios Opções de ações outorgadas reconhecidas - plano controlador Honorários do Conselho de Administração Honorários do Comitê de Auditoria 346 164 14 (4.000) 210 90 (3.176) 1.530 203 23 4.000 450 205 6.411 15. Planos de opção de compra de ações Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador Em 31 de dezembro de 2013, não há planos vigentes de opção de compra de ações. Em 16 de abril de 2013, um dos diretores estatutários, que participava do plano de ações vigente até aquela data, renunciou ao cargo e desde então, não está mais na Companhia. Isto gerou um estorno do valor contábil de R$ 4.000 no resultado em contrapartida da conta de opções de ações outorgadas, no patrimônio líquido. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não tem mais plano de ações. 51 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Empréstimos e financiamentos Entidade Moeda Juros Vencimento Principal Juros 31/12/2013 31/12/2012 Banco HSBC (a) Banco Santander Banco de Bogotá US$ US$ COP 11/10/2013 08/07/2013 35.139 - 488 - 35.627 - 72.255 50.905 Banco de Bogotá Banco HSBC US$ US$ LIBOR+3,5% LIBOR+2,3% DTF (TA)+2,90% LIBOR+2,25% LIBOR+4,5% 27/07/2013 13/06/2013 18/06/2013 35.139 488 35.627 54.241 52.040 30.715 260.156 (a) Em 13 de abril de 2011, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., garantido pelo HSBC Brasil S.A. O empréstimo foi contratado em dólares norteamericanos no valor de US$ 35 milhões, com taxa Libor + 2,0%, com amortização anual de juros e principal a ser pago trimestralmente até o vencimento do contrato, em 13 de abril de 2012. Posteriormente, em 28 de dezembro de 2011, o HSBC Colômbia S.A. transferiu este empréstimo para o HSBC Brasil S.A., sendo os juros pagos em 13 de abril de 2012, na data original de seu vencimento. O vencimento do principal foi renegociado para 10 de outubro de 2012 ao custo de Libor + 3,15% ao ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 11 de outubro de 2013 ao custo de Libor + 3,5% ao ano. Em 11 de outubro de 2013 o empréstimo teve 50% de seu montante renovado por 60 dias, sendo o novo vencimento em 10 de dezembro de 2013. O valor restante US $ 17,5 milhões foi pago, assim como os juros auferidos, nesta data. Em 8 de novembro de 2013 foram pagos USD 1 milhão e em 9 de novembro de 2013 foram pagos USD 1,5 milhões a título de juros sobre os empréstimos. Em 31 de dezembro de 2013, o valor de principal do empréstimo é equivalente a USD 15 milhões. Em 27 de dezembro de 2013, o vencimento do principal foi novamente renegociado para vencimento em 27 de abril de 2014 ao custo de Libor + 5,0% ao ano. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo desse empréstimo está classificado no passivo circulante. 52 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Empréstimos e financiamentos--Continuação Covenants não financeiros Todos os contratos de financiamento possuem cláusulas com covenants não financeiros, usuais no mercado financeiro, as quais estão atendidas em 31 de dezembro de 2013, como segue: 53 a) Disponibilizar balanço patrimonial 120 dias após o encerramento do ano fiscal. b) Cumprir os requisitos de todas as leis, normas regulamentos e ordens de todas as Autoridades Governamentais dos países envolvidos. c) Preservar e manter o objeto social na jurisdição de incorporação da Companhia. d) Não criar, assumir, incorrer ou permitir quaisquer ônus sobre quaisquer ativos, propriedades ou receitas, no presente ou no futuro. e) Não realizar qualquer incorporação, consolidação, fusão, liquidação ou diluição ou qualquer reorganização ou reestruturação societária similar. f) Não promover qualquer alteração significativa na natureza do negócio da Companhia. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Impostos e contribuições a recolher Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Impostos retidos na fonte - (Brasil) Imposto de renda retido na fonte (Colômbia) (a) IVA - ICA retido (Colômbia) (a) Encargos sobre salários (Colômbia) Imposto de renda sobre o patrimônio líquido (Colômbia) (b) Provisão Imposto sobre as Capitalizações (Áustria) (c) Circulante Não circulante 54 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 5 27 764 646 - - 223 24 - 1.161 595 356 - - 1.583 2.925 5 27 2.650 5.244 5.683 - 27 - 5.244 - 4.263 1.420 (a) Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colômbia deve atuar como agente retentor e, em consequência, está obrigada a reter um percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções constituem uma obrigação para a CCX Colômbia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia (DIAN). (b) Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza (que para efeitos fiscais é denominada patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio líquido. No caso da CCX Colômbia, esse percentual equivale a 4,8% do patrimônio líquido, mais uma taxa adicional de 25% (Decreto no. 4.825 de 2010 por emergências sociais e econômicas do país), resultando em uma taxa final de 6%. (c) Este montante refere-se à provisão para imposto sobre as contribuições de capital diretas de 2012. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 17. Impostos e contribuições a recolher--Continuação Imposto de renda e contribuição social A controlada CCX Brasil, após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial, apresentou lucro tributável e registrou R$ 2.053 (R$ 65 em 31 de dezembro de 2012) de despesas com imposto de renda e contribuição social correntes em 31 de dezembro de 2013. Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias. Tais créditos fiscais não reconhecidos são compostos como segue: Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Diferenças temporárias 5.087 1.831 6.918 997 359 1.356 Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 53.294 19.186 173.223 245.703 39.524 14.229 53.753 Em 11 de Novembro de 2013, foi publicada a Medida Provisória (“MP”) nº 627 que revoga o Regime Tributário de Transição (“RTT”) e traz outras providências, dentre elas: (i) alterações no Decreto-Lei nº 1.598/77 que trata do imposto de renda das pessoas jurídicas, bem como altera a legislação pertinente à contribuição social sobre o lucro líquido; (ii) estabelece que a modificação ou a adoção de métodos e critérios contábeis, por meio de atos administrativos emitidos com base em competência atribuída em lei comercial, que sejam posteriores à publicação desta MP, não terá implicação na apuração dos tributos federais até que lei tributária regule a matéria; (iii) inclui tratamento específico sobre potencial tributação de lucros ou dividendos; (iv) inclui disposições sobre o cálculo de juros sobre capital próprio e (v) inclui considerações sobre investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. As disposições previstas na MP têm vigência a partir de 2015. A sua adoção antecipada para 2014 pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente relacionados com pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, efetivamente pagos até a data de publicação desta MP, bem como resultados de equivalência patrimonial. A Companhia elaborou uma análise da referida MP e concluiu que, diante da legislação até hoje publicada, a sua adoção antecipada, ou não, resultaria em ajustes não relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. A Administração aguarda a evolução e tratativas das emendas ao texto da referida MP para que possa decidir sobre sua adoção antecipada dentro dos prazos estabelecidos pela referida norma tributária. 55 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Provisão para contingências A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não possuem provisão para contingências registrada em 31 de dezembro de 2013, visto não terem nenhum processo de natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja considerada provável pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos externos. Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota. 19. Patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Companhia corresponde a R$ 742.187 composto por 170.122.934) ações ordinárias, assim distribuídas: Acionistas Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Outros 31/12/2013 % 31/12/2012 % 95.644.427 6.736.280 2.517.255 65.224.972 170.122.934 56,22 3,96 1,48 38,34 100,00 96.568.477 6.736.280 2.517.255 64.300.922 170.122.934 56,76 3,96 1,48 37,80 100,00 Em 12 de abril de 2012, a então MPX Energia S.A. adquiriu do acionista Eike Fuhrken Batista, em operação privada, as 63.776.809 ações ordinárias, equivalentes a 100% do capital social da Companhia na data, passando a ser a controladora da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 24 de maio de 2012, foi aprovada a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido da MPX correspondente aos projetos de mineração na Colômbia, com o consequente aumento do capital social da Companhia em R$ 741.586, passando este de R$ 601 para R$ 742.187, mediante a emissão de 106.346.125 (cento e seis milhões, trezentas e quarenta e seis mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Na mesma data, foi aprovado o cancelamento das ações de emissão da CCX detidas pela MPX naquela data. Esse cancelamento foi sucedido por emissão de novas ações da CCX que foram entregues diretamente aos acionistas da MPX e aos debenturistas da MPX que optaram pela conversão das debentures por ações da CCX. Ao final desse processo, o acionista Eike Fuhrken Batista voltou a ser o controlador direto da Companhia. 56 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 19. Patrimônio líquido--Continuação No dia 21 de janeiro de 2013, a CCX recebeu de seu acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, correspondência sobre sua intenção de, diretamente ou por meio de empresas controladas, adquirir até 100% das ações da Companhia em circulação no mercado por meio de uma oferta pública de permuta para aquisição de ações (“OPA”) para fins de cancelamento do registro de companhia aberta da CCX junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e saída do segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros denominado Novo Mercado. No dia 25 de fevereiro de 2013, o pedido de registro da OPA foi apresentado à CVM e em 19 de junho de 2013, o acionista controlador informou sua desistência com relação à realização da OPA, mas reservando-se o direito de reavaliar sua realização no caso de melhora das condições básicas do mercado acionário brasileiro. A OPA proposta pelo acionista controlador em janeiro de 2013 considerava preço por ação de emissão da CCX de R$ 4,31, com pagamento mediante permuta de ações do acionista controlador, detidas diretamente ou por meio de controladas, com ações das demais companhias de capital aberto do “Grupo EBX” na época, as quais eram MMX Mineração e Metálicos S.A. (MMXM3), LLX Logística S.A. (LLXL3), MPX Energia S.A. (MPXE3), OGX Petróleo e Gás S.A. (OGXP3) e OSX Brasil S.A. (OSXB3), todas integrantes do Novo Mercado e livremente negociáveis no âmbito da BM&FBOVESPA. Em 19 de junho de 2013 o acionista controlador comunicou sua desistência quanto a realização da OPA devido ao deterioramento das condições do mercado acionário brasileiro, inclusive quanto à CCX e demais companhias envolvidas na oferta pública de aquisição de ações à época. 20. Prejuízo por ação O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do exercício atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia em 31 de dezembro de 2013 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias em circulação, conforme o quadro abaixo: Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Básico Numerador básico Prejuízo atribuível aos acionistas controladores Denominador básico Média ponderada de ações (mil ações) Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído 57 (537.314) (54.747) 170.123 (3,15839) 170.123 (0,32180) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas operacionais por natureza Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Despesas gerais e administrativas Salários e encargos Honorários da administração Serviços de terceiros Viagens e estadias Aluguéis e arrendamentos Impostos e taxas Depreciação e amortização Editais e publicações Despesas institucionais Despesas diversas (466) (1.178) (2) (143) (1.789) (65) (154) (22) (160) (401) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 (13.923) (894) (23.334) (904) (4.598) (1.797) (2.496) (787) (42) (728) (49.503) (13.612) (4.464) (29.816) (2.562) (4.035) (1.138) (1.381) (642) (1.391) (1.271) (60.312) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 Outras receitas (despesas) operacionais Provisão para redução do valor recuperável de ativos (i) Outros (i) 58 (509.478) 7.632 (501.846) 309 309 Montante de US$ 235.814 (equivalentes a R$ 509.478 convertidos a taxa média mensal de 2013) referente a provisão para impairment dos ativos mantidos para venda conforme descrito na Nota Explicativa 13 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 22. Resultado financeiro A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue: Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Receitas financeiras Variação cambial Juros sobre aplicações financeiras Despesas financeiras Despesas de fiança Variação cambial Juros sobre empréstimos Juros sobre mútuo IOF e taxas Outros Resultado financeiro 59 (1.451) (602) (104) (4) (2.161) (2.161) (3.468) (108) (11) (3.587) (3.587) Consolidado 31/12/2013 31/12/2012 29.441 3.652 33.093 146 16.078 16.224 (1.724) (12.117) (28) (602) (2.509) (79) (17.059) 16.034 (3.414) (2.303) (81) (5.098) (12) (10.908) 5.316 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista na política de gerenciamento de risco vigente. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. Mensuração Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Passivos financeiros Fornecedores Financiamentos com instituições financeiras Partes relacionadas 31/12/2013 Valor contábil Valor justo 31/12/2012 Valor contábil Valor justo Custo amortizado Custo amortizado 1.265 - 1.265 - 102.770 210.157 102.770 210.157 Custo amortizado 12.569 12.569 32.728 32.728 Custo amortizado Custo amortizado 35.627 21.606 36.331 21.606 260.156 2.041 265.590 2.041 23.1. Gerenciamento de risco 23.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos, segundo a qual a contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção deve ser feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. 60 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 23.1. Gerenciamento de risco--Continuação 23.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco--Continuação As diretrizes de proteção devem ser aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até um ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos deve ser avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. 23.1.2. Operações protegidas por instrumentos derivativos No encerramento do período compreendido entre janeiro e dezembro de 2013 não havia operações em aberto envolvendo instrumentos derivativos entre os ativos e passivos da Companhia. 23.1.3. Riscos de mercado Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio e de juros. 23.1.3.1. Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. a) Perfil do endividamento quanto à indexação a moedas estrangeiras O empréstimo com o HSBC e a parte relacionada AUX Luxemburgo em 31 de dezembro de 2013, estão integralmente indexados ao dólar americano. A Companhia considera principalmente a entrada de novos sócios, aportando em dólar, para liquidá-los. Esta exposição deve-se principalmente ao atual contexto econômico e operacional da Companhia e está sendo avaliada pela Administração, que entende não haver risco relevante. Não há descasamentos relevantes oriundos de investimentos (capex) em outras moedas. 61 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 23.1. Gerenciamento de risco--Continuação 23.1.3. Riscos de mercado--Continuação 23.1.3.2. Risco de taxas de juros Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. a) Perfil do endividamento quanto à indexação a taxas de juros As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de juros flutuantes, Libor predominantemente. O risco relacionado à imprevisibilidade do fluxo de caixa é considerado baixo pelo perfil de curto prazo da dívida, ademais porque a taxa Libor para o empréstimo com o HSBC já está determinada. 23.1.4. Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfolio. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições. 62 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 23. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 23.1. Gerenciamento de risco--Continuação 23.1.5. Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez objetiva manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes para liquidar posições de mercado. As captações de dívida de curto prazo ainda em aberto em dezembro de 2013 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial dessas dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de necessidade de caixa para os próximos 12 meses no montante de R$ 101.613. 23.1.6. Quadro de análise de sensibilidade A Companhia possui empréstimos, financiamentos e recebíveis em moeda estrangeira. A Companhia entende que atualmente as flutuações das taxas de juros não afetam significativamente seu resultado financeiro. No quadro abaixo são considerados 5 cenários para os próximos 12 meses, considerando as variações percentuais das cotações de paridade entre o Real e Dólar norte-americano, sendo o cenário provável o adotado pela Companhia. 63 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Paridade -R$ x U$ Operação Risco USD 2,3426 2,1083 1,7570 2,9283 3,5139 Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V (Provável) (apreciação 10%) (apreciação 25%) (depreciação 25%) (depreciação 50%) Empréstimo HSBC Bank Brasil S.A. Depreciação do R$ 15.000 35.139 31.625 26.354 43.924 52.709 Empréstimo AUX Luxemburgo Depreciação do R$ 5.000 11.713 10.542 8.785 14.641 17.570 46.852 42.167 35.139 58.565 70.279 - 4.685 11.713 Efeito Líquido de Impostos Demonstração do Resultado Patrimônio Líquido 64 - 4.685 11.713 (23.426) (11.713) (11.713) (23.426) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 24. Compromissos assumidos Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são os que seguem: Fornecedor Objeto do contrato Control Ambiental Consulting Ltda. Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda. Gilberto Daza Aragon Gilberto Daza Aragon Lawrence Livermore National Security LLC Santander Investment Trust Col S.A. Socie Blindex S.A. La Macuira Inversiones Amec Americas Limited Serviços de consultoria e apoio técnico Serviços de escolta e segurança Direitos Mineiros JJG-09331 Direitos Mineiros JJG-09101 Estudos de gaseificação de carvão Bolsa de estudo Aluguel de carros blindados Desmontagem de plataformas de exploração Consultoria especializada em mineração 31/12/2013 2.519 1.618 887 887 861 843 717 607 577 9.516 O cronograma de vencimento desses compromissos é o seguinte: Vencimentos 2013 2014 2015 2016 a 2027 Valores 4.293 2.045 2.335 843 9.516 25. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de automóvel, contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para os funcionários. 65 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 25. Cobertura de seguros—Continuação A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das Demonstrações Financeiras e, consequentemente, não foram examinadas pelos auditores independentes. 26. Eventos subsequentes 26.1 Celebração de Carta de Intenções com Yildirim Holding A.S. A CCX celebrou com Yildirim em dia 31 de janeiro de 2014 uma Carta de Intenções, de caráter vinculante, estabelecendo os termos e condições definitivas para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação). Os novos termos da negociação estabelecem o preço total da Transação em US$125 milhões. Neste valor já está incluído o montante de US$5 milhões pagos anteriormente a CCX para garantir exclusividade nas negociações com a Yildirim. O fechamento da operação ocorrerá com a transferência dos títulos minerários da CCX para a Yildirim. 66 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 26. Eventos subsequentes—Continuação 26.2 CCX Colômbia S.A. celebra contratos definitivos com Yildirim Holding A.S. Tendo em vista a conclusão das negociações de sua controlada indireta CCX Colômbia S.A. com a Yildirim Holding A.S. (Yildirim) (conforme já divulgado em 29/10/2013, 13/11/2013, 27/12/2013, 21/01/2014 e 03/02/2014), foram celebrados, em 26/03/2014, os contratos definitivos estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação). O preço total da Transação, conforme informado em 03/02/2014, foi de US$125 milhões (já incluído neste montante os US$5 milhões pagos a CCX em 13/11/2013, para garantir exclusividade nas negociações a Yildirim), dos quais US$30 milhões foram pagos na assinatura do contrato definitivo. O saldo remanescente de US$90 milhões será pago no fechamento da operação, quando da transferência dos ativos da CCX para a Yildirim, previsto para acontecer ate o dia 30 de setembro de 2014. Importante esclarecer que o valor previamente anunciado no MOU celebrado em 29/10/2013 era sujeito a due diligence operacional, financeira, tributária e ambiental e considerava parte significativa do pagamento baseado em milestones operacionais das minas (incluindo obtenção de licenças ambientais faltantes para Papayal, San Juan, Porto e Ferrovia), o que poderia postergar o processo de conclusão da transação em até cinco anos. A conclusão dos procedimentos de due diligence acima mencionados, assim como a negociação da forma de pagamento e valores definitivos ocorreu somente em Março de 2014 quando da assinatura dos contratos definitivos. O valor total da Transação considera os pagamentos totais, realizados até o fechamento da Transação, prevista para acontecer até o dia 30 de setembro de 2014, em função do prazo necessário para conclusão do processo de transferência dos títulos minerários e demais procedimentos administrativos e legais para fechamento da transação. 26.3 Liquidação do empréstimo HSBC Bank Brasil S.A. O empréstimo junto ao banco HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, foi pago em 26 de março de 2014 no valor de US$15 milhões, assim como os juros auferidos no valor de US$ 217 mil. 67 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às demostrações financeiras individuais e consolidadas --Continuação 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Conselho de Administração Eike Fuhrken Batista (Presidente) Eliezer Batista da Silva Luiz do Amaral de França Pereira Samir Zraick Carlos Roberto de Castro Gonzalez Diretoria Gelson Batista (Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia) Eike Fuhrken Batista Marcio Busato Contador CRC- RJ nº 106224-O-5 68