Anexo ao Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido

Transcrição

ÍNDICE
Convite
2
Edital de Convocação
3
Manual de como votar no sistema de Assembleia Online
5
Pedido Público de Procuração
6
Matérias a serem deliberadas na AGE
1. Incorporação das Companhias TERMORIO S.A. (“TERMORIO”), USINA
TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE JUIZ DE FORA”) e FAFEN ENERGIA
S.A. (“FAFEN ENERGIA”) na Petrobras.
7
Anexo I – Protocolos de incorporação e Justificação das Companhias
TERMORIO S.A. (“TERMORIO”), USINA TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA
S.A. (“UTE JUIZ DE FORA”), FAFEN ENERGIA S.A. (“FAFEN ENERGIA”) e UTE
Bahia I.
9
Anexo II – Laudos de Avaliação das Companhias TERMORIO S.A.
(“TERMORIO”), USINA TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE JUIZ DE
FORA”), FAFEN ENERGIA S.A. (“FAFEN ENERGIA”) e UTE Bahia I.
41
Anexo III – (Instrução CVM nº 481 - Anexo 21)
Proposta de Serviço da KPMG para Incorporação das Companhias TERMORIO
S.A. (“TERMORIO”), USINA TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE
JUIZ DE FORA”) e FAFEN ENERGIA S.A. (“FAFEN ENERGIA”).
2. Eleição de membro do Conselho de Administração em atendimento ao artigo 150 da
Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e ao artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. O
conselheiro de administração será eleito pelos acionistas minoritários, nos termos do
artigo 239 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e do artigo 19 do Estatuto Social da
Companhia.
68
118
1
Convite
Data: 19 de Dezembro de 2011
Horário: 15hs
Local: auditório do Edifício-Sede da Companhia,
na Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade do Rio de Janeiro (RJ)
Matérias a serem deliberadas:
Assembleia Geral Extraordinária
I. Incorporação das Companhias TERMORIO S.A. (“TERMORIO”), USINA
TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE JUIZ DE FORA”) e FAFEN ENERGIA
S.A. (“FAFEN ENERGIA”) na Petrobras;
II. Eleição de membro do Conselho de Administração em atendimento ao artigo 150
da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e ao artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. O
Companhia.
2
Companhia Aberta
CNPJ/MF no 33.000.167/0001-01
NIRE no 33300032061
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convoca
acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária no dia
de dezembro de 2011, às 15 horas, no auditório do Edifício-Sede da Companhia,
Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade do Rio de Janeiro (RJ), a fim
deliberar sobre as seguintes matérias:
os
19
na
de
I. Incorporação das Companhias TERMORIO S.A. (“TERMORIO”), USINA
TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE JUIZ DE FORA”) e FAFEN
ENERGIA S.A. (“FAFEN ENERGIA”) na Petrobras para:
(1) Aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação, firmado entre a FAFEN
ENERGIA e a Petrobras em 10 de novembro de 2011;
(2) Aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação, firmado entre a TERMORIO
e a Petrobras em 10 de outubro de 2011;
(3) Aprovar o Protocolo de Incorporação e Justificação, firmado entre a UTE JUIZ
DE FORA e a Petrobras em 10 de outubro de 2011;
(4) Ratificar a contratação da KPMG Auditores Independentes pela Petrobras para a
elaboração dos Laudos de Avaliação das Companhias FAFEN ENERGIA,
TERMORIO e UTE JUIZ DE FORA, nos termos do parágrafo 1º do art. 227 da
Lei 6.404, de 15.12.1976;
(5) Aprovar o Laudo de Avaliação elaborado pela KPMG Auditores Independentes a
valor contábil para avaliação do patrimônio líquido da Companhia FAFEN
ENERGIA;
valor contábil para avaliação do patrimônio líquido da Companhia TERMORIO;
valor contábil para avaliação do patrimônio líquido da Companhia UTE JUIZ DE
FORA;
(8) Aprovar a incorporação da Companhia FAFEN ENERGIA na Petrobras, sem
aumento de seu capital social;
(9) Aprovar a incorporação da Companhia TERMORIO na Petrobras, sem aumento
de seu capital social;
(10) Aprovar a incorporação da Companhia UTE JUIZ DE FORA na Petrobras, sem
aumento de seu capital social;
(11) Aprovar a autorização à Diretoria da PETROBRAS para a prática de todos os
atos necessários à efetivação das incorporações e regularização da situação das
incorporadas e da incorporadora perante os órgãos competentes, no que for
necessário.
3
II. Eleição de membro do Conselho de Administração em atendimento ao artigo 150 da
Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e ao artigo 25 do Estatuto Social da Companhia. O
Companhia.
O Acionista que desejar ser representado na referida Assembleia deverá atender aos
preceitos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e do artigo 13 do
Estatuto Social da Petrobras, exibindo no ato ou, preferencialmente, depositando
procuração com poderes especiais na sala 2202-B (Atendimento ao Acionista) do EdifícioSede, até às 15 horas do dia 15 de dezembro de 2011.
Além disso, os acionistas podem ainda optar por votarem as matérias constantes deste
Edital mediante a utilização do pedido público de procuração, conforme a Instrução CVM
nº 481, de 17.12.2009.
O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma
Assembleias Online, no endereço eletrônico www.assembleiasonline.com.br. Para
tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma.
Está à disposição dos acionistas na sala 2202-B (Atendimento ao Acionista) do EdifícioSede
da
Companhia,
e
nos
endereços
eletrônicos
da
Companhia
(http://www.petrobras.com.br/ri)
e
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários
(http://www.cvm.gov.br), toda a documentação pertinente às matérias que serão
deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei 6.404, de
15.12.1976 e da Instrução CVM nº 481 de 17.12.2009.
Rio de Janeiro, 18 de novembro de 2011.
Guido Mantega
Presidente do Conselho de Administração
4
Manual de como votar no sistema de Assembleia Online
Passo 1 – Cadastramento
a) Acesse o endereço www.assembleiasonline.com.br, clique em “cadastro e certificado” e
selecione seu perfil adequado (acionista pessoa física ou pessoa jurídica);
b) Preencha o cadastro e clique em cadastrar, confirme os dados, e em seguida, terá
acesso ao Termo de Adesão, no caso de pessoa física, e/ou ao termo de representação,
no caso de pessoa jurídica.
Caso já possua um Certificado digital emitido pela ICP-Brasil, é necessário efetuar apenas
o cadastro e assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto a votar nas
assembleias.
c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser
impresso, rubricado em todas as páginas, assinado e com firma reconhecida. Você
receberá por e-mail os documentos necessários para a validação do cadastro.
Passo 2 – Validação de cadastro e recebimento do certificado digital
a) O acionista receberá um e-mail do portal “Assembleias Online”, relacionando os
documentos necessários para validação do cadastro, incluindo o termo de adesão e/ou o
termo de representação. O único custo ao acionista refere-se ao envio da documentação
para o portal Assembleias Online, que será feito uma única vez.
b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembleias Online”, o
acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do
Certificado Digital Assembleias Online.
c) Após emissão do certificado, o acionista já estará pronto para votar nas assembleias.
Passo 3 – Votação na Assembleia pela plataforma
Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse
http://www.assembleiasonline.com.br e faça o seu login. Selecione a assembleia da
Petrobras, vote e assine digitalmente a procuração. A votação por procuração eletrônica
poderá ser efetuada entre os dias 05 de dezembro e 18 de dezembro de 2011. O acionista
receberá o comprovante de seu voto por e-mail.
A procuração é valida apenas para a Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no
dia 19 de dezembro de 2011.
5
Pedido Público de Procuração
Rio de Janeiro, 18 de novembro de 2011, Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convida seus
acionistas a participarem da Assembléia Geral Extraordinária, a ser realizada no dia 19 de
dezembro 2011, às 15 horas, a fim de deliberar sobre a matéria que consta no Edital de
Convocação.
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos acionistas com direito a voto, a
Companhia está disponibilizando através da rede mundial de computadores, a possibilidade
dos acionistas votarem a matéria constante do Edital de Convocação, através da utilização
do pedido público de procuração, conforme Instrução CVM 481 editada em 17 de dezembro
de 2009.
O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma
Assembléias Online, através do endereço www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é
necessário que os acionistas realizem assim que possível seu cadastro nesta plataforma,
sendo que os cadastros já realizados para a última Assembléia permanecem válidos. A
procuração, constando a intenção de voto do acionista (voto eletrônico), deverá ser enviada
através do sistema entre os dias 05 de dezembro e 18 de dezembro de 2011. Consulte o
Manual de como votar através do sistema Assembleias Online disponível neste manual e
também no site de Relacionamento com Investidores em Divulgação e
Resultados/Assembleias.
Com esta alternativa a Petrobras busca reforçar seu compromisso com a adoção das
melhores práticas de Governança Corporativa e de transparência.
6
EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS
ITEM I
INCORPORAÇÃO DA TERMORIO, UTE JUIZ DE FORA E FAFEN ENERGIA NA
PETROBRAS
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Companhia”) vem,
em relação à incorporação da TERMORIO S.A. (“TERMORIO”), da USINA
TERMELÉTRICA DE JUIZ DE FORA S.A. (“UTE JUIZ DE FORA”) e da FAFEN ENERGIA
S.A. (“FAFEN ENERGIA”) pela Petrobras, item “I” da Ordem do Dia da Assembleia Geral
Extraordinária que ocorrerá em 19/12/2011, apresentar as seguintes informações aos Srs.
Acionistas:
A TERMORIO, localizada no Distrito Industrial de Campos Elíseos, município de Duque de
Caxias - Rio de Janeiro; a UTE JUIZ DE FORA, localizada no Distrito Industrial Benfica,
município de Juiz de Fora - Minas Gerais; e a FAFEN ENERGIA, localizada no Pólo
Petroquímico do Município de Camaçari - Bahia são empresas que fazem parte da atual
estrutura societária do Sistema Petrobras.
A manutenção de diversas estruturas administrativas, além de levar a um acréscimo de
custos operacionais, implica perda de sinergias relevantes na condução dos assuntos de
interesse da Companhia.
Nesse cenário, levando-se em conta a intenção de racionalizar custos e incrementar os
negócios, integrando os ativos, promovendo sinergia e economicidade do Sistema, as
incorporações surgem como estratégia da área de Gás e Energia (G&E) para uma melhor
condução de suas atividades e políticas gerenciais.
Tendo em vista que a Companhia é titular de 100% (cem por cento) das ações
representativas do capital social da TERMORIO, da UTE JUIZ DE FORA e da FAFEN
ENERGIA, não haverá alteração do capital social da Petrobras, na medida em que suas
demonstrações financeiras já consolidam os registros contábeis das sociedades a serem
incorporadas.
Enfim, as incorporações visam à transferência da totalidade dos ativos, direitos e
obrigações da TERMORIO, da UTE JUIZ DE FORA e da FAFEN ENERGIA para a
Companhia e faz parte de um processo de reorganização societária cujo objetivo é a
simplificação da estrutura societária, redução de custos, gestão mais eficiente dos ativos
envolvidos e melhor relacionamento com os agentes regulatórios, particularmente com a
ANEEL.
7
Desta forma, o Conselho de Administração submete à elevada apreciação e deliberação
dessa Assembleia Geral Extraordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, a
proposta de incorporação da TERMORIO, da UTE JUIZ DE FORA e da FAFEN ENERGIA
pela Petrobras, na forma dos Protocolos de Incorporação e Justificação firmados entre a
Companhia, a TERMORIO, a UTE JUIZ DE FORA e a FAFEN ENERGIA (Anexo I) e das
demais providências contidas no item “I” da Ordem do Dia constante no Edital de
Convocação. O Anexo II apresenta os Laudos de Avaliação das empresas, enquanto o
Anexo III apresenta as informações requeridas pela Instrução CVM 481 (Anexo 21).
Por fim, considerando que a FAFEN ENERGIA incorporará, em momento anterior à
Assembleia Geral Extraordinária de 19/12/2011, a UTE Bahia I Camaçari Ltda (“UTE Bahia
I”), situada no Polo Petroquímico do Município de Camaçari, Estado da Bahia,
encaminhamos também o Protocolo de Incorporação e Justificação da UTE Bahia I pela
FAFEN ENERGIA e o Laudo de Avaliação da UTE Bahia I apenas para o conhecimento
dos acionistas da Petrobras.
José Sergio Gabrielli de Azevedo
Presidente da Petrobras
8
ANEXO I
Protocolos de Incorporação e Justificação
9
-
~
\
PETROBRAS
Protocolo e Justificação da Operação de Incorporação da Ute Bahia I Camaçari
Ltda. pela Fafen Eneraia S.A.
Que entre si celebram
I.
FAFEN ENERGIA S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de Camaçari e
Estado da Bahia, na Rua Eteno nO2.198, Pólo Petroquímico de Camaçari, inscrita
no CNPJ/MF sob o nO04.298.015/0001-39, neste ato representada na forma do
seu estatuto social, doravante designada "FAFEN ENERGIA" ou, ainda,
"Incorporadora" e
li.
UTE BAHIA I - CAMAÇARI LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de
Camaçari e Estado da Bahia, na Rua João Úrsulo s/no, Polo Petroquímico de
Camaçari, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 04.827.444/0001-56, neste ato
representada na forma de seu contrato social, doravante designada "UTE BAHIA
1"
ou, ainda, "Incorporada";
Sendo FAFEN ENERGIA e UTE BAHIA I doravante denominadas, em conjunto, como
"PARTES", ou qualquer delas, isoladamente, como "PARTE";
Considerando que:
(i)
A FAFEN ENERGIA
é
uma companhia fechada, com capital social
totalmente subscrito e integralizado, no valor de R$ 380.573.813,00
(trezentos e oitenta milhões, quinhentos e setenta três mil, oitocentos e
treze reais), dividido em 380.573.813 (trezentos e oitenta milhões,
quinhentos e setenta três mil, oitocentos e treze) ações ordinárias, sem
valor nominal;
(ii)
A UTE BAHIA I
é
uma sociedade limitada, com capital social totalmente
subscrito e integralizado no valor de R$ 8.158.086,00 (oito milhões, cento
e cinquenta e oito mil e oitenta e seis reais), dividido em 8.158.086 (oito
milhões, cento e cinquenta e oito mil e oitenta e seis) quotas de valor
1/7
-
~
PETROBRAS
nominal de R$1 ,00 (um real), e seu Contrato Social prevê a aplicação da
Lei nO6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei nO6.404/76");
(iii)
A FAFEN ENERGIA é detentora da totalidade das quotas de emissão da
UTE BAH IA I, representativas
de 100% do capital social total da UTE
BAHIA I, sendo esta última, portanto,
subsidiária
integral da FAFEN
ENERGIA;
(iv)
As PARTES pretendem realizar uma operação de incorporação,
através
da qual a FAFEN ENERGIA incorporará a UTE BAHIA I, com a extinção
de pleno direito desta, a qual será universalmente
direitos e obrigações
sucedida em todos os
pela FAFEN ENERGIA, tudo na forma do Artigo
1.116 do Código Civil;
(v)
A administração das sociedades tem analisado alternativas para a melhor
condução de suas atividades e políticas gerenciais, levando-se em conta
a intenção de se racionalizar custos e incrementar seus negócios, através
da consolidação de suas atividades, tendo em vista que a manutenção de
diversas
estruturas
custos operacionais,
administrativas
levaria a um acréscimo
em seus
ao mesmo tempo em que implicaria na perda de
sinergias relevantes na condução dos assuntos de seu interesse;
(vi)
A operação de incorporação da UTE BAHIA I pela FAFEN ENERGIA será
submetida à aprovação dos acionistas da FAFEN ENERGIA e dos sócios
da UTE BAHIA I;
RESOLVEM
as PARTES,
tendo
entre
si certo
e ajustado,
celebrar
Protocolo e Justificação de Incorporação ("Protocolo e Justificação"),
o presente
de acordo com a
Cláusula Décima Primeira do Contrato Social de UTE BAHIA I e com os Artigos 224,
225 e 227 da Lei nO6.404, cujos seguintes termos e condições nortearão a proposta de
incorporação a ser encaminhada aos seus respectivos acionistas:
CLÁUSULA PRIMEIRA - BASES DA OPERAÇÃO PROPOSTA E JUSTIFICAÇÃO
2/7
t
~
1.1.
PETROBRAS
Operação Proposta. A operação consiste na incorporação da UTE BAHIA I pela
FAFEN ENERGIA, com a versão integral do patrimônio líquido da UTE BAHIA I,
avaliado a valor contábil, para a FAFEN ENERGIA ("Operação" ou "Incorporação").
1.1.1. Em decorrência da Operação, a UTE BAHIA I será extinta de pleno
direito, para todos os fins e efeitos legais, de maneira que a Incorporadora
sucederá a UTE BAHIA I universalmente em todos os seus direitos e
obrigações, tudo na forma do Artigo 1.116 do Código Civil.
1.2.
A avaliação do patrimônio líquido da UTE BAHIA I, para fins dos respectivos
lançamentos contábeis na FAFEN ENERGIA, foi realizada a valor contábil pela
empresa especializada KPMG Auditores Independentes indicada no item 2.1., na database estabelecida no item 2.2 deste Protocolo e Justificação, com base nos critérios
previstos no Cósigo Civil e na Lei nO6.404/76, para elaboração das demonstrações
financeiras.
1.3.
Competirá à administração da FAFEN ENERGIA praticar todos os atos
necessários para a implementação da Incorporação, correndo por sua conta todos os
custos e despesas oriundos de tal implementação.
1.4.
Justificação da Operação. A FAFEN ENERGIA tem analisado alternativas para a
melhor condução de suas atividades e políticas gerenciais, levando-se em conta a
intenção de se racionalizar custos e incrementar seus negócios, através da
consolidação de suas atividades, tendo em vista que a manutenção de diversas
estruturas administrativas levaria a um acréscimo em seus custos operacionais, ao
mesmo tempo em que implicaria na perda de sinergias relevantes na condução dos
assuntos de seu interesse.
1.4.1. A Incorporação visa à transferência da totalidade dos ativos, direitos e
obrigações da UTE BAHIA I para a FAFEN ENERGIA e faz parte de um
processo de reorganização societária cujo objetivo é a simplificação da estrutura
societária, redução de custos e gestão mais eficiente dos ativos envolvidos.
3/7
t
-
(iW PETROBRAS
1.4.2. Tendo em vista que a FAFEN ENERGIA é titular de 100% (cem por cento) das
quotas representativas do capital social da UTE BAHIA I, a Incorporação
proposta não implicará alteração do capital social da FAFEN ENERGIA, na
medida em que as demonstrações financeiras da FAFEN ENERGIA consolidam
os registros contábeis da UTE BAHIA I.
CLÁUSULA SEGUNDA - AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LíQUIDO DA UTE BAHIA I E
DATA-BASE DA AVALIAÇÃO
2.1.
A
indicação e
nomeação da
empresa especializada
KPMG Auditores
Independentes, registrada no CNPJ sob o nO57.755.217/0016-05, inscrição no CRC nO
CRC-SP-014428/F-7, estabelecida na Avenida Tancredo Neves, nO 450, edifício
Suarez Trade, 17° andar, Salvador - BA, como responsável pela elaboração do laudo
de avaliação contábil do patrimônio líquido da Incorporada a ser vertido para a FAFEN
ENERGIA ("Laudo de Avaliação Contábil"), deverá ser ratificada por deliberação da
Reunião de Sócios da UTE BAHIA I e da Assembleia Geral Extraordinária da FAFEN
ENERGIA, nos termos dos artigos 1.117 e 1.118, ambos do Código Civil e do artigo
227, da Lei 6.404/76.
2.2.
A KPMG Auditores Independentes é uma empresa especializada em avaliações
contábeis, tendo procedido, a pedido da administração das PARTES, (i) à avaliação do
patrimônio líquido da UTE BAHIA I pelo valor contábil, com base nos elementos
constantes do Balanço Patrimonial auditado da UTE BAHIA I, levantado em
31/08/2011 ("Data-Base da Incorporação"), constituindo, assim, o valor do patrimônio
líquido a ser vertido para a FAFEN ENERGIA, e (ii) à elaboração do Laudo de
Avaliação Contábil, o qual constitui o Anexo I ao presente Protocolo e Justificação,
ficando os valores subordinados à prévia análise e aprovação dos acionistas da
FAFEN ENERGIA, nos termos da lei.
CLÁUSULA TERCEIRA - DO MONTANTE GLOBAL DO PATRIMÔNIO LíQUIDO A
SER INCORPORADO
3.1.
De acordo com a avaliação efetuada consubstanciada no Laudo de Avaliação, o
valor contábil do patrimônio líquido da UTE BAHIA I a ser vertido para a FAFEN
4/7
r
\
~
PETROBRAS
ENERGIA
é
de R$ 8.745.745,42 (oito milhões, setecentos e quarenta e cinco mil,
setecentos e quarenta e cinco reais e quarenta e dois centavos), observado o disposto
na Cláusula Quarta abaixo.
3.2.
O valor do patrimônio líquido apurado corresponde exatamente à conta ativa de
investimento da FAFEN ENERGIA, uma vez que a UTE BAHIA I é subsidiária integral
da FAFEN ENERGIA. Desta forma, como consequência da Incorporação, operar-se-á,
na contabilidade da FAFEN ENERGIA, mera substituição dos ativos da FAFEN
ENERGIA representados por sua conta de investimento referente à participação no
capital social da UTE BAHIA I pelos elementos ativos e passivos integrantes do
Balanço Patrimonial da UTE BAHIA I.
3.3.
A substituição de investimentos da FAFEN ENERGIA na UTE BAHIA I pelos
elementos ativos e passivos constantes do Balanço Patrimonial da UTE BAHIA I não
implicará alteração no valor do patrimônio líquido da FAFEN ENERGIA.
3.4.
Os saldos das contas credoras e devedoras da UTE BAHIA I passarão para os
livros contábeis da FAFEN ENERGIA, fazendo-se as necessárias adaptações.
3.5.
Os bens, direitos e obrigações da UTE BAHIA I que compõem o patrimônio
líquido a ser vertido para a FAFEN ENERGIA, são aqueles detalhadamente descritos
no laudo de avaliação, a valor contábil.
CLÁUSULA QUARTA - TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A
DATA DA INCORPORAÇÃO
4.1.
As variações patrimoniais apuradas no período entre a Data-Base da
Incorporação e a efetiva Incorporação serão absorvidas pela FAFEN ENERGIA e
transferidas para os livros da FAFEN ENERGIA pelos seus respectivos valores na data
da Incorporação, não modificando os valores adotados no presente Protocolo e
Justificação para a realização da Incorporação.
CLÁUSULA QUINTA - EXTINÇÃO DAS QUOTAS DA UTE BAHIA I
5/7
\
~
5.1.
PETROBRAS
Para efeitos da Incorporação proposta no presente Protocolo e Justificação, não
serão atribuídas ações da FAFEN ENERGIA aos sócios, tendo em vista que a FAFEN
ENERGIA é titular da totalidade das quotas de emissão da UTE BAHIA I.
5.2.
Por consequência,
as 8.158.086
(oito milhões, cento e cinquenta e oito mil e
oitenta e seis) quotas, de valor nominal de R$1,00 (um real), de emissão da UTE
BAHIA I, serão extintas, com base no artigo 226, §1° da Lei nO6.404/76, procedendose aos
necessários
ajustes
e adaptações
nos
registros
contábeis
da
FAFEN
ENERGIA.
5.3.
Não ocorrerá cancelamento
ou emissão de novas ações da FAFEN ENERGIA
em virtude da Incorporação, tampouco haverá alteração no valor de seu capital social,
de forma
que, ao final da Incorporação,
permanecerá
milhões,
inalterado
quinhentos
380.573.813
no montante
e setenta
três
o capital
social
da FAFEN
ENERGIA
(trezentos
e oitenta
de R$ 380.573.813,00
mil, oitocentos
e treze
reais),
dividido
em
(trezentos e oitenta milhões, quinhentos e setenta três mil, oitocentos e
treze) ações ordinárias, sem valor nominal. Consequentemente,
não haverá qualquer
alteração no Estatuto Social da FAFEN ENERGIA.
CLÁUSULA
SEXTA - CONHECIMENTO
APROVAÇÃO
DE ADMINISTRAÇÃO
Conselho
DA FAFEN ENERGIA
de Administração.
Em observância
ao Estatuto
Social de FAFEN
ENERGIA e Contrato Social de UTE BAHIA I, o Conselho de Administração
FAFEN
E
PELA REUNIÃO DE SÓCIOS DE UTE BAHIA I E PELA ASSEMBLEIA
GERAL DE ACIONISTAS
6.1.
AO CONSELHO
ENERGIA
contratação
deverá
tomar
conhecimento
da Operação,
ratificando
da empresa de auditoria para avaliação do patrimônio
da
a
líquido da
UTE BAHIA I e, na forma do artigo 142, inciso IV da Lei nO6.404/76, convocar a
Assembleia
Geral Extraordinária
da FAFEN ENERGIA que deliberará sobre a
Operação.
6.2.
Diretoria Executiva. A Diretoria Executiva da UTE BAHIA I convocará a Reunião
de Sócios, após manifestação
prévia do Conselho de Administração
ENERGIA, para deliberação sobre a Operação.
6/7
1
da FAFEN
~
6.3.
PETROBRAS
Assembleia Geral Extraordinária e Reunião de Sócios. Para a implementação
Operação,
serão
convocadas
a respectiva
Assembleia
Geral
Extraordinária
da
dos
acionistas da FAFEN ENERGIA e a Reunião de Sócios da UTE BAHIA I, observados
os prazos e demais procedimentos
previstos em lei.
CLÁUSULA SÉTIMA - DISPOSiÇÕES
7.1.
Considerando
que a UTE BAHIA I
não se aplicam as disposições
sócios da UTE BAHIA I.
E, POR ESTAREM
GERAIS
ASSIM
é
subsidiária integral da FAFEN ENERGIA,
relativas (i) à relação de troca; e (ii) ao reembolso aos
JUSTAS
E CONTRATADAS,
as PARTES
assinam
o
presente Protocolo e Justificação, em 2 (duas) vias de igual teor e forma e para um só
efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo identificadas.
Rio de Janeiro, 10 de outubro de 2011
FAFEN ENERGIA S.A.
Martins
UTE BAHIA I - CAMAÇARI LTDA.
~
Fern~ndo
~
HY
tinem
Diretorda Costa Filho
Testemunhas:
.í20~
~A/Y.),UY\(·
Ronaldo Batista Assunção
RG: M-583.730 SSP/MG
CPF: 240.452.686-34
eo~ Torres Barbosa
.61.1440AB/RJ
CPF: 499.175.367-87
7/7
ANEXO II
Laudos de Avaliação
41
Termorio S.A.
Laudo de avaliação a valor contábil
Em 31 de agosto de 2011
JB5JSP
KPMG Auditores Independentes
Av. Almirante Barroso, 52 - 4° andar
CentralTel
Fax
55(21)3515-9400
55(21)3515-9000
20031-000 Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Internet
www.kpmg.com.br
Caixa Postal 2888
LAUDO DE AVALIAÇÃO A VALOR CONTÁBIL
KPMG Auditores Independentes, com escritório na Avenida Almirante Barroso,
n° 52, 4o andar, Rio de Janeiro, Capital, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 57.755.217/0003-90, registrada
originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o
n° CRC-SP-14428/0-6-F-RJ, com seu contrato social de constituição registrado no
2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas Jurídicas de
São Paulo - SP, em 24 de junho de 1987 e alterações posteriores registradas no
2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas Jurídicas de São
Paulo - SP, estando a última delas, datada de 08 de agosto de 2011, registrada em
microfilme sob o n° 111.322 em 12 de setembro de 2011, representada pelo seu sócio
infra-assinado Sr. Bernardo Moreira Peixoto Neto, brasileiro, casado, contador,
portador da cédula de Identidade n° 6644129-6 IFP-RJ, inscrito no CPF sob o n°
877.721.757-87 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro
sob o n° CRC-064887/O-8, residente e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ com
escritório no mesmo endereço da representada, em cumprimento à nomeação contida
na Ata do Conselho de Administração de 10 de outubro de 2011 da Termorio S.A.
("Sociedade"), conforme determinado pelo seu acionista controlador, Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, sociedade por ações, situada na Avenida República do
Chile n° 65, 24° andar, no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.000.167/0001-01, para proceder avaliação sobre o
patrimônio líquido contábil, demonstrado resumidamente no Anexo, apurado em 31 de
agosto de 2011, da Sociedade, situada na Rua Teresópolis n° 185, Campos Elíseos,
no Município de Duque de Caxias, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o
n° 03.526.800/0001-39, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,
apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
e™mGa membm «TZITpmc^T
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mentidade
uma
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suíça.
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KPMG Auditores Independentes, aBranltan enmyanda member
firm ofthe KPMG network ot independem member firms affiliated
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Swjss
emjtyInternationa! Cooperle CKPMG Internattonll l
^W
1 - Objetivo da avaliação
O presente laudo é emitido com o objetivo de avaliar, de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, o patrimônio líquido contábil apurado em 31 de agosto
de 2011 da Sociedade, representado por 2.185.000.000 ações, de propriedade da
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, o qual será utilizado no processo de incorporação
da Sociedade pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e não deve ser utilizado para
outros fins.
2 - Critérios de avaliação
Foram utilizados os critérios de avaliação contábil previstos nos Artigos 183 e 184 da
Lei n° 6.404/76, com as alterações advindas da Lei n° 11.638/07, para avaliar o
patrimônio líquido contábil da Sociedade, o qual encontra-se demonstrado
resumidamente no Anexo, levantado em 31 de agosto de 2011.
3 - Alcance dos trabalhos
A Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada
apresentação do Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou
como necessários para permitir a elaboração deste Demonstrativo livre de distorção
relevante, independentemente se causada porfraude ou erro.
Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o Demonstrativo do
Patrimônio Líquido Contábil com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com
as normas e procedimentos de auditoria constantes da NPA 14 - Laudos de avaliação
emitidos por auditor independente, emitida pelo IBRACON - Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil, e as normas de auditoria independente das demonstrações
contábeis aplicáveis no Brasil. Essas normas requerem o cumprimento de exigências
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com oobjetivo de
obter segurança razoável de que o Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil está
livre de distorção relevante.
J8SÜP
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de
evidência a respeito dos valores apresentados no Demonstrativo do Patrimônio
Líquido Contábil. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no Demonstrativo do
Patrimônio Líquido Contábil, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação deste Demonstrativo da Sociedade para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas
não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da
Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas
contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela
Administração da Sociedade.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para
fundamentar nossa conclusão.
4 - Conclusão
•*
Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor contábil dos bens, dos
direitos e das obrigações que integram o patrimônio líquido contábil da Sociedade,
conforme Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil levantado em 31 de agosto de
2011, demonstrado resumidamente no Anexo, é de R$ 2.428.303.374,14 (dois
bilhões, quatrocentos e vinte e oito milhões, trezentos e três mil e trezentos e setenta e
quatro reais e quatorze centavos), apurados de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e registrados nos livros contábeis da Sociedade.
WIHÊ
Tendo em vista que a incorporadora Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras é uma
Companhia Aberta, em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores
Mobiliários, informamos que:
(a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas peio Conselho Federal de
Contabilidade, não temos conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto,
na Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e na Sociedade, tampouco de qualquer
outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços
que foram por nós prestados; e
(b) Não temos conhecimento de nenhuma ação da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
ou da Sociedade com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer
atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade da respectiva conclusão.
•4
CRC-SP-14428/0-6 F-RJ
1
Bernardo Moreira Peix^toJ^eto
\
Contador. CRC-RJ-064887/O-8
Anexo ao Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da
Termorio S.A.
Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil
Ativo
R$
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber - Empresas do sistema
Impostos a recuperar
Outros ativos circulantes
246.558.316,37
57.395.686,98
8.885.079,76
2.814.211,10
315.653.294,21
Não circulante
Realizável a longo prazo
Impostos e contribuições diferidos
Depósitos judiciais
Imobilizado
Intangível
Diferido
3.145.679,09
1.529.577,58
2.026.187.708,85
33.330,99
120.848.893,46
2.151.745.189,97
Total do ativo (A)
Passivo
2.467.398.484,18
R$
Circulante
Fornecedores
Contas a pagar - Empresas do sistema
Impostos e contribuições a recolher
Provisão para contingências
Outros passivos circulantes
1.230.751,19
1.476.693,66
16.817.763,83
1.564.575,75
5.872.135,06
26.961.919,49
Não Circulante
Impostos e contribuiçõls diferidos
Benefícios a empregados - Plano de Pensão
11.769.783,06
363.407,49
12.133.190,55
Total do passivo (B)
Patrimônio líquido contábil (A - B)
<5Ii sm
i
í
a-^
"f<r
Jjjsé Alcideá Santoro Martins
)iretor Presidente
Diretor Administrativo
•jtpyi ~fjf*
Jpsé Silvio Petrungaro
Contador CRC-RJ-054431/O-7
39.095.110,04
2.428.303.374,14
Usina Termelétrica de Juiz de Fora S.A.
/SS83
Av. Almirante Barroso, 52-4o andar
CentralTel
Fax
55(21)3515-9400
55(21)3515-9000
Internet
www.kpmg.com.br
Caixa Postal 2888
KPMG Auditores Independentes, com escritório na Avenida Almirante Barroso,
n° 52, 4o andar, Rio de Janeiro, Capital, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 57.755.217/0003-90, registrada
originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o
n° CRC-SP-14428/Q-6-F-RJ, com seu contrato social de constituição registrado no
2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas Jurídicas de
São Paulo - SP, em 24 de junho de 1987 e alterações posteriores registradas no
2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas Jurídicas de São
Paulo - SP, estando a última delas, datada de 08 de agosto de 2011, registrada em
microfilme sob o n° 111.322 em 12 de setembro de 2011, representada pelo seu sócio
infra-assinado Sr. Bernardo Moreira Peixoto Neto, brasileiro, casado, contador,
portador da cédula de Identidade n° 6644129-6 IFP-RJ, inscrito no CPF sob o n°
877.721.757-87 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro
sob o n° CRC-064887/O-8, residertte e domiciliado no Rio de Janeiro - RJ com
escritório no mesmo endereço da representada, em cumprimento à nomeação contida
na Ata da Reunião de Diretoria de 27 de setembro de 2011 da Usina Termelétrica de
Juiz de Fora S.A. ("Sociedade"), conforme determinado pelo seu acionista
controlador, Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, sociedade por ações, situada na
Avenida República do Chile n° 65, 24° andar, no Município do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 33.000.167/0001-01, para proceder
avaliação sobre o patrimônio líquido contábil, demonstrado resumidamente no Anexo,
apurado em 31 de agosto de 2011, da Sociedade, situada na Estrada do Caracol n°
595, Distrito Industrial, no Município de Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, inscrita
no CNPJ sob o n° 04.166.097/0001-68, de acordo com as práticas contábeis adotadas
no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade brasileira, simples
e firma-membro darede KPMG defirmas-membro independentes e
afiliadas à KPMG International Cooperative ("KPMG International").
uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, aBrazilian entityanda member
firm ofthe KPMG network oiindependem member firms affiliated
with KPMG International Cooperative CKPMG International") a
Swiss entity.
a^w§
contábeis adotadas no Brasil, o patrimônio líquido contábil apurado em 31 de agosto
de 2011 da Sociedade, representado por 97.862.613 ações, de propriedade da
Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, o qual será utilizado no processo de incorporação
da Sociedade pela Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e não deve ser utilizado para
outros fins.
Foram utilizados os critérios de avaliação contábil previstos nos Artigos 183 e 184 da
patrimônio
líquido
contábil
da
Sociedade,
o
qual
encontra-se
demonstrado
resumidamente no Anexo, levantado em 31 de agosto de 2011.
A Administração da Sociedade * é
responsável pela elaboração e adequada
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de
obter segurança razoável de que o Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil está
livre de distorção relevante.
H1P
Líquido Contábil. Os procedimentos selecionados dependem do julgamentodo auditor,
Patrimônio Líquido Contábil, independentemente se causada por fraude ou erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
4 - Conclusão
direitos e das obrigações que integram o patrimônio líquido contábil da Sociedade,
conforme Demonstrativo do Patrimônio Líquido Contábil levantado em 31 de agosto de
2011, demonstrado resumidamente no Anexo, é de R$142.730.274,36 (cento e
quarenta e dois milhões, setecentos e trinta mil e duzentos e setenta e quatro reais e
trinta e seis centavos), apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil e registrados nos livros contábeis da Sociedade.
H8S
Tendo em vista que a incorporadora Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras é uma
Companhia Aberta, em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores
Mobiliários, informamos que:
(a) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de
na Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras e na Sociedade, tampouco de qualquer
outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços
que foram por nós prestados; e
(b) Não temos conhecimento de nenhuma ação da Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
ou da Sociedade com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer
atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o
conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho
relevantes para a qualidade da respectiva conclusão.
CRC-SP-14428/0-6 F-MG
Bernardo Moreíra-Peíxüto Neto
ContadQtPRC-RJ-064887/O-8 S-MG
Anexo ao Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido Contábil da
Usina Termelétrica de Juiz de Fora S.A.
Ativo
RS
Circulante
53.874.392,42
Contas a receber de clientes
Partes relacionadas
635.916,90
8.290.701,11
Outros
5.815.352.63
74.716.883,06
Não circulante
Realizável a longo prazo
Impostos diferidos
Créditos a receber de gás combustível
Outros
2.022.779,49
22.096.277,69
28.117,89
88.557.251,27
430.386,15
133.741,43
Imobilizado
Intangível
Diferido
93.268.553,32
Total do ativo (A)
167.986.416,98
RS
Passivo
Circulante
Fornecedores
Tributos e contribuições sociais a recolher
Salários e férias a pagar
Partes relacionadas
Outros
8.002.013,62
15.240.309,87
258.022,33
1.046.375,23
456.421,57
25.003.142,62
Não Circulante
Benefícios a empregados - Plano de Pensão
252.000,00
*
252.000,00
Total do passivo (B)
Patrimônio liquido contábil (A - B)
Diretor Presidente, Administrativo e Financeiro
Io Homem da Costa Filho
écnico e Comercial
Elizabeth Mendes de Souza Conti
Contadora CRC-MG-157.767
25.255.142,62
142.730.274,36
K/2MG
FAFEN Energia S.A.
em 31 de agosto de 2011
MZW&
Rua Desembargador Leite Albuquerque, 635
Salas 501 e 502-Aldeota
Telefone
Fax
Internet
55(85)3307-5100
55 (85) 3307-5101
www.kpmg.com.br
60150-150 - Fortaleza, CE - Brasil
KPMG Auditores Independentes, com escritório na Avenida Tancredo Neves, n° 450,
edifício Suarez Trade, 17° andar, Salvador-BA, devidamente inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 57.755.217/0016-05,
registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São
Paulo sob o n° CRC - SP-014428/F-7, com seu contrato social de constituição
registrado no 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas
Jurídicas de São Paulo - SP, em 24 de junho de 1987 e alterações posteriores
registradas no 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas
Jurídicas de São Paulo - SP, estando a última delas, datada de 8 de agosto de 2011,
registrada em microfilme sob o n° 111.322 em 12 de setembro de 2011, representada
pelo seu sócio infra-assinado Sr. João Alberto da Silva Neto, brasileiro, casado,
contador, portador da cédula de Identidade n° 2009009096668 SSP - CE, inscrito no
CPF sob o n° 551.696.510-15 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do
Rio Grande do Sul sob o n° CRC- RS-048980/O-0 S-BA, residente e domiciliado em
Fortaleza - CE com escritório no mesmo endereço da representada, em cumprimento
à nomeação contida na Ata de Reunião do Conselho de Administração da Fafen
Energia S.A., sociedade por ações, realizada em 27 de setembro de 2011, situada na
Rua Eteno, 2.198 - Pólo Petroquímico de Camaçari, Estado da Bahia, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 04.298.015/0001-39, baseada em decisão da sua acionista
controladora, Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, para proceder à avaliação do seu
patrimônio líquido contábil, demonstrado resumidamente no Anexo, para o período
findo em 31 de agosto de 2011, de acordo com as práticas contábeis adotadas no
Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
firma-membro da redeKPMG defirmas-membro independentes e afiliadas
à KPMG International Cooperative ('KPMG International-), uma entidade
sui?a-
KPMG Auditores Independentes, aBrazilian entiy and amemberfimi
oftheKPMG network ofindependent member firms affiliated with
KPMG International Cooperative ('KPMG International") a Swiss
entity.
MSI§
-3
contábeis adotadas no Brasil, o patrimônio líquido contábil da FAFEN Energia S.A., o
qual será objeto de incorporação por sua acionista controladora Petróleo Brasileiro
S.A. - Petrobras e não deve ser utilizado para outros fins.
Foram utilizados critérios de avaliação contábil previstos nos Artigos 183 e 184 da
patrimônio líquido contábil da FAFEN Energia S.A., demonstrado resumidamente no
Anexo, para o período findo em 31 de agosto de 2011.
obter segurança razoável de que o Demonstrativo do Patrimônio Líquido está livre de
distorção relevante.
BB
Líquido. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
Patrimônio Líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
4 - Conclusão
direitos e das obrigações que integram o patrimônio líquido contábil da FAFEN Energia
S.A., conforme Demonstrativo do Patrimônio Líquido em 31 de agosto de 2011,
demonstrados resumidamente no Anexo, é de R$ 403.894.766,15 (quatrocentos e três
milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, setecentos e sessenta e seis reais e quinze
centavos), apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
registrados nos livros contábeis da Sociedade.
M5UP
5-
Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:
De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de
tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em
relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e
Não temos conhecimento de nenhuma ação da FAFEN Energia S.A. com objetivo de
direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas
conclusões.
Camaçari, 10 de outubro de 2011
CRCSP-014428/F-7
JoâWtfberto da Silva Neto
Contador CRC RS-048980/O-0 S-BA
Contábil da FAFEN Energia S.A.
em 31 de agosto de 2011 (valores em reais - R$)
Ativo
Circulam»
Caixae equivalentes de caixa
Contas a receber terceiros
Contas a receber-Empresas tio Sistema Petrobras
Dividendos a Receber
Estoques
Impostos e contribuiçõesa recuperar
226.464.276,29
18.659.906,32
42.802.288,8a
6.572^74,65
3.041.024,61
13.574.418,65
225.S40.S8
311.340.030,39
Nâo Circulam*
Imposto de rendae contribuição socialdiferidos
Investimento
Imobilizado
Intangível
Diferido
1.165.867,22
8.745.745,42
109.859.876,40
4.229296,65
123S.S62.39
125236.448,08
Totat do Ativo (A)
436.576.478.47
Passivo e Patrimônio liquido
Circulante
Fornecedores - Terceiros
Fornecedores - Empresas do Sistema Petrobras
Impostos e contribuiçõesa recolher
Outras contas a pagar
7.454.920,47
18.992.902,04
2.311.567,60
1 £77.984.04
30.337.374,15
N£o Circulante
Obrigações com plano de pensSo
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Receitas diferidas
800.579,92
1.404.596,52
139.161.73
2.344.338,17
Total do Passivo (B)
32.681.712.32
Patrimônio Liquido Contábil (A - S)
403.894.766.15
Total do Passivo • Patrimônio Liquido Contábil (A - B)
436.576.478.47
José Ajpides Sautoro Martíp
etor Presidente
Maria Lúcia da Silva
Contadora - CRC-PE 0158947O-7 "S" - BA
F:aoe.477^t740
UTE Bahia I - Camaçari Ltda.
em 31 de agosto de 2011
flws
Rua Desembargador Leite Albuquerque, 635
Salas 501 e 502-Aldeota
Telefone
Fax
Internet
55(85)3307-5100
55(85)3307-5101
www.kpmg.com.br
60150-150 - Fortaleza, CE - Brasil
KPMG Auditores Independentes, com escritório na Avenida Tancredo Neves, n° 450,
edifício Suarez Trade, 17° andar, Salvador-BA, devidamente inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 57.755.217/0016-05,
registrada originalmente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São
Paulo sob o n° CRC - SP-014428/F-7, com seu contrato social de constituição
registrado no 2o Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas
Jurídicas de São Paulo - SP, em 24 de junho de 1987 e alterações posteriores
registradas no 2° Cartório de Registro de Títulos e Documentos Civil de Pessoas
Jurídicas de São Paulo - SP, estando a última delas, datada de 8 de agosto de 2011,
registrada em microfilme sob o n° 111.322 em 12 de setembro de 2011, representada
pelo seu sócio infra-assinado Sr. João Alberto da Silva Neto, brasileiro, casado,
contador, portador da cédula de Identidade n° 2009009096668 SSP - CE, inscrito no
CPF sob o n° 551.696.510-15 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do
Rio Grande do Sul sob o n° CRC- RS-048980/O-0 S-BA, residente e domiciliado em
Fortaleza - CE com escritório no mesmo endereço da representada, em cumprimento
à nomeação contida na Ata de Reunião do Conselho de Administração da Fafen
Energia S.A., sociedade por ações, realizada em 27 de setembro de 2011, situada na
Rua Eteno, 2.198 - Pólo Petroquímico de Camaçari, Estado da Bahia, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 04.298.015/0001-39, baseada em decisão da sua acionista
controladora, Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, para proceder à avaliação sobre o
patrimônio líquido contábil, demonstrado resumidamente no Anexo, para o período
findo em 31 de agosto de 2011, da sua controlada, UTE Bahia I - Camaçari Ltda.
("Sociedade"), sociedade por quota de responsabilidade limitada, situada na Rua João
Ursulo, s/n Pólo Petroquímico do Município de Camaçari, Estado do Bahia, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 04.827.444/0001-56, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.
KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e
KPMG Auditores Independentes, aBrazilian entHyand amemberfrm
firma-membro darede KPMG defirmas-membro independentes e afiliadas
a KPMG International Cooperative ("KPMG International-), uma entidade
oíthe KPMG network ofindependentmember firms afflliated with
KPMG International Cooperativa CKPMG Intemational') a Swiss
suíça.
entlty.
15fP
-3-
contábeis adotadas no Brasil, o patrimônio líquido contábil da UTE Bahia I - Camaçari
Ltda., o qual será objeto de incorporação por sua acionista controladora FAFEN
Energia S.A. - FAFEN Energia e não deve ser utilizado para outros fins.
Foram utilizados critérios de avaliação contábil previstos nos Artigos 183 e 184 da
patrimônio líquido contábil da UTE Bahia I - Camaçari Ltda., demonstrado
resumidamente no Anexo, para o período findo em 31 de agosto de 2011.
obter segurança razoável de que o Demonstrativo do Patrimônio Líquido está livre de
distorção relevante.
HB
Líquido. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,
Patrimônio Líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
4 - Conclusão
direitos e das obrigações que integram o patrimônio líquido contábil da UTE Bahia I -
Camaçari Ltda., conforme Demonstrativo do Patrimônio Líquido em 31 de agosto de
2011, demonstrado resumidamente no Anexo, é de R$ 8.745.745,42 (oito milhões,
setecentos e quarenta e cinco mil, setecentos e quarenta e cinco reais e quarenta e
dois centavos), apurados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e
registrados nos livros contábeis da Sociedade.
JB5P
-5
Em atendimento aos requisitos da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que:
De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de
tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em
relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos; e
Não temos conhecimento de nenhuma ação da FAFEN Energia S.A. ou UTE Bahia I -
Camaçari Ltda. com objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos
que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de
informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a
qualidade das respectivas conclusões.
Fortaleza, 10 de outubro de 2011
CRCSP-014428/F-7
João Alberto da Silva Neto
Contador CRC RS-048980/O-0 S-BA
•6-
Contábil da UTE Bahia I - Camaçari Ltda.
em 31 de agosto de 2011 (valores em reais - R$)
Ativo
Circulante
6.621.011,21
Contas a receber - Empresas do Sistema Petrobras
Impostos e contribuições a recuperar
2.168.653,24
1.343.159,62
9.865,81
10.142.689,88
Não Circulante
imobilizado
7.061.837,28
7.061.837.28
Total do Ativo (A)
17.204.527.16
Passivo e Patrimônio Liquido
Circulante
Fornecedores - Terceiros
Contas a pagar- Empresas do Sistema Petrobras
Impostos e contribuições a recolher
Dividendos a pagar
Outras contas a pagar
374.547,86
63.754,17
51.144.53
6.572.574,65
23.920.09
7.085.941,30
Nâo Circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos
1.372.840,44
1.372.840,44
Total do Passivo (B)
8.458.781,74
Patrimônio Liquido Contábil (A • B)
8.745.745,42
-7-
Vlosé Alcides Santoro Martins ^
Binsloxy
1
ÚÀkL
Maria Lúcia da Silva
4Mx (li
Contadora - CRC-PE 015894/O-7 "SB - BA
ANEXO III
(Instrução CVM nº 481 – Anexo 21)
68
Anexo 21
1. Listar os avaliadores recomendados pela administração
Foi nomeada a KPMG Auditores Independentes por ser esta o auditor independente já
contratado pela empresa e, desta forma, em condições de emitir Laudo de Avaliação a
valor contábil do Patrimônio Líquido da empresa.
2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados
A KPMG Auditores Independentes, por ser firma de auditoria registra perante a CVM sob
inscrição n° 00418-9, encontra-se capacitada para emitir laudo de avaliação a valor contábil
de acordo com os preceitos da Norma Profissional de Auditoria número 14.
3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores
recomendados
Ver abaixo
4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os
avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas
pelas regras contábeis que tratam desse assunto
A KPMG vem anualmente se declarando independente para realizar trabalhos de auditoria
independente para as empresas do Sistema Petrobras conforme apresentações efetuadas
ao Conselho de Administração e Comitê de Auditoria, não havendo qualquer tipo de conflito
de interesse em relação às partes relacionadas, as quais constam de divulgação efetuada
pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, conforme nota explicativa 11 de suas
demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2010.
69
cutting through complexity'°
AUDI1
PetriOleo Brasileiro S.A. Petrobras
Proposta paw prestacao de servicos profissionals
kpmg.com/BR
12 de setembro de 2011
At PJmirante Barroso, 52 -40
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
Caixa Postal 2888
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55 (21) 3515-9000
omw.kpmg.com.br
A
Petraleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Rio de Janeiro - RI
Atencao: Sr. Jose Alcides Santoro Marlins
Prezados senhores:
Temos a satisfacão de apresentar a nossa proposta pare prestacao de services para emissao de Laudo de Avaliache a
valor contabil sobre o acervo patrimonial liquido da Termorio S.A. ("Termorio" ou "Sociedade") pare a data-base
de 31 de agosto de 2011.
Este proposta evidencia o nose entusiasmo corn a perspectiva de prestar mais um service a Petreleo Brasileiro S.A.
- Petrobras e a contianca de que a KPMG Auditores Independentes disponibilizari os recursos necessaries pant
atende-los com profissionalismo e capacidade tecnica necessaries a execucao deste service. Nossa proposta esta
fundamentada nas informacaes da Termorio e ern discussOes corn V.Sas., tendo como objetivo apresentar as
informac6es necessaries para a tomada de decisaio.
Pam major clareza, nossa proposta divide-se em cinco partes, quail sejam:
A - Objetivo do laude de avaliacao
B - Caracteristicas do laude a ser emitido
C - Honorarios e condicOes de pagamento
D - Outros termos e condiches de contratache de nossos services
E - Aceitacao
Agradecemos a atengae que nos tern sido dispensada e solicitamos o obsequio de nos devolverem uma c6pia desta
proposta coin o seu "de acordo".
Teremos prazer em agendar uma reuniao pare apresentar os servicos ou prestar os esclarecimentos adicionais que
V.Sas julgarem convenientes.
Atenciosatlente,
email do Moreira
Ceimo
r1"(,)Line\C-../
en Santos
Ger to
KPMG eadialres Inclependenies, ome weded@ simples brasileira 8
femarmentiro da rade KONG de fienasonernbro independents'
afiliaelse A KONG International Cooperative pante Inlematinael,
erne entidade Sep
KPMG &atoms IridependenSa • Stan erthly and a Menthef rent
°HS XPAIO nevon of inSondertt rnember rums owed WM
KPMG Arternefional Cooperate.. (WPM Mleenalialan a Svdea
fifthly
A - Objetivo do laudo de avaliagão
- Caracteristicas do laudo a ser emitido
2
C - Honorarios e condigOes de pagamento
3
Outros termos e condigOes de contratacio de nossos
servIgos de auditoria
6
- Ace itageo
ANEXO I - Demonstrativo de formagio de preyos
ANEXO II - Demonstrageo dos valores contratuais
cutting through comuloritle"
1
10
Natureza e escopo dos servicos
0 laudo de avaliacao a valor contabil a ser emitido para a data-base de 31 de agosto
de 2011 tem como objetivo exclusivo fazer parte do processo de incorporaufto do
acervo liquido contabil da Termorio pelo acionista controlador Petredeo Brasileiro
S.A. - Petrobras.
Serk utilizados os criterios de avaliacito contabil previstos no artigo 183 e 184, da
Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, para avaliack dos ativos e passivos a
valor contabil anteriormente mencionado.
Nossos exames sera() efetuados em conformidade com os procedimentos definidos na
Norma e Procedimentos de Auditoria - NPA 14 Laudos de Avaliaefto emitidos por
auditor independente, do IBRACON (institute dos Auditores Independentes do
Brasil) e abrangerao, principalmente, os seguintes procedimentos:
Confronto, corn base em testes, de determinados ativos e passivos constantes no
balanco patrimonial corn os livros contibeis e documentos fiscais
correspondentes;
Confirmaclo, por meio da apliatedo de testes, da utilizaclo dos criterios de
avaliacao dos ativos e passivos previstos no artigo 183 e 184, da Lei n° 6.404/76
alterada pela Lei n° 11.638/07;
Outros procedimentos de auditoria que julgarmos necessaries nas eircunstAncias,
conform NPA 14.
Ao final de nossos trabalhos, solicitaremos a V.Sas. cartas de representagRo, pelas
quais Rao confirmar, de acordo corn seu melhor entendimento, as representarAes que
nos foram feitas durante nossos exames.
E nossa responsabilidade profissional emitir laudo de avaliack a valor contabil sobre
o acervo liquido contabil da Termorio pan a data-base acima descrita. A
Administragio a tambdm responsitvel pela escolha de politicos contAbeis adequadas,
pela implementacao de uma estmtura de controles intemos para a manutencão da
confiabilidade do acervo liquido contabil e por propiciar seguranca razofivel contra a
ocorrencia de erros e irregularidades que sejam materiais em relagito ao do acervo
liquido contabil.
a4&
cutting through complexity?'
Proposta para prestaolo de servipos profissionais / I
B - Caracteristicas do laudo a ser
emitido
-"sql1111111111
/ ... .. . ... .....
0 laudo de avaliack a valor contabil para a data-base de 31 de agosto de 2011 sera
incluido como parte do processo de incorporaclo do acervo liquido contabil da
Termorio pelo acionista controlador Pantile(' Brasileiro S.A. - Petrobras, sera
emitido em lingua portuguesa e demonstrath os saldos contabeis do acervo liquido
contabil desta Sociedade e content
Objetivo da avaliack
Alcance dos trabalhos
c. Conclusao.
Antes da emissao deste Laudo de Avaliack a valor contabil discutiremos corn a
Administracao da Sociedade o resultado de nossos trabalhos. Entretanto, quaisquer
problemas relevantes encontrados durante nossos trabalhos senlo levados
imediatamente ao conhecimento de V Sas
Lembramos que os documentos a serem solicitados pela KPMG deverao ser
fomecidos em data acordada, para, assim, atendermos aos prazos contratuais de
entrega do Lauda de avaliacao a valor contabil.
0 laudo mencionado acima sera discutido com V Sas antes de sua emissao final.
mitt ng through complexity'"
Propels para prestaceo de servioos profissionais 1
2
C - Honorarios e condicties de
pagamento
Pela execuglo dos servicos objetivados por esta proposta a Petraleo Brasileiro S.A. Petrobras pagara para a KPMG honorarios no valor de RS 13.160,00 (treze mil e
canto e sessenta reais), os quais contemplam a remuneragao dos trabalhos a serem
realizados, sob considerack das diversas categories profissionais que deverao ser
envolvidas na execucao dos mesmos conforme Anexos I e II a presente.
0 valor total dos honorarios anima liquido e certo, conforme reconhecido pelas parses,
devera ser pago em parcela 'Mica ap6s a emissao do referido Laudo de Avaliacao.
Os honoritrios ora acordados contemplam as tributos cabiveis (ISS, PIS e COFINS)
de acordo corn a legislacao vigente. Os eventuais aumentos nos tributos serao
automaticamente repassados, visando a manutenclo do equilibria economicofinanceiro estabelecido na presente contratacao. Da mesma forma, o onus relativo a
quaisquer tributos exigidos pela municipalidade do local em que a Sociedade esta
estabelecido ou do local no qual os servicos serao total ou parcialmente prestados, sob
qualquer denominactto ou forma, sere suportado diretamente pela Petroleo Brasileiro
S.A. - Petrobras ou acrescido ao valor dos honor/arias devidos, conforme o caso.
Os nossos honorarios serao reajustados anualmente, segundo o indice Geral dos
Pregos do Mercado, divulgado pela Fundacao Getidio Vargas (IGP-M/FGV) e, no
caso de sua supressao ou extincao, substitutivamente, indice de reajuste permitido por
Lei, con semelhante composicao e abrangencia, como forma de preservar a expressao
econamica dos valores contratados, de forma que nao permita que este venha a softer
deterioracfto em decorrancia da inflacao. Todavia, fica reservado o direito
automittica aplicacao, de qualquer disposigao legal superveniente que venha a
autorizar a indexacão de contratos em perlodo inferior a um ano.
Esclarecemos que o atraso no pagamento de qualquer parcela implicara,
automaticamente, a obriga.cao da Petreleo Brasileiro S.A. - Petrobras de acrescer ao
valor regular: (i) multa moratoria de 2% (dois por canto) sobre o valor da fatura; (ii)
juros de more equivalentes a taxa em vigor para a more do pagamento de impostos
devidos a Fazenda Nacional (Selic); e (iii) Caso a taxa em vigor para a mora do
pagamento de impostos devidos a Fazenda Nacional nao contenha variante de
correcao monetaria, o valor regular devera ser acrescido, também, de correcao
monetéria, segundo o Indice Geral dos Precos do Mercado, divulgado pela Fundagão
Getülio Vargas (16P-M/FGV) e, no caso de sua supressao ou extincao,
substitutivamente, indice de reajuste permitido per Lei, corn semelhante composicao e
abrangencia, como forma de preservar a expressao economica dos valores
contratados, de forma que nao permita que este venha a softer deteriora.cao em
decorrencia da inflacao.
Em qualquer caso em que venha a ser abalada a equacao economico-financeira
estabelecida atraves da presente contratacao, as panes deverao acordar sobre o ajuste
necessitrio pars o restabelecimento do equilibria, e o impasse constituira justo motivo
para a rescisao do contrato estabelecido cam base nesta proposta, independentemente
de qualquer penalidade.
cutting through complexity"
Proposta para prestaclo de services profissionais /
3
A vista da natures dos servicos objetivados par esta proposta, a exigibilidade das prestaciles pecuniatias
em favor da KPMG, previstas nesta secào, não reclamari a prova do cumprimento de contraprestauao
especifica, bastando-lhe a alegacao da vigéncia da relacdo contratual estabelecida em razAo delta proposta,
sem prejuizo do direito assegurado a Petrillo° Brasileiro S.A. - Petrobras de exigir, na via prOpria, o
integral cumprimento das contraprestaeb'es especificas a cargo da KPMG, ante quelques inadimplemento,
mediante execuolo especifica.
cutting through complexity"'
Proposta para prestacao de seMpos profiarnonaisr
4
I
t D - Outros termos e condigOes de
contratagdo de nossos servicos de
auditoria
A - Responsabilidades e limitagbes
Esclarecemos que os eventos e as circunstancias adiante relacionados sae inerentes
aos trabalhos de auditoria voltados para suporiar o Laudo de Avehack a Valor
Contiebil e no poderdo, em nenhuma hipetese, ser considerados como insuficidncia
ou deficiencia de qualquer natureza na realizacão dos servicos de auditoria:
os services de auditoria sdo desenvolvidos corn base em testes e, em rano dessa
limitacão e de outras inerentes a auditoria, e a qualquer sistema de controle
'Memo, a possivel que alguma falha relevante no acervo liquido contibil nä° seja
detectada.
o escopo dos trabalhos ore propostos tido contempla a obrigacão especifica e
determinada da KPMG de detectar fraudes nas operaCein, nos registros e nos
documentos da Sociedade. Ndo obstante, sendo constatados indicios ou a
existencia de fraudes ou a simples existencia de ambiente propfcio a sua
ocorrencia, estes serao prontamente informados a Administracilo da Sociedade.
o escopo de trabalhos de auditoria no contempla o atendimento a interesses
pessoais ou especificos e esta relacionado a questOes legais, regulamentares e
eticas que determinam que os trabalhos sejam executados de forma independente.
nosso legislano a complexa e, muitas vezes, o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretano. A KPMG busca manter-se atualizada sobre as diversas
correntes interpretativas, possibilitando uma ample avaliacdo das alternatives e
dos riscos envolvidos. Assim, e certo que poderi haver interpretacbes da lei de
modo diferente do nosso. Nessas condicaes, nem a KPMG nem outra firma
podem dar a Sociedade total seguranca de que esta nao sera questionada por
terceiros ou mesmo autuada pela fiscalizacão.
ha circunstancias em que deficiencies da documentacio dos controles intemos ou
dos registros contabeis impdem a necessidade de inserclo de "paregrafos de
Udine" ou de ressalvas no related° de auditoria, evidenciando ao leitor
determinados aspectos ou limitacdes das informacdes confides nas
demonstracOes financeiras auditadas. Dependendo da gmvidade das deficiencies,
os trabalhos podem ser concluidos corn um relate/10 de auditoria contendo uma
negative de opinido ou opined) adverse do auditor sobre as demonstracides
financeiras.
nosso exame sera conduzido corn base no fato de que a administracdo reconhece
e entende que a responsiivel:
- pela elaboracdo e adequada apresentacão das demonstracees contabeis de
acordo corn as princes contabeis adotadas no Brasil.
pelo controle interne que a administracão determinar ser necesserio para
pemetir a elaboracdo de demonstracdes contabeis livres de distorcdo
relevante, independentemente se causada por fraude ou en-o.
cutting through complexity'
Proposta pare prestaclio de servicos profismonais / 6
- por nos fomecer:
acesso a todas as informagbes relevantes de que a administragao tern conhecimento pam a
elaboragao das demonstragbes contabeis, como registros, documentagio e outros assuntos.
-
informagbes adicionais que o auditor pode solicitar da administragao para fins da auditoria.
acesso irrestrito as pessoas dentro da entidade que o auditor determinar como necessario para obter
evidencia de auditoria.
Como pane de nosso processo de auditoria, solicitaremos da administragao confirmaciao por escrito sobre
declaracbes feitas a nos em relagao a auditoria.
Nesse contexto, a Sociedade sera a (mica responsive' pelo desempenho de seus empregados e agentes, e
pela exatidao e integridade dos dados e des informagbes fomecidos a nos pan o objetivo dos servigos desta
proposta. A KPMG nap sera responsabilizada, em nenhuma hipatese, por danos ou prejuizos decorrentes da
apresentagao intempestiva de dados, por parte da Sociedade, que possam prejudicar o andamento regular ou
o resultado dos servigos, nem suportara tais danos ou prejuizos. A KPMG tampouco sera responsabilizada
pela qualidade ou sufici gncia dos documentos, registros contabeis principals e auxiliares e dados que
venham a ser disponibilizados em resposta as solicitacaes efetuadas por esta.
Os nossos servigos podem incluir recomendagbes; contudo, as decisaes referentes a implementagao de tais
recomendagbes estarao sob total responsabilidade da Sociedade. Assim, na qualidade de prestadora de
servigos, a KPMG nao se responsabiliza por nenhum ato de gestao que a Sociedade venha a adotar ou a
praticar com base em—ou em decorrencia de — informagbes, relatOrios de auditoria e relatirios
resultantes dos servigos de auditoria objeto desta proposta nem polo uso inadequado ou desautorizado que
doles a Sociedade venha a fazer direta ou indiretamente ou mediante facilitacao para que terceiros o fagam.
Sendo do interesse da Sociedade corn-I-star os servigos de auditoria da KPMG e desde quo nao haja
impedimenta para tal contratagao, a KPMG executara os servigos em conformidade corn esta proposta e de
acordo com as normas estabelecidas pela legislagao peninente e os procedimentos regulamentares emitidos
pelos Orgaos reguladores das atividades da Sociedade e por organismos profissionais brasileiros, mediante
emprego de profissionais qualificados e em mimero suficiente, pam os quais a Sociedade deveri fomecer a
infra-estrutura adeq uada, necessaria e indispensavel para a execucao dos servigos.
B - Propriedade e uso dos resultados
Para a aperfeigoamento de nossos servigos, criamos, adquirimos ou possufmos virios conceitos,
metodologias e tecnicas, modelos, padrates, saftwares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas
de assessoria de uso geral e de software e metodos, lagica e comincia de operagao de sistemas
(coletivamente denominados "Propriedade KPMG"). Retemos todos os direitos da Propriedade KPMG.
Nesse sentido, por parte da Sociedade no devera haver nenhum interesse ou direito sobre tal propriedade.
Alen) disco, independentemente da aceitacao desta proposta pela Sociedade, estaremos !l yres pan oferecer
servigos de qualquer espécie a qualquer outra parte, como ben) considerarmos apropriado, e poderemos usar
a Propriedade KPMG pan tal. Reconhecemos que a Propriedade KPMG nao incluiri nenhuma das
informagbes confidenciais da Sociedade, tampouco a sua propriedade tangivel ou intangivel, e nao teremos
nenhum direito sobre a propriedade da Sociedade.
A aceitagao desta proposta implicard o reconhecimento e a concordincia da Sociedade de que quaisquer
conselhos, recomendagbes e/ou informagbes fornecidos por nos, em relagao a esta proposta, scram para o seu
uso confidential. Exceto em casos prescritos por lei ou naqueles em que o produto por nos entregue tenha
por objetivo a revelagao a terceiros, a Sociedade nao expand nem permitira acesso a tais conselhos,
recomendagaes, informagbes nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumint ou ira se referir a
tais conselhos, recomendagbes e/ou informagbes nem ao produto do trabalho ou ao contend° dos
documentos que fundamentarem a nossa contratagao, incluindo esta proposta, a nao ser mediante privio e
expresso consentimento valido de nossa parte. Assim, a Sociedade compromete-se a nos indenizar, defender
segurar de e contra quaisquer obrigagOes invocadas contra a KPMG, por qualquer terceiro, na extensao
resultante de uso, posse ou divulgagbes indevidas.
;;;
cutting through comghtvitr
Propasta pare prestagao de servigos profissionais / 6
A Sociedade compromete-se a nos consulter previa e expressamente sobre sua eventual intencao de reveler
qualquer material disponibilizado por nos para terceiros, em nab° ou decorrencia dos services objeto desta
proposta ou de sua reprodurao total ou parcial, e a disponibilizar o material a set revelado, por escrito, na
oportunidade de consulta para que tenhamos condicdes de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os
principios éticos e legais a que estamos sujeitos por convenc5es internee, regulamentares e
Ademais, esclarecemos para os devidos fins, que "a auditoria das demonstra95es financeiras constitui o
conjunto de procedimentos becnicos quo tem por objetivo a emissao de relatorio sobre a sua adequarrio,
consoante os Principles Fundamentais de Contabilidade a as Normas Brasileiras de Contabilidade e, no que
for pertinente, a legislacao especifica" e que "o relatorio do auditor independente tem por limite os preprios
objetivos da auditoria das demonstracOes financeiras e nao representa, pois, garantia de viabilidade Future da
entidade ou algum tipo de atestado de eficacia da administracao na gestic) dos negOcios".
Para que o limite legal do parecer do auditor nao seja violado, em evidente contrariedade A norms, ele nao
deve ser combinado, incorporado ou associado a outros documentos ou detenninados grupos de informacees
que extrapolem as quo integram as demonstrarees financeiras auditadas, como pode ocorrer, por exemplo,
nos casos em quo o parecer do auditor 6 incorporado, de forma inadequada, a prospectos para °fortes de
valores mobiliarios.
Dessa forma, nos casos de oferta de valores mobiliarios ao pfiblico, o auditor deve considerar qualquer
exigência legal e atinente a ele aplicivel em todas as jurisdias em que os valores mobiliarios estiverem
sendo oferecidos. Por exemplo, o auditor pode ser obrigado a executer procedimentos de auditoria
adicionais ate a data do documento de oferta final, ou prOximo da data efetiva do documento final de °forte.
Tambem deve incluir a leitura do documento de oferta para avaliar se outras informa95es nele contidas nao
esti° inconsistentes com as informacOes contabeis com que o auditor estiver relacionado.
Adicionalmente, a Comissao de Valores Mobilierios (CVM) estabelece que o auditor independente, no
exercicio de sues atividades no ambito do mercado de valores mobilifirios, se constatar qualquer
irregularidade relevante que tenha ou posse vir a ter reflexos relevantes nas operacees da entidade auditada,
devere comunicar tal fato a CVM, por escrito, no prazo regulamentar (Instrucao CVM n° 308/99, art. 25).
Sob tais fundamentos, o relatorio de auditoria e os demais documentos e materiais que emitirmos para a
Sociedade em rule da presente contratacao nao poderao ser referidos ou utilizados no ambito de qualquer
oferta de valores mobilifirios, de qualquer natureza, em qualquer local ou de outra forma inadequada,
especialmente em face dos esclarecimentos registrados nesta secao.
Portanto, caso a Sociedade deseje utilizer o relatorio de auditoria ou demais documentos emitidos por force
desta contratacao para quaisquer das hipbteses mencionadas no paragrafo anterior, esta deveni nos consulter
previamente e corn antecedencia razoavel, a fim de que possamos discutir e, quando possivel, acordar sobre
eventuais procedimentos adicionais de auditoria e respectivos honorterios, que viabilizem o use regular de
tais documentos para a finalidade desejada pela Sociedade.
C - Panels de trabalho
Durante a execucao dos servicos de auditoria, teremos acesso a infortnacbes orais e escritas, documentos e
dados em geral, que sera° registrados e arquivados, se necessario, em midia eletronica, constituindo
obrigacao da Sociedade a manutencao, pelo prazo legal, de todos os registros contabeis e demais
documentos que suportem as suas escritas comercial e fiscal. Mesmo assim, consoante normal legais e
regulamentares profissionais das diversas areas tecnicas necessaries a execucao dos servi9os ora propostos,
visando a documentar aspectos relevantes, se necessario, poderao e master em arquivo copies e anotacOes
de todas as informacees orais e escritas, documentos e dados em geral, inclusive informacees confidenciais
que nos vierem a ser disponibilizadas em razao ou decorrencia da prestarao dos services contratados.
D - Confidencialidade
A Sociedade, ao aceitar esta proposta, reconhece sua validade, concorda com seus termos e obriga-se, assim
como a KPMG, a agir de maneira que toda informactto comunicada por uma parte (Parte Reveladora)
outra (Parte Receptora), em relacao aos services pactuados por meio desta proposta, seja recebida em
conflanca, usada so para os propositos da execucao dos servicos de auditoria e que nenhuma informacao
confidencial seja exposta pela Parte Receptora nem por seus agentes ou pessoal sem o consentimento previo
por escrito da Parte Reveladora.
cutting
through complexity"'
Proposta para prestagao de servicos profissionais 1
7
A obrigack de sigilo nao se aplica as infommcbes que: (i) ja sejam do conhecimento da Parte Receptora
sem obrigagão de sigilo a época da divulgacão pela Parte Reveladora; (ii) sejam de dominio publico ou
tomem-se de dominio ptiblico sem violack desta proposta; (iii) sejam recebidas legalmente de terceiros,
que nao estejam sujeitos a compromissos ou acordos de confidencialidade com a Parte Reveladora;
(iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, sem a utilizaclio das informamks
confidenciais da Parte Reveladora; (v) sejam divulgadas, sem restricbes similares a terceiros, pela Parte
Reveladora; (vi) sejam aprovadas pela Parte Reveladora para divulgaciio, ou nao sejam mais consideradas
pela Parte Reveladora coma sendo informacbes confidenciais; (vii) tenham sua divulgack exigida nos
termos da lei, por autoridade competente ou norma profissional; ou (viii) necessitem ser divulgadas para que
a Pane Receptora possa se defender, em caso de instauragao de processo administrativo, arbitral ou judicial
contra ela.
A Sociedade, desde ja, autoriza a KPMG a compartilhar informacbes confidenciais corn outras firmasmembro da KPMG International, antes, durante e apes a prestack dos servicos acordados, desde que estas
estejam obrigadas a observar a confidencialidade das informacbes confidenciais.
Informamos que poderemos ser solicitados a dar acesso e/ou a fomecer °aphis dos nossos papais de trabalho
que tenham servido de base para a emissAo do nosso relaterio de revisão de demonstramks trimestrais ou do
related° de auditoria, conforme escopo definido nesta proposta, a fiscalizactio dos orgaos reguladores a que
se subordina a Sociedade, em rank de sua atividade ou polo fato de ser entidade de capital aberto.
Na ocoivencia de qualquer solicitack, V.Sas. serk previamente informados, pare que possam adotar as
medidas que entendam adequadas a proteck de sous interesses, sendo certo que a simples desautorizactio,
desacompanhada de proteck judicial, nao sera suficiente pan impedir o cumprimento da determinactio
emanada da citada autoridade.
Se uma das panes receber uma caeca° judicial ou outra exigencia administrative ou judicial validamente
emitida requerendo a revelack das informacbes confidenciais da outra parte, tal parte clever(' emitir
imediatamente uma notificack de aviso de tal exigancia par escrito a outra, para permitir que esta procure
uma ordem protetora. To logo a parte citada para reveler tais informacbes fomeca a notificack, essa pane
estare intitulada a se submeter a tal exigancia na extenslo permitida por lei ou determinada em tal exigancia,
ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar vilida a eficaz que a pane interessada no sigilo da
informack posse vir a obter.
E - Utilizagio do correio eletrenico
A politica de Seguranca da Informack da KPMG obedece a priticas aplicadas pelo mercado (exceto a
criptografia), entretanto a KPMG nao se responsabiliza por nenhum dano decorrente da comunicack
eletranica. Durante o relacionamento contratual estabelecido corn base no presente documento, a KPMG
podera se comunicar corn a Sociedade por correio eletrenico ou transmitir documentos por meio eletrdnico.
A Sociedade aceita os riscos inerentes a essas formes de comunicack (inclusive os riscos de intercepta.ck
ou acesso nao autorizado as referidas comunicacdes, o risco de corrupcito de tais comunicacbes e os riscos
de virus ou outros dispositivos prejudiciais, possiveis apesar da politica de seguranca praticada pela KPMG)
e concords que apenas as versaes finais dos documentos e das informacdes transmitidas pela KPMG
deverao ser consideradas pela Sociedade. A KPMG se responsabilizari somente pelo conteado original
mantido em seus registros. A utilizacito indevida dessas informacbes por terceiros Mk é responsabilidade da
KPMG.
F - Rescisio
0 descumprimento de qualquer condicao estabelecida por meio deste documento, assim como a execuck
do seu objeto em desacordo corn o estabelecido, dara direito a parte inocente de rescindi-lo mediante
notificack expressa a parte que deu cause, com antecedencia de dez dies °Nis.
Alain dessa hipatese, a relacAo contratual podera ser rescindida nos seguintes cases'
alteracito do contrato ou estatuto social ou modificack da finalidade ou da estrutura societaria das
partes que prejudique a execuck deste pacto.
transferencia dos direitos e/ou das obrigacbes pertinentes a esta proposta sem previa e expressa
autorizack da outra parte.
cutting through complexiti
Propasta para prestagao de servicos profissionais / 8
cometimento reiterado de faltas devidamente anotadas e comprovadas pelas partes.
no interesse de qualquer uma das partes, mediante comunicacao corn antecedencia de 30 dies.
0 presente sera automaticamente rescindido havendo pedido de falencia, recuperacao judicial ou
extrajudicial, intervencao ou dissoluctio de qualquer uma das partes.
Sejam quais forem o motivo e a origem da rescisào, sem prejuizo das penalidades cabiveis, a Petredeo
Brasileiro S.A. - Petrobras obriga-se ao reembolso de todos os pastas incorridos por nets ate a data da
efetiva rescisao, bem como ao pagamento dos servicos executados ate a mesma data.
Extraordinariamente, o pacto estabelecido corn a aceitacao desta proposta podera ser rescindido na hit:Pates°
de vir a ser constatado fato supervenient°, em razao de normas nacionais ou intemacionais, que implique
impedimento a continuidade dos trabalhos.
As condiebes constantes desta proposta silo validas pelo prazo de 30 (Pinta) dies Oteis, contados da sua
emissao.
Havendo interesse da Sociedade em contratar os servicos de auditoria da KPMG Auditores Independentes,
esta deverd manifestar a sua aceitagao desta proposta mediante devoluceo de °Apia devidamente assinada
por seu representante, inclusive apondo o visto em cada Opine desta.
Caso a PetrOleo Brasileiro S.A. - Petrobras nao evidencie a sua aceitacao na forma indicada, mas autorize
o inicio da prestacao dos servicos objeto desta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar
expressamente qualquer restricao aos tennos e as condiefies desta proposta, tal ato representara a ade sem
'
tacita da Petr6leo Brasileiro S.A. - Petrobras a todos os tennos e condicees aqui determinados e, desta
forma, a relacao contratual que se estabelecera entre as panes sera regulada, em qualquer hipatese, por este
documento.
Ao recebermos sua confimmgao, comecaremos a planejar os trabalhos para que possamos colocar o maximo
de recursos a service da Sociedade.
A Petr6leo Brasileiro S.A. - Petrobras, pela presente, concorda com os termos desta proposta e contrata a
KPMG Auditores Independentes para realizar os trabalhos nesta descritos, de acordo corn as condiceies
apresentadas. 0 presente instrumento revoga todos os entendimentos e acordos anteriores entre as partes
sobre a materia objeto desta proposta. Qualquer alterageo nos termos desta proposta devera ser feita
formalmente por escrito e somente sera efetiva se o document° for assinado devidamente pelos
representantes autorizados das partes.
G - Logotipo da pessoa juridica
Para fins de apresentack, a KPMG se reserva o direito de user o nome e o logotipo da Sociedade, bem
como marcas similares nos relatOrios e nas apresentaceles relacionadas a projetos desenvolvidos pela
Sociedade.
Para fins de marketing e publicactio ou negociacao de servicos, e/ou para fins de apresentageo ao cliente ou
para use intern°, a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulger o fato de estarem
prestando servicos a Sociedade, identificando-a pelo name e/ou pelo seu logotipo e indicando apenas a
natureza geral ou categoria desses servicos e quaisquer detalhes que se tomararn licitamente de dominio
publico.
cutting through complexity"'
Praposta pare prestagao de services profissionais /
9
0 contrato acordado nos termos delta propos:Ea sera regido e interpretado conforme as
leis da Republica Federativa do Brasil, e o foro parr didmir desacordo de qualquer
natures entre a KPMG a a Petredeo Brasileiro S.A. - Petrobras, segundo a vontade
que as panes manifestam, em carater irrevogavel, sera o foro da Comarca do
Municipio do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro.
Data da aprovacao Assinatura Nome
:
03 / 40 / 2c14
' v1/4—lr
Ime Alcides Santoro Martins
on* Emamo
GsBacialbtsourtadoOpete_fi
ealisaifittnmEmire
WO /cm
Cargo
Proposta pare prestaceo de servicos profissioneis t 10
ANEXO DEMONSTRATIVO DE FORMACAO DE PRECOS
ANEXO I
PetrOleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Valor
unitirio
das horas
Valor total
R$
R$
Categoria
Quantidade/
de tecnicos
Total de
horas
SOcio/Diretor
3
2
636,80
1.316,00
Gerente
3
6
480,39
2.895,00
Seniores
2
19
261,42
4.941,00
Assistentes
4
27
149,70
4.008,00
12
54
244,77
13.160,00
Proposta para prestacão de servigos profissionais
DEMONSTRACAO DOS VALORES CONTRATUAIS
ANEXO II
Petrdleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Servico
Quantidade/
unidade
Avaliacão a valor contabil sabre o acervo patrimonial
liquido da Termorio S.A. - Termorio pars a data-base de
31 de agosto de 2011 de acordo corn os eritarios de
avaliacao previstos na Norma e Procedimentos de Auditoria
e
vento
14 - NPA 14.
Preco (Quant x Pr an)
unibirio
Preeo partial
R$
R$
11160,00
13.160 00
Total
13.160,00
Proposta pare prestacáo de servicos profissioneis I 12
Contato
Bernardo Moreira Peixoto Neto
S6clo
+55 (21) 3515-9413
bmoreiraelkpmg.com.br
Milena dos Santos Rosa
Gerente
+55 (21) 3515-9217
[email protected]
www.kpmg.com/BR
(0 2011 KPMG Auditores Independentes, urns sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
efihedas a KPMG intemationai Cooperative ("KPMG International"), uma entidade suiga. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.
Esta proposta foi elaborada pals KPMG Auditores Independentes, uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de Imes
independentes e arfiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG Intemafionar), uma entidade sulga. A KPMG International nao presta
services a dientes. A presente proposta 6 eseitamente confidendal e foi preparada excluslvamente Para use intemo da Pet°lea Brasileiro S.A.
- Petrobras, a fim de fornecer informadlo sufidente pars tomer a decisPo de cantratar au nee os services da KPMG Auditores Independentes.
Este document° nao podert ser divulged°, comentado ou copied°, no todo ou em pane, sem o nesse previo consentimento por escrito.
Qualeper divulgacaa pare alem da pemUtida podera prejudicar os interesses comerciais da KPMG Auditores Independentes. A KPMG detern a
propriedade deste document°, incluindo a propriedade do copyright e todos as outros direitos de propriedade inteiectuat
O nome KPMG, o logotipo a 'cutting through compbxity' sflo marcas registradas ou comercmis da KPMG International.
Mc
CUM 1g through
complexity
AUDIT
PetrOleo Brasileiro S.A. Petrobras
Proposta para prestacao de sertacos profissionais
kpmg.com/BR
KPMG Auditores Independentas
Av. Almirante Barrow, 52 - 4°
20031-000 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal 2888
Central Tel
Fax
Internet
55 (21) 3515-9400
55(21)3515-9000
www.kpmg.com.br
A
Petrileo Brasileiro S.A. - Petrobras
Rio de Janeiro - RJ
Atencio: Sr. Josè Alcides Santoro Martins
Prezados senhores:
Temos a satisfacão de apresentar a nossa proposta para prestacio de servicos para emissio de Laudo de
Avaliacio a valor contibil sobre o acervo patrimonial liquido da Usina Termelitrica Juiz de Fora S.A. UTE JF ( Sociedade") para a data-base de 31 de agosto de 2011.
Esta proposta evidencia o nosso entusiasmo con) a perspectiva de prestar mais urn servico a Petrileo
Brasileiro S.A. e a contianca de que a KPMG Auditores lndependentes disponibilizarit os recursos
necessarios para atend&los corn profissionalismo e capacidade tivnica necessarios a execucao deste
servico. Nossa proposta esta fundamentada nas informacies da Usina Tennelitrica Juiz de Fora S.A. UTE JF e em discussies corn V.Sas., tendo como objetivo apresentar as informacbes necessirias para a
tomada de decisio.
Pam maior clareza, nossa proposta divide-se em cinco partes, quail sejam:
B - Caracteristicas do laudo a ser emitido
C - Hononirios e condicies de pagamento
D - Outros termos e condicks de contratacão de nossos servicos
E - Aceitacio
Agradecemos a atencao que nos tern sido dispensada e solicitamos o obsëquio de nos devolverem uma
c6pia desta proposta corn o seu "de acordo".
Teremos prazer em agendar uma reuniao para apresentar os servicos ou prestar os esclarecimentos
adicionais que V.Sas julgarem convenientes.
Atenciosam1nte,
h
/1.fir‘C,"
le a Santos
Bernardo Moreira
to
Gerenle
KRAG Audaoraa
Independents., uma savedade =plea deaden a
firma-mamba, da rade KPMG da amiss-mamba° rdependentes
afiladis KPMG Intamitional Caaporews raPMG Intemationan,
urna ended. Suk,a
KlaMOAUCiitOrOS Indepandentea. a Eirathan area and mamba, mm
0/ Ma )(PUG INAVOIll Of ind•freflden MOMS/ AMPS WRNS with
KPMG In lernalional Cooperathe ri(PMG International" a Swiss
A - Objetivo do laudo de avallagão - Caracteristicas do laudo a ser emitido
2
C - Honorarios e condisOes de pagamento
3
- Outros termos e condiciies de contratagio de nossos
servigos de auditoria
5
E - Aceltacio
cutting through complexity
1
10
A - Objetivo do laudo de avaliagdo
Natureza e escopo dos serviyos
0 laudo de avaliacao a valor contabil a set emitido para a data-base de 31 de agosto
de 2011 tem como objetivo exclusivo fazer parte do processo de incorporacão do
acervo liquido contabil da Usina TermeWrite Juiz de Fora S.A. - UTE JF pelo
acionista controlador Petraleu Brasileiro S.A. - Petrobras.
Sergio utilizados os critérios de avaliack contabil previstos no artigo 183 e 184, da
Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, para avaliack dos ativos e passivos a
Nossos exames sea) efetuados em conformidade com os procedimentos definidos na
Norma e Procedimentos de Auditoria - NPA 14 Laudos de Avaliagtio emitidos por
auditor independente, do IBRACON (Institute dos Auditores Independentes do
Brasil) e abrangerio, principalmente, os seguintes procedimentos:
Confronto, corn base em testes, de determinados ativos e passivos constantes no
balance patrimonial corn os livros contabeis e documentos fiscais
cortespondentes;
Confirmacao, por meio da aplicaclo de testes, da utilizacao dos criterios de
avaliacao dos ativos e passivos previstos no artigo 183 e 184, da Lei n° 6.404/76
Outros procedimentos de auditoria que julgarmos necessarios nas circunstincias,
confonne NPA 14.
Ao final de nossos trabalhos, solicitaremos a V.Sas. cartas de representack, pelas
quais irk confirmar, de acordo corn seu melhor entendimento, as representacties que
nos foram feitas durance nossos exames.
E nossa responsabilidade profissional emitir laudo de avaliacao a valor contabil sobre
o acervo liquido contabil da Usina Termelêtrica Juiz de Fora S.A. - UTE JF para a
data-base acima descrita. A Administrack a fambdm responsavel pela escolha de
politicos contabeis adequadas, pela implementacão de uma estnatura de controles
internos pars a manutencao da confiabilidade do acervo liquido contabil e por
propiciar seguranca razoivel contra a ocorrencia de erros e irregularidades que sejam
materials em relacho ao do acervo liquido contabil.
Proposta pars prestacao de services profissionais / 1
B - Caracteristicas do laudo a ser
emitido
'^o/Mfallif
...
....... .
0 laudo de avaliacao a valor contabil pan a data-base de 31 de agosto de 2011 sera
incluido como parte do processo de incorporanao do acervo liquido contabil da Usina
Termelitrica Juiz de Fora S.A. - UTE JF pelo acionista controlador Petrdleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, sera emitido em lingua portuguesa e demonstrarit os
saldos contabeis do acervo liquido contabil desta Sociedade e oontera:
Objetivo da avaliacao
c. Conclusào.
Antes da emissao deste Laudo de Avaliaaao a valor contabil discutiremos com a
Administracao da Sociedade o resultado de nossos trabalhos. Entretanto, quaisquer
problemas relevantes encontrados durante nossos trabalhos sera() levados
imediatamente ao conhecimento de V Sas
Lembramos que os documentos a scram solicitados pela KPMG deverao ser
fomecidos em data acordada, para, assim, atendermos aos prazos contratuais de
entrega do Laudo de avaliacao a valor contabil.
0 laudo mencionado acima sera discutido com V Sas antes de sua emissao final.
cutting through compMsdr
Proposta para prestaglo de servicas profissionais / 2
C - Honoranos e condicifies de
pagamento
Pela execucito dos senticos objetivados por esta proposta a Petraleo Brasileiro S.A. Petrobras pagard para a KPMG honorarios no valor de RS 20.000,00 (vinte mil
reais), os quaffs contemplam a remuneracao dos trabalhos a serem realizados, sob
consideracao das diversas categorias profissionais que deverao ser envolvidas na
execucao dos mesmos conforme Anexos I e Ii a presente.
O valor total dos honordrios acima liquido e certo, conforme reconhecido pelas partes,
devera ser pago em parcela Unica ape's a emissao do referido Laudo de Avaliacao.
Os honorarios ora acordados contemplam os tributos cabiveis (ISS, PIS e CORNS)
de acordo com a legislacão vigente. Os eventuais aumentos nos tributos sera°
automaticamente repassados, visando a manutencao do equilibrio econemicofinanceiro estabelecido na presente contratacao. Da mesma forma, o onus relativo a
estabelecido ou do local no qual os servicos sera) total ou parcialmente prestados, sob
qualquer denominacao ou forma, sera suportado diretamente pela Petraleo Brasileiro
S.A. - Petrobras ou acrescido ao valor dos honorarios devidos, conforme o caso
Os nossos honorärios serao reajustados anualmente, segundo o indice Geral dos
Precos do Mercado, divulgado pela Fundactio Getalio Vargas (IGP-M/FGV) e, no
caso de sua supressito ou extincao, substitutivamente, Indice de reajuste pennitido por
Lei, com semelhante composicao e abrangência, como forma de preservar a expressao
econtimica dos valores contratados, de forma que nao permita que este venha a softer
deterioracao em decorrancia da inflacio. Todavia, fica reservado o direito
automfitica aplicacao, de qualquer disposicao legal superveniente que venha a
autorizar a indexaclo de contratos em periodo inferior a urn ano.
Esclarecemos que o atraso no pagamento de qualquer parcela implicark
automaticamente, a obrigacao da Petraleo Brasileiro S.A. - Petrobras de acrescer ao
valor regular: (i) multa moratoria de 2% (dois por cento) sobre o valor da fatura;
(ii) juros de mora equivalences a taxa em vigor para a more do pagamento de
impostos devidos a Fazenda Nacional (Selic); e (iii) Caso a taxa em vigor para a mom
do pagamento de impostos devidos a Fazenda Nacional nao contenha variante de
corm* monetaria, o valor regular deverit ser acrescido, tambem, de correcao
monetaria, segundo o Indice Geral dos Precos do Mercado, divulgado pela Fundagao
GetUlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressao ou extinct)°,
substitutivamente, Indice de reajuste pennitido por Lei, corn semelhante composicao e
abrangencia, como forma de preservar a expressao econOmica dos valores
contratados, de forma que nao pennita que este venha a softer deteriorack em
deconincia da inflactio.
Em qualquer caso em que venha a ser abalada a equacao economico-financeira
estabelecida através da presente contratacao, as partes deverao acordar sobre o ajuste
necessario para o restabelecimento do equilibrio, e o impasse constituira justo motivo
para a rescisao do contrato estabelecido corn base nesta proposta, independentemente
cutting through complexity?'
Proposta para prestapao de servicoa proflasionais / 3
A vista da natureza dos setvicos objetivados por esta proposta, a exigibilidade das prestagfies pecuniarias
em favor da KPMG, previstas nesta seck, tido reclamard a prova do cumprimento de contraprestacho
especifica, bastando-Ihe a alegarao da vigancia da relacho contratual estabelecida em rano delta proposta,
sem prejuizo do direito assegurado a Petri,leo Brasileiro S.A. - Petrobras de exigir, na via prOpria, o
integral cumprimento das contraprestagfies especificas a cargo da KPMG, ante qualquer inadimplemento,
mediante execucho especifica.
Proposta para prestacao de servicos profissionais /
4
D - Outros termos e condigOes de
contratagdo de nossos servigos de
auditoria
A - Responsabilidades e linntagOes
Esclarecemos que os eventos e as circunstincias adiante relacionados no inerentes
aos trabalhos de auditoria voltados para suportar o Laudo de AvaHan° a Valor
Contabil e nao podeno, em nenhuma hipOtese, ser considerados como insuficiencia
ou deficiancia de qualquer natureza na realizacilo dos servicos de auditoria:
os setvicos de auditoria silo desenvolvidos corn base em testes e em rano" dessa
limitano e de outras inerentes a auditoria, e a qualquer sistema de controle
intemo, E possivel quo alguma falha relevante no acervo liquido conttibil nao seja
detectada.
o escopo dos trabalhos ora propostos nao contempla a obrigano especifica e
determinada da KPMG de detectar fraudes nas operanes, nos registros e nos
documentos da Sociedade. Nao obstante, sendo constatados indicios ou a
existencia de fraudes ou a simples existencia de ambiente propicio a sua
ocorrancia, estes sena prontamente informados a Administrano da Sociedade.
o escopo de trabalhos de auditoria nap contempla o atendimento a interesses
pessoais ou especificos e esta relacionado a quesnes legais, regulamentares e
&teas que determinam que os trabalhos sejam executados de forma independente.
nossa legislacao 6 complexa e, muitas vezes, o mesmo dispositivo comporta mais
de uma interpretacao. A KPMG busca manter-se atualizada sobre as diversas
correntes interpretativas, possibilitando uma ample avaliacao das altemativas e
dos riscos envolvidos. Assim, E certo que podera haver interpretanes da lei de
modo diferente do nosso. Nessas condicoes, nem a KPMG nem outra firma
podem dar a Sociedade total seguranca de quo esta nao sera questionada por
terceiros ou mesmo autuada pela fiscalizacao.
ha circunstancias em que deficiincias da documentacao dos controles internos ou
dos registros contabeis imphem a necessidade de inserno de "parigrafos de
anfase" ou de ressalvas no relathrio de auditoria, evidenciando ao leitor
determinados aspectos ou limitanes das informanes contidas nas
demonstraedes financeiras auditadas. Dependendo da gravidade das deficiEncias,
os trabalhos podem ser concluidos com urn relathrio de auditoria contendo uma
negativa de opiniao ou opiniao adversa do auditor sobre as demonstracOes
financeiras.
nosso exame sera conduzido corn base no fato de que a administrant) reconhece
e entende que 4 responsavel:
pela elaboracão e adequada apresentano das demonstranes contabeis de
acordo corn as priticas contabeis adotadas no Brasil.
polo controle intemo quo a administracao detemiinar ser necessinio pan
permitir a elaboracio de demonstranes contabeis livres de distorcao
cutting through compliodty'
Proposta pan prestano de servos profisslonais 1 5
- por nos fomecer:
acesso a todas as informacies relevantes de que a administracio tern conhecimento pan a
elaboracio das demonstracies contabeis, como registros, documentagito e outros assuntos.
informacies adicionais que o auditor pode solicitar da administracio pare fins da auditoria.
acesso irrestrito as pessoas dentro da entidade que o auditor determiner come necessarlo pan obter
evidencia de auditoria.
Como parte de nosso processo de auditoria, solicitaremos da administracin confirmacao pot escrito sobre
declaracies feitas a nes em relack a auditoria.
Nesse contexto, a Sociedade sera a Unica responsivel pelo desempenho de seus empregados e agentes, e
pela exatidio e integridade dos dados e das informacies fornecidos a nos pare o objetivo dos services desta
proposta. A KPMG nio sera responsabilizada, em nenhuma hipOtese, por danos ou prejuizos decorrentes da
apresentack intempestiva de dados, por parte da Sociedade, que possam prejudicar o andamento regular ou
o resulted° dos services, nem suportard tais danos ou prejuizos. A KPMG tampouco sera responsabilizada
pela qualidade ou suficiencia dos documentos, registros contabeis principals e auxiliares e dados que
venham a ser disponibilizados em resposta as solicitacies efetuadas por esta.
Os nossos servicos podem incluir recomendacies; contudo, as decisoes referentes a implementacie de tais
recomendacies estarao sob total responsabilidade da Sociedade. Assim, na qualidade de prestadora de
servicos, a KPMG não se responsabiliza por nenhum ato de gestio que a Sociedade venha a adotar ou a
praticar corn base ern — ou em decorräncia de — informacães, relatetios de auditoria e relatOrios
resultantes dos services de auditoria objeto desta proposta nem polo use inadequado ou desautorizado que
deles a Sociedade venha a fazer direta ou indiretamente ou mediante facilitagio para que terceiros o facam.
Sendo do interesse da Sociedade contratar os servicos de auditoria da KPMG e desde que nao haja
impedimento pant tal contratacio, a KPMG executari os servicos em conformidade corn esta proposta e de
acordo corn as normal estabelecidas pela legislack pertinente e os procedimentos regulamentares emitidos
pelos Orgies reguladores das atividades da Sociedade e por organismos profissionais brasileiros, mediante
emprego de profissionais qualificados e em m iner° suficiente, para os quais a Sociedade deverit fomecer a
infra-estmtura adequada, necessitia e indispensavel pan a execucao dos servicos.
Para o aperfeicoamento de nossos services, criamos, adquirimos ou possuimos verbs conceitos,
metodologias e tavnicas, modelos, padries, sofhvares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas
de assessoria de uso geral e de software e métodos, 16gica e coerancia de operacão de sistemas
Nesse sentido, por parte da Sociedade nio deveri haver nenhum interesse ou direito sobre tal propriedade.
Mem disso, independentemente da aceitagin desta proposta pela Sociedade, estaremos livres pare oferecer
servicos de qualquer especie a qualquer outra pane, como bent considerarmos apropriado, e poderemos usar
a Propriedade KPMG pan tal. Reconhecemos que a Propriedade KPMG nio incluiri nenhuma das
informacies confidenciais da Sociedade, tampouco a sua propriedade tangivel ou intangivel, e nio teremos
nenhum direito sobre a propriedade da Sociedade.
A aceitan"o desta proposta implicari o reconhecimento e a concordfmcia da Sociedade de que quaisquer
conselhos, recomendacbes e/ou informacies fomecidos por nes, em relack a este proposta, seri° pan o seu
uso confidencial. Exceto em casos prescritos por lei ou naqueles em que o produto por n6s entregue tenha
por objetivo a revelack a terceiros, a Sociedade não expora nem permitiri acesso a tais conselhos,
recomendactles, informagies nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumiri ou ire se referir a
tais conselhos, recomendacies e/ou informacies nem ao produto do trabalho ou ao conteado dos
documentos que fundamentarem a nossa contratack, incluindo esta proposta, a não ser mediante previo e
expresso consentimento valid° de nossa parte. Assim, a Sociedade comprornete-se a nos indenizar, defender
e segurar de e contra quaisquer obrigacies invocadas contra a KPMG, por qualquer terceiro, na extensäo
resultante de uso, posse ou divulgacies indevidas.
kMi&
Proposta para prestagão de servicos profissionais /
6
qualquer material disponibilizado por nos para terceiros em raze ou decorrência dos servicos objeto desta
proposta ou de sua reproduce° total ou partial, e a disponibilizar o material a ser reveled°, por escrito, na
oportunidade de consulta para que tenhamos condidies de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os
principios eticos e legais a que estamos sujeitos por convencfles intemas, regulamentares e legais.
Ademais, esclarecemos para os devidos fins, que "a auditoria das demonstracecs financeiras constitui o
conjunto de procedimentos tecnicos que tem por objetivo a emissao de relatorio sobre a sua adequacao,
consoante os Principios Fundamentals de Contabilidade a as Normas Brasileiras de Contabilidade e, no que
for pertinente, a legislagao especifica" e que "o relatorio do auditor independente tern pm limite os preprios
objetivos da auditoria das demonstrades financeiras e nao representa, pods, garantia de viabilidade future da
entidade ou algum tipo de atestado de eficacia da administrado na gestic) dos negocios".
Para que o limite legal do parecer do auditor do seja violado, em evidente contrariedade a norms, ele nao
deve ser combinado, incorporado ou associado a outros documentos ou determinados grupos de informer/3es
que extrapolem as que integram as demonstracees financeiras auditadas, como pode ocorrer, por exemplo,
nos casos em que o parecer do auditor a incorporado, de forma inadequada, a prospectos para ofertas de
Dessa forma, nos casos de oferta de valores mobiliitrios ao pGblico, o auditor deve considerar qualquer
exigencia legal e atinente a ele aplicavel em todas as jurisdicOes em que os valores mobiliarios estiverem
sendo oferecidos. Por exemplo, o auditor pode ser obrigado a executer procedimentos de auditoria
adicionais ate a data do documento de oferta final, ou prOxime da data efetiva do documento final de oferta.
Tambem deve incluir a leitura do documento de oferta para avaliar se outras informagfles nele contidas nao
estao inconsistentes corn as informades contabeis com que o auditor estiver relacionado.
Adicionalmente, a Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) estabelece que o auditor independente, no
exercicio de suas atividades no Ambito do mercado de valores mobilidrios, se constatar qualquer
irregularidade relevante que tenha ou possa vir a ter reflexos relevantes nas operades da entidade auditada,
devera comunicar tal faro a CVM, por escrito, no prazo regulamentar (Insirucao CVM n° 308/99, art. 25).
Sob tais fundamentos, o relatorio de auditoria e os demais documentos e materiais que emitirmos pare a
Sociedade em rad° da presente contratecao nao poderao ser referidos ou utilizados no ambito de qualquer
oferta de valores mobiliitios, de qualquer natureza, em qualquer local ou de outra forma inadequada,
especialmente em face dos esclarecimentos registrados nesta seek).
Portanto, caso a Sociedade deseje utilizer o relatorio de auditoria ou demais documentos emitidos por foNa
desta contratacao para quaisquer das hipOteses mencionadas no par/egret° anterior, este (loved nos consulter
previamente e coin antecedencia razoavel, a fim de que possamos discutir e, quando possivel, acordar sobre
eventuais procedimentos adicionais de auditoria e respectivos honoridos, que viabilizem o use regular de
C Panels de trabalho
Durante a execuyilo dos servicos de auditoria, teremos acesso a informacees orais e escritas, documentos e
dados em geral, que serao registrados e arquivados, se necessario, em midia eletrenica, constituindo
obrigacao da Sociedade a manutencao, pelo prazo legal, de todos os registros contibeis e demais
documentos que suportem as suas escritas comercial e fiscal. Mesmo assim, consoante normas legais e
regulamentares profissionais das diversas areas técnicas necessaries a execucao dos servicos ora propostos,
visando a documentar aspectos relevantes, se necesserio, podertio e manter em arquivo copies e anotacfles
de todas as informacoes orais e escrites, documentos e dados em geral, inclusive informacfies confidenciais
que nos vierem a ser disponibilizadas em raze° ou decorrencia da prestado dos services contratados.
A Sociedade, ao aceitar esta proposta, reconhece sua validade, concords corn sews termos e obriga-se, assim
como a KPMG, a agir de maneira que toda informacao comunicada por uma parte (Parte Reveladora)
outra (Parte Receptora), em relacao aos servicos pactuados por meio desta proposta, seja recebida em
confianca, usada s6 pan os propositos da execucao dos services de auditoria e que nenhuma informed°
confidential seja exposta pela Parte Receptora nem por seas agentes ou pessoal sem o consentimento previo
Proposta para prestado de servicos profissionais / 7
A obrigacdo de sigilo nao se aplica as informacbes que: sejam do conhecimento da Parte Receptora
sem obrigano de sigilo a época da divulgacao pela Parte Reveladora; (ii) sejam de dominio p6blico ou
tomem-se de dominio priblico sem violacao delta proposta; sejam recebidas legalmente de terceiros,
que nao estejam sujeitos a compromissos ou acordos de confidencialidade com a Parte Reveladora;
(iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, sem a utilizacao das informacbes
confidenciais da Parte Reveladora; (v) sejam divulgadas, sem restribbes similares a terceiros, pela Parte
Reveladora; (vi) sejam aprovadas pela Parte Reveladora para divulgacao, ou nab sejam mais consideradas
pela Parte Reveladora coma sendo informacbes confidenciais; (vii) tenham sua divulgacao exigida nos
termos da lei, por autoridade competente ou norma profissional; ou (viii) necessitem ser divulgadas para quo
a Parte Receptora possa se defender, em caso de instaurabao de processo administrativo, arbitral ou judicial
contra ela.
A Sociedade, desdeja, autoriza a KPMG a compartilhar infomiacOes confidenciais coin outras firmasmembro da KPMG International, antes, durante e apes a prestacao dos servibos acordados, desde que estas
estejam °brigades a observer a confidencialidade das informariies confidenciais.
Informamos que poderemos ser solicitados a dal acesso e/ou a fomecer c6pias dos nossos papeis de trabalho
quo tenham servido de base para a emissao do nosso relaterio de revisao de demonstracbes trimestrais ou do
relatOrio de auditoria, conforme escopo definido nesta proposta, a fiscalizabao dos fornos reguladores a que
se subordina a Sociedade em rano de sua atividade ou pelo fato de ser entidade de capital aberto.
Na ocorrencia de qualquer solicitacao V Sas serao previamente informados, pare que possam Water as
medidas que entendam adequadas a protebao de seus interesses, send° cello que a simples desautorizacao,
desacompanhada de protecao judicial, nao sere suficiente pare impedir o cumprimento da detenninacao
Se uma das panes receber uma caeca° judicial ou outra exigencia administrative ou judicial validamente
emitida requerendo a revelano das informarybes confidenciais da outra parte, tal parte devera emitir
imediatamente uma notificacito de aviso de tal exigencia por escrito a outra, pare permitir que esta procure
uma ordem protetora. Tao logo a pane citada pare reveler tais informacbes fomeca a notificano, essa parte
estara intitulada a se submeter a tal exigencia na extensao permitida por lei ou determinada em tal exigencia,
ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar valida e eficaz que a parte interessada no sigilo da
informacao possa vir a obter.
E - Utilizacio do correio eletrOnico
A politica de Seguranca da Informacao da KPMG obedece a praticas aplicadas pelo mercado (exceto a
criptografia), entretanto a KPMG nao se responsabiliza por nenhum dano decorrente da comunicacao
eletranica. Durante o relacionamento contratual estabelecido corn base no presente documento, a KPMG
poderd se comunicar corn a Sociedade por corteio eletrenico ou transmitir documentos por meio eletranico.
A Sociedade aceita os riscos inerentes a essas formes de comunicacao (inclusive os riscos de interceptano
ou acesso nao autorizado as referidas comunicabbes, o risco de corrupctio de tais comunicacbes e os riscos
e concorda que apenas as versbes finais dos documentos e das informacbes transmitidas pela KPMG
deverao ser consideradas pela Sociedade. A KPMG se responsabilizare somente pelo contend° original
mantido ern seus registros. A utilize* indevida dessas informacbes por terceiros nth a responsabilidade da
KPMG.
F - Resclsao
0 descumprimento de qualquer condicao estabelecida por meio deste documento, assim como a execucao
do seu objeto em desacordo corn o estabelecido, data direito a parte inocente de rescindi-lo mediante
notificacao expressa a parte que deu causa, coin antecedencia de dez dias Ateis.
Alem dessa hipOtese, a relacao contratual poderd ser rescindida nos seguintes casos:
ahem* do contrato ou estatuto social ou modificacito da finalidade ou da estruture societiria das
panes que prejudique a execubao deste pacto.
transferencia dos direitos e/ou das obrigagOes pertinentes a esta proposta sem previa e expressa
autorizano da outra parte.
Praposta pare arestacao de servicos profissionais /
8
cometimento reiterado de faltas devidamente anotadas e comprovadas pelas partes.
no interesse de qualquer uma das panes, mediante comunicack corn antecedência de 30 dies.
0 presente sera automaticamente rescindido havendo pedido de falencia, recuperack judicial ou
extrajudicial, intervenclito ou dissoluck de qualquer uma das panes.
Sejam quais forem o motivo e a origem da rescisao, sem prejuizo das penalidades cabiveis, a PetrOleo
Brasileiro S.A. - Petrobras obriga-se ao reembolso de todos os gastos incorridos por nos ate a data da
efetiva rescistto, bem como ao pagamento dos servicos executados ate a mesma data.
Extraordinariamente, o pacto estabelecido corn a aceitactve desta proposta podera ser rescindido na hipotese
de vir a ser constatado fato superveniente, em mak de normas nacionais ou intemacionais, que implique
As condicbes constantes desta proposta sao )(elides pelo pmzo de 30 (trinta) dies ateis, contados da sua
emissào.
Havendo interesse da Sociedade em contratar os services de auditoria da KPMG Auditores Independentes,
esta deverft manifestar a sua aceitacAo desta proposta mediante devoluclo de copia devidamente assinada
par seu representante, inclusive apondo o visto em cada pagina desta.
Caso a Petraleo Brasileiro S.A. - Petrobras nAo evidencie a sua aceitacao na forma indicada, mas autorize
o inicio da prestacAo dos servicos objeto desta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar
expressamente qualquer restriflo aos termos e as condirfies desta proposta, tal ato represented a adesão
liana da Petraleo Brasileiro S.A. - Petrobrasa todos os termos e condicaes aqui determinados e, dessa
forma, a relack contratual que se estabeleceri entre as partes sera regulada, em qualquer hipatese, por este
documento.
Ao recebermos sua confirmacAo, comecaremos a planejar os trabalhos para que possamos colocar o maxima
de recursos a servico da Sociedade.
A Petraleo Brasileiro S.A. - Petrobras, pela presente, concorda corn os termos desta proposta e contrata a
KPMG Auditores Independentes para realizes os trabalhos nesta descritos, de acordo corn as condicaes
apresentadas. 0 presente instrumento revoga todos os entendimentos e acordos anteriores entre as panes
sobre a materia objeto desta proposta. Qualquer aheraclo nos tennos desta proposta devera ser feita
formalmente por escrito e somente sera efetiva se o documento for assinado devidamente pelos
representantes autorizados das panes.
G - Logotipo da pessoa juridica
Para fins de apresentacAo, a KPMG se reserva o direito de user o nome e o logotipo da Sociedade, bem
coma marcas similares nos relatorios e nas apresentacdes relacionadas a projetos desenvolvidos pela
Sociedade.
Para fins de marketing e publicack ou negociack de servicos, e/ou pare fins de apresentacAo ao cliente ou
para use intemo, a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulger o fato de estarem
prestando servicos a Sociedade, identificando-a pelo nome e/ou pelo seu logotipo e indicando apenas a
natureza geral ou categoria desses servicos e quaisquer detalhes que se tomaram licitamente de dominio
Proposta pare prestacto de services prefissionais /
9
0 contrato acordado nos termos desta proposta sera regido e interpretado conform as
leis da Repfiblica Federativa do Brasil, e o foro pam dirimir desacordo de qualquer
natureza entre a KPMG e a PetrOleo Brasileiro S.A. - Petrobras, segundo a vontade
que as panes manifestam, em canner inevogavel, sera o foro da Comarca do
Municipio do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro.
Perak° Brasileiro S.A. - Petrobras
Assinatura:
e
f jin
teP
Nome:
GesexiNum
FlacIppfiss 1,I•A
Emit
Geltaisibmeadva da Opt;
Cargo:
Data da aprovacao : Wik
cutting through comPlauelY-
0311017,041
Proposla pars prestacdo de servicos profissionais / 10
ANEXO DEMONSTRATIVO DE FORMA00 DE PRECOS
ANEXO I
Petreleo Brasileiro
S.A. - Petrobras
Valor unitirio
das horns
Valor total
RS
R$
3
636,80
2.000,52
3
9
480,39
4.398,28
Seniores
2
29
261,42
7.511,68
Assistentes
4
41
149,70
6.089,52
12
82
244,77
20.000,00
Quantidade/
de tnenicos
Total de
hares
SOcio/Diretor
3
Gerente
Categoria
cutting through comghaftY"'
Proposte pars erestacso de services proff ssionais / 11
DEMONSTRACAO DOS VALORES CONTRATUAIS
ANEXO II
Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Quantidade/
Servigo
1
Avaliacao a valor contabil sobre o acervo patrimonial liquido
da Usina Termeletrica Elia de Fora S.A. - UTE IF para a database de 31 de agosto de 2011 de acordo com os critérios de
avaliacdo previstos na Norma e Procedimentos de Auditoria 14
- NPA 14.
Prego (Quant x Pr un)
unitirio
Prego parcial
unidade
R$
RS
evento
20.000,00
20.000,00
Total
cutting through complexhr
20.000,00
Proposta pan prestagdo
de servicos
profissionais /
12
Contato
Bernardo Moreira Pe!sot° Neto
Soda
+55 (21) 3515-9413
[email protected]
!Mena dos Santos Rosa
Gerente
+55 (21) 3515-9217
[email protected]
www.kpmg.com/BR
2011 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e
afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade surge. Todos os direitos reservados. Impress° no Brasil.
Esta proposta foi elaborada pela KPMG Auditores Independentes, uma sociedade brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas
independentes e afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG Intemafionan, uma entidade singe. A KPMG International nao presta
servicos a clientes. A presente proposta 6 estrkamente confident:rale foi preparada exclusivamente pare use intern da Petrdeo Bresnan° S.A.
- Petrobras, a fim de fomecer informagao suficiente pare tomar a decisao de contratar ou nao os seMgos da KPMG Auditores Independentes.
Este document° nao poder6 sec divulged°, comentado ou copiado, no todo ou em parte, sem o nosso previo consentimento por escrito.
Qualquer divulgagao pat alem da permitida podera prejudicar os interesses comerdais da KPMG Auditores Independentes. A KPMG detain a
propriedade deste documento, incluindo a propriedade do copyright e todos os outros direitos de propriedade intelectual.
0 name KPMG, 0 logotipo e "cutting through complexity sea marcas registradas ou comerciais da KPMG International.
KPMG
AUDIT
Petrtleo Brasileiro S.A. - Petrobras
Proposta para prestacao de servrcos profissionars
kpmg.com/BR
Av. Eng° Domingos Ferreira. 2.589 - Sale 104
51020-031 - Boa Views - Recife, PE - Brasil Central Tel
Fax
Internet
55 (81) 3414-7950
55 (81) 3414-7951
www.kpmg.com.br
A
PetrMeo Brasileiro S.A. - Petrobras
Camacari - BA
Atengao, Jose Alcides Santoro Martins
Prezados senhores:
Temos a satisfacao de apresentar a nossa proposta para prestagao de servigos para emisstio de Laudo de
Avaliagao a valor contabil sobre o acervo patrimonial liquido da FAFEN Energia S.A. ("Sociedade" ou
"FAFEN" ) para a data-base de 31 de agosto 2011.
Esta proposta evidencia o nosso entusiasmo com a perspectiva de prestar mais um servigo a Petreleo
Brasileiro S.A. - Petrobras e a confianga de que a KPMG Auditores Independentes disponibilizarã os
recursos necessarios para atendeclos corn profissionalismo e capacidade tecnica necessarios a execugao
deste servico. Nossa proposta esta fundamentada nas informagOes da FAFEN e em discussdes corn
V.Sas., tendo como objetivo apresentar as informagOes necessitrias para a tomada de decistio.
Para maior clareza, nossa proposta divide-se em cinco panes, quais sejam:
A - Objetivo do laudo de avaliacao
B - Caracteristicas do laudo a ser emitido
C - Honordrios e condicOes de pagamento
D - Outros termos e condicOes de contratagao de nossos servigos
E - Aceitagito
Agradecemos a atengão que nos tem sido dispensada e solicitamos o obsequio de nos devolverem uma
c6pia desta proposta coin o seu "de acordo".
Teremos prazer em agendar uma reuniao para apresentar os servigos ou prestar os esclarecimentos
adicionais que V.Sas julgarem convenientes.
Atenciosamente,
Jo4elo
Ge ente
KPMG Auditores Independents., uma sr...Clack simples brasileire e
fimm-membro di rade KPMG de fienlat..WrIbIO indopridenial,
'Macias I KPMG Intemabenal Cooperative (KPMG Intemationar).
ectidade suipi
KPMG Amtleras IndepoodeMOS, BraBlian allay end a mental' OM
of the l(PMG n.Iwnr y ol IffilSpertlere Member &Ins a/neared regh
KPMG ImnrYma Ctafetlfb/Srl<PMG kqemabefan a SWin
earl
Contetldo
I - Objetivo do laudo de avaliagao
1
II - Caractóristicas do laudo a ser emitido
2
III - Flonorklos e condlcees de pagamento
3
IV - Outros termos e condicees de contratacao de nossos
servios de auditoria
5
V - AceitaCao
10
ANEXO I - Demonstrativo de formacao de precos
11
ANEXO II — Demonstracão dos valores contratuals
12
I - Objetivo do laudo de avaliagdo
Natureza e escopo dos servicos
0 laudo de avaliacilo a valor contabil a ser emitido para a data-base de 31 de agosto
de 2011 tem come objetivo exclusivo fazer parte do processo de incorporaglo do
acervo liquido contabil da FAFEN Energia S.A. pelo acionista controlador PetrOleo
Brasileiro S.A.
Serao utilizados os criterios de avaliagfio contabil previstos no artigo 183 e 184, da
Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 11.638/07, para avaliagão dos ativos e passivos a
Nossos exames sera° efetuados em conformidade corn os procedimentos definidos na
Norma e Procedimentos de Auditoria - NPA 14 Laudos de Avaliagão emitidos por
auditor independents, do IBRACON (Institute dos Auditores Independentes do
Brasil) a abranger2o, principalmente, os seguintes procedimentos:
Confronto, com base em testes, de detenninados ativos e passivos constantes no
baking° patrimonial corn os livros contabeis e documentos fiscais
correspondentes;
Confirmagdo, por meio da aplicagdo de testes, da utilizack dos criterios de
avaliacho dos ativos e passivos previstos no artigo 183 e 184, da Lei if 6.404/76
Outros procedimentos de auditoria que julgarmos necessarios nas circunstancias,
conforme NPA 14.
Ao final de nossos trabalhos, solicitaremos a V Sas cartas de representagão, pelas
quais irào confinnar, de acordo corn seu melhor entendimento, as representagOes que
nos foram feitas durante nossos exames.
E nossa responsabilidade profissional emitir laudo de avaliagão a valor contabil sobre
o acervo liquido contabil da FAFEN Energia S.A. para a data-base acima descrita. A
Administracão a tambdrn responsével pela escolha de politicas contabeis adequadas,
pela implementaclo de uma estrutura de controles intemos para a manutengfio da
confiabilidade do acervo liquido contabil e por propiciar seguranga razoavel contra a
ocorréncia de erros e irregularidades que sejam materiais em relagRo ao do acervo
liquido contabil.
ki4W6
culling through complexity
Proposta pars prestacao de services profissionais /
II - Caracteristicas do laudo a ser
emitido
0 laudo de avaliacao a valor contabil para a data-base de 31 de agosto de 2011 sera
incluido como parte do processo de incorporapao do acervo liquido contabil da
FAFEN Energia S.A. pelo acionista controlador Petri:deo Brasileiro S.A, sera emitido
em lingua portuguesa e demonstrari os saldos contabeis do acervo liquido contabil
desta Sociedade e conterk
Objetivo da avaliaeao
c. Conclusào.
Antes da emissio dente Laudo de Avaliapao a valor contabil discutiremos corn a
Administrack da Sociedade o resultado de nossos trabalhos. Entretanto, quaisquer
problemas relevantes encontrados durante nossos trabalhos sera° levados
imediatamente ao conhecimento de V.Sas.
Lembramos que os documentos a serem solicitados pela KPMG devenlo ser
fomecidos em data acordada, para, assim, atendermos aos prams contratuais de
entrega do Laudo de avaliacao a valor contabil.
0 laudo mencionado acima sera discutido corn V.Sas. antes de sua emisstto final.
cuttbni through complexity
Proposta para prestagno de services profissionais / 2
III - Honothrios e condicties de
pagamento
Pela execuck dos servicos objetivados por esta proposta a PeteOleo Brasileiro S.A. Petrobras pagara para a KPMG honorarios no valor de R$ 15.000,00 (quinze mil
reais), os quais contemplam a remuneracho dos trabalhos a serem realizados, sob
consideracito das diversas categories profissionais que deverlo ser envolvidas na
execucâo dos mesmos.
O valor total dos honordrios acima liquido e certo, confomw reconhecido pelas panes,
deveri ser pago em parcela Unica apes a emissao do referido Laudo de Avaliack.
Os honoririos on acordados contemplam os tributos cabiveis (ISS, PIS e CORNS)
de acordo com a legislacao vigente. Os eventuais aumentos nos tributos sera°
automaticamente repassados, visando a manutengao do equilibrio econOmicofinanceiro estabelecido na presente contratacão. Da mesma forma, o Onus relativo a
estabelecida ou do local no qual os servicos seri° total ou parcialmente prestados, sob
qualquer denominacito ou forma, sera suportado diretamente pela Petroleo Brasileiro
S.A. - Petrobras ou acrescido ao valor dos bona/Janos devidos, conforme o caso.
Os nossos honordrios sea° reajustados anualmente, segundo o indica Geral dos
Precos do Mercado, divulgado pela Fundacâo Getblio Vargas (IGP-M/FGV) e, no
caso de sua supressio ou extinck, substitutivamente, indice de reajuste permitido por
Lei, com semelhante composicâo a abrangencia, como forma de preservar a expressao
econdmica dos valores contratados, de forma qua act permita quo este venha a softer
deterioragao em decorrEncia da inflacao. Todavia, fica reservado o direito
automatica aplicacio, de qualquer disposicito legal superveniente que venha a
autorizar a indexacao de contratos em periodo inferior a um ano.
Esclarecemos que o atraso no pagamento de qualquer parcela implicara,
automaticamente, a obrigacio da PetrOleo Brasileiro S.A. - Petrobras de acrescer ao
valor regular: (i) multa moratoria de 2% (doffs por cento) sobre o valor da fatura; (ii)
juror de mom equivalentes a taxa em vigor pan a mora do pagamento de impostos
devidos a Fazenda Nacional (Selic); e (iii) Caso a taxa em vigor para a mora do
pagamento de impostos devidos a Fazenda Nacional OE° contenha variante de
correcao monetaria, o valor regular devera ser acrescido, tambem, de correcao
monetaria, segundo o ludice Geral dos Precos do Mercado, divulgado pela Fundacao
Gethlio Vargas (IGP-M/FGV) e, no caso de sua supressão ou main*,
substitutivamente, indice de reajuste permitido por Lei, com semelhante composicao e
abrangEncia, como forma de preservar a expressAo econdmica dos valores
contratados, de forma que nào permita que este venha a softer deterioraflo em
decorrEncia da inflacao.
Ern qualquer caso em quo venha a ser abalada a equacao econOmico-financeira
estabelecida através da present° contratac5o, as ',arras deverao acordar sobre o ajuste
necessario para o restabelecimento do equilibrio, e o impasse constituith justo motivo
para a rescisho do contrato estabelecido com base nesta proposta, independentemente
Proposta para prestacfio de services profissionais / 3
A vista da natureza dos servicos objetivados por esta proposta, a exigibilidade das
prestacOes pecuniarias em favor da KPMG, previstas nesta soca°, nao reclamati a
prova do cumprimento de contraprestacao especifica, bastando-Ihe a alegagho da
vigencia da rehteho contratual estabelecida em razao desta proposta, sem prejuizo do
direito assegurado a Petroleo Brasileiro S.A.- Petrobras de exigir, na via prepria, o
integral cumprimento das contraprestacttes especificas a cargo da KPMG, ante
qualquer inadimplemento, mediante caeca* especifica.
Proposta para prestacao de services profissionais / 4
9
IV - Outros termos e condigties de
contratagäo de nossos servicos de
auditoria
A - Responsabilidades e limitacties
Esclarecemos que os eventos e as circunstancias adiante relacionados silo inerentes
aos trabalhos de auditoria voltados para suportar o Laudo de Avehack a Valor
Contabil e nao podertm, em nenhuma hipOtese, ser considerados como insuficieMcia
ou deficiència de qualquer natureza na realize* dos servicos de auditoria:
Os servicos de auditoria sao desenvolvidos corn base em testes e em ratan dessa
limitacan e de outras inerentes a auditoria, e a qualquer sistema de controle
interim, C possivel que alguma falha relevante no acervo liquid° contitbil nao seja
detectada.
0 escopo dos trabalhos ora propostos nao contempla a obrigacao especifica e
determinada da KPMG de detectar fraudes nas operacdes, nos registros e nos
documentos da Sociedade. Nao obstante, sendo constatados indicios ou a
existencia de fraudes ou a simples existência de ambiente propicio a sua
ocorréncia, estes sera° prontamente informados a Administrack da Sociedade.
0 escopo de trabalhos de auditoria nao contempla o atendimento a interesses
pessoais ou especificos e este relacionado a questees legais, regulamentares e
Micas que detenninam que os trabalhos sejam executados de forma independente.
Nossa legislacao e complexa e, muitas vezes, o mesmo dispositivo compona
mais de uma interpretacAo. A KPMG busca manter-se atualizada sobre as
diversas correntes interpretativas, possibilitando uma ampla avaliacao das
alternatives e dos riscos envolvidos. Assim, a ceno que podere haver
interpretacfies da lei de modo diferente do nosso. Nessas condienes, nem a
KPMG nem antra firma podem dar a Sociedade total seguranca de que este nao
sera questionada por terceiros ou mesmo autuada pela fiscalizacito.
Ha circunstâncias em quo deficiencies da documentack dos controles intemos
ou dos registros contabeis impdem a necessidade de inserctio de "paragrafos de
enfase" ou de ressalvas no relathrio de auditoria, evidenciando ao leitor
detenninados aspectos ou limitacdes das informacties contidas nas
demonstragnes financeiras auditadas. Dependendo da gravidade das deficiencies,
os trabalhos podem ser concluidos com um relathrio de auditoria contendo uma
negativa de opiniao ou opinik adverse do auditor sobre as demonstracdes
financeiras.
Nossa exame sera conduzido com base no fain de que a administrack reconhece
e entende que 6 responsavel:
a. Pela elaboracao e adequada apresentacao das demonstracnes contabeis de
acordo coin as prances contabeis adotadas no Brasil.
b. Pelo controle intern que a administracao determiner ser necesserio pare
permitir a elaboracao de demonstracOes contabeis livres de distor "cdo
relevante, independentemente se causada por fraude ou ern
Proposta para prestapeo de servicos profissionais 1
5
c. Por nos femecer:
Acesso a todas as informacOes relevantes de que a administracao tern conhecimento para a
elaboracao das demonstracrtes contabeis, coma registros, documentactto e outros assuntos.
Informagges adicionais que o auditor pode solicitar da administracao para fins da auditoria.
iii. Acesso irrestrito as pessoas dentro da entidade que o auditor determiner como necessitrio pare
obter evidencia de auditoria.
Como parte de nosso processo de auditoria, solicitaremos da administracao [e, quando apropriado, dos
responsaveis pela governance] contirmacao por escrito sobre declaracdes feitas a nos em relaceo a auditoria.
Nesse contexto, a Sociedade sera a Unica responsitvel pelo desempenho de seus empregados e agentes, e
pela exatideo e integridade dos dados e das informacties fomecidos a rids para o objetivo dos servicos desta
proposta. A KPMG nao sera responsabilizada, em nenhuma hipatese, por danos ou prejuizos decorrentes da
apresentagge intempestiva de dados, por parte da Sociedade, que possam prejudicar o andamento regular ou
o resulted° dos services, nem suportari tais danos ou prejuizos. A KPMG tampouco sere responsabilizada
pela qualidade ou suficiencia dos documentos, registros contabeis principals e auxiliares e dados quo
venham a ser disponibilizados em resposta as solicitacdes efetuadas por esta.
Os nossos services podem incluir recomendacejes; contudo, as decisees referentes a implementacao de tais
recomendagnes estarao sob total responsabilidade da Sociedade. Assim, na qualidade de prestadora de
services, a KPMG nao se responsabiliza por nenhum ate de gene° que a Sociedade venha a adotar ou a
praticar corn base em — ou em decorrencia de — informacees, relaterios de auditoria e relathries
resultantes dos services de auditoria objeto desta proposta nem pelo use inadequado ou desautorizado que
deles a Sociedade venha a fazer direta ou indiretamente ou mediante facilitacao para que terceiros o facarn.
Sendo do interesse da Sociedade contratar os servicos de auditoria da KPMG e desde que a go haja
impedimento para tal contratacao, a KPMG executare os services em conformidade corn esta proposta e de
acordo corn as normas estabelecidas pela legislacao pertinente e os procedimentos regulamentares emitidos
pelos orgaos reguladores das atividades da Sociedade e por organismos profissionais brasileiros, mediante
emprego de profissionais qualificados e em rnner° suficiente, para os quais a Sociedade devera fornecer a
infra-estrutura adequada, necessaria e indispensevel para a execucao dos servicos.
Para o aperfeicoamento de nossos services, criamos, adquitimos ou possuimos verios conceitos,
metodologias e tdcnicas, modeles, padrdes, so/wares, interfaces de operador ou screen designs, ferramentas
de assessoria de uso geral e de software e metodos, Idgica e coerencia de operacao de sistemas
Nesse sentido, por parte da Sociedade nao deverd haver nenhum interesse ou direito sabre tal propriedade.
Alern disso, independentemente da aceitacao desta proposta pela Sociedade, estaremos livres para oferecer
services de qualquer especie a qualquer outra parte, como bem considerarmos apropriado, e poderemos usar
a Propriedade KPMG para tal. Reconhecemos que a Propriedade KPMG nao incluire nenhuma das
informacnes confidenciais da Sociedade, tampouco a sua propriedade tangivel ou intangivel, e nao teremos
nenhum direito sabre a propriedade da Sociedade.
A aceitacao desta proposta implicate a reconhecimento e a concordancia da Sociedade de que quaisquer
conselhos, recomendacties e/ou intern:146es fomecidos por nos, em relacao a esta proposta, sera° para o sett
uso confidential. Exceto em casos prescritos par lei ou naqueles em que o produto por nes entregue tenha
por objetivo a revelacao a terceiros, a Sociedade nao expord nem permitirit acesso a tais conselhos,
recomendacOes, informacdes nem ao produto do trabalho a terceiros, tampouco resumira ou ire se referir a
tais conselhos, recomendacties e/ou informacees nem ao produto do trabalho ou ao canteüdo dos
documentos que fundamentarem a nossa contratacrio, incluindo este proposta, a nao ser mediante prévio e
expresso consentimento valid° de nossa parte. Assim, a Sociedade compromete-se a nos indenizar, defender
e segurar de e contra quaisquer obrigacbes invocadas contra a KPMG, por qualquer terceiro, na extensão
resultante de use, posse ou divulgagnes indevidas.
Proposta pare prestacao de servicos profissionais 6
qualquer material disponibilizado por nos para terceiros, em razao ou decorrencia dos servicos objeto desta
proposta ou de sua reproducao total ou parcial, e a disponibilizar o material a ser reveled°, por escrito, na
oportunidade de consulta para que tenhamos condigees de avaliar e opinar, exclusivamente, segundo os
principios éticos e legais a que estamos sujeitos por convenebes internas, regulamentares e legais.
Ademais, esclarecemos para os devidos fins, que "a auditoria das demonstracnes financeiras constitui o
conjunto de procedimentos tecnices que tem por objetivo a emissao de related° sobre a sua adequacão,
consoante os Principios Fundamentais de Contabilidade e as Normas Brasileiras de Contabilidade e, no que
for pertinente, a legislayao especifica" e que "o relatorio do auditor independente tem por limite os preprios
objetivos da auditoria das demonstracdes financeiras e não representa, pois, garantia de viabilidade futura da
entidade ou algum tipo de atestado de eficacia da administraceo na gesteo dos negecios".
Para que o limite legal do parecer do auditor não seja violado, em evidente contrariedade a norma, ele nä°
deve ser combined°, incorporado ou associado a outros documentos ou determinados grupos de inforrneefies
que extrapolem as que integram as demonstracdes financeiras auditadas, como pode ocorrer, por exemplo,
nos cases em que o parecer do auditor a incorporado, de forma inadequada, a prospector pare °ferias de
Dessa forma, nos cases de oferta de valores mobiliärios ao pUblico, o auditor deve consider& qualquer
exigencia legal e atinente a ele aplicivel em todas as jurisdicbes em que os valores mobiliarios estiverem
sendo oferecidos. Par exemplo, o auditor pode ser °brigade) a executer procedimentos de auditoria
adicionais ate a data do documento de oferta final, ou proximo da data efetiva do documento final de oferta.
Tambem deve incluir a leitura do documento de oferta para avaliar se outras informacrtes nele confides nee,
estao inconsistentes com as informagees contabeis com que o auditor estiver relacionado.
Adicionalmente, a Comissao de Valores Mobiliarios (CVM) estabelece que o auditor independente, no
exercicio de suas atividades no ambito do mercado de valores mobiliarios, se constatar qualquer
irregularidade relevante que tenha ou posse vir a ter reflexes relevantes nes operaches da entidade auditada,
devera comunicar tal fato a CVM, por escrito, no prazo regulamentar (Instrucio CVM n° 308/99, art. 25).
Sob tais fundamentos, o related° de auditoria e os demais documentos e materiais que emitirmos para a
Sociedade em read da presente contratacao nno poderão ser referidos ou utilizados no ambito de qualquer
oferta de valores mobiliarios, de qualquer natureza, em qualquer local ou de outra forma inadequada,
especialmente em face dos esclarecimentos registrados nesta seek.
Portanto, case a Sociedade deseje utilizer o related° de auditoria ou demais documentos emitidos por forca
desta contratacao para quaisquer das hipoteses mencionadas no paregrafo anterior, este devera nos consulter
previamente e com antecedencia razoavel, a fim de que possamos discutir e, quando possivel, acordar sobre
eventuais procedimentos adicionais de auditoria e respectivos honorarios, que viabilizem o use regular de
C - Papeis de trabalho
Durante a execucao dos services de auditoria, teremos acesso a infornmenes orais e escritas, documentos e
dados em geral, que serao registrados e arquivados, se necessario, em midia eletrenica, constituindo
obrigack da Sociedade a manutencao, pelo prazo legal, de todos os registros contibeis e demais
documentos que suportem as suas escritas comercial e fiscal. Mesmo assim, consoante normas legais e
regulamentares profissionais das diversas areas tecnicas necessaries a execuck dos services ora propostos,
visando a documentar aspectos relevantes, se necesserio, nodes& e mantes em arquivo capias e anotaches
de todas as informacides orais e escritas, documentos e dados em geral, inclusive informaches confidenciais
que nos vierem a ser disponibilizadas em razno ou decorrencia da prestacito dos servicos contratados.
A Sociedade, ao aceitar este proposta, reconhece sua validade, concords com seus termos e obriga-se, assim
come a KPMC, a agir de maneira que toda informacho comunicada por uma parte (Parte Reveladora) a
outra (Parte Receptora), em milted° aos servicos pactuados por meio desta proposta, seja recebida em
confianca, usada se para os propositos da execucão dos services de auditoria e que nenhuma informacio
confidential seja exposta pela Parte Receptora nem por seus agentes ou pessoal sem o consentimento previo
Praposta para prestacao de services profissionais 1 7
A obrigagato de sigilo lib se aplica as informagOes que: (i) jd sejam do conhecimento da Parte Receptora
sem obrigack de sigilo a noca da divulgayao pela Pane Reveladora; (ii) sejam de dominio pnblico ou
tornem-se de dominio miblico sem violactto desta proposta; (iii) sejam recebidas legalmente de terceiros,
que nä° estejam sujeitos a compromissos ou acordos de confidencialidade corn a Parte Reveladora;
(iv) sejam desenvolvidas independentemente pela Parte Receptora, sem a utiliznao das informaccles
confidenciais da Parte Reveladora; (v) sejam divulgadas, sem restricaes similares a terceiros, pela Parte
Reveladora; (vi) sejam aprovadas pela Parte Reveladora para divulgacao, ou nao sejam mais consideradas
pela Parte Reveladora como sendo informanbes confidenciais; (vii) tenham sua divulgacao ezigida nos
termos da lei, por autoridade competence ou norma profissional; ou (viii) necessitem ser divulgadas para quo
a Parte Receptora possa se defender, em caso de instauracao de processo administrativo, arbitral ou judicial
contra ela.
A Sociedade, desde ja, autoriza a KPMG a compartilhar inforninOes confidenciais corn outras firmasmembro da KPMG International, antes, durante e ap6s a prestacao dos servicos acordados, desde que estas
estejam obrigadas a observar a confidencialidade das informabes confidenciais.
Informamos que poderemos ser solicitados a dar acesso e/ou a fomecer cOpias dos nossos panis de trabalho
que tenham servido de base para a emissao do nosso relatOrio de revisao de demonstragOes trimestrais ou do
related° de auditoria, conforme escopo definido nesta proposta, a fiscalizacao dos &pas reguladores a quo
se subordina a Sociedade, em rib° de sua atividade ou pelo fato de ser entidade de capital aberto.
Na ocorrancia de qualquer solicitacio, V.Sas. sera° previamente informados, para que possam adotar as
medidas que entendam adequadas a protecao de seus interesses, sendo certo que a simples desautorizacao,
desacompanhada de proteno judicial, nao sera suficiente para impedir o cumprimento da determinacao
Se uma das panes receber uma citacao judicial ou outra exigencia administrativa ou judicial validamente
emitida requerendo a revelacao das informabes confidenciais da outra parte, tal parte deverA emitir
imediatamente uma notificacao de aviso de tal exigencia por escrito a outra, para permitir que esta procure
uma ordem protetora. Tao logo a parte citada para revelar tais informaades fornega a notificaGio, essa parte
estari intitulada a se submeter a tal exigencia na extensile( permitida per lei ou determinada em tal exigência,
ficando sujeita a qualquer ordem protetora ou similar valida e eficaz que a pane interessada no sigilo da
informacao possa vir a obter.
E Utilizaollo do correlo eletrOnlco
A politica de Segurana da Informacao da KPMG obedece a pritticas aplicadas pelo mercado (exceto a
criptografia), entretanto a KPMG nao se responsabiliza por nenhum dano decorrente da comunicacao
eletrOnica. Durante o relacionamento contratual estabelecido com base no presente documento, a KPMG
poderd se comunicar coin a Sociedade por correio eletrO'nico ou transmitir documentos por meio eletramico.
A Sociedade aceita os riscos inerentes a essas formas de comunicactio (inclusive os riscos de interceptacia
ou acesso nao autorizado as refeddas comunicagems, o risco de corrupaao de tais comunicacées e os riscos
e concorda que apenas as verbes finals dos documentos e das informacOes transmitidas pela KPMG
devertio ser consideradas pela Sociedade. A KPMG se responsabilizarit somente pelo contend° original
mantido em seus registros. A utilizacao indevida dessas informabes por terceiros nao 6 responsabilidade da
KPMG.
F - Rescisio
0 descumprimento de qualquer condiab estabelecida por mob deste documento, assim como a ebb*
do seu objeto em desacordo corn o estabelecido, dark direito a parte inocente de rescindi-lo mediante
notificack expressa A parte que den causa, com antecedencia de dez dial &cis.
Alem desta hintese, a relack contratual poderi ser rescindida nos seguintes casos:
Altera* do contrato ou estatuto social ou modificacao da finalidade ou da estrutura societiria das
panes que prejudique a execucao deste pacto.
Transferencia dos direitos e/ou das obrignOes pertinentes a esta proposta sem previa e expressa
autorizagao da outra pane.
PrOpOSiEl para
°restage° de bongos ',mankind /
8
Cometimento reiterado de faltas devidamente anotadas e comprovadas pelas partes.
No interesse de qualquer uma das panes, mediante comunicacão corn anteced gncia de 30 dias.
0 presente sera automaticamente rescindido havendo pedido de fatencia, recuperacdo judicial ou
extrajudicial, intervened() ou dissoluedo de qualquer uma das panes.
Sejam quais forem o motivo e a origem da rescisào, sem prejuizo das penalidades cabiveis, a Petrtho
Brasileiro S.A. - Petrobras obriga-se ao reembolso de todos os gastos incorridos por nos ate data da
efetiva rescisdo, bent como ao pagamento dos servigos executados ate a mesma data.
Extraordinariamente, o pacto estabelecido corn a aceitagdo desta proposta poderit ser rescindido na hipOtese
de vir a ser constatado fato superveniente, em rano de normas nacionais ou intemacionais, que implique
As condigaes constantes desta proposta sdo vilidas pelo prazo de 30 (trinta) dias &els, contados da sua
emissao.
Havendo interesse da Sociedade em contratar os servicos de auditoria da KPMG Auditores Independentes,
esta deveri manifestar a sua aceitacdo desta proposta mediante devoluedo de cepia devidamente assinada
por seu representante, inclusive apondo o visto em cada pagin g desta.
Caso a Petreleo Brasileiro S.A. - Petrobras nao evidencie a sua aceitaedo na forma indicada, mas autorize
o inicio da prestagdo dos servigos objeto desta proposta, pela forma oral ou escrita e sem registrar
expressamente qualquer restrigdo aos termos e as condiebes desta proposta, tal ato representari a adesao
tacita da PetrMeo Brasileiro S.A. - Petrobras a todos os termos e condicAes aqui determinados e, dessa
forma, a relacdo contratual que se estabeleceri entre as panes sera regulada, ern qualquer hipôtese, por este
documento.
Ao recebermos sua confirmaedo, comegaremos a planejar os trabalhos para que possamos colocar o maxim°
de recursos a servigo da Sociedade.
A Petroleo Brasileiro S.A. - Petrobras, pela presente, concorda corn os termos desta proposta e contrata a
KPMG Auditores Independentes para realizar os trabalhos nesta descritos, de acordo corn as condigdes
apresentadas. 0 presente instrumento revoga todos os entendimentos e acordos anteriores entre as partes
sobre a matdria objeto desta proposta. Qualquer alteraedo nos termos desta proposta deveri ser feita
fommlmente por escrito e somente sera efetiva se o documento for assinado devidamente pelos
representantes autorizados das panes.
G • Logotipo da pessoa juridica
Para fins de apresentacdo, a KPMG se reserva o direito de usar o nome e o logotipo da Sociedade, bem
como marcas similares nos relathrios e nas apresentagfies relacionadas a projetos desenvolvidos pela
Sociedade.
Para fins de marketing e publicagão ou negociaedo de servicos, e/ou pant fins de apresentagdo ao cliente ou
para use intern°, a KPMG e as firmas-membro da KPMG International podem divulgar o fato de estarem
prestando sent Os a Sociedade, identificando-a pelo nome e/ou pelo seu logotipo e indicando apenas a
natureza geral ou categoria desses servigos e quaisquer detalhes que se tomaram licitamente de dominio
cutting through comPhodtv
Proposta para prestando de senticos profissionais / 9
V - Aceitacio
0 contrato acordado nos terms delta proposta sera regido e interpretado conforrne as
leis da Reptiblica Federativa do Brasil, e o foro para dirimir desacordo de qualquer
natureza entre a KPMG e a Petreleo Brasileiro S.A. - Petrobras, segundo a vontade
que as panes manifestam, em =Ater irrevogavel, sera o foro da Comarca do
Municipio de Rio de Janeiro, no Estado de Rio de Janeiro.
Petraleo Brasileiro S.A. — Petrobras
03 Data da aprovanão
Assinatura
Nome
'Z011
: jOiniddlItS81110101WO
amil•Exels
ynaa_
Ilware
;a
Metr.31
Cargo
Proposta pare prestagao de services profissionais / 10
ANEXO I - Demonstrativo de
formagdo de pregos
Quantidade/
de ticnicos
Total de
horas
Valor
unitirio
das horas
R$
Seel° / Diretor
2
6
260,23
1.561,40
Gerente
2
16
196,30
3.140,80
Seniores
I
60
106,83
6.409,80
Assistentes
2
60
64 80
3.888 00
7
142
Categoria
Valor total
it$
Proposta para arestaotto de servicos profissionats /
ANEXO II - Demonstragdo dos
valores contratuais
Servigo
Avaliagla do valor contdbil sobre o
acervo liquido da FAFEN Energia
S.A. para a data-base de 31 de
agosto de 2011 de acordo corn as
critérios de avaliageto previstos na
Norma e Procedimentos de
Auditoria — NPA 14
W-144
Quantidade
Unitirio
parend
1
SW2M
exame
Proposta para prestgao oe services profissionan / 12
Contatos
Joao Alberto da Silva Neto
&kir)
+55 (81) 3414-7950
[email protected]
Joseana Melo
Gerente
+55 (81) 3414-7950
jpme10(gkpmg.com.br
www.kpmg.com/BR
0 2011 KPMG Auditores Independentes, uma sodedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes
afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"). uma entidade surge. Todos as direitos reservados. Impresso no Brasil.
Esta proposta foi elaborada pela KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas
independentes e afiliadas 8 KPMG International Cooperative ("KPMG International"), uma entidade sulya. A KPMG International rib° presta
servicos a ebonies. A presente proposta a estritamente confidential e foi preparada exdusivamente pare use intern da Petite° Brasileiro S.A.
- Petrobras, a fim de fomecer informagao suficiente para tomer a decisào de contratar ou neo os servicos da KPMG Auditores Independentes.
Este documento nao poder8 ser divulgado, cemented° ou copied°, no todo ou em parte, sem o nosso previo consentimento por escrito.
Qualquer divurgagAo para alern da permiiida podera prejudicar os interesses comerciais da KPMG Auditores Independentes. A KPMG Belem a
propriedade deste documento, incluindo a propriedade do coPYfight e toles os outras direitos de propdeoade intelectual.
0 nome KPMG, o logotipo e "cutting through complexity stlo marcas registradas ou comerciais da KPMG International.
EXPOSIÇÃO AOS ACIONISTAS
ITEM II
ELEIÇÃO DE MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Senhores Acionistas,
O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Companhia”) vem,
em relação à eleição de membro do Conselho de Administração, item “II” da Ordem do
Dia da Assembleia Geral Extraordinária que ocorrerá em 19/12/2011, apresentar as
seguintes informações aos Srs. Acionistas:
Em 03 de outubro de 2011 a Companhia comunicou ao mercado, através de Fato
Relevante, a renúncia do Sr. Fabio Colleti Barbosa do cargo de membro do Conselho de
Administração da Petrobras. O referido administrador foi eleito pelos acionistas
minoritários da Companhia em votação em separado realizada na Assembleia Geral
Ordinária de 28.04.11.
Tendo em vista a vacância do cargo de conselheiro, em cumprimento ao disposto nos
artigos 150 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976 e 25 do Estatuto Social da Companhia, o
Conselho de Administração da Petrobras, em reunião realizada em 28 de outubro de
2011, nomeou o Sr. Josué Christiano Gomes da Silva como conselheiro substituto, fato
comunicado ao mercado no mesmo dia.
Como previsto nos artigos acima, o Sr. Josué Christiano Gomes da Silva servirá como
conselheiro até a realização desta Assembleia Geral da Companhia, quando novo
conselheiro deverá ser eleito pelos acionistas minoritários da Petrobras.
Ressaltamos que, nos termos do parágrafo 3º da Lei nº 6.404 de 15.12.1976, o
conselheiro eleito nesta Assembleia Geral Extraordinária completará o prazo de gestão do
substituído.
José Sergio Gabrielli de Azevedo
Presidente da Petrobras
118

Anexo ao Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido

Transcrição

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