Springs Global Participações S.A.
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Springs Global Participações S.A. Demonstrações Contábeis Referentes ao Período de Três Meses Findo em 31 de Março de 2007 e aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2006 e de 2005 e Demonstrações do Resultado e das Origens e Aplicações de Recursos Referentes ao Período de Três Meses Findo em 31 de Março de 2006 e Parecer dos Auditores Independentes (Reapresentação) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 (Em milhares de reais) A T I V O Nota Explicativa CIRCULANTE Disponível Duplicatas a receber Estoques Adiantamentos a fornecedores Impostos a recuperar Outros créditos a receber 20.d 3 4 5 14.b Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Créditos e valores a receber Empresas associadas Adiantamentos a fornecedores Imposto de renda diferido Permanente: InvestimentosParticipações em controladas Imobilizado Intangível Diferido Total do ativo não circulante Total do ativo 5 14.c 6 7 Controladora 31.03.2007 31.12.2006 1 Controladora e Consolidado 31.12.2005 52 -------------53 -------------- 55 -------------71 -------------- 138.452 635.553 925.448 28.302 60.867 28.093 -------------1.816.715 -------------- ------------- ------------- 19.366 233 87.217 36.403 -------------143.219 12.206 92.476 42.830 -------------147.512 --- 1.673.954 -------------1.673.954 -------------1.674.007 ======== 1.754.187 -------------1.754.187 -------------1.754.258 ======== 1.448.116 86.501 4.901 -------------1.682.737 -------------3.499.452 ======== 1.480.774 92.355 5.154 -------------1.725.795 -------------3.677.415 ======== ----1 == - 2 Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 14 - As notas explicativas anexas são parte integrante destes balanços. 102.229 719.502 1.039.425 16.654 53.384 20.426 -------------1.951.620 -------------- 1 --1 --- SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E DE 2005 (Em milhares de reais) P A S S I V O Nota Explicativa CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos Debêntures subscritas pela controladora Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Provisão para gastos com reestruturação Outras contas a pagar Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital realizado Reservas de capital Prejuízo acumulado Total do patrimônio líquido Total do passivo e do patrimônio líquido 31.03.2007 31.12.2006 31.03.2007 31.12.2006 Controladora e Consolidado 31.12.2005 10 - - 186.010 223.027 - 13 9 - - 3.273 369.674 75.008 2.335 433.562 75.605 - 20.803 71.180 ------------725.948 ------------- 27.514 77.619 ------------839.662 ------------- ----- 18 Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos Empresa controlada e controladora Debêntures subscritas pela controladora Concessões governamentais Plano de aposentadoria e benefícios Outros Consolidado Controladora ------------------------- ------------------------- 10 - - 705.607 672.247 - 12 208 192 141.347 138.167 - 13 17 - - 48.928 26.352 51.018 24.679 - 16 - - 97 ------------305 ------------- 97 ------------289 ------------- 147.727 35.625 ------------1.105.586 ------------- 167.202 32.766 ------------1.086.079 ------------- ----- 2.041.432 12.406 (380.136) ------------1.673.702 ------------- 2.041.432 12.406 (299.869) ------------1.753.969 ------------- 2.041.432 12.406 (385.920) ------------1.667.918 ------------- 2.041.432 12.406 (302.164) ------------1.751.674 ------------- 1 --1 --- 1.674.007 ======== 1.754.258 ======== 3.499.452 ======== 3.677.415 ======== 1 == As notas explicativas anexas são parte integrante destes balanços. SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 (Em milhares de reais) Nota Explicativa 31.03.2007 (3 meses) RECEITA OPERACIONAL: Vendas brutas Deduções das vendas RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS: De vendas Gerais e administrativas Despesas financeiras Receitas financeiras Variação cambial sobre investimentos no exterior Equivalência patrimonial Outras não recorrentes, líquidas RESULTADO NÃO OPERACIONAL 19 PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS (12 meses) ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- (27.267) (52.966) ------------(80.267) (143) (5) (35.819) (47.091) ------------(83.058) (177) (42) (47.778) (176.454) ------------(224.451) ------------(80.267) (75.418) ------------(158.476) (75.418) ------------(299.869) - - - -----------(80.267) ======= -----------(158.476) ======= -----------(299.869) ======= (2,55) ==== (5,03) ==== (9,52) ==== (28) (6) RESULTADO OPERACIONAL PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL PREJUÍZO DO PERÍODO/EXERCÍCIO 31.12.2006 (3 meses) (Revisado) (*) - 6 Controladora 31.03.2006 PREJUÍZO LÍQUIDO POR AÇÃO SOBRE O NÚMERO DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO FINAL DO PERÍODO/EXERCÍCIO - R$ As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações. (*) Revisado de acordo com as normas específicas do IBRACON, em conjunto com o CFC, aplicáveis para revisões especiais de informações trimestrais. SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 E DE 2006 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 (Em milhares de reais) Nota Explicativa 31.03.2007 Consolidado 31.03.2006 31.12.2006 (3 meses) (3 meses) (12 meses) (Revisado) (*) RECEITA OPERACIONAL: Vendas brutas Deduções das vendas RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS LUCRO BRUTO RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS: De vendas Gerais e administrativas Despesas financeiras Receitas financeiras Variações cambiais líquidas Variação cambial sobre investimentos no exterior Outras não recorrentes, líquidas 18 RESULTADO OPERACIONAL RESULTADO NÃO OPERACIONAL, LÍQUIDO PREJUÍZO ANTES DOS IMPOSTOS 19 1.199.968 (174.683) ------------1.025.285 1.467.082 (138.268) ------------1.328.814 5.496.814 (724.211) ------------4.772.603 (919.619) ------------105.666 (1.176.600) ------------152.214 (4.262.602) ------------510.001 (43.884) (65.262) (35.339) 1.786 4.559 (30.077) 8.433 ------------(54.118) (41.927) (85.806) (39.484) 1.019 (2.006) (39.850) (83.377) ------------(139.217) (192.380) (311.011) (150.562) 2.965 (592) (51.145) (54.224) ------------(246.948) (28.352) ------------(82.470) (62.434) ------------(201.651) (79.501) ------------(326.449) (1.286) 21.837 24.285 -----------(83.756) ======= (782) -----------(180.596) ======= -----------(302.164) ======= PROVISÃO PARA IMPOSTO DE RENDA PROVISÃO PARA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL PREJUÍZO DO PERÍODO/EXERCÍCIO As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações. (*) Revisado de acordo com as normas específicas do IBRACON, em conjunto com o CFC, aplicáveis para revisões especiais de informações trimestrais. SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007, PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O PERÍODO DE 24 DE NOVEMBRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (Em milhares de reais) Nota Explicativa SUBSCRIÇÃO DE CAPITAL (ATA DE CONSTITUIÇÃO DE 24.11.2005) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 Aumento de capital (AGE 24.01.2006) 11 Prejuízo do exercício SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 Prejuízo do período SALDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007 Capital realizado Reserva de capital 1 ------------1 ------------ ------------- 1 ------------1 2.041.431 12.406 - 2.053.837 ------------2.041.432 -----------12.406 (299.869) ------------(299.869) (299.869) ------------1.753.969 ------------2.041.432 ======= -----------12.406 ====== (80.267) (80.267) ------------- ------------(380.136) 1.673.702 ======= ======== As notas explicativas anexas são parte integrante desta demonstração. Prejuízo acumulado Total SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007, PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O PERÍODO DE 24 DE NOVEMBRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (Em milhares de reais) Nota Explicativa ORIGENS DE RECURSOS: De acionistaSubscrição de capital De terceirosEmpréstimos obtidos de empresas associadas Total das origens APLICAÇÕES DE RECURSOS: Nas operações sociaisPrejuízo do período/exercício Despesas que não afetam o capital circulanteResultado financeiro de longo prazo Equivalência patrimonial de controladas Perda apurada com empresa controlada Variação cambial sobre investimentos no exterior Provisões de longo prazo Total das aplicações AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO: Ativo circulanteNo início do período/exercício No fim do período/exercício Passivo circulanteNo início do período/exercício No fim do período/exercício AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO 6 Controladora 31.03.2007 (3 meses) 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) (*) 31.12.2006 (12 meses) 31.12.2005 (1 mês) - - - 1 10 ----------10 ----------- 144 ----------144 ------------ 192 ----------192 ----------- --1 --- 80.267 158.476 299.869 - (6) (52.966) (27.267) ----------28 ----------- (47.091) (75.418) (35.819) ------------148 ------------- (176.454) (75.418) (47.778) (97) ----------122 ----------- ----- (18) ====== (4) ======= 70 ====== 1 == 71 53 ----------(18) ----------- ------------------------- 1 71 ----------70 ----------- 1 --1 --- --------------------- 4 ------------4 ------------- --------------------- ----- (18) ====== (4) ======= 70 ====== 1 == As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações. (*) Revisado de acordo com as normas específicas do IBRACON, em conjunto com o CFC, aplicáveis para revisões especiais de informações trimestrais. 1/2 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007, PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O PERÍODO DE 24 DE NOVEMBRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (Em milhares de reais) Nota Explicativa ORIGENS DE RECURSOS: De acionistaSubscrição de capital De terceirosAumento do exigível a longo prazo Ingresso de novos empréstimos Reestruturação de empréstimos de curto para longo prazo Empréstimos obtidos de empresas associadas Alienação do ativo permanente Redução do realizável a longo prazo Capital circulante líquido de novas empresas Total das origens Consolidado 31.03.2007 (3 meses) 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) (*) 31.12.2006 (12 meses) 31.12.2005 (1 mês) - - - 1 - 22.551 111.226 579.052 - 297.586 9.361 601 ----------307.548 ----------- 12.936 ----------146.713 ----------- 130.923 34.601 672.535 ------------1.417.111 ------------- --1 --- (*) Revisado de acordo com as normas específicas do IBRACON, em conjunto com o CFC, aplicáveis para revisões especiais de informações trimestrais. 2/2 SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2007, PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 E PARA O PERÍODO DE 24 DE NOVEMBRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2005 (Em milhares de reais) Nota Explicativa APLICAÇÕES DE RECURSOS: Nas operações sociaisPrejuízo do período/exercício Despesas (receitas) que não afetam o capital circulanteDepreciação e amortização Resultado financeiro de longo prazo Resultado na alienação do ativo permanente Perda apurada com empresa controlada Variação cambial sobre investimentos no exterior Provisão para perdas no ativo imobilizado Realização resultado diferido Impostos diferidos Provisões de longo prazo No ativo permanenteEm investimentos No imobilizado Em distribuiçõesDividendos intermediários Para outros finsAumento do realizável a longo prazo Empréstimos concedidos de empresas associadas Pagamento antecipado de empréstimos e financiamentos Parcelas correntes de empréstimos a longo prazo Redução do exigível a longo prazo Total das aplicações AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO VARIAÇÃO DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO: Ativo circulanteNo início do período/exercício No fim do período/exercício Passivo circulanteNo início do período/exercício No fim do período/exercício AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO Consolidado 31.03.2007 (3 meses) 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) (*) 31.12.2006 (12 meses) 31.12.2005 (1 mês) 83.756 180.596 302.164 - (48.992) 16.002 10 (30.077) 4.487 ----------25.186 ----------- (52.175) (240) (62.434) (39.850) (1.280) ----------24.617 ------------- (205.350) 14.506 (17.141) (75.418) (51.145) (9.067) 4.007 27.069 (3.229) ----------(13.604) ------------- ----- 41.785 ----------41.785 ----------- 23.848 ------------23.848 ------------- 8 140.519 ------------140.527 ------------- ----- ----------- ------------- 17.086 ------------- --- 1.616 54.852 50.557 84.051 - - 83.052 157.179 19.921 ----------261.768 ----------328.739 ----------(21.191) ====== ------------105.409 ------------153.874 ------------(7.161) ======== 59.009 18.084 ------------161.144 ------------305.153 ------------1.111.958 ======== ------1 == 1.951.620 1.816.715 ------------(134.905) ------------- 2.140.169 2.130.627 ------------(9.542) ------------- 1.951.620 ------------1.951.620 ------------- 1 --1 --- 839.662 725.948 ------------(113.714) ------------(21.191) ======= 1.469.904 1.467.523 ------------(2.381) ------------(7.161) ======== 839.662 ------------839.662 ------------1.111.958 ======== ----1 == As notas explicativas anexas são parte integrante destas demonstrações. (*) Revisado de acordo com as normas específicas do IBRACON, em conjunto com o CFC, aplicáveis para revisões especiais de informações trimestrais. SPRINGS GLOBAL PARTICIPAÇÕES S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS PARA O PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2007 E PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 (Valores expressos em milhares de reais) 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Springs Global Participações S.A. (“Sociedade”), que é domiciliada no Brasil, foi constituída em 24 de novembro de 2005 e, em 24 de janeiro de 2006, recebeu, como contribuição de capital, 100% das ações da Coteminas S.A. (“CSA”) e da Springs Global US, Inc. (“SGUS”), empresas privadas sediadas no Brasil e nos EUA, respectivamente, e que tinham como acionistas a Companhia de Tecidos Norte de Minas – Coteminas (“CTNM”) e ex-acionistas de Springs Industries, Inc. (“SI”), respectivamente. A Sociedade controla a Coteminas S.A. e a Springs Global US, Inc., companhias que concentram suas atividades industriais na área de artigos de cama e banho anteriormente desenvolvidas pela CTNM e pela SI. Essa associação criou o maior complexo operacional de produtos têxteis de cama e banho do mundo, com unidades de produção no Brasil, na Argentina, nos Estados Unidos e no México. A Sociedade também conta com fortes marcas, tais como Springmaid, Wamsutta, Regal, Artex, Santista, Paládio, Calfat, Garcia, Arco Íris, Magicolor, Attitude, Jamm, entre outras. A Sociedade ocupa posição privilegiada, através de suas marcas e seus produtos, na prateleira dos mais exigentes e maiores varejistas do mundo, estando preparada para conquistar espaço cada vez maior no mercado consumidor. Os produtos são comercializados nos Estados Unidos e Canadá pela Springs Global US, Inc. através de sua extensa rede de distribuição e proximidade comercial com os maiores varejistas daqueles mercados. No Brasil e na Argentina, os produtos são comercializados pela Coteminas S.A. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS a. Introdução O texto de algumas notas explicativas das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foi alterado com o objetivo de propiciar uma melhor comparabilidade com as demonstrações contábeis do período de três meses findos em 31 de março de 2007. 1 b. Reapresentação das Demonstrações Contábeis Essas demonstrações contábeis foram originalmente preparadas em 25 de maio de 2007. A Administração decidiu alterar a classificação de algumas rubricas nas demonstrações contábeis e o texto de algumas notas explicativas, com o objetivo de aperfeiçoar o nível de divulgação das demonstrações contábeis, para atender ao processo de registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários - CVM. A seguir, estão relacionadas as modificações: (a) Apresentação das informações referentes às participações societárias das controladas indiretas (nota explicativa nº 6). (b) Reclassificação de marcas e patentes, no montante de R$14.534, do imobilizado para o intangível, no consolidado de 31 de março de 2007. (c) Reclassificação da equivalência patrimonial de controladas para: (i) variação cambial sobre investimentos no exterior; e (ii) provisões de longo prazo, nas demonstrações consolidadas das origens e aplicações de recursos, conforme segue: 31.03.2007 31.03.2006 31.12.2006 (Revisado) Equivalência patrimonial de controladas Variação cambial sobre investimentos no exterior Provisões de longo prazo (d) (5.948) 2.387 5.016 (4.221) 10.169 (3.869) 1.482 (5.016) - Conversão para reais, pela taxa mensal, das vendas líquidas e margem bruta das operações descontinuadas mencionadas na nota explicativa no 24, anteriormente convertidas pela taxa média anual. c. Práticas Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Os principais critérios adotados na elaboração dessas demonstrações contábeis são como segue: (a) Disponível--Representado por aplicações com prazo de resgate inferior a 90 dias, registrados ao valor de custo, acrescido às receitas auferidas até a data do balanço. (b) Atualizações Monetárias e Cambiais--Os ativos e passivos sujeitos a atualizações monetárias ou cambiais estão atualizados monetariamente até a data do balanço, de acordo com as taxas publicadas pelo Banco Central do Brasil - BACEN ou pelos índices contratualmente estipulados. Os ganhos e as perdas cambiais e as variações monetárias são reconhecidos no resultado do período/exercício. 2 (c) Provisão para Devedores Duvidosos--É constituída, com base em análise de cada conta a receber, em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. (d) Estoques--São avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e são inferiores aos valores de realização. (e) Investimentos--Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com base em balanço patrimonial levantado pelas respectivas investidas na mesma data-base da controladora. (f) Imobilizado--Registrado pelo custo de aquisição ou construção. As depreciações são computadas pelo método linear com base nas taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Os gastos incorridos que aumentam o valor ou estendem a vida útil estimada dos bens são incorporados ao seu custo; gastos relativos a manutenção e reparos são lançados para resultado, quando incorridos. (g) Intangível--Refere-se a marcas e patentes adquiridas, fundos de comércio, softwares e ágios decorrentes da aquisição de empresas pela controlada Springs Global US, Inc. Os ativos intangíveis com vida útil determinada são amortizados linearmente durante o período de vida útil estimado. (h) Diferido--Está representado, em sua maior parte, por despesas e gastos de organização em fase pré-operacional, que estão sendo amortizados à taxas de 10% a 20% ao ano. (i) Provisão para Imposto de Renda--A provisão para imposto de renda da controlada Coteminas S.A. é calculada à alíquota de 15% sobre o resultado tributável acrescido do adicional de 10% e registrada como se devida fosse, de acordo com a legislação fiscal. A parcela da provisão relativa à redução e à isenção do imposto de renda é revertida a crédito do patrimônio líquido. O saldo da provisão no passivo é demonstrado líquido das antecipações efetuadas no exercício. Para as controladas sediadas no exterior a alíquota de imposto varia de 25% a 35% de acordo com a legislação vigente em cada país. (j) Provisão para Contribuição Social--É constituída provisão para contribuição social que está refletida após o lucro operacional e calculada, para a controlada Coteminas S.A. à alíquota de 9% sobre o resultado tributável. O saldo da provisão no passivo é demonstrado líquido das antecipações efetuadas no exercício. (k) Imposto de renda diferido--É registrado imposto de renda diferido (ativo e passivo) sobre o saldo do prejuízo fiscal, de diferenças temporárias decorrentes de provisões registradas contabilmente, que, de acordo com as regras fiscais existentes, serão dedutíveis somente quando realizadas. O saldo do imposto de renda diferido ativo é reduzido por provisão da parcela sobre a qual não há, com base nas projeções para os próximos anos, preparadas pela Administração da Sociedade, segurança suficiente sobre sua realização. (l) Provisão para Contingências--É constituída em montante julgado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas. (m) Planos de aposentadoria complementar--Os custos associados aos planos são reconhecidos pelo regime de competência com base em cálculos atuariais. 3 (n) Estimativas Contábeis--A preparação das demonstrações financeiras requer o uso, pela Administração da Sociedade, de estimativas e premissas que afetam os saldos ativos e passivos, a divulgação de contingências ativas e passivas, a provisão para devedores duvidosos, a vida útil dos ativos permanentes, o registro de receitas e despesas dos exercícios e as projeções para determinação do saldo do imposto de renda e contribuição social diferidos. Como o julgamento da Administração envolve as estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros, os resultados podem divergir destas estimativas. (o) Prejuízo por Ação--Calculado com base nas ações em circulação nas datas de encerramento dos exercícios. d. Critérios de Consolidação As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as demonstrações contábeis da controladora e de suas controladas Coteminas S.A. e Springs Global US, Inc., das quais possui 100% do capital total. A controlada Coteminas S.A., controladora da Coteminas Argentina S.A. 100% de seu capital social foi incluída no processo de consolidação a partir de suas demonstrações contábeis já consolidadas. A controlada Springs US, Inc., controladora de: (i) Warbird Corporation (Delaware, US); (ii) Springs Canadá, Inc. (Ontário, Canadá); (iii) Springs Home Textiles Reynosa, S.A. de C.V. (México); (iv) Casa Springs S.A. de C.V. (México); (v) Springs Cayman Holding Ltd. (Cayman islands); (vi) Springs Shanghai Trading Co., Ltd. (China); (vii) Charles D. Owen Mfg. Co. (Delaware, US); (viii) Springs Industries Ásia Inc. (Delaware, US); (ix) Springmaid International, Inc. (Índia); (x) Springs International Services Inc. (South Carolina, US); (xi) SGRC, Inc. (Nevada, US), todas com 100% de participação e (xii) Scene Weaver, LLC (Delaware, US) com 50% de participação foram incluídas no processo de consolidação a partir de suas demonstrações contábeis já consolidadas. O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultados corresponde à soma dos saldos das contas do ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, complementada com a eliminação do investimento na empresa controlada e dos saldos das contas entre as empresas incluídas na consolidação. Na demonstração do resultado consolidado, o resultado de equivalência patrimonial refere-se ao acréscimo direto ao patrimônio líquido das controladas. O efeito da variação cambial para os investimentos no exterior está destacado na demonstração do resultado na rubrica perda na conversão do investimento no exterior. As demonstrações contábeis da SGUS foram convertidas para reais, com base na taxa corrente do dólar vigente em 31 de março de 2007, R$2,0504 (R$2,1380 em 31 de dezembro de 2006 e R$2,1724 em 31 de março de 2006), para as contas do balanço patrimonial e pela taxa média mensal para as contas de resultado. As práticas contábeis das controladas sediadas no exterior foram ajustadas para os mesmos princípios contábeis da controladora. 4 3. DUPLICATAS A RECEBER Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Clientes no mercado interno Clientes no mercado externo Provisão para devedores duvidosos 286.446 371.358 ---------657.804 (22.251) ---------635.553 ====== 291.669 450.834 ---------742.503 (23.001) ---------719.502 ====== As contas a receber de clientes são compostas substancialmente por títulos cujo prazo médio de recebimento é de aproximadamente 50 dias (49 dias em 31 de dezembro de 2006). Em 31 de março de 2007, os valores vencidos não são significativos e o saldo da provisão para devedores duvidosos é considerado, pela Administração, o suficiente para cobrir as perdas esperadas com esses títulos. 4. ESTOQUES Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Matéria-prima e secundários Produtos em elaboração Produtos acabados 213.532 277.986 433.930 -------------925.448 ======== 189.754 368.863 480.808 -------------1.039.425 ======== O estoque de produtos acabados está demonstrado líquido do saldo da provisão para perdas no valor de R$74.361 (R$102.423 em 31 de dezembro de 2006), que é, na avaliação da Administração considerado suficiente para cobrir perdas com estoques descontinuados e ou obsoletos. 5 5. ADIANTAMENTOS A FORNECEDORES Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Fornecedores de matéria-prima Fornecedores de energia elétrica 74.905 40.614 ---------115.519 (28.302) ---------87.217 ====== Total no ativo circulante Total no ativo não circulante 66.378 42.752 ---------109.130 (16.654) ---------92.476 ====== A controlada CSA possui contrato de compra e venda de energia elétrica com a CESP – Companhia Energética de São Paulo, firmado em 26 de agosto de 2004 para fornecimento de energia até dezembro de 2012. Em 10 de janeiro de 2005 foi efetuado adiantamento de R$58.314, prevendo o fornecimento de 2.128.752 MWh, sendo 992.911 MWh para Blumenau e 1.135.841 MWh para Montes Claros. Mensalmente a CESP efetua os faturamentos pelo valor vigente e a controlada CSA amortiza o adiantamento pelo custo histórico, o valor excedente é contabilizado como redução de custo. Em 31 de março de 2007, o saldo apresentado no ativo circulante é de R$8.855 (R$8.362 em 31 de dezembro de 2006) e no ativo não circulante é de R$31.759 (R$34.390 em 31 de dezembro de 2006). 6. PARTICIPAÇÕES EM CONTROLADAS a) Investimentos diretos: Patrimônio líquido SGUS CSA 624.351 1.049.603 Patrimônio líquido SGUS CSA 700.819 1.053.368 Participação -% 100,00 100,00 Participação -% 100,00 100,00 Prejuízo do período 31.03.2007 Total do investimento 31.03.2007 (56.873) (3.762) 624.351 1.049.603 ------------1.673.954 ======== Resultado de equivalência patrimonial (Controladora) 31.03.2007 31.03.2006 (3 meses) (3 meses) (Revisado) (49.204) (3.762) ------------(52.966) ======== (53.461) 6.370 ------------(47.091) ======== Prejuízo do exercício 31.12.2006 (12 meses) Total do investimento 31.12.2006 Resultado de equivalência patrimonial (Controladora) 31.12.2006 (12 meses) (136.021) (6.014) 700.819 1.053.368 ------------1.754.187 ======== (170.440) (6.014) ------------(176.454) ======== 6 b) Investimentos indiretos: Subsidiárias da SGUS Participação -% Warbird Corporation (Delaware, US) Springs Canadá, Inc. (Ontário, Canadá) (*) Springs Home Textiles Reynosa, S.A. de C.V. (México) (*) Casa Springs S.A. de C.V. (México) (*) Springs Cayman Holding Ltd. (Cayman islands) (*) Springs Shanghai Trading Co., Ltd. (China) (**) Charles D. Owen Mfg. Co. (Delaware, US) Springs Industries Ásia Inc. (Delaware, US) Springmaid International, Inc. (Índia) Springs International Services Inc. (South Carolina, US) SGRC, Inc. (Nevada, US) Scene Weaver, LLC (Delaware, US) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 Participação -% Warbird Corporation (Delaware, US) Springs Canadá, Inc. (Ontário, Canadá) (*) Springs Home Textiles Reynosa, S.A. de C.V. (México) (*) Casa Springs S.A. de C.V. (México) (*) Springs Cayman Holding Ltd. (Cayman islands) (*) Springs Shanghai Trading Co., Ltd. (China) (**) Charles D. Owen Mfg. Co. (Delaware, US) Springs Industries Ásia Inc. (Delaware, US) Springmaid International, Inc. (Índia) Springs International Services Inc. (South Carolina, US) SGRC, Inc. (Nevada, US) Scene Weaver, LLC (Delaware, US) 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 50 31 de março de 2007 Patrimônio Resultado do líquido período 109.356 27.100 2.018 4.743 4.298 4.381 (32.977) 1.240 3.787 12 175.322 172 Total do investimento 962 (2.159) 205 94 (25) (64) (5.561) (39) 12.415 515 109.356 27.100 2.018 4.743 4.298 4.381 (32.977) 1.240 3.787 12 175.322 86 31 de dezembro de 2006 Patrimônio Resultado do líquido período Total do investimento 113.025 30.509 1.890 4.847 4.507 3.592 (28.587) 1.293 3.990 13 169.866 716 2.643 (1.465) 1.050 (579) (24) (898) (43.962) 56 (49) 13 40.703 (1.026) 113.025 30.509 1.890 4.847 4.507 3.592 (28.587) 1.293 3.990 13 169.866 358 (*) Sociedades subsidiárias integrais de Warbird Corporation, (Delaware, US). (**) Sociedade subsidiária integral de Springs Cayman Holding Ltd. Subsidiárias da CSA Participação -% Coteminas Argentina S.A. 100 Participação -% Coteminas Argentina S.A. 100 31 de março de 2007 Patrimônio Resultado do líquido período 32.965 ====== Total do investimento 2.019 ====== 32.965 ======= 31 de dezembro de 2006 Patrimônio Resultado do líquido período Total do investimento 32.669 ====== 1.845 ====== 32.669 ======= 7 7. IMOBILIZADO Consolidado 31.03.2007 Taxa média ponderada anual de depreciação - % Terrenos e benfeitorias Edifícios Instalações Equipamentos UHE - Porto Estrela (*) Móveis e utensílios Veículos Computadores e periféricos Obras em andamento Adiantamentos a fornecedores Outros 2.8 5.4 8.0 2.3 9.6 17.1 8.9 8.7 Custo Depreciação 34.176 532.033 177.752 2.271.003 36.137 64.308 26.620 8.832 30.137 2.495 182.793 --------------3.366.286 ========= (10.902) (191.330) (70.104) (1.401.205) (4.342) (53.528) (23.507) (7.008) (156.244) --------------(1.918.170) ========= Líquido 23.274 340.703 107.648 869.798 31.795 10.780 3.113 1.824 30.137 2.495 26.549 --------------1.448.116 ========= 31.12.2006 Líquido 24.577 329.456 106.684 894.882 32.002 12.238 3.457 1.966 27.580 10.209 37.723 --------------1.480.774 ========= (*) Vide nota explicativa n° 17 às demonstrações contábeis. A Springs Global US, Inc. constituiu provisão no montante de R$8.696 (R$9.067 em 31 de dezembro de 2006) para redução no valor recuperável de equipamentos (demonstrados acima pelo valor líquido) que não apresentavam perspectiva de recuperação futura e que fazem parte da reestruturação mencionada na nota explicativa nº 18 às demonstrações contábeis. 8. ARRENDAMENTO MERCANTIL A Springs Global US, Inc. aluga imóveis e equipamentos sob a condição de “leasing” operacional. O total de despesa do trimestre com o arrendamento mercantil foi de aproximadamente R$17.220 (R$19.300 em 31 de março de 2006 (revisado) e R$69.200 em 31 de dezembro de 2006). Prestações previstas para os próximos anos são estimadas conforme segue: Anos 31.03.2007 31.12.2006 2007 2008 2009 2010 2011 36.167 (*) 42.931 36.054 27.364 20.743 51.278 44.765 37.595 28.534 21.630 (*) 9 meses A partir de 2011, as prestações continuam decrescentes até o final dos contratos que terminam em diversas datas até 2030, totalizando R$259.123 (R$270.194 em 31 de dezembro de 2006). 8 9. FORNECEDORES Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Fornecedores no mercado interno Fornecedores no mercado externo 95.085 274.589 ---------369.674 ====== 107.939 325.623 ---------433.562 ====== As contas a pagar a fornecedores são compostas substancialmente por títulos cujo prazo médio de pagamento é de aproximadamente 31 dias (32 dias em 31 de dezembro de 2006). Em fornecedores no mercado interno estão incluídos créditos de compras de matéria-prima (algodão), no valor de R$57.043 (R$65.488 em 31 de dezembro de 2006), com pagamentos previstos até dezembro de 2007, não incluídos no cálculo do prazo médio de pagamento descrito acima. 10. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS Consolidado Pré-pagamento exportação: Banco Real ABN Amro (*) Banco Itaú S.A. (*) BNDES - Exim – TJLP BNDES - Exim – TJFPE Moeda nacional: Banco do Brasil S.A. Banco Bradesco S.A. (Garantida) Moeda estrangeira: Banco Itaú S.A. Banco Francês Wachovia Bank (a) Wachovia Bank (b) Wachovia Bank (b) Moeda Taxa anual de juros - % Vencimento US$ US$ R$ US$ Libor+1,35 Libor+1,35 TJLP+2,60 TJFPE+2,60 R$ R$ $ARG $ARG US$ US$ US$ 31.03.2007 31.12.2006 2013 2013 2008 2008 184.881 184.881 173.542 41.533 ----------584.837 235.620 235.620 69.046 17.142 ----------557.428 TJLP+2,53 103,5 do CDI 2007 2007 5.148 3.300 ----------8.448 5.056 ----------5.056 10,2 e 11,05 10,25 Libor + 0,45 Prime + 0,25 Libor + 1,75 2007 2007 2007 2010 2010 11.349 5.873 90.422 190.688 ----------298.332 ----------891.617 11.720 6.764 198.426 115.880 ----------332.790 ----------895.274 (186.010) ----------705.607 ======= (223.027) ----------672.247 ======= Total Parcelas no passivo circulante Parcelas no passivo não circulante (*) Coordenadores líderes conjuntos e coordenadores da execução. Esses empréstimos prevêem hipóteses usuais de vencimento antecipado, entre as quais se destacam o descumprimento dos seguintes índices financeiros: (i) relação entre dívida líquida/EBITDA, máximo de 4,0 vezes( 3,0 a partir de dezembro de 2007); (ii) relação entre EBITDA/despesa financeira, mínimo de 2.0 vezes (2,5 a partir de dezembro de 2007); e (iii), relação entre dívida líquida/patrimônio líquido, máximo de 0,6 vezes. (a) Securitização de contas a receber (“Trade receivable securitization facility”). (b) “Asset-backed Loan/Revolving credit facility”. Esses empréstimos prevêem hipóteses usuais de vencimento antecipado, dentre as quais se destaca: quando a disponibilidade de crédito contratado for menor que US$30.000 (R$ 61.512 em 31 de março de 2007) e concomitantemente o somatório de: (i) pagamentos de juros, (ii) investimentos de capital, (iii) pagamentos de principal de dívidas incluindo leasing não operacional (excluindo-se pagamentos antecipados de dívida), (iv) pagamentos de custos de hedge e (v) impostos, forem maior do que o valor do EBITDA, calculados num período de 12 meses. 9 Os empréstimos são garantidos por: (I) direitos de exportação, contratos, títulos de crédito e produtos a eles relacionados, para os financiamentos denominados “Pré-pagamento exportação” e (II) recebíveis, estoques, avais e garantias bancárias para os demais financiamentos. Os vencimentos dos empréstimos são como segue: 2008 Consolidado Pré-pagamento exportação: Banco Real ABN Amro Banco Itaú S.A. BNDES - Exim – TJLP BNDES - Exim – TJFPE Moeda nacional: Banco do Brasil S.A. Banco Bradesco S.A. Moeda estrangeira: Banco Itaú S.A. Banco Francês Wachovia Bank – ABL Total 2007 Circulante Circulante Não circulante 2009 2010 2011 a 2014 Total 61.857 61.857 1.944 526 ----------126.184 27.594 6.562 ----------34.156 41.392 9.841 ----------51.233 21.710 21.710 102.612 24.604 ----------170.636 28.947 28.947 ----------57.894 72.367 72.367 ----------144.734 184.881 184.881 173.542 41.533 ----------584.837 5.148 3.300 ----------8.448 ----------- ----------- ----------- ----------- ----------- 5.148 3.300 ----------8.448 11.349 5.873 ----------17.222 ----------151.854 ====== --------------------34.156 ====== --------------------51.233 ====== --------------------170.636 ====== 281.110 ----------281.110 ----------339.004 ====== --------------------144.734 ====== 11.349 5.873 281.110 ----------298.332 ----------891.617 ====== 11. PATRIMÔNIO LÍQUIDO a. Capital realizado O capital social subscrito e realizado está representado como segue: Companhia de Tecidos Norte de Minas Família Close (*) Heartland Industrial Partners, L.P. (*) Executivos pessoas físicas Número de ações ----------------19.421.722 6.178.116 5.891.307 11.138 ---------------31.502.283 ========= (*) Compõe o grupo de antigos acionistas da Springs Industries e são representados por diversos fundos de investimentos nos Estados Unidos. Todas as ações são ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em Assembléias Gerais realizadas em 24 de janeiro de 2006 foram aprovadas a emissão de 28.403.251 ações ordinárias e 3.098.032 ações preferenciais classe A e B, que foram totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas acima através da contribuição de 100% das ações que representam o Capital Social das empresas controladas, Coteminas S.A. e SGUS. 10 Os antigos acionistas da SI não exerceram a opção de compra de 3.098.032 ações preferenciais de emissão da Springs Global outorgadas pela CTNM. Conseqüentemente, conforme previsto no parágrafo 5º do artigo 5º do estatuto social da Sociedade, em 24 de outubro de 2006, as ações preferenciais das classes “A” e “B” de emissão da Springs converteram-se em igual número de ações ordinárias e permaneceram com seu titular, CTNM. b. Dividendos Aos acionistas é assegurado um dividendo correspondente a 1/3 do lucro líquido do exercício, ajustado conforme o Estatuto e a Lei das Sociedades por Ações. 12. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Os saldos com controlada e controladora referem-se a empréstimos com vencimentos de longo prazo, cujos encargos, para controladas e associadas, foram calculados de acordo com as taxas equivalentes às praticadas pelo mercado financeiro (100% da variação do Certificado de Depósito Interbancário – CDI a 100% mais 1,375% a.a.). O saldo de R$141.347 (R$138.167 em 31 de dezembro de 2006), apresentado no passivo não circulante consolidado, refere-se à dívida da controlada Coteminas S.A. com a controladora CTNM e foi originado por mútuo em espécie. Os encargos financeiros debitados no resultado em 31 de março de 2007 montam em R$3.939 (R$196 em 31 de março de 2006 (revisado) e R$5.472 em 31 de dezembro de 2006). Conforme descrito na nota explicativa n° 24 às demonstrações contábeis, a controlada SGUS vendeu o acervo líquido de ativos correspondentes à sua unidade de negócios “Creative Products” para um membro do conselho de administração e acionista da Sociedade. Conforme previsto no acordo de acionistas da Sociedade, a controlada SGUS deve pagar trimestralmente a cada ano, a título de prestação de serviços, livre de despesas, o valor de US$2.000 mil ao acionista Heartland Industrial Partners, L.P. e US$1.500 mil para o grupo de acionistas que representa a família Close e a controlada CSA deve pagar o valor de US$3.500 mil ao acionista controlador CTNM. Até 31 de dezembro de 2006, foram pagos, a esse título, o valor total de US$3.500 mil e outros US$3.500 mil foram provisionados na rubrica “Outras contas a pagar”. Em 31 de março de 2007 foi complementada a provisão no valor equivalente à US$1.750 mil na mesma rubrica. 13. DEBÊNTURES SUBSCRITAS PELA CONTROLADORA Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de janeiro de 2006 foi aprovada a primeira emissão de debêntures não conversíveis em ações da controlada CSA, para distribuição privada, nas condições abaixo: 11 Emissão: Série: Quantidade: Valor nominal na data de emissão: Remuneração: Amortização dos juros: Amortização do principal: 24 de janeiro de 2006 Única 50.057 Debêntures R$ 1 Variação cambial mais juros equivalentes à taxa Libor de 3 meses, acrescida da sobretaxa de 3% ao ano Pagamentos trimestrais, com último vencimento para 21/06/2013 17 parcelas trimestrais e sucessivas, com primeiro vencimento para 21/06/2009 e último para 21/06/2013 A totalidade das Debêntures foi subscrita pela Companhia de Tecidos Norte de Minas Coteminas controladora da Sociedade. No passivo circulante foram provisionados os juros prórata até 31 de março de 2007 no valor de R$3.273 (R$2.335 em 31 de dezembro de 2006) e no passivo não circulante no valor de R$48.928 (R$51.018 em 31 de dezembro de 2006). No primeiro trimestre de 2007, foram contabilizados juros de R$1.057 (R$1.629 no primeiro trimestre de 2006 (revisado) e R$5.759 no exercício de 2006) e variação cambial credora de R$2.210 (R$2.464 no exercício de 2006). 14. IMPOSTO DE RENDA E OUTROS IMPOSTOS a. Incentivos Fiscais Todas as unidades fabris da controlada CSA, exceto as unidades de Blumenau e Goiás, estão localizadas na região da Agência de Desenvolvimento do Nordeste - ADENE, beneficiando-se de incentivos fiscais federais e estaduais. Os incentivos fiscais federais e estaduais das unidades fabris desta controlada estão programados para expirar em diferentes datas, dependendo da instalação industrial em questão, até 31 de dezembro de 2016. Os incentivos federais são calculados a partir do imposto de renda devido sobre o resultado obtido nas operações comerciais e industriais, contabilizados como despesa de imposto de renda, em contrapartida à reserva de capital. No exercício de 2006 e no 1° trimestre de 2007, não foram obtidos esses incentivos por não ter havido base tributável, portanto nenhum aporte foi efetuado no balanço consolidado. b. Impostos a Recuperar Consolidado 31.12.2006 31.03.2007 Imposto sobre circulação de mercadorias e Serviços – ICMS (a) Imposto de renda e contribuição social antecipadas Pis e Cofins a recuperar IVA Outros impostos a recuperar 42.907 6.647 4.417 3.103 3.793 ---------60.867 ====== 37.704 5.842 4.186 2.877 2.775 ---------53.384 ====== (a) Refere-se, em sua maioria, a créditos constituídos em decorrência do volume de exportações. 12 c. Imposto de renda diferido Os valores de imposto de renda, registrados nas demonstrações financeiras, são provenientes de provisões temporariamente não dedutíveis, crédito fiscal incorporado e prejuízos fiscais e são compostos como segue: Consolidado 31.12.2006 31.03.2007 Ativo: Provisões dedutíveis somente quando realizadas Prejuízo fiscal Passivo: Diferenças temporárias passivas Ativo diferido líquido registrado no ativo não circulante 107.928 18.729 ---------126.657 119.174 25.451 ----------144.625 (90.254) ---------36.403 ====== (101.795) ----------42.830 ====== Em atendimento à Deliberação n° 273/98 e Instrução n° 371/02 da CVM, a Administração, com base em orçamento e plano de negócios, estima que os créditos fiscais sejam realizados durante os exercícios de 2008 a 2010, conforme demonstrado a seguir: Ano 2008 2009 2010 Consolidado 31.03.2007 19.991 11.247 5.165 ---------36.403 ====== 15. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS A Sociedade e suas controladas vêm discutindo judicialmente a legalidade de alguns tributos e reclamações trabalhistas. A provisão foi constituída de acordo com a avaliação do risco efetuada pela Administração e pelos seus assessores jurídicos, para as perdas consideradas prováveis. 13 Quanto aos débitos tributários em discussão, a Sociedade adota a política de provisioná-los e depositá-los integralmente. Controladora 31.03.2007 31.12.2006 Processos fiscais: CPMF Outras Trabalhistas Cíveis e outras 4.317 --------4.317 (4.220) --------97 ===== Depósitos judiciais 4.317 --------4.317 (4.220) --------97 ===== Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 4.317 671 3.479 --------8.467 (8.258) --------209 ===== 4.317 13 438 3.056 --------7.824 (7.609) --------215 ===== As movimentações do saldo da provisão para contingências consolidada são apresentadas a seguir: Saldos em 31.12.2005 Processos fiscais: CPMF Outras Trabalhistas Cíveis e outras Depósitos judiciais ----------------===== Adições 4.317 13 490 3.056 --------7.876 (7.609) --------267 ===== Baixas Saldos em 31.12.2006 (52) --------(52) --------(52) ===== 4.317 13 438 3.056 --------7.824 (7.609) --------215 ===== Adições Baixas - - 285 423 --------708 (694) --------14 ===== (13) (52) --------(65) 45 --------(20) ===== Saldos em 31.03.2007 4.317 671 3.479 --------8.467 (8.258) --------209 ===== 16. PLANO DE APOSENTADORIA COMPLEMENTAR Substancialmente, todos os funcionários da controlada SGUS são cobertos por planos de contribuição definida. Alguns executivos da SGUS são cobertos pelo plano de benefício definido. A SGUS pode efetuar contribuições arbitrárias para o plano de contribuição definida e essas contribuições são consideradas através de um percentual da remuneração elegível de cada participante. Adicionalmente, no caso de participantes elegíveis contribuírem com um percentual de suas remunerações para alguns planos de contribuição definida, a SGUS pode, arbitrariamente, efetuar uma contribuição na proporção dos valores contribuídos pelos participantes. A SGUS patrocina um plano de pensão de benefício definido para alguns de seus funcionários, além de um plano médico de pós-aposentadoria, cujos custos esperados de pensão e prestação de benefício médico de pós-aposentadoria para os beneficiários são provisionados em regime de competência com base em estudos atuariais e as contribuições dos funcionários aposentados e da SGUS são ajustadas periodicamente. As contribuições da SGUS aos planos de benefício definido são efetuadas de acordo com a lei de aposentadoria dos EUA (Employee Retirement Income Security Act.) e os benefícios são geralmente baseados nos anos de serviço e níveis salariais (remuneração). 14 Os ativos do plano de benefício definido são investidos em aplicações financeiras diversificadas, fundos de renda fixa (incluindo dívidas do governo americano) e no mercado financeiro. A SGUS também fornece benefícios de aposentadoria a executivos elegíveis de acordo com planos executivos suplementares não qualificados de aposentadoria. As tabelas abaixo incluem informações resumidas dos planos de pensão e pós-aposentadoria em 31 de março de 2007 e em 31 de dezembro de 2006: 31.03.2007 Plano de pensão de Pósbenefício aposentadoria definido Mudança no benefício provisionado: Benefício provisionado no início do ano Custo do serviço Custo dos juros Contribuição dos participantes Ganho atuarial Pagamento de benefícios Variação cambial Benefício provisionado no final do período/ano Mudança nos ativos do plano: Valor de mercado dos ativos no início do ano Rendimento sobre os ativos Contribuições do empregador Pagamento de benefícios Variação cambial Valor de mercado dos ativos no final do período/ano Valor presente das obrigações a descoberto Premissas atuariais (expressas por médias ponderadas) Taxa de desconto Taxa de rendimento esperada sobre ativos Aumento futuro de salários Aumento do custo de assistência médica (1) Componentes do custo líquido do benefício: Custo do serviço Custo dos juros Retorno esperado sobre os ativos Amortização do custo do serviço passado Amortização líquida da perda Custo líquido do benefício 31.12.2006 Plano de pensão de Pósbenefício aposentadoria definido 121.394 345 1.593 (7.361) (2.040) (4.833) ------------109.098 68.570 217 798 1.542 (8.546) (2.462) (2.648) -----------57.471 136.018 1.973 6.599 (3.403) (8.057) (11.736) ------------121.394 81.325 1.204 3.691 6.080 (2.407) (14.368) (6.955) -----------68.570 29.488 77 1.710 (2.040) (1.204) -----------28.031 ------------ 30.574 2.166 7.476 (8.057) (2.671) -----------29.488 ------------ 81.067 ====== 57.471 ====== 91.906 ====== 68.570 ====== 5,75% a.a. 7,80% a.a. 3,50% a.a. - 5,50% a.a. 11% a.a. 5,75% a.a. 7,80% a.a. 3,50% a.a. - 11% a.a. 345 1.593 (577) 86 276 ----------1.723 ====== 217 798 (236) ----------779 ====== 1.973 6.599 (2.283) 327 2.196 ----------8.812 ====== 1.204 3.691 (978) ----------3.917 ====== (1) Assumindo que gradualmente reduzirá para 5% em 2019 e permanecerá nesse nível de 2019 em diante. A SGUS contabilizou R$7.986, líquido de R$6.805 de imposto de renda diferido ativo, de perdas atuariais. A perda atuarial líquida e os créditos de serviços do passado para o plano de benefício de pós-aposentadoria que serão amortizados nos custos líquidos do benefício durante 2007 são R$1.415 e R$927, respectivamente. 15 A estratégia de investimento da SGUS é de aplicar numa carteira diversificada que maximizará os retornos considerando um nível aceitável de risco. Os ativos do plano de pensão são investidos em um fundo balanceado que tem uma alocação estática de 60% em aplicações financeiras e 40% em instrumentos financeiros de renda fixa. A expectativa de retorno sobre os ativos do plano foi desenvolvida em conjunto com os consultores externos e foram levadas em consideração, expectativas de longo prazo para retornos futuros, baseados na estratégia de investimentos atuais da SGUS. A SGUS espera contribuir R$7.461 para os planos de benefício definido e R$8.355 para o plano médico de pós-aposentadoria em 2007. Pagamentos de benefícios futuros para os próximos 10 anos são: Plano de pensão de benefício definido Pósaposentadoria 7.886 7.980 8.267 8.191 8.070 42.855 8.355 8.714 8.634 8.362 8.446 34.098 2007 2008 2009 2010 2011 2012 – 2016 Assumindo mudança de um ponto percentual em taxas de tendência de custo de saúde, os efeitos seriam os seguintes no plano médico de pós-aposentadoria: Efeito nos componentes de serviço total e custo dos juros Efeito na provisão para benefício de pós-posentadoria Mais 1% Menos 1% 105 (62) 1.665 (1.519) O saldo no longo prazo dos benefícios provisionados e remuneração diferida estão demonstrados abaixo: Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Provisão para plano de pensão Provisão do plano médico de pósAposentadoria Outras provisões de benefícios a Funcionários Total 76.498 92.541 49.361 53.031 21.868 -----------147.727 ======= 21.630 -----------167.202 ======= Esses passivos são de longo prazo em natureza e serão pagos subseqüentemente de acordo com os termos dos planos. SGUS é uma das quatro empresas patrocinadoras do plano “South Jersey Labor and Management Pension Fund”, um plano de pensão de benefício definido de múltiplos empregadores. Durante o ano de 2006, a SGUS contribuiu aproximadamente com R$499 para o plano e planeja contribuir com R$400 em 2007. Em 31 de março de 2007, foi mantido o saldo no passivo de R$515, representado pela fração do déficit do plano nessa data. 16 17. CONCESSÕES GOVERNAMENTAIS A controlada CSA participa em consórcio de concessão de geração de energia elétrica com as empresas CEMIG Geração e Transmissão S.A. e Companhia Vale do Rio Doce, em partes iguais de 33,33%, para cuja administração não foi constituída empresa com característica jurídica independente. São mantidos controles nos registros contábeis da Sociedade, equivalentes à sua participação. Como retribuição pela outorga da concessão, a CSA juntamente com seus consorciados pagarão à União parcelas ao longo do tempo de concessão, conforme demonstrado abaixo: Início do prazo de concessão: 10 de julho de 1997 Prazo de concessão: 35 anos Valor total da concessão: R$333.310 Atualização monetária: IGPM Parcelas anuais demonstrando os valores totais da concessão: Valores históricos: Parcela mínima Parcela adicional Parcela anual Parcelas totais Parcelas atualizadas 5º ao 15º ano 2002 a 2012 -------------------- 16º ao 25º ano 2013 a 2022 -------------------- 26º ao 35º ano 2023 a 2032 -------------------- 120 -------------------120 120 12.510 -------------------12.630 120 20.449 -------------------20.569 1.320 3.280 =========== 126.300 313.837 =========== 205.690 511.103 =========== Para fins contábeis, a CSA reconhece as despesas incorridas pelo regime de competência, em contrapartida ao exigível longo prazo – Outras Obrigações, de forma linear, tendo como base sua participação no valor total da outorga; 33,33%, a valor presente, considerando uma taxa de juros de 4% a.a., atualizada pelo IGPM. Em 31 de março de 2007 esse valor representava R$26.352 (R$24.679 em 31 de dezembro de 2006). Os valores consignados no ativo imobilizado, em 31 de março de 2007 somam, R$31.795 (R$32.002 em 31 de dezembro de 2006) (vide nota explicativa n° 7 às demonstrações contábeis), objeto da presente concessão, consideram a participação da controlada CSA nos investimentos realizados para a construção da Usina Hidroelétrica de Porto Estrela, localizada no Rio Santo Antonio, a 270km de Belo Horizonte, com potência instalada de 112MW. A referida Usina iniciou sua geração no final de 2001 e, desde maio de 2002, a controlada CSA utiliza integralmente a sua parcela de energia gerada (33,33%) em suas unidades fabris sediadas no estado de Minas Gerais. 17 18. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS 31.03.2007 (3 meses) Despesas com reestruturação – custos de redução de pessoal e fechamento de unidades fabris nos EUA Recuperação de despesas administrativas Despesas com integração de sistemas Resultado da unidade de negócio descontinuada Outros Total de outras despesas operacionais 5.884 1.129 1.420 ---------8.433 ====== Consolidado 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) (83.377) ---------(83.377) ====== 31.12.2006 (12 meses) (58.026) 12.364 (4.444) (4.118) ---------(54.224) ====== A controlada SGUS anunciou e tem executado o fechamento de algumas unidades fabris cuja produção está sendo transferida, substancialmente, para a controlada no Brasil CSA e sua subsidiária na Argentina. Com o referido anúncio, a controlada possui provisões no valor de R$20.803 (R$27.514 em 31 de dezembro de 2006) para fazer face às despesas com rescisão dos funcionários das referidas unidades fabris. (a) Foi anunciado em 2006: (I) fechamento das fábricas de produtos para cama “Elliott” e “Frances” na Carolina do Sul, EUA, e de produtos para o banho “Hartwell Finishing - Griffins #1 e #5” na Georgia, EUA. (II) as fábricas de produtos para o banho “Hartwell Yarn” e “Hartwell Weaving” serão fechadas. Esse fechamento reduzirá os custos nos EUA, permitirá a integração das máquinas e equipamentos nas fábricas da Coteminas S.A. no Brasil e na Argentina. (III) a fábrica de produtos para cama “Piedmont 5th Ave. Plant” foi fechada e consolidada na planta de “Piedmont”, Alabama, EUA. (IV) as fábricas de produtos para cama “Grace Finishing” e “Grace Fabrication” na Carolina do Sul, EUA, terão suas operações redirecionadas para distribuição de produtos. A redução da capacidade dessas fábricas permitirá a integração das máquinas e equipamentos nas fábricas da Coteminas S.A. no Brasil. (V) a fábrica de produtos para cama “Katherine Plant” na Carolina do Sul, EUA, será fechada. Esse fechamento reduzirá os custos nos EUA, permitirá a integração das máquinas e equipamentos nas fábricas da Coteminas S.A. no Brasil e na Argentina. (VI) a fábrica em “Calhoun Plant” na Georgia, EUA, será fechada até o final de 2007 e sua produção será consolidada na planta de tapetes para banheiros de “Nashville Plant”, Tennessee, EUA. 18 (b) Foi anunciado em 2007: (I) consolidação da produção de cobertores através da redução de suas operações na fábrica Owen em Swannanoa, Carolina do Norte, EUA. Essa iniciativa de reestruturação reduzirá os custos de fabricação. 19. OUTRAS DESPESAS NÃO OPERACIONAIS Controladora 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) Ajustes contratuais na controlada Springs Global US (a) Ajustes contratuais na controlada Coteminas S.A. Provisão para perda de imobilizado descontinuado. Ganho na alienação de investimento. Perda na alienação de ativos (b) Outros Total de outras despesas não operacionais 31.03.2007 (3 meses) Consolidado 31.03.2006 (3 meses) (Revisado) 31.12.2006 (12 meses) (75.418) - (62.434) (82.056) ---------(75.418) ====== (30.543) 2.191 ---------(28.352) ====== ---------(62.434) ====== 9.404 (9.067) 3.940 (1.722) ---------(79.501) ====== a. Os ajustes contratuais efetuados na controlada SGUS referem-se a pagamento desproporcional de dividendos anterior a 24 de janeiro de 2006, data do aporte de capital, e a outros ajustes que afetaram o patrimônio líquido daquela controlada, tomado como referência para o aporte de capital inicial e a emissão de ações. b. Vide Nota explicativa n° 24 às demonstrações contábeis 20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS As operações da Sociedade e de suas controladas compreendem a produção e comercialização de fios e tecidos em geral. Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim descritos: a) Gerenciamento de riscoA Sociedade e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentos financeiros exclusivamente com relação a suas atividades e com o objetivo principal de reduzir a exposição aos riscos de mercado, de moeda e taxa de juros de seus ativos e passivos operacionais. b) Risco de taxa de câmbioEsse risco decorre da possibilidade de a Sociedade e suas controladas virem a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que reduzam valores nominais faturados ou aumentem valores captados no mercado. A controlada SGUS compra produtos acabados e semi-elaborados de paises como China e Índia, que possuem moedas diferentes do dólar. A flutuação de cambio vinda daqueles paises poderá fazer elevar os custos de compras desses produtos. 19 A Sociedade e suas controladas possuem investimento direto no exterior no valor de US$327.791 mil que aumenta sua exposição cambial. No primeiro trimestre de 2007 o efeito destas exposições foi uma despesa de R$27.267 (R$35.819 no primeiro trimestre de 2006 (revisado) e R$47.778 no resultado do exercício de 2006) na controladora e considerando as demais controladas indiretas foi de R$25.856 (R$35.981 no primeiro trimestre de 2006 (revisado) e R$46.129 no resultado do exercício de 2006). Os valores com exposição cambial de sua controlada CSA é conforme segue abaixo: Disponível Duplicatas a receber Fornecedores (1) Financiamentos (2) 31.03.2007 31.12.2006 62.818 33.777 (1.577) (428.517) ----------(333.499) ====== 31.329 98.232 (8.747) (506.866) ----------(386.052) ====== (1) Valores indexados ao dólar norte-americano. (2) Vide nota explicativa n° 10 às demonstrações contábeis referente aos empréstimos gravados em moeda estrangeira, excluído o empréstimo com o Wachovia Bank, já considerado como investimento em controlada no exterior acima comentado. c) Valores estimados de mercadoOs ativos e passivos financeiros estão representados no balanço patrimonial pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas incorridas até a data do balanço patrimonial, os quais equivalem ao valor de mercado. Para as aplicações financeiras o valor de mercado foi apurado com base nas cotações de mercado desses títulos. d) Risco de créditoA Sociedade e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito com respeito às suas aplicações financeiras. Esse risco é mitigado pela política de aplicar os recursos disponíveis somente em instituições financeiras de grande porte. O saldo do disponível está representado por aplicações financeiras como segue: Consolidado 31.03.2007 31.12.2006 Fundo de renda fixa – DI CDB – pré-fixado Fundos cambiais (US$) Depósitos no exterior Debêntures 5.836 67.506 11.234 53.876 -----------138.452 ======= 3.242 1.250 31.329 6.319 60.089 -----------102.229 ======= O risco de crédito em duplicatas a receber é reduzido devido à seletividade dos clientes e à política de concessão de créditos. Em 2006 nossos 10 maiores clientes responderam por 65,3% de nosso faturamento bruto. 20 21. COBERTURA DE SEGUROS A Sociedade e suas controladas adotam a política de manter cobertura de seguros para os bens do ativo imobilizado, valores e estoques sujeitos a riscos. Em 31 de março de 2007, as coberturas de seguros existentes são: Data de vigência De Até Risco Automóveis Produtos em geral Remuneração de funcionários Imobilizado Incêndio Seguro guarda-chuva (a) Responsabilidade civil Vida Outros Dezembro/2006 Dezembro/2006 Agosto/2006 Agosto/2006 Agosto/2006 Dezembro/2006 Dezembro/2006 Agosto/2006 Dezembro/2006 Dezembro/2007 Dezembro/2007 Agosto/2007 Agosto/2007 Agosto/2007 Dezembro/2007 Março/2008 Agosto/2007 Dezembro/2007 Valor de risco 4.101 4.101 4.101 5.126.000 2.299.648 153.780 92.268 259.193 64.455 -------------8.007.647 ======== Importância Segurada 4.101 4.101 4.101 5.126.000 2.052.139 153.780 92.268 259.193 64.455 ------------7.760.138 ======== (a) O seguro guarda-chuva ou “umbrella” cobre o excedente dos outros seguros contratados pela controlada SGUS nos casos em que os sinistros tenham sido superiores às importâncias cobertas nas apólices individuais. 22. REMUNERAÇÃO POR AÇÕES Alguns funcionários da SGUS eram participantes do plano de opções da SI, anteriormente à constituição da Sociedade. Como parte da reestruturação ocorrida em 30 de dezembro de 2005, o preço de exercício de todas as opções de ações entregues pela SI foi separado, proporcionalmente, entre a SI e a SGUS baseado no valor de mercado do preço das ações que estava implícito no preço da ação de cada empresa (reprecificação da opção - “Option Repricing”). Isso foi efetuado através: (I) da criação de um novo plano de opções para a SGUS que é separado do plano de opções da SI e (II) da emissão de um número equivalente de opções da SGUS para cada beneficiário das opções. O plano de opções emitido pela SGUS manteve a mesma natureza e condições (incluindo, quando aplicável, direitos a dividendos, elegibilidade, voto, conversão, datas de exercício e expiração) do plano de opções da SI. A SGUS executou a opção de reprecificação mencionada acima, o que não é considerado uma modificação, e, portanto, não gera conseqüências contábeis. A SGUS continuou a mensurar a remuneração por ações pelo método de valor intrínseco para todas as opções emitidas para os seus funcionários como resultado direto da reprecificação da opção. De 1º a 24 de Janeiro de 2006 não houve emissão, cancelamento ou expiração das opções das ações e nenhuma opção foi exercida. Em 24 de janeiro de 2006, os acionistas da SGUS efetuaram a troca da participação acionária com a Sociedade. De acordo com o plano de opção de ações da SGUS, a troca da participação acionária tornou exercível a opção de compra de todas as ações concedidas aos funcionários que, em 24 de janeiro de 2006, não eram exercíveis. Nesse mesmo momento, os acionistas da Sociedade aprovaram o plano de opções de ações (“SGP Option Plan”). 21 Em 24 de Janeiro de 2006, a Sociedade converteu o plano de ações exercíveis da SGUS, totalizando 1.145.097 opções de ações, em um plano equivalente ao da própria Sociedade. Nessa data, o plano de ações da controlada SGUS deixou de existir. Das opções de ações emitidas pela Sociedade, 175.000 têm direito a valorização (appreciation right). O direito à valorização permite ao beneficiário receber, para cada opção exercida, um pagamento em dinheiro (ou as ações da Sociedade, se o funcionário ainda estiver empregado na controlada SGUS, na data do exercício) no valor igual à diferença entre o valor justo de mercado do valor da ação da Sociedade, como definido no plano, e o preço exercido da opção. Encontra-se, abaixo um resumo das opções de ações em 31 de março de 2007 e as mudanças ocorridas no exercício de 2006 e no período de três meses de 2007: Opções existentes Existentes e exercíveis em 24 de janeiro de 2006 Canceladas/expiradas Existentes e exercíveis em 31 de dezembro de 2006 Canceladas/expiradas Existentes e exercíveis em 31 de março de 2007 Média ponderada de preço de exercício 1.145.097 (50.000) --------------- R$49,24 R$50,96 -------------- 1.095.097 (83.844) --------------- R$49,16 R$48,00 -------------- 1.011.253 ======== R$49,25 ======== A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de ações existentes em 31 de março de 2007 e em 31 de dezembro de 2006: 31.03.2007 Preço de exercício – R$ Opções existentes 31,02 36,69 42,44 48,11 50,96 62,24 ----------49,25 ====== 83.700 27.000 22.000 18.000 810.553 50.000 --------------1.011.253 ======== 31.12.2006 Média ponderada da vida contratual remanescente 3,91 anos 1,54 anos 2,71 anos 2,61 anos 3,91 anos 0,87 ano Preço de exercício – R$ Opções existentes 31,02 36,69 42,44 48,11 48,75 50,96 62,24 ----------49,16 ====== 89.700 27.000 22.000 18.000 58.000 830.397 50.000 --------------1.095.097 ======== Média ponderada da vida contratual remanescente 4,21 anos 1,79 anos 2,96 anos 2,86 anos 0,14 ano 4,30 anos 1,12 anos 22 23. RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PREJUÍZO DO PERÍODO DA CONTROLADORA COM O CONSOLIDADO Patrimônio líquido 31.03.2007 31.12.2006 Prejuízo do período 31.03.2007 31.03.2006 (3 meses) Controladora Lucro nos estoques decorrente de vendas entre partes relacionadas Consolidado (3 meses) (Revisado) 1.673.702 1.753.969 (80.267) (158.476) (5.784) ------------1.667.918 ======= (2.295) ------------1.751.674 ======== (3.489) ------------(83.756) ======= (22.120) ------------(180.596) ======== 24. OPERAÇÕES DESCONTINUADAS Em 2 de março de 2007, a controlada SGUS finalizou as negociações de venda do acervo líquido dos ativos relativos à sua unidade de negócios “Creative Products”. A valores contábeis, dessa unidade de negócio vendida, são como segue: R$ Contas a receber Estoques Imobilizado, líquido Outros ativos Outros 23.330 43.601 3.737 203 ---------70.871 (252) ---------70.619 ====== A operação foi vendida pelo valor de R$41.601, sendo um pagamento à vista e uma nota promissória “Note”, no valor de R$9.227 com vencimento em 5 anos com juros cumulativos de 5,92% a.a. 23 A tabela abaixo apresenta o resumo das operações registradas nas demonstrações de resultado: Vendas líquidas Margem bruta Despesas de vendas, gerais e administrativas Outras operacionais Outras não operacionais 31.03.2007 31.03.2006 31.12.2006 (3 meses) (3 meses) (Revisado) (12 meses) - 49.784 7.647 201.211 23.835 1.129 (30.543) (8.665) - (28.117) - ************** RS0501-1*.* 24
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