Prospecto Definitivo

Transcrição

BRC SECURITIZADORA S.A.
Rua Minas de Prata, nº 30, Cj. 122, parte, 12º andar
São Paulo - SP
Devedora
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
Avenida República do Chile, nº 65
Rio de Janeiro - RJ
Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BB A S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andares
São Paulo - SP
Coordenador
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar
São Paulo - SP
Este Prospecto está disponível no Website:
www.luzpublicidade.com.br
(11) 3121-5555
PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 7ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRC SECURITIZADORA, DEZEMBRO DE 2008
Emissora
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 7ª Série da 1ª Emissão da
Companhia Aberta, CNPJ/MF nº 08.653.753/0001-08
Rua Minas de Prata, nº 30, Cj. 122, parte, 12º andar, Vila Olímpia, 04552-080, São Paulo - SP
Lastreados em Créditos Imobiliários de Responsabilidade da
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Avenida República do Chile, nº 65, 20031-912, Rio de Janeiro - RJ
R$200.100.000,00
no montante de
(duzentos milhões e cem mil reais)
CÓDIGO ISIN Nº BRBRCSCRI055
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA EMISSÃO
FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: AAA(bra)
Emissão de 667 (seiscentos e sessenta e sete) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nominativos e escriturais, para distribuição pública, em série única,
da 7ª Série da 1ª Emissão de CRI DA BRC SECURITIZADORA S.A. (“Securitizadora”) com valor nominal unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais) em 12 de outubro
de 2008 (“Data de Emissão”), perfazendo, na Data de Emissão, o valor total de emissão de R$200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais),
conforme deliberado em Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 22 de setembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 23 de outubro de 2008, sob n° 355.610/08-5, bem como em Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 06 de
novembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a JUCESP em 28 de novembro de 2008, sob n° 387.497/08-0. Os CRI terão prazo de
aproximadamente 13 (treze) anos, vencendo em 12 de janeiro de 2022, com pagamento de juros anualmente, juntamente com a amortização do principal.
A remuneração dos CRI é 10,55% (dez inteiros e cinqüenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme taxa definida em procedimento de bookbuilding
(“Procedimento de Bookbuilding”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal não
amortizado dos CRI, atualizado monetariamente pelo IGP-M. Os CRI terão como lastro os créditos imobiliários decorrentes da Escritura Pública de Constituição de
Direito Real de Superfície (“Escritura de Superfície”), que vincula a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (“Petrobras”) e a BRC VII CIDADE NOVA
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“BRC VII Cidade Nova”). Os CRI serão admitidos à negociação, sob o código BRCS-C71, no Sistema de Negociação BOVESPAFIX,
operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, e, sob o código 08J0015454, na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).
A Oferta foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob nº CVM/SRE/CRI/2008-025, em 19 de dezembro de 2008.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade
da Securitizadora ou da Petrobras, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeiro, bem como sobre os CRI a serem distribuídos.”
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 77 a 87 deste Prospecto para conhecer riscos a serem considerados antes de investir nos CRI.
A decisão de investimento nos CRI demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes aos valores mobiliários ofertados.
Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos de pré-pagamento, inadimplemento,
liquidez e outros associados a esse tipo de ativo.
A(0) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade
pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa).
Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações
prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenador Líder
Coordenador
A data deste Prospecto Definitivo é 22 de dezembro de 2008
ÍNDICE
1. INTRODUÇÃO
•
•
•
•
•
•
•
Definições .................................................................................................................. 5
Considerações Preliminares sobre Estimativas e Projeções ....................................................... 19
Resumo das Características da Oferta................................................................................ 21
Identificação da Emissora, dos Coordenadores, Consultores e Auditores ...................................... 29
Informações Cadastrais da Emissora .................................................................................. 33
Sumário da Securitizadora, dos Coordenadores e da Petrobras .................................................. 35
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora e da Petrobras ........................................... 39
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
•
•
•
•
Informações Relativas à Oferta........................................................................................ 45
Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta ..................................................................... 67
Classificação de Risco ................................................................................................... 71
Destinação dos Recursos ................................................................................................ 73
3. FATORES DE RISCO
•
•
•
•
Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta .................................................................
Fatores de Risco Relacionados ao Brasil ............................................................................
Fatores de Risco Relacionados à Petrobras .........................................................................
Fatores de Risco Relacionados ao Relacionamento entre a Petrobras e o Governo Federal................
77
80
81
87
4. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
•
•
•
•
•
Características do Direito Real de Superfície ...................................................................... 91
Características dos Direitos Creditórios e dos Créditos Imobiliários............................................ 93
Procedimentos de Cobrança dos Créditos Imobiliários ........................................................... 97
Informações Estatísticas sobre os Créditos Imobiliários ........................................................... 99
Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários ................................................................ 103
5. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Atividades da Emissora ...............................................................................................
Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora ...............................................
Administração da Emissora ..........................................................................................
Capitalização da Emissora ...........................................................................................
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora ..............................................................
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora..
Visão Geral do Setor de Securitização Imobiliária no Brasil ...................................................
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora..................................
Operações da Emissora com Partes Relacionadas ................................................................
Operações Vinculadas à Oferta ......................................................................................
Relacionamento entre a Emissora com os Coordenadores .....................................................
Relacionamento entre as Instituições Envolvidas na Operação ................................................
107
109
111
113
115
117
119
123
125
127
129
131
6. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE
•
•
•
•
Constituição da Cedente .............................................................................................. 135
Principais Acionistas ................................................................................................... 135
Diretoria da Cedente ................................................................................................... 135
Acordo de Acionistas ................................................................................................... 135
1
7. INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
•
A Petrobras ............................................................................................................. 139
•
Concorrência ............................................................................................................ 144
•
Visão Geral por Segmento ............................................................................................. 145
•
Distribuição .............................................................................................................. 147
•
Gás Natural e Energia .................................................................................................. 147
•
Internacional ............................................................................................................ 147
•
Resumo Econômico-Financeiro da Petrobras (consolidado) ...................................................... 149
•
Informações Adicionais sobre a Petrobras .......................................................................... 149
8. ANEXOS
•
Atas de Reunião de Diretoria da Securitizadora ................................................................... 153
•
Estatuto Social da Securitizadora .................................................................................... 161
•
Relatório de Classificação de Risco .................................................................................. 237
•
Escritura de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças .................................... 241
•
Escritura de Re-Ratificação ........................................................................................... 259
•
Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças ........................................... 271
•
Matrícula do imóvel n.º 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro ........................................ 281
•
Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário e Aditamento ......................................... 287
•
Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças e Aditamento .............................. 379
•
Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento .................................. 477
•
Declaração da Securitizadora nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400 .................................. 509
•
Declaração do Coordenador Líder nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400 ............................. 513
•
Demonstrações Financeiras Padronizadas da Securitizadora e da Devedora (DFP) .......................... 517
•
Informações Financeiras Trimestrais da Securitizadora e da Devedora (ITR) ................................ 737
•
Termo de Securitização e Aditamento .............................................................................. 899
2
1. INTRODUÇÃO
•
•
•
•
•
•
•
Definições
Considerações Preliminares sobre Estimativas e Projeções
Resumo das Características da Oferta
Identificação da Emissora, dos Coordenadores, Consultores e Auditores
Informações Cadastrais da Emissora
Sumário da Securitizadora, dos Coordenadores e da Petrobras
Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora e da Petrobras
3
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
4
DEFINIÇÕES
Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o
seguinte significado a eles atribuído, salvo referência diversa neste Prospecto:
Acordo de Acionistas
Acordo de acionistas celebrado, em 17 de novembro de 2006, entre a
BRC VII e a Confidere com interveniência da Confidere Cidade Nova,
por meio do qual foram estabelecidos os direitos e obrigações em
relação à administração da Confidere Cidade Nova, o qual fora
aditado, mediante a celebração do primeiro aditamento ao Acordo de
Acionistas, em 18 de abril de 2007 e do segundo aditamento ao Acordo
de acionistas, em 28 de novembro de 2007.
Acordo de Investimento
Acordo de investimento firmado, em 9 de novembro de 2006, entre a
BRC VII, a Confidere e o Sr. Paulo Mancuso Tupinambá (únicos sócios
da Confidere Cidade Nova), por meio do qual a BRC VII adquiriu parte
das ações da Confidere Cidade Nova, com posteriores aditamentos
datados de 17 de novembro de 2006, 07 de fevereiro de 2007, 18 de
abril de 2007 e 28 de novembro de 2007.
Aditamento ao Contrato de
Cessão
Aditamento ao Contrato de Cessão, celebrado entre a Cedente e a
Securitizadora, na data de 18 de novembro de 2008, que identifica a
fração representada por cada CCI, bem como quais CCI integram a
Parcela Resolvida da Cessão.
Aditamento à Escritura de
Emissão
Aditamento à Escritura de Emissão, celebrado entre a Cedente e a
Instituição Custodiante das CCI, em 18 de novembro de 2008, no qual foi
definida a fração dos Direitos Creditórios representada por cada CCI.
Agência de Rating ou Fitch
Ratings
Fitch Ratings Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, 904, 4º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob nº 01.813.375/0001-33.
Agente de Pagamento
Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão, instituição financeira
devidamente autorizada para esse fim pelo Banco Central, inscrita no
CNPJ/MF sob n° 62.331.228/0001-11, com sede no Município de São
Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900 – 13° a 15° andares,
responsável por gerir a Conta Centralizadora, observados os termos
constantes do Contrato de Agente de Pagamento.
Agente Fiduciário ou Oliveira
Trust
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição devidamente autorizada para esse fim pelo Banco Central,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede no
Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das
Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca.
5
Alienação Fiduciária do Imóvel
ou Alienação Fiduciária
Modalidade de garantia real imobiliária constituída pela Cedente, nos
termos da Lei 9.514/97, através da qual a Cedente transfere a
propriedade fiduciária do solo do Imóvel objeto da Escritura de
Superfície, com o escopo de garantia (i) das CCI Totais, aos seus
titulares, e (ii) do eventual pagamento do preço de restituição
(conforme definido no Contrato de Cessão). Esta garantia foi
constituída no próprio Instrumento Particular de Emissão de Cédula de
Créditos Imobiliários com Garantia Real Imobiliária sob a Forma
Escritural e Constituição de Alienação Fiduciária em Garantia e Outras
Avenças celebrado em 18 de novembro de 2008, conforme alterado. O
valor do Imóvel, para fins de leilão em eventual excussão da Alienação
Fiduciária é de R$ 424.910.000,00 (quatrocentos e vinte e quatro
milhões, novecentos e dez mil reais), conforme laudo de avaliação
datado de 09 de outubro de 2008, elaborado pela Colliers International
do Brasil S/C Ltda. (“Avaliador do Imóvel”).
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID.
ANDIMA
Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro – ANDIMA.
ANP
Agência Nacional do Petróleo.
Anúncio de Encerramento
Anúncio de Encerramento da Oferta dos CRI.
Anúncio de Ínicio
Anúncio de Início da Oferta dos CRI.
Auditores Independentes
Na qualidade de auditores independentes da Securitizadora, a
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes e, na qualidade de
auditores independentes da Petrobras, a KPMG Auditores Independentes.
Aviso ao Mercado
Aviso que antecede o Anúncio de Início e traz informações
complementares à Oferta nos termos do artigo 53 da Instrução CVM nº
400.
Banco Central
Banco Central do Brasil.
Banco Escriturador
Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Deus, no Município de
Osasco-SP, responsável pela escrituração dos CRI.
Banco Liquidante ou Banco
Mandatário
Osasco-SP, responsável pela liquidação dos CRI.
Bookbuilding ou Procedimento
de Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento organizado
pelos Coordenadores para definição da remuneração dos CRI,
permitido pelo artigo 44 da Instrução CVM n.º 400.
6
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.
BOVESPAFIX
O segmento de negociação da BOVESPA denominado BOVESPA FIX.
BR
Petrobras Distribuidora S.A. com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Rua General Canabarro, nº 500, 6º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 34.274.233/0001-02, que inicialmente
figurou como superficiária da Escritura de Superfície.
Bracor
Bracor Investimentos Imobiliários S.A., sociedade por ações, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata,
30, cj. 122, 12º andar, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob n°
07.735.515/0001-89, atual denominação da Bracor Investimentos
Imobiliários Ltda.
Bradesco
Osasco-SP, responsável pela escrituração dos CRI.
Bradesco BBI ou Coordenador
Banco Bradesco BBI S.A., instituição financeira integrante do sistema
de distribuição de valores mobiliários, estabelecido na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.450, 8º andar,
inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.271.464/0001-19.
Brasil ou País
República Federativa do Brasil.
BRC IV
BRC IV Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária
limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.862.267/0001-37, com sede
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da
Prata, nº 30, 12º andar, Cj. 122, Sala D, Vila Olímpia, CEP 04552-080.
BRC VII
BRC VII Empreendimentos Imobiliários Ltda. sociedade limitada, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, n°
30, conjunto 122, 12° andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob n°
08.268.079/0001-48, sociedade incorporada pela BRC VII Cidade Nova.
BRC VII Cidade Nova ou Cedente
BRC VII Cidade Nova Empreendimentos Imobiliários S.A., sociedade por
ações, com sede na Rua Minas da Prata, n. 30, 12º andar, Vila Olímpia,
São Paulo, SP, CEP 04552-080, inscrita no CNPJ/MF sob nº
07.241.661/0001-58, nova denominação da Confidere Cidade Nova e
sucessora, por incorporação, da BRC VII.
BRC XIII
BRC XIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. sociedade empresária
limitada de propósito específico, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
08.857.652/0001-59, com sede na Rua Minas da Prata, n. 30, 12º
andar, Sala P, Vila Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04552-080.
7
BRC XIV
BRC XVIII
BRC XVIII Alegria
BRC XX
BRC XIV Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária
limitada com sede na Rua Minas de Prata, nº. 30, 12º andar, sala N,
Vila Olímpia, CEP 04552-080, inscrita no CNPJ/MF sob nº.
08.857.660/0001-03.
BRC XVIII Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Minas da Prata, 30, conjunto 122, 12º andar, sala r, Vila Olímpia,
CEP 04552-080, inscrita no CNPJ sob o no. 08.857.664/0001-83.
Incorporada pela BRC XVII Alegria em 30 de maio de 2008;
BRC XVIII Alegria Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Minas da Prata, 30, 12º andar, parte, Vila Olímpia, Cep
04552-080, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.735.515/0001-21.
BRC XX Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade empresária
limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.857.635/0001-11, com sede
no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas da
Prata, nº 30, 12º andar, Cj. 122, Sala T, Vila Olímpia, CEP 04552-080.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.
CCB 1 Bradesco
Cédula de Crédito Bancário emitida em 30 de novembro de 2007, pela
BRC VII em favor do Bradesco, no valor de R$ 23.899.938,18 (vinte e
três milhões, oitocentos e noventa e nove mil, novecentos e trinta e
oito reais e dezoito centavos) com vencimento inicialmente previsto
para 31 de março de 2008, aditada de tempos em tempos.
CCB 2 Bradesco
Cédula de Crédito Bancário emitida em 22 de janeiro de 2008, pela
BRC VII em favor do Bradesco, no valor de R$ 15.891.367,05 (quinze
milhões, oitocentos e noventa e um mil, trezentos e sessenta e sete
reais e cinco centavos) com vencimento inicialmente previsto para 31
de março de 2008, aditadas de tempos em tempos.
CCB Itaú BBA
Cédula de Crédito Bancária emitida em 17 de novembro de 2006, pela
BRC VII em favor do Itaú BBA sob n.º 103306110000800, no valor de R$
223.500.000,00 (duzentos e vinte e três milhões e quinhentos mil
reais) com vencimento inicialmente previsto para 31 de março de
2008, aditada de tempos em tempos.
CCBs
Quando denominadas em conjunto as CCBs Bradesco e a CCB Itaú BBA;
CCBs Bradesco
Quando denominadas em conjunto a CCB 1 Bradesco e a CCB 2 Bradesco.
CCI
1 (uma) das CCI Totais que não foi objeto da Hipótese de Resolução
Parcial da Cessão. A CCI representa a totalidade dos Créditos Imobiliários.
CCI da Cedente
2 (duas) das CCI Totais que foram objeto da Hipótese de Resolução Parcial
da Cessão. As CCI da Cedente não integram o Patrimônio Separado.
8
CCI Totais
3 (três) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, escriturais e com
garantia real emitidas pela Cedente nos termos da Escritura de
Emissão, que representa a totalidade dos Direitos Creditórios oriundos
do Direito Real de Superfície.
CETIP
CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.
CETIP 21
Novo sistema de registro e negociação de ativos da CETIP que, em
substituição ao SNA (Sistema Nacional de Ativos), será utilizado para
registros de CCI.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
Código Civil
Lei n.º 10.406, de 20 de janeiro de 2002, conforme alterada.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS.
Compartilhamento de Garantias
As CCI Totais são garantidas pela Alienação Fiduciária e em uma eventual
hipótese de inadimplência dos Direitos Creditórios e conseqüente excussão
da referida garantia real, em conformidade com Contrato de
Compartilhamento de Garantias, haverá o compartilhamento,
proporcional, dos resultados obtidos com tal excussão, entre os titulares
da CCI e os titulares das CCI da Cedente.
Condição Suspensiva
Nos termos da Cláusula Quarta da Escritura de Superfície, os efeitos
jurídicos da Escritura de Superfície foram condicionados à entrega pela
Confidere Cidade Nova à BR e o aceite por parte desta do Edifício
construído de acordo com a forma e características descritas no Memorial
Descritivo, atendidas as Listas de Verificação previstas no item 4.5 da
Escritura de Superfície com a devida apresentação dos Habite-se, o que
ocorreu em 03 de setembro de 2007 e em 12 de setembro de 2007.
Condições Precedentes
Condições previstas no item 2.3 do Contrato de Cessão, que devem ser
atendidas pela Cedente antes do pagamento pela Emissora do preço de
aquisição dos Direitos Creditórios.
Confidere
Confidere Imobiliária e Incorporadora Ltda., sociedade limitada, com
sede na Rua Minas de Prata, 30, cj. 122, 12º andar, sala G, Vl.
Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 05.529.038/0001-05, antiga controladora da
Confidere Cidade Nova.
9
Confidere Cidade Nova
Confidere Imobiliária e Incorporadora Cidade Nova SA Sociedade
anônima com sede na Rua Minas da Prata, n. 30, 12º andar, Vila
Olímpia, São Paulo, SP, CEP 04552-080, inscrita no CNPJ/MF sob nº
07.241.661/0001-58, antiga denominação da BRC VII Cidade Nova
Conta Autorizada da Cedente
Conta corrente n.º 661-0, de titularidade da Cedente, na agência n.º
2372-8 do Banco Bradesco (n.º 237), destinada ao recebimento, pela
Cedente, dos pagamentos dos Direitos Creditórios referentes à Parcela
Resolvida da Cessão.
Conta de Liquidação dos CRI
Conta corrente n.° 5403-8, de titularidade da Emissora, segregada em
nome do Patrimônio Separado, na agência n.° 2372-8 do Banco
Bradesco (n.° 237), destinada ao recebimento, pela Emissora, dos
pagamentos dos Direitos Creditórios referentes aos Créditos
Imobiliários, para pagamento das amortizações periódicas dos CRI.
Conta Centralizadora
Conta corrente n.º 100472-7 mantida pela Emissora em nome do
Patrimônio Separado e administrada pelo Agente de Pagamento, na
agência n.º 001 do Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão (n.º 487), na
qual serão creditados pela Petrobras, durante a vigência dos CRI, os
pagamentos dos Direitos Creditórios.
Contrato de Agente de
Pagamento
Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Agente de
Pagamento, celebrado entre a Emissora, a Cedente e o Agente de
Pagamento, em 18 de novembro de 2008, cujo objeto é a prestação do
serviço de administração da Conta Centralizadora.
Contrato de Cessão
Contrato de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças celebrado entre a Emissora e a Cedente em 18 de novembro
de 2008, conforme alterado, por meio do qual a Cedente cedeu à
Emissora os Direitos Creditórios representados pelas CCI Totais, de
modo que a Securitizadora vinculasse no todo ou em parte os Direitos
Creditórios a uma operação de securitização.
Contrato de Compartilhamento
de Garantias
Contrato de Compartilhamento de Garantias celebrado entre a Cedente,
o Cessionário e o Agente Fiduciário em 18 de novembro de 2008, por
meio do qual a partes definiram os termos e condições em que os
titulares da CCI e os titulares das CCI da Cedente compartilharão a
Alienação Fiduciária.
Contrato de Distribuição
Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de
Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores
Esforços, da 7ª Série da 1ª Emissão da BRC Securitizadora S.A.,
celebrado entre os Coordenadores e a Securitizadora em 18 de
novembro de 2008.
Contrato de Prestação de
Serviços de Agente Fiduciário
Contrato de prestação de serviços celebrado em 1º de março de 2007
entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, cujo objeto é a
prestação, pelo Agente Fiduciário à Securitizadora, dos serviços de
agente fiduciário, nos termos da Lei n.º 9.514/97.
10
Coordenador Líder ou Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao
8º andares, inscrito no CNPJ/ MF sob n.º sob o n.º 17.298.092/0001-30.
Coordenadores
Quando mencionados em conjunto, o Coordenador Líder e o Coordenador.
Créditos Imobiliários
Fração correspondente a 57,212664812% (cinqüenta e sete inteiros e
duzentos e doze milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, oitocentos e
doze milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme aqui definidos,
servem de lastro para os CRI emitidos com base no Termo de
Securitização e integram o Patrimônio Separado desta Emissão.
CRI
Valores mobiliários emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos
Imobiliários, observado o disposto na Lei nº. 9.514/97, na Resolução
do Conselho Monetário Nacional nº. 2.517 de 29 de junho de 1998 e na
Instrução CVM nº. 414.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Emissão
12 de outubro de 2008.
Data de Pagamento
12 de janeiro de cada ano.
Dia(s) Útil(eis)
Qualquer dia em que haja expediente bancário nas Cidades de São
Paulo e Rio de Janeiro.
Direito de Preferência
Direito de preferência conferido à Petrobras ou às suas controladoras,
para aquisição dos CRI da presente Emissão, nos termos definidos na
cláusula 7.7 da Escritura de Superfície, sendo que a Petrobras manifestouse no sentido do não exercício de tal direito de preferência.
Direito Real de Superfície
Direito real de superfície sobre o Imóvel conferido à Devedora pela
Cedente por meio da Escritura de Superfície.
Direitos Creditórios
Direitos Creditórios decorrentes do preço da Escritura de Superfície devido
pela Petrobras à Emissora, equivalente a 15 (quinze) parcelas anuais,
divididas da seguinte forma: (i) da 1ª (primeira) até a 10ª (décima)
parcela, inclusive, terão valor de R$ 37.541.207,00 (trinta e sete milhões,
quinhentos e quarenta e um mil e duzentos e sete reais) cada uma, sendo
que a primeira parcela foi devidamente paga em 15 de janeiro de 2008;
(ii) da 11ª (décima primeira) até a 15ª (décima quinta) parcela inclusive
terão valor de R$36.285.645,00 (trinta e seis milhões, duzentos e oitenta
e cinco mil e seiscentos e quarenta e cinco reais). Atualmente existem 14
(quatorze) parcelas a serem pagas pela Petrobras. O valor das parcelas
dos Direitos Creditórios será reajustado anualmente pela variação ocorrida
entre IGP-M do mês imediatamente anterior ao do pagamento da primeira
parcela paga e o IGP-M do mês imediatamente anterior ao mês de
reajuste; Faz parte ainda da definição de Direitos Creditórios todos e
quaisquer outros valores devidos pela Petrobrás nos termos das Escrituras.
11
Documentos da Operação
Quando mencionados em conjunto, o Contrato de Cessão, Escritura de
Emissão de CCI, Contrato de Distribuição, Termo de Securitização, a
Escritura de Superfície, a Escritura de Re-Ratificação e a Escritura
Pública de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças e o
Contrato com o Banco Escriturador e o Contrato de Compartilhamento
de Garantias, incluindo aí todos os seus respectivos aditamentos.
Dólar, dólar norte-americano ou
US$
Moeda corrente nos Estados Unidos da América.
Edifício
Construção edificada no Imóvel de acordo com as características
definidas no Memorial Descritivo, a qual foi objeto da Condição
Suspensiva e está prevista na Escritura de Superfície.
Emissão
A 7ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Emissora.
Emissora ou Securitizadora
BRC Securitizadora S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata nº. 30,
conjunto 122, parte, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
08.653.753/0001-08.
Escrituras
Quando em conjunto, a Escritura de Superfície, a Escritura de ReRatificação e a Escritura de Cessão.
Escritura de Cessão
Escritura Pública de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras
Avenças, celebrada entre a BR e a Petrobras em 27 de junho de 2008.
Escritura de Emissão de CCI
Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Créditos Imobiliários
com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural e Constituição de
Alienação Fiduciária em Garantia e Outras Avenças, conforme
alterado, celebrada entre a BRC VII Cidade Nova e a Instituição
Custodiante, que formaliza a emissão das CCI Totais nos termos do Artigo 53
da Lei n.º 11.076/04, que deu nova redação ao Artigo 38 da Lei n.º 9.514 e
constitui a Alienação Fiduciária em garantia dos Créditos Imobiliários.
Escritura de Re-Ratificação
Escritura Pública de Re-Ratificação da Escritura de Superfície,
celebrada em 19 de janeiro de 2007, entre a Confidere Cidade Nova e
a BR, que formalizou a solicitação da BR para implementação de
melhorias no Imóvel, implicando no aumento do escopo do Memorial
Descritivo e a conseqüente revisão do preço.
12
Escritura de Superfície
Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e
Outras Avenças, celebrada em 23 de dezembro de 2005, e que
atualmente tem como partes a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de
proprietária, e a Petrobras, na qualidade de superficiária, a qual
originou os Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão.
FGV
Fundação Getúlio Vargas.
Garantias
Quando mencionadas em conjunto: a) o Patrimônio Separado; e b) a
Alienação Fiduciária.
Governo Federal
Governo da República Federativa do Brasil.
Habite-se
Certidões que atestam que o Edifício foi construído seguindo-se as
exigências estabelecidas pela prefeitura, conforme projetos
previamente aprovados, emitidas em 03 de setembro de 2007 e 12 de
setembro de 2007, e averbadas sob o n.º AV. 04, em 13 de março de
2008 da Matrícula n.º 43.034.
Hipótese de Resolução Parcial
Hipótese de resolução parcial da cessão das CCI Totais prevista no
Contrato de Cessão, em razão de os recursos captados pela Emissora por
meio da oferta pública dos CRI serem inferiores ao valor necessário à
aquisição das CCI Totais. Parte das CCI Totais cedidas por meio do
Contrato de Cessão retornaram à titularidade da Cedente, não integrando,
por conseqüência, o Patrimônio Separado da presente Emissão.
da Cessão
IBRACON
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
ICMS
Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela FGV.
Imóvel
Imóvel objeto da matrícula n.º 43.034 inscrita no 7º Ofício do Registro
de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ, onde foi construído o Edifício
previsto na Escritura de Superfície. A Matrícula n.º 43.034 é oriunda do
remembramento das matrículas nºs 41587 e 3310-2f, ambas do 7º
Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ, que foram
encerradas em 23 de agosto de 2007 e que originalmente compunham
o espaço de utilização e edificação previsto na Escritura de Superfície.
Instituição Custodiante
Oliveira Trust DTVM S.A., sociedade com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500,
bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob nº
36.113.876/0001-91.
Instrução CVM n.° 325
Instrução CVM n.° 325, de 27 de janeiro de 2003, conforme alterada.
13
Instrução CVM n.º 400
Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
Instrução CVM n.º 408, de 18 de agosto de 2004.
Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
Instrução CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada.
Instrução CVM n.° 443, de 08 de dezembro de 2006.
Instrução CVM n.° 450, de 30 de março de 2007.
Investidor
Pessoas físicas ou jurídicas detentora dos CRI.
IR
Imposto de renda.
IRPJ
Imposto sobre a renda da pessoa jurídica.
IRRF ou IRF
Imposto sobre a renda retido na fonte.
Itaú
Banco Itaú S.A., instituição financeira, com sede em São Paulo, Estado
de São Paulo, Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, Torre
Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04.
Jornal da Oferta
Diário do Comércio, Indústria e Serviços - DCI
JUCESP
Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei das Sociedades por Ações
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores
Mobiliários
Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
14
Lei do Sistema de Financiamento Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
Imobiliário ou Lei n.º 9.514
Lei n.º 10.931
Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004.
Listas de Verificação
6 (seis) listas de verificação elaboradas para verificar a conformidade
entre a construção do Edifício e o Memorial Descritivo.
Lote Suplementar
Conforme previsto no Termo de Securitização e no Contrato de Distribuição,
de acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos Investidores,
para aquisição dos CRI, à época da realização da colocação dos CRI, a
Emissão poderia ser aumentada por lote suplementar, a critério dos
Coordenadores, em comum acordo com a Securitizadora, em montante
equivalente a até 15% (quinze por cento) do Valor Total da Emissão, nos
termos do artigo 24 da Instrução da CVM nº 400, não tendo sido exercida tal
prerrogativa em relação à presente Oferta.
Memorial Descritivo
Anexo I da Escritura de Superfície onde se encontram detalhadamente
descritas todas as características da construção do Edifício.
Montante Mínimo
Montante mínimo de 500 (quinhentos) CRI, equivalentes a R$
150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais), a serem
colocados por meio da Oferta.
MP 2.158-35
Medida Provisória 2.158-35, de 24 de agosto de 2001.
Multa Indenizatória
Multa indenizatória devida pela Petrobras nas hipóteses e nos termos
previstos na Cláusula 11 da Escritura de Superfície.
Parcela Resolvida da Cessão
Parcela das CCI Totais cuja cessão foi resolvida como resultado da
verificação da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, em
conformidade com o Contrato de Cessão, e que, portanto, retornaram
à titularidade da Cedente, não integrando o Patrimônio Separado da
presente Emissão.
PASEP
Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público.
Patrimônio Separado
Significa a totalidade dos Créditos Imobiliários submetidos ao Regime
Fiduciário, que são destacados do patrimônio da Emissora, destinandose exclusivamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações
relativas ao Regime Fiduciário, conforme estabelecido no artigo 11 da
Lei nº. 9.514/97;
Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário (i)
pelos Créditos Imobiliários e (ii) pelas garantias vinculadas aos CRI. O
Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio da Emissora e
é destinado exclusivamente à liquidação dos CRI a que estiver afetado,
bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e de
obrigações fiscais.
15
Período de Capitalização
Significa, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de
tempo que se inicia na Data de Emissão, inclusive e termina na
primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive e, para os
demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia
em uma Data de Pagamento da Remuneração, inclusive, e termina na
Data de Pagamento da Remuneração subseqüente, exclusive. Cada
Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de
continuidade, até a Data de Vencimento.
Pessoas Vinculadas
Pessoa Vinculada significa qualquer pessoa que seja: (i) administrador
ou acionista controlador da Emissora, (ii) administrador ou controlador
de qualquer dos Coordenadores da Oferta, (iii) vinculada à Oferta, ou
(iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas
referidas nos itens (i), (ii) ou (iii).
Petrobras ou Devedora
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, sociedade anônima de capital
aberto, com sede na Avenida República do Chile, 65, Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob nº
33.000.167/0001-01.
PIS
Contribuição ao Programa de Integração Social.
Preço de Integralização
Os CRI serão integralizados à vista, na data de subscrição, em moeda
corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da
respectiva remuneração (juros remuneratórios e correção monetária),
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua
efetiva integralização, observando-se o disposto na seção
“Remuneração dos CRI” deste Prospecto.
Caso o Valor Nominal Unitário seja calculado com base em projeções,
nos termos do item 4.1.3 do Termo de Securitização, não serão
devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os
titulares dos CRI quando da divulgação posterior do IGP-M que seria
aplicável na data de Integralização.
Preço de Restituição
Pagamento a ser feito pela Cedente à Securitizadora na hipótese da
verificação de uma Condição Resolutiva da Cessão, conforme
estabelecida no Contrato de Cessão, o qual deverá ser efetuado
exclusivamente em moeda corrente nacional, pelo valor necessário
para restituir o preço de aquisição das CCI Totais ou parte dele caso
parcelas dos Direitos Creditórios já tenham sido pagas.
Prestadores de Serviço
Significa: (i) o Agente de Pagamento; (ii) o Agente Fiduciário; (iii) a
Instituição Custodiante; (iv) o Banco Escriturador; (v) o Banco
Liquidante; (vii) a Agência de Rating; ou (viii) e quaisquer outros
prestadores de serviço da presente emissão.
Princípios Contábeis Brasileiros
Práticas contábeis adotadas no Brasil em consonância com as
disposições da Lei das Sociedades por Ações e regulamentações
emanadas pela CVM.
16
Prospecto
O presente Prospecto da Oferta pública de distribuição dos CRI.
Quantidade Adicional
Conforme previsto no Termo de Securitização e no Contrato de
Distribuição, de acordo com as condições de mercado e da demanda,
pelos investidores, para aquisição dos CRI, à época da realização da
colocação dos CRI, a Emissão poderia ser aumentada, a exclusivo
critério da Emissora, em montante que corresponda a, no máximo, 20%
(vinte por cento) do Valor Total da Emissão, nos termos do artigo 14,
da Instrução da CVM nº 400, não tendo sido exercida tal prerrogativa
em relação à presente Oferta.
Real, Reais ou R$
Moeda corrente no Brasil.
Regime Fiduciário
Regime patrimonial instituído pela Lei nº. 9.514/97, que segrega os
Créditos Imobiliários que lastreiam a emissão dos certificados de
recebíveis imobiliários do patrimônio da companhia securitizadora até o
pagamento integral dos respectivos certificados, isentando os créditos
de ações ou execuções de credores da companhia securitizadora, de
forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos
títulos a eles afetados. Nos termos dos artigos 9º e 10 da Lei n.º 9.514, a
Securitizadora instituiu, em caráter irrevogável e irretratável, regime
fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, o qual está submetido às
seguintes condições: (i) os Créditos Imobiliários constituem patrimônio
separado da Securitizadora; (ii) os Créditos Imobiliários são afetados
como lastro da emissão dos CRI; (iii) o agente fiduciário do Patrimônio
Separado será a Oliveira Trust e os beneficiários do mesmo serão todos
os Investidores; (iv) os deveres, responsabilidades, forma de atuação,
remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do
Agente Fiduciário estão descritas no Termo de Securitização; e (v) o
Patrimônio Separado será liquidado na forma prevista no Termo de
Securitização. Os Créditos Imobiliários objeto do regime fiduciário,
ressalvadas as hipóteses previstas em lei: (i) constituem Patrimônio
Separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora; (ii)
serão mantidos em apartado do patrimônio da Securitizadora até que
seja completado o resgate da totalidade dos CRI objeto da presente
Emissão; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação dos CRI, bem
como ao pagamento dos respectivos custos de administração e
obrigações fiscais; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução
promovida por credores da Securitizadora, de seus acionistas ou
eventuais sucessores, a qualquer título; (v) não são passíveis de
constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da
Securitizadora por mais privilegiados que sejam e (vi) só responderão
pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados.
Resolução CMN n.º 2.689
Resolução CMN n.º 2.689 de 26 de janeiro de 2.000.
RGI
Registro Geral de Imóveis
SFI
Sistema Financeiro Imobiliário.
17
SINDICOM
Sindicato Nacional das Empresas Distribuidoras de Combustíveis e de
Lubrificantes - SINDICOM.
Synthesis
Synthesis Empreendimentos Ltda., sucessora por incorporação da
Confidere.
Synthesis 1000
Synthesis 1000 Empreendimentos Ltda., sucessora por cisão da
Synthesis.
Termo de Securitização
Termo de Securitização celebrado em 18 de novembro de 2008,
conforme alterado, entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário, o qual
vincula efetivamente os Créditos Imobiliários representados pela CCI
aos CRI.
TR
Taxa Referencial divulgada pelo Banco Central.
18
CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES
Da Petrobras
Muitas declarações constantes do presente Prospecto constituem estimativas e projeções que não se
baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas das estimativas e
projeções poderão ser identificadas pelo uso de expressões como “acredita”, “estima”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e “potencial”, entre outras. Tais estimativas tratam, entre outras coisas:
•
da estratégia de comercialização e expansão regional da Petrobras;
•
dos investimentos projetados, outros custos, compromissos e receitas da Petrobras;
•
da liquidez da Petrobras; e
•
do desenvolvimento de fontes de receitas adicionais da Petrobras.
Pelo fato dessas estimativas e projeções envolverem incertezas, há questões importantes que podem fazer
com que os resultados efetivos venham a diferir de forma relevante daqueles expressos ou implícitos em tais
estimativas e projeções. Essas questões incluem:
•
a capacidade de obtenção de financiamento;
•
a conjuntura econômica e condições comerciais em geral, inclusive preços e disponibilidade de
petróleo bruto e outras commodities, margens de lucro nas atividades de refino e taxas de câmbio
vigentes;
•
a concorrência;
•
dificuldades técnicas nas suas atividades;
•
alterações dos regulamentos governamentais pela Petrobras ou não observância de quaisquer
regulamentos governamentais;
•
obtenção de aprovações e licenças governamentais;
•
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
•
operações militares, atos terroristas, guerras e embargos;
•
custo e disponibilidade de adequada cobertura de seguros; e
•
outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.
Da Securitizadora
Muitas declarações constantes do presente Prospecto constituem estimativas e projeções que não se
baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas das estimativas e
projeções poderão ser identificadas pelo uso de expressões como “acredita”, “estima”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e “potencial”, entre outras. Tais estimativas tratam, entre outras coisas:
•
dos investimentos projetados, outros custos, compromissos e receitas da Securitizadora;
•
da liquidez da Securitizadora; e
•
do desenvolvimento de fontes de receitas adicionais da Securitizadora.
19
Pelo fato dessas estimativas e projeções envolverem incertezas, há questões importantes que podem fazer
com que os resultados efetivos venham a diferir de forma relevante daqueles expressos ou implícitos em tais
estimativas e projeções. Essas questões incluem:
•
a conjuntura econômica e condições comerciais em geral;
•
a concorrência;
•
dificuldades técnicas nas suas atividades;
•
acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior;
•
operações militares, atos terroristas, guerras e embargos; e
•
outros fatores mencionados na Seção “Fatores de Risco”.
As estimativas e projeções incluídas neste Prospecto deverão ser analisadas em conjunto com essas
informações. Os investidores deverão realizar suas próprias estimativas e projeções, sem basearem-se nas
estimativas e projeções incluídas neste Prospecto.
Não há como assegurar que o desempenho futuro da Petrobras e da Securitizadora seja consistente com
essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas,
dependendo de várias questões discutidas no presente Prospecto, incluindo, mas não se limitando, àquelas
descritas na seção “Fatores de Risco”. Os investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e
diligência as informações acerca do futuro da Petrobras e da Securitizadora e a não tomar decisões de
investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.
20
RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e os CRI. Recomenda-se ao Investidor,
antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos, e
do Termo de Securitização. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos créditos
imobiliários subjacentes aos CRI, vide a Seção “Informações Relativas à Oferta” deste Prospecto.
Securitizadora:
BRC Securitizadora S.A.
Para mais informações sobre a Securitizadora, vide Seção “Sumário
da Securitizadora”, na página 35 deste Prospecto.
Coordenador Líder da Oferta:
Banco Itaú BBA S.A.
Para mais informações sobre o Coordenador Líder, vide Seção
“Sumário do Coordenador Líder”, na página 35 deste Prospecto.
Coordenador da Oferta:
Banco Bradesco BBI S.A.
Para mais informações sobre o Coordenador, vide Seção “Sumário do
Coordenador”, na página 35 deste Prospecto.
Coordenadores da Oferta:
Banco Itaú BBA S.A. e Banco Bradesco BBI S.A.
Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Créditos Imobiliários:
Fração correspondente a 57,212664812% (cinqüenta e sete inteiros e
duzentos e doze milhões, seiscentos e sessenta e quatro mil, oitocentos
e doze milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme aqui
definidos, servem de lastro para os CRI emitidos com base no Termo de
Securitização e integram o Patrimônio Separado desta Emissão.
Número da Série e da Emissão dos
CRI:
7ª Série e 1ª Emissão.
Data e Local da Emissão dos CRI:
São Paulo-SP, 12 de outubro de 2008.
Valor Total da Emissão:
R$ 200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais), observado o
disposto no item “Montante Mínimo” abaixo.
Quantidade de CRI Emitidos:
667 (seiscentos e sessenta e sete)
Valor Nominal Unitário dos CRI:
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais).
Montante Mínimo
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição
parcial dos CRI, desde que colocado o Montante Mínimo de 500
(quinhentos) CRI, equivalentes a R$ 150.000.000,00 (cento e
cinqüenta milhões de reais).
Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo
com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Valor Total da
Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo.
Caso ao final da distribuição pública seja verificado que o Montante
Mínimo não tenha sido subscrito e integralizado, a distribuição
pública de CRI será cancelada. Nesta hipótese, os investidores que
já tiverem subscrito e integralizado CRI no âmbito da Oferta
receberão dos Coordenadores os montantes utilizados na
integralização dos CRI, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início,
deduzidos dos encargos e tributos devidos, não sendo devida, nessas
hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela Emissora aos
referidos investidores.
21
Lote Suplementar e Quantidade
Adicional:
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos
investidores, para aquisição dos CRI, à época da realização da
colocação dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aumentada por Lote
Suplementar, a critério dos Coordenadores, em montante
equivalente a até 15% do Valor Total da Emissão e (ii) poderia ser
aumentada, a exclusivo critério da Emissora, em Quantidade
Adicional, em montante equivalente a até 20% do valor total da
Emissão, não tendo sido exercida tal prerrogativa em relação à
presente Oferta.
Forma dos CRI:
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Para
todos os fins de direito, a titularidade do CRI será comprovada pelo
Banco Escriturador.
Prazo e Data de Vencimento:
Os CRI terão prazo de aproximadamente 13 anos, a partir da Data de
Emissão, com vencimento em 12 de janeiro de 2022, ressalvadas as
hipóteses de vencimento antecipado.
Atualização:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será atualizado monetariamente
anualmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual
acumulada do IGP-M, nos termos previstos no item “Atualização
Monetária e sua periodicidade” abaixo.
Juros Remuneratórios:
A partir da Data de Emissão, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI
atualizado
(conforme
disposto
acima),
incidirão
juros
remuneratórios, pagos ao final de cada Período de Capitalização. A
taxa de juros aplicável aos CRI é de 10,55% (dez inteiros e cinqüenta
e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme taxa definida no
Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos.
Pagamento dos Juros
Remuneratórios:
A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o
pagamento da Remuneração realizado no dia 12 de janeiro de cada
ano, observado o disposto no item 4.1.14 do Termo de
Securitização, referente à prorrogação de prazos. A primeira data
de pagamento da Remuneração será o dia 12 de janeiro de 2009.
Para mais informações sobre o Pagamento dos Juros
Remuneratórios, vide Seção “Características da Oferta e dos CRI”,
na página 48 deste Prospecto.
Amortização Programada:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 14 (quatorze)
parcelas anuais a contar da Data de Emissão, sendo a amortização
paga no dia 12 de janeiro de cada ano. A primeira data de
pagamento da Parcela Anual de Amortização será o dia 12 de janeiro
de 2009.
Para mais informações sobre o Pagamento dos Juros
Remuneratórios, vide Seção “Características da Oferta e dos CRI”,
na página 48 deste Prospecto.
22
Vencimento Antecipado:
As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de vencimento
antecipado do CRI (“Eventos de Vencimento Antecipado”):
a) ocorrência, de forma cumulativa, dos seguintes eventos: (i)
inadimplemento da Petrobras por mais de 60 (sessenta) dias, (ii)
transcorridos os 60 (sessenta) dias sem que haja o pagamento do
valor em aberto, envio de notificação à Petrobras, pela Emissora,
para que sane o inadimplemento no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis
(iii) perdurando a mora, ocorra a rescisão da Escritura de
Superfície, e; (iv) o não pagamento pela Petrobras da Multa
Indenizatória, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão
da referida escritura;
b) o abandono do Imóvel pela Petrobras, desde que notificada pela
Emissora e/ou Cedente para que explique a situação e assim não o faça
no prazo de 60 (sessenta) dias, ficando caracterizado o real e imotivado
abandono do Imóvel e conseqüente rescisão da Escritura de Superfície,
e não realização do pagamento pela Petrobras da Multa Indenizatória no
prazo de 60 (sessenta) dias a contar da referida rescisão; e,
c) a rescisão imotivada da Escritura de Superfície, por livre iniciativa
da Petrobras, sem o devido pagamento da Multa Indenizatória no
prazo de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão.
d) a resolução total do Contrato de Cessão nos termos previstos na
cláusula sexta do referido contrato.
Caso venha a ocorrer quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado, o
Agente Fiduciário notificará a Emissora para que esta realize o
pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI no prazo de 5
(cinco) dias contados a partir da data de recebimento da notificação.
Caso a Emissora não realize o referido pagamento no prazo acima
estipulado, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do
Patrimônio Separado nos termos do item 4.1.19 e Cláusula XI do
Termo de Securitização.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá formalizar aos titulares dos CRI uma oferta de
resgate antecipado da totalidade ou parte dos CRI (“Oferta de
Resgate Antecipado”), a qualquer momento, entre a Data de
Emissão e o dia 12 de outubro de 2013. A Oferta de Resgate
Antecipado será operacionalizada da seguinte forma:
(i) a Emissora deverá comunicar a Oferta de Resgate Antecipado
por meio de publicação de anúncio publicado nos termos do
item 4.1.20 do Termo de Securitização, o qual deverá
descrever os termos e condições da Oferta de Resgate
Antecipado, incluindo (a) o valor do Prêmio de Resgate (abaixo
definido); (b) a data efetiva para o resgate e pagamento dos
CRI a serem resgatados; e (c) demais informações necessárias
para tomada de decisão pelos titulares de CRI;
(ii) após a publicação dos termos da Oferta de Resgate
Antecipado, os titulares de CRI que optarem pela adesão à
Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez)
dias úteis para se manifestar;
(iii) caso a Oferta de Resgate Antecipado seja aceita por
titulares de CRI representando, no mínimo, 80% (oitenta)
por cento dos CRI em circulação, a Cessionária terá o
direito de resgatar a totalidade dos CRI, nos termos da
Oferta de Resgate Antecipado; e
23
(iv) caso a Oferta de Resgate Antecipado não seja aceita por
titulares de CRI representando, no mínimo, 80% (oitenta)
por cento dos CRI em circulação, a Cessionária terá o
direito de, a seu exclusivo critério, (i) resgatar os CRI dos
titulares que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado ou
(ii) cancelar a Oferta de Resgate Antecipado.
Na hipótese realização da Oferta de Resgate Antecipado, a Cedente
deverá realizar a recompra dos Créditos Imobiliários em até 5
(cinco) dias úteis contados da comunicação do Agente Fiduciário
nesse sentido ou, prazo superior, se adequado para o pagamento dos
CRI, conforme a ser informado pela Cessionária.
Não obstante ao disposto nos itens acima, a qualquer momento, a
partir de 12 de outubro de 2013, a Cedente poderá realizar a
recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários, com o intuito de
que a Cessionária realize o resgate compulsório dos CRI (“Recompra
para Resgate Compulsório”).
Na hipótese da Recompra para Resgate Compulsório, a Cedente
deverá realizar o pagamento à Cessionária do valor equivalente ao
saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário dos CRI, atualizado
monetariamente de acordo com o item 4.1.3.1 do Termo de
Securitização, e acrescido da Remuneração dos CRI (definida no
Termo de Securitização) pro rata temporis até a data do efetivo
pagamento da Recompra para Resgate Compulsório, devendo este
valor ser acrescido de um prêmio (“Prêmio de Resgate
Compulsório”), conforme o seguinte cálculo:
P = d/D * 1,50%, onde:
P = prêmio a ser pago em valor percentual sobre o valor da
Recompra para Resgate Compulsório;
d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data do efetivo
pagamento da Recompra para Resgate Compulsório e a Data de
Vencimento dos CRI;
D = quantidade de dias corridos entre a Data de Início da Recompra
para Resgate Compulsório e a Data de Vencimento dos CRI.
Para a realização da Recompra para Resgate Compulsório, a Cedente
deverá comunicar a sua realização à Cessionária, a qual, por sua
vez, realizará o resgate compulsório dos CRI, em conformidade com
o item 16.2 do Termo de Securitização.
Eventos de Liquidação do
As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de liquidação do
Patrimônio Separado dos CRI (“Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado”):
a) pedido por parte da Emissora e/ou da Devedora de qualquer
plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou
classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou
obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento,
pela Emissora e/ou pela Devedora, de recuperação judicial,
independentemente de deferimento do processamento da
recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
24
b) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora
e/ou da Devedora e não devidamente elidido ou cancelado pela
Emissora e/ou pela Devedora, conforme o caso, no prazo de 30
(trinta) dias corridos;
c) decretação de falência ou apresentação
autofalência pela Emissora e/ou pela Devedora;
de
pedido
de
d) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas
a qualquer dos eventuais titulares dos CRI, nas datas previstas no
Termo de Securitização, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil,
contado da data de vencimento original, desde que a Emissora tenha
recebido no prazo estipulado na Escritura de Superfície; e
e) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não
pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30
(trinta) dias corridos, contados da data do recebimento, pela
Emissora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado, o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 10 (dez) Dias
Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento,
assembléias de titulares de CRI para deliberar sobre a eventual
liquidação do Patrimônio Separado. A Assembléia deverá ser
realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos a contar da
data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no
prazo máximo de 8 (oito) dias corridos a contar da data de
publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável,
sendo que na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital
deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à
data indicada para a realização de Assembléia nos termos da
primeira convocação.
Na Assembléia que será instalada observado o quorum previsto no
item 10.4 da Cláusula Décima do Termo de Securitização, os titulares
de CRI poderão optar, por deliberação de titulares de CRI que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em
circulação, por não declarar a liquidação do Patrimônio Separado.
Na hipótese de (a) a Assembléia deliberar pela liquidação do
Patrimônio Separado ou (b) verificação de qualquer Evento de
Vencimento Antecipado, sem que a Emissora tenha realizado o
pagamento dos valores devidos aos titulares de CRI no prazo previsto
no item 4.1.18 (ii) do Termo de Securitização, os titulares de CRI
deverão deliberar sobre (1) o novo administrador do Patrimônio
Separado e as regras para sua administração ou (2) a nomeação do
liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado e (3) o
envio de notificação, pelo Agente Fiduciário, ao Agente de
Pagamento para que seja celebrado um aditamento ao Contrato de
Agente de Pagamento, definindo os novos termos e condições de
vigência daquele instrumento, os quais também deverão ser
deliberados nesta Assembléia.
25
Desdobramento dos CRI:
Nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº. 414, a Emissora
poderá, após decorridos 18 (dezoito) meses da data de
encerramento da distribuição, propor o desdobramento do CRI em
certificados de valor nominal inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil
reais), desde que atendidas as seguintes condições:
a) que a Emissora esteja com seu registro de companhia aberta
devidamente regularizado na CVM;
b) que não tenha ocorrido qualquer inadimplemento financeiro da
Emissora perante o titulares dos CRI;
c) que tal desdobramento seja aprovado em Assembléia Geral pelo
detentores dos CRI em circulação; e
d) que a presente Emissão passe a ser objeto de classificação de risco por
Agência de Rating, conforme estabelecido no Termo de Securitização.
Preço e Forma de Subscrição e
Integralização:
A integralização dos CRI será realizada em moeda corrente nacional,
à vista, no ato da subscrição, pelo Preço de Integralização.
Registro para Distribuição e
Negociação:
Os CRI serão registrados para distribuição no mercado primário e
negociação no mercado secundário no CETIP 21, administrado e
operacionalizado pela CETIP, no BOVESPAFIX administrado pela
BOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI custodiados na
CETIP e na CBLC.
Procedimento de Distribuição e
Colocação dos CRI:
Os Coordenadores iniciarão a Oferta dos CRI após o Registro da
Oferta na CVM e a publicação do Anúncio de Início. A distribuição
pública dos CRI será realizada de acordo com os procedimentos do
CETIP 21 e do BOVESPA FIX.
Os CRI serão distribuídos publicamente aos investidores em geral,
não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos
ou mínimos, exceto pelo disposto no parágrafo abaixo. Os
Coordenadores, com anuência da Emissora, organizarão a colocação
dos CRI perante os investidores interessados, podendo levar em
conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica.
No âmbito da Oferta, qualquer Pessoa Vinculada deverá realizar a
sua oferta firme de compra de CRI junto aos Coordenadores, no dia
31 de outubro de 2008, que precederá a realização do Procedimento
de Bookbuilding em mais de 7 (sete) dias úteis.
Pedidos de Reserva e Lotes
máximos ou mínimos:
Não existem reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou
mínimos.
Público-Alvo da Oferta:
Pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento
representem valores que excedam o limite de aplicação de R$
300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de investimento, Clubes de
Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização e investidores
residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM n.º 325.
Inadequação do Investimento:
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i)
necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos
adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário
brasileiro é restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de
crédito de empresas do setor de petróleo e de combustíveis e/ou
controladas pelo Poder Público.
26
Prazo de Colocação:
O prazo máximo para a colocação pública dos CRI será de até 6
(seis) meses, a contar da data da publicação do Anúncio de Início,
ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que
ocorrer primeiro.
Destinação dos Recursos:
Os recursos obtidos com a distribuição dos CRI serão utilizados pela
Securitizadora para pagamento à BRC VII Cidade Nova pela cessão
dos Créditos Imobiliários.
Para mais informações, vide a Seção “Destinação dos Recursos”, na
página 73 deste Prospecto.
Assembléia dos Titulares dos CRI
Os titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em
assembléia, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da
comunhão dos detentores de CRI.
Quorum de Instalação
A assembléia dos titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente
Fiduciário, pela Emissora ou por titulares de CRI que representem,
no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação.
A assembléia geral de titulares de CRI instalar-se-á, em primeira
convocação, com a presença de titulares de CRI que representem,
no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do CRI em circulação e,
em segunda convocação, com qualquer número.
Quorum de Deliberação
Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas assembléias
gerais, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de
CRI ou não.
As alterações relativas (i) às datas de pagamento de principal e
juros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, (iii) ao prazo de
vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado e/ou (v) quoruns de deliberação, deverão ser aprovadas
seja em primeira convocação da assembléia geral ou em qualquer
convocação subseqüente, por titulares de CRI que representem 90%
(noventa por cento) dos CRI em Circulação.
As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio
Separado serão tomadas por titulares de CRI que representem 75%
(setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.
A deliberação acerca do desdobramento do CRI será tomada por
titulares de CRI que representem a maioria simples dos CRI em
Circulação, nos termos do art. 16, inciso V, da Instrução CVM n.° 400.
Para as deliberações acerca da excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel
o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral, nos termos da
Cláusula X do Termo de Securitização, na qual os detentores de CRI poderão
votar pela não excussão da Alienação Fiduciária, sendo necessária a
aprovação de 2/3 (dois terços) dos detentores dos CRI para que a excussão
em questão não seja realizada. No caso da referida aprovação não ocorrer,
a excussão será imediatamente iniciada, observado o disposto no item
1.2.1. e seguintes do Compartilhamento de Garantias.
Após a realização da Assembléia Geral a que se refere o item 1.2 do
Compartilhamento de Garantias, exclusivamente no caso da Hipótese
de Resolução Parcial da Cessão ter ocorrido e, subseqüentemente, o
Cedente houver (i) cedido as CCI da Cedente para terceiros que não
sejam seus controladores ou sociedades controladas ou coligadas; ou (ii)
vinculado as CCI da Cedente a uma emissão de CRI que seja objeto de
distribuição pública ou cedido as CCI da Cedente para terceiros que
sejam seus controladores ou sociedades controladas ou coligadas e que
27
estes vinculem as CCI da Cedente a uma emissão de CRI que seja objeto
de distribuição pública, observado o disposto no item 4.4 do
Compartilhamento de Garantias, a Instituição Custodiante deverá
convocar uma Assembléia Geral de titulares das CCI Totais para
deliberar sobre a não excussão da Alienação Fiduciária.
Imediatamente após a cessão das CCI da Cedente nos termos referidos no
parágrafo acima, a Cedente deverá comunicar a Instituição Custodiante
para que as disposições do 1.2.1. e seguintes do Compartilhamento de
Garantias sejam observadas. A Instituição Custodiante deverá considerar
a decisão da Assembléia Geral de detentores dos CRI suficiente para o
início da excussão da Alienação Fiduciária, caso não tenha recebido da
Cedente a referida comunicação.
Na Assembléia Geral de titulares das CCI Totais mencionada no
parágrafo imediatamente anterior, a Instituição Custodiante, atuando
na qualidade de Agente Fiduciário e representando a totalidade dos
detentores de CRI e, conseqüentemente da CCI da Cessionária, deverá
votar contra ou a favor da excussão da Alienação Fiduciária conforme
resultado da Assembléia Geral de detentores dos CRI a que se refere o
item 1.2. do Compartilhamento de Garantias.
A não excussão da Alienação Fiduciária dependerá da aprovação dos
titulares de CCI Totais que detiverem, no mínimo, 75% (setenta e cinco
por cento) do valor total dos Direitos Creditórios representados nas CCI
Totais, na Assembléia a que se refere o item 1.2.1 do
Compartilhamento de Garantias.
Para as deliberações acerca da substituição de quaisquer Prestadores de
Serviço será necessária a prévia aprovação por maioria simples dos
titulares dos CRI em Circulação, declarando a aceitação da nomeação
do novo Prestador de Serviço indicado, observados os procedimentos
previstos no Termo de Securitização.
Classificação de Risco
“AAA(bra)” atribuído pela Fitch Ratings.
Cronograma Estimativo da Oferta
• 03 de outubro de 2008: Publicação do Aviso ao Mercado
• 03 de outubro de 2008: Disponibilização do Prospecto Preliminar
• 03 de outubro de 2008: Início do Roadshow
• 31 de outubro de 2008: Data limite para a realização de ofertas
firmes de compra de CRI por parte das Pessoas Vinculadas
• 12 de novembro de 2008: Bookbuilding
• 23 de dezembro de 2008: Publicação do Anúncio de Início da
Oferta
• 29 de dezembro de 2008: Data de Liquidação
• 05 de janeiro de 2009: Publicação do Anúncio de Encerramento
As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando
sujeitas a atrasos e modificações.
Fatores de Risco
Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser
considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRI,
ver Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 77 a 89 deste Prospecto.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora, a Emissão e a Oferta poderão ser
obtidos junto aos Coordenadores e à Securitizadora e na sede da CVM.
28
IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, COORDENADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Emissora
Rua Minas de Prata, 30, Cj. 122, parte, 12º andar, Vila Olímpia
04552-080 - São Paulo –SP
At.: Sr. Angel David Ariaz – Diretor de Relações com Investidores
Tel.: (11) 3053-7777
Fax: (11) 3053-7762
E-mail: [email protected]
Coordenadores
Coordenador Líder
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao 8º andares
04583-132 – São Paulo - SP
At.: Sr. Eduardo Prado Santos
Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8107
Coordenador
Avenida Paulista, 1.450, 8º andar
01310-917 – São Paulo -SP
At.: Sr. João Carlos Zani
Tel.: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
Consultores Legais
Consultor da Emissora
Pedraza, Maximiano, Kawasaki e Assolini - Advogados Associados
Avenida Pedroso de Morais, 1553, 5º andar, Cjs.53/54, Pinheiros
05419-001 - São Paulo - SP
At.: Srs. Alexandre Assolini e Juliano Cornacchia
Tel.: (11) 3094-4800
Fax: (11) 3094-4805
Consultor dos Coordenadores
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugenio de Lima, 447
01403-001 - São Paulo - SP
At.: Marina Anselmo Schneider
Tel.: (11) 3147-7600
Fax: (11) 3147-7770
29
Auditores
Auditores da Securitizadora
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes
Av. Francisco Matarazzo, 1400
05001-903 - São Paulo-SP
Torre Torino - Água Branca
At.: Henrique Luz
Telefone: (11) 3674-2000
Fax: (11) 3674-2077
Auditores da Petrobras
KPMG Auditores Independentes
Avenida Almirante Barroso, 52 – 4º andar
20031-000 – Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa
Tel.: (21) 3515-9400
Fax: (21) 3515-9000
Agência de Classificação de Risco
Fitch Ratings Brasil Ltda.
Rua Bela Cintra, 904, 4° andar
São Paulo - SP
At.: Mirian Abe
Tel.: (11) 4504-2614
Fax: (11) 4504-2614
Banco Escriturador
Banco Bradesco S.A.
Cidade de Deus
Osasco – SP
At.: José Donizetti de Oliveira
Tel.: (11) 3684-3749
Fax: (11) 3684-3749
Exemplares do Prospecto
Os Investidores ou potenciais investidores interessados poderão obter exemplares deste Prospecto nos
seguintes endereços:
Emissora:
Rua Minas de Prata, 30, Cj. 122, parte, 12º andar, Vila Olímpia
04552-080 - São Paulo –SP
Tel.: (11) 3053-7777
Fax: (11) 3053-7762
Internet: www.brcsecuritizadora.com.br
Coordenador Líder:
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 3º ao 8º andares
04583-132 – São Paulo - SP
Tel.: (11) 3708-8000
Fax: (11) 3708-8172
Internet: www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp
30
Coordenador:
Avenida Paulista, 1.450, 8º andar
01310-917 – São Paulo -SP
Tel.: (11) 2178-4800
Fax: (11) 2178-4880
Internet: www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas
Adicionalmente, o Prospecto estará disponível para consulta e reprodução nos seguintes endereços:
CVM
Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar
20159-900 - Rio de Janeiro – RJ; ou
R. Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4° andares
01333-010 - São Paulo - SP
Internet: www.cvm.gov.br
BOVESPA
Rua XV de Novembro, 275, Centro
01013-001 - São Paulo - SP
Internet: www.bovespa.com.br
CETIP
Rua Líbero Badaró, 425, 24 andar, Centro
01009-000 - São Paulo – SP; ou
Av. República do Chile, 230, 11º andar
Rio de Janeiro – RJ
Internet: www.cetip.com.br
31
32
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA
Identificação
BRC Securitizadora S.A., sociedade por ações inscrita
no CNPJ/MF sob nº. 08653753/0001-08, com seus atos
constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado
de São Paulo – JUCESP sob NIRE nº. 35300338294.
Sede
A Secutirizadora tem sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30 –
conjunto 122, parte, 12º andar.
Diretoria de Relações com Investidores
O responsável pela Diretoria de Relações com
Investidores é o Sr. Angel David Ariaz. A Diretoria de
Relações com Investidores pode ser contatada por meio
do telefone: (0xx11) 3053-7777, ou fac-símile: (0xx11)
3053-7762.
Auditores Independentes
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes.
Jornais nos quais divulga informações
As informações referentes à Securitizadora são
divulgadas no Diário Oficial Empresarial do Estado de
São Paulo e no Jornal Empresas e Negócios.
33
34
SUMÁRIO DA SECURITIZADORA, DOS COORDENADORES E DA PETROBRAS
Encontra-se a seguir um resumo das atividades da Securitizadora, dos Coordenadores e da Petrobras. O
presente sumário não contém todas as informações que o investidor deve considerar antes de investir nos
CRI. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus anexos e as informações contidas na
Seção “Fatores de Risco” e as informações sobre a Petrobras incorporadas por referência a este Prospecto
como se aqui estivessem transcritas (vide Seção “Informações sobre a Petrobras”), antes de tomar uma
decisão de investimento.
Sumário da Securitizadora
A Securitizadora foi constituída em 02 de janeiro de 2007 de acordo com a legislação em vigor,
especialmente, a Lei n.º 9.514, como uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, que se
caracteriza por ser uma instituição não financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima, voltada
para a aquisição e securitização de créditos imobiliários por meio da emissão e colocação nos mercados
financeiro e de capitais, de CRI e outros títulos de crédito que sejam compatíveis com as suas atividades,
nos termos da Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário e Lei nº 10.931.
A Securitizadora possui um capital social subscrito e integralizado, em moeda corrente, de R$ 164.222,00
(cento e sessenta e quatro mil duzentos e vinte dois reais), representado por 164.222 (cento e sessenta e
quatro mil duzentas e vinte e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo o seu patrimônio
líquido, na data de 30 de setembro de 2008, correspondente ao valor de R$ 179.546 (cento e setenta e nove
mil, quinhentos e quarenta e seis reais).
A Securitizadora é controlada pela Bracor.
A Securitizadora se propõe a adquirir créditos e financiamentos oriundos de operações imobiliárias e captar
recursos para seu financiamento por meio da emissão e distribuição para investidores de CRI.
Sumário do Coordenador Líder
O Itaú BBA é um dos maiores bancos de atacado do Brasil, com ativos de R$ 99,3 bilhões e patrimônio líquido
de R$ 5,9 bilhões em 31 de dezembro de 2007. O banco faz parte do grupo Itaú, que possui 95,8% do total de
ações e 50,0% das ações ordinárias de emissão do Itaú BBA, sendo o restante detido por executivos do
próprio banco. O Itaú BBA se caracteriza pelo foco no atendimento aos clientes corporativos, com ênfase em
crédito e operações estruturadas, atuando, assim, como banco corporativo e banco de investimento.
Em 2007, o Itaú BBA participou de 19 ofertas públicas de ações, das quais 14 operações de IPO e 5 de followons. O montante total dessas ofertas alcançou R$ 22,5 bilhões. No segmento de renda fixa o Itaú BBA
manteve, em 2007, pelo quarto ano consecutivo, a liderança no ranking ANBID de distribuição de renda fixa
doméstica. Foram 28 operações de Renda Fixa (Debêntures, FIDC, CRI, CPR e CDCA), que representam uma
participação de mercado de 24%.
De acordo com o ranking ANBID, o Itaú BBA é o líder de distribuição de operações de renda fixa no mercado
doméstico, ocupando o primeiro lugar em 2004, 2005, 2006, 2007 e 2008 (este último até junho) com
participações de mercado de 26%, 20%, 19%, 24% e 47% respectivamente.
Em 2007, dentre as operações de renda fixa no mercado de capitais local coordenadas pelo Banco Itaú BBA,
destacam-se as emissões de debêntures da Telemar Participações S.A., no valor de R$ 250 milhões; da
Companhia Energética do Maranhão – CEMAR (R$ 267,3 milhões), da Companhia Brasileira de Distribuição S.A
(R$ 779 milhões), da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (R$ 500 milhões), da
Tractebel Energia S.A. (R$ 350 milhões), da Nova América S.A. Agroenergia (R$ 306,9 milhões), da BR Malls
Participações S.A. (R$ 320 milhões), da Concessionária de Rodovias do Oeste de SP – Via Oeste S.A. (R$ 650
milhões), da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (R$ 10 bilhões), da J.Macêdo S.A. (R$ 104 milhões),
da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. (R$ 600 milhões), da Zain Participações S.A. (R$
368 milhões), da Itauseg Participações S.A. (R$ 2,03 bilhões), da Klabin Segall S.A. (R$ 202,5 milhões), da
Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia – COELBA (R$ 353,9 milhões), e da Companhia Energética do
Rio Grande do Norte – COSERN (R$ 163,6 milhões). Em operações de Notas Promissórias destacam-se as
operações da Nova América S.A. Agroenergia (R$ 100 milhões), e da Zain Participações S.A. (R$ 350
milhões). Destacam-se, ainda, a emissão de Notas do IFC - International Finance Corporation, no valor de R$
200 milhões, e as operações FIDC CESP IV (R$1,25 bilhão), FIDC Panamericano Veículos I (R$ 350 milhões),
FIDC II Energisa (R$ 150 milhões) e FIDC CEEE III-GT (R$ 150 milhões).
35
Em 2007, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner das seguintes ofertas públicas iniciais (IPOs):
Camargo Corrêa Desenvolvimento Imobiliário S.A. (R$ 522 milhões), Iguatemi Empresa de Shopping Centers
S.A. (R$ 549 milhões), Even Construtora e Incorporadora S.A. (R$ 460 milhões), BR Malls Participações S.A.
(R$ 657 milhões), Fertilizantes Heringer S.A. (R$ 350 milhões), Bematech Indústria e Comércio de
Equipamentos Eletrônicos S.A. (R$ 407 milhões), Redecard S.A. (R$ 4.643 milhões), Minerva S.A. (R$ 444
milhões), Banco ABC Brasil S.A. (R$ 609 milhões), Springs Global Participações S.A. (R$ 656 milhões),
Construtora Tenda S.A. (R$ 603 milhões), Banco Panamericano S.A. (R$ 700 milhões), Bolsa de Mercadorias &
Futuros – BM&F S.A. (R$ 5.984 milhões) e MPX Energia S.A. (R$ 2.035 milhões). Adicionalmente, o Itaú BBA
atuou como coordenador e bookrunners das seguintes ofertas subseqüentes (follow-ons) em 2007: Suzano
Papel e Celulose S.A. (R$ 544 milhões), Gafisa S.A. (R$ 1.171 milhões), Indústrias Romi S.A. (R$ 483
milhões), Cia Hering (R$ 312 milhões) e BR Malls Participações S.A. (R$ 664 milhões).
Sumário do Coordenador
O Bradesco, controlador do Bradesco BBI, é atualmente um dos maiores bancos múltiplos privados do país,
conforme informação do Banco Central, e está presente em praticamente todos os municípios do Brasil. A atuação
do Bradesco é sustentada por uma rede de atendimento com 12.653 pontos convencionais, entre eles, 3.193
agências e 5.882 unidades do Banco Postal. No primeiro semestre de 2008, o lucro líquido foi de R$4,105 bilhões,
patrimônio líquido de R$33,711 bilhões e R$403,271 bilhões em ativos totais.
O BBI é a empresa responsável pelo desenvolvimento de operações nos segmentos de Renda Variável, Renda Fixa,
Operações Estruturadas, Fusões e Aquisições e Financiamento de Projetos.
No 1º semestre de 2008, marcado por uma redução expressiva em operações de oferta de ações, destacamos
nossa participação como coordenadores contratados na oferta pública de ações da Visa Inc., realizada nos Estados
Unidos da América, por meio de nossa subsidiária Bradesco Securities Inc., no montante de US$ 19,7 bilhões, e nas
ofertas públicas de ações da Gerdau S.A., no montante de R$ 2,9 bilhões e da Metalúrgica Gerdau S.A. no
montante de R$ 1,5 bilhão. Também neste semestre assessoramos a Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras na Oferta
Pública de Aquisição de Ações da Suzano Petroquímica S.A. no montante de R$ 566,2 milhões.
O Bradesco é um dos líderes em renda fixa no mercado doméstico, de acordo com o ranking de Originação e
Distribuição Anbid, junho de 2008, o qual o BBI ocupa a terceira posição, por volume. Destacamos nossa
participação como coordenador líder na emissão de debêntures da Usiminas – Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais
S.A., no montante de R$ 500 milhões, das notas promissórias da Ultrapar Participações S.A., no montante de R$
1.200 milhões e das debêntures da American Banknote S/A, no montante de R$ 180 milhões.
O BBI desenvolve estruturas para segregação de riscos de crédito, por meio de securitização, utilizando SPEs,
Cessões de Créditos com risco compartilhado, Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs), Certificados
de Recebíveis Imobiliários (CRI) e Financiamento de Médio e Longo Prazos, estruturados com base em recebíveis
e/ou outras garantias.
O BBI também atua no mercado de capitais internacional, originando, estruturando operações de dívida
(commercial papers, notes e bonds) para colocação junto a investidores estrangeiros. Neste semestre o BBI atuou
como Senior Co-Manager na emissão de US$ 1,0 bilhão em bonds de emissão da SPV National Development
Company, permutáveis por US$ 1,0 bilhão em bonds de emissão do BNDES.
Sumário da Petrobras
A Petrobras é uma sociedade de economia mista constituída nos termos da Lei nº 2.004 (com vigência a partir de
3 de outubro de 1953). As sociedades de economia mista são sociedades anônimas brasileiras criadas por lei
especial, cuja maioria do capital com direito de voto deve ser detida pela União, por um estado ou município. A
Petrobras é controlada pela União Federal, contudo, suas ações ordinárias e preferenciais são negociadas em
bolsa. A sede da Petrobras está situada na Avenida República do Chile, 65, CEP 20031-912 – Rio de Janeiro – RJ,
Brasil, e seu número de telefone é (55-21) 3224-4477.
A Petrobras iniciou suas operações no Brasil em 1954, como uma empresa 100% estatal responsável por todas
as atividades do setor de petróleo e gás no Brasil. Desde o início de suas operações e até 1995, a Petrobras
detinha o monopólio estatal da produção, refino, distribuição da totalidade de petróleo bruto e gás no
Brasil. Em 9 de novembro de 1995, a Constituição da República Federativa do Brasil foi modificada, pela
Emenda Constitucional nº 9, para autorizar o Governo Federal a contratar empresas públicas ou privadas
para exploração e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. Esta modificação pôs fim ao
monopólio detido pela Petrobras.
36
A indústria de petróleo bruto e gás natural no Brasil experimentou reformas significativas desde a
promulgação da Lei de Petróleo, a qual estabeleceu a concorrência nos mercados brasileiros de petróleo
bruto, produtos derivados de petróleo e gás natural a fim de beneficiar os usuários finais. A partir de 2 de
janeiro de 2002, o governo brasileiro desregulamentou os preços de petróleo bruto e dos produtos derivados
de petróleo. A transformação gradativa da indústria de petróleo e gás desde 1997 resultou em uma
participação maior de empresas internacionais no Brasil em todos os segmentos de nossos negócios, tanto na
condição de concorrentes como de sócios.
A Petrobras desenvolve ampla gama de atividades, que incluem os seguintes segmentos de suas operações:
•
Exploração e Produção: a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Brasil;
•
Abastecimento: o refino, a exportação e importação de petróleo e derivados, petroquímica e
fertilizantes no Brasil;
•
Distribuição: a distribuição de derivados aos atacadistas e através de sua rede “BR” de varejo no
Brasil;
•
Gás e Energia: a transmissão e distribuição de gás, a geração de energia elétrica utilizando gás
natural e fontes de energia renováveis, e biocombustíveis no Brasil;
•
Internacional: a exploração e produção, abastecimento (refino, petroquímica e fertilizantes),
distribuição e operações de gás natural e energia fora do Brasil; e
•
Corporativo – O segmento corporativo inclui aquelas atividades não atribuíveis a outros segmentos,
incluindo a administração financeira corporativa, despesas gerais relacionadas à administração
central e outras despesas, incluindo despesas com previdência e assistência médica.
Tomando-se por base suas receitas consolidadas no ano de 2006, a Petrobras é considerada a maior empresa
brasileira e uma das maiores empresas do setor de petróleo e gás da América Latina. Em 2007, a receita
operacional bruta consolidada da Petrobras atingiu R$218,3 bilhões, enquanto que a receita operacional
líquida ficou em R$170,6 bilhões, superando em 6,26% e 7,8%, respectivamente, as de 2006. O lucro líquido
em 2007 foi de R$21,5 bilhões, inferior em 17% ao do exercício de 2006.
Regime Jurídico da Petrobras
A Petrobras é uma sociedade de economia mista. Sociedades de economia mista são sociedades criadas
por lei especial nas quais a maioria do capital votante é detida pelo Governo Federal, Estadual ou
Municipal. A Petrobras é controlada pelo Governo Federal. A sede da Petrobras está situada na cidade
do Rio de Janeiro.
Nos termos da Constituição Federal, a Petrobras se sujeita ao regime jurídico próprio das empresas privadas,
inclusive quanto aos direitos e obrigações civis, comerciais, trabalhistas e tributários. A cada exercício
social, a Petrobras é obrigada a apresentar ao Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão e ao
Ministério de Minas e Energia um orçamento para o exercício social seguinte. Depois de analisado por esse
Ministério, o orçamento é submetido ao Congresso Nacional para aprovação. Como conseqüência deste
processo, o total dos investimentos operacionais da Petrobras é regulado durante cada exercício social,
embora a destinação específica dos recursos seja definida pela Petrobras.
Os objetivos e planejamentos estratégicos da Petrobras estão sujeitos à supervisão do Ministério do
Planejamento, Orçamento e Administração. Suas atividades estão também sujeitas à regulamentação, entre
outros, do Ministério da Fazenda e do Ministério de Minas e Energia. Adicionalmente, a Petrobras está
sujeita à regulamentação por parte da CVM, uma vez que suas ações ordinárias e preferenciais são
negociadas em bolsa de valores.
37
38
RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA PETROBRAS
Petrobras
As demonstrações financeiras consolidadas da Petrobras, e as informações financeiras delas derivadas
incluídas neste Prospecto, inclusive as informações incluídas por referência, foram elaboradas em
conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, conforme determinado pela Lei das
Sociedades por Ações, e atendem às normas e regulamentos emitidos pela CVM e aos boletins técnicos
preparados pelo IBRACON. As demonstrações financeiras completas da Petrobras (e notas explicativas) estão
disponíveis no site: www2.petrobras.com.br/ri/port/informacoesfinanceiras/CVM.asp.
Alguns números constantes do Prospecto podem não representar totais exatos em virtude de
arredondamentos efetuados. Sendo assim, os resultados totais constantes de algumas tabelas presentes
neste Prospecto podem não corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem.
Algumas referências a preços, custos e outras informações, tais como preço do barril de petróleo e custo de
extração, contidas neste Prospecto são feitas em dólares norte-americanos quando esta moeda é o padrão
internacional para análise e comparações destas informações na indústria de petróleo e gás.
Salvo se especificado de outra forma, as informações financeiras consolidadas da Petrobras referentes ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 contidas no presente Prospecto derivam das
demonstrações financeiras consolidadas da Petrobras, auditadas pela Ernst & Young Auditores
Independentes S/C. As informações financeiras consolidadas da Petrobras referentes aos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006, bem como aos 3º trimestres de 2008 e 2007, por sua vez,
foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes S/C. As informações financeiras da Petrobras
referentes ao 3° trimestre de 2008 foram objeto de revisão especial pela KPMG Auditores Independentes
S/A.
A partir de 01 de janeiro de 2005, as sociedades de propósito específico, cujas atividades são controladas,
direta ou indiretamente, pela Petrobras foram incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas conforme
determina a Instrução CVM nº 408.
39
Informações das Demonstrações de Resultado da Petrobras
Trimestre encerrado
Trimestre encerrado
em 30 de setembro de
Exercício encerrado
em 30 de junho de
em 31 de dezembro de
2008
2007
2008
2007
2007
2006
2005
Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços
207.653.944
160.331.958
126.172.227
103.759.685
218.254.174
205.403.037
179.065.284
Deduções da Receita Bruta
(38.732.584)
(35.171.211)
(24.710.435)
(23.067.563)
(47.676.449)
(47.164.218)
(42.460.206)
Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços
168.921.360
125.160.747
101.461.792
80.692.122
170.577.725
158.238.819
136.605.078
(109.727.924)
(75.444.427)
(62.970.892)
(48.181.022)
(104.398.043)
(94.933.511)
(77.107.946)
59.193.436
49.716.320
38.490.900
32.511.100
66.179.682
63.305.308
59.497.132
(19.118.472)
(22.799.778)
(13.977.820)
(14.587.104)
(30.201.878)
(22.632.816)
(22.817.235)
Com Vendas
(5.169.933)
(4.492.773)
(3.314.759)
(2.857.545)
(6.059.734)
(5.790.648)
(5.477.419)
Gerais e Administrativas
(5.167.279)
(4.597.894)
(3.173.023)
(3.042.911)
(6.427.892)
(5.429.296)
(5.430.798)
Financeiras
(1.172.108)
(760.397)
(564.281)
(568.193)
(785.459)
(1.341.554)
(3.213.363)
Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado da Equivalência Patrimonial
Resultado Operacional
Resultado Não Operacional
Resultado Antes Tributação/Participações
Provisão para IR e Contribuição Social
IR Diferido
Participações/Contribuições Estatutárias
Reversão dos Juros sobre Capital Próprio
(7.616.488)
7.336
40.074.964
371.477
(12.558.864)
(6.794.752)
(389.850)
26.916.542
(131.005)
24.513.080
(7.931.160)
(187.295)
17.923.996
(16.248.138)
(680.655)
35.977.804
(9.838.103)
(233.215)
40.672.492
(250.124)
36.679.897
401.374
51.503
26.828.785
24.914.454
17.975.499
35.539.287
40.605.542
36.555.366
(8.412.682)
(7.470.044)
(6.647.202)
(10.795.524)
(11.130.072)
(10.300.520)
(852.408)
(501.883)
(1.058.390)
-
Participações Minoritárias
283.033
Lucro/Prejuízo do Período
26.560.272
-
-
-
(1.454.967)
16.459.253
(677.632)
15.708.388
40
511.237
(908.463)
10.931.071
(66.950)
(8.445.531)
40.446.441
-
(438.517)
-
(13.316.794)
-
(87.757)
-
(124.531)
(477.234)
(766.329)
(501.636)
(1.011.914)
(1.196.918)
(1.005.564)
-
-
-
(1.742.826)
(1.593.303)
(1.022.923)
21.511.789
25.918.920
23.724.723
Balanço Patrimonial da Petrobras
Trimestre encerrado
Trimestre encerrado
2008
Ativo Total
em 30 de junho de
2007
2008
2007
2007
2006
2005
271.944.555
217.094.966
250.264.337
210.885.447
231.227.800
210.538.129
183.521.108
Ativo Circulante
64.884.294
54.101.358
60.004.778
57.591.646
53.373.766
67.219.423
60.235.190
Disponibilidades
10.776.131
14.216.426
11.046.248
17.853.942
13.070.849
27.829.105
23.417.040
Créditos
16.924.481
11.737.515
15.600.860
11.779.149
11.328.967
13.432.524
13.029.325
Estoques
25.976.804
17.373.359
22.998.563
16.965.190
17.599.001
15.941.033
13.606.679
Outros
11.206.878
10.774.058
10.359.107
10.993.365
11.374.949
10.016.761
10.182.146
207.060.261
162.993.608
190.259.559
153.293.801
177.854.034
143.318.706
123.285.918
22.310.393
21.439.301
22.001.918
17.724.218
22.022.837
16.360.511
14.102.228
6.232.435
6.420.685
6.463.057
3.112.779
6.776.599
2.800.551
2.439.865
129.694
296.360
610.985
354.540
848.752
174.429
538.975
15.948.264
14.722.256
14.927.876
14.256.899
14.397.486
13.385.531
11.123.388
184.749.868
141.554.307
168.257.641
135.569.583
155.831.197
126.958.195
109.183.690
7.761.821
4.732.366
7.650.941
4.815.230
7.822.074
4.755.148
2.280.702
168.177.827
129.233.837
152.271.715
123.009.446
139.940.726
114.103.091
100.824.365
Ativo Não Circulante
Ativo Realizável a Longo Prazo
Créditos Diversos
Créditos com Pessoas Ligadas
Outros
Ativo Permanente
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Diferido
6.437.908
5.332.169
5.751.259
5.489.282
5.532.053
5.651.646
4.604.989
2.372.312
2.255.935
2.583.726
2.255.625
2.536.344
2.448.310
1.473.634
271.944.555
217.094.966
250.264.337
210.885.447
231.227.800
210.538.129
183.521.108
Passivo Circulante
52.347.785
41.920.999
44.539.252
40.607.951
47.555.011
48.564.250
42.749.609
Empréstimos e Financiamentos
11.564.456
10.019.432
8.301.180
10.254.308
8.501.230
12.522.276
10.502.998
Passivo Total
Debêntures
-
Fornecedores
17.420.518
Impostos, Taxas e Contribuições
13.654.486
Dividendos a Pagar
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
Outros
3.281.702
-
-
-
11.477.719
16.664.213
8.785.042
11.430.060
4.387.038
2.422.454
3.445.473
-
-
-
-
11.892.264
13.791.198
9.088.721
10.006.272
11.510.166
8.413.040
8.976.359
8.931.341
2.193.519
6.580.557
7.896.669
7.017.843
2.117.461
3.634.869
3.524.226
3.241.891
-
-
-
-
6.426.623
4.829.314
4.698.326
5.061.678
5.040.885
4.697.873
4.079.177
Passivo Não Circulante
72.939.177
57.635.933
69.436.967
56.587.019
63.512.565
56.967.832
55.807.409
Passivo Exigível a Longo Prazo
71.169.377
56.529.804
67.190.694
55.385.342
62.120.777
56.554.454
55.324.135
Empréstimos e Financiamentos
35.479.442
27.098.991
32.451.649
27.585.827
29.806.589
31.542.849
34.439.489
Debêntures
Provisões
Dívidas com Pessoas Ligadas
-
-
-
-
-
-
-
27.520.324
24.619.432
27.171.793
22.896.496
24.825.051
20.690.284
17.616.129
136.431
96.056
143.920
98.907
94.664
46.555
39.954
3.228.563
Outros
8.033.180
4.715.325
7.423.332
4.804.112
7.394.473
4.274.766
Resultados de Exercícios Futuros
1.769.800
1.106.129
2.246.273
1.201.677
1.391.788
413.378
483.274
Participações Minoritárias
6.208.824
6.717.157
6.580.201
6.411.568
6.306.097
7.475.399
6.178.854
140.448.769
110.820.877
129.707.917
107.278.909
113.854.127
97.530.648
78.785.236
78.966.691
52.644.460
78.966.691
52.644.460
52.644.460
48.263.983
33.235.445
514.857
1.413.833
514.857
1.285.788
1.553.831
372.064
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado
Reservas de Capital
Reservas de Reavaliação
372.064
14.071
60.944
15.250
62.787
61.520
66.423
60.120
Reservas de Lucro
34.345.428
44.629.425
34.456.461
42.354.803
59.594.316
48.828.178
45.117.607
Lucros/Prejuízos Acumulados
26.607.722
12.072.215
15.754.658
10.931.071
41
-
-
-
42
2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
•
•
•
•
Informações Relativas à Oferta
Sumário dos Principais Instrumentos da Oferta
Classificação de Risco
Destinação dos Recursos
43
44
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e os CRI. Recomenda-se ao Investidor,
antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus anexos, e
do Termo de Securitização.
Estrutura da Securitização
Em 23 de dezembro de 2005, a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de proprietária do Imóvel, firmou com a
BR, na qualidade de superficiária, a Escritura de Superfície, a qual foi devidamente retificada e ratificada,
em 19 de janeiro de 2007, mediante a celebração da Escritura de Re-Ratificação.
Posteriormente, em 27 de junho de 2008, por meio da Escritura de Cessão, a BR cedeu sua posição de
superficiária para a Petrobras, pela qual a BRC VII Nova Cidade conferiu à Petrobras o direito real de
superfície sobre o Imóvel.
Assim, a BRC VII Cidade Nova, na qualidade de titular dos Direitos Creditórios decorrentes do Direito Real de
Superfície, cedeu os referidos Direitos Creditórios para a Securitizadora, a qual, por sua vez, os vinculou à
emissão dos CRI objeto da Oferta, observada a Hipótese de Resolução Parcial da Cessão. Os Direitos
Creditórios são representados pelas CCI Totais emitidas pela BRC VII Cidade Nova, as quais foram
depositadas junto à CETIP e cujas transferências de titularidade serão realizadas eletronicamente,
observada também a Hipótese de Resolução Parcial da Cessão.
Os CRI são de emissão exclusiva das companhias securitizadoras criadas pela Lei n.º 9.514, e consistem em
títulos de crédito nominativo, de livre negociação, lastreados em créditos imobiliários e constituem
promessa de pagamento em dinheiro.
Serão objeto da oferta para distribuição pública, 667 (seiscentos e sessenta e sete) CRI, com valor nominal
unitário de, R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Data da Emissão, perfazendo o valor total de emissão de,
R$ 200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais).
A Emissão foi deliberada em Reunião de Diretoria da Securitizadora realizada em 22 de setembro de 2008,
cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a JUCESP em 23 de outubro de 2008, sob o n°
355.610/08-5, bem como em Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 06 de novembro de 2008,
cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a JUCESP em 28 de novembro de 2008, sob n°
387.497/08-0.
A Petrobras realizará o pagamento dos Direitos Creditórios representados pelas CCI Totais diretamente na
Conta Centralizadora, segregada em nome do Patrimônio Separado, mantida pela Securitizadora e
movimentada exclusivamente pelo Agente de Pagamento, que, na vigência do Contrato de Agente de
Pagamento, terá a responsabilidade de gerir a Conta Centralizadora, verificando o efetivo depósito dos
valores devidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios, e, posteriormente, realizando a
transferência dos valores correspondentes à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediante
crédito na Conta Autorizada da Cedente, bem como a transferência, à Emissora, na Conta de Liquidação dos
CRI, dos pagamentos dos Direitos Creditórios referentes aos Créditos Imobiliários, observando, para tanto, os
termos e condições estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento, de forma que cada um dos credores
dos Direitos Creditórios receba a parcela a que faz jus dos pagamentos periódicos realizados pela Petrobras.
Em garantia do pagamento das CCI Totais, bem como em eventual pagamento do preço de restituição
(conforme definido no Contrato de Cessão), a BRC VII Cidade Nova alienou fiduciariamente o solo do Imóvel
à Instituição Custodiante, para que esta em nome dos titulares das CCI Totais promova a excussão da
garantia fiduciária, em caso de não pagamento dos Direitos Creditórios, observado o disposto na Escritura de
Superfície e na Escritura de Emissão de CCI.
A Oferta dos CRI é intermediada pelos Coordenadores que se incumbirão de realizar a colocação destes
títulos junto aos Investidores.
45
Abaixo um sumário da estrutura.
Onde:
1.
A BRC VII Cidade Nova é titular dos Direitos Creditórios oriundos do pagamento do preço Direito
Real de Superfície.
2.
A BRC VII Cidade Nova, através da celebração da Escritura de Emissão de CCI:
2.1. emite as CCI Totais, que representam a totalidade dos Direitos Creditórios oriundos dos
Direitos Reais de Superfície; e
2.2 constitui a Alienação Fiduciária do solo do Imóvel, em garantia das CCI Totais.
3.
Os Direitos Creditórios são representados pelas CCI Totais, que são depositadas pela Instituição
Custodiante na CETIP.
4.
A transferência de titularidade dos Créditos Imobiliários em favor da Securitizadora é realizada no
âmbito da CETIP.
5.
A Securitizadora realiza a vinculação dos Créditos Imobiliários através da celebração do Termo de
Securitização, destacando os referidos créditos de seu patrimônio, instituindo o regime fiduciário
sobre os mesmos.
6.
Os Coordenadores realizam a intermediação da oferta, colocando os referidos CRI juntos aos
Investidores
7.
Na ocorrência da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, hipótese em que os recursos captados
pela Securitizadora em decorrência da oferta pública dos CRI forem inferiores ao valor necessário
a aquisição das CCI Totais, as CCI Totais cedidas por meio do Contrato de Cessão serão alteradas
para que as CCI da Cedente passem a representar somente a diferença entre o valor captado e o
valor necessário para aquisição das CCI Totais e retornarão à titularidade da BRC VII Cidade Nova.
As CCI da Cedente não integrarão, por conseqüência, o Patrimônio Separado da presente Emissão
Não existe qualquer forma de subordinação entre os Créditos Imobiliários vinculados à Emissão e a
Parcela Resolvida da Cessão, permanecendo as respectivas CCI na titularidade da BRC VII Cidade Nova.
Os CRI serão objeto de distribuição pública em mercado de balcão organizado e em bolsa de valores com
intermediação dos Coordenadores, sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme previsto no
Contrato de Distribuição, sem reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos de CRI, exceto pela oferta
firme que poderá ser realizada pelas Pessoas Vinculadas em 31 de outubro de 2008, data que antecederá, no
mínimo, 7 (sete) dias úteis da data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
46
O preço de subscrição do CRI será o seu valor nominal unitário, atualizado monetariamente, acrescido de
juros remuneratórios, calculado pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva
integralização conforme definido no processo de Bookbuilding. Os CRI serão registrados para distribuição no
mercado primário e negociação no mercado secundário no CETIP 21, administrado e operacionalizado pela
CETIP, e no BOVESPAFIX administrado pela BOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI custodiados na
CETIP e na CBLC.
A Oferta será registrada na ANBID no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data de concessão do
Registro da Oferta pela CVM, em atendimento ao “Código de Auto-Regulação ANBID para Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, de 25 de agosto de 2008, registrado no 4º Ofício de Registro
de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob nº. 5067090.
Conforme o Termo de Securitização, a CCI, representativa dos Créditos Imobiliários:
(i)
é destacada do patrimônio da Securitizadora e constitui patrimônio separado, que não se confunde
com o patrimônio da Securitizadora (o Patrimônio Separado), destinando-se especificamente à liquidação
dos CRI, na forma prevista no Termo de Securitização;
(ii)
é afetada como lastro da emissão dos CRI;
(iii)
manter-se-á apartada do patrimônio da Securitizadora até que se complete o resgate da totalidade
dos CRI objeto da presente Emissão;
(iv)
destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI;
(v)
está isenta de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora;
(vi)
não é passível de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da
Securitizadora;
(vii)
só responderá pelas obrigações inerentes aos CRI a que estão afetados; e
(viii)
constitui Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Securitizadora.
O artigo 23 da Lei n.º 10.931 prevê a dispensa do registro do Termo de Securitização no RGI onde se
encontra matriculado o Imóvel, quando houver a instituição do regime fiduciário, no caso o Patrimônio
Separado, quando os Créditos Imobiliários são representados pela CCI.
Histórico da Operação
Trata-se de uma emissão de CRI lastreada em Créditos Imobiliários referentes ao pagamento parcelado do
preço de aquisição de direito real de superfície formalizado através da Escritura de Superfície celebrada,
inicialmente, entre a Confidere Cidade Nova, atualmente denominada de BRC VII Cidade Nova, na qualidade
de proprietária do Imóvel e a BR, na qualidade de outorgada cessionária superficiária em 23 de dezembro de
2005 e re-ratificada através da Escritura de Re-Ratificação em 19 de janeiro de 2007. Em 27 de junho de
2008, a referida Escritura de Superfície foi cedida pela BR à Petrobras, conforme Escritura Pública de Cessão
de Direito Real de Superfície e Outras Avenças.
A Escritura de Superfície regula a ocupação e utilização do Edifício por parte da Petrobras tendo sido
concedida inicialmente pelo prazo de até 15 (quinze), com opção de renovação por mais 8 (oito), 10 (dez)
ou 15 (quinze) anos. Em contrapartida, a Petrobras comprometeu-se a pagar à BRC VII Cidade Nova, em
caráter irrevogável e irretratável, nos termos da Escritura de Superfície, da Escritura de Re-Ratificação e da
Escritura de Cessão, o equivalente a 15 (quinze) parcelas anuais, divididas da seguinte forma: (i) da 1ª
(primeira) até a 10ª (décima) parcela, inclusive, terão valor de R$ 37.541.207,00 (trinta e sete milhões,
quinhentos e quarenta e um mil e duzentos e sete reais) cada uma; (ii) da 11ª (décima primeira) até a 15ª
(décima quinta) parcela inclusive terão valor de R$36.285.645,00 (trinta e seis milhões, duzentos e oitenta e
cinco mil e seiscentos e quarenta e cinco reais).
47
Em 09 de novembro de 2006, a BRC VII adquiriu parte das ações da Confidere Cidade Nova que pertenciam à
Confidere, nos termos do Acordo de Investimento celebrado, entre BRC VII, Confidere e Paulo Mancuso
Tupinambá, sendo os dois últimos os únicos sócios da Confidere Cidade Nova, que tinha como único ativo o
Imóvel objeto da Escritura de Superfície.
As demais ações foram sendo adquiridas conforme cronograma estabelecido no Acordo de Investimento, o
qual foi aditado em 17 de novembro de 2006, 7 de fevereiro de 2007, 18 de abril de 2007 e 28 de novembro
de 2007.
No intuito de realizar a liquidação financeira das obrigações que a BRC VII havia assumido, por conta da
aquisição do controle da Confidere Cidade Nova, e, indiretamente da propriedade do Imóvel, objeto da
Escritura de Superfície, bem como de financiar a construção do Edifício, a BRC VII obteve junto ao Itaú BBA
e junto ao Bradesco, empréstimos de curto prazo. Tais empréstimos se deram através da emissão de cédulas
de crédito bancário - CCBs.
Foram emitidas as CCBs Bradesco e a CCB Itaú BBA, cujos recursos foram destinados para (i) pagamento aos
controladores da Confidere Cidade Nova das ações adquiridas pela BRC VII, a qual tornou-se controladora da
Confidere Cidade Nova (ii) integralização das novas ações emitidas pela Confidere Cidade Nova e subscritas
pela BRC VII, cujos recursos, por sua vez, foram utilizados para financiar a construção do Edifício.
Durante o processo de aquisição de controle da Confidere Cidade Nova pela BRC VII, houve uma
incorporação societária da Confidere, até então controladora da Confidere Cidade Nova, pela Synthesis,
conforme atos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro em 19 de janeiro de 2007. Após a
incorporação da Confidere pela Synthesis, houve uma cisão da Synthesis que originou a Synthesis 1000,
tendo esta sociedade recebido, em decorrência da cisão, a participação remanescente na Confidere Cidade
Nova, a qual foi posteriormente alienada à BRC VII.
Após a aquisição da participação total na Confidere Cidade Nova e nos termos do Instrumento de
Justificação e Protocolo de Incorporação, aprovado na Assembléia Geral Extraordinária de 09 de janeiro de
2008, a Confidere Cidade Nova incorporou a BRC VII ao seu patrimônio, tendo sido alterada também naquela
oportunidade a sua razão social de “Confidere Imobiliária e Incorporadora Cidade Nova Ltda.” para “BRC VII
Cidade Nova Empreendimentos Imobiliários S.A.”, e, dessa forma, a BRC VII Cidade Nova passou a ser
controlada diretamente pela Bracor Investimentos Imobiliários S.A.
Após a incorporação e alteração da razão a BRC VII Cidade Nova passou a ser e ser a única detentora do
Imóvel e dos direitos oriundos da superfície.
Características da Oferta e dos CRI
Autorizações societárias:
A Emissão e a estruturação da distribuição dos CRI foram aprovadas pela Diretoria da Securitizadora
conforme reunião realizada em 22 de setembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada
perante a JUCESP em 23 de outubro de 2008, sob n° 355.610/08-5, bem como em Reunião de Diretoria
da Securitizadora, realizada em 06 de novembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada
perante a JUCESP em 28 de novembro de 2008, sob n° 387.497/08-0.
Créditos Imobiliários:
Fração correspondente a 57,212664812% (cinqüenta e sete inteiros e duzentos e doze milhões, seiscentos e
sessenta e quatro mil, oitocentos e doze milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios,
representados pela CCI. Os Créditos Imobiliários, conforme aqui definidos, servem de lastro para os CRI
emitidos com base no Termo de Securitização e integram o Patrimônio Separado desta Emissão.
Data da Emissão:
A Data de Emissão dos CRI foi o dia 12 de outubro de 2008.
Total de Recursos vinculados à Emissão:
O total dos Créditos Imobiliários vinculados à Emissão é de R$ 361.043.848,44 (trezentos e sessenta e
um milhões, quarenta e três mil, oitocentos e quarenta e oito reais e quarenta e quatro centavos),
correspondente a 57,212664812% (cinqüenta e sete inteiros e duzentos e doze milhões, seiscentos e sessenta
e quatro mil, oitocentos e doze milésimos de milionésimo por cento) dos Direitos Creditórios, representados
pela CCI.
48
Valor Total da Oferta:
O valor total da Oferta será de R$ 200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais).
Quantidade de CRI:
Serão emitidos 667 (seiscentos e sessenta e sete) CRI, perfazendo o total de até R$ 200.100.000,00 (duzentos
milhões e cem mil e reais) na Data da Emissão.
Valor Nominal Unitário do CRI:
O Valor Nominal Unitário dos CRI, na Data da Emissão, será de R$300.000,00 (trezentos mil reais), o qual será
atualizado conforme disposto no item “Atualização Monetária e sua periodicidade” abaixo.
Lote Suplementar e Quantidade Adicional
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição dos CRI, à época da
realização da colocação dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aumentada por Lote Suplementar, a critério dos
Coordenadores, em montante equivalente a até 15% do Valor Total da Emissão, e (ii) poderia ser aumentada, a
exclusivo critério da Emissora, na Quantidade Adicional, em montante equivalente a até 20% do Valor Total da
Emissão, não tendo sido exercida tal prerrogativa em relação à presente Oferta.
Montante Mínimo:
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja colocação de um
montante mínimo de 500 (quinhentos) CRI, equivalentes a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de
reais), sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. Os
Coordenadores não são responsáveis pela subscrição e integralização dos CRI que não sejam subscritos e
integralizados no âmbito da Oferta.
Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por
reduzir o Valor Total da Oferta até um montante equivalente ao Montante Mínimo.
Os interessados em adquirir CRI no âmbito da Oferta poderão, quando da assinatura dos respectivos
boletins de subscrição de CRI, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (i) da totalidade dos CRI
ofertados ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de CRI, em observância ao disposto nos
artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03.
Na hipótese de não atendimento das condições referidas nas alíneas (i) ou (ii) do parágrafo anterior, ou
na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, conforme o caso, os investidores que já tiverem
subscrito e integralizado CRI no âmbito da Oferta receberão dos Coordenadores os montantes utilizados
na integralização dos CRI, no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e
tributos devidos, não sendo devida, nessas hipóteses, qualquer remuneração ou atualização pela
Emissora aos referidos investidores. Nesta hipótese, os investidores deverão fornecer recibo de quitação
relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição dos CRI cujos
valores tenham sido restituídos.
49
Remuneração dos CRI:
A remuneração dos CRI (“Remuneração”) compreenderá juros remuneratórios incidentes sobre seu Valor
Nominal Unitário atualizado a partir da Data de Emissão de acordo com o item 2.1 acima, e pagos ao
final de cada Período de Capitalização. A taxa de juros aplicável aos CRI é de 10,55% (dez inteiros e
cinqüenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme taxa definida em Procedimento de
Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos e a
seguinte fórmula:
Atualização Monetária:
Onde:
VNa = Valor Nominal atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNb = Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, ou após incorporação de juros, atualização ou
amortização, se houver, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variação acumulada do IGP-M calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
Onde:
NIk = Número índice do mês imediatamente anterior ao mês de pagamento da próxima Parcela
Anual de Amortização;
NIj = Número índice do mês anterior ao mês de Emissão ou de pagamento da última Parcela Anual
de Amortização, conforme o caso;
Observação:
Expressão calculada com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Para o primeiro vencimento, o Valor Nominal atualizado (VNa) será corrigido pelo IGP-M, calculado
pela variação verificada entre o número índice IGP-M relativo ao mês imediatamente anterior ao da
primeira Parcela Anual e o número índice IGP-M relativo ao mês imediatamente anterior ao mês da
Data de Emissão.
Caso, na data da atualização para fins de apuração do Preço de Subscrição (adiante definido), do
valor de Resgate Antecipado ou do valor da Amortização Extraordinária, o número-índice pertinente
ainda não esteja disponível para cálculo, o fator da variação acumulada será calculado de acordo
com a seguinte fórmula:
50
Onde:
NIj= Número índice do mês anterior ao mês de Emissão ou de pagamento da última Parcela Anual de
Amortização, conforme o caso;
NIb= Penúltimo número índice divulgado, caso a data de atualização ocorra entre a data de
divulgação do último número índice do IGP-M, inclusive, e a próxima data de aniversário
imediatamente seguinte, inclusive, ou último número índice divulgado caso a data de atualização
ocorra entre a última data de aniversário, exclusive, e a data de divulgação do número índice
relativo ao mês da última data de aniversário, exclusive;
Dup = Número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário, conforme definida abaixo, e a data
do cálculo da atualização, sendo “dup” um número inteiro;
Dut = Número de dias úteis entre a última e a próxima Data de Aniversário, conforme definida
abaixo, sendo “dut” um número inteiro;
UV = última variação, conforme definido adiante.
No caso em que a data de atualização ocorrer entre a data da divulgação do número índice,
inclusive, até a data de aniversário imediatamente seguinte, inclusive, UV será calculado da
seguinte forma:
Onde:
NIdt= último número índice divulgado
NIdt-1 = o número índice anterior a NIdt sendo igual à NIb
Quando a atualização ocorrer entre a data de aniversário, exclusive, e a data de divulgação do
número índice do mesmo mês, exclusive, UV será calculado da seguinte forma:
Onde:
Projeção = Última projeção disponível, divulgada pela Associação Nacional das Instituições do
Mercado Financeiro (“ANDIMA”) (“Projeção”) da variação percentual do IGP-M, para o mês de
referência, divulgada com 2 (duas) casas decimais. A projeção somente será utilizada até a
divulgação do número índice correspondente. Após a divulgação e até a próxima Data de
Aniversário, UV será calculado conforme definição acima.
Considera-se data de aniversário o dia 12 (doze) de cada mês (“Data de Aniversário”)
Caso não haja a divulgação do número-índice do IGP-M e seja necessário a utilização da Projeção da
ANDIMA, e esta não venha a ser divulgada na data de atualização do CRI, deverá ser utilizada a
última variação disponível do IGP-M.
Quando da divulgação do número-índice os valores serão recalculados com base na variação
apurada com o número-índice divulgado, de forma a refletir o valor atualizado dos CRI.
O número índice do IGP-M, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados
considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu
cálculo/apuração.
51
Observação:
Expressão calculada com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
Expressão calculada com 9 (nove) casas decimais, sem arredondamento.
Se o IGP-M for extinto ou considerado inaplicável à Escritura de Superfície, os valores devidos em
virtude da presente emissão passarão automaticamente a ser corrigidos pelo Índice Geral de Preços –
Disponibilidade Interna, apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGP-DI”), e, na
impossibilidade de aplicação deste, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, apurado e
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“INPC”), e, na falta deste, por outro
índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor refletirem a
inflação do período, conforme estabelecido na cláusula 5.4 da Escritura de Superfície.
Juros:
Onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
Fator de Juros = Fator calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da
seguinte forma:
Onde:
i = Taxa de juros informada com 4 (quatro) casas decimais na base exponencial 252 dias úteis;
n = Número de dias úteis entre a Data de Emissão ou de incorporação ou último pagamento, se
houver, e a data de atualização, pagamento ou vencimento;
Periodicidade de Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será devida a partir da Data de Emissão, sendo o pagamento da Remuneração realizado no
dia 12 de janeiro de cada ano, observado o item abaixo referente à prorrogação de prazos. A primeira data
de pagamento da Remuneração será o dia 12 de janeiro de 2009 e a última na Data de Vencimento.
Série:
A Emissão será realizada em uma única série, qual seja a 7ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis
imobiliários da Emissora.
Regime Fiduciário:
Na forma do Artigo 9º da Lei nº. 9.514/97, a Securitizadora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários, de acordo com a Cláusula 6ª do Termo de Securitização.
Patrimônio Separado:
Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário (i) pelos Créditos Imobiliários e (ii) pelas
garantias vinculadas aos CRI. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio da
Securitizadora e é destinado exclusivamente à liquidação dos CRI a que estiver afetado, bem como ao
pagamento dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais.
Conforme estabelecido no Contrato de Cessão, foi contratado Agente de Pagamento que, nos termos e
condições estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento, prestará os serviços de administração da
Conta Centralizadora, realizando a transferência (i) à Cedente, mediante crédito na Conta Autorizada
da Cedente, dos pagamentos dos Direito Creditórios referentes à Parcela Resolvida da Cessão; e (ii) à
Emissora, na Conta de Liquidação dos CRI, dos pagamentos dos Direitos Creditórios referentes aos
Créditos Imobiliários.
52
Resgate Antecipado Facultativo:
A Emissora poderá formalizar aos titulares dos CRI uma oferta de resgate antecipado da totalidade ou
parte dos CRI (“Oferta de Resgate Antecipado”), a qualquer momento, entre a Data de Emissão e o dia
12 de outubro de 2013 (“Data de Permissão para Resgate”). A Oferta de Resgate Antecipado será
operacionalizada da seguinte forma:
(i) a Emissora deverá comunicar a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio
publicado nos termos do item 4.1.20 do Termo de Securitização, o qual deverá descrever os termos
e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) o valor do Prêmio de Resgate (abaixo
definido); (b) a data efetiva para o resgate e pagamento dos CRI a serem resgatados; e (c) demais
informações necessárias para tomada de decisão pelos titulares de CRI;
(ii) após a publicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado, os titulares de CRI que optarem
pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) dias úteis para se manifestar;
(iii) caso a Oferta de Resgate Antecipado seja aceita por titulares de CRI representando, no mínimo,
80% (oitenta) por cento dos CRI em circulação, a Cessionária terá o direito de resgatar a totalidade
dos CRI, nos termos da Oferta de Resgate Antecipado; e
(iv) caso a Oferta de Resgate Antecipado não seja aceita por titulares de CRI representando, no
mínimo, 80% (oitenta) por cento dos CRI em circulação, a Cessionária terá o direito de, a seu
exclusivo critério, (i) resgatar os CRI dos titulares que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado ou
(ii) cancelar a Oferta de Resgate Antecipado.
Não obstante às hipóteses acima, a Cedente poderá a qualquer momento, a partir de 12 de outubro de
2013 (“Data de Início do Resgate Compulsório”), nos termos do seu item 7.5 e seguintes, realizar a
recompra da totalidade dos Créditos Imobiliários, com o intuito de que a Cessionária realize o resgate
compulsório dos CRI.
Na hipótese do exercício da recompra, a Securitizadora deverá realizar o resgate compulsório da
totalidade dos CRI (“Resgate Compulsório”), mediante o pagamento aos titulares dos CRI do saldo não
amortizado do Valor Nominal Unitário dos CRI, atualizado monetariamente de acordo com o Termo de
Securitização, e acrescido da Remuneração pro rata temporis até a data do efetivo pagamento do
resgate, devendo este valor ser acrescido do Prêmio de Resgate Compulsório
Para a realização do Resgate Compulsório, a Securitizadora deverá comunicar os titulares dos CRI de sua
realização por meio de publicação de anúncio publicado nos termos do item 4.1.20 do Termo de
Securitização, o qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Compulsório, incluindo (a) o
valor do Prêmio de Resgate Compulsório, calculado de acordo com o item 16.2. do Termo de
Securitização; e (b) a data efetiva para o resgate e pagamento dos CRI a serem resgatados.
Cronograma Oferta:
Conforme abaixo definido:
Ordem dos
Eventos
Eventos
Data prevista (1)
1.
Publicação do Aviso ao Mercado
03/10/2008
2.
Disponibilização do Prospecto Preliminar
03/10/2008
3.
Início da apresentação para potenciais investidores (Roadshow)
03/10/2008
4.
Data de Reserva para as Pessoas Vinculadas
31/10/2008
5.
Bookbuilding
12/11/2008
6.
Publicação do Anúncio de Início da Oferta
23/12/2008
6.
Data de Liquidação
29/12/2008
7.
Publicação do Anúncio de Encerramento
05/01/2009
(1)
As datas acima indicadas são meramente estimativas, estando sujeitas a atrasos e modificações.
Banco Liquidante e Banco Escriturador
O Banco Bradesco S.A. será o Banco Liquidante e o Banco Escriturador dos CRI objeto da presente Emissão.
53
Consultores Legais:
Consultores legais da Securitizadora: Pedraza, Maximiano, Kawasaki e Assolini – Advogados Associados.
Consultores legais dos Coordenadores: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados.
Auditores:
PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes e KPMG Auditores Independentes
Prazo de Colocação:
O prazo máximo de colocação dos CRI será de até 6 (seis) meses contados a partir da data da publicação
do Anúncio de Início da Oferta.
Forma do CRI:
Os CRI terão a forma nominativa escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade do CRI será
comprovada pelo Banco Escriturador.
Prazo e Data de Vencimento:
Os CRI terão prazo de vencimento de aproximadamente 13 (treze) anos contados da Data de Emissão, vencendo
em 12 de janeiro de 2022 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado.
Rating:
Os CRI obtiveram classificação de risco (rating) “AAA(bra)” atribuída pela Fitch Ratings do Brasil S.A.
Registro e Negociação:
Os CRI serão registrados para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário no
CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP, e no BOVESPAFIX, ambos administrados pela
BOVESPA e com as negociações liquidadas e os CRI custodiados na CETIP e na CBLC;
Amortização:
O Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 14 (quatorze) parcelas anuais, sendo a amortização paga
no dia 12 de janeiro de cada ano, observado o disposto no item abaixo referente à prorrogação de prazos. A
primeira data de pagamento da Parcela Anual de Amortização será o dia 12 de janeiro de 2009.
O cálculo da parcela de amortização anual do Valor Nominal Unitário do CRI será realizado de acordo
com a seguinte fórmula:
Onde:
AMi = Valor Unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento;
VNa = Saldo do valor nominal atualizado, considerando com 8 (oito) casas decimais;
Ta = i-ésima taxa de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais
Distribuição dos CRI:
A distribuição dos CRI ocorrerá por meio de distribuição pública com intermediação dos Coordenadores.
Regime de Distribuição dos CRI:
Os CRI serão distribuídos em regime de melhores esforços, conforme disciplinado no Contrato de
Distribuição.
54
Distribuição Mínima dos CRI:
Caso ao final da presente distribuição pública tenham sido subscritos e integralizados CRI em
quantidade inferior a 500 (quinhentos) CRI, equivalentes a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões
de reais), na Data de Emissão, a presente Oferta será cancelada, restituindo-se aos investidores os valores
integralizados até o momento do encerramento da distribuição, não sendo devidos quaisquer valores a título de
juros ou correção monetária, bem como quaisquer multas ou indenizações pela Emissora, pelos Coordenadores
ou por quaisquer das partes relacionadas.
Liquidação Financeira da Oferta
Sem prejuízo das demais hipóteses, a presente Oferta Pública será cancelada caso seja observada a
Resolução Total da Cessão dos Créditos Imobiliários em razão da não liquidação financeira da Oferta
Pública até o dia 5 de janeiro de 2009, conforme cláusula 6.1.(iii) do Contrato de Cessão.
Público Alvo da Oferta:
O público alvo da Oferta consiste em pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento
representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos
de investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da
Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM n.º 325.
Pessoas Vinculadas:
No âmbito da Oferta, qualquer Pessoa Vinculada deverá realizar a sua oferta firme de compra de CRI
junto aos Coordenadores, no dia 31 de outubro de 2008, que precederá a data de encerramento do
Procedimento de Bookbuilding em mais de 7 (sete) dias úteis.
Inadequação do investimento:
O investimento nos CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável
com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é
restrita; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor de petróleo e
combustíveis e/ou controladas pelo Poder Público.
Fatores de Risco:
Para uma explicação detalhada sobre os principais riscos incidentes sobre a aplicação nos CRI,
recomenda-se a leitura dos Fatores de Risco descritos na página 77 a 87 deste Prospecto.
Informações Adicionais:
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e a presente Emissão poderão
ser obtidas junto à Securitizadora, aos Coordenadores e/ou à CVM.
Vencimento Antecipado:
As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de vencimento antecipado do CRI (“Eventos de
Vencimento Antecipado”):
a. ocorrência, de forma cumulativa, dos seguintes eventos: (i) inadimplemento da Petrobras
por mais de 60 (sessenta) dias, (ii) transcorridos os 60 (sessenta) dias sem que haja o
pagamento do valor em aberto, envio de notificação à Petrobras, pela Securitizadora, para que
sane o inadimplemento no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis (iii) perdurando a mora, ocorra a
rescisão da Escritura de Superfície, e; (iv) o não pagamento pela Petrobras da Multa
Indenizatória, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão da referida escritura;
55
b. o abandono do Imóvel pela Petrobras, desde que notificada pela Securitizadora e/ou BRC
VII Cidade Nova para que explique a situação e assim não o faça no prazo de 60 (sessenta) dias,
ficando caracterizado o real e imotivado abandono do Imóvel e conseqüente rescisão da
Escritura de Superfície, e não realização do pagamento pela Petrobras da Multa Indenizatória
no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da referida rescisão; e,
c. a rescisão imotivada da Escritura de Superfície, por livre iniciativa da Petrobras, sem o
devido pagamento da Multa Indenizatória no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão.
d.
resolução total do Contrato de Cessão nos termos previstos na cláusula sexta do referido contrato.
Caso venha a ocorrer quaisquer Eventos de Vencimento Antecipado, o Agente Fiduciário notificará a
Securitizadora para que esta realize o pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI no prazo de 5
(cinco) dias contados a partir da data de recebimento da notificação. Caso a Securitizadora não realize
o referido pagamento no prazo acima estipulado, o Agente Fiduciário deverá promover a liquidação do
Patrimônio Separado nos termos do item 4.1.19 e Cláusula XI do Termo de Securitização.
Alienação Fiduciária
O Agente Fiduciário deverá iniciar a excussão da Alienação Fiduciária, sendo certo que, previamente ao
início da excussão da Alienação Fiduciária, os recursos necessários aos procedimentos que vierem a ser
adotados deverão ser adiantados, na forma estabelecida nos itens 6.18.2. e 6.18.3. da Escritura de
Emissão de CCI, incluindo as despesas referentes à eventual contração de assessoria legal, sob pena de
não se proceder à excussão da Alienação Fiduciária, nas hipóteses abaixo descritas:
(i) Imediatamente após o 125º (centésimo vigésimo quinto) dia contado do vencimento não
honrado integralmente de cada prestação devida pela Petrobras nos termos das Escrituras; ou
(ii) Caso imediatamente após 20 (vinte) dias úteis contados (a) do recebimento pela BRC VII
Cidade Nova de notificação informando a ocorrência de quaisquer das Condições Resolutivas da
Cessão (conforme definido no Contrato de Cessão); ou (b) da notificação da BRC VII Cidade
Nova à Securitizadora sobre a ocorrência de Condições Resolutivas da Cessão, a Securitizadora
não realize o pagamento do Preço de Restituição.
Caso haja necessidade de excussão da Alienação Fiduciária do Imóvel o Agente Fiduciário deverá convocar uma
Assembléia Geral, nos termos da Cláusula X do Termo de Securitização, na qual os detentores de CRI poderão
votar pela não excussão da Alienação Fiduciária, sendo necessária a aprovação de 2/3 (dois terços) dos
detentores dos CRI para que a excussão em questão não seja realizada. No caso da referida aprovação não
ocorrer, a excussão será imediatamente iniciada, observado o disposto no item 1.2.1. e seguintes do
Compartilhamento de Garantias.
Após a realização da Assembléia Geral a que se refere o item 1.2 do Compartilhamento de Garantias,
exclusivamente no caso da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão ter ocorrido e, subseqüentemente, o
Cedente houver (i) cedido as CCI da Cedente para terceiros que não sejam seus controladores ou sociedades
controladas ou coligadas; ou (ii) vinculado as CCI da Cedente a uma emissão de CRI que seja objeto de
distribuição pública ou cedido as CCI da Cedente para terceiros que sejam seus controladores ou sociedades
controladas ou coligadas e que estes vinculem as CCI da Cedente a uma emissão de CRI que seja objeto de
distribuição pública, observado o disposto no item 4.4 do Compartilhamento de Garantias, a Instituição
Custodiante deverá convocar uma Assembléia Geral de titulares das CCI Totais para deliberar sobre a não
excussão da Alienação Fiduciária.
Imediatamente após a cessão das CCI da Cedente nos termos referidos no parágrafo acima, a Cedente deverá
comunicar a Instituição Custodiante para que as disposições do 1.2.1. e seguintes do Compartilhamento de
Garantias sejam observadas. A Instituição Custodiante deverá considerar a decisão da Assembléia Geral de
detentores dos CRI suficiente para o início da excussão da Alienação Fiduciária, caso não tenha recebido da
Cedente a referida comunicação.
Na Assembléia Geral de titulares das CCI Totais mencionada no parágrafo imediatamente anterior, a Instituição
Custodiante, atuando na qualidade de Agente Fiduciário e representando a totalidade dos detentores de CRI e,
conseqüentemente da CCI da Cessionária, deverá votar contra ou a favor da excussão da Alienação Fiduciária
conforme resultado da Assembléia Geral de detentores dos CRI a que se refere o item 1.2. do Compartilhamento
de Garantias.
Caso seja deliberada a excussão da Alienação Fiduciária, a Instituição Custodiante deverá iniciar o
procedimento de excussão da Alienação Fiduciária através da intimação da BRC VII Cidade Nova e da Petrobras
e, mesmo que não concretizada, a Petrobras, se pretender purgar a mora, deverá fazê-lo com o pagamento das
prestações vencidas e não pagas e as que se vencerem no curso da excussão, que incluem os juros
compensatórios contratados na Escritura de Superfície, os demais encargos e despesas de intimação, inclusive
tributos, contribuições condominiais e associativas ficarão sob responsabilidade da BRC VII Cidade Nova, que
serão pagos conforme disposto no item 6.17.1 da Escritura de Emissão de CCI.
56
Na hipótese do procedimento de excussão da Alienação Fiduciária ser iniciado nos termos do parágrafo
anterior acima, a Cedente, em conformidade com o item 6.18.2 da Escritura de Emissão de CCI,
adiantará até R$ 10.000,00 (dez mil reais) à Instituição Custodiante para o início dos procedimentos da
Alienação Fiduciária (“Valor de Contingência”), contudo, caso o Valor de Contingência desembolsado a
título de adiantamento pela Cedente, seja insuficiente para à consecução da excussão da Alienação
Fiduciária, os valores remanescentes necessários à excussão da Alienação Fiduciária, na proporção da
parcela que a CCI represente dos Direitos Creditórios, deverão ser arcados pelos detentores dos CRI, de
forma pro rata, com base na quantidade de CRI que cada um detenha, na forma e nas condições a
serem oportunamente definidas na mesma Assembléia Geral de que trata o parágrafo acima.
A BRC VII Cidade Nova deverá ser integralmente reembolsada do Valor de Contingência pela Instituição
Custodiante com os recursos obtidos na excussão da Alienação Fiduciária, imediatamente após sua
conclusão.
Liquidação do Patrimônio Separado:
As seguintes hipóteses serão consideradas eventos de liquidação do Patrimônio Separado dos CRI
(“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):
a. pedido por parte da Securitizadora e/ou da Petrobras de qualquer plano de recuperação
judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter
sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerimento, pela
Securitizadora e/ou pela Petrobras, de recuperação judicial, independentemente de
deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
b. pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e/ou da Petrobras e
não devidamente elidido ou contestado pela Securitizadora e/ou pela Petrobras, conforme o
caso, no prazo de 30 (trinta) dias corridos;
c. decretação de falência ou apresentação de pedido de autofalência pela Securitizadora
e/ou pela Petrobras;
d. não pagamento pela Securitizadora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos
eventuais titulares dos CRI, nas datas previstas no Termo de Securitização, não sanado no
prazo de 1 (um) Dia Útil, contado da data de vencimento original, desde que a Securitizadora
tenha recebido no prazo estipulado na Escritura de Superfície; e
e. falta de cumprimento pela Securitizadora de qualquer obrigação não pecuniária prevista
no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias corridos, contados da data do
recebimento, pela Securitizadora, de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário.
Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente
Fiduciário deverá convocar, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que tomar
conhecimento do evento, assembléias de titulares de CRI para deliberar sobre a eventual
liquidação do Patrimônio Separado.
A Assembléia deverá ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos a contar da data
de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo máximo de 8 (oito) dias
corridos a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável,
sendo que na hipótese de segunda convocação, o respectivo edital deverá ser publicado no
primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembléia nos
termos da primeira convocação.
Na Assembléia, que será instalada observado o quorum acima descrito previsto no item 10.4 da
Cláusula Décima do Termo de Securitização, os titulares de CRI poderão optar, por deliberação
de titulares de CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em
circulação, por não declarar liquidação do Patrimônio Separado.
Na hipótese de (a) a Assembléia deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado ou (b)
verificação de qualquer Evento de Vencimento Antecipado, sem que a Securitizadora tenha
realizado o pagamento dos valores devidos aos titulares de CRI no prazo previsto no item
4.1.18 (ii) do Termo de Securitização, os titulares de CRI deverão deliberar sobre (1) o novo
administrador do Patrimônio Separado e as regras para sua administração ou (2) a nomeação do
liquidante e as formas de liquidação do Patrimônio Separado e (3) o envio de notificação, pelo
Agente Fiduciário, ao Agente de Pagamento para que não efetue qualquer alteração,
movimentação ou transação na Conta Centralizadora até que seja celebrado o aditamento ao
Contrato de Agente de Pagamento, definindo os novos termos e condições de vigência deste
instrumento, conforme parágrafo abaixo.
57
Na hipótese de a Assembléia não deliberar pela não liquidação do Patrimônio Separado, a BRC
VII Cidade Nova notificará a Petrobras para que esta realize o pagamento dos Direitos
Creditórios referentes à Parcela Resolvida da Cessão diretamente em uma conta corrente de
titularidade da BRC VII Cidade Nova, mantida junto ao Agente de Pagamento, observado que:
(a) os novos termos e condições do Contrato de Agente de Pagamento para administração da
Conta Centralizadora deverão ter sido previamente acordados entre a BRC VII Cidade Nova, a
Securitizadora, o Agente Fiduciário, na qualidade de representando dos detentores dos CRI e o
Agente de Pagamento, devendo tais novos termos e condições serem formalizados por meio de
um aditamento ao Contrato de Agente de Pagamento e, (b) o teor da referida notificação
deverá corroborar com o que tenha sido acordado entre a BRC VII Cidade Nova, a
Securitizadora e o Agente Fiduciário, nos termos do item (a).
Amortização Extraordinária:
Na hipótese de (i) pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários pela Petrobras; (ii) pagamento da
Multa Indenizatória pela Petrobras, nos termos da Escritura de Superfície; ou (iii) pagamento da
rescisão, nos termos da Escritura de Superfície, a Securitizadora promoverá a amortização
extraordinária dos CRI vinculados à presente Emissão. Neste caso, o Agente Fiduciário deverá informar
aos titulares dos CRI o evento que ensejará a amortização extraordinária no prazo máximo de 5 (cinco)
Dias Úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de tal evento.
A amortização extraordinária para o item (i) do parágrafo acima, será realizada pelo valor não
amortizado e atualizado dos CRI na data do referido evento e será efetuada sob a supervisão do Agente
Fiduciário, alcançando, indistintamente, todos os CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário na data
do evento. Por sua vez, a amortização extraordinária para os itens (ii) e (iii) do parágrafo acima, será
paga os detentores dos CRI, independentemente do valor não amortizado e atualizado dos CRI na data
do referido evento e será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário, alcançando, indistintamente,
todos os CRI, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento, observado o disposto no
parágrafo a seguir.
Nas hipóteses de amortização extraordinária em decorrência do pagamento de Multa Indenizatória por
parte da Petrobras, nos termos previsto na Escritura de Superfície, os titulares dos CRI somente farão
jus ao pagamento do saldo não amortizado dos Créditos Imobiliários, atualizado monetariamente de
acordo com o item 4.1.3.1 do Termo de Securitização, acrescido da Remuneração dos CRI (definida no
Termo de Securitização) pro rata temporis até a data do seu efetivo pagamento, bem como de um
prêmio a ser calculado da seguinte forma (“Prêmio de Amortização Extraordinária”):
(a) caso o pagamento da Multa Indenizatória seja realizado até 12 de outubro 2013 (inclusive), será
devido um prêmio equivalente a um percentual fixo equivalente a 1,5% (um e meio por cento) sobre o
valor amortizado; ou
(b) caso o pagamento da Multa Indenizatória seja realizado após 12 de outubro de 2013, será devido um
prêmio equivalente a um percentual a ser calculado da seguinte forma:
V = d/D * 1,50%, onde:
V = valor a ser pago em valor percentual sobre o valor amortizado;
d = quantidade de dias corridos a transcorrer entre a data de pagamento da Multa Indenizatória e a
Data de Vencimento dos CRI;
D = quantidade de dias corridos entre 12 de outubro de 2013 e a Data de Vencimento dos CRI.
Não obstante o disposto supra, em caso de amortização antecipada dos Créditos Imobiliários em
decorrência do pagamento antecipado dos Direitos Creditórios por iniciativa ou responsabilidade da
Petrobras, a Securitizadora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para realizar a amortização
extraordinária dos CRI na forma descrita neste item no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data de
recebimento dos respectivos recursos da Devedora.
Em quaisquer hipóteses de Amortização Extraordinária, o Agente de Pagamento deverá ser instruído,
por escrito, por meio de notificação a ser enviada conjuntamente pela BRC VII Cidade Nova, pela
Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, em como realizar a distribuição dos valores recebidos entre os
titulares das CCI da Cedente e da CCI e, conseqüentemente, aos titulares dos CRI.
58
Procedimento de colocação:
Os CRI desta Emissão serão objeto de oferta pública, nos termos previstos no Contrato de Distribuição e no
presente Prospecto. Os Coordenadores realizarão a colocação pública da totalidade dos CRI, sob o regime de
melhores esforços de distribuição conforme especificado neste Prospecto e no Contrato de Distribuição.
Direito de preferência:
A Petrobras ou as suas controladoras possuía direito de preferência na aquisição dos CRI da presente
Emissão, nos termos definidos na cláusula 7.7 da Escritura de Superfície, tendo a Petrobras se
manifestado no sentido do não exercício de tal direito de preferência.
Preço de Subscrição e Forma de Integralização:
Os CRI serão integralizados à vista, na data de subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu valor
nominal, acrescido da respectiva remuneração descrita no Termo de Securitização, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização.
A integralização do CRI será realizada por intermédio dos procedimentos estabelecidos pela CETIP e da
CBLC.
Multa e Juros Moratórios:
Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Securitizadora de qualquer quantia devida aos titulares
de CRI e não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, tendo havido adimplemento pela Petrobras do
preço decorrente da Escritura de Superfície, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
Securitizadora devidamente acrescidos da remuneração respectiva, ficarão, desde a data da
inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2%
(dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês.
Os encargos de que trata este item não serão devidos pela Securitizadora caso a impontualidade
decorra: (i) do não pagamento pela Petrobras do preço decorrente da Escritura de Superfície; (ii) da não
transferência, pelo Agente de Pagamento, dos recursos da Conta Centralizadora para a Conta de
Liquidação dos CRI nos prazos e condições estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento; ou (iii)
da transferência dos recursos da Conta Centralizadora para a Conta de Liquidação dos CRI não ser
realizada pelo Agente de Pagamento em tempo hábil para que a Emissora realize os pagamentos dos CRI
nos prazos e condições avençados no Termo de Securitização.
Atraso no Recebimento dos Pagamentos:
Sem prejuízo do disposto no item acima supra, o não comparecimento do titular dos CRI para receber o
valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Securitizadora, nas datas
previstas no Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Securitizadora, não lhe dará
direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia,
assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.
Prorrogação dos Prazos:
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro
Dia Útil subseqüente, se o vencimento coincidir com um dia que não seja considerado um Dia Útil, sem
nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, sempre que o
dia do mês correspondente a data de recebimento dos Créditos Imobiliários pela Emissora coincida com
uma sexta-feira ou dia que não seja um Dia Útil. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações
referentes aos CRI devidas no mês em questão serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a
serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Créditos
Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI sempre decorra 2 (dois)
Dias Úteis.
Instrumentos Derivativos:
A presente Emissão não conta com a utilização de instrumentos derivativos para proteção da carteira,
bem como de qualquer outra forma ou instrumento destinado a tal finalidade.
59
Publicidade:
Os fatos e atos relevantes de interesse dos detentores dos CRI, bem como as convocações para as
respectivas assembléias gerais, deverão ser veiculados na forma de avisos nos mesmos jornais em que a
Securitizadora publica as informações societárias, quais sejam o Diário Oficial do Estado de São Paulo e
o Diário do Comércio, Indústria e Serviços - DCI, obedecidos os prazos legais e/ou regulamentares.
As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado,
nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de informações periódicas e
eventuais da CVM.
Desdobramento do CRI:
Nos termos do artigo 16 da Instrução CVM nº. 414, a Securitizadora poderá, após decorridos 18 (dezoito)
meses da data de encerramento da distribuição, propor o desdobramento do CRI em certificados de valor
nominal inferior a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), desde que atendidas as seguintes condições:
a.
que a Securitizadora esteja com seu registro de companhia aberta devidamente
regularizado na CVM;
b.
que não tenha ocorrido qualquer inadimplemento financeiro da Securitizadora perante o
titulares do CRI;
c.
que tal desdobramento seja aprovado em Assembléia Geral pelo detentor do CRI em
circulação; e
d. que a presente Emissão passe a ser objeto de classificação de risco por Agência de Rating,
a ser atualizada a cada período de 3 (três) meses, contados da data em que ocorrer o
desdobramento.
Assembléias Gerais dos Titulares de CRI
Os titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia, a fim de deliberarem sobre
matéria de interesse da comunhão dos detentores de CRI.
A assembléia dos titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Securitizadora ou por
titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos Certificados de Recebíveis
Imobiliários em circulação.
Aplicar-se-á à assembléia geral de titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei nº. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada, a respeito das assembléias gerais de acionistas.
A assembléia geral de titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de
CRI que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do CRI em circulação e, em segunda
convocação, com qualquer número.
Cada CRI conferirá a seu titular o direito a um voto nas assembléias gerais, sendo admitida a constituição de
mandatários, titulares de CRI ou não.
Para efeito da constituição do quorum de instalação e/ou deliberação a que se refere a Cláusula Décima do Termo
de Securitização, serão considerados “CRI em Circulação” todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles
que a Securitizadora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de
suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuge.
Para efeitos de quorum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.
Será facultada a presença dos representantes legais da Securitizadora nas assembléias gerais.
O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia geral e prestar aos titulares de CRI as informações que
lhe forem solicitadas.
A presidência da assembléia geral caberá ao titular de CRI eleito pelos demais.
Exceto conforme estabelecido no Termo de Securitização, as deliberações serão tomadas pela maioria dos
presentes à assembléia geral.
60
As alterações relativas (i) às datas de pagamento de principal e juros dos CRI; (ii) à remuneração dos CRI, (iii) ao
prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado e/ou (v) quoruns de
deliberação, deverão ser aprovadas seja em primeira convocação da assembléia geral ou em qualquer convocação
subseqüente, por titulares de CRI que representem 90% (noventa por cento) dos CRI em Circulação.
As deliberações acerca da declaração da Liquidação do Patrimônio Separado serão tomadas por titulares de
CRI que representem 75% (setenta e cinco por cento) dos CRI em Circulação.
A deliberação acerca do desdobramento do CRI a será tomada por titulares de CRI que representem a
maioria simples dos CRI em Circulação, nos termos do art. 16, inciso V, da Instrução CVM n.° 400.
A destituição ou renúncia do: (i) Agente de Pagamento; (ii) do Agente Fiduciário; (iii) da Instituição
Custodiante; (iv) do Banco Escriturador; (v) do Banco Liquidante; (vii) da Agência de Rating; ou (viii) de
quaisquer outros Prestadores de Serviço será realizada nos termos dos respectivos contratos de prestação de
serviço, ficando a nomeação do novo prestador condicionada à prévia aprovação, seja em primeira
convocação da assembléia geral ou em qualquer convocação subseqüente, por titulares de CRI que
representem a maioria simples dos CRI em Circulação.
Na hipótese de substituição de qualquer Prestador de Serviço, a Emissora indicará uma relação de até 3
(três) empresas de primeira linha, referendando a ordem de preferência de cada um dos indicados (“Ordem
de Preferência”), para substituir o Prestador de Serviço, cabendo à assembléia geral deliberar sobre a
nomeação do novo prestador;
Caso nenhuma das empresas indicadas pela Emissora seja nomeada pela assembléia geral, esta deverá
indicar, no prazo máximo de até 5 (cinco) dias, contados da data da assembléia, um novo prestador de
serviço, e este deverá ser aprovado pela Emissora, mediante manifestação por escrito desta;
Havendo discordância da Emissora em relação à indicação realizada pela assembléia geral, decidir-se-á a nomeação
do novo prestador de serviço mediante confrontação de orçamentos: (i) do primeiro indicado na Ordem de
Preferência da Emissora; e (ii) da empresa indicada pela assembléia geral. Será contratado aquele que, mantidos os
termos e condições dos contratos anteriores, apresentar o menor orçamento (“Novo Prestador de Serviço”).
Tributos Incidentes sobre o Investimento em CRI
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de
recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.
A partir de 1º de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo
estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos
certificados dos recebíveis imobiliários são tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando os
investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem
realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com
prazo de 361 dias até 720 dias; (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior a 721
dias. Este prazo de aplicação é contado da data em que o investidor efetuou o investimento, até a data do
resgate (art. 1° da Lei n° 11.033/04, e art. 65 da Lei n° 8.981/95).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa
física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de
previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e
valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital na
alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 1º de janeiro 2005, fica isenta do
imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual). Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF
em razão do tempo de aplicação dos recursos conforme mencionado acima.
Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e
rendimentos tributados exclusivamente na fonte, em caráter definitivo, ou seja, o imposto não é
compensável em face de obrigações futuras. As entidades imunes estão dispensadas da retenção do imposto
na fonte desde que declarem sua condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se
à tributação pelo IRRF a qualquer tempo, inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nº. 9.532, de 10 de
dezembro de 1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos
auferidos em aplicações financeiras. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação direta de
inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.
61
O IRRF pago por investidores qualificados como pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado
ou real é considerado como antecipação do imposto devido no exercício, gerando o direito à restituição ou
compensação do montante retido com o IRPJ apurado em cada período de apuração.
A partir de 1º de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos das
provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência complementar,
sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem como de seguro de vida
com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de imposto de renda incidente na fonte ou
pago em separado.
Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por
instituições financeiras, fundos de investimento (exceto fundo de investimento imobiliário), seguradoras,
entidades de previdência complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas
técnicas e fundos), sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e
sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do
imposto de renda sobre os rendimentos ou ganhos líquidos auferidos (art. 76, I, da Lei n° 8.981/95, na
redação dada pela Lei n° 9.065/95 e art. 5º da Lei nº 11.053/04).
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra geral, o
mesmo tratamento tributário cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos investidores
residentes ou domiciliados no país (art. 78 da Lei n° 8.981/95). Por sua vez, há um regime especial de tributação
aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos pelos investidores externos cujos recursos adentrarem o país de
acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689). Nesta hipótese, os rendimentos
auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, à alíquota de 15% (art. 81
da Lei n° 8.981/95, art, 11 da Lei no 9.249/95, art, 16 da Medida Provisória n° 2.189-49/01), ao passo que os
ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BOVESPA, são isentos de tributação. Em relação aos
investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em
qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota de 25%. A Receita Federal do Brasil divulga lista
exaustiva dos referidos países e jurisdições, atualmente constantes da Instrução Normativa nº. 188, de 6 de agosto
de 2002, do Secretário da Receita Federal.
Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação no BOVESPA FIX, a
retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não
financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio sistema.
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem contas
individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela Securitizadora,
cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento ou crédito dos rendimentos aos investidores, ou da
alienação do papel (art. 6° do Decreto-Lei n° 2.394/87 e art. 65, §7º, da Lei nº 8.981/95), e o recolhimento
do IRRF deve ser realizado (i) na data da ocorrência do fato gerador, nos casos de rendimentos atribuídos a
residentes ou domiciliados no exterior e de pagamentos a beneficiários não identificados; (ii) até o terceiro
dia útil da semana subseqüente à de ocorrência dos fatos geradores, nos casos de aplicações financeiras
(art. 70, I, “b” 1, da Lei n°. 11.196/05).
Haverá também incidência do IRRF à alíquota de 0,005%, como antecipação, no caso de operações realizadas
em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, no Brasil (exceto ‘day trade’). O IRRF
deverá ser retido e recolhido pela instituição intermediadora que receber diretamente a ordem do cliente, e
será calculado sobre as seguintes bases: (i) nas operações realizadas nos mercados futuros, a soma algébrica
dos ajustes diários, se positiva, apurada por ocasião do encerramento da posição, antecipadamente ou no
seu vencimento; (ii) nos mercados de opções, o resultado, se positivo, da soma algébrica dos prêmios pagos
e recebidos no mesmo dia; (iii) nos mercados a termo: a) quando houver a previsão de entrega do ativo
objeto na data do seu vencimento, a diferença, se positiva, entre o preço a termo e o preço a vista na data
da liquidação e b) com liquidação exclusivamente financeira, o valor da liquidação financeira previsto no
contrato, e (iv) nos mercados a vista, o valor da alienação, nas operações com ações, ouro ativo financeiro e
outros valores mobiliários neles negociados.
O valor do IRRF que se refere o item anterior poderá ser (i) deduzido do imposto sobre ganhos líquidos
apurados no mês; (ii) compensado com o imposto incidente sobre ganhos líquidos apurados nos meses
subseqüentes; (iii) compensado na declaração de ajuste se, após a dedução de que tratam os incisos
anteriores, houver saldo de imposto retido, e (iv) compensado com o imposto devido sobre o ganho de
capital na alienação de ações. O IRF em exame deverá ser recolhido ao Tesouro Nacional até o 3o (terceiro)
dia útil da semana subseqüente à data da retenção.
62
O IRRF de 0,005% não incide nas operações (i) de exercício de opção; (ii) das carteiras de instituição
financeira, sociedade de seguro, de capitalização, entidade aberta ou fechada de previdência
complementar, sociedade corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, sociedade distribuidora de
títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil e Fundo de Aposentadoria Programada
Individual (Fapi); (iii) dos investidores estrangeiros que realizam operações em bolsa de acordo com as
normas e condições estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional (exceto os oriundos de paraísos fiscais);
(iv) dos fundos e clubes de investimento e (v) conjugadas, que permitam a obtenção de rendimentos
predeterminados, realizadas nos mercados de opções de compra e de venda em bolsas de valores, de
mercadorias e de futuros (box), no mercado a termo nas bolsas de valores, de mercadorias e de futuros, em
operações de venda coberta e sem ajustes diários, e no mercado de balcão.
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro
Os rendimentos auferidos por pessoas jurídicas brasileiras são caracterizados como receitas financeiras e
integram a base de cálculo do IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro
que exceder a R$ 240.000,00 a.a.) e da CSLL (9%), independentemente de sua forma de apuração.
Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social – COFINS
O PIS e a COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou a elas equiparadas,
assim considerado a totalidade das receitas por essas auferidas no mês, independentemente do tipo de
atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos
investidores qualificados como pessoas jurídicas constitui receita financeira, podendo, conforme o caso,
sujeitar-se (sujeitando-se, em regra,) ao PIS e à COFINS.
A Medida Provisória nº 66/02, convertida na Lei nº 10.637/02, instituiu a sistemática não-cumulativa de
apuração do PIS, a qual passou a produzir efeitos a partir de 1 de dezembro de 2002. De acordo com a nova
sistemática, a qual é aplicável à maioria das pessoas jurídicas, a alíquota do PIS foi elevada de 0,65% para
1,65%, passando, todavia, a ser admitido o registro de créditos – calculados com base em determinadas
despesas expressamente previstas em lei – para compensação com o PIS devido.
Posteriormente, com a edição da Medida Provisória nº. 135/03, convertida na Lei nº 10.833/03, instituiu-se,
ressalvadas algumas exceções, a sistemática não-cumulativa também para a apuração da COFINS, a qual
passou a produzir efeitos a partir de 1 de fevereiro de 2004. Segundo essa sistemática, a alíquota dessa
contribuição foi elevada de 3,0% para 7,6%, sendo admitido todavia o registro de créditos – calculados com
base em determinadas despesas expressamente previstas em lei – para compensação com a COFINS devida.
Ademais, a Lei nº. 10.833/03 harmonizou as regras do PIS e da COFINS, especificamente no que se refere à
apuração de créditos em operações internas.
A partir de 02 de agosto de 2004, os investidores qualificados como pessoas jurídicas sujeitas à apuração do
PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa não são onerados por essas contribuições no que se refere
aos rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários. Isso porque o Decreto nº. 5.442/05,
editado com fulcro no artigo 27, parágrafo 2º, da Lei nº 10.865/04, reduziu a zero as alíquotas do PIS e da
COFINS incidentes sobre as receitas financeiras auferidas a partir de 02 de agosto de 2004 por pessoas
jurídicas sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições.
Por outro lado, estarão sujeitos ao PIS e à COFINS - via de regra, às alíquotas de, respectivamente, 0,65% e
3,0% - os rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas
não sujeitas ao regime de incidência não-cumulativa dessas contribuições, como, por exemplo, às pessoas
jurídicas optantes pela sistemática do lucro presumido. No caso de investidores qualificados como
instituições financeiras ou entidades equiparadas (pessoas jurídicas que, dentre outras, não estão sujeitas à
apuração do PIS e da COFINS pela sistemática não-cumulativa), o PIS e a COFINS incidentes sobre os
rendimentos gerados pelos certificados de recebíveis imobiliários serão calculados pelas alíquotas de,
respectivamente, 0,65% e 4%.
Por fim, vale ressaltar que sobre os rendimentos auferidos por investidores qualificados como pessoas físicas
não há incidência do PIS e da COFINS, vez estes não serem contribuintes destes tributos.
Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – IOF
Por força do Decreto n.º 6.306/07, as operações com certificados de recebíveis imobiliários com prazo de
resgate superior a 30 (trinta) dias estão beneficiadas pela alíquota zero do IOF, sendo que havendo seu
resgate dentro do prazo de 30 (trinta) dias, aplicar-se-á a alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre a base
regressiva prevista no anexo deste Decreto.
63
Despesas de Responsabilidades dos detentores dos CRI
São despesas de responsabilidade dos detentores dos CRI:
(i) as relativas à custódia e liquidação dos CRI subscritos por eles, as quais serão pagas diretamente pelos
Investidores à instituição financeira por eles contratada para a prestação do serviço de corretagem;
(ii) pagamento dos impostos que eventualmente incidam ou venham a incidir sobre os rendimentos auferidos
decorrentes dos CRI, conforme a regulamentação em vigor e descrito no Anexo III ao Termo de Securitização.
Custo da Distribuição
O quadro a seguir demonstra os principais custos da Oferta:
Especificação
Comissão de Estruturação e
Percentual em relação
ao Valor da Oferta
% em relação ao
preço unitário da
Oferta
Custo unitário da
distribuição
Valor em R$
0,750%
0,750%
R$ 2.250,00 R$ 1.500.750,00
**Comissão Fixa:
2,190%
2,190%
R$ 6.571,20 R$ 4.382.992,13
Taxa de Registro na CVM:
0,041%
0,041%
Taxa de Registro ANBID:
0,003%
0,003%
R$ 9,00
R$ 6.000,00
Assessor Legal:
0,120%
0,120%
R$ 359,82
R$ 240.000,00
**Despesas de Publicações:
0,020%
0,020%
R$ 58,84
R$ 39.247,00
Fitch - Ag. Rating:
0,020%
0,020%
R$ 59,97
R$ 40.000,00
Oliveira Trust - Ag. Fiduciário
0,006%
0,006%
R$ 16,79
R$ 11.200,00
CETIP - CRI
0,003%
0,003%
R$ 9,00
R$ 6.000,00
CETIP - CCI
0,025%
0,025%
R$ 75,51
R$ 50.363,26
Coordenação:
R$ 124,24
R$ 82.870,00
**Outras Despesas:
Registros:
CBLC - CRI
0,006%
0,006%
R$ 17,99
R$ 12.000,00
Banco Escriturador
0,001%
0,001%
R$ 2,92
R$ 1.950,00
0,000%
0,000%
R$ 0,29
R$ 192,00
0,000%
0,000%
R$ 0,18
R$ 120,00
0,000%
0,000%
R$ 1,50
R$ 1.000,00
3,186%
3,186%
Oliveira Trust - Registro das
CCI:
Oliveira Trust - Vinculação das
CCI:
Oliveira Trust – Excussão
Alienação Fiduciária:
Total:
** Valores Estimados.
64
R$ 9.557,25 R$ 6.374.684,39
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta
A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações
posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido
de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos por ela
assumidos e inerentes à própria Oferta.
Adicionalmente, a Securitizadora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e
condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM n.º 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da
Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias, contados da aprovação do pedido de modificação.
A revogação da Oferta ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos
mesmos jornais utilizados para divulgação do Anúncio de Início de distribuição dos CRI, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM n.º 400. Após a publicação do Anúncio de Retificação, os Coordenadores somente
aceitarão ordens daqueles Investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os
Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de
Retificação quando, passados 5 (cinco) Dias Úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas
ordens. Nesta hipótese, os Coordenadores presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração
de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente
dados em contrapartida à aquisição dos CRI, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM n.º 400.
Declarações nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM nº. 400/03, do Anexo II da Instrução CVM
400/03 e do Anexo III à Instrução CVM n.º 414/04.
Declaração da Emissora
A Emissora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03, bem como do item 11 do Anexo II à
Instrução CVM 400/03 e do item 15 do Anexo III à Instrução CVM 414/04, exclusivamente para os fins do
processo de registro da Emissão e da Oferta na CVM, através de seu Diretor, o Sr. Rafael Mazzini Coelho
Teixeira, signatário da declaração anexa a este Prospecto que:
a) o Anúncio de Início e o presente Prospecto contêm, nas datas da publicação, as informações relevantes a
respeito dos CRI da Emissora, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira e dos riscos
inerentes às suas atividades e outras informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas,
consistentes, corretas e suficientes, para emitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da oferta;
b) o presente Prospecto foi preparado de acordo com os normativos em vigor;
c) forneceu todos os documentos e informações solicitadas pelo Coordenador Líder e seus assessores jurídicos,
assim como outras informações e documentos considerados relevantes a respeito dos CRI e da Emissora; e
d) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por
ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.
e) está com seu registro de companhia aberta devidamente atualizado perante a CVM.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de
natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de
resultados futuros ou desempenho da Securitizadora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias
investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como
acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.
65
Declaração do Coordenador Líder
O Coordenador Líder declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400/03 e do item 15 do Anexo III à
Instrução CVM 414/04, exclusivamente para os fins do processo de registro da Emissão e da Oferta na CVM,
através de seus diretores estatutários, os Srs. Lilian Sala Pulzatto Kiefer e Andre Emilio Kok Neto, signatários
da declaração do Coordenador Líder anexa a este Prospecto, que tomou todas as cautelas e agiu com
elevados padrões de diligências para assegurar que:
a) o presente Prospecto contém todas as informações relevantes a respeito dos CRI, da Emissora, de suas
atividades, de sua situação econômico-financeira e dos riscos inerentes às suas atividades e outras
informações relevantes, as quais são verdadeiras, precisas, consistentes, corretas e suficientes, para
permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
b) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, bem como as informações
eventuais e periódicas sobre a atualização do registro da Emissora são verdadeiras, precisas, consistentes,
corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
oferta; e
c) o presente Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.
Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas
de natureza econômica, política e concorrencial e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia
de resultados futuros ou desempenho da Securitizadora. Os potenciais investidores deverão conduzir suas
próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto,
bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e
previsões.
66
SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Encontra-se a seguir um resumo dos principais instrumentos da operação, a saber: 1) Escritura de Emissão de
CCI; 2) Contrato de Cessão; 3) Contrato de Prestação de Serviço de Agente Fiduciário; 4) Termo de
Securitização; 5) Contrato de Distribuição, 6) Contrato com o Banco Escriturador, 7) Contrato de
Compartilhamento de Garantia e 8) Contrato de Agente de Pagamento.
O presente sumário não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes de investir nos
CRI. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus anexos, dentre os quais se encontram o
inteiro teor dos documentos aqui resumidos.
Escritura de Emissão de CCI
A Escritura de Emissão firmada pela BRC VII Cidade Nova e a Instituição Custodiante formaliza a emissão das CCI
Totais nos termos do Artigo 18 e seguintes da Lei n.º 10.931 e constitui a Alienação Fiduciária do Imóvel, nos termos
da Lei nº 9.514.
Serão emitidas 3 (três) CCI fracionárias nos termos da Lei n.º 10.931, representativas dos Direitos
Creditórios, incluindo o principal, todos os seus respectivos acessórios, juros, atualização monetária,
eventuais prêmios de seguros e quaisquer outros acréscimos de remuneração, de mora ou penalidades, e
demais encargos contratuais de responsabilidade da Petrobras, tal como acordado na Escritura de
Superfície.
Em garantia do pagamento das CCI Totais, a BRC VII Cidade Nova alienou fiduciariamente o solo do Imóvel à
Instituição Custodiante, para que esta, em nome dos titulares das CCI Totais, promova a excussão da
garantia fiduciária, em caso de não pagamento dos Direitos Creditórios, observado o disposto na Escritura de
Emissão e na Escritura de Superfície.
A Alienação Fiduciária, enquanto viger a Escritura de Superfície, abrange tão somente o solo do Imóvel,
tendo em vista a outorga do Direito Real de Superfície à Petrobras. Contudo, caso haja a rescisão da
Escritura de Superfície, a Alienação Fiduciária passará a abranger automaticamente a superfície e o solo do
Imóvel.
De acordo com o Contrato de Cessão, a Petrobras realizará o pagamento dos Direitos Creditórios
diretamente na Conta Centralizadora, segregada em nome do Patrimônio Separado, mantida pela Emissora e
movimentada exclusivamente pelo Agente de Pagamento, que, na vigência do Contrato de Agente de
Pagamento, terá a responsabilidade de gerir a Conta Centralizadora, verificando o efetivo depósito dos
valores devidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios, e, posteriormente, realizando a
transferência dos valores correspondentes à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediante
crédito na Conta Autorizada da Cedente, dos pagamentos dos Direito Creditórios referentes à Parcela
Resolvida da Cessão, bem como a transferência, à Emissora, na Conta de Liquidação dos CRI, dos
pagamentos dos Direitos Creditórios referentes aos Créditos Imobiliários, observando, para tanto, os termos
e condições estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento, de forma que cada um dos credores dos
Direitos Creditórios receba a parcela a que faz jus dos pagamentos periódicos realizados pela Petrobras.
Para negociação, as CCI Totais serão registradas no CETIP 21 operacionalizado pela CETIP ou em qualquer
outra câmara que mantenha sistemas de registro e liquidação financeira de títulos privados, autorizada a
funcionar pelo Banco Central, e venha a ser contratada pela Instituição Custodiante para negociação da CCI
Totais.
Contrato de Cessão
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente e a Securitizadora para a aquisição da totalidade dos
Direitos Creditórios representados pelas CCI Totais, nos termos da Escritura de Emissão de CCI.
Observada a Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, a cessão dos Direitos Creditórios será irrevogável e
irretratável, transferindo, para a Securitizadora, a plena titularidade dos Direitos Creditórios, decorrentes
da Escritura de Superfície, incluindo seu principal, juros, atualização monetária, e demais direitos,
privilégios, preferências, prerrogativas e ações a esses relacionados, compreendendo ainda, eventuais
garantias outorgadas e seguros feitos em relação a tais Direitos Creditórios ou a títulos que os representem,
exceto pelo montante que poderá ser eventualmente recebido da Petrobras como Multa Indenizatória, ao
qual os titulares dos CRI somente farão jus ao Prêmio de Amortização Extraordinária.
67
A cessão dos Direitos Creditórios foi parcialmente resolvida em razão de o valor total da oferta pública de
CRI realizada pela Securitizadora ser inferior ao valor total dos Direitos Creditórios cedidos, que equivale à
totalidade dos direitos decorrentes da Escrituras, denominada Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, e
que foi verificada pela Securitizadora e pelos Coordenadores no dia útil imediatamente posterior ao término
da consulta acerca da oferta pública de CRI realizada junto aos potenciais Investidores.
Em razão da ocorrência da Hipótese de Resolução da Cessão, somente serão vinculados à operação, os
Créditos Imobiliários, ou seja, a parcela dos Direitos Creditórios, representados pelas CCI Totais, que não
forem abrangidas pela Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, sendo constituído regime fiduciário sobre
tais CCI para todos os fins e efeitos de direito previstos na Lei 9.514/97 e demais normativos expedidos pela
CVM.
Sendo verificada a Hipótese de Resolução da Cessão a Securitizadora deverá comunicar à Cedente e,
deverão ser: (i) restituídas à Cedente as CCI que representem o percentual equivalente à diferença positiva
entre o valor total dos Direitos Creditórios cedidos e o valor total da oferta pública de CRI; e (ii) celebrado
um aditamento ao Contrato de Cessão de modo a identificar quais as CCI foram objeto Hipótese de
Resolução da Cessão e que, portanto, retornaram a titularidade da Cedente. O pagamento do valor da
cessão realizar-se-á assim que atendidas as seguintes Condições Precedentes da cessão: (i) apresentação
pela Cedente de extrato emitido pela CETIP, evidenciando a titularidade das CCI pela Cedente; e (ii) das
certidões de matrícula do Imóvel emitida pelo competente Cartório de Registro de Imóveis evidenciando (a)
a averbação do direito real de superfície, (b) a emissão das CCI Totais, e (c) a constituição da alienação
fiduciária sobre os Imóveis em garantia do pagamento da CCI Totais.
Uma vez satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo acima, a CCI passará a ser de titularidade
exclusiva da Securitizadora. Neste sentido, a Cedente deverá providenciar, na data de pagamento do valor
da cessão, a transferência da CCI para o nome da Securitizadora.
A cessão dos Créditos Imobiliários implicará a automática transmissão, à Securitizadora, (i) das respectivas
garantias constituídas para pagamento dos Créditos Imobiliários, e (ii) da propriedade fiduciária dos Imóveis
alienados fiduciariamente.
Foi estabelecido no Contrato de Cessão que durante a vigência dos CRI, os pagamentos das CCI Totais serão
depositados na Conta Centralizadora, em nome do Patrimônio Separado, mantida pela Securitizadora e
gerida pelo Agente de Pagamento.
Contrato de Prestação de Serviços – Agente Fiduciário
O Contrato de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário foi celebrado em 1° de março de 2007 entre o
Agente Fiduciário e a Securitizadora, e tem por objeto a prestação dos serviços de agente fiduciário à
Securitizadora, nos termos da Lei n.º 9.514, com poderes gerais de representação da comunhão dos titulares
de CRI, cuja gestão a Securitizadora tenha atribuído ao Agente Fiduciário.
O Agente Fiduciário deverá exercer suas funções de acordo com o Termo de Securitização e com o Contrato
de Prestação de Serviços de Agente Fiduciário.
O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas
em lei ou em ato regulamentar da CVM.
Termo de Securitização
O Termo de Securitização celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário é o instrumento que
efetivamente vincula os Créditos Imobiliários representados pela CCI aos CRI. Este instrumento, além de
descrever os Créditos Imobiliários, delineia detalhadamente as características dos CRI e sua negociação,
estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos.
Ademais, o Termo de Securitização institui o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados
pela CCI, nos termos do Art. 9º da Lei n.º 9.514 e, em decorrência, o Patrimônio Separado, consubstanciado
na totalidade dos Créditos Imobiliários e respectivos acessórios e garantias submetidos ao Regime Fiduciário,
que são destacados do patrimônio da Securitizadora, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI e
das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário instituído.
68
Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Securitizadora e os Coordenadores e disciplina a forma de
colocação dos CRI objeto da Oferta e regula a relação existente entre os Coordenadores e a Securitizadora.
Os CRI serão distribuídos publicamente a pessoas físicas e jurídicas cujas ordens específicas de investimento
representem valores que excedam o limite de aplicação de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), fundos de
investimento, Clubes de Investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras
de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na
BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes
no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução CMN n.º 2.689 e da Instrução CVM n.º
325, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, exceto pela oferta
firme que poderá ser realizada pelas Pessoas Vinculadas junto aos Coordenadores, no dia 31 de outubro de
2008, que precederá a data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding em mais de 7 (sete) dias
úteis. Os Coordenadores, com anuência da Securitizadora, organizarão a colocação dos CRI perante os
investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de
natureza comercial ou estratégica.
De acordo com as condições de mercado e da demanda, pelos investidores, para aquisição dos CRI, à época
da realização da colocação dos CRI, a Emissão (i) poderia ser aumentada por Lote Suplementar, a critério
dos Coordenadores, e (ii) poderia ser aumentada, a exclusivo critério da Emissora, na Quantidade Adicional,
não tendo sido exercida tal prerrogativa em relação à presente Oferta..
Contrato celebrado com o Banco Escriturador
O Contrato de Escrituração foi celebrado entre a Securitizadora e o Banco Escriturador e disciplina a
prestação de serviços de escrituração da totalidade de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
A prestação de serviços de escrituração consistirá em:
(i) Implantação de dados: o Banco Escriturador implantará em seu sistema de escrituração, com a finalidade
de formar o banco de dados de CRI da Securitizadora informações sobre: (a) a identificação dos investidores;
quantidades, (b) espécies e forma dos ativos, por investidores; (c) quando for o caso, o usufruto, a alienação
fiduciária em garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que recorrerem sobre os CRI; (d) valores
correspondentes a eventos em espécie já distribuídos e não prescritos, por investidor, visando a
continuidade dos pagamentos até o prazo legal; e (e) outras informações que, pela legislação em vigor ou a
pedido da Securitizadora, sejam necessárias
(ii) Atendimento aos investidores: o atendimento aos investidores ou seus representantes legais será feito
em agências do Banco Escriturador, distribuídas em todo o território nacional, para fins de fornecimento de
informações de posição, proventos a serem pagos aos investidores não possuidores de dados bancários no
cadastro, demais informações e solicitações de registro de processos relativos aos CRI, devendo os
investidores apresentarem-se munidos dos documentos de identificação.
(iii) Informação aos investidores: O Banco Escriturador fornecerá aos investidores extrato da conta de
depósito idos ativos, sempre que solicitado, no momento em que for movimentada e, ainda que não haja
movimentação, ao menos 01 (uma) vez por ano.
(iv) Registro em Contas de Depósito: O Banco Escriturador escriturará nas contas de depósito, os registros de
atualização de dados cadastrais, transferências e gravames, desde que cumpridas as exigências legais e
documentação pertinente à cada processo.
(v) Deliberação de Eventos: O Banco Escriturador dará cumprimento às deliberações da Securitizadora, assim
como procederá o registro de emissão dos CRI, dos direitos gerados, e outras alterações nas contas de
depósito em nome dos investidores e o pagamento de eventos decorrente de atos de responsabilidade da
Securitizadora, bem como, outros eventos que possam ser deliberados.
(vi) Informações Disponíveis: O Banco Escriturador colocará a disposição da Securitizadora sistema de
consulta on-line por meio da Internet da base de dados dos investidores, contendo a posição, eventos
deliberados e histórico da movimentação ocorrida na conta de depósito desde a data de implantação.
69
(vii) Retenção e Recolhimento do Imposto de Renda: O Banco Escriturador fornecerá à Securitizadora o
relatório para fins de recolhimento do IRRF de eventos com incidência de imposto, dos CRI registrados em
contas de depósito no Banco Escriturador.
O Banco Escriturador se responsabiliza por eventuais perdas e/ou danos resultantes de dolo e/ou culpa,
devidamente comprovados, relativos aos serviços por ele prestados e por terceiros por ele contratados,
sofridos pela Securitizadora e/ou por terceiro, exceto se resultarem direta ou indiretamente de causas
alheias ao seu controle e vontade ou resultantes de instruções erradas, incompletas, não claras,
intempestivas e/ou de omissão na prestação de instruções pela Securitizadora necessárias à execução dos
serviços contratados.
Pela prestação de serviços acima descritos, a Securitizadora pagará ao Banco Escriturador: (i) um fixo
mensal, a título de manutenção do custo fixo mensal por série; e (ii) repasse de custos quando estes
ocorrerem, conforme descritos no Contrato de Escrituração.
Contrato de Compartilhamento de Garantia
O Contrato de Compartilhamento de Garantia regulamenta os termos e condições de compartilhamento da
Alienação Fiduciária entre os titulares da CCI e os titulares das CCI da Cedente, de modo que cada um
receba, em caso de excussão, recursos correspondentes à sua proporção sobre os Direitos Creditórios.
Adicionalmente, neste contrato são disciplinadas as regras para a deliberação da excussão da Alienação
Fiduciária, em Assembléias Gerais de Titulares dos CRI e das CCI Totais.
Contrato de Prestação de Serviços – Agente de Pagamento
O Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento (Contrato de Agente de Pagamento) foi
celebrado entre a Securitizadora, a BRC VII Cidade Nova e o Agente de Pagamento e disciplina a prestação
de serviços de gestão dos valores depositados pela Petrobras na Conta Centralizadora a título de
pagamentos dos Direitos Creditórios.
Após a verificação dos depósitos relativos ao pagamento pela Petrobras da totalidade dos Direitos
Creditórios na Conta Centralizadora, o Agente de Pagamento realizará a transferência dos recursos
referentes à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova, mediante transferência eletrônica
disponível (TED) para a Conta Autorizada da Cedente, bem como a transferência dos pagamentos dos
Direitos Creditórios correspondentes aos Créditos Imobiliários para a Conta de Liquidação dos CRI, segregada
em nome do Patrimônio Separado e mantida pela Securitizadora.
O Agente de Pagamento deverá exercer suas funções de acordo com o Termo de Securitização, com o
Contrato de Cessão e com o Contrato de Agente de Pagamento.
70
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
A presente Oferta foi objeto de análise de classificação de risco por parte da Fitch Ratings. A atribuição de
rating foi baseada em informações fornecidas pela Emissora e outros participantes da estruturação desta
Oferta até 19 de dezembro de 2008.
As classificações de risco de crédito da Agência de Rating não constituem recomendação de compra, venda
ou manutenção de um título.
A Fitch Ratings atribuiu, na data de 19 de dezembro de 2008, o Rating Nacional de Longo Prazo 'AAA(bra)' à
7ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora.
“Ratings Nacionais” refletem uma medida relativa da qualidade de crédito de entidades em países cujos
ratings soberanos em moeda estrangeira e local estejam abaixo de 'AAA'. Os Ratings Nacionais não são
comparáveis internacionalmente, já que o melhor risco relativo dentro de um país é avaliado como 'AAA' e
outros créditos são avaliados somente em relação a este. Tais classificações de risco são sinalizados pela
adição de um identificador para o país em questão, como 'AAA (bra)' para Ratings Nacionais no Brasil
O relatório de classificação de risco com os detalhes da estrutura e do perfil de crédito da 7ª Série da 1ª
Emissão de CRI da Emissora encontra-se disponível em versão digital no website www.fitchratings.com.br,
bem como constitui documento anexo ao presente Prospecto.
71
72
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a distribuição dos CRI serão utilizados pela Securitizadora para pagamento à BRC VII
Cidade Nova pela cessão dos Créditos Imobiliários, cujo valor atualizado é proporcional ao valor da CCI
representativa dos créditos vinculados a esta distribuição. Não haverá fontes alternativas de captação de
recursos para o pagamento do valor de cessão dos Créditos Imobiliários, tendo em vista que o montante que
será obtido pela Securitizadora mediante a subscrição e integralização dos CRI será proporcional ao valor
necessário para aquisição dos Créditos Imobiliários, mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI.
Abaixo encontra-se demonstrativo das fontes e da utilização programada pela Securitizadora para os
recursos captados através da presente Emissão de CRI:
Fontes
Emissão dos CRI
Total das Fontes
Valor (R$)
%
200.100.000,00¹
100
200.100.000,00¹
100
¹ Este valor poderá ser ajustado em razão das hipóteses de subscrição e de
integralização em montante interior à totalidade dos CRI, com limite mínimo
correspondente a 500 (quinhentos) CRI emitidos.
Usos
Valor (R$)
%
Aquisição dos Créditos Imobiliários
200.100.000,001
100
Total dos Usos
200.100.000,001
100
1 Este valor poderá ser ajustado em razão das hipóteses de subscrição e de
integralização em montante interior à totalidade dos CRI, com limite mínimo
correspondente a 500 (quinhentos) CRI emitido.
Os valores recebidos pela Cedente como pagamento da aquisição dos Créditos
Imobiliários pela Emissora, serão inicialmente utilizados para o pagamento de parte das
CCBs. Para mais informações ver Seção “Operações Vinculadas à Oferta”, na página 127
deste Prospecto.
A taxa de desconto aplicada para a definição do preço de aquisição dos Créditos Imobiliários é de 10,55%
(dez inteiros e cinqüenta e cinco décimos por cento), conforme taxa definida em Procedimento de
Bookbuilding, nos termos do item 2.2.1 do Contrato de Cessão.
73
74
3. FATORES DE RISCO
•
•
•
•
Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta
Fatores de Risco Relacionados ao Brasil
Fatores de Risco Relacionados à Petrobras
Fatores de Risco Relacionados ao Relacionamento entre a Petrobras e o Governo Federal
75
76
FATORES DE RISCO
Antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os potenciais investidores deverão considerar
cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, os fatores de
risco descritos abaixo, bem como as demais informações contidas neste Prospecto e em outros documentos
da Oferta, devidamente assessorados por seus consultores jurídicos e/ou financeiros.
Os negócios, situação financeira, ou resultados operacionais da Securitizadora e da Petrobras podem ser
adversa e materialmente afetados por quaisquer dos riscos abaixo relacionados.Caso qualquer dos riscos e
incertezas aqui descritos se concretize, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais da
Securitizadora e/ou a sua capacidade de pagamento dos CRI poderão ser afetados de forma adversa.
Este Prospecto contém apenas uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações
assumidas pela Securitizadora no âmbito da Oferta. É essencial e indispensável que os investidores leiam o
Termo de Securitização e compreendam integralmente seus termos e condições.
Para os efeitos desta seção, quando se afirma que um risco, incerteza ou problema poderá produzir,
poderia produzir ou produziria um “efeito adverso” sobre a Securitizadora, ou sobre a Petrobras, quer se
dizer que o risco, incerteza poderá, poderia produzir ou produziria um efeito adverso sobre os negócios, a
posição financeira, a liquidez, os resultados das operações ou as perspectivas das pessoas mencionadas,
exceto quando houver indicação em contrário ou conforme o contexto requeira o contrário. Devem-se
entender expressões similares nesta seção como possuindo também significados semelhantes.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje
sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso sobre a Securitizadora e a
Petrobras. Na ocorrência de qualquer das hipóteses abaixo o CRI pode não ser pago ou ser pago apenas
parcialmente.
Fatores de Risco Relacionados aos CRI e à Oferta
A capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do
pagamento pela Petrobras dos Créditos Imobiliários.
Os CRI são lastreados pela CCI, que representam os Créditos Imobiliários, as quais foram vinculadas aos CRI
por meio do estabelecimento de regime fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Securitizadora. Os
Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Securitizadora contra a Petrobras pelo pagamento
Direitos Creditórios, bem como multas, indenizações e penalidades previstos na Escritura de Superfície. O
Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante
ou coobrigação da Securitizadora.
Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo
de Securitização depende do cumprimento total, pela Petrobras, de suas obrigações assumidas na Escritura
de Superfície, em tempo hábil para o pagamento pela Securitizadora dos valores decorrentes dos CRI. A
ocorrência de eventos adversos em relação ao pagamento da Petrobras, como aqueles descritos nesta Seção
“Fatores de Risco” entre outros, poderá afetar o pagamento dos CRI pela Securitizadora.
A Escritura de Superfície está sujeita a determinadas hipóteses de término antecipado, o que acarretará o
vencimento antecipado dos CRI. Além disso, a ocorrência de certos eventos relativos à Escritura de
Superfície poderá acarretar a amortização antecipada dos CRI
A Escritura de Superfície poderá ser resilida ou rescindida antecipadamente e não há garantias de que a
Petrobras terá recursos suficientes para honrar os pagamentos advindos dessas hipóteses de vencimento
antecipado de suas obrigações (inclusive dos eventuais prêmios e indenizações), como conseqüência, a
Securitizadora poderá não ter recursos suficientes para realizar os pagamentos devidos aos titulares dos CRI.
Além disso, o término antecipado da Escritura de Superfície poderá acarretar a amortização extraordinária
dos CRI. Nesta hipótese, os titulares dos CRI poderão vir a sofrer perdas caso, dentre outras hipóteses, os
recursos recebidos sejam menor do que o valor não amortizado dos CRI ou caso não consigam reinvestir os
recursos recebidos nos mesmos termos e condições econômicas dos CRI.
77
O regime fiduciário sobre a CCI representativa dos Créditos Imobiliários e o regime de patrimônio separado
instituídos pela Securitizadora podem não prevalecer perante débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista da Securitizadora
O Termo de Securitização instituiu regime fiduciário sobre a CCI, de forma que esta esteja vinculada à
liquidação dos CRI e destacada do patrimônio do Patrimônio Separado. O Termo de Securitização
estabelece, dentre outras condições, que a CCI está isenta de qualquer ação ou execução promovida por
credores da Securitizadora. Não obstante, o artigo 76 da MP 2.158-35 dispõe que o regime fiduciário sobre os
CRI e o patrimônio separado estabelecidos pelo Termo de Securitização não produzem efeitos em relação
aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Securitizadora, ainda que em virtude de
outras operações por esta realizadas. Dessa forma os credores fiscais, previdenciários ou trabalhistas que a
Emissora eventualmente venha a ter, poderão concorrer de forma privilegiada com os titulares dos CRI sobre
o produto de realização dos Créditos em caso de falência, ainda que integrantes do Patrimônio Separado.
Portanto, caso a Securitizadora não honre suas obrigações fiscais, previdenciárias ou trabalhistas, a CCI
poderá vir a ser acessada para a liquidação de tais passivos, afetando a capacidade da Securitizadora de
honrar suas obrigações sob os CRI.
Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na interpretação das normas tributárias podem
afetar o rendimento dos CRI
Os rendimentos gerados por aplicação em CRI por pessoas naturais estão atualmente isentos de imposto de
renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isenção essa que pode
sofrer alterações ao longo do tempo. Além disso, não há uniformidade na interpretação quanto à tributação
aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário. Existem pelo menos
duas interpretações correntes a respeito do imposto de renda incidente sobre a diferença positiva entre o
valor de alienação e o valor da aplicação dos CRI, quais sejam (i) a de que os ganhos decorrentes da
alienação dos CRI estão sujeitos ao imposto de renda na fonte, tais como os rendimentos de renda fixa, em
conformidade com as alíquotas regressivas previstas no art. 1º da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de
2004; e (ii) a de que os ganhos decorrentes da alienação dos CRI são tributados como ganhos líquidos nos
termos do art. 52, §2º, da Lei n.º 8.383, de 30 de dezembro de 1991, com a redação dada pelo art. 2º da Lei
n.º 8.850, de 28 de janeiro de 1994, sujeitos, portanto, ao imposto de renda a ser recolhido pelo vendedor
até o último dia útil do mês subseqüente ao da apuração do ganho, à alíquota de 15% estabelecida pelo
inciso II do caput do art. 2º da Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004. Tampouco há jurisprudência
consolidada sobre o assunto. Divergências no recolhimento do imposto de renda devido podem ser passíveis
de sanção pela Secretaria da Receita Federal.
Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando
alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, a criação de novos tributos ou, ainda, mudanças na
interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais
poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI para seus titulares. A Securitizadora e o
Coordenador recomendam aos investidores que consultem seus assessores tributários e financeiros antes de
se decidir pelo investimento nos CRI.
Baixa Liquidez dos CRI no mercado secundário
O mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis imobiliários
historicamente apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado
para negociação dos CRI que possibilite aos titulares dos CRI sua alienação nas condições que entendam
convenientes.
Quorum de deliberação em assembléia geral de titulares dos CRI
As deliberações a serem tomadas em assembléias gerais de titulares dos CRI são aprovadas por maioria e,
em certos casos, exigem quorum mínimo ou qualificado. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser
obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável. Não há mecanismos de venda
compulsória no caso de dissidência do titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em
assembléia geral.
78
Limitação de Ativos
A Securitizadora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, tendo como objeto social a
aquisição e securitização de créditos imobiliários através da emissão de CRI, cujos patrimônios são
administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como única fonte de recursos os Créditos
Imobiliários e suas garantias. Desta forma, qualquer atraso ou falta de recebimento dos mesmos pela
Securitizadora afetará negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações sob os CRI.
Não será emitida Carta de Conforto no âmbito desta Oferta
O Código de Auto-Regulação ANBID para ofertas públicas de distribuição e aquisição de valores mobiliários
prevê a necessidade de manifestação escrita por parte dos auditores independentes acerca da consistência
das informações financeiras constantes deste Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela
Securitizadora e pela Petrobras.
No âmbito desta Oferta, não ocorreu revisão especial por auditores independentes das demonstrações
financeiras incluídas neste Prospecto e não será emitida carta de conforto. Conseqüentemente, os Auditores
Independentes da Securitizadora e da Petrobras não se manifestaram sobre a consistência das informações
financeiras constantes deste Prospecto com as demonstrações financeiras publicadas pela Securitizadora e
pela Petrobras.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Oferta, inclusive no tocante à
formalização das garantias dos CRI, considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte
estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto,
em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no
que tange a este tipo de operação financeira, em situações adversas poderá haver perdas, totais ou parciais,
por parte dos Investidores em razão da interpretação dos tribunais sobre a estrutura utilizada.
Insuficiência da Alienação Fiduciária
O valor do Imóvel cuja propriedade está sendo alienada fiduciariamente em garantia do pagamento dos
Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI, pode não ser suficiente para resgate e amortização dos CRI.
Possíveis variações no mercado imobiliário poderão, eventualmente, impactar em tais valores, de forma
positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no mercado imobiliário estão
vinculadas predominante, mas não exclusivamente, à relação entre a demanda e a oferta de imóveis do
mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação, obsolescência e adequação para outras atividades
diferentes daquelas que possuem atualmente. E, em determinadas circunstâncias, o Imóvel poderá de per se
não possibilitar o integral cumprimento das obrigações do Patrimônio Separado, ocasião em que a Emissora,
depois de executadas as eventuais garantias existentes, não disporá de outras fontes de recursos para
satisfação do direito de crédito do Investidor.
Credores Concorrentes na Execução da Alienação Fiduciária em Garantia
Levando-se em conta que a Alienação Fiduciária do solo do Imóvel foi constituída em favor da Instituição
Custodiante, para que esta última represente o interesse de todos os titulares das CCI Totais e que parte das
CCI Totais não foi vinculada à presente Emissão, em razão da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, a
Alienação Fiduciária será executada nos termos da Lei 9.514/97 em favor de todos os titulares das CCI
Totais, indistintamente. Tal execução deverá observar os quoruns de deliberação previsto na Escritura de
Emissão de CCI. Dependendo do percentual objeto da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, os titulares
dos CRI poderão não compor quorum suficiente para aprovar, individualmente, matérias que sejam objeto
de assembléia geral de titulares de CCI. O resultado da excussão da garantia fiduciária em questão será
utilizado tanto para aquela CCI vinculada ao Patrimônio Separado quanto para aquelas que integram a
Parcela Resolvida da Cessão, sendo certo que tal característica pode tumultuar e dificultar a excussão da
alienação fiduciária. Havendo qualquer espécie de conflito na execução da garantia fiduciária entre os
titulares das CCI Totais, as decisões deverão ser tomadas por 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares
das CCI em circulação, o que inclui a deliberação sobre a não excussão da Alienação Fiduciária, que também
dependerá do voto de 75% (setenta e cinco por cento) dos titulares das CCI em circulação, conforme
previsto na Escritura de Emissão de CCI. O fato de as decisões serem tomadas por meio de assembléia não
impede o ingresso de qualquer medida judicial ou administrativa por parte do titular da CCI em desacordo,
que poderia prejudicar o processo de excussão e causar eventuais prejuízos aos Investidores dos CRI desta
Emissão.
79
O regime de colocação dos CRI – melhores esforços – não garante a colocação total dos CRI.
O regime de colocação dos CRI estabelecido no Contrato de Distribuição, firmado entre a Emissora e os
Coordenadores, prevê a colocação dos CRI em regime de melhores esforços. Nenhuma garantia pode ser
dada de que os CRI serão efetivamente colocados e, conseqüentemente, de que o volume total da emissão
será efetivamente captado.
Ademais, por conta do regime de melhores esforços, os interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta
poderão, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição dos CRI, condicionar sua adesão à
Oferta à distribuição (i) da totalidade dos CRI ofertados; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de
CRI, em observância ao disposto nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400. Além disso, na hipótese de
não colocação do Montante Mínimo, a presente Oferta será cancelada.
Tendo em vista que o montante que será obtido pela Securitizadora, para o pagamento do valor de cessão
dos Créditos Imobiliários, mediante a subscrição e integralização dos CRI, será proporcional ao valor
necessário para aquisição dos Créditos Imobiliários, não haverá conseqüências na destinação dos recursos da
Oferta mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI.
Risco de ocorrência sinistro com as edificações existentes e não apresentação da apólice de seguro.
A Petrobras se obrigou perante a BRC VII Cidade Nova, nos termos da Cláusula Oitava da Escritura de
Superfície, a apresentar, na data de recebimento do Edifício, apólice de seguro relativa às edificações,
cobrindo todo o período de vigência da Escritura de Superfície, na modalidade “seguro de risco
empresarial”, que abrange cobertura contra, dentre outros riscos: (i) incêndio; (ii) raios; (iii) fogo; (iv)
inundações; (v) explosões; e (vi) vendavais.
Até o presente momento a referida apólice não foi apresentada, situação que pode significar a não
contratação de qualquer seguro em relação às edificações por parte da Petrobras, expondo as edificações a
riscos de sinistros não cobertos por qualquer indenização. A ocorrência de catástrofes ou acidentes que
impliquem em sinistro total ou parcial das edificações representa um risco para os Investidores dos CRI desta
Emissão, na medida em que a deterioração das edificações resulta em uma deterioração do valor do Imóvel
e conseqüentemente um eventual prejuízo na hipótese de execução da garantia fiduciária constituída.
Fatores de Risco Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro sempre exerceu e continua exercendo influência significativa na economia brasileira.
As condições políticas e econômicas brasileiras exercem um impacto direto nos negócios da Petrobras e
podem afetar adversamente os resultados financeiros e operacionais da Petrobras.
As medidas econômicas implementadas pelo governo brasileiro podem influenciar significativamente as
companhias brasileiras, incluindo a Petrobras, e nas condições de mercado e preços de valores mobiliários
brasileiros. Os resultados financeiros e operacionais da Petrobras podem ser adversamente afetados pelos
seguintes fatores e a resposta do governo brasileiro a esses fatores:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
desvalorizações e outras variações cambiais;
inflação;
políticas de controle cambial;
instabilidade social;
instabilidade de preços;
escassez de energia;
taxas de juros;
liquidez de financiamento e no mercado de capitais local;
políticas fiscais; e
outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou que possam afetar o Brasil.
80
A inflação e as medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la poderão contribuir de maneira
significativa para a incerteza econômica no Brasil e poderão afetar adversamente a situação financeira e
resultados operacionais da Securitizadora e da Petrobras.
O Brasil vem historicamente experimentando altas taxas de inflação. A inflação, juntamente com medidas
governamentais recentes destinadas a combatê-la, e a especulação pública sobre possíveis medidas futuras,
tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas
pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou IPCA, caíram de 2.477,15% em 1993 para 916,46%
em 1994 e para 5,97% em 2000. O mesmo índice subiu para 9,30% em 2003, antes de cair para 7,60% em
2004, para 5,69% em 2005, para 3,14% em 2006, sendo que em 2007 houve um pequeno aumento para 4,46%.
Já em 2008, o IPCA acumulado nos sete primeiros meses está em 4,19%, refletindo uma tendência de
aumento da inflação para o ano.
O Brasil poderá no futuro estar novamente sujeito a altos níveis de inflação. Os baixos índices inflacionários
verificados desde 1994 poderão não ser sustentáveis. O governo poderá vir a aplicar medidas, visando
inclusive ajustar o valor do Real em relação a outras moedas, o que poderá acarretar aumento dos índices
de inflação, afetando adversamente a situação financeira e os resultados operacionais da Petrobras.
O acesso ao mercado de capitais internacional por companhias brasileiras sofre influência da percepção de
risco no Brasil e em outros mercados emergentes, o que poderá afetar a capacidade de financiamento da
Petrobras e o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão da Petrobras.
Os investidores internacionais geralmente consideram o Brasil como um mercado emergente. Como
resultado disso, as condições econômicas e de mercado de outros mercados emergentes, especialmente
aqueles da América Latina, influenciam o mercado para valores mobiliários de emissão de companhias
brasileiras. Em decorrência dos problemas econômicos em vários mercados emergentes nos últimos anos
(como a crise financeira asiática em 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina em
2001), investidores têm visto investimentos em mercados emergentes com maior cautela. Essas crises
proporcionaram uma significativa saída de dólares norte-americanos do Brasil, tornando mais custosa a
captação de recursos pelas companhias brasileiras, tanto no Brasil quanto no exterior, e impedindo o acesso
ao mercado de capitais internacional. O aumento na volatilidade dos mercados de valores mobiliários na
América Latina e um outros mercados emergentes podem ter um impacto negativo no valor de mercado dos
valores mobiliários de emissão da Petrobras. A Petrobras não pode assegurar que os mercados de capitais
internacionais continuarão abertos às companhias brasileiras e que as taxas de juros vigentes nesses
mercados serão favoráveis à Petrobras.
Fatores de Risco Relacionados à Petrobras
A maior parte da receita da Petrobras é proveniente das vendas de petróleo e derivados. A Petrobras não
tem e nem terá, controle sobre os fatores que influenciam os preços internacionais do petróleo e derivados.
Os preços médios do petróleo Brent, uma referência internacional, foram de aproximadamente US$ 72,52
por barril em 2007, US$ 65,14 por barril em 2006 e US$54,38 por barril em 2005. As alterações nos preços do
petróleo geralmente resultam em alterações nos preços dos derivados.
Historicamente, os preços internacionais do petróleo e derivados oscilam bastante, devido a vários fatores,
que incluem:
•
•
•
•
•
•
•
desenrolamentos econômicos e geopolíticos globais e nas regiões de produção do petróleo,
especialmente no Oriente Médio;
a capacidade da Organização de Países Exportadores de Petróleo (OPEP) de fixar e manter os
níveis de produção e preços do petróleo;
a oferta e procura global e regional de petróleo e derivados;
a concorrência de outras fontes de energia;
regulamentos governamentais nacionais e estrangeiros; e
condições climáticas; e
guerra e terrorismo.
A volatilidade e incertezas em torno dos preços internacionais do petróleo e derivados podem continuar.
Quedas substanciais ou prolongadas nos preços internacionais do petróleo e derivados podem ter impactos
negativos relevantes nos negócios, resultados operacionais e posição financeira, bem como no valor das
reservas provadas da Petrobras. Além disso, reduções significativas no preço do petróleo podem fazer com
que a Petrobras reduza ou altere o momento adequado para seus investimentos, com possível efeitos
adversos nas previsões para a produção no prazo médio e as estimativas de futuras reservas.
81
A capacidade de alcançar os objetivos de crescimento a longo-prazo da Petrobras depende de capacidade da
Petrobras de descobrir reservas adicionais e de explorar com êxito, sem o qual, a Petrobras pode não
atingir suas metas para o aumento da produção a longo-prazo.
A capacidade da Petrobras de alcançar os objetivos de crescimento a longo-prazo depende muito de sua
capacidade de conseguir novas concessões, através de novas rodadas de licitações, e de descobrir reservas
adicionais, bem como de explorar com êxito suas reservas existentes. A vantagem competitiva da Petrobras
nas rodadas de licitações para novas concessões no Brasil diminuiu ao longo dos anos, devido à maior
concorrência no setor de petróleo e gás no Brasil. Além disso, atividades da Petrobras de exploração a
expõem aos riscos inerentes à sondagem, incluindo o risco de não descobrir reservas comercialmente viáveis
para a produção de petróleo ou gás natural. Os custos de sondagem são freqüentemente incertos, e diversos
fatores fora do controle da Petrobras (tais como condições de perfuração inesperadas, falhas de
equipamentos ou acidentes, e faltas ou atrasos na disponibilidade de sondas e a entrega de equipamentos)
podem levar as operações a ser encurtadas, retardadas ou canceladas. Esses riscos crescem quando as
sondagens estão em águas profundas ou ultra-profundas. Sondagens em águas profundas e ultra-profundas
representavam aproximadamente 25% dos poços pioneiros que a Petrobras perfurou em 2007.
A menos que atividades da Petrobras de exploração e desenvolvimento tenham êxito e/ou esta adquira
novas áreas contendo reservas provadas, as reservas provadas da Petrobras diminuirão à medida que são
extraídas. Se não obtiver acesso a reservas adicionais, a Petrobras pode não atingir as metas de longo-prazo
para o aumento de produção e os resultados operacionais e a situação financeira podem ser impactados
negativamente.
As reservas de petróleo e gás natural do Brasil não pertencem a Petrobras.
Uma fonte segura de reservas de petróleo e gás natural é essencial para a sustentação da produção e
geração de renda para uma empresa da indústria de petróleo e gás. De acordo com as leis brasileiras, todas
as reservas de petróleo e gás natural no território brasileiro pertencem ao governo do Brasil enquanto a
concessionária detém o petróleo e gás que ela produz. De acordo com os contratos de concessão concedidos
a Petrobras pelo governo brasileiro, a Petrobras tem o direito exclusivo para desenvolver suas reservas, e os
hidrocarbonetos que a Petrobras produz pertencem a Petrobras; porém, se o governo brasileiro restringir ou
impedir a Petrobras de explorar essas reservas de petróleo e gás natural, como, por exemplo, alterando as
regras para exploração das camadas pré-sal, a capacidade de gerar receitas seria afetada de forma adversa.
As estimativas dos volumes das reservas de petróleo e gás natural da Petrobras envolvem certo grau de
incerteza, o que pode afetar a capacidade de gerar receitas de forma adversa.
As reservas provadas de petróleo e gás natural mencionadas neste Prospecto representam as quantidades
estimadas de petróleo, gás natural e líquidos de gás natural que os dados geológicos e técnicos indicam, com
razoável grau de certeza, que sejam recuperáveis dos reservatórios sob as atuais condições econômicas e
operacionais (isto é, aos preços e custos na data da estimativa). As reservas provadas desenvolvidas da
Petrobras de petróleo e gás natural são reservas com expectativa de recuperação através dos poços
existentes, utilizando os equipamentos e métodos operacionais atuais. Existem incertezas na estimativa das
quantidades de reservas provadas em relação aos preços vigentes do petróleo e gás natural que são
aplicáveis a sua produção, que podem nos levar a fazer revisões em suas estimativas de reservas. Revisões
para baixo nas estimativas de reservas podem resultar num reduzido nível de produção no futuro, o que
poderia ter um impacto negativo nos resultados operacionais e na posição financeira da Petrobras.
A Petrobras pode ficar sem a quantidade suficiente de sondas para sustentar as atividades de exploração,
produção e desenvolvimento no futuro.
Para explorar as descobertas de petróleo e gás da Petrobras na camada do pré-sal a Petrobras necessitará
uma frota maior de sondas de perfuração do que atualmente a Petrobras possui. As sondas existentes têm
disponibilidade restrita, e a capacidade dos estaleiros de construir novas unidades é limitada. A Petrobras
está constantemente sendo obrigada a priorizar entre poços de desenvolvimento e poços pioneiros, e existe
a possibilidade de não conseguir tantas sondas quanto necessite para atingir as suas metas de exploração,
produção e desenvolvimento.
82
A Petrobras está sujeita a diversos regulamentos ambientais e de proteção à saúde, os quais estão se
tornando recentemente mais rigorosos, podendo resultar em mais obrigações, além de elevar os
investimentos da Petrobras.
As atividades da Petrobras estão sujeitas a uma grande variedade de exigências de leis, regulamentos e
autorizações federais, estaduais e municipais relacionadas à proteção da saúde humana e do meio
ambiente, no Brasil e nas outras jurisdições nas quais a Petrobras opera. No Brasil, a Petrobras está exposta
a medidas administrativas e penais, incluindo advertências, multas e ordens de encerramento pelo não
cumprimento desses regulamentos ambientais, os quais, entre outras coisas, limitam ou proíbem a emissão
ou vazamento de substâncias tóxicas produzidas com relação às operações da Petrobras.
Nos últimos 5 anos, as atividades da Petrobras resultaram no derramamento de petróleo bruto. Em
decorrência desses derramamentos, a Petrobras foi multada por várias autoridades estaduais e federais, é ré
em diversas ações cíveis e criminais e permanece sujeita a investigações adicionais e a ser reputada civil e
criminalmente responsável. A regulamentação aplicável à descarga de resíduos e emissões pode exigir que a
Petrobras limpe ou re-aparelhe suas instalações a um custo bastante elevado, podendo ainda resultar em
responsabilidades significativas.
Periodicamente, o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA)
inspeciona as plataformas na Bacia de Campos da Petrobras, e pode impor multas, restrições operacionais
ou outras medidas ligadas as suas inspeções. Além disso, a Petrobras está sujeita a leis ambientais que a
obrigam a incorrer custos significativos em relação aos danos que um projeto possa causar ao meio
ambiente. Esses custos adicionais podem ter um impacto negativo na rentabilidade dos projetos que a
Petrobras pretende implementar, podendo até tornar tais projetos economicamente inviáveis.
À medida que os regulamentos ambientais se tornam mais rigorosos e novas leis e regulamentos relacionados
às mudanças climáticas entrem em vigor, é provável que os investimentos para seu alinhamento com os
regulamentos ambientais, e para realizar melhorias em suas práticas de segurança, meio ambiente e saúde,
aumentarão consideravelmente no futuro. Além disso, sendo que os investimentos estão sujeitos a
aprovação pelo Governo Federal, aumentos nas despesas em cumprimento aos regulamentos ambientais
poderiam levar a reduções em outros investimentos estratégicos. Qualquer aumento significativo nas
despesas para conformidade com os regulamentos ambientais ou redução nos investimentos estratégicos
pode ter um efeito adverso significativo em seus resultados operacionais ou situação financeira.
A Petrobras pode sofrer perdas e despender tempo e recursos na defesa de litígios e arbitragem.
A Petrobras, atualmente, é parte em diversas demandas civis, administrativas, ambientais, trabalhistas e
fiscais.. Essas demandas envolvem quantias substanciais de dinheiro e outras medidas e reparações. Diversas
contenções individuais respondem por uma parte significativa do total das reclamações contra a Petrobras.
Por exemplo, na premissa de que as plataformas de sondagem e produção não podem ser classificadas como
navios de alto mar, a Receita Federal do Brasil (RFB) alegou que remessas para o exterior em pagamento de
afretamentos deveriam ser reclassificados como pagamentos de arrendamentos e conseqüentemente
sujeitos a 25% de imposto de renda. A RFB emitiu duas autuações fiscais contra a Petrobras, no montante de
R$4.201 milhões em 31 de dezembro de 2007.
A Petrobras pode também estar sujeita a litígio trabalhista relacionado às recentes alterações nas leis
brasileiras a respeito dos benefícios de aposentadoria que afetam seus funcionários.
No caso em que reclamações envolvendo um valor significativo para o qual a Petrobras não fez provisões
forem decididas contra a Petrobras, ou no caso em que as perdas estimadas acabem sendo
significativamente maiores que as correspondentes provisões, o custo total das decisões desfavoráveis
poderia ter um impacto negativo relevante em sua situação financeira e nos seus resultados operacionais.
Ademais, a administração da Petrobras poderia ser obrigada a dedicar seu tempo e atenção à defesa dessas
reivindicações, o que pode impedi-la de focalizar no negócio principal da Petrobras. Dependendo das
decisões, determinados processos poderiam resultar na imposição de restrições nas operações da Petrobras
e ter um efeito adverso relevante em alguns de seus negócios.
83
Se o Estado do Rio de Janeiro executar uma lei impondo o ICMS sobre as atividades de exploração e
produção de petróleo, os resultados operacionais e a condição financeira da Petrobras podem ser afetados
de forma desfavorável.
Em junho de 2003, o Estado do Rio de Janeiro promulgou uma lei, denominada “Lei Noel” impondo o ICMS
em atividades de exploração e produção. A constitucionalidade da Lei Noel está atualmente sendo
contestada no Supremo Tribunal Federal, ou STF, e, apesar de a lei ter sido aprovada pela Assembléia
Legislativa, o governo do Estado do Rio de Janeiro ainda não a executou. Atualmente, o ICMS para
combustíveis derivados do petróleo é atribuído no ponto de venda, mas não no nível da cabeça do poço. Se o
Estado do Rio de Janeiro aplicar a Lei Noel, é improvável (dependendo dos fundamentos da decisão do
Supremo Tribunal) que os outros estados nos permitiriam usar o imposto atribuído no nível da cabeça do
poço no Rio de Janeiro como crédito para compensar o imposto atribuído no nível da venda. Portanto, a
Petrobras terá que pagar o ICMS em ambos os níveis. A Petrobras estima que o valor do ICMS que será
obrigada a pagar ao Estado do Rio de Janeiro possa subir em, aproximadamente R$9,4 bilhões (US$ 4,3
bilhões) ao ano. Esse aumento pode ter um efeito desfavorável relevante em nos resultados operacionais e
na condição financeira da Petrobras.
A participação da Petrobras no mercado brasileiro de energia elétrica gerou prejuízos e pode não se tornar
lucrativa.
Investimos, de forma isolada ou com outros investidores em usinas termoelétricas. A demanda pela energia
produzida pelas usinas termoelétricas da Petrobras tem sido menor do que a sua expectativa, como
resultado da redução na demanda de eletricidade em virtude do racionamento que ocorreu no Brasil em
2001 e 2002. O excesso resultante da capacidade de geração de energia no Brasil diminuiu os preços da
energia e a maioria da capacidade de geração de eletricidade termoelétrica da Petrobras não é contratada a
curto prazo. Apesar de quase toda a capacidade de longo prazo ter sido vendida por meio de leilões de
energia promovidas pelo governo brasileiro, a Petrobras ainda enfrenta certos riscos relacionados aos
negócios de energia termoelétrica.
A Petrobras tem investido, sozinha ou junto a outros investidores, em quinze (treze em operação e duas em
construção ou desenvolvimento) das 21 usinas de geração de energia a gás (usinas termelétricas ou UTEs).
Apesar de diversos incentivos introduzidos pelo Governo Federal para promover o desenvolvimento de usinas
termoelétricas, o desenvolvimento dessas usinas tem sido lento em virtude da estrutura do mercado e da
regulamentação do setor de energia, entre outras coisas.
A demanda pela energia produzida pelas usinas termoelétricas da Petrobras tem sido menor do que as suas
expectativas, como resultado da redução na demanda de eletricidade em virtude do racionamento que
ocorreu no Brasil em 2001 e 2002. O excesso resultante da capacidade de geração de energia no Brasil
diminuiu os preços da energia e a maioria da sua capacidade de geração de eletricidade termoelétrica não é
contratada a curto prazo. Uma parte da energia produzida por essas usinas é vendida através de leilões
promovidos pelo governo brasileiro, a preços indexados ao PPI (Índice do Preço do Produtor, dos EUA) e ao
Dólar. A Petrobras também vende gás diretamente a UTEs de gás, sob contratos bilaterais vinculados aos
mesmos índices de preço. Mais da metade da capacidade instalada da Petrobras está sujeita a este
mecanismo de preços. Conseqüentemente, a Petrobras talvez não possa conseguir repassar aumentos no
custo da produção ou aquisição de gás para os compradores, resultando na redução das margens da
Petrobras ou até prejuízos. Quando o preço de gás natural no mercado internacional sobe, como em 2007,
isto não somente eleva o custo da aquisição de gás, mas também a Petrobras perde a oportunidade de
vender o seu gás no mercado a um preço maior.
A disparidade entre o preço da energia vendida pelas UTEs de gás e o custo do gás natural causou prejuízos
no passado e pode continuar a gerar prejuízos no futuro. Porém, pelo fato de que os aumentos no preço de
gás natural serem relacionados aos preços internacionais de outros produtos de hidrocarboneto, os prejuízos
no segmento de gás e energia elétrica podem ser compensados por ganhos em outros segmentos da
Petrobras.
84
A Petrobras também está exposta a riscos se não conseguir entregar as quantias contratadas de energia
elétrica e gás, podendo ser sujeita a multas ou a perda da autorização para gerar energia elétrica em UTEs
de gás. Existem vários fatores que poderiam afetar a capacidade da Petrobras de entregar as quantidades
contratadas de energia elétrica e gás, incluindo a impossibilidade de desenvolver a capacidade necessária ou
de assegurar o fornecimento de gás natural, e problemas afetando a infra-estrutura de gás natural da
Petrobras.
Em resumo, a participação da Petrobras no mercado brasileiro de energia elétrica tem gerado prejuízos no
passado e pode continuar assim no futuro.
As oscilações cambiais podem ter um impacto negativo relevante na situação financeira da Petrobras e nos
seus resultados operacionais, devido a maior parte das receitas da Petrobras estarem denominadas em reais
e uma parte substancial dos passivos da Petrobras estarem denominados em moedas estrangeiras.
Os efeitos nas operações da Petrobras de oscilações nas taxas de câmbio, e especialmente na relação
real/dólar, são variados e podem ser relevantes. O principal mercado para os produtos da Petrobras é o
Brasil, sendo que, durante os últimos três exercícios fiscais, mais de 74% das receitas da Petrobras foi
denominada em reais, enquanto uma parte das despesas operacionais e investimentos da Petrobras em
ativos fixos e uma porção substancial de seu endividamento foram, e são previstos a continuar sendo,
denominados ou indexados ao dólar e outras moedas estrangeiras. Além disso, durante 2007, a Petrobras
importou US$ 13,3 bilhões de petróleo e derivados, a preços denominados e pagos em dólares. Por outro
lado, uma proporção significativa do ativo líquido da Petrobras é mantida em ativos denominados em
dólares, ou indexados ao dólar, mas a Petrobras não utiliza contratos a termo, de futuros ou swaps para
mitigar os impactos das mudanças cambiais em suas operações e demonstrações financeiras, em virtude de
seu custo e liquidez limitados.
As demonstrações financeiras da Petrobras recentes refletem a valorização do real em relação ao dólar em
8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2%, respectivamente, nos anos 2004, 2005, 2006 e 2007, em conseqüência da
melhoria nas condições macroeconômicas e a redução nos mercados da percepção do risco político no Brasil
e do risco dos mercados emergentes em geral. A vulnerabilidade do dólar em relação às outras moedas
também afetou os resultados da Petrobras. Em 14 de maio de 2008, a taxa de câmbio do real em relação ao
dólar era de R$ 1,664 por US$ 1,00, representando uma valorização acumulada da moeda brasileira de
aproximadamente 6,05% em 2008. Qualquer reversão dessa tendência poderia ter um impacto negativo nos
resultados operacionais da Petrobras.
A Petrobras está exposta aos aumentos nas taxas de juros de mercado, o que a deixa vulnerável à elevação
do custo de seus financiamentos.
Apesar das melhorias nas classificações de crédito da Petrobras, que facilitaram o acesso a capital de longoprazo a juros fixos, uma parcela substancial do endividamento total da Petrobras é representada por
financiamentos estruturados, créditos de exportação, financiamentos comerciais e outros meios de
financiamento semelhantes, cuja obtenção é dependente de instrumentos de taxa flutuante, e por motivos
contratuais, de custo ou outras considerações não podem ser pré-pagos. Em 31 de dezembro de 2007,
aproximadamente 66% — US$ 14.452 milhões — da dívida contratada estava sujeita a taxas de juros
flutuantes. Em vista das considerações de custo e análise de mercado, a Petrobras decidiu não fazer uso de
derivativos ou outros instrumentos financeiros de proteção (hedging) contra os riscos associados a aumentos
nas taxas de juros. Conseqüentemente, se as taxas de juros de mercado (principalmente o LIBOR)
aumentam, as despesas com financiamentos também aumentarão, o que poderia ter um efeito desfavorável
nos resultados operacionais e situação financeira.
A Petrobras não possui seguro contra a interrupção das atividades em suas operações no Brasil e a maioria
de seus ativos não têm seguro contra atos de guerra ou sabotagem.
A Petrobras não mantém cobertura para interrupções de qualquer natureza de suas atividades no Brasil,
inclusive aquelas provocadas por ações trabalhistas. Se, por exemplo, os trabalhadores da Petrobras
entrassem em greve, as paralisações resultantes poderiam ter um impacto adverso na Petrobras. Além disso,
A Petrobras não segura a maioria de seus ativos contra atos de guerra ou sabotagem. Portanto, um ataque
ou incidente operacional que provoque a interrupção das atividades poderia ter um impacto negativo
significativo na sua situação financeira ou resultados operacionais.
85
A Petrobras está sujeita a riscos substanciais em relação as suas operações internacionais, especialmente na
América Latina, no Oeste da África e no Oriente Médio.
A Petrobras tem operações em diversos países que apresentam certa instabilidade política, econômica e
social, notavelmente na América Latina, no Oeste da África e no Oriente Médio. Os resultados operacionais e
a posição financeira de suas subsidiárias nesses países pode ser afetadas de forma adversa por oscilações na
economia local, instabilidade política e intervenções governamentais em relação à economia, incluindo:
•
•
•
•
•
•
a imposição de controles sobre preços ou câmbio;
a imposição de restrições sobre a exportação de hidrocarbonetos;
oscilações no valor da moeda local;
a nacionalização das reservas de petróleo e gás;
aumentos nas alíquotas para os impostos sobre exportações / imposto de renda em relação à petróleo
e derivados; e
mudanças contratuais e institucionais (governamentais) de forma unilateral, incluindo controles sobre
investimentos e restrições sobre novos projetos.
Caso um ou mais dos riscos citados acima se materializar, a Petrobras pode não alcançar seus objetivos
estratégicos naqueles países ou nas operações internacionais da Petrobras como um todo, o que pode levar a
um impacto negativo relevante em seus resultados operacionais e situação financeira.
Dos países estrangeiros nos quais a Petrobras opera, a Argentina tem o maior peso, representando
aproximadamente 43,3% de toda sua produção internacional de petróleo e gás natural e 33,3% de suas
reservas provadas internacionais de petróleo e gás natural em 31 de dezembro de 2007. O governo da
Argentina definiu alíquotas para impostos sobre exportações de petróleo, gás natural e derivados que
impactaram desfavoravelmente em seus resultados operacionais e situação financeira. A Petrobras também
tem importantes operações na Bolívia e Venezuela, que representam, respectivamente, aproximadamente
25,6% e 6,7% de sua produção internacional em barris de óleo equivalente, em 31 de dezembro de 2007. A
Bolívia respondeu por aproximadamente 24,5% de suas reservas provadas internacionais de petróleo e gás
natural em 31 de dezembro de 2007. Desde 2005, os governos da Venezuela e Bolívia tomaram medidas de
nacionalização no setor de petróleo e gás que causaram prejuízos e a redução de suas reservas provadas
nesses países. Durante 2007, o governo do Equador aumentou os impostos, forçou a renegociação dos
contratos, e implementou outras mudanças regulatórias no setor de petróleo e gás. Uma deterioração da
situação na Argentina, Bolívia, Venezuela ou Equador pode ter impactos negativos em seus resultados
operacionais e situação financeira.
As recentes medidas de nacionalização tomadas pelos governos bolivianos e venezuelanos podem ter um
efeito desfavorável nos resultados operacionais e na condição financeira da Petrobras.
A Petrobras opera na Bolívia desde 1996. As suas participações consolidadas relacionadas à Bolívia incluem
duas refinarias, reservas de petróleo e gás, que representaram aproximadamente 1,9% de suas reservas
totais em 31 de dezembro de 2006 e a sua participação no gasoduto Bolívia-Brasil (GTB). Ainda, a Petrobras
tem um contrato de fornecimento de gás, ou GSA (Gas Supply Agreement) a longo prazo para a compra de
gás natural da empresa de petróleo estadual boliviana, Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos –YPFB.
Em 31 de dezembro de 2006, o valor contábil dos ativos da Bolívia era de US$ 1.173 milhões. Em 2006, o gás
natural que a Petrobras importou da Bolívia representou aproximadamente 56% de suas vendas de gás
natural totais. A Petrobras forneceu esse gás natural para o mercado brasileiro, incluindo as empresas de
distribuição locais e as usinas termoelétricas nas quais a Petrobras tem uma participação. Em 1º de maio de
2006, o governo boliviano anunciou que ele nacionalizaria diversos setores no país, incluindo o setor de
petróleo e gás. Como resultado, as empresas dedicadas às atividades de petróleo e gás na Bolívia foram
obrigadas a entregar para a YPFB toda a sua produção de petróleo e gás. As medidas de nacionalização
também incluíram um aumento significativo na participação do governo (incluindo royalties e impostos
diretos) para empresas que se dedicam à produção de petróleo e gás na Bolívia dos 18% da produção total
em 2005 para 82% em 2006, sujeito aos níveis de produção e o preço de gás natural, entre outras variáveis
para considerar. De acordo com as estimativas de produção da Petrobras para a Bolívia, foram reduzidas as
reservas comprovadas nesse país de 2,7% das reservas totais em 31 de dezembro de 2005 para 1,9% das
reservas totais em 31 de dezembro de 2006. Após as negociações com o governo boliviano, em maio de
2007, a Petrobras celebrou um contrato de vendas com a YPFB, no qual a YFPB concordou em pagar, em
duas parcelas, US$ 112 milhões para todas as ações em circulação da Petrobras Bolivia Refinación S.A., que
detém duas refinarias na Bolívia. Em 11 de junho de 2007, foi confirmado o primeiro pagamento de US$ 56
milhões da YPFB. O governo boliviano tentou aumentar os preços do gás de acordo com o contrato, mas
atualmente a Petrobras concorda em manter os preços nos níveis originalmente previstos no contrato, com
exceção dos preços para gás com uma energia calorífica maior do que 8.900 kcal/m3, para a qual uma nova
fórmula de preço premium com base nos preços de mercado internacionais ainda tem que ser negociada.
86
As participações da Petrobras na Venezuela incluem reservas de petróleo e gás, que representaram
aproximadamente 0,7% de suas reservas totais em 31 de dezembro de 2006. Em abril de 2005, o Ministério
da Energia e Petróleo da Venezuela instruiu a PDVSA a revisar trinta e dois contratos operacionais assinados
pela PDVSA com empresas de petróleo de 1992 a 1997. Além disso, o PDVSA foi instruído a tomar medidas
para converter todos os contratos operacionais em vigor em estatais para conceder ao governo venezuelano,
pelo PDVSA, uma titularidade de mais de 50% de cada campo, incluindo os contratos com afiliadas em
relação às áreas de Oritupano Leona, La Concepcion, Acema e Mata. Como resultado, em 31 de dezembro de
2005, a Petrobras registrou um encargo de desvalorização para ajustar o valor contábil dos ativos
venezuelanos da Petrobras no valor de US$ 134 milhões. Em 31 de março de 2006, a Petrobras, a Petróleos
de Venezuela S.A. (PDVSA) e a Corporación Venezolana del Petróleo S.A. (CVP), celebraram memorandos de
entendimento (MOUs) para efetuar a migração dos contratos operacionais para empresas parcialmente
estatais (“empresas mistas”), pelos quais a participação da PDVSA em cada empresa mista será de 60% e a
participação de empresas privadas como a Petrobras estarão limitados a 40%. Em agosto de 2006, os
contratos finais de migração foram assinados para Oritupano Leona, Mata, Acema e La Concepción, com
data de entrada em vigor de 1º de abril de 2006.
Fatores de Risco Relacionados ao Relacionamento entre a Petrobras e o Governo Federal
Na qualidade de acionista controlador, o governo brasileiro pode fazer com que a Petrobras persiga
determinados objetivos macroeconômicos e sociais que possam ter efeitos desfavoráveis em seus resultados
operacionais e situação financeira.
O governo brasileiro, na qualidade de acionista controlador da Petrobras, tem perseguido, e pode perseguir
no futuro, determinados objetivos macroeconômicos e sociais através da Petrobras. A legislação brasileira
exige que o governo detenha a maioria do capital votante da Petrobras, e enquanto isto perdure, o governo
brasileiro terá o poder de eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Petrobras e,
através deles, a maioria dos diretores executivos, responsáveis pela administração diária da Petrobras.
Como resultado, a Petrobras pode envolver em atividades que priorizem os objetivos do governo ao invés de
seus próprios objetivos econômicos e comerciais. Particularmente, a Petrobras continua a auxiliar o governo
brasileiro na garantia que o fornecimento do petróleo e derivados no Brasil conforme as necessidades de
consumo do país. Em conseqüência disso, a Petrobras pode fazer investimentos, incorrer despesas e assumir
condições de venda que possam impactar de forma negativa em seus resultados operacionais e situação
financeira.
A Petrobras pode não conseguir financiamento para alguns de seus investimentos planejados, e isso poderia
afetar de forma adversa seus resultados operacionais e situação financeira.
O governo brasileiro mantém o controle do orçamento da Petrobras e estabelece limites para os
investimentos e endividamento de longo-prazo. Na qualidade de sociedade de economia mista, a Petrobras
deve submeter seus orçamentos anuais para a aprovação do Ministério do Planejamento, Orçamento e
Gestão, do Ministério das Minas e Energia, e do Congresso Nacional. No evento de a Petrobras não conseguir
financiamento que não requeira a aprovação do governo brasileiro, a Petrobras pode não ter a liberdade de
realizar todos os investimentos que previu, incluindo aqueles que a Petrobras concorda em fazer para
expandir e desenvolver os seus campos de petróleo e gás natural. Se a Petrobras não puder realizar esses
investimentos, seus resultados operacionais e situação financeira podem ser afetados negativamente.
Se o governo brasileiro restabelecer controles sobre os preços que a Petrobras pode cobrar pelo petróleo e
derivados, esses controles poderiam afetar sua situação financeira e os resultados operacionais.
Os preços do petróleo e derivados foram regulados pelo governo brasileiro até janeiro de 2002, sendo às
vezes fixados abaixo dos níveis praticados nos mercados internacionais. Esses preços envolviam elementos
de subsídio cruzado entre diferentes derivados vendidos em diversas regiões do Brasil. O impacto cumulativo
desse sistema de regulamentação de preço na Petrobras é registrado como um ativo em seu balanço
patrimonial, no item “Conta de Petróleo e Álcool — Recebíveis do governo brasileiro”. O saldo dessa conta
em 31 de dezembro de 2007 era de R$798 milhões. Todos os controles de preço para petróleo e derivados
acabaram em 2 de janeiro de 2002, entretanto, o governo brasileiro poderia decidir restabelecer controles
de preço no futuro, devido a instabilidade no mercado ou outras circunstâncias. Se isso ocorrer, sua situação
financeira e resultados operacionais poderiam ser afetados negativamente.
87
88
4. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
•
•
•
•
•
Características do Direito Real de Superfície
Características dos Direitos Creditórios e dos Créditos Imobiliários
Procedimentos de Cobrança dos Créditos Imobiliários
Informações Estatísticas sobre os Créditos Imobiliários
Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários
89
90
CARACTERÍSTICAS DO DIREITO REAL DE SUPERFÍCIE
O lastro da operação de securitização que originou os CRI objeto da Oferta consiste nos Direitos Creditórios
advindos do pagamento do preço da concessão do direito real de superfície do Imóvel e do Edifício
concedido pela BRC VII Cidade Nova à Petrobras, permitindo, dessa forma, à Petrobras usar e fruir da
superfície pelo prazo de 15 (quinze) anos, conforme disposto na Escritura de Superfície.
O direito real de superfície é um instituto relativamente recente na legislação brasileira, pelo menos da
forma que é apresentado atualmente. Trata-se de um direito real de propriedade, temporário, tendo como
objeto uma edificação ou uma plantação, separado do direito de propriedade do titular do solo e autônomo
em relação a este.
O direito real de superfície é constituído mediante a lavratura de uma escritura pública e seu efetivo
registro no cartório de registro de imóveis competente. Pela escritura de concessão de direito real de
superfície, o proprietário do terreno atribui ao concessionário o direito de construir ou plantar em seu
terreno e de investir-se da propriedade da construção ou da plantação pelo tempo convencionado no
instrumento da concessão.
O direito de superfície é regulamentado pelos artigos 21 a 24 da Lei n° 10.257/2001 (Estatuto da Cidade) e
pelos artigos 1.369 a 1.377 do Código Civil. Já em relação aos imóveis urbanos a concessão é definida no art.
21 e seus parágrafos do Estatuto da Cidade
Segundo dispõe o professor Melhim Namem Chalhub, importa notar que ambas as normas legais coexistem,
dadas determinadas características peculiares de que se revestem, entendendo-se que o Código Civil,
editado posteriormente ao Estatuto da Cidade (Lei n.º 10.257/2001) não revoga esse diploma, tendo em
vista sua aplicação como instrumento de política de desenvolvimento urbano, tal como definiu a I Jornada
de Direito Civil, realizada pelo Centro de Estudos Judiciários do Conselho da Justiça Federal, no Enunciado
n.º 93.
Recentemente, a Lei n.º 11.481, de 31 de maio de 2007, alterou a redação dos artigo. 1.483 do Código Civil
e 22 da Lei n.º 9.514, neles incluindo novos incisos que, considerando a autonomia dos direitos que se criam
por força da concessão, explicitam a possibilidade de constituição de hipoteca e de propriedade fiduciária
sobre propriedade superficiária.
As alterações na legislação supramencionada deixam ainda mais evidente o fato de que a autonomia de cada
um desses direitos de propriedade legitima cada um dos seus titulares a alienar ou onerar, especificamente,
a coisa que lhe pertence sem que isso afete a coisa que pertence ao outro.
A concessão do direito de uso da superfície é um direito real, portanto, conforme dispõe o ordenamento
jurídico nacional, oponível erga omnes. O superficiário é proprietário da construção ou plantação e essa
propriedade é autônoma, independente da propriedade do dono do terreno.
A constituição do direito de superfície importa no desdobramento do domínio, pela qual se cria uma
propriedade sobre o solo e outra propriedade sobre a construção ou plantação; no curso do prazo da
concessão do direito de superfície, o solo continuará pertencendo ao concedente, enquanto a construção ou
plantação constitui propriedade do concessionário; estas só virão a aceder ao solo após a extinção da
concessão, ao serem incorporadas ao patrimônio do proprietário do solo (concedente).
Cada um dos contratantes é titular de uma propriedade autônoma, assim permanecendo pelo tempo que
durar a concessão, daí porque cada um deles está legitimado a exercer plenamente os poderes de
proprietário sobre a coisa que lhe pertence sem que tal exercício interfira no direito do outro. É que,
durante a vigência da concessão, essas duas propriedades são incomunicáveis, do mesmo modo que são
incomunicáveis os direitos e as obrigações que estiverem vinculados a cada uma dessas propriedades de per
si.
Dadas essas características, atribui-se a cada um dos titulares de direito sobre ambas as propriedades o
poder de disposição ou oneração separada de cada um desses direitos, circunstância que viabiliza operações
de crédito para as mais diversas finalidades.
Dadas essas características, o direito de superfície se constitui importante instrumento de realização da
função social da propriedade, na medida em que possibilita a utilização mais ampla, mais flexível e mais
racional dos imóveis, mediante desdobramento do direito de propriedade e segregação dos ônus incidentes
sobre esses direitos desdobrados.
91
92
CARACTERÍSTICAS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Créditos Imobiliários vinculados à Emissão de CRI estão baseados exclusivamente na Escritura de
Superfície, da qual extraímos aqui as principais características dos Direitos Creditórios, no entanto é
recomendado aos Investidores que antes da tomada de decisão de investimento nos CRI, que leia
atentamente as Escritura de Superfície que se encontra anexa ao presente Prospecto a fim de avaliar todas
as características dos Créditos Imobiliários.
Seguem abaixo características gerais dos Direitos Creditórios:
a)
Origem: Escritura de Superfície;
b)
Originador: BRC VII Cidade Nova
c)
Devedora: Petrobras
d)
Prazo: Os Direitos Creditórios possuem um prazo de vencimento de 15 (quinze) anos tendo se
iniciado com o implemento da Condição Suspensiva, podendo ser renovado, a exclusivo critério da
Petrobras, por novos períodos de 8 (oito) anos, 10 (dez) anos ou 15 (quinze) anos;
e)
Valor Nominal: R$ 519.299.088,00 (quinhentos e dezenove milhões, duzentos e noventa e nove mil
e oitenta e oito reais), já considerando o pagamento da primeira parcela anual no valor de R$
37.541.207,00 (trinta e sete milhões, quinhentos e quarenta e um mil e duzentos e sete reais);
f)
Forma de pagamento: 15 (quinze) parcelas anuais, divididas da seguinte forma: (i) da 1ª (primeira)
até a 10 ª (décima) parcela, inclusive, terão valor de R$ 37.541.207,00 (trinta e sete milhões,
quinhentos e quarenta e um mil e duzentos e sete reais) cada uma, sendo que a primeira parcela
foi devidamente paga em 15 de janeiro de 2008; (ii) da 11ª (décima primeira) até a 15ª (décima
quinta) parcela inclusive terão valor de R$36.285.645,00 (trinta e seis milhões, duzentos e oitenta e
cinco mil e seiscentos e quarenta e cinco reais);
g)
Índice de correção Monetária: O Valor das parcelas será reajustado pela variação acumulada do
IGP-M, observado o item “Critério de Reajuste dos Créditos Imobiliários” abaixo;
Condição Suspensiva
Os efeitos jurídicos da Escritura de Superfície foram condicionados a, nos termos da cláusula quarta da
Escritura de Superfície, entrega pela BRC VII Cidade Nova à Petrobras do Edifício construído de acordo com a
forma e características descritas no Memorial Descritivo, atendidas as Listas de Verificação previstas no item
4.5 da Escritura de Superfície com a devida apresentação dos Habite-se, o que ocorreu em 19 de setembro
de 2007.
O prazo estipulado na Escritura de Superfície para finalização da obra foi de 21 (vinte e um) meses contados
da data da assinatura da Escritura de Superfície, que se deu em 23 de dezembro de 2005.
Critério de Reajuste dos Direitos Creditórios
O índice adotado para atualização monetária das parcelas do preço da superfície é atualmente o IGP-M. O
valor das parcelas será reajustado anualmente pela variação do IGP-M, verificada entre o índice do IGP-M do
mês imediatamente anterior ao do pagamento da primeira parcela paga e o índice do IGP-M do mês
imediatamente anterior ao mês de pagamento da parcela a ser reajustada. Contudo, caso este índice seja
extinto ou considerado inaplicável os valores fixados passarão automaticamente a ser corrigidos pelo IGPDI/FGV e na impossibilidade de utilização deste pelo INPC/IBGE e na falta deste por outro índice oficial
vigente reconhecido e legalmente permitido dentre aqueles que melhor refletirem a inflação do período
definido de comum acordo pelas partes por escrito.
Hipóteses de Rescisão Antecipada da Escritura de Superfície
A rescisão antecipada da Escritura de Superfície somente poderá ocorrer por iniciativa da Petrobras.
93
De acordo com a cláusula quinta, item 5.6, da Escritura de Superfície, ocorrendo inadimplemento pela
Petrobras, por mais de 60 (sessenta) dias, de quaisquer parcelas do preço de aquisição da superfície, a BRC
VII Cidade Nova deverá notificar a Petrobras para que cumpra a obrigação no prazo de 5 (cinco) dias úteis,
podendo, caso perdure a mora, rescindir a Escritura de Superfície não excluindo a multa indenizatória
prevista na cláusula décima primeira da Escritura de Superfície.
Além da hipótese acima mencionada, a BRC VII Cidade Nova caso venha a entender que o imóvel foi
abandonado, deverá notificar a Petrobras para que explique a situação no prazo de 60 (sessenta) dias,
podendo rescindir a Escritura de Superfície caso se confirme o real e imotivado abandono do Imóvel,
aplicando nesta hipótese a multa prevista 11.1.2. da Escritura de Superfície, de acordo com a data em que
ocorrer o abandono do Imóvel.
A multa indenizatória deverá ser paga pela Petrobras no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data do
abandono ou da rescisão, conforme o caso.
Multa Indenizatória
Caso ocorra a rescisão depois do implemento da condição suspensiva, a Petrobras fica obrigada a pagar no
prazo de 60 (sessenta) dias a contar da rescisão, a multa estipulada no item 11.2 da Escritura de Superfície
não sendo devidos quaisquer outros valores a título de perdas e danos.
A multa devida será calculada de acordo com o número de parcelas do preço de aquisição da superfície
restantes considerando-se que já tenha sido paga a parcela do ano em que se verificar a rescisão mediante a
multiplicação do valor da parcela do preço de aquisição da superfície pelo número de parcelas do preço de
aquisição da superfície faltantes e pelos fatores descritos a seguir:
a)
b)
rescisão até 12 (doze) meses após o implemento da Condição Suspensiva – Fator 0,6064;
rescisão de 12 (doze) até 24 (vinte e quatro) meses após o implemento da Condição Suspensiva
– Fator 0,6251
c) rescisão de 24 (vinte e quatro) até 36 (trinta e seis) meses após o implemento da Condição
Suspensiva – Fator 0,6446
d) rescisão de 36 (trinta e seis) até 48 (quarenta e oito) meses após o implemento da Condição
e) rescisão de 48 (quarenta e oito) até 60 (sessenta) meses após o implemento da Condição
f) rescisão de 60 (sessenta) até 72 (setenta e dois) meses após o implemento da Condição
g) rescisão de 72 (setenta e dois) até 84 (oitenta e quatro) meses após o implemento da Condição
h) rescisão de 84 (oitenta e quatro) até 96 (noventa e seis) meses após o implemento da Condição
i) rescisão de 96 (noventa e seis) até 108 (cento e oito) meses após o implemento da Condição
j) rescisão de 108 (cento e oito) até 120 (cento e vinte) meses após o implemento da Condição
k) rescisão de 120 (cento e vinte) até a 132 (cento trinta e dois) meses após o implemento da
Condição Suspensiva – Fator 0,8373
l) rescisão de 132 (cento trinta e dois) até a 144 (cento e quarenta e quatro) meses após o
implemento da Condição Suspensiva – Fator 0,8668
m) rescisão de 144 (cento e quarenta e quatro) até a 156 (cento e cinqüenta e seis) meses após o
n) rescisão de 156 (cento e cinqüenta e seis) até 168 (cento e sessenta e oito) meses após o
o) rescisão de 168 (cento e sessenta e oito) até 180 (cento e oitenta) meses após o implemento da
Condição Suspensiva – Fator 1,000
Os valores das multas rescisórias acima previstas serão reajustados pela variação do IGP-M a partir da data
de assinatura da Escritura de Superfície até a data do seu efetivo pagamento.
Renovação
94
A Petrobras poderá renovar a Escritura de Superfície por novo período de 8 (oito) anos, 10 (dez) anos ou 15
(quinze) anos a seu exclusivo critério. Para este fim a Petrobras deverá notificar a BRC VII Cidade Nova 6
(seis) meses antes do término da escritura.
Obras e Benfeitorias
A Petrobras poderá realizar benfeitorias independentemente de prévia aprovação da BRC VII Cidade Nova,
desde que observados: (i) o mesmo padrão de construção empregado nas edificações existentes na data de
verificação da Condição Suspensiva; (ii) a segurança e solidez nas edificações existentes na data de
verificação da Condição Suspensiva; e (iii) a devida aprovação das autoridades competentes.
A Petrobras terá direito à indenização por benfeitorias realizadas na forma descrita abaixo:
Benfeitorias Necessárias: serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova. O valor será apurado (i) a cada
período de 6 meses; ou (ii) assim que o valor acumulado das benfeitorias atingir R$ 200.000,00.
É vedado realizar qualquer (i) compensação pela Petrobras quando do pagamento das parcelas do preço de
aquisição da superfície; ou (ii) suspensão do pagamento do preço de aquisição da superfície em decorrência
de eventual divergência com relação ao valor a ser pago pela benfeitoria necessária.
O valor final devido terá como limite o preço de mercado para obras semelhantes, que será calculado com
base em orçamentos a serem apresentados por 3 empresas indicadas pela BRC VII Cidade Nova e pela
Petrobras , em conjunto.
Em caso de o valor da benfeitoria necessária ultrapassar R$ 100.000,00 (cem mil reais), a Petrobras deverá
comunicar tal fato à BRC VII Cidade Nova, que poderá acompanhar essas obras, porém não poderá se
manifestar sobre elas nem prejudicar o seu desenvolvimento.
As benfeitorias necessárias serão indenizadas no prazo de 60 dias contados da data em que a BRC VII Cidade
Nova for notificada a respeito do término das benfeitorias necessárias.
Benfeitorias Úteis: (i) as benfeitorias úteis que possam ser removidas ao final do período de vigência da
Escritura de Superfície não serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova; (ii) as benfeitorias úteis que não
possam ser removidas ao final do período de vigência da Escritura de Superfície serão indenizáveis pela
sociedade de acordo comum percentual estabelecido sobre o valor de mercado da benfeitoria ao longo do
tempo, sendo de 6% caso a benfeitoria seja realizada durante os 12 primeiros meses a partir da verificação
da Condição Suspensiva e, podendo chegar a 98% caso a benfeitoria seja realizada entre o 168° e o 180°
meses contados da verificação da Condição Suspensiva.
As benfeitorias úteis que importem em alteração da destinação dos Imóveis, conforme estabelecido no
Memorial Descritivo anexo à Escritura Pública, e que sejam incompatíveis com a natureza dos Imóveis, não
serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova.
Não serão consideradas benfeitorias úteis e, portanto, não serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova, (i) as
obras decorrentes da instalação da Petrobras nos Imóveis (obras referentes aos revestimentos a serem
colocados nos Imóveis, os cabeamentos elétricos e de transmissões de voz e dados, bem como os bens,
instalações e equipamentos descritos na lista de exclusão do Memorial Descritivo anexo à Escritura de
Superfície); (ii) os reparos de quaisquer equipamentos e instalações elétricas, hidráulicas e de construção
civil; e (iii) as manutenções e revisões de equipamentos e bens que decorram da utilização dos Imóveis.
Benfeitorias Voluptuárias: serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova apenas as benfeitorias voluptuárias que
tenham sido aprovadas pela BRC VII Cidade Nova. Caso não tenham sido aprovadas as benfeitorias voluptuárias não
serão indenizadas pela BRC VII Cidade Nova e deverão ser retiradas pela Petrobras, às suas expensas (inclusive
arcando com os eventuais reparos que se fizerem necessários por conta de tais retiradas).
Resolução de Conflitos
Os conflitos oriundos da Escritura de Superfície serão resolvidos amigavelmente entre as partes mediante a
indicação de um membro da alta administração de cada parte para solucionar o conflito em consenso.
Responsabilidades da BRC VII Cidade Nova e da Petrobras
A BRC VII Cidade Nova é responsável pelos riscos da evicção.
A Petrobras é responsável por todos os encargos ordinários e obrigações relativas ao direito de superfície e
ao Edifício, a partir da verificação da Condição Suspensiva.
95
A BRC VII Cidade Nova responderá, durante o prazo de vigência da Escritura de Superfície, pela construção
da edificação prevista na Escritura, sendo responsável pela solidez e segurança do empreendimento, tanto
pelos materiais utilizados na construção, quanto em relação ao solo sobre o qual a edificação for construída.
A Petrobras será a única responsável por quaisquer acidentes ou danos causados ao meio ambiente durante o
prazo de vigência da Escritura de Superfície, com exceção dos casos ocorridos por força da própria
construção ou de vícios ocultos, hipótese em que a responsabilidade será da BRC VII Cidade Nova.
A Petrobras indenizará a BRC VII Cidade Nova por qualquer prejuízo que esta venha comprovadamente a
sofrer, incluindo custos, despesas, penalidades e indenizações decorrentes de eventual “Contingência
Ambiental” (isto é, qualquer contaminação ambiental de solo e/ou água superficial ou subterrânea assim
considerada por força da legislação ambiental aplicável), com exceção dos casos ocorridos em decorrência
da própria construção ou de vícios ocultos, hipótese em que a responsabilidade será da BRC VII Cidade Nova.
Por meio do Termo de Securitização, a Securitizadora constituiu regime fiduciário sobre os Créditos
Imobiliários e, a partir de então, tais créditos constituem patrimônio separado que não se confunde com o
patrimônio da Securitizadora. Estão, portanto, isentos de qualquer ação, execução ou excussão por parte de
outros credores da Securitizadora que não os titulares dos CRI, por mais privilegiados que sejam, excetuados
apenas os credores fiscais, trabalhistas e previdenciários (ver “Fatores de Risco” - Credores Privilegiados),
conforme previsto no artigo 16 da Medida Provisória n.º 2.158-35.
Também não é possível à Securitizadora constituir garantias em favor de terceiros, como o penhor, tendo os
Créditos Imobiliários como objeto.
A realização dos direitos dos detentores de CRI limitar-se-á aos créditos integrantes do Patrimônio Separado.
Fluxo de Pagamento dos Direitos Creditórios
Será vinculada à presente Emissão somente a parcela dos Direitos Creditórios representados pelas CCI Totais
que não tenham sido objeto da Hipótese de Resolução Parcial da Cessão, a qual será destinada ao
pagamento das obrigações do Patrimônio Separado, incluindo principal e juros dos CRI.
Tabela – Fluxo de amortização dos CRI considerado para uma taxa de remuneração de 10,55% (dez
inteiros e cinqüenta e cinco centésimos por cento) ao ano.
Na hipótese de amortização extraordinária dos CRI em razão do pagamento da Multa Indenizatória pela
Petrobras, nos termos da Escritura de Superfície, os titulares dos CRI somente farão jus ao Prêmio de
Amortização Extraordinária.
96
PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Nos termos do Contrato de Cessão, ficou estabelecido que o pagamento das parcelas referente à aquisição
da superfície será realizado mediante depósito bancário na Conta Centralizadora, em nome do Patrimônio
Separado, mantida pela Securitizadora e administrada pelo Agente de Pagamento, que, na vigência do
Contrato de Agente de Pagamento, terá a responsabilidade de gerir a Conta Centralizadora, verificando o
efetivo depósito dos valores devidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios, e, posteriormente,
realizando a transferência dos valores correspondentes à Parcela Resolvida da Cessão à BRC VII Cidade Nova,
, mediante crédito na Conta Autorizada da Cedente, bem como a transferência, à Emissora, na Conta de
Liquidação dos CRI, dos pagamentos dos Direitos Creditórios referentes aos Créditos Imobiliários,
observando, para tanto, os termos e condições estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento, de
forma que cada um dos credores dos Direitos Creditórios receba a parcela a que faz jus dos pagamentos
periódicos realizados pela Petrobras.
As informações relativas à Conta Centralizadora serão transmitidas à Petrobras por meio de notificação por
escrito, conforme estabelecido no Contrato de Cessão.
Na hipótese de atraso no pagamento das parcelas de aquisição da superfície pela Petrobras o montante
devido reajustado de acordo com o IGP-M, acrescido de multa de 3% (três por cento) do débito e juros de 1%
(um por cento) ao mês, além da correção monetária pelo índice anteriormente mencionado, calculado “pro
rata die” a partir do dia seguinte ao da data em que deveria ter sido efetuado o pagamento da respectiva
parcela, até a data do seu efetivo pagamento.
Ocorrendo inadimplemento pela Petrobras, por mais de 60 (sessenta) dias, de quaisquer parcelas do preço
de aquisição da superfície, a BRC VII Cidade Nova deverá notificar a Petrobras para que cumpra a obrigação
no prazo de 5 (cinco) dias úteis, podendo, caso perdure a mora, rescindir a Escritura de Superfície não
excluindo a multa indenizatória prevista na cláusula décima primeira da Escritura de Superfície.
As parcelas referentes à aquisição da superfície constituem dívida líquida, certa e exigível, não são passíveis
de compensação com eventuais créditos da Petrobras e o não pagamento destas no prazo acordado poderá
ser cobrado pela BRC VII Cidade Nova e eventuais sucessores e cessionários pela via executiva, nos termos
do disposto no art. 585 do Código de Processo Civil Brasileiro.
97
98
INFORMAÇÕES ESTATÍSTICAS SOBRE OS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
As informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento em operações envolvendo
créditos de mesma natureza daqueles vinculados à presente Oferta descritos a seguir, foram obtidas por
meio de fontes públicas.
Foram obtidas informações sobre 5 (cinco) emissões de CRI que tinham como lastro créditos imobiliários
similares àqueles que lastreiam a presente Oferta. Dentre esses, somente foram obtidas informações
consolidas, constantes de relatórios anuais emitidos pelos respectivos agentes fiduciários, em relação à 3
(três) emissões, cujas principais características seguem abaixo descritas:
31ª Série de CRI da 1ª Emissão
Securitizadora:
Rio Bravo Securitizadora S.A.
Volume:
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)
Quantidade de CRI:
665 (seiscentos e sessenta e cinco)
Valor Nominal do CRI:
R$ 300.751,88 (trezentos mil, setecentos e cinqüenta e um reais e
oitenta e oito centavos)
Data de Emissão:
05/08/2005
Data de Vencimento:
05/08/2015
Periodicidade de Amortização:
Anual
Rating:
AAA(br) atribuído pela MOODY´S
Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Observações:
Os recursos captados com a emissão dos CRI da série em questão foram
empregados na construção sob medida (built-to-suit) de unidades de
negócio para posterior locação para a Petrobras.
O primeiro pagamento tinha vencimento em 05 de agosto de 2008,
conforme curva de amortização abaixo, e foi devidamente quitado pela
Petrobras na data de vencimento, encontrando-se, assim, devidamente
adimplidas as obrigações perante esta operação.
Curva de Amortização:
Parcela
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Data
5/8/2005
5/8/2006
5/8/2007
5/8/2008
5/8/2009
5/8/2010
5/8/2011
5/8/2012
5/8/2013
5/8/2014
5/8/2015
99
Pagamentos
0
0
0
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
41.634.848,87
Saldo Devedor
200.000.000,20
216.900.000,22
235.228.050,24
213.469.971,61
189.873.335,35
164.282.783,32
136.529.829,65
106.431.751,38
73.790.385,51
38.390.824,22
0
Securitizadora:
Rio Bravo Crédito Companhia de Securitização
Volume:
R$ 100.200.000,00 (cem milhões e duzentos mil reais)
Quantidade de CRI:
334 (trezentos e trinta e quatro)
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
Data de Emissão:
17/03/2007
Data de Vencimento:
17/03/2018
Trimestral
Rating:
AAA(br) atribuído pela MOODY´S e pela Fitch Ratings
Agente Fiduciário:
Observações:
O primeiro pagamento tem vencimento em 17 de junho de 2009, estando
o fluxo, no presente momento, em período de carência.
Parcela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
Data
17/6/2009
17/9/2009
17/12/2009
17/3/2010
17/6/2010
17/9/2010
17/12/2010
17/3/2011
17/6/2011
17/9/2011
17/12/2011
17/3/2012
17/6/2012
17/9/2012
17/12/2012
17/3/2013
17/6/2013
17/9/2013
17/12/2013
17/3/2014
17/6/2014
17/9/2014
17/12/2014
17/3/2015
17/6/2015
17/9/2015
17/12/2015
17/3/2016
17/6/2016
17/9/2016
17/12/2016
17/3/2017
17/6/2017
17/9/2017
17/12/2017
17/3/2018
100
Pagamentos
3.725.566,47
3.660.516,64
3.596.602,61
3.533.804,54
3.472.102,95
3.411.478,70
3.351.912,96
3.293.387,27
3.235.883,46
3.179.383,69
3.123.870,42
3.069.326,44
3.015.734,82
2.963.078,93
2.911.342,43
2.860.509,27
2.810.563,67
2.761.490,15
2.713.273,46
2.665.898,66
2.619.351,04
2.573.616,17
2.528.679,84
2.484.528,11
2.441.147,29
2.398.523,92
2.356.644,77
2.315.496,84
2.275.067,37
2.235.343,82
2.196.313,86
2.157.965,37
2.120.286,46
2.083.265,44
2.046.890,83
2.011.151,33
Saldo Devedor
96.474.433,53
92.813.916,89
89.217.314,28
85.683.509,73
82.211.406,78
78.799.928,08
75.448.015,12
72.154.627,85
68.918.744,39
65.739.360,70
62.615.490,28
59.546.163,83
56.530.429,01
53.567.350,09
50.656.007,66
47.795.498,40
44.984.934,73
42.223.444,58
39.510.171,12
36.844.272,45
24.224.921,41
31.651.305,24
29.122.625,41
26.638.097,30
24.196.950,00
21.798.426,08
19.441.781,32
17.126.284,47
14.851.217,10
12.615.873,28
10.419.559,42
8.261.594,05
6.141.307,59
4.058.042,15
2.011.151,33
0
Securitizadora:
Rio Bravo Crédito Companhia de Securitização
Volume:
R$ 99.600.000,00 (noventa e nove milhões e seiscentos mil reais)
Quantidade de CRI:
332 (trezentos e trinta e dois)
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
Data de Emissão:
17/03/2007
Data de Vencimento:
17/03/2018
Trimestral
Rating:
AAA(br) atribuído pela MOODY´S e Fitch Ratings
Agente Fiduciário:
Observações:
O primeiro pagamento tem vencimento em 17 de junho de 2009, estando
o fluxo, no presente momento, em período de carência.
Parcela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
Data
17/6/2009
17/9/2009
17/12/2009
17/3/2010
17/6/2010
17/9/2010
17/12/2010
17/3/2011
17/6/2011
17/9/2011
17/12/2011
17/3/2012
17/6/2012
17/9/2012
17/12/2012
17/3/2013
17/6/2013
17/9/2013
17/12/2013
17/3/2014
17/6/2014
17/9/2014
17/12/2014
17/3/2015
17/6/2015
17/9/2015
17/12/2015
17/3/2016
17/6/2016
17/9/2016
17/12/2016
17/3/2017
17/6/2017
17/9/2017
17/12/2017
17/3/2018
101
Pagamentos
3.703.257,69
3.638.597,38
3.575.066,07
3.512.644,04
3.451.311,92
3.391.050,68
3.331.841,63
3.273.666,39
3.216.506,91
3.160.345,46
3.105.164,61
3.050.947,24
2.997.676,53
2.945.335,94
2.893.909,24
2.843.380,47
2.793.733,95
2.744.954,28
2.697.026,32
2.649.935,20
2.603.666,31
2.558.205,29
2.513.538,04
2.469.650,70
2.426.529,64
2.384.161,50
2.342.533,12
2.301.631,59
2.261.444,22
2.221.958,53
2.183.162,28
2.145.043,42
2.107.590,14
2.070.790,80
2.034.633,99
1.999.108,50
Saldo Devedor
95.896.742,31
92.258.144,93
88.683.078,86
85.170.434,83
81.719.122,91
78.328.072,23
74.996.230,60
71.722.564,21
68.506.057,29
65.345.711,83
62.240.547,22
59.189.599,98
56.191.923,45
53.246.587,51
50.352.678,27
47.509.297,81
44.715.563,86
41.970.609,58
39.273.583,26
36.623.648,07
34.019.981,76
31.461.776,47
28.948.238,43
26.478.587,73
24.052.058,09
21.667.896,59
19.325.363,46
17.023.731,87
14.762.287,66
12.540.329,13
10.357.166,85
8.212.123,43
6.104.533,30
4.033.742,50
1.999.108,50
0
Constam ainda outras duas operações de CRI (16ª e 20ª séries da 1ª emissão da Rio Bravo Crédito Companhia
de Securitização) em que a Petrobras figura como devedora, porém, os relatórios sobre os pagamentos
destas emissões ainda não se encontram disponíveis, uma vez que os respectivos períodos de carência para
pagamento das parcelas do crédito encerram-se somente em 2011.
Ressalta-se assim que, resguardada a reduzida quantidade de operações disponíveis para apuração de
estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamentos de créditos similares àqueles vinculados aos
CRI, mesmo tendo o Coordenador Líder e a Emissora empreendido esforços razoáveis para a obtenção de tais
informações, até o presente momento não se verificou qualquer inadimplência pecuniária ou pré-pagamento
por parte da Petrobras em relação a créditos imobiliários vinculados aos referidos CRI, estando todas as
informações obtidas pelo Coordenador Líder e pela Securitizadora devidamente descritas nesta seção.
Por fim, sem prejuízo do fato de que constam no presente Prospecto, todas as informações que puderam ser
levantadas sobre créditos semelhantes aos que lastreiam os CRI, cujo critério objetivo refere-se a créditos
em que figuram o mesmo devedor, não foi possível ao Coordenador Líder e à Securitizadora obterem
informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos de mesma natureza
dos direitos creditórios que lastreiam os CRI, mesmo tendo realizado esforços razoáveis para tanto.
102
NÍVEIS DE CONCENTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Os Créditos Imobiliários encontram-se 100% (cem por cento) concentrados na Petrobras, companhia aberta,
devidamente registrada na CVM sob o código 00951-2. Por se tratar a Petrobras de companhia aberta, não se
aplica o limite de concentração por devedor previsto no artigo 5º da Instrução CVM n.º 414.
103
104
5. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Atividades da Emissora
Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora
Administração da Emissora
Capitalização da Emissora
Informações Financeiras Selecionadas da Emissora
Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora
Visão Geral do Setor de Securitização Imobiliária
Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora
Operações da Emissora com Partes Relacionadas
Operações Vinculadas à Oferta
Relacionamento entre a Emissora com os Coordenadores
Relacionamento entre as Instituições Envolvidas na Operação
105
106
ATIVIDADES DA EMISSORA
Breve Histórico
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, que se caracteriza por ser uma
instituição não financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima, voltada para a aquisição e
securitização de créditos imobiliários por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários e outros
títulos de crédito que sejam compatíveis com as suas atividades, nos termos da Lei do Sistema de
Financiamento Imobiliário e da Lei nº 10.931. A Emissora está registrada na CVM como companhia aberta sob
o nº 02067-2.
A Emissora foi constituída em 02 de janeiro de 2007, de acordo com a legislação em vigor, especialmente, a
Lei n.º 9.514/97. Inicialmente, o capital social subscrito, em moeda corrente, foi de R$ 50.000,00
(cinqüenta mil reais), representado por 50.000 (cinqüenta mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, e capital social integralizado de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Atualmente, seu capital social
integralizado é de R$ 164.222,00 (cento e sessenta e quatro mil duzentos e vinte dois reais), representado
por 164.222 (cento e sessenta e quatro mil duzentas e vinte e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal. Informações adicionais sobre a estrutura de capital da Emissora podem ser encontradas na Seção
“Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora”, na página 109 deste Prospecto.
Nos termos de seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social as seguintes atividades: (a) aquisição de
créditos imobiliários e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; (b) aquisição e
securitização de créditos oriundos de operações e financiamentos imobiliários em geral; (c) prestação de
serviços referentes a operações no mercado secundário de hipotecas e de créditos oriundos de operações e
financiamento imobiliários em geral; (d) gestão e administração de carteiras de crédito imobiliário, próprias
ou de terceiros; (e) emissão de certificados de recebíveis imobiliários, bem como de outros títulos e valores
mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades; (f)
distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; (g)
prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; (h) realização
de operações de hedge em mercados derivativos, visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos
hipotecários e imobiliários; (i) realizar negócios e prestar serviços compatíveis com seu objeto social,
incluindo, mas não se limitando, a intermediação de negócios relacionados com a seara imobiliária e
prestação de serviços de consultoria; e (j) consultoria de investimentos em fundos de investimento em
direitos creditórios que tenham como objetivo a aquisição de créditos imobiliários.
A política de investimentos da Emissora compreende a aquisição de créditos mobiliários decorrentes de
operações imobiliárias que envolvam a celebração de escrituras de compra e venda, contratos de
compromisso de compra e venda, contratos atípicos de locação (“build to suit”), contratos de locação,
outorga de direito real de superfície e outros instrumentos similares, visando a securitização destes créditos
via emissão de certificados de recebíveis imobiliários, com a constituição de patrimônio segregado em
regime fiduciário. A seleção dos créditos a serem adquiridos baseia-se em análise de crédito específica, de
acordo com a operação envolvida, bem como em relatórios de avaliação de rating emitidos por agências
especializadas.
A Emissora adquire, primordialmente, ativos em regime fiduciário. Esta política permite que ela exerça com
plenitude o papel de securitizadora de créditos, evitando riscos de exposição direta de negócios.
Até 31 de outubro de 2008, a Emissora realizou a emissão de 6 séries de CRI, que, conjuntamente,
representam um valor nominal de emissão de R$ 316.659.534,00 (trezentos e dezesseis milhões, seiscentos e
cinqüenta e nove mil, quinhentos e trinta e quatro reais). Informações adicionais sobre as emissões podem
ser encontradas na Seção de “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários emitidos pela Emissora”, na
página 123 deste Prospecto.
Informações adicionais sobre a Emissora
Fatores Macroeconômicos
A Emissora está sujeita aos fatores macroeconômicos que possam vir afetar a Petrobras e que possa
comprometer a capacidade de honrar suas obrigações. Como a única fonte de receita da Emissora e,
portanto, do Patrimônio Separado da presente emissão de CRI decorre do pagamento pela Petrobras dos
valores devidos em razão das Escrituras, a Emissora está sujeita a todas as adversidades macroeconômicas
adversas que venham a afetar a Petrobras.
107
Ação Governamental
As atividades desenvolvidas pela Emissora são regulamentadas pela Lei n.º 9.514/97, pela Lei 10.931/04,
pelas leis aplicáveis às relações jurídicas estabelecidas na presente operação, bem como pelas normas
expedidas pela CVM. Quaisquer alterações na legislação aplicável pode trazer impactos nos negócios da
Emissora, conforme descrito na seção Fatores de Risco deste Prospecto.
Adesão a Padrões de Proteção Ambiental
A Emissora não aderiu a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental.
Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural
A Emissora não adota qualquer política de responsabilidade social, patrocínio e incentivo cultural.
Práticas de Governança Corporativa
A Emissora atende às exigências relativas a divulgação previstas na Lei das Sociedades por Ações e bem
como nos normativos expedidos pela CVM. A Emissora não adota regras específicas de governança
corporativa além daquelas legalmente previstas.
Litígios Judiciais
Até a presente data, a Emissora não figura como parte em qualquer litígio judicial ou administrativo.
108
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA EMISSORA
Geral
Atualmente, o capital social subscrito e integralizado da Emissora é de R$ 164.222,00 (cento e sessenta e
quatro mil, duzentos e vinte dois reais), representado por 164.222 (cento e sessenta e quatro mil duzentas e
vinte e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
A tabela a seguir apresenta todos os acionistas da Emissora.
Acionista
Número de Ações Ordinárias
Participação (%)
Angel David Ariaz
Carlos Javier Betancourt
Alexandre Velilla Garcia
Bracor Investimentos Imobiliários S.A.
Total
01
01
01
164.219
164.222
0,0006%
0,0006%
0,0006%
99,9982%
100%
A Emissora está autorizada a aumentar o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração,
até o limite de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Ao longo dos meses de maio e setembro de 2008, foram aportados, a título de adiantamentos para futuro
aumento de capital, o montante de R$ 195.693,00 (cento e noventa e cinco mil e seiscentos e noventa e três
reais), a ser capitalizado no momento da realização e formalização de assembléia geral dos acionistas.
Principais Acionistas
A Emissora encontra-se inserida na seguinte estrutura societária:
O acionista controlador da Emissora é a Bracor, titular de 164.219 ações ordinárias, representativas de
99,99% do capital social total da Emissora. Fundada em 2006, a Bracor conta com a expertise de grandes
players do mercado imobiliário e com a experiência de seus principais acionistas, tendo foco no
atendimento de grandes empresas, com estruturas diferenciadas para a desimobilização de ativos (saleleaseback) e construções sob medida (build to suit). A Bracor foi constituída com o propósito de exercer as
seguintes atividades: (i) identificar, definir e/ou desenvolver empreendimentos e ativos imobiliários e
correlatos e/ou negócios e deter participação em sociedades detentoras (ou constituídas com o propósito de
administrar) de bens próprios ou de terceiros relacionados a tais empreendimentos e ativos imobiliários,
dentro do escopo do negócio; e (ii) participar do capital social de outras sociedades de qualquer natureza,
nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista, desde que tais outras sociedades
estejam relacionadas ao negócio.
109
De acordo com o Estatuto Social da Bracor, negócio significa identificação, aquisição, desenvolvimento,
manutenção, administração e/ou alienação de (i) unidades imobiliárias industriais, comerciais ou de
escritórios, no território brasileiro ou em outros países da América Latina, incluindo o desenvolvimento de
projetos de construção sob encomenda e/ou desimobilização, seja por meio de estruturas tradicionais (tais
como locação) ou estruturas envolvendo direitos imobiliáros (direito de superfície), aquisições de ativos
imobiliários individuais ou aquisição de portfólio de ativos, ou estruturas envolvendo propriedade fiduciária
e incorporações, e/ou (ii) participações em sociedades constituídas com o propósito de deter ou administrar
tais propriedades no Brasil ou em outros países da América Latina e/ou de securitizar recebíveis
imobiliários.
Não existe qualquer acordo de acionistas em vigor entre acionistas da Emissora.
110
ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA
A Emissora é, atualmente, administrada por um Conselho de Administração composto por três conselheiros e
por uma Diretoria composta por dois diretores.
Não existe qualquer relação familiar entre quaisquer dos membros da administração da Emissora ou entre
qualquer um destes e o acionista controlador da Emissora. Ainda, não há qualquer contrato ou obrigação
relevante entre os administradores e a Emissora, excetuando àqueles relativos ao suporte administrativo e
técnico das atividades da Emissora.
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios da Emissora, assim como a
eleição, destituição, substituição e supervisão dos diretores. De acordo com o Estatuto Social da Emissora, o
Conselho de Administração tem, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, todos acionistas da
Emissora, residentes ou não no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral de
Acionistas. O mandato dos conselheiros é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.
O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre
que necessário.
Atualmente, a Emissora tem 03 (três) conselheiros eleitos. A tabela a seguir apresenta certas informações
relativas aos membros do Conselho de Administração da Emissora:
Expiração do
Nome
Data de Nascimento
Cargo
Mandato Atual
06/07/1961
Presidente
02/01/2009
Angel David Ariaz
26/08/1969
Vice-Presidente
02/01 2009
13/11/1974
Membro
02/01/2009
Dados Biográficos – Membros do Conselho de Administração
Constam abaixo dados biográficos básicos dos membros do Conselho de Administração da Emissora.
Presidente do Conselho de Administração da Emissora desde 2 de janeiro de 2007 e CEO da Bracor. Possui
mais de vinte anos de experiência no setor imobiliário, tendo sido incorporador de empreendimentos
corporativos através da empresa BEPL. Adicionalmente, o Sr. Betancourt atuou como presidente da Colliers
International Ltda. no Brasil e, ainda, como consultor imobiliário de empresas como Microsoft, Exel
Logistics, IBM e Procter and Gamble. A sua trajetória inclui, ainda, a implementação, na qualidade de sócio,
da área de investimentos imobiliários do Pátria Banco de Negócios.
Sr. Betancourt é graduado em administração de empresas pela FGV-SP. Cursou, ainda, MBA pela Pace
University e realizou cursos de especialização pela Harvard University.
Angel David Ariaz
Sr. Ariaz é o Vice-Presidente do Conselho de Administração da BRC e Diretor Financeiro da Bracor. Sr. Ariaz
é o responsável pela estruturação das operações e gerenciamento dos investimentos da Emissora.
Sr. Ariaz ingressou na Bracor em maio de 2006 vindo da Brazilian Capital, onde ocupava o cargo de Diretor.
Entre suas responsabilidades destacavam-se a estruturação de operações, o fomento de novos negócios e o
gerenciamento do portfolio de investimentos. No Brasil, Sr. Ariaz trabalhou, ainda, na Stratus Investimentos,
onde foi o responsável pela prestação de assessoria de serviços financeiros e por desenvolver novos
negócios.Nos Estados Unidos, a sua trajetória profissional inclui passagem, entre 2000 e 2001, na qualidade
de Associado Sênior, pelo Credit Suisse First Boston, em Nova Iorque, na área de Alavancagem Financeira.
Entre 1998 e 2000, atuou, ainda, como Associado Sênior no Deutsche Bank, na área de Private Equity para
Investimentos Imobiliários, e, previamente, como Vice-Presidente Adjunto do Wells Fargo Bank, na área de
Crédito Imobiliário por mais de quatro anos.
O Sr. Ariaz concluiu MBA na Wharton School of the University of Pennsylvania (EUA) e é bacharel em
Economia pela University of California, Berkeley (EUA).
111
Membro do Conselho de Administração desde 2 de janeiro de 2007 e Controller da Bracor, responsável pelas
áreas: Contábil (BRGAAP e USGAAP), Fiscal, Contas a Pagar e Contas a Receber. O Sr. Garcia ingressou na
Bracor em novembro de 2006 vindo da Boston Scientific, empresa do segmento médico hospitalar.
A trajetória profissional do Sr. Garcia inclui passagens por diversas empresas de auditoria e consultoria,
entre elas, KPMG Auditores Independentes e Terco Grant Thornton Auditoria & Consultoria. Nesta última,
desempenhou a função de Gerente de Auditoria e Consultoria, sendo responsável pelo gerenciamento de
trabalhos de consultoria relativos a implantações de controles internos, relatórios financeiros e gerenciais,
revisões fiscais, planejamento tributário, “due diligencies” e “legal opinion”.
O Sr. Garcia é Economista, formado pelo IMES-SCS e concluiu MBA no IBMEC-SP.
Diretoria
A Diretoria é responsável pelo gerenciamento diário da Emissora. Conforme o Estatuto Social da Emissora, o
Conselho de Administração é responsável por eleger os diretores, inclusive o diretor presidente. Todos os
diretores devem residir no Brasil. O mandato dos diretores executivos é de 2 (dois) anos, sendo permitida a
reeleição.
A tabela a seguir apresenta certas informações relativas à diretoria:
Nome
Data de
Eleição
Angel David Ariaz
02/01/2007
Rafael Mazzini Coelho Teixeira
21/12/2007
Cargo
Diretor Presidente e Diretor
de Relação com Investidores
Diretor sem designação
específica
Expiração do
Mandato Atual
02/01/2009
02/01/2009
Dados Biográficos - Diretoria
Constam abaixo dados biográficos básicos dos Diretores da Emissora.
Angel David Ariaz
Conforme já mencionado acima, além de Diretor Presidente, o Sr. Ariaz é o Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Emissora e Diretor Financeiro da Bracor. Ele é o responsável pela estruturação das
operações e gerenciamento dos investimentos da Emissora.
Rafael Mazzini Coelho Teixeira
O Sr. Teixeira é Diretor da Emissora e Gerente Financeiro da Bracor. Juntou-se ao time da Bracor em maio
de 2007, sendo que, até aquela data, desenvolveu diversas atividades no sistema financeiro, incluindo o
período de 2 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, onde foi responsável
pela análise de operações de financiamento de exportações dentro dos programas de incentivos da
instituição.
Sua trajetória profissional inclui, ainda, experiência de 2 anos no Banco BBV S.A., bem como de 2 anos no
Banco Bradesco S.A., e de 2 anos no Banco ABN AMRO Real S.A., onde foi responsável pelo gerenciamento de
um portfólio de clientes corporativos de diversos segmentos.
Sr. Teixeira é graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e cursa,
atualmente, o programa de Mestrado em Finanças do IBMEC-SP.
Remuneração
Nos termos do Estatuto Social da Emissora, cabe à Assembléia Geral de Acionistas estabelecer a
remuneração dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração. A remuneração poderá ser votada
em verba individual, para cada membro, ou verba global, cabendo então ao Conselho de Administração
deliberar sobre a sua distribuição.
112
CAPITALIZAÇÃO DA EMISSORA
A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento
de curto e longo prazo e estrutura de capital em 30 de setembro de 2008, considerando que a Emissora foi
constituída em 02 de janeiro de 2007. As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações
financeiras consolidadas e auditadas da Emissora para o exercício social encerrado em 30 de setembro de
2008, produzidas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros. O investidor deve ler essa tabela em
conjunto com as Seções “Informações sobre a Emissora – Informações Financeiras Selecionadas da Emissora”
e “Informações sobre a Emissora – Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o
Resultado Operacional sobre a Securitizadora”, e as demonstrações financeiras consolidadas da
Securitizadora, constantes deste Prospecto.
30 de setembro
de 2008
31 de dezembro
de 2007
32.338
14.644
0
0
0
0
Capital social...... ......................................................
164.222
50.000
Reservas de capital .....................................................
0
0
Reservas de lucros ......................................................
0
0
Total do patrimônio líquido ...........................................
179.546
9.265
(R$)
Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras ..................
Endividamento de curto prazo:
Total do endividamento de curto prazo .............................
Endividamento de longo prazo:
Total do endividamento de longo prazo ............................
Patrimônio Líquido:
113
114
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA
Os seguintes dados financeiros e operacionais selecionados devem ser lidos em conjunto com o resumo das
demonstrações financeiras da Securitizadora e a seção Informações sobre a Emissora, incluídas em outras
partes deste prospecto.
As demonstrações financeiras da Emissora em 30 de setembro de 2008 foram objeto de revisão especial pela
PriceWaterhouseCoopers. As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas em
conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
BRC Securitizadora S.A
Balanço Patrimonial encerrado para o
período findo em 30 de Setembro de 2008
(valores expressos em Reais)
Ativo
Passivo
Circulante
Circulante
Disponibilidades
Contas a receber
Impostos a recuperar
Créditos diversos
32.338
1.970
879
142.870
178.057
Não cirulante
Contas a pagar
Obrigações tributárias
27.302
2.563
29.865
Patrimônio líquido
Realizável a longo prazo
Capital social
164.222
Operações securitizadas
Permanente
30.910
Adiantamento para futuro aumento de capital
Prejuízos acumulados
195.693
(40.735)
Imobilizado
444
31.354
Resultado do período
Total do ativo
209.411
(*) Sumário das práticas
Total do passivo e patrimônio líquido
(139.634)
179.546
209.411
contábeis
Disponibilidades
Referem-se exclusivamente a contas correntes mantidas em instituições financeiras de primeira linha.
Créditos Diversos
Refere-se, substancialmente, a honorários advocatícios e taxas cobradas pela CVM, reembolsáveis até 30 de
novembro de 2008 por empresa coligada.
O patrimônio líquido da Securitizadora é de R$ 179.546 (cento e setenta e nove mil, quinhentos e quarenta e
seis reais), representado pelo capital social subscrito e integralizado no valor de R$ 164.222,00 (cento e
sessenta e quatro mil duzentos e vinte dois reais), representado por 164.222 (cento e sessenta e quatro mil
duzentas e vinte e duas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, bem como pelo adiantamento
para futuro aumento de capital, conforme informado no parágrafo abaixo, e ainda, pelo resultado apurado
para o período em análise.
115
Ao longo dos meses de maio a setembro de 2008, foram aportados, a título de adiantamento para futuro
aumento de capital, o montante de R$ 195.693,00(cento e noventa e cinco mil e seiscentos e noventa e três
reais), a ser capitalizado no momento da realização e formalização de assembléia geral dos acionistas.
O patrimônio líquido é composto, ainda, pelos prejuízos acumulados e pelo resultado do período.
BRC Securitizadora S.A
Demonstração do resultado encerrada para o
período findo em 30 de Setembro de 2008
(valores expressos em Reais)
Receita operacional
Receita taxa de administração
Impostos incidentes
37.570
(3.626)
33.945
Despesas operacionais
Gerais e administrativas
Serviços profissionais
Depreciação
Despesas tributárias
(47.718)
(120.884)
(36)
(4.765)
(173.404)
Resultado financeiro
Despesas bancárias
(175)
(175)
Resultado do período
(139.634)
Receitas Operacionais
As receitas operacionais referem-se aos serviços prestados referentes a operações de securitização.
Despesas Operacionais
Gerais e Administrativas: referem-se a despesas relacionadas às atividades ordinárias da Emissora, entre
elas, serviços profissionais, que se referem a despesas com auditoria e honorários advocatícios.
116
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA
E O RESULTADO OPERACIONAL DA EMISSORA
Esta análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional deve ser lida
em conjunto com suas demonstrações financeiras auditadas e demonstrações financeiras anuais e
respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As demonstrações financeiras auditadas constantes
do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.
Atividade
A Emissora foi fundada em 02 de janeiro de 2007 com o objetivo de: (i) adquirir créditos imobiliários, títulos
lastreados em créditos imobiliários e valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários (ii) adquirir e
securitizar créditos hipotecários, créditos oriundos de operações de financiamentos imobiliários em geral
(iii) prestar serviços referentes a operações no mercado secundário de hipotecas e de créditos oriundos de
operações e financiamento imobiliários em geral (iv) gerir e administrar carteiras de crédito imobiliário
próprias ou de terceiros (v) emitir Certificados de Recebíveis Imobiliários, assim como outros títulos e
valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários que sejam compatíveis com as suas atividades (vi)
distribuir, recomprar, revender ou resgatar títulos e valores mobiliários de sua própria emissão (vii) prestar
serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros (viii) realizar operações de
hedge em mercados de derivativos, visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos hipotecários e
imobiliários (ix) realizar negócios e prestar serviços compatíveis com seu objeto social, incluindo, mas não
se limitando, a intermediação de negócios relacionados com a seara imobiliária e prestação de serviços de
consultoria (x) prestar consultoria de investimentos em fundos de investimento em direitos creditórios que
tenham como objetivo a aquisição de créditos imobiliários.
Apesar de devidamente constituída desde o início de 2007, a Emissora não registrou nenhuma atividade até
o início do mês de dezembro daquele ano, quando emitiu a sua 1ª Série da 1ª Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários, cujo valor foi de R$ 18.655.489,10 (dezoito milhões, seiscentos e cinqüenta e cinco
mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e dez centavos).
Até 30 de setembro de 2008, a Emissora emitiu 5 (cinco) novas operações de CRI (segunda, terceira, quarta
e quinta séries da primeira emissão), com valor nominal de emissão conjunto de R$ 304.640.766,20
(trezentos e quatro milhões, seiscentos e quarenta mil, setecentos e sessenta e seis reais e vinte centavos).
A emissão de novas operações, tem impacto em algumas de suas contas do Demonstrativo de Resultados,
conforme comentado abaixo.
Receita Operacional
No período de janeiro de 2008 a setembro de 2008, a Emissora registrou receita de R$ 37.570,00 (trinta e
sete mil e quinhentos e setenta reais), referente a serviços de securitização prestados. No período
encerrado em dezembro de 2007, a Emissora não apresentou receitas relacionadas a sua operação.
Despesas Operacionais
As despesas incorridas no período podem ser dividas em dois grupos principais, sendo eles: (i) despesas
gerais e administrativas: referem-se àquelas despesas incorridas para manter a estrutura operacional,
incluindo, mas não se limitando às despesas com CETIP, BOVESPA e sistemas de comunicação; e (ii) serviços
profissionais: referem-se, principalmente, às despesas com empresas de auditoria.
No período de janeiro de 2008 a setembro de 2008, a Emissora registrou despesas operacionais de R$
173.404,00 (cento e setenta e três mil e quatrocentos e quatro reais), valor superior ao apresentado no
período encerrado em dezembro de 2007. Esse aumento reflete o aumento das atividades da Emissora.
Importante comentar que, nos contratos de prestação de serviços de securitização, é acordado que as
despesas incorridas pela Emissora no processo de securitização, incluindo despesas com agente fiduciário,
CETIP, advogados, serão reembolsadas pelas contratantes dos serviços.
Resultado do Período
O resultado negativo de R$ 139.634,00 (cento e trinta e nove mil e seiscentos e trinta e quatro reais)
apresentado no período foi fortemente influenciado pela existência de despesas com auditoria e honorários
advocatícios no período pela Emissora.
117
118
VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA NO BRASIL
O Sistema de Financiamento Imobiliário - SFI
A Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário instituiu o Sistema de Financiamento, tornando-se um marco
para o fomento do mercado de securitização de créditos imobiliários no Brasil. O intuito da Lei do Sistema
de Financiamento Imobiliário foi o de suprir as deficiências e limitações do Sistema Financeiro Habitacional –
SFH, criado pela Lei 4.380 de 21 de agosto de 1964 e das respectivas disposições legais referentes ao
assunto. A introdução do SFI teve por finalidade instituir um arcabouço jurídico que permitisse promover o
financiamento imobiliário em geral em condições compatíveis com as da captação dos respectivos fundos.
A partir desse momento as operações de financiamento imobiliário passaram a ser livremente efetuadas
pelas entidades autorizadas a operar no SFI, segundo condições de mercado e observadas as prescrições
legais, sendo que, para essas operações, passou a ser autorizado o emprego de recursos provenientes da
captação nos mercados financeiro e de valores mobiliários, de acordo com a legislação pertinente.
Dentre as inovações trazidas pela lei do Sistema de Financiamento Imobiliários, destacam-se: as companhias
securitizadoras, os certificados de recebíveis imobiliários, o regime fiduciário e à alienação fiduciária de
coisa imóvel. As principais características e implicações de cada um dos elementos estão listadas a seguir:
Companhias Securitizadoras
Companhias securitizadoras de créditos imobiliários são instituições não financeiras constituídas sob a forma
de sociedade por ações com a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários e emitir e colocar, no
mercado financeiro, certificados de recebíveis imobiliários, podendo, ainda, emitir outros títulos de crédito,
realizar negócios e prestar serviços compatíveis com as suas atividades.
Adicionalmente, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário autoriza a emissão de outros valores
mobiliários e a prestação de serviços compatíveis com suas atividades. Assim, as companhias securitizadoras
não estão limitadas apenas à securitização, sendo-lhes facultada a realização de outras atividades
compatíveis com seus objetos.
Embora não sejam instituições financeiras, a Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário facultou ao CMN
estabelecer regras para o funcionamento das companhias securitizadoras.
Para que uma companhia securitizadora possa emitir valores mobiliários para distribuição pública, esta deve
obter o registro de companhia aberta junto à CVM, conforme o disposto no artigo 21 da Lei do Mercado de
Valores Mobiliários, devendo, para tanto, seguir os procedimentos descritos na Instrução CVM n.º 414.
Certificados de Recebíveis Imobiliários
O certificado de recebíveis imobiliários consiste em um título de crédito nominativo, de emissão exclusiva
das companhias securitizadoras, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e que constitui
promessa de pagamento em dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que de um
lado, é compatível com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às condições
dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de eficiência necessárias
à concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade próprias do mercado de valores
mobiliários, bem como a segurança necessária para garantir os interesses do público investidor.
O certificado de recebíveis imobiliários é considerado valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III, da Lei
do Mercado de Valores Mobiliários, característica que lhe foi conferida pela Resolução n.º 2.517, de 29 de junho
de 1998, do CMN. Ainda, conforme mencionado anteriormente, o CRI somente pode ser emitido por companhias
securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e
liquidação financeira de títulos privados.
119
Regime Fiduciário
Com a finalidade de lastrear a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, as companhias
securitizadoras podem instituir o regime fiduciário sobre créditos imobiliários.
O regime fiduciário é instituído mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no contexto do
Termo de Securitização de Créditos e submeter-se-á, entre outras, às seguintes condições: (i) a constituição
do regime fiduciário sobre os créditos que lastreiem a emissão; (ii) a constituição de patrimônio separado,
integrado pela totalidade dos créditos submetidos ao regime fiduciário que lastreiem a emissão; (iii) a
afetação dos créditos como lastro da emissão da respectiva série de títulos; (iv) a nomeação do agente
fiduciário, com a definição de seus deveres, responsabilidades e remuneração, bem como as hipóteses,
condições e forma de sua destituição ou substituição e as demais condições de sua atuação. O principal
objetivo do regime fiduciário é fazer que os créditos que sejam alvo desse regime não se confundam com o
da companhia securitizadora de modo que só respondam pelas obrigações inerentes aos títulos a ele
afetados e de modo que a insolvência da companhia securitizadora não afete os patrimônios separados que
tenham sido constituídos.
Alienação Fiduciária de Coisa Imóvel
A alienação fiduciária regulada pela Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário é o negócio jurídico pelo
qual o devedor, ou fiduciante, com o escopo de garantia, contrata a transferência ao credor, ou fiduciário,
da propriedade resolúvel de coisa imóvel.
Evolução recente do mercado brasileiro de securitização
O sucesso da instituição do SFI e, em conseqüência, das emissões de certificados de recebíveis imobiliários
pode ser parcialmente capturado pelos dados referentes à evolução do volume de emissões registradas (em
conjunto com o volume de emissões que obtiveram dispensa de registro) junto à CVM.
Entre os anos de 1999 e 2008 foram registrados (ou obtiveram dispensa de registro) um total de
aproximadamente R$ 9 bilhões de operações de CRI. Até o final de agosto de 2008, foram registradas (ou
solicitaram dispensa de registro) operações no valor total de R$ 3,5 bilhões, o que representa um aumento
de aproximadamente 133% no total registrado (ou que obtiveram dispensa de registro) referente ao ano de
2007.
No gráfico abaixo, pode-se verificar a evolução, tanto em volume das operações quanto em quantidade de
operações ao longo dos últimos anos. O aumento do volume, no entanto, tem sido maior do que o aumento
da quantidade. Esse fato implica o aumento do volume médio das operações, o que pode ser verificado pelo
gráfico seguinte.
120
Uma característica interessante das operações registradas refere-se à natureza diversificada dos lastros
utilizados. Ao longo do período, foram registrados CRI com lastro em operações de financiamento imobiliário
residencial com múltiplos devedores pessoas físicas a operações com lastro em contratos de um único
devedor, tais como os contratos de build to suit. Recentemente, foram registradas e emitidas operações
com lastro em recebíveis ligados à atividade de shopping centers.
No escopo destas transações, observamos locatários de diversas naturezas, que incluem desde instituições
financeiras até fabricantes de produtos de consumo, varejistas e diferentes prestadores de serviços. Essa
diversidade atesta que a securitização de créditos imobiliários tem sido um instrumento amplo, capaz de
conciliar objetivos comuns de diversas indústrias diferentes.
A comparação com a evolução com outros instrumentos de financiamento ajuda, ainda, a capturar novos
indícios sobre o sucesso do SFI em geral e dos CRI (como instrumento de financiamento em particular). O
gráfico abaixo mostra a evolução recente do volume de operações de CRI em relação aos demais
instrumentos financeiros.
Participação CRI sobre o Total Emissões
4,74%
3,81%
3,00%
2,27%
2,10%
1,19%
0,71%
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
(Percentuais obtidos a partir da divisão do volume total de CRI
emitidos, pela somatória do volume total de emissões de
Debêntures, CRI, Fundos de Investimento em Direitos Creditórios,
Fundos de Investimento Imobiliário e Notas Promissórias em cada
exercício).
Fonte: CVM
Fica claro que, mesmo diante da forte oscilação registrada entre os anos de 2005 e 2006, os CRI vem
aumentando a sua participação e importância, quando comparado a outras modalidades de financiamento
disponíveis.
121
Principais participantes
Desde a instituição do SFI, diversas securitizadoras têm atuado preponderantemente na emissão de
certificados de recebíveis imobiliários. Os gráficos, abaixo, mostram a participação dos principais
competidores ao longo dos dois últimos anos.
O surgimento de novos competidores no mercado, ainda, não foi suficiente para reduzir a razoável
concentração de emissões. Embora o volume total de CRI emitidos tenha apresentado crescimento
significativo, operações com elevado volume são capazes, ainda, de provocar uma forte concentração.
Market-share
2008
6%
3% 1%
9%
Cibrasec
Brazilian
45%
10%
Rio Bravo
Vision
BRC Securitizadora
Wtorre
Outros
26%
Fonte: CVM
122
INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA EMISSORA
Certificado de Recebíveis Imobiliários
A Emissora já realizou 6 (seis) emissões públicas de certificados de recebíveis imobiliários em circulação. As
principais características dessas operações encontram-se sumariamente descritas abaixo.
1ª Série de CRI
Volume:
R$18.655.489,10
Quantidade de CRI:
1 (um)
R$18.655.489,10
Data de Vencimento:
20/09/2017
Código de Negociação CETIP
07L0006228
Agente Fiduciário:
Oliveira Trust DTVM S.A.
Breve Descrição da operação:
Securitização de créditos imobiliários advindos de contrato de locação
atípica de bem imóvel
2ª Série de CRI
Volume:
R$48.640.766,23
Quantidade de CRI:
1 (um)
R$48.640.766,23
Data de Vencimento:
28/09/2023
Código de Negociação CETIP:
08A0010105
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários advindos
financiamento imobiliário para a aquisição de imóvel
de
contrato
de
3ª Série de CRI
Volume:
R$ 46.000.000,00
Quantidade de CRI:
1 (um)
R$ 46.000.000,00
Data de Vencimento:
13/12/2027
08F0004457
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários advindos de contrato de locação
atípica de bem imóvel
4ª Série de CRI
Volume:
R$ 88.000.000,00
Quantidade de CRI:
01 (um)
123
R$ 88.000.000,00
Data de Vencimento:
04/01/2028
08J0006085
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários com lastro em escritura de direito
real de superfície e CCB.
5ª Série de CRI
Volume:
R$ 42.000.000,00
Quantidade de CRI:
01 (um)
R$ 42.000.000,00
Data de Vencimento:
12/09/2023
08I0012593
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários com lastro em contrato de
financiamento imobiliário para a aquisição de imóvel
6ª Série de CRI
Volume:
R$ 80.000.000,00
Quantidade de CRI:
01 (um)
R$ 80.000.000,00
Data de Vencimento:
07/08/2023
08H0003583
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários com lastro em contrato atípico.
Adicionalmente, a Emissora apresentou à CVM no dia 10 de dezembro de 2008, solicitação para
confirmação da Dispensa Automática de Registro da 8ª Série da 1ª Emissão de CRI da Emissora, cujo
resumo segue abaixo:
8ª Série de CRI
Volume:
R$ 46.000.000,00
Quantidade de CRI:
01 (um)
R$ 46.000.000,00
Não disponível
Prazo:
118 meses
Agente Fiduciário:
Securitização de créditos imobiliários com lastro em contrato atípico.
Outros Títulos e Valores Mobiliários
Além dos certificados de recebíveis imobiliários acima indicados, a Emissora não possui em circulação
quaisquer outros títulos ou valores mobiliários.
124
OPERAÇÕES DA EMISSORA COM PARTES RELACIONADAS
A Emissora realizou três operações de emissão de CRI com lastro imobiliário gerado por empresas do mesmo
grupo econômico.
Características das emissões:
Emissão: 1º emissão
Série: 2º série
Quantidade de CRI: 1 (um)
Valor da Emissão: R$ 48.640.766,23
Prazo total: 189 meses
Remuneração: TR + 9,8%
Periodicidade dos pagamentos: mensal
Regime Fiduciário: Sim
Garantia Flutuante: Não
Data Emissão: 15/01/2008
Local Emissão: São Paulo
Data de Vencimento: 28/09/2023
Série: 3ª Série
Valor da Emissão do CRI: R$ 46.000.000,00
Série: 4ª Série
Valor da Emissão do CRI: R$ 88.000.000,00
Consta ainda, em fase de estruturação, uma operação de CRI com lastro imobiliário com as seguintes
características preliminares:
Série: 8ª série
Valor da Emissão: R$ 46.000.000,00
Contratos Relevantes
A Emissora é uma empresa de objeto limitado à atividade de securitização de créditos imobiliários, de forma
que os principais contratos realizados estão diretamente relacionados às séries de certificados de recebíveis
imobiliários emitidas, destacando-se os respectivos termos de securitização. Os contratos relevantes da
Emissora vinculados à presente Emissão estão descritos na seção “Sumário dos Documentos da Operação”.
125
126
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
A BRC VII, sucedida por incorporação pela Cedente, realizou com os Coordenadores as seguintes operações
de empréstimo vinculadas à Oferta, representadas pelas CCBs, as quais se encontram em aberto até a data
deste Prospecto:
CCB 1 Bradesco*
Data de Emissão: 30 de novembro de 2007
Saldo Devedor: R$ 26.168.510,00 (vinte e seis milhões, cento e sessenta e oito mil,
quinhentos e dez reais)
Vencimento: 01 de dezembro de 2008
Taxa de Juros e Indexador: CDI + 4,05% ao ano
CCB 2 Bradesco*
Data de Emissão: 22 de janeiro de 2008;
Saldo Devedor: R$ 17.137.778,00 (dezessete milhões, cento e trinta e sete mil,
setecentos e setenta e oito reais);
CCB Itaú BBA*
Data de Emissão: 17 de novembro de 2006
Saldo Devedor: R$ 182.097.747,07 (cento e oitenta e dois reais, noventa e sete mil,
setecentos e quarenta e sete reais e sete centavos);
* Informações consideradas para a data de 30 de setembro de 2008.
Não há quaisquer títulos ou obrigações vinculadas às CCBs acima descritas que conceda aos seus respectivos
titulares o direito de subscrição de ações representativas do capital da Cedente ou da Emissora.
Adicionalmente, cabe ressaltar que a remuneração das CCBs não guarda qualquer relação com o resultado
da presente Oferta.
Por fim, cumpre mencionar que os valores recebidos pela Cedente como pagamento da aquisição dos
Créditos Imobiliários pela Emissora, no âmbito da Oferta, serão utilizados para o pagamento de parte das
CCBs.
127
128
RELACIONAMENTO DA EMISSORA COM OS COORDENADORES
Além do relacionamento referente à Oferta, a Securitizadora manteve e mantém relacionamento comercial,
de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com os Coordenadores ou com sociedades de seus
conglomerados econômicos, podendo, no futuro, contratar os Coordenadores ou sociedades de seus
conglomerados econômicos para assessorá-la, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer
outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento do Coordenador Líder com a Securitizadora
Além dos serviços relacionados com a oferta, o Itaú BBA e entidades do seu conglomerado econômico
mantêm relacionamento comercial no curso normal dos negócios com a Securitizadora, suas controladoras,
subsidiárias e/ou coligadas que incluem:
(i)
a concessão de financiamento à BRC IV Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio de
operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totaliza R$ 53.937.551,34, têm
prazo médio de 100 dias e possuem remuneração atrelada ao CDI;
(ii)
a concessão de fiança à BRC XIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. no valor total de
R$ 2.000.000,00, com prazo de 367 dias, sem taxa variável;
(iii)
a concessão de financiamento à BRC XX Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio
de operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totaliza (a)
R$ 77.862.737,25, com prazo médio de 12 dias, e remuneração atrelada ao CDI; e (b)
R$ 5.000.000,06, com prazo médio de 7300 dias, e remuneração atrelada à TRN;
(iv)
a concessão de financiamento à BRC VII Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio de
operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totaliza R$ 182.106.414,18,
têm prazo médio de 62 dias, e possuem remuneração atrelada ao CDI;
(v)
Operações de CDB que em 13.10.08 totalizavam um crédito de R$967.462.48 com um
prazo médio de 721 dias;
(vi)
a concessão de financiamento à BRC XIV Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio de
prazo médio de 527 dias, e possuem remuneração atrelada ao CDI;
(vii)
a concessão de financiamento à BRC XVIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio de
operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totalizava (a) R$ 4.094.688,88,
com prazo de 3.917 dias, e remuneração atrelada à TRN; e (b) um total de
R$ 11.674.283,18, com prazo médio de 309 dias, e remuneração atrelada ao CDI;
(viii)
a concessão de financiamento à BRC XVIII Alegria Empreendimentos Imobiliários Ltda. por
meio de operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totaliza
R$ 22.046.225,77, têm prazo médio de 191 dias, e possuem remuneração atrelada ao CDI;
(ix)
a concessão de financiamento à BRC XXV Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio de
prazo médio de 182 dias, e possuem remuneração atrelada ao CDI;
(x)
a concessão de financiamento à BRC X Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio
de operações de capital de giro, que, em 13.10.08, o principal totaliza
R$ 15.512.759,95, têm prazo médio de 30 dias, e possuem remuneração atrelada ao
CDI; e, ainda,
(xi)
serviços de cash management, que incluem serviços de arrecadação, sistema de
pagamento a fornecedores e a utilização do Bankline Empresa Plus.
129
Adicionalmente, cabe ressaltar que o Coordenador Líder possui participação minoritária indireta na Bracor.
Tais posições correspondem à posição em 13 de outubro de 2008 e, por serem em geral operações de curto
prazo, estão sujeitas a alterações. Tais operações não são vinculadas ou terão seus termos e condições
alterados em função do resultado da oferta. O Itaú BBA e entidades do seu conglomerado econômico
pretendem manter seu relacionamento comercial com a Emissora e, nesse contexto, poderão no futuro
prestar outros serviços de banco comercial e/ou banco de investimento para a Securitizadora.
Por fim, cumpre mencionar que as três operações mencionadas na Seção Operações da Emissora com Partes
Relacionadas, foram totalmente subscritas e integralizadas por instituições pertencentes ao mesmo grupo
econômico do Coordenador Líder, assim divididas:
•
2ª, 3ª e 4ª Séries da 1ª Emissão: Investidor Itaú
Relacionamento do Coordenador com a Securitizadora
Além dos serviços relacionados com a oferta, o Bradesco e entidades do seu conglomerado econômico
mantêm relacionamento comercial no curso normal dos negócios com a Securitizadora, suas controladoras,
subsidiárias e/ou coligadas que incluem:
(i)
A concessão de financiamento a BRC VII Cidade Nova por meio de operações de capital
de giro, que, em 05/08/08, totalizam R$ 42.379.949,12 e a remuneração atrelada a
taxa DI;
(ii)
A concessão de financiamento à BRC XV Empreendimentos Imobiliários Ltda. por meio
de operações de capital de giro, que, em 05/08/08, correspondem a R$11.463.217,73 ,
com vencimento em 30/01/2.009 e a remuneração atrelada a taxa DI;
(iii)
A Bracor possui aplicação financeira no Banco Bradesco S.A. que em 05/08/08
totalizava R$ 98.611.255,03, Valor Bruto, sujeito a remuneração atrelada a taxa DI;
(iv)
Serviços de Banco Liquidante e Escriturador de CRI.
Tais posições correspondem à posição em 05/08/08 e, por serem em geral operações de curto prazo, estão
sujeitas a alterações. Tais operações não são vinculadas ou terão seus termos e condições alterados em
função do resultado da oferta.
O Bradesco e entidades do seu conglomerado econômico pretendem manter seu relacionamento comercial
com a Emissora e, nesse contexto, poderão no futuro prestar outros serviços de banco comercial e/ou banco
de investimento para a Bracor.
Cumpre mencionar que duas séries de CRI foram totalmente subscritas e integralizadas por instituições
pertencentes ao mesmo grupo econômico do Coordenador, assim divididas:
•
1ª e 6ª Séries da 1ª Emissão: Investidor Bradesco
Esclarece-se também, que a Emissora possui um relacionamento com o Bradesco na condição de contratante
dos serviços deste último, como Banco Escriturador da presente Emissão, cujo teor da relação encontra-se
regido pelo Contrato de Prestação de Banco Escriturador, sumarizado na seção “7. Contrato celebrado com
o Banco Escriturador” do presente prospecto.
130
RELACIONAMENTO ENTRE AS INSTITUIÇÕES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO
Além do relacionamento referente à Oferta, os Prestadores de Serviço e instituições envolvidas na operação
mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com a
Securitizadora, com os Coordenadores ou com sociedades de seus conglomerados econômicos, podendo, no
futuro, serem contratados pela Securitizadora, pelos Coordenadores ou sociedades de seus conglomerados
econômicos para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações
necessárias para a condução de suas atividades.
Relacionamento da Securitizadora com:
o Agente de Pagamento:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Securitizadora mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Agente de Pagamento, podendo eventualmente
realizar operações bancárias com o mesmo tal qual realiza com outros bancos comerciais. O
Coordenador Líder não mantém vínculo societário com o Agente de Pagamento.
o Avaliador do Imóvel:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Avaliador do Imóvel não mantém
relacionamento comercial ou vínculo societário com o Avaliador do Imóvel.
o Banco Escriturador e Banco Mandatário:
A Securitizadora é contratante de serviços bancários oferecidos pelo Banco Escriturador. Tais
serviços consistem em (i) serviços de banco comercial; e (ii) serviços de consultoria financeira.
Cumpre ressaltar que, conforme acima mencionado, o Bradesco é adquirente e titular de CRI da 1ª
e 6ª Séries da 1ª Emissão da Securitizadora, observando que tais emissões não guardam qualquer
relação com a presente Emissão.
Ainda, não há qualquer relação ou vínculo societário entre a Securitizadora e o Bradesco.
Por fim, esclarece-se também, que a Emissora possui um relacionamento com o Bradesco na
condição de contratante dos serviços do Bradesco como Banco Escriturador da presente Emissão,
cujo teor da relação encontra-se regido pelo Contrato de Prestação de Banco Escriturador,
sumarizado na seção “7. Contrato celebrado com o Banco Escriturador” do presente Prospecto.
o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Securitizadora mantém relacionamento
comercial com o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante, em virtude deste prestar serviços em
relação a outras emissões de certificados de recebíveis imobiliário de sua emissão, conforme
descritas na seção “Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora” na
página 123 deste Prospecto. Não há qualquer vínculo societário entre a Securitizadora e o Agente
Fiduciário e Instituição Custodiante.
os Auditores Independentes:
Os Auditores Independentes não realizaram qualquer revisão especial em relação à presente Oferta,
sendo que o relacionamento da Securitizadora com a PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes restringe-se à auditoria regular das demonstrações financeiras da Securitizadora.
Relacionamento do Coordenador Líder com:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder mantém relacionamento
comercial no curso normal de seus negócios com o Agente de Pagamento, podendo eventualmente
realizar operações bancárias com o mesmo tal qual realiza com outros bancos comerciais. O
Coordenador Líder não mantém vínculo societário com o Agente de Pagamento.
131
O Coordenador Líder e as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado
financeiro mantêm relacionamento comercial com o Banco Escriturador e Banco Mandatário e seu
conglomerado financeiro no curso normal de seus negócios, relacionamento este que consiste na
realização de diversas operações típicas no mercado bancário, incluindo, mas não se limitando, a:
(i) troca de Depósitos Interbancários; (ii) operações com derivativos; (iii) operações de cessão de
crédito e (iv) fianças.
Ainda, cumpre ressaltar que as operações acima não mantêm qualquer relação, nem possuem
qualquer espécie de vínculo com a presente Emissão.
Por fim, destaca-se que não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e
o Bradesco.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador Líder não mantém relacionamento
com o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante, sendo certo, entretanto, que o Agente Fiduciário
e a Instituição Custodiante prestam serviços de agente fiduciário e de custódia em outras operações
coordenadas ou intermediadas pelo Coordenador Líder.
sendo a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes a responsável pela auditoria regular das
demonstrações financeiras do Coordenador Líder desde o ano de 2003.
Relacionamento do Coordenador com:
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador não mantém relacionamento
comercial ou vínculo societário com o Agente de Pagamento.
O Coordenador é instituição integrante do mesmo conglomerado financeiro a que pertence o Banco
Escriturador.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Coordenador, não mantém relacionamento com
o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante.
sendo a PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes a responsável pela auditoria regular das
demonstrações financeiras do controlador do Coordenador desde março de 2006.
132
6. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE
•
•
•
•
Constituição da Cedente
Diretoria da Cedente
133
134
INFORMAÇOES SOBRE A CEDENTE
Constituição da Cedente
A Cedente está organizada sob a forma de sociedade anônima, de acordo com a Lei das Sociedades Por
Ações, tendo por objeto social as seguintes atividades: (i) a administração de empreendimentos imobiliários
de qualquer natureza, próprios ou de terceiros; (ii) a compra, venda e negociação com imóveis de forma
geral; (iii) o desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos
imobiliários próprios e de terceiros; e (iv) a participação em outras sociedades de qualquer natureza,
nacionais, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.
O capital social da Cedente é de R$ 55.812.342,57 (cinqüenta e cinco milhões, oitocentos e doze mil,
trezentos e quarenta e dois reais e cinqüenta e sete centavos), totalmente subscrito e integralizado,
dividido em 55.812.342 (cinqüenta e cinco milhões, oitocentas e doze mil, trezentas e quarenta e duas)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
A tabela a seguir apresenta todos os acionistas da Cedente.
Acionista
Número de Ações Ordinárias
Participação (%)
55.812.341
99,99%
Outros
1
0,01%
Total
55.812.342
100%
Bracor Investimentos Imobiliários S.A.
O acionista controlador da Cedente é a Bracor, titular de 55.812.341 ações ordinárias, representativas de
99,99% do capital social total da Emissora.
Administração
A Cedente é administrada por uma diretoria composta por 3 (três) diretores, residentes e domiciliados no
Brasil, acionistas ou não, eleitos pela assembléia geral e por esta destituível a qualquer tempo, sendo (1)
Diretor Presidente, (1) Diretor Financeiro e 1 (um) Diretor de Investimentos. O prazo de gestão dos membros
da Diretoria é de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
A diretoria é responsável pela representação ativa e passiva, bem como a prática de todos os atos
necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei, no
estatuto social e nos acordos de acionistas da Cedente.
A diretoria se reúne sempre que os interesses sociais da Cedente exigem, em razão de convocação de reunião
realizada por qualquer um dos diretores e suas deliberações tomadas por maioria de votos presentes.
A tabela a seguir apresenta certas informações relativas aos membros da diretoria da Cedente.
Diretoria da Cedente
Nome
Data de Eleição
Cargo
Expiração do Mandato
Atual
Carlos Javier
Betancourt
Angel David Ariaz
Colin Butterfield
24/11/2007
Diretor Presidente
31/12/2008
24/11/2007
24/11/2007
Diretor Financeiro
Diretor de
Investimentos
31/12/2008
31/12/2008
Não existe qualquer acordo de acionistas em vigor no âmbito de acionistas da Cedente.
135
136
7. INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
•
A Petrobras
•
Concorrência
•
Visão Geral por Segmento
•
Distribuição
•
Gás Natural e Energia
•
Internacional
•
Resumo Econômico-Financeiro da Petrobras (consolidado)
•
Informações Adicionais sobre a Petrobras
137
138
INFORMAÇÕES SOBRE A PETROBRAS
A Petrobras
A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras é uma sociedade de economia mista constituída nos termos da Lei nº 2.004
(com vigência a partir de 3 de outubro de 1953). As sociedades de economia mista são sociedades anônimas
brasileiras criadas por lei especial, cuja maioria do capital com direito de voto deve ser detida pela União, por um
estado ou município. A Petrobras é controlada pela União Federal, contudo, suas ações ordinárias e preferenciais
são negociadas em bolsa. A sede da Petrobras está situada na Avenida República do Chile, 65, CEP 20031-912 – Rio
de Janeiro – RJ, Brasil, e seu número de telefone é (55-21) 3224-4477.
A Petrobras iniciou suas operações no Brasil em 1954, como uma empresa 100% estatal responsável por todas
as atividades do setor de petróleo e gás no Brasil. Desde o início de suas operações e até 1995, a Petrobras
detinha o monopólio estatal da produção, refino, Distribuição da totalidade de petróleo bruto e gás no
Brasil. Em 9 de novembro de 1995, a Constituição da República Federativa do Brasil foi modificada, pela
Emenda Constitucional nº 9, para autorizar o Governo Federal a contratar empresas públicas ou privadas
para exploração e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. Esta modificação pôs fim ao
monopólio detido pela Petrobras.
A indústria de petróleo bruto e gás natural no Brasil experimentou reformas significativas desde a
promulgação da Lei no 9.478, ou Lei de Petróleo, em 6 de agosto de 1997, a qual estabeleceu a concorrência
nos mercados brasileiros de petróleo bruto, produtos derivados de petróleo e gás natural a fim de beneficiar
os usuários finais. A partir de 2 de janeiro de 2002, o governo brasileiro desregulamentou os preços de
petróleo bruto e dos produtos derivados de petróleo. A transformação gradativa da indústria de petróleo e
gás desde 1997 resultou em uma participação maior de empresas internacionais no Brasil em todos os
segmentos de nossos negócios, tanto na condição de concorrentes como de sócios.
A Petrobras desenvolve ampla gama de atividades, que incluem os seguintes segmentos de suas operações:
•
Exploração e Produção: a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás no Brasil;
•
Abastecimento: o refino, a exportação e importação de petróleo e derivados, petroquímica e
fertilizantes no Brasil;
•
Distribuição: a distribuição de derivados aos atacadistas e através de sua rede “BR” de varejo no
Brasil;
•
Gás e Energia: a transmissão e distribuição de gás, a geração de energia elétrica utilizando gás
natural e fontes de energia renováveis, e biocombustíveis no Brasil;
•
Internacional: a exploração e produção, abastecimento (refino, petroquímica e fertilizantes),
distribuição e operações de gás natural e energia fora do Brasil; e
•
Corporativo – O segmento corporativo inclui aquelas atividades não atribuíveis a outros segmentos,
incluindo a administração financeira corporativa, despesas gerais relacionadas à administração
central e outras despesas, incluindo despesas com previdência e assistência médica.
Tomando-se por base suas receitas consolidadas no ano de 2007, a Petrobras é considerada a maior empresa
brasileira e uma das maiores empresas do setor de petróleo e gás da América Latina. Em 2007, a Receita
Operacional Bruta consolidada da Petrobras atingiu R$218,3 bilhões, enquanto que a Receita Operacional
Líquida ficou em R$170,6 bilhões, superando em 6,26% e 7,8%, respectivamente, as de 2006. O lucro líquido
em 2007 foi de R$21,5 bilhões, inferior em 17% ao do exercício de 2006. O valor de mercado em 2007
cresceu 87% em relação a 2006, chegando ao patamar de R$ 430 bilhões.
139
A Petrobras realizou em 2007 investimentos da ordem de R$ 45 bilhões, um crescimento de 34% em relação
aos investimentos de 2006, atingindo o maior valor anual da história da empresa. A maior parcela destes
investimentos foi aplicada no desenvolvimento da produção brasileira, conforme distribuição demonstrada
no gráfico abaixo:
Fonte: Petrobras
Posicionamento Estratégico (Planejamento Estratégico Petrobras 2020)
O Plano Estratégico Petrobras 2020 estabelece que “A Petrobras será uma das cinco maiores empresas
integradas de energia do mundo e a preferida pelos seus públicos de interesse”. Essa é a nova Visão do Plano
Estratégico Petrobras 2020, aprovado em conjunto com o Plano de Negócios 2008-2012 pelo Conselho de
Administração.
O plano 2008-2012 prevê investimentos de US$ 112,4 bilhões. Desse total, US$ 97,4 bilhões serão aplicados
no Brasil e US$ 15 bilhões no exterior, dos quais 79% na América Latina, Estados Unidos e Oeste da África.
O Plano de Negócios mantém as metas agressivas de crescimento, tanto no Brasil quanto no exterior. A
produção de óleo e gás natural deverá alcançar 3.494 mil barris de óleo equivalente por dia (boed) em 2012,
sendo 3.058 mil boed no Brasil.
Do total a ser investido, US$ 1,5 bilhão está reservado aos biocombustíveis, sendo 46% direcionado a dutos e
alcooldutos e 29% ao biodiesel. As metas corporativas estipulam a disponibilidade de 329 mil m³/ano de
biodiesel já em 2008, até atingir 1.182 mil m³/ano em 2015. As exportações de etanol começam com 500
mil m³ em 2008, crescendo 45,5% ao ano para alcançar 4.750 mil m³ em 2012.
A estratégia corporativa tem como pilares os seguintes mercados e negócios:
•
Crescer produção e reservas de petróleo e gás, de forma sustentável, e ser reconhecida pela
excelência na atuação em E&P,
•
Expandir a atuação integrada em refino, comercialização, logística e distribuição com foco na Bacia
do Atlântico;
•
Ampliar a atuação em petroquímica no Brasil e na América do Sul , de forma integrada com os
demais negócios do Sistema Petrobras;
•
Desenvolver e liderar o mercado brasileiro de gás natural e atuar de forma integrada nos mercados
de gás e energia elétrica com foco na América do Sul; e
•
Atuar, globalmente, na comercialização e logística de biocombustíveis, liderando a produção
nacional de biodiesel e ampliando a participação no negócio de etanol.
140
Vantagens Competitivas
A Petrobras possui diversas vantagens competitivas em relação a seus atuais ou futuros concorrentes, dentre
as quais se destacam:
•
•
Posição de mercado dominante na produção, refino e transporte de petróleo e seus derivados no
Brasil;
o
A experiência como única exploradora de petróleo permitiu à Petrobras desenvolver uma
extensa rede de operações e larga base de reserva.
o
A Petrobras participa de todos os principais campos de desenvolvimento no País e
concentra quase a totalidade da capacidade de refino nacional.
Base de reservas significativa e crescente;
o
•
Avançado conhecimento tecnológico para exploração em águas profundas;
o
•
•
•
Novas descobertas e alto potencial permitem um crescimento de produção duradouro e
sustentável.
Tecnologia de ponta na perfuração, desenvolvimento e produção em águas profundas,
superiores a 3.000 metros.
Custos reduzidos em decorrência de suas operações serem realizadas em larga escala e da integração
de seus segmentos de atuação;
o
Localização de aproximadamente 80% de suas reservas provadas na Bacia de Campos,
permitindo concentração de infra-estrutura.
o
Maior parte das Refinarias na região sudeste, próximas às áreas de exploração e aos
principais centros de consumo.
Sólida posição nos crescentes mercados de gás natural do Brasil; e
o
Investimentos planejados na expansão de uma rede de transporte de gás natural no Brasil.
o
Participação em 20 das 27 empresas distribuidoras de gás natural no país.
Provado sucesso em atrair parceiros internacionais para todos os ramos de atividade.
Ainda, vale destacar que a Petrobras conta com:
•
MarketCap1: R$ 430 bilhões;
•
109 Plataformas de Produção (77 Fixas e 32 Flutuantes);
•
Produção média (Oil& Natural Gas): 2,36 MMbarris/dia;
•
Mais de R$ 45 bilhões investidos em 2007;
•
Meta de se tornar até 2020 uma das 5 maiores empresas de energia do mundo;
•
Liderança em Tecnologia e Exploração de Petróleo em Águas Profundas; e
141
•
1
2
3
4
Rating de Longo Prazo:
o
em Moeda Estrangeira: Moody’s: Baa1/ S&P: BBB/ Fitch: BBB
o
em Escala Nacional: Moody’s: Aaa/ S&P: --/ Fitch: AAA
Fonte: Reputation Institute 2007 e Petrobras
Fonte: US Department of Energy e Petrobras
Receita Semestral Anualizada, e valor médio do Petróleo até 01.08.2008
Inclui refinarias, biocombustíveis e logística
Fonte: Petrobras
142
Posição de mercado dominante na produção, refino e transporte de petróleo seus derivados no Brasil.
A experiência da Petrobras como única exploradora de petróleo e seus derivados possibilitou a criação de
uma rede extensa de operações e larga base de reserva. A longa história, recursos e o estabelecimento de
bases no Brasil garantem a Petrobras vantagens competitivas frente aos atuais e futuros participantes dos
setores de petróleo e gás natural no Brasil. Atuamos em todos os principais campos de desenvolvimento do
Brasil e operamos quase a totalidade da capacidade de refino do país. A média de produção doméstica diária
de óleo e gás natural da Petrobras cresceu 0,5% em 2007, 5% em 2006 e 12,8% em 2005.
Base de reservas forte.
A Petrobras possuía, em 31 de dezembro de 2007, Reservas Provadas estimadas em 13,92 bilhões de barris
de óleo equivalente (“boe”) no Brasil, perfazendo um total de 15,01 bilhões de boe se somada às reservas
no exterior. Adicionalmente, a Petrobras possui uma substancial base de áreas de exploração, tanto no
Brasil como no exterior, que estão sendo continuamente avaliadas pela Petrobras e por seus parceiros da
indústria de modo a aumentar suas reservas.
A Petrobras acredita que suas Reservas Provadas possibilitarão oportunidades para:
•
crescimento de produção duradouro e sustentável;
•
substituindo o petróleo bruto leve importado pela produção de reservas de petróleo bruto mais leve
recém-descobertas; e
•
controlar suas despesas no futuro, permitindo economias de escala.
Fonte: Petrobras
Avançado conhecimento tecnológico para exploração em águas profundas.
Nos últimos 36 anos, ao desenvolver operações em alto-mar, a Petrobras adquiriu reconhecido conhecimento
em técnicas e tecnologia de perfuração, desenvolvimento e produção em águas profundas. Adicionalmente,
a Petrobras vem desenvolvendo tecnologia que permitirá a exploração de poços em profundidades
superiores a 3.000 metros.
O conhecimento da Petrobras em perfuração, exploração, desenvolvimento e produção em águas profundas
possibilitou altas taxas de sucesso e de produção e, ao mesmo tempo, redução nos custos de extração.
143
Custos reduzidos em decorrência de suas operações serem realizadas em larga escala e da integração de
seus segmentos de atuação.
Como empresa dominante nos segmentos de petróleo e gás natural, a Petrobras atingiu significativa redução
em seus custos em virtude:
•
da localização de aproximadamente 80% das Reservas Provadas nos campos da Bacia de Campos, o
que permite a concentração da infra-estrutura necessária para dar suporte às atividades da
Petrobras, reduzindo seus custos de exploração, desenvolvimento e produção;
•
da localização da maior parte das refinarias pertencentes à Petrobras na região sudeste, próxima à
Bacia de Campos e aos mercados mais densamente industrializados e povoados do País; e
•
do equilíbrio relativo entre a nossa produção atual, o nosso rendimento de refino e a demanda total
de produtos hidrocarbonetos do mercado brasileiro.
A Petrobras acredita que tais eficiências de custos decorrentes de sua integração, infra-estrutura existente
e equilíbrio permitem competir de modo eficaz com outras empresas do setor e de produtos importados.
Posição estratégica no mercado brasileiro de gás natural.
A Petrobras atua na maioria dos segmentos do mercado de gás natural brasileiro. Em virtude de sua ampla
gama de operações no mercado de gás natural, a Petrobras acredita estar bem posicionada para se
beneficiar do potencial crescimento da demanda no Brasil por este produto, pretendendo, ainda, atender
essa demanda por meio das seguintes iniciativas:
•
desenvolvimento de Reservas Provadas de gás natural na Bolívia e o gasoduto de 3.150 quilômetros da
Bolívia ao Brasil;
•
produção crescente de gás natural não associado e gás natural associado com nossa produção
nacional de petróleo bruto, combinado com os investimentos necessários para processar tal gás a
partir das recentes descobertas de reservas de gás não-associado, principalmente na Bacia de Santos,
no Brasil;
•
investimentos planejados na expansão de uma rede de transporte de gás natural no Brasil;
•
aumento da participação no mercado distribuidor de gás natural através de investimentos. A
Petrobras tem participação em 20 das 27 empresas distribuidoras de gás natural no Brasil; e
•
investimentos em usinas termelétricas, que servem de fonte de demanda para nosso gás natural.
Provado sucesso em atrair parceiros internacionais para todos os ramos de atividade.
Como resultado de sua significativa experiência, conhecimento e extensa infra-estrutura no Brasil, a
Petrobras atraiu importantes parceiros nas atividades de exploração, desenvolvimento, refino e energia,
como Repsol – YPF, ExxonMobil, Shell, British Petroleum, Chevron – Texaco e Total. A parceria com outras
empresas permite que a Petrobras divida seus riscos, necessidades de capital e tecnologia ao mesmo tempo
em que promove seu desenvolvimento e expansão.
Concorrência
Como conseqüência da gradual abertura do setor de petróleo e gás natural no Brasil, a Petrobras espera
enfrentar competição em todos os segmentos de suas operações.
No segmento de exploração e produção, os procedimentos licitatórios realizados pelo Governo Federal para
exploração de novas áreas permitiram que diversas empresas regionais e multinacionais iniciassem a
exploração de petróleo bruto no Brasil. Caso estas empresas venham a descobrir quantidades negociáveis de
petróleo bruto e se tornem capazes de processá-lo de forma economicamente viável, aumentará a
competição com a produção da Petrobras.
144
No segmento de fornecimento, tem-se enfrentado pouca concorrência em decorrência das leis que quando
em vigor lhe concediam monopólio deste segmento. Com o fim do monopólio e desregulamento do setor,
outras empresas poderão transportar e distribuir produtos derivados do petróleo no Brasil.
Conseqüentemente, a Petrobras acredita que estas empresas passarão a importar produtos refinados, os
quais competirão com os produzidos pelas refinarias nacionais bem como com os produtos atualmente
importados pela Petrobras. A Petrobras precisará competir a partir de agora com as importações globais, a
preços internacionais. Acredita-se que esta concorrência adicional afetará os preços cobrados pela Petrobras
por seus produtos, o que conseqüentemente afetará as receitas auferidas pela Petrobras.
Adicionalmente, a Petrobras espera um crescimento na concorrência enfrentada em seu segmento de
distribuição. Dentre todos os segmentos de operação da Petrobras, este é o segmento que atualmente
enfrenta a maior concorrência. A Petrobras compete, em especial, com pequenos distribuidores, muitos dos
quais têm evitado e poderão continuar a evitar o pagamento de certos tributos sobre suas vendas. Além
disso, alguns destes distribuidores misturam gasolina com solventes mais baratos, o que lhes possibilita
oferecer gasolina a preços mais baixos do que os cobrados pela Petrobras.
No segmento de gás natural e energia, a Petrobras espera ter de concorrer com outros participantes do
setor, que vêm adquirindo participações em empresas distribuidoras de gás e em geradoras de energia
termelétrica ou expandindo suas operações no Brasil.
No segmento internacional, a Petrobras planeja expandir suas operações, não obstante espere continuar
enfrentando concorrência em regiões nas quais já atua, incluindo o Golfo do México, África e Cone Sul.
Visão Geral por Segmento
Exploração e Produção
As reservas de petróleo da Petrobras localizam-se principalmente em alto-mar, especificamente na Bacia de
Campos, a maior região produtora de petróleo do Brasil e uma das áreas de petróleo e gás mais produtivas
da América do Sul.
As reservas provadas de óleo, condensado e gás natural da Petrobras no País atingiram 13,92 bilhões de boe
em 2007 pelo critério ANP/SPE – um aumento de 1,2% em relação ao ano anterior, cuja evolução está
refletida no gráfico abaixo. O volume incorporado às reservas provadas ao longo do ano foi de 875 milhões
de boe, contra uma produção de 708 milhões de boe. Essa incorporação resultou num Índice de Reposição de
Reservas (IRR) de 123,6%. Isso significa que, para cada barril de óleo equivalente produzido no ano, foi
acrescentado 1,236 barril às reservas. O indicador reserva/produção (R/P) foi de 19,6 anos.
Fonte: Petrobras
No final de 2007, outro marco: o recorde de produção superior a 2 milhões de barris/dia, volume alcançado
por apenas oito empresas em todo o mundo. O recorde anterior era de 1 milhão 912 mil barris, registrado
em 2006. A produção média de petróleo no ano foi de 1 milhão 792 mil de barris por dia (“bpd”) de óleo,
condensado e LGN, 0,8% superior à do ano anterior.
145
O gráfico abaixo demonstra a produção média diária de barris da Petrobras:
Fonte: Petrobras
Devido ao declínio natural dos campos, o volume de gás natural produzido em 2007 foi de 43,4 milhões de
m³/dia, 1,4% menor do que em 2006. Este resultado começou a ser revertido em dezembro de 2007, quando
a produção atingiu a média diária de 46 milhões de m³. O crescimento se manterá em 2008, com o aumento
da produção dos poços da P-52 e P-54 e com o início de operação das plataformas P-51, P-53, FPSO Cidade
de Niterói e dos projetos do Plano de Antecipação da Produção de Gás (Plangás). Atualmente, a Petrobras
conta com 109 plataformas de produção, sendo 77 fixas e 32 flutuantes.
Refino, Comercialização, Petroquímica e Transporte
As 11 refinarias da Petrobras no País processaram 1 milhão 779 mil bpd e produziram 1 milhão 795 mil bpd
de derivados em 2007, o que representa aumentos de 1,9% e 1,75%, respectivamente, em relação a 2006. A
Petrobras utilizou, em média, 90% de sua capacidade de refino, e cerca de 78% do petróleo processado foi
de origem brasileira, conforme gráfico abaixo que mostra a posição da Petrobras frente às suas
concorrentes:
Fonte: Petrobras
O aumento da produção nacional de petróleo, a plena utilização da estrutura logística e o aproveitamento
de oportunidades comerciais externas permitiram à Petrobras alcançar, em 2007, excelentes resultados na
comercialização de combustíveis no mercado interno e externo. No Brasil, foram vendidos 1.730 mil bpd de
derivados de petróleo, um crescimento de 2,8% em relação a 2006, com recordes históricos quebrados
agosto a novembro.
Durante 2007, a Petrobras participou na consolidação e reestruturação da indústria petroquímica brasileira.
Em abril de 2007, adquirimos os ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga, em parceria com a Braskem S.A.
(Braskem).
Em novembro de 2007, a Petrobras e a Unipar anunciaram a formação de uma sociedade petroquímica no
sudeste, composta pelos ativos da Suzano Petroquímica, Rio Polímeros, Petroquímica União (PQU),
Polietilenos União S.A. (PU) e União Divisão Química (UDQ). A Petrobras terá 40% do capital votante,
enquanto a Unipar terá 60%.
146
Também em novembro, foi anunciado um acordo de investimentos entre Petrobras, Petroquisa, Braskem,
Odebrecht e Norquisa para integração, na Braskem, de ativos petroquímicos da Petrobras (Ipiranga
Comercial Química, Ipiranga Petroquímica e sua participação na Copesul) e da Petroquisa (Copesul,
Petroquímica Triunfo e Petroquímica Paulínia). A operação elevará a participação da Petrobras na Braskem
para 25% do capital total e 30% do capital votante.
A Transpetro ampliou sua frota em 2007, com a aquisição dos aliviadores Bergen (embarcação Aframax, com
capacidade para 730 mil barris) e Gothenburg (do tipo Suezmax, com capacidade para 1 milhão de barris).
Ao fim do ano, a Transpetro contava com 55 navios, dois quais 46 próprios e nove afretados a casco nu.
No ano, foram transportados 62 milhões de toneladas de petróleo e derivados, 5,7% a mais que em 2006. A
movimentação de combustíveis por oleodutos e terminais terrestres e aquaviários aumentou 2,6%, chegando
a 671 milhões de m³/ano.
Distribuição
Líder de mercado, com 34% de participação e 5.973 postos de serviço. A Petrobras Distribuidora, única
companhia do setor com presença em todas as regiões do território brasileiro, teve participação expressiva
no atendimento a esse crescimento do mercado. A marca superou em 13,3% as vendas do ano anterior em
conseqüência da comercialização de diesel, que aumentou em 1.846 mil m3, 15% a mais que em 2006. As
vendas de álcool e óleo combustível também subiram, 80,9% e 14,4%, respectivamente. Assim, a empresa
consolidou ainda mais sua participação no mercado, alcançando em dezembro 34,7% de market share (1,6
ponto percentual acima dos 33,1% de dezembro de 2006) e fechando o acumulado do ano em 34,3%.
Gás Natural e Energia
No ano em que o gás natural ganhou ainda mais relevância na matriz energética brasileira, a Petrobras
acelerou os projetos de ampliação da oferta. A produção média em 2007 foi de 43 milhões de m³/dia e em
dezembro alcançou 46 milhões, 6% a mais que no mesmo mês de 2006. Considerando o gás utilizado no
processo de produção, injeção e perdas, a oferta doméstica resultante, incluindo parceiros, foi de 23
milhões m³/dia médios.
No mês de novembro de 2007, a Petrobras bateu seu recorde de geração de energia elétrica para o Sistema
Integrado Nacional (SIN), produzindo um total 2,9 mil MW.
Em 2007, o parque termelétrico da Petrobras foi formado por 15 usinas termelétricas (UTEs), com uma
capacidade total de 5.223 MW de geração elétrica.
Internacional
Com investimentos de R$ 6,6 bilhões, a Petrobras intensificou sua expansão internacional em termos
geográficos e também diversificou negócios nos mercados onde já operava. A Petrobras, que atua em
quatro continentes e 27 países, consolidou-se como uma das maiores empresas integradas de energia do
mundo, participando de toda a cadeia de operações da indústria de petróleo, gás natural e energia
elétrica na América Latina, ao mesmo tempo em que continua a ampliar sua presença na América do
Norte, Europa, África e Ásia.
A produção no exterior foi de 126,2 mil bpd de óleo e 18,6 milhões de m³ por dia de gás natural,
representando, respectivamente, 6,6% e 29% da produção total da Petrobras. As reservas provadas
internacionais passaram a 1 bilhão e 90 milhões de boe, volume 14% inferior ao de 2006, consistindo hoje
em 7,3% das reservas totais da empresa, em função da entrada em vigor dos novos contratos na Bolívia,
da reclassificação de reservas no Equador, da produção na Argentina haver superado a apropriação do
período e nos EUA, por ter sido realizado reavaliação do campo de exploração do campo de Cottonwood,
devido ao declínio acima do esperado na produção.
147
Fonte: Petrobras
As atividades internacionais abrangem a exploração e produção de petróleo e gás em 19 países, incluindo
Estados Unidos, México, Angola, Nigéria, Tanzânia, Moçambique, Senegal, Índia, Portugal, Irã, Paquistão,
Líbia, Turquia, Bolívia, Colômbia, Equador, Peru, Venezuela e Argentina. Na Argentina, a Petrobras
possui os maiores ativos internacionais e atua em toda a cadeia de petróleo e gás natural, refino e
distribuição, além de petroquímica e energia elétrica.
No segmento de refino, a Petrobras está presente: na Argentina, Estados Unidos e Japão. E atua na
distribuição de derivados no Uruguai, Paraguai, Colômbia e Argentina, além da comercialização de
lubrificantes no Chile.
Resumo Econômico-Financeiro da Petrobras (consolidado) (1)(6)
Trimestre encerrado
Trimestre encerrado
em 30 de junho de
(R$milhões)
2007
2006
2005
Receita Operacional Bruta
81.482
56.572
67.014
53.633
218.254
205.403
179.065
Receita Operacional Líquida
67.460
44.469
54.570
41.798
170.578
158.239
136.605
138
203
(143)
(103)
(681)
(233)
(250)
10.852
5.528
8.783
6.800
21.512
25.919
23.725
Subsidiárias/Coligadas
Lucro
2007
2008
2008
2007
Endividamento Líquido (2)
37.549
24.533
30.909
21.966
26.670
18.776
24.825
EBITDA (3)
15.680
13.075
18.131
14.269
50.275
50.864
46.802
239
187
170
154
53
37
53
Endividamento Líquido/ EBITDA
(%) (2)(3)
140.449
110.821
129.708
107.279
113.854
97.531
78.785
Ativo Permanente (4)
184.750
141.554
168.258
135.570
155.831
126.958
109.184
54/46
54/46
54/46
55/45
52/48
53/47
48/52
Relação Capital Próprio/Capital
de Terceiros (2)
(1)
Os valores expressos em Reais (R$), mencionados nesta análise financeira, foram apurados em conformidade às práticas contábeis
emanadas da legislação societária e às normas da CVM.
(2)
Considera-se como Itens Extraordinários valores referentes a fatos não previstos ou habituais aos negócios da Petrobras e que,
portanto, não são recorrentes.
(3)
Inclui endividamento contraído através de contratos de leasing.
(4)
Resultado antes dos impostos, dos acionistas não controladores, do resultado financeiro líquido, das participações em investimentos
relevantes, e da depreciação, amortização e custo com abandono.
(5)
(6)
Inclui investimentos societários, imobilizado, ativos intangíveis e diferido.
A partir de 1º de janeiro de 2005, as Sociedades de Propósito Específico, cujas atividades operacionais são controladas, direta ou
indiretamente pela Petrobras, passam a ser incluídas nas Demonstrações Contábeis Consolidadas, conforme determina a Instrução
CVM nº 408/2004.
148
Rating de Longo Prazo
Uma classificação é uma opinião sobre a capacidade futura e a responsabilidade jurídica de um emitente de
efetuar, dentro do prazo, pagamentos do principal e juros de um título de renda fixa específico.
A classificação avalia a probabilidade de inadimplemento do emitente com relação ao título mobiliário até
seu prazo de vencimento que, dependendo do instrumento, pode ser uma questão de dias ou 30 anos ou
mais. Além disso, as classificações a longo prazo incorporam uma avaliação da expectativa de perda
monetária em caso de inadimplência.
Em Moeda Estrangeira: Moody´s: Baa1 / S&P: BBB / Fitch: BBB;
Em Escala Nacional: Moody´s: Aaa / S&P: -- / Fitch: AAA.
Informações Adicionais sobre a Petrobras
A Petrobras é uma sociedade anônima aberta,com ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo –
BOVESPA, na Bolsa de Comércio de Buenos Aires – BCBA, na Bolsa de Madrid, índice Latibex - Mercado para
negociação em euros de ações de empresas latino-americanas autorizado pelo governo espanhol e na Bolsa
de Nova York (New York Stock Exchange – NYSE) e submetida à regulação e fiscalização pelos órgãos
reguladores dos mercados de valores mobiliários dessas jurisdições, inclusive a CVM e a Securities Exchange
Comission – SEC. Entre as obrigações impostas por tais regulações está a de apresentar e disponibilizar
informações financeiras e operacionais atualizadas.
Estão incorporadas a este Prospecto, por referência, como se aqui estivessem transcritas:
os Formulários de Informações Anuais (IAN) da Petrobras relativos aos exercícios encerrados em
2007 e 2006;
as Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) da Petrobras relativas aos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, as quais contém a análise e os comentários da
administração da Petrobras em relação a esses exercícios sociais;
os Formulários de Informações Trimestrais (ITR) da Petrobras relativos aos trimestres encerrados
em 30 de setembro de 2008 e 2007; e
os Relatórios Mercado Financeiro divulgados pela Petrobras em relação aos exercícios encerrados
em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, os quais contêm a análise e os comentários da
administração da Petrobras em relação a esses exercícios sociais.
Essas informações encontram-se disponíveis na seguinte página da rede mundial de computadores:
www2.petrobras.com.br/ri/port/informacoesfinanceiras/CVM.asp. O Coordenador e a Emissora recomendam
aos investidores que leiam essas informações antes de tomar qualquer decisão de investir nos CRI.
149
150
8. ANEXOS
• Atas de Reunião de Diretoria da Securitizadora
• Estatuto Social da Securitizadora
• Relatório de Classificação de Risco
• Escritura de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças
• Escritura de Re-Ratificação
• Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças
• Matrícula do imóvel nº 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro
• Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário e Aditamento
• Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças e Aditamento
• Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento
• Declaração da Securitizadora nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400
• Declaração do Coordenador Líder nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400
• Demonstrações Financeiras Padronizadas da Securitizadora e da Devedora (DFP)
• Informações Financeiras Trimestrais da Securitizadora e da Devedora (ITR)
• Termo de Securitização e Aditamento
151
152
• Atas de Reunião de Diretoria da Securitizadora
153
154
155
156
157
158
159
160
• Estatuto Social da Securitizadora
161
162
163
164
165
166
167
168
169
170
171
172
173
174
175
176
177
178
179
180
181
182
183
184
185
186
187
188
189
190
191
192
193
194
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204
205
206
207
208
209
210
211
212
213
214
215
216
217
218
219
220
221
222
223
224
225
226
227
228
229
230
231
232
233
234
235
236
• Relatório de Classificação de Risco
237
238
239
240
• Escritura de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças
241
242
243
244
245
246
247
248
249
250
251
252
253
254
255
256
257
258
• Escritura de Re-Ratificação
259
260
261
262
263
264
265
266
267
268
269
270
• Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças
271
272
273
274
275
276
277
278
279
280
• Matrícula do imóvel nº 43.034 do 7º RGI da Cidade do Rio de Janeiro
281
283
284
285
286
• Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário
287
288
289
290
291
292
293
294
295
296
297
298
299
300
301
302
303
304
305
306
307
308
309
310
311
312
313
314
315
316
317
318
319
320
321
322
323
324
325
326
327
328
329
330
331
332
333
334
335
336
337
338
339
340
341
342
343
344
345
346
347
348
349
350
351
352
353
354
355
356
357
358
359
360
361
362
363
364
365
366
367
368
369
370
371
372
373
374
375
376
377
378
• Instrumento Particular de Cessão de Créditos e Outras Avenças
379
380
381
382
383
384
385
386
387
388
389
390
391
392
393
394
395
396
397
398
399
400
401
402
403
404
405
406
407
408
409
410
411
412
413
414
415
416
417
418
419
420
421
422
423
424
425
426
427
428
429
430
431
432
433
434
435
436
437
438
439
440
441
442
443
444
445
446
447
448
449
450
451
452
453
454
455
456
457
458
459
460
461
462
463
464
465
466
467
468
469
470
471
472
473
474
475
476
• Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento
477
478
479
480
481
482
483
484
485
486
487
488
489
490
491
492
493
494
495
496
497
498
499
500
501
502
503
504
505
506
507
508
• Declaração da Securitizadora nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400
509
510
511
512
• Declaração do Coordenador Líder nos termos do Art. 56 da Instrução CVM 400
513
514
515
516
• Demonstrações Financeiras Padronizadas da Securitizadora e da Devedora (DFP)
517
518
519
520
521
522
523
524
525
526
527
528
529
530
531
532
533
534
535
536
537
538
539
540
541
542
543
544
545
546
547
548
549
550
551
552
553
554
555
556
557
558
559
560
561
562
563
564
565
566
567
568
569
570
571
572
573
574
575
576
577
578
579
580
581
582
583
584
585
586
587
588
589
590
591
592
593
594
595
596
597
598
599
600
601
602
603
604
605
606
607
608
609
610
611
612
613
614
615
616
617
618
619
620
621
622
623
624
625
626
627
628
629
630
631
632
633
634
635
636
637
638
639
640
641
642
643
644
645
646
647
648
649
650
651
652
653
654
655
656
657
658
659
660
661
662
663
664
665
666
667
668
669
670
671
672
673
674
675
676
677
678
679
680
681
682
683
684
685
686
687
688
689
690
691
692
693
694
695
696
697
698
699
700
701
702
703
704
705
706
707
708
709
710
711
712
713
714
715
716
717
718
719
720
721
722
723
724
725
726
727
728
729
730
731
732
733
734
735
736
• Informações Financeiras Trimestrais da Securitizadora e da Devedora (ITR)
737
738
739
740
741
742
743
744
745
746
747
748
749
750
751
752
753
754
755
756
757
758
759
760
761
762
763
764
765
766
767
768
769
770
771
772
773
774
775
776
777
778
779
780
781
782
783
784
785
786
787
788
789
790
791
792
793
794
795
796
797
798
799
800
801
802
803
804
805
806
807
808
809
810
811
812
813
814
815
816
817
818
819
820
821
822
823
824
825
826
827
828
829
830
831
832
833
834
835
836
837
838
839
840
841
842
843
844
845
846
847
848
849
850
851
852
853
854
855
856
857
858
859
860
861
862
863
864
865
866
867
868
869
870
871
872
873
874
875
876
877
878
879
880
881
882
883
884
885
886
887
888
889
890
891
892
893
894
895
896
897
898
• Termo de Securitização
899
900
901
902
903
904
905
906
907
908
909
910
911
912
913
914
915
916
917
918
919
920
921
922
923
924
925
926
927
928
929
930
931
932
933
934
935
936
937
938
939
940
941
942
943
944
945
946
947
948
949
950
951
952
953
954
955
956
957
958
959
960
961
962
963
964
965
966
967
968
969
970
971
972
973
974
975
976
977
978
979
980
981
982
983
984
985
986
987
988
989
990
991
992
993
994
995
996
997
998
999
1000
1001
1002
1003
1004
1005
1006
1007
1008
Rua Minas de Prata, nº 30, Cj. 122, parte, 12º andar
São Paulo - SP
Devedora
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS
Avenida República do Chile, nº 65
Rio de Janeiro - RJ
Coordenador Líder
BANCO ITAÚ BB A S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 3º ao 8º andares
São Paulo - SP
Coordenador
BANCO BRADESCO BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1.450, 8º andar
São Paulo - SP
Este Prospecto está disponível no Website:
www.luzpublicidade.com.br
(11) 3121-5555
PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 7ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DA BRC SECURITIZADORA, DEZEMBRO DE 2008
Emissora
Prospecto Definitivo de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 7ª Série da 1ª Emissão da
Rua Minas de Prata, nº 30, Cj. 122, parte, 12º andar, Vila Olímpia, 04552-080, São Paulo - SP
Lastreados em Créditos Imobiliários de Responsabilidade da
PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS
Avenida República do Chile, nº 65, 20031-912, Rio de Janeiro - RJ
R$200.100.000,00
no montante de
(duzentos milhões e cem mil reais)
CÓDIGO ISIN Nº BRBRCSCRI055
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA EMISSÃO
FITCH RATINGS BRASIL LTDA.: AAA(bra)
Emissão de 667 (seiscentos e sessenta e sete) Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”), nominativos e escriturais, para distribuição pública, em série única,
da 7ª Série da 1ª Emissão de CRI DA BRC SECURITIZADORA S.A. (“Securitizadora”) com valor nominal unitário de R$300.000,00 (trezentos mil reais) em 12 de outubro
de 2008 (“Data de Emissão”), perfazendo, na Data de Emissão, o valor total de emissão de R$200.100.000,00 (duzentos milhões e cem mil reais),
conforme deliberado em Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 22 de setembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP em 23 de outubro de 2008, sob n° 355.610/08-5, bem como em Reunião de Diretoria da Securitizadora, realizada em 06 de
novembro de 2008, cuja ata encontra-se devidamente registrada perante a JUCESP em 28 de novembro de 2008, sob n° 387.497/08-0. Os CRI terão prazo de
aproximadamente 13 (treze) anos, vencendo em 12 de janeiro de 2022, com pagamento de juros anualmente, juntamente com a amortização do principal.
A remuneração dos CRI é 10,55% (dez inteiros e cinqüenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme taxa definida em procedimento de bookbuilding
(“Procedimento de Bookbuilding”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal não
amortizado dos CRI, atualizado monetariamente pelo IGP-M. Os CRI terão como lastro os créditos imobiliários decorrentes da Escritura Pública de Constituição de
Direito Real de Superfície (“Escritura de Superfície”), que vincula a PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (“Petrobras”) e a BRC VII CIDADE NOVA
EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“BRC VII Cidade Nova”). Os CRI serão admitidos à negociação, sob o código BRCS-C71, no Sistema de Negociação BOVESPAFIX,
operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, e, sob o código 08J0015454, na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”).
A Oferta foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob nº CVM/SRE/CRI/2008-025, em 19 de dezembro de 2008.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade
da Securitizadora ou da Petrobras, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeiro, bem como sobre os CRI a serem distribuídos.”
Os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 77 a 87 deste Prospecto para conhecer riscos a serem considerados antes de investir nos CRI.
A decisão de investimento nos CRI demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes aos valores mobiliários ofertados.
Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos de pré-pagamento, inadimplemento,
liquidez e outros associados a esse tipo de ativo.
A(0) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade
pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa).
Este selo não implica recomendação de investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informações
prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.
Coordenador Líder
Coordenador
A data deste Prospecto Definitivo é 22 de dezembro de 2008

Prospecto Definitivo

Transcrição

Documentos relacionados

Politica de Responsabilidade

Hotel Golden Tulip Park Plaza Alameda Lorena

Solicitação de Audiência com o Presidente Aldemir Bendine

07 - 4ª Assembleia Geral CRI 190 final BS

REQUERIMENTO DE INFORMAÇÕES N , DE 2016 JUSTIFICAÇÃO

PETROBRAS COORDENOU PAINÉIS TÉCNICOS

Roteiro de instrumentação endodôntica rotatória com NiTi ProTaper

Ação Coletiva nos Estados Unidos - Petrobras

CIDADE/UF MATRÍCULA - CRI ENDEREÇO TIPO IMÓVEL

Características Gerais Artigo