RCA do dia 26/05/2011: Ata OGX PETRÓLEO E GÁS

RCA do dia 26/05/2011: Ata
OGX PETRÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96
NIRE: 33.3.0027845-1
(Companhia Aberta)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2011
I. DATA, HORA E LOCAL:No dia 26 de maio de 2011, às 16h00min, na sede social da OGX Petróleo e Gás
Participações S.A. (“Companhia”), situada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, nº 154, 5º andar,
Flamengo, CEP 22.210-030.
II. QUÓRUM: Participação dos membros do Conselho de Administração da Companhia indicados ao final da presente ata.
III. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação por estar presente a totalidade dos membros doConselho de
Administração da Companhia, sendo que os conselheiros participaram da reunião por conferência telefônica, conforme
permitido pelo artigo 10, §2º do estatuto social da Companhia.
IV. MESA: Verificada a presença da totalidade dos Conselheiros, o Sr. Eike Fuhrken Batista assumiu a presidência dos
trabalhos e designou o Sr. Lucas Maia Bisso Quevedo para secretariar a reunião.
V. ORDEM DO DIA:Deliberar sobre (i) a emissão, pela Companhia, de títulos de dívida no exterior (“Notes”), a serem
ofertados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission,
especificamente, a “Rule 144A”, e, nos demais países, exceto no Brasil, com base na “Regulation S” (“Oferta”); e (ii)
autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para a formalização da deliberação mencionada no
item (i) acima.
VI. DELIBERAÇÕES:Por unanimidade de votos e sem restrições ou ressalvas, os conselheiros tomaram as seguintes
deliberações:
(i) Aprovar a emissão das Notes e sua Oferta no exterior pela Companhia, as quais terão as seguintes características e
condições: (a) Valor Total da Emissão: US$ 2.563.000.000,00 (dois bilhões quinhentos e sessenta e três milhões de
dólares); (b) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Notes na Data de Emissão será de US$ 200.000,00
(duzentos mil dólares) (“Valor Nominal Unitário”) e múltiplos de US$ 1.000,00 (mil dólares) no que exceder o Valor
Nominal Unitário; (c) Prazo e Vencimento: as Notes terão prazo de vencimento em 01 de junho de 2018 (“Data de
Vencimento”); (d) Remuneração: as Notes serão remuneradas à taxa de 8,500% (oito inteiros e quinhentos milionésimos
por cento) ao ano, pro rata temporis, considerando um ano de 360 dias (trezentos e sessenta dias), a partir de 03 de junho
de 2011. A remuneração será paga semestralmente, em 01 de junho e 01 de dezembro de cada ano, até a Data de
Vencimento; (e) Resgate Antecipado Facultativo e Vencimento Antecipado: as Notes poderão ser resgatadas
facultativamente pela Companhia ou poderão ter seu vencimento antecipado declarado, de acordo com as condições
previstas na escritura de emissão (Indenture); (g) Garantia: as Notes serão garantidas total e incondicionalmente pelas
seguintes subsidiárias da Companhia: OGX Petróleo e Gás Ltda. e OGX Campos Petróleo e Gás S.A. (conjuntamente
referidas como “Garantidoras”); e (h)
Destinação dos Recursos: os recursos líquidos provenientes da emissão das Notes serão utilizados prioritariamente para
o desenvolvimento dos complexos de Waikiki e Waimea na bacia de Campos e secundariamente para o desenvolvimento
das demais concessões da Companhia.
(ii) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à realização, formalização e aperfeiçoamento
da Emissão, especialmente a, na qualidade de sócia, autorizar as Garantidoras a prestarem garantia incondicional e
irrevogável em favor da Companhia na Emissão, e à contratação de quaisquer prestadores de serviços relacionados à
Emissão. (iii) Por fim, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes nesta reunião fazem constar
que, nos termos do artigo 10, parágrafo 2° do estatuto social da Companhia, a falta da entrega da ordem do dia da presente
reunião, nos termos do artigo 11, caput, do estatuto social da Companhia, não prejudicou os votos dos conselheiros
necessários às deliberações acima tomadas.
VII. ENCERRAMENTO:Às 17h00min horas, nada mais havendo a tratar, deram por encerrada a presente Reunião,
tendo-se antes feito lavrar a presente Ata que, lida e achada conforme, vai devidamente assinada pelos Conselheiros
presentes.
VIII. CONSELHEIROS PRESENTES: Eike Fuhrken Batista, Eliezer Batista da Silva; Rodolfo Riechert; Pedro Sampaio
Malan; Rodolpho Tourinho Neto; Claudio Thomaz Lobo Sonder, Paulo Monteiro Barbosa Filho; Eduardo Karrer e Luiz
Eduardo Guimarães Carneiro, Luiz do Amaral de França Pereira e Samir Zraick.
Rio de Janeiro, 26 de maio de 2011.
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