Estados Contables Consolidados de acuerdo con Normas
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Estados Contables Consolidados de acuerdo con Normas
Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas em 31 de março de 2016 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 31 DE MARÇO DE 2016 ÍNDICE Relatório de Revisão especial dos Auditores Independentes de Períodos Intermediários Página - Página de Rosto - Balanço Patrimonial Consolidado de período intermediário 1 Demonstração Consolidada do Resultado de período intermediário 3 Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente de período intermediário 5 Demonstração Consolidada das Mutações do Patrimônio Líquido de período intermediário 6 Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa de período intermediário 8 Nota 1 Relatório da Instituição – História do Banco e suas controladas 10 Nota 2 Capital Social 11 Nota 3 Bases de apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis aplicadas 13 Nota 4 Informação por segmentos 16 Nota 5 Receitas de juros e equivalentes 19 Nota 6 Despesas de juros e equivalentes 19 Nota 7 Resultados de ativos financeiros mensurados ao valor justo 19 Nota 8 Diferença de câmbio líquida 19 Nota 9 Despesas em pessoal 20 Nota 10 Perda por provisão para outros créditos e liquidação duvidosa e provisões para riscos diversos 20 Nota 11 Outras despesas operacionais 20 Nota 12 Pagamento do imposto de renda 21 Nota 13 Lucro por ação 22 Nota 14 Distribuição de dividendos e restrições para distribuição de dividendos 23 Nota 15 Caixa e equivalentes de caixa 25 Nota 16 Contas especiais de garantia em Bancos Centrais 26 Nota 17 Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação, mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial e mensurados ao custo amortizado Nota 18 Instrumentos financeiros derivativos 26 Nota 19 Empréstimos 30 Nota 20 Outros créditos 31 Nota 21 Imobilizado e diversos 31 Nota 22 Outros ativos 31 Nota 23 Debêntures 32 Nota 24 Outros passivos 33 Nota 25 Provisões para riscos diversos 34 Nota 26 Requerimentos de Capital mínimo 34 Nota 27 Informação adicional da Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa 35 Nota 28 Informação sobre partes relacionadas 35 Nota 29 Valor justo de instrumentos financeiros 37 Nota 30 Análise de vencimentos de ativos e passivos financeiros 39 Nota 31 Classificação de instrumentos financeiros 40 Nota 32 Bens de Disponibilidade Restringida 41 29 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS EM 31 DE MARÇO DE 2016 ÍNDICE (Continuação) Página Nota 33 Agente de Custódia de Produtos de Investimento Coletivo de Fundos Comuns de Investimento 41 Nota 34 Tradução para a língua portuguesa 41 BANCO PATAGONIA S.A. Domicílio Legal: Avenida de Mayo 701, 24 andar – Cidade Autônoma de Buenos Aires – República Argentina C.U.I.T.: 30 - 50000661 – 3 Atividade Principal: Banco Comercial Data de Constituição: 4 de maio de 1928 Dados de Inscrição no Registro Público de Comercio da Cidade Autônoma de Buenos Aires Data (1) Do instrumento constitutivo: 18/09/1928 (2) Da última alteração: 07/12/11 Livro Livro da Sociedades por Ações: 57 Número: 30.114 Data de vencimento do contrato social: 29 de agosto de 2038 Exercício Econômico Nº 93 Data de abertura: 1º de janeiro de 2016 Data de encerramento: 31 de dezembro de 2016 Composição do Capital (Nota 2) Quantidade e característica das ações 719.145.237 ações ordinárias escriturais de VN $ 1 e de um voto cada uma Em Reais Subscrito Integralizado 175.255.694 175.255.694 BANCO PATAGONIA S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO EM 31 MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) ATIVO NOTA Caixa e equivalentes de caixa Contas especiais de garantia em Bancos Centrais Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos Outros créditos Imobilizado e diversos Ativo fiscal diferido Outros ativos 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/12/2015 (*) 15 16 1.960.180 131.611 2.894.342 120.462 17 716.126 841.363 17 17 18 2.781.951 30.270 36.593 8.568.997 141.507 169.509 88.719 88.287 2.057.578 33.733 15.937 11.401.950 116.097 168.863 98.700 104.122 14.713.750 17.853.147 641.964 65.176 10.419.897 211.873 1.128.576 33.729 790.333 274.648 12.678.414 330.024 1.220.772 42.879 12.501.215 15.337.070 20 21 12 22 TOTAL DO ATIVO PASSIVO Financiamentos recebidos de instituições financeiras Instrumentos financeiros derivativos Depósitos Debêntures Outros passivos Provisões para contingências TOTAL DO PASSIVO Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público 18 23 24 25 João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 1 BANCO PATAGONIA S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO EM 31 MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOTA 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/12/2015 (*) 175.256 52.929 1.091.323 (166.612) 342.857 714.687 216.858 65.483 1.075.839 (152.909) 424.175 884.194 2.210.440 2.513.640 2.095 2.437 TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Segundo demonstração respectiva) 2.212.535 2.516.077 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 14.713.750 17.853.147 Capital Social Ágio na subscrição de ações Lucros acumulados Reserva por diferenças de conversão Reserva legal Reserva facultativa PATRIMÔNIO LÍQUIDO ATRIBUÍVEL AOS ACIONISTAS DA CONTROLADORA PARTICIPAÇÃO MINORITARIA (*) Apresentado para fins comparativos. As notas de 1 a 34 são partes integrantes das presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 2 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DE RESULTADO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DE RESULTADO Receitas de juros e equivalentes Despesas de juros e equivalentes Receitas líquidas de juros e equivalentes NOTA 5 6 616.766 (299.215) 317.551 183.295 (44.531) 138.764 194.366 (38.615) 155.751 7 52.448 89.296 7 8 182.570 3.802 115.146 (588) 5.784 643.856 682.940 (10.765) (19.386) 633.091 663.554 TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS Perda líquida por inadimplência de empréstimos 19 TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos 31/03/2015 (*) NÃO AUDITADO 588.363 (390.734) 197.629 Receitas de comissões Despesas de comissões Receitas líquidas de comissões Resultados de ativos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Resultados de ativos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Diferença de câmbio líquida Outras receitas operacionais 31/03/2016 NÃO AUDITADO Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público 68.643 João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 3 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DE RESULTADO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DE RESULTADO Despesas de pessoal Depreciação do imobilizado e diversos Perda por inadimplência de outros créditos e provisões para riscos diversos Outras despesas operacionais NOTA 9 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/03/2015 (*) NÃO AUDITADO (166.371) (3.094) (176.898) (3.220) (956) (163.916) (1.464) (166.046) (334.337) (347.628) RESULTADO OPERACIONAL 298.754 315.926 RESULTADO ANTES DE IMPOSTO DE RENDA 298.754 315.926 (106.240) (112.810) 192.514 203.116 10 11 TOTAL DE DESPESAS OPERACIONAIS Imposto de renda líquido 12 RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO - LUCRO Atribuível a: Acionistas da Controladora Participação minoritária 3.1 192.389 125 202.910 206 Lucro por ação: Lucro básico por ação Lucro diluído por ação 13 13 0,2675 0,2675 0,2822 0,2822 (*) Apresentado para fins comparativos. As notas de 1 a 34 são partes integrantes das presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 4 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DO RESULTADO ABRANGENTE 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/03/2015 (*) NÃO AUDITADO 192.514 203.116 (21.079) 7.376 21.243 (7.435) OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES DO PERIODO LÍQUIDOS (13.703) 13.808 TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES DO PERÍODO LÍQUIDO DE IMPOSTOS 178.811 216.924 178.686 125 216.718 206 NOTA RESULTADO LÍQUIDO DO PERÍODO - LUCRO OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES: Outros resultados que serão reconhecidos em períodos subseqüentes: Reservas por diferenças de conversão Efeito tributário sobre outros resultados Atribuível a: Acionistas da controladora Participação minoritária 12 3.1 (*) Apresentado para fins comparativos. As notas de 1 a 34 são partes integrantes das presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 5 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) Aportes não capitalizados Capital Social (1) Ágio da Subscrição de ações Movimentos Saldos em 31 de dezembro de 2015 (*) Reserva Legal Reserva Facultativa (2) Reserva por diferenças de conversão Lucros não distribuídos Total Saldos atribuídos aos Acionistas da Controladora Participação minoritária Total 175.285 52.929 342.857 714.687 (152.909) 898.905 2.031.754 1.970 Resultado Líquido do período – Lucro - - - - - 192.389 192.389 125 192.514 Outros resultados do período líquidos - - - - (13.703) - (13.703) - (13.703) Total de resultados do período líquidos de impostos Redução do capital social arquivada junto à Inspeção Geral de Justiça em 29 de março de 2016 - - - - (13.703) 192.389 178.686 125 178.811 (29) - - - 175.256 52.929 342.857 714.687 2.210.440 2.095 2.212.535 Saldos em 31 de março de 2016 (Não auditado) (1) (2) 2.033.724 29 (166.612) 1.091.323 Vide nota 2. A Reserva Facultativa se encontra líquida do montante correspondente à aquisição de ações propias por R$ 96. (Vide nota 2.2). (*) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016, exceto a Reserva por diferenças de conversão. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 6 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2015 (*) (Valores expressos em milhares de reais) Movimentos Saldos em 31 de dezembro de 2014 (**) Aportes não capitalizados Capital Social (1) Ágio da Subscrição de ações Reserva Legal Reserva por diferenças de conversão Total Saldos atribuídos aos Acionistas da Controladora Participação minoritária Total 261.453 78.949 (58.753) 1.071.134 2.518.173 2.147 2.520.320 - - - - - 202.910 202.910 206 203.116 Outros resultados do período líquidos - - - - 13.808 13.808 - 13.808 Total de resultados do período líquidos de impostos - - - - 13.808 202.910 216.718 206 216.924 261.453 78.949 (44.945) 1.274.044 2.734.891 2.353 2.737.244 (1) (2) 353.209 812.181 Lucros não distribuídos Resultado Líquido do período – Lucro Saldos em 31 de março de 2015 (Não auditado) 353.209 Reserva Facultativa (2) 812.181 - Vide nota 2. A Reserva Facultativa se encontra líquida do montante correspondente à aquisição de ações propias por R$ 143. (Vide nota 2.2). (*) Apresentado para fins comparativos. (**) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2015, exceto a Reserva por diferenças de conversão. As notas de 1 a 34 são partes integrantes das presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 7 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DO FLUXO DE CAIXA DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) Variação de caixa Caixa no início do exercício (**) Diferença de câmbio atribuível à caixa Caixa no final do período (Vide Nota 27) Diminuição líquida de caixa 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/03/2015 (*) NÃO AUDITADO 2.339.473 44.412 1.960.180 (423.705) 2.399.261 27.836 2.342.895 (84.202) 861 562.391 2.415 (322.650) 7 575 598.776 1.167 (244.565) - 365.876 111.989 (1.295.792) 659.692 (121.813) (26.337) 122.380 170.669 (63.889) (307.982) (73.682) (327.854) (402.270) (188.889) (1.780) 11.905 567.400 196.826 (54.577) (307.913) (82.448) 206.196 Causas das variações de caixa Atividades Operacionais Instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado Recebimentos de juros Recebimentos de juros de empréstimos Recebimentos de juros de outros créditos Pagamentos de juros de depósitos Dividendos cobrados de participações em outras instituições Recebimentos / (pagamentos) líquidos por: Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Empréstimos Outros ativos líquidos Outros créditos Depósitos Recebimentos de comissões Pagamentos de comissões Pagamentos de despesas operacionais Pagamentos do Imposto de renda Fluxo líquido de caixa (utilizado nas) / gerado pelas Atividades Operacionais Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 8 BANCO PATAGONIA S.A. DEMONSTRAÇÂO CONSOLIDADA DO FLUXO DE CAIXA DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO CORRESPONDENTE AO PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais) 31/03/2016 NÃO AUDITADO 31/03/2015 (*) NÃO AUDITADO (72.057) 44.589 (27.468) (98.599) 65.984 (32.615) (618) (4.231) (63.534) (68.383) (423.705) (170.101) (1.311) (86.371) (257.783) (84.202) Atividades de investimento Pagamentos por compras de imobilizado e diversos Recebimentos por vendas de imobilizado e diversos Fluxo líquido de caixa utilizado nas Atividades de Investimento Atividades de Financiamento Pagamentos líquidos por financiamentos recebidos de instituições financeiras Pagamento de juros por financiamentos recebidos de instituições financeiras Pagamento líquido de debêntures Fluxo líquido de caixa utilizado nas Atividades de Financiamento Diminuição líquida de caixa (*) Apresentados para fins comparativos. (**) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016 e 2015, conforme aplicável. As notas de 1 a 34 são partes integrantes das presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 9 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 1: Contexto Geral – História do Banco e suas controladas O Banco Patagonia S.A. (o “Banco” ou a “Instituição”) é uma sociedade anônima constituída na República Argentina, que opera como banco universal e conta com uma rede de distribuição de cobertura nacional. A Instituição é controlada pelo Banco do Brasil S.A. A Instituição mantém participações nas seguintes sociedades controladas: Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión (“Patagonia Inversora”), Patagonia Valores S.A. (“Patagonia Valores”), Banco Patagonia (Uruguay) S.A. I.F.E e GPAT Compañía Financiera S.A. (“GPAT C.F.S.A.”). As principais atividades destas subsidiárias, cuja informação se apresenta consolidada, são: – Patagonia Inversora canaliza o negócio de administração de fundos de investimento. A comercialização dos fundos é realizada exclusivamente através do Banco, que também opera como sociedade depositaria dos mesmos. – Patagonia Valores é uma corretora que atua negociação de títulos e valores mobiliários no Mercado de Valores de Buenos Aires (MERVAL). Patagonia Valores presta serviços ao Banco e seus clientes, ampliando a oferta de produtos e participando ativamente em operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários como a colocação e posterior venda de garantias financeiras e outros valores. – Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E. é uma sociedade anônima uruguaia autorizada a operar na atividade de intermediação financeira no Uruguai entre não residentes exclusivamente e em moeda diferente da uruguaia, sob a supervisão do Banco Central da República Oriental do Uruguai. – GPAT C.F. S.A. é uma sociedade autorizada a operar como instituição financeira, especializada no financiamento em mercados corporativo e varejo para a aquisição de automóveis novos tanto a concessionárias -especialmente da rede General Motors da Argentina- quanto a clientes particulares. A partir de 20 de julho de 2007, as ações do Banco Patagonia S.A. têm oferta pública e cotizam na Bolsa de Comercio de Buenos Aires (BCBA) e na Bolsa de Valores de São Paulo (BM&F BOVESPA). Em tal sentido, as presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas de acordo com as Normas Internacionais de Informação Financeira (IFRS) são emitidas nos termos das normas da Comissão de Valores Mobiliários de Brasil (CVM) aplicáveis aos emissores de valores mobiliários admitidos para negociação. Em 27 de dezembro de 2012 foi promulgada a Lei n.º 26.831 de Mercado de Capitais, regulamentada pelo Decreto nº 1.023/13 do Poder Executivo Nacional, de 29 de julho de 2013, que dispõe a alteração integral do atual regime de oferta pública (Lei n.º 17.811), com vigência a partir de 28 de janeiro de 2013. Mediante a Resolução Geral n.º 622/13, em 9 de setembro de 2013 e critérios administrativos posteriores, a CNV adequou as regras para os novos requerimentos, para garantir desenvolvimento dos diferentes agentes que intervêm no âmbito do Mercado de Capitais, visando alcançar o cumprimento e a observância dos princípios enunciados na nova Lei de Mercado de Capitais. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 10 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Instituição é inscrita na CNV para executar as seguintes funções: - Fiduciário financeiro e não financeiro: autorizada pela Resolução nº 17.418 de CNV de 8 de agosto de 2014. - Agente de Custódia de Produtos de Investimento Coletivo de Fundos Comuns de Investimento: autorizada pela Resolução nº 2081 de CNV de 18 de setembro de 2014. - Agente de Liquidação e Compensação e Agente de Negociação Integral: autorizada pela Resolução nº 2095 de CNV de 19 de setembro de 2014. Em 9 de maio de 2016, o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. aprovou a emissão destas demonstrações financeiras consolidadas para fins de apresentação à CVM conforme mencionado anteriormente. NOTA 2: Capital Social Em 31 de março de 2016 e 2015, a evolução e composição do Capital Social é a seguinte: AÇÕES SUBSCRITAS E INTEGRALIZADAS VN $ por Classe Quantidade ação Ordinárias Classe "A" Ordinárias Classe "B" Total al 31 de março de 2016 Ordinarias Clase "B" Total al 31 de março de 2015 Em circulação Em carteira Integralizado 22.768.818 1 1 5.550 - 5.550 696.376.419 1 1 169.706 - 169.706 175.256 - 175.256 719.145.237 AÇÕES SUBSCRITAS E INTEGRALIZADAS VN $ por Classe Quantidade ação Ordinarias Clase "A" CAPITAL SOCIAL EMITIDO Votos por ação CAPITAL SOCIAL EMITIDO Votos por ação Em circulação Em carteira Integralizado 22.768.818 1 1 8.277 - 8.277 696.495.919 1 1 253.132 44 253.176 261.409 44 261.453 719.264.737 1. Situação do Capital Social Conforme o disposto pelo artigo 6° do Estatuto Social, as ações classe “A” e classe “B” outorgam direito a um voto por ação e tem valor nominal de um peso cada uma. As ações Classe “A” representam a participação da Província de Río Negro, ao tempo que as ações Classe “B” representam a participação do capital privado. Os acionistas classe “A” tem direito a eleger um diretor, contanto que a província de Río Negro retenha ao menos uma ação. Estas ações classe “A” converter-se-ão automaticamente em ações classe “B” ao serem transferidas para um titular que não seja a Província de Río Negro. Vale a pena mencionar que não existem diferenças de direitos econômicos entre ambas as classes de ações. Desde 12 de abril de 2011, o acionista controlador da Instituição é o Banco do Brasil S.A. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 11 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Sua participação es de 58,9731% sobre o total do capital social. 2. Programa de aquisição de ações próprias Em 26 de março de 2012, o Conselho de Administração da Instituição resolveu implementar um plano de recompra de ações próprias no mercado argentino, nos termos do artigo 68 da Lei 17.811 (adicionado pelo Decreto 677/01) e das normas da Comissão Nacional de Valores (CNV), por até um montante máximo de R$ 841, com limite de 1.000.000 de ações ordinárias, escriturais, classe “B”, com direito a um voto e de valor nominal $ 1 por ação. O prazo para efetuar as aquisições era de cento e oitenta dias corridos a partir de 27 de março de 2012. Em 25 de setembro de 2012, o Conselho de Administração da Instituição decidiu, prorrogar sua vigência até 22 de março de 2013. O total de ações adquiridas pela Instituição sob o referido programa até seu vencimento foi de valores nominais (Valor Nominal) 119.500, no montante de R$ 96. A data limite para alienação das ações adquiridas, de acordo com o estabelecido no Capítulo XXIII.11.14 das normas da CNV, é de três anos contados da data de sua aquisição, salvo prorrogação que dispuser a Assembleia de Acionistas. 3. Redução do Capital Social Em 14 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração da Instituição aprovou a redução do capital social em 119.500 ações Classe “B” escriturais, ordinárias, de valor nominal ARS 1,00 cada uma e um voto por ação, representando 0,016% do capital social, mantidas em tesouraria pelas aquisições realizadas nos termos do artigo 68, Lei n° 17.811, de acordo com o mencionado nesta nota no item 2. Finalmente, em 29 de março de 2016, a Inspeção Geral de Justiça arquivou a redução do capital social sob o n° 4.679, Livro 78, das Sociedades por Ações. 4. Opções de compra e venda de ações Em 12 de abril de 2011, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações assinado entre o Banco do Brasil S.A. e o ex-grupo de acionistas controladores da Instituição (Vendedores), ambas as partes celebraram um Acordo de Acionistas, mediante o qual, entre outros assuntos, outorgaram-se certas opções de compra (call) e venda (put), exercitáveis a partir do terceiro aniversário dessa data, para a aquisição por parte do Banco do Brasil S.A. das participações que os Vendedores manterão na Instituição, ao preço de exercício equivalente ao preço em dólares estadunidenses por ação pago na Oferta de Compra e Venda. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 12 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 3: Bases de apresentação das demonstrações financeiras e políticas contábeis aplicadas 3.1 Bases de apresentação Informação comparativa O Balanço Patrimonial Consolidado de período intermediário de 31 de março de 2016 apresenta-se em forma comparativa com 31 de dezembro de 2015, enquanto a Demonstração Consolidada do Resultado de período intermediário, Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente de período intermediário, de Mutações do Patrimônio Líquido de período intermediário, de Fluxo de Caixa de período intermediário e as Notas relacionadas pelo período de três meses findo em 31 de março de 2016, esta apresentado de forma comparativa com 31 de março de 2015. Valores expressos em milhares de reais As demonstrações financeiras consolidadas condensadas estão apresentadas em milhares de reais , tendo sido originalmente elaboradas na moeda funcional da Instituição e convertidas para reais utilizando as seguintes à taxas de câmbio $ 1: R$ 0,2437 em 31 de março de 2016, $ 1: R$ 0,3015 em 31 de dezembro de 2015 e $ 1: R$ 0,3635 em 31 de março de 2015. Declaração de conformidade As presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas correspondentes ao período de três meses findo em 31 de março de 2016, foram preparadas de acordo com a Norma Internacional de Contabilidade (NIC) 34 sobre ”Informação Financeira Intermediária”. Nos termos da NIC 34, as informações financeiras intermediárias têm a finalidade de fornecer uma atualização sobre o conteúdo das demonstrações financeiras anuais e se concentram em novas atividades, eventos e circunstâncias surgidas no período intermediário e não duplicam informações anteriormente apresentadas nas demonstrações financeiras. Portanto, estas demonstrações financeiras consolidadas condensadas não incluem todas as informações requeridas nas demonstrações financeiras anuais apresentadas nos termos das IFRS adotados pelo IASB. Para compreender adequadamente as informações contidas nestas demonstrações financeiras consolidadas condensadas, elas devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas anuais da Instituição em 31 de dezembro de 2015. As presentes demonstrações financeiras consolidadas condensadas foram preparadas sobre a base dos valores históricos, exceto para instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação, instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial e instrumentos financeiros derivativos, os quais foram mensurados ao seu valor justo. As políticas de contabilidade adotadas são consistentes com as aplicadas no exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Os novos IFRS e IAS revisados, em vigor e com vigência a partir de 1 de janeiro de 2016 não acarretaram efeitos nas demonstrações financeiras. Sazonalidade das operações A atividade do Banco não é considerada sazonal. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 13 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Bases de consolidação Subsidiárias: Subsidiária é toda entidade (inclusive as instituições estruturadas, se aplicável) sob o controle da Instituição; que atenda simultaneamente as características: a) Poder sobre a subsidiária, que tem relação com os direitos existentes que lhe asseguram a capacidade presente de dirigir as atividades relevantes, sendo essas as que afetam de maneira significativa o resultado da subsidiária; b) Exposição, ou direito, a resultado variável oriundo de sua participação na subsidiária; c) Capacidade de utilizar seu poder sobre a subsidiária para influenciar no valor do resultado do investidor; Isto se observa geralmente por uma participação acionária de mais da metade das ações com direto a voto. As subsidiarias são totalmente consolidadas desde a data do controle efetivo e deixam de ser consolidadas a partir da data em que cessa esse controle. As demonstrações financeiras consolidadas incluem os ativos, passivos, receitas e despesas do Banco Patagonia S.A. e suas subsidiárias. As transações entre as companhias consolidadas são devidamente eliminadas. As demonstrações financeiras das subsidiárias foram elaboradas nas mesmas datas e exercícios contábeis que Banco Patagonia S.A., utilizando de maneira uniforme políticas contábeis consistentes com as aplicadas por este último. Participação minoritária: As participações dos minoritários representam a parcela do resultado e do patrimônio líquido que não pertencem, direta ou indiretamente, ao Banco e nestas Demonstrações Financeiras Condensadas se apresentam como uma linha separada nas Demonstrações Consolidadas do Resultado de período intermediário, do Resultado Abrangente de período intermediário, do Balanço Patrimonial de período intermediário e das Mutações do Patrimônio Líquido de período intermediário. Em 31 de março de 2016 e 2015, e 31 de dezembro de 2015, a Instituição consolidou suas demonstrações financeiras com as demonstrações financeiras das seguintes sociedades: Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 14 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Ações Porcentagem em Sociedade Capital Total Votos Possíveis Classe Quantidade Patagonia Valores S.A. Ordinária 13.862.667 99,99% 99,99% Patagonia Inversora S.A. Sociedad Gerente Fondos Comunes de Inversión Ordinária 13.317.237 99,99% 99,99% Banco Patagonia (Uruguay) S.A.I.F.E. Ordinária 50.000 100,00% 100,00% GPAT Compañía Financiera S.A. Ordinaria 86.837.083 99,00% 99,00% O Conselho de Administração de Banco Patagonia S.A. considera que não existem outras sociedades nem entidades de propósito específico que devam ser incluídas nas Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas em 31 de março de 2016. O Banco considera o peso argentino ($) como sua moeda funcional e para fins de atendimento à CVM 480, a moeda de apresentação foi definida como o real (R$). Com esta finalidade, as Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas do Banco Patagonia S.A., originalmente emitidas em pesos argentinos, foram convertidas para reais (moeda de apresentação), utilizando-se o seguinte método: a) Os ativos e passivos foram convertidos pela taxa de câmbio de referência do Banco Central do Brasil vigente na data do respectivo balanço; b) Os resultados correspondentes aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2016 e 2015 foram convertidos em reais mensalmente, utilizando-se a média mensal da taxa de câmbio de referência do Banco Central do Brasil; e c) As diferenças de câmbio geradas com base na conversão foram reconhecidas diretamente no Patrimônio líquido e registradas na Demonstração Consolidada do Resultado de período intermediário sob o nome “Reserva por diferenças de conversão”. 3.2 Critérios de valorização e estimativas contábeis significativos A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração efetue, em certos casos, estimativas para determinar os valores contábeis de ativos, passivos e resultados, bem como a divulgação dos mesmos, em cada data de apresentação da informação contábil. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. Os registros efetuados se baseiam na melhor estimativa da probabilidade de ocorrência de diferentes eventos futuros e, portanto, a quantia final pode diferir destas estimativas, as quais podem ter um impacto positivo ou negativo em períodos futuros. As estimativas mais significativas compreendidas nestas Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas se relacionam com a estimativa da provisão para créditos de liquidação duvidosa de operação de crédito e contas a receber, a valorização dos instrumentos financeiros, as provisões para riscos cíveis, fiscais e trabalhistas, a vida útil do imobilizado e diversos, a despesa por imposto de renda e o programa de fidelização de clientes. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 15 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Para a preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas, a Instituição aplicou os mesmos critérios de avaliação e exposição já descritos na Nota 3.2 das Demonstrações Financeiras Consolidadas correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, já emitidas. NOTA 4: Informação por segmentos Com o intuito de apresentar a informação correspondente, o Banco determinou os seguintes segmentos de operação sobre os que possuem informações financeiras diferenciadas, considerando a natureza de seus riscos e rendimentos: - Varejo: o segmento de varejo agrupa as operações dos clientes individuais. Os produtos mais utilizados por estes incluem empréstimos pessoais, cartões de crédito, adiantamentos, depósitos a prazo e depósitos à vista. - Empresas: o segmento Empresas agrupa as operações realizadas pelas grandes, médias, micro e pequenas empresas, que são tomadoras de crédito oferecido pela Instituição, além de serviços transacionais e de operações passivas (depósitos). - Financeiro e Público: centraliza as operações que os distintos grupos de clientes do setor financeiro e público realizam com o Banco seus principais produtos incluem compra e venda de títulos públicos e privados, operações de câmbio comerciais e de investimentos, fundos de investimento, contas remuneradas, depósitos a prazo, empréstimos, compra de carteiras de crédito e garantias. O Setor Público agrupa as operações que, os diferentes organismos da administração pública nacional, provincial e municipal, incluindo a província de Rio Negro, realizam com o Banco. - Tesouraria: Inclui funções centrais e atividades de investimento, operações de câmbio, derivativos e operações de funding que não podem ser diretamente atribuídas aos segmentos já mencionados. - Outros sem distribuição: Inclui os saldos das sociedades controladas pela Instituição, e as reconciliações das informações por segmentos, que são preparados com base na informação contábil local, com os saldos contábeis ajustados pelos IFRS. Para fins de informação de gestão, os saldos patrimoniais são os correspondentes à média do mês e não os saldos de fechamento. Visando conciliar as cifras com os estados financeiros, a diferença entre os saldos médios e de fechamento estão incluídos em “Outros sem distribuição”. A Instituição não apresenta informação por segmentos geográficos, já que não existem negócios em ambientes econômicos com riscos e rendimentos que sejam significativamente diferentes. Considerando a natureza dos segmentos de operação antes detalhados, o Banco não determinou preços internos ou custos/receitas designáveis por captação ou colocação em fundos, conforme aplicável, entre os distintos segmentos. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 16 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Instituição decidiu apresentar a informação por segmentos com o mesmo detalhe da abertura que nas Demonstrações financeiras consolidadas anuais. Adicionalmente, não existem transações com clientes individuais que representem 10% ou mais das receitas totais da Instituição. As seguintes tabelas apresentam informação em relação com os segmentos de operação do Banco para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2016 e 2015: Segmento Segmento Segmento Financiero Personas Empresas y Público Tesorería Otros sin Total distribución al 31/03/2016 Empréstimos 2.038.169 4.986.286 512.104 37.446 994.992 Outros ativos 265.857 81.678 112.548 6.475.073 (790.403) 6.144.753 TOTAL ATIVO 2.304.026 5.067.964 624.652 6.512.519 204.589 14.713.750 Depósitos 4.533.878 2.820.724 2.922.556 61.765 80.974 10.419.897 4.002 2.207 542.502 1.554.126 (21.519) 2.081.318 4.537.880 2.822.931 3.465.058 1.615.891 59.455 12.501.215 Receitas líquidas de juros e similares 18.186 224.503 (98.985) 209 53.716 197.629 Receitas líquidas de comissões Resultados de instrumentos financeiros avaliados a valor justo 50.778 55.433 7.506 (1.348) 26.395 138.764 Outros passivos TOTAL PASSIVO Resultado de câmbio Outras receitas operacionais 8.568.997 - 3.655 5.205 218.798 7.360 235.018 768 13.245 (4.983) 14.406 45.207 68.643 2.145 2.601 795 32.149 (33.888) 3.802 TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS 71.877 299.437 (90.462) 264.214 98.790 643.856 Provisão para créditos de liquidação duvidosa TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS (9.947) 4.903 74 (2.710) (3.085) (10.765) 61.930 304.340 (90.388) 261.504 95.705 633.091 Total de despesas operacionais - - - (255.040) (79.297) (334.337) RESULTADO OPERACIONAL 61.930 304.340 (90.388) 6.464 16.408 298.754 RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA 298.754 Imposto de renda líquido (106.240) 192.514 LUCRO LÍQUIDO DO PERIODO Atribuível a: Acionistas da Controladora Participação minoritária Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos 192.389 125 Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 17 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Segmento Segmento Segmento Financiero Personas Empresas y Público Tesorería Otros sin Total distribución al 31/03/2015 Empréstimos 2.085.023 5.852.747 502.979 33.666 1.166.222 Outros ativos 251.169 98.912 141.443 5.690.280 (145.325) 6.036.479 TOTAL ATIVO 2.336.192 5.951.659 644.422 5.723.946 1.020.897 15.677.116 Depósitos 4.256.743 3.056.862 2.995.249 55.362 367.221 10.731.437 2.505 2.614 328.238 1.424.323 450.755 2.208.435 4.259.248 3.059.476 3.323.487 1.479.685 817.976 12.939.872 Receitas líquidas de juros e similares 52.684 278.093 (68.014) 1.807 52.981 317.551 Receitas líquidas de comissões Resultados de instrumentos financeiros avaliados a valor justo 63.492 59.343 8.466 (527) 24.977 155.751 - 452 3.608 183.304 17.078 204.442 Resultado de câmbio (5.086) 2.041 (5.554) 10.731 (2.720) (588) Outros passivos TOTAL PASSIVO Outras receitas operacionais 9.640.637 1.428 4.005 5.244 20.968 (25.861) 5.784 TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS 112.518 343.934 (56.250) 216.283 66.455 682.940 Provisão para créditos de liquidação duvidosa TOTAL DE RECEITAS OPERACIONAIS LÍQUIDAS (16.996) (4.310) 686 (4.919) 6.153 (19.386) 95.522 339.624 (55.564) 211.364 72.608 663.554 Total de despesas operacionais - - - (267.758) (79.870) (347.628) RESULTADO OPERACIONAL 95.522 339.624 (55.564) (56.394) (7.262) 315.926 RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA 315.926 Imposto de renda líquido (112.810) LUCRO LÍQUIDO DO PERIODO Atribuível a: Acionistas da Controladora Participação minoritária Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos 203.116 202.910 206 Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 18 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 5: Receitas de juros e equivalentes Empréstimos Outros créditos Outros 31/03/2016 585.121 2.422 820 588.363 31/03/2015 616.451 242 73 616.766 31/03/2016 354.831 24.284 7.387 4.232 390.734 31/03/2015 267.026 25.308 5.568 1.313 299.215 NOTA 6: Despesas de juros e equivalentes Depósitos Obrigações negociáveis Financiamentos recebidos de instituições financeiras Outros NOTA 7: Resultados de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo 31/03/2016 Resultados de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Ativos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Resultado de operações a termo de moeda estrangeira (Vide Nota 18) Resultado de swap de taxas de juros (Vide Nota 18) Dividendos em dinheiro originados em ações Resultados de instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Ativos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial 31/03/2015 43.941 8.500 7 52.448 86.263 3.039 (12) 6 89.296 182.570 182.570 115.146 115.146 31/03/2016 27.105 41.538 31/03/2015 (9.692) 9.104 68.643 (588) NOTA 8: Diferença de câmbio líquida Conversão em pesos dos ativos e passivos em moeda estrangeira Resultado por compra e venda de divisas Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 19 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 9: Despesas de pessoal Salários Encargos sociais Serviços ao pessoal Gratificações de pessoal Despesas de hospitalidade, viagens e locomoção Serviços administrativos contratados Indenizações 31/03/2016 125.342 29.112 3.916 3.766 2.581 1.258 396 31/03/2015 136.544 31.378 2.634 4.004 1.943 395 - 166.371 176.898 NOTA 10: Perda por provisão para outros créditos e liquidação duvidosa e provisões para riscos diversos Encargos líquidos de provisões para outros créditos (Vide Nota 20) Encargos líquidos por provisões para riscos diversos (Vide Nota 25) 31/03/2016 403 553 31/03/2015 212 1.252 956 1.464 NOTA 11: Outras despesas operacionais Imposto sobre a receita bruta (1) Aporte ao Fundo de Garantia dos Depósitos Despesas de manutenção, conservação e reparações Despesas com transporte de valores Impostos diversos Serviços de segurança Aluguéis Imposto aos débitos e créditos em conta corrente bancária Eletricidade e comunicações Honorários profissionais Despesas com correios Despesas de limpeza Honorários de Diretores e membros do Conselho Fiscal Despesas com artigos de escritório Publicidade e marketing Outros Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público 31/03/2016 56.320 16.967 12.447 12.146 10.766 8.283 7.172 8.907 5.967 4.848 1.456 2.923 1.907 1.421 2.435 9.951 163.916 31/03/2015 57.763 17.861 16.585 10.811 9.412 8.994 7.715 7.337 5.482 4.355 3.097 2.973 2.053 1.937 1.417 8.254 166.046 João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 20 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (1) Em 31 de março de 2016 e 2015, o imposto corresponde a receitas de juros e similares correspondente a 42.167 e 42.977, respectivamente; receitas de comissões 13.653 e 14.289, respectivamente, e outras receitas por 500 e 497, respectivamente. NOTA 12: Pagamento do Imposto de Renda Imposto de renda Este imposto deve ser registrado observando o método do balanço, reconhecendo (como crédito ou dívida) o efeito tributário das diferenças temporárias entre a valorização contábil e a tributária dos ativos e passivos e sua posterior imputação aos resultados dos períodos nos quais se produz a reversão das mesmas, considerando assim a possibilidade de aproveitamento dos prejuízos tributários no futuro. Em 31 de março de 2016, os ativos e passivos fiscais diferidos são os seguintes: Descrição Ativos fiscais diferidos: Empréstimos Outros passivos Provisões para riscos diversos Outros créditos Outros ativos Debêntures Depósitos 31/03/2016 65.451 16.722 14.469 1.304 539 219 178 Total dos ativos fiscais diferidos 98.882 Passivos fiscais diferidos: Instrumentos financeiros avaliados ao valor justo Imobilizado e diversos Total dos passivos fiscais diferidos Ativo líquido fiscal diferido no encerramento do período (5.599) (4.564) (10.163) 88.719 A evolução do ativo líquido fiscal diferido durante o período de três meses findo em 31 de março de 2016 se resume do seguinte modo: Descrição Ativo líquido fiscal diferido no início do exercício (*) Despesa por imposto diferido Efeito registrado em reserva do Patrimônio Líquido Ativo líquido fiscal diferido no encerramento do período 31/03/2016 79.779 1.564 7.376 88.719 (*) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016. O seguinte quadro registra a diferença entre a provisão atual por imposto de renda e os valores obtidos ao aplicar a alíquota fiscal vigente na Argentina para o imposto de renda em 31 de março de 2016 e 2015: Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 21 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Descrição Lucro antes de impostos Alíquota legal do imposto de renda Imposto sobre o lucro líquido Diferenças permanentes: Receitas não sujeitas ao imposto de renda Despesas não dedutíveis do imposto de renda Imposto de renda líquido 31/03/2016 298.754 35% 104.564 31/03/2015 315.926 35% 110.574 (2.057) 3.733 106.240 (422) 2.658 112.810 O seguinte quadro expõe a diferença entre a provisão atual por imposto de renda, conforme as regulações tributárias, e as despesas totais por este imposto de renda: Descrição 31/03/2016 Imposto de renda de acordo com as regulações tributárias Despesas por imposto diferido Imposto de renda líquido 107.804 (1.564) 106.240 31/03/2015 125.788 (12.978) 112.810 Imposto sobre o lucro mínimo estimado O imposto sobre o lucro mínimo estimado foi estabelecido para os exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 1998 pela Lei 25.063, pelo prazo de dez exercícios anuais. Após várias prorrogações, o imposto vigorará até 31 de dezembro de 2019. Este imposto é complementar ao imposto de renda, visto que, enquanto este onera o rendimento tributário do exercício, o imposto sobre o lucro mínimo estimado constitui uma imposição mínima que onera o rendimento potencial de certos ativos produtivos à taxa de 1%, de maneira que a obrigação fiscal da Instituição coincidirá com o maior de ambos os impostos. A mencionada Lei prevê para o caso de instituições regidas pela Lei de Entidades Financeiras que as mesmas deverão considerar como base de imposto 20% de seus ativos onerados, após dedução daqueles definidos como não computáveis. Entretanto, se o imposto sobre o lucro mínimo estimado superar o imposto de renda em um exercício fiscal, este excesso poderá ser computado como pagamento em conta de qualquer excedente do imposto de renta que pudesse ocorrer em qualquer dos dez exercícios. Em 31 de março de 2016 e 2015, os valores apurados do imposto de renda foram superiores aos correspondentes ao imposto ao lucro mínimo estimado para estes períodos. A Administração Federal da Receita Pública (AFIP) tem a faculdade de revisar e corrigir, se necessário, as declarações anuais de todos os contribuintes nos cinco anos posteriores ao ano de sua apresentação. Ainda assim, a Instituição está categorizada como “grande contribuinte” e, portanto, sujeita a fiscalização permanente. Na data de emissão das presentes Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas não foram gerados passivos adicionais importantes como resultado destas revisões. NOTA 13: Lucro por ação O lucro básico e diluído por ação é calculado dividindo o lucro líquido do período atribuível aos acionistas portadores de ações ordinárias de Banco Patagonia S.A., pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o período. As capitalizações de rendimentos ou outras formas similares de aumento do número de ações constituem para os IFRS uma divisão de ações e portanto, são consideradas como já emitidas, outorgando efeito retroativo a estes aumentos Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 22 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) para o cálculo do “lucro por ação". Para o cálculo médio ponderado de ações ordinárias em circulação, o número de ações no início do exercício foi ajustado pelo número de ações ordinárias retiradas no decurso do período, se aplicável, ponderado pelo número de dias em que as ações estiveram em circulação. O “lucro diluído por ação” mede o rendimento das ações ordinárias considerando o efeito de outros instrumentos financeiros que podem ser convertidos em ações. Visto que o Banco não emitiu instrumentos financeiros que tenham efeito diluente no lucro por ação, os lucros básicos e diluídos por ação são coincidentes. O quadro seguinte apresenta o cálculo dos lucros básicos e diluídos por ação: 31/03/2016 31/03/2015 Numerador: Resultado líquido do período atribuível aos Acionistas da Controladora Denominador: Média ponderada de ações ordinárias do período, ajustada pelas aquisições de ações próprias Lucro básico e diluído por ação (indicado em R$) 192.389 202.910 VN719.145.237 0,2675 VN 719.145.237 0,2822 Ações ordinárias em circulação no início do exercício e no encerramento do período (Vide Nota 2) VN 719.145.237 VN 719.145.237 NOTA 14: Distribuição de dividendos e restrições para a distribuição de dividendos Distribuição de dividendos A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2016, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, aprovou a seguinte distribuição de resultados: Para Reserva Legal Para Reserva Facultativa - Distribuição Futura de Lucros Para Dividendos em dinheiro 117.245 456.133 12.850 A constituição da reserva legal foi realizada segundo as disposições do BCRA, que estabelecem que 20% do lucro do exercício registrados nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as normas estabelecidos pelo BCRA sejam utilizados para esse fim. A reserva facultativa para futuras distribuições de lucros, foi constituída nos termos da RG n.º 593/11 da CNV, que dispõe que, após a reintegração da reserva legal e da cobertura total dos prejuízos de exercícios anteriores, os resultados (lucros) não distribuídos devem ser objeto de resolução expressa pela assembleia de acionistas, a respeito da distribuição efetiva em dividendos, sua capitalização com entrega de ações liberadas, a constituição de reservas diferentes das legais, ou uma eventual combinação desses dispositivos. De acordo com a Lei nº 25.063, os dividendos pagos em dinheiro ou em espécie, em excesso do Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 23 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) lucro real no final do exercício anterior à data de pagamento ou distribuição do exercício imediato, sujeito a um 35% em matéria de imposto de renda como forma de pagamento único e final. Renda a ser considerado em todos os anos é a que resulta da subtração do lucro tributável, o imposto pago nos anos ou fonte de lucro distribuído ou rateada e adicionando dividendos ou rendimentos provenientes de outras empresas fiscais o capital não contados na determinação desses rendimentos, nos mesmos períodos fiscais. O dividendo supracitado não é alcançado pelo referido montante retido por não exceder lucros apurados com base na aplicação dessa legislação. Por outro lado, a Lei nº 26.893 de 20 de setembro de 2013, dispõe que os dividendos em dinheiro ou em espécie (exceto ações ou partes) estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de dez por cento (10%) como único e último pagamento, sem prejuízo da dedução prevista no parágrafo anterior, se for o caso. Em 11 de março de 2016 a Instituição solicitou à Superintendência de Instituições Financeiras e Cambiais (SEFyC) do BCRA a autorização para o pagamento de dividendos em dinheiro aprovados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 27 de abril de 2016. Na data de apresentação destas Demonstrações Financeiras Condensadas, o pagamento de dividendos em dinheiro se encontra sujeito à autorização pela Superintendência de Entidades Financeiras e Cambiais do BCRA (SEFyC). Restrição para a distribuição de dividendos O BCRA, por meio da Comunicação "A" 5072 e Comunicação "A" 5485 estabeleceu o procedimento geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com o procedimento, só se pode fazer uma distribuição com autorização do BCRA, sempre que não registo ou deficiências de integração de capital ou de caixa mínimo, entre outras condições a serem cumpridas. Além disso, somente é possível distribuir dividendos na medida em que o Banco tem lucro após a dedução dos livros de lucros acumulados, entre outros itens, os montantes das reservas legais e estatutárias, cuja constituição é obrigatória, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor determinado pelo Banco para o caso de instrumentos de dívida pública e/ou de regulamentação monetária do BCRA que não têm volatilidade publicada ou valor presente publicado pelo BCRA. O BCRA, por meio da Comunicação “A” 5273, que continua em vigor, introduziu ajustes nas regras de distribuição de lucros, entre os quais estabelece que o valor máximo a ser distribuído não poderá superar o excesso de integralização de capital mínimo considerando, para esse fim exclusivamente, um ajuste incremental de 75% sobre a exigência e deduzindo os mencionados ajustes. Subsequentemente, em 10 de novembro de 2015, o BCRA baixou a Comunicação “A” 5827, que dispõe a obrigação de manter uma margem de conservação de capital mínimo sobre os ativos ponderados pelo risco, que deverá ser integralizada exclusivamente com capital ordinário de nível 1, líquido de outros itens dedutíveis. A integralização da margem de conservação do capital será gradativa, ao longo de um período de 4 anos, até alcançar, em janeiro de 2019, seu nível final. Em observância do exposto neste item, a Entidade apresentou uma proposta de distribuição de lucros, correspondente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, que inclui o pagamento de dividendos em dinheiro, no valor de 12.850. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 24 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 15: Caixa e equivalentes 31/03/2016 618.344 932.192 409.644 Caixa BCRA – Conta corrente (1) Saldos em outras instituições financeiras (1) 1.960.180 (1) Em 31 de março de 2016, essas contas não registraram remuneração. O quadro seguinte apresenta o detalhe das principais instituições financeiras nas que estão depositados os saldos em 31 de março de 2016: 31/03/2016 134.039 120.377 57.317 39.611 20.675 10.549 7.219 3.550 3.517 2.646 10.144 Standard Chartered Bank J.P. Morgan Chase Bank Wells Fargo Bank Banco de la Nación Argentina – Miami Bank of America Banco do Brasil S.A. - N.Y. (ver Nota 28) Citibank N.Y. Unicrédito Italiano S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A. UBS NY Outros 409.644 Disponível Mínimo O BCRA estabelece diferentes “relações técnicas” que devem ser observadas pelas instituições financeiras com respeito aos níveis de solvência, liquidez, créditos máximos que podem ser outorgados por cliente e posições em moeda estrangeira, entre outras (vide adicionalmente Nota 26). O regime de disponível mínimo estabelece que uma instituição financeira deva manter uma parte disponível dos depósitos e obrigações e não designados a operações ativas. Detalhamos abaixo os conceitos computados pela Instituição e GPAT C.F.S.A. para a integração da exigência de disponível mínimo, de acordo com disposto pelas normas do BCRA na matéria, em 31 de março de 2016: Conceito Saldos no Banco Central da República Argentina BCRA – conta corrente BCRA – Contas Especiais de Garantia (Vide Nota 16) 31/03/2016 Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos João Carlos de Nobrega Pecego Presidente Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público 932.192 129.835 1.062.027 25 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 16: Contas especiais de garantia em Bancos Centrais A Instituição mantém contas correntes especiais de garantias abertas no BCRA pelas operações vinculadas com as câmaras eletrônicas de compensação e outras similares. Além do mais, Banco Patagonia Uruguay S.A.I.F.E. possui no Banco Central do Uruguai depósitos associados à radicação obrigatória de ativos na República Oriental do Uruguai, nos termos do artigo 221 da Recopilação das Normas de Regulação e Controle do Sistema Financeiro do Banco Central do Uruguai. (Vide Nota 32). Concepto 31/03/2016 BCRA – Contas especiais de garantia (Vide Nota 15) 129.835 Conta especiais de garantia no Banco Central de Uruguay 1.777 131.612 NOTA 17: Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação, mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial e mensurados ao custo amortizado Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação: Descrição Bônus da Nação Argentina em $ Badlar + 250 P.B. (BONAR 2019) Bônus da Nação Argentina em $ Badlar + 200 P.B. (BONAR 2017) Bônus do Tesouro Nacional Vto. Julho 2016 (BONAC Julho 2016) Vencto. Moeda Taxa Amortização 11/03/2019 $ Badlar + 2,5% No vencimento 124.508 28/03/2017 $ Badlar + 2% No vencimento 107.708 12/07/2016 $ Variáve 96.609 Bõnus desconto $ + V.Neg PBI $ 31/12/2033 $ 5,83% + cer No vencimento 20 parcelas semestrais Bônus da Nação Argentina em $ Badlar + 300 P.B. Bônus da Nação Argentina em $ Badlarr + 200 P.B. (BONAR 2016) 09/10/2017 $ Badlar + 3% No vencimento 61.641 29/09/2016 $ Badlar + 2% No vencimento 53.548 Bônus da Nação Argentina em u$s 7% (BONAR X) 17/04/2017 U$S 7% No vencimento 51.098 Bônus da Nação Argentina em u$s 1.75% (BONAD 2016) 28/10/2016 U$S 1,75% No vencimento 34.410 Bônus da Nação Argentina em U$S 0,75% 21/09/2017 U$S 0,75% 15.784 Bônus Consolidação $ Serie 8 Título de Dívida da Província de Santa Fe Garantidos Classe B Serie II Bônus da Nação Argentina em $ Badlar + 275 P.B. (BONAR 2018) Bônus do Tesouro Nacional Vto. Maio 2016 (BONAC Maio 2016) 04/10/2022 $ Badlar No vencimento 14 parcelas trimestrais 25/11/2016 $ No vencimento 12.394 01/03/2018 $ Badlar + 5% Badlar + 2,75% No vencimento 9.855 09/05/2016 $ Variáve 8.463 Título de Dívida da Província de Neuquén Classe II Serie I 11/10/2018 U$S 4% Bônus Par $ Step Up V2038 Título de Dívida da Provincia de Buenos Aires Garantidos Classe I Serie I 31/12/2038 $ 1,18% + cer No vencimento 14 parcelas de 6,65% + 1 parcela de 6,9% 20 parcelas semestrais 11/08/2016 $ Variáve No vencimento Outros 31/03/2016 87.594 13.095 7.251 6.782 5.121 20.265 716.126 Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 26 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial: Descrição Letras do BCRA Letras do BCRA Vencto desde o 06/04/2016 ate 17/08/2016 Moeda 13/04/2016 U$S $ Taxa Emissão com desconto Emissão com desconto Amortização No vencimento No vencimento 31/03/2016 2.211.588 570.363 2.781.951 Instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado: Descrição Bônus Argentino para o desenvolvimento econômico (BAADE) Vencto Moeda Taxa Amortização 17/07/16 U$S 4% No vencimento 31/03/2016 30.270 30.270 Os principais itens que fazem parte dos instrumentos financeiros da Instituição são os seguintes: 1) Letras do BCRA (LEBAC): são títulos de curto prazo leiloados pela autoridade monetária. As LEBAC são emitidas com desconto, funcionando como um bônus cupom zero, amortizando a totalidade do capital ao vencimento sem pagamento de juros. 2) Bônus da Nação Argentina (BONAR 2019): em 8 de março de 2013, mediante as Resoluções Conjuntas Nº 35/2013 e Nº 11/2013 das Secretarias da Fazenda e de Finanças, foi estabelecida a realização de uma operação de troca de dívida de determinados empréstimos garantidos por um novo bônus ou nota promissória denominado “Bônus ou Nota Promissória da Nação Argentina em pesos BADLAR privada + 250 pbs. vto. 2019” com emissão em 11 de março de 2013 e amortização total em 11 de março de 2019. Os juros são calculados segundo a taxa Badlar, pagos trimestralmente, acrescida de 250 pontos básicos As taxas Badlar são calculadas pelo BCRA combase em uma amostra de taxas de juros que as instituições financeiras pagam aos investidores em depósitos a prazo de 30 a 35 dias e de mais de um milhão de pesos ou dólares. 3) Bônus da Nação Argentina (BONAR 2017): em 25 de março de 2014, mediante as Resoluções Conjuntas Nº 65 e Nº 13 das Secretarias da Fazenda e de Finanças, denominado “Bônus da Nação Argentina em pesos BADLAR privada + 200 pbs. vto. 2017” com emissão em 28 de março de 2014, pelo prazo de 3 anos, com vencimento em 28 de março de 2017, e que remunera um juro a taxa Badlar, acrescida de 200 pontos básicos trimestralmente. 4) Bônus emitidos pelo Tesouro Nacional com vencimento em julho 2016 (BONAC julho 2016): são bônus emitidos pelo Tesouro Nacional em 12 de junho de 2015. O vencimento final é 12 de julho de 2016, outorgando o direito a taxa variável equivalente à média simples das taxas de juros implícitas de Letras Internas do BCRA em pesos. Os juros serão pagáveis trimestralmente até o vencimento. A primeira data de pagamento de juros foi o dia 14 de setembro de 2015. 5) Bônus com Desconto + v. neg. PBI em $: são bônus em pesos emitidos pelo Governo Nacional, com vencimento em 31 de dezembro de 2033, com cancelamento de capital em 20 parcelas semestrais começando em 30 de junho de 2024. Cada um dos pagamentos incluirá as importâncias capitalizadas ajustados por CER, apropriadas antes da primeira data de amortização. Remunera um Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 27 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) juro fixo de 5,83% nominal anual de pagamento semestral. Uma parte dos juros apropriados antes de 31 de dezembro de 2013 será paga em dinheiro e outra parte será capitalizada. A porção de juros capitalizada acrescenta-se ao montante de capital dos títulos. 6) Bônus da Nação Argentina em ARS Badlar + 300 P.B.: em 09 de outubro de 2015 foram emitidos os bônus denominados “Bônus da Nação Argentina em pesos Badlar Privada + 300 P.B. Venc. 2017”, com amortização total na data de vencimento, 09 de outubro de 2017. A taxa de juros pagadoura trimestralmente equivale à taxa Badlar Privada, mais uma margem de 300 pontos-base. A primeira data de pagamento de juros será dia 09 de janeiro de 2016. 7) Bônus da Nação Argentina (BONAR 2016): em 23 de setembro de 2014, mediante as Resoluções Conjuntas Nº 221 e Nº 60 das Secretarias da Fazenda e de Finanças, denominado “Bônus da Nação Argentina em pesos BADLAR privada + 200 pbs. vto. 2016” com emissão 29 de setembro de 2014, pelo prazo de 2 anos com vencimento em 29 de setembro de 2016, e que remunera um juro a taxa Badlar acrescida de 200 pontos básicos trimestralmente. 8) Bônus da Nação Argentina em USD 7% (BONAR X): são bônus em dólares emitidos pelo Governo Nacional, com vencimento em 17 de abril de 2017, com cancelamento íntegro de capital no vencimento e que remunera um juro fixo de 7% nominal anual de pagamento semestral. 9) Bônus da Nação Argentina em u$s 1,75% (BONAD 2016): são bônus em dólares emitidos pelo Governo Nacional, com vencimento em 28 de outubro de 2016, com cancelamento íntegro de capital no vencimento e que remunera um juro fixo de 1,75% nominal anual de pagamento semestral. 10) Bônus da Nação Argentina, vinculado ao dólar estadunidense (BONAD 2017): bônus emitidos pelo governo nacional argentino em 21 de setembro de 2015, denominados em dólares estadunidenses, com vencimento em 21 de setembro de 2017, taxa nominal anual de juros de 0,75%, pagadouros semestralmente até o vencimento. A primeira data de pagamento de juros será dia 21 de março de 2016. 11) Bônus Consolidação Dívida Previdenciária em pesos, Série 8: são bônus emitidos pelo Tesouro Nacional para o pagamento de dívidas com beneficiários do sistema público de aposentadoria e pensões. A oitava série corresponde à emissão de 2010 em moeda nacional, com vencimento em até 12 anos e 9 meses (4 de outubro de 2022). A amortização é realizada em catorze parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, sendo que as 2 primeiras equivalentes a 5% cada uma, a última equivale a 13% e as demais equivalem 7%, desde 4 de julho de 2019. Os juros são calculados segundo a taxa Badlar e pagos trimestralmente desde 4 de julho de 2014, com capitalização trimestral desde a data da emissão em 4 de abril de 2014. 12) Título da Dívida Pública de Santa Fe, com garantia, Classe B, Série II: são títulos de dívida emitidos pela província de Santa Fe, em pesos, garantidos, com vencimento a 252 dias da data da emissão (20 de novembro de 2016). A amortização será na data de vencimento, rendendo juros à taxa Badlar Privada mais 500 pontos-base, pagadouros na data de vencimento. 13) Bônus da Nação Argentina em ARS Badlar + 275 P.B. (BONAR 2018): em 1 de março de 2016 foram emitidos os bônus denominados “Bônus da Nação Argentina em pesos Badlar Privada + 275 P.B. Venc. 2018”, com amortização total na data de vencimento, 1 de março de 2018. A taxa de juros é variável, e equivale à taxa Badlar Privada, mais uma margem de 275 pontos-base. 14) Bônus do Tesouro Nacional, com vencimento em maio 2016 (BONAC maio 2016): são bônus emitidos pelo Tesouro Nacional em 8 de maio de 2015. O vencimento final é 09 de maio de 2016, Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 28 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) outorgando o direito a taxa variável equivalente à média simples das taxas de juros implícitas de Letras Internas do BCRA em pesos. Os juros serão pagos trimestralmente até o vencimento. O primeiro pagamento de juros foi em 10 de agosto de 2015. 15) Título de Dívida da Província de Neuquén, garantidos, Classe 2, Série I: são títulos de cancelamento de dívida e financiamento de obras, emitidos pela província de Neuquén, em dólares estadunidenses e garantidos com vencimento em até 5 anos da data de emissão (11 de outubro de 2018). Amortização em 14 pagamentos de 6,65% de valor nominal, nos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano, e pagamento final de 6,90% na data de vencimento; o primeiro pagamento foi realizado em 28 de abril de 2015. A taxa de juros é 3,90% nominal anual, com pagamentos trimestrais desde 28 de janeiro de 2014, data do primeiro pagamento. 16) Bônus da República Argentina ao Par, em pesos, Step Up 2038: em 31 de dezembro de 2003 foram emitidos bônus com vencimento em 31 de dezembro de 2038. A amortização será efetuada em 20 prestações consecutivas. As primeiras 19 prestações semestrais serão pagas em 31 de março e 30 de setembro de cada ano, começando em 30 de setembro de 2029; a última será paga em 31 de dezembro de 2038. A taxa de juros é de 1,18 nominal anual; o capital é ajustado pelo CER. 17) Títulos de Dívida da Província de Buenos Aires, garantidos, Classe I, Série I: são títulos de dívida emitidos pela província de Buenos Aires, em pesos, garantidos, com vencimento a 18 meses da data da emissão (11 de fevereiro de 2015). A amortização será em uma única prestação na data de vencimento. A taxa de juros pagadoura trimestralmente é anual, fixa, de 27,50% para os primeiros três trimestres, e taxa Badlar Privada mais uma margem de 6,35% para os últimos três trimestres. 18) Bônus Argentino de Poupança para o Desenvolvimento Econômico (BAADE): bônus emitidos pelo Estado Nacional nos termos da Lei nº 26.860 "Exteriorização voluntária dos ativos em moeda estrangeira", denominados em dólares, que serão destinados ao financiamento de projetos de investimento público em setores estratégicos, como infraestrutura e hidrocarbonetos. A emissão foi realizada em 17 de julho de 2013, pelo prazo de 2 anos, amortização no vencimento e juros anuais de 4% com pagamento semestral. NOTA 18: Instrumentos financeiros derivativos No curso normal de seus negócios, o Banco efetuou operações futuras com liquidação diária ou mensal de diferenças sem entrega de subjacente e transações de permuta de taxas de juros (Swap de taxas). Estas operações encontram-se valorizadas pelo seu valor justo. Os resultados das mudanças nos valores justos são registrados na Demonstração Consolidada dos Resultados do período intermediário. Estas operações não são consideradas como cobertura segundo a NIC 39. Os valores principais em 31 de março de 2016, expressos em milhares na moeda de origem, são detalhados na seguinte tabela: Compras a termo de moeda estrangeira Vendas a termo de moeda estrangeira Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Valor Principal em 31/03/2016 u$s 368.480 u$s 504.761 Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 29 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Os resultados gerados pelas operações de swaps de taxa de juros em 31 de março de 2015 foram de R$ (12). (Vide Nota 7). O valor razoável dos contratos de transações a termo, com liquidação diária, é zero, visto que a diferença entre os valores acordados e os valores de mercado é liquidada diariamente, impactando nos resultados. Em 31 de março de 2016 o valor razoável dos contratos de transações, sob a modalidade de liquidação de diferenças mensais, é de R$ 36.593, para os contratos que geraram saldos por cobrar, e de R$ 65.176 para os contratos que geraram saldos a pagar. Os resultados gerados pelas operações a termo de moeda estrangeira em 31 de março de 2016 e 2015 foram de R$ 8.500 e R$ 3.039, respectivamente (vide Nota 7). NOTA 19: Empréstimos Provisões para crédito de liquidação duvidosa Abaixo demonstramos a composição da provisão para crédito de liquidação duvidosa: 31/03/2016 (13.718) 2.953 (10.765) Provisão para crédito de liquidação duvidosa Recuperação de créditos Perda para crédito de liquidação duvidosa 31/03/2015 (27.457) 8.073 (19.386) Operações contingentes A política de crédito da Instituição inclui, entre outros, a concessão de fianças, avais e créditos documentários para satisfazer necessidades financeiras específicas dos clientes. Pelo fato destas operações implicarem uma responsabilidade eventual para a Instituição, expõem à mesma a riscos de créditos adicionais aos reconhecidos no Balanço Patrimonial Consolidado de período intermediário, e são, portanto, parte integrante do risco total do Banco. Em 31 de março de 2016, a Instituição tem registrado as seguintes operações contingentes: Aditamentos e créditos acordados Garantias outorgadas Cartas de crédito Responsabilidades por operações de comércio exterior 31/03/2016 473.212 148.024 47.736 36.356 705.328 As operações de crédito são reconhecidas inicialmente pelo valor justo da comissão recebida, em “Outros passivos”. Os riscos relacionados com as operações contingentes mencionadas anteriormente se encontram avaliados e controlados na política de riscos de crédito da Instituição, descrita na Nota 39 das demonstrações financeiras consolidadas, correspondentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 30 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 20: Outros créditos As operações detalhadas abaixo são classificadas na categoria de “Ativos Financeiros mensurados ao custo amortizado”: Valores fiduciários (1) Devedores diversos Obrigações negociáveis compradas (2) Outros Provisão por risco de inadimplência de outros créditos (1) (2) 31/03/2016 24.997 36.281 34.051 51.124 146.453 (4.946) 141.507 Em 31 de março de 2016 e 2015, os valores fiduciários vigentes são créditos com pagamentos fixos que remuneram uma taxa média de 33,35% e 26,37%, respectivamente e têm um prazo médio ponderado de 6 e 3 meses, respectivamente. Al 31 de março de 2016 e 2015, as obrigações negociáveis compradas em moeda nacional rendem uma taxa média de 26,14% e 22,57% respectivamente e têm um prazo médio ponderado de 12 e 15 meses, respectivamente. As em dólares estadunidenses rendem uma taxa média nominal anual de 3,45 e 3,29 ,49% e têm um prazo médio ponderado de 11 e 23 meses, respectivamente. Abaixo demonstramos a evolução de provisão por risco de inadimplência de outros créditos: 31/03/2016 4.603 403 (60) 4.946 No início do exercício (*) Encargos líquidos do período (Vide Nota 10) Aplicações No encerramento do período 31/03/2015 6.136 212 (4) 6.344 (*) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016 e 2015, respectivamente. NOTA 21: Imobilizado e diversos Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2016, a Instituição adquiriu ativos no valor de custo de R$ 72.057 e vendeu ativos no valor de custo de R$ 39.266 NOTA 22: Outros ativos 31/03/2016 51.799 50.946 853 36.488 29.820 4.008 856 1.804 88.287 Ativos Financeiros Depósito em garantia Outros Ativos não financeiros Adiantamentos pagos Antecipações por compras de bens Obras de arte Outros Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 31 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 23: Debêntures 31/03/2016 211.873 Obrigações negociáveis 211.873 1. Programa global para emissão de Debêntures de Banco Patagonia S.A. autorizado pela CNV em 25 de outubro de 2012 A Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, realizada em 26 de abril de 2012, aprovou a criação do Programa Global de Emissão de Debêntures simples, pelo valor máximo em circulação, em qualquer momento, de até USD 250.000 milhões, ou seu equivalente em outras moedas. O Programa terá validade de 5 anos, a partir da data de autorização pela CNV, ou o prazo máximo que puderem estabelecer as futuras regulamentações aplicáveis, caso em que o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. poderá resolver a prorrogação da vigência. Além do mais, o Conselho de Administração da Instituição resolveu que os fundos oriundos da colocação das debêntures emitidas sob o Programa, terão uma ou mais das destinações previstas no artigo 36 da Lei nº 23.576 e da Comunicação "A" 3046 do BCRA, ou as que forem estabelecidas nas regulamentações aplicáveis, segundo as especificações do respectivo suplemento de preço. Nos termos do referido programa, a Instituição emitiu, em 03 de dezembro de 2012, Classe n.º 1, Série n.º 1, de obrigações negociáveis simples no valor de $ 200.000 com prazo de 18 meses e amortização com sistema de pagamento único na data de vencimento. Essa série rende juros segundo taxa anual variável equivalente à taxa BADLAR privada mais diferencial de juros de 4%, pagável trimestralmente no fim do período. O vencimento da Série ocorreu em 3 de junho de 2014. Em 1 de novembro de 2013 a Instituição emitiu a Clase Nº II obrigações negociáveis pelo valor de V$N 300.000, com taxa variável, prazo de 18 meses e amortização em único pagamento na data de vencimento. O rendimento de juros segundo taxa anual variável equivalente à taxa BADLAR privada mais diferencial de juros de 3,9%, pagável trimestralmente no fim do período. O vencimento da Série ocorreu em 4 de maio de 2015. Em 31 de março de 2014, o Conselho de Administração do Banco Patagonia S.A. aprovou a emissão de Classe Nº III obrigações negociáveis pelo valor de V$N 350.000.000, a ser realizada no âmbito do Programa Global de Emissão de Debêntures simples. Posteriormente, em 26 de janeiro de 2015, o Conselho de Administração da Instituição aprovou a atualização do Prospecto do Programa Global para a Emissão de Obrigações Negociáveis Simples ampliando o valor máximo total da emissão da Classe n° III até o montante de ARS 500.000.000, sendo aprovado pela CNV em 8 de julho de 2015. Finalmente, com data 21 de julho de 2015, a Instuição emitiu a Clase Nº III obrigações negociáveis pelo valor de V$N 332.200.000 com prazo de 18 meses e amortização em único pagamento na data de vencimento. O rendimento de juros será para os primeiros nove meses a uma taxa anual de 25,50% e para os demais meses a uma taxa anual variável equivalente à "Taxa BADLAR Privada" mais diferencial de juros de 3,75%, pagável trimestralmente no fim do período. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 32 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Em 31 de março de 2016, o montante correspondente ao capital mais os juro incorridos é de R$ 87.234. 2. Programa global para emissão de Debêntures de GPAT C.F.S.A. autorizado pela CNV em 11 de fevereiro de 2011 A seguir demonstramos o detalhe das captações de debêntures de GPAT Companhia Financeira S.A. em 31 de março de 2016: Emissões Moed a Valor Emitido Serie XX Classe Mixta $ 250.000 Serie XXI Classe B $ 250.000 Taxa nominal anual 28,50% (11/03/2016) Badlar +425 p.b. Badlar +425 p.b. Data de captação Data de Vencimento Saldo em 31/03/2016 11/09/2015 11/03/2017 63.966 22/01/2016 22/07/2017 60.673 124.639 NOTA 24: Outros passivos Passivos Financeiros Consumos a pagar de cartões de crédito Remunerações e encargos sociais Obrigações por operações vinculadas com comércio exterior Arrecadações a conta de terceiros Credores diversos Retenções sobre remunerações Outros passivos financeiros Passivos não financeiros Impostos a pagar Programa de fidelização de clientes Outros passivos não financeiros 31/03/2016 821.927 312.228 110.016 89.888 78.230 46.729 4.655 180.181 306.649 273.556 20.836 12.257 1.128.576 Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 33 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 25: Provisões para riscos diversos Compreende valores estimados para enfrentar riscos de provável ocorrência que, se ocorressem, dariam origem a uma perda para a Instituição. A seguir, movimentação nas provisões durante o período de três meses findo em 31 de março de 2016: Provisões Trabalhistas e legais (1) No início (31 de dezembro de 2015) Adições do período (Vide Nota 10) Baixas do período Em 31 de março de 2016 Outras 20.018 391 (1.422) 18.987 (*) 14.641 162 (61) 14.742 Total 34.659 553 (1.483) 33.729 (*) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016 (1) Devido à natureza de seu negócio, a Instituições tem diversas demandas judiciais pendentes pelas quais se registram provisões quando, conforme da Administração e de seus assessores legais, é provável que estas possam resultar em um passivo adicional e a quantia pode ser estimada razoavelmente. As outras demandas contra a Instituição que não foram provisionadas, conforme da Administração e de seus assessores legais, não resultarão em passivos adicionais àqueles já registrados, nem terão um efeito material nas demonstrações financeiras da Instituição. Segundo o Conselho de Administração do Banco e de seus assessores legais, não existem outros efeitos significativos que os expostos nas presentes demonstrações financeiras, cujos montantes e prazos de cancelamento foram registrados com base no valor atual destas estimativas, assim como a data provável de sua resolução final. NOTA 26: Requerimentos de capital mínimo O BCRA exige que as instituições financeiras mantenham, individual e consolidado, níveis mínimos de capital (“capitais mínimos”) que são definidos como uma função de risco de crédito, risco de mercado e risco operacional. Os objetivos primários da administração de capital do Banco são garantir que o Banco cumprirá com os requisitos de capital impostos externamente e que mantenha fortes qualificações de créditos e percentuais de capital saudáveis a fim de suportar seu negócio e maximizar o valor dos acionistas. O Banco administra sua estrutura de capital e ajusta essa estrutura em virtude das mudanças nas condições econômicas e as características de risco de suas atividades. A fim de manter ou ajustar a estrutura de capital, o Banco pode ajustar o montante do pagamento de dividendos aos acionistas, restituir capital aos acionistas ou emitir valores mobiliários. Não houve mudanças nos objetivos, políticas nem nos processos em comparação com exercícios contábeis anteriores. O capital consolidado do Banco apresenta um valor em excesso ao capital mínimo consolidado obrigatório fixado pelo BCRA. Em consequência, o Banco considera que seu capital é adequado para cumprir com suas necessidades atuais e as razoavelmente previsíveis. O capital mínimo consolidado requerido e o capital consolidado do Banco calculado em conformidade com as normas do BCRA se detalham no seguinte quadro: Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 34 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Detalhe 31/03/2016 Risco de crédito Risco de mercado Risco operacional Incumprimento Capital mínimo consolidado obrigatório em virtude das normas do BCRA (A) 785.603 84.775 233.960 9.978 1.114.316 Responsabilidade Patrimonial Computável consolidada em virtude das normas do BCRA (B) Excedente de capital (B - A) 2.039.021 924.705 Por outro lado, durante junho de 2015, a SEFyC comunicou à Instituição sobre o excesso de limite da relação técnica de avaliação do crédito, relativo ao financiamento de dois clientes. O excesso foi para o período de maio 2014 até outubro 2014 no valor de R$ 13.074 e para o período de janeiro 2013 até junho de 2015 no valor de R$ 6.652. Os referidos excessos geraram o aumento na exigência de capitais mínimos, no montante equivalente a 150% do excesso de maior valor registrado nesses períodos, e pelos meses em que o excesso persistiu; e adicionalmente, após a correção, pela quantidade de meses igual ao número de períodos durante os meses em que existiram os excessos não informados oportunamente pela Instituição. Na data de apresentação destas demonstrações financeiras não existem situações descritas. NOTA 27: Informação adicional da Demonstração Consolidada de Fluxo de Caixa A Instituição apresentou os fluxos de caixa de suas operações pelo método direto, segundo o qual são apresentados separadamente as principais classes de recebimentos e pagamentos em termos brutos. Caixa e equivalentes de caixa Caixa (Vide Nota 15) BCRA - conta corrente (Vide Nota 15) Saldos em outras instituições financeiras (Vide Nota 15) Total 31/03/2016 618.344 932.192 409.644 31/12/2015 (*) 703.693 1.383.881 251.899 31/03/2015 670.316 1.340.072 332.507 1.960.180 2.339.473 2.342.895 (*) Convertido conforme taxa de câmbio de 31 de março de 2016. O “Caixa e equivalentes de caixa” inclui caixa, as contas correntes no BCRA e em outras instituições financeiras de imediata disponibilidade. NOTA 28: Informação de partes relacionadas Detalhamos abaixo as operações com partes relacionadas (pessoas físicas e jurídicas coligadas com a Instituição). Banco do Brasil S.A. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 35 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) O Banco do Brasil S.A. é uma instituição financeira organizada nos termos das leis do Brasil; é acionista controlador da Instituição, como mencionado na Nota 1. Em 30 de setembro de 2015, o Banco Patagonia S.A. e o Banco Patagonia (Uruguai) S.A. I.F.E. realizaram operações de serviços bancários no exterior com o Banco do Brasil Agência Nova Iorque e com o Banco do Brasil S.A., por R$ 10.549, que são escrituradas na rubrica " Caixa e equivalentes de caixa" (Vide Nota 15). Adicionalmente, o Banco do Brasil S.A. (Agência Buenos Aires) mantém conta corrente na Instituição com saldo de R$ 5.859, registrada na rubrica "Depósitos", e o Banco do Brasil S.A. (Agência Nova Iorque) proporciona financiamento à Instituição no valor de R$ 298.516, registrados na rubrica "Financiamentos recebidos de instituições financeiras". Provincia de Rio Negro A província de Río Negro, único acionista titular de ações classe A, possui de acordo com o disposto no estatuto social do Banco, a faculdade de designar um diretor pela classe A enquanto possuir pelo menos uma ação desta classe. Desde 1996, o Banco atua como agente financeiro da província de Rio Negro, em virtude do convenio celebrado em 1996, renovado em 14 de dezembro de 2006 pelo prazo de 10 anos a contar de 1º de janeiro de 2007. O rol de agente financeiro provincial permite prestar diversos serviços visando atender as necessidades financeiras e de serviços das distintas áreas do setor público da província (administração central, organismos e sociedades vinculadas, bem como municípios), por exemplo arrecadação de impostos, serviços de pagamento de salários, entre outros. A função de agente financeiro não inclui a obrigação de assistir financeiramente a província de Río Negro em outras condições que as compatíveis com o caráter de banco privado. Operações com diretores, gerentes assistentes ou membros próximos das famílias O Banco não participou de transações com seus diretores, subgerentes ou membros próximos das famílias de estas pessoas, nem concedeu nenhum empréstimo, nem existe nenhuma operação proposta com estas pessoas, exceto aquelas permitidas pelas leis vigentes, que devido a seus valores são de baixa significância. Em particular, algumas destas pessoas participaram de certas operações de crédito com o Banco, de acordo com o permitido pela Lei de Sociedades Comerciais e com as normas do Banco Central que permitem essas operações quando se ajustem a práticas do mercado. Essas normas fixam limites sobre o valor de crédito que pode ser concedido às partes relacionadas. O BCRA exige a apresentação, sobre uma base mensal, de um detalhe dos valores de crédito pendentes de diretores, acionistas controladores, funcionários e outras instituições relacionadas que foram tratados pelo Conselho de Administração. Em 31 de março de 2016 existe um total de R$ 20.572 como financiamento pendente de pagamento outorgada pelo Banco a partes relacionadas. Empréstimos Documentos sem garantia Documentos com garantia Cartões de crédito sem garantia Pessoais Aditamentos sem garantia Total do financiamento Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público 31/03/2016 20.572 15.792 995 989 258 2.538 20.572 João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 36 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Adicionalmente, em 31 de março de 2016 existem na Instituição depósitos de partes relacionadas no valor de R$ 173.157. Os empréstimos, as operações contingentes e os depósitos com partes relacionadas foram efetuados de acordo com as condições de mercado para outros clientes. Em 31 de março de 2016, os empréstimos a empregados, incluindo os outorgados a gerentes de primeira linha, representam R$ 75.534. Os resultados pelas transações de empréstimos e depósitos não são significativos. A Instituição não registra empréstimos outorgados a diretores e pessoal chave garantidos com ações. A remuneração da pessoal chave do grupo, correspondente a salários e gratificações, é de R$ 17.444 e R$ 19.475, em 31 de março de 2016 e 2015, respectivamente. Não existem outros benefícios para a pessoal chave. NOTA 29: Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo é definido como a quantia pela qual um ativo poderia ser trocado ou um passivo liquidado, em condições de independência mutua entre partes corretamente informadas e dispostas a isso em uma transação corrente, sob a condição de que a Instituição é uma empresa em continuidade. Quando um instrumento financeiro é negociado num mercado líquido e ativo, o preço negociado no mercado numa transação real constitui a melhor evidencia de seu valor justo. Quando não se conhece o preço estipulado no mercado ou este não pode ser um indicativo do valor justo do instrumento, para determinar este valor justo pode ser utilizado o valor de mercado de outro instrumento de características similares, análises de fluxos descontados ou outras técnicas aplicáveis, as que são afetadas de maneira significativa pelas premissas utilizadas. Embora a Administração tenha utilizado seu melhor juízo na estimativa dos valores justos de seus instrumentos financeiros, qualquer técnica para efetuar esta estimativa implica certo nível de fragilidade inerente. Dessa forma, o valor justo poderia não ser indicativo do valor realizável líquido ou de liquidação. Determinação do valor justo e de sua hierarquia A Instituição utiliza a seguinte hierarquia para a determinação do valor justo de seus instrumentos financeiros: a) Nível 1: Cotações em mercados ativos para iguais instrumentos. b) Nível 2: Outras técnicas de valorização baseadas em dados observáveis no mercado. c) Nível 3: Outras técnicas de valorização baseadas em dados não observáveis no mercado. A tabela a seguir apresenta a análise dos instrumentos financeiros contabilizados pelo valor justo por níveis de hierarquia: Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 37 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo a partir do reconhecimento inicial Instrumentos financeiros derivativos TOTAL ATIVOS Nível 1 Nível 2 Total em 31/03/2016 Nível 3 671.025 45.101 - 716.126 816.361 36.593 1.523.979 1.965.590 2.010.691 - 2.781.951 36.593 3.534.670 65.176 65.176 - - 65.176 65.176 Instrumentos financeiros derivativos TOTAL PASIVOS Demonstramos a seguir uma descrição dos instrumentos financeiros contabilizados pelo valor justo, utilizando técnicas de valorização baseadas em dados observáveis no mercado: Ativos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação: Em 30 de setembro de 2015, inclui essencialmente posses de BONAR 2018, Letras da Província de Buenos Aires, Santa Fe, e Título de Dívida da Província de Neuquén, Entre Rios e Chubut que são registrados pelo seu valor justo utilizando curvas de rendimento de espécies correspondentes à mesma classe de instrumento, com cotação normal e habitual e “duration” similar. Instrumentos financeiros avaliados a valor justo a partir do reconhecimento inicial: inclui Letras do BCRA que não têm preço estipulado no mercado e que são registrados pelo seu valor justo utilizando curvas de rendimento de espécies correspondentes à mesma classe de instrumento, com cotação normal e habitual e “duration” similar. Instrumentos financeiros derivativos: inclui o valor razoável dos contratos de operações a termo, com liquidação mensal, que é determinado como diferença entre os valores concertados e os valores de mercado. Transferências entre níveis de hierarquia Transferências no nível de hierarquia 2 ao nível 1 31/03/2016 Ativos financeiros avaliados pelo valor justo mantidos para negociação 7.263 A transferência no nível de hierarquia 1 ao nível 2 corresponde principalmente as espécies “Título de Dívida da Província de Neuquén” incluído no nível de hierarquia 2 em 31 de dezembro de 2015, que em 31 de março de 2016 foram registrados no nivel 1 e avaliados ao valor justo utilizando cotação de mercados ativos. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 38 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 30: Análise de vencimentos de ativos e passivos financeiros O quadro a seguir demonstra a análise de vencimentos contratuais remanescentes de ativos e passivos financeiros em 31 de março de 2016: Total Ate 12 meses Caixa e equivalentes de caixa (a) Contas especiais de garantia em Bancos Centrais Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Acima de 1 ano em 31/03/2016 1.960.180 - 1.960.180 131.611 - 131.611 329.005 387.121 716.126 2.781.951 - 2.781.951 Instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado 30.270 Instrumentos financeiros derivativos 36.593 - 36.593 6.032.700 2.536.297 8.568.997 133.654 7.853 141.507 51.799 - 51.799 11.487.763 2.931.271 14.419.034 Empréstimos Outros créditos Outros ativos financeiros TOTAL ATIVO 30.270 Total Ate 12 meses Financiamentos recebidos de instituições financeiras Acima de 1 ano em 31/03/2016 587.361 54.603 65.176 - 65.176 10.419.752 145 10.419.897 Debêntures 150.948 60.925 211.873 Outros passivos financeiros 821.927 - 821.927 12.045.164 115.673 12.160.837 Instrumentos financeiros derivativos Depósitos (a) TOTAL PASSIVO 641.964 (a) Inclui Depósitos à vista Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 39 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 31: Classificação de instrumentos financeiros No quadro a seguir, apresentamos os valores dos ativos e passivos financeiros das contas das Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas, classificados por categorias de acordo com o IFRS 9, em 31 de março de 2016: Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo com mudanças em resultados ATIVO Caixa e equivalentes de caixa Contas especiais de garantia em Bancos Centrais Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Instrumentos financeiros mensurados ao custo amortizado Mantidos para negociação Desde seu reconhecimento inicial Instrumentos financeiros ao custo amortizado Instrumentos financeiros derivativos Passivos financeiros ao custo amortizado Total em 31/03/2016 - - - 1.960.180 - 1.960.180 - - - 131.611 - 131.611 716.126 - - - - 716.126 - 2.781.951 - - - 2.781.951 30.270 - - - 30.270 - Instrumentos financeiros derivativos - - 36.593 - - 36.593 Empréstimos - - - 8.568.997 - 8.568.997 Outros créditos - - - 141.507 - 141.507 Outros ativos financeiros - - - 51.799 - 51.799 716.126 2.781.951 36.593 10.884.364 - 14.419.034 - - - - 641.964 641.964 Total PASSIVO Financiamentos recebidos de instituições financeiras Instrumentos financeiros derivativos 65.176 65.176 Debêntures - - - - 10.419.897 10.419.897 Depósitos - - - - 211.873 211.873 Outros passivos financeiros - - - - 821.927 821.927 Total - - - - 12.160.837 12.160.837 Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 40 BANCO PATAGONIA S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS DE PERÍODO INTERMEDIÁRIO (NÃO AUDITADAS) EM 31 DE MARÇO DE 2016 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) NOTA 32: Bens de disponibilidade restringida Em 31 de março de 2016, a Instituição possuía os seguintes bens de disponibilidade restringida: 31/03/2016 Contas especiais de garantia em Bancos Centrais (Vide Nota 16) Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo desde seu reconhecimento inicial Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo mantidos para negociação Outros ativos 131.612 33.071 228.330 50.947 443.961 NOTA 33: Agente de Custódia de Produtos de Investimento Coletivo de Fundos Comuns de Investimento Em 31 de março de 2016, a Instituição, na sua condição de Agente de Custódia de Produtos de Investimento Coletivo de Fundos Comuns de Investimento, mantém em custódia quotas-partes subscritas por terceiros e ativos dos seguintes Fundos Comuns de Investimento: Denominação Depósitos Total de ativos em 31/03/2016 Outros Lombard Renda em pesos Fundo Comum de Investimento Lombard Capital F.C.I. Fundo Comum de Investimento Lombard Renda Fixa Fundo Comum de Investimento Lombard Pesos Plus Fundo Comum de Investimento Lombard Poupança Fundo Comum de Investimento Lombard Aberto Plus Fundo Comum de Investimento Lombard Ações Líderes 205.288 32.872 6 18.530 1.619 2 1 40.002 660.215 58.086 314 646 245.290 693.087 58.092 18.530 1.619 316 647 Total 258.318 759.263 1.017.581 NOTA 34: Tradução para a língua portuguesa As Demonstrações Financeiras Consolidadas Condensadas foram elaboradas originalmente em espanhol. Em caso de discrepância, prevalece a versão original dos documentos emitidos em espanhol. Marcelo A. Iadarola Gerente Executivo de Administração Contabilidade e Impostos Juan D. Mazzón Superintendente de Finanças Administração e Setor Público João Carlos de Nobrega Pecego Presidente 41