CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
4ª Emissão de Debêntures Simples
RELATÓRIO ANUAL 2012
ÍNDICE
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ........................................................................................................................ 3
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .................................................................................................................. 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................ 5
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS ...................................................................................................................... 5
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ................................................................................................................................ 6
EVENTOS REALIZADOS 2012 ................................................................................................................................ 6
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ............................................................................................................ 6
ORGANOGRAMA ................................................................................................................................................. 6
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ............................................................................................................................. 6
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .................................................................................................................................... 8
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS ............................................................................................................................... 8
INFORMAÇÕES RELEVANTES ............................................................................................................................... 8
GARANTIA ............................................................................................................................................................ 8
PARECER .............................................................................................................................................................. 8
DECLARAÇÃO ....................................................................................................................................................... 8
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Endereço da Sede:
Av. Presidente Juscellino Kubitschek, 1455, 3º andar – Vila Olimpia
São Paulo/SP – CEP: 04543-011
Telefone / Fax:
(11) 4502-3153/ (41) 4502-3225
D.R.I.:
José Florêncio Rodrigues Neto
CNPJ:
73.178.600/0001-18
Auditor:
TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S
Atividade:
Constr. Civil, Mat.Constr. Decoração
Categoria de Registro:
Categoria A
Publicações:
Diário Oficial do Estado de São Paulo e Jornal Valor Econômico
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
pública com esforços restritos;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: CYRE14;
Código ISIN:
BRCYREDBS041
Banco Mandatário:
Banco Bradesco S.A;
Coordenador Líder:
BB Banco de Investimento S.A;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures era o dia 29 de setembro de 2010;
Data de Vencimento:
As debêntures tiveram prazo de 4 (quatro) anos, contados da Data de Emissão, e venceriam, portanto, em
29 de setembro de 2014;
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Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 300 (trezentas) Debêntures
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão era de R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures era de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures eram da forma nominativas e escriturais;
Espécie:
As debêntures eram da espécie quirografária, sem garantia, sem preferência, nos termos do artigo 58 da
Lei das Sociedades por Ações;
Conversibilidade:
As debêntures não eram conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplicava à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplicava à presente emissão
Opção:
Não se aplicava à presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário e negociação no mercado
secundário por meio do SDT – Módulo de Distribuição de Títulos (“SDT”) e do SND – Módulo Nacional de
Debêntures (“SND”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. – Balcão
Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a subscrição e as negociações liquidadas e as
Debêntures custodiadas na CETIP.
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplicava à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplicava à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderam juros correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento)
das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, apuradas e
divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), expressas na forma percentual e calculadas diariamente, base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis. A Remuneração era calculada de forma exponencial e cumulativa,
pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado
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a partir da Data de Emissão, ou da data de vencimento do Período de Capitalização imediatamente
anterior, conforme o caso até a data do seu efetivo pagamento.
Pagamento da Remuneração:
A remuneração era devida mensalmente no dia 29 de cada mês, sendo o primeiro pagamento devido em
29 de outubro de 2010 e o último na Data de Vencimento.
Amortização:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures seria amortizado da seguinte forma: (i) 43,00% (quarenta e três
por cento) em 29 de Outubro de 2011; e (ii) 57,00% (cinquenta e sete por cento) na Data de Vencimento
(cada data, uma “Data de Amortização”).
Fundo de Amortização:
Não se aplicava à presente emissão;
Prêmio:
Não se aplicava à presente emissão;
Repactuação:
Não se aplicava à presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderia, a qualquer tempo após 90 (noventa) dias contados da subscrição ou aquisição das
Debêntures, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir
Debêntures em Circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido
da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento
da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição das Debêntures,
e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura. As
Debêntures adquiridas pela Emissora, na forma deste item, poderão ser canceladas, permanecer em
tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora
para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das
demais Debêntures então em circulação.
Resgate Antecipado:
A Emissora realizou o Resgate Antecipado da totalidade de Debentures em 29 de maio de 2012;
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Os recursos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados para
reforço do capital de giro da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
Durante o ano de 2012 não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas.
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POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2011
29/5/2012
R$ 570.000,000000
R$ 570.000,000000
R$ 537,059700
R$ 4.370,577599
R$ 570.537,059700
R$ 574.370,577599
R$ 171.161.117,910000
R$ 172.311.173,279700
Emitidas
Resgatadas
Canceladas
Adquiridas
Em Tesouraria
Em Circulação
300
-
-
-
-
300
EVENTOS REALIZADOS 2012
Data
29/1/2012
29/2/2012
29/3/2012
29/4/2012
29/5/2012
29/5/2012
Evento
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Remuneração
Resgate Antecipado
Valor Unitário
R$ 5.833,66
R$ 5.121,89
R$ 5.081,64
R$ 4.847,43
R$ 4.370,58
R$ 570.000,00
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2012 até 29/05/2012 data do resgate total das Debêntures a Emissora cumpriu
regularmente e dentro dos prazos todas as obrigações previstas na escritura de emissão.
ORGANOGRAMA
Grupo
Controlador
32,58
Carmignac
Gestion
7,81%
BlackRock
Inc.
Tarpon
Investimentos
S.A.
5,30%
5,00%
Administradores
0,14%
Tesouraria
2,92%
Outros
46,25
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
No ano de 2012, o ambiente econômico
internacional foi marcado pela redução da
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volatilidade dos mercados. Na Europa, as ações
tomadas pelo Banco Central Europeu reduziram o
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risco de ruptura na zona do euro. Nos EUA, a
reeleição do presidente Barack Obama e a
momentânea solução para o “abismo fiscal”
abriram espaço para uma melhora na economia
americana nos próximos meses. E a China continua
desacelerando, suavemente. Para 2013, esperamos
que o cenário internacional continue com riscos
controlados, sem impacto relevante no mercado
nacional.
No âmbito doméstico, a economia cresceu menos
do que o esperado e a inflação voltou a acelerar. O
PIB encerrou o ano com uma evolução de 0,9%
principalmente pelo declínio da produção industrial
e do investimento. Para estimular a economia, o
Governo Federal adotou diversas medidas
anticíclicas com o objetivo de manter o patamar de
investimento em capital fixo, consumo e oferta de
crédito. Entre elas, destacaram-se as renúncias
fiscais e os contínuos cortes na taxa básica de juros,
Selic, que encerrou o ano em 7,25% a.a. ante 11,0%
ao final de 2011. Não obstante a desaceleração da
atividade econômica, a economia doméstica ainda
convive com o risco inflacionário. O IPCA, em 2012,
acumulou alta de 5,8%, acima do centro da meta e
trazendo preocupações para o futuro.
No entanto, os principais fundamentos para nossa
indústria continuam muito positivos. O nível de
desemprego encerrou o ano em 4,6%, patamar
recorde, o rendimento médio real continuou
crescendo e o nível de confiança do consumidor
estabilizou-se acima da média histórica. Além disto,
a concessão de crédito imobiliário continuou forte.
Com a taxa de juros e os índices de inadimplência
historicamente baixos, este produto tem sido
prioridade na atuação dos principais bancos
comerciais, dando o suporte que o setor precisa
para continuar crescendo.
No âmbito operacional, a indústria apresentou uma
forte redução de lançamentos, por dois motivos
principais: Primeiro, a maioria das empresas
abertas passam por um “freio de arrumação”, com
o objetivo de ajustar suas operações após o forte
crescimento do período 2009-2011. Segundo, a
pontual morosidade no processo de aprovação de
lançamentos na cidade de São Paulo tornou-se um
grande desafio operacional durante este ano, e
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também contribuiu para a redução de lançamentos.
Para a Cyrela, 2012 foi o ano de avançarmos ainda
mais na solidificação da reestruturação iniciada em
2010. Consolidamos os backoffices MAP e Living,
centralizamos atividades que estavam nas diversas
unidades de negócios, revisamos processos, enfim,
buscamos aumentar a eficiência operacional da
companhia para sermos cada vez mais competitivos
e sustentáveis.
Como resultado destes esforços, iniciamos 2013
com um balanço forte, suportado pelo 8º trimestre
consecutivo de aumento na margem bruta (32,8%),
despesas administrativas sob controle e estrutura
de capital em patamares confortáveis (44,8% de
divida liquida/PL). Além disto, finalizamos o ano
com uma expressiva de geração de caixa
operacional de R$ 424 milhões, reforçando a
liquidez da companhia.
Alem dos esforços na reestruturação operacional, o
ano de 2012 foi marcado pelo Projeto Perenização:
Um conjunto de ações que buscam perpetuar a
essência da Cyrela e fortalecer a companhia para os
próximos anos. Investimos no desenvolvimento de
nossos líderes, divulgamos o Jeito de Ser Cyrela,
reforçarmos a Governança Corporativa através de
comitês, entre outras.
E comprometido com o futuro e a sociedade, em
2012 o Instituto Cyrela investiu mais de R$ 2,5
milhões em projetos sociais por todo o Brasil,
beneficiando mais de 1.200 pessoas e mobilizando
580 colaboradores voluntários. Nesse ano também,
o Instituto recebeu a qualificação como OSCIP –
Organização da Sociedade Civil de Interesse
Público, título que é conferido pelo Ministério da
Justiça para organizações sociais que se
caracterizam pela extrema transparência na
condução da sua gestão administrativa e financeira.
Nas palavras do nosso fundador, “queremos que a
Cyrela sobreviva por mais 1000 anos ! ”. Olhamos o
futuro como muito promissor. E estamos prontos
para capturar as oportunidades que vierem.
Aproveitamos para agradecer nossos clientes e
acionistas, pela confiança que depositam em nossa
empresa, bem como aos nossos colaboradores e
fornecedores pela dedicação e comprometimento
com nossa geração de valor para a sociedade.
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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente emissão.
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
Não houve alterações estatutárias no decorrer de 2012;
INFORMAÇÕES RELEVANTES
Não houve a publicação de fatos relevantes referentes a esta Emissão;
GARANTIA
A presente emissão não possuia garantia já, que era da espécie quirografária ou sem preferência, não
possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora até o vencimento final das debêntures em 29 de maio de 2012 e quitação integral por parte da
Emissora.
DECLARAÇÃO
Declaramos que na qualidade de Agente Fiduciário desta emissão de Debêntures cumprimos todos os
deveres e atribuições constantes na Escritura de Emissão, até o vencimento final das debêntures em 29 de
maio de 2012.
São Paulo, abril de 2013.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº
6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora.
Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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