Proposta da Administração

Transcrição

Informações aos Acionistas em atendimento a
Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
Proposta da Administração
Banco Daycoval S.A.
(Assembleia Geral Extraordinária de
24 de julho de 2015, às 10:00 horas)
Sr. Ricardo Gelbaum
Diretor de Relações com Investidores
[email protected]
Tel.: (11) 3138-1025
Fax: (11) 3138-0771
www.bancodaycoval.com.br/ri
ÍNDICE
I – Informações sobre o Banco Daycoval S.A.
II – Informações preliminares sobre a convocação para assembleia geral
III –A participação da Companhia como ofertante no âmbito da Oferta
IV- Lista dos Avaliadores Indicados pelo Conselho de Administração
V - Descrição da capacitação dos Avaliadores Indicados
VI - Propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados
VII - Descrição de relação relevante
VIII – Considerações Adicionais
IX – Anexo I - Propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados
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I – Informações sobre o Banco Daycoval S.A.
Banco Daycoval S.A., inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda
(CNPJ/MF) sob o nº 62.232.889/0001-90, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Paulista, nº 1.793, Bela Vista, CEP 01311-200 (“Companhia”).
Diretor de Relações com Investidores: Sr. Ricardo Gelbaum, telefone (11) 3138-1025, com endereço
de e-mail [email protected].
Endereço de e-mail do Departamento de Relações com Investidores: [email protected].
Site de Relações com Investidores: www.daycoval.com.br/ri
Jornais nos quais a Companhia divulga as informações: Diário Oficial do Estado São Paulo e no
jornal “O Estado de São Paulo”.
II – Informações preliminares sobre a convocação para assembleia geral
Informações disponibilizadas aos Senhores Acionistas, em atendimento ao artigo 21 e Anexo 21 da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 481”), relativas à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, a ser realizada no
dia 24 de julho de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia, com a seguinte ordem do dia:
(i)
a participação da Companhia como ofertante no âmbito da oferta pública de aquisição de ações
preferenciais de emissão da Companhia (a) para cancelamento do registro da Companhia para
negociação de ações no mercado como emissora de valores mobiliários categoria “A”, nos termos da
Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”
“Cancelamento de Registro” e “OPA para Cancelamento de Registro”, respectivamente), cumulada
com (b) a saída da Companhia do segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros denominado Nível 2 de Governança Corporativa (respectivamente,
“BM&FBOVESPA”, “Saída do Nível 2” e “OPA para Saída do Nível 2” e, em conjunto com a OPA para
Cancelamento de Registro, “Oferta”);
(ii)
a escolha, nos termos das Seções X e XI do Regulamento de Listagem do Nível 2 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Nível 2”), de instituição ou empresa
especializada em avaliação econômica de empresas, que será responsável pela elaboração de laudo de
avaliação das ações preferenciais de emissão da Companhia a valor econômico, nos termos do artigo
8º da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), no
âmbito da Oferta, com base na lista tríplice definida pelo Conselho de Administração da Companhia, em
reunião realizada em 6 de julho de 2015, constituída das seguintes empresas especializadas: (a) Banco
Santander (Brasil) S.A., (b) N.M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. e (c) Ernst &Young Assessoria
Empresarial Ltda. (em conjunto “Avaliadores Indicados”); e
(iii)
a Saída do Nível 2, nos termos do capítulo IX do estatuto social da Companhia, das Seções X e
XI do Regulamento do Nível 2 e da Instrução CVM 361.
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III – A participação da Companhia como ofertante no âmbito da Oferta
A Companhia entende que a abertura ou o fechamento de capital de uma companhia aberta é uma
decisão puramente empresarial, cabendo aos acionistas da companhia decidir sobre a conveniência de
tal medida, à luz do seu plano de negócios e da necessidade ou não de acesso ao mercado de capitais
para financiar para suas atividades.
Na Oferta, os acionistas controladores, em conjunto com a Companhia, caso tal participação seja
aprovada na assembleia geral extraordinária a ser realizada no dia 24 de julho de 2015, efetivarão a
Oferta.
Nesse sentido, cabe à Companhia avaliar (i) as justificativas para a realização da Oferta apresentada
pelos acionistas controladores da Companhia; e (ii) os reflexos atribuíveis à Companhia em razão de
sua participação como ofertante no âmbito da Oferta:
Conveniência da realização da Oferta (Cancelamento de Registro e Saída do Nível 2) para a
Companhia e seus acionistas
As justificativas para a realização da Oferta (Cancelamento de Registro e Saída do Nível 2) estão
expostas na correspondência enviada pelo grupo de controle à Companhia e objeto de divulgação de
fato relevante em 24 de junho de 2015 (“Fato Relevante”), cabendo destacar que, na avaliação dos
acionistas controladores, e corroborada pela Companhia, o Cancelamento do Registro e a Saída do
Nível 2 resultarão em benefícios à Companhia, conforme exposto abaixo:
Primeiramente, cumpre ressaltar que as ações preferenciais de emissão da Companhia (código de
negociação: “DAYC4”) têm, historicamente, liquidez reduzida no mercado acionário, não sendo
considerados expressivos o volume de negócios e o valor pelo qual as ações são negociadas.
Nos 30 dias e 90 dias que antecederam 23 de junho de 2015, data anterior à divulgação de fato
relevante sobre a Oferta, o volume financeiro médio negociado foi de R$212.923,00 e R$370.666,70,
respectivamente, sendo que, desde o inicio do ano até 23 de junho de 2015, o volume financeiro médio
negociado foi de R$365.109,47, segundo a Bloomberg.
Diante desse contexto, a Oferta em análise representa uma oportunidade única de liquidez aos
acionistas minoritários, a um preço a ser confirmado por Avaliador independente, escolhido de acordo
com padrões de governança estabelecidos pela BM&FBOVESPA.
Nesse sentido, nos termos previstos na Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
("Lei das Sociedades por Ações"), Instrução CVM 361 e no Regulamento do Nível 2, uma companhia
aberta só poderá ter seu registro de companhia aberta cancelado se a ofertante realizar uma oferta
pública de aquisição de ações por preço justo, conforme apurado em laudo de avaliação a ser elaborado
por empresa especializada escolhida pelos acionistas minoritários.
Adicionalmente, cabe aos acionistas minoritários decidir, livremente, sobre a conveniência ou não de
aderir à OPA de Cancelamento de Registro, sendo certo que, caso não se verifique a adesão de 2/3 dos
titulares de ações em circulação, nos termos da legislação aplicável, a OPA de Cancelamento de
Registro não será realizada, e a Companhia permanecerá com seu registro junto à CVM.
Portanto, na presente Oferta, caso o laudo de avaliação a ser elaborado pelo Avaliador venha a
confirmar o preço por ação sugerido pelos acionistas controladores, os acionistas minoritários terão o
direito, e não a obrigação, de aderir à Oferta, que lhes possibilitará vender suas ações a valor justo.
Quanto ao plano de negócio da Companhia, os acionistas controladores e a Companhia entendem que
o Cancelamento de Registro e a Saída do Nível 2 atendem aos melhores interesses da Companhia,
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uma vez que, em sua visão, a Companhia não pretende, em um futuro próximo, acessar o mercado de
bolsa de valores para emissão de ações para financiar suas atividades.
Ainda nesse sentido, em relação às atividades da Companhia e seu desempenho econômico-financeiro,
não há na visão da Companhia previsão de mudança substancial na sua capitalização e índices de
liquidez que possa ser causada pela realização da Oferta e eventual Cancelamento de Registro e Saída
do Nível 2.
Por último, a manutenção do registro de companhia aberta implica em uma série de custos, de ordens
diversas, que poderão ser assim alocados na consecução dos objetivos sociais.
Portanto, a Companhia corrobora os argumentos apresentados por seus acionistas controladores que
não há motivos para se manter o registro de emissor de valores mobiliários da Companhia ou tão pouco
permanecer listada no Nível 2, especialmente ao se considerar que a realização da Oferta beneficiará a
todos os acionistas da Companhia, pois representa oportunidade de liquidez à valor justo aos seus
acionistas minoritários, cujas ações detidas têm, historicamente, liquidez reduzida no mercado acionário.
Ainda, a presente Oferta não impacta no plano de negócio da Companhia, uma vez que, conforme
mencionado acima, a Companhia não pretende, em um futuro próximo, acessar o mercado de bolsa de
valores para emissão de ações para financiar suas atividades, e o Cancelamento de Registro e a Saída
do Nível 2 representam economia de custos envolvidos no cumprimento de exigências legais
decorrentes do status de companhia aberta.
Impactos para a Companhia como ofertante
Primeiramente, a Companhia entende que sua participação como ofertante configura-se como uma
faculdade outorgada pela própria Lei das Sociedades por Ações, cujo artigo 4º, parágrafo 4º, permite
que a própria companhia emissora de ações formule oferta pública para adquirir a totalidade das ações
em circulação no mercado, visando ao cancelamento do registro de companhia aberta perante a
Comissão de Valores Mobiliários.
Ademais, a aquisição das próprias ações pela Companhia justifica-se plenamente, sendo coincidente
com os objetivos já declarados quando da execução dos planos de recompra de ações criados pelo
Conselho de Administração, cujo objetivo primordial era promover a aplicação eficiente dos recursos
disponíveis à Companhia no melhor interesse de seus acionistas, criando necessária liquidez aos seus
acionistas.
Nesse mesmo sentido, a participação da Companhia como ofertante, na visão da Companhia, conferirá
maior eficiência à estrutura de capital da Companhia, beneficiando todos os acionistas da Companhia,
inclusive os acionistas minoritários que decidirem não alienar suas ações na Oferta.
Para tanto, caso a OPA para Cancelamento de Registro logre êxito, nos termos da legislação aplicável,
a Companhia observará o disposto no artigo 30, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e o artigo
16, parágrafo único, da Instrução CVM 361.
Nesse cenário, a participação da Companhia como ofertante estará limitada (i) ao seu saldo de lucros e
reservas nos termo do artigo 30, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e (ii) à 50% (cinquenta por
cento) do valor da Oferta.
Por outro lado, caso a OPA de Cancelamento de Registro não logre êxito, mas a OPA para Saída do
Nível 2 seja mantida, a Companhia observará o disposto no artigo 30, alínea “b”, da Lei das Sociedades
por Ações e o limite de 10% (dez por cento) estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM nº 10, de 14 de
fevereiro de 1980, conforme alterada.
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Ainda, conforme informado no Fato Relevante, uma vez atingidos os limites de aquisição da Companhia
nos cenários acima apresentados, os acionistas controladores realizarão a aquisição das ações objeto
da Oferta remanescentes, proporcionalmente ao percentual detido por cada um dos acionistas
controladores em relação ao total das ações detidas pelos acionistas controladores.
Portanto, a Companhia entende que (i) a baixa liquidez das ações de sua emissão; (ii) os atuais níveis
de sua capitalização; (iii) a ausência de sua necessidade recorrer ao mercado de capitais para se
financiar; (iv) a ausência de impactos em seu plano de negócios; e (v) os custos atrelados à sua
manutenção como companhia aberta; justificam que a Companhia participe como ofertante da presente
Oferta e, portanto, na sua visão, legitimam que utilize recursos próprios para adquirir ações de sua
emissão e de titularidade de seus acionistas minoritários, pois o faz no melhor interesse social e de sua
base acionária.
IV – Lista dos Avaliadores Indicados pelo Conselho de Administração
Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 6 de julho de 2015, foi
aprovada a lista tríplice de empresas especializadas para a elaboração do laudo de avaliação das ações
preferencias de emissão da Companhia a valor econômico, nos termos do artigo 8º Instrução CVM 361,
no âmbito da Oferta, as quais, no entendimento do Conselho de Administração da Companhia, estão
aptas a elaborar o laudo de avaliação nos termos exigidos pela Seção X do Regulamento do Nível 2, a
saber:
(a)
Banco Santander (Brasil) S.A.;
(b)
N.M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.; e
(c)
Ernst &Young Assessoria Empresarial Ltda.
V - Descrição da capacitação dos Avaliadores Indicados
A capacitação e experiência de cada um dos Avaliadores Indicados encontram-se descritas nas suas
respectivas propostas de trabalho e remuneração anexas a este documento (Anexo I).
VI - Propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados
As propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados pelo Conselho de Administração da
Companhia, encontram-se anexas ao presente documento (Anexo I).
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VII - Descrição de relação relevante
A Companhia informa abaixo a existência ou não, de qualquer relação relevante nos últimos 3 (três)
anos, eventualmente havida entre os Avaliadores Indicados e partes relacionadas à Companhia e aos
seus acionistas controladores, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, a
saber:
(a) Banco Santander (Brasil) S.A.
O Banco Santander (Brasil) S.A. e empresas de seu conglomerado econômico (“Santander”),
nos últimos 3 (três) anos, teve as seguintes relações com a Companhia e partes relacionadas à
Companhia:

Derivativos: O Santander figura como contraparte em operações de derivativos de balcão
para cobertura de exposições de risco de mercado da Companhia. Estas operações contam
com garantias bilaterais em títulos públicos federais e foram contratadas em condições de
mercado;

Renda Fixa: O Santander é aplicador em instrumentos de renda fixa da Companhia. Além
disso, o Banco Santander Brasil é contraparte autorizada para transações compromissadas
(Selic over night) com a Companhia;

Câmbio: O Santander é contraparte autorizada e, assim como outros bancos, compra e
vende moedas no mercado interbancário tendo como contraparte a Companhia;

Sindycated Loans: O Santander, através de sua unidade internacional, participa de
operações de crédito sindicalizado em conjunto com outros bancos e em condições iguais. A
Companhia figura como tomadora dos recursos;

Trade Finance: O Santander, através de uma unidade internacional, é provedor de linhas de
trade finance para a Companhia;

Serviços: O Santander participa do pool de bancos que prestam serviço de cobrança à
Companhia.
O Santander, nos últimos 3 (três) anos, não possui qualquer relação relevante com os
acionistas controladores da Companhia.
Conforme informado em sua proposta de trabalho e remuneração, o Santander não tem
conhecimento de circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesse e diminuir
sua independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração do laudo de
avaliação.
(b) N.M. Rothschild & Sons (Brasil) Ltda.
Nos 3 (três) anos anteriores à presente data, NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. não recebeu
nenhum valor (i) da Companhia e de partes relacionadas da Companhia; e (ii) dos acionistas
controladores da Companhia; à título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria,
avaliação, auditoria e assemelhados.
Adicionalmente, NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. declarou que não teve nenhuma relação
relevante nos últimos 3 (três) anos com (i) a Companhia ou partes relacionadas à Companhia; e
(ii) os acionistas controladores da Companhia, tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico
CPC 05(R1).
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Conforme informado em sua proposta de trabalho e remuneração, o NM Rothschild & Sons
(Brasil) Ltda. afirma que inexiste conflito de interesse que lhe diminua a independência
necessária para a realização do laudo de avaliação.
(c) Ernst &Young Assessoria Empresarial Ltda.
No segundo semestre de 2014 a Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. prestou à
Companhia serviços de due diligence e de Avaliação da Carteira de Leasing Financeiro no
âmbito do processo de aquisição do Banco Commercial Investment Trust do Brasil S.A.
No primeiro semestre de 2015 a Ernst & Young Auditores Independentes foi contratada pela
Companhia para prestar serviços de revisão de aplicativos referentes à Custódia e Escrituração
de Títulos Mobiliários, conforme Instruções CVM nº 542 e 543 e de revisão do processo de
custódia qualificada de acordo com a regulação da ANBIMA.
A Ernst & Young Assessoria Empresarial Ltda. e empresas de seu conglomerado econômico,
nos últimos 3 (três) anos, não possuem qualquer relação relevante com os acionistas
controladores da Companhia.
VIII – Considerações Adicionais
Nos termos do item 5.8 do Regulamento do Nível 2, o Conselho de Administração da Companhia deverá
elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre a Oferta, que deverá ser apresentado em
até 15 (quinze) dias da publicação do edital da Oferta, o qual será oportunamente disponibilizado aos
acionistas da Companhia, nos termos do Regulamento do Nível 2.
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IX – Anexo I - Propostas de trabalho e remuneração dos Avaliadores Indicados
(Anexo I a partir da próxima página)
São Paulo, 01 de julho de 2015.
Estritamente Confidencial
À
Banco Daycoval S.A.
Av. Paulista, nº 1.793, 10º andar, 01311-200, Bela Vista, São Paulo, SP
At.
Ricardo Gelbaum
Diretor de RI e Institucional
Paulo Augusto Luz Ferreira Saba
Treasury & Markets
Ref.: Proposta de Elaboração de Laudo de Avaliação Economico-Financeiro do Banco Daycoval S.A.
Prezados Senhores,
O Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) tem a satisfação de apresentar ao Banco Daycoval S.A.
(“Daycoval” ou “Companhia”) sua proposta de elaboração de laudo de avaliação econômico-financeira da
Daycoval (o “Laudo de Avaliação”), nos termos da Lei 6.404 de de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada,
(“Lei das Sociedades por Ações”), do artigo 51 do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), do item
10.1 do regulamento de listagem do Nível 2 da BM&FBovespa S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBovespa”), e do artigo 8º e Anexo III da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 361 de
05 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 361”), e considerando o contexto de (i) proposta de
oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta (“OPA de Delistagem”) para
aquisição de até 62.009.312 (sessenta e duas milhões, nove mil, trezentas e doze) ações (“Ações Objeto da
Oferta”), e (ii) oferta pública para aquisição das Ações Objeto da Oferta para fins de saída da Companhia do
segmento especial da BM&FBovespa denominado Nível 2 de Governança Corporativa (“Saída Nível 2” e, em
conjunto com a OPA de Delistagem, “Oferta”), apresentada pelos Srs. Sasson Dayan, Salim Sayan, Carlos
Moche Dayan, Morris Dayan e Rony Dayan (“Acionistas Controladores” e, em conjunto com a Companhia,
“Ofertante”), de acordo com o Fato Relevante publicado no dia 24 de junho de 2015 (“Proposta”).
Nos termos do artigo 8º da Lei das Sociedades por ações, entendemos que o Conselho de Administração da
Companhia apresentará lista tríplice de instituições ou empresas especializadas responsáveis pela elaboração
do Laudo de Avaliação e que os acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral a ser realizada
oportunamente definirão o avaliador que será contratado pelo Ofertante.
O Laudo de Avaliação será elaborado de forma independente e fundamentado, com indicação dos critérios de
avaliação e elementos de comparação adotados, assim como deverá ser instruído com os documentos
relativos aos bens avaliados, ou seja, as ações da Daycoval, e terá como como finalidade estabelecer o valor
econômico do conjunto dessas ações.
Apresentado o Laudo de Avaliação aos acionistas, o Santander se disponibiliza a estar presente e
disponibilizar os esclarecimentos necessários, conforme solicitado pela Companhia, e nos termos do artigo 8º
da Lei das Sociedades por Ações.
Desde já colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos com relação a esta Proposta.
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 2235 – 24º andar – Vila Olímpia – São Paulo – CEP 04543-011
1
1. QUALIFICAÇÕES DO SANTANDER
O Santander oferece as melhores credenciais nas áreas de expertise que são críticas para a elaboração do
Laudo de Avaliação:
O Santander Possui Forte Presença no Brasil
Santander é o maior banco internacional presente no Brasil (dados referentes a 31 de dezembro de 2014):

O Brasil representa aproximadamente 24% do lucro líquido do Grupo Santander;

O Santander possui cerca de R$ 590 bilhões de ativos totais;

O Santander tem presença nacional com cerca de 2,3 mil agências e 50 mil funcionários;
Divisão de Corporate Finance altamente qualificada
Para a adequada preparação do Laudo de Avaliação consideramos essencial a experiência específica em
emissão de laudos de avaliação no Brasil e na América Latina. A equipe de trabalho proposta pelo Santander
será liderada pelos nossos profissionais mais experientes na emissão de laudos no Brasil, com vasta
experiência em processos de fusões e aquisições, e avaliações de empresas.
O Santander é um dos líderes em fusões e aquisições (M&A) e em ofertas públicas de valores mobiliários de
renda variável (ECM) no Brasil e conta com cerca de 30 (trinta) profissionais sediados em São Paulo,
exclusivamente dedicados a essas atividades. A nossa equipe tem posição de liderança na emissão de laudos
e relatórios de avaliação, e fairness opinions na América Latina e Brasil. Abaixo, apresentamos o histórico de
destaque do Santander em M&A no Brasil:

#3 em 2014, com 24 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$14,5
bilhões (Bloomberg – ranking de transações anunciadas);



#6 em 2011, com 14 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$13
bilhões (Thomson Financial – ranking de transações anunciadas);

#5 em 2010, com 23 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 16,9

#1 em 2009, com 18 transações anunciadas com valor agregado de aproximadamente US$ 20,4
bilhões (Thomson Financial –- ranking de transações anunciadas);
2
Vasta Experiência na preparação de Laudos de Avaliação, Fairness Opinions e assessoria em
processos de Parecer de Orientação 35 da CVM
O Santander atuou como assessor financeiro em diversas transações envolvendo a preparação de relatórios
e laudos de avaliação, Fairness Opinions e assessoria em processos seguindo o Parecer de Orientação 35 da
CVM, dentre as quais destacam-se:
Julho 2014
Fevereiro 2015
Fairness opinion para Petrobras
no âmbito da venda de sua
participação de 40% na Gasmig
tpara CEMIG
Laudo de Avaliação para
determinação do preço de
emissão das ações da Ferrovia
Centro-Atlântica para futuro
aumento de capital
Confidencial
Laudo de Avaliação para a OPA
de cancelamento de registro de
companhia aberta e saída do
Novo Mercado
Confidencial
Assessor Financeiro
Janeiro 2014
Fariness Opinion à Braskem
na venda do 100% da UTA do
Complexo Petroquímico de
Triunfo à
R$ 315.000.000
Assessor Financeiro
Abril 2011
Elaboração de
Relatório de Avaliação
dos ativos da
Confidencial
Assessor Financeiro
Dezembro 2009
Laudo de Avaliação da
Usina Estreito para a Tractebel
Energia no Processo de
Aquisição de 40.07% da Usina
R$ 1.420.770.622
Assessor Financeiro
Dezembro 2008
Laudo de Avaliação para a
OPA de cancelamento de
registro de companhia aberta
da Petroquímica União S.A.
R$ 271.583.406
Assessor Financeiro
Novembro 2007
Aquisição de
participação de 76,6% na
Suzano Petroquímica S.A.
R$ 2.100.402.216
Assessor Financeiro
do Comprador
Junho 2014
Maio 2014
International Meal S.A. no
âmbito da aquisição de 100% da
Margaritaville
Laudo de Avaliação para a OPA
de cancelamento de registro de
companhia aberta e saída do
Novo Mercado
Estácio Participações S.A. no
âmbito da aquisição de 100% da
TCA Investimentos e
Participações S.A.
R$ 693.000.000
Assessor Financeiro
Maio 2014
Junho 2014
R$108.512.800
Assessor Financeiro
Maio 2014
Fairness Opinion da São
Martinho para seus acionistas
R$ 887.700.000
Assessor Financeiro
Fevereiro 2013
Laudo de Avaliação da San
Antonio Brasil (SAB) para a
Petros no Processo de
Incorporação da SAB pela
Lupatech
Março 2014
Laudo de avaliação da
Odebrecht Engenharia
Ambiental S.A.
Confidencial
Assessor Financeiro
Dezembro 2012
Elaboração de
Relatório de Avaliação da
para
Confidencial
Confidencial
Assessor Financeiro
Incorporação das ações da
Vivo Participações Telesp
R$ 33.200.000.000
Assessor Financeiro
da Telesp
Dezembro 2009
Fusão entre Bertin e JBS,
criando o maior produtor
mundial de proteína animal
US$ 14.645.693.183
Assessor Financeiro
da Bertin
Assessor Financeiro
Março 2014
Assessor Financeiro
Março 2011
R$ 3.501.950.000
Assessor Financeiro
Agosto 2010
Laudo de avaliação para OPA
de até a totalidade das ações da
Tivit Terceirização de Processos,
Serviços e Tecnologia S.A.
US$ 441.400.000
Assessor Financeiro
dos Compradores
Novembro 2009
Fusão dos negócios de
distribuição e centros de
serviços de aço controlados
pela Usiminas
Confidencial
Assessor Financeiro
da Usiminas
participação da Andrade
Guiterrez na Madeira Energia
S.A. (MESA) em razão de sua
aquisição pela CEMIG
R$ 835.384.911
Assessor Financeiro da CEMIG
Dezembro 2012
Fairness Opinion para a
Braskem no âmbito da venda de
54,2% da Cetrel e 100,0% da
UTA para a Foz do Brasil
R$ 652.000.000
Assessor Financeiro
Junho 2010
Fusão entre Açúcar Guarani e
Tereos International
R$ 6.400.000.000
Assessor Financeiro
da Guarani
Julho 2009
OPA de Tag Along para
acionistas minoritários da
Aracruz
US$ 126.637.100
Assessor Financeiro
Fevereiro2014
Laudo de avaliação da ALL e
Rumo em razão de sua fusão
R$ 10.959.904.110
Assessor Financeiro da ALL
Junho 2012
R$ 210.372.311
Assessor Financeiro
Janeiro 2010
Emissão de fairness opinion
para aquisição da CarsoGlobal
Telecom e Telmex International
pela America Movil
Abril 2009
Aquisição de 60.0%
das ações da Petrobras
Energía Perú S.A.
US$ 619.400.000
Assessor Financeiro
do Comprador
Laudo de avaliação da participação
detida pela Suez Energy South
America no Consórcio Estreito
Energia para os fins do disposto nos
artigos 8º e 170º, parágrafo 3º da lei
6.404/76
Oferta Pública de Aquisição
de 1/3 das ações preferenciais
da Magnesita S.A.
Junho 2007
das ações ordinárias de
emissão da
R$ 11.488.084.010
Intermediário Financeiro
Fevereiro 2007
Novembro 2006
R$ 150.000.000
Assessor Financeiro
do Comprador
Maio 2006
Fairness opinion sobre a
para fechamento de capital da
Fertibrás S.A.
US$ 100.000.000
Assessor Financeiro
do Comprador
Oferta Pública de
Aquisição das ações da
Embratel Participações S.A.
US$ 782.832.663
Assessor Financeiro
do Comprador
para
Confidencial
Assessor Financeiro
Abril 2010
Fusão entre a
Dufry AG e a Dufry
South America Ltd.
Assessor Financeiro
Integração na Braskem
das participações detidas
pela Petrobras e Petroquisa na
Copesul, Ipiranga Petroquímica,
Ipiranga Química e
Petroquímica Paulínia
Assessor Financeiro
Dezembro 2011
US$ 2.695.000.000
OPA de aquisição do float total
de ações preferenciais e
ordinárias da Suzano
Petroquímica S.A.
R$ 580.000.000
R$27.338.533.939
Assessor Financeiro da Oi
Assessor Financeiro
dos Compradores
Dezembro 2007
Assessor Financeiro
da Petrobras
Laudo de avaliação da Portugal
Telecom em razão da sua fusão
com a Oi
US$ 27.387.000.000
Janeiro 2008
R$ 2.218.292.000
Fevereiro 2014
OPA de cancelamento de
registro de companhia aberta e
saída do Novo Mercado da
CCDI – Camargo Corrêa
Desenvolv. Imobiliário SA
Maio 2008
Assessor Financeiro
da Petrobras
Assessor Financeiro
Elaboração de
Relatório de Avaliação da
Junho 2008
R$ 566.149.390
R$ 615.318.088
Confidencial
Assessor Financeiro
da Ipiranga
Janeiro 2009
Aracruz Celulose S.A para a
Votorantim Celulose e Papel no
Processo de Aquisição da
Aracruz Celulose S.A
US$ 5.486.490.000
Assessor Financeiro
Novembro 2007
de ações preferenciais da
Telemar Norte Leste S.A.
US$ 444.912.005
Assessor Financeiro
do Comprador
Março 2006
Assessor da
TIM Celular S.A.
na venda para a
TIM Participações S.A.
US$ 7.143.084.379
Assessor Financeiro
do Vendedor
3
Equipe Altamente Qualificada de Corporate Finance Dedicada a Elaboração de Laudos de Avaliação,
Fairness Opinions e Relatórios de Avaliação
Para a condução dos serviços descritos desta Proposta, o Santander alocará uma equipe experiente composta
por profissionais com track record na condução de processos dessa natureza.
A equipe de M&A do Santander no Brasil será responsável pela execução dos trabalhos objeto desta Proposta.
A equipe alocada será liderada pelos seguintes profissionais:
1. Flávio Valadão, Head de Corporate Finance Brasil – O Sr. Valadão entrou no time de Corporate Finance
do Banco Real em 1998 e em 2006 foi nomeado Head de M&A para a América Latina. Antes de se juntar
ao Banco Real, trabalhou durante 8 anos no Banco Paribas, originando e liderando a assessoria de diversas
ofertas públicas, privatizações e projetos de fusões e aquisições na América Latina, principalmente nos
setores de Energia & Recursos, Água & Saneamento, Telecomunicações, Transporte & Distribuição de Gás
e Serviços Financeiros. É Bacharel em Engenharia Elétrica pela Escola de Engenharia Mauá e cursou
Mestrado em Engenharia Elétrica na Université de LiIle na França. O Sr. Valadão é fluente em francês,
espanhol, inglês e português.
2. Alexander Minns, Executive Director Corporate Finance responsável pelos setores de Infraestrutura,
Logistica e FIG – O Sr. Minns possui grande experiência na área de Corporate Finance tendo participado
em transações de diversos setores como Infraestrutura, Energia, Instituições Financeiras, Petroquímicos e
Papel e Celulose. Se juntou ao time do ABN AMRO em 1998 e está envolvido em transações de M&A desde
então. O Sr. Minns assessorou clientes como ABN AMRO, Real Seguros, ALL, Petrobras, Vale e CPFL. É
formado em administração de empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV) e possui um MBA do Instituto
Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC). É fluente em inglês, português e espanhol.
3. Haverão demais intregrantes da equipe (Analistas e Associates) que atuarão sob supervisão dos
profissionais indicados acima.
2. ESCOPO DO TRABALHO PROPOSTO PELO SANTANDER
A execução dos serviços objeto da presente Proposta abrangerá as seguintes atividades, conforme venham a
ser solicitadas pelo Daycoval:
a. Baseado em informações fornecidas pela Companhia, preparar estudos e análises econômico-
financeiras sobre os negócios, ativos e operações do Daycoval;
b. Baseado em (i) informações públicas; (ii) plano de negócios do Daycoval e (iii) demais informações
fornecidas pela Companhia, preparar análise de avaliação econômico-financeira do Daycoval,
baseado nas metodologias que o Santander entender mais apropriadas e consistentes com as
circunstâncias dos serviços contratados (incluindo, mas não se limitando a, fluxo de caixa descontado,
análise de múltiplos e valor de mercado);
c. Em
conjunto com a Companhia, rever premissas operacionais, setoriais, financeiras e
macroeconômicas que suportam as projeções e planos de negócios do Daycoval;
d. Baseado nas informações e análises descritas acima e nas discussões junto a Companhia, e sujeito
ao recebimento satisfatório das informações necessárias, o Laudo de Avaliação deverá satisfazer, sem
limitação, os requisitos da Lei das Sociedades por Ações, dos artigos 49 e seguintes do Estatuto Social,
dos itens 10.1 e 11.2 do Regulamento, assim como do artigo 8º e Anexo III da Instrução CVM 361; e
e. Outras atividades dentro do escopo desta Proposta que venham a ser acordadas por escrito entre o
Santander e o Daycoval.
O Laudo de Avaliação poderá ser divulgados e reproduzidos, em todo ou em parte, dentro do limite requerido
pela legislação e regulamentação aplicáveis, bem como de acordo com qualquer requerimento imposto, pela
CVM ou outro órgão regulatório, conforme aplicável.
4
O Laudo de Avaliação não caracterizará qualquer proposta ou recomendação do Santander ao Daycoval, aos
seus acionistas, ou a quaisquer terceiros a respeito da decisão estratégica de aceitar os termos da Oferta ou
de quaisquer outros aspectos relacionados às OPAs, sendo certo que tais decisões incumbem exclusivamente
Daycoval e/ou aos seus acionistas.
Sem prejuízo do disposto na cláusula de Indenização abaixo, o Santander não se responsabiliza por perdas
diretas ou indiretas sofridas pelos acionistas ou lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso do Laudo
de Avaliação.
As obrigações e responsabilidades do Santander referentes a esta Proposta não incluem assessoria financeira
ou estratégica geral e deverão ser limitadas àquelas aqui expressas. Em particular, as responsabilidades do
Santander não incluem assessorias tributária, jurídica, regulatória, operacional, setorial, contábil, atuarial ou
outra assessoria ou parecer técnico, para os quais ao Daycoval contratará outros assessores profissionais
independentes, conforme julgarem necessário.
3. PRAZO DE ENTREGA DA LAUDO DE AVALIAÇÃO
A versão definitiva do Laudo de Avaliação será entregue ao Conselho de Administração do Daycoval em data
a ser acordada com a Companhia no momento da contratação (“Data de Entrega”), sempre que o plano de
negócios do Daycoval e demais informações fornecidas pela Companhia, necessárias para preparar a análise
de avaliação econômico-financeira do Daycoval, sejam fornecidos em pelo menos 30 dias anteriores à Data
de Entrega.
4. REMUNERAÇÃO PROPOSTA, DESPESAS REEMBOLSÁVEIS E IMPOSTOS
Pelos serviços descritos no item 2 acima, o Santander fará jus a:
a. uma remuneração de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), a ser paga em até 5 (cinco) dias úteis,
contados da Data de Entrega.
O Santander deverá ser reembolsado por todas as despesas razoáveis e devidamente comprováveis
incorridas na execução dos serviços aqui tratados, incluindo, mas não se limitando a transporte, viagens,
acomodação, refeições, cópias de documentos, tarifas telefônicas e despesas com assessores legais do
Santander, sendo certo que, exceto pela contratação dos assessores legais do Santander (mediante prévia
aprovação da Companhia), as despesas cujo valor individual seja superior a R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos
reais) ou cujo valor conjunto seja superior a R$ 20.000,00 (vinte mil reais) deverão ser previamente submetidas
e aprovadas pela Companhia.
Todos os pagamentos resultantes da presente Proposta deverão ser realizados em reais (R$), no Brasil, e
serão feitos líquidos de deduções e retenções fiscais de qualquer natureza, incluindo-se quaisquer outros
tributos que porventura venham a incidir sobre as operações da espécie, bem como quaisquer majorações
das alíquotas dos tributos já existentes, sendo que cada uma das partes será responsável pelo recolhimento
ao Fisco dos tributos por ela devidos na forma da legislação em vigor.
Despesas eventualmente efetuadas em outras moedas, que não a moeda nacional, reembolsáveis ao
Santander, deverão ser convertidas para o dólar norte-americano (US$),conforme a taxa de venda de
conversão oficialmente divulgada pelo Banco Central do país onde esta moeda seja oficialmente utilizada, no
dia útil imediatamente anterior à data da nota fiscal da despesa, para posterior conversão dos valores em US$
para a moeda nacional calculado com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano, conforme
divulgada
pelo
Banco
Central
do
Brasil,
no
endereço
eletrônico
http://www4.bcb.gov.br/pec/conversao/conversao.asp, sob o código de moeda 220, no dia útil imediatamente
anterior à Data do Fechamento da Operação (“Taxa de Conversão”). Caso a Taxa de Conversão deixe de ser
publicada, as partes desde já irrevogavelmente acordam que (a) como primeira alternativa, adotarão a taxa
que substituir a Taxa de Conversão; e (b) não havendo esta determinação, o Santander, sempre agindo de
boa-fé e dentro dos mais éticos padrões de mercado, realizará todos os cálculos necessários com base na
média das cotações das 3 (três) maiores instituições financeiras no mercado em questão.
5
5. CONFIDENCIALIDADE
O Santander compromete-se, pelo prazo de 01 (um) ano, a não utilizar ou divulgar quaisquer informações
confidenciais do Daycoval, adquiridas por força desta Proposta, sem o consentimento prévio e expresso do
Daycoval. Todas as informações confidenciais sobre o Daycoval, fornecidas ao Santander para elaboração
desta Proposta, serão utilizadas apenas para os fins aqui especificados, devendo ser tratadas de forma
sigilosa, exceto caso sua divulgação seja requerida por lei, ordem judicial ou se divulgadas ao público em
geral.
Caso haja subcontratação de terceiros, tais como assessores legais e auditores, estes estarão sujeitos e
deverão assumir as obrigações e os compromissos de confidencialidade previstos nesta Proposta, como
condição sine qua non.
6. INDENIZAÇÃO
A Companhia isentará o Santander e cada uma de suas respectivas Afiliadas, bem como seus respectivos
acionistas, diretores, empregados, consultores e agentes (“Partes Indenizáveis”) de responsabilidade por
quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas (incluindo taxas e honorários advocatícios) sofridos
pela Companhia ou por quaisquer terceiros resultantes, direta ou indiretamente, dos serviços prestados no
âmbito desta Proposta e/ou das OPAs, exceto quando o Santander ou as Partes Indenizáveis agirem com dolo
ou culpa, nos termos no paragráfo 6º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia indenizará as Partes Indenizáveis por quaisquer perdas, danos, obrigações, custos ou despesas
(incluindo, mas não limitando, taxas e honorários advocatícios contratados por qualquer das Partes
Indenizáveis na defesa de seus interesses) que tenham incorrido, inclusive decorrentes de reclamações e/ou
de ações judiciais propostas por terceiros, em decorrência direta ou indireta dos serviços prestados no âmbito
desta Proposta e/ou das OPAs.
Não obstante o disposto nessa cláusula, na hipótese de dolo ou culpa do Santander ou das Partes Indenizáveis
(conforme determinado por decisão judicial final e transitada em julgado), nos termos no paragráfo 6º do artigo
8º da Lei das Sociedades por Ações, este, sob nenhuma circunstância, será responsável por quantias
indenizatórias que, em seu conjunto, excedam os montantes efetivamente recebidos pelo Santander até o
momento da indenização, a título de remuneração referente ao objeto desta Proposta.
Caso haja qualquer questionamento de órgãos competentes ao Santander ou às Partes Indenizáveis por
qualquer questão relativa a esta Proposta, o Santander deverá notificar a Companhia no prazo de 2 (dois) dias
úteis, para que a Companhia assuma a defesa aplicável, ficando a mesma responsável pelo pagamento dos
honorários devidos.
A obrigação de indenizar aqui ajustada, ou conforme disposta no Mandato (abaixo definido), continuará em
pleno vigor mesmo depois de encerrada a prestação de serviços objeto da presente Proposta ou do Mandato.
7. CONSIDERAÇÕES ADICIONAIS
Nesta data, o Santander não tem conhecimento de circunstância relevante que possa caracterizar conflito de
interesse e diminuir sua independência necessária ao desempenho de suas funções na elaboração do Laudo
de Avaliação.
Os termos e condições finais desta Proposta serão incluídos em uma carta-mandato (o “Mandato”) que incluirá,
dentre outras, cláusulas de confidencialidade, exclusividade, vigência, resilição, prazo, indenização, definições
e o direito do Santander de divulgar os serviços descritos nesta Proposta a instituições responsáveis pela
elaboração e divulgação de rankings de assessoria a fusões e aquisições (tais como Thomson Financial,
Bloomberg, ANBIMA, Dealogic, etc).
Esta Proposta é válida pelo prazo de 15 (quinze) dias, a contar desta data.
Caso a Companhia concorde com os termos e condições desta Proposta, solicitamos a gentileza de assinar
uma
cópia
desta
e
enviá-la
para
Alexander
Minns,
no
endereço
eletrônico
[email protected].
6
Aguardamos uma resposta de V. Sas. para que possamos enviar a Carta Mandato e iniciar os trabalhos a fim
de concluir as tratativas referentes aos negócios aqui descritos.
O Santander coloca-se à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas relativas aos termos e condições desta
Proposta, bem como de quaisquer outras questões do interesse da Companhia e, uma vez mais, manifesta
seu grande entusiasmo em prestar seus serviços ao Banco Daycoval para a concretização deste importante
passo estratégico.
Atenciosamente,
Banco Santander (Brasil) S.A.
Nome: Flávio Valadão
Cargo: Procurador
Banco Santander (Brasil) S.A.
Nome: Alexander Minns
Cargo: Procurador
De acordo pela Companhia:
Banco Daycoval S.A.
Nome:
Cargo:
7
Proposta comercial – Laudo de avaliação
OPA para cancelamento de registro e saída do Nível 2 do Banco Daycoval S.A.
Julho de 2015
Conteúdo
Seções
1
1
Introdução
2
2
Credenciais do Rothschild
4
3
Termos da nossa proposta
9
1. Introdução
1. Introdução
1.1 Introdução
O Rothschild está posicionado de forma única para realizar o laudo de avaliação previsto para a oferta
pública voluntária lançada pelos acionistas controladores Srs. Sasson Dayan, Salim Sayan, Carlos
Moche Dayan, Morris Dayan e Rony Dayan (“Acionistas Controladores”) para a aquisição de até a
totalidade das ações detidas pelos acionistas não controladores e membros da administração do Banco
Daycoval S.A. (“Daycoval”), para fins do cancelamento do registro da companhia e/ou saída do
segmento especial de negociação de valores mobiliários denominado Nível 2 da BM&F BOVESPA
(“Nível 2”).
3

Posição de liderança em situações similares no Brasil

Conhecimento profundo do setor de instituições financeiras no Brasil

Time de execução experiente

Independente: sem conflitos de interesse
2. Credenciais do Rothschild
2.1 Rothschild: conjunto único de habilidades para o trabalho
Líder global em assessoria de M&A
Assessoria independente e imparcial
•
200 anos de tradição em assessoria financeira
•
Não somos credores, clientes ou acionistas do Daycoval
•
Consistentemente na liderança dos rankings de M&A
•
•
Assessor de confiança de grandes clientes em suas
transações mais sensíveis
Não publicamos relatórios de research nem negociamos
ações da companhia
•
Presença global com mais de 40 escritórios pelo mundo
Expertise no setor de instituições financeiras
5
Experiência em laudos de avaliação
•
Extensa experiência em transações
•
•
Conhecimento das métricas principais de avaliação e
dos comparáveis adequados no setor
•
Como assessor independente, estamos unicamente
posicionados para elaborar o Laudo de Avaliação para o
Daycoval
Experiência em casos precedentes com grandes
clientes no Brasil (transações recentes com Souza
Cruz, BHG, Santander, Redecard e Oi-TNCP)
2.2 Liderança em M&A no Brasil com consolidada rede de clientes
2014
Brasil M&A
US$bi
No.
1
Rothschild
26,8
16
2
Itaú BBA
25,0
77
3
Credit Suisse
22,0
19
4
BTG Pactual
18,8
35
5
Lazard
14,8
8
6
Goldman Sachs
14,5
10
7
Deutsche Bank
12,8
6
8
Santander
12,6
20
9
JP Morgan
12,2
6
10
Morgan Stanley
11,6
7
Líder nos rankings, com conhecimento
profundo do mercado local:
 Uma das firmas mais ativas em fusões e aquisições
no país
 Time consistente de profissionais dedicados ao
relacionamento de longo prazo com clientes
 Excelência na execução, evidenciada pelo grande
número de clientes recorrentes
Por valor de transações anunciadas – Companhias alvo brasileiras
(01/Jan/14 até 31/Dez/14)
Fonte Thomson Reuters 06 Jan 2015
Transações de destaque
British American Tobacco
Rumo
Banco do Brasil
Santander Brasil
R$10,4bi
Oferta pública para
fechamento de capital da
Souza Cruz
R$11bi
Fusão entre Rumo e ALL
Logística
R$11,6bi
JV de processamento de
cartões com a Cielo
Em andamento
2015
2014
US$6,6bi
Oferta voluntária de
permuta feita pelo
Santander para aquisição
de até a totalidade das
ações do Santander Brasil
2014
AmBev
Groupe Casino
Petróleo Brasileiro
Migração para uma
estrutura de capital de
1 ação = 1 voto
Análise e rejeição de
oferta não solicitada pelo
Pão de Açúcar
US$70bi
Processo de capitalização
através de emissões de
ações
2013
2011
2010
Compromisso de longo prazo com o mercado brasileiro com sólida experiência
6
2.3 Experiência local no setor de instituições financeiras
Credenciais no setor de instuições financeiras do Rothschild no Brasil
M&As de FIG no Brasil
US$bi
No.
1
Banco BTG Pactual
7.4
4
2
Rothschild
6.6
2
3
Banco Santander
5.0
3
4
Deutsche Bank
4.4
3
5
Bradesco BBI SA
4.2
3
6
JP Morgan
3.8
2
7
BofAML
3.5
2
8
Goldman Sachs
3.5
1
9
UBS
3.5
1
3.1
1
10 BNP Paribas
Redecard
CVC
US$6,8bi
OPA de fechamento de
capital proposta pelo Itaú
Parceria de Consumer
Finance entre CVC e
Banco Bradesco
2012
2012
ARX Capital
Unibanco
BM&F
US$620MM
Aumento de participação
acionária na CME e
reforço do acordo
operacional entre ambas
Venda para o Bank of New
York Mellon
US$45,0bi
Fusão do Unibanco com o
Banco Itaú Holding
Financeira
US$20,0bi
Integração de atividades
com Bovespa Holding
2010
2008
2008
2008
Banco Indusval Multistock
BM&F
BM&F
BM&F
Mr. Moise Safra
US$134MM
IPO do Banco Indusval
Multistock
Desmutualização e
abertura de capital de
US$3,4bi
US$730m
Opinion on value
accretion from CME
equity swap and
operating agreement
Decisão de proceder com
a desmutualização
Reorganização societária
das companhias
financeiras do Grupo Safra
2007
2007
2007
2006
2006
Transações anunciadas por valor – Alvos brasileiros
(01/Apr/14 a 01/Apr/15)
Fonte Bloomberg (01-abr-2015)
Itaúsa
US$3,3bi
Compra de ativos do
private banking do ABN
AMRO para clientes
da América Latina
2007
7
BM&F
US$534MM
Venda de 10% para a
General Atlantic
2007
Credenciais selecionadas
Banco do Brasil
Santander Brasil
R$11,6bi
JV de processamento de
cartões com a Cielo
2014
US$6,6bi
Oferta voluntária de
permuta feita pelo
Santander para aquisição
de até a totalidade das
ações do Santander Brasil
2014
BM&F Bovespa
2.4 Vasta experiência em Laudos de Avaliação no Brasil
Rothschild foi eleito assessor financeiro nas 2 maiores transações de fechamento
de capital com lista tríplice já realizadas no Brasil
Eleito com mais de 2/3 do total de votos dos acionistas minoritários em ambos os casos
Laudos de avaliação no Brasil
1
Rothschild
2
3
Credit Suisse
Itaú BBA
Deutsche Bank
Bradesco BBI
Santander
4
5
6
US$bi
17,4
3,5
3,2
1,1
0,7
0,6
No.
5
1
1
1
2
3
Transações anunciadas, por valor (1 jan 2010 a 28 abr 2015)
Fonte Thomson Reuters 28 abr 2015
8
Santander Brasil
British American Tobacco
BHG
Redecard
US$6,6bi
Oferta voluntária de permuta
feita pelo Santander para
aquisição de até a totalidade
das ações do Santander
Brasil
R$10,4bi
Oferta pública para
Souza Cruz
R$1,2bi
Oferta pública do
controlador para
fechamento de capital
US$6,8bi
OPA de fechamento de
capital proposta pelo Itaú
2015
Em andamento
Em andamento
2012
B2W
Cimpor
Oi
Terna SPA
R$2,4bi
Aumento de capital
privado garantido pela
Lojas Americanas e Tiger
Global Management
€4,8bi
Reorganização societária
e swap de ativos com a
InterCement
US$ 36MM
Oferta pública de
Tele Norte Celular
Participações
US$2,2bi
Venda da Terna
Participações para a
Cemig
2014
2012
2012
2009
Gafisa
Comitê Independente
Unibanco
BM&F
US$577MM
Aquisição dos 40%
restantes da Construtora
Tenda S.A.
US$10,0bi
Fusão com a Perdigão
US$45,0bi
Fusão do Unibanco com o
Banco Itaú Holding
Financeira
US$20,0bi
Integração de atividades
com Bovespa Holding
2009
2009
2008
2008
3. Termos da nossa proposta
3.1 Visão geral
Avaliação conforme o Instrução CVM nº361 e Regulamento do Nível 2
Valor à agregar
Compromisso
de longo prazo
com o Brasil
Time forte e
experiente
Dedicação
sênior integral

Assessoria independente – sem conflitos de interesse

Capacidade técnica íntegra

Banqueiros sênior e experientes sempre envolvidos
Experiência no
setor de
Instituições
Financeiras
Experiência
comprovada
em avaliações
semelhantes
O Rothschild está unicamente posicionado para realizar o laudo de avaliação do
Daycoval
10
3.2 Escopo do trabalho

Nós entendemos que o laudo de avaliação a ser elaborado deva cumprir com a instrução CVM nº361 e o
Regulamento do Nível 2

A avaliação será realizada em Reais (“R$”)
– Intervalo de avaliação não superior a 10%

Normalmente, no setor de instituições financeiras, baseamos nossa análise numa avaliação por fluxo de dividendos
descontados (“DDM”), suportada por uma avaliação por múltiplos.
– Será necessário que tenhamos acesso ao Plano de Negócios de Longo Prazo do Daycoval para analisarmos:
– Fluxo de caixa normalizado da companhia, a fim de capturar efeitos não recorrentes
– Cotação média das ações em bolsa (i) dos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação até a data do
fato relevante, se aplicável; e (ii) entre a data da publicação do fato relevante e a data do laudo de avaliação
– Valor patrimonial líquido por ação, apurado nas últimas informações periódicas enviadas à CVM
– Outras metodologias previstas em lei ou aceitas pela CVM
11
3.3 Time proposto
Luiz Muniz
Milla Junqueira
Lucas Moreira
Head do Brasil e da América
Latina, Sócio Global
Vice-presidente
Analista
• Mais de 25 anos de experiência
em M&A, captação de recursos,
assessoria estratégica e
privatizações
• 9 de experiência em M&A
• No Rothschild desde 2013
• Transações recentes incluem
assessoria para Banco do Brasil,
Vale, Gafisa e Andrade Gutierrez
assessoria para a Gafisa, Groupe
Casino, Ambev, QGOG, The Carlyle
Group, Copersucar, Oi e BM&F
Bovespa
12
assessoria para o Banco do Brasil,
Cargill, Oi, CVC, The Carlyle Group,
BR Properties e JBS

Propomos que este trabalho seja executado através do nosso escritório de São Paulo e conduzido pelos executivos
listados acima

O Laudo de Avaliação será discutido e aprovado por um time de profissionais seniores não envolvidos na transação
(“Comitê de Avaliação”)

Contaremos com o guidance da nossa equipe global do setor de instituições financeiras na realização da avaliação,
apenas se necessário
3.4 Declarações
Para a preparação do laudo de avaliação, o Rothschild declara o seguinte:
13

Que o Laudo de Avaliação das ações do Daycoval será feito à Valor Econômico, conforme termo definido no
Regulamento do Nível 2 transcrito a seguir: “Valor Econômico significa o valor da companhia e de suas ações que
vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base
em outro critério que venha a ser definido pela CVM.”;

Que inexiste conflito de interesse do Rothschild que lhe diminua a independência necessária para a realização do
laudo de avaliação;

Que autoriza que a presente proposta e o laudo de avaliação a ser elaborado sejam divulgados ao mercado, nos
termos da legislação vigente;

Que possui autorizações necessárias para emissão do laudo de avaliação;

Que não detém nenhum valor mobiliário de emissão do Daycoval, e que na presente data não há valores mobiliários
de emissão do Daycoval sob sua administração discricionária;

Que nos 3 anos anteriores à presente data, o Rothschild não recebeu nenhum valor do Daycoval a título de
remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados. Adicionalmente
declaramos que não tivemos nenhuma relação relevante nos últimos 3 anos com partes relacionadas ao Daycoval,
tal como definidas pelo Pronunciamento Técnico CPC 05(R1);

Que não há informações comerciais e creditícias de qualquer natureza que possam impactar o laudo de avaliação;
3.5 Proposta comercial
Normalmente, para uma tarefa dessa natureza, a remuneração é estruturada como uma remuneração fixa, que será
cobrada independentemente da conclusão da transação.
Desta forma, nossa proposta foi estruturada da seguinte maneira:
14
Remuneração:

R$1.500.000,00 (Um milhão e quinhentos mil reais, líquido de impostos) devidos no momento
da entrega do relatório
Despesas:

As despesas razoáveis incorridas durante a realização do trabalho serão reembolsadas ao
Rothschild, incluindo honorários de advogados para analisar o relatório, passagens aéreas,
custos de telecomunicação, despesas de pesquisa de terceiros e outros custos razoáveis. Este
montante irá variar ao longo da tarefa e será principalmente influenciado pelo grau de
deslocamento requerido. Neste contexto, temos sido capazes de reduzir consideravelmente as
despesas de viagem com o uso de vídeo e tele-conferência
Outros:

Termos usuais de contratação, incluindo indenização, confidencialidade, propriedade intelectual,
marketing e outras disposições que serão enviadas para o Daycoval assim que os termos
comerciais forem acordados
Cotação de Preço
Banco Daycoval S.A.
Valuation Advisory Services
Julho 2015
Banco Daycoval S.A.
Atenção: Sr. Morris Dayan
São Paulo, 7 Julho de 2015
Prezados Senhores,
Temos a satisfação de apresentar nossa cotação para
prestação de serviços para o Banco Daycoval S.A. (Banco
ou Daycoval ou Cliente) relacionados à Oferta Pública de
Aquisição de Ações (OPA) para:
É importante ressaltar que o trabalho descrito nesta
proposta não deve ser utilizado para fins de atendimento
às normas contábeis ou quaisquer outros propósitos não
descritos nesta cotação de preço.
(i)
o cancelamento do registro de companhia aberta do
Daycoval - (Cancelamento de Registro);
(ii)
a deslistagem do Banco do Nível 2 de Práticas de
Governança Corporativa da BM&F Bovespa
(Deslistagem do Nível 2).
Este documento não representa um acordo ou um
contrato, mas sim uma descrição dos termos e condições
para o desenvolvimento dos serviços propostos pela EY
Assessoria Empresarial Ltda. (doravante "EY”). Uma vez
que o escopo do trabalho, taxas e diretrizes comerciais
forem aprovados, o acordo e os contratos serão
providenciados a vocês.
O objetivo do escopo proposto é fornecer à administração
do Daycoval (Administração) Laudo de Avaliação da
totalidade do capital do Banco, a fim de apoiá-la no
atendimento aos requisitos da Instrução CVM 361,
posteriormente modificada pela Instrução CVM 487, à
Seção XI do Regulamento do Nível 2 de Práticas de
Governança Corporativa da BM&F Bovespa e artigos 49, 50
e 52 do Estatuto Social do Daycoval (em conjunto,
"Legislação aplicável").
Confidencial | Banco Daycoval S.A.
Nós já estamos trabalhando para ajudá-los em suas
necessidades, logo, acreditamos que o Banco Daycoval
S.A. encontrará nesta apresentação motivos relevantes
para escolher a EY para realizar os serviços mencionados
anteriormente.
EY | 1
Índice
Página
Contexto
03
Escopo dos Serviços
04
Cronograma
05
Credenciais
06
Honorários
08
Considerações Finais
09
Anexo – Nosso Time
10
EY | 2
Contexto
O Banco Daycoval é um banco de capital aberto
especializado em crédito para pessoas físicas e jurídicas,
especialmente para empresas de pequeno e médio porte.
Entre seus principais produtos encontram-se o crédito
consignado, conta garantida e capital de giro.
Adicionalmente, o Banco atua na área de asset
management, prestação de serviços e seguros, através de
suas subsidiárias diretas e indiretas.
Neste contexto, o Banco Daycoval solicitou à EY a
apresentação de uma Cotação de Preço para fornecer um
Laudo de Avaliação Econômico-Financeira do Banco, em
linha com a Legislação aplicável.
Nossas análises serão baseadas nas Demonstrações
Financeiras históricas e mais recentemente publicadas pelo
Daycoval, dados públicos de mercado e discussões e
reuniões com a Administração.
Com carteira de crédito de cerca de R$11 bilhões e
capitalização de mercado acima de R$ 2,2 bilhões, o Banco
Daycoval encontra-se entre os 20 maiores bancos do
Brasil.
Atualmente, o controle do Banco é exercido pela família
Dayan, com base na estrutura acionária a seguir:

72,1%: acionistas controladores (família);

25,1%: Free-Float;

2,8%: Outros.
Em 24 de junho de 2015, o Banco Daycoval publicou fato
relevante anunciando sua intenção de realizar uma OPA
com o objetivo de Cancelamento de Registro
de
companhia aberta e a Deslistagem do Nível 2 de práticas
de governança corporativa da BM&F Bovespa.
EY | 3
Escopo dos Serviços
Finalidade e objetivo
É importante observar que os itens a seguir não
estão inclusos no escopo de trabalho:
►
A determinação do valor justo de instrumentos
financeiros, dentre os quais derivativos ou
instrumentos
de
derivativos,
sejam
instrumentos já existentes ou que podem surgir
desses contratos e podem ser identificados
durante as analises das demonstrações
financeiras do Banco Daycoval;
►
A avaliação de ativos que pertencem à fundos
de pensão ou planos de aposentaria de
qualquer tipo;
►
A avaliação de passivos contingente não
registrados no balanço do Banco;
►
A avaliação, separadamente, de
tangíveis e/ ou intangíveis ou passivos;
►
Ajustes de demonstrações financeiras de BR
GAAP para IFRS (ou vice-versa);
►
Qualquer procedimento de auditoria e/ ou
preparação de fechamento ou abertura (inicial)
do balanço do Banco Daycoval;
►
ativos
Qualquer diligência e/ ou procedimentos de
planejamento de impostos.
O objetivo do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira é
auxiliar no cumprimento da Legislação Aplicável, que
determina os procedimentos da oferta publica de aquisição
combinada, e suportar o Banco Daycoval, fornecendo um
intervalo de valores para as ações do Banco, que poderá
sustentar a futura oferta publica.
É importante mencionar que os serviços aqui apresentados
não devem ser usados para fins de contabilidade ou
qualquer outro proposito além dos descritos aqui.
Para efeito deste Laudo de Avaliação, o valor da
participação do Banco em suas controladas ACS
Participações, Daycoval Asset e Dayprev, dada sua
relevância, será considerado com base no valor patrimonial
da data-base da avaliação.
Caso identifique-se a
necessidade de uma outra abordagem, este escopo será
rediscutido com o Cliente.
Escopo do trabalho
O escopo deste trabalho segue a instrução CVM 361, que
requer o uso das seguintes abordagens de avaliação no
Laudo de Avaliação:
I.
A média ponderada do preço da ação do Banco
Daycoval (discriminando os preços das ações por
espécie e classe) no mercado de bolsa de valores,
II. Valor do patrimônio liquido por ação do Banco
Daycoval, apresentado nas informações da última
Demonstração Financeira enviada para CVM; e
III. O valor econômico por ação, calculado por ao menos
uma das seguintes metodologias:
a.
Fluxo de Caixa Descontado;
b.
Múltiplos de Mercado; e/ ou
c.
Múltiplos de transações comparáveis
O Laudo de Avaliação Econômico-Financeira também deve
apresentar os seguintes itens:
I.
A data do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira,
na qual os valores obtidos no Laudo de Avaliação
Econômico-Financeira são válidos;
II. O critério de avaliação, entres aqueles contidos no
Laudo de Avaliação Econômico-Financeira, que o
avaliador considerou mais apropriado na definição do
preço justo (ou intervalo); e
III. Na hipótese de conclusão em um intervalo, este não
deve exceder 10% entre os valores máximo e mínimo e
uma explicação para o intervalo escolhido deve ser
incluída.
O escopo proposto para este trabalho inclui:
►
Entendimento dos dados históricos do Banco Daycoval
(pelo menos de 2011 a 2014);
►
Discussões coma Administração, a fim de definir as
premissas a serem consideradas na preparação da
elaboração do Laudo de Avaliação EconômicoFinanceira;
►
Desenvolver avaliação do capital do Banco via preços
médios de mercado, múltiplos de mercado e transações
comparáveis (se disponível);
►
Reunião com a Administração e seus assessores
financeiros para resolver questões, apresentar
resultados analíticos e discutir quaisquer outros ajustes
e esclarecimentos;
►
Entrega da minuta do Laudo de Avaliação, a ser
comentado pela Administração e seus assessores
financeiros e jurídicos;
►
Entrega do Laudo de Avaliação Econômico-Financeira
Final; e
►
Prestar assistência em responder a CVM em possíveis
perguntas sobre o Laudo de Avaliação.
EY | 4
Cronograma
Oferecemos os serviços acima descritos com a finalidade
de alcançar os objetivos do Banco Daycoval. Entretanto,
com base em nossa experiência, estamos à disposição para
discussões a respeito do escopo proposto, procedimentos
e serviços aqui descritos, caso o Cliente julgue necessário.
Estimamos que o tempo necessário para a realização dos
trabalhos propostos, após o recebimento de todas as
informações necessárias para sua execução, será de 4 a 5
semanas.
Produto Final:
A EY entregará um Laudo de Avaliação EconômicoFinanceira, em Português, de acordo com os requisitos da
Instrução CVM 361 O laudo conterá considerações e
premissas adotadas, após a aprovação pela administração
do Banco Daycoval, caracterizando a entrega final do
projeto.
Considerou-se em nossa estimativa, a total cooperação dos
profissionais do Banco.
Envidaremos nossos melhores esforços para disponibilizar
números preliminares (não o laudo final) das nossas
análises para revisão do Banco Daycoval, de forma a
permitir em tempo hábil uma revisão adequada e o
cumprimento do cronograma acordados entre as partes
envolvidas. Adicionalmente, submeteremos à apreciação
do Cliente e de seus assessores uma versão preliminar do
Laudo de Avaliação para eventuais comentários. O
Daycoval terá 10 (dez) dias para realizar suas
considerações e/ ou comentários sobre essa versão
preliminar. Caso o Banco não o faça até o final do prazo
mencionado, o laudo final será entregue.
Realizaremos um acompanhamento com base nas
necessidades do Cliente de forma semanal por e-mail ou
por reuniões. Caso haja qualquer problema ou dificuldade
que afete a qualidade ou o cronograma do trabalho
proposto, comunicaremos ao Banco prontamente
EY | 5
Credenciais
Empresa
Setor
Serviço Prestado
Data
Trabalhos realizados devido a regulações da CVM
BIC Banco
Bancário
Avaliação econômico-financeira para atendimento da CVM n ⁰ 361
2014
Banco Máxima
Bancário
Avaliação econômico-financeira de investida para atendimento da CVM n ⁰ 476
2014
Ultrapar Participações
Redecard
Amil
Diversos
Avaliação econômico-financeira para atendimento da CVM n ⁰ 319
2013
Meios de Pagamentos
Avaliação econômico-financeira para Oferta Pública de Aquisição de Ações
2012
Seguros
2012
„Yara Fertilizantes
Fertilizantes
2011
„Dixie Toga
Embalagens
2010
Banco Original
Bancário
Avaliação econômico-financeira
2015
Bradesco
Bancário
2014
Itaú Unibanco
Bancário
Avaliação econômico-financeira e Alocação de Preço de Compra
2013/ 2014
Banco Luso-Brasileiro
Bancário
2013/2014
Citibank
Bancário
Avaliação de Valor Justo e Econômico-financeira
2013
Banco Máxima
Bancário
2013
Banco Modal
Bancário
2013
Credit Suisse
Bancário
Avaliação econômico-financeira Services
2012
Caixa Participações
Bancário
2015
Meios de Pagamentos
Avaliação econômico-financeira da JV com o Banco do Brasil
2014
Asset Management
Avaliação econômico-financeira do Grupo XP
2015
Indústria Financeira - Bancos
Indústria Financeira - Outros
Cielo
Dynamo
XP Investimentos
Diversos (Financeiro)
2013
Orizon
Seguros
2015
PAR Corretora
Seguros
2014
EY | 6
Credenciais (Cont.)
Empresa
Setor
Serviço Prestado
Data
Ohio National
Seguros
2014
Mitsui Sumitomo Seguros
Seguros
2014
Caixa Seguros
Seguros
Avaliação econômico-financeira da Previsul
2012/2013
Caixa Seguros
Seguros
Avaliação econômico-financeira do IRB
2012
Amil
Seguros
Avaliação a valor justo
2012
MetLife
Seguros
Avaliação econômico-financeira de 2 subsidiárias
2012
HSBC Vida e Previdência
Seguros
2011
Diversos
Avaliação econômico-financeira de 4 subsidiárias
2015
Indústria Financeira - Outros (Cont.)
Outras indústrias
J&F Participações
Ambev
Boticário
Bunge
„Galderma Pharma S. A.
„General Eletric do Brasil
Bebidas
Diversos projetos de Avaliação econômico-financeira
2013
Bens de Consumo
2013
Diversos
2013
Farmacêutico
2013
Diversos
2013
„Johnson & Johnson
Farmacêutico
2013
„Merck
Farmacêutico
2013
„Votorantim Cimentos
Cimento
2013
Alimentos
2012
Papel e Celulose
2012
Diversos
2012
Daiichi Sankyo Brasil Farmacêutica
Farmacêutico
2011
„Eurofarma
Farmacêutico
2011
Aché Laboratórios Farmacêuticos
Farmacêutico
2003
„Gereral Mills
„International Paper
„Procter & Gamble
EY | 7
Honorários
Estimamos que nossos honorários para os serviços acima
descritos em R$ 175.000,00 (cento e setenta e cinco mil
reais). Este montante deverá ser pago em 2 (duas)
parcelas iguais e consecutivas:
►
1a parcela: 50% do valor total na aceitação da
proposta;
►
2a parcela: 50% em 30 dias corridos após o vencimento
da 1a parcela;
Esta estimativa leva em consideração as horas de trabalho
orçadas e os custos operacionais atuais da EY.
Adicionalmente, os referidos honorários estão sujeitos a
ajustes para refletir eventuais mudanças nas condições
econômicas e financeiras vigentes na data da presente
cotação, que afetem os custos operacionais da EY, para
permitir o seu respectivo alinhamento às novas
circunstâncias.
Os nossos honorários profissionais acima indicados serão
faturados incluindo-se a previsão de tributação incidente
sobre a prestação de serviços ora contratados,
observando-se a alíquota de 7,60% a título de COFINS,
alíquota de 1,65% a título de PIS e 5,00% a título de ISS, ou
seja, os honorários acima apresentados são líquidos de
impostos
É importante mencionar que nossos honorários levam em
consideração o compromisso do Banco Daycoval em
fornecer todas as informações necessárias em tempo
hábil, bem como com qualidade e detalhes. Caso tempo
adicional seja requisitado pela EY para completar o
projeto, devido à complexidade, a disponibilidade de dados
ou mudança de escopo, o Cliente será imediatamente
informado do tempo adicional em horas e sua respectiva
taxa de faturamento para a aprovação de valor de overrun
a ser cobrado.
Caso o Cliente entenda haver necessidade de reuniões
complementares com a participação da equipe da EY (além
daquelas expressamente requeridas pela Regulamentação
e Legislação Aplicável) ou eventuais atualizações dos
trabalhos realizados após a entrega do laudo final, a nossa
participação tomará por base a estimativa de horas a
serem incorridas e previamente acordadas entre as partes,
à taxa já ajustada em R$ 800,00/hora (oitocentos reais a
hora), participação esta limitada ao prazo de 120 dias a
contar da data de entrega do laudo final.
As despesas incorridas pela EY durante a execução do
trabalho, tais como locomoção, alimentação, hospedagem,
tarifas aéreas (viagens), taxas, declarações, certidões,
telefonemas, cópias e material variado, não estão incluídas
no valor dos honorários e serão mantidas em nível mínimo
ao bom andamento dos trabalhos.
EY | 8
Considerações Finais
Gostaríamos de agradecer pela oportunidade de
oferecermos nossos serviços profissionais para o
Daycoval. Além disso, gostaríamos de nos colocar à sua
disposição para esclarecer quaisquer pontos ou questões
que possam surgir.
Agradecemos novamente a oportunidade e nos colocamos
à disposição para providencial qualquer informação
adicional que venha a ser necessária.
Atenciosamente,
É importante ressaltar que esta proposta tem validade de
(trinta) 30 dias a partir de sua data de emissão.
Para formalizar a aceitação desta proposta, solicitamos
por gentileza, por uma carta de aceitação por escrito ou
um e-mail concordando com o conteúdo desta cotação.
Este documento não representa um Contrato. A aceitação
dos serviços propostos, incluindo os honorários e as
condições relacionadas, serão formalmente documentados
em um Contrato, incluindo a execução de uma declaração
de trabalho que irá representar o envolvimento da EY na
realização dos serviços pactuados nesta Cotação de Preço.
Até o momento da aceitação da proposta ou do contrato,
nós nos reservamos ao direito de rever os preços
estimados, especialmente no caso de mudanças nas
condições de contrato e/ou objetivo do trabalho informado
pelo contratante.
Andréa de Brito Fuga
Sócia
EY
Jamiu Antunes
Gerente Sênior
EY
EY | 9
Anexo – Nosso Time
EY | 10
Nosso Time
Andréa Fuga
Sócia
Valuation & Business Modeling
Tel
+55 11 2573 4111
Fax
+55 11 2573 4908
Email [email protected]
► Sócia do grupo Capital Transformation da área de Transaction
Advisory Services da Ernst & Young Brasil, possui ampla experiência
em avaliações econômicas e processos de Fusões e Aquisições de
empresas.
► Lidera projetos de avaliações econômicas realizadas com objetivo de
dar suporte a registros contábeis, processos tributários,
reestruturações societárias, ofertas públicas e negociações de
empresas.
► Coordena, como especialista, revisões de avaliações econômicas
utilizadas em relatórios financeiros, relacionadas a valor justo de
investimentos, ativos biológicos e ativos intangíveis, assim como
análises de recuperabilidade de ativos.
► Entre seus clientes destacam-se os setores de produto de consumo,
sucroalcooleiro, florestal, alimentos e bebidas, e serviços.
► Desenvolveu e ministrou diversos treinamentos relacionados a
avaliações econômicas de empresas e ativos.
► Ao longo de sua carreira, Andréa desenvolveu experiências em
instituições financeiras e em empresas globais de consultoria e
auditoria.
► Graduada em Administração Pública, pela Fundação Getulio Vargas
(SP, Brasil). Possui MBA em Finanças e Estratégia pela Simon
Graduate School of Business, na University of Rochester (NY, EUA).
► Elaborou diversos estudos de análise de viabilidade, modelagem
financeira e construção de plano de negócios, envolvendo negócios
em marcha e greenfields.
► Participou também de projetos de consultoria relacionados à
estruturação de capital e maximização de valor para o acionista, e de
processos de disputas judiciais relacionadas a temas de avaliações
econômicas ou M&A.
► Coordenou processos de assessoria em M&A, incluindo a busca por
potenciais investidores, preparação de Information Memorandum,
contatos iniciais e posterior negociação de preço, termos e contratos
da transação.
EY | 11
Nosso Time
Sergio Almeida
Sócio
Valuation Advisory Services
Tel
+55 11 2573 3354
Fax
+55 11 2573 4908
► Sócio do grupo Capital Transformation da área de Transaction
Advisory Services da Ernst & Young Brasil.
► Lidera o grupo de Serviços de Valuation da EY Brasil; responsável
pela originação e execução de projetos de serviços financeiros para
clientes globais e middle-market. Coordena e supervisiona as
operações de um time de 65 profissionais em três mercados (São
Paulo, Rio de Janeiro e Recife).
► Áreas de Projetos: Avaliações econômico-financeiras, M&A, Lead
Advisory, avaliação de Intangíveis, análise de viabilidade de
investimentos, revisões SAS 73 & 101.
► Gerencia avaliações econômico-financeiras para clientes como
Johnson & Johnson, Procter & Gamble, Dixie Toga, Yara, Parmalat,
Empresas de engarrafamento Coca-Cola no Brasil, M.Dias Branco,
Ferreira Costa, Zona Sul e Gbarbosa, entre outros.
► Assessoria à M&A: Bic, Mercapital, Perdigão, Sara Lee e Santa Clara
Café em um processo de joint venture, Cemig na definição
estratégica das companhias Infovias e Way TV, reestruturação
societária da VARIG, aquisição da Cepisa pelo Grupo Claudino em
processo de privatização; negociações das tarifas das plantas
termoelétricas da COPEL.
► Avaliação de Intangíveis – Processo de PPA para CSN, Carrefour,
Shell, Buscapé, Sara Lee e Elite Strauss.
► Atua como especialista de Valuation em discussões internas
relacionadas à auditoria de valor justo, com times de Auditoria,
especialistas de Valuation da EY Global e especialistas de outras
práticas. Os tópicos incluem questões conceituais, questões técnicas,
procedimentos e interpretação dos pronunciamentos de diferentes
GAAP. Clientes de auditoria EY que exijam um especialista em
avaliação, conforme definido pela SAS 73 e 101 são PDG, COSAN /
Raizen, NET, GOL, CBD, BRF entre outros
► Mestrado em Administração de Empresas (FGV/SP – Fundação
Getúlio Vargas de São Paulo). MBA Executivo em Finanças (IBMEC –
Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais). Bacharel em
Administração de Empresas (UERJ – Universidade Estadual do Rio de
Janeiro).
► Participou da elaboração do Manual de Normas Internacionais de
Contabilidade e defendeu sua tese de mestrado sobre "Valor Justo
nas demonstrações financeiras”.
► Participou de diversos cursos de especialização, tais como a
American Association of Appraisers (ASA) 1,2,3 e 4, Advanced
Business Management Certificate (Harvard Business Publishing,
2010), Americas Partner and Principals Meeting (Atlanta 2010),
Americas and New Partner Principals Meeting (Boca Raton 2009) e
Conferência e Treinamento em Washington (BM & V Senior Manager
2005).
► Participou de competições internacionais: Intel ® + UC Berkeley
Technology Entrepreneurship Challenge / Nov 07, Intel Challenge /
Sep 07 (Segundo Lugar), Global MootCorp 2007 - Texas, MootCorp
Latin America 2007 (Terceiro Lugar).
EY | 12
Nosso Time
Jamiu Antunes
Gerente Sênior
Valuation & Business Modeling
Tel
+55 11 2573 4351
Fax
+55 11 2573 4908
► Jamiu Antunes é Gerente Sênior do grupo Capital Transformation da
área de Transaction Advisory Services da Ernst & Young Brasil.
► Foi responsável por diversos projetos de Valuation relacionados a
aspectos regulatórios e atividades de M&A.
► Jamiu possui mais de 7 anos de experiência profissional.
► Seu expertise inclui assessoria à transações, Valuation e M&A.
► Experiência na elaboração de modelos de avaliação econômica
financeira,
estudos de viabilidade econômica
e análise de
investimentos. Seus principais clientes são bancos de grande e
médio porte, empresas de seguro, vida e previdência, dentre outras.
► Jamiu participou de projetos de avaliação econômico financeira do
Banco Nossa Caixa, Banco Votorantim HSBC Vida e Previdência, IRB
(Instituto de Resseguros do Brasil), Caixa Seguros, Mitsui Insurance e
Purchase Price Allocation do Itaú Unibanco e Banco do Brasil.
► Também, participou de projetos envolvendo revisões de auditoria,
em observância com as normas contábeis, incluindo testes de
impairment e cálculos de intangível. Sendo esses projetos: Grupo
Liberty, Yasuda Seguros, Brasil Previdência e grupo Mapfre.
EY | 13

Proposta da Administração

Transcrição

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