1 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no
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1 MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. Companhia Aberta CNPJ no 08.684.547/0001-65 NIRE 31.300.026.485 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO Prezados Senhores Acionistas, Apresentamos a seguir a Proposta da Administração (“Proposta”) acerca das matérias constantes da ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a ser realizada no dia 25 de abril de 2014, às 10:00 horas. 1. Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras, Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal (Anexo I – página 5) Nos termos do art. 9º, incisos I, II, IV e V, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no Anexo I à presente Proposta cópias dos seguintes documentos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013: (i) o relatório elaborado pela Administração da Companhia, contendo informações sobre os negócios sociais e os principais fatos ocorridos; (ii) as demonstrações financeiras auditadas da Companhia; (iii) o parecer do dos Auditores Independentes; e (iv) o parecer do Conselho Fiscal. 2. Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia (Anexo II – página 145) Nos termos do art. 9o, inciso III, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no Anexo II à presente Proposta os comentários dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480/09. 3. Proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício (Anexo III – página 232) A Administração propõe que o lucro líquido apurado pela Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 seja destinado da seguinte forma: (i) R$ 2.771.950,45 (dois 1 milhões, setecentos e setenta e um mil, novecentos e cinquenta reais e quarenta e cinco centavos) à Reserva Legal, (ii) R$ 13.166.764,64 (treze milhões, cento e sessenta e seis mil, setecentos e sessenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos) como distribuição aos acionistas da Companhia, a título de dividendo obrigatório, e (iii) a parcela remanescente, no valor de R$ 39.500.293,93 (trinta e nove milhões, quinhentos mil, duzentos e noventa e três reais e noventa e três centavos), à Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, nos termos do art. 27, alínea “d” do Estatuto Social da Companhia. Nos termos do art. 9o, §1o, inciso III, da Instrução CVM 481/09, disponibilizamos no Anexo III à presente Proposta as informações indicadas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM 481/09. 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal (Anexo IV – página 238) Os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão para os cargos de membros do Conselho Fiscal, os Srs. 1) Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade nº 2.744.529, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 258.318.957-34, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritório na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1.017, 15º andar, para ocupar o cargo de Presidente do Conselho Fiscal, e para sua suplência; 2) Alexei Ribeiro Nunes, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade nº 07043610-0, emitida pelo DETRAN/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 848.478.327-87, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jose Higino n° 61, casa 4 e, para sua suplência Flávio Barretta Jr., brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade nº 20.509.622, emitida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 317.960.609-68, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. Carlos Peixoto, nº 80, apto. 502; 3) Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidade nº 106.511-4, emitida pelo SSP/SC, e inscrito no CPF/MF sob o nº 114.486.289-20, residente e domiciliado na Cidade de Blumenau, Estado de Santa Catarina, na Rua Republica Argentina, nº 751, e, para sua suplência José Abramovicz, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade n° 203978362-6, emitida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob n° 005.636.178-53, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, na Praça Germânia, nº 32, apto. 161; e 4) Ricardo Scalzo, brasileiro, casado, físico, portador da cédula de identidade nº 2.533.933, emitida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 370.933.557-49, residente e domiciliado na 2 Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Jacques Felix, nº 96, 124R. Esclarecemos que, nos termos do art. 10 da Instrução CVM 481/09, as informações constantes nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480/09 referentes aos candidatos aos cargos de membro do Conselho Fiscal da Companhia acima indicados encontram-se detalhadas no Anexo IV a esta Proposta. 5. Ratificação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e definição da remuneração dos membros do Conselho Fiscal (Anexo V – página 244) Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo a parcela variável, para o exercício de 2014 seja fixada no montante máximo global de até R$461.865,30 para o Conselho de Administração e de até R$ 21.534.548,36 para a Diretoria. Propomos que a remuneração do Conselho Fiscal seja fixada em R$236.700,00. Esclarecemos que, conforme dispõe o art. 13 da Instrução CVM 481/09, as informações relacionadas ao item 13 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM 480/09 encontram-se dispostas no Anexo V a esta Proposta. 6. Ratificação do cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alterações do capital social e aprovação da alteração da redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de modo a refletir o atual número de ações que compõe o capital social (Anexo VI – página 281) Ratificar o cancelamento de 1.304.100 (um milhão, trezentos e quatro mil e cem) ações ordinárias de emissão da Companhia, mantidas em tesouraria em decorrência do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social. A proposta de alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia tem por objetivo refletir o atual número de ações que compõem o capital social da Companhia, tendo em vista o cancelamento das ações mantidas em tesouraria em decorrência do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, sem alteração do capital social, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 08 de agosto de 2013. Tendo em vista, tratar-se de ratificação de decisão tomada pelo Conselho de Administração, não vislumbramos efeitos jurídicos e econômicos relevantes. A versão completa do Estatuto Social com as alterações em destaque encontra-se no 3 Anexo VI a esta Proposta. 7. Deliberação sobre a eleição de membros do Conselho de Administração em função das renúncias apresentadas (Anexo IV – página 238) Em função das renúncias apresentadas pelos Srs. Marcelo Cunha Ribeiro e Sergio Carvalho Dias Carneiro aos seus cargos, respectivamente, de membro suplente e membro efetivo do Conselho de Administração, e tendo em vista que não foi adotado procedimento de voto múltiplo na eleição do atual Conselho de Administração, os acionistas controladores da Companhia informaram à Administração da Companhia que indicarão os Srs. (i) Rubens Mário Marques de Freitas, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG n° 2M-8.574.211 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob nº 026.718.456-50, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 7ª andar, na cidade e Estado de São Paulo, para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho de Administração; e (ii) Eduardo Romeu Ferraz, brasileiro, solteiro, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 44.939.894-8, emitido pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 227.343.008-69, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3900, 7º andar, CEP 04538-132, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, ambos para completar o mandato dos membros do Conselho de Administração renunciantes, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014. Atenciosamente, Administração 4 ANEXO I Demonstrações financeiras Magnesita Refratários S.A. 31 de dezembro de 2013 com Relatório dos Auditores Independentes 5 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 2013 Senhores Acionistas, A Magnesita Refratários S.A., “Companhia” submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, com os pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 1 Mensagem do Presidente “Vivenciamos em 2013 um ano de muita volatilidade na economia mundial. O enfraquecimento de economias emergentes e consequente fuga de capital estrangeiro geraram forte desvalorização cambial nestas economias. Enquanto isso, as economias desenvolvidas mostraram sinais tímidos de recuperação. Com esta base, enfrentamos o terceiro ano seguido de queda na produção de aço nos nossos principais mercados: América do Sul 1,3%; América do Norte 2,3%; e Europa Ocidental 2,2%, conforme dados da World Steel Association. Contudo, 2013 foi um ano de mudanças importantes para nós e o início de uma transformação relevante na Magnesita. Foi o primeiro ano de execução do nosso novo plano estratégico de longo prazo. Implementamos ajustes importantes na Companhia, com a abertura de novos escritórios comerciais; a criação da Vice-Presidência de Minerais Industriais; a mudança nas áreas comercial e de operações, que passaram a reportar para a mesma Vice-Presidência; além do reforço nas áreas de finanças, TI, supply chain e P&D. Realizamos duas importantes aquisições (Dalian e Reframec) alinhadas com nossos pilares estratégicos e planos de crescimento. Estamos muito confiantes que todas estas mudanças, apesar de demandarem um investimento maior no curto prazo, trarão resultados importantes para a Magnesita no médio/longo prazo e certamente nos levarão a um novo patamar. Apesar de ainda estarmos no início de uma longa caminhada, já podemos registrar conquistas importantes em 2013. Obtivemos no 4T13 a maior receita histórica da Companhia, reforçando a confiança em nossa estratégia de crescimento. No segmento de refratários, encerramos o ano com expansão de 2,2% no volume de vendas em relação a 2012, apesar da queda na produção de aço nos nossos principais mercados. Esse resultado reflete os ganhos de market share não só nos nossos mercados core, mas em mercados e segmentos onde nunca havíamos vendido na história da Companhia, como o mercado de usinas integradas nos EUA, o mercado de aço no Vietnã, além da expansão significativa no México. No segmento industrial, nosso volume de vendas cresceu expressivos 8% no ano (e mais de 30% fora do Brasil), onde realizamos as primeiras vendas para a indústria de não ferrosos na Europa e para a indústria de níquel e cobre nos EUA. Com isso, o segmento industrial passou a representar 18,2% das vendas de refratários, comparado a 13,7% em 2011. Com relação ao segmento de minerais, aprovamos o projeto de expansão do negócio de talco, onde estamos levando a capacidade de 44 mil toneladas/ano para 60 mil toneladas/ano já em 2015. Em relação ao projeto de grafita, em 2013 obtivemos a licença ambiental de instalação para o projeto e concluímos uma etapa importante da campanha de sondagem. Iniciamos em 2014 a última fase de pesquisa geológica buscando a certificação de reservas suficientes para o início da instalação do projeto. 6 Em 2013, também fizemos mudanças importantes na gestão da estrutura de capital. Alongamos o perfil da divida com a emissão das debêntures em dezembro e concluímos o trabalho de redução da exposição cambial de nosso endividamento. Hoje nossa dívida está na mesma proporção da exposição em moedas de nossa geração de caixa operacional. Do lado da alavancagem, encerramos o ano com um nível acima do que gostaríamos, mas com uma posição de liquidez muito confortável. Finalizamos o ano com R$961 milhões em caixa, que é superior às nossas necessidades de amortização para os próximos 6 anos. O ano de 2014 ainda oferecerá muitos desafios, mas continuamos confiantes e focados na execução de nosso plano e na busca de oportunidades de crescimento e ganhos de eficiência operacional. Obrigado.” Octavio Pereira Lopes 2 Perfil corporativo A Magnesita Refratários S.A. (BM&FBOVESPA, Novo Mercado: MAGG3 | OTCQX: MFRSY) é uma empresa de capital aberto listada no mais alto nível de governança corporativa da Bovespa, o Novo Mercado. A Companhia é uma das líderes globais no mercado de soluções refratárias, serviços e minerais industriais. Com a missão de fornecer soluções integradas em serviços, refratários e minerais industriais que maximizem os resultados dos clientes, de forma a criar relações rentáveis, duradoras e replicáveis para diferentes geografias, a Magnesita Refratários está presente em todo o globo, com unidades em 4 continentes, com 28 unidades industriais e de mineração no Brasil, Argentina, Estados Unidos, Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e China. A Companhia se destaca no mercado mundial de soluções refratárias por ser uma empresa verticalizada, suprindo aproximadamente 80% de suas necessidades de matéria-prima com reservas minerais próprias, sendo o produtor com menor custo de seu segmento. Entre estas reservas estão as maiores e melhores minas de magnesita e dolomita do mundo, minerais essenciais para a produção de refratários. Com uma capacidade instalada para produção de refratários de 1,6 milhão de toneladas por ano, a Companhia mantém um relacionamento de longo prazo com os principais produtores de aço e cimento do mundo, maiores consumidores de soluções refratárias e serviços. Por deter diversos direitos minerais de insumos importantes em diversas áreas, além da produção de refratários, a Magnesita comercializa um portfólio diversificado de minerais industriais, entre eles o talco, a magnésia cáustica, o sinter de magnesita, entre outros, e planeja expandir ainda mais esta oferta, aproveitando seu expertise e os direitos minerais não explorados no Brasil.. A Magnesita encerrou o ano de 2013 com um total de 6.258 colaboradores, obtendo uma receita líquida de R$2.656,0 milhões um lucro líquido de R$58,5 milhões. 7 3 Estratégia da companhia Em 2012, a Magnesita realizou um trabalho de planejamento estratégico de longo prazo, onde foram reavaliados todos os trabalhos de expansão global dos últimos anos e os esforços para consolidar a Companhia como a mais lucrativa do setor. Este trabalho resultou numa nova visão estratégica: “Ser a melhor fornecedora de soluções em refratários e minerais industriais, alavancando e desenvolvendo nossos recursos minerais”. Essa estratégia é sustentada por quatro pilares que irão permear as decisões estratégicas para os próximos anos: Garantir a liderança em nossos mercados chaves – Por meio da base de ativos minerais e industriais, do relacionamento diferenciado e de longo prazo com nossos clientes, e da qualidade de nossos produtos e serviços, a Magnesita tem mantido liderança em mercados de aço e cimento na América do Sul e de aço inox na América do Norte e Europa. A Companhia busca continuamente sustentar esta posição, oferecendo a melhor combinação de qualidade, inovação e valor para nossos clientes. Crescer agressivamente, mas seletivamente - De forma focada e seletiva, a Companhia irá direcionar sua expansão a mercados específicos onde há dinâmicas de mercado interessantes e onde a Magnesita possa ser um player expressivo e com vantagens competitivas sustentáveis e não replicáveis no longo prazo. Expandir o nosso portfólio de recursos minerais - A reserva global de ativos minerários da Companhia é algo não replicável, por isso a Magnesita irá buscar não só níveis crescentes de verticalização e competitividade no mercado de soluções refratárias, mas também expandir no mercado de minerais industriais onde a Companhia detém expertise no Brasil. Manter uma base global de custos competitivos – A Magnesita acredita que é fundamental manter uma base de estruturas de custos competitiva, para que consiga executar seu plano de maneira bem sucedida e garantir sua sustentabilidade no longo prazo. Para tal, a Magnesita focará, todos os dias, no forte controle de despesas e custos em toda a cadeia de suprimentos, desde a produção de matérias-primas até o transporte, as fábricas, as operações de vendas e unidades administrativas. 4 Segmentos operacionais Soluções Refratárias: Os refratários são materiais resistentes, e mesmo quando expostos a condições extremas de temperatura, corrosão, abrasão e reações químicas, não perdem suas propriedades físico-químicas, e por este motivo, são essenciais para proteção de equipamentos em indústrias que dependem destes processos em altas temperaturas, como siderurgia, cimento, metais, químicas, etc. Apresenta-se em variadas formas como tijolos, massas, argamassas, válvulas e concretos pré-moldados e também composições, magnesianos, dolomíticos e aluminosos. Em 2013, a receita líquida proveniente desse segmento representou 89,2% da receita consolidada da Companhia. Minerais: Por ter mantido foco em sua verticalização, a Magnesita hoje consegue suprir com seus ativos aproximadamente 80% das suas necessidades de matérias-primas utilizadas na produção de refratários. Além de garantir a qualidade da matéria-prima, 8 essencial para a performance dos refratários, a Companhia tem baixa exposição à volatilidade dos preços de minerais industriais utilizados, ao mesmo tempo que possibilita aumentar a gama de produtos em nosso portfólio de minerais. Dentre os minerais industriais produzidos e vendidos para terceiros, destacam-se o sínter de magnesita, talco e magnésia cáustica. Em 2013 o segmento de minerais representou 6,3% da receita consolidada da Companhia. Serviços: A Magnesita também detém conhecimento de processos que vão desde a montagem e retirada dos refratários, passando pelo monitoramento do processo produtivo do cliente e testes “post mortem” no Centro de Pesquisas e Desenvolvimento da Companhia. Serviços é um segmento estratégico, por ser agregador de valor aos nossos produtos. Em 2013 este segmento representou 4,5% da receita consolidada da Companhia. 2013 2012 Var. % Receita Líquida Volume Receita Líquida Volume Receita Volume (R$ Milhões) (mil ton) (R$ Milhões) (mil ton) Líquida Soluções Refratárias 2.369,6 1.042,3 2.143,4 1.043,0 10,6% -0,1% Minerais 168,0 947,4 140,5 850,6 19,6% 11,4% Serviços 118,3 N/A 170,6 N/A -30,7% N/A Total 2.656,0 1.989,7 2.454,5 1.893,6 8,2% 5,1% 5 Destaques 2013 o o o o Volume de refratários consolidado¹ cresceu 2,2% em relação a 2012; Siderurgia¹: volume cresceu 1,1% no ano, apesar da queda na produção de aço nos principais mercados da Magnesita; Industrial: volume cresceu expressivos 8,2% no ano e atingiu 18,2% das vendas de refratários; Receita Consolidada de R$ 2,7 bilhões, superior em 8,2% em relação a 2012, auferindo no 4T13 a maior receita trimestral histórica da Companhia; Margem bruta consolidada de 32,5% em 2013, contra 31,0% em 2012; EBITDA de R$438,7 milhões, margem de 16,5%, contra R$354,7 milhões em 2012, margem de 14,4%. Excluindo outras despesas/receitas operacionais, o EBITDA de 2013 foi de R$ 395,1 (margem de 14,9%); Aquisições de planta de produção de refratários em Dalian (China) e da Reframec, empresa de manutenção e instalação de refratários focada nos segmentos industriais; Estratégia de minerais Grafita: Obtenção da Licença Ambiental de Instalação e conclusão da primeira etapa de sondagem para certificação das reservas; Talco: Aprovação da expansão do negócio de talco, de 44 mil para 60 mil toneladas, com início em 2015. 6 Cenário econômico e setorial O ano de 2013 foi marcado pelo enfraquecimento de economias emergentes, enquanto 9 que as economias desenvolvidas ainda enfrentam estagnação. O PIB brasileiro cresceu 2,3%, muito abaixo das projeções iniciais acima de 3,5%. O ano também foi marcado pelo aumento constante da taxa básica de juros (SELIC) e pela desvalorização da moeda frente ao dólar, que fecharam o ano nos níveis de 10% a.a. e R$2,3426, respectivamente. Para o ano de 2014, as projeções mais recentes do Banco Central indicam inflação na casa dos 6%, com uma desaceleração do crescimento do PIB para 1,68%, com expectativa de fechamento do ano com uma SELIC de 11%. Em relação ao contexto internacional, o ano passou por alterações constantes das expectativas dos mercados, muitas vezes em razão da dificuldade de interpretação da situação da economia norte-americana e das incertezas geradas pelo tapering do FED. A atividade econômica global manteve ritmo lento durante todo o ano, mas mostrou tendência de melhora no final de 2013, gerando expectativas mais animadoras para 2014. O Fundo Monetário Internacional (FMI) projeta crescimento de 3,7% para 2014, ante os 3% de 2013. 2013 também foi marcado pela preocupação com uma desaceleração da economia chinesa e impactos nas demais economias, principalmente aquelas exportadoras de commodities. Na Zona do Euro, após uma queda de 0,4% no PIB de 2013, há expectativa de que a região esteja saindo de recessão e iniciando um ciclo de recuperação, com um crescimento projetado de 1% neste ano, de acordo com o FMI. Já os EUA, que cresceram 1,9% em 2013, tem previsão de crescer 2,8% em 2014, também de acordo com o FMI, crescimento este sustentado pelas condições financeiras do país, demanda doméstica, confiança dos consumidores e empresários e pela desalavancagem do setor privado. Siderurgia De acordo com a World Steel Association (WSA), a produção mundial de aço bruto cresceu 3,5% ante 2012, somando 1,6 bilhão de toneladas, sendo a China responsável por 48,5% do total, avançando 7,5% no ano. Para 2014, a WSA estima que o consumo mundial de aço tenha um crescimento de 3,9%, chegando perto das 1,7 bilhões de toneladas. Ainda de acordo com a WSA, o uso da capacidade das siderúrgicas cresceu 2,2 pontos percentuais em 2013, fechando o ano em 74,1%. No Brasil, o setor siderúrgico registrou resultados abaixo das expectativas. A produção de aço bruto apresentou queda de 1% na comparação com 2012. De acordo com o Instituto Aço Brasil (IABr), foram produzidas 34,177 milhões de toneladas em 2013, contra 34,523 milhões de toneladas no ano anterior. O consumo aparente, resultado das vendas internas mais importações, cresceu 4,8% em 2013 ante 2012, para 26,4 milhões de toneladas. Contudo, a projeção apontava para alta de 5,7% no ano. Pra 2014, o Instituto projeta crescimento de 3,2% no consumo aparente, atingindo 27,5 milhões de toneladas. Nos EUA houve retração de 2%, encerrando o ano com uma produção de 87,0 milhões de toneladas, ante 88,7 milhões em 2012. Na Europa, também houve contração de 2%, sendo que na Ásia houve crescimento de 6% na produção de aço bruto em 2013, impulsionado pela China. 7 Desempenho econômico-financeiro 7.1 Receita Líquida 10 7.1.1.a Soluções Refratárias – Siderurgia O volume vendido de refratários para siderurgia em 2013 atingiu 874 mil toneladas, 1,1% superior ao volume de 2012¹. Esse resultado, apesar da queda na produção de aço nos principais mercados da Magnesita, reflete os investimentos em novos mercados e ganhos de market share nos mercados chave. Destaque para o crescimento de 4% no Brasil, apesar da queda de 1% na produção de aço, e na América do Norte, onde o volume vendido cresceu 4%, ante uma queda de 2% na produção de aço. Outras regiões que merecem destaque são: OM&A (Oriente Médio e África), onde as vendas cresceram 25%; e Ásia ex-China, com expansão de 11%. Estes resultados demonstram a capacidade da Magnesita de sustentar sua posição de liderança nos seus mercados core, além da capacidade de crescer em novos mercados. Em valores, as vendas atingiram R$1.939,4 milhões, expansão de 11,4% no ano¹. O crescimento reflete o impacto cambial da tradução das vendas em moedas estrangeiras, dada a desvalorização do real ante o dólar e euro em 2013. ¹Desconsiderando a LTR (Nota Explicativa 3.21 – DFP 31/12/2013) 7.1.1.b Soluções Refratárias – Indústria Em 2013, o volume vendido para o segmento industrial atingiu 167,9 mil toneladas, crescimento de 8,2% em relação a 2012. Esse crescimento reflete o esforço continuo da Magnesita na busca pela maior diversificação de suas vendas fora da siderurgia. As vendas para este segmento representaram 18,2% das vendas totais de refratários, contra 17,0% em 2012 e 13,7% em 2011. Os destaques no ano foram o crescimento de 60% no volume de vendas na América do Sul ex-Brasil; expansão de 25% no OM&A e de 174% na Ásia ex-China. Vale destacar também a maior diversificação geográfica das vendas, onde a América do Sul representou 52% das vendas, ante 60% em 2012 e 67% em 2011. A receita no ano atingiu R$430,3 milhões, 16,7% superior a 2012, também com impacto positivo do câmbio na tradução das vendas em moedas estrangeiras. 7.1.2 Minerais A receita de vendas de minerais industriais em 2013 foi de R$168,0 milhões, 19,6% superior à receita obtida em 2012. O crescimento é explicado principalmente pelo crescimento de 11,4% no volume, com destaque para as vendas de sinter de magnesita, cromita e outros produtos de menor valor agregado, além do impacto cambial na venda de produtos negociados em dólar. 7.1.3 Serviços A receita de serviços foi de R$118,3 milhões em 2013, inferior em 30,7% em relação a 2012. Essa queda reflete a mudança estratégica conforme comunicada ao longo do ano, onde a Companhia deixou gradativamente de atuar em contratos de serviços de baixo valor agregado e passou a focar em serviços diretamente ligados à instalação e manutenção de refratários. 11 7.2 Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta A margem bruta de soluções refratárias fechou o ano de 2013 em 33,0% contra 32,0% em 2012. Apesar dos problemas operacionais no Brasil ocorridos durante o ano, a margem bruta teve expansão de 100 pb em função do maior nível de verticalização em matérias-primas em 2013, após a conclusão da expansão em Brumado. Também contribuiu para a expansão da margem bruta no ano o impacto do câmbio, positivo para a operação, dado que a Magnesita tem receitas em moedas estrangeiras desproporcionalmente maiores que custos, além do melhor mix de vendas, com maior participação das vendas para o segmento industrial. A margem de minerais encerrou o ano de 2013 em 39,4% contra 45,0% em 2012, em decorrência de mudança no mix de vendas. A margem de serviços encerrou o ano em 13,0%, comparada a 6,3% em 2012. A expansão reflete a mudança na estratégia deste segmento com foco em serviços de maior valor agregado, conforme já explicado anteriormente. 7.3 Despesas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas: As despesas atingiram R$235,0 milhões no ano, representando 8,9% da receita líquida, comparado a R$ 202,6 milhões em 2012, 8,3% da receita líquida. O aumento em relação ao ano anterior reflete os investimentos na nova estrutura da Companhia, necessária para suportar a estratégia de longo prazo, além do impacto cambial na tradução das despesas geradas em outras moedas para o real. As despesas comerciais somaram R$359,9 milhões no ano, superior em 20,3% em relação ao ano anterior. Esse aumento é explicado pelos investimentos na estrutura comercial, com reforço nos times de vendas e assistência técnica, além de abertura de novos escritórios comerciais, conforme a Companhia vem anunciando desde o anúncio da nova visão estratégica em novembro/2012. Além dos investimentos, parte do aumento também é explicada pelo impacto cambial nas despesas em moedas estrangeiras e pelo maior volume de produtos vendidos fora das respectivas regiões de produção. 7.4 EBITDA e margem EBITDA O EBITDA em 2013 somou R$438,7 milhões com margem de 16,5% contra R$354,7 milhões em 2012, margem de 14,4%. Excluindo-se outras despesas/receitas operacionais, o EBITDA em 2013 foi de R$395,1 milhões, margem de R$14,9%. O resultado operacional de 2013 reflete uma melhora na margem bruta, mas um aumento das despesas comerciais e administrativas, em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia. 7.5 Resultado Financeiro No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra R$110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior variação cambial passiva em 2013, além de uma queda nas receitas sobre aplicações financeiras, em função da decisão da Companhia de transferir parte de seu caixa para dólar com o objetivo de reduzir riscos cambiais. 12 7.6 Resultado Líquido O resultado líquido do ano de 2013 foi um lucro de R$58,5 milhões, margem líquida de 2,2% comparado a R$64,5 milhões em 2012, margem líquida de 2,6%. A queda em 2013 é explicada principalmente pela maior despesa financeira no ano, conforme acima. 8 Investimentos O CAPEX total em 2013 somou R$204,5 milhões, comparado a R$257,3 milhões em 2012. A redução em 2013 é explicada pelo investimento no projeto de expansão em Brumado realizado durante os anos de 2011 e 2012. Desconsiderando o investimento em Brumado em 2012, o CAPEX de 2013 cresceu 23,7% sobre o ano anterior, explicado pelo aumento nos investimentos em mineração e TI. Do CAPEX total em 2013, R$131,0 milhões foram investidos em reformas, manutenção, adequações de sistemas, meio ambiente, projetos de TI e investimentos em clientes; R$37,9 milhões foram investidos em projetos de expansão e ganhos de produtividade e; R$35,6 milhões no desenvolvimento de projetos de mineração. 9 Endividamento A dívida bruta da Magnesita encerrou o ano em R$2.413,7 milhões, contra R$1.825,2 milhões no 3T13. O aumento é decorrente da captação da linha BNDES Revitaliza (Nov/2013) no montante de R$100 milhões e da emissão das debêntures (Dez/2013) no montante de R$400 milhões. A parcela da dívida com vencimento no curto prazo correspondia a 3,7% do total da dívida no final de 2013. A Companhia encerrou o ano com caixa e aplicações financeiras de R$960,7 milhões, contra R$456,0 milhões no 3T13. A dívida líquida no final de 2013 era de R$1.453,0 milhões, contra R$1.369,3 milhões no 3T13 e R$1.051,3 milhões no 4T12. O nível de alavancagem, medido pela Dívida Líquida/EBITDA de 12 meses, ficou em 3,3x no final de 2013, contra 2,9x no final de 2012. As principais razões para o aumento da dívida líquida durante o ano e consequente aumento no nível de alavancagem foram: as duas aquisições realizadas no ano (Dalian e Reframec); a operação descontinuada na China (LTR); e o efeito da desvalorização do real, especialmente devido à diferença entre o câmbio médio do ano (que precifica o EBITDA) e o câmbio de fechamento (que precifica o balanço). Excluindo as outras receitas e despesas operacionais, o nível de alavancagem, medido pela Dívida Líquida/EBITDA de 12 meses, ficou em 3,7x no final de 2013, contra 2,8x no final de 2012. A Companhia permanece com uma posição de liquidez muito confortável. O saldo em caixa de R$960,7 milhões no encerramento do ano era superior às necessidades de amortização dos próximos 6 anos. A Companhia possui ainda um bônus perpétuo de USD250 milhões (saldo em reais R$578,1 milhões no final de 2013), que representava 24,0% da dívida bruta e 39,5% da dívida líquida. Desconsiderando o bônus perpétuo na dívida, e as outras receitas/despesas operacionais do EBITDA, o nível de alavancagem seria de 2,2x. Os 76% remanescentes da dívida bruta tem vencimento em quase 7 anos. 10 Mercado de capitais 13 Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Magnesita era de R$ 2.528.1 milhões, dividido em 290.677.834 ações ordinárias, todas nominais, escriturais e sem valor nominal. Durante o ano de 2013, a ação ordinária da Magnesita (MAGG3) apresentou uma desvalorização de 27,9% em relação a 2012, quando fechou o ano em R$5,90. No mesmo período, o Ibovespa teve queda de 15,5%. No ano de 2013, foram negociadas 88 milhões de ações ordinárias em 119,6 mil negócios, representando um volume financeiro de R$590,9 milhões, uma média diária de R$2,38 milhões. O valor de mercado da Magnesita no encerramento do ano era de R$1,71 bilhão. As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código MAGG3, e integram os índices IGC, IGC-NM, ITAG, INDX, SMLL, IMAT e MSCI Global Small Caps Indices. As ações também são negociadas via o programa de ADR – American Depositary Receipt – nível 1, no mercado balcão (OTCQX) nos Estados Unidos, sob o código MFRSY. A estrutura acionária da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era composta da seguinte forma: NOME ON % Grupo de Controle Alumina Holdings LLC (GP) MAG Fundo de Investimentos em Participações (GP) GPCP4 Fundo de Investimentos em Participações (GP) Rearden L Holdings 3 S.A.R.L (RHONE) Total Grupo de Controle 88.654.796 9.537.978 1.138.301 21.019.595 120.350.670 30,5% 3,3% 0,4% 7,2% 41,4% Outros Acionistas Outros 170.327.164 58,6% Total 290.677.834 100,0% 11 Governança corporativa A Magnesita está comprometida com as melhores práticas de governança corporativa, buscando seguir as recomendações do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governanças Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A Companhia acredita que o aprimoramento contínuo de suas práticas de governança contribui para o aumento do valor da Companhia, melhora de desempenho, facilita o acesso ao capital a custos mais baixos e contribui para sua perenidade. Em seu relacionamento com acionistas, investidores e mercado de capitais, a Magnesita privilegia transparência, equidade, qualidade de prestação de contas e responsabilidade corporativa. Desde abril de 2008, integra o Novo Mercado da BM&FBovespa, segmento que lista as ações das empresas que se comprometem com o mais alto nível de governança corporativa da bolsa. 14 Sempre com o intuito de atender as melhores práticas, a Magnesita possui diversos instrumentos de comunicação com seus analistas e investidores. Além de manter um site específico de relações com investidores, realiza teleconferências trimestrais de apresentação de resultados em português e inglês, publica demonstrações financeiras em português e inglês, realiza visitas, reuniões, conference calls, participa de conferências e realiza reunião pública juntamente com a APIMEC, para atendimento do público em geral. A fim de dirimir conflitos de interesses, a Assembleia de Acionistas poderá dispor de sistema de Arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa, conforme Cláusula Compromissória de seu Estatuto Social. O Conselho da Administração é composto por 8 membros e igual número de suplentes, sendo dois deles (25%) conselheiros independentes. Em abril de 2013 terminou o mandato do Conselho de Administração, sendo que a Assembleia Geral Ordinária realizada em 19.04.2013 elegeu para compor o atual Conselho, com mandato de 2 anos, os seguintes membros: (i) Fersen Lamas Lambranho; (ii) Thiago Emanuel Rodrigues; (iii) Sergio Carvalho Dias Carneiro; (iv) Eduardo Alcalay; (v) Nelson Rozental; (vi) Robert Frank Agostinelli; (vii) Eduardo Fontana D'Ávilla; e (viii) Bernardo Guimarães Rodarte, sendo os respectivos suplentes: (i) Marcelo Cunha Ribeiro; (ii) Danilo Gamboa; (iii) João Henrique Braga Junqueira; (iv) Santos de Araújo Fagundes; (v) Ricardo Propheta Marques; (vi) Franz-Ferdinand Buerstedde; (vii) Alexandre Grzybowski; e (viii) Luiz Gustavo de Miranda Lage. Em 15.10.2013 houve renúncia do Sr. Sergio Carvalho Dias Carneiro, sendo eleito para ocupar sua posição o Sr. Eduardo Romeu Ferraz. Em 16.10.2013, o Sr. Marcelo Cunha Ribeiro renunciou à sua posição de suplente, sendo que o cargo ficou vago até o termino do exercício. 12 Meio Ambiente A Magnesita é pioneira em logística reversa de resíduos refratários. Há cerca de dez anos, antes da lei que obriga a adoção de tal processo ser aprovada no Brasil, a área de pesquisa e desenvolvimento da Companhia vem aprimorando seus métodos para reaproveitamento quase integral dos refratários inutilizados. Para isso, foram criadas duas plantas específicas, a Magnesita Ecobusiness em Contagem - MG e outra em Coronel Fabriciano – MG. Todo o processo ocorre com acompanhamento da Companhia a qual continua a ser destinatária final desses materiais após processados. Uma equipe técnica e operacional totalmente dedicada à destinação dos resíduos refratários avalia o material enviado pelo cliente antes de encaminhá-lo para as plantas de reciclagem, sendo que o processo é executado em parceria com os clientes. A reciclagem gera novos produtos (refratários de baixa solicitação) e matérias-primas para novos refratários, pavimentação e construção. No Brasil, a produção de resíduos refratários é estimada em 65,0 mil toneladas ao ano. Em 2013, a Magnesita reciclou 30,0 mil toneladas. Desde o início do projeto, foram reciclados 25,5 mil toneladas de resíduos refratários de MgO, o que equivale a 55,9 mil toneladas de minério de magnesita e 2.050 mil litros de óleo combustível. Além disso, cerca de 15 toneladas de CO² deixaram de ser emitidos na atmosfera (equivalente ao corte de 80,15 mil árvores). 15 Como líder em soluções integradas em refratários e detentora de significativas reservas minerais no Brasil, China, Estados Unidos e Bélgica, a Magnesita acredita que a preservação do meio ambiente é uma garantia da manutenção dos negócios da Companhia. Toda a matéria-prima para a produção do sínter de magnesita e de dolomita utilizados na sua produção de refratários é extraída dessas minas. A exploração é planejada com vistas a proteger todo o entorno. Em 2012, tivemos uma área revegetada de 26.339 m², além de 29.030 m² para o ano de 2013, totalizando 55.369 m² no período. Em 2013 a Magnesita manteve todos os seus certificadas em acordo com a Norma internacional ISO 14001, já obtidos anteriormente. Além disso, a Companhia manteve todos os certificados ISO 9001 para gestão do sistema de qualidade já obtidos anteriormente em 11 unidades, além das unidades da Europa, Ásia e Estados Unidos que também tiveram este mesmo certificado mantido. Os certificados OHSAS 18001 para os sistemas de gestão em saúde e segurança do trabalho nas unidades da Regional Vitória e Serviços - Usiminas Cubatão também foram conservados. 13 Responsabilidade social A cada ano, o crescimento da Magnesita supera suas funções como geradora de empregos e pagadora de impostos, dentre outras distribuições mandatórias dos valores adicionados pelas suas atividades. O seu compromisso com o desenvolvimento das comunidades e com a proteção do meio ambiente é valor vital e conta com o apoio da administração na implementação de projetos e estabelecimento de parcerias. Um exemplo é o patrocínio ao Projeto SINPARC (40ª Campanha de Popularização do Teatro e da Dança) e à Orquestra Jovem das Gerais, realizados no estado de Minas Gerais. Além de possibilitar as atividades artísticas de grupos teatrais e de dança, o Projeto SINPARC deu oportunidade aos colaboradores de todas as unidades da Magnesita em Contagem de frequentar o teatro por meio da disponibilização de ingressos. Além disso, por meio da troca dos ingressos por alimentos não perecíveis, a Magnesita conseguiu ajudar diversas instituições filantrópicas em Contagem e na Bahia, onde também tem atividades, com mais de 2 toneladas de alimentos doados. A Orquestra Jovem contribuiu para a formação de novos cidadãos por meio da capacitação musical de jovens e adolescentes com oficinas de viola, violoncelo, violino e flauta. Além disso, a Magnesita criou uma turma especial para familiares dos colaboradores e para a comunidade em seu entorno. Em Brumado - BA, a Magnesita contribui com o pagamento mensal das contas de luz e dos monitores de um espaço de aprendizado e oficinas de informática para os membros da comunidade. O projeto oferece cursos para 80 pessoas por mês, de crianças a idosos. Além disso, a cidade recebe o apoio da Magnesita para o projeto Cidadão do Futuro em parceria com o SESI, que proporciona atividades esportivas e musicais a cerca de 200 crianças da Vila Presidente Vargas e região. Em 2013, a Companhia deu continuidade ao projeto PRISMA – Programa de Inclusão Social da Magnesita, com a inclusão novos de deficientes auditivos e profissionais com outras deficiências. O projeto Portas Abertas, implementado em 2010, contou com adesão ainda maior dos colaboradores em 2013 e permitiu o estreitamento das relações entre suas famílias e a empresa através da visita dos familiares à matriz. Durante o ano, foram 16 realizados três encontros com a participação de aproximadamente 1.500 pessoas no total. O PREPARAR – Programa de Preparação para a Aposentadoria, criado com o objetivo de preparar os nossos colaboradores para explorar novas possibilidades que surgem com a aposentadoria, contou com novas etapas ao longo do ano envolvendo os 20 participantes que iniciaram o programa em 2012, juntamente com suas famílias. Pautada no valor Respeito por Segurança, Meio Ambiente e Comunidades, a Magnesita busca sempre um crescimento sustentável, desenvolvendo as comunidades ao seu redor e buscando um ambiente cada dia melhor para os seus colaboradores. 14 Recursos Humanos Ao final de 2013, a Companhia contava com um quadro funcional de 6.258 colaboradores contra 6.431 em 31 de dezembro de 2012. Geograficamente, o efetivo está distribuído da seguinte forma: América do Sul – 77,7%, Europa - 8,4%; América do Norte – 8,9% e Ásia - 5,0%. A rotatividade durante o ano de 2013 foi de 3,2%, em função de reestruturações e términos de contratos em clientes. As movimentações no quadro funcional resultaram das reformulações administrativas e de algumas reestruturações objetivando maior produtividade. A complexidade dos negócios da Companhia requer atenção na gestão dos planos de carreira e de sucessão e, por isso, desde 2008, foram realizados 7 programas de trainees e 7 de estagiários. Em 2013 foram admitidos 14 trainees globais e 127 estagiários. A introdução de jovens talentos possibilita o desenvolvimento de novos projetos, atuações em áreas estratégicas, oxigenação da empresa e maior alinhamento aos valores e competências da Magnesita. Em 2013, conseguimos reter e admitir 79% destes potenciais. Além da remuneração variável, a Magnesita oferece os seguintes benefícios aos seus empregados: Plano de Saúde e Dental, Cartão Farmácia, Cesta Básica, Empréstimo Consignado, Auxílio Creche, Seguro de Vida e Plano de Previdência Privada. Ao término do exercício de 2013, o plano de aposentadoria contava com 7.334 participantes ativos, 277 participantes inativos, aposentados e pensionistas, 1.234 participantes diferidos e 56 autopatrocinados. A Empresa vem cada vez mais atuando de forma meritocrática, reconhecendo os colaboradores que atuam de forma diferenciada entregando resultados sustentáveis, sendo que em 2013 foram concedidos 3.678 movimentações salariais por mérito, promoções e enquadramentos. Em iniciativas de treinamento e de desenvolvimento, a Companhia investiu aproximadamente R$ 1,7 milhão que corresponderam a 290.000 horas e um total de 5.984 participantes, significando uma média de 110 horas por pessoa. 15 Cláusula compromissória A Companhia, seus administradores, e membros do conselho de administração obrigamse a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no 17 Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento. 16 Auditores Independentes Em atendimento à Instrução CVM 381/03, incisos I a IV do artigo 2º, a Magnesita declara ter efetuado pagamentos de outros serviços com seus Auditores Independentes que não relacionados com a auditoria das Demonstrações Financeiras da Companhia. Durante o exercício de 2013, firmas da rede Ernst & Young Terco no Brasil e exterior foram contratadas para serviços adicionais de assessoria a expatriados e revisões fiscais de créditos tributários e os honorários foram equivalentes a R$2.185 mil. A responsabilidade pelas definições inerentes aos procedimentos executados e sua aplicação são prerrogativas da Administração, assim, é entendimento tanto da Companhia quanto de seus auditores externos que tais serviços não afetam a independência profissional e não houve perda de objetividade ou conflito de interesses. 17 Agradecimentos Concluindo, expressamos nossos agradecimentos aos clientes, acionistas e fornecedores pela decisiva colaboração que nos prestaram no exercício encerrado. Agradecemos também, de forma particular, aos nossos colaboradores pela valiosa e continuada dedicação à empresa. Contagem, 20 de março de 2014. 18 Magnesita Refratários S.A. Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2013 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .............. 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .................................................................................................. 4 Demonstração dos resultados ..................................................................................... 6 Demonstração dos resultados abrangentes ................................................................. 7 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ..................................................... 8 Demonstração dos fluxos de caixa .............................................................................. 9 Demonstração do valor adicionado ............................................................................ 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras ...................................................... 11 19 Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Magnesita Refratários S.A. Belo Horizonte - MG Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Magnesita Refratários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Magnesita Refratários S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na nota explicativa no 3.1(a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Magnesita Refratários S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.21, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes aos exercícios anteriores, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes a 1º de janeiro de 2012 Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria datado de 7 de março de 2012, sem modificações, contendo ênfase sobre as demonstrações financeiras individuais em decorrência das práticas contábeis descritas na nota 3.1. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2013, examinamos também os ajustes descritos na nota explicativa nº 3.21 que foram efetuados para alterar os saldos iniciais de 1º de janeiro de 2012 (oriundos das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011). Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados, em todos os aspectos relevantes. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da Companhia, referentes ao exercício de 2011 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras de 2011 tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 20 de março de 2014. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC 2SP015199/O-6-F-MG Rogério Xavier Magalhães Contador CRC-1MG080613/O-1 Magnesita Refratários S.A. Balanços patrimoniais Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado 31/12/2012 (Reapresentado) 01/01/2012 (Reapresentado) 949.097 11.596 605.087 758.602 22.588 162.201 5.018 46.352 2.560.541 796.739 22.710 510.696 638.430 47.061 64.599 17.025 31.684 2.128.944 770.300 43.842 501.007 589.202 38.222 64.624 13.025 26.449 2.046.671 719.976 11.596 409.169 308.618 5.360 117.589 5.018 26.055 1.603.381 542.583 22.710 346.740 261.059 11.755 45.145 17.025 7.579 1.254.596 595.498 43.842 345.780 234.590 13.616 39.199 13.025 5.173 1.290.723 8.128 16.487 18.080 7.125 6.051 67.490 1.248.865 2.541.166 3.913.392 17.996 16.284 18.267 1.323 4.326 67.490 1.082.495 2.327.415 3.535.596 45.854 11.542 21.660 7.946 62.211 3.960 897.423 2.221.768 3.272.364 16.391 16.988 7.125 49.628 1.404.145 67.490 657.178 1.084.939 3.303.884 16.284 13.277 1.323 20.933 1.217.016 67.490 594.157 1.078.492 3.008.972 11.542 9.731 7.946 62.211 56.983 1.037.645 447.956 1.082.683 2.716.697 6.473.933 5.664.540 5.319.035 4.907.265 4.263.568 4.007.420 31/12/2013 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 9) Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes (Nota 10) Estoques (Nota 11) Tributos sobre o lucro a recuperar Outros tributos a recuperar (Nota 12) Créditos por venda de imóvel (Nota 14) Outros Não circulante Realizável a longo prazo Imposto de renda e contribuição social diferidos (Notas 13 (a) e 13 (c)) Outros tributos a recuperar (Nota 12) Depósitos judiciais (Nota 22) Crédito por venda de imóvel (Nota 14) Benefício fiscal na incorporação de acionista Créditos com controladas (Nota 15 (c)) Investimentos (Nota 15) Propriedades para investimento (Nota 16) Imobilizado (Nota 17) Intangível (Nota 18) Total do ativo EY | 23 Controladora 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Magnesita Refratários S.A. Balanços patrimoniais--Continuação Em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Passivo e patrimônio líquido Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos (Nota 20) Juros de título da dívida de longo prazo Salários, provisões e contribuições sociais Imposto de renda e contribuição social a pagar Outros tributos a recolher (Nota 21) Dividendos e juros sobre o capital próprio Contas a pagar por aquisição de investimentos (Nota 15) Outras obrigações Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 20) Títulos de dívida de longo prazo Provisão para demandas judiciais (Nota 22) Obrigações pós-emprego (Nota 23) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 13 (c)) Outras obrigações Patrimônio líquido (Nota 24) Capital social Reservas de capital Ações em tesouraria Reserva de lucros Outros resultados abrangentes Controladores Participação de acionistas não-controladores Total do passivo e patrimônio líquido Consolidado 31/12/2012 (Reapresentado) 01/01/2012 (Reapresentado) 412.066 69.673 18.448 106.490 7.385 38.674 13.778 347.941 93.924 27.113 94.743 21.828 27.472 16.922 336.934 106.769 14.587 90.482 14.885 36.992 9.437 195.279 38.137 65.301 17.011 13.403 164.084 85.088 62.357 1.788 17.776 16.900 163.004 85.479 60.438 18.367 9.415 29.727 80.242 776.483 59.999 689.942 66.229 676.315 29.727 40.306 399.164 25.160 373.153 33.420 370.123 1.407.047 918.565 38.514 221.990 950.247 799.491 66.582 305.939 868.770 731.898 63.898 222.926 1.367.129 38.502 64.217 927.930 66.570 103.352 853.455 63.886 51.056 72.444 14.964 2.673.524 25.548 15.932 2.163.739 83.463 18.604 1.989.559 33.813 1.503.661 307 1.098.159 30.569 998.966 2.528.146 254.663 (19.869) 119.008 122.492 3.004.440 19.486 3.023.926 2.528.146 246.060 (1.134) 76.736 (57.552) 2.792.256 18.603 2.810.859 2.528.146 234.326 34.130 (158.271) 2.638.331 14.830 2.653.161 2.528.146 254.663 (19.869) 119.008 122.492 3.004.440 3.004.440 2.528.146 246.060 (1.134) 76.736 (57.552) 2.792.256 2.792.256 2.528.146 234.326 34.130 (158.271) 2.638.331 2.638.331 6.473.933 5.664.540 5.319.035 4.907.265 4.263.568 4.007.420 31/12/2013 Controladora 31/12/2013 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 24 31/12/2012 01/01/2012 Magnesita Refratários S.A. Demonstração dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto o lucro básico e diluído por ação em reais) Consolidado 2012 2013 (Reapresentado) Controladora 2012 2013 (Reapresentado) 2.655.962 2.454.500 1.299.412 1.237.607 (1.792.017) (1.693.447) (858.328) (820.456) 863.945 761.053 441.084 417.151 (359.928) (226.875) (8.603) 448 (299.125) (190.424) (12.131) 1.648 (164.479) (137.131) (8.603) 1.405 (153.989) (124.664) (12.131) 13.751 43.543 (17.012) 31.855 (23.029) 312.530 244.009 164.131 117.089 118.430 (315.716) 104.723 (214.784) 96.094 (184.754) 87.830 (113.360) (197.286) (110.061) (88.660) (25.530) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 115.244 133.948 75.471 91.559 Imposto de renda e contribuição social (Nota 13 (b)) (56.775) (69.491) (20.032) (32.155) Lucro líquido do exercício 58.469 64.457 55.439 59.404 Atribuível a: Acionistas da Companhia Participação de acionistas não-controladores 55.439 3.030 59.404 5.053 55.439 - 59.404 - 58.469 64.457 55.439 59.404 0,19 0,18 0,20 0,20 Receita líquida de vendas e serviços (Nota 32) Custo dos produtos e serviços vendidos (Nota 27) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Vendas (Nota 27) Gerais e administrativas (Nota 27) Opções de ações (Nota 27) Resultado de equivalência patrimonial (Nota 15) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (Nota 29) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro (Nota 30) Receitas financeiras Despesas financeiras Lucro líquido do exercício por ação atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação) Lucro básico por ação (Nota 31 (a)) Lucro diluído por ação (Nota 31 (b)) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 25 Magnesita Refratários S.A. Demonstração dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado 2012 2013 (Reapresentado) Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria Resultado de avaliação atuarial Imposto de renda e contribuição social diferidos Ajuste a valor justo de propriedades para investimento Ganho de ajuste a valor justo Imposto de renda e contribuição social diferidos Variação cambial de controladas localizadas no exterior Total dos resultados abrangentes no exercício Atribuível a Acionistas da Companhia Participação de acionistas não-controladores Controladora 2012 2013 (Reapresentado) 58.469 64.457 55.439 59.404 39.630 (13.474) (38.508) 16.943 39.630 (13.474) (38.508) 16.943 (6.000) 157.741 54.486 (18.525) 85.043 (6.000) 159.888 54.486 (18.525) 86.323 177.897 99.439 180.044 100.719 236.366 163.896 235.483 160.123 235.483 883 236.366 160.123 3.773 163.896 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 26 Magnesita Refratários S.A. Demonstração das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Reservas de capital Capital social Saldo em 31 de dezembro de 2011 Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria Ajuste a valor justo de propriedade para investimento Variação cambial de investimentos no exterior Ações em tesouraria Opções de ações outorgadas Gastos com emissão de ações Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido do exercício: Reserva legal Reserva para investimento Dividendos propostos Saldo em 31 de dezembro de 2012 Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria Ajuste a valor justo de propriedade para investimento Variação cambial de investimentos no exterior Ações em tesouraria Opções de ações outorgadas Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido do exercício: Reserva legal Reserva para investimento Dividendos propostos Saldo em 31 de dezembro de 2013 Reserva de ágio na emissão de ações Ações em tesouraria Reserva de lucros Gasto com emissão de ações Especial Lei nº 8200/91 Para investimentos Lucros (Prejuízos) acumulados Reserva legal Opções de ações outorgadas Outros resultados abrangentes Total Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido 2.528.146 - 139.327 (16.829) 5.973 88.874 32.148 1.982 - 16.981 (158.271) 2.638.331 14.830 2.653.161 - - - - - - - - - - (21.565) (21.565) - (21.565) 12.131 - 35.961 86.323 - 35.961 86.323 (1.134) 12.131 (397) 59.404 (1.280) 5.053 35.961 85.043 (1.134) 12.131 (397) 64.457 - (1.134) - - (397) - - - - - 59.404 - - - - - - 39.070 - 3.536 - (3.536) (39.070) (16.798) - - (16.798) - (16.798) 2.528.146 (1.134) 139.327 (17.226) 5.973 88.874 71.218 5.518 - 29.112 (57.552) 2.792.256 18.603 2.810.859 - - - - - - - - - - 26.156 26.156 - 26.156 - (18.735) - - - - - 39.500 - 2.772 - 55.439 (2.772) (39.500) (13.167) 8.603 - (6.000) 159.888 - (6.000) 159.888 (18.735) 8.603 55.439 (13.167) (2.147) 3.030 - (6.000) 157.741 (18.735) 8.603 58.469 (13.167) 2.528.146 (19.869) 139.327 (17.226) 5.973 88.874 110.718 8.290 - 37.715 122.492 3.004.440 19.486 3.023.926 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 27 Incorporação de ágio Magnesita Refratários S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa - Método indireto Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado 2012 2013 (Reapresentado) Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes Encargos de juros e variações monetárias/cambiais líquidas Depreciação e exaustão Amortização do intangível Resultado de equivalência patrimonial Imposto de renda e contribuição social diferidos Instrumentos derivativos - Valor justo Swap Opções de ações Participação dos não controladores Controladora 2012 2013 (Reapresentado) 58.469 64.457 55.439 59.404 179.640 119.932 6.214 (448) 28.662 13.139 8.603 (3.030) 411.181 148.817 103.323 7.340 (1.648) 38.143 15.294 12.131 (5.053) 382.804 171.687 48.580 5.918 (1.405) 20.032 8.603 308.854 91.307 42.404 6.611 (13.751) 32.155 12.131 230.261 (94.391) (120.172) (73.332) (14.481) (302.376) (3.368) (20.535) (8.647) 3.260 (29.290) (62.429) (47.559) (66.049) (45.764) (221.801) (960) (26.469) (4.085) (1.808) (33.322) 64.125 7.299 (16.664) (2.619) 52.141 8.062 (9.453) (9.312) 16.878 6.175 31.195 (2.552) (16.664) 14.243 26.222 1.080 1.196 (9.312) (7.195) (14.231) Imposto de renda e contribuição social pagos (25.022) (18.024) - - Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 135.924 341.665 113.275 182.708 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Títulos e valores mobiliários Vendas de imobilizado, investimentos e intangível Adições de imobilizado e intangível Aquisição de empresa Integralização de capital em controlada Redução de capital em controlada Créditos por venda de imobilizado Adições de investimentos Recebimento de dividendos Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 11.114 49.173 (204.474) (30.304) 6.205 (1.725) (170.011) 21.132 3.992 (258.817) (233.693) 11.114 26.286 (150.006) (30.304) (50.235) 29.937 6.205 1.250 (155.753) 21.132 2.859 (203.792) (7.611) (18.849) (206.261) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos Pagamentos de empréstimos e financiamentos Pagamentos de juros sobre empréstimos e financiamentos Gastos com emissão de ações/ágio na emissão Ações em tesouraria Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos 536.762 (223.459) (145.426) (18.735) 149.142 573.610 (502.545) (167.198) (397) (1.134) (97.664) 531.042 (223.459) (68.977) (18.735) 219.871 573.363 (496.222) (104.972) (397) (1.134) (29.362) 115.055 796.739 37.303 949.097 115.055 10.308 770.300 16.131 796.739 10.308 177.393 542.583 (52.915) 595.498 542.583 (52.915) (Acréscimo) decréscimo de ativos Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Outros Acréscimo (decréscimo) de passivos Fornecedores Tributos a recolher Dividendos e juros sob capital próprio pagos Outros Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa Saldo inicial caixa e equivalentes de caixa Variação cambial - saldo inicial de caixa Saldo final caixa e equivalentes de caixa Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 719.976 177.393 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 28 Magnesita Refratários S.A. Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado 2012 2013 (Reapresentado) Receitas Receita bruta das vendas de mercadorias, produtos e serviços Outras receitas Receitas referentes à construção de ativos próprios Provisão para créditos de liquidação duvidosa Reversão (constituição) Controladora 2012 2013 (Reapresentado) 2.999.140 40.030 149.778 2.793.300 4.193 184.049 1.626.929 36.621 149.778 1.562.347 4.193 184.049 - (1.928) - (85) 3.188.948 2.979.614 1.813.328 1.750.504 (1.419.753) (701.751) (1.360.852) (668.914) (813.405) (425.010) (757.344) (466.232) (2.121.504) (2.029.766) (1.238.415) (1.223.576) Valor adicionado bruto 1.067.444 949.848 574.913 526.928 Depreciação, amortização e exaustão (126.146) (110.663) (54.498) (49.015) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 941.298 839.185 520.415 477.913 Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras 448 118.430 1.648 104.723 1.405 96.094 13.751 87.830 118.878 106.371 97.499 101.581 1.060.176 945.556 617.914 579.494 520.900 143.952 503.521 145.178 299.202 57.554 312.288 77.181 315.716 21.139 3.030 55.439 214.784 17.616 5.053 59.404 184.754 20.965 55.439 113.360 17.261 59.404 1.060.176 945.556 617.914 579.494 Insumos adquiridos de terceiros (inclui os valores dos impostos - ICMS, IPI, PIS e COFINS) Custos dos produtos e dos serviços vendidos Materiais, energia, serviços de terceiros e outros Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Impostos, taxas e contribuições Financiadores Juros e variações cambiais e monetárias Aluguéis Não controladores Lucro retido do exercício As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. EY | 29 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional A Magnesita Refratários S.A. (a “Companhia” ou “Magnesita”), controlada por meio de veículos de investimentos da GP Investments, Ltd. e do Grupo Rhône, é uma companhia aberta listada no Novo Mercado da BM&F BOVESPA que, juntamente com suas controladas localizadas na América do Sul, América do Norte, Europa e Ásia, dedica-se, principalmente, à fabricação de refratários, produto essencial nos processos que utilizam temperaturas elevadas. Seus produtos são constituídos a base de magnesita, dolomita ou alumina e apresentam-se nas mais variadas formas, sendo as principais: tijolos, massas, argamassas e concretos. Aproveitando a sinergia com os clientes, a Companhia ainda presta serviços de montagem e manutenção refratária. Além disso, atua no segmento de processamento e comercialização de minerais industriais, como talco, magnésia cáustica e sinter de magnesita. Além da planta situada em Contagem, MG, Brasil (sede da Companhia), a Companhia possui plantas para produção de materiais refratários através das seguintes controladas e controladas em conjunto: Magnesita Insider Refratários Ltda. - Brasil Refractarios Argentinos S.A.I.C.yM - Argentina Magnesita Refractories Company - Estados Unidos Magnesita Refractories GmbH - Alemanha Magnesita Refractories S.C.S. - França Magnesita Resource (Anhui) Co. Ltd. - China Sinterco S.A. - Bélgica Krosaki Magnesita Refractories LLC - Estados Unidos (controlada em conjunto) Magnesita Envoy Asia Ltd. - Taiwan Dalian Magnesita Refractories Co. Limited - China (“DMR”) Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda. (“Reframec”) A Companhia firmou acordo definitivo, em 29 de abril de 2013, para adquirir a Reframec. Vide nota 15. Em 05 de agosto de 2013, a Companhia concluiu a aquisição da DMR, unidade de produção de refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República Popular da China), para produção de tijolos refratários à base de magnésia carbono. Vide nota 15. EY | 30 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional--Continuação Durante o 3º trimestre de 2013, o governo chinês da província de Shanxi, desapropriou as instalações onde está localizada a fábrica de refratários dolomíticos da Shanxi LWB Taigang Refractories Company Ltd. (“Shanxi”), em decorrência da construção de uma auto-estrada. Em razão desta desapropriação, as atividades da Shanxi possivelmente serão transferidas para uma nova área, gerando significativos investimentos e elevados gastos futuros. Desta maneira, o Grupo Magnesita decidiu por não aportar recursos nesta nova operação uma vez que, sob a ótica do retorno sobre este investimento, estes gastos não se justificariam. Em acordo com o definido no CPC 36(R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia revisou a relação entre poder e retorno sobre este investimento e concluiu não exercer mais controle sobre a Shanxi. Deste modo, durante o 3º trimestre de 2013, cessou-se a consolidação, bem como o reconhecimento da equivalência patrimonial. O valor justo deste investimento, avaliado na data como zero, foi reclassificado para o grupo de instrumentos financeiros destinados à venda e o impairment do investimento foi reconhecido no resultado financeiro do período no montante de R$ 14.200. No organograma do Grupo Magnesita a Shanxi pertence à Magnesita Finance Ltd., assim sendo, todo reflexo desta reclassificação afetou apenas as demonstrações financeiras consolidadas. Além destas controladas, a Companhia possui outras controladas e controladas em conjunto, diretas e indiretas, holdings, comerciais, de mineração ou não-operacionais, que compõem as demonstrações financeiras consolidadas (“Grupo Magnesita” ou“Grupo”). 2 Aprovação das demonstrações financeiras As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas para divulgação pelo Conselho de Administração da Companhia em 20 de março de 2014. EY | 31 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão definidas abaixo. Essas práticas foram adotadas de maneira uniforme em todos os exercícios apresentados, exceto quando indicado de outra forma. 3.1 Base de preparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) emitidos pelo “International Accounting Standards Board IASB”. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando conforme as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo de aquisição. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o valor justo de certos ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 4. EY | 32 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.2 Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 incluem as da controladora e das seguintes empresas controladas: Participação no capital % 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Iliama II Trading (Sociedade Unipessoal) Lda. Magnesita Finance Ltd., controladas e controladas em conjunto (*) Magnesita Grundstucks Beteiligungs GmbH MMD Araçuaí Holding Ltda. Magnesita Insider Refratários Ltda. MAG-Tec Ltda. Metal Data S.A. - Metalurgia e Mineração RASA - Refractarios Argentinos S.A.I.CyM e controlada Refractarios Magnesita Colombia S.A. Refractarios Magnesita Peru S.A.C. Refractarios Magnesita Uruguay S.A. Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda. Dalian Magnesita Refractories Co. Limited 100 100 100 100 100 90 100 100 50 100 100 100 100 51 100 100 100 90 100 100 50 100 100 100 100 - 100 100 100 100 50 100 100 100 100 - (*) A Companhia possui indiretamente investimento em empresa controlada em conjunto, 40% na Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Os exercícios sociais das controladas diretas e indiretas são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma padronizada nas empresas consolidadas. O processo de consolidação das controladas diretas e indiretas corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza de cada saldo, complementada pelas seguintes eliminações: EY | 33 i. das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as empresas; ii. dos saldos de contas correntes e outros saldos, integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas, inclusive resultados não realizados; e iii. identificação da participação dos acionistas não controladores. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.3 Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração Grupo de Controle responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. 3.4 Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto, incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para a avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas usando a moeda funcional de cada entidade. As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Magnesita. As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto com operações no exterior são convertidas para Reais (R$) de acordo com as diretrizes do Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, da seguinte forma: i. Ativos e passivos pela taxa de fechamento na data do balanço; ii. As mutações do patrimônio líquido no exercício pelas taxas vigentes nas datas em que ocorreram, sendo o patrimônio líquido inicial de cada balanço representado pelo patrimônio líquido do final do exercício anterior, conforme convertido naquela data; iii. As receitas e despesas da demonstração do resultado pelas taxas médias do período; e iv. As variações cambiais decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido na conta de Ajuste Acumulado de Conversão, dentro do grupo “Outros resultados abrangentes”. EY | 34 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.4 Conversão em moeda estrangeira--Continuação (b) Transações e saldos em moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas a ativos e passivos são apresentados na demonstração do resultado como resultado financeiro. A variação cambial do investimento em controladas no exterior, cuja moeda funcional é diferente da moeda funcional da Companhia, é registrada em “outros resultados abrangentes”, e somente são registrados no resultado do exercício na proporção de eventual venda ou baixa por perda ou perecimento. 3.5 Mensuração do valor justo O Grupo mensura instrumentos financeiros, como, por exemplo, derivativos e ativos não financeiros, como propriedades para investimento, a valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. Outrossim, os valores justos de instrumentos financeiros mensurados a custo amortizado são divulgados na Nota 7. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: • No mercado principal para o ativo ou passivo; ou • Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pelo Grupo. EY | 35 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.5 Mensuração do valor justo--Continuação O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também utilizaria o ativo de forma ideal. O Grupo utiliza técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: • Nível 1 - Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. • Nível 2 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativo para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável. • Nível 3 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativo para mensuração do valor justo não esteja disponível. Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma recorrente, o Grupo determina se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a categorização (com base na informação de nível mais baixo e significativa para mensuração do valor justo como um todo) ao final de cada período de divulgação. EY | 36 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.5 Mensuração do valor justo--Continuação O comitê de avaliação do Grupo determina as políticas e procedimentos para mensuração do valor justo, como propriedades para investimento e ativos financeiros não cotados e disponíveis para venda, e para mensuração não recorrente, tais como ativos mantidos para distribuição em operação descontinuada. O comitê de avaliação compreende a liderança do segmento de propriedades para investimento, a liderança da equipe interna de fusões e aquisições do Grupo, a liderança do departamento de administração de risco, diretores financeiros e gerentes de cada propriedade. Os avaliadores externos estão envolvidos na avaliação de ativos significativos, como por exemplo propriedades e ativos financeiros disponíveis para venda, e passivos significativos, tais como contraprestação contingente. O envolvimento de avaliadores externos é decidido anualmente pelo comitê de avaliação, após discussão com o comitê de auditoria e respectiva aprovação dele recebida. Os critérios de seleção incluem conhecimentos de mercado, reputação, independência e verificação se as normas profissionais são cumpridas. Em cada data de divulgação, o comitê de avaliação analisa as movimentações nos valores dos ativos e passivos que devem ser mensurados ou reavaliados de acordo com as políticas contábeis do Grupo. Para fins desta análise, o comitê de avaliação confirma as principais informações utilizadas na última avaliação, confrontando as informações constantes no cálculo da avaliação com os contratos e demais documentos relevantes. Para fins de divulgações do valor justo, o Grupo determinou classes de ativos e passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado. EY | 37 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.6 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo com resgate em até 90 (noventa) dias, de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor justo. 3.7 Ativos e passivos financeiros 3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros como mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e freqüente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem. b. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. EY | 38 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação 3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros--Continuação c. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos circulantes, a menos que a administração não pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluído do resultado do exercício) quando: (i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem O Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) o Grupo transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo do Grupo com o ativo. EY | 39 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação 3.7.1 Classificação e mensuração de ativos financeiros--Continuação (ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existe se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults. 3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. O Grupo determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. EY | 40 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação 3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros--Continuação Os passivos financeiros do Grupo incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos e financiamentos, contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: a. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pelo Grupo que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Derivativos, incluindo os derivativos embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que devem ser separados, também são classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam designados como instrumentos de hedge efetivos. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. EY | 41 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação 3.7.2 Classificação e mensuração de passivos financeiros--Continuação Mensuração subsequente--Continuação b. Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. 3.7.3 Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. EY | 42 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.7 Ativos e passivos financeiros--Continuação 3.7.4 Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual o Grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado no resultado financeiro no período em que ocorrem. As variações cambiais no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda estrangeira e classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no resultado. O Grupo avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. 3.7.5 Impairment de ativos financeiros O Grupo Magnesita avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros, que pode ser estimado de maneira confiável. EY | 43 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.8 Instrumentos derivativos Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo por meio do resultado. Apesar de utilizar os derivativos para fins de proteção, o Grupo Magnesita não faz uso da metodologia de contabilidade de cobertura. As variações no valor justo desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado, como resultado financeiro. 3.9 Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das aquisições ou da produção, inferior ao custo de reposição ou ao valor líquido de realização. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais aplicáveis. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os custos dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreendem os custos de projeto, matérias primas, mão-de-obra direta e indireta, outros custos diretos e indiretos e as respectivas despesas diretas e indiretas de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. 3.10 Imposto de renda e contribuição social As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. EY | 44 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.10 Imposto de renda e contribuição social--Continuação Exceto pelas controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais válidas para cada um dos países onde se situam essas controladas, o Imposto sobre a Renda - Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) são calculados com base no resultado, ajustados pelas adições e exclusões previstas na legislação, inclusive pelas determinações do Regime Tributário de Transição (“RTT”), e são calculados às alíquotas vigentes (25% e 9%, respectivamente), conforme descrito na Nota 13. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. Os passivos do Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos são integralmente reconhecidos enquanto que o ativo depende da probabilidade de sua realização. O reconhecimento dos créditos tributários é baseado em estudo de expectativa de lucros tributáveis futuros elaborado e fundamentado em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O referido estudo foi examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração. Com a incorporação, pela Companhia, de empresa detentora de 10,97% do seu capital social, o ágio decorrente da aquisição destas ações, registrado no ativo intangível da incorporada, foi reduzido por provisão nos termos da Instrução CVM no 349/01, tendo sido constituída uma reserva especial em contrapartida do valor líquido incorporado. Quando utilizada para aumento de capital, a reserva beneficiará a todos os acionistas. O saldo líquido desse ágio representa o valor do benefício fiscal esperado quando da sua amortização e está classificado juntamente com os outros créditos tributários diferidos. EY | 45 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.11 Investimentos 3.11.1 Investimentos em empresas controladas Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados na controladora pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como despesa ou receita operacional. As variações cambiais de investimentos em controladas no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da Companhia, são registradas na conta “Outros resultados abrangentes", no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. Quando necessário, as práticas contábeis da controlada e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. 3.11.2 Investimentos em empresas controladas em conjunto A Companhia mantém participação em joint ventures, na qual os empreendedores mantêm acordo contratual que estabelece o controle conjunto de várias atividades da Companhia. Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são registrados e avaliados no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como despesa ou receita operacional. EY | 46 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.11 Investimentos--Continuação 3.11.2 Investimentos em empresas controladas em conjunto--Continuação Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida não se torne controlada ou coligada, o Grupo passa a mensurar esse investimento a valor justo a partir de então. No momento da perda de controle conjunto, será reconhecida na demonstração do resultado qualquer diferença entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor justo do investimento, bem como eventuais resultados da venda da joint venture. Quando o investimento remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado como investimento em uma coligada, conforme descrito anteriormente. 3.11.3 Propriedade para investimento Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade para investimento. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa. Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para investimento, o Grupo contabiliza a referida propriedade de acordo com a política descrita no item de imobilizado até a data da mudança no seu uso. EY | 47 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.12 Imobilizado O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação e, quando aplicável, reduzido ao valor de recuperação. Dependendo do tipo de ativo e da época de sua aquisição, o custo se refere ao custo histórico de aquisição, ao custo histórico ajustado pelos efeitos da hiperinflação, uma vez que o Brasil foi considerado uma economia hiperinflacionária para fins de IFRS até 1997. Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua reposição, são contabilizados como ativos individuais e separados utilizando-se a vida útil específica desse componente, enquanto o componente substituído é baixado. Os custos com as manutenções efetuadas para restaurar ou manter os padrões originais de desempenho são reconhecidos no resultado durante o período em que são incorridos. O Grupo Magnesita agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em formação os juros e, quando aplicável, a variação cambial incorridos sobre empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de capitalização ocorre quando o imobilizado encontrase em fase de construção, sendo encerrada a capitalização de juros quando o item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. A exaustão das jazidas é calculada de acordo com o volume de minério extraído. A vida útil e o valor residual dos ativos são revisados ao final de cada exercício e ajustados prospectivamente, quando for o caso. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. EY | 48 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.13 Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. Os ágios registrados no Grupo Magnesita são decorrentes de expectativa de rentabilidade futura e, conforme isenção prevista no IFRS 1, foram registrados como “ativo intangível”. Os ágios são expressos na moeda funcional da empresa que adquiriu o investimento, os quais geram variações cambiais que são registradas no Patrimônio Líquido, conforme definido no CPC 02. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para o grupo de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. As premissas utilizadas no teste de impairment estão demonstradas na Nota 19. (b) Softwares Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 18. EY | 49 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.13 Ativos intangíveis--Continuação (b) Softwares--Continuação Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis aos projetos e aos testes de produtos de softwares identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo Magnesita, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para usá-lo; a administração pretende concluir o software e usá-lo; o software pode ser usado; o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados; estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para concluir o desenvolvimento e para usar o software; e o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesas não são reconhecidos como ativo em período subseqüente. Os custos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas descritas na Nota 18. EY | 50 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.14 Impairment de ativos não-financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que tem vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Caso exista indicador, os ativos são testados para impairment. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não-financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação das demonstrações financeiras. 3.15 Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios (Nota 22): Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido o trânsito em julgado favorável, sobre o qual não cabe mais recursos, caracterizando o ganho como certo. EY | 51 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.15 Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes--Continuacão Provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e previdenciárias - são constituídas levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes tributários e previdenciários classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas demonstrações financeiras e aqueles classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Provisão para riscos trabalhistas - considera as ações em aberto e a média histórica de perdas. 3.16 Benefícios a empregados (a) Plano de suplementação de aposentadoria A Companhia e algumas de suas controladas participam de planos de pensão, administrados por entidades fechadas de previdência privada, que provêm a seus empregados pensões e outros benefícios pós-emprego. O passivo apurado pelos atuários independentes relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras de caixa, usando-se as taxas de juros condizentes com o rendimento de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. EY | 52 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.16 Benefícios a empregados--Continuação (a) Plano de suplementação de aposentadoria--Continuação Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a entidade fechada de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Exceto pela parcela relacionada a benefício definido, representada pelos pecúlios de invalidez e morte, para os quais é efetuado cálculo atuarial por atuário independente, após efetuadas as contribuições, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. Os critérios de reconhecimento e mensuração, bem como as premissas atuariais, estão apresentadas na Nota 23. (b) Remuneração com base em ações Funcionários (inclusive executivos sênior) do Grupo recebem remuneração em forma de pagamento baseado em ações, em que os funcionários prestam serviços em troca de títulos patrimoniais (“transações liquidadas com títulos patrimoniais”). Em situações em que títulos patrimoniais forem emitidos e alguns ou todos os bens ou serviços recebidos pela Companhia como contraprestação não puderem ser especificamente identificados, os bens ou serviços não identificados recebidos (ou a serem recebidos) são mensurados como a diferença entre o valor justo do pagamento em ações e o valor justo de quaisquer bens ou serviços identificáveis recebidos na data do benefício. Essa diferença é então capitalizada ou contabilizada em despesa, conforme a situação. EY | 53 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.16 Benefícios a empregados--Continuação (b) Remuneração com base em ações--Continuação Transações liquidadas com títulos patrimoniais O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valor justo, o Grupo utiliza um especialista de precificação externo, o qual utiliza um método de desvalorização apropriado. O custo com transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa do Grupo sobre o número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é registrado em “despesas de pessoal” e representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e fim daquele período. Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período de aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do mercado (condição conectada ao preço das ações do Grupo), a qual é tratada como adquirida, independentemente se as condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas as outras condições de aquisição forem satisfeitas. Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado, a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total do contrato de pagamentos liquidados com títulos patrimoniais. O efeito da diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído. EY | 54 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.17 Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo Magnesita. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre entidades do Grupo Magnesita (consolidado). O Grupo Magnesita reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo, e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo Magnesita, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O Grupo Magnesita baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. a. Venda de produtos A receita pela venda de produtos é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade dos produtos são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. b. Venda de serviços A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços realizados até a data do balanço, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente. c. Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. EY | 55 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.17 Reconhecimento de receita--Continuação d. Impostos sobre vendas Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto: • quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; • quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e • quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. 3.18 Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios do Grupo. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. 3.19 Combinação de negócios Combinações de negócios a partir de 1º de janeiro de 2009 Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. EY | 56 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.19 Combinação de negócios--Continuação Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. EY | 57 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.20 Demonstração do valor adicionado - DVA Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações contábeis individuais e como informação suplementar às demonstrações contábeis consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS. A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações contábeis e seguindo as disposições contidas no CPC 09 Demonstração do valor adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da referida demonstração apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. 3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que exigem a reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36 (R3) - Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o CPC 19 (R2) - Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 - Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes como seguem: EY | 58 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação (a) Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em conjunto. A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou impacto nas demonstrações financeiras da controladora. (b) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013. Em decorrência da aplicação desta norma, o cálculo do custo de juros e o retorno esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os efeitos estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Para o exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo reapresentados para refletir esses efeitos retrospectivos. (c) Outras reclassificações A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e administrativas. EY | 59 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação de novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do exercício. Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir: (i) Balanço patrimonial Saldos originais publicados 31/12/2012 Saldos reapresentados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Saldos originais publicados Consolidado 01/01/2012 Saldos reapresentados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Ativo Circulante 2.150.851 (21.907) 2.128.944 2.063.992 (17.321) 2.046.671 Não circulante 3.532.614 2.982 3.535.596 3.270.177 2.187 3.272.364 Realizável a longo prazo 53.870 - 53.870 149.213 - 149.213 Investimento 68.118 3.698 71.816 1.179 2.781 3.960 Imobilizado 1.083.211 (716) 1.082.495 898.017 (594) 897.423 Intangível 2.327.415 - 2.327.415 2.221.768 - 2.221.768 Total do ativo 5.683.465 (18.925) 5.664.540 5.334.169 (15.134) 5.319.035 Passivo e patrimônio líquido Circulante EY | 60 708.867 (18.925) 689.942 689.198 (12.883) 676.315 Não circulante 2.163.739 - 2.163.739 1.991.810 (2.251) 1.989.559 Patrimônio líquido 2.810.859 - 2.810.859 2.653.161 - 2.653.161 Total do passivo e patrimônio líquido 5.683.465 (18.925) 5.664.540 5.334.169 (15.134) 5.319.035 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação (ii) Demonstração do resultado Saldos originais publicados Alterações do CPC 33 (R1) (b) Outras reclassificações (c) Controladora 31/12/2012 Saldos reapresentados Receita líquida de vendas e serviços 1.215.442 - 22.165 1.237.607 Custo dos produtos e serviços vendidos (815.639) - (4.817) (820.456) Receitas (despesas) operacionais (291.354) (5.111) (17.348) (313.813) (25.530) - - (25.530) 19.964 (6.213) - 13.751 (32.155) - - (32.155) 70.728 (11.324) - 59.404 Resultado financeiro Resultado de equivalência patrimonial Provisão IR e CSLL Lucro líquido do período Receita líquida de vendas e serviços Saldos originais publicados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Alterações do Outras CPC 33 (R1) (b) reclassificações (c) Consolidado 31/12/2012 Saldos reapresentados 2.463.719 (31.384) - 22.165 2.454.500 (1.714.518) 25.888 - (4.817) (1.693.447) Receitas (despesas) operacionais (499.996) 3.763 (5.111) (17.348) (518.692) Resultado financeiro (103.930) 82 (6.213) - (110.061) - 1.648 - - 1.648 (69.494) 3 - - (69.491) 75.781 - (11.324) - 64.457 Custo dos produtos e serviços vendidos Resultado de equivalência patrimonial Provisão IR e CSLL Lucro líquido do período EY | 61 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.21 Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras--Continuação (iii) Demonstração do fluxo de caixa e Demonstração do valor adicionado Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado nas demonstrações financeiras não foram materiais. 3.22 Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada no Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). EY | 62 IFRIC 21 - Tributos, a interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar tributos de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 poderá ter impactos imateriais na classificação e avaliação dos ativos financeiros do Grupo Magnesita, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos financeiros. A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 3 Resumo das principais práticas contábeis--Continuação 3.22 Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor--Continuação IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exeqüível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não espera que essas revisões sejam relevantes em suas demonstrações financeiras. IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge Revisão da IAS 39 - Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. A Companhia não espera que essas mudanças tenham impactos materiais em suas demonstrações financeiras. Não há outras normas, revisões de normas ou interpretações que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo Magnesita. EY | 63 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiamse na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo Magnesita faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) estimativa de ativos não financeiros Anualmente, o Grupo Magnesita testa eventuais perdas (impairment) de ativos não financeiros tais como o ágio ou Unidades Geradoras de Caixa (UGC), de acordo com a prática contábil apresentada na Nota 3.14 e premissas descritas na Nota 19. Os valores recuperáveis dos grupos de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Tributos sobre o lucro correntes e diferidos O Grupo Magnesita está sujeito ao tributo sobre o lucro em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para tributos sobre o lucro nesses diversos países. O Grupo Magnesita reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. O Grupo Magnesita revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade técnica. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo Magnesita utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. EY | 64 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos--Continuação (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros--Continuação As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variação provável com base em índices do mercado e deterioração de 25% e 50% sobre o cenário provável, estão demonstradas na Nota 5.1. (d) Benefícios de planos de pensão O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os planos de pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos planos de pensão. O Grupo Magnesita determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de saídas de caixa futuras estimadas que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, o Grupo Magnesita considera as taxas de juros de títulos públicos mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações de planos de pensão. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 23. A Companhia e suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dívida contratada para cobertura da insuficiência de reservas. (e) Provisões para demandas judiciais Como descrito na Nota 22, o Grupo Magnesita é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, ao Grupo Magnesita. A Administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. EY | 65 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos--Continuação (f) Mensuração a valor justo de propriedades para investimento A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as mudanças no valor justo reconhecidas na demonstração do resultado. A Companhia contratou avaliadores independentes especializados para determinar o valor justo em 31 de dezembro de 2013. Para propriedades para investimento o avaliador utilizou técnica de avaliação com base no Método Evolutivo, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do Método Comparativo de Dados de Mercado e o valor das benfeitorias através do Método da Quantificação do Custo de Benfeitorias. As premissas adotadas para determinar o valor justo da propriedade para investimento são detalhadas na nota 16. (g) Classificação do controle de investimentos A Companhia efetua a classificação de seus investimentos nos termos previstos pelo CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento controlado em Conjunto, pelo CPC 36 (R3) Demonstrações consolidadas e pelo CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto e cuja aplicação está sujeita a julgamento na determinação do controle e da influência significativa dos investimentos. (h) Transações com pagamentos baseados em ações O Grupo mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 26. EY | 66 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos--Continuação (i) Mensuração ao Valor Justo da Contraprestação Contingente Contraprestação contingente, proveniente de uma combinação de negócios, é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Se a contraprestação contingente for classificada como um derivativo, e, portanto, um passivo financeiro, deve ser subsequentemente remensurada ao valor justo na data do balanço. O valor justo é baseado no fluxo de caixa descontado. As principais premissas consideram a probabilidade de atingir cada objetivo e o fator de desconto. 5 Gestão de risco financeiro 5.1 Fatores de risco financeiro As atividades do Grupo Magnesita à expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo e risco de taxa de juros de fluxo de caixa), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo Magnesita. O Grupo Magnesita utiliza instrumentos financeiros derivativos para proteger certas exposições a risco. A gestão de risco é realizada pela tesouraria central da Companhia, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria da Companhia identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo Magnesita. O Conselho de Administração estabelece normas e políticas, por escrito, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e nãoderivativos e investimento de excedentes de caixa. EY | 67 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação a. Política de utilização dos instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e de 2012. A Companhia possui política de gestão de seus ativos e passivos financeiros, cujo acompanhamento é feito sistematicamente pelo Conselho de Administração. A referida política tem o objetivo de: (i) manter a liquidez desejada, (ii) definir nível de concentração de suas operações, e (iii) controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro. A Companhia realiza operações de derivativos visando sempre proteger seus passivos financeiros e reduzir sua exposição cambial, com o objetivo de evitar o descasamento entre moedas e reduzir a volatilidade em seu fluxo de caixa. A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto não possuem contratos de instrumentos financeiros sujeitos a margens de garantia. b. Política de gestão de riscos financeiros A Companhia gerencia seus riscos financeiros como fundamento para sua estratégia de crescimento e de um fluxo de caixa saudável. O objetivo é reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, por meio do gerenciamento das taxas de câmbio, taxas de juros e condições de mercado. A gestão de riscos financeiros é determinada por meio de norma interna que estabelece as estratégias de gerenciamento de riscos e a política de proteção patrimonial, permitindo a realização de operações de hedge (proteção) e por meio das decisões do Conselho de Administração. A Companhia não tem a prática de efetuar operações especulativas. Os procedimentos de controles internos da Companhia proporcionam o acompanhamento de forma consolidada dos resultados financeiros e dos impactos no fluxo de caixa. Os principais parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos são: taxas de câmbio, taxas de juros e preços de produtos. As operações de derivativos são realizadas com instituições financeiras de primeira linha e que são monitoradas regularmente, com avaliação dos limites e exposições de risco de crédito das suas contrapartes. EY | 68 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação c. Risco de crédito O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto. A política de vendas da Companhia e de suas controladas se subordina às normas de crédito fixadas por sua Administração, que procuram minimizar os eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é obtido por meio de uma análise criteriosa e da seleção de clientes de acordo com sua capacidade de pagamento, índice de endividamento, balanço patrimonial e por meio da diversificação de suas contas a receber (pulverização do risco). No que diz respeito às aplicações financeiras e demais investimentos, o Grupo Magnesita tem como política trabalhar com instituições de primeira linha. São aceitos somente títulos e papéis de instituições que foram avaliadas por uma agência de rating conceituada (Moody’s, S&P, Fitch) e classificadas com rating mínimo "AA", tanto para aplicações em instituições brasileiras como estrangeiras. Nenhuma instituição financeira detém, isoladamente, mais de 20% do total das aplicações financeiras e demais investimentos do Grupo Magnesita, considerando-se o montante total aplicado. d. Risco de liquidez A política envolve uma análise criteriosa das contrapartes do Grupo Magnesita por meio da análise das demonstrações financeiras, patrimônio líquido e rating, visando auxiliar a Companhia a manter a liquidez desejada, definir nível de concentração de suas operações, controlar grau de exposição aos riscos do mercado financeiro e pulverizar risco de liquidez. EY | 69 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação d. Risco de liquidez--Continuação A previsão do fluxo de caixa é elaborada com base no orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e posteriores atualizações. Esta previsão leva em consideração, além de todos os planos operacionais, o plano de captação para suportar os investimentos previstos e todo o cronograma de vencimento da dívida do Grupo Magnesita. Em todo o trabalho, é observado o cumprimento de cláusulas de covenants e metas internas do nível de alavancagem. A tesouraria monitora as previsões contidas no Fluxo de Caixa Direto da Companhia, diariamente, para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais, de investimentos e o devido cumprimento de pagamento de suas obrigações. O excesso de caixa mantido pelas entidades operacionais, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é gerenciado pela tesouraria. A tesouraria investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo Magnesita mantinha aplicações financeiras de R$ 713.428 (31 de dezembro de 2012 - R$ 481.992) que se espera gerem prontamente entradas de caixa para administrar o risco de liquidez. e. Riscos de mercado (i) Risco cambial O Grupo Magnesita atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm como objetivos reduzir custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger-se da exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas. EY | 70 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (i) Risco cambial--Continuação Como medida preventiva e de redução dos efeitos da variação cambial, a Administração tem adotado como política efetuar operações de swap e ter ativos vinculados à correção cambial, conforme demonstrado a seguir: Consolidado Em R$ mil - 31/12/2012 Em R$ mil - 31/12/2013 USD Ativos e passivos em moeda estrangeira Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Contas a receber, líquidas de provisão para riscos de crédito Fornecedores Empréstimos e financiamentos Emissão títulos de dívida Instrumentos financeiros derivativos Outros ativos (passivos) monetários líquidos no exterior Exposição líquida € Outras moedas Total USD € Outras moedas Em R$ mil - 01/01/2012 Total USD € Outras moedas 275.280 - 139.014 - 31.529 - 445.823 - 84.635 - 190.915 - 56.121 972 331.671 972 62.551 - 98.043 44.442 42.423 108 203.017 44.550 158.716 (103.888) (35.854) (1.527.783) 442.751 151.034 (180.610) (34.956) (362.981) 101.330 (94.637) (23.522) - 411.080 (379.135) (94.332) (1.527.783) 79.770 124.242 (90.379) (648.991) (799.491) 306.525 162.916 (97.849) (34.455) (316.969) 50.297 (21.375) 14.322 337.455 (209.603) (683.446) (799.491) 3.878 121.993 (84.512) (168.192) (731.898) 260.865 135.582 (87.912) (12.623) (257.108) 51.530 (26.863) - 309.105 (199.287) (180.815) (731.898) 3.757 3.738 3.360 9.898 16.996 (59.001) (139.664) (23.800) (222.465) (61.416) (147.963) (49.129) (258.508) (787.040) (285.139) 24.598 (1.047.581) (1.082.460) (235.106) 76.537 (1.241.029) (600.609) (227.539) 18.069 (810.079) A administração procura mitigar os riscos de exposição cambial relacionados aos empréstimos através de transações realizadas nos Estados Unidos e Europa. Adicionalmente contrata operações de instrumentos financeiros derivativos de forma a reduzir essa exposição. EY | 71 Total Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (i) Risco cambial--Continuação Na análise de sensibilidade do risco cambial, a Administração considerou como cenário provável o cenário esperado para o encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram calculados com deteriorações das taxas em 25% e 50%, respectivamente, sobre o cenário provável, considerando essas hipóteses para a data de 31 de dezembro de 2013. Esta análise leva a seguinte posição: Descrição Exposição ao risco cambial (alta do Dólar) Taxa do Dólar em 31/12/2013 Exposição ao risco cambial (conversão para Dólar) Taxa cambial estimada conforme cenário provável Diferença entre as taxas Efeito na despesa financeira (em Reais) Cenário provável (787.040) 2,3426 Cenário I (787.040) 2,3426 Cenário II (787.040) 2,3426 (335.969) (335.969) (335.969) 2,3426 - 2,9283 0,5857 (196.777) 3,5139 1,1713 (393.520) Exposição ao risco cambial (alta do Euro) Taxa do Euro em 31/12/2013 Exposição ao risco cambial (conversão para Euro) Taxa cambial estimada conforme cenário provável Diferença entre as taxas Efeito na despesa financeira (em Reais) (285.139) 3,2265 (285.139) 3,2265 (285.139) 3,2265 (88.374) (88.374) (88.374) 3,2265 - 4,0331 0,8066 (71.282) 4,8398 1,6133 (142.574) (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros O risco de taxa de juros do Grupo Magnesita decorre de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos. Os empréstimos adquiridos às taxas fixas expõem o Grupo Magnesita ao risco de valor justo associado à taxa de juros. A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm como objetivos reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuante por taxas de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por índices em moeda EY | 72 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) local. 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (i) Risco cambial--Continuação Durante os anos de 2013 e 2012, os empréstimos do Grupo Magnesita às taxas variáveis eram mantidos em reais e dólar dos Estados Unidos. EY | 73 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros--Continuação As taxas de juros contratadas para os empréstimos e financiamentos e títulos de dívida de longo prazo no passivo circulante e no passivo não circulante podem ser demonstradas conforme abaixo: 31/12/2013 Empréstimos e financiamentos TJLP Libor CDI Demais empréstimos não sujeitos a risco de taxas de juros Empréstimos pré-fixados Títulos de divida de longo prazo pré-fixados (Juros) Títulos de divida de longo prazo pré-fixados (Principal) Instrumentos financeiros derivativos EY | 74 % Consolidado 31/12/2012 % 01/01/2012 % 31/12/2013 % Controladora 31/12/2012 % 01/01/2012 % 630.275 630.275 4,2 16,6 9,4 30,2 239 107.530 340.175 447.944 0,0 5,7 18,2 23,9 623 97.056 839.653 937.332 0,0 5,6 48,8 54,4 630.275 630.275 7,2 28,5 16,1 51,8 239 107.530 340.175 447.944 0,0 10,6 33,6 44,2 500 97.056 839.653 937.209 0,1 10,3 89,4 99,8 817.400 18.448 918.565 29.045 1.783.458 2.413.733 29,8 0,8 38 1,2 69,8 100 585.796 27.113 799.491 10.431 1.422.831 1.870.775 31,3 1,4 42,7 0,6 76,1 100,0 38.207 14.587 731.898 784.692 1.722.024 2,2 0,9 42,5 45,6 100,0 774.991 774.991 1.405.266 48,2 48,2 100,0 565.074 565.074 1.013.018 55,8 55,8 100,0 1.725 1.725 938.934 0,2 0,2 100,0 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros--Continuação Os riscos de taxa de juros relacionados às aplicações financeiras estão demonstrados abaixo: 31/12/2013 % CDB e Compromissadas 701.832 98 Títulos e valores mobiliários 11.596 2 713.428 100 Consolidado 31/12/2012 % 01/01/2012 % Controladora 31/12/2012 % 31/12/2013 % 692.184 98 415.599 11.596 2 703.780 100 22.710 438.309 01/01/2012 % 95 539.693 93 5 100 43.842 7 583.535 100 CDI 459.282 95 564.577 93 22.710 5 481.992 100 43.842 608.419 7 100 A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos para o gerenciamento de riscos referentes às oscilações das taxas de empréstimos e financiamentos. EY | 75 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros--Continuação A seguir está apresentada à exposição ao risco de juros das operações da Companhia: Consolidado 31/12/2013 CDI Equivalentes de caixa Notas de crédito de exportação Adiantamentos sobre faturas de exportação Debêntures Cédula de crédito bancário Total exposição passiva Exposição líquida EY | 76 713.428 (204.880) (21.280) (400.495) (3.620) (630.275) 83.153 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.1 Fatores de risco financeiro--Continuação e. Riscos de mercado--Continuação (ii) Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado com a taxa de juros--Continuação A tabela seguinte demonstra a perda incremental que teria sido reconhecida no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Na análise de sensibilidade do risco de taxa de juros, a Administração considerou como cenário provável o cenário esperado para o encerramento do exercício seguinte. Os cenários I e II foram calculados com deteriorações das taxas em 25% e 50%, respectivamente, sobre o cenário provável, considerando essas hipóteses para a data de 31 de dezembro de 2013. Esta análise leva a seguinte posição: Descrição Exposição ao risco do CDI (baixa da taxa) Taxa do CDI acumulado em 31/12/2013 Taxa de juros conforme cenário provável Diferença entre as taxas Efeito na receita financeira EY | 77 Cenário provável 83.153 9,77% 10,1% 0,33% 274 Cenário I 83.153 9,77% 12,63% 2,86% 2.378 Cenário II 83.153 9,77% 15,15% 5,38% 4.474 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.2 Gestão de capital Os objetivos do Grupo Magnesita ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. O Grupo Magnesita monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos, financiamentos e títulos da dívida de longo prazo subtraído o montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de dívida sobre patrimônio líquido podem ser assim demonstrados: 31/12/2013 Total dos empréstimos, financiamentos, título da dívida de longo prazo e instrumentos financeiros derivativos Menos: caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 2.413.733 1.870.775 1.722.024 1.405.266 1.013.018 938.934 (960.693) (819.449) (814.142) (731.572) (565.293) (639.340) Total 1.453.040 1.051.326 907.882 673.694 447.725 299.594 Total do patrimônio líquido 3.023.926 2.810.859 2.653.161 3.004.440 2.792.256 2.638.331 Total do capital 4.476.966 3.862.185 3.561.043 3.678.134 3.239.981 2.937.925 32% 27% 25% 18% 14% 10% Índice de alavancagem financeira EY | 78 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 5 Gestão de risco financeiro--Continuação 5.3 Estimativa de valor justo Pressupõe-se que os saldos contábeis das contas a receber de clientes, menos a provisão para perdas, e das contas a pagar aos fornecedores sejam próximos de seus valores justos devido ao seu curto prazo de vencimento. Para as operações de swap e NDF, as posições ativas e passivas são calculadas pela Companhia de forma independente, utilizando a metodologia de marcação a mercado de acordo com as taxas praticadas e verificadas em divulgações do site da BM&F, Broadcast e Bloomberg. No caso de não existir negociação para o prazo do portfólio da Companhia, é utilizada a metodologia de interpolação para encontrar as taxas referentes aos prazos específicos. Em ambos os casos, é calculado o valor presente dos fluxos. A diferença entre os valores a pagar e a receber é o valor justo das operações. (a) Instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo no balanço patrimonial O Grupo Magnesita aplica o CPC 40/IFRS 7 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da hierarquia de mensuração pelo valor justo divulgada na nota 3.5. Os ativos e passivos do Grupo Magnesita mensurados pelo valor justo por meio do resultado compreendem os equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, que são classificados em nível 2 da hierarquia de valor justo. EY | 79 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 6 Instrumentos financeiros derivativos A Companhia não contrata operações de derivativos com fins especulativos e geralmente não as liquida antes de seus respectivos vencimentos. A Companhia monitora os riscos cambiais decorrentes do seu endividamento em moedas estrangeiras excedentes ao volume das operações existentes nestas moedas. Este monitoramento considera, ainda, a evolução das taxas de câmbio, especialmente o Dólar e o Euro, para tomada de decisão quanto a contratação de operações de swap. Descrição Faixas de vencimento Mês / ano Valor referência (nocional) Consolidado - Em milhares 31/12/2012 01/01/2012 Valor justo Valor justo R$ R$ 31/12/2013 Valor justo R$ Proteção de taxas de câmbio: Swap (Alemanha) Posição ativa Posição passiva 30/03/2015 NDF (Brasil) Posição ativa Posição passiva 03/02/2014 NDF (Reino Unido) Posição ativa Posição passiva 29/10/2010 a 31/12/2013 NDF (Brasil) Posição ativa Posição passiva 13/03/2012 NDF (Brasil) Posição ativa Posição passiva 13/03/2012 US$ 150.000 Euro 118.110 (29.045) (10.256) 5.568 US$ 39.000 R$ 86.241 5.475 - - GBP 4.340 Euro 4.896 - (175) 374 US$ 15.000 R$ 26.685 - - (1.714) R$ 26.316 US$ 15.000 - - 2.065 O efeito de R$ 13.139 foi reconhecido no resultado de 2013, no grupo de despesas financeiras (2012 - R$ 15.294). EY | 80 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7 Instrumentos financeiros por categoria Consolidado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Ativos 31 de dezembro de 2013 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e bancos - CDB e Compromissadas Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Demais contas a receber (excluindo pagamentos antecipados) Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e recebíveis Controladora Total Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis 247.265 701.832 11.596 - 605.087 247.265 701.832 11.596 605.087 27.792 692.184 11.596 - 409.169 27.792 692.184 11.596 409.169 5.475 966.168 12.143 18.080 635.310 12.143 18.080 5.475 1.601.478 5.475 737.047 12.143 16.988 438.300 12.143 16.988 5.475 1.175.347 Consolidado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Ativos 31 de dezembro de 2012 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e bancos - CDB e Compromissadas Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Demais contas a receber (excluindo pagamentos antecipados) Depósitos judiciais EY | 81 Total Empréstimos e recebíveis Controladora Total Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Empréstimos e recebíveis Total 337.457 459.282 22.710 - 510.696 337.457 459.282 22.710 510.696 126.984 415.599 22.710 - 346.740 126.984 415.599 22.710 346.740 819.449 18.348 18.267 547.311 18.348 18.267 1.366.760 565.293 18.348 13.277 378.365 18.348 13.277 943.658 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7 Instrumentos financeiros por categoria--Continuação Consolidado Ativos mensurados ao valor justo por Empréstimos meio do resultado e recebíveis Ativos 01 de janeiro de 2012 Caixas e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - Caixa e bancos - CDB e Compromissadas Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Demais contas a receber (excluindo pagamentos antecipados) Depósitos judiciais EY | 82 Empréstimos e recebíveis Total 501.007 205.723 564.577 43.842 501.007 55.805 539.693 43.842 - 345.780 55.805 539.693 43.842 345.780 814.142 20.971 21.660 543.638 20.971 21.660 1.357.780 639.340 20.971 9.731 376.482 20.971 9.731 1.015.822 Consolidado Passivos financeiros não destinados a negociação Total Controladora Passivos financeiros não destinados a negociação - 2.384.688 2.384.688 1.405.266 - 412.066 412.066 195.279 29.045 29.045 2.796.754 29.045 2.825.799 1.600.545 Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Passivos 31 de dezembro de 2012 Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida Fornecedores, empreiteiros e fretes Instrumentos financeiros derivativos Total 205.723 564.577 43.842 - Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Passivos 31 de dezembro de 2013 Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida Fornecedores, empreiteiros e fretes Instrumentos financeiros derivativos Controladora Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Consolidado Passivos financeiros não destinados a negociação Total Controladora Passivos financeiros não destinados a negociação - 1.860.344 1.860.344 1.013.018 - 347.941 347.941 164.084 10.431 10.431 2.208.285 10.431 2.218.716 1.177.102 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7 Instrumentos financeiros por categoria--Continuação Passivos mensurados ao valor justo por meio do resultado Passivos 01 de janeiro de 2012 Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida Fornecedores, empreiteiros e fretes Instrumentos financeiros derivativos Consolidado Passivos financeiros não destinados a negociação Total Controladora Passivos financeiros não destinados a negociação - 1.722.024 1.722.024 938.934 - 336.934 336.934 163.004 - 2.058.958 2.058.958 1.101.938 7.1 Valor justo Consolidado Em 31/12/2013 Valor Contábil Valor Justo Caixa e bancos CDB, compromissadas e títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Demais contas a receber (excluindo pagamentos antecipados) Depósitos judiciais Instrumentos financeiros derivativos Empréstimos e financiamentos e títulos de dívida Fornecedores, empreiteiros e fretes Instrumentos financeiros derivativos 247.265 701.832 11.596 605.087 247.265 701.832 11.596 605.087 12.143 18.080 5.475 1.601.478 12.143 18.080 5.475 1.601.478 2.384.688 412.066 29.045 2.825.799 2.409.096 412.066 29.045 2.850.207 O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. EY | 83 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 7 Instrumentos financeiros por categoria--Continuação 7.1 Valor justo--Continuação O valor justo de títulos e bônus negociáveis é baseado nas cotações de preço na data das demonstrações financeiras. O valor justo de instrumentos não negociáveis, de empréstimos bancários e outras dívidas financeiras, de obrigações sob arrendamento mercantil financeiro, assim como de outros passivos financeiros não circulantes, é estimado através dos fluxos de caixa futuro descontados utilizando taxas atualmente disponíveis para dívidas ou prazos semelhantes e remanescentes. 8 Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou deteriorados pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes: 31/12/2013 Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 Contas a receber de clientes Contrapartes sem classificação externa de crédito Grupo 1 Grupo 2 Grupo 3 328.895 166.371 117.626 330.666 81.685 109.810 474.164 22.891 14.213 355.290 32.010 21.869 286.307 19.722 40.711 309.792 22.891 14.190 Provisão para perdas (“impairment”) Total de contas a receber de clientes (7.805) 605.087 (11.465) 510.696 (10.261) 501.007 409.169 346.740 (1.093) 345.780 Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo AAA Títulos e valores mobiliários AAA BBB 11.596 337.457 205.723 27.792 126.984 55.805 847.648 101.449 421.792 60.200 608.419 - 633.754 70.026 378.109 60.200 583.535 - Total de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários 960.693 819.449 814.142 731.572 565.293 639.340 Grupo 1 - Grandes grupos econômicos, cujo risco de inadimplências é muito baixo. Grupo 2 - Clientes segurados por instituições financeiras conceituadas. Grupo 3 - Clientes sem garantia ou com histórico ruim. EY | 84 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 9 Caixa e equivalentes de caixa A composição é como segue: 31/12/2013 Caixa e bancos Títulos e valores mobiliários Operações de renda fixa Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 Controladora 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 247.265 337.457 205.723 27.792 126.984 55.805 701.832 949.097 459.282 796.739 564.577 770.300 692.184 719.976 415.599 542.583 539.693 595.498 A rubrica “Caixa e bancos” representa basicamente depósitos em conta corrente bancária. Os “Títulos e valores mobiliários” foram classificados como valor justo por meio do resultado e correspondem a operações de renda fixa, estando disponíveis para resgate imediato. No consolidado, parte do montante de caixa e equivalentes de caixa apresenta R$ 445.823 em moeda estrangeira (31.12.2012 - R$ 332.643). 10 Contas a receber de clientes 31/12/2013 Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 Clientes em Reais Clientes em outras moedas Contas a receber de controladas Provisão para perdas (“impairment”) Duplicatas a receber, líquidas Medições a faturar 168.424 418.885 (7.805) 579.504 25.583 158.014 343.369 (11.465) 489.918 20.778 Contas a receber de clientes 605.087 510.696 178.362 312.927 (10.261) 481.028 19.979 501.007 Controladora 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 159.776 86.158 137.652 383.586 25.583 152.759 63.056 110.147 325.962 20.778 172.663 60.066 94.165 (1.093) 325.801 19.979 409.169 346.740 345.780 As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão avaliadas e registradas inicialmente pelo valor justo. EY | 85 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 10 Contas a receber de clientes--Continuação A análise de vencimentos das duplicatas a receber está apresentada abaixo: 31/12/2013 Duplicatas a vencer: Até 90 dias - Terceiros Até 90 dias - Intercompany Acima de 90 dias - Terceiros Acima de 90 dias - Intercompany Duplicatas vencidas: Até 90 dias - Terceiros Até 90 dias - Intercompany Acima de 90 dias - Terceiros Acima de 90 dias - Intercompany (-) Provisão para perdas (“impairment”) Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 386.422 94.768 - 317.388 53.418 - 341.300 46.669 - 128.856 60.704 82.958 14.316 124.123 41.078 51.074 7.848 210.002 53.741 - 82.797 23.322 (7.805) 50.105 80.472 (11.465) 56.087 47.233 (10.261) 16.199 15.349 17.921 47.283 - 19.087 14.229 21.531 46.992 - 33.388 29.763 (1.093) 579.504 489.918 481.028 383.586 325.962 325.801 A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. As alterações registradas na conta provisão para perdas foram as seguintes: Consolidado Em 01 de janeiro de 2012 Adições Baixas Variação cambial Em 31 de dezembro de 2012 Adições Baixas Variação cambial Em 31 de dezembro de 2013 EY | 86 (10.261) (1.248) 1.186 (1.142) (11.465) 3.492 168 (7.805) Controladora (1.093) 1.093 - Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 11 Estoques 31/12/2013 Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Almoxarifado (material de reposição e outros) Provisão para perdas Consolidado 31/12/2012 282.896 40.668 386.996 72.023 (23.981) 758.602 306.282 39.079 252.167 59.491 (18.589) 638.430 01/01/2012 31/12/2013 304.473 35.671 204.106 62.700 (17.748) 589.202 92.105 26.978 145.820 43.715 308.618 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 79.832 26.577 117.784 36.866 261.059 90.329 25.536 88.379 30.346 234.590 As alterações registradas na Provisão para perdas foram as seguintes: Consolidado Saldo em 01/01/2012 Adições Baixas Variação cambial Saldo em 31/12/2012 Adições Baixas Variação cambial Saldo em 31/12/2013 (17.748) (4.151) 4.648 (1.338) (18.589) (5.161) 1.145 (1.376) (23.981) 12 Outros tributos a recuperar 31/12/2013 Não Circulante circulante Tributos indiretos Impostos s/ remessas consignadas Outros 156.965 5.236 162.201 16.487 16.487 31/12/2013 Não Circulante circulante Tributos indiretos Impostos s/ remessas consignadas Outros EY | 87 112.211 5.222 156 117.589 16.391 16.391 Consolidado 31/12/2012 Não Circulante circulante 52.457 6.612 5.530 64.599 16.284 16.284 Controladora 31/12/2012 Não Circulante circulante 38.530 6.501 114 45.145 16.284 16.284 01/01/2012 Circulante Não circulante 45.493 12.381 6.750 64.624 11.542 11.542 01/01/2012 Não Circulante Circulante 26.009 11.542 11.511 1.679 39.199 11.542 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 13 Imposto de renda e contribuição social (a) Créditos tributários A Companhia reconhece no ativo realizável a longo prazo créditos tributários de imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) sobre adições intertemporais, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, cuja realização não exceda a expectativa de lucros tributáveis futuros. Os créditos tributários, demonstrados por natureza de tais adições intertemporais, são como segue: 31/12/2013 Créditos tributários sobre adições temporárias Provisão para perdas do ativo permanente Provisão para demandas judiciais Obrigações pós-emprego Provisão para gratificações Depreciação acelerada Perdas cambiais não realizadas sobre títulos de dívida de longo prazo - Parte sem hedge Outros Crédito tributário sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social Crédito tributário na incorporação de acionista Total do crédito tributário Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 193 20.080 31.447 8.707 13.608 193 16.760 71.068 8.530 3.402 313 15.492 48.712 9.840 2.774 193 20.080 21.834 8.707 - 193 16.760 35.140 8.530 - 313 15.492 17.359 9.840 - 8.431 82.466 9.154 7.884 116.991 12.284 89.415 3.118 53.932 2.862 63.485 3.205 46.209 317.030 311.732 231.883 310.874 304.860 229.235 43.138 53.324 - 43.138 53.324 - 442.634 482.047 321.298 407.944 421.669 275.444 A realização dos créditos diferidos de imposto de renda e contribuição social está condicionada a eventos futuros que tornarão as provisões que lhe deram origem dedutíveis, nos termos da legislação fiscal em vigor, bem como à geração de lucros tributáveis futuros. Consequentemente, a estimativa da realização do ativo fiscal não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros da Magnesita. O lucro tributável considera diversas variáveis, tais como: incentivos fiscais, diferenças temporárias e permanentes, etc. e, dessa forma, não tem correlação direta com o lucro líquido da Companhia. As projeções de resultado disponíveis, combinadas com o histórico de suas operações, indicam que a Companhia e suas controladas auferirão lucros tributáveis futuros em montantes suficientes para absorverem referidos créditos tributários. As projeções sobre os lucros tributáveis futuros consideram estimativas que estão relacionadas, entre outros, com a performance da Companhia, assim como o comportamento do seu mercado de atuação e determinados aspectos econômicos. Os valores reais poderão diferir das estimativas adotadas. EY | 88 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 13 Imposto de renda e contribuição social--Continuação (a) Créditos tributários--Continuação A administração estima que a realização do ativo fiscal diferido se dará conforme demonstrado a seguir: Consolidado 1 ano 2 anos 3 anos 4 anos A partir de 5 anos Saldo em 31/12/2013 Controladora Valor contábil 22.715 25.753 92.915 29.343 271.908 Valor presente 21.646 23.395 81.806 24.216 127.090 Valor contábil 22.268 25.077 73.286 28.596 258.717 Valor presente 21.207 22.746 63.307 23.527 120.331 442.634 278.153 407.944 251.118 O crédito tributário decorrente de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social é gerado principalmente em decorrência da amortização dos ágios fundamentados na rentabilidade futura (“goodwill”) decorrentes de aquisições de controladas. Tais ágios têm prazos de amortização previstos para finalizar em 2018 (saldo de R$ 299.586) os quais fundamentam a expectativa da Administração na realização deste crédito. Ressalte-se que os créditos tributários contabilizados estão suportados pelo estudo técnico a que se refere a Instrução CVM no. 371/02. O Grupo possui prejuízos fiscais gerados na China, no valor de R$ 119.410. Não foi reconhecido um ativo fiscal diferido em relação a esses prejuízos, uma vez que não podem ser utilizados para compensar lucros tributáveis de outras empresas do Grupo e ainda por terem sido gerados em controladas deficitárias há algum tempo. As controladas não possuem diferenças temporárias tributáveis nem outras oportunidades de planejamento tributário disponíveis que possam suportar o reconhecimento dessas perdas como impostos diferidos ativos. Se o Grupo pudesse reconhecer todos os valores de impostos diferidos ativos, o montante seria de R$ 25.531. EY | 89 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 13 Imposto de renda e contribuição social--Continuação (a) Créditos tributários--Continuação O passivo não circulante pode ser assim demonstrado: 31/12/2013 Impostos diferidos sobre amortização fiscal de ágio (i) CSLL sobre incentivos fiscais Impostos diferidos sobre depreciação fiscal acelerada Impostos diferidos sobre ganhos líquidos de valor justo Outros (i) Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 Controladora 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 430.230 - 408.310 - 297.678 1.788 416.685 - 396.904 - 297.678 1.788 51.648 55.025 52.894 - - - 18.525 6.547 506.950 18.525 7.739 489.599 6.547 358.907 18.525 6.547 441.757 18.525 6.547 421.976 6.547 306.013 A partir de 1º de janeiro de 2009, os ágios por expectativa de rentabilidade futura deixaram de ser amortizados contabilmente, conforme pronunciamento técnico CPC 13. A Companhia vem reconhecendo, nos termos da Lei 11.941/09, através do Regime Tributário de Transição, a amortização fiscal destes ágios. O efeito fiscal desta amortização ensejou a contabilização de IR e CS diferidos. (b) Reconciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Alíquota nominal combinada - % Benefício fiscal à alíquota nominal Consolidado Controladora 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 115.244 133.948 75.471 91.559 34% 34% 34% 34% (39.183) (45.542) (25.660) (31.130) Imposto e contribuição sobre Equivalência patrimonial - 477 4.675 Efeito de alíquotas diferentes de subsidiárias localizadas em outras jurisdições (8.711) (7.055) - - Efeito da regra de limitação da dedutibilidade dos juros na Alemanha (10.578) (8.098) - - 1.697 (8.796) 5.151 (5.700) (56.775) (69.491) (20.032) (32.155) Outras diferenças permanentes, líquidas Despesa de imposto de renda e contribuição EY | 90 - Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Consolidado Controladora 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012 social EY | 91 Corrente (28.113) (31.348) - - Diferido (28.662) (38.143) (20.032) (32.155) Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 13 Imposto de renda e contribuição social--Continuação (c) Reconciliação do ativo e passivo fiscal diferido líquidos Ativo fiscal diferido (Passivo) fiscal diferido Ativo (passivo) fiscal diferido Refletidos no balanço patrimonial Ativo Passivo Líquido Consolidado 31/12/2012 482.047 (506.950) (64.316) (489.599) (7.552) 01/01/2012 321.298 (358.907) (37.609) 8.128 (72.444) (64.316) 17.996 (25.548) (7.552) 45.854 (83.463) (37.609) 31/12/2013 442.634 31/12/2013 407.944 Controladora 31/12/2012 421.669 (441.757) (33.813) (421.976) (307) 01/01/2012 275.444 (306.013) (30.569) (33.813) (33.813) (307) (307) (30.569) (30.569) (d) Movimentação do ativo e passivo fiscal diferido líquidos Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2012 - Ativo (passivo) Controladora (7.552) (307) Receita / (despesa) de imposto reconhecida no resultado (28.662) (20.032) Imposto (despesa) reconhecido no patrimônio líquido (13.474) (13.474) Variação cambial (14.628) - Saldo em 31 de dezembro de 2013 - Ativo (passivo) (64.316) (33.813) (e) Adoção antecipada da Medida Provisória 627/2013 A Companhia avaliou as disposições contidas na Medida Provisória 627, de 11 de novembro de 2013 (MP 627) e Instrução Normativa 1397, de 16 de setembro de 2013, alterada pela IN 1422, de 19 de dezembro de 2013 (IN 1397). Tal Norma revoga o Regime Tributário de Transição (RTT), instituído pela Lei 11.638/07 para dar neutralidade fiscal à apuração da base de cálculo do imposto sobre a renda da pessoa jurídica (IRPJ) e da contribuição social sobre o lucro líquido (CSLL) - e insere uma nova sistemática para que as empresas domiciliadas no Brasil ofereçam à tributação o resultado de suas controladas e coligadas no exterior a partir de 2015. Embora a MP 627 entre em vigor a partir de 1º de janeiro de 2015, a sua adoção antecipada, de forma irretratável, em 2014, pode eliminar potenciais efeitos tributários, especialmente aqueles relacionados a dividendos e juros sobre capital EY | 92 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) próprio efetivamente pagos desde 2008 até a data de publicação desta MP. 13 Imposto de renda e contribuição social--Continuação (e) Adoção antecipada da Medida Provisória 627/2013--Continuação Ressalte-se que parte significativa das disposições da MP 627 deverá ainda ser regulamentada pela Receita Federal do Brasil (RFB) e também que seus dispositivos poderão ser modificados pelo Congresso Nacional, cujo prazo final para manifestação é o dia 06 de abril de 2014, conforme legislação pertinente. A Administração aguarda a evolução das emendas ao texto da referida Medida Provisória e sua conversão ou não em lei para que possa decidir sobre sua adoção antecipada em 2014. Segundo a avaliação preliminar da Administração, não se espera que a eventual adoção antecipada tenha impacto relevante sobre os resultados da Companhia. 14 Créditos por venda de imóvel A Companhia alienou áreas urbanas e rurais localizadas no município de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo (aproximadamente 195.938,06 m²) e também na região de Uberaba, Estado de Minas Gerais (aproximadamente 2.266 hectares). Tais créditos a receber podem ser assim qualificados: Consolidado e Controladora 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Grupo 1 Grupo 2 Circulante Não circulante 787 11.356 2.512 15.836 2.387 18.584 12.143 18.348 20.971 5.018 7.125 17.025 1.323 13.025 7.946 Grupo 1 - Grandes grupos econômicos, cujo risco de inadimplências é muito baixo. Grupo 2 - Clientes segurados por instituições financeiras conceituadas. Estes créditos são corrigidos pelo IPCC - Índice de Preços da Construção Civil mensalmente. EY | 93 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Os créditos de longo prazo, no montante de R$ 7.125, serão recebidos entre 2015 e 2017. EY | 94 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e controladas em conjunto Informações sobre investimentos Valor contábil - Controladora Participação no capital % Iliama II Trading (Sociedade Unipessoal) Lda. Capital de 3 mil EUROS e 3.010 quotas Magnesita Finance Ltd. (*) Capital de 285.429 mil EUROS e 1.286 quotas Magnesita Grundstucks Beteiligungs GmbH Capital de 25 mil EUROS e 1 quota Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia Capital de R$382 mil e 381.703 quotas Magnesita Insider Refratários Ltda. Capital de R$ 64.490 mil e 944.900 quotas MAG-Tec Ltda. Capital de R$ 200 mil e 800.000 quotas RASA - Refractarios Argentinos S.A. I. C. y M. Capital de ARS 1.000 mil e 1.000.000 ações Refractários Magnesita Colômbia S.A Capital de COP 11.673.200 mil e 1.167.320.000 quotas Refractários Magnesita Peru S.A.C. Capital de PEN 6.890 mil e 1.000 quotas Refractários Magnesita Uruguay S.A. Capital de UYU 450 mil e 450.000 quotas MMD Araçuaí Holding Ltda. Capital de R$ 7.611mil e 7.611.183 quotas Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. Capital de R$1.786 e 1.786.000 quotas Dalian Magnesita Refractories Co. Limited Capital de US$13.550 e 1 quota Ativo total Passivo Participação Receita Lucro (prejuízo) líquida antes IR/CS 100 - (189) 16.611 16.611 - (189) 100 834.764 751 1.596.969 596.890 - (2.193) 100 415 - 448 33 - - 50 2.061 661 4.427 877 12.904 4.081 100 64.144 5.746 76.320 12.175 29.073 8.730 100 245 - 285 40 - - 100 1.781 (7.152) 115.741 119.190 100.851 (9.261) 100 28.380 4.818 48.712 20.332 63.928 7.458 100 9.974 1.289 11.725 1.751 11.311 1.289 100 610 227 1.903 1.293 1.974 276 90 7.611 - 9.724 215 - - 51 3.903 (398) 6.516 2.614 8.135 (825) 100 20.320 (4.348) 62.944 55.849 7.303 (4.348) Total em 2013 974.208 1.405 Total em 2012 868.131 19.964 (*) EY | 95 Patrimônio Lucro (prejuízo) líquido ajustado líquido ajustado Inclui as informações dos investimentos indiretos em controladas em conjunto (vide detalhes na nota 3.2) Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (a) Informações sobre investimentos Ágio Ágio gerado na aquisição Da controlada Magnesita Finance Ltd. Da controlada Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia Da controlada Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. Total em 2013 397.616 10.579 Total em 2012 348.265 21.369 429.564 (b) Movimentação das participações societárias As alterações registradas nas contas de investimentos durante os exercícios encerrados em 31 de dezembro foram as seguintes: Controladora 2013 2012 Saldo no inicio do exercício Adições (i) Internalização de capital em controlada (ii) Resultado de equivalência patrimonial Variação cambial de investimentos (iii) Variação cambial de ágio (iv) Integralização de capital em controlada (v) Aquisição de empresa controlada (vi) Recebimento de dividendos Redução de capital em controlada (vii) Outros Saldo no fim do exercício 1.217.016 1.405 99.958 59.930 50.235 (1.250) (29.937) 6.788 1.404.145 1.037.645 7.611 18.849 13.751 62.062 29.474 46.660 (36) 1.217.016 (i) Refere-se à aquisição da empresa MMD Araçuaí Holding Ltda. (ii) Refere-se a aumento de capital nas controladas Magnesita Refractários Colômbia S.A no montante de R$ 13.224, Magnesita Refractários Peru S.A.C. R$ 436 e Magnesita Finance Ltd. R$ 5.189. (iii) Variação cambial de investimentos com contrapartida em patrimônio líquido (Nota 24 (e)). (iv) Variação cambial de ágio com contrapartida em patrimônio líquido. EY | 96 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (b) Movimentação das participações societárias--Continuação (v) Refere-se ao compromisso para integralização de capital na controlada Iliama II Trading (sociedade unipessoal) Lda. (vi) Refere-se à aquisição da empresa Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda. e a empresa Dalian Magnesita Refractories Co Limited. (vii) Refere-se à Magnesita Insider Refratários Ltda. (c) Partes relacionadas (controladora) Saldos e transações Os principais saldos a receber e a pagar em 31 de dezembro de 2013 e as principais transações realizadas durante o exercício findo naquela data, tais como de vendas, compras de serviços e produtos e dividendos recebidos, envolvendo as controladas da Companhia, foram as seguintes: Saldos Contas a receber Magnesita Insider Refratários Ltda. (i) Dalian Magnesita Refractories Co. Limited RASA - Refractarios Argentinos S.A. I. C. y M. (ii) Iliama II Trading (Sociedade Unipessoal) Lda. Refractários Magnesita Uruguay S.A. (iii) Refractários Magnesita Colômbia S.A. (iii) Refractários Magnesita Peru S.A.C. (iii) Créditos (Débitos) Fornecedores Compras de produtos Vendas 323 8.259 (611) 3.200 10.578 - - 25.390 - - 61.189 - - 17.309 - - - 16.413 - - 91 - - 159 - 8.133 1.305 - 15.708 - 484 - - 5.827 - 5.050 - - 5.639 - 62.382 2.685 8.400 201.460 - - - 36 - - Em 2013 137.652 12.249 49.628 249.302 10.578 Em 2012 110.147 6.303 20.933 175.568 18.576 Refractários Magnesita Chile (iii) Empresas LWB (i) Outras EY | 97 Transações Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) (i) Vendas de matérias primas pela controladora para fabricação de materiais refratários pela controlada; (ii) Vendas de matérias primas e materiais refratários pela controladora para fabricação e venda de produtos refratários pela controlada; (iii) Venda de produtos refratários para revenda nos países em que se localizam as controladas. EY | 98 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (c) Partes relacionadas (controladora)--Continuação Os créditos referem-se a operações, efetuadas para atender as necessidades operacionais das controladas, sem remuneração. As operações de compra e venda de produtos e serviços entre a controladora e suas controladas são praticadas em condições acordadas entre as partes, os quais são eliminados nas informações consolidadas. A Companhia é garantidora, total e incondicionalmente, dos títulos de dívida emitidos por suas controladas, Rearden G Holdings Eins GmbH e Magnesita Finance Ltd. (Empresas LWB). (d) Empreendimentos controlados em conjunto 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Ativo Circulante Não circulante Imobilizado Total do ativo 24.059 21.907 17.321 862 716 594 862 716 594 24.921 22.623 17.915 Passivo e patrimônio líquido Circulante EY | 99 17.384 18.924 12.883 Não circulante 2.811 - 2.251 Patrimônio líquido 4.726 3.699 2.781 Total do passivo e patrimônio líquido 24.921 22.623 17.915 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (d) Empreendimentos controlados em conjunto--Continuação 31/12/2013 Receita líquida de vendas e serviços Custo dos produtos e serviços vendidos Receitas (despesas) operacionais Resultado financeiro Provisão IR e CSLL Lucro líquido do período 31/12/2012 33.085 31.384 (27.821) (25.888) (4.692) (3.763) (121) (82) (3) (3) 448 1.648 (e) Aquisição Reframec Em 29 de abril de 2013 a Magnesita anunciou que firmou acordo definitivo para adquirir a Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda. (“Reframec”). A Magnesita pagou R$ 11.388 em dinheiro para adquirir 51% do capital social da Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas anuais baseadas em múltiplos fixos de EBIT nos próximos quatro anos, para uma média de múltiplos EBIT de aproximadamente 5x, estimados em R$ 14.281. O custo total da aquisição foi de R$ 25.669. A Reframec foi fundada em 2005 e é líder em instalação e serviços de reparos em refratários utilizados na produção de cimento. Quando da efetivação desta aquisição, a Magnesita analisou os ativos, passivos e patrimônio líquido da Reframec a valor justo e assim aplicou os efeitos da Combinação de Negócios em sua demonstração financeira individual e consolidada. EY | 100 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (e) Aquisição Reframec--Continuação O valor justo dos ativos e passivos identificáveis da Reframec na data da aquisição é apresentado a seguir: Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Outras contas a receber Estoques Realizável a longo prazo Imobilizado Passivos Fornecedores Salários e obrigações sociais Obrigações fiscais Outras contas a pagar Total dos ativos identificáveis líquidos Ágio preliminar Total da contraprestação 251 1.109 1.374 780 41 2.386 5.941 (263) (521) (54) (802) (1.640) 4.301 21.368 25.669 Ativos adquiridos e passivos assumidos O ágio apurado no montante de R$ 21.368 tem como fundamento unicamente a perspectiva de rentabilidade futura da Reframec, enquadrando-se, portanto, no disposto no inciso II, do §2º, do artigo 385 do Regulamento do Imposto de Renda - RIR/99 (Decreto nº 3.000/1999) e atendendo as disposições do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) - Combinação de Negócios editado pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que tem por base a IFRS 3 do IASB (BV 2011) e aprovado pela Resolução CFC nº 1.350/2011. O valor justo da aquisição de participação foi estimado aplicando o método de projeção dos fluxos de caixa descontados. A Reframec é uma companhia de capital fechado para a qual não há informações de mercado disponíveis. A estimativa de valor justo se baseia no seguinte: EY | 101 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (e) Aquisição Reframec--Continuação Ativos adquiridos e passivos assumidos--Continuação Taxa de desconto (WACC) estimada em 12%. Valor residual da empresa (perpetuidade) estimado pelo uso do modelo de crescimento constante, que assume que, após o fim do período projetivo, o lucro líquido terá um crescimento perpétuo constante. Desde a data da aquisição, a Reframec contribuiu para o Grupo com receitas líquidas de R$ 1.306 e prejuízo antes dos impostos de R$ 131. Se a combinação de negócios tivesse ocorrido no início do exercício, as receitas líquidas consolidadas totalizariam R$ 2.666.483 e o lucro das operações seria de R$ 59.797. Contraprestação de compra Contraprestação transferida Contraprestação contingente assumida Total da contraprestação 11.388 14.281 25.669 Contraprestação contingente Como parte do contrato de compra com os ex-proprietários da Reframec, foi acordada uma contraprestação contingente. Pagamentos adicionais, para os exproprietários, serão feitos em parcelas anuais baseadas em múltiplos fixos de EBIT nos próximos quatro anos, para uma média de múltiplos EBIT de aproximadamente 5x. Esta contraprestação contingente em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 14.281. Baseada nos estudos efetuados para aquisição da empresa, a Administração entende que as projeções serão atingidas e a realização das projeções é provável. Dessa forma, o valor justo da contraprestação contingente em 31 de dezembro de 2013 indica que os valores acima referidos serão realizados. EY | 102 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (f) Aquisição Dalian Em 22 de abril de 2013 a Magnesita anunciou que firmou acordo definitivo para adquirir a Dalian Mayerton Refractories Co. Limited (“Dalian”). A Dalian é uma unidade de produção de refratários baseada na China e trata-se de uma localidade globalmente estratégica para produção de refratários de magnésio de carbono, pois se encontra a uma curta distância das maiores reservas de magnésio disponíveis no mundo, assim como de um significativo mercado consumidor de refratários (informação não auditada). Quando da efetivação desta aquisição e até o encerramento do exercício, a Magnesita analisou os ativos, passivos e patrimônio líquido da Dalian a valor justo e assim aplicou os efeitos da Combinação de Negócios em suas demonstrações financeiras individual e consolidada. Ademais, foi identificado um ativo intangível nesta transação, referente à concessão de uso de terreno, dado que a empresa adquirida está localizada em uma região estratégica no contexto operacional da Companhia. Não foram identificados outros ativos intangíveis, uma vez que toda capacidade produtiva desta planta será absorvida pela Companhia e distribuída através da sua própria carteira de clientes. EY | 103 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (f) Aquisição Dalian--Continuação Os valores justos dos ativos e passivos identificáveis da Dalian na data da aquisição são apresentados a seguir: Ativos Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Outras contas a receber - Partes relacionadas Outros ativos circulantes Imobilizado Direito de uso de terrenos 249 636 2.544 2.479 3.317 57.622 6.311 Passivos Fornecedores Partes relacionadas Subsídio do governo Outras contas a pagar Outros passivos não circulantes 12.107 48 34 6.417 5.798 Total dos ativos identificáveis líquidos após ajustes a valor justo 48.754 Ativos adquiridos e passivos assumidos Considerando-se o valor do investimento realizado de R$ 37.572 e excluindo-se o montante do ativo líquido adquirido de R$ 48.754, resulta em uma compra vantajosa de R$ 11.182, a qual foi registrada em outras receitas operacionais na investidora Magnesita Refratários S.A. Desde a data da aquisição, a Dalian contribuiu para o Grupo com receitas líquidas de R$ 7.303 e prejuízo antes dos impostos de R$ 4.348. Se a combinação de negócios tivesse ocorrido no início do exercício, as receitas líquidas consolidadas totalizariam R$ 2.679.427 e o lucro das operações seria de R$ 50.783. Contraprestação transferida Contraprestação contingente assumida Total da contraprestação EY | 104 18.916 18.656 37.572 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 15 Investimentos em controladas e negócios em conjunto-Continuação (f) Aquisição Dalian--Continuação Contraprestação contingente Como parte do contrato de compra com os ex-proprietários da Dalian, foi acordada uma contraprestação contingente, a qual será paga aos exproprietários em parcelas anuais até o ano de 2016. Esta contraprestação contingente em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 15.446. 16 Propriedade para investimento As propriedades para investimento podem ser descritas abaixo: Consolidado e Controladora 31/12/2013 31/12/2012 Saldo inicial em 1º de janeiro Transferência do ativo imobilizado Ganho de ajuste a valor justo (contrapartida no PL) Saldo final 67.490 - - 12.568 54.922 67.490 67.490 A Companhia possui um terreno na cidade de Suzano - São Paulo não utilizado na manutenção das suas operações e que, após ter concluído substancialmente um processo de remediação de passivo ambiental, foi reclassificado para “Propriedade para Investimento”. A Companhia iniciou nesse trimestre um plano de venda do referido imóvel e espera-se a conclusão deste plano para exercícios futuros. Durante o exercício de 2013, a Companhia tomou conhecimento de custos incrementais necessários no processo de remediação de passivo ambiental mencionado acima, no montante de R$ 6.000, que foram registrados em conta específica do patrimônio líquido. EY | 105 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 16 Propriedade para investimento--Continuação As propriedades para investimento são registradas a valor justo, com a primeira avaliação positiva registrada em contrapartida ao Patrimônio Líquido, uma vez que a classificação se deu por um item que estava registrado no ativo imobilizado. O valor justo foi determinado com base em avaliações realizadas por empresa especializada. O valor justo dos imóveis foi determinado através do Método Evolutivo, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do Método Comparativo de Dados de Mercado e o valor das benfeitorias através do Método da Quantificação do Custo de Benfeitorias. Foram utilizados os seguintes dados principais: 31/12/2013 Valor unitário homogeneizado Área total do terreno Valor do capital - terreno (arredondado) Valor do capital - benfeitorias Valor final do imóvel EY | 106 R$ 650,41 m2 91.800 m2 59.710 7.780 67.490 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 17 Imobilizado Consolidado Custo 80.105 42.224 521.919 1.604.229 15.759 65.900 202.329 2.532.465 31/12/2013 Depreciação Valor Acumulada líquido 80.105 (5.900) 36.324 (208.482) 313.437 (1.018.651) 585.578 (14.780) 979 (35.787) 30.113 - 202.329 (1.283.600) 1.248.865 Custo 12.127 Terrenos (ii) 10.078 Jazidas 222.732 Edifícios e benfeitorias (i) (ii) Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática (i) 882.802 11.386 Equipamentos de transporte 30.386 Móveis, utensílios e outros 166.164 Construções em andamento 1.335.675 Total do imobilizado 31/12/2013 Depreciação Valor Acumulada líquido 12.127 (3.103) 6.975 (94.985) 127.747 (553.843) 328.959 (11.370) 16 (15.196) 15.190 - 166.164 (678.497) 657.178 Terrenos Jazidas Edifícios e benfeitorias Máquinas, instalações e equipamentos, inclusive de informática Equipamentos de transporte Móveis, utensílios e outros Construções em andamento Total do imobilizado Custo 65.829 36.795 504.154 1.224.118 15.704 53.042 265.382 2.165.024 31/12/2012 Depreciação Acumulada (4.455) (205.801) (828.444) (14.711) (29.118) (1.082.529) Custo 12.127 9.292 154.114 791.903 11.997 27.908 237.264 1.244.605 31/12/2012 Depreciação Acumulada (2.627) (92.488) (530.184) (11.840) (13.309) (650.448) Valor líquido 65.829 32.340 298.353 395.674 993 23.924 265.382 1.082.495 Custo 61.449 39.725 369.340 1.163.308 15.355 36.953 154.945 1.841.075 01/01/2012 Depreciação Acumulada (4.360) (155.561) (748;911) (14.043) (20.777) (943.652) Valor Taxa média ponderada líquido anual de depreciação % 61.449 35.365 Conforme volume 213.779 4 414.397 7 1.312 6 16.176 9 154.945 897.423 Custo 12.564 9.132 147.878 728.610 12.088 27.005 119.220 1.056.497 01/01/2012 Depreciação Acumulada (2.469) (89.447) (493.558) (11.614) (11.453) (608.541) Valor Taxa média ponderada líquido anual de depreciação % 12.564 6.663 Conforme volume 58.431 4 235.052 10 474 20 15.552 10 119.220 447.956 Controladora (i) Valor líquido 12.127 6.665 61.626 261.719 157 14.599 237.264 594.157 A Companhia reavaliou a vida útil para 2013 e entendeu que não houve alterações significativas que afetassem as taxas de depreciação atualmente utilizadas. (ii) A Companhia possui ativos arrolados em processos administrativos e judiciais dados em garantia no montante de R$ 31.437, em 31/12/2013 (31/12/ 2012 - R$ 18.584). EY | 107 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 17 Imobilizado--Continuação As alterações registradas nas contas de imobilizado foram as seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Adições Baixas Depreciação Transferência para o intangível Transferência para propriedade para investimento Variação cambial (ativos no exterior) Em 31 de dezembro de 2012 Adições Aquisição de controladas (i) Baixas Depreciação Transferência para o intangível Variação cambial (ativos no exterior) Em 31 de dezembro de 2013 (i) Consolidado 897.423 Controladora 447.956 257.261 (1.464) (103.323) (2.420) (12.568) 47.586 203.792 (199) (42.404) (2.420) (12.568) - 1.082.495 594.157 182.762 30.304 (49.173) (119.932) (12.365) 134.774 150.006 (26.040) (48.580) (12.365) - 1.248.865 657.178 Refere-se à aquisição das empresas Reframec Manutenção e Montagem de Refratários Ltda., MMD Araçuaí Holding Ltda. e Dalian Magnesita Refractories Co. Limited EY | 108 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 18 Intangível Custo Softwares e outros (i) Ágio na aquisição de investimentos Magnesita S.A. LWB Insider Insumos Refratários para Siderurgia Ltda. Metal Data S.A. - Mineração e Metalurgia Reframec Montagens e Manutenção de Refratários Ltda. Valor líquido Custo Consolidado 31/12/2012 Amortização Valor acumulada líquido 01/01/2012 Amortização acumulada Custo Valor líquido 127.788 (81.634) 46.154 81.133 (43.011) 38.122 76.492 (35.666) 40.826 1.316.509 1.382.176 40.536 10.579 21.368 (272.855) (2.602) (699) - 1.043.654 1.379.574 39.837 10.579 21.368 1.316.509 1.197.825 40.536 10.579 - (272.855) (2.602) (699) - 1.043.654 1.195.223 39.837 10.579 - 1.316.509 1.089.474 40.536 10.579 - (272.855) (2.602) (699) - 1.043.654 1.086.872 39.837 10.579 - 2.898.956 Total do intangível 31/12/2013 Amortização acumulada Custo (357.790) 31/12/2013 Amortização acumulada 2.541.166 Valor líquido 2.646.582 Custo (319.167) 2.327.415 Controladora 31/12/2012 Amortização Valor acumulada líquido 2.533.590 Custo (311.822) 01/01/2012 Amortização acumulada Taxa anual de amortização % 2.221.768 Valor líquido Softwares e outros Ágio na aquisição de investimentos Magnesita S.A. 87.525 (46.240) 41.285 75.160 (40.322) 34.838 72.740 (33.711) 39.029 1.316.509 (272.855) 1.043.654 1.316.509 (272.855) 1.043.654 1.316.509 (272.855) 1.043.654 Total do intangível 1.404.034 (319.095) 1.084.939 1.391.669 (313.177) 1.078.492 1.389.249 (306.566) 1.082.683 (i) EY | 109 12 a 20 Taxa anual de amortização % A Companhia reavaliou a vida útil para 2013 e entendeu que não houve alterações significativas que afetassem as taxas de amortização atualmente utilizadas. 12 a 20 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 18 Intangível--Continuação As alterações registradas nas contas do intangível foram as seguintes: Em 31 de dezembro de 2011 Adições Transferências do imobilizado Variação cambial Amortização Em 31 de dezembro de 2012 Adições Transferências do imobilizado Variação cambial Amortização Em 31 de dezembro de 2013 Consolidado 2.221.768 Controladora 1.082.683 1.556 2.420 109.011 (7.340) 2.420 (6.611) 2.327.415 1.078.492 21.712 12.365 185.888 (6.214) 12.365 (5.918) 2.541.166 1.084.939 19 Teste de ativos não financeiros para verificação de “impairment” O ágio e o ativo fixo são alocados às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identificadas de acordo com a região geográfica, conforme resumo apresentado a seguir (os dados referem-se à data-base de 30/11/2013): Ágio América do Sul América do Norte China Dalian Europa 1.507.888 319.873 11.725 418.509 2.257.995 2013 Imobilizado 665.640 139.162 112.742 48.068 260.951 1.226.563 Outros 33.482 70 567 34.119 Ágio 1.338.645 347.197 16.208 610.574 2.312.624 2012 Imobilizado 585.307 117.837 123.104 240.422 1.066.670 Outros 75.845 624 97 269 76.835 O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, baseadas em orçamentos financeiros de 2014 aprovados pela Administração e projeções para um período adicional de 9 anos, devido ao prazo necessário de consolidação da operação na China que se iniciou em 2008. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 19 Teste de ativos não financeiros para verificação de “impairment”-Continuação Na realização dos testes de impairment, são consideradas as seguintes premissaschaves: i) crescimento projetado para cada região, calculado por premissas macroeconômicas e específicas aos setores de atuação; ii) a lucratividade das operações, realizada através da experiência da administração em cada região; e iii) taxa de desconto usada para calcular o valor presente dos fluxos de caixa, conforme modelos financeiros amplamente utilizados. O cálculo utilizou taxas de crescimento média entre 2,0% e 20,0% (2012 - 4,8% e 11,5%), que estão em linha com os crescimentos dos setores siderúrgico e cimenteiro de cada região e com o próprio crescimento da economia de cada região e estratégia de crescimento em novos mercados. As taxas de desconto aplicadas às projeções de fluxo de caixa variam entre 5,1% e 10,5% (2012 - 4,3% e 10,2%), conforme o risco avaliado para cada região. Durante o exercício de 2013, o Grupo reconheceu o impairment do investimento na controlada Shanxi LWB Taigang Refractories Company Ltd., no montante de R$ 14.200, em decorrência dos fatos descritos na nota 1. Com base nas premissas acima, o resultado dos testes não indicaram a existência de outras perdas no valor recuperável dos ativos não financeiros para 2013 e 2012. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20 Empréstimos e financiamentos Consolidado Moeda Taxa anual média de juros Notas de crédito de exportação (-) Custos da transação a amortizar R$ - CDI+1,10% - 208.219 (3.339) 312.018 (2.603) 812.508 (12.713) Títulos de dívida perpétuos (-) Custos da transação a amortizar US$ US$ 8,625% - 598.278 (7.508) 510.875 (15.137) - Financiamento de importação US$ US$ 1,93%+Libor 8,18% - 4.386 - 2.432 1.725 BNDES Revitaliza-Exportação Debêntures CCB R$ R$ R$ 8,00% 112% CDI CDI+1,34% 101.508 400.495 3.620 - - Financiamento de imobilizado Em moeda nacional Em moeda nacional R$ R$ 7,50% TJLP 75.097 - 48.001 239 623 US$ US$ 63,9% CDI Libor+2,92% 21.280 - 30.760 103.144 39.858 94.624 US$ vs € GBP vs € - 29.045 - 10.256 175 - US$ € R$ 7,25% 5,31% - 14.574 34.956 495 7.602 34.455 - 23.859 12.623 - 1.476.720 1.044.171 975.539 69.673 1.407.047 93.924 950.247 106.769 868.770 Adiantamentos sobre faturas de exportação Swap (Alemanha) NDF (Reino Unido) Outros Outros Outros Circulante Não circulante 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20 Empréstimos e financiamentos--Continuação Controladora Moeda Taxa anual média de juros R$ US$ - CDI+1,10% 8,63% - Financiamento de importação US$ US$ 1,93%+Libor 8,18% BNDES Revitaliza-Exportação Debêntures CCB R$ R$ R$ Financiamento de imobilizado Em moeda nacional Em moeda nacional 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 208.219 598.386 (3.339) 312.018 521.989 (11.190) 812.508 (12.713) - 4.386 - 2.432 1.725 8,00% 112% CDI CDI+1,34% 101.508 400.495 3.620 - - R$ R$ 7,50% TJLP 75.097 - 48.001 239 500 Adiantamentos sobre faturas de exportação US$ US$ 63,9% CDI Libor+2,92% 21.280 - 30.760 103.144 39.858 94.624 Outros US$ - 3.671 - 1.405.266 1.013.018 938.934 Notas de crédito de exportação (-) Custos da transação a amortizar Circulante Não circulante 38.137 1.367.129 85.088 927.930 85.479 853.455 (a) Títulos de dívida - Consolidado Durante o 2º. trimestre de 2012, a Companhia emitiu US$ 250 milhões em títulos de dívida perpétuos denominados em dólares norte-americanos por meio de sua subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesita BVI”). Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesita BVI e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, bem como pela sua subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias sediadas no exterior. Estes títulos de dívida perpétuos possuem as seguintes características: • • Prazo: perpétuo Juros anuais: 8,625%, pagos trimestralmente Os custos de transação a amortizar de R$ 7.508 correspondem à despesas incorridas para emissão dos títulos de dívida perpétuos, que serão amortizados considerando a taxa efetiva de juros. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20 Empréstimos e financiamentos--Continuação (a) Títulos de dívida - Consolidado--Continuação Em 31 de dezembro de 2013, o total dos títulos de dívida perpétuos no longo prazo é R$ 578.142 e de curto prazo, referente aos juros, é R$ 12.628. Os referidos títulos de dívida perpétuos foram utilizados principalmente para pagamento antecipado de 100% (aproximadamente R$ 400 milhões) da dívida da Companhia de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Itaú BBA S.A. em 20 de março de 2008. (b) Notas de crédito de exportação - Consolidado A Companhia mantém operações com notas de crédito de exportação, com as seguintes características: (i) Credor: Banco do Brasil S.A. Valor: R$ 200.000 Prazo: 7 anos Carência: 3 anos Juros anuais: CDI + 1,50% até 04/09/2012 e a partir do aditivo passa a ser CDI + 1,10% Covenants: Dívida líquida / EBITDA ajustado(i) (4,75 até 31/12/2010; 4,00 até 31/12/2011; e 3,75 em diante) O EBITDA ajustado é calculado adicionando-se ao lucro (prejuízo) líquido do exercício o resultado das operações descontinuadas, o imposto de renda e a contribuição social, a participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão e outras adições e exclusões de operações não recorrentes, tais como resultado da venda de ativos não relacionados ao negócio da Companhia e gastos com reestruturação. Os custos de transação a amortizar correspondem à comissão paga no momento da renegociação dos contratos e serão amortizados pelo prazo dos mesmos. As exigências para 31 de dezembro de 2013 foram cumpridas. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20 Empréstimos e financiamentos--Continuação (c) Debêntures Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 18 de dezembro de 2013, a Companhia aprovou emissão, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais) cada, totalizando um valor de R$ 400.000. As debêntures serão remuneradas por taxa equivalente à 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros. Os juros remuneratórios são pagos semestralmente. As debêntures foram emitidas em 20 de dezembro de 2013, com dois anos de carência do principal, e possuem vencimento final em 20 de dezembro de 2018, com a primeira amortização a ser paga em 20 de dezembro de 2017. A escala de pagamentos futuros é apresentada a seguir: 2014 2015 2016 2017 2018 Consolidado e Controladora 495 200.000 200.000 400.495 A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas existentes na escritura de emissão das debêntures, com base em determinados indicadores financeiros. As cláusulas restritivas vêm sendo atendidas pela Companhia. (d) Adiantamentos sobre faturas de exportação Os adiantamentos sobre faturas de exportação referem-se à financiamentos feitos em instituições financeiras, tais como Banco do Brasil, Santander, Itaú e Bradesco, para financiamento das exportações realizadas pela Companhia. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 20 Empréstimos e financiamentos--Continuação (e) Vencimentos Em 31 de dezembro de 2013, o saldo a pagar a curto e longo prazo, não descontados, tem vencimentos como segue: Até 180 dias Após 180 e até 360 dias 2015 2016 Após 2017 Consolidado 58.298 11.375 194.550 86.302 1.126.195 1.476.720 Controladora 30.209 7.928 188.018 82.228 1.096.883 1.405.266 (f) Limites de crédito A Companhia possui as seguintes linhas de crédito não utilizadas: 31/12/2013 Taxa variável - Com vencimento em até um ano - Com vencimento em mais de um ano Taxa fixa - Com vencimento em até um ano - Com vencimento em mais de um ano 31/12/2012 01/01/2012 14.779 609.922 153.261 1.164.824 90.038 661.255 759.905 1.384.606 20.000 158.779 1.496.864 21.000 5.000 777.293 As linhas de crédito que vencem em até um ano são linhas de crédito sujeitas à revisão anual em diferentes datas durante o exercício de 2013. As outras linhas de crédito foram acordadas para ajudar a financiar a expansão proposta das atividades do grupo. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 21 Outros tributos a recolher 31/12/2013 Tributos indiretos Tributos diretos Consolidado 31/12/2012 13.105 25.569 38.674 01/01/2012 14.759 12.713 27.472 31/12/2013 21.842 15.150 36.992 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 13.144 3.867 17.011 14.072 3.704 17.776 15.000 3.367 18.367 22 Provisão para demandas judiciais A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, oriundos do curso normal de suas operações, envolvendo questões substancialmente tributárias, além de aspectos trabalhistas e previdenciários. As provisões para demandas judiciais são determinadas com base em análise de ações judiciais pendentes, autuações e avaliações de risco. A composição pode ser assim demonstrada: 31/12/2013 Consolidado 31/12/2012 01/01/2012 31/12/2013 Controladora 31/12/2012 01/01/2012 Tributárias - Provisão Tributárias - Depósito judicial Trabalhistas - Provisão Trabalhistas - Depósito judicial Cíveis - Provisão Previdenciárias - Provisão Previdenciárias - Depósito judicial Outros - Depósito judicial 12.721 (7.408) 23.056 (7.460) 127 2.610 (3.169) (43) 20.434 40.590 (5.102) 23.451 (8.340) 127 2.414 (4.056) (769) 48.315 38.999 (2.029) 22.546 (14.975) 127 2.226 (4.400) (256) 42.238 12.709 (6.815) 23.056 (7.004) 127 2.610 (3.169) 21.514 40.578 (5.102) 23.451 (4.119) 127 2.414 (4.056) 53.293 38.987 (2.029) 22.546 (3.302) 127 2.226 (4.400) 54.155 Não circulante - Provisão Não circulante - Depósito judicial 38.514 (18.080) 20.434 66.582 (18.267) 48.315 63.898 (21.660) 42.238 38.502 (16.988) 21.514 66.570 (13.277) 53.293 63.886 (9.731) 54.155 A movimentação da provisão no exercício de 2013 está demonstrada a seguir: Saldo em 31 de dezembro de 2012 Adições Baixas Atualizações monetárias Saldo em 31 de dezembro de 2013 Consolidado Controladora 66.582 66.570 65 (29.560) 1.427 65 (29.560) 1.427 38.514 38.502 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 22 Provisão para demandas judiciais--Continuação A Administração, com base em informações de seus assessores legais, constituiu provisões em montantes considerados suficientes para cobrir as perdas prováveis om as ações em curso, classificadas entre curto e longo prazo de acordo com a expectativa de desfecho das discussões, conforme acima demonstrada. As principais contingências passivas com chance de perda provável, com valores provisionados, estão descritas abaixo: Instituto Nacional do Seguro Social A Magnesita S.A., incorporada pela Companhia, recebeu autos de infração do INSS no total de R$26.677 atualizados para 30 de junho de 2008, relativos a assuntos que entendeu necessária a constituição de provisões no montante de R$ 17.970, atualizadas até 30 de junho de 2008. Referidos autos de infração foram lavrados sem a observância da decadência qüinqüenal. Em 12 de junho de 2008, foi editada a Súmula Vinculante nº 8 em que o STF decidiu pela decadência qüinqüenal, declarando inconstitucionais os artigos. 45 e 46 da Lei 8.212/91. Diante deste fato e dos pareceres dos advogados que acompanham as defesas destes autos de infração, a Companhia reverteu as provisões que correspondiam a períodos cuja suposta exigibilidade comprovou-se decaída. Os depósitos judiciais correspondentes ainda não levantados pela Companhia foram transferidos para Não Circulante - Realizável a Longo Prazo. O valor provisionado em 31.12.2013 é R$ 2.610 (31.12.2012 - R$ 2.414). Imposto sobre Produtos Industrializados Trata-se de ação anulatória de débito fiscal por meio da qual a Companhia busca a declaração da legalidade da apuração, pelo estabelecimento de Brumado, do crédito presumido de IPI como ressarcimento do valor da contribuição para o programa de integração social e a contribuição para financiamento da seguridade social (PIS/COFINS) incidentes sobre as aquisições, no mercado interno, de matérias primas, produtos intermediários e material de embalagem, para utilização no processo produtivo, conforme previsão da Lei nº 9.396/96. Da mesma forma, a Companhia busca a legalidade das transferências dos créditos apurados para os estabelecimentos de Contagem e das compensações feitas com o imposto sobre produtos industrializados (IPI) devido nas vendas realizadas no mercado interno. Em 11.04.2007 foi proferida sentença desfavorável a Companhia e em 01.06.2007 foi apresentado recurso de apelação, que se encontra, desde então, pendente de julgamento. O valor provisionado em 31.12.2013 é R$ 8.700 (31.12.2012 - R$ 8.331) e a Companhia cedeu imóveis em garantia para prosseguimento do processo judicial. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 22 Provisão para demandas judiciais--Continuação Compensação Financeira sobre a Exploração de Recursos Minerais A Companhia discute acerca do valor a ser utilizado como base de cálculo da compensação financeira sobre exploração de recursos minerais (CFERM) e a legalidade da equiparação da saída da substância mineral para consumo ou para utilização (transferência) à saída por venda. Desde 2008, a Companhia, por meio de sua assessoria jurídica e técnica, acrescentou ao seu argumento de defesa perante o órgão fiscalizador Departamento Nacional de Produção Mineral - DNPM o conceito de descaracterização mineralógica. Este conceito determina que quando o minério tem a sua composição química alterada, que é o caso do sínter de magnesita, cessa-se o fato gerador para o qual deverá ser apurado e calculado a CFERM. Esta alteração de defesa e método de apuração do cálculo, bem como os novos entendimentos sobre o prazo decadencial, quanto às deduções de tributos na base de cálculo, constituição do débito nas transferências de minério, fez com que a administração revisasse o valor provisionado em 2011. O recurso administrativo apresentado pela empresa foi julgado improcedente, razão pela qual a empresa impetrou Mandado de Segurança visando o reconhecimento da prescrição e decadência parcial e obteve liminar para o retorno dos autos à esfera administrativa para realização de perícia. O valor provisionado em 31.12.2013 é R$ 2.046 (31.12.2012 - R$ 1.912). Imposto de Renda e Contribuição Social sobre lucros no exterior Trata-se de auto de infração lavrado contra a Refratec Produtos Eletrofundidos Ltda., incorporada pela Companhia, em razão do não recolhimento de imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social sobre o lucro líquido sobre os lucros auferidos no exterior por meio da Iliama Trading (empresa controlada pela Companhia na Ilha da Madeira). Em novembro de 2013 a empresa aderiu ao REFIS previsto no art. 40 da Lei nº 12.685/13, desistindo do recurso especial e renunciando ao direito que se funda a ação. A empresa pagou à vista R$ 5.473 e obteve um benefício de R$ 16.716, baixando o valor anteriormente provisionado. Para as ações trabalhistas a Companhia adota o critério de constituir a provisão levando em consideração as reais chances de êxito dos pedidos formulados em cada caso. Os principais pedidos aduzidos nestes processos judiciais trabalhistas são os seguintes: equiparação salarial, indenização por doença ocupacional, acidente de trabalho, adicional de periculosidade, insalubridade e horas extras. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 22 Provisão para demandas judiciais--Continuação Adicionalmente, a Companhia tem ações de natureza tributária, cível e trabalhista, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, no montante estimado de aproximadamente R$ 173.661, para as quais não há provisão constituída. Os principais processos são os seguintes: Processo de Imposto de renda pessoa jurídica e Contribuição social sobre lucro líquido decorrente de ágio - trata-se de autuação da Receita Federal do Brasil de 26 de dezembro de 2011 contestando a dedutibilidade da amortização dos ágios decorrentes das incorporação de sociedades controladas. No que tange ao ágio gerado na aquisição da “Magnesita S/A”, as Autoridades Fiscais contestaram os estudos internos e o Laudo de Avaliação, elaborado por especialistas, que embasaram o fundamento econômico do ágio pago pela Rpar Holding com base na expectativa de rentabilidade futura da companhia. Com relação ao ágio oriundo da aquisição do “Grupo LWB”, a Fiscalização entendeu que a Magnesita Refratários S.A. não poderia amortizar o ágio gerado na compra de sociedade estrangeira, bem como rebateu as operações societárias que culminaram no seu aproveitamento. Cumpre destacar que todos os argumentos sustentados pelas Autoridades Fiscais, foram devidamente impugnados, demonstrando a legitimidade e a legalidade dos ágios amortizados nos anos de 2008 e 2009. Atualmente, os débitos consubstanciados nos autos de infração de IRPJ e CSLL estão suspensos, ante a pendência do julgamento da impugnação pela Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento. A administração classificou a perda como possível, com base na opinião dada por consultorias jurídicas, no montante de R$ 112.515, para o qual não há provisão constituída. Processo de Contribuições previdenciárias - a Companhia foi autuada em 26 de abril de 2013 por supostamente ter deixado de recolher contribuições previdenciárias incidentes sobre diversas rubricas no período compreendido entre janeiro a dezembro de 2009, pois a Receita Federal entendeu que algumas dessas rubricas teriam natureza salarial. A Magnesita apresentou manifestação contestando esse entendimento e atualmente aguarda julgamento pela Delegacia da Receita Federal do Brasil. O valor deste processo monta em R$ 13.877. Os demais processos com valores pulverizados tratam-se de várias autuações referente a diversos tributos e obrigações acessórias. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego A Companhia e suas controladas mantém planos de aposentadorias para seus empregados, cujos passivos atuariais, reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas de 2013, podem ser assim demonstrados: Região Controladas Estados Unidos China Controladora América do Sul Consolidado Descrição Europa Plano de benefício definido Prêmio para tempo de serviço 127.286 5.823 24.664 - - 64.217 - 216.167 5.823 Em 31 de dezembro de 2013 133.109 24.664 - 64.217 221.990 Em 31 de dezembro de 2012 125.672 35.880 41.035 103.352 305.939 Controladora A Controladora era patrocinadora da Magnus Sociedade Previdenciária, sociedade civil sem fins lucrativos, e alterou a gestora dos planos de previdência complementar para a BB Previdência conforme aprovação pela Secretaria Nacional de Previdência Complementar em 19/05/2011. Tal gestão tem a finalidade de complementar de forma parcial, aposentadorias e pensões concedidas pelo Instituto Nacional do Seguro social - INSS. A Companhia oferece a seus empregados um plano de benefício do tipo Contribuição Definida (CD) com contribuição pela patrocinadora e pelo participante. O Plano CD permite a formação do patrimônio individual a longo prazo, com transparência e baixos custos para os participantes. Além disso, os riscos decorrentes do passivo atuarial deixam de ocorrer, uma vez que o benefício a conceder dependerá das contribuições acumuladas e da rentabilidade do fundo. As contribuições dos empregados variam de 0,7% a 5,925% dos salários e as contribuições da patrocinadora variam de 1,30% a 8,875% de acordo com o salário e a faixa etária do participante. Para 2014, a despesa prevista para custear o Plano de Contribuição Definida é de R$ 8.114 e será apropriada em despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2013 o plano de previdência CD possuía 7.334 participantes ativos (31/12/2012 - 7.020). Em 31 de dezembro de 2013, o plano BD possuía 278 (31/12/2012 - 272) participantes inativos aposentados e pensionistas e 1.234 (31/12/2012 - 1.249) participantes aguardando o benefício diferido. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Controladora--Continuação Relativamente ao Plano de Benefício Definido, a BB Previdência adota o "Regime Financeiro de Capitalização" para os benefícios de aposentadoria. O plano de custeio, definido atuarialmente, era mantido exclusivamente com contribuições das patrocinadoras e só estão vinculados a este plano os ex-empregados que já estavam no gozo deste benefício na data da aprovação do novo plano de contribuição definida. A Companhia procedeu à avaliação atuarial do plano de benefício definido no exercício de 2012 por atuário externo, utilizando o método de crédito unitário projetado, para determinação do valor presente das obrigações. Este passivo correspondente aos beneficiários do Plano de Benefício Definido foi reconhecido pela patrocinadora, no passivo não circulante - obrigações pós-emprego, e pode ser assim demonstrado: Valor presente das obrigações Em 31 de dezembro de 2011 Custo do serviço corrente Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Em 31 de dezembro de 2012 Custo do serviço corrente Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Alterações e reduções Em 31 de dezembro de 2013 Valor justo dos ativos Controladora Passivo reconhecido (203.862) 152.806 (51.056) (706) (18.305) 15.532 (63.110) - 18.760 (15.532) 7.884 3.181 (706) (18.305) 18.760 (55.226) 3.181 (270.451) 167.099 (103.352) (1.973) (21.770) 15.538 67.857 12.265 (22.567) (15.538) 13.349 4.239 (12.265) (1.973) (21.770) (22.567) 81.206 4.239 - (198.534) 134.317 (64.217) Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Controladora--Continuação Os custos atuariais previstos para o Plano de Benefício Definido para os exercícios de 2014 e 2013 são como seguem: 2014 Custo do serviço corrente Custo dos juros Rendimento do ativo do plano (841) (22.296) 31.251 8.114 Controladora 2013 (1.973) (21.770) 29.455 5.712 Foram adotadas as seguintes principais premissas no cálculo da obrigação do plano: 31 de dezembro de 2013 Hipóteses atuariais Econômicas Taxa de desconto Retorno dos investimentos Crescimentos salariais Reajuste dos benefícios Fator de capacidade Inflação Demográficas Mortalidade geral Invalidez Rotatividade Probabilidade de ingresso em aposentadoria 31 de dezembro de 2012 01 de janeiro de 2012 11,70% ao ano 11,70% ao ano 7,10% ao ano 5,00% ao ano 100,00% 5% ao ano 8,29% ao ano 8,29% ao ano 6,60% ao ano 4,50% ao ano 100,00% 4,50% ao ano 10,25% ao ano 14,10% ao ano 6,60% ao ano 4,50% ao ano 100.00% 4,50% ao ano AT- 1983 RRB - 1983 De acordo com idade e sexo 1ª exigibilidade AT- 1983 RRB - 1983 De acordo com idade e sexo 1ª exigibilidade AT- 1983 RRB - 1983 De acordo com idade e sexo 1ª exigibilidade Controladas (i) Planos de Contribuição Definida As condições gerais e características dos planos de contribuição definida nos Estados Unidos e Reino Unido, bem como as premissas para o cálculo das obrigações do plano, permaneceram inalteradas e coerentes com as apresentadas na Nota Explicativa 23 das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, arquivadas na CVM. O total do custo com esses Planos representou R$ 3.643 (R$ 2.435 em 2012), calculados de acordo com as taxas definidas nas respectivas regras. Desse total, R$ 2.105 foram lançados no custo dos produtos vendidos, R$ 1.129 nas despesas de vendas e R$ 742 nas despesas administrativas (2012: R$ 1.106, R$ 587, R$ 742, respectivamente). Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Controladas--Continuação (ii) Planos de Benefício Definido As controladas também mantêm Planos de Benefícios Definidos na Europa e nos Estados Unidos determinados utilizando-se o método de crédito unitário projetado com avaliação elaborada por atuário independente, os quais mantiveram as hipóteses atuariais econômicas alinhadas e coerentes com as apresentadas na Nota Explicativa 23 das demonstrações financeiras da Companhia findo em 31 de dezembro de 2013, podendo ser assim demonstrados: Região Valor presente da obrigação atuarial Valor justo dos ativos Passivo atuarial Participantes ativos Participantes assistidos Participantes desligados, mas elegíveis ao Plano Hipóteses atuariais econômicas: Taxa de desconto Retorno dos investimentos Crescimentos salariais Reajuste de benefícios Inflação Europa 31/12/2013 31/12/2012 (127.286) (121.645) - 01/01/2012 (92.926) - Estados Unidos 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 (330.052) (276.815) (240.543) 305.388 240.935 200.096 (127.286) (121.645) (92.926) (24.664) (35.880) (40.447) 443 1.144 443 1.144 424 1.175 227 547 238 714 305 576 325 325 283 445 398 234 5% a.a. 2,50% a.a. 1,75% a.a. - 5% a.a. 2,50% a.a. 1,75% a.a. - 6% a.a 4,98% a.a. 4,98% a.a. 3,75% a.a. 2,25% a.a. 4% a.a. 7,25% a.a. 3,75% a.a. 1,75% a.a. 6,2% a.a 8,25% a.a 3,50% a. 2,25% a. 2,50% a.a 1,75% a.a - Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Controladas--Continuação (ii) Planos de Benefício Definido--Continuação Valor justo dos ativos Europa Passivo reconhecido (92.926) - (92.926) (414) 3.214 (4.384) 7.095 (22.972) (11.258) - (414) 3.214 (4.384) 7.095 (22.972) (11.258) (121.645) - (121.645) (855) (4.136) 8.960 14.361 (23.971) - (855) (4.136) 8.960 14.361 (23.971) (127.286) - (127.286) Valor presente das obrigações Em 31 de dezembro de 2011 Custo do serviço corrente Amortização de custo de serviço passado Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Efeito de variação cambial Em 31 de dezembro de 2012 Custo do serviço corrente Amortização de custo de serviço passado Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Efeito de variação cambial Em 31 de dezembro de 2013 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Controladas--Continuação (ii) Planos de Benefício Definido--Continuação Valor justo dos ativos EUA Passivo reconhecido (240.543) 200.096 (40.447) (2.087) (11.579) 9.618 (5.300) (45) (26.879) 21.719 (8.864) (4.504) 8.854 23.634 (2.087) (11.579) 21.719 754 (9.804) 8.809 (3.245) (276.815) 240.935 (35.880) (2.606) 795 (13.047) 11.259 (4.832) (71) (44.735) (1.629) 12.810 (10.490) 13.877 9.134 40.751 (2.606) 795 (14.676) 12.810 769 9.045 9.063 (3.984) (330.052) 305.388 (24.664) Valor presente das obrigações Em 31 de dezembro de 2011 Custo do serviço corrente Amortização de custo de serviço passado Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Efeito de variação cambial Em 31 de dezembro de 2012 Custo do serviço corrente Amortização de custo de serviço passado Custo dos juros Rendimento dos ativos do plano Benefícios pagos Ganhos/perdas atuariais Contribuições pagas pelos patrocinadores Efeito de variação cambial Em 31 de dezembro de 2013 O total do custo dos planos de benefício definido representou R$ 3.717 em 2013 (R$ 2.586 em 2012), sendo que R$ 2.105 foram decorrentes de despesas lançadas no custo dos produtos vendidos, R$ 1.129 nas despesas de vendas e R$ 483 nas despesas administrativas (2012 - R$ 1.510, R$ 520 e R$ 556 respectivamente). (iii) Plano de Aposentadoria Antecipada Em 2007 a companhia realizou reestruturação nas atividades de sua controlada na China desligando 222 empregados, sendo que tais empregados têm direito a um benefício proporcional à sua remuneração até atingir a idade para a aposentadoria oficial. Esta obrigação foi calculada por atuários externos compondo o passivo atuarial do Grupo. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Análise de sensibilidade As análises de sensibilidade quantitativas em relação às hipóteses significativas em 31 de dezembro de 2013 são demonstradas abaixo. Estas análises de sensibilidade foram determinadas com base em um método que extrapola o impacto sobre a obrigação de benefício definido líquido como resultado de mudanças razoáveis nas principais premissas ao final do período. (i) Controladora Valor presente das obrigações Decréscimo de 1% na taxa de desconto 24.500 Desagravamento da tábua de mortalidade em 1 ano 1.708 Acréscimo de 1% na taxa de crescimento salarial 8.600 (ii) Controladas Europa Valor presente das obrigações Acréscimo de 0,25% na taxa de juros Decréscimo de 0,25% na taxa de juros (3.409) 3.584 EUA Valor presente das obrigações Acréscimo de 1% na taxa de desconto Decréscimo de 1% na taxa de desconto (20.882) 24.473 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 23 Obrigações pós-emprego--Continuação Ativos dos planos de aposentadoria Os ativos dos planos de aposentadoria são compostos como segue: (i) Controladora 31/12/2013 Valor % Renda fixa Renda variável Investimentos estruturados Empréstimos Outros 31/12/2012 Valor % 31/12/2011 Valor % 117.059 16.225 1.033 - 87,1 12,1 0,8 - 145.511 20.823 764 1 - 87,1 12,4 0,5 - 129.385 18.548 3.542 6 1.325 84,7 12,1 2,3 0,9 134.317 100,0 167.099 100,0 152.806 100,0 (ii) Controladas 31/12/2013 Valor % Renda fixa Renda variável Caixa e equivalentes de caixa Derivativos Provisão para perdas 31/12/2012 Valor % EUA 31/12/2011 Valor % 107.878 115.742 83.463 20.212 (21.907) 35,3 37,9 27,3 6,6 -7,1 39.327 142.479 72.886 19.347 (33.104) 16,3 59,1 30,3 8,0 -13,7 31.038 114.160 56.777 16.503 (18.382) 15,5 57,1 28,4 8,2 -9,2 305.388 100,0 240.935 100,0 200.096 100,0 O retorno esperado sobre os ativos dos planos corresponde à taxa de desconto definida com base nos títulos do governo federal de longo prazo que são relacionados à inflação, alinhados com o prazo médio ponderado pelo fluxo futuro de pagamentos de benefícios ora avaliados. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 24 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2013 o capital social da Companhia é de R$ 2.528.146 (31/12/2012 - R$ 2.528.146) representado por 290.677.834 de ações ordinárias (31/12/2012 - 291.981.934), todas nominativas e sem valor nominal. A evolução do capital social em 2013 e 2012 pode ser assim demonstrada: Alteração Data Evento Qtd. ações mil Capital social Qtd. ações mil R$ mil R$ mil 31/12/2011 Saldo - - 291.982 2.528.146 31/12/2012 Saldo - - 291.982 2.528.146 08/08/2013 Cancelamento (i) (1.304) - 290.678 2.528.146 31/12/2013 Saldo - - 290.678 2.528.146 (i) Em reunião realizada em 08 de agosto de 2013, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 1.304.100 (um milhão, trezentas e quatro mil e cem) ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, representativas de 0,4% do seu capital social e registradas contabilmente pelo montante de R$ 9.042, as quais foram adquiridas no âmbito do 1º Programa de Recompra de Ações da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 15 de agosto de 2012, sem alteração do capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social da Companhia, no montante de R$ 2.528.146, passou a ser representado por 290.677.834 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social em até R$ 4.000.000, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 24 Patrimônio líquido--Continuação (a) Capital social--Continuação Nessa mesma data, o Conselho de Administração também aprovou o 2º Programa de Recompra de Ações da Companhia, para fins de permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem redução do capital social, com início em 16 de agosto de 2013 e término em 16 de agosto de 2014. O objetivo da Companhia na operação é maximizar a geração de valor para o acionista por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. O limite de ações a ser adquirido é de até 8.516.358 (oito milhões, quinhentos e dezesseis mil, trezentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, que correspondem a 5% (cinco por cento) das ações em circulação no mercado. As operações de aquisição são realizadas a preço de mercado, no pregão da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., respeitando os períodos de vedação legais e regulamentares, principalmente a restrição à negociação de valores mobiliários prevista no artigo 12 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009 e no artigo 48 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003. Em decorrência do 2º Programa de Recompra de Ações da Companhia, até 31 de dezembro de 2013 a Companhia adquiriu 1.773.200 ações, pelo montante de R$ 10.812, registrado como “ações em tesouraria” no patrimônio líquido. O quadro a seguir apresenta informações referentes às aquisições de ações de emissão própria realizadas pela Companhia: 2º Programa de Recompra de Ações Período Espécie 31/12/2013 Ordinárias Quantidade de ações da recompra 1.773.200 Preço de negociação da recompra (R$) Médio Mínimo ponderado Máximo 5,79 6,10 6,49 Cotação de fechamento de mercado¹ (R$) Valor de mercado (R$ mil) 5,90 10.462 ¹ Cotação de fechamento de pregão, divulgada pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A., referente às ações ordinárias da Magnesita, sob o código MAGG3, tendo como base o último pregão de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha 1.773.200 ações ordinárias Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) de sua emissão em tesouraria, representando 0,61% do total de ações de emissão da Companhia, as quais estavam registradas contabilmente pelo montante de R$ 19.869. 24 Patrimônio líquido--Continuação (b) Dividendos Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório correspondente a no mínimo 25% do lucro líquido do exercício ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia, observadas as demais disposições ali prescritas. A Administração da Companhia está propondo à Assembléia Geral de Acionistas destinar o montante descrito abaixo ao pagamento de dividendos mínimos obrigatórios referentes ao exercício social de 2013: 31/12/2013 Lucro líquido do exercício - Controladora 55.439 Constituição de reserva legal 2.772 52.667 Dividendos obrigatórios (25%) 13.167 Dividendos obrigatórios por ação - R$ 0,05 (c) Reservas de capital Reserva de ágio na emissão de ações: No montante de R$ 139.327, refere-se à 50% do ágio na subscrição das ações emitidas em 2011. Reserva especial - Lei nº 8.200/91: Refere-se à correção monetária especial constituída em 1991, nos termos da Lei nº 8.200/91. Essa reserva poderá ser utilizada para aumento de capital social ou absorção de prejuízos acumulados. Reserva especial - incorporação de ágio: Corresponde ao ágio decorrente da incorporação da Mukden Participações Ltda., empresa acionista da Magnesita Refratários S.A., líquido de provisão constituída nos termos da Instrução CVM 349/01. Quando da utilização desta reserva para aumento de capital as ações serão distribuídas para todos os acionistas. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Opções de ações outorgadas: Corresponde ao valor das opções de compra de ações da Companhia outorgadas a administradores. Em 2013 foi constituída em contrapartida a despesa reconhecida no resultado do exercício, no valor de R$ 8.603 (2012 - R$ 12.131). 24 Patrimônio líquido--Continuação (d) Reserva de lucros Reserva legal: É constituída mediante a apropriação de 5% do lucro do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se houver, até o limite de 20% do capital social da Companhia, de acordo com o artigo 193 da lei societária. O valor destinado para essa reserva em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 2.772. Reserva para investimentos: É constituída com base no artigo 27, alínea d do estatuto social da Companhia, que prevê a constituição de efetivação de novos investimentos com a parcela remanescente do lucro líquido, após constituição da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios. O saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucro, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reserva para contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. O valor destinado para essa reserva em 31 de dezembro de 2013 foi de R$ 39.500. (e) Outros resultados abrangentes Registra a contrapartida da variação cambial de investimento em controladas no exterior, de mútuos de controladas no exterior e ágios, resultado de avaliação atuarial e o ganho de ajuste a valor justo de propriedade para investimento. Os valores contabilizados de variação cambial de investimentos e ágios do exterior foram: Saldo em 31/12/2012 Variação cambial de investimentos no exterior Variação cambial de ágio no exterior Ajuste a valor justo de propriedade para investimento Avaliação atuarial com benefícios de aposentadoria Saldo em 31/12/2013 Controladora (57.552) 99.958 59.930 (6.000) 26.156 122.492 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 25 Informações por segmento de negócios A Administração define os segmentos operacionais do Grupo Magnesita com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho de Administração. O Grupo Magnesita vem passando por algumas alterações estruturais que, em outubro de 2012, culminaram em uma mudança global de gestão, alterando a missão e a visão da Companhia, bem como a forma como os relatórios são analisados. A administração e o Conselho de Administração efetuam suas análises do negócio, a partir de outubro de 2012, segmentando-se sob as perspectivas de linhas de negócios, quais são, Refratários, Minerais e Serviços. A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente, da fabricação e comercialização de produtos refratários. Os valores fornecidos ao Conselho de Administração são consistentes com os saldos registrados nas demonstrações financeiras consolidadas. As informações por segmentos de negócio, revisadas pela Administração, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, são as seguintes: Consolidado - 31/12/2013 Refratários Receita líquida de vendas e serviços Custo dos produtos e serviços vendidos Lucro bruto Minerais Serviços Total 2.369.642 168.028 118.292 2.655.962 (1.587.279) (101.834) (102.904) (1.792.017) 782.363 66.194 15.388 863.945 Consolidado - 31/12/2012 - Reapresentado Refratários Receita líquida de vendas e serviços Custo dos produtos e serviços vendidos Minerais Serviços Total 2.142.686 142.861 168.953 2.454.500 (1.457.502) (83.731) (152.214) (1.693.447) Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Lucro bruto 685.184 59.130 16.739 761.053 25 Informações por segmento de negócios--Continuação A receita líquida de vendas e serviços por região geográfica, referente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, é a seguinte: Consolidado - 31/12/2013 Receita líquida de vendas e serviços América do Sul Europa 1.457.108 728.968 América do Sul Europa 1.362.975 612.665 América do Norte 671.738 China Dalian 133.218 Eliminações 7.303 (342.373) Total 2.655.962 Consolidado - 31/12/2012 Receita líquida de vendas e serviços América do Norte 545.778 China 149.855 Dalian Eliminações - (216.773) Total 2.454.500 Não existe concentração de vendas a clientes específicos. 26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options” Conforme previsto no seu Estatuto Social, a Companhia possui plano de opção de compra de ações aprovado pela Assembléia Geral com o objetivo de integrar executivos no processo de desenvolvimento da Companhia a médio e longo prazos. Este plano é administrado pelo Conselho de Administração ou, a critério deste, por um comitê, que aprovará os programas de opção de compras de ações. As opções representarão no máximo 6% do total das ações do capital. As opções outorgadas conferirão aos titulares o direito de adquirir ações do Capital Social ao longo de cinco anos a partir da outorga, à razão de 20% da quantidade outorgada a cada ano, sendo condição para o exercício da opção seu vínculo com a Companhia no momento do exercício da opção. As ações adquiridas em cada ano permanecem inalienáveis por um ano. Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) A Companhia efetuou uma modificação no plano de opções outorgadas aos executivos, substituindo as opções originais por novas opções. Estas modificações consistiram em mudança no valor do “strike”, recomeçando a partir de 22/07/2012 a contagem de cinco anos de período de aquisição ao direito de exercício de opção. 26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options”--Continuação As quantidades de opções de compra de ações outorgadas e seus correspondentes preços médios ponderados do exercício estão apresentadas a seguir: 31/12/2013 Preço médio do valor justo Quantidade da opção (mil) (R$) 31/12/2012 Preço médio do valor justo Quantidade da opção (mil) (R$) 01/01/2012 Preço médio do valor justo Quantidade da opção (mil) (R$) Em aberto no início Outorgadas durante o período Canceladas durante o período Expiradas durante o período 14.402 690 (700) 3,11 3,03 2,07 11.016 7.706 (1.638) (2.682) 4,05 2,63 4,28 4,90 10.316 700 - 4,10 3,25 - Saldo das opções Ajuste de probabilidade (médio) 14.392 80% 3,01 14.402 80% 3,11 11.016 77,8% 4,05 Quantidade a ser reconhecida contabilmente por competência 11.514 3,01 11.522 3,11 8.570 3,15 O valor a ser reconhecido contabilmente por competência em função do prazo para o exercício das opções de cinco anos, ajustado pela probabilidade, é de R$ 49.878 para o período integral, tendo sido lançado R$ 8.603 em 2013 (R$ 12.131 em 2012), totalizando R$ 37.715 em conta específica do patrimônio líquido. A despesa futura total a ser reconhecida é de R$ 12.163. O modelo e as premissas adotadas na mensuração do valor justo foram: Plano original modificado Plano novo Modelo utilizado Black-Scholes-Merton Binomial Volatilidade anual Volatilidade histórica baseada em períodos da mesma duração da opção calculada até a data da outorga Período 5.11.2008 a 20.07.2012 Taxa de juros 8,15% ao ano 9,01% ao ano Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Valor spot Valor da ação da Companhia na data da outorga Valor da ação da Companhia na data da outorga Preço de exercício R$ 10,00 corrigidos pelo IGP-M R$ 6,30 corrigidos pelo IPCA Prazo Prazo médio das opções Prazo médio das opções Dividendo 1,2% sobre o valor de mercado da ação 1,2% sobre o valor de mercado da ação 26 Plano de opção de compra de ações - “Stock options”--Continuação Conforme previsto no parágrafo B43 do CPC 10 (R1), a despesa da Companhia corresponde ao valor justo do plano original na data da outorga, acrescido da diferença entre o valor justo do plano atual na data da outorga e o valor justo do plano original recalculado na data da outorga do novo plano. 27 Despesas por natureza Consolidado 2013 2012 Depreciação e amortização Benefícios a empregados Matérias primas e materiais de consumo Despesas de transporte e comissões Serviços prestados por terceiros Outras despesas Classificação Custo dos produtos e serviços vendidos Despesas de vendas Despesas gerais e administrativas Opções de ações Controladora 2013 2012 126.146 601.981 1.022.034 143.545 206.122 287.595 2.387.423 110.663 553.604 1.069.498 153.490 171.967 135.905 2.195.127 54.498 317.943 447.045 81.007 154.168 113.880 1.168.541 49.015 338.839 394.977 91.694 130.044 106.671 1.111.240 1.792.017 359.928 226.875 8.603 1.693.447 299.125 190.424 12.131 858.328 164.479 137.131 8.603 820.456 153.989 124.664 12.131 2.387.423 2.195.127 1.168.541 1.111.240 28 Despesas de benefícios a empregados Consolidado 2013 2012 Salários e remunerações Encargos sociais Opções de ações 417.081 130.172 8.603 376.624 136.781 12.131 Controladora 2013 2012 195.391 87.071 8.603 208.577 99.607 12.131 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Participação nos resultados Plano de aposentadoria 31.445 14.680 601.981 14.694 13.374 553.604 20.029 6.849 317.943 12.184 6.340 338.839 29 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Consolidado 2013 2012 Indenizações trabalhistas Reversão de provisões fiscais Subvenções econômicas Compra vantajosa de controlada Reversão de obrigação com fornecedor Cessão de direitos de processamento de folha de pagamento Gastos com reestruturação (i) Ganhos líquidos em empreendimento imobiliário Benefícios a empregados Perdas não usuais nos estoques Outras, líquidas (i) Controladora 2013 2012 (12.656) 28.462 1988 11.182 - (9.761) - (12.656) 22.868 1.988 11.182 - (9.761) - 1.067 (6.164) 22.425 1.428 (12.403) 8.214 3.200 (6.056) 993 (10.973) 218 1.067 (6.164) 22.425 1.428 (10.218) (65) 3.200 (6.056) 993 (10.973) (432) 43.543 (17.012) 31.855 (23.029) 5.367 - Refere-se a gastos de reestruturação, substancialmente gastos com demissão, relativamente a resilição contratual. 30 Resultado financeiro As receitas e despesas financeiras podem ser assim demonstradas: Consolidado 2013 2012 Receitas financeiras - Variações monetárias e cambiais - Rendimento de aplicação financeira - Outras receitas Despesas financeiras - Variações monetárias e cambiais Controladora 2013 2012 87.825 9.805 20.800 60.791 41.034 2.898 84.892 9.458 1.744 47.803 38.577 1.450 118.430 104.723 96.094 87.830 (132.749) (36.508) (98.586) (12.447) Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) - Juros sobre empréstimos - Outras despesas (160.487) (22.480) (161.382) (16.894) (84.118) (2.050) (98.200) (2.713) (315.716) (214.784) (184.754) (113.360) (197.286) (110.061) (88.660) (25.530) 31 Lucro por ação (a) Básico O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. Consolidado 2013 2012 Básico Numerador básico Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Denominador básico Quantidade média ponderada de ações emitidas em circulação Lucro básico por ação (em R$) 55.439 59.404 290.690 291.961 0,19 0,20 (b) Diluído O lucro diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. A Companhia possui apenas uma categoria de ação ordinária potencial diluída: opções de compra de ações. Dessa forma, é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. A quantidade de ações calculada conforme descrito anteriormente é comparada com a quantidade de ações emitidas, pressupondo-se o exercício das opções de compra das ações. Consolidado 2013 2012 Diluído Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Numerador diluído Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores Denominador diluído Quantidade média ponderada de ações emitidas em circulação Ajustes de opções de compras de ações Quantidade média ponderada de ações para lucro diluído Lucro diluído por ação (em R$) 55.439 59.404 290.690 14.334 305.024 291.961 10.695 302.656 0,18 0,20 32 Receita líquida de vendas e serviços Consolidado 2013 2012 Controladora 2013 2012 1.285.124 1.714.016 2.999.140 1.307.618 1.485.682 2.793.300 1.235.058 391.871 1.626.929 1.268.630 293.717 1.562.347 Deduções sobre vendas (343.178) (338.800) (327.517) (324.740) Receita líquida de vendas e serviços 2.655.962 2.454.500 1.299.412 1.237.607 Receita bruta de vendas e serviços Em Reais Em outras moedas 33 Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia e suas controladas realizaram as seguintes atividades de investimento e de financiamento não envolvendo caixa, portanto, estas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: Transferência do imobilizado para o intangível Transferência do imobilizado para propriedade para investimento Contas a pagar por integralização de capital em controlada Contas a pagar decorrente de aquisição das controladas Reframec e Dalian 2013 12.365 Consolidado 2012 2.420 - 12.568 - - 29.727 - 2013 12.365 Controladora 2012 2.420 - 12.568 - - 46.660 - - 29.727 - - 2011 4.852 - 34 Compromissos assumidos 34.1 Contratos de fornecimento de insumos A Companhia possui compromisso decorrente de contratos de fornecimento de energia elétrica para suprimento de suas atividades industriais, vigentes até 2011 4.852 - Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 2021. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia estava adimplente com o compromisso desse contrato. Os valores estão demonstrados por meio das estimativas de consumo de energia de acordo com o prazo de vigência do contrato, cujos preços estão baseados nos volumes, também estimados, resultantes das operações contínuas da Companhia. 34 Compromissos assumidos--Continuação 34.1 Contratos de fornecimento de insumos--Continuação Os pagamentos totais mínimos de fornecimento, mensurados a valor nominal, segundo o contrato, são: Menos de um ano Mais de um ano e menos de quatro anos Mais de quatro anos Controladora e Consolidado - 2013 24.240 65.280 67.200 156.720 34.2 Obrigações por arrendamentos operacionais A Companhia mantém compromissos decorrentes de contratos de arrendamentos operacionais de imóveis onde realiza as atividades de armazenamento e expedição de produtos, além de contratos de arrendamentos operacionais de máquinas e equipamentos. Os contratos têm prazos de arrendamento entre um e seis anos e não possuem cláusula de opção de compra no respectivo término, porém permitem renovações tempestivas de acordo com as condições de mercado em que eles são celebrados. Em 31 de dezembro de 2013, o compromisso assumido com as contraprestações futuras desses arrendamentos operacionais possuía os seguintes prazos para pagamento: Menos de um ano Mais de um ano e menos de cinco anos Controladora e Consolidado - 2013 17.175 42.620 59.795 Magnesita Refratários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Durante o ano de 2013 a Companhia desembolsou o montante de R$ 22.633 em decorrência destes contratos de arrendamentos operacionais. 35 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas mantêm apólices de seguros visando cobrir riscos operacionais, compreendendo instalações industriais, máquinas e estoques. Tais coberturas garantem lucros cessantes, riscos de incêndios, alagamentos e outros eventos, e podem ser assim demonstradas: Importância segurada de ativos Lucros cessantes Responsabilidade civil Consolidado 31/12/2013 Controladora 31/12/2013 3.387.644 973.033 325.887 1.757.525 92.937 25.000 A Companhia mantém ainda seguro de responsabilidade civil dos administradores, seguro de crédito, seguro de vida em grupo para empregados, seguro de transportes, seguro de acidentes de trabalho e seguro de viagens para empregados. 36 Remuneração do pessoal chave A remuneração do pessoal chave (membros do Conselho de Administração e da Diretoria) em 2013 correspondeu a R$ 8.517 (2012 - R$ 8.929) referente à pro-labore e R$ 3.516 (2012 - R$ 1.465) referente à participação nos lucros. Adicionalmente, encontra-se registrado no resultado do período o valor justo das opções de compra de ações outorgadas no montante de R$ 8.603 (2012 - R$ 12.131). Manifestação do Conselho de Administração De conformidade com o inciso V do artigo 142 da Lei de Sociedade por Ações, nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, o Conselho de Administração da Magnesita Refratários S.A., em reunião do dia 20 do corrente mês, tomou conhecimento do Relatório da Administração e das demonstrações financeiras referente ao exercício recém findo e aprovou as contas da Diretoria. Contagem, 20 de março de 2014 Fersen Lamas Lambranho - Presidente Thiago Emanuel Rodrigues - Vice presidente Eduardo Alcalay Nelson Rozental Robert Frank Agostinelli Eduardo Fontana D’Avilla Bernardo Guimarães Rodarte Eduardo Romeu Ferraz 142 Parecer do Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”), no desempenho de suas funções legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras da controladora e consolidadas, auditadas da Companhia e o relatório do exercício findo em 31.12.2013 (em conjunto, as “Demonstrações Financeiras”), referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, a proposta da administração a respeito da destinação do resultado do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, o orçamento de capital apresentado pela administração para o exercício social de 2014, tendo também analisado o estudo técnico de viabilidade que suporta a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, e, pelo presente, em observância ao disposto no artigo 163, incisos II, III e VII, da Lei nº 6.404/76, e nos artigos 2º, inciso II, e 4º, ambos da Instrução CVM 371/02, opina favoravelmente à aprovação integral dos referidos documentos. Contagem, 20 de março de 2014 Pedro Wagner Pereira Coelho Alexei Ribeiro Nunes Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira Ricardo Scalzo Sergio Valadares Portela 143 DECLARAÇÃO Na qualidade de Diretores Estatutários da Magnesita Refratários S.A., declaramos nos termos da Instrução CVM 480 de 7 de dezembro de 2009, art.º 25 parágrafo 1º itens V e VI que: analisamos, discutimos e concordamos com as Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013; analisamos, discutimos e concordamos com os termos do relatório dos auditores externos relativo às Demonstrações Financeiras (Controladora e Consolidado) do exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. Contagem, 20 de março de 2014 Octávio Cortes Pereira Lopes Diretor Presidente José Roberto Beraldo Vice-presidente de Finanças Eduardo Guardiano Leme Gotilla Diretor de Relações com Investidores Diretores sem designação específica: Otto Alexandre Levy Reis Fabrício Rodrigues Amaral Luís Rodolfo Mariani Bittencourt Gilmar Fava Carrara Luiz Gustavo Perrotti Rossato José André de Castro Alves Afonso Celso de Resende Otávio Augusto Castro Lustosa Nogueira Responsável Técnico Afonso Celso de Resende Contador - CRC-MG 39.519/O 144 ANEXO II 10.1. Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais A Magnesita Refratários S.A. é umas das líderes globais na produção e comercialização de soluções refratárias e minerais industriais, e se diferencia por suas operações verticalmente integradas, oferecendo soluções completas através de uma extensa linha de materiais refratários, minerais industriais e serviços. A Companhia mantém relacionamento comercial de longo prazo com os produtores líderes globais de aço e cimento. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía mais de 850 clientes ao redor do mundo, distribuídos em todos os continentes. A Companhia estima que, em 2013, tinha cerca de 5% do mercado global de refratários e, aproximadamente, 65% do mercado brasileiro de refratários para indústria siderúrgica e 75% do mercado brasileiro de refratários para a indústria cimenteira com base em receita. De acordo com apurações internas, a Companhia é a produtora mais verticalizada do mundo em produtos refratários à base de magnesita e dolomita. A Companhia conta com 28 unidades industriais e de mineração, localizadas no Brasil, Argentina, Estados Unidos, Alemanha, Bélgica, França, Taiwan e China, totalizando uma capacidade de produção de refratários superior a 1,6 milhão de toneladas/ano. Além disso, conta com diversas reservas minerais próprias ao redor do mundo, que suprem aproximadamente 80% de suas necessidades de matéria-prima para a produção de refratários, o que garante o maior nível de verticalização do mundo na indústria de refratários. Dona de uma grande variedade de recursos naturais a serem explorados e um investimento forte em pesquisa, desenvolvimento e inovação para exploração, tratamento e melhoria desses recursos, a Magnesita espera nos próximos anos elevar seu nível de verticalização em matéria-prima. Por entender que as minas são recursos não-renováveis, a Companhia vem realizando investimentos em processos de reaproveitamento, prolongando o seu ciclo de vida. Atualmente, seus ativos minerais abrangem insumos importantes na produção de refratários tais como: magnesita, dolomita, argilas, grafita e também comercializa outros minerais como o talco e magnésia cáustica. A capacidade de produção total destas unidades em 31 de dezembro de 2013 era de 145 aproximadamente 1,6 milhão de toneladas de refratários/ano. Seu portfólio de produtos inclui produtos não moldados como materiais monolíticos, produtos moldados como tijolos refratários, e refratários especificamente moldados para finalidades siderúrgicas e industriais em geral. Ademais, a Companhia oferece equipamentos mecânicos de apoio à aplicação de refratários e presta serviços de manutenção mecânica e refratária em equipamentos siderúrgicos, além de oferecer serviços de gerenciamento de refratários para siderúrgicas, geralmente a um custo por tonelada de aço vazado, num modelo de negócio denominado CPP – Cost per Performance. A Companhia ainda comercializa um portfólio de minerais industriais como sínter de magnesita, talco e magnésia caustica. De acordo com a publicação especializada Industrial Minerals, edição de maio de 2010, as minas exploradas pela Companhia compreendem algumas das maiores reservas mundiais conhecidas de magnesita e dolomita de alta qualidade. A mina de magnesita localizada na cidade de Brumado, no sul do estado da Bahia, é uma das maiores reservas de magnesita do mundo, sendo também uma das reservas de maior qualidade. A Companhia também explora outros minerais, tais como cromita, argila, talco e possui direitos de exploração sobre uma grande reserva de grafita. Os resultados operacionais da Companhia foram significativamente influenciados pelos efeitos da aquisição da LWB Refractories Holding GmbH (“LWB”), uma empresa alemã, produtora de refratários e com unidades operacionais em outras regiões da Europa, Estados Unidos e China, que levou à consolidação dos resultados da LWB em suas demonstrações financeiras a partir de 1º de novembro de 2008. Seus resultados operacionais também foram influenciados no período de doze meses encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, e continuarão a ser influenciados por diversos fatores, dentre eles: O volume de produção de aço e cimento, principalmente em seus principais mercados: América do Sul (aço e cimento), Europa (aço), América do Norte (aço) e Ásia; A oferta e demanda mundial por minerais como sinter de magnesita, talco e magnésia cáustica; A capacidade da Companhia em reter clientes; A estabilidade dos mercados globais de capitais e o crescimento das economias global e nacional; A capacidade da Companhia de realizar os benefícios de aquisições passadas e futuras; A capacidade da Companhia de manter uma estrutura de precificação competitiva, acompanhar as mudanças nas demandas dos clientes, antecipar a evolução tecnológica e desenvolver relacionamentos eficazes e competitivos com seus clientes e fornecedores; 146 A volatilidade cambial do real (e de outras moedas) frente ao dólar e ao euro; Operações de hedge em função de oscilações nas taxas de câmbio e de juros; e As condições econômicas e políticas nos países onde a Companhia mantém suas operações. A condição financeira e a liquidez da Companhia são influenciadas por diversos fatores, dentre eles: A capacidade de geração de caixa de seus negócios; As taxas de juros praticadas no Brasil e no exterior e movimentações nas taxas de câmbio, as quais influenciam sua cobertura do serviço da dívida; As cláusulas restritivas de alguns contratos de financiamento (incluindo a escritura de emissão das Senior notes com vencimento em 2020, e das Perpetual notes), as quais poderão restringir sua flexibilidade financeira e operacional; Sua capacidade de obter outros financiamentos de instituições financeiras brasileiras e internacionais e de vender seus títulos de dívida nos mercados nacional e internacional de valores mobiliários, com taxas aceitáveis; Suas necessidades de dispêndios em projetos de investimento (Capex), que consistem basicamente de gastos na manutenção das suas unidades industriais, expansão de sua capacidade de produção e tecnologia da informação; e A obrigatoriedade, de acordo com a legislação brasileira e em nosso estatuto social, do pagamento de dividendos em valor igual ou superior a 25% sobre o lucro líquido ajustado. É opinião dos diretores que as condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia são positivas, principalmente, por contar com um alto grau de verticalização e um modelo diferenciado de negócio, o que tem lhe permitido manter o melhor nível de margem operacional do seu setor, em sua visão. A estratégia de crescimento da Companhia tem sido pautada na análise criteriosa da sua capacidade de geração de caixa, crescimento potencial dos setores em que atua, capacidade produtiva vis-à-vis os riscos inerentes ao seu negócio. Portanto, é opinião dos diretores que, seja pela capacidade de geração de caixa ou de negociar boas condições de prazo e custo para suas dívidas, que a Companhia possui plenas condições de honrar seus compromissos operacionais e financeiros e de buscar seu crescimento de forma sustentável. É opinião dos diretores também que os principais fatores externos que podem afetar a Companhia nos próximos anos são: a deterioração dos cenários macroeconômicos nas principais regiões onde a Companhia atua, em reflexo na produção de aço nestas regiões; uma valorização do real em relação a outras moedas, influenciando direta ou indiretamente as importações no mercado siderúrgico sul-americano; as importações de produtos refratários para o mercado sul-americano; as exportações de nossos produtos para 147 mercados fora da América do Sul e; a consolidação das nossas operações na América do Norte, Europa e Ásia. Especificamente em relação ao mercado mundial de refratários, pelo entendimento dos diretores esse é um mercado fragmentado, com mais de 50% do mercado pertencente a empresas com menos de 1% de participação total. Por esse motivo, é opinião dos diretores que haverá uma continuação do movimento de consolidação nesse setor. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate A tabela a seguir resume a estrutura de capital da Companhia: 31/12/13 Capital Próprio 31/12/12 31/12/11 46,7% 49,6% 49,7% 53,3% 50,4% 50,3% Capital de Terceiros Não há hipótese de resgate de ações prevista no estatuto social da Companhia. A Companhia possui somente ações ordinárias em sua estrutura de capital. Na estrutura de capital apresentada, Capital Próprio é o patrimônio líquido da Companhia, conforme apresentado nas demonstrações financeiras: R$3.023,9 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$2.810,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$2.653,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. Capital de terceiros é o passivo total menos o Capital Próprio: R$3.450,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, R$2.853,6 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$2.619,2 milhões em 31 de dezembro de 2011. 148 c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Somos parte em diversos contratos financeiros que nos exigem observar determinadas obrigações e quocientes financeiros, dentre os quais se inclui: Manutenção de um quociente máximo entre endividamento líquido consolidado e LAJIDA1; e Manutenção de quociente mínimo entre LAJIDA e despesa financeira líquida consolidada. Um inadimplemento de nossos contratos financeiros que não seja tolerado ou renunciado formalmente pelo respectivo credor pode resultar em uma decisão de tal credor em declarar o vencimento antecipado da dívida, o que, por sua vez, poderia ensejar o vencimento antecipado de outras dívidas em razão de previsão contratual nesse sentido (cross default). Nossos ativos e fluxo de caixa podem ser insuficientes para pagamento da totalidade da dívida da Companhia decorrente de contratos financeiros, seja nas datas de pagamento originalmente contratadas, mas também em caso de vencimento antecipado e cobrança integral da dívida financeira, o que afetaria nossa posição financeira materialmente. Em 2011, a Companhia realizou um aumento de capital onde foram emitidas e integralizadas 33.770.000 ações ordinárias, gerando um aumento de capital de R$278,6 milhões. Com o montante levantado, a Companhia pré-pagou parte da Nota de Crédito de Exportação, no montante de R$340,0 milhões, junto ao Itaú-Unibanco S.A.. No 1º semestre de 2012, a Companhia emitiu US$250 milhões em títulos de renda fixa e de longo prazo (bonds) perpétuos, que possuem juros anuais de 8,625%, pagos trimestralmente. Referidos títulos de dívidas perpétuos foram utilizados principalmente para pagamento antecipado de 100% (aproximadamente R$400 milhões) da dívida da Companhia de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Itaú Unibanco S.A. em 20 de março de 2008. 1 “LAJIDA” compreende, de acordo com o Ofício Circular CVM n.º 1/2005, os lucros antes das despesas financeiras líquidas, do imposto de renda e contribuição social e depreciação e amortização e das participações de acionistas minoritários, participações dos administradores e despesas não operacionais, líquidas. 149 Em 2013, a Companhia captou R$500 milhões, sendo R$100 milhões provenientes da linha BNDES Revitaliza, realizada em novembro de 2013, e R$400 milhões provenientes da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, realizada em dezembro de 2013. A Companhia encerrou o ano de 2013 com saldo em caixa de R$960,7 milhões. A Companhia possui ainda o perpetual notes de USD250 milhões (saldo em reais de R$578,1 milhões no final de 2013), que representava 24,0% da dívida bruta e 39,5% da dívida líquida. As demais dívidas que compõem a estrutura de capital tem vencimento médio em torno de 5 anos. No encerramento de 2013, a parcela da dívida com vencimento no curto prazo correspondia a 3,7% do total da dívida. A Companhia encerrou o ano de 2013 com um endividamento líquido de R$1.453,0 milhões, o caixa mais aplicações somavam R$960,7 milhões, aumento de R$141,3 milhões em relação ao saldo na posição de 31 de dezembro de 2012. O nível de alavancagem, medido pela Dívida Líquida/EBITDA, ficou em 3,3x, contra 2,9x no final de 2012. Excluindo as outras receitas e despesas operacionais, o nível de alavancagem ficou em 3,7x no final de 2013, contra 2,8x no final de 2012. Com esses eventos, é opinião dos diretores que as linhas de financiamentos da Companhia estão mais adequadas à sua capacidade de pagamento, principalmente, pela sua capacidade de geração de caixa, reduzindo assim o seu risco e proporcionando melhores condições para implementar sua estratégia de crescimento. Também é opinião dos diretores que a Companhia permanece com uma posição de liquidez muito confortável, com saldo em caixa que é superior às necessidades de amortização de dívidas nos próximos 6 anos. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos nãocirculantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional, a qual é 150 suficiente para suportar as necessidades de capital de giro. Atualmente, a Companhia também utiliza operações de mercado de capitais como alternativa de financiamento de seus investimentos. Por exemplo, a Companhia realizou um aumento de capital em 2010. Também emitiu um bônus 10 anos em 2010 e um perpetual notes em 2012, o que comprovam a capacidade da Companhia de acessar o mercado de capitais para financiar seus investimentos. As características do endividamento estão descritos no item “10.1.f” e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Em bases históricas, temos acomodado nossa necessidade de caixa (incluindo recursos necessários para pagamentos de parcelas de principal e juros no respectivo vencimento, refinanciamento de dívida, e recursos para capital de giro e os dispêndios em projetos de investimento (Capex) planejados) a partir do fluxo de caixa operacional, empréstimos, ofertas de ações ou dívidas, bem como de recursos provenientes da venda de ativos. Para cobrir eventuais deficiências de liquidez, a Companhia pode contratar para capital de giro linhas de Pré-pagamentos de Exportação (PPEs) e Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio. Para investimentos em ativos não-circulantes, a Companhia pode realizar emissões de dívida similares as Senior notes e Perpetual notes, emissões de ações, captação de NCEs, linhas de financiamento de importação, linhas de financiamento de plantas, propriedades e equipamentos, linhas de arrendamento financeiro, e outros tipos de endividamento que a Companhia julgar adequados. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes O disposto a seguir é um resumo dos nossos instrumentos de dívida relevantes. As informações constantes deste quadro referem-se aos três últimos exercícios sociais. A descrição é apenas um resumo e não se destina a descrever todos os termos de nossos acordos de crédito considerados importantes. 151 1ª emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações da Companhia Conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 18 de dezembro de 2013, a Companhia aprovou emissão, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de 40.000 (quarenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, de emissão da Companhia, da espécie quirografária, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 (dez mil reais) cada, totalizando um valor de R$ 400 milhões. As debêntures serão remuneradas por taxa equivalente à 112% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros. Os juros remuneratórios são pagos semestralmente. As debêntures foram emitidas em 20 de dezembro de 2013, com dois anos de carência do principal, e possuem vencimento final em 20 de dezembro de 2018, com a primeira amortização a ser paga em 20 de dezembro de 2017. A escala de pagamentos futuros é apresentada a seguir: Consolidado e Controladora 2014 0,495 milhões 2015 - 2016 - 2017 200 milhões 2018 200 milhões 400,49 milhões BNDES Revitaliza Exportação No dia 22/10/2013 o BNDES liberou para a Companhia o valor de R$ 100 milhões referente a desembolso da linha BNDES Revitaliza Exportação, tendo o Banco Bradesco S.A. como agente financeiro, com um prazo total de 24 meses e juros de 8% ao ano. Perpetual notes Durante o 2º. trimestre de 2012, a Companhia emitiu US$ 250 milhões em títulos de dívida 152 perpétuos denominados em dólares norte-americanos por meio de sua subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesita BVI”). Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesita BVI e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, bem como pela sua subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias sediadas no exterior. Estes títulos de dívida perpétuos possuem as seguintes características: • Prazo: perpétuo • Juros anuais: 8,625%, pagos trimestralmente Em 31 de dezembro de 2013, o total dos títulos de dívida perpétuos no longo prazo é R$ 578,1 milhões e de curto prazo, referente aos juros, é R$ 12,6 milhões. Os referidos títulos de dívida perpétuos foram utilizados principalmente para pagamento antecipado de 100% (aproximadamente R$ 400 milhões) da dívida da Companhia de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Itaú BBA S.A. em 20 de março de 2008. Senior notes com vencimento em 2020 Em março de 2010, realizamos uma emissão de senior notes com vencimento em 2020 e juros de 7,875%, de um valor total de US$400 milhões, pagos semestralmente. Os recursos captados foram aplicados na liquidação de uma senior export facility de US$300 milhões com JPMorgan Chase Bank, N.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Bradesco S.A. Notas de Crédito a Exportação (NCE) – Banco do Brasil S.A. Em 5 de agosto de 2010, a Magnesita e o Banco do Brasil SA, celebraram Nota de Crédito à Exportação para o financiamento das exportações e capital de giro no valor de R$200 milhões, a uma taxa média anual equivalente à CDI + 1,5%. O pagamento do principal deve ser efetuado em três parcelas iguais e anuais de aproximadamente R$66,6 milhões, a serem pagas entre 2013 e 2015. Magnesita aplicou R$46,3 milhões dos recursos captados através dessa note na liquidação de duas notas de crédito a exportação celebradas com Banco do Brasil S.A. em fevereiro de 2010, e outros R$150 milhões na liquidação parcial da nota de crédito a exportação 153 celebrada com o Banco Itaú BBA S.A. em março de 2008. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor nos termos deste contrato era de R$208,1 milhões. Em todos os contratos de endividamento apresentados neste quadro, as eventuais cláusulas restritivas impostas à Companhia estão sendo cumpridas. Notas de Crédito à Exportação — Itaú BBA S.A. Em 20 de março de 2008, a Magnesita e o Unibanco-União de Bancos Brasileiros S.A. (sucedido pelo Banco Itaú BBA S.A.), celebraram Nota de Crédito à Exportação (posteriormente alterada em 11 de agosto de 2009, 5 de novembro de 2009, 8 de abril de 2010 e 10 de maio de 2010) para o financiamento das exportações, no montante de R$800 milhões, com juros anuais equivalentes à taxa média diária dos Certificados de Depósito Interbancário (“CDI”) acrescida de 2,75%. Em agosto de 2010, a Magnesita pagou R$150 milhões, incluindo principal e juros. Após tal pagamento, o pagamento do principal deve ser efetuado em três parcelas anuais, sendo a primeira de aproximadamente R$157,7 milhões a ser paga em fevereiro de 2013, e as duas parcelas subsequentes de aproximadamente R$266,7 milhões, a serem pagas em março de 2014 e 2015. Em março de 2011, a Companhia amortizou parte da Nota de Crédito à Exportação no montante de R$340,0 milhões, em favor do Itaú-Unibanco S.A.. Em março de 2012 a Companhia pré-pagou 100% da dívida (aproximadamente R$400 milhões), de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em março de 2008. A fonte principal dos recursos aplicados no pagamento foi a emissão, no valor de US$250 milhões, do perpetual notes. Notas de Crédito à Exportação — Banco Bradesco S.A. Em 22 de abril de 2008, a Magnesita e o Banco Bradesco S.A. celebraram Nota de Crédito à Exportação para financiar a compra de matéria-prima utilizada em exportações (posteriormente alterada em 13 de agosto de 2009, em 23 de outubro de 2009, 10 de fevereiro de 2010, 3 de maio de 2010 e 7 de dezembro de 2010), no valor de R$166,9 milhões, com juros anuais equivalentes à taxa CDI, acrescidos de 1,35%. Uma parcela inicial do principal, no montante de R$33,4 milhões, foi paga em 2009. No 154 primeiro trimestre de 2013, a Companhia pré-pagou 100% da dívida, de que trata a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Banco Bradesco S.A.. A fonte principal dos recursos aplicados no pagamento foi o caixa da Companhia. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Além dos instrumentos de dívida acima descritos, a Magnesita também é parte em vários contratos de crédito, contratos de pagamento antecipado de exportação, contratos de arrendamento mercantil, contratos de linha de crédito e cédulas de crédito bancário, conforme a Companhia apresenta em suas Demonstrações Financeiras. iii. grau de subordinação entre as dívidas Em 31 de dezembro de 2013, R$5,4 milhões da dívida consolidada da Companhia contava com garantia real. Trata-se de financiamentos para aquisição de bens os quais foram dados em garantia da própria dívida contraída para financiar sua aquisição. Os termos e condições inerentes a cada financiamento e garantia variam de acordo com a transação. Além dessas obrigações com garantia real, as demais principais dívidas da Companhia descritas no item 10.1(f)(i) acima são obrigações sem garantia real e não subordinadas da Companhia, conforme o caso, e têm o mesmo nível de preferência, em termos de direito de pagamento, entre si. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Algumas das nossas dívidas de longo prazo, incluindo nossos contratos de financiamento, as “senior notes” e as “perpetual notes”, estabelecem obrigações que limitam a nossa habilidade e a de nossas subsidiárias de praticar determinados atos, incluindo restrições a: celebração de dívidas adicionais, pagamento de dividendos ou outras distribuições, realização de investimentos, oneração de ativos, certas transações com partes relacionadas, realização de certos pagamentos, venda de ativos, implementação de 155 reorganizações societárias, dentre outras. A violação das obrigações relativas ao nosso endividamento de longo prazo constituiria um evento de default que, por sua vez, poderá implicar no vencimento antecipado de todos os valores devidos nos termos dos respectivos instrumentos. A escritura de emissão das senior notes com vencimento em 2020 e juros de 7,875% impõe limites à faculdade de Magnesita e determinadas subsidiárias de: assumir endividamento adicional se a dívida líquida ajustada sobre o EBITDA exceder a taxa de 3,75x na data e depois de exercido efeito; pagar dividendos ou fazer quaisquer outros pagamentos restritos; fazer determinados investimentos; consumar determinadas vendas de ativos; incorrer em garantias; efetuar a fusão, incorporação, venda ou outra alienação de todos nossos ativos ou de uma parte substancial dos nossos ativos; e celebrar determinadas operações com afiliadas. Ressalvadas determinadas exceções, a escritura de emissão das senior notes com vencimento em 2020 e juros de 7,875% faculta a assunção de endividamento adicional pela Companhia e pelas nossas subsidiárias restritas. A escritura de emissão das perpetual notes com juros de 8,625% impõe limites à faculdade de Magnesita e determinadas subsidiárias de: Limitar a capacidade da Magnesita de criar certas garantias sem assegurar as notas; Prevenir que certas subsidiárias da Magnesita de garantir certos endividamentos da Magnesita; Limitar a capacidade da Magnesita e algumas de suas subsidiárias para entrar em determinadas transações com suas afiliadas; Limitar a capacidade da Magnesita para consolidar com ou fundir-se com ou em, ou transmitir, vender ou alugar todos ou substancialmente todos os seus ativos para outra pessoa, a menos que a Magnesita esteja em conformidade com certos requisitos especificados, e Exigir que a Magnesita forneça determinados relatórios para o administrador (trustee). O Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures simples, não conversíveis em ações, estabelece o limite de 3,75x para o quociente entre o endividamento consolidado líquido, excluindo o perpetual notes do cálculo, e o LAJIDA nos 156 últimos 12 meses, e simultaneamente a Companhia sofrer downgrade em dois níveis ou mais por duas agências classificadoras. O Contrato referente à Nota de Crédito de Exportação com o Banco do Brasil prevê, além dos eventos usuais de vencimento antecipado, a seguinte obrigação financeira: O quociente entre o endividamento consolidado líquido e o LAJIDA nos últimos 12 meses não deverá ser maior que 4,75 no período findos em 31 de dezembro de 2010, 4,00 no período findos em 31 de dezembro de 2011, e 3,75 no período findos em 31 de dezembro de 2012 em períodos subsequentes. Todas as cláusulas restritivas vêm sendo atendidas pela Companhia. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Atualmente, não há financiamentos com limite de utilização dos recursos contratados pela Companhia. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) emitidos pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que exigem a 157 reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes como seguem: (a) Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em conjunto. A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou impacto nas demonstrações financeiras da controladora. (b) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013. Em decorrência da aplicação desta norma, o cálculo do custo de juros e o retorno esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os efeitos estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Para o exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo reapresentados para refletir 158 esses efeitos retrospectivos. (c) Outras reclassificações A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e administrativas. Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação de novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do exercício. Para fins de comparabilidade, a Nota Explicativa 3.21 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 demonstram os efeitos dos ajustes nos saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012. Comparativo do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 com o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Receita Líquida A receita líquida é calculada deduzindo-se da receita bruta os impostos sobre receita e serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$2.656,0 milhões em 2013, crescimento de 8,2% em relação a 2012. Em 2013, a América do Sul representou 41% da receita consolidada da Companhia, sendo que a América do Norte se manteve como a segunda maior região nas vendas consolidadas. Soluções Refratárias A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$2.369,6 milhões, crescimento de 10,6% em relação a 2012. As vendas para a siderurgia representaram 82% da receita de refratários. As vendas para os setores industriais, incluindo cimento, não ferrosos, vidro e 159 outros, tiveram bom desempenho em 2012 e atingiram 18% da receita total de refratários. Soluções Refratárias - Siderurgia Apesar dos desafios enfrentados pela siderurgia ao longo de 2013, com excesso de capacidade instalada no mundo e queda na produção de aço, as vendas de soluções refratárias para a siderurgia cresceram 9,3% no ano, atingindo R$1.939,4 milhões, contra R$1.774,5 milhões em 2012. A melhor performance ocorreu no OM&A (Oriente Médio e África), onde houve crescimento de 25% nas vendas. Destaque também para o crescimento de 4% no Brasil, apesar da queda de 1% na produção de aço, e na América do Norte, onde o volume vendido cresceu 4%, ante uma queda de 2% na produção de aço. Soluções Refratárias - Indústria Em 2013, o volume vendido para o segmento industrial atingiu 167,9 mil toneladas, crescimento de 8,2% em relação a 2012. Esse crescimento reflete o esforço continuo da Magnesita na busca pela maior diversificação de suas vendas fora da siderurgia. As vendas para este segmento representaram 18,2% das vendas totais de refratários, contra 17,0% em 2012 e 13,7% em 2011. Os destaques no ano foram o crescimento de 60% no volume de vendas na América do Sul ex-Brasil; expansão de 25% no OM&A e de 174% na Ásia ex-China. Vale destacar também a maior diversificação geográfica das vendas, onde a América do Sul representou 52% das vendas, ante 60% em 2012 e 67% em 2011. A receita no ano atingiu R$430,3 milhões, 16,7% superior a 2012, também com impacto positivo do câmbio na tradução das vendas em moedas estrangeiras. Minerais Industriais A receita de vendas de minerais industriais em 2013 foi de R$168,0 milhões, 19,6% superior à receita obtida em 2012. O crescimento é explicado principalmente pelo crescimento de 11,4% no volume, com destaque para as vendas de sinter de magnesita, cromita e outros produtos de menor valor agregado, além do impacto cambial na venda de produtos negociados em dólar. 160 Serviços A receita de serviços foi de R$118,3 milhões em 2013, inferior em 30,7% em relação a 2012. Essa queda reflete a mudança estratégica conforme comunicada ao longo do ano, onde a Companhia deixou gradativamente de atuar em contratos de serviços de baixo valor agregado e passou a focar em serviços diretamente ligados à instalação e manutenção de refratários. Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta Lucro Bruto e Margem Bruta O lucro bruto encerrou o ano de 2013 em R$863,9 milhões e margem bruta de 32,5%, contra R$761,0 milhões em 2012, com uma margem bruta de 31,0%. A margem bruta teve expansão em função do maior nível de verticalização em matérias-primas em 2013, após a conclusão da expansão em Brumado. Despesas gerais, comerciais e administrativas (SG&A) Despesas Gerais e Administrativas: As despesas atingiram R$235,0 milhões no ano, representando 8,9% da receita líquida, comparado a R$ 202,6 milhões em 2012, 8,3% da receita líquida. O aumento em relação ao ano anterior reflete os investimentos na nova estrutura da Companhia, necessária para suportar a estratégia de longo prazo, além do impacto cambial na tradução das despesas geradas em outras moedas para o real. Despesas comerciais: Além da mudança de contabilização da PRV no 4T13, que também aumentou as despesas comerciais em função do ajuste retroativo, no mesmo trimestre a Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era parcialmente deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo contabilizado em despesas de vendas. Esta despesa também foi ajustada retroativamente com impacto do ano sendo contabilizado no 4T13. As despesas comerciais somaram R$359,9 milhões no ano, superior em 20,3% em relação ao ano anterior. Esse aumento é explicado pelos investimentos na estrutura comercial, com reforço nos times de vendas e assistência técnica, além de abertura de novos escritórios comerciais, conforme a Companhia vem anunciando desde o anúncio da nova visão estratégica em novembro/2012. Além dos 161 investimentos, parte do aumento também é explicada pelo impacto cambial nas despesas em moedas estrangeiras e pelo maior volume de produtos vendidos fora das respectivas regiões de produção. EBITDA e margem EBITDA O EBITDA em 2013 somou R$438,7 milhões com margem de 16,5% contra R$354,7 milhões em 2012, margem de 14,4%. Excluindo-se outras despesas/receitas operacionais, o EBITDA em 2013 foi de R$395,1 milhões, margem de R$14,9%. O resultado operacional de 2013 reflete uma melhora na margem bruta, mas um aumento das despesas comerciais e administrativas, em linha com a estratégia de longo prazo da Companhia. Resultado Financeiro No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra R$ 110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior variação cambial passiva em 2013, além de uma queda nas receitas sobre aplicações financeiras, em função da decisão da Companhia de transferir parte de seu caixa para dólar com o objetivo de reduzir riscos cambiais. Resultado líquido O resultado líquido do ano de 2013 foi um lucro de R$58,5 milhões, margem líquida de 2,2% comparado a R$64,5 milhões em 2012, margem líquida de 2,6%. A queda em 2013 é explicada principalmente pela maior despesa financeira no ano, conforme acima. Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2013 comparado com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2012 Ativo Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2013, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$960,7 162 milhões, que comparado a R$819,4 milhões em 31 de dezembro de 2012, aumento de R$149,2 milhões. Clientes Em 31 de dezembro de 2013, o total de créditos a receber de clientes no ativo circulante da Companhia era de R$605,1 milhões, que comparado com R$510,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, corresponde a aumento de R$94,4 milhões. A Companhia mantém o esforço continuo em reduzir o prazo do recebimento de vendas com foco na redução da necessidade de capital de giro. Estoque Em 31 de dezembro de 2013, o total de estoque era de R$758,6 milhões, maior do que o valor apresentado em 31 de dezembro de 2012 que foi de R$638,4 milhões. Esta variação decorreu principalmente do aumento de estoques de matérias-primas em função das mudanças estruturais implementadas na Magnesita durante o ano de 2013. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2013, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$1.248,9 milhões, comparado a R$1.082,5 milhões em 31 de dezembro de 2012. A variação de R$166,4 milhões deve-se, principalmente, à construção e instalações e equipamentos, ambos advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA, além da consolidação das duas aquisições realizadas no ano de 2013 (fábrica de refratários em Dalian-China; e Reframec, empresa especializada em serviços de instalação e manutenção refratária, no Brasil). Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos e financiamentos do passivo circulante totalizavam R$88,1 milhões, maior do que o montante de R$121,0 milhões em relação ao período de 31 de dezembro de 2012. A Companhia realiza operações buscando a redução no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de amortização. Passivo Não Circulante 163 Empréstimos e Financiamentos e emissão de títulos de dívida Em 31 de dezembro de 2013, os empréstimos e financiamentos do passivo exigível a longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam R$2.325,6 milhões, aumento de R$575,9 milhões em relação ao montante de R$ 1.749,7 milhões em 31 de dezembro de 2012. O aumento é decorrente da captação da linha BNDES Revitaliza (Nov/2013) no montante de R$100 milhões e da emissão das debêntures (Dez/2013) no montante de R$400 milhões. Em 2012, a subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesite BVI”) emitiu US$250 milhões em títulos de dívida perpétuos. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesite BVI e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia liquidou a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em março de 2008. Em 2010, a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu US$400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia liquidou dívidas de curto e longo prazo. Contingências A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2013 um saldo de R$38,5 milhões, R$28,1 milhões menor que o valor apresentado em 31 de dezembro de 2012, que foi de R$66,6 milhões. Obrigações pós emprego Em 31 de dezembro de 2013 tinha um saldo de R$222,0 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2012 de R$305,9 milhões, ocasionado pela descontinuação da JV na China (“LTR”), e pelo aumento na taxa básica de juros (“SELIC”), que é base para cálculo do valor presente da obrigação. 164 Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2013 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$3.023,9 milhões, registrando aumento de R$213,1 milhões em relação a 31 de dezembro de 2012, ao qual foi de R$2.810,9 milhões. Comparativo do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Receita Líquida A receita líquida é calculada deduzindo-se da receita bruta os impostos sobre receita e serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$ 2.463,7 milhões em 2012, o que representa um crescimento de 6,2% em relação a 2011. Em 2012, a América do Norte se tornou a segunda maior região nas vendas consolidadas, em função da expansão das vendas tanto para a siderurgia, quanto para setores industriais. Soluções Refratárias A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$ 2.186,4 milhões, crescimento de 7,5 % em relação a 2011. As vendas para a siderurgia representaram 84,1% da receita de refratários. As vendas para os setores industriais, incluindo cimento, não ferrosos, vidro e outros, tiveram bom desempenho em 2012 e atingiram 15,9% da receita total de refratários. Soluções Refratárias - Siderurgia Apesar dos desafios enfrentados pela siderurgia ao longo de 2012, com excesso de capacidade instalada no mundo e queda na produção de aço, as vendas de soluções refratárias para a siderurgia cresceram 4,8% no ano, atingindo R$ 1.839,8 milhões, contra R$ 1.756,1 milhões em 2011. A melhor performance ocorreu na América do Sul, onde houve crescimento de 5,8% no volume, com ganhos de market share. Na América do Norte, houve crescimento de 4,6% nas vendas em moeda local, apesar da queda de 4,3% no volume, explicado pelo melhor mix e ganhos de produtividade em contratos CPP. Na Europa, o volume vendido recuou 165 12,5% no ano, reflexo da queda na produção de aço na região. Soluções Refratárias - Indústria A receita de vendas para o setor industrial alcançou R$346,6 milhões em 2012, superior em 24,6% comparado a R$278,1 milhões obtidos em 2011. O crescimento é resultado da expansão de 9,3% no volume, com destaque para as vendas na América do Sul, onde o volume cresceu 18,3%, e na América do Norte, com o volume crescendo 7,6%. Contribuiu também para o crescimento na receita o efeito cambial e o mix de vendas. Nas outras regiões, o volume recuou principalmente devido à queda na produção industrial no Europa. Com o crescimento em 2012, as vendas para este segmento passaram a representar 15,9% das vendas de refratários, comparado a 13,7% em 2011, em linha com a estratégia de diversificação em setores industriais. Minerais Industriais As vendas de minerais atingiram R$129,7 milhões, comparado a R$132,2 milhões em 2011. Apesar da expansão no volume de minerais vendido no ano, a receita ficou 1,9% abaixo de 2011, explicado principalmente pelo mix de vendas, com menor volume de vendas de sínter de magnesita. O menor volume de sínter decorreu da decisão da Companhia de manter o mineral em estoque, aproximadamente 30 mil toneladas, em função dos preços inferiores praticados durante o 4T12. Por outro lado, as vendas de talco atingiram R$40,0 milhões no ano, com crescimento de 20,8% em relação a 2011. Esse crescimento refletiu principalmente a maior demanda da indústria de plástico, com destaque para peças automobilísticas. As vendas de magnésia cáustica permaneceram estáveis em 2012. Serviços A queda de 3,2% na receita de serviços em 2012 reflete o redirecionamento estratégico da Magnesita, que passou a ter uma atuação em serviços de maior valor agregado, com atividades diretamente ligadas à instalação e manutenção de refratários e gradativamente deixando de atuar em contratos de manutenção industrial onde as margens são menores e mais voláteis. Além disso, a Companhia está buscando novos contratos fora da América do Sul. No final de 2012, a Magnesita fechou o primeiro contrato de serviços na América do Norte. 166 Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta Lucro Bruto e Margem Bruta O lucro bruto encerrou o ano de 2012 em R$ 749,2 milhões e margem bruta de 30,4%. Em 2012, houve reclassificação de centros de custo de overhead de produção, antes classificados como despesas gerais e administrativas, para o custo de produção. Reproduzindo este ajuste em 2011, o lucro bruto seria de R$695,1 milhões, com margem de 30,0%, crescendo em 2012 0,4pp em relação a 2011. Despesas gerais e administrativas (G&A) O G&A de 2012 ficou 9,1% abaixo do ano anterior, R$ 210,0 milhões contra R$ 231,0 milhões em 2011, devido às mudanças de critérios de alocação de centros de custo de overhead de produção, antes classificados como G&A, para custo de produção, conforme explicado. Excluindo este efeito, houve aumento no G&A em 2012, principalmente, em função dos gastos relacionados ao plano de reestruturação estratégica, de aproximadamente R$11 milhões, e maior despesa relacionada ao novo plano de opção de compra de ações de aproximadamente R$6 milhões acima da despesa contabilizada em 2011. Contribuíram também para o aumento no G&A o aumento do custo de mão de obra no Brasil, além do impacto cambial das despesas administrativas nas operações fora do Brasil. EBITDA e margem EBITDA O EBITDA em 2012 foi 15,8% inferior ao obtido em 2011, R$ 359,7 milhões contra R$ 427,4 milhões em 2011, devido aos resultados não recorrentes obtidos no ano anterior, incluindo reversões de provisões fiscais e venda de imobilizado. Já o EBITDA em 2012 foi influenciado pelos gastos com reestruturação, incluindo despesas com consultoria, como parte do projeto de planejamento estratégico realizado. Desconsiderando os itens não recorrentes de cada ano, o EBITDA seria de R$373,0 milhões (margem de 15,1%) em 2012, comparado a R$336,9 milhões (14,5% de margem) em 2011, gerando um crescimento de 10,7%. 167 Resultado Financeiro No ano, o resultado financeiro foi uma despesa 14,4% inferior à despesa obtida em 2011, R$ 103,9 milhões. Este resultado decorre principalmente da maior receita de variações cambiais em 2012, além das despesas de juros 9,4% abaixo do ano anterior. Resultado líquido O lucro líquido no ano somou R$75,8 milhões, comparado a R$98,6 milhões em 2011. A redução é explicada principalmente pelo efeito dos itens não recorrentes que impactaram positivamente o lucro em 2011, além dos gastos não recorrentes realizados em 2012. Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2012 comparado com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2011 Ativo Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2012, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$ 819,9 milhões, que comparado a R$ 770,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento de R$ 49,5 milhões, ou de 6,4%. Clientes Em 31 de dezembro de 2012, o total de créditos a receber de clientes no ativo circulante da Companhia era de R$ 516,2 milhões, que comparado com R$ 505,5 milhões em 31 de dezembro de 2011, aumento de R$ 10,7 milhões. A Companhia mantém o esforço continuo em reduzir o prazo do recebimento de vendas com foco na redução da necessidade de capital de giro. Estoque Em 31 de dezembro de 2012, o total de estoque era de R$ 654,3 milhões, maior do que o valor apresentado em 31 de dezembro de 2011 que foi de R$ 601,7 milhões. Esta variação de R$ 52,6 milhões, ou 8,7%, decorreu principalmente do maior estoque de sinter de magnesita no enceramento de 2012, em função da decisão da Companhia de manter o 168 mineral na expectativa de melhores preços em 2013. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2012, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$ 1.083,2 milhões, comparado a R$ 898,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. A variação de R$ 185,2 milhões deve-se, principalmente, à construção e instalações e equipamentos, ambos advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA finalizada neste ano. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos e financiamentos do passivo circulante totalizavam R$ 128,4 milhões, 2,9% maior do que o montante de R$ 124,8 milhões em relação ao período de 31 de dezembro de 2011. A Companhia realiza operações buscando a redução no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de amortização. Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos e emissão de títulos de dívida Em 31 de dezembro de 2012, os empréstimos e financiamentos do passivo exigível a longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam R$ 1.749,7 milhões, aumento de R$ 146,8 milhões, em relação ao montante de R$ 1.602,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Em 2012, a subsidiária integral Magnesita Finance Ltd. (“Magnesite BVI”) emitiu US$ 250 milhões em títulos de dívida perpétuos. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Magnesite BVI e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia liquidou a Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú BBA S.A. em março de 2008. Em 2010, a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu US$ 400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e 169 não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia liquidou dívidas de curto e longo prazo. Contingências A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2012 um saldo de R$ 66,6 milhões, quase em linha com o valor apresentado em 31 de dezembro de 2010, que foi de R$ 63,9 milhões. Obrigações pós emprego Em 31 de dezembro de 2012 tinha um saldo de R$ 305,9 milhões, enquanto em 31 de dezembro de 2011 de R$ 222,9 milhões, ocasionado por mudança nas premissas de cálculo conforme nota explicativa das Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2012 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$ 2.810,9 milhões, registrando aumento de 5,9% em relação a 31 dezembro de 2011, ao qual foi de R$ 2.653,2 milhões. Comparativo do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 com o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 Receita Líquida A receita líquida é calculada deduzindo-se da receita bruta os impostos sobre receita e serviços. A receita líquida consolidada da Companhia totalizou R$2.318,9 milhões em 2011, o que representa um crescimento de 1,9% em relação a 2010. O ano de 2011 foi marcado por um primeiro semestre mais forte, seguido de um desaquecimento verificado a partir de junho, quando a crise econômica na região da zona do euro começou a exercer impacto na demanda mundial. No último trimestre do ano, observamos uma queda forte da produção de aço do Brasil, nosso maior mercado. No ano de 2011, as operações na América do Norte e Europa obtiveram ganhos de market share, apresentando crescimento acima do nível da indústria. Com isso, essas operações 170 aumentaram suas participações da receita consolidada do Grupo. Soluções refratárias A receita advinda do segmento de refratários atingiu R$2.035,3 milhões, crescimento de 3,9% em relação a 2010. O volume de vendas cresceu 6,8%, principalmente na América do Norte e Europa, onde a Magnesita cresceu por meio de ganhos de market share. As vendas para a siderurgia representaram 85,4% da receita de refratários, com o setor industrial representando 14,6% das vendas. No setor industrial, o destaque para a indústria cimenteira, responsável por 67,2% das vendas para esse setor. Soluções Refratárias - Siderurgia As vendas para a siderurgia cresceram 5,4% frente ao ano de 2010 e atingiram R$1.762,0 milhões. Destaca-se o crescimento das vendas nas operações da Europa, América do Norte e Ásia, onde a Companhia continua obtendo ganhos de market share. A receita dos contratos CPP atingiu R$572,9 milhões e representou 32,9% das vendas para o setor de siderurgia. Fora da América do Sul, as vendas no modelo CPP cresceram 70,0%, em linha com a estratégia da Companhia de replicar esse modelo para outras regiões. No ano de 2011, foram firmados quatro novos contratos CPP, sendo um na América do Norte, um na América do Sul, um na Europa e um na Ásia, atingindo um total de 60 contratos ao redor do mundo. Soluções Refratárias - Indústria As vendas para o setor industrial atingiram R$296,3 milhões, crescimento de 2,8% em relação a 2010, explicado pelo forte crescimento das vendas no quarto trimestre, em todas as regiões onde a Magnesita atua. Nesse segmento, destaca-se a indústria cimenteira, que alcançou uma receita de R$199,2 milhões, representando 67,2% da receita de vendas de refratários para a indústria, contra 63,5% em 2010. Nos últimos anos, a Companhia vem buscando explorar nichos de mercado em que, historicamente, manteve pequena participação, o que reduz sua exposição e dependência a um único setor. Os outros setores industriais destacados são vidros, metais não-ferrosos e petroquímicos que atingiram uma receita de R$97,0 milhões em 2011. 171 Minerais As vendas no segmento de minerais somaram R$131,1 milhões, recuo de 17,0% em relação a 2010. A queda está relacionada ao menor excedente de sínter disponível para venda a terceiros, sobretudo em função do aumento no volume de refratários na Europa e América do Norte. Além disso, as obras de recuperação no porto de Aratu no início de 2011 impactaram o volume de exportação. Serviços Em 2011, a receita líquida de serviços atingiu R$152,6 milhões, queda de 4,1% na comparação com o ano anterior. Em 2010, a receita foi impactada positivamente pela obra spot realizada no quarto trimestre. Custos, Lucro Bruto e Margem Bruta O custo dos produtos vendidos (CPV) em 2011 somou R$1.588,8 milhões, o que representa aumento de 6,0% em relação a 2010, quando atingiu R$1.498,6 milhões. O lucro bruto alcançou R$730,1 milhões, com margem de 31,5%, contra uma margem de 34,2% em 2010. O setor de refratários passa por mudanças estruturais desde 2010, quando a China, maior detentora das reservas de matérias-primas para a produção de refratários, começou a impor barreiras às exportações, provocando aumentos relevantes nos preços. O ano de 2011 foi marcado por aumentos significativos nos preços de matérias-primas, além da pressão nos custos de combustíveis e fretes. Diante desse cenário, vale ressaltar a importância da verticalização na indústria de refratários. A Magnesita é atualmente a empresa mais verticalizada do mundo no seu segmento, o que garante uma menor volatilidade nas suas margens, além de ser a empresa com a maior rentabilidade do setor. A tendência é que os preços de algumas matérias-primas continuem subindo, principalmente dos materiais eletrofundidos e grafita. A Magnesita segue otimista com seus projetos de Brumado e Almenara, por meio dos quais busca atingir 90% de verticalização em 2013, o que garantirá um importante diferencial estratégico no setor mundial de refratários. 172 A Magnesita tem adotado algumas iniciativas para melhorar sua rentabilidade. Dentre as medidas, vale destacar: O projeto de expansão em Brumado, onde o forno HW4 entrará em operação em abril de 2012, adicionando uma capacidade de 60 mil toneladas de sínter M-30 (>98% MgO). Essa medida tornará a Magnesita auto-suficiente nesse mineral, proporcionando redução de custos com a compra do mineral no mercado; A Companhia busca ativamente oportunidades de redução de custos de conversão e ganhos de eficiência operacional, principalmente, por meio de projetos de automação; O know how adquirido pela Companhia ao longo de mais de 30 anos desenvolvendo intensas pesquisas e experimentos em seu Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, permite oferecer aos seus clientes, refratários com maior durabilidade, proporcionando redução de custo por meio do modelo CPP (contrato onde a Magnesita recebe pelo volume de aço vazado e não pelo volume de refratário vendido); Despesas Operacionais (vendas, gerais e administrativas) Em 2011, as despesas operacionais, que incluem despesas com vendas, gerais e administrativas somaram R$482,9 milhões, crescimento de 1,5% em relação ao ano de 2010. O aumento foi praticamente em linha com o crescimento da receita líquida (+1,9%). As despesas operacionais representaram 20,8% das vendas líquidas no ano de 2011, comparado a 20,9% em 2010, em linha com a estratégia da Companhia de buscar oportunidades de redução de custos e despesas operacionais. Em relação à rubrica “outras receitas/despesas operacionais”, a Companhia obteve um saldo líquido positivo de R$77,0 milhões no ano, referentes à reversão de provisões fiscais, reversão de plano de saúde, ganhos líquidos em empreendimento imobiliário, além de outros itens que compuseram este saldo. Para detalhamento desta rubrica, favor consultar a Nota Explicativa 30 das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2011. EBITDA e margem EBITDA No ano, o EBITDA atingiu R$427,4 milhões com margem de 18,4%, contra um EBITDA de R$463,3 milhões e margem de 20,4% em 2010. A queda na margem decorre da 173 redução da margem bruta e do aumento nos preços das matérias-primas, fretes e combustíveis em um ambiente pouco propício para o repasse destes aumentos de custos. Também contribuiu para a redução o crescimento relativo das operações da América do Norte, Europa e Ásia, que operam com margens menores. Resultado Financeiro O resultado financeiro líquido em 2011 foi uma despesa de R$121,4 milhões, representando uma queda de 36,9% em relação a 2010 (R$192,3 milhões). A menor despesa financeira líquida se deve à redução da dívida líquida durante o ano de 2011, com forte geração de caixa operacional, redução do capital de giro e o aumento de capital realizado no começo do ano. Imposto de Renda e Contribuição Social A Magnesita possui créditos tributários gerados em decorrência de prejuízos fiscais em exercícios anteriores e da amortização dos ágios fundamentados na rentabilidade futura (“goodwill”) decorrentes de aquisições de controladas. Em 2011, a Companhia provisionou o montante de R$71,5 milhões para o pagamento de imposto de renda e contribuição social, porém, em decorrência destes créditos, o desembolso de caixa foi de R$30,9 milhões. Resultado Líquido No ano, o lucro líquido atingiu R$98,6, com margem líquida de 4,2%. O resultado é 6,7% superior ao obtido em 2010, de R$92,3 milhões e margem líquida de 4,1%. Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de dezembro de 2011 comparado com o Balanço Patrimonial referente ao período de 31 de Dezembro de 2010 Ativo Circulante Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2011, as disponibilidades da Companhia totalizaram R$770,5 milhões, que comparado a R$669,5 milhões em 31 de dezembro de 2010, geraram um aumento de R$101,0 milhões, ou de 15,1%, principalmente devido ao caixa gerado nas operações de R$565,4 milhões. 174 Clientes Em 31 de dezembro de 2011, o total de créditos a receber de clientes no ativo circulante da Companhia era de R$485,6 milhões, que comparado com R$497,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, representou uma redução de R$12,2 milhões. Esta variação deve-se, principalmente, ao esforço da Companhia em reduzir o prazo do recebimento de vendas com foco na redução da necessidade de capital de giro. Estoque Em 31 de dezembro de 2011, o total de estoque era de R$601,7 milhões, maior do que o valor apresentado em 31 de dezembro de 2010 que foi de R$530,9 milhões. Esta variação de R$70,9 milhões, ou 13,3%, ocorreu principalmente em virtude da recuperação do volume de produção e vendas de refratários. Os estoques de matéria-prima própria também tiveram aumento em virtude do maior ritmo de produção. Verifica-se no ano de 2011 um aumento no custo de matéria-prima, em especial as adquiridas de terceiros, decorrente de menor disponibilidade destes insumos por parte de produtores mundiais, em especial a China. Créditos por vendas de imóveis Em 31 de dezembro de 2011 o total de créditos por venda de imóveis era de R$13,0 milhões comparado com o período encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$0,6 milhão. Esse aumento se deu principalmente à venda de empreendimento imobiliário no ano de 2011, como parte da estratégia da Companhia de identificar e alienar ativos não operacionais, com vistas a reinvestir os recursos provenientes destes processos em atividades relacionadas ao seu “core business. Ativo Não Circulante Em 31 de dezembro de 2011, o ativo realizável a longo prazo da Companhia totalizava R$149,2 milhões, comparado ao saldo de R$213,3 milhões em 31 de dezembro de 2010. A variação ocorre principalmente devido à diminuição de créditos com a venda de imobilizado. Em 31 de dezembro de 2011, o ativo imobilizado da Companhia totalizava R$898,0 milhões, comparado a R$783,1 milhões em 31 de dezembro de 2010. A variação de R$114,9 milhões deve-se, principalmente, à construções em andamento e instalações e 175 equipamentos, ambos advindos, principalmente, da obra de expansão de Brumado – BA. Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos do passivo circulante totalizavam R$124,8 milhões, em linha com o montante de R$124,9 milhões em relação ao período de 31 de dezembro de 2010. Em 2010 e 2011 a Companhia realizou operações buscando a redução no custo do seu endividamento, além de alongar o prazo médio de amortização. Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos e emissão de títulos de dívida Em 31 de dezembro de 2011, os empréstimos e financiamentos do passivo exigível a longo prazo, que incluem os valores de emissão de títulos de dívida, totalizavam R$1.602,9 milhões, redução de R$244,3 milhões, em relação ao montante de R$1.847,2 milhões em 31 de dezembro de 2010. A Companhia refinanciou dívidas de longo prazo com a emissão de títulos de dívida. Em 2010 a subsidiária integral Rearden G Holdings Eins GmbH (“Rearden”). emitiu US$400 milhões em títulos de dívida. Tais títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Magnesita Insider Refratários Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Através destes títulos a Companhia liquidou dívidas de curto e longo prazo. Contingências A Companhia apresentou em 31 de dezembro de 2011 um saldo de R$30,2 milhões, que foi 32,1% menor do que o apresentado em 31 de dezembro de 2010, que foi de R$94,1 milhões. Esta variação ocorreu principalmente pela solução judicial de processos fiscais e trabalhistas. Obrigações pós emprego 176 Em 31 de dezembro de 2011 tinha um saldo de R$222,9 milhões, que foi 7,8% menor do que o apresentado em 31 de dezembro de 2010 de R$241,8 milhões, ocasionado principalmente por efeitos de variação cambial sobre passivos atuariais de controladas no exterior. Patrimônio Líquido Em 31 de dezembro de 2011 o total do Patrimônio Líquido da Companhia foi de R$2.653,2 milhões, registrando aumento de 19,7% em relação a 31 dezembro de 2010, ao qual foi de R$2.215,6 milhões. Esta variação foi provocada principalmente pelo aumento de capital realizado no início de 2011, além das reservas e ajustes de avaliação patrimonial. 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i.descrição de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Magnesita advém da comercialização de suas 3 linhas de produtos: refratários, minerais e serviços. A linha de refratários envolve uma infinidade de indústrias que operam com temperaturas acima dos 1.200º C, com destaque para os setores de siderurgia, cimento, não-ferrosos, níquel, dentre outros. O segmento de minerais engloba série de minerais extraídos de minas próprias, incluindo sínter de magnesita, talco e magnésia cáustica. A linha de serviços compreende a manutenção refratária e metal-mecânica nos equipamentos, sendo essencial para fortalecer o relacionamento com os clientes. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Condições econômicas globais e internas Nossos resultados operacionais dependem em grande escala das condições econômicas globais e internas, especialmente do seu efeito sobre a produção global e nacional de aço e cimento, que tem uma correlação significativa com a demanda por nossos produtos e serviços. Nos últimos anos, com a crise global desencadeada nos Estados Unidos em 2008, e posteriormente, a crise da dívida na Europa impactaram a produção de aço e cimento, e consequentemente afetou também nossas operações. 177 O ano de 2013 foi marcado pelo enfraquecimento de economias emergentes, enquanto que as economias desenvolvidas ainda enfrentam estagnação. O PIB brasileiro cresceu 2,3%, muito abaixo das projeções iniciais acima de 3,5%. O ano também foi marcado pelo aumento constante da taxa básica de juros (SELIC) e pela desvalorização da moeda frente ao dólar, que fecharam o ano nos níveis de 10% a.a. e R$2,3426, respectivamente. Para o ano de 2014, as projeções mais recentes do Banco Central indicam inflação na casa dos 6%, com uma desaceleração do crescimento do PIB para 1,68%, com expectativa de fechamento do ano com uma SELIC de 11%. Em relação ao contexto internacional, o ano passou por alterações constantes das expectativas dos mercados, muitas vezes em razão da dificuldade de interpretação da situação da economia norte-americana e das incertezas geradas pelo tapering do FED. A atividade econômica global manteve ritmo lento durante todo o ano, mas mostrou tendência de melhora no final de 2013, gerando expectativas mais animadoras para 2014. O Fundo Monetário Internacional (FMI) projeta crescimento de 3,7% para 2014, ante os 3% de 2013. 2013 também foi marcado pela preocupação com uma desaceleração da economia chinesa e impactos nas demais economias, principalmente aquelas exportadoras de commodities. Na Zona do Euro, após uma queda de 0,4% no PIB de 2013, há expectativa de que a região esteja saindo de recessão e iniciando um ciclo de recuperação, com um crescimento projetado de 1% neste ano, de acordo com o FMI. Já os EUA, que cresceram 1,9% em 2013, tem previsão de crescer 2,8% em 2014, também de acordo com o FMI, crescimento este sustentado pelas condições financeiras do país, demanda doméstica, confiança dos consumidores e empresários e pela desalavancagem do setor privado. Produção de aço e cimento De acordo com a World Steel Association (WSA), a produção mundial de aço bruto cresceu 3,5% ante 2012, somando 1,6 bilhão de toneladas, sendo a China responsável por 48,5% do total, avançando 7,5% no ano. Para 2014, a WSA estima que o consumo mundial de aço tenha um crescimento de 3,9%, chegando perto das 1,7 bilhões de toneladas. Ainda de acordo com a WSA, o uso da capacidade das siderúrgicas cresceu 2,2 pontos percentuais em 2013, fechando o ano em 74,1%. 178 No Brasil, o setor siderúrgico registrou resultados abaixo das expectativas. A produção de aço bruto apresentou queda de 1% na comparação com 2012. De acordo com o Instituto Aço Brasil (IABr), foram produzidas 34,177 milhões de toneladas em 2013, contra 34,523 milhões de toneladas no ano anterior. O consumo aparente, resultado das vendas internas mais importações, cresceu 4,8% em 2013 ante 2012, para 26,4 milhões de toneladas. Contudo, a projeção apontava para alta de 5,7% no ano. Pra 2014, o Instituto projeta crescimento de 3,2% no consumo aparente, atingindo 27,5 milhões de toneladas. Nos EUA houve retração de 2%, encerrando o ano com uma produção de 87,0 milhões de toneladas, ante 88,7 milhões em 2012. Na Europa, também houve contração de 2%, sendo que na Ásia houve crescimento de 6% na produção de aço bruto em 2013, impulsionado pela China. Concorrência Temos concorrentes para todos os nossos produtos, tanto no mercado brasileiro quanto no internacional. Nossos maiores concorrentes globais são: RHI e Vesuvius. Também enfretamos concorrência de outras empresas em mercados e segmentos específicos como a Shinagawa Refractories, Refratechnik, Krosaki Harima; Saint-Gobain; Calderys Refractories, ANH Refractories e Morgan Crucible. Além disso, concorremos também com uma série de players regionais em cada um dos mercados em que vendemos nossos produtos. Acreditamos, baseados em nossas estimativas internas, que somos atualmente responsáveis por cerca de 70% dos refratários vendidos no Brasil, com base em receitas. Enfrentamos concorrência significativa em nossos esforços de expansão internacional e nosso sucesso no mercado depende da nossa capacidade de competir efetivamente com nossos concorrentes e fornecer produtos, serviços e preços que nos diferenciem. Medidas de redução de capital de giro Desde o último trimestre de 2010, a Companhia vem obtendo resultados significativos de seu esforço de redução de capital de giro, principalmente focado na redução de estoques e prazo com fornecedores. Em 2013 a Magnesita passou por mudanças importantes em sua estrutura, tendo impacto negativo na gestão de seu capital de giro, Esse esforço continua sendo foco em 2014 fazendo parte das metas de desempenho de diversos profissionais do time da Magnesita. 179 Além disso, nós operamos um sistema de gerenciamento de redução de custos contínuo e agressivo e dispomos de ferramentas modernas de gestão da produtividade, a fim de reduzir nossos custos e despesas, com foco na redução de nossa mão-de-obra, consumo de matérias-primas e custos com energia. Nosso sistema de gerenciamento de redução de custos inclui delegar aos nossos diretores operacionais e financeiros a responsabilidade de gerenciar uma ampla variedade de despesas, desde custos com matérias-primas até os administrativos, passando pelos custos de gerenciamento de estoque. Suprimento de matérias-primas A Companhia é detentora de uma variedade de reservas minerais incluindo magnesita, dolomita, cromita, argilas, entre outros, que supriram aproximadamente 80% de suas necessidades em volume no ano de 2013. O restante das necessidades em matéria-prima é comprado de terceiros. A Companhia estima que a China seja responsável por 50% a 80% do suprimento mundial das principais matérias-primas da indústria de refratários. Em 2010, o governo chinês impôs quotas de exportação, entre outra medidas, diminuindo gradualmente a oferta dessas matérias-primas no mercado mundial. Essa restrição no suprimento em um momento de recuperação de demanda resultou em aumento dos preços praticados no mercado global. A Companhia espera que os projetos de verticalização como é o caso do HW4 que entrou em operação em 2012 aumentando a nossa capacidade de produção de sínter de magnesita (M-30), e o projeto da grafita (exploração das reservas) que está em desenvolvimento, atenuem significativamente o impacto dessa nova dinâmica. Sazonalidade Nossa exposição a flutuações sazonais na demanda por cimento e, em grau ainda menor, por aço, é mínima. Muito embora o impacto global sobre nosso negócio de sazonalidade nas indústrias de aço e cimento não seja significativo, a demanda por materiais refratários é afetada durante os períodos de menor demanda por cimento, tais como períodos chuvosos, e paradas programadas na indústria siderúrgica, que tendem a ocorrer durante períodos de menor utilização, como os meses de dezembro e julho. 180 b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços No período de findo em 31 de dezembro de 2013, o volume total de refratários ficou estável em relação ao volume comercializado no período de findo em 31 de dezembro de 2012, enquanto que a receita líquida cresceu 10,6%. O câmbio exerce impacto na operação da Companhia. Em 2013, depreciação cambial de +15,5%, dólar contra real, contribuiu para o crescimento de receitas da Companhia. A desvalorização do real contra o dólar impacta positivamente as operações da Magnesita, uma vez que a Companhia detém uma parcela da sua receita em dólar desproporcionalmente maior que seus custos em dólar. As operações de Contagem (MG) e Brumado (BA) no Brasil representam uma parcela importante da operação global da Magnesita. Portanto, uma parcela importante da estrutura de custos da Magnesita está atrelada à inflação no Brasil, que impacta seus principais insumos como mão de obra e energia. As matérias-primas que não são produzidas internamente também representam um insumo importante. Boa parte destas matérias-primas é negociada ou atrelada ao dólar, portanto, a desvalorização do real contra o dólar impacta negativamente no custo. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor É opinião dos diretores que estamos expostos a riscos de mercado diferentes, incluindo alterações nas taxas de câmbio e taxas de juros. Risco de mercado vem a ser a perda em potencial decorrente de mudanças adversas nas taxas e nos preços de mercado, tais como taxas de câmbio e taxas de juros. Risco de taxa de juros O risco de taxa de juros do Grupo Magnesita decorre de aplicações financeiras e de empréstimos e financiamentos. Os empréstimos adquiridos às taxas fixas expõem o Grupo Magnesita ao risco de valor justo associado à taxa de juros. 181 A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm como objetivos reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuante por taxas de juros fixa ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por índices em moeda local. No ano, o resultado financeiro líquido foi uma despesa de R$197,3 milhões contra R$ 110,1 milhões em 2012. O aumento na despesa é explicado principalmente pela maior variação cambial passiva em 2013, além de uma queda nas receitas sobre aplicações financeiras, em função da decisão da Companhia de transferir parte de seu caixa para dólar com o objetivo de reduzir riscos cambiais. Efeitos das flutuações nas taxas de câmbio entre o real, o dólar dos EUA e o euro O Grupo Magnesita atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. A política financeira do Grupo Magnesita destaca que as operações de derivativos têm como objetivos reduzir custos, diminuir a volatilidade no fluxo de caixa, proteger-se da exposição cambial e evitar o descasamento entre moedas. É opinião dos diretores que nossos resultados operacionais e condição financeira têm sido e continuarão a ser afetados pela taxa de depreciação ou apreciação do real frente ao dólar dos EUA e ao euro porque: uma parcela significativa da nossa receita líquida é denominada em dólares ou em euros ou é atrelada a estas moedas; nossos custos para algumas de nossas matérias-primas são contraídos em dólares ou em euros ou estão atrelados a estas moedas; temos determinadas despesas operacionais, e efetuamos alguns outros investimentos, que são cotados em dólares ou em euros ou estão atreladas a estas moedas, e possuímos um número considerável do passivo em dólares que nos obriga a fazer pagamentos de principal e juros nesta moeda. Uma parcela substancial de nossas vendas de refratários é efetuada no mercado externo a preços que tomam por base preços do mercado internacional. Quando o real se 182 desvaloriza frente ao dólar dos EUA ou ao euro, nossas vendas líquidas oriundas de mercados externos aumentam. Inversamente, quando o real se valoriza frente ao dólar ou ao euro, nossas vendas líquidas provenientes desses mercados diminuem. As vendas no mercado externo, que nos permitem gerar recebíveis em moeda estrangeira, tendem a fornecer um hedge natural contra nossas obrigações do serviço da dívida em dólar, porém estas não coincidem totalmente com tais vendas. Assim, muitas vezes, realizamos hedges para atenuar as flutuações da taxa de câmbio de nossa dívida denominada em dólar. É opinião dos diretores que uma parcela significativa de nossa dívida está vinculada às vendas no mercado externo, que lhe servem como o principal meio de pagamento. Esta dívida está denominada em dólares dos EUA e geralmente está disponível a um custo menor do que outros tipos de financiamento disponíveis no Brasil. A administração procura mitigar os riscos de exposição cambial relacionados aos empréstimos através de transações realizadas nos Estados Unidos e Europa. Adicionalmente contrata operações de instrumentos financeiros derivativos de forma a reduzir essa exposição. É opinião dos diretores que um real valorizado contra outras moedas torna atrativas as importações de aço, o que representaria menor produção de aço no Brasil, prejudicando o nosso resultado operacional. A Magnesita busca manter sua dívida líquida na mesma proporção de sua geração de caixa operacional, dessa forma mitigando riscos cambiais. Em 2013 a Companhia transferiu parte de seu caixa para dólar com o objetivo de atingir esse balanceamento. Durante o ano de 2013, nossas variações cambiais/monetárias ativas totalizaram R$87,8 milhões, impactando positivamente o resultado financeiro. Já nossas variações cambiais/monetárias passivas totalizaram R$132,7 milhões no mesmo período, impactando negativamente o resultado financeiro. Derivativos Não efetuamos operações com derivativos para fins especulativos conforme determina a política interna da Companhia, nem costumamos liquidar operações com derivativos antes 183 do vencimento. A Companhia monitora os riscos cambiais decorrentes do seu endividamento em moedas estrangeiras excedentes ao volume das operações existentes nestas moedas. Este monitoramento considera, ainda, a evolução das taxas de câmbio, especialmente o Dólar e o Euro, para tomada de decisão quanto a contratação de operações de swap. Efeitos das flutuações nos preços de matérias-primas e combustíveis Devido ao fato de possuirmos em torno de 78 concessões de mineração ativas com extensas reservas minerais, temos acesso a matérias-primas de alta qualidade a custos mais baixos do que os nossos concorrentes, o que diminui significadamente a nossa exposição à volatilidade dos preços das matérias-primas. No ano de 2013, alcançamos aproximadamente 80% de autossuficiência do total das nossas necessidades de matériasprimas, em termos de volume. É opinião dos diretores que a China continuará dominando o fornecimento de todas as matérias-primas chave para o setor de refratários, e que os preços dessas matériasprimas permanecerão em patamares elevados devido às crescentes restrições da China sobre as exportações, o que causa fornecimento instável ao mercado mundial. Os preços destas matérias-primas têm aumentado desde o final de 2009, em função da retomada do crescimento da economia global e, mais recentemente, a partir do segundo trimestre de 2010, em função da redução, pelo governo Chinês, das cotas de exportação de matériasprimas intensivas em energia. Essas medidas continuarão impactando diretamente os preços de magnésia eletrofundida, sínter de magnesita, grafita e alumina. Como a Companhia é consumidora de tais produtos, o nosso resultado operacional poderá sofrer algum impacto. Entretanto, como somos autossuficientes em aproximadamente 80% do total das nossas necessidades de matérias-primas, é opinião dos diretores que tal impacto seria relativizado. Nossas operações dependem em grande parte de fontes de combustível. Por sua vez, eletricidade representa cerca de 3,5% do custo dos produtos vendidos , enquanto as matérias-primas adquiridas de terceiros representaram em torno de 40% do custo dos produtos vendidos. As operações de Contagem (MG) e Brumado (BA) no Brasil representam uma parcela 184 importante da operação global da Magnesita. Portanto, uma parcela importante da estrutura de custos da Magnesita está atrelada à inflação no Brasil, que impacta seus principais insumos como mão de obra e energia. As matérias-primas que não são produzidas internamente também representam um insumo importante. Boa parte destas matérias-primas é negociada ou atrelada ao dólar, portanto, a desvalorização do real contra o dólar impacta negativamente no custo. 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades durante o exercício sociai encerrado em 31 de dezembro de 2013 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia. Além da atividade de produção de refratários, temos outras atividades, principalmente de mineração, que eventualmente podem ser expandidas e monetizadas. Continuaremos a explorar oportunidades de efetuar aquisições e parcerias com outras empresas no intuito de expandir nossos negócios. Quaisquer aquisições ou acordos de parceria dessa natureza podem ser significativos e ter um impacto notável sobre nossos negócios e os resultados das operações. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2011 e 2011, houve duas aquisições, conforme abaixo: Aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda Em 28 de junho de 2013, concluímos a aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda, empresa fundada em 2005 e líder em instalação e serviços de reparos 185 em refratários utilizados na produção de cimento. A Reframec obteve um faturamento de R$24 milhões em 2012. A Companhia pagou aproximadamente R$ 12 milhões para adquirir 51% do capital da Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas anuais baseadas em múltiplos fixos de EBIT nos próximos 4 anos, para uma média de múltiplos EBIT de aproximadamente 5x. A aquisição está em linha com o novo plano estratégico da Magnesita e fortalece a liderança da Companhia em um dos seus mercados principais, soluções refratárias para segmentos industriais na América do Sul, com a extensão da sua oferta de serviços fora da indústria de aço. Aquisição de capacidade produtiva na China Em 05 de agosto de 2013, concluímos a aquisição de uma unidade de produção de refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República Popular da China), com capacidade instalada de produção de até 50.000 tons/ano de tijolos refratários a base de magnésia carbono. A unidade adquirida foi nomeada Dalian Magnesita Refractories (“DMR”). O valor da transação é de aproximadamente US$ 22 milhões (incluindo passivos da DMR) e inclui todos os ativos e atuais funcionários da DRM. A Companhia espera integrar a unidade e atingir capacidade máxima de 50.000 toneladas de refratários a base de magnésia-carbono em dois anos, com possibilidade de expansão futura. Com a DMR, a Magnesita aumentará sua capacidade de produção de tijolos refratários à base de magnésia carbono, com o objetivo de melhor suprir algumas geografias e segmentos onde a Companhia tem presença marginal hoje. A aquisição irá auxiliar dois pilares estratégicos da Companhia: crescer agressivamente, mas seletivamente e manter uma base global de custos competitivos. A China detém aproximadamente 25% das reservas mundiais de magnesita, sendo um local estratégico para produção de refratários. c. eventos ou operações não usuais 186 A Companhia possui ativos imobilizados não relativos ao seu core business. Desde 2011, a Companhia vem procurando alienar os empreendimentos imobiliários como parte da estratégia da Companhia de identificar e alienar ativos não operacionais, com vistas a reinvestir os recursos provenientes destes processos em atividades relacionadas ao seu “core business”. O resultado de 2013 foi impactado positivamente pela venda de um terreno em São Caetano do Sul, no valor líquido de R$21,5 milhões. 10.4. Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que exigem a reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 - Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes como seguem: (a) Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em conjunto. A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki 187 Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou impacto nas demonstrações financeiras da controladora. (b) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013. Em decorrência da aplicação desta norma, o cálculo do custo de juros e o retorno esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os efeitos estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Para o exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo reapresentados para refletir esses efeitos retrospectivos. (c) Outras reclassificações A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e administrativas. Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação de novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do exercício. Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir: (i) Balanço patrimonial 188 Saldos originais publicados 31/12/2012 Saldos reapresentados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Saldos originais publicados Consolidado 01/01/2012 Saldos reapresentados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Ativo Circulante 2.150.851 (21.907) 2.128.944 2.063.992 (17.321) 2.046.671 Não circulante 3.532.614 2.982 3.535.596 3.270.177 2.187 3.272.364 Realizável a longo prazo 53.870 - 53.870 149.213 - 149.213 Investimento 68.118 3.698 71.816 1.179 2.781 3.960 Imobilizado 1.083.211 (716) 1.082.495 898.017 (594) 897.423 Intangível 2.327.415 - 2.327.415 2.221.768 - 2.221.768 Total do ativo 5.683.465 (18.925) 5.664.540 5.334.169 (15.134) 5.319.035 Passivo e patrimônio líquido Circulante 708.867 (18.925) 689.942 689.198 (12.883) 676.315 Não circulante 2.163.739 - 2.163.739 1.991.810 (2.251) 1.989.559 Patrimônio líquido 2.810.859 - 2.810.859 2.653.161 - 2.653.161 Total do passivo e patrimônio líquido 5.683.465 (18.925) 5.664.540 5.334.169 (15.134) 5.319.035 (ii) Demonstração do resultado Saldos originais publicados Alterações do CPC 33 (R1) (b) Outras reclassificações (c) Controladora 31/12/2012 Saldos reapresentados Receita líquida de vendas e serviços 1.215.442 - 22.165 1.237.607 Custo dos produtos e serviços vendidos (815.639) - (4.817) (820.456) Receitas (despesas) operacionais (291.354) (5.111) (17.348) (313.813) (25.530) - - (25.530) 19.964 (6.213) - 13.751 (32.155) - - (32.155) 70.728 (11.324) - 59.404 Resultado financeiro Resultado de equivalência patrimonial Provisão IR e CSLL Lucro líquido do período 189 Receita líquida de vendas e serviços Saldos originais publicados Alterações do CPC 19 (R2) (a) Alterações do Outras CPC 33 (R1) (b) reclassificações (c) Consolidado 31/12/2012 Saldos reapresentados 2.463.719 (31.384) - 22.165 2.454.500 (1.714.518) 25.888 - (4.817) (1.693.447) Receitas (despesas) operacionais (499.996) 3.763 (5.111) (17.348) (518.692) Resultado financeiro (103.930) 82 (6.213) - (110.061) - 1.648 - - 1.648 (69.494) 3 - - (69.491) 75.781 - (11.324) - 64.457 Custo dos produtos e serviços vendidos Resultado de equivalência patrimonial Provisão IR e CSLL Lucro líquido do período (iii) Demonstração do fluxo de caixa e Demonstração do valor adicionado Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado nas demonstrações financeiras não foram materiais. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2012 As políticas contábeis adotadas em 2012 são consistentes com as adotadas nas demonstrações financeiras do ano anterior, exceto pelas seguintes revisões ao IFRS em vigor a partir de 1º de janeiro de 2012: IAS 12 Impostos de Renda (Revisão) – Impostos Diferidos – Recuperação de Ativos Subjacentes A revisão esclarece a determinação de cálculo de impostos diferidos sobre propriedade para investimento mensurados a valor justo. Introduz a presunção refutável de que o imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo modelo de valor justo no IAS 40 (CPC 31) deve ser definido com base no fato de que seu valor contábil será recuperado por meio da venda. Adicionalmente, introduz a exigência de que o imposto diferido sobre ativos não sujeitos à depreciação que são mensurados usando o modelo de reavaliação da IAS 16 (CPC 27) sempre sejam mensurados com base na venda do ativo. Esta revisão terá vigência para os períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2012. Esta revisão não gerou um impacto sobre a posição financeira, desempenho ou divulgações do Grupo. 190 IFRS 1 Adoção Inicial das IFRS (Revisão) - Hiperinflação e Remoção de Datas Fixas para Primeira Adoção (Revisão) O IASB forneceu orientações sobre como uma entidade deve retomar a apresentação de demonstrações financeiras com base nas IFRS quando sua moeda funcional deixa de estar sujeita à hiperinflação. A revisão terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011. Esta revisão não gerou nenhum impacto sobre o Grupo. IFRS 7 Instrumentos financeiros - Divulgação — Exigências Maiores para Divulgação de desreconhecimentos A revisão exige divulgação adicional sobre ativos financeiros que foram transferidos mas não desreconhecidos para permitir que o usuário das demonstrações financeiras da Companhia entenda a relação entre os ativos que não foram desreconhecidos e os passivos correspondentes. Adicionalmente, a revisão exige a divulgação sobre o envolvimento contínuo da entidade com os ativos desreconhecidos, para permitir que os usuários avaliem a natureza do envolvimento e os riscos relacionados. A norma revisada terá vigência para períodos anuais iniciados em ou após 1º de julho de 2011. A Companhia não possui ativos com essas características, portanto não houve impacto sobre suas demonstrações financeiras. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Com relação ao parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Magnesita Refratários S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, não há ressalvas, porém, foi relacionado o seguinte parágrafo de ênfase: Demonstrações financeiras individuais Conforme descrito na nota explicativa no 3.1(a), as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Magnesita Refratários S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em 191 controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Reapresentação dos valores correspondentes Conforme mencionado na nota explicativa nº 3.21, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas pela Companhia em 2013, os valores correspondentes referentes aos exercícios anteriores, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Com relação ao parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Magnesita Refratários S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não há ressalvas, porém, foi relacionado o seguinte parágrafo de ênfase: Conforme descrito na nota explicativa no 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Magnesita Refratários S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Com relação ao parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da Magnesita Refratários S.A. para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não há ressalvas, porém, foi relacionado o seguinte parágrafo de ênfase: Conforme descrito na Nota 3.1, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Magnesita Refratários S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial (Nota 3.12), uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 192 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Magnesita foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela CVM (“BR GAAP”) e a Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, as demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) emitidos pelo “International Accounting Standards Board - IASB”. As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras individuais não são consideradas como estando conforme as IFRS, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo de aquisição. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o valor justo de certos ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo. A elaboração das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das práticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e 193 estimativas são significativas para as demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 4. Critérios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 incluem as da controladora e das seguintes empresas controladas: Participação no capital % 31/12/2013 31/12/2012 01/01/2012 100 100 100 conjunto (*) 100 100 100 Magnesita Grundstucks Beteiligungs GmbH 100 100 100 MMD Araçuaí Holding Ltda. 90 90 - Magnesita Insider Refratários Ltda. 100 100 100 MAG-Tec Ltda. 100 100 100 Metal Data S.A. - Metalurgia e Mineração 50 50 50 RASA - Refractarios Argentinos S.A.I.CyM e controlada 100 100 100 Refractarios Magnesita Colombia S.A. 100 100 100 Refractarios Magnesita Peru S.A.C. 100 100 100 Refractarios Magnesita Uruguay S.A. 100 100 100 Reframec Manutenções e Montagens de Refratários Ltda. 51 - - Dalian Magnesita Refractories Co. Limited 100 - - Iliama II Trading (Sociedade Unipessoal) Lda. Magnesita Finance Ltd., controladas e controladas em (*) A Companhia possui indiretamente investimento em empresa controlada em conjunto, 40% na Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Os exercícios sociais das controladas diretas e indiretas são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma padronizada nas empresas consolidadas. O processo de consolidação das controladas diretas e indiretas corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza de cada 194 saldo, complementada pelas seguintes eliminações: iv. das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as empresas; v. dos saldos de contas correntes e outros saldos, integrantes do ativo e/ou passivo, mantidos entre as empresas, inclusive resultados não realizados; e vi. identificação da participação dos acionistas não controladores. Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração - Grupo de Controle responsável inclusive pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. Conversão em moeda estrangeira (a) Moeda funcional e moeda de apresentação As demonstrações financeiras de cada controlada e controlada em conjunto, incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para a avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, são preparadas usando a moeda funcional de cada entidade. As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Magnesita. As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto com operações no exterior são convertidas para Reais (R$) de acordo com as diretrizes do Pronunciamento Técnico CPC 02 (R2) - Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, da seguinte forma: v. Ativos e passivos pela taxa de fechamento na data do balanço; 195 vi. As mutações do patrimônio líquido no exercício pelas taxas vigentes nas datas em que ocorreram, sendo o patrimônio líquido inicial de cada balanço representado pelo patrimônio líquido do final do exercício anterior, conforme convertido naquela data; vii. As receitas e despesas da demonstração do resultado pelas taxas médias do período; e viii. As variações cambiais decorrentes dos itens (i), (ii) e (iii) acima são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido na conta de Ajuste Acumulado de Conversão, dentro do grupo “Outros resultados abrangentes”. (b) Transações e saldos em moeda estrangeira As operações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. Os ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio no final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio líquido. Os ganhos e as perdas cambiais relacionadas a ativos e passivos são apresentados na demonstração do resultado como resultado financeiro. A variação cambial do investimento em controladas no exterior, cuja moeda funcional é diferente da moeda funcional da Companhia, é registrada em “outros resultados abrangentes”, e somente são registrados no resultado do exercício na proporção de eventual venda ou baixa por perda ou perecimento. Mensuração do valor justo O Grupo mensura instrumentos financeiros, como, por exemplo, derivativos e ativos não financeiros, como propriedades para investimento, a valor justo em cada data de fechamento do balanço patrimonial. Outrossim, os valores justos de instrumentos financeiros mensurados a custo amortizado são divulgados na Nota 7. Valor justo é o preço que seria recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração. A mensuração do valor justo é baseada na presunção de que a transação 196 para vender o ativo ou transferir o passivo ocorrerá: • No mercado principal para o ativo ou passivo; ou • Na ausência de um mercado principal, no mercado mais vantajoso para o ativo ou o passivo. O mercado principal ou mais vantajoso deve ser acessível pelo Grupo. O valor justo de um ativo ou passivo é mensurado com base nas premissas que os participantes do mercado utilizariam ao definir o preço de um ativo ou passivo, presumindo que os participantes do mercado atuam em seu melhor interesse econômico. A mensuração do valor justo de um ativo não financeiro leva em consideração a capacidade de um participante do mercado gerar benefícios econômicos por meio da utilização ideal do ativo ou vendendo-o a outro participante do mercado que também utilizaria o ativo de forma ideal. O Grupo utiliza técnicas de avaliação adequadas nas circunstâncias e para as quais haja dados suficientes para mensuração do valor justo, maximizando o uso de informações disponíveis pertinentes e minimizando o uso de informações não disponíveis. Todos os ativos e passivos para os quais o valor justo seja mensurado ou divulgado nas demonstrações financeiras são categorizados dentro da hierarquia de valor justo descrita abaixo, com base na informação de nível mais baixo que seja significativa à mensuração do valor justo como um todo: • Nível 1 - Preços de mercado cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. • Nível 2 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativo para mensuração do valor justo seja direta ou indiretamente observável. • Nível 3 - Técnicas de avaliação para as quais a informação de nível mais baixo e significativo para mensuração do valor justo não esteja disponível. Para ativos e passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras de forma recorrente, o Grupo determina se ocorreram transferências entre níveis da hierarquia, reavaliando a categorização (com base na informação de nível mais baixo e significativa para 197 mensuração do valor justo como um todo) ao final de cada período de divulgação. O comitê de avaliação do Grupo determina as políticas e procedimentos para mensuração do valor justo, como propriedades para investimento e ativos financeiros não cotados e disponíveis para venda, e para mensuração não recorrente, tais como ativos mantidos para distribuição em operação descontinuada. O comitê de avaliação compreende a liderança do segmento de propriedades para investimento, a liderança da equipe interna de fusões e aquisições do Grupo, a liderança do departamento de administração de risco, diretores financeiros e gerentes de cada propriedade. Os avaliadores externos estão envolvidos na avaliação de ativos significativos, como por exemplo propriedades e ativos financeiros disponíveis para venda, e passivos significativos, tais como contraprestação contingente. O envolvimento de avaliadores externos é decidido anualmente pelo comitê de avaliação, após discussão com o comitê de auditoria e respectiva aprovação dele recebida. Os critérios de seleção incluem conhecimentos de mercado, reputação, independência e verificação se as normas profissionais são cumpridas. Em cada data de divulgação, o comitê de avaliação analisa as movimentações nos valores dos ativos e passivos que devem ser mensurados ou reavaliados de acordo com as políticas contábeis do Grupo. Para fins desta análise, o comitê de avaliação confirma as principais informações utilizadas na última avaliação, confrontando as informações constantes no cálculo da avaliação com os contratos e demais documentos relevantes. Para fins de divulgações do valor justo, o Grupo determinou classes de ativos e passivos com base na natureza, características e riscos do ativo ou passivo e o nível da hierarquia do valor justo, conforme acima explicado. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo com resgate em até 90 (noventa) dias, de alta liquidez e com risco insignificante de mudança de valor justo. 198 Ativos e passivos financeiros Classificação e mensuração de ativos financeiros A Companhia classifica seus ativos financeiros como mensurados ao valor justo por meio do resultado, disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. a. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação e, dessa forma, são classificados nesta categoria. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem. b. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço, os quais são classificados como ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveis são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa de juros efetiva. c. Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma das categorias anteriores. Eles são apresentados como ativos circulantes, a menos que a administração não pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. 199 Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluído do resultado do exercício) quando: (i) Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem O Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) o Grupo transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo. Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo ou tiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão do envolvimento contínuo do Grupo com o ativo. (ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existe se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults. 200 Classificação e mensuração de passivos financeiros Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. O Grupo determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros do Grupo incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta-corrente com saldo negativo), empréstimos e financiamentos, contratos de garantia financeira e instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: a. Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pelo Grupo que não satisfazem os critérios de contabilização de hedge definidos pelo CPC 38 - Derivativos, incluindo os derivativos embutidos que não são intimamente relacionados ao contrato principal e que devem ser separados, também são classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam designados como instrumentos de hedge efetivos. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. b. Empréstimos e financiamentos Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. 201 Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Compensação de instrumentos financeiros Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual o Grupo se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando-se o método da taxa efetiva de juros. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração do resultado no resultado financeiro no período em que ocorrem. As variações cambiais no valor justo de títulos monetários, denominados em moeda estrangeira e classificados como disponíveis para venda, são reconhecidas no resultado. O Grupo avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um 202 ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros. Impairment de ativos financeiros O Grupo Magnesita avalia na data do balanço se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda"), e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros, que pode ser estimado de maneira confiável. Instrumentos derivativos Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo por meio do resultado. Apesar de utilizar os derivativos para fins de proteção, o Grupo Magnesita não faz uso da metodologia de contabilidade de cobertura. As variações no valor justo desses instrumentos derivativos são reconhecidas imediatamente na demonstração do resultado, como resultado financeiro. Estoques Os estoques são demonstrados ao custo médio das aquisições ou da produção, inferior ao custo de reposição ou ao valor líquido de realização. O valor líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios, menos as despesas comerciais aplicáveis. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os custos dos produtos acabados e dos produtos em elaboração compreendem os custos de projeto, matérias primas, mão-de-obra direta e indireta, outros custos diretos e indiretos e as respectivas despesas diretas e indiretas de produção (com base na capacidade operacional normal), excluindo os custos de empréstimos. 203 Imposto de renda e contribuição social As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio. Exceto pelas controladas localizadas no exterior, onde são observadas as alíquotas fiscais válidas para cada um dos países onde se situam essas controladas, o Imposto sobre a Renda - Pessoa Jurídica (“IRPJ”) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”) são calculados com base no resultado, ajustados pelas adições e exclusões previstas na legislação, inclusive pelas determinações do Regime Tributário de Transição (“RTT”), e são calculados às alíquotas vigentes (25% e 9%, respectivamente), conforme descrito na Nota 13. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. Os passivos do Imposto de Renda e da Contribuição Social diferidos são integralmente reconhecidos enquanto que o ativo depende da probabilidade de sua realização. O reconhecimento dos créditos tributários é baseado em estudo de expectativa de lucros tributáveis futuros elaborado e fundamentado em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. O referido estudo foi examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração. Com a incorporação, pela Companhia, de empresa detentora de 10,97% do seu capital social, o ágio decorrente da aquisição destas ações, registrado no ativo intangível da incorporada, foi reduzido por provisão nos termos da Instrução CVM no 349/01, tendo sido constituída uma reserva especial em contrapartida do valor líquido incorporado. Quando utilizada para aumento de capital, a reserva beneficiará a todos os acionistas. O saldo líquido desse ágio representa o valor do benefício fiscal esperado quando da sua amortização e está classificado juntamente com os outros créditos tributários diferidos. 204 Investimentos Investimentos em empresas controladas Os investimentos em sociedades controladas são registrados e avaliados na controladora pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como despesa ou receita operacional. As variações cambiais de investimentos em controladas no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da Companhia, são registradas na conta “Outros resultados abrangentes", no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for vendido ou baixado para perda. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a Companhia e suas controladas e controladas em conjunto são eliminados na medida da participação da Companhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. Quando necessário, as práticas contábeis da controlada e coligadas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia. Investimentos em empresas controladas em conjunto A Companhia mantém participação em joint ventures, na qual os empreendedores mantêm acordo contratual que estabelece o controle conjunto de várias atividades da Companhia. Os investimentos em sociedades controladas em conjunto são registrados e avaliados no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, reconhecido no resultado do exercício como despesa ou receita operacional. Quando ocorrer perda de controle conjunto, e contanto que esta investida não se torne controlada ou coligada, o Grupo passa a mensurar esse investimento a valor justo a partir de então. No momento da perda de controle conjunto, será reconhecida na demonstração do resultado qualquer diferença entre o valor contábil da antiga joint venture e o valor justo do investimento, bem como eventuais resultados da venda da joint venture. Quando o investimento remanescente mantiver influência significativa, será contabilizado como investimento em uma coligada, conforme descrito anteriormente. 205 Propriedade para investimento Propriedades para investimento são inicialmente mensuradas ao custo, incluindo custos da transação. O valor contábil inclui o custo de reposição de parte de uma propriedade para investimento existente à época em que o custo for incorrido se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos; excluindo os custos do serviço diário da propriedade para investimento. Após o reconhecimento inicial, propriedades para investimento são apresentadas ao valor justo, que reflete as condições de mercado na data do balanço. Ganhos ou perdas resultantes de variações do valor justo das propriedades para investimento são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que forem gerados. Propriedades para investimento são baixadas quando vendidas ou quando a propriedade para investimento deixa de ser permanentemente utilizada e não se espera nenhum benefício econômico futuro da sua venda. A diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo é reconhecida na demonstração do resultado no período da baixa. Transferências são feitas para a conta de propriedade para investimento, ou desta conta, apenas quando houver uma mudança no seu uso. Se a propriedade ocupada por proprietário se tornar uma propriedade para investimento, o Grupo contabiliza a referida propriedade de acordo com a política descrita no item de imobilizado até a data da mudança no seu uso. Imobilizado O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação e, quando aplicável, reduzido ao valor de recuperação. Dependendo do tipo de ativo e da época de sua aquisição, o custo se refere ao custo histórico de aquisição, ao custo histórico ajustado pelos efeitos da hiperinflação, uma vez que o Brasil foi considerado uma economia hiperinflacionária para fins de IFRS até 1997. Os componentes principais de alguns bens do imobilizado, quando de sua reposição, são contabilizados como ativos individuais e separados utilizando-se a vida útil específica desse componente, enquanto o componente substituído é baixado. Os custos com as 206 manutenções efetuadas para restaurar ou manter os padrões originais de desempenho são reconhecidos no resultado durante o período em que são incorridos. O Grupo Magnesita agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em formação os juros e, quando aplicável, a variação cambial incorridos sobre empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de capitalização ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construção, sendo encerrada a capitalização de juros quando o item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. Os terrenos não são depreciados. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. A exaustão das jazidas é calculada de acordo com o volume de minério extraído. A vida útil e o valor residual dos ativos são revisados ao final de cada exercício e ajustados prospectivamente, quando for o caso. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas" na demonstração do resultado. Ativos intangíveis (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago ou a pagar e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da entidade adquirida. Os ágios registrados no Grupo Magnesita são decorrentes de expectativa de rentabilidade futura e, conforme isenção prevista no IFRS 1, foram registrados como “ativo intangível”. Os ágios 207 são expressos na moeda funcional da empresa que adquiriu o investimento, os quais geram variações cambiais que são registradas no Patrimônio Líquido, conforme definido no CPC 02. O ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment) e contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, que não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado a entidade vendida. O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para o grupo de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de acordo com o segmento operacional. As premissas utilizadas no teste de impairment estão demonstradas na Nota 19. (b) Softwares Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados ao longo de sua vida útil estimada, pelas taxas descritas na Nota 18. (b) Softwares--Continuação Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis aos projetos e aos testes de produtos de softwares identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo Magnesita, são reconhecidos como ativos intangíveis quando os seguintes critérios são atendidos: é tecnicamente viável concluir o software para que ele esteja disponível para usá-lo; a administração pretende concluir o software e usá-lo; o software pode ser usado; o software gerará benefícios econômicos futuros prováveis, que podem ser demonstrados; estão disponíveis recursos técnicos, financeiros e outros recursos adequados para concluir o desenvolvimento e para usar o software; e 208 o gasto atribuível ao software durante seu desenvolvimento pode ser mensurado com segurança. Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das despesas diretas relevantes. Os custos com desenvolvimento que não atendem a esses critérios são reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesas não são reconhecidos como ativo em período subseqüente. Os custos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados usando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, pelas taxas descritas na Nota 18. Impairment de ativos não-financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que tem vida útil definida são revisados para verificação de indicadores de impairment em cada data do balanço e sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Caso exista indicador, os ativos são testados para impairment. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa - UGC). Os ativos não-financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação das demonstrações financeiras. Provisões para demandas judiciais e ativos contingentes Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma 209 provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os seguintes critérios (Nota 22): Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando obtido o trânsito em julgado favorável, sobre o qual não cabe mais recursos, caracterizando o ganho como certo. Provisões para demandas judiciais - tributárias, cíveis e previdenciárias - são constituídas levando-se em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes tributários e previdenciários classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas demonstrações financeiras e aqueles classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Provisão para riscos trabalhistas - considera as ações em aberto e a média histórica de perdas Benefícios a empregados (b) Plano de suplementação de aposentadoria A Companhia e algumas de suas controladas participam de planos de pensão, administrados por entidades fechadas de previdência privada, que provêm a seus empregados pensões e outros benefícios pós-emprego. 210 O passivo apurado pelos atuários independentes relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício definido na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos do plano, ajustados por ganhos ou perdas atuariais e custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método de crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras de caixa, usando-se as taxas de juros condizentes com o rendimento de mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva obrigação do plano de pensão. Para o plano de contribuição definida, a Companhia paga contribuições a entidade fechada de previdência privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Exceto pela parcela relacionada a benefício definido, representada pelos pecúlios de invalidez e morte, para os quais é efetuado cálculo atuarial por atuário independente, após efetuadas as contribuições, a Companhia não tem obrigações relativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal. Os critérios de reconhecimento e mensuração, bem como as premissas atuariais, estão apresentadas na Nota 23. (b) Remuneração com base em ações Funcionários (inclusive executivos sênior) do Grupo recebem remuneração em forma de pagamento baseado em ações, em que os funcionários prestam serviços em troca de títulos patrimoniais (“transações liquidadas com títulos patrimoniais”). Em situações em que títulos patrimoniais forem emitidos e alguns ou todos os bens ou serviços recebidos pela Companhia como contraprestação não puderem ser especificamente identificados, os bens ou serviços não identificados recebidos (ou a serem recebidos) são mensurados como a diferença entre o valor justo do pagamento em ações e o valor justo de quaisquer bens ou serviços identificáveis recebidos na data do benefício. Essa diferença é então capitalizada ou contabilizada em despesa, conforme a situação. 211 Transações liquidadas com títulos patrimoniais O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram outorgados. Para determinar o valor justo, o Grupo utiliza um especialista de precificação externo, o qual utiliza um método de desvalorização apropriado. O custo com transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do período em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa acumulada reconhecida para as transações liquidadas com instrumentos patrimoniais em cada data-base até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa do Grupo sobre o número de títulos patrimoniais que serão adquiridos. A despesa ou crédito na demonstração do resultado do período é registrado em “despesas de pessoal” e representa a movimentação em despesa acumulada reconhecida no início e fim daquele período. Nenhuma despesa é reconhecida por prêmios que não completam o seu período de aquisição, exceto prêmios em que a aquisição é condicional a uma condição do mercado (condição conectada ao preço das ações do Grupo), a qual é tratada como adquirida, independentemente se as condições do mercado são satisfeitas ou não, desde que todas as outras condições de aquisição forem satisfeitas. Em uma transação liquidada com títulos patrimoniais em que o plano é modificado, a despesa mínima reconhecida em “despesas de pessoal” corresponde às despesas como se os termos não tivessem sido alterados. Uma despesa adicional é reconhecida para qualquer modificação que aumenta o valor justo total do contrato de pagamentos liquidados com títulos patrimoniais. O efeito da diluição das opções em aberto é refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído. Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela 212 comercialização de produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo Magnesita. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a eliminação das vendas entre entidades do Grupo Magnesita (consolidado). O Grupo Magnesita reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluirão para o Grupo, e (iii) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo Magnesita, conforme descrição a seguir. O valor da receita não é considerado como mensurável com segurança até que todas as contingências relacionadas com a venda tenham sido resolvidas. O Grupo Magnesita baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada venda. d. Venda de produtos A receita pela venda de produtos é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade dos produtos são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. e. Venda de serviços A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base os serviços realizados até a data do balanço, na medida em que todos os custos relacionados aos serviços possam ser mensurados confiavelmente. f. Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa de juros efetiva. d. Impostos sobre vendas Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto: 213 • quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso; • quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas; e • quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial. Ações em tesouraria Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações de tesouraria) são reconhecidos ao custo e deduzidos do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais próprios do Grupo. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital. Combinação de negócios Combinações de negócios a partir de 1º de janeiro de 2009 Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, o Grupo avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. 214 Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa do Grupo que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. Demonstração do valor adicionado - DVA Esta demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme 215 requerido pela legislação societária brasileira, como parte de suas demonstrações contábeis individuais e como informação suplementar às demonstrações contábeis consolidadas, pois não é uma demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRS. A demonstração do valor adicionado foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações contábeis e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do valor adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização) e pelo valor adicionado recebido de terceiros (resultado de equivalência patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da referida demonstração apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2013 e reapresentação das demonstrações financeiras A Companhia aplicou, pela primeira vez, determinadas normas e alterações que exigem a reapresentação dos valores correspondentes. Essas incluem o CPC 36 (R3) Demonstrações Consolidadas (IFRS 10 - Demonstrações Consolidadas), o CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto (IFRS 11 - Acordos em Conjunto), o CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados (IAS 19 - Benefícios a Empregados), o CPC 45 - Divulgação de Participações em Outras Entidades (IFRS 12 - Divulgação de Participações em Outras Entidades), o CPC 46 - Mensuração do Valor Justo (IFRS 13 - Mensuração ao Valor Justo) e as alterações ao CPC 26 (R1) - Apresentação de Demonstrações Contábeis (IAS 1 Apresentação de Demonstrações Contábeis). Os pronunciamentos novos ou revisados que tiveram efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, e consequentemente, resultaram na reapresentação dos valores correspondentes como seguem: (d)Negócios em conjunto e Investimento em coligada, em controlada e em empreendimentos controlados em conjunto. 216 A Companhia aplicou, a partir do exercício de 2013, o IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitido em maio de 2011, e incluído como alteração ao texto do CPC 19(R2) - "Negócios em Conjunto". Desta forma, como o método de consolidação proporcional não é mais permitido, a Companhia deixou de consolidar a controlada em conjunto Krosaki Magnesita Refractories LLC (Estados Unidos). Adicionalmente, a partir de 1º de janeiro de 2013, as participações na Krosaki Magnesita Refractories LLC (40%) estão sendo contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Para fins de comparabilidade, os saldos de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados considerando a referida mudança de prática contábil. A adoção do CPC 19 (R2) não gerou impacto nas demonstrações financeiras da controladora. (e) CPC 33 (R1) Benefícios a Empregados A Companhia adotou o IAS 19 - “Benefícios a Empregados” (CPC 33 (R1) - Benefícios a Empregados), aplicável a partir de 01 de janeiro de 2013. Em decorrência da aplicação desta norma, o cálculo do custo de juros e o retorno esperado sobre os ativos dos planos de benefício definido foram alterados, e os efeitos estão refletidos nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013. Para o exercício de 2012, os valores correspondentes estão sendo reapresentados para refletir esses efeitos retrospectivos. (f) Outras reclassificações A Companhia reavaliou a forma de apresentação do frete internacional, que antes era deduzido diretamente da receita líquida e agora está sendo reapresentado em despesas de vendas, e a participação nos resultados, que antes era integralmente classificada em despesas gerais e administrativas e agora está sendo realocada entre custo dos produtos e serviços vendidos, despesas de vendas e despesas gerais e administrativas. Nas demonstrações financeiras individuais, o único impacto decorrente da aplicação de novos pronunciamentos foi relativo ao CPC 33 (R1). Este impacto foi refletido na Demonstração de resultados abrangentes e na Demonstração do resultado do exercício. 217 Para fins de comparabilidade, os saldos individuais e consolidados de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012 foram ajustados conforme a seguir: (i) Balanço patrimonial C o ns o lida do 3 1/ 12 / 2 0 12 S a ldo s A lt e ra ç õ e s o rigina is public a do s do C P C 19 (R 2) (a) S a ldo s re a pre s e nt a do s 0 1/ 0 1/ 2 0 12 S a ldo s A lt e ra ç õ e s o rigina is public a do s do C P C 19 (R 2) (a) S a ldo s re a pre s e nt a do s A t iv o Circulante 2.150.851 -21.907 2.128.944 2.063.992 -17.321 2.046.671 Não circulante 3.532.614 2.982 3.535.596 3.270.177 2.187 3.272.364 53.870 - 53.870 149.213 - Realizável a lo ngo prazo Investimento Imo bilizado Intangível To tal do ativo 149.213 68.118 3.698 71.816 1.179 2.781 3.960 1.083.211 -716 1.082.495 898.017 -594 897.423 2.327.415 - 2.327.415 2.221.768 - 2.221.768 5.683.465 -18.925 5.664.540 5.334.169 -15.134 5.319.035 P a s s iv o e pa t rim ô nio lí quido Circulante Não circulante P atrimô nio líquido To tal do passivo e patrimô nio líquido 708.867 -18.925 689.942 689.198 -12.883 2.163.739 - 2.163.739 1.991.810 -2.251 1.989.559 676.315 2.810.859 - 2.810.859 2.653.161 - 2.653.161 5.319.035 5.683.465 -18.925 5.664.540 5.334.169 -15.134 218 (ii) Demonstração do resultado C o nt ro la do ra 3 1/ 12 / 2 0 12 S a ldo s o rigina is public a do s A lt e ra ç õ e s do C P C 3 3 ( R 1) ( b) O ut ra s re c la s s if ic açõ es (c) S a ldo s re a pre s e nt a d os Receita líquida de vendas e serviço s 1.215.442 - 22.165 1.237.607 Custo do s pro duto s e serviço s vendido s -815.639 - -4.817 -820.456 Receitas (despesas) o peracio nais -291.354 -5.111 -17.348 -313.813 Resultado financeiro -25.530 - - -25.530 19.964 -6.213 - 13.751 P ro visão IR e CSLL -32.155 - - -32.155 Lucro líquido do perío do 70.728 -11.324 - 59.404 Resultado de equivalência patrimo nial C o ns o lida do 3 1/ 12 / 2 0 12 S a ldo s o rigina is public a do s A lt e ra ç õ e s do C P C 19 (R 2) (a) A lt e ra ç õ e s do C P C 3 3 ( R 1) ( b) O ut ra s re c la s s if ic açõ es (c) S a ldo s re a pre s e nt a d os Receita líquida de vendas e serviço s 2.463.719 -31.384 - 22.165 2.454.500 Custo do s pro duto s e serviço s vendido s -1.714.518 25.888 - -4.817 -1.693.447 Receitas (despesas) o peracio nais -499.996 3.763 -5.111 -17.348 -518.692 Resultado financeiro -103.930 82 -6.213 - -110.061 - 1.648 - - 1.648 -69.494 3 - - -69.491 75.781 - -11.324 - 64.457 Resultado de equivalência patrimo nial P ro visão IR e CSLL Lucro líquido do perío do 219 (iii) Demonstração do fluxo de caixa e Demonstração do valor adicionado Os impactos nas demonstrações de fluxo de caixa e demonstração do valor adicionado nas demonstrações financeiras não foram materiais. Pronunciamentos novos, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB mas não estão em vigor para o exercício de 2013. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada no Brasil pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC). IFRIC 21 - Tributos, a interpretação esclareceu quando uma entidade deve reconhecer uma obrigação de pagar tributos de acordo com a legislação. A obrigação somente deve ser reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. Essa interpretação é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2014. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 poderá ter impactos imateriais na classificação e avaliação dos ativos financeiros do Grupo Magnesita, mas não impactará na classificação e avaliação dos seus passivos financeiros. A Companhia quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida. IAS 32 - Compensação de Ativos e Passivos Financeiros - Revisão da IAS 32 Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exeqüível de compensar os valores reconhecidos” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não espera que essas revisões sejam relevantes em suas demonstrações financeiras. IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisão da IAS 39 - Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a 220 renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. O Grupo não renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. A Companhia não espera que essas mudanças tenham impactos materiais em suas demonstrações financeiras. Não há outras normas, revisões de normas ou interpretações que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre o Grupo Magnesita. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, o Grupo Magnesita faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício financeiro, estão contempladas abaixo. (a) Perda (impairment) estimativa de ativos não financeiros Anualmente, o Grupo Magnesita testa eventuais perdas (impairment) de ativos não financeiros tais como o ágio ou Unidades Geradoras de Caixa (UGC), de acordo com a prática contábil apresentada na Nota 3.14 e premissas descritas na Nota 19. Os valores recuperáveis dos grupos de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas. (b) Tributos sobre o lucro correntes e diferidos O Grupo Magnesita está sujeito ao tributo sobre o lucro em todos os países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para tributos sobre o lucro nesses diversos países. 221 O Grupo Magnesita reconhece ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas demonstrações financeiras e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. O Grupo Magnesita revisa regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperação, considerando-se o lucro histórico gerado e os lucros tributáveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade técnica. (c) Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo Magnesita utiliza seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. As análises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variação provável com base em índices do mercado e deterioração de 25% e 50% sobre o cenário provável, estão demonstradas na Nota 5.1. (d) Benefícios de planos de pensão O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam uma série de premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido para os planos de pensão, está a taxa de desconto. Quaisquer mudanças nessas premissas afetarão o valor contábil das obrigações dos planos de pensão. O Grupo Magnesita determina a taxa de desconto apropriada ao final de cada exercício. Essa é a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de saídas de caixa futuras estimadas que devem ser necessárias para liquidar as obrigações de planos de pensão. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, o Grupo Magnesita considera as taxas de juros de títulos públicos mantidos na moeda em que os benefícios serão pagos e que têm prazos de vencimento próximos dos prazos das respectivas obrigações de planos de pensão. Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam, em 222 parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão divulgadas na Nota 23. A Companhia e suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dívida contratada para cobertura da insuficiência de reservas. (e) Provisões para demandas judiciais Como descrito na Nota 22, o Grupo Magnesita é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todos os riscos referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos consultores jurídicos, internos e externos, ao Grupo Magnesita. A Administração acredita que essas contingências estão corretamente apresentadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. (f) Mensuração a valor justo de propriedades para investimento A Companhia apresenta suas propriedades para investimento a valor justo, sendo as mudanças no valor justo reconhecidas na demonstração do resultado. A Companhia contratou avaliadores independentes especializados para determinar o valor justo em 31 de dezembro de 2013. Para propriedades para investimento o avaliador utilizou técnica de avaliação com base no Método Evolutivo, no qual o valor do terreno foi obtido através da utilização do Método Comparativo de Dados de Mercado e o valor das benfeitorias através do Método da Quantificação do Custo de Benfeitorias. As premissas adotadas para determinar o valor justo da propriedade para investimento são detalhadas na nota 16. (g) Classificação do controle de investimentos A Companhia efetua a classificação de seus investimentos nos termos previstos pelo CPC 18 (R2) Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento controlado em Conjunto, pelo CPC 36 (R3) Demonstrações consolidadas e pelo CPC 19 (R2) Negócios em Conjunto e cuja aplicação está sujeita a julgamento na determinação do controle e da 223 influência significativa dos investimentos. (h) Transações com pagamentos baseados em ações O Grupo mensura o custo de transações liquidadas com ações com funcionários baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em ações requer a determinação do modelo de avaliação mais adequado para a concessão de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condições da concessão. Isso requer também a determinação dos dados mais adequados para o modelo de avaliação, incluindo a vida esperada da opção, volatilidade e rendimento de dividendos e correspondentes premissas. As premissas e modelos utilizados para estimar o valor justo dos pagamentos baseados em ações são divulgados na Nota 26. (i) Mensuração ao Valor Justo da Contraprestação Contingente Contraprestação contingente, proveniente de uma combinação de negócios, é mensurada ao valor justo na data de aquisição como parte da combinação de negócios. Se a contraprestação contingente for classificada como um derivativo, e, portanto, um passivo financeiro, deve ser subsequentemente remensurada ao valor justo na data do balanço. O valor justo é baseado no fluxo de caixa descontado. As principais premissas consideram a probabilidade de atingir cada objetivo e o fator de desconto. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Na opinião dos diretores, a Companhia mantém controles internos administrativos e contábeis que asseguram um adequado domínio das operações e conseqüentes registros contábeis tempestivos e corretos, evitando, também fraudes e desperdícios. Além da estrutura administrativa e sistemas informatizados adequados, a Companhia conta com serviços de consultores especializados em cada área de atuação. A diretoria se envolve nas operações rotineiramente, sempre atentando para a conciliação das operações com as informações contábeis oficiais. Nenhum relatório oficial para a tomada de decisão é 224 gerado fora do ambiente oficial da contabilidade, de forma a assegurar decisões fundamentadas sempre nos números oficiais, desenvolvendo a cultura de unicidade de informação para tomada de decisão. Quaisquer pontos de fragilidade de controle ou de erro de conciliação ou de contabilização apontados pelos auditores internos e/ou externos são estudados pela diretoria, que recomenda. A Companhia busca continuamente melhorias e automatizações dos processos de controles internos geridos pela área financeira. Dentre as iniciativas em andamento, merece destaque o novo projeto de implantação e atualização de um sistema ERP (Enterprise Resource Planning), utilizando a solução integrada da SAP. A Companhia já possui a ferramenta em algumas de suas operações, porém está trabalhando no desenvolvimento de uma solução global, que trará maior agilidade nos processos, maior controle e gestão do orçamento de despesas e investimentos; políticas internas de pagamento e contratação de materiais e serviços. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Nos últimos 3 anos, os auditores independentes não apresentaram relatório de recomendações acerca dos nossos controles internos. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: b. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Em 14 de fevereiro de 2011, a Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”) realizou oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de sua emissão, tendo captado R$253.275.000,00 (“Oferta”), sendo que R$126.637.500,00 foram alocados à conta capital e R$126.637.500,00 foram alocados à conta reserva de capital. Adicionalmente, em 22 de fevereiro de 2010, nos termos do artigo 24 da Inst. CVM 400, a quantidade de ações ofertadas no âmbito da oferta (sem considerações adicionais) foi acrescida em 10%, ou seja, em 3.070.000 ações nas mesmas condições, totalizando R$25.327.500,00 sendo R$ 12.663.750,00 alocados à conta capital e R$12.663.750,00 alocados à conta 225 reserva de capital. Os recursos líquidos da Oferta, deduzidas as comissões e despesas relacionadas, considerando as ações suplementares, totalizaram R$278.602.500,00 Buscando a adequação de sua estrutura de capital, a Companhia destinou 100% dos recursos líquidos provenientes da Oferta para a redução de seu endividamento bancário, por meio da liquidação parcial da Nota de Crédito à Exportação celebrada com o Itaú Unibanco em 20 de março de 2008, com saldo aberto em 31 de janeiro de 2011 de R$735.108.357,44 e a uma taxa de juros de CDI+2,75% (“NCE”), e renegociação do seu saldo em termos e condições mais adequadas e favoráveis para a Companhia. Com a quitação parcial da NCE, a Companhia visa acelerar a realização de investimentos e aumentar sua autossuficiência e verticalização em matérias-primas, através da expansão de suas atividades de mineração e produção de matérias-primas estratégicas. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Na data-base de 31 de dezembro de 2013, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. 226 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Na data-base de 31 de dezembro de 2013, não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A tabela abaixo mostra nossos investimentos técnicos para o período encerrado em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. (em milhões de reais) Manutenção ................................................. Expansão e Ganhos de Produtividade ............. Projetos de Mineração .................................. Ano findo em 31 dezembro de 2011 2012 2013 92,28 112,28 131,00 73,52 126,40 37,90 5,10 18,58 35,60 Total ............................................................ R$ 170,90 R$ 257,26 R$ 204,50 Nossos dispêndios em projetos de investimento (Capex) podem ser classificados da seguinte forma: Expansão e Ganhos de Produtividade. Estes investimentos incluem aqueles ligados a 227 Expansão do Negócio, Ganhos de Produtividade e Receita. Ganhos de produtividade são aqueles investimentos relacionados com redução de custos de produção e despesas, e aumento de produtividade. Expansão são aqueles relacionados a aumento de nossas operações, tanto em nossos mercados chaves como em novos mercados, conforme traçado em nossa nova visão estratégica. Receita são investimentos feitos para aumentar nossa capacidade de produção, desenvolver novos produtos e aumentar a nossa fatia de mercado. Manutenção. Os investimentos em manutenção incluem investimentos em Manutenção em geral, Risco Operacional e Meio Ambiente e Segurança. Manutenção em geral incluem os investimentos administrativos, renovação de nossas instalações, mobiliário, equipamentos de escritório, e também investimentos em tecnologia da informação, como equipamentos eletrônicos e softwares. Risco operacional são aquelas efetuadas para evitar a diminuição da capacidade de produção e garantir a continuidade da mesma, substituindo equipamentos obsoletos ou esgotados. Meio Ambiente e Segurança são tanto as despesas obrigatórias, relacionados ao cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis e despesas preventivas, e despesas preventivas, relacionadas às melhorias ergonômicas e investimentos em equipamentos para a suspensão de materiais pesados. Projetos de mineração. Seguindo nossa nova estratégia em aumentar nosso portfólio de minerais industriais, esta linha esta relacionada a estudos, pesquisas e desenvolvimento destes projetos. Os investimentos da Companhia têm sido financiados através da geração de caixa operacional, além de linhas de crédito, conforme divulgado em suas Demonstrações Financeiras. Em 2012, a companhia investiu cerca de R$92,0 milhões no projeto de expansão em sua mina de Brumado (BA), aumentando sua capacidade produtiva de sinter de magnesita de alta pureza de 180 mil toneladas/ano, para 240 toneladas/ano. Parte do projeto foi financiada com linha subsidiada por banco de desenvolvimento. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Apesar de não ser relevante, durante o 3º trimestre de 2013, o governo chinês da província de Shanxi, desapropriou as instalações onde está localizada a fábrica de refratários dolomíticos da Shanxi LWB Taigang Refractories Company Ltd. (“Shanxi”), em decorrência 228 da construção de uma auto-estrada. Em razão desta desapropriação, as atividades da Shanxi possivelmente serão transferidas para uma nova área, gerando significativos investimentos e elevados gastos futuros. Desta maneira, o Grupo Magnesita decidiu por não aportar recursos nesta nova operação uma vez que, sob a ótica do retorno sobre este investimento, estes gastos não se justificariam. Em acordo com o definido no CPC 36(R3) - Demonstrações Consolidadas, a Companhia revisou a relação entre poder e retorno sobre este investimento e concluiu não exercer mais controle sobre a Shanxi. Deste modo, durante o 3º trimestre de 2013, cessou-se a consolidação, bem como o reconhecimento da equivalência patrimonial. O valor justo deste investimento, avaliado na data como zero, foi reclassificado para o grupo de instrumentos financeiros destinados à venda e o impairment do investimento foi reconhecido no resultado financeiro do período no montante de R$ 14.200. No organograma do Grupo Magnesita a Shanxi pertence à Magnesita Finance Ltd., assim sendo, todo reflexo desta reclassificação afetou apenas as demonstrações financeiras consolidadas. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda Em 28 de junho de 2013, concluímos a aquisição da Reframec Manutenção e Montagens de Refratários Ltda, empresa fundada em 2005 e líder em instalação e serviços de reparos em refratários utilizados na produção de cimento. A Reframec obteve um faturamento de R$24 milhões em 2012. A Companhia pagou aproximadamente R$ 12 milhões para adquirir 51% do capital da Reframec. Os 49% restantes serão adquiridos em parcelas anuais baseadas em múltiplos fixos de EBIT nos próximos 4 anos, para uma média de múltiplos EBIT de aproximadamente 5x. A aquisição está em linha com o novo plano estratégico da Magnesita e fortalece a liderança da Companhia em um dos seus mercados principais, soluções refratárias para 229 segmentos industriais na América do Sul, com a extensão da sua oferta de serviços fora da indústria de aço. Aquisição de capacidade produtiva na China Em 05 de agosto de 2013, concluímos a aquisição de uma unidade de produção de refratários localizada na cidade de Dalian (Província de Liaoning, República Popular da China), com capacidade instalada de produção de até 50.000 tons/ano de tijolos refratários a base de magnésia carbono. A unidade adquirida foi nomeada Dalian Magnesita Refractories (“DMR”). O valor da transação é de aproximadamente US$ 22 milhões (incluindo passivos da DMR) e inclui todos os ativos e atuais funcionários da DRM. A Companhia espera integrar a unidade e atingir capacidade máxima de 50.000 toneladas de refratários a base de magnésia-carbono em dois anos, com possibilidade de expansão futura. Com a DMR, a Magnesita aumentará sua capacidade de produção de tijolos refratários à base de magnésia carbono, com o objetivo de melhor suprir algumas geografias e segmentos onde a Companhia tem presença marginal hoje. A aquisição irá auxiliar dois pilares estratégicos da Companhia: crescer agressivamente, mas seletivamente e manter uma base global de custos competitivos. A China detém aproximadamente 25% das reservas mundiais de magnesita, sendo um local estratégico para produção de refratários. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços A Magnesita utiliza a mais avançada tecnologia em seus produtos e processos produtivos, e mantém significativos investimentos em tecnologia e eficiência operacional. A Companhia mantém modernas instalações para produção de produtos refratários, matérias primas, reciclagem de resíduos refratários utilizados por nossos clientes e treinamento intensivo de nossa força de trabalho, que permitem a produção de produtos tecnológicos e 230 customizados para nossos clientes. Atualmente a Companhia mantém 3 Centros de Pesquisas e Desenvolvimento – um no Brasil, um nos Estados Unidos e um na Alemanha – que promovem o contínuo desenvolvimento de nossa tecnologia. O objetivo de cada Centro é desenvolver tecnologia em linhas específicas de produtos, além de trabalhar juntamente com a assistência técnica com o objetivo de desenvolver tecnologias ou adaptações de tecnologias para novos usos. Os Centros de Pesquisa juntamente com o intercâmbio de tecnologia de parceiros, como a Krosaki Harima Corporation, uma empresa japonesa líder na produção de refratários, nos permite aprimorar tecnologia, “know-how” e assistência técnica. A Companhia ainda mantém um treinamento intensivo para os pesquisadores, incluindo pós-graduações em grandes universidades no mundo, além de parcerias com centros técnicos em universidades para oferecer treinamento específico para nossos colaboradores. Anualmente, a Companhia gasta cerca de 1% de seu faturamento em pesquisas e desenvolvimento de novos produtos para melhorar a performance dos seus produtos. 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional além dos citados nos outros itens desta seção. 231 ANEXO III PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido apurado pela Companhia no exercício social de 2013 foi de R$55.439.009,02. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante global e o valor por ação dos dividendos propostos são, respectivamente, de R$13.166.764,64 e R$0,05 por ação, desconsiderando-se as ações em tesouraria. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído O percentual do lucro líquido do exercício a ser distribuído será, nos termos da proposta da administração, de 25% do lucro líquido do exercício ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não haverá distribuição com base em lucro de exercícios anteriores. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe A proposta da administração contempla a distribuição, a título de dividendos, de R$13.166.764,64 para os acionistas detentores de ações ordinárias (única espécie e classe de ação) emitida pela Companhia, valor este que representa um montante de R$0,05 por ação ordinária. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos serão pagos no dia 01 de julho de 2014, através de depósito na conta corrente dos acionistas. 232 c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao recebimento dos dividendos será o dia 25 de abril de 2014. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados. Não aplicável. b. Informar a data dos respectivos pagamentos Não aplicável. 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores (em R$ mil) Lucro líquido 2010 R$91.765 2011 R$97.911 2012 R$70.728 2013 R$55.439 b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Em 2013, a Companhia distribuiu dividendos de R$16.798 mil equivalente a R$0,06 por ação, referente ao lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2012. Em 2012, a Companhia distribui dividendos de R$9.415 mil equivalente a R$0,03 por ação, referente ao lucro líquido apurado no exercício social findo em 31.12.2011. Em 2011, não houve distribuição de dividendos. 233 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Será destinado à reserva legal o montante de R$2.771.950,45 b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Nos termos do Estatuto Social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício é destinado para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto 234 Nos termos do Estatuto Social da Companhia, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia, no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, a todos acionistas. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente c. Informar o montante eventualmente retido Não haverá retenção de parcela do dividendo obrigatório 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a. Informar o montante da retenção Não aplicável. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos Não aplicável. c. Justificar a retenção dos dividendos Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a. Identificar o montante destinado à reserva Não aplicável. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa Não aplicável. 235 c. Explicar porque a perda foi considerada provável Não aplicável. d. Justificar a constituição da reserva Não aplicável. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar Não aplicável. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva Não aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva É constituída com base no artigo 27, alínea “d” do estatuto social da Companhia, que prevê a constituição de efetivação de novos investimentos com a parcela remanescente do lucro líquido, após constituição da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios. O saldo dessa reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucro, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reserva de contingências, não poderá ultrapassar o valor do capital social. b. Identificar o montante destinado à reserva O valor proposto a ser destinado para essa reserva é de R$ 39.500.293,93. c. Descrever como o montante foi calculado A Companhia deduziu do lucro líquido, além dos descontos permitidos legalmente, a parcela destinada à constituição de reserva legal (R$2.772 mil) e o mínimo legal destinado ao pagamento de dividendos, no percentual de 25% do lucro líquido ajustado (R$13.167 mil), destinando o montante residual à constituição de reserva para investimento nos projetos previstos para o ano-exercício de 2014 e já aprovados pela Diretoria e Conselho de Administração da Companhia, conforme demonstrativo abaixo. 236 Composição do Lucro Líquido 31/12/2013 (em R$) Lucro líquido do exercício 55.439.009,02 (-) Constituição de reserva legal (5%) -2.771.950,45 Subtotal 52.667.058,57 (-) Dividendos obrigatórios (25%) -13.166.764,64 Reserva de investimentos 39.500.293,93 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Não aplicável, conforme alínea “d” do Art. 27 do Estatuto Social da Companhia. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Não aplicável, conforme alínea “d” do Art. 27 do Estatuto Social da Companhia. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a. Informar o montante destinado à reserva Não aplicável. b. Explicar a natureza da destinação Não aplicável. 237 ANEXO IV 2.6 / 8 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Candidato Idade Profissão CPF / Passaporte Cargo eletivo Data de Data da eleição posse Outros cargos Prazo do mandato exercidos no emissor Eleito pelo controlador Até a Assembleia Geral Pedro Wagner Pereira Coelho 62 Contador 258.318.957-34 Membro Efetivo do Conselho Fiscal Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as N/A SIM N/A SIM N/A SIM N/A SIM contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral Alexei Ribeiro Nunes 43 Empresário 848.478.327-87 Membro Efetivo do Conselho Fiscal Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral Flávio Barretta Jr 53 Administrador de Empresas 317 960 609-68 Membro Suplente do Conselho Fiscal Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 Sergio Antonio 66 Economista 114.486.289-20 Membro Efetivo do N/A N/A Até a Assembleia Geral 238 Cordeiro de Conselho Fiscal Ordinária da Companhia Oliveira que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral José Abramovicz 64 Administrador de Empresas 005.636.178-53 Membro Suplente do Conselho Fiscal Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as N/A SIM N/A SIM N/A SIM N/A SIM contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral Ricardo Scalzo 59 Físico 370.933.557-49 Membro Efetivo do Conselho Fiscal Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral Eduardo Romeu Ferraz Membro Efetivo do 26 Empresário 227.343.008-59 Conselho de Ordinária da Companhia N/A N/A Administração que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 Até a Assembleia Geral Rubens Mário Marques de Freitas Membro Suplente do 35 Engenheiro 026.718.456-50 Conselho de Administração Ordinária da Companhia N/A N/A que deliberar sobre as contas do exercício social findo em 31.12.2014 239 Pedro Wagner Pereira Coelho - 258.318.957-34 Atuou na área de auditoria externa na Empresa PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes (auditoria), de outubro de 1978 a abril de 1981. É presidente do conselho fiscal da Magnesita Refratários S.A (refratários). Também foi presidente do conselho fiscal das Lojas Americanas S.A (comércio e varejo), Tele Norte Leste Participações S.A (telecomunicação), Telemar Participações S.A (telecomunicações), Tam S.A (transportes), e Enersul – Energética do Matogrosso do Sul (energia). Nos últimos 5 anos, atuou como sócio da Carpe Diem – Consultoria, Planejamento e Assessoria Empresarial Ltda. (empresa no ramo de atividade de Consultoria Fiscal e Contábil, Planejamento e Assessoria Empresarial, Empreendimentos e Participações). O Sr. COELHO declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Alexei Ribeiro Nunes - 848.478.327-87 Atua na área de consultoria tributária há mais de vinte anos, sendo atualmente sóciodiretor da Advalorem Consultoria Empresarial Ltda (consultoria). Antes de juntar-se a Advalorem Consultoria Empresarial Ltda,trabalhou na Coopers & Lybrand e Arthur Andersen (consultoria), onde atuou como diretor da área de tributos. No período de 1999 a 2001, ocupou a posição de Gerente Geral de tributos do Grupo Telemar Participações S.A (telecomunicações) e atuou como membro de Conselhos Fiscais de Empresas do Grupo. O Sr. NUNES declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Flávio Barretta Jr - 317.960.609-68 Flávio Barretta Jr Iniciou sua carreira na PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes (auditoria) transferindo-se depois para Coopers & Lybrand (consultoria). Posteriormente foi Diretor Financeiro Adjunto do grupo francês Technip 240 (óleo e gás) e, atualmente, é Diretor da Nexia Auditores e Consultores (consultoria). O Sr. BARRETTA JR. declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Sergio Antonio Cordeiro de Oliveira - 114.486.289-20 No período de 1970 a 1997 atuou como Gerente de Contabilidade da Artex S.A. (têxtil), onde ocupou também a posição de Diretor no período de 1997 a 2000. A partir de 2000 atuou como Diretor Superintendente da Kuala S.A. (investimentos) e Diretor Presidente da Fundação Teófilo B. Zadrozny. Nos últimos 5 anos, atuou como Diretor Presidente da CDMA Participações S/A (diversões) e Diretor Presidente da LPS Participações S/A (investimentos). Também foi presidente do Conselho de Administração do Hopi Hari S.A (entretenimento). O Sr. Oliveira não esteve, nos últimos 05 anos, sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Jose Abramovicz - 005.636.178-53 Foi Presidente / CEO de empresas nos setores de bens de consumo, serviços e produtos industriais, dentre as quais a Cia Fiat Lux de Fósforos de Segurança (bens de consumo), a Incepa Revestimentos Cerâmicos S.A (cerâmica), o Estaleiro Mauá S.A (logística) e Supertintas Litoverti (tintas em pó e vernizes industriais). O Sr. ABRAMOVICZ, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 241 Eduardo Romeu Ferraz - 227.343.008-69 O Sr. Ferraz é membro de nosso conselho de administração e atua no time de private equity da GP Investimentos como associate. Antes de se juntar a GP Investimentos, o Sr. Ferraz trabalhou na área de investment banking do Banco Santander e do Banco BTG Pactual, tendo participado de diversas transações de fusões e aquisições, equity e dívida. O Sr. Ferraz é atualmente membro do conselho de administração, comitê de auditoria e comitê de gente e gestão da Estácio Participações S.A. e da BR Towers S.A. O Sr Ferraz é formado em direito pela Universidade de São Paulo. O Sr. FERRAZ, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Rubens Mário Marques de Freitas - 026.718.456-50 Graduado em Engenharia Mecânica-Aeronáutica, Rubens trabalhou como Diretor Comercial em 2009 e 2010 na Leitbom, uma das maiores companhias do setor lácteo no Brasil, pertencente a um fundo gerido pela GP Investimentos. Em 2010 e 2011, exerceu a função de Diretor Administrativo-Financeiro, sendo responsável pela Tesouraria, Controladoria, Planejamento Financeiro, TI e Jurídico, assumindo a função de responsável por novos investimentos e monitoramento de empresas do portfolio dos fundos geridos pela GP, de 2011 até o momento. O Sr. FREITAS, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 242 12.7 – Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável. 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Não há qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco entre (i) os candidatos para administração da Companhia; (ii) os candidatos para a administração da Companhia e administradores de controladas, diretos ou indiretos, da Companhia; (iii) os candidatos para a administração da Companhia ou administradores de suas controladas, diretas ou indiretas e controladores diretos e indiretos da Companhia; ou (iv) os candidatos para a administração da Companhia da Companhia e administradores das sociedades controladas diretas e indiretas da Companhia. 12.10 – Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Exercício Social 31/12/2013 CPF/CNPJ Administrador do Emissor - Controlador Indireto Eduardo Romeu Ferraz Membro do Conselho da Administração Pessoa relacionada - Controle GP Capital Partners III, L.P., GP Capital Partners IV, L.P. e Grafita Holdings, Inc. Administrador 227.343.008-69 08.996.583/0001-64 243 ANEXO V A Magnesita Refratários S.A. (“Companhia”) vem, por meio deste, submeter à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada em 25 de abril de 2014, a Proposta da Administração a respeito da remuneração dos Administradores e dos membros do Conselho Fiscal a seguir descrita: Propomos que a remuneração global dos administradores, incluindo a parcela variável, para o exercício de 2014 seja ratificada no montante máximo global de até R$461.865,30 para o Conselho de Administração e de até R$ 21.534.548,36 para a Diretoria. Propomos que a remuneração do Conselho Fiscal seja fixada em R$236.700,00. As informações relacionadas ao item 13 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários, encontram-se abaixo. Permanecemos à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. Atenciosamente, Magnesita Refratários S.A. 244 Ratificação da remuneração global anual dos administradores da Companhia e definição da remuneração dos membros do Conselho Fiscal 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração O objetivo da política de remuneração da Companhia é compensar seus administradores adequadamente pelo atingimento do desafio proposto a cada cargo e suas respectivas responsabilidades, visando sempre atrair e reter os melhores profissionais disponíveis no mercado. Para definição da Política de Remuneração da Companhia, foi utilizada como base a metodologia de pontos Hay, anualmente atualizada de acordo com a movimentação do mercado. Nossa política baseia-se em mantermos na média do mercado o valor da remuneração fixa, o pacote de benefícios oferecidos e na possibilidade de trabalharmos o diferencial na Remuneração Variável. O foco em Remuneração Variável está diretamente relacionado a um dos valores da Companhia que é a meritocracia através do compartilhamento do risco e do resultado da Companhia, além da existência de uma política de remuneração transparente e clara, através da qual os esforços dos profissionais são justamente recompensados. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a apenas uma remuneração fixa mensal, cujos parâmetros são definidos em Assembléia Geral Ordinária, não havendo outros elementos, sejam eles da remuneração variável, benefícios ou incentivos de longo prazo. Os membros do Conselho de Administração fazem jus a apenas uma remuneração fixa trimestral, cujos parâmetros são definidos pela Assembleia Geral Ordinária, não havendo outros elementos, sejam eles da remuneração variável, benefícios ou incentivos de longo prazo. A remuneração dos Diretores é composta por: Remuneração Mensal Fixa – estabelece o valor mensal a ser pago de acordo com a média praticada pelo mercado (Tabela Hay); Remuneração Variável – estabelece a recompensa por resultados alcançados durante o exercício. O valor é calculado sobre múltiplos salariais estabelecidos de acordo com a prática de mercado. 245 Pacote de Benefícios – o pacote de benefícios busca atender, principalmente, as necessidades básicas oferecidas pelo mercado tais como: plano médico, dental, previdência privada, alimentação e seguro de vida. O objetivo é trabalhar na média do mercado. Incentivo de Longo Prazo – através de um programa de stock option, a Companhia visa incentivar seus executivos a buscar resultados e objetivos no longo prazo, através da concessão da oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses da Companhia e o compartilhamento dos riscos do mercado de capitais. Na presente data, o único comitê instalado na Companhia é o Comitê do Plano de Opção, cujos membros não fazem jus a qualquer tipo de remuneração em virtude da participação no referido comitê. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total: Para o Conselho Fiscal e Conselho de Administração, a remuneração fixa corresponde a 100% da remuneração total. Para a Diretoria, no último ano, a proporção foi de2: Remuneração mensal fixa – 35% da remuneração total; Remuneração Variável Curto Prazo – 23% da remuneração total; Pacote de Benefícios – 7% da remuneração total; e, Incentivo de Longo Prazo – 35% da remuneração total. Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Remuneração mensal fixa – valores atualizados anualmente de acordo com a tabela Hay, que é elaborada pela Consultoria Hay Group, baseando-se em metodologia própria de coleta de dados e analise de mercado. A Consultoria Hay Group elabora anualmente uma escala salarial para todas as posições equivalentes comparadas ao mercado inserido, chegando, por meio de pesquisa salarial em empresas do mesmo setor e localizadas em uma mesma região, na variação percentual da remuneração de um dado cargo (tais como, gerentes, coordenadores, analistas, diretores, dentre outros). 246 Remuneração Variável – valores estipulados e alterados pela média de mercado, de acordo com a tabela Hay mencionada acima. Adicionalmente, a situação econômica do mercado em que estamos inseridos também é avaliada anualmente ao início de cada exercício fiscal para fins de cálculo da remuneração variável; Pacote de Benefícios – valores atualizados de acordo com (i) os indicadores econômicos do mercado, como o Índice Geral de Preços – Mercado (“IGPM”); e (ii) a tabela Hay mencionada acima, meio pelo qual a Companhia acompanha a média de pacote de benefícios utilizado pelo mercado; e, Incentivo de longo prazo – o programa de distribuição de ações é avaliado e aprovado por Comitê específico que aprova e define as regras para o programa bem como o preço ao qual a ação será oferecida. Os critérios de definição de número de ações a serem distribuídos são definidos pelo nível hierárquico, como diretores, gerentes e coordenadores e todo o programa está vinculado a permanência na empresa, sendo que a cada ano o beneficiário do plano de incentivo de longo prazo passa a ter direito a 20% do total de ações distribuídos para cada grupo. iv. razões que justificam a composição da remuneração: O alinhamento aos valores da Companhia e à cultura de seu acionista controlador (meritocracia) é o principal fator que define a estratégia de remuneração. Adicionalmente, é observada a prática de mercado e a metodologia Hay descrita acima. Toda composição da remuneração é vinculada a uma comparação com a prática de mercado buscando fortalecer a cultura e filosofia da empresa que premia o desempenho individual que mais contribui para elevar os resultados da empresa. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação de todos os itens de remuneração, é levada em consideração a performance individual, a qual é mensurada a partir do cumprimento de metas anuais que deverão ser acompanhadas e avaliadas mensalmente. Essas metas devem ter cunho quantitativo, qualitativo e projetos, que visam alavancar o negócio e o desempenho da Companhia. As metas são estipuladas através da definição estratégica do negócio buscando garantir (i) o cumprimento da rentabilidade através do Ebitda, (ii) a receita liquida atrelada a sustentabilidade do negócio, bem como (iii) controles de todo custo e gastos da empresa. Estas metas são refletidas e desdobradas para todos os níveis da organização. 247 d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Toda e qualquer mudança nos itens que compõem a remuneração estão diretamente vinculadas ao desempenho individual e aos resultados obtidos pela Companhia. Como exemplo, podemos citar a remuneração variável que, por meio de metas estipuladas, é definida uma curva de premiação que varia de acordo com o resultado obtido no conjunto das metas. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A remuneração fixa e variável busca reter os melhores profissionais da Companhia e estimula a melhoria dos resultados, sendo que a remuneração fixa, pela sua característica imediatista, premia o desempenho a curto prazo, já a remuneração variável através de sua vinculação a metas especificas da organização visa premiar os objetivos a curto e médio prazo. A política de compra de ações (stock option) visa alinhar a remuneração dos executivos à melhor performance das ações de emissão da Companhia a longo prazo f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há remuneração aos administradores da Companhia que seja suportada por suas subsidiárias e controladas ou por seus controladores diretos ou indiretos. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário. 13.2Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. Órgão b. número de membros c. remuneração segregada em: 1. remuneração fixa anual, segregada em: salário ou pró-labore benefícios diretos e indiretos remuneração por participação em comitês 248 outros 2. remuneração variável, segregada em: bônus participação nos resultados remuneração por participação em reuniões comissões outros 3. benefícios pós-emprego 4. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo 5. remuneração baseada em ações d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Remuneração prevista para o Exercício Social corrente a se encerrar em 31/12/2014 – Valores Anuais: Conselho Administração Nº de membros de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 8 13 5 26 Remuneração fixa anual 461.865,30 8.102.495,32 236.700,00 8.801.060,62 Salário ou pró-labore 461.865,30 6.637.000,00 236.700,00 7.335.565,30 Benefícios direto e indireto Participação em comitês 0 1.465.495,32 0 1.465.495,32 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 0,00 9.594.000,00 0,00 9.594.000,00 Bônus 0 9.594.000,00 0 9.594.000,00 Participação nos resultados Participação em reuniões 0 0 0 0 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 461.865,30 3.838.053,04 21.534.548,36 Remuneração variável Total da Remuneração 0 3.838.053,04 236.700,00 22.233.113,66 249 Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2013 – Valores Anuais: Conselho Administração Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore de Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 8 12,08 5 25,08 417.678,16 8.384.011,35 178.028,40 8.979.717,91 417.678,16 6.962.000,00 178.028,40 7.557.706,56 Benefícios direto e indireto 0 1.422.011,35 0 1.422.011,35 Participação em comitês 0 0 0 0,00 Outros 0 0 0 0,00 Remuneração variável 0 4.470.403,82 0 4.470.403,82 Bônus 0 4.470.403,82 0 4.470.403,82 Participação nos resultados 0 0 0 0,00 Participação em reuniões 0 0 0 0,00 Comissões 0 0 0 0,00 Outros 0 0 0 0,00 Pós-emprego 0 0 0 0,00 Cessação do cargo 0 0 0 0,00 Baseada em ações 0 417.678,16 6.757.634,27 19.612.049,44 0 178.028,40 6.757.634,27 Total da Remuneração 20.207.756,00 Obs.: O número de membros de cada órgão foi apurado a partir da média anual do número de membros apurado mensalmente. Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2012 – Valores Anuais: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direito e indireto Participação em comitês Outros Remuneração variável Bônus 8 15 5 458.577,38 8.330.778,28 180.995,54 405.161,55 7.098.833,33 180.995,54 53.415,83 1.231.944,95 0 0 0 0 0 0 0 0 5.157.260,50 0 0 5.157.260,50 0 28 8.970.351,20 7.684.990,42 1.285.360,78 0 0 5.157.260,50 5.157.260,50 250 Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 458.577,38 6.583.132,88 20.071.171,66 0 180.995,54 0 0 0 Outros 0 Pós-emprego 0 Cessação do cargo Baseada em ações Total da Remuneração 0 6.583.132,88 20.710.744,58 Remuneração total do Exercício Social encerrado em 31/12/2011 – Valores Anuais: Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direito e indireto Participação em comitês Outros 7 12 5 462.684,07 8.157.499,08 178.028,40 419.894,07 6.960.039,16 178.028,40 42.790,00 1.197.459,92 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 462.684,07 1.631.013,06 9.788.512,14 0 178.028,40 24 8.798.211,55 7.557.961,63 1.240.249,92 0 0 Remuneração variável Bônus Participação nos resultados Participação em reuniões Comissões 0 0 0 0 0 Outros 0 Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Total da Remuneração 0 0 1.631.013,06 10.429.224,61 251 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. Órgão b. número de membros c. em relação ao bônus: 1. valor mínimo previsto no plano de remuneração 2. valor máximo previsto no plano de remuneração 3. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 4. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais d. em relação à participação no resultado: 1. valor mínimo previsto no plano de remuneração 2. valor máximo previsto no plano de remuneração 3. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 4. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais Remuneração variável prevista para o exercício social a se encerrar em 31/12/2014 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 8 Nº de membros Conselh o Fiscal Total 13 5 26 0 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0 6.715.800,00 14.391.000,0 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Valor efetivamente reconhecido no resultado 0 [0,00] 6.715.800,00 14.391.000,0 0 0 9.594.000,00 [0,00] 9.594.000,00 0 9.594.000,00 0 9.594.000,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados Remuneração variável exercício social encerrado em 31/12/2013 Conselho de Diretoria Administração Estatutária Nº de membros 8 12,08 Conselh o Fiscal Total 5 25,08 Bônus 252 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0 6.407.100,00 13.729.500,0 0 Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Valor efetivamente reconhecido no resultado 0 [0,00] 6.407.100,00 13.729.500,0 0 0 9.594.000,00 [0,00] 9.153.000,00 0 4.470.403,82 0 9.153.000,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A N/A N/A Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A N/A N/A Participação nos resultados Remuneração variável - exercício social a se encerrar em 31/12/2012 Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Valor efetivamente reconhecido no resultado Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Valor efetivamente reconhecido no resultado 8 5 28 15 0,00 0,00 3.610.082,35 3.610.082,35 0,00 0,00 7.735.890.75 7.735.890.75 0,00 0,00 5.157.260,50 5.157.260,50 0,00 0,00 5.157.260,50 5.157.260,50 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2011 Conselho de Conselho Diretoria Administração Fiscal Estatutária 7 5 12 Nº de membros Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Total Total 24 0,00 0,00 5.028.382,00 5.028.382,00 0,00 [0,00] 10.775.104,00 10.775.104,00 0,00 [0,00] 7.743.403,00 7.743.403,00 253 Valor efetivamente reconhecido no resultado Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas fossem atingidas. Valor efetivamente reconhecido no resultado 0,00 0,00 0 0 [N/A] [N/A] [N/A] [N/A] N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A [Obs.: Tendo em vista que, nos termos da política interna da Companhia, o pagamento da Remuneração Variável com relação a um exercício social é feito somente no mês de maio do ano subsequente, os valores acima relacionados referem-se a provisão e, não necessariamente aos valores efetivamente pagos.] 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais A Companhia conta com um Plano de Opção de Compra de Ações (o “Plano de Opções”), pelo qual são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia os seus administradores, empregados e prestadores de serviços, bem como aqueles das sociedades controladas pela Companhia (os “Beneficiários”). Atualmente, 47 pessoas, dentre administradores e empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia. O Plano de Opção foi aprovado em Assembleia Geral realizada em 24 de março de 2008. O Conselho de Administração é responsável por administrar o Plano, com amplos poderes para sua organização, observadas as condições gerais do Plano. O Conselho de Administração pode ainda optar por delegar suas funções a um Comitê específico, composto por 3 membros, os quais não serão elegíveis a receber opções. Atualmente, o Comitê do Plano de Opções encontra-se instalado e cumprindo as funções e competências que são previstas pelo Plano de Opções e que foram delegadas pelo Conselho de Administração. Sendo assim, o Comitê do Plano de Opções é responsável por realizar as outorgas de opções, estabelecendo os termos e condições aplicáveis a cada outorga em programas de opção de compra de ações (“Programas”), onde são definidos os Beneficiários, o número total de ações objeto de outorga, a divisão das opções em lotes, o preço e o prazo de exercício, eventuais restrições às ações adquiridas e disposições sobre as penalidades aplicáveis. 254 Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar Contratos de Outorga de Opção de Compra de Ações (“Contratos”) com a Companhia, por meio dos quais os Beneficiários têm a opção de comprar lotes de ações de emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondente. Cada uma das opções outorgadas pela Companhia dá o direito à aquisição de uma ação ordinária de emissão da Companhia. Foram aprovados pelo Comitê do Plano de Opções, oito programas para outorga de opções, lançados respectivamente nas seguintes datas: 28 de março 2008 (“1º programa”), 02 de março de 2009 (“2º programa”), 1º de outubro de 2009 (“3º programa”), 20 de abril de 2011 (“4º programa”), 22 de junho de 2012, às 18h30 (“5º programa”) e às 19h30 (“6º programa”), 25 de fevereiro de 2013 (“7º programa”) e 24 de outubro de 2013 “8° programa”) . Atualmente estão em vigor os 1º, 2º, 5º, 6º, 7º e 8º Programas. Desses, compõe a remuneração da Diretoria Estatutária apenas os Programas 5º, 6º e 7º. Vale destacar que em 2012 os beneficiários dos 1º, 2º, 3º, e 4º Programas foram convidados a substituir suas respectivas opções por opções do 5º Programa (ou seja, seguindo as regras deste último). Isso explica o fato de não haverem mais Diretores Estatutários nos quatro primeiros programas da Companhia As condições dos Programas aprovados pelo Comitê do Plano de Opções são substancialmente similares e encontram-se descritas em maior detalhe nos subitens abaixo. As condições das outorgas individuais realizadas nos Contratos celebrados com cada Beneficiário são também substancialmente similares, podendo, contudo variar ou incluir certas condições específicas, especialmente com relação à possibilidade de exercício das opções, tendo em vista as particularidades das funções específicas desempenhadas por determinados Beneficiários e a necessidade de alinhamento de incentivos necessários ao desempenho de tais funções específicas. Com relação ao exercício social corrente, não há expectativa de aprovação de novos Programas. Da mesma forma, não se espera que as condições das atuais outorgas ou de eventuais outorgas futuras de opções venham a diferir substancialmente daquelas que são descritas neste Formulário de Referência. b. principais objetivos do plano O principal objetivo do plano é conceder aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente, a 255 oportunidade de se tornarem acionistas, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com os interesses dos demais acionistas e da Companhia no longo prazo. c. forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas da Companhia, em condições potencialmente diferenciadas, cria-se um ambiente favorável a um maior comprometimento com a criação de valor, com incentivos para que o exercício da função e atividades do pessoal-chave da Companhia seja mais efetivo e direcionado ao atendimento dos interesses dos acionistas e da Companhia. Assim, é possibilitada a criação de maiores sinergias entre o grupo de colaboradores e o grupo de acionistas da Companhia, podendo propiciar a maximização dos resultados da Companhia no longo prazo. Adicionalmente, a Companhia entende que o Plano de Opção cumpre importante função como mecanismo de retenção de administradores e colaboradores, diante dos incentivos ao compartilhamento da valorização das ações da Companhia e à possibilidade de obtenção de ganhos condicionados à permanência do vínculo com a Companhia no longo prazo. d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor O Plano de Opções insere-se na política da Companhia de criar incentivos para a criação de valor no longo prazo, fazendo com que a remuneração seja composta, em parte substancial, por elementos que a vinculem ao desempenho da Companhia. A Companhia entende que a remuneração dos administradores deve representar um pacote atrativo, mas que também estimule a retenção de talentos no longo prazo e que crie incentivos para que os ganhos mais relevantes sejam compartilhados com os acionistas da Companhia. Para determinar aqueles Beneficiários que farão jus à outorga de opções, os principais fatores que são levados em consideração resumem-se à análise em dois focos, a saber: o cargo ocupado e a pessoa do beneficiário. A análise do cargo ocupado considera se a posição do Beneficiário é estratégica para a Companhia enquanto organização, a medida em que tal posição implica responsabilidade pelos resultados da Companhia e a abrangência das competências inerentes a tal posição, bem como a medida em que elas impactam o desempenho financeiro da Companhia. Para a avaliação dos Beneficiários enquanto indivíduos, são considerados o alinhamento da pessoa com a cultura e os valores da Companhia, a medida em que tal pessoa contribuiu para os resultados da Companhia e teve desempenho satisfatório, sua importância diante da política de retenção de talentos e a opinião da Diretoria sobre tal pessoa, que deverá representar um 256 consenso no sentido de que àquela pessoa devem ser outorgadas opções. Com base na análise e avaliação destes critérios, o Comitê do Plano de Opções determina aqueles que receberão opções de compra de ações, bem como o volume das outorgas individuais de cada Beneficiário. e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo Espera-se que os Beneficiários do Plano de Opções estejam alinhados com os interesses dos acionistas em diferentes horizontes de tempo, porém como foco principal no longo prazo. As outorgas e os Programas correspondentes foram estruturados de maneira a prever mecanismos de incentivos constantes, para que os ganhos da Companhia sejam maximizados no curto, médio e longo prazos. Ao instituir a necessidade de destinação de um percentual dos valores pagos a título de variável ou participação nos lucros, bem como dos dividendos, para o exercício de opções e, consequentemente, à aquisição de ações de emissão da Companhia, os administradores são estimulados a comprometer seus recursos imediatamente disponíveis, vinculando-os no curto prazo. Ao mesmo tempo, essas ações deverão permanecer com os Beneficiários durante o período de restrição à transferência de ações adquiridas pelo Plano (períodos de lock-up, conforme explicado no item “l” abaixo). O escalonamento de prazos de carência a partir dos quais as opções se tornam exercíveis também permite que os Beneficiários apenas possam auferir todo o benefício ao longo do tempo, o que se complementa com base nos períodos de lock-up aplicáveis às ações adquiridas com base no exercício das opções correspondentes a cada lote. Outro mecanismo de vinculação que permite o alinhamento de interesses num prazo mais curto é o fato de que o preço de exercício das opções é deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia desde a data de outorga das opções. Desta forma, espera-se que a cada ano os Beneficiários atuem para maximizar o desempenho da Companhia, para que assim possam conseguir uma dedução maior com relação ao preço de aquisição e/ou subscrição das ações correspondentes. Assim, espera-se que os Beneficiários sejam constantemente e a cada ano estimulados ao exercício das opções, permanecendo assim vinculados enquanto não puderem alienar as correspondentes ações. Portanto, espera-se que os Beneficiários atuem para a maximização de valor desde o curto prazo, mas sempre com vistas ao objetivo maior de valorização das ações no longo prazo, possibilitado pela existência de prazos de 257 carência para o exercício das opções e de períodos de restrição à disponibilidade das ações. Desta forma, os Beneficiários deverão estar alinhados com a construção de resultados sustentáveis e crescentes no médio e longo prazo, para que o valor da Companhia cresça ao longo dos períodos referidos, impactando diretamente o valor das ações de que os Beneficiários são titulares. f. número máximo de ações abrangidas A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 6% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, este montante corresponde a 17.440.670 ações ordinárias de emissão da Companhia. Adicionalmente, a quantidade máxima de ações correspondentes às opções que foram outorgadas à Diretoria Estatutária e ainda não exercidas, já descontadas as opções perdidas, sob os Programas em vigor, corresponde, nesta data, a 7.342.199 ações ordinárias de emissão da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme informado no subitem “f” acima, a quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções equivale a 6% do capital social da Companhia, já considerado o efeito da diluição decorrente do exercício de todas as opções. Na data desta Proposta, este montante corresponde a 17.440.670 ações ordinárias de emissão da Companhia. h. condições de aquisição de ações As opções devem ser adquiridas pelo preço de exercício que venha a ser definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê do Plano de Opções em cada Programa, com base nos critérios detalhados no subitem “i” abaixo, devendo tal preço ser liquidado nas condições descritas no subitem “k” abaixo. Em todos os Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, as opções outorgadas foram divididas em 5 lotes anuais iguais, cada um deles equivalente a 20% do total das opções outorgadas, sendo o primeiro lote exercível sempre a partir do primeiro aniversário da data de outorga (e assinatura do Contrato correspondente) e os demais a partir dos subsequentes aniversários desta data, devendo o Beneficiário permanecer no desempenho de suas funções para que possa exercer as opções, exceto nos casos indicados no subitem “n” abaixo. O prazo final para exercício das opções componentes de cada lote anual é de 10 anos contados da data em que tal lote tornar-se 258 exercível. Ainda, o Beneficiário é obrigado a destinar ao menos 50% do valor por ele recebido como variável ou participação nos resultados anual ao exercício de opções, bem como 50% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia, em ambos os casos sob pena de perder o direito a exercer todas as opções até então disponíveis. Este montante poderá ser reduzido de valor igual ao montante de recursos próprios que o Beneficiário venha a destinar para exercer as opções, no período de até um ano antes do recebimento de seu variável e dos dividendos. Entende-se que a exigência de destinação de variável e dividendos representa mecanismo para que os Beneficiários efetivamente demonstrem comprometimento com a Companhia e disposição em utilizar seus recursos para adquirir ações de sua emissão, caso deseje continuar fazendo jus ao benefício potencial futuro. O Comitê do Plano de Opções pode eventualmente fixar condições diferenciadas, com base nas competências que lhes são outorgadas pelo Plano de Opções. Além disso, algumas das outorgas já existentes contêm certas condições diferenciadas, que se referem essencialmente à possibilidade de exercício das opções apenas e na medida em que seja verificada não apenas a permanência do Beneficiário no desempenho de suas funções, mas também a permanência em posição ocupada em localidade geográfica específica considerada estratégica aos negócios da Companhia. Excepcionalmente, no ano de 2009, o Comitê do Plano de Opções, tendo em vista as excepcionais condições de mercado existentes, permitiu que as ações adquiridas no mercado pelos Beneficiários do 1º Programa fossem imputadas à obrigação de destinação mínima de bônus, conforme descrita acima, de forma que as ações correspondentes ficassem sujeitas às condições do 1º Programa e Contratos correspondentes. Foram incluídas nesta permissão as ações adquiridas no mercado desde a data de aprovação do 1º Programa até 90 dias após o pagamento de bônus ao Beneficiário. O Comitê entendeu que esta permissão justificou-se, diante das condições de mercado naquele momento específico, para permitir que os Beneficiários cumprissem com a regra que determina a destinação de bônus, mantendo íntegros os objetivos do Plano de Opções em promover o comprometimento de recursos dos Beneficiários com ações da Companhia. i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Como regra geral, o preço de exercício das opções deve ser equivalente ao valor médio das ações da Companhia nos 30 pregões anteriores à outorga das opções, realizados no âmbito da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de Mercado”), sujeito à correção monetária com base na variação de índice de preços a ser 259 definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê do Plano de Opções. Poderá ser concedido um desconto de até 10% sobre o Valor de Mercado, na fixação do preço de exercício das opções. O preço de exercício das opções outorgadas e ainda não exercidas será deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos pela Companhia por ação, a partir da data da outorga. Entende-se que a fixação do preço de exercício equivalente ao Valor de Mercado é necessária para melhor alinhar os interesses dos Beneficiários em gerar valor para os acionistas da Companhia: os seus ganhos serão obtidos na medida em que as ações da Companhia se valorizem no mercado. A possibilidade de correção monetária existe para que o preço de exercício não seja defasado e não passe a representar um valor muito baixo ao Beneficiário. Já a concessão de descontos possibilita que os Beneficiários possam adquirir ações a um preço mais atrativo e assim efetivamente comprometer seus recursos com o Plano de Opções, de maneira a viabilizar seus objetivos com maior eficácia. A dedução de juros sobre o capital próprio e de dividendos é uma forma de assegurar aos Beneficiários que participem dos resultados obtidos pela Companhia durante o período em que já receberam a outorga de opções, mas em que ainda não se tornaram ainda acionistas. Por outro lado, assegura que os resultados só serão recebidos pelo Beneficiário caso permaneça na Companhia e exerça as opções, tornando-se efetivamente acionista da Companhia. Excepcionalmente no caso do 1º Programa, considerando que a Companhia não possuía histórico de negociação de suas ações na BM&FBovespa, o Plano de Opções autorizou a fixação do preço de exercício das opções em R$10,00 (dez reais) por ação, equivalente ao valor por ação pago pelos acionistas nos aumentos de capital realizados na Companhia nos anos de 2007 e 2008, e ajustado pelo grupamento de ações aprovado pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 17 de março de 2008. Nos 1º, 2º, 3º e 4º Programas, os critérios gerais indicados acima foram sempre observados, sendo que o índice de correção do preço de exercício determinado pelo Comitê do Plano de Opções foi, para todos os Programas, o Índice Geral de Preços – Mercado (IGP-M), da Fundação Getúlio Vargas (FGV), aplicado a partir da data da outorga das opções até a data de seu efetivo exercício e pagamento, calculada pro-rata temporis. Nos 5º, 6º, 7º e 8º Programas, os mesmos critérios gerais indicados acima foram observados, mas o preço passou a ser corrigido pelo IPCA – Índice Nacional de Preços 260 ao Consumido Amplo, calculado pelo IBGE. j. critérios para fixação do prazo de exercício Em todos os Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, as opções outorgadas foram divididas em 5 lotes anuais iguais, cada um deles equivalente a 20% do total das opções outorgadas, sendo o primeiro lote exercível sempre a partir do primeiro aniversário da data de outorga (e assinatura do Contrato correspondente) e os demais a partir dos subsequentes aniversários desta data. No caso do 1º Programa, o primeiro lote de opções tornou-se exercível em 01 de janeiro de 2009 e os demais tornaram-se ou tornar-se-ão exercíveis, conforme o caso, nos demais aniversários desta data. Espera-se que a divisão das opções em lotes represente um mecanismo de vinculação do Beneficiário ao longo do tempo, de forma que apenas possa adquirir a propriedade das ações (e consequentemente obter os ganhos correspondentes de sua eventual revenda) de forma modulada, assim obtendo-se uma vinculação desde o médio até o longo prazo. As opções componentes de cada lote poderão ser exercidas total ou parcialmente dentro do prazo extintivo de 10 (dez) anos, contados a partir da data em que tal lote tenha se tornado exercível. Após o término deste prazo, o beneficiário perderá o direito ao exercício da opção com relação à parcela não exercida do lote de ações, sem direito a qualquer indenização. Tal prazo de 10 anos permite que o Beneficiário tenha um maior horizonte de tempo para escolher o momento de exercício, desde que observadas as condições mínimas de destinação de seu variável e dos dividendos, descritas no item “h” acima. k. forma de liquidação Em geral, as ações correspondentes às opções exercidas pelos Beneficiários são emitidas e o aumento de capital correspondente, sempre no limite do capital autorizado, é homologado pelo Conselho de Administração. A Companhia também pode utilizar-se de ações mantidas em tesouraria para fazer frente ao exercício de opções. Nos Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência, a regra é que o preço de exercício, devidamente corrigido e feitas as deduções previstas em cada Programa, seja pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ou compra das ações correspondentes. Devem também ser observadas as condições de destinação da remuneração variável e dos dividendos que venham a ser pagos aos 261 Beneficiários, conforme descritas no subitem “h” acima. l. restrições à transferência das ações As ações adquiridas no âmbito de todos os Programas aprovados até a data deste Formulário de Referência encontram-se sujeitas a um prazo de indisponibilidade (lock up) de 1 (um) ano contado da data da subscrição ou da aquisição das ações. Este período de indisponibilidade permanecerá em vigor também caso o Beneficiário venha a se desligar da Companhia. Entende-se que a existência do período de lock up permite que o Plano de Opções cumpra seu objetivo de exigir o comprometimento de recursos do Beneficiário e o seu alinhamento à geração de valor ao longo do tempo, incentivando-o a manter-se como acionista da Companhia no longo prazo e assim compartilhar os riscos inerentes a tal condição. Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário, os períodos de lock up não serão aplicáveis, podendo o Beneficiário ou seus herdeiros e sucessores, conforme o caso, alienar livremente as ações a qualquer tempo. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração ou o Comitê poderão, a qualquer tempo, alterar ou extinguir o Plano, estabelecer a regulamentação aplicável aos casos omissos e prorrogar, mas nunca antecipar, o prazo final para o exercício das opções vigentes. No exercício de tais funções, porém, não é permitido aumentar o limite total das ações que possam ser conferidas pelo exercício de opções outorgadas, nem alterar ou prejudicar quaisquer direitos ou obrigações de qualquer outorga existente sem consentimento do Beneficiário. Adicionalmente, em caso de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções poderão ser transferidas para a Companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados para exercício durante prazo determinado. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de aposentadoria, renúncia ou destituição de cargo de administrador da Companhia sem justa causa ou término do contrato de trabalho ou de contrato de prestação de serviços sem justa causa, a opção cujo direito ao exercício ainda não tenha sido adquirido pelo 262 Beneficiário caducará imediatamente e a opção cujo direito ao exercício já tenha sido adquirido pelo Beneficiário caducará se não for exercida nos 30 (trinta) dias seguintes à data do evento que originar o término da relação com a Companhia. Na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia por razão que configure justa causa, todas as opções não exercidas caducarão, independentemente de serem exercíveis ou não na data do desligamento do Beneficiário. Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia, todas as opções que lhe tenham sido outorgadas, sejam elas exercíveis ou não, na data do evento que ocasionar a morte ou invalidez, poderão ser exercidas, no todo ou em parte, pelo Beneficiário ou seus respectivos herdeiros ou sucessores, conforme o caso, no prazo de 3 (três) anos a contar da data do falecimento ou invalidez permanente. Este prazo foi inicialmente fixado em 180 (cento e oitenta) dias no Plano de Opções, sendo alterado pelo Comitê do Plano de Opções, no exercício de suas competências, por ter julgado que o novo prazo mostra-se mais razoável diante das formalidades e atos necessários para exercício dos direitos pelos sucessores ou representantes do Beneficiário. 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. 31/12/2013 Sociedade Categoria Conselho de Diretoria Conselho Administração Estatutária Fiscal 61.021 319.153 80.001 Não há Não há Não há 839.460* 345.652** Não há Ações ordinárias Magnesita Outros valores Refratários S.A mobiliários conversíveis Participação direta e indireta controladores nos Ações e outros valores mobiliários conversíveis * 0,28% do capital social total da Companhia ** 0,11% do capital social total da Companhia 263 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: 1. data de outorga 2. quantidade de opções outorgadas 3. prazo para que as opções se tornem exercíveis 4. prazo máximo para exercício das opções 5. prazo de restrição à transferência das ações 6. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Apenas a Diretoria Estatutária recebe Opções de Compra de Ações. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal não recebem este tipo de incentivo. Além disso, no dia 1º de Janeiro de 2013 só havia membros da Diretoria Estatutária no 5º Programa e 6º Programa. Ao longo de 2013 também foram outorgadas opções para Diretores Estatutários no 7º Programa. Exercício Social de 2014 (previsão) – Diretoria Estatutária Programas b) Número de Membros 5º 6º 7º 6 9,00 1,00 Data de outorga 22/07/2012 22/07/2012 01/10/2012 01/11/2012 25/02/2013 Quantidade de opções outorgadas 1.623.394 5.518.805 200.000 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações 264 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) Prazo máximo para exercício das opções 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano 1 ano R$ 6,76 corrigido pelo IPCA de 31/12/2013 até data de exercício, perda ou expiração R$ 22/07/2012 - R$ 6,76 01/10/2012 - R$ 6,68 01/11/2012 - R$ 6,64 corrigido pelo IPCA de 31/12/2013 até data de exercício, perda ou expiração R$ 8,24 corrigido pelo IPCA de 31/12/2013 até data de exercício, perda ou expiração R$ 1,57 R$ 2,86 R$ 3,58 0,56% 1,89% 0,07% Prazo de restrição à transferência das ações 5 anos (20% a cada ano) 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social - perdidas durante o exercício social - exercidas durante o exercício social - expiradas durante o exercício social d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Exercício Social de 2013 – Diretoria Estatutária Programas b) Número de Membros 5º 6º 7º 7,25 9,83 0,42 Data de outorga 22/07/2012 22/07/2012 01/10/2012 01/11/2012 25/02/2013 Quantidade de opções outorgadas 1.723.394 5.718.805 200.000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) Prazo máximo para exercício das opções 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano 1 ano 1 ano c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social R$ 6,76 22/07/2012 - R$ 6,76 01/10/2012 - R$ 6,68 01/11/2012 - R$ 6,64 R$ 8,24 265 - perdidas durante o exercício social - exercidas durante o exercício social R$ 6,68 Não há R$ 6,68 Não há Não há Não há - expiradas durante o exercício social R$ 6,68 R$ 6,68 d) Valor justo das opções na data de outorga R$ 1,57 R$ 2,86 R$ 3,58 0,59% 1,96% 0,07% e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não há 266 Exercício Social de 2012 – Diretoria Estatutária Programas b) Número de Membros 1º 3º 1,00 5º 1,00 6º 9,00 10,00 c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga 04/04/2008 01/10/2009 22/07/2012 22/07/2012 01/10/2012 01/11/2012 03/12/2012 Quantidade de opções outorgadas 2.545.910 526.700 1.723.394 5.718.805 Prazo para que as opções se tornem exercíveis 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) Prazo máximo para exercício das opções 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social R$ 13,34 - perdidas durante o exercício social Não há - exercidas durante o exercício social Não há - expiradas durante o exercício social d) Valor justo das opções na data de outorga e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas Não há R$ 12,64 R$ 4,90 R$ 6,59 R$ 6,57 Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há R$ 3,64 R$ 4,90 R$ 2,86 R$ 3,58 0,87% 0,18% 0,59% 1,96% 267 Exercício Social de 2011 – Diretoria Estatutária Programas b) Número de Membros c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções - em aberto no início do exercício social - perdidas durante o exercício social - exercidas durante o exercício social - expiradas durante o exercício social 1º 2º 3º 4º 4,00 2,00 7,00 1,00 04/04/2008 02/03/2009 01/10/2009 31/03/2010 30/11/2010 20/04/2011 4.186.203 950.000 1.660.000 350.000 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 5 anos (20% a cada ano) 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano R$ 10,61 R$ 10,61 R$ 10,61 R$ 10,61 R$ 10,61 R$ 10,61 R$ 8,45 Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há d) Valor justo das opções na data de outorga R$ 3,61 R$ 0,94 R$4,87 em 01/10/2009; R$7,35 em 31/03/2010; e R$5,31 em 30/11/2010. e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 1,43% 0,33% 0,57% 268 R$ 3,27 0,12% 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis 1. quantidade 2. data em que se tornarão exercíveis 3. prazo máximo para exercício das opções 4. prazo de restrição à transferência das ações 5. preço médio ponderado de exercício 6. valor justo das opções no último dia do exercício social d. em relação às opções exercíveis 1. quantidade 2. prazo máximo para exercício das opções 3. prazo de restrição à transferência das ações 4. preço médio ponderado de exercício 5. valor justo das opções no último dia do exercício social 6. valor justo do total das opções no último dia do exercício social 269 Programas 5º b) Número de Membros 6º 7º 7,25 9,83 0,42 1.298.712 4.415.036 200.000 ii) data em que se tornarão exercíveis 324.678 - 22/07/2014 324.678 - 22/07/2015 324.678 - 22/07/2016 324.678 - 22/07/2017 943.759 - 22/07/2014 60.000 - 01/10/2014 100.000 - 01/11/2014 943.759 - 22/07/2015 60.000 - 01/10/2015 100.000 - 01/11/2015 943.759 - 22/07/2016 60.000 - 01/10/2016 100.000 - 01/11/2016 943.759 - 22/07/2017 60.000 - 01/10/2017 100.000 - 01/11/2017 40.000 - 25/02/2014 40.000 - 25/02/2015 40.000 - 25/02/2016 40.000 - 25/02/2017 40.000 - 25/02/2018 iii) prazo máximo para exercício das opções 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 1 ano 1 ano 1 ano c) Opções ainda não exercíveis i) quantidade iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 6,76 R$ 6,76 R$ 8,24 R$ 1,57 R$ 2,86 R$ 3,58 d) Opções exercíveis i) quantidade 324.682 1.103.769 0 270 ii) prazo máximo para exercício das opões 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis 10 anos contados da data em que se tornarem exercíveis Não há iii) prazo de restrição à transferência das ações 1 ano 1 ano Não há iv) preço médio ponderado de exercício R$ 6,76 22/07/2012 R$ 01/10/2012 R$ 01/11/2012 - R$ 6,64 6,76 6,68 Não há v) valor justo das opções no último dia do exercício social R$ 1,57 R$ 2,86 Não há vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social R$ 510.582,17 R$ 3.157.998,37 Não há 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar: 1. número de ações 2. preço médio ponderado de exercício 3. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas 271 d. em relação às ações entregues informar: 1. número de ações 2. preço médio ponderado de aquisição 3. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas Não houve o exercício de opções ou a entrega de ações a Diretoria Estatutária, ao Conselho de Administração ou ao Conselho Fiscal no Exercício Social de 2013. Conselho de Administração(1) NA 1º Programa 2º Programa 3º Programa NA 4 de 8 2 de 7 7 de 7 NA - - - NA 522.390 123.579 78.337 NA R$ 7,50 R$ 7,50 R$ 7,50 NA R$ 7.175,69 R$ 1.697,51 R$ 1.076,06 d) Em relação às ações entregues informar NA NA i) número de ações NA ii) preço médio ponderado de aquisição NA Exercício Social de 2011 Programa (Ano) b) Número de Membros c) Em relação às opções exercidas i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas Diretoria Estatutária NA NA NA NA NA NA NA NA iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de NA NA NA NA mercado das ações adquiridas (1) Os membros do Conselho de Administração não receberam opções de compra de ações. 4º Programa 1 de 1 0 NA NA NA NA NA NA 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação O valor justo das opções outorgadas sob o Plano de Opções, até o ano de 2011, foi precificado com base no modelo de precificação de opções de Black-Scholes-Merton, em 272 conformidade com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações. A partir de 2012, foi alterado para Binomial, em virtude desse modelo refletir melhor as condições de exercício antecipado das opções, conforme considerações do Pronunciamento Técnico CPC - 10 Pagamento Baseado em Ações. As condições de exercício antecipado consideradas no modelo Binomial utilizado foram: exercício antes do vencimento em função de uma possível valorização significativa das ações da companhia e exercício antes do vencimento no caso de desligamento da empresa de beneficiários cujos lotes de opções já estão exercíveis b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco Data de cálculo De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). Preço médio ponderado das ações O preço das ações de emissão da Companhia considerado para o cálculo do valor das respectivas opções é a cotação de fechamento das ações no mercado, na data da outorga das opções. Preço de exercício O preço de exercício é o preço previsto nos Contratos celebrados com os Beneficiários do Plano de Opções. Para o programa I, o preço foi de R$10,00; para o programa II, o preço foi de R$10,71; para o programa III o preço de exercício foi de R$10,00 e para o programa IV, R$8,25. Esses programas, com data de outorga anterior a 2012, tinham seus preços corrigidos pelo índice IGP-M. Para os programas lançados em 2012, o preço de exercício foi de R$6,32, sendo os mesmos, corrigidos pelo IPCA. Já para as outorgas de 2013 preço de exercício na outorga foi de R$ 8,02 para o Programa 7º e R$6,38 para o Programa 8º, sendo os mesmos corrigidos pelo IPCA. Jeise Lucia Volatilidade esperada Para o cálculo da volatilidade foi utilizado o modelo de desvio padrão anualizado dos 273 retornos logarítmicos diários. Neste modelo foram considerados dados desde a incorporação da LWB (05/11/2008) até a data de outorga das opções. O período é considerado o mais adequado para utilizar como base de estimação de volatilidade futura da Magnesita já que esta incorporação globalizou a companhia, alterando seus resultados e panorama financeiro. Prazo de vida da opção Para os programas anteriores a 2012, o prazo de vida esperado pela Companhia foi determinado considerando a premissa de que os executivos exercerão suas opções ao final do período para seu exercício, o que não necessariamente se verifica na realidade. Assim, foi considerado que as opções têm prazo de vida de 10 anos. Para os programas a partir de 2012, o prazo de vida considerado foi o mesmo de vencimento das opções Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) Para os programas anteriores a 2012, a taxa de distribuição de dividendos representa a razão entre o dividendo por ação pago em determinado período e o preço da ação no mercado. Com base no histórico de pagamento de dividendos pela Companhia, foi estimada uma taxa de dividendos esperados em 1,2% sobre o valor de mercado da ação, A partir de 2012, o preço de exercício é corrigido pelo IPCA e descontado do valor de dividendos distribuídos, portanto não há a necessidade de descontar a distribuiição dos dividendos no cálculo do valor justo das opções Taxa de juros livre de risco As taxas livres de risco foram as taxas de juros projetadas para o período médio de exercício. A melhor Proxy para a taxa de juros nominal livre de risco para 5 anos a partir da outorga (prazo médio de exercício) é o futuro de DI da BMF com vencimento aproximadamente 5 anos após a outorga. c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado A partir das outorgas de 2012 foram incluídas no modelo binomial premissas relacionadas ao exercício antecipado de opções. A primeira delas está relacionada ao interesse do beneficiário em exercer as opções antecipadamente em função da alta valorização da ação. Neste caso, a premissa utilizada é de que o beneficiário exercerá sua opção caso a ação atinja um valor três vezes maior do que o preço de exercício da opção. A segunda causa de 274 exercício antecipado se deve à saída do beneficiário da companhia após o recebimento das opções (após a data de carência), porém antes do vencimento das opções. Nesse casso, o beneficiário é obrigado a exercer as opções dentro do prazo de 30 dias. Neste contexto, foi considerado, baseado no histórico dos planos da Magnesita, uma taxa de saída de 20% dos beneficiários após o final da carência e antes do vencimento dos lotes de opções. d. forma de determinação da volatilidade esperada Para cálculo da volatilidade esperada, foram utilizados no modelo os preços médios ponderados das ações em períodos históricos equivalentes aos períodos para exercício de 10 anos, fixados nos termos das outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções. e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Não há outra característica que não tenha sido mencionada anteriormente. 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão b. número de membros c. nome do plano d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar e. condições para se aposentar antecipadamente f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Órgão (a) No. Membros (b) Plano (c) Qt. Adm. Aposentáveis (d) Condições p/ aposentar antecipadamente (e) Valor anualizado (f) Valor atualizado (g) 275 Diretoria Executiva 12,08 Fundo multipatrocinado administrado pela BB Previdência --- Idade: ≥ 55 anos e tempo de serviços prestados continuamente à Cia: ≥ 5 anos R$ 2.201.264,38 R$ 890.930,85 Posição do último período de 2013 – 31/12/2013 Não foram realizadas contribuições para o plano de previdência com relação aos membros do Conselho de Administração h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições Portabilidade: o Participante ativo que tiver cessado seu vinculo empregatício com Patrocinadora, após completar 3 (três) anos de Vinculação ao Plano e desde que não esteja em gozo de um beneficio do Plano, sendo 100% (cem por cento) do saldo de Conta de Contribuição do Participante, acrescido de percentual determinado do saldo de Conta de Contribuição de Patrocinadora e do Crédito de Transferência, em função do tempo de Serviço Continuo do Participante na data do Término do Vínculo Empregatício; Resgate: o Participante ativo que não esteja em gozo de um beneficio do Plano poderá, alternativamente, optar pelo Resgate, correspondente 100% (cem por cento) do saldo da Conta de Contribuição de Participante, acrescido de percentual determinado do saldo de Conta de Contribuição de Patrocinadora e do Credito de Transferência, em função do tempo de Serviço Continuo do Participante apurado na data do Término do Vínculo Empregatício. 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal: a. Órgão b. número de membros c. valor da maior remuneração individual d. valor da menor remuneração individual e. valor médio de remuneração individual Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 276 Nº de membros Valor da maior remuneração (Reais) Valor da menor remuneração (Reais) Valor médio da remuneração (Reais) 31/12/2013 12,08 4.596.212,70 8 71.064,40 31/12/2013 5 35.605,68 651.526,29 57.768,96 35.605,68 1.623.066,16 52.209,77 35.605,68 Diretoria Estatutária 31/12/2012 Nº de membros 15 Valor da maior 4.856.881,32 remuneração (Reais) Valor da menor 490.467,99 remuneração (Reais) Valor médio da 1.711.277,18 remuneração (Reais) Diretoria Estatutária 31/12/2011 Nº de membros Valor da maior remuneração (Reais) Valor da menor remuneração (Reais) Valor médio da remuneração 31/12/2013 Conselho de Administração 31/12/2012 Conselho Fiscal 31/12/2012 8 5 77.741,38 35.605,68 64.445,94 35.605,68 59.668,31 35.605,68 Conselho de Administração 31/12/2011 Conselho Fiscal 31/12/2011 12 7 5 2.425.306,00 78.695,23 35.605,68 348.827,08 65.399,79 35.605,68 679.791,59 72.047,51 35.605,68 277 (Reais) 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor. A Companhia não possui arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização aos administradores em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados ao Controlador – 2013 Membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores 5 (A) Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores em 2013 186.602,32 (B) Total geral da remuneração do Conselho de Administração em 2013 417.678,16 Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos Controladores em 2013 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração em 2013 (B) corresponde a: 45% Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao Controlador – 2013 Membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores 1 (A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores em 2013 1.629.222,55 (B) Total geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2013 19.612.049,44 278 Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores em 2013 (A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2013 (B) corresponde a: 8% Em 2013, não há membros do Conselho Fiscal relacionados aos Controladores. Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados ao Controlador – 2012 Membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores 5 (A) Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores em 2012 (B) Total geral da remuneração do Conselho de Administração em 2012 Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos Controladores em 2012 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração em 2012 (B) corresponde a: 207.470,60 458.577,38 45% Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao Controlador – 2012 Membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores 1 (A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores em 2012 (B) Total geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2012 Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores em 2012 (A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2012 (B) corresponde a: 4.856.881,32 20.071.171,66 24% Percentual na Remuneração Total dos Membros do Conselho de Administração Relacionados ao Controlador – 2011 Membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores 5 (A) Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionados aos Controladores em 2011 (B) Total geral da remuneração do Conselho de Administração em 2011 Total da remuneração dos membros do Conselho de Administração relacionado aos Controladores em 2011 (A) / Total Geral da remuneração do Conselho de Administração em 2011 (B) corresponde a: 330.488,62 462.684,07 71% Percentual na Remuneração Total dos Membros da Diretoria Estatutária Relacionados ao Controlador – 2011 Membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores 0 279 (A) Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionados aos Controladores em 2010 (B) Total geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2010 Total da remuneração dos membros da Diretoria Estatutária relacionado aos Controladores em 2011 (A) / Total Geral da remuneração da Diretoria Estatutária em 2011 (B) corresponde a: 0 0 0 Em 2011, não há membros do Conselho Fiscal relacionados aos Controladores. 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Nos últimos 3 exercícios, não houve remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Nos últimos 3 exercícios, não houve remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes pertinentes ao assunto foram disponibilizadas nos itens anteriores. 280 ANEXO VI ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO Art. 1º - A MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege por este estatuto social e disposições legais que lhe forem aplicáveis. §1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”). §2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste estatuto. Art. 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, na Praça Louis Ensch, 240, Cidade Industrial, podendo, conforme disposto neste estatuto, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Art. 3º - A Companhia tem por objeto social: a) realização de pesquisa, lavra, beneficiamento, aproveitamento industrial e comercial de minérios, especialmente magnesita e associados, para fins de fabricação de materiais refratários; b) fabricação, reaproveitamento, reciclagem e comercialização de materiais refratários, isolantes, produtos eletrofundidos e cerâmicos; c) exploração, fabricação e comercialização dos derivados e associados de magnesita, inclusive magnesita calcinada na forma e/ou nomenclatura de óxido de magnésio destinada a utilização agropecuária como insumo, fertilizante, corretivo de solo ou como produto para nutrição animal, entre outras aplicações a segmentos industriais diversos; 281 d) promoção e exploração da indústria e do comércio de minérios, bem como dos metais respectivos; e) a construção e a exploração de estradas de ferro e de rodagem, terminais marítimos, empreender a construção de usinas para aproveitamento de energia elétrica e realizar serviços de arborização, florestamento e reflorestamento; f) a prestação de serviços nos diversos setores e atividades de engenharia em geral, inclusive nos relativos à aplicação e utilização de materiais refratários, montagem de conjuntos industriais, administração e execução de serviços e obras de construção civil, fabricação de estruturas metálicas, fabricação, reparação e manutenção de equipamentos mecânicos e outros produtos correlatos, além de setores contábeis e administrativos; g) a realização de operações de exportação e importação; e h) a representação comercial pertinente às suas atividades, bem como a participação em outras sociedades. Art. 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL E AÇÕES Art. 5º - O capital social da Companhia é de R$ 2.528.146.113,65 (dois bilhões, quinhentos e vinte e oito milhões, cento e quarenta e seis mil, cento e treze reais e sessenta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 290.677.834 291.981.934 (duzentas e noventa milhões, seiscentas e setenta e sete mil e oitocentas e trinta e quatro duzentas e noventa e um milhões, novecentas e oitenta e um mil e novecentas e trinta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. §1º - O capital social da Companhia será representado exclusivamente por ações ordinárias nominativas. §2º - Cada ação ordinária dará o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. §3º - As ações de emissão da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, em nome dos seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), sem emissão de certificados. §4º - A instituição depositária contratada pela Companhia poderá cobrar dos acionistas o 282 custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como os custos dos serviços relativos às ações custodiadas, observado os limites máximos fixados pela CVM. §5º - É vedada a criação ou emissão de ações preferenciais ou de partes beneficiárias. §6º - As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. §7º - Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Art. 6º - A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, através da emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações ordinárias, em até R$ 4.000.000.000,00 (quatro bilhões de reais), além do valor do capital social constante no artigo 5º acima, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, inclusive preço, forma e prazo de integralização. §1º - O Conselho de Administração poderá deliberar a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência de que trata o § 4º do art. 171 da Lei nº 6.404/76, de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos arts. 257 e 263 da Lei nº 6.404/76. §2º - O Conselho de Administração poderá outorgar, de acordo com plano aprovado pela assembleia geral e dentro do limite de capital autorizado, opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, assim como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas. 283 CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Art. 7º - A assembleia geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, nos casos previstos em lei e neste estatuto social. §1º - As assembleias gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, em primeira convocação, ou 8 (oito) dias, em segunda convocação. §2º - Além das demais hipóteses previstas em lei e neste estatuto social, a assembleia geral será convocada pelo Conselho de Administração. §3º - As deliberações da assembleia geral, observadas as disposições deste estatuto social e ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 8º - Para tomar parte na assembleia geral, o acionista deverá depositar na Companhia, com a antecedência prevista no respectivo edital de convocação: a) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do art. 126 da Lei nº 6.404/76; e b) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste estatuto social, na hipótese de representação do acionista. §1º - O acionista, seu representante legal ou procurador, deverá comparecer à assembleia geral munido de documentos que comprovem sua identidade e seus poderes. §2º - O acionista poderá ser representado na assembleia geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimento representar os condôminos. Art. 9º - A assembleia geral será instalada e presidida pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua falta ou impedimento, pelo vice-presidente, e na falta ou impedimento deste último, por outro acionista escolhido dentre os presentes. 284 Parágrafo único. O presidente da assembleia geral escolherá um dos presentes para servir de secretário. CAPÍTULO IV ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Seção I Disposições Gerais Art. 10 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. §1º - A assembleia geral determinará a remuneração dos administradores da Companhia, a qual será fixada em bases globais, cabendo ao Conselho de Administração estabelecer a remuneração individual de cada membro da administração. §2º - Os administradores da Companhia terão os deveres e responsabilidades estabelecidos neste estatuto social, na legislação societária vigente e no Regulamento do Novo Mercado. §3º - Os administradores responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de suas funções, nos termos da lei, deste estatuto social e do Regulamento do Novo Mercado. §4º - A Companhia, nos casos em que não tomar o pólo ativo da ação, assegurará aos administradores e membros do Conselho Fiscal, por meio de terceiros contratados, a sua defesa em processos judiciais e administrativos contra eles propostos por terceiros, durante ou após os respectivos mandatos, até o final do prazo prescricional aplicável, por atos praticados no exercício de suas funções. §5º - O administrador ou membro do Conselho Fiscal condenado em decisão transitada em julgado, com base em violação de lei ou do estatuto ou culpa ou dolo no exercício de suas funções, deverá ressarcir a Companhia das perdas e danos porventura sofridos, inclusive pelos custos e despesas incorridos nos termos do §4º acima. §6º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, contratar seguro para a cobertura de responsabilidade decorrente do exercício de cargos ou funções pelos administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados ou 285 mandatários da Companhia e suas controladas. Art. 11 - A administração da Companhia deverá zelar pela observância da legislação aplicável, deste estatuto social e de acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, bem como do Plano de Negócios e Orçamento Anual da Companhia. Seção II Conselho de Administração Art. 12 - O Conselho de Administração será composto por 8 (oito) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela assembleia geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com um mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. §1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração serão Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerados como independentes os conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei 6.404/76. §2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no §1º acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado. §3º - Não poderá ser eleito para o Conselho de Administração, salvo dispensa da assembleia geral, aquele que: a) for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; ou b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. §4º - Os membros e suplentes do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura de termo de posse, lavrado em livro próprio, estando a respectiva posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. 286 §5º - Os membros e suplentes do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. §6º - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este será substituído pelo seu respectivo suplente. §7º - Em caso de renúncia ou vacância de membro ou suplente do Conselho de Administração, o Conselho de Administração poderá nomear substituto, que servirá até a primeira assembleia geral subsequente. §8º - Qualquer membro suplente do Conselho de Administração deverá ter o direito (i) de ser notificado sobre quaisquer reuniões ou outros atos societários relevantes, no mesmo momento em que os membros efetivos do Conselho de Administração o forem; (ii) de comparecer e participar em toda e qualquer Reunião do Conselho de Administração (e em todos os respectivos comitês), independentemente de o respectivo membro efetivo estar presente na reunião; (iii) de ter acesso às mesmas informações que os demais membros do Conselho de Administração; e (iv) a quaisquer outros direitos que os membros do Conselho de Administração da Companhia tiverem ou possam vir a ter (exceto o direito de voto se o membro efetivo do Conselho de Administração comparecer à respectiva reunião). Art. 13 - O Conselho de Administração poderá, para seu assessoramento, determinar a formação de comitês técnicos ou consultivos, com objetivos e funções definidos e que poderão ser integrados por membros do Conselho de Administração ou terceiros indicados pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, inclusive quanto à sua composição, funcionamento e, no caso de terceiros indicados pelo Conselho de Administração, sua eventual remuneração. Art. 14 - A assembleia geral nomeará o presidente e o vice-presidente do Conselho de Administração. §1º - No caso de ausência ou impedimento temporário, o presidente do Conselho de Administração será substituído pelo vice-presidente e, no caso de impedimento deste, por outro conselheiro, escolhido pelos demais conselheiros. §2º - Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. 287 Art. 15 - Além das demais matérias previstas em lei e no presente estatuto social, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios; b) eleger e destituir os diretores, fixar suas remunerações dentro do montante global fixado pela assembleia geral, bem como estabelecer-lhes atribuições e responsabilidades específicas, observado o disposto neste estatuto social; c) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, livros e papéis, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; d) fixar os critérios gerais de remuneração e as políticas de benefícios dos administradores e dos funcionários de escalão superior; e) convocar a assembleia geral; f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; g) autorizar a emissão de novas ações ordinárias e bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado, bem como deliberar sobre a aquisição de ações de sua emissão, seja para cancelamento ou permanência em tesouraria, e sua venda ou colocação no mercado, observadas as normas da CVM e demais legislação aplicável; h) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, ou em outro balanço intermediário, bem como determinar o pagamento de juros sobre capital próprio; i) aprovar o Plano de Negócios e Orçamento Anual, qualquer revisão, alteração ou atualização do mesmo, bem como todos e quaisquer investimentos de capital ou despesas operacionais cujo valor exceder em 10% (dez por centro) os montantes previamente aprovados no Plano de Negócios e Orçamento Anual para o respectivo exercício social; j) aprovar a assunção de dívida ou a contratação ou concessão de empréstimos ou financiamentos (inclusive por meio de contratos de abertura de crédito, mútuos, arrendamento mercantil, compror e vendor e desconto ou cessão de recebíveis ou 288 créditos) cujo valor seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), por operação; k) aprovar a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato, por si ou por suas controladas, cujo valor seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais); l) deliberar sobre a emissão, resgate antecipado e todas as demais condições de (i) debêntures, não conversíveis em ações, nos termos do §1º do art. 59 da Lei 6.404/76; (ii) debêntures conversíveis em ações ordinárias, até o limite do capital autorizado, nos termos do §2º do art. 59 da Lei 6.404/76; e (iii) commercial papers, bônus e demais títulos destinados a distribuição pública ou privada, primária ou secundária; m) aprovar a realização de operações e negócios de qualquer natureza, por si ou por suas controladas, com os acionistas ou qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada ou esteja sob controle comum de acionistas (“Afiliada”), bem como qualquer operação ou negócio de qualquer natureza com qualquer administrador da Companhia ou seus respectivos cônjuges, parentes até segundo grau ou Afiliadas; n) aprovar qualquer licenciamento, aquisição, alienação ou oneração de qualquer marca, patente, direito autoral, segredo de negócio, know-how ou outra propriedade intelectual, por si ou por suas controladas; o) aprovar o ingresso, por si ou por suas controladas, em qualquer joint venture ou associação, incluindo a constituição de sociedades com terceiros; p) aprovar a criação e extinção de controladas e a aquisição, alienação ou oneração, por si ou por suas controladas, de quaisquer participações, diretas ou indiretas, em quaisquer sociedades ou em consórcios; q) aprovar a aquisição ou alienação, por si ou por suas controladas, de qualquer outro bem ou direito em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto se especificamente previsto no Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovados; r) aprovar a constituição de qualquer ônus sobre qualquer bem ou ativo, bem como a concessão de qualquer garantia, real ou pessoal, inclusive aval, por si ou por suas controladas, em valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto em relação à emissão debêntures, conforme disposto na alínea “l” acima; s) aprovar a propositura de qualquer ação judicial (exceto ações tributárias) ou a 289 celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio, por si ou por suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais); t) aprovar a propositura de qualquer ação tributária ou a celebração de acordo judicial ou transação para prevenir ou encerrar litígio tributário, por si ou por suas controladas, envolvendo valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); u) definir e instruir o voto nas assembleias gerais, assembleias ou reuniões de sócio ou reuniões de órgãos de administração de qualquer controlada ou outra sociedade ou consórcio no qual a Companhia detenha, direta ou indiretamente, qualquer participação, quando as matérias objeto do conclave sejam (i) aquelas previstas neste artigo 15, observados os limites aqui previstos; ou (ii) aquelas matérias listadas no art. 122, incisos III a IX da Lei 6.404/76; v) aprovar planos de participação nos lucros, inclusive qualquer plano de participação nos lucros exigido por lei; w) selecionar e destituir os auditores independentes; x) aprovar a implementação, alteração ou extinção de políticas contábeis, políticas de divulgação de informações e negociação de valores mobiliários, exceto conforme exigido por lei; y) aprovar o regimento interno do Conselho de Administração e de qualquer comitê, conselho ou comissão estatutária, se houver; z) deliberar sobre qualquer matéria submetida à apreciação do Conselho de Administração pela Diretoria; aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas 290 pela CVM; bb) aprovar a concessão de doações e subvenções, em valor igual ou superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por exercício social; e cc) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado. Art. 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário e, ao menos, trimestralmente. §1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu presidente ou pelo seu vice-presidente ou, ainda, por 2 (dois) conselheiros em conjunto, por meio de notificação escrita, com aviso de recebimento, endereçada ao local previamente indicado pelos conselheiros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, indicando a pauta, data, local e horário da reunião. §2º - Em caráter de comprovada urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas pelo presidente ou pelo vice-presidente do Conselho de Administração sem a observância do prazo previsto no §1º acima, desde que sejam inequivocamente cientificados todos os membros do Conselho de Administração com, pelo menos, 2 (dois) dias úteis de antecedência. §3º - Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração, por si ou na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo. §4º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, observado o disposto nos §§ 5º, 6º ou 8º abaixo. §5º - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os conselheiros poderão se fazer representar na reunião por seu suplente ou por outro membro do Conselho de Administração, designado por meio de autorização específica e da qual conste a instrução de voto do conselheiro ausente ou impedido, valendo tal representação para fins de verificação de quorum de instalação e de deliberação. §6º - Os conselheiros poderão enviar antecipadamente o seu voto, que valerá para fins de 291 verificação de quorum de instalação e de deliberação, desde que enviado à Companhia, em atenção ao presidente da respectiva reunião do Conselho de Administração, por escrito, até o início da reunião. §7º - As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas na sede da Companhia ou em qualquer outra dependência. §8º - Os conselheiros poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas, devendo os conselheiros que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, enviado para a Companhia, em atenção ao presidente da respectiva reunião do Conselho de Administração. §9º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo presidente do Conselho de Administração e, na sua ausência ou impedimento, por conselheiro por ele indicado na forma do §5º acima ou, na falta de tal indicação, por conselheiro escolhido pelos conselheiros presentes à reunião, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário. §10º - Observado o que dispuser acordo de acionistas arquivado na sede na Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão aprovadas pelo voto favorável de, pelo menos, a maioria de seus membros. §11º - Ao término de toda reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de registro de atas do Conselho de Administração, devendo os votos proferidos por conselheiros que tenham se manifestado na forma dos §§ 5º, 6º ou 8º acima constar da ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou correio eletrônico contendo o seu voto, conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata. §12º - O Conselho de Administração poderá convidar outros participantes para as suas reuniões, desde que para prestarem esclarecimentos necessários aos conselheiros, devendo permanecer na reunião pelo tempo necessário a tais esclarecimentos, após o que deverão retirar-se, sendo-lhes de qualquer forma vedado o direito de voto. Seção III Diretoria Art. 17 - A Diretoria será composta por um mínimo de 2 (dois) e um máximo de 15 292 (quinze) diretores, sendo um o Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais diretores sem designação específica e devendo um dos diretores ser eleito ou cumular o cargo de Diretor de Relações com Investidores, devendo tal circunstância constar da respectiva ata do Conselho de Administração que deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria. §1º - Todos os diretores deverão ser residentes no Brasil, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. §2º - Os diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões da diretoria, estando a respectiva posse condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado e do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante adotada pela Companhia, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 22 de janeiro de 2002, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §3º - Os diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. §4º - Em caso de renúncia ou vacância de qualquer cargo de diretor, será convocada reunião do Conselho de Administração, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da verificação da renúncia ou vacância, para eleição do substituto, que deverá completar o restante do mandato. Art. 18 - Os diretores terão todos os poderes para gerir e administrar a Companhia, observado o disposto neste estatuto social e nas deliberações do Conselho de Administração, competindo-lhes: a) a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, observado o disposto no art. 22; b) o cumprimento das atribuições previstas neste estatuto social e aquelas estabelecidas pelo Conselho de Administração; e c) a execução do Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado; Art. 19 - Compete: I - Ao Diretor Presidente: 293 a) convocar e presidir as reuniões de Diretoria; b) coordenar, orientar, acompanhar e supervisionar os demais membros da Diretoria; c) elaborar, em conjunto com o Diretor Financeiro, se houver, o Plano de Negócios e Orçamento Anual, para revisão e aprovação do Conselho de Administração; d) fixar atribuições aos demais diretores não previstas neste estatuto social ou em resoluções do Conselho de Administração, conforme a alínea “b” do art. 15; e) definir, juntamente com o Diretor Financeiro, se houver, observado o Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado, a estrutura de capital mais apropriada à Companhia, incluindo a seleção de instrumentos de dívida de curto e longo prazo e proposta de emissão de valores mobiliários; f) submeter ao Conselho de Administração todos os assuntos que requeiram exame e aprovação do Conselho de Administração; g) se não tiver sido eleito o Diretor Financeiro e na falta de deliberação diversa do Conselho de Administração, cumular as funções do Diretor Financeiro ou atribuí-las, no todo ou em parte, aos demais diretores; e h) exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pelo Conselho de Administração. II – Ao Diretor Financeiro: a) elaborar, juntamente com o Diretor Presidente, o Plano de Negócios e Orçamento Anual, para revisão e aprovação do Conselho de Administração; b) coordenar e controlar o Plano de Negócios e Orçamento Anual; c) administrar e controlar as reservas financeiras; d) responder pela contabilidade e controladoria e pela contratação de auditores externos, observado o disposto no inciso IX do art. 142 da Lei n.º 6.404/76 e nas alíneas “x” e “y” do art. 15; e) preparar balancetes e demonstrativos de lucros e perdas, bem como o relatório anual e as demonstrações financeiras, anuais ou semestrais, os quais serão submetidos à 294 Diretoria; f) definir, juntamente com o Diretor Presidente, observado o Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado, a estrutura de capital mais apropriada à Companhia, incluindo a seleção de instrumentos de dívida de curto e longo prazo e a proposta de emissão de valores mobiliários; g) substituir o Diretor Presidente em suas ausências; e h) exercer outras atribuições que lhe sejam cometidas pelo Conselho de Administração. III - Ao diretor que exercer ou cumular o cargo de Diretor de Relação com Investidores, representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. IV - Aos demais diretores, exercer as atribuições que lhes sejam cometidas pelo Conselho de Administração ou, conforme a alínea “d” do inciso I do art. 19, pelo Diretor Presidente. Art. 20 – As seguintes matérias serão de competência da Diretoria, como colegiado: a) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o relatório da administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; b) definir as diretrizes básicas de provimento e administração de pessoal da Companhia; c) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir as normas correspondentes; d) aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento, observado o disposto na alínea “d” do art. 15; e) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; f) propor ao Conselho de Administração a criação, fixação da remuneração e a extinção de novo cargo ou função na Diretoria da Companhia; g) aprovar a abertura ou encerramento de filiais, escritórios, depósitos ou agências de 295 representação no Brasil (não sendo necessária a referida autorização no que se refere à abertura de filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação no exterior); e h) decidir sobre os assuntos que não sejam de competência da assembleia geral ou do Conselho de Administração. Art. 21 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais. §1º - As reuniões da Diretoria serão convocadas por qualquer diretor, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas. §2º - Independentemente do cumprimento das formalidades relativas à convocação, considerar-se-á regular a reunião a que comparecerem todos os diretores. §3º - As reuniões da Diretoria serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros. §4º - Os diretores poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas, devendo os diretores que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, enviado em atenção ao Diretor Presidente. §5º - As deliberações da Diretoria, reunida como órgão colegiado, serão tomadas por maioria de votos dos presentes à reunião, inclusive na forma do §4º. §6º - Ao término de toda reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os diretores fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de registro de atas da diretoria, devendo os votos proferidos por diretores que tenham se manifestado na forma do §4º constar da ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou correio eletrônico contendo o seu voto, conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata. Art. 22 - A Companhia será representada e somente se obrigará da seguinte forma: a) por 2 (dois) diretores, agindo em conjunto; b) por 1 (um) diretor agindo em conjunto com 1 (um) procurador; c) por 2 (dois) procuradores agindo em conjunto; ou 296 d) por 1 (um) diretor ou por 1 (um) procurador, contanto que: (i) perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais; (ii) em assembleias gerais ou reuniões de sócios de sociedades nas quais a Companhia participe, para manifestar o voto da Companhia, sempre observada a competência do Conselho de Administração, conforme o disposto na alínea “u” do art. 15, quando for o caso; (iii) perante entidades de classe, sindicatos e Justiça do Trabalho, para a admissão, suspensão ou demissão de empregados e para acordos trabalhistas, bem como para atuação como prepostos ou para a nomeação destes; (iv) para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, ou para a prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha; (v) em endossos de cheques ou títulos de crédito para a Companhia e na emissão de duplicatas ou cobranças; e (vi) a assinatura de correspondências de rotina, que não impliquem responsabilidade para a Companhia. Art. 23 - As procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois) diretores, e (i) especificarão os poderes outorgados; (ii) terão prazo de duração de, no máximo, 1 (um) ano; e (iii) vedarão o substabelecimento, ressalvadas as procurações para representação da Companhia em processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que poderão ser outorgadas sem as restrições contidas nos itens (ii) e (iii) deste artigo. CAPÍTULO V CONSELHO FISCAL Art. 24 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País, que funcionará em caráter permanente. §1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e poderes previstos na lei. §2º - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela assembleia geral, a qual fixará a remuneração dos seus membros, observadas as disposições legais aplicáveis. 297 §3º - Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos respectivos cargos mediante a assinatura de termo de posse lavrado no livro de atas das reuniões do Conselho Fiscal, estando a posse dos referidos membros condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. §4º - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembleia geral ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. §5º - No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído pelo seu respectivo suplente. §6º - Em caso de renúncia ou vacância de membro ou suplente do Conselho Fiscal, seu substituto será eleito na primeira assembleia geral subsequente. §7º - Os conselheiros fiscais poderão se reunir por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas, devendo os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião confirmar o seu voto ou parecer, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, enviado em atenção aos demais membros do Conselho Fiscal presentes à reunião. §8º - Ao término de toda reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros fiscais fisicamente presentes à reunião e, posteriormente, transcrita no livro de registro de atas do Conselho Fiscal, devendo os votos proferidos por conselheiros que tenham se manifestado na forma do §7º acima constar da ata e cópia da respectiva carta, fac-símile ou correio eletrônico contendo o seu voto ou parecer, conforme o caso, ser juntada ao livro logo após a transcrição da ata. CAPÍTULO VI EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇO E RESULTADOS Art. 25 - O exercício social terá a duração de 1 (um) ano, e terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Art. 26 - Ao final de cada exercício social serão elaborados, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor 298 adicionado, simultaneamente em moeda corrente nacional. §1º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribuir dividendos intermediários com base nos resultados apurados ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros. §2º - A Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, creditar ou pagar aos acionistas juros sobre o capital próprio, podendo as importâncias pagas ou creditadas a este título ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório. Art. 27 – O resultado do exercício, após os ajustes e deduções previstos em lei, incluindo a dedução de prejuízos acumulados, se houver, bem como a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro, terá a seguinte destinação, sucessiva e nesta ordem: a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, conforme o art. 195 da Lei nº 6.404/76; c) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, será distribuído, como dividendo obrigatório, a todos acionistas, observadas as demais disposições deste estatuto social e a legislação aplicável; e d) a parcela remanescente, se houver, será destinada à constituição da “Reserva para Efetivação de Novos Investimentos”, observado o disposto no art. 194 da Lei nº 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% (cem por cento) do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do valor do capital social e, uma vez atingido esse limite, a assembleia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos; sem prejuízo da retenção do excesso com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76. Parágrafo Único. A assembleia geral poderá atribuir aos administradores da Companhia 299 uma participação nos lucros, conforme o §1º do art. 152 da Lei nº 6.404/76. Art. 28 - Os dividendos e juros sobre capital próprio que não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos contados da data em que tenham sido colocados à disposição do acionista reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VII ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO Art. 29 - A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar, observadas as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do Acionista Controlador Alienante. Parágrafo Único. Para fins do disposto neste estatuto social, entende-se por: a) “Acionista Controlador” o acionista, ou grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre os quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle controle comum (“Grupo de Acionistas”), que exerça o Poder de Controle da Companhia. b) “Acionista Controlador Alienante” o Acionista Controlador quando este promove a Alienação do Controle da Companhia. c) “Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. d) “Ações em Circulação” todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. e) “Alienação do Controle” a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. 300 f) “Adquirente” aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. g) “Contrato de Participação no Novo Mercado” o contrato celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo disposições relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado. h) “Poder de Controle” o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. i) “Regulamento de Sanções” o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do Novo Mercado. j) “Valor Econômico” o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Art. 30 - A oferta pública referida no art. 29 também deverá ser efetivada: a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e a anexar documentação que comprove esse valor. Art. 31 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra e venda de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: 301 a) efetivar a oferta pública referida no art. 29 deste estatuto social; b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição nos termos de seus regulamentos; e c) tomar as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das Ações em Circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle. Art. 32 - Enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Novo Mercado, a Companhia não registrará: a) qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado; ou b) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Art. 33 - O Acionista Controlador ou a Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas na hipótese de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia. Art. 34 – Quando for informada ao mercado a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta, o ofertante deverá divulgar o valor máximo por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a oferta pública. §1º - A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo ofertante. §2º - Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta ficará automaticamente revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular 302 a oferta pública pelo Valor Econômico apurado, hipótese em que o ofertante deverá divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado. §3º - O procedimento para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis às companhias abertas e aos preceitos constantes do Regulamento do Novo Mercado. Art. 35 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 38 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. A notícia da efetivação da oferta pública prevista no caput deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia geral que houver aprovado a saída da Companhia do Novo Mercado ou a referida reorganização. Art. 36 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo 35 acima. §1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. §2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos 303 à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Art. 37 - A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Novo Mercado obrigará o Acionista Controlador Alienante, conjunta e solidariamente com o Adquirente, a oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado até a data do pagamento, de acordo com a variação do IPCA/IBGE, na forma da legislação em vigor. §1º - Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação a que se refere o caput deste artigo for superior ao valor da oferta pública realizada de acordo com o artigo 35 acima, devidamente atualizado de acordo com a variação do IPCA/IBGE, na forma da legislação em vigor, o Acionista Controlador Alienante conjunta e solidariamente com o Adquirente, ficarão obrigados a pagar a diferença de valor apurado aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas no caput deste artigo. §2º - A Companhia e o Acionista Controlador ficam obrigados a tomar as providências necessárias para que a instituição financeira depositária das ações averbe nos registros por ela mantidos, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o Adquirente daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia o preço e as condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, em caso de alienação, na forma prevista no caput e no §1º deste artigo. Art. 38 - O preço a ser ofertado nas ofertas públicas de que tratam os artigos 33, 35, 36 e 39 deste estatuto social deverá corresponder, no mínimo, ao Valor Econômico das ações a serem adquiridas, apurado em laudo de avaliação, conforme o disposto nos parágrafos 1º, 2º e 3º deste artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. §1º - O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou seu Acionista Controlador, devendo o laudo satisfazer os requisitos do §1º do art. 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo. §2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a 304 respectiva deliberação, não sendo computados os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na assembleia geral, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação, observado, em qualquer caso, o disposto no art. 125 da Lei nº 6.404/76. §3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Art. 39 – A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 38 deste estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. §1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo. §2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo decorrer de deliberação de assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput. §3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste artigo ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas, cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. §4º - Caso a assembleia geral mencionada no §3º acima, delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste artigo, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ao) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. CAPÍTULO VIII 305 DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO Art. 40 - A Companhia entrará em dissolução ou liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da assembleia geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. CAPÍTULO IX ACORDOS DE ACIONISTAS Art. 41 - A Companhia observará fielmente os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros quaisquer deliberações da assembleia geral, do Conselho de Administração ou da Diretoria que contrariarem o disposto em tais acordos de acionistas. §1º - O presidente da assembleia geral e o presidente do Conselho de Administração não computarão qualquer voto proferido com infração a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. §2º - Não serão registradas nos registros mantidos pela instituição financeira depositária das ações, sendo nula e ineficaz em relação à Companhia, aos acionistas e terceiros, a alienação ou oneração de quaisquer ações em violação a acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia. CAPÍTULO X ARBITRAGEM Art. 42 – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA e de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste estatuto social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES GERAIS 306 Art. 43 – As ações de emissão da Companhia vinculadas ao art. 9º da Lei nº 8.167/91 terão nos livros e registros da Companhia, em especial nos registros mantidos pela instituição financeira depositária das ações, as respectivas averbações necessárias. Parágrafo Único. As anotações a que estão sujeitas as ações referidas neste artigo estender-se-ão às ações novas delas derivadas em decorrência de aumentos de capital realizados mediante incorporação de reservas e lucros. Art. 44 – Os casos omissos neste estatuto social serão resolvidos pela assembleia geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei nº 6.404/76 e o Regulamento do Novo Mercado. 307