Edital de Convocação

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TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 08.065.557/0001-12
NIRE 35.300.331.613
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 10 DE DEZEMBRO DE 2009
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 10 dias do mês de dezembro de 2009, às
10:30 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 3º andar, conjunto 31, parte.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O Edital de Convocação foi publicado, na forma do
Artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) (a) no
“Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias 25.11.09, 26.11.09 e
27.11.09, nas folhas 23, 8, e 11, respectivamente; e (b) no jornal “O Estado de São Paulo”,
nas edições dos dias 25.11.09, 26.11.09 e 27.11.09, nas folhas B12, B18 e B12,
respectivamente. Presentes os acionistas representando 62,09% (sessenta e dois, vírgula
zero nove por cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas
constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, o Sr.
Tomas Laszlo Banlaky, representante da Administração e o Sr. Luciano Douglas Colauto,
membro do Conselho Fiscal da Companhia.
3.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Tomas Laszlo Banlaky, que
convidou a Sra. Cristiane Sampaio e Sampaio para secretariá-lo.
4.
ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a constituição de garantia real em favor dos
debenturistas da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie
quirografária, com garantia fidejussória e garantia adicional real sujeita a condição
suspensiva, em 4 (quatro) séries, para distribuição pública, da Tecnisa S.A. (“Emissão”), no
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valor inicial de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), sendo que primeiramente
será outorgada, como garantia, a alienação fiduciária de 56.147.129 (cinqüenta e seis
milhões, cento e quarenta e sete mil, cento e vinte e nove) quotas de emissão da Windsor
Investimentos Imobiliários Ltda. (“Windsor”), nos termos do Contrato de Alienação
Fiduciária de Quotas da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., Sujeito a Condição
Suspensiva, celebrado entre a Companhia e a Planner Trustee DTVM Ltda., com a
interveniência da Windsor, em 24 de novembro de 2009 (“Contrato de Alienação Fiduciária
de Quotas Sob Condição Suspensiva”), que poderá ser substituída nos termos do
Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória e Garantia
Adicional Real Sujeita a Condição Suspensiva, em 4 (quatro) Séries, para Distribuição
Pública, da Tecnisa S.A. (“Escritura”); e (ii) ratificação de todos os atos praticados pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria da Companhia com relação à Emissão e à
constituição da garantia mencionada no item (i) acima, especialmente a assinatura do
Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição Suspensiva.
5.
DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembléia, após a discussão das matérias da ordem do
dia, os acionistas presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, deliberaram o
quanto segue:
5.1
Aprovar, por unanimidade de votos, nos termos do artigo 12, inciso XII do Estatuto
Social da Companhia, a constituição de garantia adicional real sob a forma de alienação
fiduciária em favor dos debenturistas da Emissão, no valor inicial de R$ 200.000.000,00
(duzentos milhões de reais), outorgada a Planner Trustee DTVM Ltda. (“Agente
Fiduciário”), na qualidade de representante dos debenturistas da Emissão, aprovada pelo
Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada no dia 11 de novembro de
2009, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição
Suspensiva, de: (i) 56.147.129 (cinquenta e seis milhões, cento e quarenta e sete mil, cento
e vinte e nove) quotas representativas do capital social da Windsor, de propriedade da
Companhia, conforme descritas Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição
Suspensiva (as “Quotas”); (ii) quotas representativas do capital social da Windsor que
substituam ou que decorram do desdobramento, de conversões ou de permutas das Quotas (as
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“Quotas Adicionais”); (iii) quaisquer bens em que as Quotas sejam convertidas (inclusive
quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários); (iv) todas as quotas que
porventura, a partir da celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob
Condição Suspensiva, sejam atribuídas à Companhia, ou seu eventual sucessor legal por
força de desmembramentos ou grupamentos das Quotas; e (v) todos os valores mobiliários
e demais direitos que porventura, a partir da celebração do Contrato de Alienação
Fiduciária de Quotas Sob Condição Suspensiva, venham a substituir as Quotas, em razão de
cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de
reorganização societária envolvendo a Windsor; sendo certo que aludida garantia poderá
ser substituída nos termos da Escritura.
5.2
Aprovar, por unanimidade de votos, a ratificação de todos os atos praticados pelo
Conselho de Administração e pela Diretoria da Companhia, com relação à Emissão e à
constituição da garantia mencionada no item 5.1 acima, especialmente a assinatura do
Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas Sob Condição Suspensiva.
6.
ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado e
inexistindo qualquer outra manifestação, foram os trabalhos suspensos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme
dispõe o artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das S.A., que, lida, conferida, e achada conforme,
foi por todos assinada, tendo sido aprovada a publicação da presente ata, sem os nomes dos
acionistas presentes, de acordo com o parágrafo 2º do referido artigo 130 da Lei das S.A.
ACIONISTAS PRESENTES: JAR PARTICIPAÇÕES LTDA., P.p. Paola Carrara de Sambuy
Gomes; MEYER JOSEPH NIGRI, P.p. Paola Carrara de Sambuy Gomes; LILIAN
RAQUEL CZERESNIA NIGRI, P.p. Paola Carrara de Sambuy Gomes; CAAM FUNDS,
P.p. Anderson Carlos Koch; STATE STREET EMERGING MKTS, P.p. Anderson Carlos
Koch; COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA P.S.E. RETIREMENT SYSTEM, P.p.
Anderson Carlos Koch; PENSIONSKASSERNES ADMINISTRATION A/S, P.p.
Anderson Carlos Koch; SAN JOAQUIN COUNTY E RETIREMENT ASSOCIATION,
P.p. Anderson Carlos Koch; MSCI EMERGING MKTS SMALL CAP INDEX SECU, P.p.
Anderson Carlos Koch; REPRESENTANTE DO CONSELHO FISCAL: LUCIANO DOUGLAS
COLAUTO. REPRESENTANTE DA ADMINISTRAÇÃO: TOMAS LASZLO BANLAKY.
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A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 10 de dezembro de 2009.
Mesa:
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TOMAS LASZLO BANLAKY
Presidente
__________________________________
CRISTIANE SAMPAIO E SAMPAIO
Secretária