Relatório e Contas 2009
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Relatório e Contas 2009
Relatório e Contas 2009 Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Capital Social: EUR 629.293.220 Sociedade Aberta Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: 500 100 144 1099-008 - Lisboa R&C’ 09 Índice Mensagem do Presidente I. 3 O Grupo Jerónimo Martins 1. 2. 3. 4. Perfil e Estrutura Posicionamento Estratégico Glossário Financeiro Contactos 10 27 38 40 II. Relatório Consolidado de Gestão-Criação de Valor e Crescimento 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. III. 43 45 54 72 93 101 102 103 Demonstrações Financeiras Consolidadas 1. 2. 3. 4. IV. Factos Relevantes do Ano Enquadramento 2009 Desempenho do Grupo Desempenho das Áreas de Negócio Perspectivas para 2010 Factos Subsequentes Proposta de Aplicação de Resultados Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Demonstrações Financeiras Consolidadas Declaração do Conselho de Administração Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 107 159 160 162 Governo da Sociedade Introdução Capítulo 0 –Declaração de Cumprimento Capítulo 1 – Assembleia Geral Capítulo 2 – Órgãos da Administração e Fiscalização Capítulo 3 – Informação 167 168 172 175 208 V. Sustentabilidade na Criação de Valor 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. Factos Relevantes do Ano Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável Compromisso com os Clientes Compromisso com os Colaboradores Compromisso com os Fornecedores Qualidade e Segurança Alimentar Responsabilidade Ambiental Mecenato 218 220 222 228 242 247 255 272 VI. Relatório e Contas Individual 1. 2. 3. 4. Relatório de Gestão Demonstrações Financeiras Individuais Certificação Legal de Contas e Relatório de Auditoria Relatório da Comissão de Auditoria 281 289 324 326 R&C’09 Mensagem do Presidente Mensagem do Presidente Caros Accionistas, No ano de 2009 acentuou-se a debilidade do ambiente macroeconómico geral. Verificou-se, no entanto, alguma estabilização dos mercados financeiros, o que poderia anunciar a retoma da economia mundial e, por arrasto, da economia nacional. A estabilização dos mercados financeiros foi confirmada pela constância das taxas de referência dos Bancos Centrais, bem como pela recuperação das principais praças financeiras. A acção Jerónimo Martins foi um dos casos mais distintivos, ao valorizar 75,9% e ao ultrapassar a barreira dos 7 euros no final do ano. Apesar destes indicadores positivos, a economia portuguesa não demonstrou sinais de retoma em 2009. Pelo contrário, Portugal atingiu o nível mais elevado de desemprego do ano no último trimestre e registou um crescimento negativo do Produto Interno Bruto na ordem dos 3%. No entanto, para Jerónimo Martins, 2009 foi um bom ano, resultado dos projectos iniciados em 2007 e 2008, cujos benefícios se irão prolongar no tempo, contribuindo para o reforço da posição do Grupo nos mercados onde está presente, potenciando o seu crescimento e a sua expansão para os próximos anos. A actividade operacional do Grupo caracterizou-se por um excelente desempenho generalizado. As vendas consolidadas atingiram os 7.317,1 milhões de euros e evidenciam uma evolução de 6,1% relativamente ao ano anterior; e não fosse a desvalorização do zloty, o crescimento seria de 18,4%, o que demonstra bem o potencial do Grupo. O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins ultrapassou os 200 milhões de euros, o que se traduz num crescimento de 22,8% face a 2008. Na área de Retalho em Portugal, uma vez mais, o Pingo Doce respondeu cabalmente aos desafios que se propôs enfrentar: i) integração das médias superfícies Feira Nova; ii) reestruturação da sua área operacional e comercial; iii) nova identidade visual; e iv) consolidação das lojas Plus, adquiridas em Maio de 2008. Todo este esforço culminou num crescimento de vendas de 8,3% em relação ao ano anterior, com um crescimento de like-for-like de 0,9%. O Recheio aumentou a sua posição de liderança do mercado grossista com a integração de uma nova unidade, adquirida no final de 2008 em Santa Maria da Feira, e reforçou, desta forma, a sua presença na região norte do País. A Companhia demonstrou um desempenho notável e atingiu 688,5 milhões de euros de vendas, um crescimento de 5,2% sobre o ano transacto, contrariando a tendência do sector. 3 R&C’09 Mensagem do Presidente Na área de Retalho na Polónia, a Jeronimo Martins Dystrybucja viu reforçada a sua posição no mercado, mantendo um elevado ritmo de expansão orgânica ao abrir um total de 163 lojas. Foram ainda integradas com sucesso 167 lojas ex-Plus, adquiridas em Outubro de 2008. As vendas, em 2009, cresceram 29,8% e ultrapassaram os 16 mil milhões de zlotys, o que faz da Companhia a maior cadeia de Retalho Alimentar a operar no mercado polaco. É com imensa satisfação que vemos reconhecido o desempenho desta cadeia no ranking das marcas mais valiosas na Polónia, estabelecido e publicado pelo jornal de referência “Rzeczpospolita”, no qual a marca Biedronka ocupa a 9.ª posição. Na área da Indústria, gostaria de destacar o contínuo enfoque no consumidor, e manutenção das quotas de mercado das principais categorias de produtos. Neste contexto, e de modo a potenciar o desenvolvimento da categoria de azeites e óleos alimentares, quer a nível nacional, quer internacional, foi concretizada a constituição de uma nova sociedade, a Gallo Worldwide, Lda., unidade de negócio autonomizada da Unilever Jerónimo Martins, Lda.. Na área de Serviços, manteve-se a dinâmica de reforçar o portefólio de representações através de novas marcas nos segmentos onde já opera e da entrada em novos segmentos de negócio. Na área de Restauração, continuou-se a apostar na inovação, tendo prosseguido os testes de novos modelos de negócio e o consolidar das propostas de valor nos negócios já estabelecidos. Os resultados alcançados são, por certo, do agrado dos Senhores Accionistas: em 2009, o nosso título valorizou-se 75,9%, a quinta maior subida entre as empresas do PSI-20, e a rendibilidade total assegurada no exercício atingiu 78,8%, compensando largamente o valor negativo apresentado em 2008. Todos os sucessos alcançados em 2009 foram fruto de uma estratégia bem definida e do notável desempenho e envolvimento das Pessoas que trabalham no Grupo Jerónimo Martins. Pessoas que continuamente valorizamos e que são, sem dúvida, a nossa força motriz. Foi pelas nossas Pessoas que a área de Responsabilidade Social interna “Jerónimo Martins Por Nós” realizou em Portugal um estudo profundo e detalhado que revelou a realidade social de todos os que connosco trabalham e identificar as suas reais necessidades. Foi com muita satisfação que constatei a elevadíssima adesão a este estudo (90%), no qual participaram mais de 21 mil Colaboradores. 4 R&C’09 Mensagem do Presidente Estamos hoje em condições de apoiar quem precisa, nas áreas de maior necessidade, pelo que elegi, neste âmbito, a Saúde e a Educação como as nossas prioridades para 2010. Para além de todo o trabalho desenvolvido pela Escola de Formação Jerónimo Martins e pelas Academias Biedronka, foi para mim especialmente gratificante entregar mais 600 diplomas aos Colaboradores que concluíram o 9.º e o 12.º anos de escolaridade ao abrigo do nosso Programa Interno “Aprender e Evoluir – Iniciativa Novas Oportunidades”. Em Jerónimo Martins, o rigor e o entusiasmo colocados neste Projecto permitiu a obtenção de resultados muito para além do esperado. É extraordinário constatar a vontade de aprender e a disponibilidade das pessoas para continuarem um percurso de aprendizagem ao longo da vida. Num ano de profunda crise económica, o Grupo não esqueceu aqueles que dão a cara perante o consumidor. A minha mensagem foi clara e a promessa que fizemos aos nossos Colaboradores foi cumprida: não só foram mantidos os postos de trabalho, como foram contratados mais 1.700 novos colaboradores em Portugal. Orgulhamo-nos de ser hoje um Grupo com 53.797 colaboradores. Quando analiso as diversas dimensões, tanto operacionais como de gestão, no contexto dos mercados onde o Grupo opera, não posso deixar de sentir uma grande satisfação pelos resultados alcançados em 2009. Espero que os Srs. Accionistas o sintam também. Concluindo esta breve avaliação do desempenho operacional de Jerónimo Martins, gostaria de partilhar convosco algumas considerações sobre matérias que considero relevantes no desenvolvimento da Sociedade. Por um lado, a CMVM (Comissão do Mercado de Valores Mobiliários) publicou, no início do presente ano, o novo Código do Governo das Sociedades, bem como o Regulamento da CMVM n.º 1/2010 sobre o Governo das Sociedades Cotadas. As alterações prendem-se essencialmente com o funcionamento das assembleias gerais, sistemas internos de controlo e gestão de riscos, comissões especializadas, auditoria, e divulgação da remuneração dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. Por outro lado, surgiu o Projecto do Código de Bom Governo das Sociedades promovido pelo Instituto Português de Corporate Governance (IPCG). O Grupo Jerónimo Martins comunga dos princípios estruturantes do IPCG, no que diz respeito à adopção das melhores práticas de governação e de transparência das Sociedades, visando o objectivo de um saudável funcionamento do mercado. As soluções 5 R&C’09 Mensagem do Presidente encontradas pelo IPCG no Código proposto podem, contudo, ser contraproducentes e afectar até o bom funcionamento das Sociedades e, consequentemente, o do próprio mercado. Em qualquer dos Códigos supra referidos há um excessivo condicionamento da actividade do Conselho de Administração, quer no que diz respeito aos Administradores Executivos, quer aos Não Executivos. As recomendações são cada vez mais pesadas quanto à composição, funcionamento e funções atribuídas ao órgão de Administração, não atendem às especificidades da composição accionista mais usual em Portugal e parecem partir do princípio one size fits all, com o qual discordamos. Em particular, assiste-se a uma tendência para esquecer que a presença no Conselho de Administração de Administradores Não Executivos ligados aos Accionistas de referência é um traço da cultura societária de muitas sociedades cotadas em Portugal. Há que tirar o melhor deste traço distintivo ao qual associaria também o papel do Chairman na articulação entre interesses da sociedade e os dos seus accionistas. Sendo uma das mais antigas sociedades comerciais no país, cotada desde 1989, temo-nos caracterizado por princípios de rigor e transparência na forma de gerir o negócio e comunicar com o mercado. Temos uma cultura organizacional forte que sempre apreendeu princípios éticos próprios da sua sólida estrutura accionista e que têm conduzido à sustentabilidade da empresa e ao pioneirismo em matéria de governação. Fomos, aliás, das primeiras empresas cotadas a apresentar ao regulador e ao mercado uma informação consistente e transparente, facto publicamente reconhecido. Entendo, assim, que as entidades de supervisão não devem tomar o papel de legislador, extrapolando as suas funções originárias, importando modelos de governo e espartilhando as sociedades com regras que não têm correspondência nas práticas de mercado, nem consideram as particularidades do país e do tecido empresarial. Uma supervisão atenta e uma auto-regulação consciente serão seguramente vectores mais recomendáveis para um mercado mais transparente e saudável. Outra matéria que mereceu a minha especial reflexão foi o estado da iniciativa privada em Portugal. Consciente de que a força e dinamismo de uma sociedade democrática podem ser integralmente medidos pelo espírito de empreendedorismo da sua iniciativa privada, constato com bastante consternação o papel a que se pretende remeter o tecido empresarial Português no recente contexto económico, político e social. Uma rede empresarial viva, pró-activa e inovadora tem que ter uma profunda consciência do seu papel central na sustentação do progresso económico e, 6 R&C’09 Mensagem do Presidente consequentemente, na criação de valor para toda a sociedade. A iniciativa privada deve ser, assim, um fio condutor dos melhores estímulos individuais dos seus cidadãos, um bastião contra a inércia económica e social, um repositório de valores éticos fundamentais e, adicionalmente, capaz de um pensamento estratégico estruturado, que concilie uma visão empresarial de longo prazo, orientada para um mercado global cada vez mais complexo e competitivo, e com uma identidade sectorial que promova a sustentabilidade das economias onde opera. Numa sociedade livre e evoluída cabe ao Estado fomentar a iniciativa privada, ao reconhecer que esta é a força motriz de desenvolvimento económico e renovação social. A criação de infra-estruturas que a suportem, de um enquadramento regulatório, estável e previsível que assegure o seu desenvolvimento estruturado e a potenciação de uma identidade sectorial e económica que a inspire e dignifique são, consequentemente, alguns dos vectores críticos a serem assimilados pelo Estado na perpetuação do espírito da iniciativa privada. Só assim pode uma estrutura empresarial assumir, com responsabilidade, a sua missão essencial para a sociedade. A avaliação que pode ser feita da vitalidade da iniciativa privada em Portugal, durante este último ano, não pode, infelizmente, ser positiva. O enquadramento económico que caracterizou 2009 não constituiu, já por si, um terreno fértil para o seu crescimento. As medidas de fomento e renovação da iniciativa privada em Portugal, tão necessárias e críticas para estimular o investimento e consequentemente a criação de emprego, continuaram aquém do que as circunstâncias específicas deste período exigiam. Olhando para o ano que agora se inicia, é com expectativa que avalio a consistência dos primeiros indícios de retoma económica internacional. Ao acreditar que a retoma económica dificilmente será sustentável em Portugal sem a participação e o profundo envolvimento da sua iniciativa privada, é também com expectativa que procuro indícios do fortalecimento da sua identidade, pró-actividade e confiança. A última década foi de grande importância para Jerónimo Martins. Foi uma década marcada pelo enfoque no desenvolvimento estratégico do seu core business, em Portugal e na Polónia. Foi tempo de repensar mercados e formatos e de lançar desafios de forma a garantir a expansão do Grupo nesse período. Na década que se inicia, Jerónimo Martins está devidamente preparado para assumir o seu papel nos mercados internacionais, e o facto de estarmos entre as 100 maiores empresas de retalho do mundo e no grupo restrito das 50 empresas que mais crescem e valor criam é a prova mais tangível deste facto. 7 R&C’09 Mensagem do Presidente Temos agora o desafio de definir, em concreto, qual o caminho a seguir para continuar a garantir a evolução e crescimento de Jerónimo Martins. Será tempo de estudar novos mercados, de alocar recursos e implementar a estratégia definida. Para tal, contamos com o apoio dos nossos Accionistas, que nos têm acompanhado e sempre confiaram nas decisões tomadas pelo Conselho de Administração, e dos nossos Colaboradores, em quem confiamos e que, sabemos, nos acompanharão neste novo desafio. A todos, o meu muito obrigado. 8 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Índice I - O Grupo Jerónimo Martins 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências 10 10 1.1.1. Carteira de Activos 10 1.1.2. Competências-Chave 11 1.1.3. Inovação e Cultura de Pioneirismo 12 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais 14 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura 18 1.3.1. Órgãos Sociais 18 1.3.2. Estrutura de Negócios e Estrutura Societária 20 1.3.3. Estrutura de Gestão 22 1.4. Reconhecimento Público 24 2. Posicionamento Estratégico 27 2.1. Missão 27 2.2. Visão Integrada de Desenvolvimento Sustentável 28 2.2.1. Avaliação da Envolvente Externa 28 2.2.2. Principais Impactes da Actividade de Jerónimo Martins 29 2.2.3. A Sustentabilidade na Gestão da Empresa 30 2.2.4. Relacionamento com Stakeholders 32 2.3. Compromisso de Criação de Valor e Crescimento 34 2.4. Compromisso de Sustentabilidade na Criação de Valor 35 3. Glossário Financeiro 38 4. Contactos 40 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1. Perfil e Estrutura 1.1. Identidade e Competências 1.1.1. Carteira de Activos Jerónimo Martins é o maior Grupo Português de retalho alimentar, tendo registado em 2009 uma facturação de 7,3 mil milhões de euros, possuindo um total de 53.797 colaboradores no final do ano e a sexta capitalização bolsista na Euronext Lisboa. Acumulando uma experiência internacional de mais de catorze anos, o negócio fora de Portugal representa 50,9% das vendas e 50,5% dos colaboradores. O Grupo detém um portefólio de negócios robusto, focado no ramo alimentar, e que conjuga a força das posições de mercado das operações de Retalho e Grosso, em Portugal, com o potencial de crescimento da operação da Biedronka, na Polónia, e com a maturidade e capacidade de libertação de cash flow proporcionadas pelos activos industriais da parceria com a Unilever em Portugal. Em Portugal, Jerónimo Martins ocupou, no final de 2009, uma posição de liderança na Distribuição Alimentar, atingindo uma facturação agregada de 3,3 mil milhões de euros. A operar com as Insígnias Pingo Doce (334 supermercados em Portugal Continental e 13 na Madeira), Feira Nova (9 hipermercados) e Recheio (33 Cash & Carries e duas plataformas de Food Service em Portugal Continental; um Cash & Carry e uma plataforma de Food Service na Madeira), o Grupo continuou a ser o operador líder de mercado em supermercados e cash & carries, aliando a força das suas Insígnias à liderança em área de venda e em facturação. Ainda em Portugal, Jerónimo Martins tem apostado no desenvolvimento de novos projectos complementares ao negócio de Retalho Alimentar, através do lançamento da New Code (vestuário para adulto e criança), da Electric Co (electrodomésticos), da GET (livros, música, electrónica e telecomunicações), dos postos de abastecimento de combustível, das parafarmácias Bem-Estar e das áreas de Restauração No Sítio do Costume no Pingo Doce. Na Polónia, a Biedronka, cadeia de lojas com um sortido de bens alimentares que conjuga a qualidade a uma prática constante de preços baixos, é líder no Retalho Alimentar e detém uma posição dominante no seu formato, através de um elevado número de lojas e da força da sua Insígnia. No final de 2009, a Biedronka detinha 1.466 lojas, tendo atingido os 720 milhões de actos de compra e os 3,725 mil milhões de euros de facturação no ano em análise. Ainda na Polónia, e na sequência da parceria celebrada em Fevereiro de 2006 com a Associação Nacional de Farmácias de Portugal, foram abertas, em 2009, mais cinco farmácias sob a Insígnia Apteka Na Zdrowie, a qual incrementou a sua rede para 24 unidades. Jerónimo Martins é também o maior Grupo industrial de bens de grande consumo em Portugal, através da sua parceria com a Unilever, nas áreas Alimentar, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa. Em 2007, esta parceria foi reforçada com a fusão da FimaVG, Bestfoods, LeverElida e IgloOlá numa única Companhia denominada Unilever Jerónimo Martins. A Sociedade mantém as posições de liderança nos mercados de margarinas, chá frio, gelados e detergentes para roupa, entre outros. 10 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura No ano 2009, a Unilever Jerónimo Martins autonomizou o negócio de Azeites e Óleos Vegetais, o que originou a criação da Gallo Worldwide, Lda.. Esta Companhia assumiu assim a posição de liderança da marca Gallo, quer no mercado Nacional, quer no Brasil. O portefólio do Grupo inclui ainda uma área de negócio, em Portugal, vocacionada para Serviços de Marketing, Representações e Restauração, onde estão integrados os seguintes negócios: Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, que representa em Portugal marcas internacionais, algumas com posições de liderança no mercado alimentar de grande consumo, em Food Service (através da Caterplus), na cosmética selectiva e na cosmética de grande consumo (através de parceria com o Grupo Puig); Hussel, cadeia de Retalho Especializado para comercialização de chocolates e confeitaria, com 24 lojas no final de 2009; Jerónimo Martins Restauração e Serviços, que se dedica ao desenvolvimento de projectos no sector da Restauração e que, no final de 2009, incluía a cadeia de quiosques e cafetarias Jeronymo, com 26 pontos de venda, a cadeia de geladarias Olá, com 33 lojas e mais cinco em regime de franchising, o restaurante Chili’s em Lisboa, franchising do Grupo Brinker, e a loja Ben & Jerry’s. 1.1.2. Competências-Chave Durante a sua longa história, Jerónimo Martins tem vindo a interiorizar valores e a demonstrar competências-chave que lhe permitem olhar o futuro com confiança e determinação. O Grupo possui um ADN de que muito se orgulha, o qual tem sido determinante tanto nos períodos de crescimento mais acelerado, como nas conjunturas mais difíceis. Valores F RE OCO SU N LT OS AD OS GE P ST DA RE ÃO S MU Sà DA DA O NÇ A O E NT NAM AL O ACIO REL ERPESS INT ÃO DE AD ACID O CAP ECISà D ÃO LIDERANÇA CO MU NI C AÇ Exemplaridade DI S PO NIB AP P IL RE ARA IDAD ND E IZA GE M AÇ LIZ BI MO IT UD E GRUPO JM IA ÁC L IC OA EF ESS P DE ÇÃO S OLU MA RES ROBLE P AT Inovação E GE PR STà IO O RID DA AD S ES TIVA INICIA Compro mis com o G so rupo O Çà TA IEN A OR PAR NTE LIE OC Rigor MO AUT TIV OAÇ ÃO Transparência Integridade 11 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Jerónimo Martins possui ainda uma longa experiência no ramo alimentar, rica em termos de sectores de actividade, mercados, geografias e cadeias de valor. A capacidade para concretizar parcerias estratégicas tem sido determinante em vários períodos da história do Grupo e na entrada em novas áreas de negócio. Também a experiência em operações de fusão e aquisição e a capacidade para concretizar processos de integração bem sucedidos são uma das suas mais-valias. No seu passado recente, Jerónimo Martins ganhou novas competências com a internacionalização dos seus negócios para mercados de grande dimensão, muito dinâmicos e competitivos, onde concorre directamente com vários operadores de renome internacional. O portefólio de negócios de Jerónimo Martins apresenta características de robustez, encontra-se focado no ramo alimentar e equilibrado em termos de perspectivas de crescimento e libertação de cash flow. Os modelos de negócio estão adequados aos mercados e às tendências de consumo e apostam, sobretudo, em formatos de proximidade, muito competitivos em preço e com uma dinâmica comercial centrada na Marca Própria e nos Perecíveis (áreas em que o Grupo se tem destacado desde sempre) e no desenvolvimento de novos projectos. Os negócios-chave são sustentados por Insígnias fortes que detêm a liderança de mercado nos seus formatos. A actividade operacional está ancorada na optimização contínua dos custos, na produtividade, na exploração da escala e sinergias de grupo e na constante actualização tecnológica. A capacidade de gestão em ambientes de incerteza e volatilidade tem vindo a ser reforçada através de mecanismos de planeamento cada vez mais dinâmicos, flexíveis e pró-activos, que conduzem ao estabelecimento de prioridades bem definidas e ao alinhamento da Organização à volta das mesmas. 1.1.3. Inovação e Cultura de Pioneirismo Desde sempre, Jerónimo Martins tem dado provas de pioneirismo no contexto empresarial português. Inovação e Cultura de Pioneirismo nas Práticas de Gestão No período mais recente da sua história, Jerónimo Martins destacou-se, entre outros aspectos, por ter sido o primeiro Grupo de Distribuição Alimentar em Portugal a implementar diversas práticas de gestão inovadoras. Esta motivação para inovar tem-se mantido, sendo já parte integrante da cultura de gestão de Jerónimo Martins e neste contexto, no ano de 2009, o Grupo melhorou substancialmente os seus processos de Supply Chain em termos tecnológicos. Em Portugal, Jerónimo Martins optimizou os seus automatismos logísticos com a tecnologia de voice picking, ao mesmo tempo que reforçou os seus processos de reaprovisionamento com o desenvolvimento de soluções próprias. 12 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Na Polónia, inovou a sua infra-estrutura de rádio-frequência logística, da qual já havia sido pioneira neste mercado, e com ela incrementou a produtividade dos seus Centros de Distribuição. Inovação e Pioneirismo de Mercado Jerónimo Martins tem-se também destacado pelo seu forte dinamismo e liderança de mercado, através de inúmeras iniciativas que, ao longo dos anos, têm contribuído para fortalecer a sua posição de liderança no mercado, ao conquistarem a preferência de um número crescente de consumidores. Neste campo, em 2009, foi lançada, em Portugal, a inovadora gama de Ready Meals “Pingo Doce à Casa”, refeições frescas de qualidade a preços acessíveis. O Pingo Doce reforçou a aposta na excelência das suas Marcas Próprias e iniciou, neste âmbito, um programa pioneiro de melhoria contínua do perfil nutricional dos seus produtos, com o objectivo de alcançar composições e ingredientes mais saudáveis, através dos seguintes parâmetros: Redução gradual do teor de sal, açúcar e gordura; Remoção total de corantes potencialmente alergénicos; Revisão de ingredientes, matérias-primas, aditivos e tamanho das porções. Na Polónia, a Insígnia Biedronka implementou o sistema Guideline Daily Amount (GDA), disponibilizando nos seus produtos etiquetas com informação sobre o valor calórico e quantidade de cada nutriente, face ao valor de referência diário de uma dieta saudável e equilibrada. Ainda em 2009, foi inaugurado o serviço de cartões de telemóvel “Tu Biedronka”. 13 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.2. Indicadores Financeiros e Operacionais Vendas & Serviços €' 000.000 8.000 7.000 272 280 2009 2008 Δ% Distribuição Portugal Distribuição Polónia Indústria, Serviços e Outros 3.321 3.725 272 3.093 3.521 280 7,4% 5,8% -2,9% Vendas Consolidadas 7.317 6.894 6,1% €' 000.000 6.000 270 5.000 271 4.000 259 3.000 3.725 3.521 2.392 1.715 1.348 2.000 2.222 2.421 2.687 3.093 3.321 2005 2006 2007 2008 2009 1.000 0 Distribuição Portugal Distribuição Polónia Indústria, Serviços e Outros Margem EBITDA e EBITA Pre-Tax ROIC €' 000.000 €' 000.000 8.000 6.894 7.000 11% 7.317 9% 6.000 7,2% 8,1% 5.000 6,6% 3.828 4.000 6,9% 7% 7,2% 6% 5% 5,4% 3.000 8% 5.350 4.407 4,8% 4,2% 2.000 4,6% 2.500 20% 10% 4,9% 4% 3% 2% 1.000 18% 2.000 16% 1.762 1.500 1.000 1.929 1.249 1.358 14% 12% 1.510 10% 8% 6% 4% 500 2% 1% 0 0% 2005 2006 2007 Vendas & Serviços 2008 2005 2009 Margem EBITDA 0% 0 Margem EBITA 2006 Cap. Inv. Médio 2007 2008 Margem EBITA 2009 ROIC Resultado Líquido e Cash Flow €' 000.000 450 434 400 345 350 300 200 150 146 223 151 2009 2008 Res. Líquido JM 200,3 163,2 Cash Flow 434,1 344,7 629.293.220 629.293.220 859.000 859.000 266 255 246 250 €' 000.000 151 N.º Acções Ordinárias N.º Acções Próprias 176 Valores por Acção (€) 100 50 0 2005 2006 2007 Resultado Líquido * 2008 Resultado Líquido 0,32 0,26 Cash Flow 0,69 0,55 Cotação (final ano) 6,99 3,97 2009 Cash Flow * * A ntes de interesses mino ritário s. 14 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Balanço Consolidado €' 000.000 2009 Capital Investido 2008 1.757,7 1.777,0 Dívida Financeira * 911,8 1.069,5 (Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários) -219,8 -223,6 Dívida Líquida 692,0 845,9 Interesses Minoritários 287,6 281,3 Fundos Próprios 778,1 649,8 1.065,7 931,1 64,9% 90,8% 5,11 3,70 Fundos Próprios Gearing Cobertura de Encargos Financeiros * incluindo leasings e juros em Balanço e operações de cobert ura Dívida Líquida €' 000.000 846 900 800 700 600 500 400 300 200 100 0 200% 692 150% 579 506 497 100% 50% 0% 2005 2006 2007 Dívida 2008 Dívida/EBITDA 2009 Gearing 27.176 26.621 24.903 19.349 19.184 15.491 15.000 13.472 20.000 17.281 25.000 21.951 30.000 28.472 Núm ero de Colaboradores 2009 2008 N.º Colaboradores 10.000 Final do Ano 53.797 53.375 Média 52.156 47.608 5.000 0 2005 2006 Portugal 2007 2008 2009 Polónia 15 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Número de lojas e área de venda 2009 Pingo Doce* m2 2006 2005 334 334 210 189 179 350.396 183.770 161.279 149.158 m2 9 9 46 38 29 82.468 82.653 172.039 150.189 130.684 Madeira m2 15 15 15 15 15 14.300 14.626 14.626 13.697 13.697 Recheio Biedronka m2 2007 352.276 Feira Nova* m2 2008 35 35 33 33 32 114.410 115.724 109.634 110.005 107.202 1.466 1.359 1.045 905 805 814.493 753.531 536.729 452.952 394.536 * Em 2008 considera-se a conversão de 37 lojas compactas de Feira Nova para Pingo Doce Vendas / m2 Vendas 14,9 16,1 18,6 20,8 20,8 5 8,0 8,2 8,9 8,9 9,2 5,4 5,5 5,7 5,7 6,0 578 602 626 654 689 5,9 6,4 6,3 6,2 6,3 10 105 111 123 128 132 404 397 380 366 307 1.000 500 15 1.348 1.715 0 0 Hipermercados 2006 2007 Recheio 2008 Biedronka Supermercados Hipermercados Madeira Recheio Biedronka 2009 2005 2006 2007 2008 2009 Margem EBITDA % das Vendas 12,0% 4,0% 5,1% 5,3% 5,9% 6,9% 7,3% 6,0% 8,0% 8,0% 6,7% 6,0% 6,0% 6,1% 6,0% 10,0% 9,7% 2005 M adeira 8,2% 7,0% 6,7% 7,0% Supermercados 5,5% 4,6% 3,6% 4,8% 1.500 1.134 1.311 1.558 1.944 2.194 2.000 20 2.392 3.000 25 4,9 4,8 4,6 4,4 3,7 3.500 2.500 Moeda Local ('000) 3.521 3.725 €' 000,000 4.000 2,0% 0,0% Retalho 2005 Cash & Carry 2006 2007 2008 Madeira Biedronka 2009 16 Distribuição Alimentar 51% Chocolates e Confeitaria 09 335,7 3.520,9 128,4 654,5 365,6 1.944,6 08 Vendas (Mi. Euro) P - P ro po rcio nal 7.317,1 6.893,7 324,9 3.724,7 131,6 688,5 307,2 2.193,6 ** Inclui a co nversão de 37 lo jas co mpactas de Feira No va para P ingo Do ce I I P I I I I I Consolidação I - Integral CONSOLIDADO 100% 45% 100% Serviços de Marketing, Representação Restauração Azeite, Óleos alimentares Gelados Higiene Doméstica e Higiene Pessoal Chá gelado e Caldos Knorr Margarina Lojas alimentares (Líder) (J.G.Camacho) Cash & Carry 75,5% 100% Cash & Carry (Líder) (Lidosol) Supermercados 51% 51% Hipermercados (3.º operador) ** Supermercados (Líder) ** Participação * em milhares (mo eda lo cal) Indústria e Serviços Portugal Continental Portugal Madeira Polónia Portugal 6,1% -3,2% 5,8% 2,5% 5,2% -16,0% 12,8% Δ% 7,2% 11,6% 7,3% 4,8% 6,0% 7,0% 09 6,9% 11,2% 6,9% 3,6% 6,1% 6,7% 08 Margem EBITDA 1.466 15 35 9 334 09 N.º lojas 814.493 14.300 114.410 82.468 352.276 09 Área vendas (m2) 20,8 9,2 6,0 3,7 6,3 09 Vendas/ m2 * 8,3% 1,1% 1,7% -10,7% 2,7% 09/08 LFL Δ% 17 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3. Órgãos Sociais e Estrutura 1.3.1. Órgãos Sociais Data de eleição: 30 de Março de 2007 Composição do Conselho de Administração eleito para o triénio 2007-2009 Presidente do Conselho de Administração Elísio Alexandre Soares dos Santos 75 anos; Presidente do Grupo, desde Fevereiro de 1996. Administradores Executivos: CEO e Responsável pela Área Financeira (CFO) Luís Maria Viana Palha da Silva 54 anos; Presidente da Comissão Executiva, desde 2004; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2001. Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos 50 anos; Membro da Comissão Executiva; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 1995. Responsável pelas Operações da Indústria, Serviços, Representações e Retalho Especializado José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos 47 anos; Membro da Comissão Executiva; Administrador Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2004. Administradores Não-Executivos: António Mendo Castel-Branco Borges 61 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2001. Hans Eggerstedt 71 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2001. Rui de Medeiros d’Espiney Patrício 77 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2001. 18 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva 68 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2004. Nicolaas Pronk 47 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2007. Marcel L. Corstjens 59 anos; Administrador Não-Executivo de Jerónimo Martins, SGPS, S.A., desde 2009. Revisor Oficial de Contas e Auditor Externo: PricewaterhouseCoopers & Associados – Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda.. Palácio Sottomayor, Rua Sousa Martins, 1 – 3.º, 1050-217 Lisboa Representada por: Jorge Manuel Santos Costa, R.O.C. Suplente: José Manuel Henriques Bernardo Secretário da Sociedade: Henrique Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos Suplente: António Neto Alves Presidente da Assembleia Geral: João Vieira de Castro Secretário da Assembleia Geral: Tiago Ferreira de Lemos 19 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3.2. Estrutura de Negócios e Estrutura Societária Estrutura de Negócios PINGO DOCE - Supermercados PORTUGAL DISTRIBUIÇÃO FEIRA NOVA - Hipermercados RECHEIO - Cash & Carry BIEDRONKA - Lojas Alimentares POLÓNIA BLISKA (Apteka Na Zdrowie) - Farmácias UNILEVER JERÓNIMO MARTINS - Margarinas, Chá Gelado, Sopas, Caldos, Higiene Doméstica e Pessoal, e Gelados INDÚSTRIA PORTUGAL GALLO WORLDWIDE - Azeite e Óleos Vegetais JMD - Representação e Serviços - Alimentar e Cosmética SERVIÇOS PORTUGAL JM RESTAURAÇÃO - Retalho Especializado - Quiosques de Café, Geladarias, Lojas de Sanduíches, e Restauração HUSSEL - Retalho Especializado - Confeitaria e Chocolates 20 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Estrutura Societária OPERAÇÕES DISTRIBUIÇÃO 100% ► JMR - Prestação de Serviços 100% ► Pingo Doce para a Distribuição 51% ► JMR 100% ► JG Camacho 50% ► Funchalgest ▲ 41,5% ▼ 58,5% ► Lidosol II 50% 100% ► Recheio C&C JERÓNIMO MARTINS, 100% ► RECHEIO SGPS, S.A. 100% ► Tand B.V. 100% ► JM Dystrybucja (Biedronka) 50% ► BLISKA (Apteka Na Zdrow ie) INDÚSTRIA & SERVIÇOS 100% ► Fima 45% ► UNILEVER JM 100% ► Lever 100% ► Olá 45% ► GALLO WORLDWIDE 100% ► Victor Guedes 49% ► Caterplus 100% ► JM Restauração e Serviços 100% ► JMDPC 51% ► Hussel 27,5% ► PUIG Portugal 21 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.3.3. Estrutura de Gestão Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é a Holding do Grupo que integra três áreas de negócio distintas: Distribuição Alimentar, Indústria, e Serviços de Marketing, Representações e Restauração. A Distribuição Alimentar encontra-se dividida por áreas geográficas de actuação em Portugal e na Polónia. A estrutura da Distribuição Alimentar segue um modelo próximo do matricial, sendo de salientar ainda a existência de Direcções Funcionais do Retalho, agregadas na JMR, que prestam serviços, de forma transversal, às Companhias Operacionais. A JMR encontra-se organizada em cinco eixos de negócio: Operações, Comercial, Financeira, Recursos Humanos e Sistemas de Informação. As Companhias Operacionais e as Direcções Funcionais da Distribuição Alimentar estão representadas na Direcção Executiva da Distribuição Portugal, órgão que preside à coordenação e concertação das decisões estratégicas relativas ao negócio. Em Portugal, a Direcção de Operações do Pingo Doce está organizada por regiões, integrando cada Direcção de Região as áreas de Marketing, Controlo Operacional, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Manutenção e Técnica. Estas áreas reportam em linha ao Director de Operações da Região e, funcionalmente, às respectivas Direcções Funcionais de JMR, com vista, assim, a garantir uma maior proximidade ao negócio. Os hipermercados que operam sob a insígnia Feira Nova são as únicas unidades comerciais com uma Direcção de Operações própria e única a nível nacional. Na Companhia Recheio, para além da Direcção de Operações, destacam-se as Direcções: Comercial, Marketing, Financeira, Recursos Humanos e Sistemas de Informação. Considerando a operação existente na Madeira, salienta-se a necessidade de as áreas Logística, Comercial, Financeira, Controlo de Qualidade e Recursos Humanos se encontrarem também representadas na estrutura, assumindo uma escala adaptada à menor dimensão do negócio. Em qualquer um dos casos, as áreas funcionais mencionadas reportam, em linha, ao Director-Geral da Companhia. Na estrutura organizacional da Biedronka, o modelo adoptado concilia a autonomia das Unidades de Negócio Regionais com a função de coordenação da Estrutura Central da Companhia. Cada uma das oito Unidades de Negócio Regionais é responsável pelo desempenho de um conjunto de 150 a 200 lojas e respectiva infra-estrutura logística. Deste modo, estas Unidades integram, na sua organização regional, estruturas próprias de Operações, Logística e Reaprovisionamento, Expansão e Técnica, Contabilidade e Financeira, Recursos Humanos, Higiene e Segurança no Trabalho, Suporte de Sistemas de Informação e Segurança. Assim, todas as regiões estão autonomizadas na sua gestão operacional. A Estrutura Central da Companhia, na responsabilidade directa do Director-Geral da mesma, assegura o suporte e a coordenação de todas as Unidades Regionais, via Directores de Operações e restantes Direcções Funcionais Centrais da Companhia: 22 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Financeira, Jurídica, Marketing, Relações Públicas, Sourcing e Gestão de Categorias, Controlo de Qualidade, Recursos Humanos e Sistemas de Informação. Na área da Indústria é de referir a Unilever Jerónimo Martins e a Gallo Worlwide. A estrutura de gestão da Unilever Jerónimo Martins baseia-se num Conselho de Gerência, constituído por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este Órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções das Unidades de Negócio de Alimentação, de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica, e de Consumo Fora de Casa, bem como pelas Direcções Funcionais de Vendas, Recursos Humanos, Supply Chain (que integra Compras, Planeamento, Logística, Serviço ao Cliente, Controlo de Qualidade e Unidades Produtivas), Financeira, Jurídica, Comunicação e Sistemas de Informação. A estrutura de gestão da Gallo Worldwide, Lda. baseia-se num Conselho de Gerência próprio, constituído por membros nomeados pelos parceiros Jerónimo Martins SGPS, S.A. e Unilever. A este Órgão reporta uma Direcção Executiva, composta pelas Direcções funcionais e de negócio: Financeira, Customer Service e Sistemas de Informação, Vendas (Mercado Interno), Marketing, Compras e Planeamento, Fabril e Logística, e Exportação. A Direcção de Recursos Humanos é acumulada pelo CEO da Companhia. Na área dos Serviços, a Jerónimo Martins Distribuição tem sob a sua responsabilidade a Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, bem como as parcerias com a Puig Portugal, Caterplus e Hussel. As várias Companhias asseguram toda a vertente operacional e de gestão do negócio, sendo que a Jerónimo Martins Distribuição presta serviços às suas congéneres nas áreas Financeira, de Sistemas de Informação, Recursos Humanos e Logística. O topo da estrutura de gestão de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. é assegurado pelo seu Conselho de Administração. Este Órgão é composto por dez membros, dos quais três integram a Comissão Executiva. Cabe aos membros Não-Executivos do Conselho de Administração a avaliação do desempenho dos administradores que integram a Comissão Executiva e das restantes comissões existentes. Da estrutura de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. faz ainda parte um conjunto de Direcções Funcionais que prestam apoio e aconselhamento à Comissão Executiva, ao Conselho de Administração e às restantes Companhias do Grupo, nas matérias específicas de cada área: Estratégia e Planeamento, Operações Financeiras e Gestão de Risco, Consolidação e Contabilidade, Auditoria Interna, Relações com os Investidores, Fiscalidade, Assuntos Jurídicos, Comunicação, Recursos Humanos e Segurança. A cada Direcção Funcional da Holding do Grupo cabe a responsabilidade de assegurar a consistência entre os diferentes objectivos definidos. As suas actividades encontram-se desenvolvidas, em capítulo específico, no âmbito da abordagem ao Governo da Sociedade. 23 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura 1.4. Reconhecimento Público Ao longo do ano de 2009, o Grupo, as Companhias e as Insígnias de Jerónimo Martins viram a sua actividade reconhecida e premiada por diversas entidades nos mercados em que opera. Jerónimo Martins O Sr. Soares dos Santos, Presidente do Conselho de Administração, recebeu o Prémio “Personalidade do Ano”, pelos Prémios RH 2009, cujo objectivo é distinguir profissionais e empresas pela sua actuação na área de Recursos Humanos; Jerónimo Martins foi distingida com o “Prémio da Empresa Familiar”, galardão atribuído pela Associação Portuguesa de Empresas Familiares (APEF), que premiou a forma exemplar como o Grupo tem conduzido os seus negócios em Portugal e na Polónia, que permitiu um crescimento sólido e sustentado; Jerónimo Martins é o maior Grupo português entre as empresas de Retalho, ocupando a 94.ª posição no ranking das 250 maiores retalhistas mundiais, o que representa uma subida de 22 lugares face ao ano anterior, de acordo com a edição mais recente do Relatório “Global Powers of Retailing”, preparado pela Deloitte; Jerónimo Martins foi distinguida pela revista Forbes como uma das cinco empresas que em todo o Mundo apresentaram, nos últimos cinco anos, um melhor desempenho e um maior potencial de crescimento no sector do Retalho Alimentar; O Grupo Jerónimo Martins foi agraciado com o Prémio para o Melhor Gabinete de Relações com Investidores, atribuído pela Deloitte, Diário Económico e Semanário Económico; O Grupo Jerónimo Martins recebeu o prémio Melhor Gabinete de Relações com Investidores em Portugal, atribuído nos IR Magazine Continental Europe Awards; Jerónimo Martins foi distinguida com os Prémios de Melhor Gabinete Europeu de Relações com Investidores e Melhor Gabinete Português de Relações com Investidores, atribuídos pela Institutional Investor. Distribuição em Portugal A Companhia Recheio foi reconhecida em 2009, pela revista Distribuição Hoje, como o melhor grossista português; A Insígnia Pingo Doce conquistou os prémios “Rebranding” e “Distribuição”, atribuídos na primeira edição dos Prémios da revista Marketeer; Na sequência da nova campanha publicitária, o Pingo Doce foi a marca mais recordada nos últimos meses do ano, segundo um estudo Publivaga - Marktest. 24 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Distribuição na Polónia A Jeronimo Martins Dystrybucja encontra-se na 20.ª posição na lista das 500 maiores empresas da Europa Central e de Leste, publicada pela Revista Newsweek, e na 8.ª posição na lista das 500 maiores empresas polacas em termos de vendas, publicada pela revista Polityka; A Jeronimo Martins Dystrybucja foi distinguida com o prémio de “Entidade Patronal Mais Confiável” na categoria de “Cadeias de Retalho”. O objectivo deste ranking é premiar empresas líderes de mercado nos diferentes sectores da economia, que adoptam políticas de emprego merecedoras de destaque; A Jeronimo Martins Dystrybucja recebeu o prémio de Líder do Mercado Alimentar, atribuído pela Revista Rynek Spozywczy e pelos portais www.dlahandlu.pl e www.portalspozywczy.pl; A Insígnia Biedronka venceu, pela segunda vez consecutiva, o prémio “Trade and Services MasterCard 2009”, na categoria “My Favorite Store”, atribuído com base num estudo de mercado realizado na Polónia, que premeia empresas de retalho que determinam e moldam as tendências futuras deste mercado; A Biedronka recebeu o “Trade Crown Award”, um prémio atribuído na Polónia pela revista de retalho FMCG, desde 1997, a empresas que implementam novas soluções com impacto na actividade comercial a nível local e nacional; A Marca Biedronka encontra-se na 9.ª posição no ranking das marcas com maior valor da Polónia, preparado pelo Jornal Rzeczpospolita. Nas categorias “Marca Mais Escolhida” e “Marca Top of Mind”, a Biedronka ficou na 1.ª posição; A Revista Forbes distinguiu a Biedronka com o título de “Leader of Polish transformation in the last 20 years”, para a melhor empresa do Mercado Alimentar e de produtos de consumo; A Biedronka recebeu o prémio “Ubi Caritas”, com distinção nas categorias “Doadores” e “Cooperação com a Caritas”, em resultado da cooperação desenvolvida nos últimos anos com a Caritas Polska no âmbito de acções de Responsabilidade Social; A Insígnia Biedronka ganhou, pela segunda vez consecutiva, o prémio “Golden Consumer’s Laurel 2009”, na categoria “Customer-Friendly Stores”, atribuído com base em questionários e inquéritos de mercado a leitores da revista; A campanha de publicidade da Biedronka “Produtos que se recomendam” viu ser-lhe atribuída o certificado Euromarka, programa promocional de empreendedorismo e exportação promovido pelo Ministério da Economia Polaco e pela Agência Polaca de Desenvolvimento das Empresas; A campanha de publicidade da Biedronka “Produtos que se recomendam” foi novamente distinguida com a Estatueta de Prata no EFFIE Awards, símbolo por excelência da eficácia de campanhas de Marketing. 25 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Perfil e Estrutura Indústria e Serviços A Unilever Jerónimo Martins recebeu o Prémio Melhor Solução de Utilização Criativa Multimeios, atribuído pelo Clube de Criativos de Portugal, pela campanha “Ideal Night Out” da linha Dove Go-Fresh; A campanha publicitária Dove Go-Fresh recebeu o Prémio de Prata Eficácia 2009 na Categoria de Produtos de Consumo não Alimentar, atribuído pela Associação Portuguesa de Anunciantes (APAN) e pelo Grupo Consultores; A Marca Knorr/Sopas Refrigeradas foi galardoada com o prémio “Masters da Distribuição” na categoria de Refeições Refrigeradas; As marcas Dove, Becel, Confort e Skip, da Unilever Jerónimo Martins, receberam a nomeação de “Marcas de Confiança” e nas respectivas categorias, pelos leitores das Selecções do Reader’s Digest; O Azeite Gallo Colheita ao Luar foi escolhido como um dos Melhores Azeites Virgem Extra do Mundo por Marco Oreggia, no Guia Flos Oleis 2010, editado em 2009; O Azeite Gallo foi eleito um dos Melhores Azeites Virgem Extra do Mundo na Publicação Der Feinschmecker Magazin 2009; A Gallo foi a vencedora do concurso de “Marcas mais Magnéticas”, na categoria de Azeites, iniciativa da Brandia Central em parceria com a Marklab - Laboratório de Investigação Aplicada às Ciências do Marketing, que avalia a notoriedade e capacidade de atracção das marcas junto dos consumidores; A Gallo foi distinguida pelo Jornal Folha de São Paulo, na Categoria de Azeites, com o prémio “Top of Mind”; A Marca Heinz Ketchup Top and Down, representada em Portugal pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., foi galardoada com o prémio “Masters da Distribuição” na categoria de Molhos e Condimentos; A Marca Kellogg’s, representada em Portugal pela Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda., foi eleita Marca de Excelência 2009 pela Superbrands. 26 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2. Posicionamento Estratégico 2.1. Missão Jerónimo Martins é um grupo Português com projecção internacional que actua no ramo alimentar, nos sectores da Distribuição e da Indústria, visando satisfazer os legítimos interesses dos seus Accionistas a curto, médio e longo prazo, ao mesmo tempo que contribui para o desenvolvimento sustentável das regiões onde opera. No quadro da sua missão, são objectivos do Grupo: Promover a máxima eficiência operacional em todas as áreas de negócio, no sentido de optimizar os resultados gerados pelos seus recursos financeiros, materiais e humanos; Assegurar a satisfação e a fidelização dos seus clientes, mediante a melhoria da qualidade de vida destes, quer através de um firme compromisso em matéria de inovação, quer através da melhor relação possível em termos de qualidade e preço nos produtos e serviços que oferece; Pautar a actuação de toda a Organização pelos mais elevados padrões de conduta e de Responsabilidade Social, através da construção de relações de confiança com todos os stakeholders do Grupo; Conduzir os negócios através de organizações dinâmicas e flexíveis, dotadas de capital humano que saiba aliar a experiência e o conhecimento acumulados à necessidade permanente de mudança; Apostar na formação contínua e em práticas de gestão actuais que garantam que a Organização está apta para enfrentar os desafios estratégicos do presente e do futuro. 27 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2.2. Visão Integrada de Desenvolvimento Sustentável Jerónimo Martins assume na sua visão um objectivo de sustentabilidade centrado na criação contínua de valor, na preservação do ambiente e recursos naturais, na melhoria da qualidade de vida das comunidades onde os seus negócios estão inseridos, na defesa prioritária dos direitos humanos e das condições de trabalho, e na promoção de um tecido social mais justo e equilibrado. No quadro da sua visão, o Grupo assume quatro eixos de desenvolvimento: A avaliação da envolvente externa, que permite ter o conhecimento do sector e dos mercados em profundidade e a capacidade para antever o quadro de tendências que vai determinar a robustez dos negócios no futuro; A avaliação dos impactes económicos, sociais e ambientais da actividade, que no limite dão sustentabilidade à sua licença para operar e determinam as grandes prioridades de desenvolvimento; A sustentabilidade na gestão da empresa, reflectida no modelo de governo do Grupo; A existência de mecanismos eficientes de comunicação com os stakeholders estratégicos, determinantes no alinhamento de expectativas e na construção de compromissos sólidos. 2.2.1. Avaliação da Envolvente Externa Jerónimo Martins tem uma forte “identidade” alimentar, por via da sua presença nos sectores da Distribuição e da Indústria de bens de grande consumo, sectores que apresentam uma grande diversidade e dinamismo, mas que são também muito sensíveis às conjunturas macroeconómicas. As economias estão cada vez mais interligadas pelo efeito da globalização e esta é uma realidade que oferece riscos e oportunidades com uma relevância e materialidade por vezes extrema, o que requer um acompanhamento e monitorização constantes. No mundo alimentar, a crescente exigência do consumidor dita ciclos de desenvolvimento cada vez mais rápidos, privilegiando marcas que ofereçam confiança e sólidas propostas de valor. Por outro lado, a generalidade dos operadores do sector alimentar tem vindo a enfrentar sucessivos processos de restruturação e optimização do seu portefólio de negócios, o que provoca constantes mutações no panorama competitivo e incrementa a agressividade concorrencial. Neste ambiente, o investimento em desenvolvimento tecnológico, inovação e diferenciação de modelos de negócio são factores críticos no posicionamento dos operadores de sucesso. O crescimento orgânico, as operações de fusão e aquisição e a expansão internacional são temas centrais nas estratégias de crescimento dos operadores do sector 28 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico alimentar, em função do posicionamento e escala local, regional ou mesmo global que cada um ambiciona. O relacionamento entre retalhistas e industriais é, cada vez mais, caracterizado por uma visão que promove a interdependência, a colaboração e o desenvolvimento de parcerias estratégicas na procura de mais eficiência, produtividade e inovação. Também as parcerias desenvolvidas no âmbito de associações sectoriais assumem um papel progressivamente mais relevante no desenvolvimento tecnológico do sector e na promoção de interesses comuns. Simultaneamente, os operadores de mercado estão a integrar, de uma forma cada vez mais atenta, o desenvolvimento sustentável nas suas estratégias de negócio, em função de cinco prioridades-chave: Entender como é que as questões ambientais e sociais afectam as decisões de compra dos seus clientes e consumidores; Traçar uma estratégia de comunicação que promova as suas credenciais de sustentabilidade, de modo a reforçar a força das suas Marcas e Insígnias; Introduzir critérios ambientais e sociais na selecção e negociação com os seus parceiros de negócio; Identificar os pontos críticos na sustentabilidade da sua cadeia de valor e traçar planos de desenvolvimento em conformidade; Implementar acções com resultados imediatos a par de projectos estruturantes orientados para horizontes temporais mais dilatados. 2.2.2. Principais Impactes da Actividade de Jerónimo Martins Ao actuar no mundo alimentar e ao comercializar bens e serviços de grande consumo, torna-se pertinente para Jerónimo Martins assumir o “Consumo Sustentável” como uma das suas orientações estratégicas e, nessa perspectiva, identificar os principais impactes da sua actividade. Importa mencionar que os impactes económicos, ambientais e sociais estão identificados em função do conhecimento profundo da Organização quanto à natureza do seu negócio e de acordo com a relevância que as Divisões Operacionais e Funcionais a estes atribuem no desempenho da sua actividade. A identificação dos impactes apresentada neste Relatório está elaborada na perspectiva do negócio da Distribuição Alimentar, o qual representa mais de 95% da facturação do Grupo. Impactes Económicos Jerónimo Martins é um dos maiores empregadores nacionais, concentrando um elevado volume de emprego directo e indirecto em diversas áreas e funcionando igualmente como um agente dinamizador da economia local das comunidades onde está presente. É, também, um dos maiores operadores no abastecimento de bens alimentares de grande consumo, com um impacte relevante na actividade produtiva nacional, e funciona como catalisador da competitividade, do desenvolvimento tecnológico e da inovação. 29 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico É, ainda, detentor de uma vasta carteira de activos imobiliários e explora um conjunto significativo de lojas em regime de arrendamento. O Grupo desenvolve um esforço permanente de investimento que gera mais emprego e receita fiscal e que promove, simultaneamente, o crescimento das empresas com quem trabalha. Por fim, Jerónimo Martins exerce uma influência directa sobre a cadeia de valor ao assumir o desenvolvimento tecnológico como uma prioridade, seja em parceria com os seus fornecedores ou no âmbito das associações sectoriais a que pertence. A promoção de iniciativas que visam a optimização de processos, a redução de consumos, a utilização de embalagens mais ecoeficientes ou a exploração de simbioses industriais, entre outras, podem ter impactes económicos muito relevantes para todas as partes quando aplicadas à cadeia de valor no seu todo. Impactes Ambientais Dada a natureza e dimensão da actividade do Grupo, os impactes ambientais mais relevantes ao nível da operação são os seguintes: consumos de recursos, nomeadamente, energia, água e papel; colocação de embalagens no mercado; geração de resíduos e efluentes líquidos equiparados a urbanos; emissões resultantes de transporte; e emissões e ruído de equipamentos de frio, aquecimento, ventilação e ar condicionado. Impactes Sociais Jerónimo Martins tem colocado os direitos, as condições de trabalho e o desenvolvimento profissional dos colaboradores no centro das suas preocupações em termos de gestão de recursos humanos, integrando-os, simultaneamente, numa cultura que promove a excelência profissional e o espírito de equipa. A actividade de Jerónimo Martins tem um impacte directo na qualidade de vida das comunidades locais, através da gama de produtos que disponibiliza, dos serviços que presta e da consequente dinâmica económica que promove. 2.2.3. A Sustentabilidade na Gestão da Empresa Jerónimo Martins pretende continuar a construir um futuro sustentável, preservando a solidez da sua identidade corporativa e detendo Marcas e Insígnias robustas e de confiança. Jerónimo Martins enfrentou as mais diversas conjunturas políticas, económicas e sociais e soube assegurar a continuidade saudável do seu negócio. No presente, defronta-se com o fenómeno da globalização, a volatilidade e incerteza dos cenários macroeconómicos, as novas tecnologias de informação, o dinamismo tecnológico dos mercados e a agressividade comercial dos operadores, entre outros factores. 30 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico Tendo consciência das implicações de todos estes desafios, o Grupo tem vindo a implementar os mecanismos de gestão que considera mais adequados para assegurar a sua sustentabilidade nesta nova realidade global. Cultura e Modelo de Gestão A cultura organizacional de Jerónimo Martins, pautada, entre outros, por valores de rigor, transparência e inovação e por princípios de integridade, lealdade e Responsabilidade Social, está reflectida nos vários níveis do seu modelo de gestão. Garantir a Coesão e Atender às Diferenças No conjunto dos seus negócios, o Grupo defronta-se com alguma diversidade relevante, nomeadamente, com: A presença em Portugal e na Polónia, dois países com realidades económicas distintas e diferentes graus de desenvolvimento tecnológico e social; A presença no Retalho e no Grosso, dois canais distintos da Distribuição Alimentar em Portugal; Um portefólio de formatos e modelos de negócio diferenciados na Distribuição Alimentar: supermercados, discounts, hipermercados e cash & carries; A presença na Indústria Alimentar, através da joint venture com a Unilever; A presença na Restauração Alimentar em Portugal; A presença e parceria em negócios não alimentares como os Postos de Abastecimento de Combustível Prio, as lojas de entretenimento GET, as lojas de Electrodomésticos Electric Co, as lojas de Retalho Têxtil New Code, e as parafarmácias em Portugal e farmácias na Polónia. Esta multiplicidade exige uma articulação eficaz entre “integração e autonomia”. Por um lado, é crucial ter uma visão e objectivos estratégicos transversais a todos os negócios de Jerónimo Martins, por outro, é necessário respeitar as especificidades de cada mercado e de cada modelo de negócio e dar espaço às Companhias para desenvolverem as suas propostas de valor de forma diferenciada. Evolução Contínua e Equilibrada As políticas, as regras e as boas práticas que pautam a actuação do Grupo devem acompanhar, de forma pró-activa e ponderada, a evolução da sociedade em geral. Jerónimo Martins acredita que os seus negócios devem evoluir no sentido que os consumidores mais valorizam, com as Marcas e Insígnias a deverem incorporar, de forma consistente e determinada, os valores económicos, ambientais e sociais relevantes. É este posicionamento que reforça a confiança dos consumidores nas Marcas e Insígnias do Grupo. 31 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico 2.2.4. Relacionamento com Stakeholders “O negócio do Grupo é, acima de tudo, uma actividade de relacionamento interpessoal”. O conhecimento profundo que Jerónimo Martins possui sobre a sociedade em geral, bem como sobre a actividade, as cadeias de valor, os mercados, os clientes, as tendências de consumo, os riscos e as oportunidades no sector em que se insere advêm, em larga medida, dos inúmeros pontos de contacto diário do Grupo com todos os interlocutores, aos mais diversos níveis. É neste contacto diário que são construídas as relações de confiança que dão sustentabilidade ao crescimento saudável, à inovação e ao desenvolvimento, em especial nas conjunturas mais exigentes. Stakeholders Jerónimo Martins considera como stakeholders todos aqueles que são determinantes na continuidade saudável do negócio no quadro da missão do Grupo, nomeadamente: Os Clientes e Consumidores, porque sem eles não existe negócio. Para tal, é fundamental que estes valorizem as ofertas e confiem nas Marcas e Insígnias de Jerónimo Martins; Os Accionistas e Investidores Potenciais, uma vez que são eles que suportam a existência da empresa. Neste sentido, é essencial ter uma boa prestação de contas sobre o desempenho do Grupo. É também importante reforçar a confiança dos Accionistas e Investidores Potenciais quanto ao desempenho futuro, demonstrando que estão a ser tomadas as medidas relevantes para assegurar a continuidade saudável do negócio; Os Colaboradores, porque representam a grande força motriz da actividade e a grande mais-valia do Grupo face aos seus concorrentes no mercado; Os Fornecedores, Parceiros de Negócio e Prestadores de Serviços, porque são parte essencial na construção das propostas de valor das Insígnias; Os Organismos Oficiais, Entidades de Supervisão e Autarquias Locais, com quem o Grupo se relaciona no âmbito da sua actividade; Os representantes da Comunidade que promovem interesses que importam, igualmente, aos consumidores e aos cidadãos das comunidades locais em geral; As ONG e Associações que promovem interesses comuns, seja na regulação dos mercados e defesa dos interesses do sector, seja no desenvolvimento tecnológico e social ou na preservação do Ambiente e recursos naturais, entre outros. 32 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico Interlocutores Privilegiados O Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), que é disponibilizado através de linhas verdes, está integrado nas Direcções de Marketing das Companhias. A Provedoria do Cliente, no Pingo Doce e Feira Nova, que tem como principal função a defesa e promoção dos direitos, garantias e interesses legítimos dos clientes, gozando de total independência no exercício das suas funções. A sua actividade é apresentada no capítulo Sustentabilidade na Criação de Valor do presente relatório. O Gabinete de Relações com Investidores. A sua actividade é apresentada no capítulo Governo da Sociedade do presente relatório. A Direcção de Recursos Humanos. A sua actividade é apresentada no capítulo Sustentabilidade na Criação de Valor do presente relatório. A Comissão de Ética, que é um interlocutor à disposição dos colaboradores e restantes stakeholders para acompanhar e garantir, com independência e isenção, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo. A sua actividade é apresentada no capítulo Governo da Sociedade do presente relatório. A Direcção de Comunicação. A sua actividade é apresentada no capítulo Governo da Sociedade do presente relatório. Neste relatório, são disponibilizados os contactos dos interlocutores acima mencionados e, ainda, os contactos do Presidente do Conselho de Administração, dos Administradores Executivos e do Secretário da Sociedade. Canais de Comunicação Ao estabelecer interlocutores privilegiados e canais formais de comunicação, o Grupo pretende prestar informação com rigor e transparência e promover um diálogo eficaz com os seus stakeholders. O sítio www.jeronimomartins.pt é o canal de prestação de informação mais abrangente e ao qual todos podem ter acesso. Nele, a informação está organizada em vários níveis de especialização, com os stakeholders a poderem consultá-la em função dos seus interesses. Por forma a garantir a eficácia do sítio do Grupo na Internet, é dada especial atenção aos seus conteúdos e actualizações frequentes. O Relatório e Contas, igualmente disponível no sítio na Internet, apresenta, por iniciativa do Grupo, informação sobre o desempenho económico, social e ambiental de Jerónimo Martins em cada ano. Neste âmbito, é disponibilizado, todos os anos, um questionário para recolher dados sobre a qualidade da prestação de informação. O Grupo dispõe também de um leque variado de instrumentos ao seu dispor para comunicar com frequência com todos os seus colaboradores - plataformas Web (entre as quais se destaca a My.JM), revistas internas, reuniões globais, encontros diversos, mensagens escritas, brochuras, suportes audiovisuais - e accionando, deste modo, os canais necessários para uma comunicação eficaz. A auscultação de colaboradores é uma preocupação do Grupo, em particular durante o processo de avaliação anual de desempenho e desenvolvimento pessoal. Existem, 33 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico ainda, outros mecanismos, menos regulares, como os questionários realizados a colaboradores de Jerónimo Martins em Portugal e na Polónia. A informação ao cliente é disponibilizada nas habituais ferramentas de marketing e comunicação. Neste âmbito, é dada particular atenção ao Atendimento Personalizado e à Comunicação em Loja, sendo este o local onde o cliente está naturalmente mais predisposto a receber informação para tomar as suas decisões. A auscultação de clientes e consumidores é outra das grandes prioridades de Jerónimo Martins, razão pela qual o Grupo promove de forma regular, e em todos os negócios, questionários, estudos e pesquisas de cliente sustentados em amostras estatisticamente relevantes. Estabelecer Compromissos No relacionamento com os stakeholders estratégicos, é fundamental assumir compromissos claros, traçar linhas de actuação, atribuir recursos adequados e analisar progressos. Assim, a auscultação de stakeholders, acima descrita, é fundamental para o processo de definição de compromissos de progresso mais específicos, sendo algo que o Grupo pretende continuar a promover de forma sistemática e em articulação com as prioridades do negócio. 2.3. Compromisso de Criação de Valor e Crescimento Ao focar a sua actividade de gestão na criação de valor a curto, médio e longo prazo, o Grupo estabelece um compromisso económico centrado no crescimento saudável e rentável da actual carteira de activos e no desenvolvimento de novos negócios. Carteira de Negócios Actual Jerónimo Martins trabalha com vista a assegurar o fortalecimento contínuo das suas posições de mercado cumprindo três grandes objectivos: Alcançar e reforçar a liderança nos mercados onde actua; Construir e deter Insígnias e Marcas fortes e responsáveis; Assegurar o crescimento equilibrado dos negócios em rentabilidade. vendas e em Na prossecução destes três objectivos, as Insígnias do Grupo estão concentradas no reforço contínuo da sua posição de preço e da sua proposta de valor, na melhoria incremental de eficiência, na constante actualização tecnológica e, ainda, na avaliação de todas as oportunidades de expansão orgânica e de fusão e aquisição que se integrem na sua estratégia de crescimento. 34 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico Desenvolvimento de Novos Negócios Jerónimo Martins pretende continuar a preparar a expansão da sua carteira de activos, através do estudo rigoroso de oportunidades de negócio que se encaixem no quadro da sua missão. A atenção do Grupo continua a ser canalizada, prioritariamente, para a expansão geográfica da Distribuição Alimentar, mas as oportunidades de crescimento em outras áreas do sector alimentar não deixam de ser analisadas. Objectivos Estratégicos da Gestão Na prossecução da sua estratégia de crescimento, Jerónimo Martins concentra-se no reforço contínuo da solidez de balanço, dando particular atenção à estrutura de capital, ao rácio de endividamento, à cobertura do risco e ao equilíbrio da carteira de activos em termos de crescimento e geração de cash flow. O Grupo promove ainda a implementação de políticas e boas práticas de gestão de risco na preservação do valor dos seus activos, na definição dos planos de actividade e na avaliação de investimentos. A Gestão está orientada para capitalizar a escala e as sinergias de grupo na compra, no conhecimento tecnológico e nas boas práticas de gestão. Por último, Jerónimo Martins promove a inovação e o pioneirismo em função do quadro de tendências de consumo em que mais acredita, apostando em parcerias estratégicas para capitalizar as suas competências e premiando a criação de valor. 2.4. Compromisso de Sustentabilidade na Criação de Valor Tendo em conta os principais impactes económicos, sociais e ambientais da actividade, Jerónimo Martins estabelece um compromisso centrado na “Compra e Venda Responsável”. No quadro do seu programa de desenvolvimento, são eleitos seis grandes desafios de sustentabilidade a saber: Integrar Ética e Competitividade na Condução dos Negócios; Ser Um Empregador de Referência; Construir Uma Oferta de Confiança e acrescentar Mais Valor; Construir Relações Comerciais Sólidas; Contribuir Para Um Ambiente Melhor; Contribuir Para o Apoio Social e o Bem Comum. Integrar Ética e Competitividade na Condução dos Negócios Jerónimo Martins quer ser reconhecido pelos seus stakeholders como um Grupo que incentiva a competitividade, o desenvolvimento tecnológico e a inovação na condução dos negócios, e que não abdica da defesa dos direitos humanos universais e de 35 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico condições de trabalho dignas, bem como de princípios de integridade, lealdade, transparência e rigor. Neste âmbito, estão estabelecidos processos privilegiados de actuação nos seguintes documentos e/ou entidades: Código de Conduta; Comissão de Ética; Provedoria do Cliente. Ser Um Empregador de Referência Jerónimo Martins quer continuar a ser um empregador de referência nos sectores e nas geografias onde actua. A solidez e coesão da cultura organizacional, o constante incentivo ao desenvolvimento e à excelência profissional dos colaboradores e, ainda, o investimento na melhoria das condições de trabalho são vectores estratégicos para o Grupo. No âmbito da gestão dos recursos humanos, foram definidos processos privilegiados de actuação para: Identificar, atrair e integrar as pessoas que partilham os valores e a ambição do Grupo; Promover o desenvolvimento dos colaboradores, através da Escola de Formação Jerónimo Martins e de instituições de ensino de referência, com as quais se estabeleceram parcerias; Incentivar e reter o talento nas Companhias através de Programas de Carreira exigentes e inspiradores; desenvolver líderes reconhecidos como referências para a Organização e para a Comunidade; Apostar na melhoria das condições de trabalho, na segurança e na saúde ocupacional; Promover políticas salariais justas e equilibradas que reconheçam o compromisso de Jerónimo Martins para com os seus colaboradores e que incentivem a criação de valor; Promover programas internos de apoio social e outros benefícios. Construir Uma Oferta de Confiança e acrescentar Mais Valor As Companhias do Grupo Jerónimo Martins querem ser reconhecidas pelos seus clientes e consumidores como parceiros de confiança e facilitadores na resolução das necessidades alimentares do dia-a-dia, bem como pelo seu empenho na melhoria da qualidade de vida das comunidades locais e na promoção do consumo responsável. Neste contexto, estão desenvolvimento: estabelecidas as seguintes prioridades estratégicas de Promover a segurança alimentar como uma condição estratégica e, neste particular, assegurar o melhor desempenho em todos os negócios; Oferecer uma gama equilibrada, a preços competitivos, constantemente renovada e que incorpore mais valor para o cliente; Prestar um serviço de confiança que ofereça, cada vez mais, conveniência ao consumidor; 36 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Posicionamento Estratégico Desenvolver acções que sensibilizem os clientes para as questões de sustentabilidade e promover o Consumo Responsável, para que estes possam fazer opções de compra mais responsáveis e informadas. Construir Relações Comerciais Sólidas Jerónimo Martins quer ser uma referência para os fornecedores, prestadores de serviços, parceiros de negócio e concorrentes na forma como conduz os seus negócios, acreditando que a partilha de valores e a promoção de interesses mútuos são factores-chave no desenvolvimento de relacionamentos comerciais saudáveis, com ganhos duradouros para todas as partes. Neste âmbito, as prioridades de desenvolvimento do Grupo são as seguintes: Na selecção de fornecedores, construir relações comerciais duradouras e assumir a promoção do sourcing local como um desígnio que decorre da missão de Jerónimo Martins, sempre que estejam reunidas as condições adequadas; No relacionamento diário com os fornecedores, promover a partilha de conhecimento e o desenvolvimento de projectos que conduzam a maiores níveis de inovação, eficiência e produtividade para ambas as partes; Na promoção do desenvolvimento tecnológico, ao estar disponível para colaborar em projectos em parceria com os fornecedores. Contribuir Para Um Ambiente Melhor Jerónimo Martins reconhece que os seus objectivos ambientais podem influenciar positivamente muitas partes e produzir efeitos económicos relevantes. A primeira grande prioridade do Grupo em matéria ambiental é a segurança. Contudo, existe um sem-número de oportunidades para melhoria do desempenho ambiental ao longo da cadeia de valor, nas mais diversas vertentes, e Jerónimo Martins pretende continuar a empenhar-se na promoção de comportamentos ambientalmente adequados. A minimização dos impactes ambientais é assegurada através de acções que privilegiam a prevenção da poluição e a preservação de recursos naturais. Contribuir Para o Apoio Social e o Bem Comum Jerónimo Martins quer contribuir para o desenvolvimento social das comunidades onde está presente e para a promoção de um tecido social mais justo e equilibrado, seja ao nível das suas Insígnias seja ao nível institucional. Esta é uma opção estratégica com contornos bem definidos e que se rege por princípios de Responsabilidade Social transversais a todo o Grupo e por uma política de mecenato e filantropia apresentada em capítulo próprio deste relatório. 37 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Glossário Financeiro 3. Glossário Financeiro A base deste glossário é a Demonstração de Resultados por Funções. Margem EBITDA = (+ Resultados Operacionais + Depreciações - Resultados Operacionais Não Recorrentes) / Vendas e Prestações de Serviços Margem EBIT = (+ Resultados Operacionais - Resultados Operacionais Não Recorrentes) / Vendas e Prestações de Serviços COI (Capital Operacional Investido) = + Goodwill Bruto + Activos Fixos Líquidos (Tangíveis e Intangíveis) + Capital Circulante CNOI (Capital Não Operacional Investido) = + Amortização Acumulada de Goodwill + Investimentos Financeiros Líquidos + Provisão para Impostos Diferidos + Provisão para Imposto sobre o Rendimento ROIC antes de Imposto (Retorno ao Capital Investido antes de Imposto) = [Vendas e Prestações de Serviços / (COI + CNOI – Provisão Impostos Diferidos – Amortização Acumulada Goodwill) médio] x Margem EBITA Cash Flow = + Resultado Líquido + Depreciações - Impostos Diferidos - Itens Não Recorrentes (operacionais, alienações e financeiros) Dívida Líquida = + Empréstimos por Obrigações + Dívidas a Instituições de Crédito + Outros Empréstimos Obtidos +/- Instrumentos Financeiros Derivados - Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários + Leasings + Juros em Balanço Fundos Próprios = + Capital Social + Reservas e Resultados Retidos + Resultado Líquido do Ano + Interesses Minoritários 38 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Glossário Financeiro Gearing = (Dívida Líquida / Fundos Próprios) Cobertura de Encargos Financeiros (Interest Cover Ratio) + EBITA / [+ Resultados Financeiros (excluindo itens não recorrentes) - Juros de Empréstimos Accionistas] Vendas like-for-like Vendas das lojas que operaram sob as mesmas condições nos dois períodos em análise. Excluem-se as lojas que abriram, encerraram ou sofreram remodelações profundas num dos dois períodos. 39 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Contactos 4. Contactos Com o objectivo de aproximar Jerónimo Martins dos seus stakeholders e facilitar o acesso directo destes às mais importantes entidades corporativas, divulgam-se abaixo os seguintes contactos: Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração) [email protected] Luís Palha (Presidente da Comissão Executiva) [email protected] Pedro Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva - Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar) [email protected] José Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva - Responsável pelas Operações de Indústria e Serviços de Marketing e Representações) [email protected] Henrique Soares dos Santos (Secretário da Sociedade) [email protected] Cláudia Falcão (Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Apoio ao Investidor) [email protected] Telefone: + 351 21 752 61 05 Fax: + 351 21 752 61 65 Comissão de Ética [email protected] Telefone: + 351 21 752 61 03 Fax: + 351 21 752 61 74 Departamento de Comunicação Portugal [email protected] Telefone: + 351 21 752 61 14 Fax: + 351 21 752 61 74 Departamento de Comunicação Polónia [email protected] Telefone: + 48 696 77 22 13 Departamento de Recursos Humanos [email protected] Telefone: + 351 21 753 23 23/21 01 Fax: + 351 21 753 22 25 Departamento de Expansão [email protected] Telefone: + 351 21 753 20 71 Fax: + 351 21 753 22 33 Departamento de Fornecedores [email protected] Telefone: + 351 263 400 930 Fax: + 351 263 400 932 40 R&C’09 O Grupo Jerónimo Martins Contactos Provedor do Cliente [email protected] Telefone: 808 20 99 20 Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7 - 1600-404 Lisboa Horário: Dias úteis, das 10h às 18h Apoio ao Cliente Jerónimo Martins Distribuição [email protected] Telefone: + 351 21 361 33 25 Morada: R. dos Lusíadas, n.º 25 A - 1349-024 Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 17h30 Apoio ao Cliente Feira Nova [email protected] Telefone: 808 20 01 20 Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7, 1.º piso - 1600-404 Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 21h Apoio ao Cliente Pingo Doce [email protected] Telefone: 808 20 45 45 Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7, 1.º piso - 1600-404 Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 21h Apoio ao Cliente Recheio [email protected] Telefone: 800 20 31 31 Morada: R. Actor Ant.º Silva, n.º 7 1.º piso 1600-404 Lisboa Horário: Dias úteis, das 9h às 17h30 Apoio ao Cliente Polónia [email protected] Telefone: 0 800 080 010 (só para a Polónia) ou + 48 22 205 33 00 Morada: Skr. Poczt. Nr 1838 – 50-385 Wroclaw 46 Horário: De 2.ª feira a Sábado, das 7h às 21h Domingo, das 9h às 20h 41 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Índice II. Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento 1. Factos Relevantes do Ano 43 2. Enquadramento 2009 45 2.1. Conjuntura Macroeconómica Internacional 45 2.2. Conjuntura Sectorial e de Mercado 49 2.2.1. Factos Relevantes no Sector da Distribuição Alimentar 2.2.2. Portugal 2.2.3. Polónia 3. Desempenho do Grupo 3.1. Principais Projectos do Ano 2009 3.1.1. Resposta Comercial à Nova Envolvente Macroeconómica 3.1.2. Projectos de Eficiência Operacional 3.1.3. Plano de Investimentos do Grupo 3.2 Actividade Consolidada no Ano 2009 4. 49 50 52 54 54 54 56 58 60 Desempenho das Áreas de Negócio 72 4.1. Distribuição Alimentar - Portugal 72 4.1.1. 4.1.2. 4.1.3. 4.1.4. 4.1.5. 4.1.6. Retalho Alimentar – Pingo Doce Retalho Alimentar – Hipermercados Retalho Alimentar – Novos Negócios Retalho Alimentar – Meal Solutions Retalho Alimentar – Operação na Madeira Cash & Carry Alimentar - Recheio 4.2. Distribuição Alimentar - Polónia 4.2.1. Biedronka 4.2.2. Apteka Na Zdrowie 4.3. Indústria, Distribuição & Serviços e Restauração 4.3.1. Indústria 4.3.1.1. Unilever Jerónimo Martins 4.3.1.2. Gallo Worldwide 4.3.2. Serviços, Representações e Retalho Especializado 4.3.2.1. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo 4.3.2.2. Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) 5. Perspectivas para 2010 5.1. 5.2. 5.3. 5.4. 5.5. Conjuntura Macroeconómica Internacional Tendências Internacionais no Sector Perspectivas para Portugal Perspectivas para a Polónia Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins 73 76 77 77 78 80 83 83 85 86 86 86 88 90 90 91 93 93 95 96 97 98 6. Factos Subsequentes 101 7. Proposta de Aplicação de Resultados 102 8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 103 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Relevantes do Ano 1. Factos Relevantes do Ano Primeiro Trimestre Abertura de 27 lojas Biedronka; Abertura de uma loja Pingo Doce; Contratação de programas de papel comercial garantido nos montantes de 50, 15 e 15 milhões de euros, a cinco, cinco e quatro anos respectivamente, na Jerónimo Martins. Segundo Trimestre Abertura de 42 lojas Biedronka; Abertura de três lojas Pingo Doce; Contratação de empréstimo obrigacionista no montante de 105 milhões de euros, a cinco anos, na JMR; Lançamento pela Unilever Jerónimo Martins da nova marca de detergente para a roupa - Surf - com um competitivo posicionamento de preço; Distribuição de dividendos de Jerónimo Martins no montante de aproximadamente 69 milhões de euros; Abertura da loja número 2.000 de Jerónimo Martins, loja Biedronka situada na cidade de Gdanski, na Polónia; Conclusão do processo de reestruturação do Pingo Doce/Feira Nova com o registo do processo de fusão das duas Companhias. Terceiro Trimestre Abertura de 30 lojas Biedronka; Abertura de quatro lojas Pingo Doce; Autonomização do negócio de azeites e óleos alimentares da Unilever Jerónimo Martins, com a criação da Sociedade Gallo Worldwide Lda.. 43 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Relevantes do Ano Quarto Trimestre Abertura de 64 lojas Biedronka; Abertura de duas lojas Pingo Doce; Lançamento da nova campanha de comunicação do Pingo Doce. 44 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 2. Enquadramento 2009 2.1. Conjuntura Macroeconómica Internacional Os indicadores e as projecções macroeconómicas mundiais durante o ano de 2009 sofreram uma forte deterioração, com a crise financeira a alastrar inclusivamente às economias emergentes. A confiança dos consumidores atingiu níveis que não se conheciam há algumas décadas e a evolução da actividade económica, no ano, diminuiu drasticamente, tendo sofrido uma retracção na maioria dos países. No segundo semestre do ano passado, os indicadores económicos e financeiros indicavam uma ligeira melhoria da conjuntura internacional, para a qual tem contribuído o efeito das medidas de relançamento económico nos domínios orçamental e fiscal, de reforço da estabilização do sistema financeiro e uma política monetária mais expansionista, caracterizada pela diminuição das taxas de juro de referência. Comportamento das Economias A economia mundial deverá ter registado uma contracção de 1,1% em 2009, de acordo com as projecções do Fundo Monetário Internacional (FMI) disponíveis no final do ano. Em 2008, a economia mundial tinha registado um crescimento de 3%. A evolução negativa do comércio internacional, que passou de um crescimento de 3% em 2008 para um decréscimo de -11,9% no ano transacto, contribuiu significativamente para a deterioração do desenvolvimento económico mundial. Nas economias emergentes, em geral, verificou-se uma evolução positiva mas condicionada por um abrandamento do crescimento económico, que atingiu 1,7% em 2009, o que comparado com 6% em 2008 e com 8,3% em 2007, reflecte o alastramento da crise económica a este grupo de países. Mesmo assim, nem todas as economias emergentes registaram crescimento em 2009. Europa Central e de Leste, Rússia, Brasil e México, terminaram o ano com uma contracção do crescimento económico. É de salientar, pela positiva, o crescimento económico da China e da Índia, que chegou a valores de 8,5% e 5,4%, respectivamente, no ano que passou. No conjunto das economias avançadas, a conjuntura económica foi menos animadora e registou uma deterioração, tendo encerrado o ano nos -3,4%, valor que compara com 0,6% em 2008 e 2,7% em 2007. Por seu turno, a economia norte-americana registou uma contracção de 2,7%, devido essencialmente ao efeito do primeiro semestre de 2009. No segundo semestre do ano já se verificou uma melhoria da situação económica; no entanto, a instabilidade dos mercados financeiros ainda condiciona bastante o nível de investimento e de consumo. A União Europeia registou um decréscimo no crescimento económico de 4,2%. À semelhança da economia norte-americana, no segundo semestre de 2009, esta tendência inverteu-se principalmente devido ao aumento das exportações e da retoma 45 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 do nível de existências. De salientar que apesar desta contracção na generalidade da União Europeia, a economia Polaca foi a única a apresentar crescimento positivo em 2009. A economia Japonesa que em 2008 já tinha sofrido um decréscimo de 0,7%, continuou a regredir para valores negativos na ordem dos 5,4%. Mercados Financeiros As intervenções estatais, a política de manutenção das taxas de juro de referência a níveis baixos e as expectativas de recuperação das economias provocaram movimentações muito significativas nos mercados financeiros e nas entradas e saídas de capitais a nível internacional. O principal motor de arranque dos mercados foram as intervenções estatais como sejam as garantias prestadas e as injecções de capitais efectuadas. Ao longo do ano assistiu-se gradualmente à melhoria das previsões de crescimento e à diminuição da aversão ao risco. No entanto, apesar de se ter testemunhado uma recuperação nos mercados financeiros, as condições de acesso ao crédito ainda permanecem particularmente difíceis para as pequenas e médias empresas e para os particulares. No que diz respeito aos mercado de capitais, a confiança dos investidores parece estar a dar sinais de regressar gradualmente. Os investidores recuperaram alguma confiança nos investimentos no mercado de capitais, em detrimento das obrigações dos tesouros, incentivados pela procura de níveis superiores de ganhos devido ao nível muito baixo das taxas de juro de referência. Políticas Monetárias No segundo semestre do ano foram sentidos os primeiros sinais de estabilização na economia norte-americana; contudo, o nível de desemprego atingiu níveis históricos, não observados desde o início da década de 1980. Ao longo de 2009, a Reserva Federal Americana (FED) foi bastante activa na utilização dos instrumentos que tinha disponíveis para promover a recuperação económica e a estabilização dos preços, nomeadamente na condução de políticas que levaram à redução dos custos dos financiamentos e ao aumento da atribuição de créditos a particulares. Nesse sentido, manteve a política de redução da taxa de juro de referência, até virtualmente 0%, tendo também de recorrer a políticas menos convencionais para atingir os objectivos a que se propôs, nomeadamente a compra de dívida pública nacional e de dívida associada a crédito imobiliário. O Banco Central Europeu (BCE) prosseguiu com a política de redução e manutenção das taxas de juro de referência em níveis baixos e, à semelhança da FED, adoptou medidas não convencionais. A que causou maior impacte foi o programa de compra de dívida privada titularizada (covered bonds). A acção, que não foi inédita, foi implementada, antes, pela FED e pelo Banco de Inglaterra. O objectivo do BCE foi desbloquear o acesso directo das instituições financeiras à liquidez disponível, a par das habituais operações de 46 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 cedência de fundos. Adicionalmente, foi decidido o alargamento da maturidade nas operações de empréstimos aos bancos de seis meses para um ano. Tendo esgotado a capacidade para estimular a economia por via da redução das taxas de referência, que foram cortadas para o intervalo de 0% a 1%, os Bancos Centrais recorreram a medidas extremas para injectar dinheiro no sistema financeiro. Desta forma, compraram directamente às instituições financeiras títulos de dívida em carteira, convertendo-os em dinheiro. Com essa injecção de liquidez, as autoridades monetárias procuraram encorajar os Bancos a ceder crédito aos particulares e às empresas. Contudo, verificou-se que o crédito não fluiu integralmente para a economia real. Na prática, muitas Instituições Financeiras estiveram a aplicar esse excesso de liquidez em títulos de dívida de longo prazo, com elevada qualidade de crédito, beneficiando do diferencial que existe entre as taxas de juro de curto prazo e de longo prazo. Do mesmo modo, beneficiaram do facto das autoridades monetárias aceitarem alguns activos mais "tóxicos", nomeadamente emissões colateralizadas com hipotecas, para além de títulos de dívida pública ou de empresas com rating de investment grade. Em 2009, o Euro ganhou terreno face ao dólar norte-americano, em cerca de 3,5%. No entanto, assistiu-se a bastante volatilidade ao longo do ano, tendo sido atingido um câmbio mínimo, em Março, de 1,26 e máximo, no início de Dezembro, de 1,51. A moeda Polaca apresentou igualmente uma extrema volatilidade durante 2009, atingindo um máximo de desvalorização cambial face ao Euro de 4,9 em Fevereiro. Durante o resto do ano, assistiu-se à inversão desta tendência e o câmbio Euro/Zloty encerrou a níveis muito semelhantes aos do final de 2008, a 4,10. Intervenção dos Governos O clima de dificuldade e incerteza que caracterizou o ano de 2009 foi marcado, à semelhança do segundo semestre de 2008, pela intervenção dos governos na economia. Os diferentes governos definiram estratégias de actuação concertadas de ataque à crise, através de medidas de apoio à retoma da confiança do consumidor e de apoio directo às empresas para combater o crescimento do desemprego. Foram lançados programas de estímulos fiscais e, no que diz respeito aos sector bancário, foram prestadas garantias e efectuadas injecções de capital. A actuação dos governos contribuiu para a diminuição do clima de incerteza, para o aumento da confiança e para a melhoria das condições financeiras, evidenciadas na corrida ao mercado de capitais e no aumento de transações internacionais no segundo semestre do ano. No entanto, como consequência destas medidas governamentais, é expectável o agravamento dos défices e dos níveis da dívida pública da maioria dos países. 47 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 Matérias-Primas Energéticas e Não-Energéticas Após o colapso sentido no segundo semestre de 2008, os preços das matérias-primas estabilizaram no início de 2009, mas registaram subidas muito acentuadas ao longo do restante ano. O ambiente de crise económica e as quedas registadas no arranque do ano despoletaram o interesse e a atractividade por activos de refúgio, catapultando o dinheiro investido nas matérias-primas para níveis nunca antes observados. Estas estiveram próximas de completar o maior ganho desde 1971, com o índice que reúne 24 matérias-primas, o S&P GSCI, a subir mais de 50% em 2009. Ao longo do ano, o ouro atingiu sucessivos máximos, valorizando cerca de 25%, e o crude, embora com picos mais ligeiros, registou uma subida de aproximadamente 70%, rondando os 80 dólares por barril. Matérias-primas como o cobre e o açúcar aumentaram mais de 100% em 2009. Enquanto que os preços do cobre foram impulsionados pela expectativa de recuperação da produção industrial das economias avançadas, a cotação do açúcar está ao nível mais elevado desde 1989, na sequência do aumento da procura deste bem por parte dos consumidores asiáticos. Segundo as projecções do FMI, a taxa média anual de inflação dos preços ao consumidor, para o conjunto das economias avançadas, reduziu-se drasticamente em 2009 atingindo os 0,1%. No entanto, no conjunto das economias emergentes, apesar da redução de 3,8 pontos percentuais nos preços ao consumidor, a taxa de inflação média atingiu os 5,5%. 48 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 2.2. Conjuntura Sectorial e de Mercado 2.2.1. Factos Relevantes no Sector da Distribuição Alimentar A conjuntura macroeconómica do ano de 2009 foi responsável por alterações dos padrões de consumo. A deterioração dos níveis de confiança dos consumidores, o aumento do nível de desemprego, cujas perspectivas para 2010 continuam a não ser animadoras, as restrições na obtenção de financiamentos e créditos, e o aumento do nível da poupança, provocaram uma redução do nível de consumo. O preço destacou-se como o factor principal e diferenciador no acto de compra para a maioria dos consumidores, conferindo aos discounts a melhor posição para lidar com a crise. As marcas próprias ganharam maior importância na escolha dos consumidores que, por sua vez, reagiram mais intensamente às promoções dos retalhistas. A racionalidade do consumo dominou o ano de 2009 e teve consequências negativas na área não alimentar, a mais afectada pela conjuntura, que registou decréscimos significativos. Na área alimentar, com a preponderância dos preços baixos, a diversidade dos sortidos perdeu importância como factor diferenciador. Assim, a maioria dos operadores sentiu necessidade de ajustar a sua estratégia às alterações do perfil de consumo. A generalidade dos operadores adoptou medidas de investimento em preço e promoções, o que originou, em alguns casos, deflação dos preços. A racionalização e reorganização dos sortidos e o aumento da aposta em marca própria foram medidas transversais adoptadas pela maioria dos operadores. Com o objectivo de melhorar a produtividade e a eficiência operacional, assistiu-se em 2009, no Sector de Distribuição, a um controlo rigoroso do nível de investimento (restrição e prioritização), ao desinvestimento em unidades de negócio não rentáveis, a uma focalização na redução de custos e a uma optimização do capital circulante. No que concerne às principais operações de Fusões e Aquisições que caracterizaram o Sector em 2009, observou-se a aquisição: i) pelo Grupo Auchan, dos 51% remanescentes da sua participação na MGV Distri-Hiper (operador Romeno); ii) pela SPAR, de 13 discounts à Tengelmann na Áustria; iii) pela E.Leclerc, de 25 Billa Supermarkets ao Grupo Rewe na Polónia; iv) pelo Grupo Rewe, de 39 COOP (DE) Sky supermarket na Alemanha; v) pela X5 Retail Group, das lojas Paterson supermarket na Rússia; e vi) pela Alemã Jumbo, dos supermercados Super de Boer do grupo Casino na Alemanha. Foi ainda durante o ano de 2009 que o grupo Francês Carrefour iniciou e encerrou a sua operação de retalho alimentar na Rússia, que surgiram os primeiros rumores da intenção de entrada da Wal-Mart na Turquia e na Rússia e do início das negociações entre a Tengelmann e a Lidl para a alienação das lojas Plus na Roménia e Bulgária. 49 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 2.2.2. Portugal Conjuntura Macroeconómica Em 2009, o desempenho da economia portuguesa foi fortemente condicionado pela recessão económica internacional, cuja magnitude, não tendo precedentes históricos recentes, se justapôs à situação estrutural portuguesa, caracterizada pela persistência de algumas fragilidades económicas. Tal enquadramento moldou de forma decisiva a evolução da actividade económica, com quase todos os indicadores a apresentarem evoluções negativas. De acordo com o Banco de Portugal, a economia portuguesa contraiu significativamente em 2009, com a queda do PIB em 2,7 por cento. Esta queda reflecte a acentuada variação desfavorável das exportações e do consumo privado, que mesmo assim foi inferior à observada na Zona Euro e na União Europeia. A evolução da taxa de desemprego em Portugal fixou-se no final do ano perto dos 10 por cento (9,4%), atingindo um novo máximo histórico e prosseguindo a tendência observada desde o início da década. No que se refere à procura, a contracção da actividade económica reflectiu a forte queda do consumo de bens duradouros, do investimento empresarial e das exportações de bens e serviços. Num contexto de um ligeiro aumento do rendimento disponível em termos reais, destaque pela positiva para a evolução agregada do consumo, com a taxa de poupança das famílias a aumentar de forma significativa. Após uma década em que a taxa de inflação em Portugal apresentou uma relativa estabilidade em níveis próximos de 3 por cento, observou-se uma pronunciada desaceleração dos preços desde o final de 2008, para valores negativos a partir do primeiro trimestre de 2009. No conjunto do ano deverá registar-se uma taxa de variação média anual de -0.9%, o que surge como um facto inédito nas últimas décadas. Retalho Alimentar Moderno Em 2009, o Mercado de Retalho Alimentar registou um crescimento muito modesto, justificado, por um lado, pela retracção da economia e, por outro, pelos efeitos generalizados da deflação de preços. Tendo em conta estudos recentes, os produtos tipificados como FMCG (Fast Moving Consumer Goods) apresentaram crescimentos homólogos positivos mas muito perto de zero. Já nas vendas de bens duráveis e alimentação fora de casa, assistiu-se a uma quebra bastante acentuada. O ano foi também marcado por alterações significativas no comportamento do consumidor, nomeadamente por: Um aumento da frequência de compra e uma maior partilha de insígnias; Um acentuar da opção pelas marcas próprias, com decréscimos das marcas dos fabricantes; Crescimentos significativos em categorias de produtos para consumo em casa. 50 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 Estes factores, conjugados com a proposta de valor dos operadores do formato de supermercado, foram determinantes para os ganhos de quota de mercado e o aumento de atractividade deste formato. Não obstante as dificuldades económicas sentidas em 2009, o Mercado de Retalho Alimentar passou a contar com mais 104 mil m2 (+6%) de área de venda, num total de 77 novas lojas, crescimentos ligeiramente inferiores aos registados no ano transacto. As insígnias da Sonae e Auchan foram as que mais se destacaram em termos de acréscimo de área de venda. Em número de lojas, destaque para o Minipreço, que fechou o ano com mais 26 lojas. Mercado Grossista A análise do Mercado Grossista ao nível da procura, segundo dados da Nielsen, mostra que 2009 foi mais um ano de perda para o Retalho tradicional, embora não tão acentuada como em anos anteriores. Uma vez mais, assistiu-se ao desaparecimento de alguns pontos de venda e à erosão do volume de negócios, com o Retalho tradicional a sofrer, durante o ano, um descréscimo de 1,4% em valor. O canal HoReCa, por outro lado, em resultado do condicionamento do consumo associado à crise económica e financeira, mostrou sinais de recessão ao nível do volume de negócios, mas manteve-se constante, todavia, no número de estabelecimentos a operar. Em 2009, o volume de negócios do canal HoReCa caiu 1,4%, sendo o número de estabelecimentos superior a 100.000, ligeiramente acima ao do ano anterior. Há uma clara redução do consumo fora de casa, o qual se manifesta sobretudo na opção por refeições e actos de consumo mais controlados do ponto de vista do gasto. Fora de casa, o consumidor parece assim estar mais atento aos preços, optando por soluções mais económicas. Este panorama do lado da procura, e também por via dele, encontra imagem semelhante ao nível da oferta. O ano de 2009 é marcado por um descréscimo do valor de facturação do conjunto dos operadores grossistas, em 2%, o maior do último triénio, segundo dados da Nielsen. Uma vez mais, o Recheio registou um comportamento positivo nas vendas, valor que se torna mais expressivo quando comparado com a deflação que caracterizou o comportamento de preços desta Companhia ao longo do ano. O facto da procura global ter diminuído está ainda na origem de um acréscimo de concorrência, elemento característico deste mercado, daí resultando uma maior concentração: os cinco maiores operadores representam 82,3% do mesmo. 51 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 2.2.3. Polónia Conjuntura Macroeconómica O crescimento económico na Polónia em 2009 atingiu 1,7%, o que faz deste país o único da União Europeia, e um dos poucos da Europa Central e de Leste, a atingir um crescimento positivo do PIB. Este crescimento ficou a dever-se principalmente ao crescimento do consumo privado e à evolução positiva da Balança Comercial. De acordo com o Eurostat, pela primeira vez, a Polónia encontra-se entre as seis maiores economias da União Europeia, atrás da Alemanha, Reino Unido, França, Itália e Espanha. No que respeita às Finanças Públicas, o aumento das receitas permitiu que a dívida pública se situasse a níveis inferiores ao esperado, atingindo um nível similar ao verificado no ano anterior. No ano transacto, em resultado da crise internacional e dos seus impactes no mercado polaco, a taxa de desemprego sofreu um aumento significativo, situando-se perto dos 12%, o que contrasta com os 9,5% atingidos em 2008. Ao invés do verificado na maioria das economias europeias, a economia polaca continuou a verificar níveis de inflação elevados, tendo a média do ano sido de 3,5%. Contribuiu significativamente para este aumento da inflação a desvalorização verificada no Zloty e o aumento dos preços da energia. O Zloty iniciou o ano com uma trajectória de desvalorização, contagiada pela situação de algumas economias vizinhas, mais problemáticas. Quando os mercados constataram o desempenho do país, o Zloty revalorizou gradualmente e terminou o ano com um posicionamento cambial face ao Euro de 4,10. O Banco Central Polaco, à imagem do que aconteceu com outros Bancos Centrais e com o Banco Central Europeu, procedeu a uma progressiva redução da taxa de juro de referência durante o primeiro semestre, com esta a iniciar o ano de 2009 nos 5% e a estabilizar no segundo semestre em 3,5%. Retalho Alimentar Moderno A desaceleração da economia polaca foi sentida pelo Mercado de Retalho Alimentar, que apresentou um crescimento reduzido. De acordo com a empresa de estudos de mercado PMR, o Mercado de Retalho Alimentar cresceu apenas 0,4% em 2009, o que contrasta com o crescimento de 8,9% verificado no ano anterior. Neste mercado, os segmentos que apresentaram maior crescimento foram as lojas de conveniência e discount. Com efeito, o segmento de discount continua a ser o que apresenta o mais rápido desenvolvimento no sector da Distribuição Alimentar na Polónia. A oferta de preços baixos, factor que melhor serve as necessidades actuais do consumidor Polaco, bem como o crescimento do número de lojas, traduzido no aumento de vendas de 18,5% em 2009, tiveram como consequência o aumento de quota de mercado deste segmento, passando de 7,7% em 2008 para 9,1% em 2009. 52 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Enquadramento 2009 De referir ainda que a quota de mercado dos três grandes formatos do Sector da Distribuição Alimentar (Hipermercados, Supermercados e Discounts) cresceu para 35,5% no final de 2009, o que compara com os 30,8% verificados em 2008. Os Grupos internacionais são os líderes em termos de vendas gerados no Mercado de Retalho Alimentar na Polónia. A lista dos cinco maiores operadores inclui Jeronimo Martins Dystrybucja SA, Tesco Polska Sp zoo, Carrefour Polska Sp zoo, Auchan Sp zoo e Real Sp zoo. A crise económica favoreceu o desenvolvimento das marcas próprias neste mercado, com o agravamento das condições financeiras a levar o consumidor a optar por este tipo de produtos que apresentam preços mais competitivos. Em termos de consolidação do mercado, verificaram-se alguma operações de concentração, nomeadamente a aquisição pelo E.Leclerc de 25 lojas da Billa e a aquisição da Batna, grossista presente na região de Varsóvia, pelo Eurocash. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuteurs; Estudos Económicos e Financeiros BPI; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Relatórios Temáticos da Universidade Católica Portuguesa – NECEP/CEA FCEE; Instituto Nacional de Estatística; Direcção-Geral das Actividades Económicas; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; TNS; Nielsen; DBK; Girasic; PMR; APED; Uniarme; AREST; CIES. 53 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo 3. Desempenho do Grupo 3.1. Principais Projectos do Ano 2009 As áreas de negócio de Jerónimo Martins terminaram o ano de 2008 com um fortíssimo desempenho de vendas e resultados, mais notável se se recordar os desafios colocados às principais Insígnias do Grupo - aquisição e integração das lojas Plus, adquiridas em Portugal pelo Pingo Doce e na Polónia pela Biedronka; e a integração, no negócio do Pingo Doce, das lojas Feira Nova de média superfície. As Insígnias do Grupo iniciaram 2009 com modelos de negócio fortes e com uma tendência clara de aumento de quota de mercado como consequência da preferência dos consumidores. No início de 2009, certo da solidez das propostas de valor dos vários negócios, o Grupo não deixou, perante a perspectiva de deterioração da envolvente macroeconómica, de passar para as Companhias uma mensagem de cautela assente no reforço de dois princípios de actuação há muito incutidos na cultura de gestão de Jerónimo Martins: i) atenção permanente ao consumidor de forma a antecipar alterações das suas necessidades, preferências e expectativas; e ii) a flexibilidade necessária para ajustar o posicionamento das Insígnias às mudanças identificadas. Embora cauteloso perante os desenvolvimentos nos mercados em que opera e na economia mundial, o Grupo prosseguiu confiante em relação à capacidade de geração de valor, no médio e longo prazo, dos negócios do Grupo e manteve como uma das principais prioridades, para 2009, a execução do plano de investimentos aprovado. 3.1.1. Resposta Comercial à Nova Envolvente Macroeconómica As Companhias do Grupo capitalizaram no conhecimento do consumidor que foram acumulando ao longo de anos de presença no mercado, bem como na competitividade das suas propostas de valor, especialmente importante em momentos de deterioração do consumo. O Pingo Doce, embora tenha iniciado o ano de 2009 com um posicionamento muito competitivo da sua política de preços, não deixou de prestar atenção às alterações no consumo que, perante o sentimento negativo ao longo do ano, acabou por levar à alteração de alguns hábitos de compra. O consumidor médio mostrou, em regra, maior cautela nos seus níveis de consumo, o que se reflectiu também ao nível da área alimentar. O Pingo Doce registou, na mesma base de lojas, o aumento de 5,8% do número de visitas, indiciando não só a conquista de novos clientes, mas também uma tendência dos consumidores para comprar pouco a pouco, tentando despender o mínimo de dinheiro em cada visita. A par da alteração na frequência de compra, também se registou uma alteração da composição do cabaz médio de compra. Em determinadas categorias (e.g. carne) notou-se uma substituição de produtos de maior valor por produtos menos dispendiosos, conduzindo a que determinados produtos se tenham afirmado como essenciais para a imagem de preço competitivo. Respondendo às expectativas dos seus clientes, que confiam na competitividade do Pingo Doce, a Insígnia reduziu o preço em categorias como a carne de porco e os 54 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo lacticínios. Antecipando a descida acentuada do preço das matérias-primas nos mercados mundiais, a Companhia iniciou o ano com o objectivo firme de reflectir esta redução dos preços no seu sortido de marca própria, tendo, com a indispensável colaboração dos seus fornecedores, atingido com sucesso as metas delineadas. De forma global, o cabaz médio no Pingo Doce registou, em virtude da transferência para o consumidor da descida de preços das matérias-primas e do ajuste implementado, pela Insígnia, em categorias chave, uma deflação de cerca de 5,4% no ano de 2009, significativamente compensada pelo impacte muito positivo na evolução dos volumes vendidos. O Recheio, já no final de 2008, sentiu o abrandamento significativo do crescimento do canal HoReCa (cerca de 42,5% das vendas da Insígnia em 2009), antecipando também que, perante a deterioração geral dos níveis de consumo, os retalhistas tradicionais (40,7% das vendas da Companhia em 2009) acabariam por enfrentar um ano complicado. Neste contexto, o Recheio implementou acções comerciais orientadas para fortalecer a competitividade dos seus clientes em áreas que o Cash & Carry do Grupo sabe serem particularmente sensíveis para os mesmos. Orientado para o canal HoReCa, o Recheio apostou no desenvolvimento do seu sortido de Perecíveis nas vertentes de: i) qualidade; ii) variedade; e também de iii) preço, que, em alguns produtos, foi reduzido em mais de 10%, mas com retorno através do aumento significativo dos volumes vendidos. Para o canal de Retalho Tradicional, o Recheio lançou uma gama de produtos de marca exclusiva com o objectivo de permitir a estes clientes disponibilizarem, nas suas lojas, uma gama de produtos essenciais que lhes permita, a um preço muito competitivo, fazer face à oferta de Marcas Próprias dos retalhistas modernos. Apoiado por estas medidas, o Recheio registou crescimentos de vendas em ambos os segmentos de clientes, pese embora ambos os sectores terem registado uma contracção de mercado, dando sinais claros de aumento de quota de mercado. A Biedronka, a operar a cadeia líder em preços baixos no mercado polaco, entrou nesta fase mais conturbada do ciclo económico numa posição de vantagem em relação a qualquer outro operador no mercado. No entanto, também esta Insígnia sentiu necessidade de proceder a pequenos ajustes na sua proposta de valor. A Companhia sentiu, ao longo do primeiro trimestre de 2009, que as categorias de não alimentar não estavam a cumprir o seu papel de dinamizadoras das vendas em geral, uma vez que o consumidor, mais cauteloso, começou a evitar qualquer consumo que não fosse essencial. Neste contexto, a Biedronka decidiu reduzir o número de produtos nas categorias não alimentares, focando o respectivo sortido em produtos de menor valor unitário. Com estas medidas pretendeu-se reduzir ao mínimo o risco de stocks imobilizados, que acabariam por colocar pressão sobre a rentabilidade da Companhia. A Gestão manteve-se focada em gerir de forma competitiva o seu sortido alimentar, centro da sua proposta de valor (cerca de 93,0% das vendas totais). Foi reduzido o risco acrescido que representam, por agora, as categorias da área não alimentar. 55 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo 3.1.2. Projectos de Eficiência Operacional Todas as Insígnias do Grupo têm desenvolvido as suas actividades fiéis a uma cultura de eficiência de custos. Há uma permanente preocupação em recriar os processos de uma forma mais competitiva ou procurar novos processos que simplifiquem a cadeia de valor. Esta filosofia de LCO (Lowest Cost Operator) tem favorecido as áreas de negócio ao dar-lhes a flexibilidade necessária que lhes permite antecipar, em competitividade, as novas tendências no mercado, mantendo os níveis de rentabilidade. No ano de 2009 foi pedido às várias Companhias a revisão de processos para identificação de potenciais ganhos de eficiência. Foram envolvidas todas as áreas de suporte às operações e a eficiência obtida, em conjunto com a maior escala a nível do sourcing, foram essenciais para a progressão positiva da margem EBITDA do Grupo em 2009. No Retalho em Portugal, a Direcção de Sistemas de Informação tomou como áreas prioritárias a redução de custos e a melhoria da eficiência operacional e administrativa dos processos de negócio. O programa de redução de custos permitiu a obtenção de poupanças significativas e passou por áreas como: i) a renegociação dos contratos de outsourcing dos sistemas centrais e da informática distribuída; ii) a implementação de soluções de virtualização ao nível de servidores e dos postos de trabalho; iii) a renegociação das condições comercias associadas à rede de dados, voz fixa e rede móvel; e iv) a revisão dos custos dos serviços de manutenção dos sistemas de loja, procedendo-se ainda a uma racionalização do número de equipamentos e licenças de software em utilização. Ao nível da melhoria da eficiência operacional e administrativa dos processos de negócio, foram implementadas um conjunto de soluções aplicacionais, desenvolvidas à medida das necessidades das diferentes áreas funcionais e operacionais do Grupo, onde se destacam os processos de reaprovisionamento de loja, de gestão de contratos e compra de serviços, de gestão de património e licenciamentos comerciais, de admissão de recursos humanos e uma nova solução de shopping. Foram também implementadas diversas medidas para melhoria do serviço às Operações, nomeadamente a instalação de acessos em fibra óptica nos principais Centros de Distribuição e nas sedes das Direcções Regionais de Operação, o reforço da capacidade de processamento dos principais ambientes aplicacionais e a actualização da infra-estrutura de Radiofrequência de lojas e armazéns. A Direcção de Logística, essencial para a competitividade das Insígnias no mercado, focou-se, em 2009, no diagnóstico da operação actual, desenhando um plano de reestruturação da mesma para maximizar a competitividade nesta área. O plano foi traçado e aprovado em 2009 e será prioridade para o ano de 2010 e 2011. Ainda nesta área de suporte, continuou-se a apostar na tecnologia como forma de melhoria contínua das operações e, nesse âmbito, foi introduzido o voice picking na operação de congelados. Este projecto contribuiu significativamente para o aumento da produtividade e da qualidade do serviço. 56 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Em paralelo, a Logística continuou a evoluir no estreitar da comunicação e integração com os fornecedores, via plataforma JM Direct (projecto business-to-business com fornecedores). Com cerca de 813 fornecedores já em processo de factura desmaterializada, no ano de 2009 foram 177 os que aderiram à mesma. Através da implementação do novo workflow de dados mestres, via portal JM Direct, conseguiu-se libertar carga administrativa nos processos até então existentes e obter uma maior simplificação e agilização destes. Os esforços conjuntos da logística, supply chain e operações de loja, para além de resultados positivos em termos de agilização e eficiência de alguns processos, levaram a uma redução do nível de stocks de oito dias no Pingo Doce e oito dias no Recheio. Na Biedronka, no ano de 2009, foram desenvolvidos vários projectos na área de supply chain por forma a continuar a aumentar os índices de eficiência e produtividade na Companhia. As principais acções implementadas no campo da eficiência foram a redução dos tempos de entrega e a melhoria dos níveis de serviço de fornecedores, o aumento da sincronização entre cargas e descargas, a optimização do espaço nos atrelados e o aumento contínuo da pontualidade das entregas às lojas. Para além dos ganhos de eficiência a nível de supply chain, estas medidas contribuíram também para a redução dos níveis de inventário em três dias de vendas. Manteve-se o desenvolvimento dos sistemas de back office das lojas e os abastecimentos das lojas foram melhorados. A eficiência da Companhia aumentou devido à implementação de novos sistemas e ferramentas durante o ano, nomeadamente o sistema de ligações DLS entre as lojas e o sistema central de recolha de dados. Outro elemento fundamental foi o sistema on-line de stock-taking ao nível das lojas, que tornou o processo de inventário ainda mais eficiente. Manteve-se a continuidade da implementação do GPS e computador de bordo na frota logística, optimizando a sua gestão em tempo real. Nas áreas administrativas foi dada prioridade ao desenvolvimento dos sistemas electrónicos de procedimentos, bem como à automatização dos sistemas de reporte, garantindo maior produtividade e controle operacional. Na área da Indústria, a Unilever Jerónimo Martins continuou a explorar oportunidades de simplificação e optimização de processos, essenciais para a competitividade da Companhia. Entre outros projectos, são dignos de menção: A conclusão do projecto de externalização de armazenagem e rede de distribuição; A conclusão do projecto P4G de actualização do suporte de sistemas de informação à rede de Concessionários de Gelados; O desenho e implementação da autonomização do negócio de Óleos e Azeites, efectuado através da criação de uma empresa separada, a Gallo Worldwide. É de salientar que este projecto, estruturante para o negócio, foi inteiramente iniciado e concluído no primeiro semestre do ano; O início da análise e desenvolvimento dos processos de Sales and Operational Planning, com vista a uma maior integração dos diferentes sub-processos de planeamento (de Vendas, de Logística, Financeiro) e respectivos sistemas; O lançamento do projecto de gestão da complexidade, cujo objectivo é a racionalização do portefólio de produtos, o qual procura conjugar as necessidade de consumidores e clientes com a necessária agilização de processos e sistemas. 57 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Este esforço contínuo pelo aumento da eficiência de custos tem sido essencial para a competitividade de todas as Insígnias do Grupo, fazendo, hoje, parte da cultura de Gestão de Jerónimo Martins. 3.1.3. Plano de Investimentos do Grupo Investimentos Após o esforço de integração da cadeia de retalho Plus nas Insígnias Pingo Doce e Biedronka, facto ocorrido com total sucesso durante 2008, o ano transacto foi caracterizado por uma concentração na expansão orgânica selectiva, suportada pelas Direcções de Expansão de todas as Unidades de Negócio de Jerónimo Martins. Com efeito, o contexto económico deste último ano aconselhou forte prudência na gestão de cash flow e consequentemente no Programa de Investimentos do Grupo. Contudo, mesmo integrando uma criteriosa análise do potencial de novas localizações, o Plano de Expansão Jerónimo Martins foi reforçado e fortalecido. Este facto foi amplamente evidenciado na Polónia, tendo a cadeia Biedronka finalizado o ano com 1.466 lojas, integrando 163 novas localizações durante este período. A cadeia Pingo Doce consolidou igualmente o seu parque de lojas com 10 novas unidades, concluindo o ano com 356 localizações distribuídas entre Portugal Continental e Madeira. O Grupo continuou a apostar no crescimento de novas áreas de negócio, reforçando a sua proposta de valor aos seus clientes e consumidores: A área de Restauração em Portugal inaugurou nove novas unidades; A rede de farmácias Na Zdrowie, na Polónia, estendeu o seu parque para 24 localizações, cinco das quais inauguradas no ano transacto; As lojas New Code (vestuário para adulto e criança), Electric Co (electrodomésticos), parafarmácias Bem Estar, Restaurantes No Sítio do Costume e postos de abastecimento de combustível Prio, também expandiram a sua presença no mercado, através da abertura de 18 novas unidades no total, integradas na Insígnia Pingo Doce. 2009 Retalho Portugal Recheio 3 Biedronka Outros Negócios 2 1 Lojas Novas 2008 2007 Remodelações 2009 2008 2007 Lojas Fechadas 2009 2008 2007 10 94 33 22 30 30 10 7 4 0 2 0 1 3 2 0 0 0 163 359 156 51 83 71 56 45 16 32 54 54 6 12 3 9 9 7 1 Exceptuando o Recheio, consideram-se apenas as lojas cuja remodelação implicou o encerramento da área de venda alimentar Inclui as lojas Pingo Doce na Madeira 3 Inclui a loja Recheio na Madeira 2 Os investimentos em remodelação e manutenção de lojas e de infra-estrutura logística das cadeias de Distribuição do Grupo continuaram também a merecer prioridade, com uma dotação de 125,7 milhões de euros. 58 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo De salientar a remodelação de 51 lojas Biedronka e de 22 lojas Pingo Doce, continuando esta última Insígnia a concentrar a quase totalidade deste investimento em ex-lojas Plus, de modo a optimizar o seu potencial de crescimento. No Recheio, procedeu-se igualmente à remodelação integral da loja de Santa Maria da Feira, a qual foi integrada no final de 2008, mediante a aquisição da Companhia SCGR – Comércio por Grosso e a Retalho. O investimento do Grupo em 2009 cifrou-se em 312,0 milhões de euros, sendo 58,4% alocados à Polónia. (€ ' 000.000) Área de Negócio Expansão Retalho Portugal Lojas Logística e Estrutura Central 1 2009 2 Outros Total Expansão 1 2008 2 Outros Total 45,1 45,1 0,0 67,7 60,1 7,5 112,8 105,2 7,6 87,2 82,4 4,9 89,8 84,2 5,6 177,0 166,5 10,5 Cash & Carry 0,0 11,2 11,2 4,5 11,5 16,0 Madeira 0,0 1,0 1,0 1,6 3,2 4,7 45,1 79,9 125,0 93,3 104,4 197,8 136,4 588,5 131,9 4,5 45,8 197,5 41,4 4,4 182,2 786,0 173,4 8,9 209,9 737,9 193,2 16,7 79,8 280,5 52,5 27,3 289,6 1.018,3 245,7 44,0 181,5 125,7 307,2 303,2 184,2 487,4 Aquisições (Plus e SCGR) 0,0 0,0 0,0 378,1 0,0 378,1 Indústria e Serviços 1,3 3,6 4,8 4,1 4,6 8,7 Total JM 182,8 129,2 312,0 685,4 188,8 874,2 % do EBITDA 34,6% 24,5% 59,1% 144,9% 39,9% 184,8% Distribuição Portugal Biedronka p.m PLN '000 Lojas Logística e Estrutura Central Total Distribuição 1 Lojas Novas e Novos Centros de Distribuição 2 Remodelações, Manutenção e Outros Encerramento de lojas Em 2009, concluiu-se a implementação dos compromissos assumidos com a Autoridade da Concorrência, em Portugal, e com o UOKIK, instituição homóloga na Polónia, no âmbito da aprovação da operação de integração da cadeia Plus. O cumprimento formal destes compromissos originou o encerramento e/ou alienação de 30 lojas na Polónia e de uma loja em Portugal, durante o ano. 59 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo 3.2. Actividade Consolidada do Ano 2009 O ano 2009 foi marcado pelo forte desempenho de vendas e resultados e evidenciou a força dos vários formatos do Grupo perante uma envolvente macroeconómica adversa e uma forte desvalorização cambial média do Zloty face ao Euro (-18,5%), que teve um relevante impacte nas contas consolidadas de Jerónimo Martins. Vendas Líquidas Consolidadas Vendas Consolidadas 2009 Mil. Eur 2008 % total Mil. Eur Δ % % total Zloty Euro Vendas e Serviços Retalho Portugal Cash & Carry Madeira Polónia - Biedronka Indústria Serviços de Mkt, Repr e Rest. Ajustes de C onsolidação Total JM 2.708.311 37,0% 2.503.354 36,3% n.a. 8,2% 688.544 9,4% 654.484 9,5% n.a. 5,2% 2,5% 131.552 1,8% 128.387 1,9% n.a. 3.724.684 50,9% 3.520.934 51,1% 29,8% 5,8% 237.755 3,2% 253.868 3,7% n.a. -6,3% 87.159 1,2% 81.809 1,2% n.a. 6,5% -260.896 -3,6% -249.099 -3,6% n.a. 4,7% 100,0% 6.893.737 100,0% n.a. 6,1% 7.317.108 p.m. Retalho Portugal 2.500.799 2.310.199 8,3% (vendas de loja) Em 2009, as vendas líquidas consolidadas de Jerónimo Martins atingiram 7.317,1 milhões de euros, um crescimento de 6,1% (+18,4% a taxa de câmbio constante), em relação a 2008. Vendas Consolidadas (Milhões Euros) 7.8% 6.894 Biedronka 51,1% Crescimento like‐for‐like das Vendas (2009) 7.317 8,3% +5,8% 50,9% 2,7% 1,7% Hipers Retalho Portugal Recheio Indús tri a & Outros 33,5% +8,3% 34,2% 9,5% 5,9% +5,2% ‐1,2% 9,4% 5,5% 2008 Recheio Supers Biedronka ‐10,7% 2009 Esta sólida evolução das vendas é resultado: i) do crescimento de 4,4% das vendas LFL do Grupo, contando aqui com fortes contribuições do Pingo Doce e Biedronka; ii) do sucesso da integração das lojas Plus adquiridas em 2008, em Portugal pelo Pingo Doce e na Polónia pela Biedronka; e ainda iii) da execução do plano de expansão orgânica previsto para 2009, que adicionou à área de venda do Grupo cerca de 61 mil m2 (mais 4,6% do que 2008). Em Portugal, no que se refere aos índices de preços, é de referir a deflação alimentar que reflectiu a redução de preços da maior parte das matérias-primas. Esta evolução fez-se sentir de uma forma geral no sector do Retalho Alimentar. 60 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo O Mercado de Retalho Alimentar português registou, no ano de 2009, um aumento de cerca de 6% da área de venda total, continuando os formatos de maior proximidade e menor dimensão a dominar o número de aberturas no sector. O Pingo Doce, em 2009, prosseguiu com a tendência de crescimento de vendas e fortalecimento de quota de mercado que trazia de anos anteriores. Superm ercados Núm ero Lojas 350 334 335 333 333 334 Superm ercados Crescim ento Vendas like- for-like 300 8,0% 250 6,0% 200 4,0% 6,0% 4,6% 2,7% 0,6% 2,0% 150 2,7% 1,4% 0,0% 100 -2,0% 50 -4,0% 0 2008 1T 09 1S 09 9M 09 2009 1T09 2T09 1S09 3T09 9M09 4T09 2009 -3,6% -6,0% Pingo Doce - Vendas Líquidas (Milhões de Euros) 199 1.944 +2,6% 2008 2.194 50 LFL +10,2% Novas Lojas/Plus/Remodel. +12,8% 2009 Foi sob os princípios da flexibilidade e foco no consumidor que o Pingo Doce manteve a tónica na competitividade de preços, com especial atenção para categorias-chave para os consumidores, onde a acrescida escala de operações permitiu novos patamares de competitividade (e.g. Marca Própria). A Insígnia de supermercados do Grupo, seguindo a deflação sentida no mundo alimentar, registou no cabaz médio uma redução, no ano, de 5,4% do preço médio. O consequente impacte do nível de deflação no crescimento das vendas em valor foi compensado de forma muito expressiva pela forte evolução dos volumes vendidos na cadeia. O Pingo Doce registou um crescimento LFL das vendas, no ano, de 2,7%, que considerando a deflação no cabaz, correspondeu a um aumento de mais de 8% dos volumes vendidos. 61 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo As vendas totais do Pingo Doce aumentaram 12,8% e atingiram 2.193,6 milhões de euros, contando com a contribuição, em 2009, de 262,5 milhões de euros das antigas lojas Plus adquiridas em Maio de 2008. A Companhia, para além do enfoque no desempenho LFL, dedicou grande parte do seu esforço de gestão à remodelação das antigas lojas Plus, procedendo a 20 remodelações profundas que contribuíram para o bom desempenho registado e que se juntaram às 16 realizadas em 2008. Por remodelar restam cerca de 30 lojas que serão prioridade da Companhia nos próximos trimestres. Os hipermercados do Grupo em Portugal continuaram a reflectir, no desempenho LFL, o reposicionamento em curso que levou à redução do sortido, principalmente na área não alimentar, mas também na área alimentar, e que não permitiu uma comunicação clara da proposta de valor destas nove lojas. Hiperm ercados Núm ero Lojas 10 9 Hipermercados Crescimento Vendas like-for-like 9 9 9 9 0,0% -2,0% 8 1T09 2T09 1S09 3T09 9M09 4T09 2009 -4,0% 6 -6,0% -8,0% 4 -8,4% -10,0% 2 -12,0% -10,1% -10,3% -10,7% -9,3% -14,0% 0 2008 1T 09 1S 09 9M 09 2009 -13,9% -16,0% -10,9% No Recheio o crescimento de 5,2% das vendas totais, para além da sólida evolução das vendas LFL, reflecte também a remodelação, sem encerramento, de uma loja adquirida em Novembro de 2008. Recheio Número Lojas 35 35 35 35 35 35 Recheio Crescimento Vendas like-for-like 3,0% 30 2,6% 2,5% 25 2,0% 2,2% 1,8% 2,0% 1,7% 1,7% 20 1,5% 15 0,8% 1,0% 10 0,5% 5 0,0% 0 2008 1T 09 1S 09 9M 09 2009 1T09 2T09 1S09 3T09 9M09 4T09 2009 Numa base LFL, o Cash & Carry do Grupo registou um crescimento de 1,7% das vendas, uma forte evolução de mais de 4% dos volumes, considerando a deflação de perto de 3% registada no cabaz. Este desempenho reflectiu a antecipação, por parte da Companhia, de dificuldades em ambos os segmentos de negócio que fornece – Retalho Tradicional e HoReCa. Neste contexto, como forma de aumentar quota de mercado, o Recheio privilegiou o reforço da competitividade dos seus clientes através de acções em áreas-chave, nomeadamente através do investimento na qualidade, 62 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo variedade e competitividade dos perecíveis e lançamento de uma marca própria para o segmento de retalho tradicional. Na Madeira, o crescimento de 1,1% das vendas LFL incluiu uma evolução a dois dígitos dos volumes vendidos e é o resultado do reposicionamento de preço iniciado no segundo semestre de 2008, com impacte positivo na quota de mercado da Insígnia na Ilha. Na Polónia, o sector de retalho alimentar manteve-se competitivo, tendo a Biedronka mantido a liderança de preço no mercado. Embora se tenha registado o abrandamento do consumo, não se evidenciou nenhuma alteração substancial nem nas estratégias comerciais das Insígnias nem do seu posicionamento relativo, como forma de compensar este abrandamento. Para a Biedronka, uma das principais prioridades continuou a ser o plano de abertura de lojas. A Companhia realizou 163 aberturas, tendo terminado o ano com 1.466 lojas. Seguindo a decisão da Autoridade da Concorrência para aprovação da aquisição das antigas lojas Plus, que exigia a alienação de um total de 38 lojas, bem como a normal gestão do parque de lojas, a Biedronka alienou, em 2009, um total de 56 lojas. Biedronka Número Lojas 1.500 1.359 1.372 1.408 1.432 Biedronka Crescimento Vendas like-for-like 1.466 (moeda local) 9,4% 10,0% 1.250 1.000 8,0% 750 6,0% 500 4,0% 250 2,0% 0 7,7% 8,1% 7,9% 1T09 2T09 1S09 3T09 9M09 4T09 7,9% 7,9% 8,3% 0,0% 2008 1T 09 1S 09 9M 09 2009 Biedronka - Vendas Líquidas (Milhões PLN ) 12.380 16.067 964 +7,8% 2008 2.723 2009 LFL +22,0% Novas lojas/Remod./Plus +29,8% 2009 63 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo As vendas totais da Biedronka atingiram, em 2009, 16.066,7 milhões de zlotys, mais 29,8% (+5,8% em euros) do que no ano anterior. Para esta evolução contribuíram o bom desempenho LFL, a abertura de novas lojas que levou a um aumento de 8,1% da área de venda no ano em relação ao final do ano anterior e o sucesso da integração das lojas Plus, adquiridas em Outubro de 2008, que em 2009, representaram cerca de 11% das vendas da Companhia. As vendas LFL da Biedronka registaram um crescimento de 8,3%, que correspondeu a um aumento de cerca de 12% das categorias alimentares numa base LFL. O desempenho do não alimentar deriva da decisão da Companhia de reduzir o sortido destes produtos, no seguimento da tendência dos consumidores para evitar este tipo de compra mais dispendiosa e acessória às suas necessidades. Na Indústria, reforçou-se a competitividade em marcas-chave para as posições de liderança no mercado. A evolução dos volumes vendidos na maior parte das categorias teve um desempenho positivo, com a evolução de –6,3% das vendas em valor a reflectir, essencialmente, a baixa significativa que se fez sentir nos preços de diversas categorias por força da evolução das matérias-primas (principalmente do azeite e óleo). Na área de Serviços de Representação e Restauração, as vendas totais registaram um crescimento de 6,5% no ano, sendo de realçar, no seu portefólio, a entrada de quatro novas representadas ao longo de 2009. Resultados Operacionais Consolidados Resultados Operacionais Consolidados 2009 Mil. Eur Vendas Consolidadas Margem Total C ustos Operacionais Cash Flow Operacional (EBITDA) 2008 % 7.317.108 1.717.734 -1.189.686 Mil. Eur % 6.893.737 23,5% 09/08 Δ% 6,1% 1.582.102 22,9% -16,3% -1.109.129 -16,1% 8,6% 7,3% 472.974 6,9% 11,6% 528.048 7,2% Depreciação -168.312 -2,3% -157.583 -2,3% 6,8% Resultado Operacional (EBIT) * 359.736 4,9% 315.391 4,6% 14,1% * O EB IT acima apresentado não inclui items o peracio nais de natureza não reco rrente que, na Demo nstração po r Funçõ es, aparecem individualizado s na rubrica de Resultado s Operacio nais Não Usuais e incluído s no EB IT aí apresentado . Em 2009, o EBITDA consolidado registou um crescimento de 11,6%, acima do crescimento das vendas, atingindo 528,0 milhões de euros. A margem EBITDA aumentou de 6,9% em 2008, para 7,2% em 2009. Este desempenho reflectiu os benefícios de uma maior escala de operações, tanto em Portugal como na Polónia, que permitiu compensar o impacte da diluição das operações da Plus adquiridas em 2008 e ainda a operar abaixo dos níveis de maturidade. Também o crescimento positivo das vendas LFL do Grupo e a racionalização de custos em algumas áreas dos negócios foram importantes para esta evolução positiva. 64 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Margem EBITDA EBITDA Consolidado (Milhões de Euros) 528 473 18,0% 16,0% 15,3% 14,3% 14,0% 51,4% Biedronka 51,2% +12,0% 12,0% 10,0% Retalho Portugal 32,7% +13,7% Recheio Indústria e Outros 8,5% 7,7% +3,5% +9,2% 8,0% 33,3% 6,4% 6,7% 6,9% 7,3% 6,9% 7,2% 6,0% 4,0% 7,8% 7,5% 1,5% 1,6% 2,0% 0,0% 2008 2009 Distribuição Portugal Biedronka Indústria 2008 Contribuição para o crescimento das Vendas Consolidadas (Milhões de Euros) 1.049 34 6.894 191 Consolidado 2009 8.163 7.317 ‐5 ‐846 +2,8% 2008 Serviços JMR +15,2% Biedronka +0,5% ‐0,1% Recheio Outros Others +18,4% 2009 exc. F/X ‐12,3% +6,1% F/X 2009 No Retalho em Portugal, o EBITDA atingiu 175,7 milhões de euros, um notável crescimento de 13,7%, com a respectiva margem a subir 30 p.b. para 7,0% das vendas. Esta evolução reflecte, para além de uma procura constante pela eficiência de custos, a maior escala de operações do Pingo Doce, para a qual a aquisição das antigas lojas da Plus em 2008 teve um papel fundamental. Estas lojas, com menos de 20 meses de operação, embora estejam a operar ainda abaixo dos níveis normais de vendas e EBITDA, representaram já um importante aumento de volumes no sourcing do Pingo Doce, com os normais benefícios associados à maior capacidade de compra. O Pingo Doce conseguiu reforçar, em algumas categorias, a sua proposta de valor, fruto da combinação entre: i) o aumento de escala a nível de sourcing; ii) gestão 65 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo equilibrada da situação deflacionária que se viveu nos mercados de matérias-primas, conseguindo captar esta tendência nas suas compras e passar para o cliente a redução de custos; e iii) eficiências obtidas em processo ao longo da cadeia de valor. O Recheio, com uma estrutura de custos já de si muito eficiente, conseguiu através dos LFL positivos e de eficiências internas, promover campanhas em categorias muito relevantes para os seus clientes, mantendo a margem EBITDA praticamente estável em relação ao ano anterior. O EBITDA atingiu um valor de 41,4 milhões de euros. Também nesta Insígnia, e para além do controlo de custos, a capacidade de sourcing do Grupo, no que toca a escala e qualidade, foi essencial para implementar uma estratégia comercial que levou ao aumento de quota de mercado. Na Madeira, a reacção positiva das vendas a um posicionamento de preço mais agressivo que se implementou em 2008, permitiu alguns benefícios de diluição de custos que, em conjunto com um sourcing mais eficiente, levou a uma subida da margem EBITDA de 3,6% para 4,8%. Na Polónia, a Biedronka registou um notável crescimento do EBITDA de 37,4% em moeda local (+12,0% em euros), com a respectiva margem a atingir 7,3% vs. 6,9% em 2008. A Biedronka está claramente numa fase do ciclo de desenvolvimento do negócio em que os benefícios de escala se fazem sentir a todos os níveis. A compra das antigas lojas Plus, em conjunto com a manutenção do ritmo acelerado da expansão da rede de lojas, permitiu benefícios imediatos a nível do sourcing da Companhia. Em paralelo, a integração das novas lojas, tanto as adquiridas à Plus como as que advêm do plano de crescimento orgânico, foi feito sem qualquer pressão sobre a estrutura de custos da Companhia, cuja dimensão e sólido desempenho LFL das vendas acabou por suportar a diluição normal das lojas a operar abaixo dos níveis de maturidade. A Biedronka, para além de ter o posicionamento de preço mais competitivo do mercado polaco, conquistou, com o crescimento da rede de lojas, a escala necessária que lhe permite estar na melhor posição do mercado para responder aos desafios que um consumo mais moderado pode colocar ao crescimento LFL das vendas. Na área da Indústria, a margem EBITDA atingiu 15,3% das vendas, mais 100 p.b. do que no ano anterior. Para esta evolução contribuiu o esforço de reestruturação da Companhia para aumentar a competitividade da sua operação no mercado. 66 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Resultados Líquidos Consolidados Resultados Líquidos Consolidados 2009 Mil. Eur Resultados Operacionais (EBIT) * 2008 % Mil. Eur % 09/08 Δ% 359.736 4,9% 315.391 4,6% 14,1% Resultados Financeiros * -70.435 -1,0% -85.337 -1,2% -17,5% Itens não Recorrentes * -10.410 -0,1% -7.943 -0,1% 31,1% 278.891 3,8% 222.111 3,2% 25,6% EBT Impostos -55.624 -0,8% -46.131 -0,7% 20,6% Resultados Líquidos 223.267 3,1% 175.980 2,6% 26,9% Interesses Minoritários -22.918 -0,3% -12.764 -0,2% 79,6% 200.349 2,7% 163.216 2,4% 22,8% Res. Líquidos atrib. a JM Res. Líquido / acção (euros) 0,32 0,26 22,8% Cash Flow / acção (euros) 0,69 0,55 25,4% O resultado líquido atribuível a Jerónimo Martins atingiu 200,3 milhões de euros, um crescimento de 22,8% em relação ao ano de 2008, correspondendo a um resultado por acção de 0,32 euros. Os encargos financeiros consolidados atingiram 70,4 milhões de euros e reflectiram, essencialmente, a redução do custo médio da dívida em 170 p.b.. Os resultados não recorrentes atingiram -10,4 milhões de euros e incluem custos de restruturação na área da Indústria, impairments e provisões de várias naturezas. _______________ * O EBIT apresentado no quadro de “Resultados Líquidos Consolidados” não inclui itens operacionais de natureza não recorrente que, na “Demonstração por Funções”, aparecem individualizados na rubrica de Resultados Operacionais Não Usuais e incluídos no Resultado Operacional aí apresentado. Os Resultados Financeiros apresentados no quadro de “Resultados Líquidos Consolidados” incluem os Ganhos em Empresas Associadas tal como apresentados na “Demonstração por Funções. Os Itens não Recorrentes apresentados no quadro de “Resultados Líquidos Consolidados” incluem os Resultados Operacionais não usuais e os Ganhos/Perdas em Outros Investimentos tal como aparecem na Demonstração de Resultados por Funções. 67 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Balanço A evolução do capital investido, que foi reduzido em 19,3 milhões de euros, prendeu-se com a evolução do capital circulante do Grupo, que beneficiou do crescimento das vendas e também dos esforços de racionalização de gestão dos stocks por parte de todas as Companhias, o que levou a que no consolidado os stocks em dias de vendas fossem reduzidos em quatro dias em relação ao final do ano de 2008. Balanço Consolidado (€'000) 2009 Goodwill Líquido Activo Fixo Líquido C apital C irculante Líquido Outros Capital Investido Dívida Financeira Leasings 2008 736.633 734.126 2.101.566 1.967.459 -1.201.479 -1.065.131 120.976 140.521 1.757.696 1.776.975 796.296 946.018 84.560 101.659 Juros Diferidos e Operações de C obertura 30.914 21.811 Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários -219.769 -223.638 Dívida Líquida 692.000 845.850 Interesses Minoritários 287.637 281.307 C apital Social 629.293 629.293 Resultados Transitados Fundos de Accionistas Gearing 148.765 20.525 1.065.695 931.125 64,9% 90,8% A evolução do Activo Fixo reflecte essencialmente a execução do plano de investimento traçado para as várias operações do Grupo. A prioridade manteve-se na expansão na Polónia. Desta forma, a Biedronka recebeu 58,4% do investimento total do Grupo. Investimento Investimento 2009 2008 5,4% 15,5% 36,2% 58,4% 58,6% 25,9% Biedronka Retalho Portugal Outros Expansão Remodelação Outros O bom desempenho das operações e os ganhos de eficiência a nível de capital circulante foram fundamentais para a redução da dívida líquida consolidada em 153,8 milhões de euros em relação ao final do ano anterior, atingindo 692,0 milhões de euros. O gearing do Grupo cifrou-se em 64.9%, tendo-se atingido o objectivo de fortalecer o balanço após a aquisição da Plus realizada em 2008. 68 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo DETALHE DA DÍVIDA (€'000) Maturidade 2009 Dívida de Médio Longo Prazo % da Dívida Financeira Maturidade 1 a 5 anos 707.614 707.614 3,1 375.000 375.000 Private Placement 151.007 151.007 Actualização do justo valor -16.880 -16.880 Outros Empréstimos MLP Dívida de Curto Prazo % da Dívida Financeira Maturidade Empréstimos Obrigaccionistas 70.000 70.000 128.487 128.487 88.682 11,1% 0,1 0 Papel Comercial 18.000 Outros Empréstimos CP 70.682 Dívida Financeira Maturidade Custo Médio da Dívida 796.296 2,9 4,0% Leasings 84.560 Juros Diferidos & Operações de Cobertura 30.913 Títulos Negociáveis e Depósitos Bancários -219.769 Dívida Líquida 0 88,9% Empréstimos Obrigaccionistas Papel Comercial > 5 anos 692.000 % Dívida em Euros (Dívida Financeira + Leasings) 84,1% % Dívida em Zlotys (Dívida Financeira + Leasings) 15,9% Ao longo de 2009, e tendo em conta a volatilidade dos mercados de curto prazo, foi dada prioridade à restruturação da dívida de menor prazo, contraindo-se empréstimos de maior maturidade em substituição dos de menor maturidade. A maturidade média da dívida encontra-se em 3,1 anos, tendo a dívida de curto prazo passado a representar 11,1% da dívida financeira consolidada, vs. 29,0% no final de 2008. A dívida em zloty representa cerca de 15,9% do total da dívida financeira e leasings. 69 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Jerónimo Martins no Mercado de Acções Em 2009, três novas casas de research iniciaram a cobertura do título de Jerónimo Martins, e no fim do ano era de 21 o número de analistas a acompanhar a evolução da acção. Numero de Recomendações 25 20 15 10 5 0 2005 2006 Reduzido 2007 Manter/Neutral 2008 2009 Comprar/Acumular A cotação das acções do Grupo registou, em 2009, uma valorização de 75,9% face ao ano anterior, tendo sido o quinto melhor desempenho do PSI-20. O índice PSI-20 manteve uma tendência positiva nos segundo e terceiro trimestres, sendo que no quarto trimestre registou um pior desempenho (-0,1%) atingindo, a 19 de Outubro, um valor perto dos 8.883 pontos, o máximo do ano. Em termos de liquidez, registou-se, durante 2009, um volume de negócios médio diário de 1.358.754 acções, cerca de 46% inferior ao registado em 2008, ano em que se verificaram recordes de liquidez. INDICADORES BOLSISTAS 2009 Indicadores Bolsistas Máxima (EUR) Mínima (EUR) Média (Fecho) (EUR) Final Ano (Fecho) (EUR) Capitalização Bolsista (31/12) (EUR 000.000) Ranking Cap. Bolsista / PSI-20 Ranking Turnover / PSI-20 * Transacções Em volume (1.000 acções) Anual Valorização Anual PSI 20 Média Sector Retalho ** Jerónimo Martins 2008 7,05 3,07 4,97 6,99 4.396 6º 6º 6,40 3,22 4,92 3,97 2.498 8º 8º 347.603 393.520 468.826 336.790 33,5% 15,1% 75,9% -51,3% 21,6% -26,5% * volume médio x preço médio acção ** inclui Colruyt, Carrefour, Casino, Ahold, Metro, Delhaize, Tesco, Sainsbury e Walmart 70 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho do Grupo Desempenho Financeiro Jerónimo Martins 2005-2009 (€' 000.000) 2009 2008 2007 2006 2005 B a la nç o Imo bilizado Go o dwill Líquido Imo bilizado Inco rpó reo Líquido Imo bilizado Co rpó reo Líquido Investimento s Financeiro s Capital Circulante A ctivo s de M édio e Lo ngo P razo P ro visão para Impo sto Impo sto s Diferido s C a pit a l Inv e s t ido Dívida Líquida Dívida Financeira Leasings Juro s em dívida Título s Nego ciáveis e Depó sito s B ancário s 737 99 2.003 734 93 1.875 416 80 1.671 385 61 1.317 384 40 1.102 72 73 61 92 82 -1.201 -1.065 -863 -667 -547 69 63 63 61 62 0 -4 -1 -2 2 -20 8 18 26 43 1.7 5 8 1.7 7 7 1.4 4 3 1.2 7 4 1.16 8 946 102 22 -224 713 79 52 -264 606 47 26 -173 796 85 31 -220 673 30 5 -211 Interesses M ino ritário s 288 281 287 275 251 Capital P ró prio 778 650 577 492 420 7 .3 17 6 .8 9 4 5 .3 5 0 4 .4 0 7 3 .8 2 8 D e m o ns t ra ç ã o de R e s ult a do s V e nda s Lí quida s e S e rv iç o s C a s h f lo w O pe ra c io na l em % vendas 528 7,2% 473 6,9% 351 6,6% 3 19 7,2% 308 8,1% -168 -158 -127 -107 -100 360 4,9% 3 15 4,6% 225 4,2% 2 12 4,8% 209 5,4% Resultado s Financeiro s Juro s Líquido s Outro s Custo s/P ro veito s Financeiro s -66 -5 -65 -20 -52 -7 -39 -3 -39 -7 Itens não Reco rrentes ** -10 -8 22 20 9 279 222 18 8 18 9 17 1 -23 -32 -43 -3 -26 -11 -21 -17 -16 -9 R e s ult a do Lí quido Interesses M ino ritário s R e s ult a do Lí quido a t ribuí do a J M 223 -23 200 17 6 -13 16 3 15 1 -20 13 1 15 1 -35 116 14 6 -35 110 C a s h F lo w 434 345 266 255 246 629.293.220 859.000 629.293.220 859.000 629.293.220 859.000 125.858.644 171.800 125.858.644 171.800 0,32 0,69 0,26 0,55 0,21 0,42 0,92 2,03 0,88 1,95 7,05 3,07 4,97 6,99 4.396 6,40 3,22 4,92 3,97 2.498 5,59 3,43 4,37 5,40 3.398 3,52 2,55 2,85 3,40 2.140 2,57 1,97 2,35 2,54 1.598 Depreciação R e s ult a do O pe ra c io na l em % vendas R e s ult a do a nt e s de Im po s t o Impo sto so bre o Rendimento Impo sto Diferido Indic a do re s B o ls is t a s * Nº To tal de A cçõ es A cçõ es P ró prias EP S (EUR) Cash Flo w po r acção (EUR) Co tação B o lsa M áxima (EUR) M ínima (EUR) M édia (fecho ) (EUR) Final A no (EUR) Capitalização bo lsista (31Dez) (EUR 000.000) *A s co taçõ es apresentadas para o s ano s 2005 e 2006 fo ram ajustadas pela reno minalização do capital so cial realizado em M aio de 2007 ** Os Itens não Reco rrentes incluem o s Resultado s Operacio nais não usuais e o s Ganho s em Outro s Investimento s tal co mo aparecem na Demo nstração de Resultado s po r Funçõ es e detalhado s nas no tas às co ntas co nso lidadas. 71 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4. Desempenho das Áreas de Negócio 4.1. Distribuição Alimentar – Portugal O ano de 2009 terminou com um desempenho francamente positivo das Insígnias, em resultado de uma forte resposta não só do ponto de vista da política comercial, mas também das Direcções Funcionais (Marca Própria, Sourcing, Estudos de Mercado, Logística, Qualidade, Financeira, Sistemas de Informação, Ambiente, e Segurança no Trabalho), que apoiam o desenvolvimento das operações de loja e contribuem definitivamente para a sua competitividade. Para além da área da Marca Própria, cujos desenvolvimentos se encontram explicados na análise de desempenho de cada Insígnia, é também relevante referir projectos que, nas áreas funcionais, foram essenciais para implementar a estratégia definida. A nível da Logística, o crescimento recente das operações em Portugal, resultado do forte desempenho like-for-like das Insígnias e da aquisição das lojas Plus, colocou alguma pressão sobre a operação, levando-a a ter que responder adequadamente a um aumento considerável dos volumes movimentados, o qual se situou perto dos 20%. A resposta competitiva da actividade logística foi dada através de uma redução substancial dos custos por unidade movimentada, como resultado de uma descida ocorrida no preço do gasóleo, mas também, e em simultâneo, por uma maior eficiência na utilização dos activos da área. Em 2009 foi desenhado o projecto de Redimensionamento da Rede Logística. Este prevê a criação de novas Plataformas de maior dimensão e o encerramento de Armazéns, proporcionando condições para uma Logística mais eficiente e com capacidade de resposta acrescida face aos desafios de crescimento previstos para os próximos anos. Actualmente, a Direcção de Logística suporta as suas actividades em sete plataformas físicas com uma área superior a 135 mil m2 e o redesenho das actuais operações irá permitir uma melhoria do nível de serviço às Companhias operacionais, uma redução substancial do número de quilómetros percorridos e uma maior sustentabilidade da actividade nesta área. A Direcção de Sistemas de Informação que, em 2009, esteve focada no redesenho de processos operacionais e renegociação de contratos de outsourcing com o objectivo conseguido de reduzir custos, alinhará, em 2010, as suas prioridades com a Direcção de Logística, de forma a preparar os Sistemas de Informação para o futuro redimensionamento logístico das operações. A diferenciação é um dos vectores estratégicos que tem suportado o sucesso das operações do Grupo. O enfoque colocado na operação de Perecíveis como ponto diferenciador da estratégia da Distribuição Alimentar em Portugal levantou novos desafios à área do Sourcing e, mais especificamente, à Direcção do Sourcing Perecíveis. Neste contexto, foi desenhada uma nova estratégia focada no estreitar de relações entre Jerónimo Martins Retalho e os Produtores, através da maior diminuição possível do número de intermediários, ao mesmo tempo que se deu continuidade à exploração de novos mercados Nacionais e Internacionais. Num incessante trabalho de procurement, foram abrangidas geografias diversas, da Nova Zelândia ao Chile ou da 72 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Irlanda à África do Sul, criando-se parcerias e relações cada vez mais estáveis e duradouras com Produtores. Presentemente, a Companhia está em fase de redefinição dos processos de trabalho aplicados no Sourcing a fim de os tornar mais eficientes e de lhes dar maior rentabilidade; processos esses que já deram origem, por exemplo, a uma operação de integração vertical - a fábrica de massas frescas para as padarias. A Direcção de Sourcing tem como desafio permanente a dinamização dos Produtores Nacionais e o desenvolvimento de parcerias com Universidades Nacionais e Internacionais, com vista à execução de projectos para obtenção de um produto final exclusivo e de qualidade. Adicionalmente, visa a negociação de quantidades com fornecedores que garantam a continuidade do negócio a preços competitivos, com total rigor e transparência, bem como a optimização da logística por forma a garantir o fornecimento de todo o produto pedido pelas lojas, com a qualidade exigida pela Companhia com a certificação do Controlo de Qualidade, e a preços competitivos. O enfoque colocado sobre os Perecíveis acabou por liderar também os objectivos da Direcção da Qualidade e Segurança Alimentar em 2009, levando ao reforço do controlo sobre esta área, nomeadamente em matéria de avaliação sensorial, bem como ao acompanhamento das operações de loja através da monitorização de boas práticas de produção, laboração e higiene. Com equipas orientadas por região, e dedicadas às actividades de produção, a par de equipas especializadas nas áreas de Perecíveis, foi reforçado o acompanhamento de toda a cadeia de abastecimento e reduzido o tempo de resposta a reclamações. Para 2010, preconiza-se a certificação do sistema de segurança alimentar implementado nas cozinhas industriais e o reforço das parcerias com os fornecedores de Perecíveis, particularmente a nível da produção, bem como o desenvolvimento de ferramentas que possibilitem uma gestão mais eficiente dos sistemas de Qualidade e Segurança Alimentar. 4.1.1. Retalho Alimentar – Pingo Doce Mensagem da Gestão “2009 foi, tal como previsto, o ano do fortalecimento da marca Pingo Doce. Neste contexto, integraram-se as lojas ex-Mega Feira Nova e ex-Plus e finalizou-se o reposicionamento de preço iniciado em 2002. Em paralelo, alterou-se a estratégia de comunicação, através do lançamento de uma campanha de publicidade que sintetiza as apostas dos últimos anos: «No Pingo Doce, o preço é sempre baixo, na loja toda, o ano inteiro!» Internamente, consolidou-se a nova estrutura organizacional implementada no ano anterior, estando a Companhia preparada para: i) enfrentar os desafios do futuro; ii) continuar a ganhar quota de mercado no like-for-like; e iii) integrar, de forma efectiva, as lojas de maior dimensão na estratégia delineada.” 73 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Missão Ser a melhor cadeia de supermercados a operar Perecíveis em Portugal, com capacidade para manter uma relação de confiança a longo prazo com os consumidores, proporcionando-lhes uma solução alimentar de qualidade, para toda a família, a preços estáveis e competitivos. No início do ano de 2009 tornou-se claro que o ambiente económico se ia degradar em Portugal, com a confiança dos consumidores a decrescer, ao mesmo tempo que se assistiu a um aumento progressivo do nível de desemprego. O Pingo Doce efectuou a leitura correcta do mercado, acreditando no seu posicionamento estratégico, iniciado em 2002, como o melhor rumo num contexto de crise de consumo. Neste enquadramento, no ano de 2009 investiu-se no fortalecimento dos valores da marca com o foco estratégico a manter-se assente em três pilares: Política de Preço Competitiva e Estável Marca Própria Frescos Política de Preço Competitiva e Estável A competitividade dos preços continuou a receber máxima atenção e, neste sentido, e no primeiro trimestre do ano, a Companhia efectuou descidas de preço em três categorias: os iogurtes da marca Pingo Doce, a carne de porco e o peixe congelado nas quais ainda não está posicionada como pretendia, indo assim também de encontro às expectativas dos seus consumidores. No ano transacto, a envolvente comercial alterou-se substancialmente, nomeadamente a tendência de preços nos mercados de matérias-primas. Antecipando esta nova realidade, a estratégia traçada deu enfoque ao objectivo de redução significativa dos preços de compra dos produtos Marca Própria, com o propósito de retomar o ciclo de melhoria contínua da competitividade dos preços deste tipo de produtos, sem afectar os altos padrões de qualidade. Neste sentido, 2009 encerrou com resultados interessantes a nível da redução dos preços de custo em praticamente todas as categorias de Marca Própria. Importa realçar que os resultados alcançados só foram possíveis com a colaboração efectiva dos fornecedores do Grupo nesta área. A poupança obtida por este esforço negocial teve como beneficiários os consumidores, sob a forma de redução de preços em variadas categorias-chave do sortido, com um especial destaque para a área dos Lacticínios em geral e para a categoria dos Iogurtes em particular. Marca Própria Na Marca Própria foram lançadas as Ready Meals (Pingo Doce à Casa), produtos sem conservantes, cuja conservação está na higiene e no rigoroso controlo da cadeia de 74 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio frio - uma comida de qualidade, fresca/com poucos dias de validade, saborosa e com um preço acessível. Nesta vertente, são ainda lançadas a lasanha refrigerada, com atributos idênticos aos acima descritos, e as pizzas frescas. Na área não alimentar são lançados o sabonete hidratante Skino e a linha de cabelo Essentya (champôs e amaciadores), em mercados relevantes, com dimensão, onde faltava a proposta de valor criada pela marca Pingo Doce, a qual, em poucos meses, se tornou líder da categoria em termos de volume. O Pingo Doce atingiu já uma penetração muito significativa a nível de Marca Própria, estando cobertas as principais categorias de produto. O peso nas vendas dos produtos Marca Pingo Doce é de cerca de 40% (excluindo os Perecíveis). A Insígnia possui actualmente cerca de 2.400 referências, sendo que, destas, cerca de 250 são da esfera dos Perecíveis. No exercício em análise foram lançadas 309 novas referências. Marca Própria 14,4% 50% 1 40% 0,8 30% 0,6 20% 0,4 10% 0,2 0% 0 2008 2009 Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria Assim, o desafio para o exercício de 2010 passará, no Pingo Doce, pela contínua procura de melhoria da competitividade dos produtos Marca Própria por forma a reforçar a proposta de valor através de uma muito competitiva relação preço/qualidade. No lançamento de novas referências, o enfoque será em inovação nas áreas onde as vantagens competitivas do Grupo sejam dificilmente igualáveis pela oferta existente. Frescos Nos Frescos, o Pingo Doce reforçou a sua posição de qualidade. Relativamente ao bacalhau, a perseverança na qualidade, divulgada consistentemente desde 2002 - bacalhau curado à maneira tradicional portuguesa, feito a partir de peixe fresco, em média, com três meses de cura - é aliada à oferta de um preço mais acessível, fruto da descida do custo da matéria-prima em consequência da crise. Em 2009, o Pingo Doce incrementa substancialmente a sua quota de mercado nesta categoria e muitos clientes provam pela primeira vez este produto. No talho relativamente à carne de porco, como resultado de um investimento significativo, o Pingo Doce consegue apresentar um preço competitivo e constante ao seu cliente num mercado caracterizado pela oscilação de preços. 75 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 2009 é também o ano de desenvolvimento do projecto da vitela Pingo Doce, tornando acessível ao consumidor português um produto de qualidade e simultaneamente contribuindo para desenvolver este sector específico da agricultura Portuguesa, através de parceria com mais de 700 agricultores. No Natal de 2009, este projecto foi um dos eixos da comunicação da marca. No peixe fresco, a qualidade, disponibilidade e preço acessível foram reforçados mediante parcerias efectuadas com o sector das pescas, trabalhando-se cada vez mais directamente com os armadores e eliminando intermediários na importação. Por fim, na fruta, conseguiu-se reforçar a qualidade e os preços competitivos. No final do primeiro semestre, a Companhia recebe o relatório da pesquisa ao consumidor realizada todos os anos, no qual fica patente que a marca Pingo Doce se diferencia de todas as demais nos Frescos, na Marca Própria e no value for money, posicionando-se em preço logo a seguir ao discount. Esse constituiu-se como o momento oportuno para alterar a estratégia de comunicação e lançar uma campanha de publicidade mais audaciosa e diferenciadora que reforçasse esta percepção. Assim, em Outubro, foi para o ar a nova campanha de posicionamento da marca, liderando esta, pela primeira vez, o investimento em media no sector, prolongando-se tal investimento até ao Natal de 2009 e no ano de 2010. O sucesso da estratégia do ponto de vista financeiro traduziu-se na melhor remuneração do capital investido no negócio, através sobretudo da melhoria da sua rotação e do aumento da margem EBITDA. Apesar do investimento em preço, a gestão do mix e da margem e o aumento de eficiência permitiram melhorar a margem comercial e a margem EBITDA, apresentando esta uma robustez que faz encarar 2010 com algum optimismo. No que respeita à remuneração do capital investido, prevê-se a diminuição do mesmo, através da melhoria do working capital, bem patente na redução levada a cabo ao nível dos stocks. Para 2010, num contexto macroeconómico pleno de desafios, o Pingo Doce focará os seus esforços no desempenho like-for-like, na inovação e na remodelação de lojas. 4.1.2. Retalho Alimentar – Hipermercados No ano de 2009, a área dos hipermercados, teve um comportamento menos positivo, se comparado com os restantes formatos da Companhia. Para além do comportamento de consumo, também a decisão do Grupo de reposicionar estas lojas contribuiu para a evolução negativa de vendas. Dentro do projecto de reposicionamento estas lojas começaram por atravessar, em 2009, um processo de redução de sortido alimentar e não alimentar e de introdução acelerada do sortido de Marca Própria que já existia nos supermercados. Assistiu-se assim, no ano, a uma forte transferência de consumo de artigos de marca dos fornecedores para artigos de Marca Própria, com preços de venda substancialmente inferiores. Para além da revisão de sortido, duas das principais lojas do formato (Braga e Sintra), tiveram o seu desempenho seriamente penalizado, no ano transacto, por obras de 76 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio remodelação dos centros comerciais onde estão inseridas, as quais dificultaram o acesso às mesmas. Presentemente está a ser desenvolvido um novo conceito de loja que entrará em período de teste no primeiro semestre deste ano numa das lojas que se encontra em remodelação. A adaptação do modelo de negócio das restantes oito lojas a este conceito vai depender dos resultados obtidos nesta loja. 4.1.3. Retalho Alimentar – Novos Negócios A área de “Novos Negócios” tem a seu cargo o desenvolvimento de um conjunto de negócios na área não alimentar, mas complementares e dinamizadores das actividades de Retalho Alimentar em Portugal. Esta área dedica-se à gestão e desenvolvimento de: i) 16 lojas “Bem Estar” – Parafarmácias; ii) 17 gasolineiras a operar com a marca Prio através de uma parceria com a Martifer; iii) cinco lojas GET dedicadas às áreas do entretenimento, cultura e lazer; iv) 30 lojas Electric Co, de electrodomésticos; e v) 30 lojas New Code dedicadas ao têxtil. 4.1.4. Retalho Alimentar – Meal Solutions A tendência da sociedade para a conveniência e a imagem que tem do Pingo Doce enquanto especialista na área dos produtos frescos, são os ingredientes-chave para a forte aposta nos negócios do Take Away e Restauração que hoje contam com 21 restaurantes e 181 lojas com este serviço (de Take Away). Os restaurantes “Refeições do Sítio do Costume” têm como principal missão gerar atractividade para as lojas onde estão inseridos e reforçar o posicionamento do Pingo Doce enquanto especialista em Frescos. Estes são mais uma concretização, da estratégia value for money da Insígnia mediante a disponibilização de refeições completas, variadas e equilibradas, a um preço muito competitivo. Em 2009 foram abertas duas cozinhas centrais e 12 restaurantes, chegando a operação, no final do ano, a um total de 6 cozinhas centrais e 21 restaurantes. Na operação de Take Away foi alargada a distribuição a mais 80 lojas, o que perfaz um total de 181 lojas a operar este projecto. 2010 será um ano de prossecução da estratégia de massificação no negócio das refeições prontas, estando previsto prosseguir-se com a abertura de restaurantes em lojas-chave e com alargamento da operação de Take Away à rede de lojas. 77 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.1.5. Retalho Alimentar – Operação na Madeira Mensagem da Gestão “O ano de 2009 foi um ano de consolidação da estratégia definida para o Pingo Doce na Madeira. Após os anos de fortes investimentos em infra-estruturas e da aposta em preços mais competitivos, os resultados evidenciam um acentuado e sustentado crescimento dos volumes transaccionados, sobretudo no último trimestre do ano, o que evidencia igualmente o fortalecimento da posição competitiva num mercado que se espera que venha a ser um dos sustentáculos do desempenho futuro da Companhia.” Missão Proporcionar às famílias madeirenses as melhores soluções no consumo alimentar, dentro e fora de casa. Disponibilizar, através da cadeia Pingo Doce, produtos de elevada qualidade aos melhores preços da Região, bem como atender às necessidades do canal HoReCa e do Retalho Tradicional, através do Recheio, oferecendo a ambos qualidade, serviço e preços competitivos. Em 2009, o desempenho ao nível de vendas demonstrou o acerto da estratégia implementada nos últimos anos. Com efeito, embora o Pingo Doce na Madeira tenha apresentado, pelo quinto ano consecutivo, uma deflação nos seus preços, cifrando-se esta descida em 2009 em 8,3%, os volumes de vendas cresceram cerca de 12% face ao ano anterior. Este crescimento foi conseguido apesar da recente abertura, durante o ano de 2008, de quatro unidades retalhistas concorrentes, factor que trouxe maior competitividade e partilha de clientes na Região. Os produtos Marca Própria, identificados estrategicamente como prioridades de negócio, e nas quais a Insígnia Pingo Doce tem um forte reconhecimento de qualidade, continuaram a aumentar o seu peso nas vendas da Companhia, representando agora 34,4% das vendas totais (excluindo Perecíveis). Marca Própria 14,4% 40% 1 30% 0,8 0,6 20% 0,4 10% 0,2 0% 0 2008 2009 Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 78 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Em 2009, a organização do Pingo Doce na Madeira continuou a beneficiar das sinergias criadas ao nível do Grupo, nomeadamente no que diz respeito às condições de compra negociadas para JMR. O Recheio da Madeira entrou em 2009 com o objectivo claro de solidificar a liderança no seu segmento e, apesar da abertura de um espaço concorrente no início do ano, alcançou 34,0 milhões de euros de volume de facturação, um decréscimo de 1,6% em relação ao ano anterior. Na conjugação das duas Insígnias do Grupo a operar na Madeira, as vendas cresceram 2,5%, atingindo os 131,5 milhões de euros. Para o ano de 2010, o Pingo Doce na Madeira continuará a reforçar a sua aposta no segmento dos produtos frescos e Marca Própria, através de investimentos em equipamento, preços competitivos e aumento de sortido. De igual modo, o Recheio irá apostar nos produtos frescos, nomeadamente carne, peixe e frutas, com especial incidência no canal HoReCa. 79 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.1.6. Cash & Carry Alimentar – Recheio Mensagem da Gestão “O ano de 2009 foi mais um marco histórico para o Recheio. Com um desempenho acima do sector, que levou as vendas a atingir 688,5 milhões de euros, a Companhia reforçou a sua competitividade a nível de custos e de gestão de capital circulante. Mas falar de 2009 deve ser falar também do modo como se tem que preparar já o futuro. Esse tempo deverá, sobretudo, ser construído no compromisso que o Recheio estabelece com os Accionistas e com os clientes. Com os Accionistas, ao garantir o cumprimento das metas estabelecidas e num respeito escrupuloso pela gestão e o nível de custos. Com os clientes, ao reafirmar o comprometimento em ser o mais competitivo operador do mercado e ao garantir os melhores preços e a melhor qualidade.” Missão Responder a todas as necessidades dos clientes de Retalho Tradicional e do canal HoReCa. Dar aos clientes Recheio value for money e, para isso, acreditar em relações de longo prazo, oferecendo a cada segmento o valor mais adequado às suas necessidades. Os colaboradores do Recheio, com a sua motivação, competência e dedicação, são o melhor instrumento de construção dessas relações, seja com clientes, seja com fornecedores. O foco de todos no cliente e na eficiência da Companhia são a melhor garantia de rentabilidade e de retorno do investimento dos Accionistas. No ano de 2009, o já referido volume de vendas de 688,5 milhões de euros correspondeu a um crescimento de 1,7% nas vendas like-for-like e de 5,2% nas vendas totais da Companhia. Adicionalmente, o Recheio conseguiu reforçar a liderança dos custos baixos através da redução do seu peso em 0,2 pontos percentuais nas vendas e alcançou uma margem EBITDA de 6,0% das vendas, totalizando cerca de 41,4 milhões de euros, o que se traduz num crescimento de cerca de 1,4 milhões de euros face a 2008, resultados claramente acima da média do sector. Este desempenho torna-se ainda mais relevante por se registar num ano em que: Se confirmou e aprofundou a crise económica e financeira internacional que teve início no segundo semestre de 2008; A Companhia registou uma deflação acumulada de 2,7%, o que em algumas secções fundamentais para o negócio (como Frutas e Legumes, Peixaria, Bacalhau e Leites e Lacticínios) incluiu deflações superiores a 10%. Os resultados desta estratégia traduziram-se, no ano transacto, em: Crescimentos significativos em categorias-chave para a Companhia, quer em secções em que o Recheio já é líder de mercado (Bebidas e Garrafeira), quer em secções em que tem feito uma significativa aposta e esforço de dinamização (Perecíveis); 80 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Δ Valor Secção Perecíveis Frutas e Legumes Talho Peixaria Bebidas e Garrafeira Δ Qtd 11,4% 3,0% 36,9% 18,8% 16,3% 45,4% 13,8% 13,9% Conquista de 5.000 novos clientes através de diversos programas de angariação, dos quais se destacam: o “Cliente na Hora”, direccionado a novas empresas que se constituam nos sectores de actividade relevantes para a Companhia, e a acção “Por um Recheio Maior”, destinada a colaboradores; Remodelação da loja de Santa Maria da Feira (adquirida em 2008), no primeiro semestre do ano, no sentido de a transformar numa loja de referência da Insígnia; Renovação da certificação HACCP; Reforço da liderança no mercado grossista português, através do aumento do diferencial existente para todos os operadores relevantes do mercado. Quotas de Mercado 40,0% 30,0% 30,3% 28,5% 33,1% 35,2% Recheio 20,0% 23,5% 23,1% 22,4% 2º Operador 22,0% 3º Operador 14,6% 10,0% 14,7% 07 08 13,3% 12,9% 09E 10E De referir ainda que acções específicas ao nível da gestão de capital circulante conduziram a uma redução de oito dias de vendas, ao nível de existências. O canal HoReCa mantém-se como o principal canal de vendas para o Recheio e no acumulado do ano apresentou um crescimento de 2,7%, o que equivale a mais cerca de 8 milhões de euros comparando com as vendas do ano anterior. Vendas por Canal 2009 2008 HoRe Ca 43% HoRe Ca 44% Re talho 40% Re talho 41% Outros 17% Outr os 16% 81 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Este desempenho específico merece destaque já que este canal foi um dos sectores da economia mais penalizado pelo ambiente económico adverso, tendo o mercado HoReCa contraído e o Recheio aumentado vendas e quota de mercado. De igual modo, o Recheio mantém uma forte aposta nos artigos Marca Própria, por um lado através da MasterChef, com o lançamento de artigos vocacionados para o canal HoReCa; por outro, em 2009, com a Amanhecer, nova marca vocacionada para o Retalho. Com 30 referências lançadas no primeiro ano, o objectivo é que esta nova gama venha a possuir um total de 200 e que permita aos pequenos retalhistas operar um conjunto de produtos únicos e competitivos na sua relação preço/qualidade, que se espera que passem a funcionar como a Marca Própria do retalho independente. A aceitação dos produtos Marca Própria pelos clientes pode ser comprovada pelo comportamento das vendas destes artigos, que já representam 15,5% das vendas da Companhia e tiveram um crescimento de 5,6% no ano de 2009. Destaque ainda para o desempenho dos Perecíveis, onde se alcançou a significativa quota de 12,9% das vendas. Marca Própria Perecíveis 5,6% 16% 1 14% 11,4% 16% 1,2 14% 0,8 12% 10% 0,6 8% 6% 0,4 4% 0,2 2% 0% 0 2008 2009 Quota de marca própria nas vendas totais excluindo perecíveis Crescimento de vendas de marca própria 1 12% 10% 0,8 8% 0,6 6% 0,4 4% 0,2 2% 0% 0 2008 2009 Quota de perecíveis nas vendas totais Crescimento de vendas de perecíveis Em 2010, o Recheio pretende reforçar o seu plano de expansão, com a abertura esperada de duas novas lojas, com vista a alargar a oferta da Companhia a áreas geográficas com forte implementação do canal HoReCa. 82 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.2. Distribuição Alimentar – Polónia 4.2.1. Biedronka Mensagem da Gestão “Em 2009, apesar da recessão económica a nível mundial, a Polónia foi o único país na Europa a assistir ao crescimento do seu Produto Interno Bruto (PIB), no caso, em 1,7%. Uma parte significativa deste crescimento teve origem no consumo interno, facto que continua a ser demonstrativo do potencial do mercado polaco. Em linha com os números positivos do PIB, a taxa de crescimento no retalho situou-se nos 0,4%. Para a Biedronka, 2009 foi um ano de cumprimento da estratégia, baseado numa consistente oferta a clientes e na eficiência. O valor da marca comprovou-se claramente através do crescimento de vendas das lojas ex-Plus, adquiridas pela Biedronka no ano passado. A confirmar-se a expectativa dos agentes de mercado em relação a uma recuperação económica nos próximos meses, a Biedronka está em condições de tirar partido destas perspectivas para o mercado Polaco. A equipa de gestão da Companhia mantém-se confiante em relação ao futuro, sabendo que mesmo o ambiente económico difícil que se sentiu não foi barreira para o compromisso relativo à abertura de lojas e sólido desempenho de vendas.” Missão Oferecer um sortido limitado de produtos cuidadosamente seleccionados, de grande qualidade, satisfazendo as necessidades diárias dos seus clientes, a um preço baixo todos os dias. Todos os colaboradores devem garantir que a Companhia opera com grande eficiência e custos baixos. Em 2009, os operadores de Retalho na Polónia tiveram como principal preocupação a manutenção das suas posições. A vantagem da Biedronka em termos de presença no mercado foi reforçada pelo foco colocado no crescimento da rede de lojas, independentemente dos desafios impostos pela envolvente económica. O crescimento orgânico, o grande enfoque e sucesso da integração das lojas ex-Plus na cadeia Biedronka e o esforço de eficiência operacional, foram os factores que mais contribuíram para o crescimento verificado. A estratégia da Biedronka, que oferece um sortido limitado de produtos de qualidade a preços baixos todos os dias, focada na melhoria da eficiência operacional, com uma proximidade ao consumidor conseguida através de uma agressiva política de expansão, provou, uma vez mais, ser a mais ajustada à realidade do mercado, apesar de uma atmosfera de instabilidade e incerteza na economia global. A implementação consistente desta estratégia resultou num crescimento das vendas like-for-like de 8,3%, juntamente com uma expansão orgânica de 163 novas lojas, o que deu origem a um crescimento de 29,8% das vendas totais em comparação com o ano transacto. Ao longo de 2009, para além da concretização do plano de aberturas, 51 lojas foram remodeladas e 56 foram substituídas ou encerradas. No total, a área de vendas das lojas aumentou 60.963 m2. 83 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Detalhe das Vendas da Biedronka 2008 2009 Marcas Exclusivas 58% Não Alimentar 10% Não Alim entar 7% Marcas Exclusivas 56% Outras 35% Outras 34% A relação de confiança resultante do estabelecimento de sólidas parcerias comerciais de médio e longo prazo com fornecedores permite à Biedronka aumentar vantagens competitivas e criar condições para o crescimento de quota de mercado na maioria das categorias. A comunicação de loja foi reforçada através de panfletos, posters de merchandising e de claras mensagens de preços baixos todos os dias. A inovação de loja foi também complementada com vários elementos de layout, expositores e sinalética que criam novos ambientes. Na comunicação externa, privilegiaram-se os anúncios televisivos, tirando partido da cobertura geográfica das cerca de 1.500 lojas Biedronka. O carácter lúdico e inovador dos anúncios publicitários foi reconhecido pelo EFFIE Committee e a campanha “Produtos que se Recomendam” recebeu o prémio EFFIE e foi distinguida pelo Euromarka, programa que promove o empreendedorismo no país. A qualidade é um dos pilares da estratégia da Biedronka. O desenvolvimento de controle de qualidade baseado em auditorias às fabricas dos fornecedores, em análises laboratoriais permanentes, bem como em testes ao sortido existente e a novos produtos, foi reforçado com maior informação nutricional nos rótulos dos produtos. As etiquetas com a informação nutricional permitem descrever as quantidades de cada nutriente presente em determinado produto. O Guideline Daily Amount (GDA) foi introduzido por forma a ajudar os consumidores numa escolha mais adequada, baseada nos valores nutricionais expressos. A equipa de gestão da Biedronka mantém-se confiante em relação ao futuro, sabendo que está em condições de tirar um melhor partido dos investimentos efectuados recentemente e das perspectivas macroeconómicas para 2010, com o Governo polaco e o mercado em geral a preverem uma recuperação económica nos próximos meses. A expansão da rede de lojas manter-se-á como uma das principais prioridades. 84 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.2.2. Apteka Na Zdrowie Na sequência da parceria celebrada com a Associação Nacional de Farmácias (de Portugal), com o objectivo de desenvolvimento na Polónia de um negócio de retalho no ramo das farmácias, foram inauguradas, em 2009, mais cinco unidades no mercado polaco. Todas as 24 farmácias estão localizadas junto a lojas Biedronka, dispondo, no entanto, de instalações separadas e independentes, de acordo com a Lei Farmacêutica em vigor na Polónia. O desempenho desta área de negócio continua a confirmar as expectativas do Grupo, tendo o crescimento de vendas no mesmo parque de lojas atingido 41,2% em relação ao ano anterior. 85 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3. Indústria, Distribuição & Serviços e Restauração 4.3.1. Indústria 4.3.1.1. Unilever Jerónimo Martins Mensagem da Gestão "Tal como previsto no ano anterior, o segundo semestre de 2009 trouxe uma clara aceleração do crescimento da Unilever Jerónimo Martins. Para o reforço de posição em várias categorias consideradas estratégicas contribuíram, de forma fundamental, os projectos de racionalização de custos, a monitorização cuidada da evolução das matérias-primas e uma política de preços que cobre adequadamente os vários segmentos de público e canais de distribuição, assim como os projectos de inovação. A boa evolução registada no desempenho das principais categorias é o prenúncio da boa preparação da Companhia para transformar os desafios, que se espera que 2010 traga, em oportunidades." Missão Trabalhamos para criar todos os dias um futuro melhor. No difícil contexto económico e financeiro em que decorreu o exercício de 2009, a Unilever Jerónimo Martins (ULJM) manteve quase intactas as posições concorrenciais nos mercados em que opera. As vendas em volume atingiram níveis equivalentes aos do ano transacto; para tal contribuíram não só a boa performance no mercado local, como os volumes exportados pelas fábricas da ULJM para várias subsidiárias da Unilever na Europa, e ainda o lançamento de novas marcas e a introdução de novas propostas por parte da Companhia. Apesar de uma deflação de mais de 5% em termos agregados nestes mercados, uma gestão equilibrada do portefólio de produtos e marcas permitiu de alguma forma limitar o impacte desta redução de preços nas vendas em valor. Unidade de Cuidado Pessoal e Higiene Doméstica O lançamento de novas marcas e de novas propostas teve um papel determinante para o bom desempenho de vendas registado. Neste sentido, na área, é de destacar o lançamento da marca Surf no mercado dos detergentes para roupa, uma proposta única em termos de perfume e competitiva em termos de preço, com um apoio publicitário ímpar nos últimos anos, nos mercados de grande consumo. 86 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio É de realçar igualmente a extensão da marca Cif à categoria de lavagem manual de louça. Como resultado da eficácia do produto e da forte campanha de lançamento, alcançou-se uma posição relevante neste mercado passadas poucas semanas do lançamento. Na categoria de desodorizantes femininos, Dove e Rexona lançaram um novo conceito de desodorizante funcional, o qual adiciona à sua eficácia anti-transpirante uma acção redutora do crescimento de pêlos. Unidade Alimentar Na categoria de margarinas, a continuação do apoio dado à campanha “Porquê Margarina” (que tem um objectivo pedagógico, cientificamente sustentado, de divulgação dos seus benefícios por comparação às gorduras de origem animal), assim como o continuado sucesso da variedade Becel Gold, foram factores determinantes para o bom desempenho desta categoria. A categoria de Chá Frio, com um crescimento de 4,5%, mostrou em 2009 uma boa reacção ao desenvolvimento das Marcas da Distribuição. A mudança de formatos (quantidade de produto por embalagem) destinados ao consumo em casa e os ganhos de distribuição e quota no mercado de consumo fora de casa, contribuíram decisivamente para este bom resultado. Unidade de Consumo Fora de Casa A categoria de Gelados registou um forte crescimento em volume fruto do lançamento de novos produtos. Privilegiaram-se as ofertas de preço mais baixo, quer nas gamas destinadas ao consumo fora de casa (por exemplo, Fizzy Cone, Smile Gum, Epá Fit e Surfing Board), quer nas gamas destinadas ao consumo em casa (reforço da gama Olá Original). Após anos sucessivos de crescimento, o negócio de FoodSolutions foi em 2009 o mais impactado pelo contexto recessivo. Ao afectar seriamente os sectores da Hotelaria e Restauração, originou neste (negócio) uma queda de 14,8%, desempenho que nesta actividade foi bastante semelhante ao verificado noutros países da Europa. Os resultados operacionais gerados enquadraram-se nas metas definidas para o ano, fruto da performance em volume, já mencionada, e de um equilíbrio de preço, margens e investimento nas marcas. Por último, de mencionar o desempenho muito positivo das várias unidades fabris, que contribuíram uma vez mais de forma decisiva para o sucesso registado em 2009. Para tal assumiu vital importância a actividade exportadora, confirmando o carácter crucial deste sector para a manutenção da competitividade da ULJM. Para 2010 a Companhia manterá o enfoque na protecção das posições de mercado com o suporte adequado às suas marcas-chave. A inovação continuará igualmente a ser uma peça-chave para a diferenciação e liderança no mercado. 87 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3.1.2. Gallo Worldwide Mensagem da Gestão "2009 foi o ano de constituição da Gallo Worldwide, criada através de cisão da Unilever Jerónimo Martins. O ano foi marcado por um grande esforço para preparar a separação do negócio, nomeadamente na constituição de uma equipa de 112 colaboradores, na criação dos processos necessários ao funcionamento autónomo da Companhia e no assegurar de uma transferência fluida das relações com todos os clientes, tanto nacional como internacionalmente. O marco mais importante traduziu-se no cumprimento integral dos objectivos traçados para o primeiro semestre de vida da Companhia por uma equipa recém-formada.” Missão Introduzir o azeite Gallo nos hábitos alimentares diários a nível de todos os povos, fazendo com que os consumidores conheçam os benefícios deste "ouro líquido" e compreendam como ele pode fazer parte do seu dia-a-dia. A 3 de Julho de 2009 foi autonomizada a unidade de Azeite e Óleo com o objectivo de reforçar a focalização neste negócio. Esta alteração foi efectivada pela criação da Gallo Worldwide, Lda., resultante da cisão da Unilever Jerónimo Martins Lda.. Pretendeu-se, desta forma, atender melhor às especificidades do negócio do Azeite, nomeadamente à elevada volatilidade do preço da matéria-prima, que obriga a uma lógica de gestão distinta. Por outro lado, esta focalização facilita a consumação do potencial que advém de um âmbito geográfico mais alargado, através da internacionalização de uma área que se perspectiva de forte desenvolvimento futuro. A Gallo Worldwide Lda. passa assim a deter os activos que estavam adstritos a esta actividade, nos quais se incluem as suas participadas Victor Guedes S.A. e Gallo Brasil Consultadoria Lda.. O início do ano foi fortemente influenciado pela grande instabilidade cambial no principal mercado de exportação (Brasil), resultante da envolvente económica mundial, que dificultou o planeamento das acções promocionais e trouxe incerteza na formação dos preços de venda em reais (R$). No mercado interno, o arranque do ano foi marcado por uma grande agressividade de preços por parte das marcas da distribuição, que influenciou a quota de mercado e pressionou as margens. A partir de Junho, a instabilidade do preço da matéria-prima revelou uma boa oportunidade para o relançamento do crescimento do negócio em ambos os mercados (Internacional e Nacional). 88 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio Globalmente, o desempenho de 2009 pautou-se por um reforço da quota de mercado de Gallo em Portugal para 23,3%, e por uma recuperação no Brasil, com uma quota anual de 23,2%. Deste modo, a Gallo Worldwide Lda. atingiu um crescimento de volume de 1,1% em 2009. Para 2010, a confirmar-se a expectativa de preços baixos para a matéria-prima, pode haver um favorecimento da evolução de vendas do azeite em relação a outras gorduras alimentares. 89 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio 4.3.2. Serviços, Representações e Retalho Especializado 4.3.2.1. Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo Mensagem da Gestão “A diversidade do portefólio de marcas representadas por Jerónimo Martins Distribuição permitiu à Companhia um crescimento próximo de dois dígitos durante o ano de 2009, num contexto de grande pressão sobre os preços e de contínuo crescimento das marcas próprias existentes no mercado”. Missão Construir posições de liderança no mercado português para as marcas representadas, sustentadas por uma prestação de serviços de excelência, a um preço muito competitivo. Divisão Alimentar 2009 fica caracterizado para a Jerónimo Martins Distribuição, na sua principal divisão, como o ano do regresso ao crescimento, naquele que se constituiu como o melhor de sempre quanto a valores de vendas. Contribuíram para este desempenho as representadas Sunquick, Heinz, Storck (Merci), Nestlé, Leaf e Mandarim. Este foi igualmente um ano importante no desenvolvimento do negócio do camarão congelado, não só com a marca Malaki (camarão selvagem), como também através do camarão de aquacultura. Em 2009, a Jerónimo Martins Distribuição acrescentou ainda a marca Arla (Castelo, Apetina, Finello e Lurpack) ao seu actual portefólio, entrando desta forma no mercado dos queijos e manteigas estrangeiros. Divisão de Cosmética O ano que findou assistiu à consolidação da posição de mercado das marcas lançadas em 2008, com o alargamento da sua distribuição. De igual modo, a introdução de duas novas representadas – Mavive e Life Lab - veio reforçar esta divisão no canal de perfumaria selectiva. Caterplus O ano de 2009 destacou-se por ter sido difícil para a Caterplus dentro do contexto económico que afectou o sector e que obrigou a uma cuidadosa gestão e controlo do crédito, o que não incentivou uma política de vendas expansionista. Não obstante esta realidade, a Caterplus adicionou ao seu portefólio mais uma representada - a Nudisco, a qual irá aportar uma nova contribuição ao negócio em 2010. 90 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio PGJM Em 2009, a PGJM decidiu entrar no mercado da cosmética selectiva. Seguindo esta estratégia, em Setembro ocorreu a fusão da PGJM com a Cosbel (detida a 100% pelo Grupo António Puig, S.A.), da qual resultou a Perfumes e Cosméticos Puig Portugal Distribuidora S.A., agora a terceira maior empresa na área da cosmética e da cosmética selectiva no País. Esta nova sociedade tem como principais Accionistas o Grupo António Puig, com 72,5% do capital, e Jerónimo Martins, com 27,5%. Perspectivas para 2010 Para além de um ano de reforço do seu portefólio de marcas (não só na área alimentar, como também na divisão de cosmética), 2010 será para a Jerónimo Martins Distribuição um ano de procura de futuros canais alternativos de crescimento. 4.3.2.2. Jerónimo Martins Restauração & Serviços (JMRS) Mensagem da Gestão “Em 2009, Jerónimo Martins Restauração e Serviços reforçou os alicerces do seu percurso de crescimento, mediante a abertura de oito novas unidades no primeiro semestre do ano e a consolidação das suas operações no segundo. No primeiro semestre de 2010, a Companhia irá lançar um novo conceito no segmento de casual dining, o Oliva.” Missão Identificar, desenvolver e implementar conceitos de restauração e Retalho Especializado cujas propostas de valor cumpram os critérios de rentabilidade do Grupo. Na JMRS estão sediados os novos negócios de restauração de Jerónimo Martins. Esta é uma área recente no Grupo, pelo que a preocupação tem sido centrada no processo de aprendizagem da actividade e no cumprimento do plano de lançamento delineado. O ano de 2009 encerrou com um total de 61 lojas, distribuídas pelos diferentes conceitos apresentados abaixo. Jeronymo Esta Insígnia foi uma das mais dinâmicas no ano passado, traduzindo-se este dinamismo, quer na abertura de novas unidades, quer na redefinição do seu portefólio de produtos, tendo sido introduzidas uma série de inovações que tiveram bastante aceitação junto do seu público-alvo. Em 2009 registou-se a abertura de um conjunto 91 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Desempenho das Áreas de Negócio de cinco unidades: duas de rua, em espaços ex-Subway, e três em shoppings. Jeronymo encerrou assim o ano com 14 cafetarias e 12 quiosques. Olá A Olá é a cadeia com maior número de lojas neste segmento, pretendendo manter e consolidar a actual liderança. No ano de 2009 abriram três unidades, encerraram dois quiosques e remodelou-se uma unidade. Actualmente, a Insígnia possui 33 lojas próprias e cinco franchisadas, num total de 38 unidades. Ben & Jerry’s Este conceito tem tido um arranque mais lento que o inicialmente esperado e, nesse sentido, enquanto não for indiscutível a sua aceitação pelo consumidor português, manter-se-á o teste-piloto, com uma única loja, em Lisboa. Chili´s Em Outubro de 2008 foi aberto o primeiro restaurante desta marca em Portugal, no segmento casual dining, em associação com a Brinker International. Em 2009, a Insígnia consolidou o conceito junto do seu público-alvo e em 2010 prevê a abertura de uma segunda unidade na Grande Lisboa. Hussel A Hussel, cadeia de Retalho Especializado de chocolates e produtos de confeitaria, continuou, em 2009, a ser reconhecida pelos clientes pela qualidade e inovação que têm caracterizado a sua operação no mercado português. As vendas da cadeia registaram um crescimento de 4,0% face a 2008, para o qual contribuiu a abertura de uma loja em Braga e a implementação de um programa de remodelações que abrangeu quatro unidades. A Hussel terminou o ano de 2009 a operar um total de 24 lojas. Em 2010, a Companhia continuará a apostar na consolidação do seu modelo de negócio. 92 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 5. Perspectivas para 2010 5.1. Conjuntura Macroeconómica Internacional Comportamento das Economias Após a recessão vivida em 2008 e 2009, as expectativas para o crescimento económico em 2010 são de retoma gradual. O conjunto de medidas intervencionistas provenientes dos Bancos Centrais e dos governos tiveram um papel muito relevante, uma vez que foram fundamentais para atenuar o clima de incerteza e o risco sistémico nos mercados financeiros. No entanto, é expectável que a recuperação no ano de 2010 seja lenta e negativamente influenciada por elevados níveis de desemprego. Ao longo do ano irá assistir-se à retirada progressiva, por parte dos bancos centrais e governos, de algumas das medidas de injecção de liquidez e estímulos fiscais que foram tomadas para fazer face à recessão económica. Neste contexto, e após a contracção de cerca de 1,1% da economia mundial em 2009, é esperado, de acordo com o Fundo Monetário Internacional (FMI), um crescimento de 3,1% em 2010. Nas economias avançadas, e de acordo com a mesma fonte, é expectável um crescimento de 1,3% em 2010, uma vez que neste grupo de países a retoma do consumo se prevê bastante lenta, que o nível de desemprego venha a sofrer aumentos e que as taxas de poupança se mantenham a níveis superiores aos anteriores a esta recessão. É importante referir que a maioria destes países sofreu os efeitos da crise hipotecária e apresentou défices públicos muito elevados. Para a Zona Euro, o FMI estima para 2010 um crescimento de 0,3%. Em relação à economia norte-americana, apesar da melhoria da situação económica se começar a fazer sentir, os mercados financeiros ainda estão muito vulneráveis, o que produz efeitos condicionadores no nível de consumo e investimento. A par disto, o elevado nível de desemprego e o risco de deflação justificam a estimativa de crescimento de 1,5% em 2010 prevista pelo FMI para esta economia. O maior crescimento em 2010 será protagonizado pelas economias emergentes, na ordem dos 5,1%. Assim, o dinamismo económico de 2010 estará bastante condicionado. O acesso ao crédito permanecerá difícil para as pequenas e médias empresas e para os particulares. Estima-se que o desemprego irá aumentar em 2010, e este é identificado como um dos principais problemas a prazo, na medida em que pesará sobre o consumo e os défices orçamentais. Mercados Financeiros O facto da recuperação económica estar a ocorrer mais cedo do que o previsto teve reflexos muito positivos na generalidade dos mercados, com as sucessivas 93 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 intervenções dos governos e bancos centrais nos sistemas financeiros a serem igualmente fundamentais para elevar os níveis de confiança. Relativamente ao mercado de capitais, os ganhos protagonizados no final de 2009 deverão prosseguir ao longo de 2010, como sinal inequívoco da retoma da confiança dos investidores. Políticas Monetárias Para combater os efeitos da recessão de 2009, os bancos centrais e os diversos governos recorreram a medidas intervencionistas e não convencionais, para estimular o mercado financeiro. Perante as perspectivas de retoma para 2010, os principais bancos centrais irão remover algumas dessas medidas. É de extrema importância que esta retirada seja feita atempadamente e de forma gradual, para que a liquidez oferecida seja absorvida, de modo a conter qualquer ameaça para a estabilidade dos preços a médio e longo prazo. Depois de em 2009 o diferencial das taxas de juro de mercado e as taxas de juro de referência ter sido negativo em virtude das injecções de liquidez por parte do Bancos Centrais, as perspectivas para 2010 são de retorno gradual deste diferencial a terreno positivo. Ao longo de 2010, a maior parte dos Governos deverá debater-se com problemas estruturais graves, nomeadamente os níveis dos défices orçamentais e da dívida pública, os quais surgirão como consequência das medidas de combate à crise adoptadas pelos Governos. Matérias-Primas Energéticas e Não-Energéticas Durante o ano de 2009, os principais preços de referência das matérias-primas protagonizaram um dos melhores anos da década. Verificaram-se movimentos de preços que suplantaram qualquer tipo de previsão, num contexto de grande volatilidade. Este desempenho das matérias-primas em 2009 foi também influenciado pela depreciação do dólar ao longo do ano. Em 2010, a estabilização e firmeza esperadas para o dólar implicarão menor pressão de subida dos preços das matérias-primas. Com o clima de recuperação económica, as matérias-primas com maior tendência de subida no corrente ano são os metais para a indústria, o ouro e o crude. Do mesmo modo, é previsível um aumento do consumo energético e, consequentemente, o aumento da procura do crude. A Organização dos Países Exportadores de Petróleo (OPEP) reviu recentemente em alta a previsão para a procura mundial de petróleo para 2010, que deverá aumentar 1%. A estimativa para o preço do barril no final de 2010 é de cerca de 90 dólares. Para 2010, de acordo com o FMI, a taxa média anual de inflação dos preços ao consumidor para o conjunto das economias avançadas estima-se em 1,1% e para as economias emergentes em 4,9%. 94 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 5.2. Tendências Internacionais no Sector A alteração do comportamento e do padrão do consumo é uma realidade. Os consumidores tornaram-se mais sensíveis ao preço, mais atentos às marcas próprias, menos atraídos pelas compras por impulso e menos adeptos do consumo fora de casa. É esperado que todas estas alterações se mantenham mesmo após o período de recuperação económica recentemente iniciado. A par do desenvolvimento e melhoria da oferta de marca própria, a racionalização e optimização dos sortidos desempenha um papel importante e transversal na estratégia da maioria dos operadores do Sector. Esta alteração converte o formato discount no líder de crescimento e no que melhor responde e se adapta à nova realidade. Adicionalmente irá assistir-se, ao longo de 2010, ao desenvolvimento do conceito de proximidade e conveniência, mesmo por algumas insígnias que ainda não haviam assumido este posicionamento . Por outro lado, as economias emergentes terão um papel fundamental no sector da Distribuição Alimentar Moderna, uma vez que serão a base e o foco de crescimento dos principais operadores internacionais, visto que o consumo nas economias avançadas caminha para a estagnação. A pressão sobre os resultados das empresas no ambiente de recuperação lenta que caracterizará 2010, irá obrigar os operadores a definirem planos de investimento mais cautelosos do que aqueles que implementaram na última década. 95 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 5.3. Perspectivas para Portugal Comportamento da Economia As projecções mais recentes para a economia portuguesa apontam para uma melhoria da actividade económica, assente no aumento do consumo privado e das exportações, que funcionarão como os principais motores de recuperação da economia. Ainda assim, o Banco de Portugal considera que o crescimento do PIB para 2010, estimado em 0,7 por cento, será condicionado por uma recuperação gradual e moderada da actividade à escala global e que as perspectivas para a evolução da economia portuguesa permanecem rodeadas de um elevado grau de incerteza, persistindo diversos riscos. No que respeita à procura interna, estima-se uma evolução de -2,9 por cento em 2009 para 0,3 por cento em 2010. Por sua vez, é previsível que a taxa de inflação regresse a terreno positivo (0,7 por cento), decorrente tanto da evolução projectada para os preços das importações, como de alguma recuperação das margens de lucro, num contexto de moderação salarial. Não obstante a melhoria das condições económicas, deverá assistir-se a um agravamento da taxa de desemprego, para valores entre os 10 e os 11 por cento, o que limitará o contributo do factor trabalho para o crescimento do produto. Outro facto preocupante prende-se com o elevado endividamento das empresas e das famílias, que no actual contexto do aumento da dívida pública e dos diversos downgrades feitos pelas agências de rating, poderão implicar condições de financiamento menos favoráveis e maiores prémios de risco. Mercado de Retalho Alimentar Moderno em Portugal Em 2010, o Retalho Alimentar em Portugal deverá apresentar crescimentos superiores aos registados em 2009 mas, ainda assim, moderados. A nível concorrencial é expectável o aumento da agressividade comercial, isto, tendo em conta as dificuldades sentidas por alguns dos operadores de retalho alimentar em 2009. Será assim criado o ambiente propício para movimentos de consolidação do mercado. Considerando os níveis de saturação que o mercado começa a evidenciar, bem visíveis em alguns dos formatos, deverá assistir-se a um abrandamento do ritmo de aberturas. Mercado Grossista Alimentar em Portugal Prevê-se, ao nível da procura, que no ano de 2010 volte a cair o volume de negócios e encerrem estabelecimentos do canal HoReCa. A evolução da crise e a conjuntura económica interna são factores determinantes na forma como vai evoluir o sector, mas antecipa-se uma diminuição do consumo fora de casa, sobretudo no primeiro semestre. 96 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 Também ao nível do retalho tradicional, sempre muito influenciado pela dinâmica concorrencial do retalho alimentar moderno, não se espera uma evolução favorável. No entanto, prevê-se que a conjuntura de crise leve o consumidor a optar por uma compra de proximidade, o que poderá beneficiar este tipo de comércio e compensar em parte as perdas esperadas. Considerando as perspectivas para o retalho independente e para a restauração em 2010, os operadores grossistas vão estar muito pressionados pela diminuição global da Procura, não existindo boas perspectivas de crescimento do negócio. Vai intensificar-se a pressão sobre o preço de venda e todos os operadores terão que lutar por manter a sua quota de mercado. 5.4. Perspectivas para a Polónia Comportamento da Economia É expectável que o ano de 2010 venha a apresentar uma aceleração do crescimento económico na Polónia. Nas previsões dos analistas, este deverá situar-se entre os 2% e os 3%. Tal como em 2009, o consumo privado continuará a contribuir positivamente para o crescimento, mesmo considerando que poderá ser penalizado pelo nível elevado de desemprego. Em termos de Política Monetária, a expectativa do mercado é que o Banco Central Polaco venha a manter alguma estabilidade nas taxas de referência, reconhecendo-se, no entanto, que possam vir a existir alguns ajustamentos, previsivelmente no sentido da subida, a qual não se espera que exceda um ponto percentual. A moeda polaca, que apresentou uma volatilidade elevada no ano de 2009, deverá estabilizar, sendo inclusivamente expectável alguma valorização durante o ano 2010. Mercado de Retalho Alimentar Moderno na Polónia Como consequência do cenário macroeconómico apresentado anteriormente, o Retalho Alimentar Moderno deverá continuar a crescer, sem ignorar que o consumidor continuará a manifestar elevada racionalidade na despesa alimentar, o que beneficiará principalmente os formatos de discount. No ano 2010 observar-se-ão alguns movimentos de consolidação do Mercado de Retalho Alimentar, principalmente nos formatos mais fragmentados. Os maiores operadores deverão reforçar as suas posições de mercado. Os principais operadores do mercado continuarão a apostar no crescimento orgânico, confrontando-se com limitações de disponibilidade de cash-flow e de localizações para o desenvolvimento dos negócios, sendo estas últimas mais sentidas nos formatos de maior dimensão. 97 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 5.5. Perspectivas para os Negócios de Jerónimo Martins O quadro de tendências de médio e longo prazo, traçado por Jerónimo Martins na sua estratégia (ver capítulo sobre Estratégia: Visão Integrada de Desenvolvimento Sustentável) permanece válido. Perante a actual conjuntura macroeconómica internacional e nacional, marcada por inúmeras incertezas, à excepção de uma - a de que as taxas de desemprego se manterão em níveis bastante elevados -, Jerónimo Martins continuará a manter uma postura de prudência financeira que privilegie a robustez do balanço e maximize a rentabilidade dos seus activos. Não obstante os constrangimentos da actual envolvente económica, o Grupo acredita que os negócios que opera, com propostas de valor únicas, focados em preço e eficiência das operações, estão bem posicionados para continuar a resistir bem, se não mesmo a beneficiar, da envolvente económica adversa. Retalho Alimentar em Portugal: Pingo Doce Concluídos os processos de integração das lojas Ex-Plus e de reorganização interna, que culminou com a fusão das estruturas e das lojas de média dimensão Feira Nova no parque de lojas Pingo Doce, o ano de 2010 terá como foco a criação de valor. Para tal, o Grupo contará com esta Insígnia, com uma notoriedade e um posicionamento únicos no mercado, nomeadamente: Pela qualidade da Marca Própria; Como especialista em Frescos; Pelo posicionamento extremamente competitivo em preço; Pelo excelente equilíbrio entre variedade e ambiente de loja. A nova estratégia de comunicação, iniciada no final de 2009, reforçará este posicionamento único da Insígnia face aos seus concorrentes, reflectindo os valores da Qualidade e do Preço. A inovação permanente, ao nível das operações e das áreas comerciais, incluirá novos negócios, restaurantes e take away, os quais serão pilares complementares desta estratégia de diferenciação. 2010 trará também como desafio continuar a ganhar quota de mercado, dando continuidade à estratégia, iniciada em 2002, de crescimento em vendas like-for-like acima da média do mercado. Os investimentos em novas lojas manter-se-ão selectivos, garantindo a presença em localizações identificadas como prioritárias. Negócio Grossista Alimentar em Portugal: Recheio Em 2010, o Recheio pretende continuar a reforçar a sua posição de liderança no mercado grossista e a sustentar o seu crescimento, ao apostar, de forma sólida e consistente, no desenvolvimento do negócio dos frescos e na solidez da sua política de preços. 98 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 Adicionalmente, o Recheio vai abranger novas áreas de influência, através de novas lojas, e promover a sua oferta junto de novos segmentos de clientes, nomeadamente no canal HoReCa. Durante todo o ano 2010, o Recheio continuará a procurar a optimização de processos de negócio e soluções que lhe permitam reforçar a vantagem competitiva que tem na liderança de custos. A Companhia continuará também atenta a todas as novas oportunidades de crescimento que surjam, sejam elas dentro ou fora dos grupos de clientes e mercados em que actualmente opera. Retalho Alimentar na Polónia: Biedronka A prioridade de Jerónimo Martins na Polónia continuará a ser a expansão orgânica da Biedronka, mantendo o ritmo de aberturas verificado nos últimos anos e reforçando a sua posição de liderança no mercado de retalho alimentar nesta geografia. No ano 2010, o Grupo planeia abrir um mínimo de 150 lojas. 2010 será, mais uma vez, um ano de aposta no crescimento das vendas numa base like-for-like, o que será conseguido através da conjugação do crescimento da economia e da focalização nos seus consumidores, por meio de uma oferta sempre ajustada às suas necessidades, enquadrada no binómio qualidade-preço mais competitivo do mercado. A liderança de preços continuará a ser uma prioridade, a qual é conseguida, quer pelo efeito de escala decorrente do crescimento, quer pela continua aposta na melhoria da eficiência operacional. Indústria e Serviços em Portugal: Unilever Jerónimo Martins, Gallo Worldwide, Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo e Jerónimo Martins Restauração e Serviços Na área da Indústria, a grande prioridade continuará a ser o investimento nas marcas líderes de mercado, tanto em preço como em inovação, por forma a permitir a rentabilidade dos activos e o reforço das quotas de mercado das marcas que formam o actual portefólio. A Gallo Worldwide irá dar continuidade e prioridade à procura de novos mercados, com uma estratégia mais focada, fruto da autonomização desta nova unidade de negócio. A Jerónimo Martins Distribuição procurará alargar e dar sustentabilidade ao seu portefólio de representadas, enquanto que a Jerónimo Martins Restauração e Serviços continua a estudar oportunidades de negócio na restauração. 99 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Perspectivas para 2010 Desenvolvimento de Novos Negócios A diversificação e o desenvolvimento da carteira de activos do Grupo também se assume como um dos objectivos estratégicos mais importantes. O Grupo procedeu à identificação de diversas formas de crescimento, continuando a canalizar a atenção prioritariamente para a diversificação geográfica na área da Distribuição e em formatos de retalho focados na criação de valor, mas também nas oportunidades de crescimento em outras áreas do mundo alimentar e em investimentos estratégicos que permitam a melhoria da eficiência operacional do actual portefólio. Perante uma conjuntura internacional que ainda não concretizou a promessa de recuperação económica, Jerónimo Martins continua a antecipar um ano bastante exigente. Mas, com o elevado nível de desempenho demonstrado pelo seu portefólio e pela capacidade de gestão da sua equipa, o Grupo prosseguirá com uma estratégia pautada pelo compromisso de objectivos ambiciosos. Fontes Consultadas: World Economic Outlook do FMI; Comissão Europeia, Eurostat; Reuteurs; Estudos Económicos e Financeiros BPI; Boletins Económicos do Banco de Portugal; Ministério das Finanças de Portugal; Relatórios Temáticos da Universidade Católica Portuguesa – NECEP/CEA FCEE; Instituto Nacional de Estatística; Direcção-Geral das Actividades Económicas; Boletins Económicos do Banco Nacional da Polónia; Ministério das Finanças Polaco; Central Statistical Office (GUS); Citigroup; Citibank Handlowy; BRE Bank; IG Markets, Planet Retail; IGD, Deloitte; TNS; Nielsen; DBK; Gira sic; PMR; APED; Uniarme; AREST; CIES. 100 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Factos Subsequentes 6. Factos Subsequentes Na madrugada do passado dia 20 de Fevereiro de 2010, com a passagem de uma forte intempérie pela ilha da Madeira, verificou-se a destruição de um conjunto alargado de infra-estruturas, assim como a lamentável perda de vidas humanas. O Grupo Jerónimo Martins, presente na região com a cadeia de supermercados Pingo Doce, através da sua subsidiária Lidosol, viu alguns dos seus activos serem afectados pelo mau tempo. No momento em que este relatório está a ser preparado, decorre uma avaliação dos impactos patrimoniais imediatos e futuros. Estão encerradas duas lojas, totalmente inoperacionais e sem data prevista de reabertura, sendo que outras duas foram também afectadas, mas em menor escala. De acordo com a política de gestão de risco adoptada pelo Grupo, todas as lojas sinistradas estavam abrangidas por apólices de seguro, estando em curso a sua peritagem pelas entidades seguradoras. 101 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Proposta de Aplicação de Resultados 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2009, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de 200.349.003 euros e um lucro nas contas individuais de 36.496.485,23 euros. O Conselho de Administração propõe que os resultados líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma: Reserva Legal .......................... 1.824.824,26 euros. Reservas Livres ....................... 34.671.660,97 euros. De acordo com a política de distribuição de dividendos há vários anos anunciada e descrita no ponto relativo à “Política de Distribuição de Dividendos”, incluído no capítulo do Governo da Sociedade, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a distribuição de um montante de 89.866.093,46 euros, o que corresponde a 44,9% do resultado líquido consolidado, utilizando para tal as reservas livres que se encontram disponíveis para distribuição. Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,143 euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira. Lisboa, 2 de Março de 2010 O Conselho de Administração 102 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão 8. Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão INFORMAÇÃO SOBRE A PARTICIPAÇÃO DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO NO CAPITAL DA EMPRESA A 31 DE DEZEMBRO DE 2009 (De acordo com a disposição no artigo 447º do Código das Sociedades Comerciais e nos termos da alínea b) do nº1 do artigo 7º do Regulamento da CMVM n.º 24/2000) CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Membros do Conselho de Administração Posição em 31.12.08 Acções Acréscimos no exercício Obrigações Acções Obrigações Diminuições no exercício Acções Posição em 31.12.09 Obrigações Acções Obrigações 88.355 - 64.278 - - - 152.633 - José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos - - - - - - - - Luís Maria Viana Palha da Silva - - - - - - - - 198.305 - - - - - 198.305 - - - - - - - - - 7.680 - - - - - 7.680 - n.a. n.a. - - - - - - 19.700 - - - - - 19.700 - Nicolaas Pronk - - - - - - - - Rui Manuel de Medeiros d`Espiney 1 Patrício - - - - - - - - Elísio Alexandre Soares dos Santos 2 Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos António Mendo Castel-Branco Borges Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva Marcel Lucien Corstjens Hans Eggerstedt 3 1 1 1 Pertencem adicionalmente à Comissão de Auditoria. 2 As 64.278 acções foram adquiridas entre 21/01/2009 e 10/02/2009, pelo preço médio unitário de Eur 3,77. 3 Apenas foi nomeado para o cargo na Assembleia Geral de 7 de Abril de 2009. REVISOR OFICIAL DE CONTAS O Revisor Oficial de Contas, PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., não detinha quaisquer acções e obrigações, em 31 de Dezembro de 2009, não tendo realizado transacções com quaisquer títulos de Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. 103 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão Lista de Transacções de Dirigentes Jerónimo Martins, SGPS, S.A., vem, no cumprimento do número 7 do artigo 14º do Regulamento da CMVM 5/2008 informar sobre todas as transacções efectuadas pelos Dirigentes da Sociedade a 31 de Dezembro de 2009. Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Data Natureza Código ISIN Volume Preço Local 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 10.000 3,71 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.496 3,70 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 5.167 3,70 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.861 3,70 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.476 3,70 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.190 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 300 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 893 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 2.617 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 872 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 4.128 3,68 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.204 3,65 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 3.416 3,65 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 342 3,65 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 5.000 3,65 Euronext Portugal 08-01-2009 compra PTJMT0AE0001 38 3,65 Euronext Portugal 12-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.619 3,69 Euronext Portugal 12-01-2009 compra PTJMT0AE0001 3.500 3,69 Euronext Portugal 13-01-2009 compra PTJMT0AE0001 3.255 3,55 Euronext Portugal 13-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.745 3,55 Euronext Portugal 13-01-2009 compra PTJMT0AE0001 624 3,54 Euronext Portugal 13-01-2009 compra PTJMT0AE0001 4.376 3,54 Euronext Portugal 14-01-2009 compra PTJMT0AE0001 4.824 3,42 Euronext Portugal 14-01-2009 compra PTJMT0AE0001 176 3,42 Euronext Portugal 14-01-2009 compra PTJMT0AE0001 3.002 3,46 Euronext Portugal 14-01-2009 compra PTJMT0AE0001 1.998 3,46 Euronext Portugal E. Alexandre Soares dos Santos Data Natureza Código ISIN Volume 21-01-2009 22-01-2009 compra compra PTJMT0AE0001 PTJMT0AE0001 5.000 5.000 3,63 3,59 29-01-2009 compra PTJMT0AE0001 10.000 3,93 03-02-2009 compra PTJMT0AE0001 5.000 3,85 06-02-2009 compra PTJMT0AE0001 10.000 3,85 10-02-2009 compra PTJMT0AE0001 10.000 3,79 10-02-2009 compra PTJMT0AE0001 10.000 3,71 10-02-2009 compra PTJMT0AE0001 2.261 3,67 10-02-2009 compra PTJMT0AE0001 7.017 3,68 Preço 104 R&C’09 Relatório Consolidado de Gestão - Criação de Valor e Crescimento Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão LISTA DOS TITULARES DE PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS A 31 DE DEZEMBRO DE 2009 (De acordo com a disposição nos artigos 447º e 448º do Código das Sociedades Comerciais, nos termos da alínea e) do nº1 do artigo 6º do Regulamento da CMVM n.º 11/2000 e nos termos do Código dos Valores Mobiliários) Accionista Nº Acções detidas % Capital % dos Direitos 1 de Voto Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Directamente Asteck, S.A. Directamente 1 353.119.573 56,114% 56,190% 62.929.500 10,000% 10,014% 2 % Direitos de voto = N.º Acções Detidas / (N.º Total Acções JM - Acções Próprias) 2 Nos termos dos artigos 16º e 20º do Código dos Valores Mobiliários (CVM), as participações detidas pela Asteck, S.A. devem ser imputadas à Heerema Holding Company Inc., que detém 100% daquela sociedade. 105 R&C’09 Demonstrações Financeiras Consolidadas III. Demonstrações Financeiras Consolidadas JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros Notas Vendas e prestações de serviços 3 Custo das vendas Proveitos e custos suplementares 5 Margem Dezembro 2009 Dezembro 2008 4º Trimestre 4º Trimestre 2009 2008 7.317.108 6.893.737 1.998.789 1.867.999 (5.925.918) (5.595.128) (1.629.409) (1.519.700) 326.544 283.493 106.957 91.795 1.717.734 1.582.102 476.337 440.094 Custos de distribuição 6 (1.201.820) (1.108.154) (326.304) (300.046) Custos administrativos 6 (156.178) (158.557) (39.425) (41.831) (9.895) (12.576) (3.687) (12.744) 349.841 302.815 106.921 85.473 (70.769) (78.728) (17.467) (26.167) 333 318 257 259 (514) (2.294) (514) (637) 278.891 222.111 89.197 58.928 (55.624) (46.131) (17.255) (8.157) 223.267 175.980 71.942 50.771 22.918 12.764 10.263 8.961 200.349 163.216 61.679 41.810 0,3188 0,2597 0,0981 0,0665 Resultados operacionais não usuais 11.1 Resultados operacionais Custos financeiros líquidos Ganhos em empresas associadas Ganhos/Perdas em outros investimentos 8 16 11.2 Resultados antes de impostos Imposto sobre o rendimento do exercício 10 Resultados líquidos (antes de interesses minoritários) Atribuível a: Interesses minoritários Aos Accionistas de Jerónimo Martins Resultado básico e diluído por acção – Euros 24.4 Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 107 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros Notas 2009 2008 1.874.863 Activo Activos fixos tangíveis 12 2.002.831 Propriedades de investimento 14 63.283 64.509 Activos intangíveis 13 835.368 826.721 Partes de capital em empresas associadas 16 1.118 854 Investimentos financeiros disponíveis para venda 17 7.528 7.470 Devedores e acréscimos e diferimentos 20 72.305 66.629 Instrumentos financeiros derivados Impostos diferidos activos Total de activos não correntes Existências Impostos a recuperar 351 1.027 69.021 63.170 3.051.805 2.905.243 334.478 385.653 15 19.1 18 19.3 22.335 34.736 190.793 172.764 Devedores e acréscimos e diferimentos 20 Instrumentos financeiros derivados 15 1.515 1.037 Caixa e equivalentes de caixa 21 223.501 227.132 772.622 821.322 3.824.427 3.726.565 629.293 629.293 22.452 22.452 (6.060) (6.060) 55.184 58.295 77.189 (54.162) 778.058 649.818 Interesses minoritários 287.636 281.307 Total do capital próprio 1.065.694 931.125 Total de activos correntes Total do activo Capital próprio e passivo Capital 23.2 Prémios de emissão Acções próprias Reservas de reavaliação e outras reservas 23.1 Resultados retidos Empréstimos obtidos 25 756.361 739.333 Instrumentos financeiros derivados 15 30.137 19.664 Benefícios concedidos a empregados 26 27.738 28.195 Proveitos diferidos – subsídios do Estado Provisões para riscos e encargos Impostos diferidos passivos 959 984 27 18.480 25.892 19.1 88.892 54.726 922.567 868.794 1.560.042 Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos 28 1.647.490 Instrumentos financeiros derivados 15 3.084 - Empréstimos obtidos 25 124.495 308.344 61.021 58.178 76 82 Total de passivos correntes 1.836.166 1.926.646 Total do capital próprio e passivo 3.824.427 3.726.565 Impostos a pagar 19.3 Proveitos diferidos – subsídios do Estado Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 108 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS GANHOS E PERDAS RECONHECIDOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Dezembro 2009 Diferenças de conversão cambial Dezembro 2008 4º Trimestre 2009 4º Trimestre 2008 9.166 (58.649) 13.261 (74.990) Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa (5.504) (2.725) 3.125 (2.490) Reavaliações de activos fixos (5.204) 19.983 (5.204) 19.476 Justo valor dos instrumentos de cobertura de operações estrangeiras (3.057) 9.351 (4.817) 15.232 58 (1.217) (324) - (4.541) (33.257) 6.041 (42.772) Resultado líquido 223.267 175.980 71.942 50.771 Total de Ganhos e Perdas reconhecidos 218.726 142.723 77.983 7.999 21.358 9.454 10.790 5.439 197.368 133.269 67.193 2.560 Justo valor de Investimentos financeiros disponíveis para venda Resultados reconhecidos directamente nos Capitais Próprios Atribuível a: Interesses Minoritários Accionistas de Jerónimo Martins DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NO CAPITAL PRÓPRIO CONSOLIDADO Valores expressos em milhares de euros Capital próprio atribuível aos accionistas de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Notas Balanço em 1 de Janeiro de 2008 Prémios de emissão de acções Capital 629.293 Reservas reavaliação e outras reservas Acções próprias 22.452 (6.060) Resultados retidos 92.814 (161.620) Interesses minoritários Total 576.879 287.326 Total do Capital próprio 864.205 Variações no Capital Próprio em 2008 Diferença de conversão cambial do exercício de 2008 23.1 Reavaliações de activos fixos: 23.1 - do exercício de 2008 - alienação de imóveis reavaliados - transferência de terrenos para propriedade de investimento Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa 23.1 Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras 23.1 Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda 23.1 Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio - Resultado do exercício de 2008 Total de ganhos e perdas reconhecidas no período - (58.649) (58.649) 21.958 21.958 3.982 - - (590) 590 - - (1.390) (1.390) (1.335) (2.725) 9.351 9.351 9.351 (1.217) (1.217) (1.217) (34.519) 4.572 (29.947) (3.310) (33.257) - 163.216 163.216 12.764 175.980 (34.519) 167.788 133.269 9.454 142.723 (60.330) (60.330) (13.251) (73.581) - (2.222) (2.222) 649.818 281.307 931.125 - - - - - 22.452 19.983 - - 629.293 (1.975) (3.982) Dividendos Diminuição de interesses minoritários por redução de capital Balanço em 31 de Dezembro de 2008 (58.649) (6.060) 58.295 (54.162) Variações no Capital Próprio em 2009 Diferença de conversão cambial do exercício de 2009 23.1 Reavaliações de activos fixos: 23.1 - do exercício de 2009 - transferência de terrenos para propriedade de investimento 9.166 9.166 (5.245) (5.245) (130) Justo valor de instrumentos de cobertura de fluxos de caixa 23.1 Justo valor de instrumentos de cobertura de operações estrangeiras 23.1 Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda 23.1 130 9.166 41 (5.204) - - (3.903) (3.903) (1.601) (5.504) (3.057) (3.057) (3.057) 58 58 58 Resultados reconhecidos directamente no Capital Próprio - - - (3.111) 130 (2.981) (1.560) (4.541) Resultado do exercício de 2009 - - - - 200.349 200.349 22.918 223.267 Total de ganhos e perdas reconhecidas no período - - - (3.111) 200.479 197.368 21.358 218.726 (69.128) (69.128) (15.029) (84.157) 77.189 778.058 287.636 1.065.694 Dividendos Balanço em 31 de Dezembro de 2009 23.4 629.293 22.452 (6.060) 55.184 Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo 109 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros Notas 2009 2008 8.178.060 (7.525.830) 7.715.469 (7.030.507) 652.230 (79.577) (28.617) 684.962 (98.738) (37.960) 544.036 548.264 14.608 2.316 60.405 - 12 2.420 81 (313.862) 5.708 8.379 212 (424.359) (443.899) (1.885) (13.185) (541) (27.280) (309.495) (821.375) 175.786 (331.575) (84.157) 346.566 (2.222) (83.563) (73.581) (239.946) 187.200 (5.405) (85.911) 227.132 (5.405) (1.114) 2.668 268.639 (85.911) 51.942 (10.708) 220 3.170 223.501 227.132 Actividades operacionais Recebimentos de clientes Pagamentos aos fornecedores e ao pessoal 22 Caixa gerada pelas operações Juros pagos Imposto sobre o rendimento pago Fluxos de caixa de actividades operacionais Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Alienação de activos fixos intangíveis Alienação de investimentos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição de empresas do grupo e associadas Aquisição de activos fixos tangíveis Aquisição de investimentos financeiros disponíveis para venda e de propriedades de investimento Aquisição de activos intangíveis Fluxos de caixa de actividades de investimento Actividades de financiamento Recebimentos relativos a outros empréstimos Pagamentos a interesses minoritários por redução de capital Pagamentos de empréstimos Pagamentos de dividendos 23.4 Fluxos de caixa de actividades de financiamento Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Movimentos de caixa e equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Efeito da alienação/aquisição de subsidiárias Efeito das variações cambiais Efeito da reavaliação de activos financeiros detidos para negociação 4 21 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício Para ser lido em conjunto com as notas às demonstrações financeiras consolidadas em anexo DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O PERÍODO INTERCALAR Valores expressos em milhares de euros Dezembro 2009 Fluxos de caixa de actividades operacionais Fluxos de caixa de actividades de investimento Fluxos de caixa de actividades de financiamento Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Dezembro 2008 4º Trimestre 2009 4º Trimestre 2008 544.036 (309.495) (239.946) 548.264 (821.375) 187.200 172.387 (88.795) (80.124) 206.445 (416.812) 95.731 (5.405) (85.911) 3.468 (114.636) 110 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Índice das notas às demonstrações financeiras consolidadas Página 1 Actividade ............................................................................................................................................ 112 2 Políticas contabilísticas........................................................................................................................... 112 3 Reporte por segmentos de actividade ...................................................................................................... 127 4 Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação............................................... 128 5 Proveitos e custos suplementares............................................................................................................ 129 6 Custos de distribuição e administrativos ................................................................................................... 129 7 Custos com o pessoal ............................................................................................................................ 130 8 Custos financeiros líquidos...................................................................................................................... 130 9 Instrumentos financeiros........................................................................................................................ 131 10 Imposto reconhecido na demonstração dos resultados ............................................................................... 131 11 Resultados operacionais não usuais e ganhos/perdas em outros investimentos ............................................. 132 12 Activos fixos tangíveis............................................................................................................................ 133 13 Activos intangíveis................................................................................................................................. 135 14 Propriedades de investimento ................................................................................................................. 136 15 Instrumentos financeiros derivados ......................................................................................................... 137 16 Partes de capital em empresas associadas................................................................................................ 139 17 Investimentos financeiros disponíveis para venda...................................................................................... 139 18 Existências ........................................................................................................................................... 139 19 Impostos.............................................................................................................................................. 140 20 Devedores e acréscimos e diferimentos.................................................................................................... 141 21 Caixa e equivalentes de caixa ................................................................................................................. 142 22 Caixa gerada pelas operações ................................................................................................................. 142 23 Capital e reservas ................................................................................................................................. 143 24 Resultado por acção .............................................................................................................................. 144 25 Empréstimos obtidos ............................................................................................................................. 144 26 Benefícios dos empregados..................................................................................................................... 146 27 Provisões e ajustamentos para o valor de realização.................................................................................. 149 28 Credores e acréscimos e diferimentos ...................................................................................................... 149 29 Garantias ............................................................................................................................................. 150 30 Locação operacional .............................................................................................................................. 150 31 Compromissos de capital........................................................................................................................ 150 32 Contingências ....................................................................................................................................... 151 33 Partes relacionadas ............................................................................................................................... 153 34 Empresas do Grupo ............................................................................................................................... 155 35 Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas............................................................... 156 36 Informações adicionais exigidas por diplomas legais .................................................................................. 157 37 Eventos subsequentes à data do balanço.................................................................................................. 158 111 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 1 Actividade A Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe do Grupo Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa. O Grupo dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo, em 31 de Dezembro, 53.797 empregados (em 2008 eram 53.375). Sede Social: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9.º, Letra J - 1099-008 Lisboa Capital Social: 629.293.220 euros Número Comum de Matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: 500 100 144 A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde 1989. O capital social é composto por 629.293.220 acções ordinárias (2008: 629.293.220 acções), tendo todas as acções um valor nominal de um euro. Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 2 de Março de 2010. 2 Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário. 2.1. Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). Os montantes relativos aos trimestres, bem como as correspondentes variações, não se encontram auditados. As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS) tal como adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras consolidadas da JMH foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita a terrenos incluídos em activos fixos tangíveis, propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, investimentos financeiros detidos para negociação e investimentos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise, os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.25). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no relatório do Governo da Sociedade. Alteração de Políticas Contabilísticas e Bases de Apresentação O Grupo adoptou, em 2009, um conjunto de normas e alterações a normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), as quais são de aplicação obrigatória em 2009 e já haviam sido adoptadas pela União Europeia. A IFRS 8 – Segmentos Operacionais, veio substituir a IAS 14 – Relato por Segmentos, estabelece os princípios para a divulgação de informação sobre os segmentos operacionais de uma entidade, os quais devem ser apresentados na mesma base da informação reportada internamente pela gestão. Apesar de as alterações introduzidas conduzirem a divulgação adicional de informação sobre cada segmento de negócio, não altera significativamente a forma como os mesmos têm vindo a ser apresentados. A revisão da IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, vem exigir que todas as alterações aos capitais próprios dos accionistas sejam apresentadas separadamente das respeitantes a interesses minoritários. Esta alteração não tem qualquer impacte nas Demonstrações Financeiras do Grupo, dado que as mesmas já haviam sido incorporadas em anos anteriores. A revisão da IAS 23 – Custos de Empréstimos Obtidos, determina que os custos de empréstimos que sejam directamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um activo qualificável, sejam considerados como parte do custo de aquisição. Esta alteração não tem qualquer impacte nas Demonstrações Financeiras do 112 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Grupo, dado que ao longo do exercício de 2009, não existiram activos qualificáveis, nem foram contraídos financiamentos que possam qualificar para efeitos de capitalização. A revisão da IFRS 2 – Pagamentos baseados em acções, esclarece sobre o que são as condições de aquisição e sobre como ter em conta as condições acessórias de aquisição e as anulações de acordo de pagamento com base em acções pela entidade ou pela contraparte. Esta alteração não tem qualquer impacte nas Demonstrações Financeiras do Grupo uma vez que não possui planos de acções. A IFRIC 13 – Programas de Fidelização de Clientes, clarifica que quando os bens ou serviços são vendidos, associados a programas de fidelização de clientes, as transacções de venda são consideradas como “multi-elementos” pelo que o produto da venda tem de ser alocado aos diferentes componentes com base no seu justo valor. Apesar de a referida interpretação ter aplicação directa no sector de actividade de Jerónimo Martins, de acordo com a actual estratégia seguida pelas empresas do Grupo, não existem programas de fidelização de clientes que se enquadrem nos termos desta interpretação. A IFRIC 14 – IAS 19 – O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção. Esta interpretação clarifica sobre a avaliação do limite que de acordo com a IAS 19 pode ser reconhecido como um activo, assim como os activos e passivos com pensões podem ser afectados por requisitos específicos de contribuições mínimas. Esta interpretação não tem aplicação no Grupo, nem os planos existentes estão sujeitos a requisitos de financiamento mínimo. Em 2009 foram adoptadas pela Comissão Europeia um conjunto de interpretações emitidas pelo IFRIC, as quais não têm impacte significativo nas demonstrações financeiras, ou não têm sequer aplicação às actividades desenvolvidas pelo Grupo. A IFRIC 12 - Acordo de Concessão de Serviços, vem esclarecer a forma como deve ser reconhecida nas contas do concessionário a infra-estrutura subordinada ao acordo de concessão de serviços. Esta interpretação foi adoptada através do Regulamento n.º254/2009, sendo a sua aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após Março de 2009. A IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Imóveis, consiste numa interpretação que visa proporcionar clarificações e orientações sobre o momento em que o rédito da construção de imóveis deve ser reconhecido. Esta interpretação foi adoptada pelo Regulamento n.º 636/2009, sendo a sua aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009. A IFRIC 16 – Coberturas de um Investimento Líquido numa Unidade Operacional Estrangeira, é uma interpretação que vem clarificar o modo como devem ser aplicados os requisitos das IAS 21 e IAS 39 nos casos em que uma entidade cobre o risco cambial decorrente dos seus investimentos líquidos em unidades operacionais estrangeiras, incluindo diferenças entre a moedas funcionais que não a moeda de reporte e instrumentos de cobertura detidos por diferentes companhias do Grupo. Esta interpretação foi adoptada pelo Regulamento n.º 460/2009, sendo a sua aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009. A IFRIC 17 – Distribuições aos Proprietários de Activos que Não São Caixa, vem clarificar e orientar o tratamento contabilístico das distribuições de activos que não caixa, como dividendos aos seus accionistas. Esta interpretação foi adoptada pelo Regulamento n.º 1142/2009, sendo a sua aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009. A IFRIC 18 – Transferências de Activos Provenientes de Clientes, vem clarificar o tratamento contabilístico das transferências de itens de activos fixos tangíveis provenientes de clientes, e por conseguinte do rédito que lhe está associado. Esta interpretação foi adoptada pelo Regulamento n.º 1164/2009, sendo a sua aplicação obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Outubro de 2009. Ainda em 2009 a União Europeia adoptou um conjunto de alterações aos normativos contabilísticos internacionais emitidas pelo IASB, as quais, da avaliação efectuada pelo Grupo, não têm impacte significativo nas Demonstrações Financeiras do Grupo, pelo que foram adoptadas neste exercício apenas as alterações de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2009. O Regulamento n.º 53/2009 veio adoptar as alterações introduzidas à IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação e IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras, as quais exigem que certos instrumentos emitidos pelas empresas, actualmente classificados como passivos, quando cumpram com determinadas condições, sejam classificados como capital próprio. A sua aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciaram após 31 de Dezembro de 2008, sendo que não teve qualquer impacte nas Demonstrações Financeiras do Grupo. O Regulamento n.º 69/2009 veio adoptar as alterações introduzidas à IFRS 1 - Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro e IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, as quais vêm estabelecer os métodos de valorização de investimentos em subsidiárias, empreendimentos conjuntos e associadas, aquando da adopção pela primeira vez das normas, assim como clarificar a forma de determinação do custo de um investimento, o qual poderá ser pelo seu justo valor na data da transição ou ao valor contabilístico pelo qual se encontrava registado. A sua aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciaram após 31 de Dezembro de 2008, sendo que não tem qualquer aplicação no Grupo. O Regulamento n.º 70/2009 veio adoptar os melhoramentos introduzidos nas normas internacionais de relato financeiro, que haviam sido publicadas pelo IASB em Maio de 2008, às normas IFRS 5, IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 113 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 10, IAS 16, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 31, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IAS 40 e IAS 41. Os referidos melhoramentos incluem 35 emendas que introduzem alterações para efeitos de apresentação, reconhecimento e mensuração, assim como alterações de terminologia e emendas a nível da redacção. A sua aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2008, excepto as alterações efectuadas ao IFRS 5, cuja aplicação é obrigatória para exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009. Da adopção destes melhoramentos não resultaram impactos significativos nas Demonstrações Financeiras do Grupo. O Regulamento n.º 494/2009 veio adoptar as alterações introduzidas à IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas, as quais vêm especificar que os efeitos de todas as transacções com interesses que não controlam são reconhecidos no capital próprio, se não existir perda de controlo, sendo que essas transacções deixam de resultar no reconhecimento de Goodwill ou de ganhos e perdas. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 30 de Junho de 2009. O Regulamento n.º 495/2009 veio adoptar as alterações introduzidas à IFRS 3 – Concentração de Actividades Empresariais, o qual foi sujeito a alterações significativas, salientando-se o facto de todas as componentes do preço de compra serem valorizadas ao justo valor e de todas as despesas incorridas com aquisição passarem a ser reconhecidas como custos do exercício. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009, O Regulamento n.º 824/2009 adoptou as emendas à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações, as quais clarificam a data efectiva de aplicação e as medidas de transição aplicáveis no que respeita às emendas a essas normas adoptadas pelo IASB em 13 de Outubro de 2008. Estas alterações não têm qualquer impacte no Grupo. O Regulamento n.º 839/2009 adoptou as alterações introduzidas à IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, as quais clarificam a aplicação da contabilidade de cobertura à componente inflação dos instrumentos financeiros e aos contratos de opções, quando utilizados como instrumentos de cobertura. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciam após 30 de Junho de 2009. O Regulamento n.º 1136/2009 adoptou as alterações ao IFRS 1 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, a qual vem suprimir da norma algumas orientações de transição ultrapassadas e foi reestruturada a fim de facilitar a sua utilização e alteração no futuro. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Dezembro de 2009. O Regulamento n.º 1165/2009 adoptou as alterações à IFRS 4 – Contratos de Seguro e IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações, as quais visam exigir divulgações mais pormenorizadas sobre as mensurações pelo justo valor e o risco de liquidez associado aos instrumentos financeiros. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciaram após 31 de Dezembro de 2008, pelo que as referidas alterações foram adoptadas pelo Grupo no exercício de 2009. O Regulamento n.º 1171/2009 adoptou as alterações à IFRIC 9 – Reavaliação dos Derivados Embutidos e ao IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, as quais vêm esclarecer o tratamento dado aos instrumentos financeiros derivados embutidos noutros contratos quando um activo financeiro híbrido é reclassificado mediante retirada da categoria de justo valor através dos resultados. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciaram após 31 de Dezembro de 2008, não tendo qualquer impacte nas Demonstrações Financeiras do Grupo. O Regulamento n.º 1293/2009 adoptou as alterações introduzidas ao IAS 32 – Instrumentos Financeiros: Apresentação, que vem clarificar a forma como devem ser contabilizados certos direitos quando os instrumentos emitidos são denominados numa moeda diferente da moeda funcional do emitente. A sua aplicação é obrigatória para os exercícios que se iniciem após 31 de Janeiro de 2010. Para além dos normativos já adoptados pela União Europeia, foram emitidos ainda em 2009, pelo IASB e IFRIC, os seguintes normativos e interpretações: Em Abril de 2009, O IASB publicou alterações aos IFRS, tendo sido efectuadas algumas melhorias aos IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16. Em Junho de 2009, alteração ao IFRS 2 – Pagamento com Base em Acções, vem clarificar tratamento contabilístico dos pagamentos baseados em acções do Grupo nas contas individuais de uma entidade que recebe os bens ou serviços, quando essa entidade não tem a obrigação de efectuar esse pagamento baseado em acções. Em Julho de 2009, alteração ao IFRS 1 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro, tendo sido integradas isenções adicionais para entidades a aplicar as normas pela primeira vez. Em Novembro de 2009, alteração ao IAS 24 – Partes Relacionadas, vem simplificar a definição de partes relacionadas, eliminando as inconsistências e clarificando o seu significado pretendido. Em Novembro de 2009, alteração à IFRIC 14 – IAS 19 O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção, vem clarificar a classificação contabilística de um pagamento antecipado para cobertura do requisito de financiamento mínimo. Em Novembro de 2009, foi emitida uma nova norma IFRS 9 – Instrumentos Financeiros, esta norma vem substituir parcialmente a IAS 39. 114 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Em Novembro de 2009, foi emitida uma nova interpretação IFRIC 19 – Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital. Esta interpretação vem clarificar o tratamento contabilístico quando um passivo financeiro é renegociado resultando na entrega de instrumentos de capital emitidos pela entidade. 2.2. Bases de consolidação Datas de referência As demonstrações financeiras consolidadas, com referência a 31 de Dezembro de 2009, incluem os activos, os passivos e os resultados das empresas do Grupo, entendido como o conjunto da JMH e das suas filiais e associadas, as quais são apresentadas nas notas 34 e 16, respectivamente. Participações financeiras em empresas do Grupo Empresas do Grupo (subsidiárias) são as empresas controladas por JMH. Existe controlo quando JMH tem, directa ou indirectamente, mais de metade dos direitos de voto, ou, por outro lado, tem o poder para dirigir as políticas financeiras e operacionais da empresa com o objectivo de usufruir dos benefícios resultantes da sua actividade. Presume-se que existe controlo quando a percentagem de participação é superior a 50%. As empresas do Grupo são incluídas na consolidação pelo método da consolidação integral desde a data em que o controlo é adquirido até à data em que o mesmo efectivamente termina. Na contabilização de aquisição de subsidiárias é utilizado o método da compra. O custo da aquisição corresponde ao justo valor dos activos entregues, acções emitidas e passivos assumidos à data da aquisição, acrescido dos custos directamente imputáveis à aquisição. Nos casos em que não é detido 100% do capital das subsidiárias, é reconhecido um interesse minoritário relativo à parcela dos resultados e do valor líquido de activos atribuível a terceiros. As políticas contabilísticas seguidas pelas companhias, no cumprimento das suas obrigações legais e estatutárias, sempre que necessário foram corrigidas no processo de consolidação por forma a assegurar a consistência com as políticas adoptadas pelo Grupo. Participações financeiras em empresas associadas Empresas associadas são as empresas sobre cujas políticas financeiras e operacionais a JMH exerce uma influência significativa. Presume-se que existe influência significativa quando a percentagem de participação é superior a 20%. Estas participações financeiras são consolidadas pelo método da equivalência patrimonial, isto é, as demonstrações financeiras consolidadas incluem o interesse do Grupo no total de ganhos e perdas reconhecidos da associada, desde a data em que a influência significativa começa até à data em que efectivamente termina. Sempre que o total de perdas atribuíveis ao Grupo exceda o valor da participação financeira na associada, o Grupo não reconhece mais perdas, excepto quando tenha incorrido em obrigações ou tenha efectuado pagamentos em nome da associada. Participações financeiras em empresas controladas conjuntamente As empresas controladas conjuntamente são aquelas sobre as quais o Grupo exerce um controlo conjunto estabelecido por acordos parassociais. Estas empresas são incluídas na consolidação pelo método da consolidação proporcional, ou seja, as demonstrações financeiras consolidadas incluem a parcela atribuível ao Grupo dos activos, passivos e resultados acumulados destas empresas, desde a data em que o controlo conjunto se inicia até que ele efectivamente termina. Goodwill Goodwill representa o excesso do custo de aquisição sobre o justo valor dos activos e passivos identificáveis atribuíveis ao Grupo à data da aquisição ou da primeira consolidação. Se o custo de aquisição for inferior ao justo valor dos activos líquidos da subsidiária adquirida, a diferença é reconhecida directamente em resultados do exercício. À data do balanço o Grupo avalia se existe alguma indicação de imparidade. Se existir tal indicação, é efectuada uma avaliação quanto à recuperabilidade do valor líquido do Goodwill, sendo reconhecida uma perda por imparidade sempre que o valor contabilístico do Goodwill excede o seu valor recuperável (nota 2.13). O ganho ou perda na alienação de uma entidade inclui o valor contabilístico do Goodwill relativo a essa entidade, excepto quando o negócio a que esse Goodwill está associado se mantenha a gerar benefícios para o Grupo. Conversão para Euros das demonstrações financeiras em moeda estrangeira As demonstrações financeiras das entidades estrangeiras são convertidas para Euros utilizando o câmbio de fecho para os activos e passivos e os câmbios históricos para o capital próprio. Os custos e proveitos são convertidos ao câmbio médio mensal que é aproximadamente o câmbio da data das respectivas transacções. A diferença cambial decorrente é registada directamente nos capitais próprios, líquida do efeito gerado pelo instrumento de cobertura (ver política contabilística descrita na nota 2.5). 115 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Sempre que uma entidade estrangeira é alienada, a diferença cambial acumulada é reconhecida na demonstração dos resultados como parte do ganho ou perda na venda. O Goodwill e os ajustamentos ao justo valor, originados na aquisição de uma entidade estrangeira, são tratados como activos e passivos da entidade estrangeira e convertidos ao câmbio de fecho. Saldos e transacções entre empresas do Grupo Os saldos e as transacções, bem como ganhos não realizados, entre empresas do Grupo e entre estas e a empresa-mãe são anulados na consolidação. As perdas não realizadas são também eliminadas, salvo se o custo não puder ser recuperado. Ganhos não realizados decorrentes de transacções com empresas associadas ou empresas conjuntamente controladas são anulados na consolidação na parte atribuível ao Grupo. As perdas não realizadas são da mesma forma eliminadas, salvo se proporcionarem prova de imparidade do activo transferido. 2.3. Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício, excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa ou cobertura de investimentos em entidades estrangeiras, para os quais, as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios. As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes: Zloty da Polónia (PLN) Dólar dos Estados Unidos da América (USD) Taxa em 31 de Dezembro de 2009 € 0,2436 € 0,6977 Taxa média do ano € 0,2318 - 2.4. Instrumentos financeiros derivados O Grupo utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeito. De acordo com as suas políticas financeiras, o Grupo não utiliza derivados para especulação. Apesar de os derivados contratados pelo Grupo corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados financeiros. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado. 2.5. Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) À data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) Existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) A eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) Para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. 116 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Risco de taxa de juro (cobertura de fluxos de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, o Grupo procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), caps e floors, FRA’s, etc. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira de derivados existente, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa, são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para a rubrica de custos financeiros. No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. Risco de taxa de juro (cobertura de justo valor) Para operações de financiamento contratadas em moeda estrangeira ou a taxa de juro fixa, que não se tratem de coberturas naturais de investimentos numa operação estrangeira, sempre que se justifique, o Grupo procura contratar operações de cobertura de justo valor como instrumento de neutralização da volatilidade que esses financiamentos podem trazer às demonstrações financeiras do Grupo. Os instrumentos de cobertura que sejam designados e qualifiquem como de cobertura de justo valor, são registados no balanço pelo seu justo valor por contrapartida de resultados. Paralelamente, as alterações ao justo valor dos instrumentos cobertos, na componente que está a ser coberta, é ajustada por contrapartida de resultados. Consequentemente, qualquer ineficácia das coberturas é imediatamente reconhecida em resultados. Se a cobertura deixar de cumprir com os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, o instrumento financeiro derivado é transferido para a carteira de negociação e a contabilidade de cobertura é descontinuada prospectivamente. Caso o activo ou passivo coberto corresponda a um instrumento de rendimento fixo, o ajustamento de revalorização é amortizado até à sua maturidade pelo método da taxa efectiva. Risco de taxa de câmbio No que respeita ao risco cambial, o Grupo prossegue uma política de cobertura natural recorrendo a financiamento em moeda local sempre que as condições de mercado (nomeadamente o nível das taxas de juro) o aconselhem. Investimentos líquidos em entidades estrangeiras A flutuação cambial associada a empréstimos em moeda estrangeira contraídos com o objectivo de cobertura de um investimento numa operação estrangeira é reconhecida directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os swaps cambiais contratados com vista à cobertura de investimentos em operações estrangeiras que qualifiquem como instrumentos de cobertura são registados no balanço pelo seu justo valor. Na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos swaps cambiais são reconhecidas directamente em reservas na rubrica de diferenças cambiais (nota 2.2). Os ganhos e perdas acumulados nas reservas são transferidos para resultados do exercício quando as entidades estrangeiras são alienadas. 2.6. Activos fixos tangíveis Os activos fixos que não sejam terrenos são registados ao custo de aquisição líquido das respectivas amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). A classe de activos terrenos encontra-se registada pelo valor reavaliado, determinado com base em avaliações efectuadas por peritos independentes (ver nota 2.9). Os aumentos ao valor contabilístico em resultado de reavaliações de terrenos são creditados em reservas de reavaliação nos capitais próprios do Grupo. As reduções que possam ser compensadas por anteriores reavaliações do mesmo activo são movimentadas contra a respectiva reserva de reavaliação, as restantes reduções são reconhecidas na demonstração dos resultados. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Quando activos reavaliados são vendidos, o montante que se encontra reconhecido em reservas de reavaliação é transferido para resultados transitados. 117 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. O custo com grandes reparações e remodelações de lojas é incluído no valor contabilístico do activo sempre que se perspective que este origine benefícios económicos adicionais. Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais o Grupo assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas. Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. Amortizações As amortizações são calculadas sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de amortização anual (em %) mais importantes são as seguintes: Terrenos Edifícios e outras construções Equipamento básico Equipamento de transporte Equipamento administrativo % Não amortizados 2-4 10-20 12,5-25 10-25 2.7. Activos Intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e de perdas de imparidade (nota 2.13). Os custos com Goodwill gerado internamente e marcas próprias são registados na conta de resultados à medida que são incorridos. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e o Grupo tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. As despesas de desenvolvimento capitalizadas incluem custos de materiais utilizados, mão de obra directa e uma proporção de gastos gerais. Despesas com programas de computador (software) Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de Software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Outros activos intangíveis Despesas na aquisição de Trespasses, marcas, patentes e licenças são capitalizadas sempre que seja expectável a sua utilização pelo Grupo. Activos intangíveis de vida útil indefinida As marcas Pingo Doce e Feira Nova, para além do Goodwill, são os únicos activos intangíveis de vida útil indefinida, para os quais não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixem de gerar benefícios económicos para o Grupo. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. O Goodwill e os activos intangíveis com vida útil indefinida são testados para efeitos de imparidade à data do balanço e sempre que um determinado evento ou circunstância indique que o seu valor contabilístico possa não ser recuperável. 118 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As amortizações dos restantes activos intangíveis são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual em % mais importantes são as seguintes: Despesas de desenvolvimento Trespasses e marcas comerciais % 20-33,33 5-6,66 2.8. Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço do Grupo na data de negociação ou contratação, que é a data em que o Grupo se compromete a adquirir ou alienar o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando (i) expiram os direitos contratuais do Grupo ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) o Grupo tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, o Grupo tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, o Grupo tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido. O Grupo classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados, empréstimos e contas a receber e investimentos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. Investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os Derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos mensurados ao justo valor através de resultados, são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais do Grupo, no fornecimento de mercadorias ou serviços, e sobre os quais o Grupo não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: (i) o Grupo tem intenção de manter por tempo indeterminado; (ii) são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (iii) não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões para perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, o Grupo utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido. 119 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 2.9. Propriedades de investimento As propriedades de investimento são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação deste tipo de activos. O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas, estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidas são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Complementarmente, e em particular em casos em que seja difícil a comparação com transacções ocorridas, é utilizado o método de rentabilidade, em que se assume que o valor do património imobiliário corresponde ao valor actual de todos os direitos e benefícios futuros decorrentes da sua posse. Para este efeito parte-se de uma estimativa de renda de mercado atendendo a todas as variáveis endógenas e exógenas do imóvel em avaliação e considera-se uma yield que reflecte o risco de mercado em que o activo se insere, assim como as características do próprio activo objecto de avaliação. Assim, os pressupostos utilizados na avaliação de cada activo variaram de acordo com a sua localização e características técnicas tendo sido utilizada em média uma yield entre 8,5% e 9%. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em Ganhos/Perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, o valor de transferência corresponde ao que estiver registado, que deverá ser o valor de mercado a essa data. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais do Grupo, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos. 2.10 Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber pela venda de mercadorias ou de serviços prestados pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de provisões para perdas de imparidade. 2.11 Existências As existências são valorizadas ao menor, entre o custo e o valor realizável líquido. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal das actividades, deduzido dos custos directamente associados à venda. A sua valorização segue em geral o último preço de aquisição, o qual, atendendo à elevada rotação das existências, corresponde aproximadamente ao custo real que seria determinado com base no método FIFO. Os produtos acabados e em vias de fabrico incluem na sua valorização as matérias primas, mão-de-obra e gastos gerais de fabrico. 2.12 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo. 2.13 Imparidade 2.13.1 Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9), existências (nota 2.11) e impostos diferidos activos (nota 2.22), os activos do Grupo são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicações de eventuais perdas por imparidade. Se essa indicação existir, o valor recuperável do activo é avaliado. Para Goodwill e outros activos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é avaliado anualmente à data do balanço. É determinado o valor recuperável dos activos do Grupo para os quais existem indicações de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo 120 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 se encontra inserido, excede a quantia recuperável, é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Para as unidades geradoras de caixa com actividade iniciada há menos que um certo período de tempo (2 a 3 anos dependendo do segmento de negócio) o Grupo efectua uma análise da imparidade, no entanto na medida em que os respectivos negócios não terão atingido ainda maturidade suficiente, são reconhecidas perdas por imparidade quando existam indicadores inequívocos de que a sua recuperabilidade é considerada remota. Encontram-se na situação acima descrita um conjunto de activos, cujo montante actual de investimento corresponde a m EUR 679.330, os quais incluem imóveis, equipamentos afectos à actividade operacional das lojas e benfeitorias em propriedade alheia. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados, utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor de uso. Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos que por si só não geram fluxos de caixa independentes é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. Uma perda por imparidade reconhecida relativa a Goodwill não é revertida. As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida. 2.13.2 Imparidade de activos financeiros O Grupo analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda de imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas de imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração de resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que o Grupo não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos contractos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) análise de incumprimento; (ii) incumprimento há mais de 3 meses; (iii) dificuldades financeiras do devedor; (iv) probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas de imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas de imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registados em resultados. 121 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Quando valores a receber de clientes ou a outros devedores que se encontrem vencidos, são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos. 2.14 Capital Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente em reservas, líquidos do respectivo imposto. As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio. 2.15 Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados. 2.16 Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o período de existência dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo. 2.17 Benefícios de empregados Benefícios pós-emprego (Reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais o Grupo efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos) e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições do Grupo para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo no período a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefício definido são planos de pensões nos quais o Grupo garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade do Grupo com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos apenas para ex-colaboradores já reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, sendo a responsabilidade assim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício. Outros Benefícios Prémios de Antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente no Grupo engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida, consiste na atribuição de um seguro de vida e contribuição para um plano de complemento de reforma, aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Estes benefícios são atribuídos apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido, consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente, são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes assim como os ganhos ou perdas actuariais. 122 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 2.18 Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que o Grupo tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, passível de estimativa razoável, de recursos incorporando benefícios económicos será exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal (para reestruturação) tenha sido aprovado pelo Grupo e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras. 2.19 Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de mercadorias ou serviços adquiridos pelo Grupo no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor e subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. 2.20 Proveitos Vendas e prestações de serviços Os proveitos decorrentes das vendas são reconhecidos na demonstração dos resultados quando os riscos e vantagens significativos, inerentes à posse dos activos vendidos, são transferidos para o comprador. Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Os proveitos relativos a compras de mercadorias são reconhecidos à medida que as mesmas são vendidas. Subsídios Os subsídios do Estado só são reconhecidos após existir segurança de que o Grupo cumprirá as condições a eles associadas e que os subsídios serão recebidos. Os subsídios à exploração, recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por custos incorridos, são registados na demonstração dos resultados de forma sistemática durante os períodos em que são reconhecidos os custos que aqueles subsídios visam compensar. Os subsídios ao investimento recebidos com o objectivo de compensar o Grupo por investimentos efectuados em activos fixos são reconhecidos em resultados durante a vida útil estimada do respectivo activo subsidiado, com um máximo de 10 anos. Rendas As rendas recebidas do arrendamento de propriedades de investimento são reconhecidas em resultados como proveitos financeiros no período a que dizem respeito. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados. 2.21 Custos Leasings Operacionais Os leasings em que uma parte significativa dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo arrendatário, são classificados com leasings operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. Custos financeiros líquidos Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. 2.22 Impostos sobre os lucros O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente relevados em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. 123 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. Não é calculado imposto diferido sobre o Goodwill e as diferenças de reconhecimento inicial de um activo e passivo quando não são afectados, nem o resultado contabilístico, nem o fiscal. A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a empresa espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que existe razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e reduzidos sempre que deixe de ser provável que possam ser utilizados. 2.23 Informação por segmentos Os segmentos operacionais são reportados consistentemente com o reporte interno que é produzido e disponibilizado aos órgãos de Gestão, nomeadamente a Comissão Executiva e o Conselho de Administração. Com base nesse reporte, os Órgãos de Gestão avaliam a performance de cada segmento bem como procedem à alocação dos recursos disponíveis. 2.24 Concentração de actividades empresariais Ao registo de transacções de concentração que envolvam entidades que se encontram sob controlo do Grupo, antes e após essa concentração se verificar, é aplicado o método do valor contabilístico. 2.25 Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos tangíveis e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da gestão. A determinação da existência de perdas de imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. Se estes pressupostos não se materializarem como a gestão estima, o Grupo poderá ter potenciais impactos ao nível dos resultados operacionais e no consequente registo de imparidades, nomeadamente ao nível do Goodwill. Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo, é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas por parte da gestão. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. No sentido de determinar se a imparidade é permanente, o Grupo considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico regional e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor para as empresas do Grupo, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. 124 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Provisões para perdas por imparidade de clientes e devedores A gestão mantém uma provisão para perdas de imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes de efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade da provisão para as referidas perdas por imparidade, a gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de recebimentos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas de imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. Pensões e outros benefícios a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos investimentos e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Alterações a estes pressupostos poderiam ter um impacto significativo nos valores determinados. Provisões O Grupo exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. O julgamento é necessário de forma a aferir a probabilidade que um contencioso tem de ser bem sucedido, ou suscitar o registo de um passivo. As provisões são reconhecidas quando o Grupo espera que processos em curso irão originar a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros. 2.26 Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e que esses preços representam transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites no mercado, baseadas em pressupostos de mercado. O Grupo aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e para activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidade de mercado. Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os instrumentos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor, os restantes investimentos financeiros disponíveis para venda estão mensurados ao custo deduzidos de imparidade uma vez que o justo valor não é possível determinar com fiabilidade (nota 17). Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor, excepto o empréstimo obrigacionista Private Placement (USPP), cujo valor de balanço difere do justo valor (ver nota 25.2). Credores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. 125 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros do Grupo mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro de 2009, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: Nível 1: O justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: O justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; Nível 3: O justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado. 2009 Nível 1 Nível 2 Nível 3 130 1.736 - 130 - - 1.736 - Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Activos Financeiros Disponíveis para Venda Instrumentos de Capital Total de Activos 1.648 1.648 - - 3.514 1.648 1.866 - - Passivos mensurados ao Justo Valor Passivos Financeiros de Negociação Derivados Derivados de Cobertura Total de Passivos 564 - 564 32.657 - 32.657 - 33.221 - 33.221 - 2.27 Instrumentos financeiros por categoria Derivados de Negociação Derivados designados como instrumentos de cobertura Activos fin. detidos p/ negociação Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis p/venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 223.501 2009 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa - - - 223.501 - - Investimentos financeiros disponíveis para venda - - - - 7.528 - 7.528 Devedores e acréscimos e diferimentos - - - 179.268 - - 179.268 Instrumentos financeiros derivados 130 1.736 - - - - 1.866 TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS 130 1.736 - 402.769 7.528 - 412.163 880.856 PASSIVOS Empréstimos Obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - - - 880.856 564 32.657 - - - - 33.221 - - - - - 1.575.710 1.575.710 564 32.657 - - - 2.456.566 2.489.787 227.132 2008 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa - - 58.170 168.962 - - Investimentos financeiros disponíveis para venda - - - - 7.470 - 7.470 Devedores e acréscimos e diferimentos - - - 162.426 - - 162.426 Instrumentos financeiros derivados - 2.064 - - - - 2.064 TOTAL ACTIVOS FINANCEIROS - 2.064 58.170 331.388 7.470 - 399.092 1.047.677 PASSIVOS Empréstimos Obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS FINANCEIROS - - - - - 1.047.677 6.175 13.489 - - - - 19.664 - - - - - 1.498.618 1.498.618 6.175 13.489 - - - 2.546.295 2.565.959 126 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 3 Reporte por segmentos de actividade A informação por segmentos é apresentada de acordo com o reporte interno para a Gestão. Com base nesse reporte, a Gestão avalia a performance de cada segmento bem como procede à alocação de recursos disponíveis. A Gestão efectua o acompanhamento da performance dos negócios de acordo com uma perspectiva geográfica e de natureza do negócio. De acordo com esta última perspectiva, foram identificados os segmentos de Retalho Portugal, Retalho Polónia, Cash & Carry Portugal e Indústria Portugal. Para além destes, existem ainda outros negócios, no entanto pela sua reduzida materialidade não são reportados isoladamente. Segmentos de negócio: • Retalho Portugal: inclui as unidades de negócio JMR (supermercados Pingo Doce e hipermercados Feira Nova); • Cash & Carry Portugal: inclui a unidade de negócio por grosso do Recheio; • Retalho Polónia: contém a unidade de negócio da insígnia Biedronka; • Indústria Portugal: inclui a joint venture com a Unilever, consolidada pelo método proporcional; • Outros, eliminações e ajustamentos: inclui i) as unidades de negócio de reduzida materialidade (Madeira, Serviços de Marketing e Representações, Restauração e farmácias na Polónia); ii) as empresas que compõem a Holding do Grupo; e iii) os ajustamentos de consolidação do Grupo. A Gestão avalia a performance dos segmentos baseada na informação sobre resultados antes de juros e impostos (EBIT). Esta mensuração exclui os efeitos de resultados não recorrentes. Reconciliação entre EBIT e Resultado Operacional Dezembro 2009 Dezembro 2008 EBIT Resultados operacionais não usuais 359.736 (9.895) 315.391 (12.576) Resultado Operacional 349.841 302.815 Informação detalhada referente aos segmentos de negócio em Dezembro de 2009 e 2008 Cash & Carry Portugal Retalho Portugal 2009 Vendas e Prestações de Serviços 2008 2009 Retalho Polónia 2008 2009 Indústria Portugal 2008 2009 2008 Outros, eliminações e ajustamentos 2009 Total JM Consolidado 2008 2009 2008 2.708.311 2.503.354 688.544 654.484 3.724.684 3.520.934 237.755 253.868 (42.186) (38.903) 7.317.108 6.893.737 201.277 187.198 1.085 1.023 469 323 41.281 41.996 (243.717) (230.230) 395 310 2.507.034 2.316.156 687.459 653.461 3.724.215 3.520.611 196.474 211.872 201.531 191.327 7.316.713 6.893.427 Cash Flow Operacional (EBITDA) 175.664 154.453 41.390 39.984 271.214 242.120 36.378 36.265 3.402 152 528.048 472.974 Depreciações e Amortizações (82.458) (72.980) (8.616) (8.485) (68.425) (67.122) (3.381) (3.987) (5.432) (5.009) (168.312) (157.583) Resultado Operacional (EBIT) Inter-segmentos Clientes Externos 93.206 81.473 32.774 31.499 202.789 174.998 32.997 32.279 (2.030) (4.858) 359.736 315.391 Resultados Financeiros - - - - - - - - - - (70.950) (80.704) Resultado Líquido atribuível a JM - - - - - - - - - - 200.349 163.216 TOTAL DE ACTIVOS 1.818.824 1.853.543 288.099 299.833 1.428.051 1.221.703 199.438 197.647 90.015 153.839 3.824.427 3.726.565 TOTAL DE PASSIVOS 1.236.945 1.283.533 239.475 260.604 932.252 816.652 115.433 108.039 234.628 326.612 2.758.733 2.795.440 110.892 179.743 11.203 16.033 182.210 289.623 3.055 3.430 2.826 10.415 310.186 499.244 (554) (2.746) (646) (568) (4.019) (13.109) (4.352) (4.357) (1.153) (1.052) (10.724) (21.832) 3.085 1.189 158 328 4.108 1.756 376 1.120 1.070 388 8.797 4.781 Investimento em Activos Fixos Reforço de provisões e ajustamentos para o valor de realização Reversão de provisões e de ajustamentos para o valor de realização 127 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Informação referente aos segmentos geográficos em Dezembro de 2009 e 2008 Vendas e Prestação de Serviços 2009 2008 Portugal 3.587.437 3.370.968 Polónia 3.729.671 3.522.769 7.317.108 6.893.737 Total Activos financeiros com risco de crédito por segmento O quadro abaixo apresenta a exposição do Grupo de acordo com os valores de balanço dos activos financeiros, caracterizados por segmentos de negócio. Cash & Carry Portugal Retalho Portugal 2009 Caixa e equivalentes de caixa 2008 2009 Retalho Polónia 2008 2009 2008 Indústria Portugal 2009 2008 Outros, eliminações e ajustamentos 2009 Total JM Consolidado 2008 2009 2008 58.251 54.404 9.689 10.193 145.954 105.376 3.009 2.247 6.598 54.912 223.501 227.132 Investimentos financeiros disponíveis para venda 5.131 5.131 671 671 - - 22 22 1.704 1.646 7.528 7.470 Devedores e acréscimos e diferimentos 63.693 76.381 22.847 19.943 61.116 34.486 56.870 56.418 (25.258) (24.802) 179.268 162.426 130 - - - 351 - - - 1.385 2.064 1.866 2.064 127.205 135.916 33.207 30.807 207.421 139.862 59.901 58.687 (15.571) 33.820 412.163 399.092 Instrumentos financeiros derivados TOTAL 4 Aquisições/alienações de negócios e alterações no perímetro de consolidação O Grupo procedeu à fusão por incorporação das seguintes Sociedades: Em 1 de Junho de 2009, da sociedade Feira Nova – Hipermercados, S.A. na sociedade Pingo Doce Distribuição Alimentar, S.A.; Em 31 de Julho de 2009, da sociedade SCGR – Comércio por Grosso e a Retalho, S.A. na sociedade Recheio, Cash & Carry, S.A.; Em 1 de Setembro de 2009, da Sociedade PGJM – Importação e Distribuição de Perfumes e Cosméticos, S.A. na Sociedade Perfumes e Cosméticos Puig Portugal – Distribuidora, S.A., passando o Grupo a deter uma participação de 27,545% na nova sociedade. Esta operação resultou numa redução do valor do investimento financeiro em m EUR 57, com a consequente contrapartida no aumento do Goodwill. Com o objectivo de reestruturação da área industrial do Grupo, foi iniciado, durante o primeiro semestre de 2009 um processo com vista à autonomização do negócio de azeites e óleos alimentares. No dia 3 de Julho de 2009, foi criada a sociedade Gallo Worlwide, Lda. por via de cisão da sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda (ULJM). A sociedade Gallo Worlwide, Lda, mantém uma participação accionista igual à da ULJM. Ao longo do ano de 2009 foram constituídas e adquiridas diversas empresas destinadas ao desenvolvimento do negócio na Polónia, as quais não representam qualquer impacte materialmente relevante nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo. Sede % Capital detido Dystrybucja Integrator – Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia 100,00 JM Nieruchomosci – Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia 100,00 Companhia Actividade Kostrzyn JM Nieruchomosci – Sp. Komandytowo-akcyjna Gestão e administração de imóveis JM TELE – Sp. Z o.o. Operador de rede de comunicações móvel virtual JM Uslugi – Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia Perfumes e Cosméticos PUIG Portugal – Distribuidora, S.A. Comércio por grosso de perfumes e cosméticos Polónia Kostrzyn Polónia Lisboa Portugal 100,00 100,00 100,00 27,55 128 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Em 30 de Dezembro de 2009 foram alienadas as sociedades Dystrybucja Integrator – Sp. Z o.o. e a Dystrybucja Integrator Sp. z o.o. SKA, esta última anteriormente designada de PLUS Discount Sp. Z o.o. a qual incluía 32 lojas, cumprindo-se desta forma os compromissos assumidos com a Autoridade da Concorrência Polaca. Os impactos resultantes desta última operação nas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram os que se apresentam de seguida: Activos Fixos Impostos a recuperar Caixa e equivalentes de caixa Total de Activos (1) (6) (1.114) (1.664) Provisões para riscos e encargos (452) Impostos a pagar (393) Credores e acréscimos e diferimentos Total de Passivos (2) (505) (1.350) Activos líquidos alienados (314) Menos-valia (3) (133) Valor de venda (4)=(1)-(2)-(3) Variação de caixa (5) Valor a receber (6) Fluxo de caixa líquido (7)=(4)+(5)+(6) 5 (544) 181 (1.114) (169) (1.102) Proveitos e custos suplementares Ganhos suplementares Descontos pronto pagamento obtidos Descontos pronto pagamento concedidos Comissões sobre meios de pagamento electrónicos Outros custos suplementares Provisões para saldos devedores de fornecedores 2009 2008 312.837 270.337 38.566 36.493 (3.531) (3.087) (14.435) (13.280) (6.831) (6.571) (62) (399) 326.544 283.493 Os ganhos suplementares respeitam a ganhos obtidos pelo Grupo com a distribuição de produtos de consumo, nomeadamente aluguer de espaços, participações em aniversários, aluguer de topos. Os outros custos suplementares respeitam às mesmas naturezas definidas nos ganhos suplementares, suportados pelas Companhias a operar no segmento de Indústria e Serviços. 6 Custos de distribuição e administrativos Fornecimentos e serviços externos Publicidade 2009 2008 294.716 274.524 56.828 55.017 Rendas e alugueres 164.457 135.327 Custos com pessoal 584.272 550.558 Amortizações e ganhos/perdas com activos tangíveis e intangíveis 164.949 155.249 92.062 96.761 714 (725) 1.357.998 1.266.711 Custos de transporte Outros ganhos e perdas operacionais 129 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 7 Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança social Benefícios de empregados (nota 26) Outros custos com pessoal 2009 2008 468.563 443.336 90.982 84.191 1.737 13.946 37.785 37.460 599.067 578.933 Os outros custos com pessoal englobam, nomeadamente, seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações. Do total de custos com pessoal, m EUR 28.546 correspondem aos custos com pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional, cujo custo integral foi de m EUR 63.183. A diferença para o total de custos de pessoal apresentados na nota 6, no montante de m EUR 14.795, respeita aos custos afectos à actividade de produção, dos quais foram imputados ao custo dos produtos vendidos m EUR 10.771 (2008 m EUR 11.460) e a custos operacionais não usuais relativos à aquisição de novos negócios e programas de reestruturação organizacional no montante de m EUR 4.024 (2008 m EUR 16.915). O número médio de empregados do Grupo ao longo do ano foi de: 2009 2008 Portugal 26.192 23.943 Polónia 25.964 23.665 52.156 47.608 Total de empregados Deste total, 1.143 empregados correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional. O número de empregados no final do ano foi de: 2009 2008 Portugal 26.621 24.903 Polónia 27.176 28.472 53.797 53.375 Total de empregados Do total de empregados, 1.058 correspondem ao pessoal das filiais e associadas consolidadas através do método proporcional. 8 Custos financeiros líquidos Juros suportados Juros obtidos Dividendos Diferenças de câmbio 2009 2008 (67.936) (73.311) 2.266 7.882 81 37 (802) 3.722 (18) (18) (5.810) (4.038) 1.230 (16.172) Propriedades de investimento: Valorização ao justo valor Outros custos e proveitos financeiros Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação: Instrumentos derivados Obrigações do tesouro 220 3.170 (70.769) (78.728) Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa (nota 15). Os outros custos e proveitos financeiros incluem, entre outros, custos com a emissão de dívida do Grupo. 130 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 A rubrica de outros custos e proveitos financeiros inclui um montante de m EUR 33 (2008: m EUR 261) relativos às transferências de reservas no âmbito das coberturas de fluxos de caixa. 9 Instrumentos financeiros 9.1 Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em resultados Valor registado em resultados (líquidos de impostos diferidos e interesses minoritários): Derivados de Negociação Swaps de taxa de câmbio Swaps de taxa de juro Credit default swap Imposto reconhecido na demonstração dos resultados Interesses minoritários Valor registado em resultados 9.2 2009 2008 10 1.220 - (6.204) (12.507) 2.539 1.230 (16.172) (326) (425) 4.285 1.581 479 (10.306) Justo valor dos instrumentos financeiros derivados reconhecidos em reservas O valor registado em reservas referente à cobertura do investimento na Polónia é de m EUR 3.057 negativos, líquido de impostos diferidos. A alteração do justo valor dos instrumentos derivados designados como cobertura de justo valor (nota 15) no montante de m EUR 7.643 negativos (2008: m EUR 16.020 positivos) foi compensada por uma variação relativa à actualização do empréstimo de 180 milhões de USD (nota 25.2). 10 Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 10.1 Imposto corrente 2009 2008 (23.558) 76 (40.583) (2.322) (23.482) (42.905) (37.365) (4.311) 5.223 (32.142) 1.085 (3.226) (55.624) (46.131) Imposto corrente Imposto corrente do exercício Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores Imposto diferido (nota 19.1) Diferenças temporárias originadas e revertidas no exercício Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Total de imposto sobre o rendimento do exercício 10.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto 2009 278.891 Resultados antes de imposto Imposto calculado à taxa de imposto aplicável em Portugal Efeito fiscal gerado por: Diferença de taxa de imposto aplicável noutros países 2008 26,5% 5,7% 222.111 (73.906) 26,5% (58.859) 15.865 6,4% 14.323 (1.394) Resultados não tributados ou não recuperáveis -0,3% (913) -0,6% Custos não dedutíveis e benefícios fiscais -0,4% (1.216) 1,1% 2.444 Insuficiências (excesso) na estimativa do ano anterior 0,0% 76 -1,0% (2.322) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Resultados sujeitos a tributação autónoma e outras formas de tributação Imposto do exercício 1,9% 5.223 0,5% 1.085 -0,3% (753) -0,6% (1.408) (55.624) 20,8% (46.131) 19,9% 131 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 11 Resultados operacionais não usuais e ganhos/perdas em outros investimentos 11.1 Resultados operacionais não usuais Ganhos/Perdas com alienações de negócios Custos com aquisição de novos negócios e reestruturação organizacional Alienação de imobiliário Introdução de plano de incentivos por antiguidade Imparidade de activos Reembolso de emolumentos em resultado de decisão judicial Outros 2009 2008 (133) (4.112) - 17.947 (27.315) 10.215 (5.858) 1.025 (817) (11.617) (1.806) (9.895) (12.576) 11.2 Ganhos/Perdas em outros investimentos Variações no justo valor de inv. financeiros disponíveis para venda Perdas com processo de alienação de inv. financeiros disponíveis para venda 2009 2008 (514) - (2.116) (178) (514) (2.294) 132 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 12 Activos fixos tangíveis 12.1 Movimentos ocorridos no exercício 2009 Terrenos e recursos naturais Edifícios e Equipamento outras básico e construções ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Total Custo 396.538 1.347.245 869.824 179.728 117.866 1.651 10.075 3.358 802 910 16.796 Aumentos 12.764 117.404 84.808 7.870 74.156 297.002 Reavaliações (7.972) - - - - (7.972) (83) (5.180) (13.537) (5.297) (1.217) (25.314) 9.083 44.680 (14.654) (3.162) (77.741) (41.794) - (72) (1.457) (327) (112) (1.968) 2.776 (800) - - 349 2.325 414.757 1.513.352 928.342 179.614 114.211 3.150.276 Saldo inicial Diferenças cambiais - 353.479 560.728 122.131 - 1.036.338 - 2.536 1.627 713 - 4.876 Aumentos - 69.115 72.677 19.432 - 161.224 Alienações - (5.155) (13.140) (5.245) - (23.540) Transferências e abates - (10.665) (18.307) (5.352) - (34.324) Alienações e reestruturação de negócios - (1.094) (1.345) (295) - (2.734) Transferências de/para prop. de investimento - (193) - - - (193) Perdas por imparidade - 5.273 497 28 - 5.798 Saldo final - 413.296 602.737 131.412 - 1.147.445 Saldo inicial Diferenças Cambiais Alienações Transferências e abates Alienações e reestruturação de negócios Transferências de/para prop. de investimento Saldo final 2.911.201 Amortizações e perdas por imparidade Valor líquido Em 1 de Janeiro de 2009 396.538 993.766 309.096 57.597 117.866 1.874.863 Em 31 de Dezembro de 2009 414.757 1.100.056 325.605 48.202 114.211 2.002.831 2008 Terrenos e recursos naturais Edifícios e Equipamento outras básico e construções ferramentas Equipamento transporte e outros Activos fixos tangíveis em curso e adiantamentos Total Custo 399.400 1.170.801 752.624 157.880 106.382 2.587.087 (11.481) (73.522) (27.395) (12.916) (14.591) (139.905) Aumentos 14.690 199.538 116.609 36.716 104.333 471.886 Reavaliações 23.343 - - - - 23.343 (23.461) (40.063) (14.167) (13.336) (82) (91.109) 11.025 59.855 (4.881) (5.257) (79.424) (18.682) 171 32.933 47.034 16.641 4.659 101.438 Transferências para prop. de investimento (17.149) (2.297) - - (3.411) (22.857) Saldo final 396.538 1.347.245 869.824 179.728 117.866 2.911.201 Saldo inicial Diferenças cambiais - 305.771 495.883 114.927 - 916.581 - (22.017) (14.505) (7.525) - (44.047) Aumentos - 62.579 69.619 18.655 - 150.853 Alienações - (5.545) (12.100) (12.164) - (29.809) Transferências e abates - (1.437) (7.636) (2.648) - (11.721) Aquisições e reestruturação de negócios - 14.128 29.467 10.519 - 54.114 Reversão de imparidade - - - 367 - 367 Saldo final - 353.479 560.728 122.131 - 1.036.338 Em 1 de Janeiro de 2008 399.400 865.030 256.741 42.953 106.382 1.670.506 Em 31 de Dezembro de 2008 396.538 993.766 309.096 57.597 117.866 1.874.863 Saldo inicial Diferenças Cambiais Alienações Transferências e abates Aquisições e reestruturação de negócios Amortizações e perdas por imparidade Valor líquido As perdas por imparidade reconhecidas no exercício de 2009 são relativas ao segmento de negócio Retalho Portugal e dizem respeito a benfeitorias realizadas em lojas encerradas no exercício, assim como investimentos em projectos de expansão, que o Grupo decidiu descontinuar em resultado da integração da cadeia de lojas ex-Plus. 133 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As imparidades referidas são relativas a perdas permanentes não susceptíveis de recuperação, pelo que uma análise de sensibilidade não conduziria a conclusões adicionais. 12.2 Equipamento em regime de locação financeira O Grupo detém diverso equipamento sob o regime de locação financeira. Os pagamentos de locação financeira não incluem qualquer valor referente a rendas contingentes. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota 25.4. O valor dos bens em locação financeira é o seguinte: 2009 2008 Terrenos e recursos naturais Activos fixos tangíveis 34 34 34 34 Edifícios e outras construções Activos fixos tangíveis 31.271 28.024 Amortização acumulada (7.725) (4.842) 23.546 23.182 Equipamento básico Activos fixos tangíveis 121.686 107.948 Amortização acumulada (43.399) (29.374) 78.287 78.574 Equipamento informático e administrativo e ferramentas e utensílios Activos fixos tangíveis 19.291 18.979 Amortização acumulada (16.412) (15.274) 2.879 3.705 Equipamento de transporte Activos fixos tangíveis 37.457 40.515 Amortização acumulada (18.328) (15.974) 19.129 24.541 12.3 Garantias Não foram dados quaisquer activos tangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 12.4 Reavaliações O Grupo regista os terrenos afectos à actividade operacional ao valor de mercado, apurado por entidades especialistas e independentes. Dado o elevado número de localizações integrantes desta classe de activos, o Grupo efectua avaliações rotativas sobre todos estes activos pelo menos num intervalo de tempo não superior a 5 anos. No 4º trimestre de 2009 foram efectuadas novas avaliações, sobre activos adquiridos há mais de 3 anos que ainda não tinham sido objecto de avaliação, sobre activos com indicação de alterações significativas no seu valor de mercado e sobre activos que haviam sido avaliados há mais de 3 anos. Estas avaliações originaram uma redução do valor de terrenos de m EUR 7.972 (nota 23.1). O quadro abaixo apresenta o valor global das avaliações realizadas no exercício, assim como o valor pelo qual os activos se encontravam registados nas contas do Grupo e ainda o seu valor ao custo de aquisição. Valor Avaliações Portugal Polónia Total 43.967 17.666 61.633 Valor Contabilístico reavaliado 50.120 20.759 70.879 Valor de Custo Ajustamento de reavaliação do exercício 37.877 (4.626) 15.506 (3.346) 53.383 (7.972) Os activos imobiliários propriedade do Grupo apresentam diferentes tipologias e formas de propriedade, as quais, pelas suas características construtivas, apresentam valores de mercado bastante distintos. Não existindo um padrão razoável que permita uma desagregação por área geográfica, entende-se como relevante a desagregação entre activos correspondentes a fracções, ou seja integradas em edifícios, e activos isolados (Stand Alone), os quais englobam normalmente áreas significativas na envolvente da loja, nomeadamente afectas a estacionamento. O quadro abaixo corresponde aos intervalos de preços em euros, por metro quadrado, que foram identificados nas avaliações efectuadas por peritos independentes, em 2009, com referência a valores médios de transacção para imóveis com funções semelhantes situados na mesma zona ou em zonas próximas e comparáveis. Fracção Stand Alone Portugal 540-1.860 60-500 Polónia 100-580 190-350 134 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Os valores de reavaliação constantes dos activos fixos tangíveis totalizam m EUR 159.724 (m EUR 172.594 em 2008), reflectidos no capital próprio da seguinte forma: 2009 2008 Reavaliação de terrenos 159.724 172.594 Impostos diferidos (31.025) (34.960) Interesses minoritários (43.768) (43.851) 84.931 93.783 Reavaliação líquida (nota 23.1) Se aos activos terrenos, valorizados por m EUR 414.757 (m EUR 396.538 em 2008) conforme nota 12, tivesse sido aplicado o modelo do custo, o seu valor líquido contabilístico seria de m EUR 255.033 (m EUR 223.945 em 2008). 13 Activos intangíveis 13.1 Movimentos ocorridos no exercício Activos intangíveis em curso Despesas de I&D Software e prop. Ind. out. direitos 734.126 25.441 45.343 65.754 10.312 3.635 263 636 655 6 5.195 Aumentos - 182 4.435 5.979 2.589 13.185 Alienações - - (23) - (2.278) (2.301) Transferências e abates - 180 3.034 (134) (2.936) 144 (1.128) - - - - (1.128) 736.633 26.066 53.425 72.254 7.693 896.071 Saldo inicial - 23.492 3.807 26.956 - 54.255 Diferenças cambiais - 239 20 221 - 480 Aumentos - 1.041 1.259 4.373 - 6.673 Alienações - - - - - - Transferências e abates - (239) (351) (115) - (705) Saldo final - 24.533 4.735 31.435 - 60.703 Em 1 de Janeiro de 2009 734.126 1.949 41.536 38.798 10.312 826.721 Em 31 de Dezembro de 2009 736.633 1.533 48.690 40.819 7.693 835.368 Despesas de I&D Software e prop. Ind. out. direitos 2009 Goodwill Trespasses Total Custo Saldo inicial Diferenças Cambiais Alienações e reestruturação de negócios Saldo final 880.976 Amortizações e perdas por imparidade Valor líquido 2008 Goodwill Activos intangíveis em curso Trespasses Total Custo Saldo inicial 416.290 30.312 33.767 62.222 5.398 547.989 Diferenças Cambiais (60.981) (3.069) (3.642) (4.882) (1.119) (73.693) Aumentos - 80 10.084 7.528 9.666 27.358 Alienações - - (116) - - (116) Transferências e abates - (1.882) 5.168 886 (3.633) 539 378.817 - 82 - - 378.899 734.126 25.441 45.343 65.754 10.312 880.976 Saldo inicial - 25.751 2.419 23.526 - 51.696 Diferenças cambiais - (3.029) (62) (937) - (4.028) Aumentos - 1.136 1.209 4.367 - 6.712 Alienações - - (35) - - (35) Transferências e abates - (366) 276 - - (90) Saldo final - 23.492 3.807 26.956 - 54.255 Em 1 de Janeiro de 2008 416.290 4.561 31.348 38.696 5.398 496.293 Em 31 de Dezembro de 2008 734.126 1.949 41.536 38.798 10.312 826.721 Aquisições e reestruturação de negócios Saldo final Amortizações e perdas por imparidade Valor líquido 135 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 O Grupo identificou como activos intangíveis de vida útil indefinida, para além do Goodwill, as marcas Pingo Doce e Feira Nova, para as quais não existe um limite temporal a partir do qual se espere que deixem de gerar benefícios económicos para o Grupo. O seu valor líquido é de m EUR 9.228 para a marca Pingo Doce e m EUR 4.489 para a marca Feira Nova, as quais não estão a ser amortizadas sendo sujeitas anualmente a testes de imparidade, com os mesmos pressupostos que são utilizados para o Goodwill (nota 13.4). 13.2 Garantias Não foram dados quaisquer activos intangíveis em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 13.3 Activos intangíveis em curso Estão considerados em activos intangíveis em curso valores referentes à implementação de projectos de simplificação de processos, direitos de usufruto e trespasses. 13.4 Testes de imparidade do Goodwill O Grupo tem o Goodwill alocado por cada área de negócio, sendo composto da seguinte forma: Áreas de Negócio Retalho Portugal Cash & Carry Portugal Madeira Indústria Portugal Serviços Retalho Polónia 2009 2008 239.386 239.386 82.460 82.335 8.509 8.509 93.809 93.809 57 - 312.412 310.087 736.633 734.126 As variações nesta rubrica referem-se a: • correcções efectuadas ao justo valor de activos que haviam sido adquiridos nos processos de concentração do ano de 2008, no montante de m EUR 1.185 negativos; • como consequência da conversão cambial dos activos do negócio da Polónia, o Goodwill afecto a este negócio, no montante de m PLN 1.287.928, sofreu uma actualização no valor de m EUR 3.635 positivos. • fusão entre a companhia do Grupo PGJM – Importação e Distribuição de Perfumes e Cosméticos, S.A. e a sociedade Perfumes e Cosméticos PUIG Portugal, S.A. propriedade de terceiros, resultando dessa fusão uma participação atribuível ao Grupo Jerónimo Martins de 27,545% da nova sociedade, donde resultou um Goodwill de m EUR 57. Em 2009 foram efectuadas avaliações de acordo com o método de Discounted Cash Flows (DCF), que sustentam a recuperabilidade do valor de Goodwill. Os valores das avaliações são suportados pelas performances passadas e pelas expectativas do desenvolvimento do mercado, tendo sido elaboradas projecções, a cinco anos, de cash flows futuros para cada um dos negócios, baseados em planos de médio/longo prazo aprovados pelo Conselho de Administração. Essas estimativas foram elaboradas considerando uma taxa de desconto entre 7,5% e 7,9% para Portugal, e de 10,1% na Polónia, e uma taxa de crescimento na perpetuidade entre 0% e 1% para os vários negócios. 14 Propriedades de investimento Saldo inicial Aumentos por aquisições Transferência de/para activos fixos tangíveis Variações de justo valor Perdas por imparidade Alienações Saldo final 2009 2008 64.509 49.600 1.885 - (2.518) 22.857 (532) (18) (61) - - (7.930) 63.283 64.509 136 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As propriedades de investimento referem-se a terrenos e edifícios inicialmente adquiridos para uso nas operações do Grupo e outros que foram efectivamente utilizados nessas operações durante um certo período de tempo, mas que se tornaram redundantes por não ser possível neles construir unidades geradoras de caixa, ou por se tornarem desnecessários para as operações devido a reestruturações das mesmas. Encontram-se ainda nesta categoria terrenos adquiridos recentemente cujo destino ainda não foi definido, sendo que nestes termos se encontram para valorização. Estão considerados como activos não correntes todos os activos para os quais não é expectável a sua alienação no período inferior a 12 meses. 15 Instrumentos financeiros derivados 2009 Notional Activo Não Corrente Passivo Não Corrente Corrente 2008 Notional Passivo Não Não Corrente Corrente Corrente Activo Corrente Corrente Derivados de Negociação Swap taxa de juro 10 milhões EUR - - - 564 115 - - 0,6 milhões USD 15 - 180 milhões USD - Swap taxa de juro (EUR) 527,7 milhões EUR Swap taxa de juro (PLN) 171 milhões PLN Forwards cambiais (PLN) Forwards cambiais (USD) 14,1 milhões PLN 85 milhões EUR - - - 6.175 - - - - - - - - - - - - - 16.766 180 milhões USD - - - 9.123 - - - 12.807 166,6 milhões EUR - - - 4.366 - 351 - - - - - - - - - - 30 milhões PLN 1.037 - - - 400 milhões PLN - 1.027 - - Derivados designados como cobertura de justo valor Cobertura do empréstimo em USD Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Forwards cambiais (PLN) Derivados designados como cobertura de investimentos em operações estrangeiras Swap taxa de câmbio (PLN) 400 milhões PLN 1.385 - - - Forwards cambiais (PLN) 197 milhões PLN - - 3.084 - - - - - Total de derivados de negociação 130 - - 564 - - - 6.175 Total de derivados designados como cobertura 1.385 351 3.084 29.573 1.037 1.027 - 13.489 Total de derivados activos/passivos 1.515 351 3.084 30.137 1.037 1.027 - 19.664 Em Dezembro de 2009 estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a estes instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR 1.967. Instrumentos financeiros derivados de negociação Swaps de taxa de juro O Grupo tinha contratado a 31 de Dezembro de 2009 instrumentos financeiros derivados classificados como de negociação com um notional m EUR 10.000 (2008: m EUR 30.000). O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 564 negativos (2008: m EUR 2.622 negativos). Dos instrumentos em carteira no final de 2008, m EUR 20.000 foram cancelados em 2009. Em 2008, na sequência da aquisição de m EUR 55.000 em Obrigações do Tesouro (ver nota 21), o Grupo procedeu à contratação de swaps de taxa de juro (designados “Asset Swaps”), com um notional de m EUR 55.000, para efectuar a cobertura económica do risco de taxa de juro das obrigações. O risco de crédito 137 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 associado aos títulos não foi coberto. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2008 era de m EUR 3.553 negativos. Estes instrumentos foram cancelados no 1º trimestre de 2009. Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty Polaco e ao Dólar Americano, inerente à compra de mercadorias em moeda estrangeira. Para esse efeito, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimentos no 1º trimestre de 2010. Os instrumentos financeiros derivados em carteira a 31 de Dezembro de 2009 envolvem um notional de m PLN 14.107 e m USD 609. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 130 positivos. Cobertura de justo valor Swaps de taxa de câmbio O Grupo procede à cobertura total da exposição ao risco do justo valor dos empréstimos em USD no valor total de m USD 180.000, através de dois cross currency swaps com as mesmas características da dívida emitida. O objectivo desta cobertura é transformar a emissão de taxa fixa em taxa variável e cobrir a sua exposição ao USD, passando a reflectir desta forma as alterações de justo valor da dívida emitida. O risco de crédito não se encontra coberto. O justo valor dos dois cross currency swaps a 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 16.766 negativos (2008: m EUR 9.123 negativos). Cobertura de fluxos de caixa Swaps de taxa de Juro O Grupo procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2009, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR 647.007 (2008: m EUR 421.007) e de m PLN 285.000 (2008: 0). O Grupo procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Estão contratados swaps de taxa de juro em Euros e Zlotys. Os swaps de taxa de juro em Euros apresentam um notional de m EUR 527.675 (2008: m EUR 166.625), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 12.807 negativos (2008: m EUR 4.366 negativos). Por outro lado, os swaps de taxa de juro em Zlotys apresentam um notional m PLN 171.000, sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 351 positivos. Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty. Para esse efeito, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimentos entre Dezembro de 2008 e Março de 2009, envolvendo um notional de m PLN 30.000. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2008 era de m EUR 1.037. Estes instrumentos financeiros derivados venceram-se todos em 2009. Cobertura de investimentos em operações estrangeiras Swaps de taxa de câmbio O Grupo mantém coberta parte da sua exposição à variação do Zloty decorrente do seu investimento líquido na Polónia através de um swap cambial de m PLN 400.000 (2008: m PLN 400.000). O justo valor do derivado a 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 1.385 positivos (2008: m EUR 1.027 positivos). A variação do justo valor do derivado é reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. Forwards cambiais O Grupo procede à cobertura económica do risco cambial da sua exposição ao Zloty. Para esse efeito, o Grupo contratou forwards cambiais, com vencimentos mensais até Dezembro de 2010, envolvendo um notional de m PLN 197.000. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 3.084 negativos. A variação do justo valor dos derivados é reconhecida na reserva de conversão cambial em capitais próprios. 138 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 16 Partes de capital em empresas associadas A movimentação desta rubrica foi a seguinte: Partes de Capital Saldo inicial Aquisições Aplicação do método de equivalência patrimonial Alienações Diferenças cambiais Reestruturação de negócios Saldo final Ajustamento para o valor de realização Saldo inicial Transferências Saldo final Valor líquido em 1 de Janeiro Valor líquido em 31 de Dezembro 17 2009 2008 854 333 (12) (57) 1.118 700 14 142 (2) 854 - - 854 700 1.118 854 Investimentos financeiros disponíveis para venda Não Correntes Acções BCP Adiantamentos por conta de investimentos financeiros Outros Ajustamento para o valor de realização – Acções BCP (nota 27) 2009 2008 3.705 4.988 893 9.586 3.705 4.988 893 9.586 (2.058) 7.528 (2.116) 7.470 Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de capital não cotados cujo justo valor não pode ser mensurado com fiabilidade e, como tal, estão reconhecidos ao custo no montante de m EUR 5.879 em 31 de Dezembro de 2009 (2008: m EUR 5.879). À data de preparação das demonstrações financeiras o Grupo não pretende alienar qualquer um dos investimentos. Os principais investimentos financeiros mensurados ao custo estão expostos na tabela em baixo: Participação na Uniarme Participação no Mercado Abastecedor do Porto Participação na AMS Outras participações 2009 2008 150 646 63 34 150 646 63 34 893 893 Não existindo preços de mercado disponíveis para os investimentos mencionados e não sendo possível determinar o justo valor no período recorrendo a transacções comparáveis, o Grupo não mensurou os instrumentos através de fluxos de caixa esperados descontados uma vez que estes não podem ser determinados com fiabilidade. 18 Existências Matérias-primas, subsidiárias e de consumo 2009 2008 4.779 4.638 Produtos e trabalhos em curso 669 735 Produtos acabados e intermédios 242 231 Mercadorias 340.915 393.421 346.605 399.025 Ajustamento para o valor de realização (nota 27) (12.127) (13.372) Existências líquidas 334.478 385.653 Não foram consignadas existências como garantia no cumprimento de obrigações contratuais. 139 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 19 Impostos 19.1 Impostos diferidos activos e passivos Movimentos nas contas de impostos diferidos Saldo inicial Diferenças de conversão cambial (nota 23.1) Reavaliações e reservas (nota 23.1) Resultado do exercício (nota 10.1) Saldo final 2009 2008 8.444 17.625 (765) (3.577) 4.592 (2.378) (32.142) (3.226) (19.871) 8.444 Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: 2009 Impostos diferidos activos Impostos diferidos passivos 2008 69.021 63.170 (88.892) (54.726) (19.871) 8.444 Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício Saldo inicial Impostos diferidos passivos Reavaliações de activos Proveitos diferidos para efeitos fiscais Diferenças de Políticas contabilísticas em outros países Tributação diferida de resultados Outras diferenças temporárias Impostos diferidos activos Provisões além dos limites legais Reavaliações de activos Benefícios concedidos a empregados Custos com operações de cobertura de risco cambial Prejuízos a recuperar Lucro em existências Ajustamentos para o valor realizável de existências Outros custos diferidos para efeitos fiscais Diferenças de políticas contabilísticas em outros países Outras diferenças temporárias Variação líquida de imposto diferido Efeito em resultados Reavaliações Diferenças e reservas conversão cambial Saldo final 35.522 2.578 11.679 4.947 (105) 928 455 34.012 (223) (2.925) (8) 58 78 163 1.733 - 32.550 3.584 12.297 35.745 4.716 54.726 35.067 (2.933) 2.032 88.892 16.452 1.240 4.486 2.073 4.387 587 2.547 26.521 523 4.354 63.170 2.121 142 (477) (1.079) 3.029 (161) (190) (1.930) 1.708 (238) 2.925 (157) 1.816 1.659 247 855 259 10 (197) 93 1.267 18.820 1.225 4.009 3.665 7.675 426 2.367 24.394 2.324 4.116 69.021 8.444 (32.142) 4.592 (765) (19.871) Os impostos diferidos activos decorrentes de prejuízos a recuperar são detalhados da seguinte forma: Grupo Consolidado Fiscal Recheio, SGPS, S.A. Grupo Consolidado Fiscal JMR, SGPS, S.A. Grupo Consolidado Funchalgest, SGPS, S.A. Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A. Outros 2009 2008 5.150 2.525 2.345 142 1.900 7.675 4.387 O Grupo reconheceu estes valores de impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais com base nas projecções elaboradas para os respectivos negócios, que demonstram que serão realizados lucros fiscais futuros que assegurem a sua recuperabilidade. 140 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 19.2 Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais O Grupo não reconheceu impostos diferidos activos sobre prejuízos fiscais de sociedades nas quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais suficientes para assegurar a recuperabilidade do referido imposto. O montante de imposto diferido activo que não foi reconhecido é de m EUR 15.604 (em 2008: m EUR 18.072) referente a parte dos prejuízos gerados na Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e na Bliska Sp. Z.o.o., e da totalidade dos prejuízos na Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda, na Belegginsmaatschappij Tand B.V., na Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda. e na Jerónimo Martins - Restauração e Serviços S.A.. 19.3 Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a receber IVA a recuperar Outros Impostos a pagar IRC a pagar IVA a pagar IRS retido Segurança social Outros impostos 20 2009 2008 15.030 6.453 852 22.335 8.268 25.642 826 34.736 14.752 20.079 4.585 15.899 5.706 61.021 12.452 19.658 5.179 15.586 5.303 58.178 2009 2008 66.326 61.407 Devedores e acréscimos e diferimentos Não Correntes Outros devedores Custos diferidos 5.979 5.222 72.305 66.629 78.274 81.005 Correntes Clientes comerciais Empresas participadas Fornecedores Pessoal - 7 13.226 11.928 1.539 1.544 Outros devedores 54.919 42.835 Acréscimos de proveitos 31.309 25.106 Custos diferidos 11.526 10.339 190.793 172.764 Do total da rubrica de outros devedores não correntes, m EUR 66.308, respeitam a liquidações adicionais de imposto bem como adiantamentos por conta de imposto, sobre os quais já foi pedido o respectivo reembolso (nota 32). Os acréscimos de proveitos correspondem essencialmente ao reconhecimento de proveitos suplementares contratados com fornecedores, no montante de m EUR 25.182. A rubrica de custos diferidos é composta por m EUR 9.443 de rendas pagas antecipadamente, m EUR 3.273 de custos com emissão de obrigações e juros antecipados e m EUR 4.789 de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2009, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. O montante de devedores encontra-se registado pelo seu valor recuperável, ou seja, o Grupo constitui provisões para perdas por imparidade sempre que existam indicações de incobrabilidade (nota 27). A rubrica de outros devedores inclui um montante de m EUR 10.288 (2008: m EUR 8.644), que respeita a cauções de arrendamentos de espaços comerciais. 141 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Devedores correntes com valores vencidos há menos de 3 meses não são considerados em imparidade. A análise de antiguidade de saldos devedores que já se encontram vencidos é a seguinte: 2009 2008 21.523 24.979 Saldos devedores não considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses 18.210 19.665 39.733 44.644 766 1.579 Saldos devedores considerados em imparidade Vencidos há menos de 3 meses Vencidos há mais de 3 meses 19.659 22.530 20.425 24.109 Dos valores vencidos a receber sem imparidade acima mencionados, m EUR 19.138 (2008:m EUR 19.804) encontram-se cobertos por garantias e seguros de crédito. 21 Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa 2009 2008 187.497 148.025 32.272 75.613 3.732 3.494 223.501 227.132 As aplicações de tesouraria correspondem a depósitos de curto prazo e a outros títulos negociáveis para os quais existem provisões para o montante realizável (nota 27). 22 Caixa gerada pelas operações Resultado líquido Ajustamentos para: Minoritários Impostos Amortizações Provisões Custos financeiros líquidos Ganhos em empresas associadas Ganhos/perdas em investimentos financeiros Ganhos/perdas na alienação e abate de activos fixos tangíveis Variações de working capital: Existências Devedores e acréscimos e diferimentos Credores e acréscimos e diferimentos 2009 2008 200.349 163.216 22.918 55.624 168.312 (6.778) 70.769 (333) 514 6.008 12.764 46.131 157.583 11.519 78.728 (318) 2.294 (4.745) 517.383 467.172 54.152 (5.033) (98.291) 3.959 85.728 312.122 652.230 684.962 142 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 23 Capital e reservas 23.1 Reservas de reavaliação e outras reservas Balanço em 1 de Janeiro de 2008 Invest. Cobertura de Financeiros fluxo de caixa disponíveis para venda 76.397 308 1.217 Terrenos transferidos para propriedades de investimento: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários (1.504) 346 568 (1.504) 346 568 (10.265) 2.597 3.686 (10.265) 2.597 3.686 23.343 (3.360) 1.975 23.343 (3.360) 1.975 Terrenos e edifícios Alienação de imóveis reavaliados: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários Reavaliações: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários (3.707) 982 1.335 Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto Terrenos transferidos para propriedades de investimento: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários Reavaliações: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários 14.892 12.723 (3.372) (1.217) Diferença de conversão cambial: - Do exercício - Imposto diferido Balanço em 1 de Janeiro de 2009 Reservas cambiais 93.783 (1.082) - Total 92.814 9.016 (2.390) 1.335 (1.217) (58.444) (205) (58.444) (205) (34.406) 58.295 (606) 352 124 (606) 352 124 (7.972) 2.768 (41) (7.972) 2.768 (41) Actualização dos instrumentos financeiros ao justo valor: - Valor bruto - Imposto diferido - Interesses minoritários (7.328) 1.824 1.601 Actualização do justo valor dos instrumentos financeiros disp. para venda: - Valor bruto (4.140) 1.083 58 Diferença de conversão cambial: - Do exercício - Imposto diferido (4.292) 815 Balanço em 31 de Dezembro de 2009 84.931 (4.985) 58 (11.468) 2.907 1.601 58 14.491 (1.848) 10.199 (1.033) (24.820) 55.184 Salientamos que os valores mencionados em reservas de reavaliação são referentes à aplicação do justo valor dos activos fixos e não são passíveis de distribuição na esfera das contas individuais que as originaram. No relatório e contas individual da sociedade Jerónimo Martins, SGPS, S.A., é dada devida nota de todos os condicionalismos na utilização das reservas a distribuir e que compõem a situação patrimonial da empresa, pelo que recomendamos a leitura expressa dessa informação no relatório e contas individual. 143 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 23.2 Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por 629.293.220 acções ordinárias (2008: 629.293.220). Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida, não existindo acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pelo Grupo encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado. 23.3 Acções próprias A rubrica de acções próprias reflecte o custo de aquisição das acções detidas em carteira pelo Grupo. À data de 31 de Dezembro de 2009 o Grupo detinha 859.000 acções próprias (2008: 859.000). De acordo com a lei as acções próprias em carteira não têm direito a qualquer dividendo. 23.4 Dividendos Atendendo aos resultados líquidos do Grupo em 2009, o Conselho de Administração da JMH irá propor aos Accionistas, em Assembleia Geral, a distribuição de um montante de EUR 89.866.093,46 correspondendo a um dividendo por acção de EUR 0,143. Os montantes distribuídos em 2009, de m EUR 84.157, correspondem a dividendos pagos aos Accionistas da JMH no valor de m EUR 69.128 e aos minoritários que participam em empresas do Grupo, no montante de m EUR 15.029. 24 Resultado por acção 24.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado básico por acção baseia-se no lucro líquido atribuível aos Accionistas ordinários de m EUR 200.349 (2008: lucro de m EUR 163.216) e no número médio ponderado de acções ordinárias pendentes no período de 628.434.220 (2008: 628.434.220). 24.2 Número médio ponderado de acções ordinárias Acções ordinárias emitidas no início do ano Acções próprias no início do ano Acções emitidas durante o ano N.º Médio ponderado acções ordinárias 2009 2008 629.293.220 629.293.220 859.000 859.000 - - 628.434.220 628.434.220 24.3 Resultado líquido atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) Res. Líquido do exercício atribuível aos Accionistas detentores de acções ordinárias (diluído) 2009 2008 200.349 163.216 24.4 Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) Número médio ponderado de acções ordinárias (diluído) Resultado básico e diluído por acção – euros 25 2009 2008 628.434.220 0,3188 628.434.220 0,2597 Empréstimos obtidos A Jerónimo Martins, SGPS, SA negociou no primeiro trimestre de 2009 um novo programa de Papel Comercial no montante máximo de m EUR 30.000 com maturidade a 5 anos e amortização parcial de 50% no final do 4.º ano e um outro num montante máximo de m EUR 50.000 com maturidade a 5 anos. Estes financiamentos não têm qualquer possibilidade de denuncia por parte do banco que assumiu a tomada firme. A emitente tem a possibilidade de denúncia anual. No segundo trimestre, Jerónimo Martins negociou um programa de papel comercial no total de m EUR 10.000, com maturidade a 3 anos. Em Abril, a JMR emitiu um empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 105.000 com vencimento no 4.º ano de 50% do valor e os restantes 50% no 5º ano, com pagamento de cupão a taxa variável. 144 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Nas várias empresas do Grupo foram contratados um total de m EUR 17.280 em operações de locação financeira com prazo a 48 meses e pagamento de juros e amortizações trimestrais. 25.1 Empréstimos correntes e não correntes Empréstimos não correntes Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira Empréstimos correntes Descobertos bancários Empréstimos bancários Empréstimos por obrigações Responsabilidades com locação financeira 2009 2008 198.487 509.127 48.747 259.657 411.847 67.829 756.361 739.333 21.563 67.119 35.813 124.495 45.355 179.159 50.000 33.830 308.344 25.2 Termos e prazo de reembolso dos empréstimos Taxa média Total Menos de 1 ano Entre 1 e 5 anos Mais de 5 anos Empréstimos bancários Papel Comercial em EUR 2,71% 88.000 18.000 70.000 - Empréstimos em EUR 2,68% 71.000 4.700 66.300 - Empréstimos em PLN 4,24% 106.606 44.419 62.187 - Empréstimos por obrigações Empréstimos 4,51% Actualização do justo valor 526.007 - 526.007 - (16.880) - (16.880) - Descobertos bancários 3,22% 21.563 21.563 - - Responsabilidades com locações financeiras 3,42% 84.560 35.813 48.720 27 880.856 124.495 756.334 27 O montante de m EUR 16.880 negativo, ajustado ao total de empréstimos por obrigações, diz respeito à actualização do empréstimo obrigacionista de 180 milhões de USD, para o qual o Grupo contratou um instrumento de cobertura, apresentado na nota 15. 25.3 Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis 2009 2008 526.007 471.007 Os empréstimos obrigacionistas em curso no final de 2009 repartiam-se da seguinte forma: Em Junho de 2004 foi colocado pela JMR um Private Placement no mercado dos Estados Unidos no valor total de 180 milhões de USD a taxa fixa. Estas Notes emitidas pela JMR são equiparadas a Empréstimos Obrigacionistas ao abrigo da lei Portuguesa. O montante total foi repartido entre uma emissão a 7 anos no montante de 84 milhões de USD e uma outra a 10 anos no valor de 96 milhões de USD. Imediatamente após a contratação destes montantes foi efectuado um Cross Currency Swap EUR/USD; A 28 de Setembro de 2007 foram emitidos pela JMH dois empréstimos obrigacionistas de m EUR 35.000 cada, com prazos de 4 e 5 anos, e com taxa de juro variável indexada à Euribor a 6 meses; Em Dezembro de 2007 foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 200.000 e com maturidade a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses; Em Abril de 2009 foi emitido pela JMR um novo empréstimo obrigacionista no montante de m EUR 105.000 e com maturidade de 50% a 4 anos e 50% a 5 anos. A taxa de juro utilizada é variável e indexada à Euribor a 6 meses. 145 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As datas de reembolso dos empréstimos obrigacionistas são as seguintes: 2011 2012 2013 2014 Total 105.470 235.000 52.500 133.037 526.007 25.4 Responsabilidades com locação financeira Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos 2009 2008 37.541 51.468 38.173 71.157 28 1.826 Pagamento de juros futuros 89.037 (4.477) 111.156 (9.497) Valor presente das responsabilidades 84.560 101.659 25.5 Dívida financeira Tendo o Grupo contratado diversas operações de cobertura cambial e de taxa de juro, bem como efectuado algumas aplicações financeiras de curto prazo, o montante líquido da dívida financeira consolidada à data do balanço é o seguinte: Empréstimos não correntes (nota 25.1) Empréstimos correntes (nota 25.1) Instrumentos Financeiros Derivados (nota 15) Acréscimos e diferimentos de juros Depósitos à ordem (nota 21) Aplicações de tesouraria (nota 21) 26 2009 2008 756.361 124.495 31.355 (442) (187.497) (32.272) 692.000 739.333 308.344 17.600 4.211 (148.025) (75.613) 845.850 Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma – Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma – Plano de benefício definido com fundo Prémios de antiguidade Total 2009 2008 16.192 17.979 184 241 11.362 9.975 27.738 28.195 Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 7): Benefícios de reforma – Plano de contribuição definida Benefícios de reforma – Plano de benefício definido a cargo do Grupo Benefícios de reforma – Plano de benefício definido com fundo Prémios de antiguidade Total 2009 2008 714 713 (811) 879 (57) 46 1.891 12.308 1.737 13.946 Apresenta-se, seguidamente, uma breve descrição dos planos em vigor e os impactos associados a cada um deles. 146 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 26.1 Planos de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade O Grupo tem em vigor planos de pensões de contribuição definida nas Companhias Jerónimo Martins, SGPS, S.A., Jerónimo Martins Serviços, S.A., Jerónimo Martins Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. e nas Companhias do universo Unilever Jerónimo Martins. Estes planos abrangem a totalidade dos colaboradores daquelas empresas com vínculo permanente e permitem controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na sua própria reforma. Movimento ocorrido no exercício: 2009 2008 - - Valor das responsabilidades não cobertas em 1 de Janeiro Custos do exercício Contribuições do exercício 714 713 (714) (713) - - Valor das responsabilidades não cobertas em 31 de Dezembro 26.2 Planos de benefício definidos para ex-colaboradores Planos de benefício definidos a cargo do Grupo As responsabilidades decorrentes destes planos são asseguradas directamente pelo Grupo. Estes planos são avaliados semestralmente por actuários independentes. De acordo com o cálculo actuarial reportado a 31 de Dezembro de 2009, as responsabilidades ascendem a m EUR 16.192 e encontram-se totalmente registadas na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: 2009 Saldo em 1 de Janeiro Custos com Juros (Ganhos)/perdas actuariais Reformas pagas Saldo em 31 de Dezembro 2008 17.979 1.036 (1.847) (976) 16.192 18.062 931 (52) (962) 17.979 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: TV – 88/90 TV – 88/90 Taxa de desconto 5,5% 6,0% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 2,5% - 3,0% Tábua de mortalidade Planos de Benefício definidos com fundo gerido por uma entidade externa As companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins têm em vigor um plano de benefício definido limitado a um conjunto de pensionistas. As responsabilidades decorrentes deste plano encontram-se cobertas por um fundo de pensões autónomo gerido por uma entidade independente. Valores reconhecidos em balanço: 2009 2008 Valor actual das responsabilidades 1.679 1.785 Valor de mercado do fundo 1.495 1.544 184 241 Responsabilidade reconhecida na rubrica de benefícios concedidos a empregados 147 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Variação no justo valor dos activos do plano: Valor do fundo em 1 de Janeiro 2009 2008 1.544 1.713 Retorno esperado dos activos do plano 80 84 Ganhos/(perdas) actuariais reconhecidas 31 (80) (160) (173) 1.495 1.544 Contribuições pagas Valor do fundo em 31 de Dezembro Os montantes reconhecidos em resultados decompõem-se da seguinte forma: 2008 2009 Custo com juros 103 96 Retorno esperado dos activos do plano (80) (85) Ganhos/(Perdas) actuariais reconhecidas Total de custos reconhecidos no resultado (80) 35 (57) 46 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: TV – 88/90 TV – 88/90 Taxa de desconto 5,50% 6,00% Taxa de rendimento do fundo 4,90% 5,40% Taxa de crescimento das pensões 2,50% 2,50% Tábua de mortalidade 26.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados O Grupo tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade, destinado aos colaboradores em Portugal. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade, sendo que aos colaboradores das companhias do Grupo Unilever Jerónimo Martins é lhes atribuído adicionalmente quando atingem os 40 anos de antiguidade. Este plano está a cargo das companhias e as responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro, as responsabilidades ascendem a m EUR 11.362 e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: 2009 Saldo em 1 de Janeiro 2008 9.975 428 Custos com serviços passados - 11.623 Custos dos serviços correntes 1.665 1.652 227 (967) (504) (2.761) 11.362 9.975 (Ganhos)/perdas actuariais Contribuições pagas Saldo em 31 de Dezembro Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades: Tábua de mortalidade Taxa de desconto Taxa de crescimento salarial TV – 88/90 TV – 88/90 5,50% 6,00% 2,50% - 3,00% 3,0%-3,25% 148 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 26.4 Responsabilidades com benefícios definidos concedidos a empregados Valor presente das responsabilidades com benefícios definidos Justo valor dos activos do fundo (Excesso)/insuficiência dos plano de benefício definido 2009 2008 2007 2006 29.233 29.739 20.398 20.800 1.495 1.544 1.713 1.646 27.738 28.195 18.685 19.154 O fundo existente inclui os seguintes tipos de activos: 2009 17% 198 13% 1.224 82% 1.308 85% Caixa 19 1% 38 2% Total 1.495 100% 1.544 100% Acções Obrigações 27 2008 253 Provisões e ajustamentos para o valor de realização 2009 Saldo inicial Constituição e reforço Utilização e reversão Alienações e reestruturação de negócios Diferença cambial Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) 25.627 876 (3.823) 39 (377) 22.342 Existências (nota 18) 13.372 1.180 (2.464) 39 - 12.127 2.116 - (58) - - 2.058 57 - - - - 57 41.172 2.056 (6.345) 78 (377) 36.584 Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) Aplicações de Tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização 25.892 8.744 (15.576) (158) (422) 18.480 25.892 8.744 (15.576) (158) (422) 18.480 Outros riscos e encargos Total de Provisões 2008 Saldo inicial Constituição e reforço Utilização e reversão Diferença cambial Aquisições e reestruturação de negócios Transfer. Saldo final Devedores duvidosos (nota 20) 25.492 2.511 (2.592) (683) - 899 25.627 Existências (nota 18) 11.355 23.979 (34.653) (1.976) - 14.667 13.372 - 2.116 - - - - 2.116 57 - - - - - 57 36.904 28.606 (37.245) (2.659) - 15.566 41.172 15.433 15.346 (6.698) (1.886) 2.478 1.219 25.892 15.433 15.346 (6.698) (1.886) 2.478 1.219 25.892 Activos finan. disponíveis para venda (nota 17) Aplicações de Tesouraria (nota 21) Total de ajustamentos para o valor de realização Outros riscos e encargos Total de Provisões A rubrica de Outros riscos e encargos é composta por provisões para eventuais compensações a pagar pelo Grupo no âmbito de garantias prestadas em acordos de venda de negócios celebrados nos últimos anos, por provisões para programas de reestruturação organizacional e por provisões para processos em contencioso para os quais não existem perspectivas de resolução no prazo inferior ao um ano. 28 Credores e acréscimos e diferimentos Outros credores comerciais Outros credores não comerciais Acréscimos de custos Proveitos diferidos 2009 2008 1.361.115 1.287.940 89.083 111.567 194.110 155.210 3.182 5.325 1.647.490 1.560.042 149 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 A rubrica de acréscimos de custos é composta essencialmente pelo montante de remunerações a liquidar ao pessoal de m EUR 68.598, juros a pagar no valor de m EUR 14.010 e custos suplementares com a distribuição e promoção de produtos de consumo no valor de m EUR 40.706. Os restantes m EUR 70.796 correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, etc.), relativos ao exercício de 2009, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. A rubrica de proveitos diferidos é composta essencialmente por proveitos suplementares de m EUR 2.051 que são diferidos até ao momento da venda da respectiva mercadoria. 29 Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias prestadas a fornecedores Garantias a favor da D.G.C.I. Garantias bancárias sobre financiamentos Outras garantias a favor do Estado Outras garantias prestadas Total Garantias 30 2009 2008 4.617 73.826 173.539 5.184 3.981 3.173 65.972 227.789 10.314 7.019 261.147 314.267 Locação operacional O Grupo mantém como responsabilidades de médio e longo prazo alguns contratos, com cláusula de penalização em caso de cancelamento. O total dos pagamentos futuros associados aos contratos são os seguintes: Pagamentos até 1 ano Pagamentos entre 1 e 5 anos Pagamentos a mais de 5 anos 2009 2008 154.899 500.539 546.900 132.608 415.600 506.002 1.202.338 1.054.210 Estes valores, na sua grande maioria, respeitam a contratos de arrendamento de lojas e armazéns, sendo a durabilidade inicial desses contratos entre os 5 e os 20 anos, com opção de os renegociar após esse período. Os pagamentos são actualizados anualmente, reflectindo valores da inflação e/ou de mercado. Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2009 a m EUR 59.968. Durante o ano foi reconhecido em custos com rendas e alugueres o valor de m EUR 164.016 (2008: m EUR 134.840), e encontram-se discriminados da seguinte forma: 2009 2008 146.548 7.315 119.167 6.451 Equipamento de transporte 7.915 7.101 Equipamento informático 1.332 906 1.446 675 164.016 134.840 Imóveis Equipamento básico Outros A diferença para os custos com rendas e alugueres apresentados na nota 6, respeitam a custos ocasionais com alugueres no montante de m EUR 910 (2008: m EUR 925) e ainda à imputação de rendas e alugueres aos custos dos produtos vendidos no valor de m EUR 469 negativos (2008: m EUR 438 negativos). 31 Compromissos de capital Os compromissos relativos a investimentos a realizar eram de m EUR 84.402 e respeitam a obras não concluídas, contratos de empreitada e a contratos-promessa de aquisição de terrenos, edifícios e equipamentos celebrados e cujas escrituras irão ocorrer oportunamente. 150 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 32 Contingências • Do montante em devedores não correntes (nota 20), encontra-se reflectido nas demonstrações financeiras, o montante de m EUR 60.799, relativo a liquidações adicionais de imposto apresentadas pela Administração Tributária. A Administração do Grupo, com o apoio dos seus consultores fiscais e conselheiros jurídicos, entende que lhe assiste inteira razão e mantém as reclamações que apresentou contra essas liquidações, não prescindindo do seu legítimo direito de contestação e da expectativa de recuperação integral. Neste contexto, foi solicitado de imediato o reembolso da totalidade das importâncias pagas, bem como dos juros indemnizatórios à taxa legal, pelo período decorrido entre a data do seu pagamento e da sua efectiva restituição. Seguindo o princípio da prudência, o Grupo não está a reconhecer o valor dos juros indemnizatórios sobre este crédito. • Para além de diversas situações litigiosas, próprias dos negócios em que o Grupo opera, estão pendentes de resolução as seguintes questões materialmente relevantes: a) Em 1999, na sequência da aquisição de duas sociedades que detinham estabelecimentos anteriormente propriedade de ex-franquiados da ITMI Norte-Sul Portugal – Sociedade de Desenvolvimento e Investimento, S.A., esta sociedade, conjuntamente com a Regional de Mercadorias – Sociedade Central de Aprovisionamento, S.A., accionou várias sociedades do Grupo, responsabilizando-as pelo alegado incumprimento daqueles ex-franquiados do contrato que haviam celebrado com ITMI, já resolvido à data das referidas aquisições, reclamando uma indemnização de m EUR 14.600. O julgamento tem datas marcadas para Março e Abril de 2010. Atendendo à sua complexidade e ao facto de ainda não ter sido efectuada a produção de parte relevante da prova, não é possível, com segurança, determinar o seu resultado. É, no entanto, convicção da Administração que o montante peticionado dificilmente será aceite, pelo que, conforme referido nos relatórios e contas de anos transactos das associadas do Grupo, não foi constituída qualquer provisão para indemnizações. b) A empresa Leirimundo – Construção Civil, Lda. reclamou o pagamento de uma indemnização de JMR - Prestação de Serviços para Distribuição, S.A. (anteriormente denominada por Gestiretalho - Gestão e Consultoria para a Distribuição a Retalho, S.A.), no montante de m EUR 8.196, em resultado da denúncia do contrato de arrendamento celebrado entre as partes. Esta acção foi submetida à decisão de árbitros de acordo com o Regulamento do Tribunal Arbitral do Centro de Arbitragem Comercial da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa / Associação Comercial de Lisboa. Após um longo processo, que se prolongou por quase cinco anos, os árbitros julgaram - por unanimidade - improcedentes os pedidos da Autora. Sucede que a Leirimundo, inconformada com o resultado da decisão, pretende agora - sem qualquer fundamento - servir-se do mecanismo da anulação judicial das decisões arbitrais para postergar a decisão final e definitiva do litígio, pelo que apresentou uma acção com esta causa de pedir no Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa. A JMR – Prestação de Serviços para Distribuição, S.A. está convicta que lhe assiste razão e que a decisão do Tribunal Arbitral, que lhe foi favorável não será judicialmente anulada, pelo que não foi constituída qualquer provisão. c) A empresa Proherre Internacional, Lda. reclama o pagamento de uma indemnização ao Pingo Doce – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., no montante de m EUR 2.500, alegando a denúncia do contrato de arrendamento por parte do Pingo Doce, sem que tenha decorrido o período mínimo acordado entre as partes. O Pingo Doce contestou este pedido pelo facto do contrato ter sido cessado por mútuo acordo. O processo encontra-se em fase embrionária, tendo sido realizada a audiência preliminar e emitido o respectivo despacho. O Autor requereu, no início de 2009, o aumento do pedido, devido ao tempo decorrido entre a proposição da acção sem que tenha arrendado o imóvel. O Pingo Doce opôs-se a este pedido, por falta de fundamentação legal. d) A empresa Sodisnasa, fornecedora de serviços de transporte reclama o pagamento de uma indemnização de m EUR 1.423, acrescido de juros, às sociedades do Grupo, Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. e João Gomes Camacho S.A., alegando que estas rescindiram ilegitimamente diversos contratos de transporte e logística. A Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. e a João Gomes Camacho S.A. apresentaram no início do corrente ano a sua contestação, estando plenamente convictas de que procederam legal e tempestivamente à rescisão dos referidos contratos, não tendo, por isso, sido constituída qualquer provisão. A primeira data de Julgamento está designada para Maio de 2010. e) A sociedade Tengelmann KG interpôs uma acção arbitral contra as sociedades Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e Pingo Doce – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A., que corre os seus termos no Instituto Alemão de Arbitragem, em Colónia. A autora invoca que o preço pago pelo Pingo Doce no âmbito do contrato de cessão de quotas respeitante à sociedade Plus Portugal, Lda. deverá ser ajustado positivamente em m EUR 4.437, relativo a uma suposta incorrecção detectada na determinação no preço de referência a 30 Abril de 2008. A autora reclama ainda m EUR 120 e m EUR 107 relativos a juros, alegadamente devidos pelo Pingo Doce, pelo facto de os cheques usados para pagar as quotas só terem sido creditados na sua conta alguns dias depois da transacção. 151 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Em ambos os casos a Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e o Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. entendem que as invocações feitas não têm fundamento, tendo contestado a acção. Foram submetidos os depoimentos escritos das testemunhas e a audiência para ouvir essas mesmas testemunhas ocorreu no dia 30 de Outubro. As partes submeteram, no dia 15 de Janeiro de 2010, as suas alegações escritas tendo em consideração o testemunho prestado. Uma conferência telefónica teve lugar no dia 27 de Janeiro, na qual foi decidida realizar uma outra em 16 de Fevereiro, na qual o Tribunal dará a sua opinião preliminar sobre os factos e o direito. As partes bloquearam o dia 23 de Fevereiro para outra audição de testemunhas, caso seja necessário. f) A Administração Fiscal reclama do Recheio, SGPS, S.A. o montante de m EUR 2.503 relativo a liquidações oficiosas de Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que têm como fundamento a utilização do método de dedução do IVA de afectação real. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria, facto reforçado pela jurisprudência emanada pelo Tribunal Administrativo e Fiscal de Lisboa sobre a matéria em causa. g) A Administração Fiscal reclama do Recheio Cash & Carry, S.A. o montante de m EUR 751 relativo a liquidações oficiosas de IVA, por considerar não estarem cumpridos determinados requisitos comprovativos de isenção de IVA em transacções intracomunitárias. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações e considera que lhe assiste inteira razão nesta matéria. h) A Administração Fiscal informou o Recheio, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR 81.952, de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2000 a 2003, que, na opinião daquela entidade, deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC), ao contrário dos dividendos, que estão isentos. Na sequência daquela informação, veio agora a Administração Fiscal liquidar o correspondente valor de imposto – m EUR 20.888. A Administração do Recheio, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração fiscal, pelo que accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. i) A Administração Tributária reclama do Feira Nova – Hipermercados, S.A. o montante de m EUR 743 relativo a liquidações oficiosas de Contribuição Especial, que têm como fundamento a valorização registada nos lotes de terreno que constituem o complexo da Bela Vista. A Administração do Feira Nova, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. j) A Administração Tributária reclamou do Feira Nova – Hipermercados, S.A. e do Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. os montantes de m EUR 325 e m EUR 499, respectivamente, relativamente a IRC, referente aos exercícios de 2002 e 2003, relativos a pagamentos efectuados a entidades não residentes, para efeitos fiscais, em Portugal, sem que as sociedades dispusessem na data estipulada pela Administração Tributária dos formulários que permitiam a redução/eliminação da retenção na fonte. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. No que respeita a esta matéria, importa referir que a Administração Tributária já deferiu todas as reclamações graciosas apresentadas pelo Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. (anos de 2001 a 2003) – no total de m EUR 999, e na sua quase totalidade as apresentadas pelo Feira Nova – Hipermercados, S.A. (anos 2002 e 2003), no total de m EUR 600. k) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2002, 2003 e 2004, ao Feira Nova – Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR 2.966 e m EUR 2.324, respectivamente. Estas liquidações são respeitantes a valores registados por estas Companhias como quebras (perdas em existências resultantes de deterioração ou roubo), que não estão a ser aceites como custos fiscais em IRC, assim como ao IVA em falta, resultante na inexistência de evidência que os bens não foram vendidos. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. l) A Administração Tributária procedeu a algumas correcções em sede de IRC, em empresas pertencentes ao perímetro do Grupo tributado pelo Regime Especial de Tributação de Grupos de Sociedades (RETGS) liderado pela sociedade JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. (JMR), as quais originaram liquidações adicionais de imposto, relativamente aos anos de 2002 a 2007, no montante total de m EUR 33.487. A Administração da JMR, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. m) A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR 10.568, de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e de 2005, que, na opinião daquela entidade, deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade, nem fundamento no relatório da Administração fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. 152 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 n) A Administração Fiscal reclamou da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração da Jerónimo Martins, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. o) A Administração Fiscal liquidou à JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. o montante de m EUR 16.078, relativamente à requalificação fiscal de dividendos recebidos de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2003 e 2004, que, na opinião daquela entidade, deveriam ser tratados como juros recebidos os que estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração da JMR, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. p) A Administração Tributária liquidou, relativamente aos anos de 2005 a 2007 ao Feira Nova – Hipermercados, S.A. e ao Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A., os montantes de m EUR 1.193 e m EUR 1.081, respectivamente. Estas liquidações respeitam à correcção da taxa de IVA aplicada a determinados bens e, no caso do Feira Nova, a descontos em talão de venda, por parte da Administração Fiscal. As Administrações do Feira Nova e do Pingo Doce, com o apoio dos seus consultores fiscais, já contestaram aquelas liquidações, considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. q) A Administração Fiscal liquidou à Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A. o montante de m EUR 532, relativo a uma suposta falta de entrega do IVA, contudo tal dívida foi gerada por lapso da Administração Fiscal no tratamento de declarações de substituição daquele imposto submetidas pela Sociedade e que não geravam qualquer impacto ao nível do imposto a pagar. A Administração da Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A., com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade na correcção da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as suas decorrências. A Administração Fiscal reconheceu que a razão assistia à Imoretalho, tendo o processo sido deferido a favor da sociedade. r) A Administração Fiscal reclama da Unilever Bestfoods Portugal – Produtos Alimentares, S.A., o montante de m EUR 4.343 respeitante a não aceitação, da isenção de retenção na fonte feita pela empresa, no pagamento de dividendos no ano de 2002. A Administração da empresa, com o apoio dos seus advogados e consultores fiscais, já contestou aquelas liquidações considerando que não assiste razão à Administração Tributária nesta matéria. s) A Administração Fiscal reclamava da LeverElida – Distribuição de Produtos de Limpeza e Higiene Pessoal, Lda., o montante de m EUR 1.448 respeitante a não aceitação de determinados custos fiscais de IRC respeitantes ao exercício de 2000. O indeferimento judicial com confirmação de sentença foi proferido em Novembro de 2007 por acórdão do Tribunal Central Administrativo do Sul. Em Dezembro de 2009 a empresa foi notificada para proceder à liquidação do montante de m EUR 1.579. Em resultado da liquidação da dívida, foi cancelada a garantia bancária existente para suspensão da execução fiscal. Ainda em 2009, a Divisão de Justiça Contenciosa, chamada a pronunciar-se no âmbito dos processos de reclamação graciosa e/ou impugnação judicial interpostas pela JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A., com vista a contestar liquidações adicionais de IRC, relativas a 1998, 1999 e 2001, revogou parcialmente as referidas liquidações emitidas pela própria Administração Tributária, prosseguindo as reclamações/impugnações o seu normal curso, pelo facto de a sociedade não concordar com a totalidade das liquidações em causa. 33 Partes relacionadas 33.1 Saldos e transacções com partes relacionadas O Grupo é participado em 56,11% pela Sociedade Francisco Manuel dos Santos, não tendo existido transacções entre esta e qualquer outra Companhia do Grupo no exercício de 2009, nem se encontrando à data de 31 de Dezembro de 2009 qualquer valor a pagar ou a receber entre elas. Os saldos e transacções de empresas do Grupo com partes relacionadas são as seguintes: Vendas e Prestação Serviços Compras de mercadorias e Fornecimentos de Serviços 2009 2008 2009 2008 Joint Ventures 754 588 90.241 92.066 Empresas Associadas 405 753 1.002 1.264 153 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Devedores e Acréscimos e Diferimentos Credores e Acréscimos e Diferimentos 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008 607 675 8.900 7.915 1 91 678 580 Joint Ventures Empresas Associadas Os saldos e transacções não anulados no processo de consolidação, relativos a partes relacionadas, são os seguintes: Vendas e Prestação Serviços Compras de mercadorias e Fornecimentos de Serviços 2009 2008 2009 2008 Joint Ventures 395 310 49.632 50.637 Empresas Associadas 405 753 1.002 1.264 Devedores e Acréscimos e Diferimentos Credores e Acréscimos e Diferimentos 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008 319 356 4.894 4.353 1 91 678 580 Joint Ventures Empresas Associadas Todas as transacções com as empresas controladas conjuntamente (joint ventures) e empresas associadas foram realizadas em condições normais de mercado, ou seja, os valores das transacções correspondem aos que seriam praticados com empresas não relacionadas. Os saldos que se encontram por liquidar entre as empresas do Grupo e as partes relacionadas, por resultarem de acordos comerciais, são liquidados em dinheiro e estão sujeitos aos mesmos prazos de pagamento que são aplicados aos demais acordos celebrados pelas empresas do Grupo com os seus fornecedores. Os valores a receber não estão cobertos por seguro e não existem garantias dadas ou recebidas, uma vez que o Grupo detém uma influência relevante sobre estas empresas. Não existem provisões para créditos duvidosos e não foram reconhecidos custos, durante o exercício, relacionados com dívidas incobráveis ou de cobrança duvidosa, com essas partes relacionadas. 33.2 Benefícios atribuídos a administradores Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição, variando o valor dos benefícios em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que, aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões, deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, renunciando expressa e irrevogavelmente a este. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: (i) mais de 60 anos; (ii) exercido funções executivas; e (iii) desempenhado cargos de Administrador há mais de dez anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996, mas nenhum dos membros da Comissão Executiva usufruirá do mesmo já que todos optaram pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. 33.3 Remunerações dos administradores As remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões atribuídas aos administradores foram: Administradores executivos Administradores não executivos 2009 2008 1.984 1.869 1.291 1.144 3.275 3.013 O Conselho de Administração é composto por 10 elementos (3 executivos e 7 não executivos), conforme consta do Relatório de Gestão no capítulo relativo ao Governo da Sociedade. 154 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 O montante considerado como remunerações de Administradores não executivos, em 2009, inclui m EUR 18 relativo à remuneração de Administradores não executivos pela sua participação na Comissão de Auditoria (2008: m EUR 14). 33.4 Remuneração dos Quadros Superiores 2009 2008 13.479 16.698 2.793 1.746 Plano de Pensões 276 279 Outros benefícios 190 154 16.738 18.877 Salários e prémios Indemnizações Total O número médio de Quadros Superiores do Grupo foi de 84. Os montantes apresentados reflectem 100% dos custos incorridos com remunerações dos Quadros Superiores, incluindo as companhias consolidadas através do método proporcional (joint ventures). Os custos com planos de pensões correspondem a benefícios pós emprego atribuídos aos quadros superiores, fazendo parte do plano de contribuições definidas descrito na nota 26.1. Os custos incorridos com outros benefícios correspondem a benefícios de longo prazo, os quais se encontram descritos na nota 26.3. 34 Empresas do Grupo O controlo do Grupo é assegurado pela empresa-mãe, Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. Nos quadros apresentados a seguir, incluem-se as empresas que fazem parte do Grupo. Estes quadros foram organizados de acordo com o método de consolidação aplicado. a) Método integral Companhia Actividade Sede % Capital detido Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais Lisboa Jerónimo Martins – Serviços, S.A. Gestão de recursos humanos de topo do Grupo Lisboa 100,00 Hermes – Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 100,00 Prestação de serviços de natureza contabilística e Friedman – Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários ,Lda. económica Funchal 100,00 Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Gestão e administração de bens imóveis e marcas comerciais Lisboa 100,00 Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda. Prestação de serviços nas áreas de prospecção de mercados, aprovisionamento e técnicas de negociação e marketing Lisboa 100,00 Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de produtos alimentares Lisboa 100,00 Caterplus – Comercialização e Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 49,00 Jerónimo Martins – Restauração e Serviços, S.A. Restauração Lisboa 100,00 Hussel Ibéria – Chocolates e Confeitaria, S.A. Venda a retalho de chocolates, confeitaria e afins Lisboa 51,00 JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Gestão de participações sociais na área da distribuição retalhista Lisboa 51,00 Klosters Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Exploração de marcas comerciais EVA – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 51,00 Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Supertur – Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 51,00 Casal de São Pedro – Administração de Bens, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 51,00 Bazar Novo – Distribuição de Produtos Não Alimentares, Lda. Comércio a retalho de bens de consumo duradouro Lisboa 51,00 Electric Co – Distribuição de Produtos não Alimentares, Lda. Distribuição de produtos não alimentares e de consumo Lisboa 51,00 Comespa – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Gestão e administração de bens imóveis na área retalhista Lisboa 51,00 JMR – Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Gestão, consultoria e logística de actividades retalhistas Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Sociedade de serviços financeiros (Suíça) Dublin (Irlanda) 51,00 51,00 Cunha & Branco – Distribuição Alimentar, S.A. Comércio a retalho em supermercados Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Formação profissional Lisboa 51,00 155 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Companhia Actividade Sede % Capital detido Recheio, SGPS, S.A. Gestão de participações financeiras na área da distribuição por grosso e retalho Lisboa 100,00 Recheio – Cash & Carry, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Comércio a retalho e/ou por grosso de produtos alimentares Lisboa ou não alimentares 100,00 PSQ – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Prestação de serviços nas áreas económica e financeira e gestão de investimentos Funchal 100,00 Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A. Gestão e administração de bens imóveis Lisboa 100,00 Larantigo – Sociedade de Construções, S.A. Compra e venda de bens imóveis Lisboa 100,00 Funchalgest – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Gestão de participações sociais Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Comércio por grosso de produtos alimentares e de consumo Funchal 75,50 Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Comércio a retalho em supermercados Funchal 75,50 Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A. Gestão e administração de imóveis Funchal 75,50 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Sociedade de serviços financeiros Roterdão (Holanda) Kostrzyn Jeronimo Martins Dystrybucja, S.A. Comércio a retalho de produtos alimentares e de consumo Optimum Mark Sp. Z.o.o. Exploração de marcas comerciais JM Nieruchomosci – Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia (Polónia) Varsóvia (Polónia) Kostrzyn JM Nieruchomosci – Sp. Komandytowo-akcyjna Gestão e administração de imóveis JM TELE – Sp. Z o.o. Operador de rede de comunicações móvel virtual JM Uslugi – Sp. Z o.o. Prestação de serviços na área da distribuição por grosso e a Kostrzyn retalho Polónia Polónia Kostrzyn Polónia 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 b) Método proporcional Companhia Actividade Sede % Capital detido Unilever Jerónimo Martins, Lda. Comércio por grosso de outros produtos alimentares Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Fabricação de detergentes Lisboa 45,00 Olá – Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Fabricação de gelados e sorvetes Lisboa 45,00 Fima – Produtos Alimentares, S.A. Produção de margarinas e afins Lisboa 45,00 Victor Guedes – Indústria e Comércio, S.A. Produção de azeite Lisboa 45,00 Gallo Worldwide, Lda. Comércio por grosso de azeite, óleos e gorduras alimentares Lisboa 45,00 Bliska Sp. Zo.o. Venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde Varsóvia (Polónia) 50,00 c) Método de equivalência patrimonial Companhia Perfumes e Cosméticos Puig Portugal Distribuidora, S.A. 35 Actividade Comércio por grosso de perfumes e cosméticos Sede Lisboa % Capital detido 27,55 Interesses em empresas controladas conjuntamente e associadas O Grupo detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): ● Na Unilever Jerónimo Martins o Grupo detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de empresas que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; ● Na Gallo WorldWide o Grupo detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando as suas Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever; ● O Grupo detém ainda uma participação de 50% na Bliska, empresa localizada na Polónia, cuja actividade é a venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde. O Grupo detém directamente interesses na seguinte empresa associada: ● O Grupo detém uma participação de 27,545% na Sociedade Perfumes e Cosméticos Puig Portugal – Distribuidora, S.A., a qual se dedica à comercialização de perfumes e de produtos de cosmética. 156 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As demonstrações financeiras das sociedades controladas conjuntamente (joint ventures) apresentam os seguintes valores: 2009 2008 Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes Passivos correntes Activos Líquidos 618.119 180.442 (431.352) (244.166) 617.138 176.141 (432.848) (223.898) 123.043 136.533 Proveitos e ganhos Custos e perdas 726.045 (688.939) 815.998 (760.539) 37.106 55.459 Resultado Líquido O quadro abaixo apresenta o seu contributo para as Demonstrações Financeiras consolidadas, incluindo o Goodwill que lhe está afecto assim como a proporção dos saldos e transacções, integrados no processo de consolidação e não anulados. 2009 2008 121.319 76.841 (8.064) (109.658) 80.438 120.892 75.020 (8.734) (99.955) 87.223 Proveitos e ganhos Custos e perdas 111.030 (89.112) 121.222 (84.996) Resultado Líquido 21.918 36.226 Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes Passivos correntes Activos Líquidos As demonstrações financeiras da associada, integrada no consolidado pelo método de equivalência patrimonial, incluem os seguintes montantes relativos aos activos, passivos e resultados: Activos não correntes Activos correntes Passivos não correntes Passivos correntes Activos Líquidos Proveitos e ganhos Custos e perdas Resultado Líquido 2009 2008 89 14.359 (1.504) (9.250) 3.694 200 5.734 (492) (3.960) 1.482 17.328 (16.118) 1.210 7.086 (6.449) 637 Na aplicação do método da equivalência patrimonial não existiram problemas na harmonização das políticas contabilísticas da sua associada. 36 Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto no ternos do artigo 508.º-F do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2009, foi de 768.526 euros, dos quais 711.344 euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que os restantes, no montante de 57.182 euros, dizem respeito a apoio a processos de reorganização interna, ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico; c) A nota 33 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 157 Notas às demonstrações financeiras consolidadas 31 de Dezembro de 2009 e 2008 37 Eventos subsequentes à data do balanço Na madrugada do passado dia 20 de Fevereiro de 2010, com a passagem de uma forte intempérie pela ilha da Madeira, verificou-se a destruição de um conjunto alargado de infra-estruturas, assim como a lamentável perda de vidas humanas. O Grupo Jerónimo Martins, presente na região com a cadeia de supermercados Pingo Doce, através da sua subsidiária Lidosol, viu alguns dos seus activos serem afectados pelo mau tempo. No momento em que este relatório está a ser preparado, decorre uma avaliação dos impactos patrimoniais imediatos e futuros. Estão encerradas duas lojas, totalmente inoperacionais e sem data prevista de reabertura, sendo que outras duas foram também afectadas, mas em menor escala. De acordo com a política de gestão de risco adoptada pelo Grupo, todas as lojas sinistradas estavam abrangidas por apólices de seguro, estando em curso a sua peritagem pelas entidades seguradoras. Lisboa, 2 de Março de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 158 R&C’09 Declaração do Conselho de Administração Declaração do Conselho de Administração Nos termos previstos na alínea c) do artigo 245º do Código dos Valores Mobiliários, os membros do Conselho de Administração da Jerónimo Martins, SGPS, S.A., abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação; e ii) o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 2 de Março de 2010 Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração) Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente da Comissão Executiva com o pelouro financeiro) Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva – Responsável pelas Operações de Distribuição Alimentar) José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos (Membro da Comissão Executiva – Responsável pelas Operações da Indústria, Serviços, Representações e Retalho Especializado) Hans Eggerstedt (Administrador Não-Executivo) António Mendo Castel-Branco Borges (Administrador Não-Executivo) Rui de Medeiros d’Espiney Patrício (Administrador Não-Executivo) Artur Eduardo Brochado dos Santos Silva (Administrador Não-Executivo) Nicolaas Pronk (Administrador Não-Executivo) Marcel Corstjens (Administrador Não-Executivo) 159 R&C’09 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o relatório e contas consolidado de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da evolução dos negócios da Sociedade, assim como da sua gestão, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Directores das áreas funcionais do centro corporativo e com todos os responsáveis que em cada momento, julgou adequado ouvir. Assim como com a Comissão Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. A Comissão acompanhou a implementação do programa de gestão de riscos e do plano de continuidade de negócio, contando para tal com a colaboração da Comissão Executiva, da Direcção de Operações Financeiras e do Auditor Externo, tendo verificado a adequação das acções tomadas pela Sociedade, em cumprimento das políticas emanadas pelo Conselho de Administração. Acompanhou de perto os trabalhos desenvolvidos pelo Departamento de Auditoria Interna, seguindo o seu plano anual de actividades, as conclusões dos relatórios dos trabalhos realizados assim como as acções implementadas pela Sociedade em resultado das recomendações emitidas quer por este departamento, quer das constantes dos relatórios emitidos pelo Auditor Externo, tendo dado especial enfoque à prevenção e detecção de fraude. Verificou a adequação e a eficácia dos sistema de controlo interno, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Comissão Executiva, da Comissão de Ética e da Comissão de Controlo Interno, assim como de toda a documentação conexa que julgo relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. Reuniu com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas Consolidadas e das principais sociedade do Grupo, tendo efectuado uma revisão da exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e do património da Sociedade. 162 R&C’09 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Ao longo do ano, acompanhou a evolução das questões levantadas pelo Auditor Externo, assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. No âmbito das suas competências a Comissão de Auditoria verificou a independência e competência com que foram desempenhadas as funções dos Auditores Externos e Revisor Oficial de Contas da Sociedade, assim como verificou que todos os demais serviços prestados pela firma de Auditoria Externa, às subsidiárias do Grupo, para além de terem sido prestados por funcionários que não participaram nos trabalhos de auditoria, corresponderam a serviços que em nada prejudicam a independência do trabalho desenvolvido pelo Auditor Externo nem condicionam a opinião do Revisor Oficial de Contas. A Comissão de Auditoria tendo ainda como competência, estabelecida no seu Regulamento Interno, a avaliação da estrutura e governo societários procurou, a cada momento, avaliar o estado do Governo da Sociedade, debruçando-se, quer do ponto de vista teórico, quer prático sobre a necessidade de ajustes e sobre as estruturas e práticas adoptadas. Foi ainda conduzido por esta Comissão, um concurso para selecção do Auditor Externo e Revisor Oficial de Contas, a iniciar funções no exercício económico de 2010, tendo esta Comissão após análise das propostas apresentadas por quatro das mais conceituadas firmas de auditoria do mercado, decidido pela manutenção como Auditor Externo da firma PricewaterhouseCoopers. Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira Consolidada, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório Consolidado de Gestão; ii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras Consolidadas; e iii) Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea a) do número 1 do artigo 8º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. e das empresas incluídas no perímetro da consolidação. 163 R&C’09 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria ii) O Relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 2 de Março de 2010 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Mendo Castel-Branco Borges (Vogal) Rui de Medeiros d’Espiney Patrício (Vogal) 164 R&C’09 Governo da Sociedade Índice IV – Governo da Sociedade 1. Introdução 167 Capítulo 0 – Declaração de Cumprimento 168 Capítulo 1 – Assembleia Geral 172 1.1. Membros da Mesa da Assembleia Geral 172 1.2. Participação na Assembleia Geral 172 1.3. Voto por Correspondência 172 1.4. Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos 173 1.5. Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política da Remuneração da Sociedade 173 1.6. Medidas Defensivas 173 1.7. Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam 174 Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade 1.8. Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes Capítulo 2 – Órgãos da Administração e Fiscalização 174 175 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade 175 2.2. Outras Comissões Constituídas com Competências em Matéria de Administração 175 ou Fiscalização da Sociedade 2.2.1. Comissão Executiva 175 2.2.2. Comissão de Auditoria 176 2.2.3. Comissão de Ética 177 2.2.4. Comissão de Controlo Interno 178 2.3. Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração e Repartição de Competências 2.3.1. Conselho de Administração 2.3.1.1. Presidente do Conselho de Administração 179 179 181 2.3.2. Pelouros dos Membros da Comissão Executiva 181 2.3.3. Estrutura Organizativa e Repartição de Competências 181 2.3.3.1. Direcções Funcionais da Holding 181 2.3.3.2. Divisões Operacionais 185 2.3.3.3. Direcções Funcionais de Apoio Operacional 185 2.4. Sistema de Gestão de Risco e de Controlo Interno 2.4.1. Gestão de Risco 186 186 2.4.1.1. Objectivos da Gestão de Risco 186 2.4.1.2. O Processo da Gestão de Risco 186 2.4.1.3. Organização da Gestão de Risco 187 2.5. Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações 196 de Aumento de Capital 2.6. Código de Conduta e Regulamentos Internos 196 2.7. Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição do Membros do Órgão de Administração 197 e Fiscalização 2.8. Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões 198 2.9. Caracterização e Identificação do Órgão de Administração 198 2.10. Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades 200 2.11. Política de Remuneração do Órgão de Administração 203 2.12. Comissão de Vencimentos 204 2.13. Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e de Fiscalização 204 2.14. Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade 206 R&C’09 Governo da Sociedade Índice Capítulo 3 – Informação 3.1. Estrutura de Capital da Sociedade 3.2. Estrutura Accionista 3.3. Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis à Alteração dos Estatutos da Sociedade 3.4. Sistema de Participação dos Trabalhadores na Capital 3.5. Evolução da Cotação das Acções 3.6. Comportamento da Acção Jerónimo Martins 3.7. Publicação de Resultados no Mercado 3.8. Política de Distribuição de Dividendos 3.9. Planos de Opções de Aquisição de Acções 3.10. Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo 3.11. Gabinete de Relações com Investidores 3.11.1. Política de Comunicação do Grupo Jerónimo Martins 3.11.2. Actividade do Gabinete de Relações com Investidores 3.12. Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo 208 208 208 209 209 209 210 212 212 213 213 213 213 214 216 R&C’09 Governo da Sociedade Introdução 1. Introdução A revisão do Código das Sociedades Comerciais, com a entrada em vigor do Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março, traduziu-se numa profunda modificação das regras respeitantes ao governo das sociedades comerciais em Portugal, em particular na reformulação da fiscalização das mesmas, através da separação das funções de fiscalização e de revisão de contas, com vista, assim, ao reforço da independência e da competência técnica dos membros dos órgãos de fiscalização. Em consequência, Jerónimo Martins adoptou, em 2007, o chamado modelo de governo “anglo-saxónico”, passando os seus órgãos sociais a ser: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria e o Revisor Oficial de Contas, no que se entendeu ser uma evolução coerente do anterior modelo monista. No sentido de modernizar os Estatutos e corresponder às mais avançadas práticas no âmbito do governo societário, procederam-se aos ajustes considerados necessários em matérias conexas, como sejam: a regulação do voto por correspondência, a possibilidade de realizar as reuniões do Conselho de Administração por via telemática, bem como a fixação do número de faltas a reuniões, sem justificação, aceite pelo Órgão de Administração. Em matéria de remunerações, fixou-se estatutariamente a percentagem máxima dos lucros do exercício que poderá ser entregue aos administradores como compensação variável. Em 2008, e face à entrada em vigor do chamado Código de Governo das Sociedades, Jerónimo Martins procurou, seguindo sempre o critério do interesse accionista e do mercado, ajustar as suas práticas com o intuito de continuar a adoptar as melhores práticas, em particular no que respeita aos valores do rigor e da transparência. A Administração da Sociedade, e especificamente a sua Comissão de Auditoria, presta especial atenção às matérias relativas ao Governo das Sociedades e entende que a política do Grupo é consentânea com as melhores práticas do mercado e que o funcionamento do seu modelo de governo, tal como reconhecido por inúmeros stakeholders, é o mais adequado aos interesses destes. O presente Relatório é penhor desta política, considerando o Conselho de Administração que espelha o bom funcionamento do modelo adoptado e da prática societária vigente. 167 R&C’09 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento Capítulo 0 Declaração de Cumprimento 0.1. A Sociedade encontra-se sujeita ao Código de Governo das Sociedades definido pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e que se pode encontrar publicado no sítio desta instituição em http://www.cmvm.pt/NR/exeres/9405C5ED7D91-4B3A-B97E-47A04EF72B43,frameless.htm. A Sociedade rege-se ainda pelo seu Código de Conduta, cujo conteúdo coteja com aspectos ligados ao governo da mesma, e que pode ser consultado no sítio institucional da Sociedade. Todos os seus órgãos sociais se regem por regulamentos, documentação que igualmente se encontra disponibilizada no sítio institucional da Sociedade em www.jeronimomartins.pt. 0.2. A Sociedade cumpre cabalmente as Recomendações da CMVM ínsitas no Código de Governo das Sociedades. Admite-se, porém, que existem algumas recomendações que não foram adoptadas na íntegra ou relativamente às quais não seja inequívoca a interpretação de que se encontrem plenamente adoptadas. De seguida, apresenta-se a indicação discriminada das recomendações contidas no Código de Governo das Sociedades da CMVM, as adoptadas, as não adoptadas e as não aplicáveis, bem como remissão para o texto do Relatório onde se pode aferir o cumprimento ou a justificação para a não adopção destas recomendações. De acordo com o disposto no Anexo ao seu Regulamento n.º 1/2007, a CMVM considera como não adoptadas as recomendações que não sejam seguidas na íntegra. 168 R&C’09 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento RECOMENDAÇÃO I.1.1 I.1.2 I.2.1 I.2.2 I.3.1 I.3.2 I.3.3 I.4.1 I.5.1 I.6.1 I.6.2 I.6.3 II.1.1.1 II.1.1.2 II.1.1.3 II.1.2.1 II.1.2.2 II.1.3.1 II.1.4.1 II.1.4.2 II.1.5.1 II.1.5.2 II.1.5.3 II.1.5.4 II.1.5.5 II.2.1 II.2.2 II.2.3 II.2.4 II.2.5 II.3.1 II.3.2 II.3.3 II.4.1 II.4.2 II.4.3 II.4.4 II.4.5 II.5.1 II.5.2 II.5.3 III.1.2 III.1.3 ADOPTADA 1.1. 1.1. 1.2. 1.2. 1.3. 1.3. 1.2. NÃO ADOPTADA N/A 0.3.1. 3.11.2. 1.6. 1.6. 1.6. Introdução 2.4. 2.6. 2.9. 2.9. 2.2.2. 2.14. 2.14. 2.11; 2.12; 0.3.2. 0.3.3., 1.5. 2.12. 2.13; 3.9. 2.13. 2.2.1. 2.2.1; 2.3.1. X 2.3.1. 0.3.4. 2.3.1. 2.3.1 2.3.1. X 2.2.2; 3.11.2. 2.2.2. 2.2.2. 2.2.2. 2.3.1; 2.2.2. 2.12. 2.8; 2.12. 3.11. 3.11.2. 0.3. A Sociedade admite ser possível a interpretação de que, à luz do texto recomendatório em causa, as seguintes recomendações, também referenciadas na tabela supra, não sejam cumpridas na íntegra. 0.3.1. Prescreve a recomendação I.4.1, a qual enunciava que as sociedades não devem fixar um quorum constitutivo ou deliberativo superior ao previsto por lei. Ora, 169 R&C’09 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento de acordo com o artigo vigésimo sexto dos Estatutos, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Trata-se de uma regra não alterada na última revisão estatutária, que visou a sua adaptação ao disposto no Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março, sendo certo que a referida recomendação foi emitida posteriormente. De todo o modo, a Sociedade entende que, devido à natureza da sua estrutura accionista, não haverá situações das quais possam resultar qualquer impacte prático pela não adopção da recomendação, o que se demonstra pela história das Assembleias Gerais do Grupo. De realçar ainda que a segunda parte da recomendação é cumprida, na medida em que não foi fixado estatutariamente qualquer quorum deliberativo especial. 0.3.2. No que diz respeito à recomendação II.1.5.1 iii), cabe explicar que a Comissão de Vencimentos deliberou que o Presidente do Conselho de Administração, tendo em conta as especiais funções de execução descritas no ponto 2.3.1.1., aufere uma remuneração fixa e uma remuneração variável a estabelecer anualmente, uma vez que, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração, é igualmente responsável pela direcção das respectivas reuniões, pelo acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este órgão, pela definição da estratégia global e pelo management development. Estas funções, no entendimento da Sociedade, obrigam a que o desempenho do Presidente deva ser remunerado de forma diferente, razão pela qual não se acompanha esta parte da recomendação. 0.3.3. Quanto à recomendação II.1.5.2 salienta-se que, desde há dois anos, é submetida à apreciação da Assembleia Geral anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade. Contudo, o Conselho de Administração entende que não faz sentido apresentar, junto com a referida declaração, outra que contemple os dirigentes da Sociedade, uma vez que a tradição societária portuguesa nunca cometeu este tipo de funções à Assembleia Geral, nem se vê boas razões para que tal procedimento seja traduzido por via recomendatória. Esta posição é, no entender do Conselho de Administração, reforçada por razões que se prendem com a tipologia dos contratos de trabalho em causa e a assimetria dos processos de avaliação entre os órgãos de administração e os dirigentes. Estes, pela sua natureza diversa, englobam tanto puros elementos de apoio corporativo, como responsáveis por negócios, pelo que se torna impossível evidenciar uma política comum que seja entendida como útil pela Assembleia Geral. 0.3.4. A Sociedade não cumpre nem concorda com o teor da recomendação II.2.5., que defende que o Órgão de Administração deve promover uma rotação do membro com o pelouro financeiro, pelo menos ao fim de cada dois mandatos. Em primeiro lugar, não se percebe qual o objectivo da recomendação. Trata-se de uma matéria de interesse estratégico que deve ser decidida pela Sociedade e seus Accionistas, consoante as circunstâncias específicas do seu modelo de governo e a aplicação prática que do mesmo é feito. A função financeira tem especificidades próprias a cada tipo de negócio e não pode ser desempenhada transversalmente sem atender às características das áreas onde as sociedades desenvolvem a sua actividade. Na maior parte das vezes, esta experiência demora mais de que um mandato a adquirir. Pretender que, após o período de integração, o membro com o pelouro financeiro cesse estas funções é, do ponto de vista do negócio, uma opção contraproducente para a Sociedade e seus Accionistas. 170 R&C’09 Governo da Sociedade Declaração de Cumprimento É sabido que Portugal é um país pequeno com uma economia periférica e um mercado de trabalho pouco atraente quando comparado com os países da Europa ocidental. Acresce que o regime de incompatibilidades e independência divisado no Código das Sociedades Comerciais é particularmente pesado. A conjunção destes factores é já de si limitativa à escolha dos integrantes dos órgãos de administração e fiscalização. Juntar-lhe o cumprimento da recomendação em causa, seria alienar a latitude própria que uma sociedade deve ter para escolher as melhores pessoas para determinados cargos. Por outro lado, a recomendação parece sugerir que dentro do Órgão de Administração haja rotação do membro com o pelouro financeiro, ou seja, dentro do mesmo universo de administradores. No caso particular da Sociedade, em que o Órgão de Fiscalização - a Comissão de Auditoria - emana do próprio Conselho de Administração, esta solução é ainda mais problemática pelas limitações inerentes ao próprio modelo. A CMVM deveria assim ajustar esta recomendação e adequá-la à tipologia da sociedade em causa e à prática das sociedades nacionais. 171 R&C’09 Governo da Sociedade Assembleia Geral Capítulo 1 Assembleia Geral 1.1. Membros da Mesa da Assembleia Geral A Mesa da Assembleia Geral é presidida pelo Dr. João Vieira de Castro, secretariado pelo Dr. Tiago Ferreira de Lemos. Os actuais membros da mesa da Assembleia Geral foram eleitos em 30 de Março de 2007, para o mandato em curso, que cessou em 2009. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral recebeu a contrapartida anual de cinco mil euros. Para a única reunião realizada em 2009, a mesa dispôs de todos os recursos de apoio que entendeu convenientes para a boa execução das suas funções, com os trabalhos, quer preparatórios, quer da própria reunião, a decorrer exemplarmente. 1.2. Participação na Assembleia Geral De acordo com o disposto nos estatutos da Sociedade, podem participar na reunião da Assembleia Geral os Accionistas com direito a voto que, até cinco dias úteis antes da realização da reunião, tenham as respectivas acções inscritas em seu nome em conta de valores mobiliários ou depositadas nos cofres da Sociedade ou de instituições de crédito, comprovando o depósito, neste último caso, por carta emitida pela instituição depositária que dê entrada na sede da Sociedade no mesmo prazo de cinco dias úteis. Por tradição, todos os Presidentes da Mesa da Assembleia Geral têm entendido que em função das questões que se prendem com o prazo de recebimento das declarações de bloqueio das acções, se deve aceitar aquelas cujas cópias sejam recebidas por fax ou e-mail até ao prazo indicado e confirmadas pelo recebimento dos originais até à véspera da realização da Assembleia. Não existem regras estatutárias relativamente ao bloqueio das acções em caso de suspensão da reunião da Assembleia Geral. Nestes casos, tem sido entendimento do Presidente da Mesa da Assembleia Geral que não se deve obrigar ao bloqueio durante todo o período até que a sessão seja retomada, devendo bastar a antecedência ordinária exigida na primeira sessão. A cada acção corresponde um voto. A presença na Assembleia Geral não se encontra condicionada à detenção de um número mínimo de acções. De acordo com o artigo vigésimo sexto dos Estatutos, a Assembleia Geral poderá funcionar em primeira convocatória, desde que se ache presente ou representado mais de cinquenta por cento do Capital Social. Não existe nenhuma regra estatutária especial sobre quoruns deliberativos ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial. 1.3. Voto por Correspondência De acordo com o número 3 do artigo vigésimo quinto dos Estatutos, é admitido o voto por correspondência. Estatutariamente, os votos por correspondência contam para a formação do quorum constitutivo da Assembleia Geral e cabe ao Presidente da Mesa, ou ao seu substituto, verificar a sua autenticidade e regularidade, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação. Considera-se revogado 172 R&C’09 Governo da Sociedade Assembleia Geral o voto por correspondência emitido em caso de presença do Accionista ou do seu representante na Assembleia Geral. Os votos exercidos por correspondência valem como votos negativos relativamente a propostas de deliberação apresentadas depois da data em que esses mesmos votos tenham sido emitidos. A Sociedade disponibiliza no seu sítio institucional um modelo para o exercício do direito de voto por correspondência. Como os seus estatutos são omissos nesta matéria, a Sociedade fixou em 48 horas antes da realização da Assembleia Geral o prazo para a recepção do voto por correspondência, acolhendo e, de certa forma, indo mais longe do que o disposto na recomendação da CMVM sobre esta matéria. 1.4. Exercício do Direito de Voto por Meios Electrónicos A Sociedade reconhece que a utilização das novas tecnologias potencia o exercício dos direitos dos Accionistas e, nesse sentido, adopta, desde 2006, os mecanismos adequados para que estes possam votar por meios electrónicos nas Assembleias Gerais. Assim, os Accionistas deverão manifestar a intenção de exercer o seu direito por esta via ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, junto da sede social ou através do sítio institucional de Jerónimo Martins (www.jeronimomartins.com). Subsequentemente, recebem uma carta registada, endereçada para a morada constante na declaração do intermediário financeiro de registo dos valores mobiliários, que contém o endereço electrónico a usar para exercício do direito de voto e um código identificador a referir na mensagem de correio electrónico com que o Accionista poderá exercer o mesmo. 1.5. Intervenção da Assembleia Geral no que Respeita à Política de Remuneração da Sociedade Desde 2008 que é submetida à apreciação da Assembleia Geral anual uma declaração sobre a política de remunerações e a avaliação do desempenho dos órgãos de administração e fiscalização, elaborada pela Comissão de Vencimentos da Sociedade. Trata-se de uma declaração que traça as principais características daquela política - a qual é melhor explicitada no ponto 2.11. deste Relatório -, com especial incidência para o relacionamento entre os interesses da Sociedade e seu desempenho e a remuneração auferida pelos titulares dos órgãos societários. 1.6. Medidas Defensivas Não foram adoptadas quaisquer medidas defensivas que tenham por efeito provocar, automática ou diferidamente, uma erosão grave no património da Sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança de composição do Órgão de Administração. Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas ou previstos limites ao exercício do direito de voto. A Sociedade e o seu Conselho de Administração valorizam particularmente os princípios da livre transmissibilidade das acções e da 173 R&C’09 Governo da Sociedade Assembleia Geral livre apreciação pelos Accionistas do desempenho dos titulares do Órgão de Administração. 1.7. Acordos Significativos de que a Sociedade Seja Parte e que Entrem em Vigor, Sejam Alterados ou Cessem em Caso de Mudança de Controlo da Sociedade Na medida em que lidera um grupo que integra diversas parcerias com grupos nacionais e internacionais, admite-se ser possível entender que certas disposições dos contratos de joint venture celebrados neste âmbito possam incorporar disposições de mudança de controlo societário, embora de natureza não automática. Tem entendido o Conselho de Administração que a sua interpretação, não sendo completamente inequívoca, em particular por se tratarem de instrumentos algo datados, não permitiria que, se divulgados, os Accionistas ficassem melhor informados sobre os seus reais impactes e, bem assim, que a sua divulgação seria prejudicial ao interesse da Sociedade e dos Accionistas. 1.8. Acordos entre a Sociedade e os Titulares do Órgão de Administração e Dirigentes Não existem acordos entre a Sociedade e os titulares dos órgãos de administração, dirigentes ou trabalhadores, que prevejam indemnizações em caso de demissão, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho em sequência de mudança de controlo da Sociedade. 174 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Capítulo 2 Órgãos de Administração e Fiscalização 2.1. Identificação e Composição dos Órgãos da Sociedade O Conselho de Administração é composto pelos Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente), Dr. Rui Manuel de Medeiros d´Espiney Patrício, Prof. António Mendo Castel-Branco Borges, Dr. Hans Eggerstedt, Dr. Artur Santos Silva, Dr. Nicolaas Pronk, Prof. Marcel Corstjens, Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva, Sr. Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos e Dr. José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos. A Comissão de Auditoria é composta pelo Dr. Rui Manuel de Medeiros d´Espiney Patrício, pelo Prof. António Mendo Castel-Branco Borges e pelo Dr. Hans Eggerstedt, que a preside. O Secretário da Sociedade é o Dr. Henrique Soares dos Santos. O Revisor Oficial de Contas é a Sociedade PricewaterhouseCoopers & Associados, SROC, Lda., representada pelo Dr. Jorge Manuel Santos Costa, ROC sendo o suplente o Dr. José Manuel Henriques Bernardo. 2.2. Outras Comissões Constituídas com Competências em Matéria de Administração ou Fiscalização da Sociedade 2.2.1. Comissão Executiva A Comissão Executiva da Sociedade é constituída pelo Dr. Luís Maria Viana Palha da Silva (Presidente), pelo Sr. Pedro Manuel de Castro Soares dos Santos e pelo Dr. José Manuel da Silveira e Castro Soares dos Santos e, sem prejuízo das especiais responsabilidades de execução cometidas ao Presidente do Conselho de Administração, tem como objectivo fundamental coadjuvar o Conselho de Administração no exercício das suas funções de gestão. Enquanto órgão delegado do Conselho de Administração, cabe à Comissão Executiva, de acordo com o respectivo regulamento, o exercício das seguintes funções: Controlo da implementação, pelas Companhias de Jerónimo Martins, da orientação estratégica e das políticas definidas pelo Conselho de Administração; Controlo financeiro e contabilístico do Grupo e das Companhias que o integram; Coordenação superior das actividades operacionais a cargo das diversas Companhias de Jerónimo Martins, integradas ou não em áreas de negócio; Acompanhamento de novos negócios, durante a sua fase de lançamento e enquanto as respectivas Companhias não são integradas numa área específica de negócio; Implementação da política de gestão de pessoal definida para os quadros superiores de todo o Grupo. Para o exercício das funções enumeradas, o Conselho de Administração delegou na Comissão Executiva as seguintes competências: 175 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Gerir os negócios sociais e efectivar as operações relativas ao objecto social, compreendidas no âmbito da sua gestão corrente, enquanto sociedade gestora de participações sociais; Representar a sociedade, em juízo e fora dele, propor e contestar quaisquer acções, transigir e desistir das mesmas e comprometer-se em arbitragens, podendo, para o efeito, designar um ou mais mandatários; Contrair empréstimos no mercado financeiro nacional ou estrangeiro e aceitar a fiscalização das entidades mutuantes até 50 milhões de euros; Deliberar sobre a prestação pela Sociedade às sociedades de cujas acções, quotas ou partes sociais seja, no todo ou em parte, titular, de apoio técnico e financeiro e sobre a concessão de empréstimos; Deliberar sobre a alienação de bens imóveis, bem como de acções, quinhões, quotas e obrigações; Deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens móveis ou imóveis e em geral sobre a realização de quaisquer investimentos previstos no Plano Anual; Designar, após consulta do Senhor Presidente do Conselho de Administração, as pessoas a propor às Assembleias Gerais das sociedades do Grupo, para preenchimento de cargos nos respectivos órgão sociais, e indicar aquelas a quem caberá exercer funções executivas; Propor, todos os anos, ao Conselho de Administração as metas financeiras a cumprir pela própria Sociedade e pelas sociedades do Grupo no exercício seguinte, e consultar, para o efeito, o Senhor Presidente do Conselho de Administração; Apreciar os resultados mensais consolidados do Grupo e de cada uma das sociedades que o integram; Aprovar, após consulta do Senhor Presidente do Conselho de Administração, as políticas de recursos humanos a praticar no âmbito do Grupo; Aprovar os planos de expansão respeitantes às actividades de cada uma das áreas de negócio, bem como das sociedades do Grupo não abrangidas em áreas de negócios; Aprovar quaisquer investimentos previstos em Plano aprovado, com aquisições de activos fixos até 10 milhões de euros; Aprovar quaisquer desinvestimentos previstos em Plano aprovado, com alienações de activos fixos até 10 milhões de euros; Negociar e contratar, em articulação com a Comissão de Auditoria, a prestação de serviços de auditoria externa; Aprovar a estrutura orgânica das sociedades do Grupo. A Comissão Executiva reúne na sede da Sociedade, ou em qualquer outro local, e cabe ao seu Presidente convocar e dirigir as reuniões, e fixar os respectivos dia, hora e ordem de trabalhos. 2.2.2. Comissão de Auditoria A Comissão de Auditoria, que tem como membros três Administradores Não Executivos - Dr. Hans Eggerstedt (Presidente), Prof. Doutor António Borges e Dr. Rui Patrício, todos eles independentes à luz dos critérios legais, prestou, durante 2009, particular atenção às questões do Governo da Sociedade, gestão do risco financeiro e à análise dos relatórios e controlo da execução das medidas de correcção propostas pela Auditoria Interna. O Presidente da Comissão de Auditoria, Dr. Hans Eggerstedt, é reconhecido internacionalmente como um dos melhores gestores da sua geração, tendo, ao longo 176 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização da sua vasta carreira, desempenhado cargos de grande responsabilidade em diversos países. A sua sólida formação académica e experiência profissional nas áreas da gestão e controlo garantem uma especial competência para assegurar a presidência do órgão de fiscalização da Sociedade. Desde a alteração de Estatutos, aprovada na Assembleia Geral Anual de 2007, que a Comissão de Auditoria tem consagração estatutária, decorrência das alterações ao Código das Sociedades Comerciais impostas pelo Decreto-lei 76-A/2006 de 29 de Março. Assim, eleita na referida Assembleia Geral e emergente do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria tem como competências a fiscalização da administração da Sociedade e a avaliação da estrutura e governo societários. Sublinhe-se que esta última competência, estabelecida no seu Regulamento Interno, tem sido desempenhada activamente por esta Comissão de Auditoria, que tem procurado, a cada momento, avaliar o estado do Governo da Sociedade, ao propor ajustes quando necessários e debruçando-se, quer do ponto de vista dos princípios, quer prático, sobre as estruturas e práticas adoptadas. A larga experiência dos elementos que integram a Comissão em cargos estatutários, bem como a sua competência técnica nesta matéria, têm constituído uma especial mais-valia para a Sociedade e um forte contributo para a elevação desta temática a um ponto central da vida societária. Para além das competências que lhe são atribuídas por lei, compete à Comissão de Auditoria, no desempenho das suas atribuições: i) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira, e a eficácia dos sistemas de controlo interno, de auditoria interna e de gestão de riscos; ii) avaliar regularmente a auditoria externa; e iii) aprovar os planos de actividades no âmbito da gestão de risco e acompanhar a sua execução e proceder, designadamente, à avaliação das recomendações que resultam das acções de auditoria interna e externa (sendo primeira destinatária dos respectivos relatórios) e das revisões de procedimentos efectuadas. No que diz respeito ao desempenho destas funções, deve-se particularizar que, de acordo com o Regulamento, a escolha do auditor externo coube à Comissão de Auditoria sob proposta da Comissão Executiva, que submeteu àquele Órgão os resultados do concurso que levou a cabo em 2009 e que envolveu credenciadas firmas internacionais que prestam este tipo de serviços, as quais responderam a um apertado caderno de encargos. Mais uma vez, a Comissão de Auditoria decidiu-se, face às propostas apresentadas, por aquela que entendeu mais conveniente para os interesses do Grupo, através do acompanhamento e avaliação, em cada exercício, a actividade do auditor externo, curando que a Sociedade lhe proporcione as melhores condições para a prestação dos seus serviços e que a informação fosse apresentada nos prazos adequados, com qualidade e transparência. O Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria inclui descrição sobre a actividade de fiscalização desenvolvida e está disponível no sítio institucional de Jerónimo Martins. 2.2.3. Comissão de Ética A Comissão de Ética de Jerónimo Martins é constituída pela Dr.ª Ana Vidal (Directora de Comunicação), que a preside, pela Dr.ª Inês Carvalho (Directora de Recursos Humanos do Recheio), pelo Dr. António Neto Alves (Director do Departamento Jurídico 177 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização da Sociedade), pelo Professor Leslaw Kanski (Director do Departamento Jurídico da Jeronimo Martins Dystrybucja) e pela Dr.ª Ewa Micinska (Directora de Relações Laborais da Jeronimo Martins Dystrybucja). A Comissão de Ética reporta ao Presidente do Conselho de Administração da Sociedade e tem como missão acompanhar, com isenção e independência, a divulgação e o cumprimento do Código de Conduta do Grupo em todas as sociedades que o integram. No desempenho das suas atribuições, compete à Comissão de Ética: i) estabelecer os canais de comunicação com os destinatários do Código de Conduta do Grupo e recolher as informações que lhe sejam dirigidas a este propósito; ii) zelar pela existência de um sistema adequado de controlo interno do cumprimento do Código de Conduta, e proceder à avaliação das recomendações resultantes destas acções de controlo; iii) apreciar as questões que, igualmente no âmbito do cumprimento deste Código de Conduta, lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração de Jerónimo Martins e pela Comissão de Auditoria, e, ainda, analisar, em abstracto, aquelas que sejam levantadas por qualquer colaborador, cliente ou parceiro de negócio, através do sistema de comunicação de irregularidades implementado; e, por fim; iv) submeter ao Conselho de Administração da Sociedade a adopção de quaisquer medidas que considere convenientes, incluindo a revisão de procedimentos internos e propostas de alteração do próprio Código de Conduta. Durante 2009, a Comissão de Ética examinou as diversas questões que lhe foram colocadas pela Comissão Executiva, por colaboradores do Grupo e por terceiros. Neste ano, foi dado especial destaque à transversalidade da actuação da Comissão em todas as sociedades e geografias do Grupo. 2.2.4. Comissão de Controlo Interno A Comissão de Controlo Interno, nomeada pelo Conselho de Administração e reportando à Comissão de Auditoria, tem como competências específicas a avaliação da qualidade e fiabilidade do sistema de controlo interno e do processo de preparação das demonstrações financeiras, bem como a avaliação da qualidade do processo de monitorização em vigor nas Companhias de Jerónimo Martins, com vista a assegurar o cumprimento das leis e regulamentos a que estas estão sujeitas. No desempenho desta última atribuição, compete à Comissão de Controlo Interno obter informações regulares sobre as contingências, de natureza legal ou fiscal, que afectam as Companhias do Grupo. A Comissão de Controlo Interno reúne mensalmente e é composta por um Presidente (Dr. David Duarte) e três Vogais (Dr. José Gomes Miguel, Dr.ª Catarina Oliveira e Dr. Henrique Santos), não sendo qualquer dos elementos Administrador de qualquer sociedade do Grupo. Em 2009, a Comissão de Controlo Interno prosseguiu as suas actividades de supervisão e avaliação dos riscos e processos críticos, tendo apreciado os relatórios preparados pelo Departamento de Auditoria Interna. Uma vez que nestas reuniões é convidado a participar um representante da equipa de Auditoria Externa, são também dadas a conhecer a esta Comissão as conclusões dos trabalhos de auditoria externa que têm lugar ao longo do ano. 178 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.3. Estrutura e Funcionamento do Órgão de Administração e Repartição de Competências JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. Comissão Ética Conselho de Administração Comissão de Auditoria Comissão Controlo Interno Comissão Executiva Assessoria à Administração Direcções Funcionais Centro Corporativo Distribuição Alimentar Indústria Gallo Worldwide Polónia Portugal Serviços Unilever JM JMD Apteka Na Zdrowie Farmácias Biedronka Lojas Alimentares Victor Guedes Pingo Doce Supermercados Lever Olá Puig Portugal Direcções Funcionais Apoio Operacional Madeira Supermercados Cash & Carry Fima Feira Nova Hipermercados Hussel Caterplus Jerónimo Martins Restauração e Serviços Recheio Cash & Carry Estrutura Organizativa Estrutura de Negócios 2.3.1. Conselho de Administração Nos termos dos Estatutos, o Conselho de Administração é composto por um mínimo de sete e um máximo de onze membros. Actualmente, o Conselho é composto por dez membros, dos quais três são membros da Comissão Executiva. A existência de Administradores Independentes e de Administradores Não Executivos no Conselho de Administração permite a integração de um conjunto de competências técnicas diversificadas, redes de contactos e ligações com entidades nacionais e internacionais que permitam enriquecer e optimizar a gestão da Sociedade, numa óptica de criação de valor para os seus Accionistas. A opção por este modelo visa assegurar uma adequada defesa dos interesses de todos estes Accionistas. Ainda neste sentido, e desde a eleição do Conselho de Administração para o triénio precedente, verificou-se um reforço do número de Administradores Independentes, que desde a entrada do Professor Marcel Corstjens, totalizam cinco dos dez Administradores. Também no âmbito do aprofundamento das 179 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização práticas de Governo da Sociedade, mantém-se a separação entre a Presidência do Conselho de Administração (a cargo do Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos) e a Presidência da Comissão Executiva (a cargo do Dr. Luís Palha da Silva). O Conselho de Administração, cujas competências se encontram descritas no artigo 13.º do Pacto Social, reúne, pelo menos, quatro vezes por ano, com qualquer um dos seus Administradores a poder fazer-se representar nas reuniões de Conselho por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente. Fora dos casos em que se disponha de outro modo, as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente, em caso de empate, voto de qualidade. Encontram-se vedadas à Comissão Executiva as matérias a que se refere o n.º 4 do artigo 407º do Código das Sociedades Comerciais. Refira-se ainda que tem cabido ao Presidente do Conselho de Administração e aos membros Não-Executivos do Conselho de Administração a avaliação do desempenho dos Administradores que integram a Comissão Executiva e das restantes comissões existentes. Fazem-no, em regra, pelo menos uma vez por ano, em reuniões ad-hoc, especificamente dedicadas a esta matéria, sem a presença dos Administradores Executivos e nas quais é aprofundadamente debatido o desempenho da Comissão Executiva e sua influência nos negócios de Jerónimo Martins, ao aferir-se o impacte da sua actuação e o alinhamento com os interesses a médio e longo prazo da Sociedade. O mesmo procedimento é adoptado para análise do desempenho das diversas comissões existentes no Grupo. O Relatório anual de gestão inclui a descrição da actividade desenvolvida pelos Administradores Não-Executivos. O Conselho de Administração, através de regulamento próprio, delegou na Comissão Executiva diversas competências, casos da gestão dos negócios sociais no âmbito da gestão corrente da Sociedade, incluindo a representação da Sociedade, e da gestão financeira do Grupo, entre outras. Contudo, o Conselho de Administração e, especificamente o seu Presidente, retêm, nos termos do Regulamento Interno, poderes sobre as matérias estratégicas de gestão do Grupo, em particular as que se prendem com a estrutura empresarial e as que, devido à sua importância e natureza especiais, podem impactar substancialmente a sua actividade, e exercem um controlo efectivo na orientação da vida societária, ao procurarem sempre informar-se devidamente e ao assegurarem a supervisão da gestão da Sociedade. Neste contexto, encontram-se à disposição do Conselho de Administração as actas das reuniões da Comissão Executiva, nas quais estão registadas as matérias discutidas e as decisões tomadas. O Presidente da Comissão Executiva remete ainda ao Presidente do Conselho de Administração e ao Presidente da Comissão de Auditoria, via o Secretário da Sociedade, as convocatórias e as actas das respectivas reuniões. Adicionalmente, em cada reunião do Conselho de Administração, a Comissão Executiva apresenta informação relativa à actividade desenvolvida pela Sociedade desde a última reunião, disponibilizando-se para prestar os esclarecimentos complementares que os Administradores Não-Executivos entendam necessários. No ano de 2009 toda a informação solicitada pelos Administradores Não-Executivos foi completa e tempestivamente fornecida pela Comissão Executiva. 180 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.3.1.1. Presidente do Conselho de Administração O cargo de Presidente do Conselho de Administração é desempenhado pelo Senhor Alexandre Soares dos Santos. Embora não tendo assento permanente nas reuniões da Comissão Executiva, o Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o Regulamento do Conselho de Administração e para além da representação institucional da Sociedade, desempenha funções de especial responsabilidade na direcção das respectivas reuniões, no acompanhamento da execução das deliberações tomadas por este Órgão, na definição da estratégia global e no management development. 2.3.2. Pelouros dos Membros da Comissão Executiva Embora exercendo colegialmente as suas funções, cada um dos membros da Comissão Executiva tem responsabilidades de supervisão sobre determinadas áreas específicas, com os seus pelouros a estarem distribuídos da seguinte forma: Luís Palha da Silva (Presidente): Desenvolvimento e Estratégia, Área Financeira, Reporting e Controlo Operacional, Relações com Investidores, Assuntos Jurídicos, Fiscalidade, Recursos Humanos e Comunicação. Pedro Soares dos Santos: Operações da área de Distribuição Alimentar, incluindo Sourcing, Logística, Controlo de Qualidade, Recursos Humanos, Segurança, e Sistemas de Informação. José Soares dos Santos: Operações da área da Indústria e Serviços de Marketing, Representações e Restauração. 2.3.3. Estrutura Organizativa e Repartição de Competências Jerónimo Martins SGPS, S.A. é a Holding do Grupo e, como tal, é responsável pelas grandes linhas orientadoras dos vários negócios, bem como por assegurar a coerência entre os objectivos definidos e os recursos disponíveis. Os serviços da Holding integram um conjunto de Direcções Funcionais que constituem, simultaneamente, áreas de apoio ao Centro Corporativo e de prestação de serviços às Direcções Funcionais e Divisões Operacionais das Companhias do Grupo. Em termos operacionais, Jerónimo Martins encontra-se organizada em três áreas de negócio: i) Distribuição Alimentar; ii) Indústria; e iii) Serviços de Marketing, Representações e Restauração, com a primeira, por sua vez, organizada por Áreas Geográficas e Divisões Operacionais. 2.3.3.1. Direcções Funcionais da Holding À Holding cabe: i) a definição e a implementação da estratégia de desenvolvimento do portefólio do Grupo; ii) o planeamento e controlo estratégico dos vários negócios e a manutenção da sua consistência com os objectivos globais; iii) a definição de políticas financeiras e o respectivo controlo; e iv) a definição de políticas de recursos humanos, assumindo directamente a implementação da Política de Desenvolvimento de Quadros (Management Development). 181 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização As Direcções Funcionais da Holding estão organizadas da seguinte forma: GRUPO JERÓNIMO MARTINS Direcções Funcionais do Centro Corporativo Auditoria Interna Catarina Oliveira Fiscalidade Rita Marques Comunicação Ana Vidal Operações Financeiras Conceição Tavares Assuntos Jurídicos António Neto Alves Estratégia e Planeamento Nuno Abrantes Consolidação e Contabilidade António Pereira Recursos Humanos Marta Maia Relações com Investidores Cláudia Falcão Segurança Eduardo Dias Costa Auditoria Interna – Avalia a qualidade e eficácia dos sistemas (operacionais e não operacionais) de controlo interno e de controlo de risco estabelecidos pelo Conselho de Administração e assegura a sua conformidade com o Manual de Procedimentos do Grupo; garante, ainda, o cumprimento integral dos procedimentos consignados no Manual de Operações de cada unidade de negócio e zela pelo cumprimento da legislação e da regulamentação aplicáveis às respectivas operações. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional, que está na dependência directa do Presidente do Conselho de Administração, encontram-se detalhadas mais adiante neste capítulo. Comunicação – Propõe e implementa a estratégia de comunicação das áreas sob a sua alçada, com vista ao conhecimento rigoroso, claro e completo do Grupo Jerónimo Martins, seu actual desempenho e perspectivas futuras. É responsável pela gestão da Marca e da Imagem Institucional de Jerónimo Martins. Encontram-se sob a sua responsabilidade as áreas de Comunicação Institucional, de Assessoria Mediática da Sociedade e das suas Companhias, e de Mecenato e Comunicação em matéria de Sustentabilidade. Em 2009, todos os instrumentos de comunicação institucional foram actualizados, para melhor informar os stakeholders do Grupo. Estas actualizações recolheram o agrado dos respectivos públicos-alvo, conforme se pode constatar nos indicadores de desempenho utilizados. Assim, o sítio oficial de Jerónimo Martins, com um número médio mensal de visitantes superior a 42 mil, registou um aumento do número de páginas visitadas em 43%. De igual modo, o portal interno My.JM registou, ao longo de 2009, um crescimento do número de visitas de 39%, com um número médio mensal de acessos superior a 51 mil. Na área de Assessoria Mediática, para além de esclarecimentos diários, entrevistas com responsáveis de negócios e elaboração de diversos comunicados à imprensa, foram realizados 15 eventos com contactos directos entre a Comunicação Social e Membros do Conselho de Administração, em oportunidades de informação e esclarecimento junto da gestão de topo do Grupo. 182 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Em matéria de Sustentabilidade, verificou-se uma estreita colaboração com diversas entidades, nacionais e internacionais, na resposta a questionários que abrangeram as áreas de Ética, Recursos Humanos, Ambiente, Qualidade e Segurança Alimentar e Mecenato. Para além de diversos esclarecimentos pontuais, Jerónimo Martins participou em cinco grandes estudos, entre eles, um na área do Ambiente. Assuntos Jurídicos – Responsável pelo acompanhamento dos assuntos societários do Grupo e pelo estrito cumprimento das obrigações legais por parte das suas sociedades. Apoia o Conselho de Administração na preparação e negociação de contratos em que Jerónimo Martins seja parte, e lidera o desenvolvimento e implementação de estratégias para a protecção dos interesses do Grupo em caso de litígio ao gerir o aconselhamento externo. Em 2009, a Direcção centrou a sua actividade no acompanhamento da evolução das regras e recomendações societárias, nas diversas operações de reorganização do Grupo, incluindo a fusão do Feira Nova no Pingo Doce, e na formação interna em matérias de prevenção de litígios. Consolidação e Contabilidade – Prepara a informação financeira consolidada de base ao cumprimento das obrigações legais e apoia o Conselho de Administração na implementação e monitorização das políticas e dos princípios contabilísticos adoptados por este Órgão e comuns a todas as Companhias do Grupo. Verifica, ainda, a observância das respectivas obrigações estatutárias. Em 2009, centrou a sua actividade na supervisão dos normativos contabilísticos seguidos pelo Grupo ao apoiar as Companhias na avaliação contabilística de todas as transacções não usuais, assim como nas operações de reestruturação e expansão do Grupo. Estratégia e Planeamento – Coordena e suporta o processo de criação e manutenção dos Planos Estratégicos do Grupo e respectiva orçamentação. Complementarmente, desenvolve uma função de controlo e, através da monitorização do desempenho das diferentes Unidades de Negócio do Grupo, apura eventuais desvios face aos Planos, por forma a assegurar medidas correctivas que garantam o alcançar dos objectivos estratégicos definidos. Adicionalmente, apoia as actividades de aquisição ou alienação de Sociedades ou Negócios, bem como processos de restruturação societária. Durante o ano de 2009, no enquadramento do contexto económico específico que afectou as geografias onde Jerónimo Martins opera, esta Direcção flexibilizou e intensificou os seus processos de Planeamento e Controlo. Assim, assegurou uma permanente incorporação de tendências macroeconómicas de mercado, e consequentes cenários de contingência, na avaliação e monitorização das diferentes Unidades de Negócio do Grupo e respectivas projecções de desempenho. O controlo de geração de cash flow e dos Planos de Investimento mereceram especial alocação de recursos. O suporte a equipas multifuncionais focadas na identificação de novas oportunidades de crescimento para Jerónimo Martins, bem como a avaliação de mercados geográficos alternativos e oportunidades de Fusões e Aquisições, continuaram a ser actividades centrais na missão da Direcção de Estratégia e Planeamento. Relações com Investidores – Constitui o interlocutor privilegiado dos investidores Accionistas ou não, institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos 183 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título Jerónimo Martins. É igualmente da responsabilidade do Gabinete a coordenação de todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional encontram-se detalhadas no presente capítulo. Fiscalidade – Presta assessoria em matéria tributária a todas as Sociedades do Grupo, assegura o cumprimento da legislação em vigor e a optimização, do ponto de vista fiscal, das acções de gestão das unidades de negócio. Procede, igualmente, à gestão do contencioso fiscal do Grupo e do relacionamento com consultores externos e autoridades fiscais. No âmbito da sua actividade, o Departamento Fiscal prestou, no ano de 2009, assessoria nas operações societárias de reestruturação, nomeadamente nas fusões entre as sociedades Pingo Doce e Feira Nova e entre as sociedade Recheio Cash & Carry e SCGR - Comércio Por Grosso e a Retalho. Adicionalmente, foram efectuados trabalhos especiais, em particular nas áreas do regime da Responsabilidade Civil Extracontratual do Estado e demais Entidades Públicas, na área das taxas de Imposto sobre o Valor Acrescentado nos produtos vendidos nas lojas das diversas Insígnias, com o objectivo de uniformizar as políticas adoptadas pelas diversas Companhias do Grupo. De realçar, ainda, o trabalho desenvolvido pelo Departamento Fiscal na preparação de diversas candidaturas a benefícios fiscais no âmbito do Sistema de Incentivos Fiscais em I&D Empresarial (“SIFIDE”). Operações Financeiras – Integra duas áreas distintas: a Gestão de Risco e a Gestão de Tesouraria. A actividade da área de Gestão de Risco é objecto de uma descrição detalhada mais à frente neste capítulo. A Gestão de Tesouraria tem como responsabilidades gerir a relação com as instituições financeiras que desenvolvem ou pretendem vir a desenvolver algum tipo de actividade com Jerónimo Martins, e estabelecer os critérios a cumprir nesse relacionamento. O planeamento de tesouraria tem como função seleccionar, para todas as Companhias do Grupo, as fontes de financiamento mais indicadas a cada tipo de necessidade. O tipo de financiamento, os respectivos prazos, o custo e a documentação de suporte deverão cumprir os critérios estabelecidos pela Administração. De igual modo, cabe à tesouraria conduzir a negociação com as entidades financeiras e optimizar todos estes factores, com vista a obter as melhores condições possíveis a cada momento. Grande parte das actividades de tesouraria de Jerónimo Martins está centralizada na Holding, que presta serviços às restantes sociedades do Grupo. As Companhias Nacionais da Distribuição estão totalmente centralizadas, enquanto as áreas da Distribuição na Polónia e Representações e Restauração trabalham de forma autónoma no que respeita ao processamento de pagamentos a terceiros. É ainda responsabilidade desta área elaborar e cumprir o orçamento de tesouraria que resulta dos planos de actividade das sociedades do Grupo. 184 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Recursos Humanos – Num “Negócio feito de Pessoas para Pessoas”, esta área assegura as iniciativas transversais e indispensáveis à plena concretização da missão de Jerónimo Martins. Os objectivos estratégicos da área de Recursos Humanos são abrangentes e ambiciosos e resultam, por um lado, na manutenção da atractividade da marca Jerónimo Martins e, por outro, na retenção do talento nas diversas Companhias do Grupo. As Direcções de Recursos Humanos de Jerónimo Martins trabalham de forma integrada, à luz de políticas e estratégias globais definidas para toda a Organização, de modo a garantir o cumprimento dos diversos procedimentos desta área, nomeadamente ao nível do Recrutamento, Formação, Desenvolvimento e Áreas de Suporte Administrativo. Segurança – Define e controla os procedimentos em termos de prevenção da segurança de pessoas e património do Grupo e intervém sempre que estão em causa furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra trabalhadores do Grupo. As actividades desenvolvidas por esta Direcção Funcional em 2009 encontram-se detalhadas no presente capítulo no ponto relativo ao Sistema de Controlo de Risco. 2.3.3.2. Divisões Operacionais O modelo de organização de Jerónimo Martins tem como principal objectivo assegurar a especialização nos vários negócios do Grupo, através da criação de Áreas Geográficas e Divisões Operacionais que garantam a proximidade necessária aos diversos mercados. Assim, o negócio de Distribuição Alimentar está dividido por Áreas Geográficas e conta presentemente com três Divisões Operacionais no nosso país: Retalho em Portugal Insígnias Pingo Doce (supermercados) e Feira Nova (hipermercados) - Recheio (cash & carries) e Madeira (supermercados e cash & carries) e uma Divisão Operacional na Polónia, que inclui as lojas alimentares Biedronka e as farmácias “Apteka Na Zdrowie”. A Indústria opera, através da parceria com a Unilever, na sociedade Unilever Jerónimo Martins, Lda., que conduz os negócios de produtos alimentares, higiene pessoal e doméstica e gelados, e na sociedade Gallo Worldwide, Lda., que se dedica à produção e comercialização de azeite e óleos alimentares. No portefólio do Grupo encontra-se ainda uma área de negócio dedicada a Serviços de Marketing, Representações e Restauração que inclui: i) a Jerónimo Martins Distribuição, vocacionada para a representação em Portugal de grandes marcas internacionais de produtos alimentares de grande consumo, de cosmética premium e mass market, e que integra a Caterplus, especializada no comércio e distribuição de produtos alimentares específicos para Food Service; ii) a Hussel, cadeia de Retalho Especializado em comercialização de chocolates e confeitaria; iii) a Jerónimo Martins Restauração e Serviços, com a cadeia de quiosques de café Jeronymo, as geladarias Olá e Ben & Jerry’s e os restaurantes Chili’s; e iv) em parceria com o Grupo Puig, a Puig Portugal, dedicada à comercialização de perfumes. 2.3.3.3. Direcções Funcionais de Apoio Operacional As Direcções Funcionais ao nível da operação garantem a maximização das sinergias do Grupo, através da utilização partilhada de recursos e de funcionalidades nos 185 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização principais mercados, por forma a optimizar a eficiência da Organização e a partilha de capacidades e de know-how em matérias relevantes. Constituem Direcções Funcionais de Apoio Operacional: o Sourcing, a Logística, o Controlo de Qualidade e Ambiente, a Financeira e os Sistemas de Informação. As Direcções Funcionais são responsáveis pela prestação de serviços às várias Divisões Operacionais da Distribuição em Portugal, de acordo com as orientações da Holding do Grupo e observando a uniformidade de políticas e de procedimentos internos. 2.4. Sistemas de Gestão de Risco e de Controlo Interno 2.4.1. Gestão de Risco A Sociedade e, em particular, o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso nesta área depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, podem afectar materialmente os activos físicos, financeiros e/ou organizacionais da Sociedade. A Política de Gestão de Risco do Grupo formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar o tipo de comportamentos necessários a esse sucesso. Pela dimensão e dispersão geográfica das actividades de Jerónimo Martins, uma gestão de riscos bem sucedida depende da participação de todos os colaboradores, que devem assumir essa preocupação como parte integrante das suas funções, nomeadamente através da identificação e reporte de riscos associados à sua área. Todas as actividades têm assim de ser desenvolvidas com a compreensão do que é o risco e a consciência do potencial impacte de eventos inesperados sobre a Sociedade e a sua reputação. 2.4.1.1. Objectivos da Gestão de Risco No Grupo, a Gestão de Risco visa cumprir os seguintes objectivos: Promover a identificação, avaliação, tratamento e monitorização de riscos, de acordo com uma metodologia comum a todas as Companhias do Grupo; Aferir regularmente os pontos fortes e fracos dos vectores-chave de criação de valor (key value drivers); Desenvolver e implementar programas de cobertura e prevenção de riscos; Integrar a Gestão de Risco no planeamento dos negócios; Promover a consciencialização dos colaboradores em matéria de riscos, e dos efeitos positivos e negativos de todos os processos que influenciam as operações e constituem fontes de criação de valor; Melhorar os processos de tomada de decisão e de definição de prioridades, pela compreensão estruturada dos processos de negócio do Grupo, da sua volatilidade e das suas oportunidades e ameaças. 2.4.1.2. O Processo da Gestão de Risco A avaliação de riscos visa, em primeira instância, distinguir o que é irrelevante do que é material e requer uma gestão activa, envolvendo a consideração das fontes de risco, da probabilidade de ocorrência e das consequências da sua manifestação no contexto do ambiente de controlo. Os controlos incidem, quer sobre a probabilidade de ocorrência de um evento, quer sobre a extensão das suas consequências. 186 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização O Processo de Gestão de Risco (PGR) possui uma natureza cíclica, que contempla: i) a identificação e avaliação de riscos; ii) a definição de estratégias de gestão; iii) a implementação dos processos de controlo; e iv) a monitorização do processo. O PGR implementado no Grupo está alinhado com a norma da Federation of European Risk Management Associations (FERMA), por se entender que esta constitui um modelo de boas práticas. Os objectivos definidos durante o processo de planeamento estratégico e operacional são o ponto de partida do PGR, sendo, nesse momento, identificados e avaliados factores internos e externos que possam comprometer o cumprimento das metas fixadas. Esta abordagem centra-se no conceito de Economic Value Added (EVA) e parte de uma análise aos key value drivers que estão na base quer do resultado operacional, quer do custo de capital, procurando identificar os factores de incerteza que pesam sobre o processo de geração de valor. Desenvolve-se, assim, uma perspectiva sistematizada e interligada de riscos inerentes a processos, funções e Direcções organizacionais. 2.4.1.3. Organização da Gestão de Risco A gestão de risco está organizada em torno de três categorias: Riscos Estratégicos; Riscos Financeiros; Riscos de Processo. Na primeira categoria, as atenções estão centradas na incerteza que afecta a viabilidade da estratégia e do modelo de negócio. As restantes categorias englobam a incerteza que afecta a execução da estratégia e do modelo de negócio. A categoria de riscos operacionais inclui igualmente a incerteza quanto à relevância e qualidade da informação de suporte à tomada de decisão. Riscos Estratégicos A gestão de riscos estratégicos envolve a monitorização de factores como as tendências sociais, políticas e macroeconómicas; a evolução das preferências dos consumidores; o ciclo de vida dos negócios; a dinâmica dos mercados (financeiros, de trabalho, de recursos naturais e energéticos); a actividade da concorrência; a inovação tecnológica; a disponibilidade de recursos; e as alterações a nível legal e regulatório. Esta informação é utilizada pela equipa de gestão para compreender se o diagnóstico de necessidades identificadas se mantém actualizado e se é viável desenvolver uma proposta de valor única, que satisfaça convenientemente essas necessidades. De igual modo, essa informação é utilizada para saber se existe mercado com número suficiente de clientes dispostos e capazes de pagar o preço oferecido e determinar se a Sociedade dispõe de vantagens competitivas exclusivas, duradouras e sustentáveis, que permitam obter uma rentabilidade comensurável com os riscos assumidos. A equipa de gestão procura assim identificar ameaças e oportunidades nas indústrias e sectores em que desenvolve actividade, nomeadamente em termos de potencial de 187 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização rentabilidade e crescimento, mas também em termos de alinhamento estratégico e adequação do seu modelo de negócio às condições de mercado actuais e futuras. Estas questões são apreciadas nas reuniões das Direcções Executivas e discutidas em vários fóruns internos ao longo do ano. Riscos Financeiros Factores de Risco Jerónimo Martins encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambiais, de taxa de juro e de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão da Comissão Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é o responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação definidas pela Administração. a) Risco de Mercado a.1.) Risco Cambial A principal fonte de exposição a risco cambial advém das operações que Jerónimo Martins desenvolve na Polónia. A gestão deste risco é norteada por princípios definidos ao nível do Conselho de Administração, o qual aprovou em Abril de 2009 a Política de Gestão de Riscos Financeiros onde se incluem os riscos cambiais oriundos quer dos investimentos realizados em participadas quer de operações comerciais correntes. A 31 de Dezembro de 2009, e excluindo as operações de cobertura contratadas, o impacte negativo sobre o investimento líquido de uma variação adversa do câmbio Euro/Zloty na ordem dos 10% seria, mantendo as restantes variáveis constantes, de 42 milhões de euros negativos (comparando com os 34 milhões de euros negativos de 2008). Incorporando o efeito das operações de cobertura contratadas, o impacte seria de 29 milhões de euros negativos (comparando com os 25 milhões de euros negativos de 2008). Estes impactes estariam reflectidos em capitais próprios. A sensibilidade de Jerónimo Martins a este risco aumentou durante o ano de 2009 por via do aumento do valor do investimento líquido na Polónia. A outra fonte de exposição relevante a risco cambial advém dos financiamentos em dólares norte-americanos contratados em 2004, com as seguintes características: Financiamento Private Placement #1 Private Placement #2 Montante Maturidade $84.000.000,00 23-06-2011 $96.000.000,00 23-06-2014 188 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Para cobrir este risco, foram contratados dois swaps cambiais que replicam de forma perfeita os termos dos financiamentos: Financiamento Swap #1 Swap #2 Montante $84.000.000,00 $96.000.000,00 Contra-valor 70.469.798,66 € 80.536.912,75 € Maturidade 23-06-2011 23-06-2014 Desta forma, a exposição líquida ao câmbio Euro/Dólar norte-americano, resultante destas transacções, é nula, não tendo sofrido quaisquer alterações de 2008 para 2009. Além dessas exposições, a Sociedade adquire, no âmbito das actividades comerciais das suas subsidiárias, mercadorias designadas em moeda estrangeira, primordialmente zloty e dólares norte-americanos. Regra geral, são transacções de montante reduzido e com exposição temporal muito curta. A gestão de risco cambial das Companhias operacionais está centralizada na Direcção de Operações Financeiras da Holding. Sempre que possível, as exposições são geridas através de operações de cobertura natural, nomeadamente através da contratação de dívida financeira em moeda local. Quando tal não se revela possível, são contratadas operações, mais ou menos estruturadas, a custo zero, tais como: swaps, forwards ou opções. A tabela abaixo resume a exposição do Grupo ao risco cambial, a 31 de Dezembro de 2009, sendo apresentados os instrumentos financeiros do Grupo, ao seu valor de balanço, categorizados por moeda: (€‘000) A 31 de Dezembro de 2009 Euro Zloty Total Dólar Activos Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros disponíveis para venda Devedores e acréscimos e diferimentos Instrumentos financeiros derivados Total de activos financeiros 77.105 146.396 - 223.501 7.528 - - 7.528 118.157 61.111 - 179.268 - 1.851 15 1.866 202.790 209.358 15 412.163 609.188 137.540 134.128 880.856 13.258 3.084 16.879 33.221 827.276 748.434 - 1.575.710 1.449.722 889.058 151.007 2.489.787 Passivos Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Credores e acréscimos e diferimentos Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço (1.246.932) (679.700) (150.992) (2.077.624) A 31 de Dezembro de 2008 Total de activos financeiros Total de passivos financeiros Posição financeira líquida em balanço 254.134 144.958 - 399.092 1.588.442 826.510 151.007 2.565.959 (1.334.308) (681.552) (151.007) (2.166.867) a.2.) Risco de Preço A Sociedade, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2009, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacte de 165 mil euros 189 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização negativos. A 31 de Dezembro de 2008 uma variação da mesma ordem teria um impacte de 159 mil euros negativos. a.3.) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe Jerónimo Martins a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. A Sociedade está exposta, fundamentalmente, à curva de taxa de juro do Euro e do Zloty. A análise de sensibilidade é baseada nos seguintes pressupostos: Alterações nas taxas de juro do mercado afectam proveitos ou custos de juros de instrumentos financeiros variáveis; Alterações nas taxas de juro de mercado apenas afectam os proveitos ou custos de juros em relação a instrumentos financeiros com taxas de juro fixas se estes estiverem reconhecidos a justo valor; Alterações nas taxas de juro de mercado afectam o justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros; Alterações no justo valor de instrumentos financeiros derivados e outros activos e passivos financeiros são estimados descontando os fluxos de caixa futuros de valores actuais líquidos, utilizando taxas de mercado do final do ano. Para cada análise, qualquer que seja a moeda, são utilizadas as mesmas alterações às curvas de taxa de juro. As análises são efectuadas para a dívida líquida, ou seja, são deduzidos os depósitos e aplicações em instituições financeiras e instrumentos financeiros derivados. As simulações são efectuadas tendo por base os valores líquidos de dívida e o justo valor dos instrumentos financeiros derivados às datas de referência e a respectiva alteração nas curvas de taxa de juro. Baseado nas simulações realizadas a 31 de Dezembro de 2009, e ignorando o efeito dos derivados de taxa de juro, uma subida de 50 pontos base nas taxas de juro teria um impacte negativo, mantendo tudo o resto constante, de 3,3 milhões de euros. Ao incorporar o efeito dos derivados de taxa de juro, o impacte líquido seria positivo em 5,8 milhões de euros, dos quais 7,6 milhões dizem respeito a derivados de taxa de juro associados à dívida de médio e longo prazo e 1,5 milhões dizem respeito a derivados de taxa de juro associados aos swaps cambiais Euro/Dólar norte-americano. Estes efeitos estariam reflectidos em outras reservas, nos capitais próprios. Estas simulações são realizadas no mínimo uma vez por trimestre, mas são revistas sempre que ocorrem alterações relevantes, tais como: emissão, resgate ou reestruturação de dívida, variações significativas nas taxas directoras e na inclinação das curvas de juros. O risco de taxa de juro é gerido com recurso a operações envolvendo derivados financeiros contratados a custo zero. 190 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização b) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são: depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras; e clientes. Relativamente às instituições financeiras, Jerónimo Martins selecciona as contrapartes com que faz negócio com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de “A-”. Em relação a clientes, o risco está essencialmente circunscrito aos negócios de Recheio Cash & Carry e Indústria e Serviços, já que os demais negócios operam numa base de venda a dinheiro ou com recurso a cartões bancários (débito e crédito). Este risco é gerido com base na experiência e conhecimento individual do cliente, bem como através de seguros de crédito e imposição de limites de crédito, cuja monitorização é feita mensalmente e revista anualmente pela Auditoria Interna. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2008 e 2009, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: (€‘000) Instituições Financeiras Standard & Poor’s Standard & Poor’s Standard & Poor’s Moody’s Rating AAA [AA- : AA+] [A- : A+] Baa2 Não disponível 2009 2008 Saldo Saldo 6.172 194.448 23.981 15 47.354 43.738 133.429 1.164 Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor’s. Nos casos em que as mesmas não estão disponíveis recorre-se às notações da Fitch ou da Moody’s. A seguinte tabela apresenta uma análise da qualidade de crédito dos saldos a receber de clientes sem incumprimento, nem imparidade. (€‘000) Qualidade de crédito dos activos financeiros 2009 2008 Saldo 4.524 Saldo 2.168 Saldos de clientes sem histórico de incumprimento 73.863 79.214 Saldos de clientes com histórico de incumprimento 13.618 14.850 Saldos de novos clientes (menos de seis meses) Saldos de outros devedores com garantias prestadas 641 16.522 Saldos de outros devedores sem garantias prestadas 75.804 48.641 168.450 161.395 191 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A seguinte tabela apresenta uma análise da concentração de risco de crédito de valores a receber de clientes, tendo em conta a sua exposição para com o Grupo: (€‘000) Concentração de risco de crédito dos activos financeiros 2009 N.º 2008 Saldo N.º Saldo Clientes com saldo superior a 1.000.000 euros 23 38.443 19 38.389 Clientes com saldo entre 250.000 e 1.000.000 euros 57 15.203 67 15.911 8.429 38.948 11.395 40.451 34 49.483 37 31.179 2.607 26.373 3.775 35.465 11.150 168.450 15.293 161.395 Clientes com saldo inferior a 250.000 euros Outros Devedores com saldo superior a 250.000 euros Outros Devedores com saldo inferior a 250.000 euros A exposição máxima ao risco de crédito, ignorando o justo valor de garantias recebidas, às datas de 31 de Dezembro de 2008 e 2009, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. c) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades de Jerónimo Martins, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. Na gestão deste risco, a Sociedade recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacte do alargamento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exógenos ao Grupo. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacentes os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano e tem em consideração o compliance de eventuais covenants existentes em empréstimos. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades de Jerónimo Martins por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente, é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que o Grupo contrata são liquidados pelo seu valor líquido. 192 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização (€‘000) Exposição ao risco de liquidez 2009 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Empréstimos Obtidos Leasing Financeiros Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais 37.541 51.468 28 117.911 805.015 - 13.774 2.473 1.450.198 - - 154.899 500.539 546.900 2008 Empréstimos Obtidos Leasing Financeiros Empréstimos 38.173 71.157 1.826 331.116 704.981 85.241 1.718 10.230 507 Instrumentos Financeiros Derivados Credores Responsabilidades com Locações Operacionais 1.399.507 - - 132.608 415.600 506.002 A tabela abaixo apresenta os fluxos de caixa contratuais não descontados associados a instrumentos financeiros derivados gross settled: (€‘000) Instrumentos financeiros derivados gross settled 2009 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Instrumentos Financeiros Derivados Pagamentos - (151.007) - Recebimentos - 134.127 - - (16.880) - Gestão de Risco de Capital Jerónimo Martins procura manter um nível de capitais próprios adequado que lhe permita não só assegurar a continuidade e desenvolvimento da sua actividade, como também proporcionar uma adequada remuneração para os seus Accionistas e a optimização do custo de capital. O equilíbrio da estrutura de capital é monitorizado com base no rácio de alavancagem financeira (Gearing), calculado de acordo com a seguinte fórmula: Dívida Líquida / Fundos de Accionistas. A Comissão Executiva estabeleceu como alvo, para 2009, um nível de Gearing entre 70 e 80%, consistente com uma notação de rating de investimento (investment grade). Os rácios de Gearing, a 31 de Dezembro de 2009 e 2008 eram os seguintes: (€‘000) 2009 Capital Investido Dívida Líquida Fundos de Accionistas Gearing 2008 1.757.696 1.776.975 692.000 845.850 1.065.695 931.125 64,9% 90,88% 193 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Riscos de Processo O modelo utilizado na gestão dos Riscos de Processo inclui as classes de Riscos Operacionais, de Recursos Humanos, de Sistemas de Informação e de Informação para a Tomada de Decisão. Dada a natureza transversal de alguns dos riscos considerados em cada uma destas classes, a sua gestão é partilhada por diferentes áreas funcionais das Companhias do Grupo. A classe de riscos operacionais considera os riscos relacionados com sourcing, supply chain, gestão de stocks, gestão de fundos, investimentos, eficiência na utilização de recursos, interrupção de negócio e fraude. Estão igualmente enquadrados nesta categoria a Gestão da Qualidade e Segurança Alimentar, Segurança de Pessoas e Património, Instalações e Equipamentos. Estas áreas, devido à sua especificidade, estão a cargo das respectivas Direcções. As Direcções de Qualidade e Segurança Alimentar das diferentes Companhias do Grupo têm sob sua responsabilidade: i) a prevenção, através de auditorias de selecção, avaliação e acompanhamento de fornecedores; ii) a monitorização, através do acompanhamento do produto ao longo de todo o circuito logístico para análise do cumprimento de requisitos de boas práticas e de certificação; e iii) a formação, através da realização periódica de simulacros e acções de sensibilização. Nas diferentes Companhias do Grupo, as direcções que gerem os assuntos ambientais têm sob sua responsabilidade: i) a minimização de impactes ambientais de actividades, produtos e serviços; ii) o acompanhamento dos estabelecimentos para avaliação do cumprimento de boas práticas e requisitos legais e de certificação; iii) a formação dos colaboradores para a adopção de boas práticas ambientais; e iv) a cooperação com departamentos internos e entidades externas, com vista à ecoeficiência dos processos. A Direcção de Segurança tem a responsabilidade de assegurar a existência de condições que garantam a integridade física das pessoas e das instalações, e de intervir sempre perante furtos e roubos, bem como fraudes e outras actividades ilícitas e/ou violentas perpetradas nas instalações ou contra colaboradores do Grupo. Em 2009 as suas tarefas assentaram quer na definição e controlo de procedimentos para a prevenção da segurança e protecção do património, quer no apoio à auditoria a sistemas de segurança e de prevenção de risco. Cabe às Direcções Técnicas, em cooperação com as respectivas Direcções Operacionais, a definição e execução dos planos de manutenção regular das instalações. Na sua área de actuação destacam-se a supervisão do estado dos equipamentos eléctricos, a gestão dos meios de protecção e detecção de incêndios, e o armazenamento de materiais inflamáveis. Na classe de riscos relativos a Recursos Humanos, encontram-se os riscos associados ao processamento de salários, níveis de autorização e comportamento ético. Enquadra-se também nesta área a Segurança e Higiene no Trabalho. Na Distribuição em Portugal, a coordenação do processo de gestão desta área de risco está a cargo do Director de Ambiente e Segurança no Trabalho. Na Polónia, esta responsabilidade encontra-se descentralizada pelas várias regiões de implantação da operação Biedronka. Já na Indústria, a área de risco em Segurança e Higiene no Trabalho é gerida de forma centralizada, cobrindo todas as Sociedades envolvidas. A gestão do risco nesta área envolve a definição e divulgação de normas e instruções de trabalho, realização de acções de sensibilização e formação de colaboradores, 194 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização auditorias realizadas às lojas, elaboração da avaliação de riscos de todos os estabelecimentos, e execução de simulacros de emergência. Os riscos associados a Sistemas de Informação são analisados considerando as diferentes componentes: planeamento e organização de sistemas de informação, desenvolvimento de sistemas de informação, gestão de operações, segurança de informação e continuidade. A componente de Segurança de Informação está a cargo do Information Security Officer (ISO), consistindo na implementação e manutenção de um sistema de gestão de segurança da informação que garanta a confidencialidade, integridade e disponibilidade da informação crítica para o negócio, e, ao mesmo tempo, assegure a recuperação dos sistemas em caso de interrupção das operações. Nos riscos para a Tomada de Decisão são considerados os riscos de natureza contabilística e de reporte financeiro. Nesta área, está igualmente incluído o cumprimento da legislação sendo este assegurado pelos Departamentos Jurídicos das Companhias do Grupo. Ao nível da sua Holding, o Departamento de Assuntos Jurídicos garante, igualmente, a coordenação e a implementação de estratégias para a protecção dos interesses de Jerónimo Martins em caso de litígio ao gerir também o aconselhamento externo. No sentido de assegurar o cumprimento das obrigações de natureza fiscal e também de mitigar os riscos com origem em procedimentos e controlos inadequados, o Departamento de Fiscalidade da Holding presta assessoria a todas as sociedades do Grupo, para além de gerir também o seu contencioso fiscal. Comunicação, Reporte e Monitorização do Processo de Gestão de Risco Na monitorização do processo de Gestão de Risco intervêm o Conselho de Administração da Sociedade, as Divisões Operacionais, as Direcções Funcionais da Operação, a Comissão de Auditoria e os responsáveis de Gestão de Risco e de Auditoria Interna. Em particular, o Conselho de Administração, enquanto Órgão responsável pela estratégia de Jerónimo Martins, tem o seguinte quadro de objectivos e responsabilidades: Conhecer os riscos mais significativos que afectam a Sociedade; Assegurar a existência, no interior do Grupo, de níveis apropriados de conhecimento dos riscos que afectam as operações e forma de os gerir; Assegurar a divulgação da estratégia de Gestão de Risco de Jerónimo Martins a todos os níveis hierárquicos; Assegurar que o Grupo tem capacidade de minimizar a probabilidade de ocorrência e o impacte dos riscos no negócio; Assegurar que o Grupo sabe como reagir a situações de crise; Assegurar que o processo de Gestão de Risco é adequado e que se mantém uma monitorização rigorosa dos riscos com maior probabilidade de ocorrência e impacte nas operações de Jerónimo Martins. Os responsáveis dos processos críticos do negócio têm a seu cargo, conjuntamente com os responsáveis do Departamento de Gestão de Risco, o desenho e a implementação de mecanismos de controlo de risco. A eficiência destes mecanismos é, por sua vez, avaliada pela Auditoria Interna do Grupo. 195 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Avaliação do Sistema de Controlo Interno A Comissão de Controlo Interno aprova anualmente o plano de actividades do Departamento de Auditoria Interna, no qual é definido o âmbito das auditorias a realizar, por forma a avaliar a qualidade dos processos de controlo. Processos esses que zelam pelo cumprimento dos objectivos do Sistema de Controlo Interno, designadamente os que passam por assegurar a eficiência das operações, a fiabilidade dos relatórios financeiros e operacionais, e o respeito pelas leis e regulamentos. Para este efeito, foram conduzidas auditorias de processo e de conformidade, auditorias financeiras e, ainda, auditorias aos sistemas de informação, cujos riscos associados apresentavam uma probabilidade de ocorrência e/ou um potencial impacte maiores para as operações. Esta abordagem permite tornar mais eficiente o processo de auditoria interna no Grupo e contribui para comprometer os responsáveis com a implementação das recomendações devidamente calendarizadas. Os resultados destas consultas e a avaliação dos Riscos Operacionais são disponibilizados pelo Departamento de Auditoria Interna à Comissão de Auditoria, à Comissão de Controlo Interno e à Comissão Executiva do Grupo, através de uma audit letter trimestral. A actividade do Departamento de Auditoria Interna visou, em 2009, avaliar em medida o Sistema de Controlo Interno das Companhias de Jerónimo Martins Portugal e na Polónia mitiga o efeito dos riscos identificados. Esta avaliação processos de controlo permitiu a actualização de uma base de dados de riscos afectam, ou poderão afectar, as Companhias referidas. que em dos que De acordo com o estabelecido no plano de actividades, e também à luz da actualização dos modelos de Riscos Operacionais e de processos críticos de negócio aplicáveis a cada Sociedade do Grupo, realizaram-se auditorias a processos relacionados com os riscos de gestão de stocks, recolha de fundos, investimentos e salvaguarda de activos. Na área de Recursos Humanos, foram auditados os riscos associados ao processamento de salários. Entre os riscos de informação para a tomada de decisão, foi realizado um conjunto de auditorias de natureza contabilística, aferindo o cumprimento de princípios contabilísticos. Na área de Sistemas de Informação, para além do acompanhamento das actividades desenvolvidas pelo Departamento de Segurança de Informação, foram actualizadas as avaliações de controlos gerais nas diferentes Companhias do Grupo, com auditorias específicas aos sistemas operacionais SAP e WPMS. 2.5. Poderes do Órgão de Administração, nomeadamente no que Respeita a Deliberações de Aumento de Capital Qualquer aumento de capital carece de deliberação prévia da Assembleia Geral. 2.6. Código de Conduta e Regulamentos Internos A Sociedade rege-se pelo cumprimento da legislação em vigor e das regras de comportamento próprias da sua actividade, e adopta códigos de conduta e regulamentos internos sempre que as matérias em causa o justifiquem. 196 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Jerónimo Martins sempre se pautou por uma cultura de absoluto respeito pelas regras de boa conduta na gestão de conflitos de interesses, incompatibilidades, confidencialidade, e pela garantia de não utilização de informação privilegiada por parte dos membros do Órgão de Administração e restantes Quadros do Grupo. Neste sentido, a Sociedade mantém uma lista dos colaboradores com acesso a este tipo de informação, a qual é actualizada de acordo com as circunstâncias. Ainda que os instrumentos existentes e a prática se tenham mostrado adequados para regulamentar estas matérias, entendeu-se ser necessário codificar as regras existentes relativas às matérias supra enunciadas, bem como a outras que, pela sua natureza, dizem particularmente respeito às actividades das sociedades de Jerónimo Martins, com o objectivo de formalizar compromissos que exijam de todos os membros do Grupo um elevado padrão de conduta e constituam uma ferramenta de optimização da gestão. Neste sentido, e para além do Código de Conduta vigente, encontram-se actualmente em vigor Regulamentos para o Conselho de Administração, Comissão Executiva, Comissão de Auditoria, Comissão de Ética e Comissão de Controlo Interno, os quais regulam as competências e o funcionamento dos referidos órgãos, bem como um Regulamento sobre Transacção de Títulos da Sociedade, aplicável aos Administradores e Quadros do Grupo. Estes Códigos e Regulamentos podem ser consultados no sítio institucional do Grupo ou solicitados ao Gabinete de Relações com Investidores. Para além dos documentos supra referidos e das disposições legais aplicáveis, que a Sociedade cumpre, não existem outras regras internas relativas a incompatibilidades e a número máximo de cargos acumuláveis. 2.7. Regras Aplicáveis à Designação e à Substituição dos Membros do Órgãos de Administração e de Fiscalização O artigo primeiro do Regulamento do Conselho de Administração da Sociedade prevê que este órgão tenha a composição que venha a ser deliberada em Assembleia Geral nos termos previstos no número 1 do artigo décimo-segundo do Pacto Social, sendo presidido pelo respectivo Presidente, escolhido em Assembleia Geral. O número 3 do artigo oitavo do mesmo Regulamento prevê que em caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos seus membros, o Conselho de Administração procederá à cooptação, cabendo à Comissão de Auditoria, se tal não ocorrer no prazo de sessenta dias a contar da falta, designar o substituto. De acordo com o artigo primeiro do respectivo Regulamento e décimo-nono do Pacto Social, a Comissão de Auditoria é composta por três membros do Conselho de Administração, um dos quais será o seu Presidente. Os membros da Comissão de Auditoria são designados em simultâneo com os membros do Conselho de Administração, com as listas propostas para este último Órgão a deverem discriminar os membros que se destinam a integrar a Comissão de Auditoria, os quais não podem integrar a Comissão Executiva da Sociedade. No que diz respeito à designação e à substituição dos membros da Comissão de Auditoria, não existe previsão regulamentar específica, aplicando-se o disposto na lei. 197 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.8. Número de Reuniões dos Órgãos de Administração e Fiscalização e das Outras Comissões Durante o ano de 2009, o Conselho de Administração reuniu cinco vezes, a Comissão Executiva reuniu 29 vezes, nove das quais com a presença do Presidente do Conselho de Administração e a Comissão de Auditoria realizou cinco reuniões. Por sua vez, a Comissão de Ética reuniu 12 vezes e a Comissão de Controlo Interno realizou 11 reuniões. Destas reuniões foram elaboradas as respectivas actas. 2.9. Caracterização Administração e Identificação do Órgão de O Conselho de Administração da Sociedade é composto por dez membros, dos quais três integram a Comissão Executiva – o Dr. Luís Palha da Silva, o Sr. Pedro Soares dos Santos e o Dr. José Soares dos Santos –, sendo os restantes sete – o Sr. Elísio Alexandre Soares dos Santos (Presidente do Conselho de Administração), o Prof. António Borges, o Dr. Rui Patrício, o Dr. Hans Eggerstedt, o Dr. Artur Santos Silva, o Dr. Nicolaas Pronk e o Prof. Marcel Corstjens. Dos Administradores Não Executivos, três deles – o Prof. António Borges, o Dr. Rui Patrício e o Dr. Hans Eggerstedt – compõem a Comissão de Auditoria, e cumpre as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do Código das Sociedades Comerciais, com excepção da prevista na alínea b). De acordo com os princípios pelos quais a Sociedade se rege, embora os Administradores respondam perante todos os Accionistas por igual, a independência da actuação do Conselho de Administração face a estes é ainda reforçada pela existência de Administradores Independentes. São considerados Administradores Independentes, de acordo com o critério de independência previsto no n.º 5 do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais, o Prof. António Borges, o Dr. Rui Patrício, o Dr. Artur Santos Silva, o Dr. Hans Eggerstedt e o Prof. Marcel Corstjens. O actual Presidente do Conselho de Administração, Elísio Alexandre Soares dos Santos, começou a sua carreira profissional em 1957, ingressando na Unilever. De 1964 a 1967, assumiu funções de Director de Marketing da Unilever Brasil. Em 1968, entra para o Conselho de Administração de Jerónimo Martins como AdministradorDelegado, cargo que acumulou com o de Representante de Jerónimo Martins na joint venture com a Unilever. É Presidente do Grupo desde Fevereiro de 1996. Luís Palha da Silva, Presidente da Comissão Executiva, é licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa e em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão. Foi Assistente na Universidade Católica, entre 1985 e 1992. De 1987 em diante, assume funções de administração em diversas Sociedades, entre as quais a Covina, SEFIS, EGF, CELBI, SOGEFI e IPE. Foi Secretário de Estado do Comércio, entre 1992 e 1995, e Administrador da Cimpor, entre 1998 e 2001. É Administrador Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001 e Presidente da Comissão Executiva desde 2004. O Administrador Executivo Pedro Soares dos Santos ingressou, em 1983, na Direcção de Operações do Pingo Doce. Em 1985, integrou o Departamento de Vendas e 198 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Marketing da Iglo/Unilever e, cinco anos mais tarde, assume funções como Director Adjunto das Operações Recheio. Em 1995, é nomeado Director-Geral desta Companhia. Entre 1999 e 2000, assume a responsabilidade pelas operações na Polónia e Brasil. Em 2001, passa também a ser responsável pelas operações da área de Distribuição em Portugal. É Administrador Executivo da Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 31 de Março de 1995. O Administrador Executivo José Soares dos Santos, licenciado em Biologia pela Universidade Clássica de Lisboa, ingressou em 1985 no Svea Lab AB, na Suécia, passando, em Março de 1987, a trabalhar para o Laboratório Url Colwort. Em 1988, integra o Departamento de Recursos Humanos da FimaVG – Distribuição de Produtos Alimentares, Lda. e, em 1990, é nomeado Chefe de Produto. Entre 1992 e 1995, trabalha para a Broke Bond Foods. É Administrador Executivo da Jerónimo Martins, SGPS, S.A. entre 31 de Março de 1995 e 29 de Junho de 2001 e, actualmente, desde 15 de Abril de 2004. António Borges é licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa e doutorado em Economia pela Stanford University, tendo ingressado no INSEAD em 1980. Em 1990, foi nomeado Vice-Governador do Banco de Portugal e, em 1995, Dean do INSEAD, sendo igualmente Professor na Universidade Católica, na Stanford University e Consultor do Departamento de Tesouro dos Estados Unidos, da OCDE e do Governo Português. Assumiu diversos cargos de administração, entre os quais no Citibank Portugal, Petrogal, Vista Alegre, Paribas e Sonae. Foi Vice-Presidente da Goldman Sachs entre 2000 e 2008. É Administrador Não Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001. Hans Eggerstedt é licenciado em Economia pela Universidade de Hamburgo e ingressou, em 1964, na Unilever, onde desenvolveu toda a sua carreira. Entre outros cargos, foi Director de Operações de Retalho e de Gelados e Congelados na Alemanha, Presidente e CEO da Unilever Turquia, Director Regional para a Europa Central e de Leste e Director Financeiro e de Informação e Tecnologia da Unilever. É nomeado para o Conselho de Administração da Unilever N.V. e Unilever PLC em 1985, cargo que manteve até 1999. É Administrador Não Executivo de Jerónimo Martins SGPS, S.A. desde 29 de Junho de 2001. Rui Patrício é licenciado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa, onde foi Assistente entre 1958 e 1963. Em 1965, foi nomeado Sub-Secretário de Estado do Fomento Ultramarino. Entre 1970 e 1974 foi Ministro dos Negócios Estrangeiros. Foi Vice-Presidente do Grupo Monteiro Aranha, entre 1976 e 1991, e assumiu, a partir daí, funções de administração em diversas empresas brasileiras, entre as quais a Monteiro Aranha, a Masa-Alsthom, a Hochtief, a Ericsson, a Telesp Celular e a AXA Seguros. Foi também Consultor do Grupo Espírito Santo. É Administrador Não Executivo da Sociedade desde 29 de Junho de 2001. Artur Santos Silva é licenciado em Direito pela Universidade de Coimbra. Foi Director do Banco Português do Atlântico, entre 1968 e 1975, e Secretário de Estado do Tesouro, entre 1975 e 1976. Entre 1977 e 1978, desempenha funções de Vice-Governador do Banco de Portugal. É Presidente do Grupo BPI desde 1981, Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian desde 2002, Membro do Conselho Consultivo do Plano Tecnológico Nacional, Membro do Conselho Consultivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e Administrador Não Executivo da Sociedade desde 15 de Abril de 2004. Nicolaas Pronk é de nacionalidade holandesa e tem formação superior em Finanças, Auditoria, e Tecnologia de Informação. Entre 1981 e 1989, trabalhou para a KPMG na 199 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização área de Auditoria Financeira em sociedades holandesas e estrangeiras. Em 1989, integra o Grupo Heerema, fundando o Departamento de Auditoria Interna e, desde então, tem desempenhado diversas funções no Grupo, tendo sido responsável por várias aquisições e desinvestimentos e definido o Governo da Sociedade. Desde 1999 que é o Administrador Financeiro do Grupo Heerema, com os pelouros Financeiro, Tesouraria, Governo da Sociedade, Seguros e Fiscal, reportando ao respectivo Presidente. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não Executivo da Sociedade. Marcel Corstjens tem nacionalidade belga e é doutorado em Administração de Empresas, com especialização em Marketing pela Universidade de Berkeley. Entre 1978 e 1981 foi Professor-assistente no INSEAD em Fontainebleau, onde voltou como Professor em 1985 e é, desde 1999, Professor titular de Marketing. É ainda, desde 1994, Professor-convidado na Stanford University, nos E.U.A.. Publica, desde 1978, inúmeros artigos e livros nas áreas do Retalho e do Marketing. Cumpre o seu primeiro mandato como Administrador Não Executivo da Sociedade. Todos os Administradores supra referidos terminaram os seus actuais mandatos em 2009, mantendo-se em funções até à próxima Assembleia Geral. O número de acções da Sociedade de que são titulares encontra-se referido no ponto relativo ao Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão. 2.10. Funções que os Membros do Órgão de Administração Exercem em Outras Sociedades Os membros do Órgão de Administração desempenham também funções em outras sociedades, a saber: Elísio Alexandre Soares dos Santos Presidente do Conselho de Curadores da Fundação Francisco Manuel dos Santos Administrador da Sindcom - Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Luís Palha da Silva Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* Administrador da Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Gerente da Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda.* Gerente da EVA – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Friedman – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Hermes – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da PSQ – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. * Administrador da Fima – Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* *Sociedades que integram o Grupo Jerónimo Martins 200 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A.* Administrador da Olá – Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. * Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda. * Gerente da Gallo Worldwide, Lda. * Vice-Presidente do Sporting Clube de Portugal. Pedro Soares dos Santos Administrador da Jerónimo Martins Serviços, S.A.* Administrador da Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A.* Administrador da Recheio Cash & Carry, S.A.* Administrador da Recheio, SGPS, S.A.* Administrador da Sindcom – Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Funchalgest – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.* Administrador da Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Larantigo – Sociedade de Construções, S.A.* Administrador da João Gomes Camacho, S.A.* Administrador da JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A.* Administrador da Comespa – Gestão de Espaços Comerciais, S.A.* Administrador da JMR – Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A.* Administrador da Supertur – Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A.* Administrador da Imoretalho - Gestão de Imóveis, S.A.* Administrador da Cunha & Branco – Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Pingo Doce - Distribuição Alimentar, S.A.* Administrador da Casal de S. Pedro – Administração de Bens, S.A.* Administrador da Masterchef, S.A. * Administrador da Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A.* Gerente da Friedman – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. * Gerente da Hermes – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda.* Gerente da Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda.* José Soares dos Santos Administrador da Fima – Produtos Alimentares, S.A. * Administrador da Victor Guedes Indústria e Comércio, S.A.* Administrador da Indústrias Lever Portuguesa, S.A. * Administrador da Olá – Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A.* Administrador da Sindcom – Sociedade de Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Administrador da Sociedade Francisco Manuel dos Santos, SGPS, S.A. Gerente da SFMS – Imobiliária, Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente da Unilever Jerónimo Martins, Lda.* Gerente da Transportadora Central do Infante, Lda. Gerente da Gallo Worldwide, Lda. * António Borges Presidente do Conselho Fiscal do Banco Santander de Negócios Portugal Membro do Conselho de Administração da Heidrick & Struggles (EUA) Membro do Conselho de Administração da CNP Assurances (França) Membro do Conselho de Administração da SCOR (França) *Sociedades que integram o Grupo Jerónimo Martins 201 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização Rui Patrício Membro Membro Membro Membro do do do do Conselho Conselho Conselho Conselho de de de de Administração Administração Administração Administração da da da da Monteiro Aranha, S.A. (Brasil) Klablin S.A. (Brasil) Espírito Santo International Holding Vivo Participações (Brasil) Hans Eggerstedt Membro do Supervisory Board da Unilever Deutschland GmbH (Alemanha) Administrador Não Executivo da Colt Telecom Group, Plc. (Reino Unido) Membro do Advisory Board da Amsterdam Institute of Finance (Holanda) Membro do Conselho Fiscal da Jeronimo Martins Dystrybucja * Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração do Banco BPI, S.A. Membro do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian Membro do Conselho de Administração da Sindcom – Sociedade Investimento na Indústria e Comércio, SGPS, S.A. Membro do Conselho de Administração da Partex Oil and Gas (Holding) de Nicolaas Pronk Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Company, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Construction, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Offshore Construction Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema International Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Group, Inc. – Geneva Branch Office Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering & Project Services, Inc. – Geneva Branch Office Membro do Conselho de Administração da RegEnersys, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III, Inc. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment I Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment II Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment III Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Investment IV Ltd. Membro do Conselho de Administração da Directors of RegEnersys Investment V Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Holding Services (Antilles) N.V. Membro do Conselho de Administração da Antillian Holding Company N.V. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Holding Denmark ApS Membro do Conselho de Administração da Aquamondo Insurance Company Ltd. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys (Bermuda) Ltd. Membro do Conselho de Administração da Heerema Fabrication Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heavy Transport Finance *Sociedades que integram o Grupo Jerónimo Martins 202 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance (Luxembourg) S.a.r.L. Membro do Conselho de Administração da Heerema Transport Finance II (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Group Services S.A. Membro do Conselho de Administração da Asteck S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering and Project Services (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Heerema Engineering Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da 360 Family Equity S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Holding (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Finance Luxembourg S.a.r.l. Membro do Conselho de Administração da RegEnersys Holding B.V. Membro do Conselho de Administração da Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A. Membro do Conselho de Administração da Power Ultrasonics, S.A. Marcel Corstjens Não exerce qualquer cargo noutras sociedades. 2.11. Política de Remuneração do Órgão de Administração Nos termos das suas competências, a Comissão de Vencimentos estabeleceu os parâmetros de remuneração da Comissão Executiva com base numa componente fixa e outra variável, com o propósito de a tornar competitiva em termos de mercado e de servir de elemento motivador de um elevado desempenho individual e colectivo, que permita estabelecer e atingir objectivos ambiciosos de acelerado crescimento e adequada remuneração do Accionista. Sob proposta do Presidente do Conselho de Administração, a componente variável é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos, que terá em conta o contributo da Comissão Executiva para a evolução dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA) e da cotação das acções da Sociedade no exercício do ano anterior e, ainda, para o grau de realização dos projectos integrados no Strategic Scorecard do Grupo. A Comissão de Vencimentos, dentro destas linhas de orientação, define as normas para a atribuição de prémios de desempenho aos Administradores Executivos, atendendo ao grau de realização de objectivos individuais e de negócio. Esta política de remunerações foi sujeita à apreciação da Assembleia Geral anual realizada no ano transacto. Não existe qualquer tipo de acordo ou política definida quanto aos termos de eventuais compensações a pagar a Administradores da Sociedade em caso de destituição ou cessação do contrato, situação que nunca ocorreu. 203 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização 2.12. Comissão de Vencimentos A Assembleia Geral Anual de 2007 elegeu uma Comissão de Vencimentos, constituída pelos Accionistas Engº António Sousa Gomes (Presidente), Dr. José Queirós Lopes Raimundo e Dr. Arlindo do Amaral, nenhum dos quais é membro do Órgão de Administração da Sociedade ou tem cônjuge, parentes ou afins nessas circunstâncias, nem tem relações com os membros do Conselho de Administração que possam afectar a sua imparcialidade no exercício das suas funções. Foi delegada nesta Comissão, de acordo com o legalmente disposto, a determinação da retribuição dos membros do Conselho de Administração. Durante o ano de 2009, a Comissão de Vencimentos reuniu uma vez, tendo sido elaborada a respectiva acta. No ano que passou foi submetida por esta Comissão à Assembleia Geral Anual uma declaração sobre a política de vencimentos dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade e esteve presente na Assembleia Geral o Dr. Arlindo do Amaral como representante da Comissão de Vencimentos. 2.13. Remuneração dos Membros Administração e de Fiscalização do Órgão de A respeito desta informação, em particular na que resulta da imposição de divulgar individualmente a remuneração dos membros dos órgãos de administração e fiscalização, aprovada ao abrigo do disposto no artigo 2.º da Lei 28/2009, de 19 de Junho, a Sociedade continua a considerar que existem outras opções no sentido de verificar a repartição interna das remunerações e avaliar a relação entre o desempenho de cada sector da Sociedade e o nível de remuneração dos membros do Órgão de Administração responsáveis pelo respectivo acompanhamento, desiderato que se atinge com a indicação da remuneração global auferida pelos Administradores Executivos, por um lado, e Não Executivos, por outro. Acresce que o melindre interno e externo que tal divulgação poderia suscitar, não contribui, na opinião do Conselho de Administração, para a melhoria de desempenho dos seus membros. Não obstante, e face ao imperativo legal, a Sociedade passa a divulgar a informação nos termos impostos. A remuneração auferida pelos membros do Órgão de Administração, durante o exercício de 2009, totalizou 3.257.061,84 euros, tendo os membros da Comissão Executiva auferido 1.983.551,04 euros (1.352.921,04 euros relativos à parte fixa e 630.630,00 euros relativos à parte variável) e os restantes Administradores 1.273.510,80 euros (929.007,20 euros relativos à parte fixa e 344.503,60 euros relativos à parte variável). Todas estas remunerações já foram pagas, não existindo outras remunerações pagas por outras sociedades do Grupo. Individualmente, os membros da Comissão Executiva auferiram a seguinte remuneração: o Dr. Luís Palha recebeu no total 662.230,88 euros (452.020,88 euros referentes a remuneração fixa e 210.210,00 euros referentes a remuneração variável), o Sr. Pedro Soares dos Santos recebeu no total 660.660,08 euros (450.450,08 euros referentes a remuneração fixa e 210.210,00 euros referentes a remuneração variável), e o Dr. José Soares dos Santos recebeu no total 660.660,08 euros (450.450,08 euros referentes a remuneração fixa e 210.210,00 euros referentes a remuneração variável). 204 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização A remuneração auferida pelos membros da 145.000,00 euros, toda relativa à parte fixa. Comissão de Auditoria totalizou Individualmente, os membros da Comissão de Auditoria auferiram a seguinte remuneração: o Dr. Hans Eggerstedt recebeu 51.250 euros, o Prof. Doutor António Borges recebeu 51.250,00 euros, e o Dr. Rui Patrício recebeu 42.500,00 euros. Os restantes vogais do Conselho de Administração receberam, individualmente e a título de remuneração fixa, o seguinte: o Dr. Artur Santos Silva recebeu 45 mil euros, o Dr. Nicolaas Pronk recebeu 30 mil euros; e o Prof. Marcel Corstjens recebeu 37.500,00 euros. O Presidente do Conselho de Administração recebeu no total 1.033.510,80 euros, sendo 689.007,20 euros referentes a remuneração fixa e 344.503,60 euros referentes a remuneração variável. Os critérios que presidiram à atribuição da remuneração variável aos titulares do Órgão de Administração foram os enunciados no ponto anterior do presente capítulo. Em termos concretos, a Comissão de Vencimentos deliberou a atribuição dos prémios supra referidos, invocando os resultados obtidos, a rentabilidade dos negócios na perspectiva do Accionista (EVA), a evolução relativa da cotação das acções, o trabalho desenvolvido durante o exercício, o sucesso dos projectos desenvolvidos face a objectivos previamente definidos, e os critérios aplicados na atribuição de remuneração variável aos restantes Quadros. Em particular, a Comissão de Vencimentos, ao seguir uma prática vigente na Sociedade nos últimos mandatos, tem procurado definir uma política que recompense os Administradores Executivos pelo desempenho da Sociedade no longo prazo e a satisfação dos interesses societários e accionistas dentro deste enquadramento temporal. Assim, a componente variável que é aprovada anualmente pela Comissão de Vencimentos tem em conta a contribuição da Comissão Executiva para a condução dos negócios através: i) da concretização de objectivos de EVA incluídos no Plano de Médio e Longo Prazo aprovado pelo Conselho de Administração; ii) da evolução da cotação das acções; e iii) da implementação de um conjunto de projectos transversais às Companhias do Grupo, que, por terem sido identificados pelo Conselho de Administração como essenciais para assegurar a competitividade futura dos negócios, têm uma calendarização que pode ultrapassar um ano de calendário, sendo a Comissão Executiva responsabilizada por cada fase de cumprimento. Não existe qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou opções de aquisição de acções aos Administradores. Da mesma forma, não houve qualquer remuneração paga sob forma de participação nos lucros, nem tão-pouco qualquer indemnização paga a ex-Administradores, executivos ou não, relativamente à cessação das suas funções, não existindo nenhuma dívida relacionada com esta matéria. Os Administradores do Grupo não receberam de qualquer outra Sociedade em relação de domínio ou de Grupo quaisquer outros montantes, seja a que título for, para além dos referidos neste capítulo. Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição e em que o valor dos benefícios varia em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. 205 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização São considerados Participantes do Plano, os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, ao renunciarem expressa e irrevogavelmente a este. A data de reforma é definida como o próprio dia ou o dia 1 (um) do mês seguinte àquele em que o Participante complete a idade normal de reforma, conforme estabelecido no Regime Geral da Segurança Social (actualmente, 65 anos de idade). Um Participante será considerado em estado de invalidez total e permanente se for reconhecido como tal pela Segurança Social Portuguesa. O salário pensionável é o salário base ilíquido mensal multiplicado por 14 e dividido por 12. A este valor mensal fixo acresce, no final de cada ano civil, um valor variável constituído por todos os valores auferidos a título de remuneração variável. O referido montante anual deste valor variável é, para este efeito, no máximo, 20% do salário base ilíquido mensal relativo ao último mês desse ano, multiplicado por 14. Este montante encontra-se englobado nos valores acima referidos como remuneração dos Administradores Executivos. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: i) mais de 60 anos; ii) exercido funções executivas; e iii) desempenhado cargos de Administrador há mais de dez anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996, mas nenhum dos membros da Comissão Executiva usufruirá do mesmo, já que todos optaram pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. Não existem benefícios não pecuniários considerados como remuneração não abrangidos nas situações anteriores. Não existe qualquer obrigação de pagamento, em termos individuais, em caso de cessação das funções durante o mandato do Órgão de Administração. 2.14. Política de Comunicações de Irregularidades Alegadamente Ocorridas no Seio da Sociedade Desde 2004, a Comissão de Ética de Jerónimo Martins implementou um sistema de comunicação bottom-up que garante a possibilidade de todos os colaboradores, a todos os níveis, acederem aos canais que permitem fazer chegar, aos destinatários reconhecidos pelo Grupo, informação sobre eventuais irregularidades ocorridas no interior do mesmo, bem como quaisquer outros comentários ou sugestões que entendam fazer, em particular no que diz respeito ao cumprimento dos manuais de procedimento instituídos, especialmente do Código de Ética. Com este instrumento, ficaram clarificadas as linhas de orientação sobre temáticas tão diversas como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com fornecedores, clientes e entidades oficiais, entre outras. A Comissão de Ética fez divulgar, junto de todos os colaboradores do Grupo, os meios ao dispor destes para que, se necessário, comuniquem com a Comissão. Tal é facilitado através: i) do envio de carta de remessa livre; ou ii) da utilização de correio 206 R&C’09 Governo da Sociedade Órgãos de Administração e Fiscalização electrónico interno ou externo com endereço dedicado. Os interessados poderão ainda solicitar, ao respectivo Director-Geral ou ao Director Funcional, os esclarecimentos necessários sobre as normas em vigor e a sua aplicação ou darem-lhes conhecimento de qualquer situação que as possa pôr em causa. Independentemente do canal de comunicação escolhido, será assegurado o anonimato de todos os que o pretendam. 207 R&C’09 Governo da Sociedade Informação Capítulo 3 Informação 3.1. Estrutura de Capital da Sociedade O capital social da Sociedade é de 629.293.220 euros, está integralmente subscrito e realizado e é dividido em seiscentos e vinte e nove milhões duzentos e noventa e três mil duzentas e vinte acções no valor nominal de um euro cada uma, não existindo categorias diferentes de acções. Todas foram admitidas à negociação e a Sociedade mantém em carteira 859 mil acções próprias (que correspondiam a 171.800 antes da renominalização do capital social realizada em Maio de 2007), adquiridas em 1999 ao preço médio de 7,06 euros por acção (preço ajustado pela renominalização do capital social) e representativas de 0,14% deste. Durante o ano de 2009, não ocorreram quaisquer movimentações de acções próprias. 3.2. Estrutura Accionista Resumo da Estrutura Accionista* 33,9% 56,1% 10,0% Soc. Francisco Manuel dos Santos Asteck, S.A. Capital Disperso e Acções Próprias As Sociedades com direitos de voto, nos termos do n.º 1 do Artigo 20º do Código de Valores Mobiliários, são identificadas na nota da Lista de Titulares de Participações Qualificadas a 31 de Dezembro de 2009, incluída no Anexo ao Relatório Consolidado de Gestão do presente Relatório. São titulares de participações qualificadas, a Sociedade Francisco Manuel dos Santos SGPS, S.A. e a Asteck, S.A.. Não estão estatutariamente atribuídos direitos especiais a Accionistas. ___________ *Fonte: Comunicações dos detentores das participações. 208 R&C’09 Governo da Sociedade Informação 3.3. Restrições à Transmissibilidade das Acções, Acordos Parassociais e Regras Aplicáveis à Alteração dos Estatutos da Sociedade Todas as acções emitidas são ordinárias e não existe qualquer restrição à sua transmissibilidade. Não estão estatutariamente previstos limites ao exercício do direito de voto e o Conselho de Administração desconhece a existência de acordos parassociais. Não estão estatutariamente definidas quaisquer regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade, pelo que a esta matéria se aplicam os termos definidos pela Lei. 3.4. Sistema de Participação dos Trabalhadores no Capital Não existe sistema de participação dos trabalhadores no capital. 3.5. Evolução da Cotação das Acções No ano de 2009, o principal índice bolsista português - o PSI-20 - apresentou uma valorização de 33,5%, equivalente a um ganho de 17,5 mil milhões de euros, conseguindo a bolsa portuguesa o segundo melhor desempenho da Europa, apenas superada pelo índice holandês. De igual modo, a bolsa nacional registou a maior valorização anual nos últimos 12 anos, com muitas acções a registarem fortes ganhos, depois de terem sido fortemente penalizadas em 2008. A última vez que o PSI-20 registou uma subida superior à realizada em 2009 foi em 1997, quando ganhou 71% num ano. Tomando por referência o mês de Março – quando o principal índice do mercado português atingiu valores mínimos - a recuperação da bolsa atingiu os 48%. A recuperação do PSI-20 a partir de Março não foi totalmente alheia aos ténues sinais de recuperação da economia portuguesa, mas o grande catalisador aparenta ter sido o facto de muitas das empresas que constituem o índice desenvolverem parte significativa da sua actividade em mercados internacionais, onde as economias apresentaram maiores taxas de crescimento. Este ano foi marcado pela recuperação generalizada, com os sectores mais penalizados em 2008 a corrigirem das fortes desvalorizações. Também os bons resultados apresentados pela maioria das empresas ao longo do ano permitiram aos mercados recuperar os crescimentos interessantes de anos anteriores. A passagem de mínimos de cotação em 2008 para máximos em 2009 pode ser explicada pela reacção dos mercados à estabilização do sistema financeiro. No ano de 2008, os principais índices reflectiram a recessão mundial, com receio do impacte da mesma nas contas das empresas e na maior dificuldade de financiamento para dar continuidade às estratégias de investimento destas. Com as medidas orçamentais e monetárias de apoio dos Governos de vários países a impedirem um maior número de falências, os mercados reagiram positivamente e começaram a dar sinais de grande dinamismo, fruto do baixo valor das acções. 209 R&C’09 Governo da Sociedade Informação Jerónimo Martins, com uma valorização de 75,9% face ao ano anterior, foi o quinto melhor desempenho do PSI-20 em 2009, depois de, em 2008, ter sido a segunda empresa que menos caiu (-26,9%). O Índice PSI-20 manteve uma tendência positiva nos segundo e terceiro trimestres, sendo que no quarto trimestre registou um pior desempenho (-0,1%) atingindo, a 19 de Outubro, um valor perto dos 8.883 pontos, o máximo do ano. 3.6. Comportamento da Acção Jerónimo Martins Caracterização dos Títulos JM Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Negociação de acções: Euronext Lisboa Data de entrada em bolsa: Novembro de 1989 Códigos Euronext: Designação Jerónimo Martins- SGPS Tipo Acc. Código ISIN PTJMT0AE0001 Símbolo JMT Códigos: Reuters RIC Bloomberg JMT.LS JMAR PL Capital Social: Valor nominal das acções: N.º de acções: 629.293.220 1,00 629.293.220 Acções: Euros Euro Nos primeiros meses de 2009, a cotação da acção Jerónimo Martins teve uma tendência descendente e acompanhou a desvalorização verificada no Índice PSI-20. O mínimo do ano foi atingido no dia 23 de Fevereiro (3,07 euros) e o máximo do ano foi atingido em três sessões na última quinzena de 2009 (7,05 euros). As maiores subidas do título coincidiram com o momento da divulgação dos resultados do primeiro trimestre (Abril), motivado pelo desempenho operacional que superou francamente as estimativas do mercado financeiro, e com o final do terceiro trimestre do ano. A maior descida ocorreu em Fevereiro e coincidiu com a publicação dos resultados do ano 2008, em que as expectativas macroeconómicas ainda estavam muito afectadas pela forte recessão mundial e em que a volatilidade era o principal factor de incerteza. Em termos de liquidez, importa destacar que o título Jerónimo Martins registou, durante o ano, um volume de negócios médio diário de 1.358.754 acções, cerca de 46% inferior ao registado em 2008, ano em que verificaram recordes de liquidez. Não houve qualquer emissão de acções ou de outros valores mobiliários, sendo que as acções não se dividem em categorias diferentes, pelo que o pagamento de dividendos não foi impactado por estas vias. 210 R&C’09 Governo da Sociedade Informação Vendas P reliminares 2008 Resultado s 3T09 190 Investo r Day 7.000.000 6.000.000 170 Resultado s 2008 Resultado s 1S09 Resultado s 1T09 150 5.000.000 4.000.000 130 3.000.000 110 2.000.000 Volume JM 15-12-2009 30-11-2009 16-11-2009 30-10-2009 15-10-2009 30-09-2009 15-09-2009 31-08-2009 14-08-2009 31-07-2009 15-07-2009 30-06-2009 15-06-2009 01-06-2009 15-05-2009 30-04-2009 16-04-2009 01-04-2009 16-03-2009 02-03-2009 16-02-2009 0 02-02-2009 70 15-01-2009 1.000.000 31-12-2008 90 PSI20 INDICADORES BOLSISTAS 2009 Capital Social Número Total de Acções Acções Próprias Resultado Líquido por acção (Eur) Cash Flow por Acção (Eur) Dividendo por Acção (Eur)* Indicadores Bolsistas ** Máxima (Eur) Mínima (Eur) Média (Fecho) (Eur) Final Ano (Fecho) (Eur) Capitalização Bolsista (31/12) (Eur's 000,000) Transacções Em volume (1.000 acções) ** Valorização anual PSI 20 Jerónimo Martins 2008 2007 2006 2005 629.293.220 629.293.220 859.000 629.293.220 629.293.220 859.000 629.293.220 629.293.220 859.000 629.293.220 629.293.220 125.858.644 125.858.644 171.800 171.800 0,32 0,69 0,14 0,26 0,55 0,10 0,21 0,42 0,44 0,92 2,05 0,42 0,88 1,96 0,36 7,05 3,07 4,97 6,99 4.396 6,40 3,22 4,92 3,97 2.498 5,59 3,43 4,37 5,40 3.398 3,52 2,55 2,85 3,40 2.140 2,57 1,97 2,35 2,54 1.598 347.603 468.826 275.512 189.430 173.135 33,5% 75,9% -51,3% -26,5% 16,3% 58,8% 29,9% 33,9% 13,4% 30,9% *o dividendo po r acção de 2008, referente ao ano de 2007, reflete a reno minalização do capital so cial realizado em M aio de 2007 **a info rmação apresentada para o s ano s 2005 e 2006 fo i ajustada pela reno minalização do capital so cial realizado em M aio de 2007 211 R&C’09 Governo da Sociedade Informação 3.7. Publicação de Resultados no Mercado O Gabinete de Relações com Investidores assegurou, durante o ano, a publicação dos resultados trimestrais de Jerónimo Martins, bem como a divulgação de toda a informação relevante sobre o desempenho das áreas de negócio do Grupo, com o objectivo de manter informados os analistas e investidores relativamente ao desenvolvimento da actividade operacional e financeira de Jerónimo Martins. Para além dos documentos publicados, foram prestados esclarecimentos a todos os analistas financeiros e investidores que entraram em contacto com o Gabinete de Relações com Investidores. A publicação de resultados, através de comunicados divulgados ao mercado, foi efectuada nas seguintes datas: 14 de Janeiro Vendas Preliminares 2008 6 de Março Resultados ano de 2008 6 de Maio Resultados 1.º Trimestre 2009 27 de Julho Resultados 1.º Semestre 2009 29 de Outubro Resultados 3.º Trimestre 2009 A seguinte tabela ilustra o comportamento da acção Jerónimo Martins tendo em conta o anúncio de resultados e factos relevantes de 2009. Evento Vendas Preliminares 2008 Resultados ano de 2008 Data Cotação Variação da cotação JM 5 dias antes 1 dia após 14 de Janeiro 3,38 -5,8% 10,9% 5 dias após 8,6% 6 de Março 3,12 -1,2% 2,7% 6,6% Resultados 1.º Trimestre 2009 6 de Maio 4,26 0,5% 4,5% 7,6% Resultados 1.º Semestre 2009 27 de Julho 4,71 0,8% 1,9% 4,6% Resultados 3.º Trimestre 2009 29 de Outubro 6,01 0,9% 4,1% 3,8% 3.8. Política de Distribuição de Dividendos O Conselho de Administração da Sociedade tem mantido uma política de distribuição de dividendos baseada nas seguintes regras: Valor do dividendo entre 40 a 50% dos resultados consolidados ordinários; Se da aplicação do critério acima resultar uma diminuição do dividendo de determinado ano, face ao atribuído no ano precedente, o Conselho de Administração, se considerar que tal diminuição decorre de situações anormais e meramente conjunturais, poderá propor que o anterior valor seja mantido e até mesmo utilizar para o efeito reservas livres existentes, quando tal utilização não ponha em causa os princípios adoptados em matéria de gestão de balanço. Relativamente ao exercício de 2006, o dividendo bruto entregue aos Accionistas foi de 0,44 euros por acção (que corresponde a 0,088 euros por acção após a 212 R&C’09 Governo da Sociedade Informação renominalização do capital efectuada em 2007), relativamente a 2007 foi de 0,096 euros por acção e relativamente a 2008 foi de 0,11 euros por acção, sempre de acordo com as directrizes acima referidas. Face aos resultados líquidos apresentados no exercício de 2009 e à política definida, o Conselho de Administração irá propor, em Assembleia Geral de Accionistas, a distribuição de um dividendo bruto de 0,143 euros por acção, que não abrange as 859.000 acções próprias que se encontram em carteira. Esta proposta traduz-se num aumento de 30,0% face ao dividendo atribuído no ano anterior, com o correspondente dividend yield a atingir 2,9% face à cotação média do ano de 2009, que foi de 4,97 euros. 3.9. Plano de Opções de Aquisição de Acções A Sociedade não tem em vigor qualquer tipo de plano de atribuição de acções ou de opções de aquisição de acções. Embora não afaste a possibilidade de vir a estudar a adopção de um plano deste tipo, o Conselho de Administração acredita ter encontrado instrumentos que permitem, de forma justa e eficaz, configurar um sistema de gestão por objectivos, regido por indicadores de análise de rendibilidade, de crescimento dos negócios e de geração de valor para os Accionistas. 3.10. Negócios entre a Sociedade e Membros do Órgão de Administração, Titulares de Participações Qualificadas e Sociedades em Relação de Domínio ou de Grupo Durante o ano de 2009 não se realizaram quaisquer negócios ou operações significativas em termos económicos entre a Sociedade e os membros dos seus Órgãos de Administração e de Fiscalização ou os titulares de Participações Qualificadas. No que diz respeito a sociedades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo, os negócios efectuados com a Sociedade tiveram lugar no âmbito da sua actividade corrente e em condições normais de mercado. 3.11. Gabinete de Relações com Investidores 3.11.1. Política de Comunicação do Grupo Jerónimo Martins A Política de Comunicação de Jerónimo Martins visa garantir a disponibilização a todos os seus stakeholders da informação relevante - descrição histórica, desempenho actual e perspectivas futuras - para o conhecimento claro e completo do Grupo. A estratégia de Comunicação delineada para cada ano pauta-se pelos princípios de transparência, rigor e consistência que caracterizam a Política de Comunicação de Jerónimo Martins e assegura que toda a informação relevante é transmitida de forma não discriminatória, clara e completa aos seus stakeholders. 213 R&C’09 Governo da Sociedade Informação 3.11.2. Actividade do Gabinete de Relações com Investidores Como referido, o Gabinete de Relações com Investidores de Jerónimo Martins constitui o interlocutor privilegiado de todos os investidores - institucionais e privados, nacionais e estrangeiros - bem como dos analistas que elaboram pareceres e formulam recomendações relativas ao título da Sociedade. São igualmente da responsabilidade do Gabinete todos os assuntos relativos ao relacionamento com a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, sendo o Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores o Representante Legal para as Relações com o Mercado. O Gabinete elabora anualmente um Plano de Comunicação com o Mercado Financeiro, que, devidamente enquadrado na estratégia global de comunicação de Jerónimo Martins, se pauta pelos princípios acima enunciados. Neste sentido, com o objectivo de transmitir ao mercado uma visão actualizada e clara das estratégias das diferentes áreas de negócio do Grupo em termos de desempenho operacional e de perspectivas, o Gabinete organiza uma série de eventos com o objectivo de dar a conhecer os vários negócios de Jerónimo Martins, as suas estratégias e perspectivas de futuro e, em simultâneo, acompanhar o desenvolvimento das actividades do ano, mediante o esclarecimento de eventuais dúvidas. Ao longo de 2009, foram desenvolvidas acções que permitiram ao mercado financeiro um diálogo não apenas com o próprio Gabinete, promotor dessas iniciativas, mas também com a Gestão do Grupo. Destacam-se as seguintes: Reuniões com analistas financeiros e investidores; Respostas às questões dirigidas ao Gabinete, colocadas via correio electrónico para endereço próprio; Atendimento telefónico; Divulgação de comunicados ao mercado através da extranet da CMVM, do sítio institucional de Jerónimo Martins, da Euronext Lisboa e de mailing dirigido a todos os investidores e analistas financeiros que constam da base de dados criada e actualizada pelo Gabinete; Apresentações realizadas à comunidade financeira: apresentação de resultados, roadshows, conferências, Assembleia Geral e Dia do Investidor. No âmbito da informação veiculada para o mercado, foram publicados os seguintes comunicados durante o ano: 214 R&C’09 Governo da Sociedade Informação Informação Privilegiada 23 de Dezembro de 2009 Calendário Financeiro para 2010 10 de Novembro de 2009 Apresentação do Dia do Investidor 29 de Outubro de 2009 Resultados dos Primeiros 9 Meses de 2009 27 de Julho de 2009 Resultados do 1º Semestre 2009 6 de Maio de 2009 Resultados do 1º Trimestre 2009 6 de Março de 2009 Apresentação de Resultados de 2008 6 de Março de 2009 Resultados do ano de 2008 4 de Fevereiro de 2009 Actualização do Calendário Financeiro previsto para 2009 14 de Janeiro de 2009 Vendas Preliminares 2008 Prestação de Contas 27 de Novembro de 2009 Relatório & Contas relativo aos primeiros nove meses de 2009 26 de Agosto de 2009 Relatório & Contas relativo ao 1º Semestre de 2009 28 de Maio de 2009 Relatório & Contas relativo ao 1º Trimestre 2009 7 de Maio de 2009 Contas do 1º Trimestre de 2009 7 de Abril de 2009 Aprovação Relatório e Contas 2008 em AG com extracto da respectiva Acta 20 de Março de 2009 Documentos de prestação de contas relativos ao exercício de 2008, colocados à disposição dos Accionistas para apreciação Informação sobre o Governo das Sociedades 7 de Abril 2009 Relatório Governo da Sociedade ‐ Exercício de 2008 Dividendos, Juros, Reembolsos e Exercício de Outros Direitos 7 de Abril de 2009 Pagamento de dividendos referentes ao ano de 2008 Convocatórias 4 de Março de 2009 Convocatória para Assembleia Geral de Accionistas 2009 Participações Qualificadas e Acordos Parassociais 10 de Agosto de 2009 Redução de participação qualificada ‐ Threadneedle Asset Management Holdings 3 de Julho de 2009 Participação qualificada ‐Threadneedle Asset Management Holdings 26 de Maio de 2009 Redução de participação qualificada ‐Threadneedle Asset Management Holdings 27 de Abril de 2009 Participação qualificada ‐Threadneedle Asset Management Holdings 4 de Fevereiro de 2009 Redução de participação qualificada ‐Threadneedle Asset Management Holdings O contacto com o Gabinete é possível através da Representante para as Relações com o Mercado e Responsável pelo Gabinete de Relações com Investidores - Dr.ª Cláudia Falcão - e do endereço de e-mail [email protected]. Com o objectivo de tornar a informação facilmente acessível a todos os interessados, as comunicações regularmente efectuadas pelo Gabinete são integralmente disponibilizadas no sítio institucional de Jerónimo Martins em www.jeronimomartins.com. O sítio disponibiliza não só a informação obrigatória, como também informação genérica sobre o Grupo e as Companhias que o integram, e ainda outros dados considerados relevantes, designadamente: Comunicados ao mercado sobre factos relevantes; Contas anuais, semestrais e trimestrais do Grupo, incluindo o Relatório anual sobre a actividade desenvolvida pela Comissão de Auditoria; Indicadores económico-financeiros e dados estatísticos, actualizados semestral ou anualmente, consoante a Companhia ou área de negócio; Relatórios e Contas das Sociedades do Grupo com títulos cotados em bolsa; A mais recente apresentação do Grupo realizada à comunidade financeira; Informações sobre o desempenho do título em bolsa; Calendário anual de eventos societários, divulgado no início de cada ano, incluindo, entre outros, as reuniões da Assembleia Geral de Accionistas e a divulgação de contas anuais, semestrais e, se aplicável, trimestrais; Informações relativas à Assembleia Geral de Accionistas; 215 R&C’09 Governo da Sociedade Informação Informação sobre o Governo da Sociedade; Código de Conduta de Jerónimo Martins; Estatutos da Sociedade; Regulamentos Internos em vigor; Actas das reuniões da Assembleia Geral; Acervo histórico das listas de presença, das ordens de trabalhos e das deliberações tomadas relativas às Assembleias Gerais realizadas nos três anos antecedentes; Informação relativa à Provedoria do Cliente. O sítio possui igualmente esta informação em língua inglesa, sendo pioneiro na acessibilidade ao sítio que é proporcionada a invisuais, através de ferramenta especialmente concebida para o efeito. É ainda disponibilizado um formulário de contacto para pedido de informação, o qual permite uma rápida interacção, via correio electrónico, com a Sociedade e a integração numa mailing list. As principais coordenadas de acesso ao Gabinete são as seguintes: Morada: Rua Actor António Silva, n.º 7, 14.º andar, 1600-404, Lisboa Telefone: +351 21 752 61 05 Fax: +351 21 752 61 65 E-mail: [email protected] Por último, é também da responsabilidade do Gabinete a coordenação da elaboração do Relatório e Contas, que se reconhece como um documento fundamental de comunicação com o mercado financeiro. Nele, o Gabinete zela pela transparência e abrangência da informação publicada em relação às várias áreas de negócio de Jerónimo Martins, procurando transmitir a realidade das diversas actividades ao longo do ano. 3.12. Remuneração Anual Paga ao Auditor Externo Relativamente a 2009, o total de remunerações pagas ao Auditor Externo e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede, foi de 768.526,00 euros, excluindo as despesas referentes a deslocações e outros custos suportados directamente pelas Companhias do Grupo. Em termos percentuais, o valor referido divide-se da seguinte forma: Serviços de revisão legal de contas: 93%; Outros serviços que não de revisão legal de contas e auditoria externa: 7%. Os serviços que não são de revisão legal de contas, no montante total de 57.182,00 euros, dizem respeito a apoio a processos de reorganização interna, ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico. Todos estes serviços são completamente laterais ao trabalho dos auditores e foram prestados por funcionários que não participaram em qualquer trabalho de auditoria no Grupo. 216 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Índice V - Sustentabilidade na Criação de Valor 1. Factos Relevantes do Ano 218 2. Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável 220 3. Compromisso com os Clientes 222 3.1. Provedoria do Cliente 222 3.2. Serviços de Apoio ao Cliente 223 3.3. Alimentação Saudável 224 4. Compromisso com os Colaboradores 228 4.1. Quem Somos? 228 4.2. Construir o Futuro com cada Colaborador 232 4.2.1. Recrutamento e Selecção 232 4.2.2. Desempenho, Avaliação e Política Salarial 234 4.2.3. Desenvolvimento e Formação 235 4.3. Áreas de Intervenção Transversal 237 5. Compromisso com os Fornecedores 242 5.1. Selecção de Fornecedores 242 5.2. Relacionamento com os Fornecedores 243 5.3. Projecto JM Direct 245 6. Qualidade e Segurança Alimentar 247 6.1. Políticas e Certificações 247 6.2. Formação em Qualidade e Segurança Alimentar 248 6.3. Gestão da Qualidade das Lojas, Centros de Distribuição e Unidades Industriais 6.4. Gestão da Qualidade dos Fornecedores 249 6.5. Marca Própria 253 7. Responsabilidade Ambiental 252 255 7.1. Política Ambiental 255 7.2. Principais Impactes Ambientais 256 7.3. Iniciativas na Área Ambiental 256 7.4. Tecnologias mais Amigas do Ambiente 269 7.5. Parceiros na Área do Ambiente 271 8. Mecenato 272 8.1. Mecenato Social 272 8.2. Mecenato Cultural 278 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Factos Relevantes do Ano 1. Factos Relevantes do Ano Primeiro Trimestre Jerónimo Martins desenvolve, com a Fujitsu e a Associação dos Cegos e Amblíopes de Portugal (ACAPO), uma inovadora solução de etiquetagem em Braille, implementada num conjunto de lojas para disponibilizar informação a cegos e amblíopes; Victor Guedes diminui o peso da garrafa de óleo Becel, reduzindo-se um total de 900 kg de PET (politeraftalato de etileno); Restaurantes Sítio do Costume e Secção de Take Away do Pingo Doce integram pratos do Programa Sabores Mediterrânicos na ementa da semana; Início do projecto ambiental “Oleões” - recolha de óleos alimentares usados de clientes nas lojas Pingo Doce; Cif, a celebrar 30 anos, lança a campanha “Cif, Por uma Cidade mais Limpa”; Espaços Bem Estar lançam campanha de “Alimentação Especial”, com folhetos sobre doença celíaca, diabetes e intolerância à lactose; Unilever Jerónimo Martins lança campanha “É um Compromisso Nosso”, de sensibilização para boas práticas ambientais; Início da campanha “Vamos Salvar uma Vida”, para angariação de potenciais dadores de medula óssea, em Portugal e na Polónia. Segundo Trimestre Ben & Jerry’s associa-se à Câmara Municipal de Lisboa, Quercus e Carbon2Oxygen no evento “Lisboa pelo Clima”; Participação na IV Semana da Responsabilidade Social, com a comunicação “Ambiente e Competitividade”; Pingo Doce, Feira Nova e Unilever Jerónimo Martins participam na Campanha de Recolha de Alimentos para o Banco Alimentar, com Jerónimo Martins a ser o Grupo que mais contribui para a instituição; Vasenol lança o “Fundo da Pele Vasenol” para garantir o acesso ao aconselhamento e apoio dos profissionais de saúde, em parceria com a União das Misericórdias Portuguesas e a Associação de Doentes de Psoríase; Victor Guedes implementa novos procedimentos de análise para eliminar resíduos de vidro e deixa de utilizar 200 vials deste material por mês; Planta lança a campanha “Planta Ajuda” e participa na luta contra a fome no Noroeste do Gana, em África, através da oferta de 160 mil refeições escolares; Pingo Doce lança campanha ambiental dirigida a clientes com vista à correcta separação de embalagens; Realização do inquérito nacional “Jerónimo Martins Por Nós”. Terceiro Trimestre Recheio lança acção de formação sobre “Questões Frequentes Gripe A”; Pingo Doce inaugura fábrica de massas frescas no Centro de Distribuição da Azambuja; Realização da “Campanha Livros Escolares JM”; 218 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Factos Relevantes do Ano Pingo Doce inicia a cobrança de 0,50 euros por cada saco reutilizável; Organização, em parceria com o BCSD Portugal - Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável, da conferência “Embalagem: Problema ou Oportunidade na Sustentabilidade?”; Instalação de tecnologia LED em todos os móveis e arcas de frio e na secção de charcutaria da loja Pingo Doce de Santo António dos Cavaleiros, em Lisboa, para redução de consumo de energia; Victor Guedes inicia plano de racionalização de energia e reduz o seu consumo anual em 5%; Pingo Doce é convidado para participar no Congresso Português de Dietética e Nutrição, onde apresentou a Política Nutricional de Jerónimo Martins e o Programa Sabores Mediterrânicos. Quarto Trimestre Unilever Jerónimo Martins promove a Semana da Segurança e Ambiente 2009; Unilever Jerónimo Martins assina o compromisso das empresas do sector alimentar sobre promoção de estilos de vida saudáveis e acções de marketing e publicidade dirigidas a crianças; Unilever Jerónimo Martins convida os seus colaboradores a participar num inquérito na área ambiental, no âmbito da iniciativa “É um Compromisso Nosso”; Fábrica da Lever obtém actualização da sua licença de exploração industrial; Victor Guedes reduz a gramagem e dimensões do filme retráctil utilizado, reduzindo 11 mil kg de polietileno por ano; Entrega de 600 diplomas de equivalência aos 9.º e 12.º anos de escolaridade no âmbito da iniciativa Novas Oportunidades, do Governo, e do Programa “Aprender e Evoluir”, desenvolvido internamente; Dinamização de rastreio nutricional para assinalar o Dia Mundial da Alimentação; Recheio cria grupo de trabalho para lançamento do projecto “Formação Perecíveis Recheio”; Lançamento do projecto “Ecodesign de Embalagens”; Pingo Doce e Feira Nova participam na Campanha de Recolha de Alimentos para o Banco Alimentar; Lançamento do livro Sabores Mediterrânicos, com a compilação das receitas do Pingo Doce, avaliação nutricional e conteúdos sobre o estilo de vida mediterrânico; Jerónimo Martins é o primeiro investidor na inovadora Bolsa de Valores Sociais (BVS); Lançamento de duas referências de Ice Tea Light com um teor de açúcar 90% inferior ao da gama regular de Ice Tea Pingo Doce; Lançamento de novas referências de refeições prontas “À Casa” Pingo Doce, sem aditivos e maioritariamente confeccionadas com azeite; Relançamento da gama de legumes enlatados com redução de 20% de sal, equivalente a uma redução no consumo de sal superior a três toneladas por ano; Relançamento de parte da gama de iogurtes com redução de 3% de açúcar, equivalente a uma redução no consumo de açúcar superior a 12 toneladas por ano. 219 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável 2. Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável O Desenvolvimento Sustentável como paradigma de actuação. “Uma empresa socialmente responsável avalia os impactos das decisões que toma não só para o curto prazo, mas também para o médio e longo prazo, e sabe que será avaliada, mais cedo ou mais tarde, pelas boas ou más consequências das suas acções, tanto ao nível do lucro como também ao nível social e ambiental.”1 Os mais de 215 anos de existência e o percurso de crescimento sustentado de Jerónimo Martins são consequência directa de uma gestão profissional, rigorosa e inovadora, que considera tão importantes os dividendos directos para os Accionistas, como os interesses dos restantes stakeholders e o impacte das suas actividades no meio ambiente. O Grupo assume o seu papel no desenvolvimento económico e social das comunidades onde está presente, ao prosseguir a criação de valor sustentado como paradigma de actuação e ao assentar o seu modelo de gestão numa atitude de permanente aprendizagem e melhoria e na concretização de resultados ambiciosos a três níveis distintos: Lucro, Pessoas e Planeta (Triple Bottom Line: Profit, People and Planet). Esta visão é transversal a todas as áreas de actuação e ao longo da história de Jerónimo Martins deu origem a iniciativas simples e inovadoras. Esta é, igualmente, uma visão sistematizada na filosofia de gestão do Grupo, que se estende aos modelos de conduta de todas as suas Companhias. Consciente de que o comportamento de uma organização mais não é do que a soma dos comportamentos individuais de todos aqueles que nela trabalham, Jerónimo Martins possui um Código de Conduta de cumprimento obrigatório por todos os seus colaboradores, em Portugal e na Polónia, e que se encontra disponível no sítio institucional www.jeronimomartins.pt. Este Código define linhas de orientação fundamentais para o desenvolvimento sustentado do Grupo, tais como o cumprimento da legislação vigente, o respeito pelos princípios da não discriminação e da igualdade de oportunidades, as preocupações ambientais, a transparência nas negociações e a integridade nas relações com os stakeholders estratégicos, discriminados no primeiro capítulo deste Relatório. Estão também implementados outros mecanismos de garantia de boas práticas, como o Código de Fornecedor e a Provedoria do Cliente. Para a divulgação e cumprimento destes Códigos de Conduta, Jerónimo Martins instituiu uma Comissão de Ética, cuja actividade é apresentada no capítulo de Governo da Sociedade do presente Relatório. Ciente de que o desígnio de um desenvolvimento sustentado assenta num processo de aprendizagem contínuo, Jerónimo Martins é membro de várias Associações vocacionadas para a implementação de práticas socialmente responsáveis, como o BCSD Portugal - Conselho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável e a RSE Portugal (Responsabilidade Social das Empresas). O Grupo é também subscritor da Alexandre Soares dos Santos, Presidente do Conselho de Administração de Jerónimo Martins, na revista dirigida aos Quadros do Grupo, “Workout”, n.º 6. 1 220 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Jerónimo Martins e o Desenvolvimento Sustentável Carta de Compromisso dos Objectivos do Milénio e submeteu-se, voluntariamente, aos 10 Princípios Universais do Global Compact. O presente capítulo apresenta informação sobre as políticas e actividades do Grupo em 2009 nas áreas de sustentabilidade relacionadas com Consumidores, Colaboradores, Fornecedores, Qualidade e Segurança Alimentar, Gestão Ambiental e Mecenato. 221 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes 3. Compromisso com os Clientes A satisfação do cliente na base do sucesso do negócio. O estudo contínuo das necessidades e expectativas dos consumidores e a aferição permanente do seu nível de satisfação são factores determinantes para a definição estratégica da oferta de produtos e serviços competitivos e de qualidade nas Companhias de Jerónimo Martins. A auscultação de clientes e consumidores em todos os negócios, realizada de forma regular, através de questionários, estudos e pesquisas, sustentados em amostras estatisticamente relevantes, permite a detecção de desvios e suporta a tomada de decisões estratégicas, com consequente repercussão ao nível das variáveis do marketing mix das diversas Insígnias. Paralelamente, as Companhias do Grupo disponibilizam canais de comunicação directa entre si e o consumidor que promovem a recolha e análise de opiniões, sugestões, percepções e expectativas dos clientes. Este sistema contribui para a resolução de situações de conflito e para a obtenção de perspectivas diferentes de avaliação das lojas e dos produtos e serviços oferecidos, constituindo-se uma fonte de ideias que permitem desenvolver soluções inovadoras. Para assegurar a funcionalidade do sistema, Jerónimo Martins conta com a cooperação da Provedoria do Cliente e dos Serviços de Apoio ao Cliente das suas Companhias. Com base na informação recolhida, são contactados inúmeros colaboradores com o objectivo de contribuírem para a melhoria contínua dos produtos e serviços disponibilizados e, assim, obter elevados níveis de satisfação dos clientes. A auscultação activa dos clientes permite também identificar novas exigências e oportunidades de mercado, como, por exemplo, a da constatação de uma preocupação crescente dos consumidores com a manutenção de um estilo de vida saudável, base do trabalho que tem vindo a ser realizado nos últimos anos por Jerónimo Martins. Disponibilizar alternativas alimentares mais saudáveis e acessíveis a toda a população e ajudar o consumidor a efectuar escolhas alimentares mais equilibradas são compromissos assumidos por Jerónimo Martins, que se materializam na Política Nutricional adoptada e no trabalho de cooperação entre os fornecedores e os diversos departamentos do Grupo e das Companhias. Neste capítulo, abordamos os canais de comunicação à disposição dos consumidores – a Provedoria do Cliente e os Serviços de Apoio ao Cliente (SAC) –, bem como as principais actividades do ano que visam promover uma alimentação saudável junto dos consumidores das várias Insígnias de Jerónimo Martins. 3.1. Provedoria do Cliente Criada no final de 2005, a Provedoria do Cliente Jerónimo Martins representa um marco pioneiro na Distribuição Alimentar em Portugal. Trata-se de um interlocutor institucional que tem como missão promover uma gestão focada na confiança e satisfação do cliente e que actua com isenção e independência na defesa dos legítimos direitos e expectativas dos consumidores. Sendo uma entidade autónoma dos Serviços 222 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes de Apoio ao Cliente das Companhias, desempenha um papel central na concretização do compromisso de diálogo e transparência do Grupo, tal como preconiza o Código de Conduta de Jerónimo Martins, assim como no equilíbrio entre as Companhias e o consumidor. A sua actividade é regida por regulamentos internos, disponíveis em www.jeronimomartins.pt, e as competências que lhe estão atribuídas são as seguintes: Garantir o rigoroso cumprimento dos legítimos direitos do consumidor; Dirimir situações de conflito entre o cliente e a Companhia; Promover a comunicação responsável em todos os canais de relacionamento com o cliente; Recomendar medidas de melhoria operacional em resposta a expectativas legítimas do cliente; Promover o estabelecimento de compromissos de desenvolvimento no melhor interesse de todos. Em 2009, continuou a verificar-se um aumento significativo no número de contactos efectuados junto da Provedoria, reflexo, por um lado, do crescimento do parque de lojas do Grupo e do número de clientes e, por outro, da importância crescente atribuída pelos últimos à existência de canais de comunicação institucionais. A incidência por tipo de contacto permaneceu idêntica à do ano anterior, com as questões relacionadas com produtos e com as condições das lojas a serem as mais apresentadas. Registou-se também um aumento do número de pedidos de informação sobre as boas práticas de Jerónimo Martins e a composição de produtos alimentares. Durante o ano, a Provedoria deu particular atenção às questões relacionadas com a qualidade de atendimento, com o objectivo de reforçar a confiança e satisfação dos clientes. Nesse contexto, perguntou-se-lhes, sempre que possível, se as medidas de melhoria operacional apresentadas estavam a ser eficazes, tendo-se obtido respostas bastante positivas. Noutros casos, foram empreendidas novas medidas de melhoria operacional, no sentido de uma resolução definitiva dos problemas detectados. Ainda em 2009, a Provedoria do Cliente identificou necessidades de formação e desenvolvimento da equipa e para continuar a responder, com eficácia, às expectativas crescentes dos consumidores em relação à sua actuação, analisou os mecanismos de articulação com as diversas áreas das Companhias e identificou questões que serão alvo de atenção especial em 2010. 3.2. Serviços de Apoio ao Cliente Os Serviços de Apoio ao Cliente (SAC), integrados nas Direcções de Marketing das Insígnias do Grupo, são o canal privilegiado dos clientes para apresentarem as suas reclamações e sugestões e obterem, de forma rápida e directa, resposta às suas questões, sempre que tal não seja possível directamente nas lojas. Em 2009, os contactos estabelecidos com os Serviços de Apoio ao Cliente das Insígnias de Jerónimo Martins em Portugal, na Polónia e na área da Indústria, revelaram a existência de um elevado envolvimento com os clientes com as mesmas, 223 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes bem como um acentuado desejo de propor pontos a melhorar ou a desenvolver para elevar o nível do serviço prestado nas lojas. 3.3. Alimentação Saudável Jerónimo Martins considera a defesa e a promoção da Saúde Pública como parte da Responsabilidade Social dos agentes económicos. É por isso que assume o seu papel na defesa e promoção de um estilo de vida saudável, através do compromisso em ajudar os seus clientes a darem cada vez mais importância às questões de carácter nutricional e a efectuarem escolhas alimentares correctas. Na sociedade actual, assiste-se ao aumento do consumo de produtos de origem animal e ao consumo, em excesso, de sal, açúcar e gorduras saturadas, com grave prejuízo para a saúde. Também a difusão das refeições fast food e pré-preparadas, que utilizam na sua confecção conservantes e outros aditivos, associadas a um crescente sedentarismo, têm contribuído para o aumento da obesidade e das patologias que lhe estão associadas, tais como doenças cardiovasculares e diabetes, entre outras. Assim, é fundamental que todos assumam comportamentos alimentares mais saudáveis para prevenir o risco de doença e diminuir o índice de morbilidade. O envelhecimento da população é também uma realidade que exige cuidados especiais. Neste sentido, a alimentação é uma ferramenta essencial na redução dos custos com a saúde e na promoção da qualidade de vida dos mais velhos. Por último, o aumento da incidência de alergias de origem alimentar exige o reforço da disponibilização de gamas de produtos alimentares ajustados às necessidades específicas dos segmentos de risco por forma a ajudar a promover a saúde e, naturalmente, a qualidade de vida destes. Neste âmbito, Jerónimo Martins preocupou-se em criar e implementar uma Política Nutricional, que apresentamos de seguida. Política Nutricional As Companhias do Grupo têm vindo a desempenhar um papel cada vez mais pró-activo no campo nutricional ao alertarem e sensibilizarem os consumidores para as questões relacionadas com a saúde e nutrição, e ao disponibilizarem uma oferta variada de informações úteis e de produtos saudáveis, a preços muito acessíveis. Este trabalho tem sido desenvolvido sob a orientação da Equipa de Consultoria Nutricional, que se encontra na alçada da Provedoria do Cliente Jerónimo Martins e actua como centro de conhecimento, isento e independente, em projectos relacionados com a saúde alimentar e a promoção de comportamentos alimentares e estilos de vida mais saudáveis. A política nutricional de Jerónimo Martins assenta em três princípios fundamentais: 1. Disponibilizar, através de diversos canais de comunicação, informação simples, completa e rigorosa sobre o valor nutricional dos produtos e a forma como 224 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes estes podem contribuir positivamente para a saúde e qualidade de vida do consumidor; 2. Tornar as opções alimentares oferecidas pelas Companhias do Grupo mais saudáveis, convenientes e acessíveis a nível de preço, e dar particular atenção à qualidade e variedade da gama de Frescos, à melhoria contínua e inovação da Marca Própria e ao equilíbrio da oferta de Take-Away e Restauração; 3. Tornar mais simples e atractivo o estilo de vida activo e saudável, com a Dieta Mediterrânica como modelo orientador. Sensibilização para uma Alimentação Saudável A sensibilização da sociedade para os benefícios de uma alimentação saudável exige a partilha de conhecimento de forma simples, clara e rigorosa com todos os agentes de mercado. Ao longo de 2009, a Equipa de Consultoria Nutricional desenvolveu as seguintes acções: Apresentou a Política Nutricional de Jerónimo Martins e o Programa Sabores Mediterrânicos do Pingo Doce no Congresso Português de Dietética e Nutrição, que decorreu na Escola Superior de Tecnologias da Saúde, em Lisboa; Validou a informação disponibilizada em cartazes de loja e anúncios de televisão sobre nutrição e saúde, nomeadamente sobre as características de novos produtos e sugestões para a sua correcta utilização; Acompanhou a elaboração de um folheto explicativo sobre doença celíaca, diabetes e intolerância à lactose, que foi distribuído aos clientes das lojas Bem Estar; Continuou a investir nas acções implementadas no ano anterior, designadamente no que respeita à oferta de fruta fatiada e legumes ou saladas; Internamente, participou em acções de formação e sensibilização no âmbito da Semana do Bem-Estar; acompanhou a elaboração de artigos para a revista “A Nossa Gente”; e prestou esclarecimentos em questões do foro nutricional, sempre que solicitada; Também a nível interno, desenvolveu um rastreio nutricional destinado aos colaboradores dos escritórios centrais, de modo a assinalar o Dia Mundial da Alimentação e divulgar o Programa de Nutrição e Bem-Estar. Neste âmbito, as Insígnias de Jerónimo Martins promoveram as seguintes iniciativas: O Pingo Doce deu continuidade ao Programa Sabores Mediterrânicos, com a publicação de 24 folhetos de periodicidade quinzenal e a produção de 19 filmes-receita com divulgação televisiva. As receitas, e outros conteúdos, foram desenvolvidos e avaliados segundo os critérios de riqueza e variedade nutricional da Dieta Mediterrânica, a qual incentiva um maior consumo de vegetais, fruta, cereais, leguminosas e lacticínios, de preferência pouco gordos, e à redução do consumo de carne, principalmente a vermelha, substituindo-a pelo peixe e pelas aves; Foi lançado o livro Sabores Mediterrânicos com a compilação das receitas do Pingo Doce e respectiva avaliação nutricional, com destaques sobre ingredientes e conteúdos sobre o estilo de vida mediterrânico; 225 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes Nos Restaurantes Sítio do Costume e na Secção de Take Away do Pingo Doce, foram integrados pratos do Programa Sabores Mediterrânicos na ementa da semana; O Recheio publicou na revista “Notícias Recheio” um conjunto de recomendações para a promoção de uma alimentação saudável e práticas concretas de implementação das mesmas na área da Qualidade e Segurança Alimentar. Inovação e Desenvolvimento de Produtos Marca Própria A aposta em Marcas Próprias é, desde o início da década de 90, um dos vectores estratégicos de diferenciação das Insígnias de Jerónimo Martins e o instrumento, por excelência, para a consolidação da sua Política Nutricional e para o desenvolvimento de produtos inovadores e de qualidade a preços acessíveis, que contribuem, assim, para a melhoria da qualidade de vida dos consumidores. O desenvolvimento de novos produtos e a melhoria do perfil nutricional da gama de Marca Própria resultam do trabalho conjunto dos fornecedores com os diferentes departamentos do Grupo, nomeadamente, Estudos de Mercado, Controlo de Qualidade e Consultoria Nutricional. Este processo respeita obrigatoriamente as exigências sensoriais do mercado, e a aprovação de produto é sempre sujeita a validação por um painel externo de consumidores. Neste âmbito, a Consultoria Nutricional, que integra o processo de desenvolvimento de produtos Marca Própria, certificado por uma entidade externa, desde a fase inicial até ao seu lançamento, acompanhou todos os projectos de Marca Própria e apresentou recomendações de melhoria, sempre que estas se justificaram. Assim, em 2009, o programa de mudança de imagem do Pingo Doce permitiu acelerar a aplicação do novo sistema de rotulagem nutricional da Marca Própria. Durante o processo foram implementadas as seguintes iniciativas: Análise do perfil nutricional dos produtos, com os cadernos de encargos dos fornecedores a passarem a incluir informação nutricional detalhada; Aplicação do sistema simplificado de informação nutricional, por porção, na frente das embalagens, para que os consumidores tenham uma ordem de grandeza na interpretação dos valores nutricionais; Inclusão da lista agregada de ingredientes, de forma a garantir uma apreciação mais rigorosa do conteúdo dos alimentos; Indicação de sugestões para promover o consumo de legumes, saladas ou fruta às refeições; Indicação da validade após abertura do produto, sempre que se justifique, nomeadamente em produtos cujo consumo não é diário ou é novo para o consumidor. Foram revistas e aprovadas 360 embalagens de produtos alimentares Pingo Doce, das quais 40% já se encontram à venda com o novo sistema de rotulagem. Prevê-se a conclusão deste projecto durante o primeiro semestre de 2010. Paralelamente, validou-se o sistema simplificado de informação nutricional em 76 embalagens de produtos Masterchef, do Recheio, que representam 78% da gama alimentar. 226 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Clientes Em simultâneo, foram efectuadas recomendações técnicas para o perfil nutricional da Marca Própria com o objectivo de alcançar composições e ingredientes mais saudáveis, através dos seguintes parâmetros: Redução gradual do teor de sal, açúcar e gordura; Remoção total de corantes potencialmente alergénicos; Revisão de ingredientes, matérias-primas, aditivos e tamanho das porções. Foram identificados 163 projectos de melhoria, equivalentes a 24% da gama total de Marca Própria alimentar. Cerca de 30% dos projectos já se encontra em curso, e dois projectos, que ficaram concluídos, ainda em 2009, obtiveram os seguintes resultados: Redução de 20% de sal na gama de legumes enlatados, equivalente a uma redução no consumo de sal superior a 3 toneladas por ano; Redução de 3% de açúcar na gama de iogurtes, equivalente a uma redução no consumo de açúcar superior a 12 toneladas por ano (estão ainda em curso outros desenvolvimentos, nomeadamente de alteração de corantes). Por último, em 2009, foram lançados alguns produtos Marca Própria que merecem destaque pelo seu contributo para a implementação da Política Nutricional de Jerónimo Martins: Gama Soja A Gama Soja Pingo Doce – substitutos de produtos lácteos para consumidores com alergia à proteína do leite e à lactose – foi alargada aos formatos de 200 ml, mais práticos e convenientes. Está ainda em desenvolvimento a referência Soja light com menor teor de açúcar. Gama à Casa Três novas referências de refeições prontas, em substituição de outras, entretanto descontinuadas. Estas refeições não têm aditivos supérfluos, como os intensificadores de sabor, são confeccionadas maioritariamente com azeite e apresentadas em doses individuais, sempre com a indicação de sugestões para uma refeição Gourmet ou Light. Gama Light Duas referências de Ice Tea Light com um teor de açúcar 90% inferior ao da gama regular de Ice Tea Pingo Doce. 227 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores 4. Compromisso com os Colaboradores Um Negócio feito de Pessoas para Pessoas. Nas duas últimas décadas, com os processos de aquisição de novas Companhias e o lançamento de novos formatos no Retalho Alimentar, Jerónimo Martins passou por grandes transformações e deixou de ser um Grupo nacional para se transformar numa organização com um âmbito muito mais alargado de negócio e de pessoas. A partilha internacional de conhecimentos e experiências e uma predisposição natural para a inovação têm sido os alicerces de Jerónimo Martins e o factor determinante para o sucesso dos colaboradores que são o factor de diferenciação num mercado cada vez mais global e competitivo. Atrair os melhores recursos humanos para o negócio e proporcionar-lhes um ambiente onde desejem crescer é o maior desafio do Grupo, diariamente renovado e traduzido em práticas, processos e instrumentos que têm como principal objectivo o desenvolvimento de cada colaborador, de cada equipa e de cada negócio, o que implica um trabalho sistemático, pormenorizado e, acima de tudo, próximo das pessoas. Jerónimo Martins procura, assim, ir ao encontro das expectativas pessoais e profissionais daqueles que contribuem com o seu melhor para o sucesso do negócio, através da definição de políticas de Recursos Humanos sustentadas e inovadoras. Hoje, consciente da sua identidade, posiciona-se, enquanto empregador de referência, como uma Companhia com princípios e valores sólidos, responsável perante os seus 53.797 Colaboradores, os seus Clientes e a Comunidade. 4.1. Quem Somos? Para Jerónimo Martins, 2009 revelou-se um período de reforço do capital humano do Grupo, em função do crescimento do negócio e da criação, em Portugal e na Polónia, de mais postos de trabalho, inseridos numa equipa global de mais de 53.797 colaboradores, composta, entre outros, por Quadros Médios e Superiores (2% do total) e uma equipa operacional, motivada e dinâmica. Caracterização dos Recursos Humanos de Jerónimo Martins Total de colaboradores a 31 de Dezembro de 2009 2009 Holding Distribuição Portugal Distribuição Polónia Indústria e Serviços TOTAL Quadros 75 420 320 229 1.044 Não-Quadros 28 24.626 26.856 1.243 52.753 103 25.046 27.176 1.472 53.797 TOTAL 228 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Caracterização dos Colaboradores do Grupo por Género a 31 de Dezembro de 2009 Grupo JM 24% M F 76% Não-Quadros Quadros 24% M F 36% M F 64% 76% Caracterização dos Colaboradores do Grupo por Antiguidade a 31 de Dezembro de 2009 Distribuição por Antiguidade Grupo JM >15 anos 11 a 15 6 a 10 3a5 <=2 anos 6,5% 6,2% 19,4% 7,6% 7,2% Grupo JM Não-Quadros Quadros 25,2% 13,3% 13,1% 23,2% 16,5% 16,5% 17,8% 14,4% 56,2% 57,0% 229 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Caracterização dos Colaboradores do Grupo por Faixa Etária e Habilitações Literárias a 31 de Dezembro de 2009 Distribuição por Faixa Etária Grupo JM Ho lding Distribuição P o rtugal 49,7% Distribuição P o ló nia 39,8% Indústria & Serviço s 34,9% 26,0% 19,3% 29,4% 26,2% 23,7%22,7%25,5% 23,3% 20,5% 17,4% 12,2% 10,7% 7,6% 3,3% 0,0% <25 anos 25 a 34 anos 35 a 44 anos 45 a 54 anos 7,2% 0,7% >=55 anos Distribuição por Habilitações Literárias Grupo JM Ho lding Distribuição P o rtugal Distribuição P o ló nia 79,5% Indústria & Serviço s 62,2% 58,3% 43,6% 34,2% 17,8% 2,8% 0,7% Licenciatura 17,5% 13,6% 10,7% 7,1% 35,1% 12,8% 0,6% 3,6% Bacharelato Ensino Secundário Ensino Básico Caracterização dos Quadros por Faixa Etária e Habilitações Literárias a 31 de Dezembro de 2009 Distribuição por Faixa Etária Quadros 50,0% 44,3% 38,7% 31,4% 34,5% 41,3% Ho lding 34,9% Distribuição P o rtugal 26,7% 24,0% 21,3% 20,7% Distribuição P o ló nia Indústria & Serviço s 13,3% 6,9% 0,0% 0,7% 0,0% <25 anos 2,6% 25 a 34 anos 35 a 44 anos 45 a 54 anos 2,9% 1,9% 3,9% >=55 anos 230 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Distribuição por Habilitações Literárias Quadros Distribuição Portugal Distribuição Polónia 81,3% 72,0% Holding Indústria & Serviços 72,5% 53,3% 32,4% 15,3% 13,4% 9,3% 7,9% Licenciatura 9,3% 5,3% 10,9% 9,3% 6,4% 1,3% 0,0% Bacharelato Ensino Secundário Ensino Básico Caracterização dos Não-Quadros por Faixa Etária e Habilitações Literárias a 31 de Dezembro de 2009 Distribuição por Faixa Etária Não-Quadros Ho lding 49,7% Distribuição P o rtugal 42,9% Distribuição P o ló nia Indústria & Serviço s 35,0% 28,4% 26,4% 25,0% 20,4% 19,5% 23,3% 23,6% 22,5% 28,6% 19,8% 12,0% 7,6% 7,8% 3,6%3,3% 0,7% 0,0% <25 anos 25 a 34 anos 35 a 44 anos 45 a 54 anos >=55 anos Distribuição por Habilitações Literárias Não-Quadros Ho lding Distribuição P o rtugal Distribuição P o ló nia 80,3% Indústria & Serviço s 63,2% 34,3% 21,4% 6,2%7,6% 2,0% Licenciatura 39,4% 39,3% 49,3% 25,0% 14,3% 0,5%0,5%3,7% Bacharelato 13,0% Ensino Secundário Ensino Básico 231 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores 4.2. Construir o Futuro com cada Colaborador Atrair as melhores pessoas para o negócio e proporcionar-lhes um contexto no qual se queiram desenvolver pessoal e profissionalmente e para o qual queiram contribuir é o objectivo da gestão de Recursos Humanos, que usa uma abordagem transversal e multidisciplinar assente em quatro pilares estratégicos: Recrutamento e Selecção, Desempenho, Desenvolvimento e, por último, Afiliação. Atrair as melhores pessoas para o negócio e proporcionar-lhes um contexto no qual se queiram desenvolver e para o qual queiram contribuir. Recrutamento & Selecção Atrair e Seleccionar Desempenho Desenvolvimento Afiliação Objectivos, Avaliação de Desempenho e Política Salarial Formação e Planos de Sucessão Motivação e Compromisso Estruturas Organizativas Valores, Cultura e Competências 4.2.1. Recrutamento e Selecção Jerónimo Martins sabe que é essencial ter pessoas com as competências adequadas e com um elevado nível de ambição com vista à construção de um futuro sustentado. Por isso, nas geografias onde está presente, assume as suas responsabilidades, consentâneas com a posição de um empregador de relevo. Em 2009, o Grupo utilizou os processos de recrutamento interno e externo como um instrumento para fortalecer e reforçar as suas equipas. Ficou assim garantida uma resposta eficaz às necessidades estratégicas do negócio. Recrutamento Interno Jerónimo Martins promove a mobilidade interna e o desenvolvimento pessoal e profissional dos seus colaboradores através de uma aposta clara na Gestão do Talento. Desta forma, o recrutamento interno é considerado vital no âmbito do reforço e da motivação de equipas, revelando-se também fundamental para o aumento dos níveis de retenção de Quadros. 232 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Política de Expatriação Jerónimo Martins considera a expatriação como uma forma de reconhecimento. Na maioria dos casos, são convidados colaboradores com elevado potencial que a percepcionam como uma oportunidade de desenvolvimento de carreira proporcionada pela Companhia. Consciente de que a adaptação a uma nova realidade é por vezes difícil, o Grupo faculta ao colaborador um período de formação de dois meses para aprender a língua, história e cultura do país onde irá desempenhar as novas funções. As famílias também são apoiadas pela equipa de Recursos Humanos, que trata da sua integração, nomeadamente através da procura de alojamento e de ajuda em toda a componente administrativa da expatriação. Recrutamento Externo Jerónimo Martins utiliza múltiplos canais de comunicação e instrumentos de recrutamento externo para atrair aqueles que são considerados como os melhores talentos. Para isso, utiliza os meios online, a publicação de anúncios na imprensa e o recurso ao Executive Search, este último para processos de selecção para posições-chave. Por outro lado, o Grupo também investe em acções de captação directa de candidatos junto de prestigiadas instituições universitárias. Em 2009, na Indústria, foi implementado um novo sistema de recepção de candidaturas através do sítio www.unilever-jm.com. Trata-se de um sistema de gestão de candidaturas online que permite à Companhia reunir uma base de dados com candidaturas espontâneas. Na Polónia, foi lançado o sítio www.karierawJMD.pl também com o objectivo de recolher candidaturas online. Em 2009 recrutou-se: Recrutamento Quadros Não-Quadros TOTAL N.º Colaboradores Recrutados N.º de Trainees 26 73 19.918 - 19.944 73 Programas de Recrutamento e Integração Dar a conhecer aos recém-chegados a missão, os valores, a cultura, os objectivos das Companhias e as equipas de Jerónimo Martins, ao mesmo tempo que promove o networking e a partilha de conhecimentos entre os colaboradores do Grupo é o objectivo do Programa de Integração standard desenvolvido e implementado internamente. Este programa é obrigatório, tem a duração de duas semanas e destina-se a todas as Companhias da Distribuição em Portugal. 233 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Programa de Trainees Implementado em Portugal e na Polónia, o Programa de Trainees visa garantir a sustentabilidade e o futuro a médio e longo prazo da Organização no que respeita à gestão e reforço de talentos dos seus recursos humanos. Os Trainees Jerónimo Martins passam por um rigoroso processo de recrutamento, que culmina num “Painel de Selecção” no qual participam membros da Administração. O programa de integração dos seleccionados tem a duração de um ano e aposta na formação e no conhecimento de todas as áreas do negócio. Após um ano de formação e estágio, e caso a avaliação seja positiva, os Trainees são convidados a integrar a equipa de Jerónimo Martins. Em 2009, integraram o programa 32 Trainees em Portugal, nas áreas da Distribuição e Serviços, e 30 na Polónia. Na Indústria, foram recrutados 11 recém-licenciados. Estágios Para proporcionar aos estudantes o primeiro contacto com o mercado de trabalho, durante o ano transacto, o Grupo continuou a aceitar estagiários, quer profissionais quer curriculares, nas diferentes áreas do negócio em Portugal e na Polónia. Em 2009, realizaram-se 78 estágios nos seguintes departamentos: Operações, Comercial, Vendas, Financeiro, IM&T, Recursos Humanos, SHT e Ambiente. 4.2.2. Desempenho, Avaliação e Política Salarial Jerónimo Martins avalia o desempenho das suas equipas privilegiando o equilíbrio entre os resultados atingidos e as competências comportamentais. Este equilíbrio é crucial e reflecte-se nos processos de reconhecimento interno. Neste âmbito, o processo de avaliação é estruturado num leque de competências-chave a nível comportamental que são determinantes para o desenvolvimento pessoal e profissional dos Colaboradores. Avaliação de Desempenho A auto-avaliação e a avaliação pela chefia são os parâmetros em que assenta o Processo de Avaliação de Desempenho do Grupo. Contribuir para a melhoria sustentada do desempenho dos colaboradores e funcionar como base para a atribuição de uma remuneração variável, mais competitiva e ajustada à performance de cada um, são dois dos seus principais objectivos. Para o colaborador, é importante reflectir, ao longo do ano, sobre o seu desempenho, a sua motivação, aspirações e necessidades de desenvolvimento. A auto-avaliação é um mecanismo que obriga à sistematização destas reflexões. Por outro lado, cabe a cada chefia identificar os pontos fortes e os eixos de melhoria de cada colaborador e desafiá-lo a desenvolver-se de acordo com a cultura de exigência e rigor de Jerónimo Martins. 234 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Política de Remuneração e Benefícios Para Jerónimo Martins, a atribuição de uma remuneração justa e ao mesmo tempo competitiva é, naturalmente, um factor decisivo para um desempenho de excelência. Assim, é prática do Grupo rever e adequar continuamente as Políticas de Compensação das suas Companhias. Em 2009, com vista a monitorizar o seu posicionamento no mercado, o Grupo realizou um benchmark salarial para as funções de Management da Distribuição em Portugal e atribuiu um aumento salarial de 2% a todos os colaboradores das Operações. Na Polónia, as remunerações dos colaboradores permaneceram acima do nível do salário mínimo nacional, tal como também acontece em Portugal. Gestão de Carreiras Para o Grupo, gerir carreiras é um processo crucial que faz parte de uma estratégia de negócio pensada a longo prazo, que envolve a Administração de Jerónimo Martins, as Direcções Executivas das diferentes unidades de negócio do Grupo e a Direcção de Recursos Humanos. Anualmente, é realizado um talent review e, de acordo com critérios definidos, o processo de gestão de carreiras e os planos de sucessão ficam decididos e sistematizados. Em 2009 foram promovidos internamente no Grupo Jerónimo Martins: Promoções N.º Colaboradores Promovidos Quadros 101 Não-Quadros 6.541 TOTAL 6.642 4.2.3. Desenvolvimento e Formação Jerónimo Martins considera que a formação é um investimento determinante para a prossecução da sua Política de Desenvolvimento de Recursos Humanos, sem a qual não seria possível responder eficazmente aos desafios que se perspectivam para o futuro. Os indicadores de Formação, em 2009, foram os seguintes: 2009 N.º Total de Acções Volume de Formação* Indicadores de Formação 23.604 2.581.594 N.º Horas de Formação por Colaborador 57 * Volume de Formação = n.º de horas realizadas x n.º de participantes em formação 235 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Distribuição Portugal Escola de Formação Jerónimo Martins Certificada enquanto entidade formadora no âmbito do Sistema Nacional de Qualidade e Acreditação, a Escola de Formação Jerónimo Martins foi fundada em 2005 e reflecte a importância estratégica e crescente que o Grupo atribui à formação contínua dos seus recursos humanos. Com cinco pólos distribuídos pelo país, a estrutura desta escola conta hoje com 82 salas de formação em loja e ministra cerca de 305 cursos. Em 2009, o corpo docente que compõe a bolsa interna de formadores foi reforçado, sendo constituído por cerca de 450 especialistas de diversas áreas. Ao todo, foram realizadas mais de 23 mil acções de formação. O ano que passou também ficou marcado pela aposta na formação à distância, através do sistema de e-learning, com o lançamento de diversos programas que abrangeram mais de 22 mil colaboradores, de várias Companhias do Grupo. Escola de Frescos A Escola de Frescos Jerónimo Martins, perfeitamente alinhada com a estratégia e o core business na área alimentar, é composta por formadores especialistas, que garantem a formação contínua dos profissionais de Talho, Peixaria, Padaria e Pastelaria, Frutas e Vegetais, Charcutaria, Take Away, e Plantas e Flores. Para além destas duas entidades formativas internas, a Política de Formação é desenvolvida através de parcerias estabelecidas com as universidades mais conceituadas do País e de comparticipações em MBA e pós-graduações em diferentes áreas de especialização. Deste modo, o Grupo também investe, de forma contínua, no desenvolvimento das competências de gestão e liderança dos seus Quadros. Distribuição Polónia Academia Biedronka A Biedronka tem o seu sistema formativo alicerçado no conceito de Academia e os cursos que ministra, destinados à partilha das melhores práticas e ao aprofundamento de conceitos de gestão, são destinados a profissionais com graus de habilitações e experiências diferentes. A Academia Biedronka presta formação em áreas técnicas e de desenvolvimento, através das academias de Gestão, Finanças, Logística e Recursos Humanos. Distribuição Portugal e Polónia Formação no estrangeiro A partilha de experiências fora do contexto de trabalho e o contacto com diferentes realidades socioeconómicas são factores determinantes para o desenvolvimento dos Quadros do Grupo. 236 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Desta forma, Jerónimo Martins incentiva e promove, junto dos seus Quadros Médios e Superiores, a participação em Programas Executivos, nas universidades de maior prestígio mundial, bem como em seminários, congressos e conferências no estrangeiro, cujos temas reflictam novas tendências nas áreas da Distribuição e do Food Service, a nível mundial. 4.3. Áreas de Intervenção Transversal Relações Relações Recrutamento & Selecção Atrair e Seleccionar Sistema de Informação RH Integrado Desempenho Objectivos, Avaliação de Desempenho e Política Salarial Desenvolvimento Formação e Planos de Sucessão Gestão Administrativa Afiliação Motivação e Compromisso Valores, Cultura e Competências Comunicação Interna Responsabilidade Responsabilidade Social Higiene, Saúde e Segurança no Trabalho Comunicação Interna Um Grupo com as características e dimensão de Jerónimo Martins exige uma comunicação clara, simples e célere, que fomente a partilha transversal e integrada de conhecimento no interior do Grupo. Consciente de que Comunicação Interna ajuda a construir e a fortalecer a identidade da Organização, Jerónimo Martins conta com as seguintes instrumentos de comunicação: Portal My.JM (Intranet); Revistas Internas: “Nossa Gente”; “Olhos da Lei” e “Nasza Biedronka”; Reuniões de Quadros e Reuniões Operacionais; Mensagens Personalizadas; Almoços com o Presidente do Conselho de Administração; Produção de Meios Audiovisuais – Filmes Internos. 237 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Responsabilidade Social (Vertente Interna) Contribuir para a melhoria da qualidade de vida dos colaboradores de Jerónimo Martins e respectivas famílias, em Portugal e na Polónia, é a missão desta área, implementada através da criação de Políticas e Práticas de Recursos Humanos que promovam o bem-estar e a motivação e contribuam para o desenvolvimento sustentado do Grupo. Em 2009, foi criado o programa de Responsabilidade Social com a designação de “Jerónimo Martins Por Nós”. Através de um questionário, os colaboradores do Grupo foram convidados a participar activamente na construção da Política de Responsabilidade Social Interna. Neste âmbito, foram recebidas mais de 21 mil respostas, o que significou uma adesão na ordem dos 90,5%. Os resultados contribuirão para a adopção de medidas que estejam à altura das expectativas dos colaboradores de Jerónimo Martins. No ano transacto, em Portugal, foram também desenvolvidas as seguintes acções: Aprender e Evoluir – Iniciativa Novas Oportunidades: cerimónia de entrega de diplomas a mais de 600 colaboradores, ao abrigo do programa interno “Aprender e Evoluir”, inserido no Programa do Governo “Novas Oportunidades”. Inscreveram-se 4.236 colaboradores para obtenção de equivalência aos 9.º e 12.º anos de escolaridade; Entrajuda: apoio à integração de jovens em situação social de risco, com idades entre 16 e 20 anos, através da promoção da sua formação e qualificação, com vista à inclusão no mercado de trabalho; Medula Óssea: angariação de potenciais dadores de medula óssea, com dimensão nacional, que resultou em mais de 3.500 inscrições a nível nacional; Parcerias Empresariais: assinatura de protocolos com o intuito de oferecer a todos os colaboradores de Jerónimo Martins um conjunto de descontos e condições especiais na aquisição de produtos e serviços de saúde, educação, bem-estar e lazer, banca, seguros, entre outros; Semana do Bem-Estar: realização de rastreios, nomeadamente de osteoporose, condição postural, saúde oral, glicémia e colesterol, entre outros, a cerca de 600 colaboradores; Programa de Nutrição JM: lançamento de brochura sobre alimentação saudável e oferta de um programa de nutrição com vista à obtenção do peso ideal; Campanha de Livros Escolares: aquisição de livros através do Grupo, com descontos e pagamento faseado. Foram abrangidos cerca de 1.200 colaboradores; Actividades lúdico-pedagógicas: organização de eventos dirigidos aos filhos de colaboradores, como “Uma Aventura no Tejo”, “Uma Aventura no Natal” e visitas ao Oceanário de Lisboa; Vales e presentes de Natal: atribuição de vales a todos os filhos de colaboradores com idade igual ou inferior a 12 anos e de presentes aos filhos dos colaboradores do Recheio Cash & Carry. Na Polónia, em 2009, destacam-se as seguintes iniciativas: Dia da Criança na Biedronka: actividades lúdicas destinadas aos filhos de colaboradores, com idade até aos 12 anos; Pack Escola: foram oferecidas 1.500 mochilas com material escolar; 238 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Colónias de Férias: cerca de 440 crianças desfrutaram de actividades desportivas e lúdicas; Programa de Assistência a Crianças Portadoras de Deficiência: apoio a 127 crianças com limitações físicas e mentais, filhos de colaboradores da Biedronka; Apoios Sociais Individuais: após análise dos pedidos, a Companhia apoiou socialmente diversos colaboradores; Apoio Voluntário a Colaboradores: angariação de fundos para realização de intervenções cirúrgicas no estrangeiro e recolha de sangue destinada a ajudar familiares de colaboradores; Rastreios: um total de 21.088 mulheres e 5.116 homens beneficiaram da política de rastreio em vigor na Biedronka; Kit de Maternidade: oferta de produtos para bebés recém-nascidos. Relações Laborais Promover e garantir a legislação laboral, as convenções colectivas de trabalho, os regulamentos, as normas e os procedimentos internos do Grupo, bem como a manutenção da estabilidade do clima social no interior da Organização, são os objectivos da área de Relações Laborais, que tem como linhas de orientação o fomento do diálogo social, a conciliação entre a vida pessoal e profissional e o respeito pela liberdade sindical. No seu campo de actuação insere-se também o acompanhamento da acção das entidades fiscalizadoras em matéria laboral e o exercício da acção disciplinar. Na Polónia, realizou-se, em 2009, um Fórum com os colaboradores (“Forum Pracownicze”) sobre “Informação a prestar aos trabalhadores e matérias em que devem ser consultados”. Segurança e Higiene do Trabalho A área da Segurança e Higiene do Trabalho (SHT) desenvolveu um conjunto de políticas, boas práticas e processos que visam contribuir para o cumprimento da lei e para a redução dos índices de sinistralidade dentro do Grupo, assegurando, assim, a melhoria das condições de trabalho e a satisfação dos colaboradores. Em 2009, deu-se continuidade à implementação do novo modelo de organização interna e consolidaram-se as condições de trabalho proporcionadas aos colaboradores. Assim, a nível da Distribuição em Portugal, foram reforçadas a equipa de Técnicos Superiores de Higiene e Segurança no Trabalho e a Direcção destes Serviços. Na Indústria, foi mantida a certificação em Segurança, segundo a norma OHSAS 18001:2007, nas fábricas da Lever e da Olá. A Fima e a Olá iniciaram a implementação das Auditorias Dupont, para optimização das condições de segurança no trabalho e na Lever, para além da intensificação das referidas Auditorias, reiniciaram-se as Auditorias de Cumprimento Total, as quais abrangem actividades com riscos específicos, como a movimentação manual de cargas. 239 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Plano de Actividades Com o objectivo de promover a saúde e segurança dos colaboradores e reduzir a sinistralidade no local de trabalho, foram desenvolvidas, no ano passado, uma série de actividades. Destacam-se as seguintes: Realização de auditorias de SHT a todas as lojas; Implementação de medidas de controlo de risco; Identificação de perigos e contínua avaliação de riscos nos postos de trabalho. O ano transacto também ficou marcado pelo forte investimento do Grupo em acções de formação junto de novos colaboradores, delegados de segurança e gerentes de loja. Neste âmbito, refira-se a formação em procedimentos de evacuação, primeiros socorros, combate a incêndios e condução de empilhadores. Foram ainda realizados vários simulacros para a preparação das estruturas de emergência nas lojas das várias Insígnias e na Indústria, para a qual foram desenvolvidos novos conteúdos de formação. Em 2009, lançou-se uma campanha de sensibilização que contou com a produção de cartazes sobre temáticas de SHT e elaborou-se o dossier de SHT por loja. Em paralelo, continuou a divulgação de normas, procedimentos e instruções de trabalho junto dos Colaboradores, no âmbito da melhoria contínua. Foram também incluídos artigos de sensibilização e informação nas revistas “A Nossa Gente”, “Notícias Recheio” e “Bom Dia TPM” e foi organizada a semana do Ambiente e Segurança entre as fábricas do Grupo, com os seguintes temas: ATEX, Ruído, CO2 e Resíduos. Na Lever, iniciou-se a formação aos prestadores de serviço na área do “Passaporte SHE” e relançaram-se as “Regras de Ouro”. Índices de Sinistralidade Em 2009, foram apurados os seguintes índices de sinistralidade para as Companhias do Grupo: Índice de Frequência 35,70 Índice de Gravidade 0,54 Distribuição Polónia 25,47 0,18 Unilever JM 12,41 0,29 Distribuição Portugal Estes valores não são comparáveis entre si, devido à diferente realidade existente entre a Distribuição e a Indústria. Saliente-se ainda que os índices referentes à Polónia foram calculados de acordo com a legislação polaca. Também no ano transacto, foi desenvolvido um sistema informático de controlo de sinistralidade e de auditorias. Na Polónia, para melhorar as condições de trabalho de todos os colaboradores e para prevenir acidentes de trabalho, foram realizadas os seguintes workshops: 240 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Colaboradores Prevenção de Acidentes; Legislação SHT; Procedimentos de Segurança na confecção de produtos de padaria; Prevenção da Gripe; Alterações à documentação de Higiene no Trabalho. Serviços Médicos Os serviços médicos de Jerónimo Martins têm em curso, desde 2009, um plano de reestruturação que se traduz num claro investimento na área da Saúde e visa a valorização e satisfação das necessidades dos seus Colaboradores. Assim, no ano transacto foram introduzidas algumas inovações através do desenvolvimento de programas de trabalho com protocolos específicos de vigilância da saúde. Exemplo destas boas práticas são a realização de alguns projectos-piloto como a “Ginástica Laboral” e o “Acompanhamento Psicológico de Afecções Psiquiátricas”, aplicadas ao sector da Distribuição em Portugal. Numa óptica de continuidade, a componente “sócio-familiar” foi ainda objecto de uma atenção particular na abordagem médica em contexto de consulta, no sentido de contribuir para a melhoria contínua das condições de trabalho e da crescente satisfação profissional dos colaboradores de Jerónimo Martins. Alguns Indicadores de Medicina do Trabalho Medicina do Trabalho Exames de Admissão Exames Periódicos Exames Ocasionais Distribuição Portugal 3.778 7.137 3.455 Distribuição Polónia 8.989 7.532 697 Indústria & Serviços 474 304 2.387 13.241 14.973 6.539 TOTAL Nota: Estimativa a 31/12/09 241 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Fornecedores 5. Compromisso com os Fornecedores Criação de valor através de parcerias de confiança. Os fornecedores de Jerónimo Martins são parte essencial na construção das propostas de valor das Insígnias do Grupo e estão na base do seu sucesso. O desenvolvimento de relacionamentos comerciais assentes em elevados princípios éticos, no diálogo, na partilha de valores e de uma visão estratégica comum, com ganhos duradouros para ambas as partes, é determinante na continuidade sustentável do negócio. O processo de escolha de fornecedores obriga, por isso, a uma pesquisa no mercado nacional e internacional que visa encontrar parceiros que ofereçam excelência na qualidade, fiabilidade e eficiência da cadeia de abastecimento, com solidez financeira e que procurem e garantam melhorias contínuas de desempenho, assim como a inovação nos produtos fornecidos. Para um melhor conhecimento do Grupo e apreensão das linhas de cumprimento obrigatório, os fornecedores seleccionados têm que conhecer e aceitar o Código de Conduta dos Fornecedores de Jerónimo Martins, o qual contém orientações precisas sobre o respeito pela Lei, a protecção ambiental, a qualidade e segurança dos produtos e a legislação laboral, designadamente sobre saúde, higiene e segurança no trabalho, não discriminação, remuneração e horários de trabalho. A construção de relações de longo prazo permite planear e investir de forma adequada nos respectivos negócios, realizar negociações justas e de acordo com princípios éticos, orientações que reflectem a estrutura de custos de cada parceiro, o que permite obter, deste modo, o melhor preço de custo. Só assim é possível oferecer produtos de qualidade a preços competitivos, acessíveis a mais pessoas, liderar na inovação e contribuir para a expansão e crescimento económico em geral. 5.1. Selecção de Fornecedores O processo de selecção dos fornecedores do Grupo obedece a critérios rigorosos e exigentes. São considerados diversos parâmetros de forma imparcial, a destacar: A conduta de mercado do fornecedor, a cultura da organização e o alinhamento com o quadro de princípios éticos expressos no Código de Conduta e no Código de Conduta dos Fornecedores Jerónimo Martins; A partilha de uma visão estratégica comum e um modelo de gestão compatível com as políticas de Jerónimo Martins; A apresentação de elevadas credenciais económicas, ambientais e sociais, que evidenciem a saúde financeira, a produtividade e eficiência de custos e a capacidade de acrescentar valor que garantam a qualidade, segurança, fiabilidade e eficácia dos produtos fornecidos ou dos serviços prestados; O cumprimento dos requisitos de produção, Qualidade e Segurança Alimentar, Ambiente e desempenho de vendas exigidos por Jerónimo Martins; A capacidade de produção instalada, de adaptação da logística aos requisitos do Grupo e de investimento que promova o desenvolvimento tecnológico e a inovação e que garanta melhorias contínuas no desempenho dos produtos e serviços fornecidos; A construção do preço adequado; 242 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Fornecedores A opção em Portugal e na Polónia preferencialmente por fornecedores locais, para potenciar o crescimento económico das geografias onde opera; A preferência por parcerias de longa duração, desde que estes fornecedores se mantenham actualizados e competitivos em tecnologia e inovação; A disponibilidade e abertura para colaborar em projectos de parceria com o Grupo, através da dinamização de acções de formação recíprocas que visem a promoção de maior segurança alimentar, melhor ambiente ou mais saúde alimentar e inovação. De acordo com estes parâmetros, são seleccionados os melhores fornecedores, devidamente credenciados, para trabalhar com as Companhias do Grupo, numa perspectiva de longo prazo, sempre com o objectivo de garantir aos consumidores um padrão de excelência e uma qualidade na oferta de produtos consistentes no tempo. Neste âmbito, em 2009, na área de Perecíveis alargaram-se as compras internacionais efectuadas directamente a produtores, com vista ao desenvolvimento de produtos de qualidade, em grandes volumes, com controlo total do Supply Chain. A nível nacional, por exemplo, o Grupo investiu num projecto de produção de vitelas que abarcou cerca de 700 produtores. Dado que a Distribuição Alimentar representa o grosso da actividade do Grupo (mais de 90% das vendas), destaca-se, em seguida, o relacionamento de Jerónimo Martins com os seus fornecedores de mercadorias. 5.2. Relacionamento com os Fornecedores O crescimento das vendas é um eixo estratégico de criação de valor no portefólio de negócios do Grupo e está directamente relacionado com a capacidade de cada Insígnia para atrair mais clientes ao seu parque de lojas e fazer com que estes satisfaçam mais necessidades, aumentando a sua compra média. Na conjuntura económica actual, a competitividade em preço tornou-se ainda mais determinante, com o consumidor a demonstrar maior racionalidade na despesa alimentar e a dinâmica concorrencial dos mercados a revelar-se cada vez mais agressiva. As Insígnias do Grupo, permanentemente focadas na obtenção de incrementos de produtividade e de eficiência de custos, garantem assim a sua competitividade em preço e por essa via um equilíbrio saudável entre vendas e rentabilidade. Os fornecedores com quem Jerónimo Martins trabalha têm assim de estar preparados para oferecer condições comerciais competitivas. Neste contexto, no relacionamento comercial de Jerónimo Martins com os seus fornecedores de Frescos, Marca Própria e de Marcas de Indústria, diversas acções têm vindo a ser desenvolvidas. Destacam-se as seguintes: Compra conjunta, a preços net, para as várias marcas e Insígnias do Grupo, com o objectivo de explorar sinergias e economias de escala em categorias que apresentam volumes elevados ou em que se verifique escassez de produto, mediante a realização de acordos com pools de fornecedores; Negociação regular de condições comerciais em função da evolução dos mercados de matérias-primas, do crescimento dos volumes e das vendas, da rotação dos produtos e da variação dos preços de venda no mercado; 243 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Fornecedores Revisão conjunta de forecasts de encomenda de modo a garantir melhor serviço ao consumidor; Desenvolvimento de projectos conjuntos com Companhias do Grupo para optimização de custos; Desenvolvimento da primeira Category Summit, actividade que visa a partilha de conhecimentos entre fornecedores e retalhistas internacionais, não concorrentes, com o intuito de identificar as tendências e as prioridades dos consumidores em categorias específicas. Participaram retalhistas vindos da Europa, África do Sul e Estados Unidos. A área de Sourcing de Frescos e a área de desenvolvimento de Marcas Próprias têm vindo a estabelecer parcerias comerciais estáveis com os diversos fornecedores, com partilha da mesma visão responsável e optimização da capacidade de gerar sinergias, competitividade e valor acrescentado, numa perspectiva de longo prazo. Através de uma atitude colaborativa e de suporte mútuo, estas áreas pretendem garantir a manutenção e o desenvolvimento de: i) oferta de gamas de elevada qualidade a preços muitos competitivos; ii) inovação a preços mais acessíveis; e iii) promoção de espécies autóctones e produtos de região demarcada e origem controlada. Este tipo de parcerias permite reforçar a oferta de produtos mais acessíveis, mais frescos e de maior qualidade ao consumidor e estão bem patentes em iniciativas como os Projectos da Vitela e do Peixe de Lota, que visam a criação de relações directas com os fornecedores a montante da cadeia de abastecimento (produtores e armadores). Deste modo, obtém-se, por um lado, maior rentabilidade para as partes e, por outro, maior controlo sobre a produção e as capturas, assim como sobre o cumprimento das regras estabelecidas. Refira-se que, actualmente, para além de compradores nas lotas, há já 14 barcos a pescar para o Grupo. Além disso, através da concessão, por parte de Jerónimo Martins, de apoio e suporte técnico ao desenvolvimento da actividade destes fornecedores, bem como da realização de contratos com garantia de escoamento, de preço e de pagamento, foi possível o estreitamento da relação com os mesmos e o aumento da confiança mútua. A comprovar o sucesso das parcerias estabelecidas está o lançamento da Lasanha Refrigerada Pingo Doce à Casa e da gama completa de tratamento de cabelo Essentya. No que respeita aos fornecedores de Marcas da Indústria, as direcções comerciais das Companhias do Grupo têm procurado seleccionar, entre as muitas Marcas da Indústria disponíveis no mercado, aquelas que, por um lado, acrescentam valor ao sortido disponível nas lojas e, por outro, as que oferecem maior capacidade competitiva e optimizam o sucesso da categoria. Na Polónia, também a Biedronka, através da promoção sistemática de produtos de origem local e do apoio aos respectivos produtores, tem investido fortemente no estreitamento das bases de confiança com os seus parceiros de negócio, cujo número ultrapassa já os 450, comprovando-se, deste modo, o sucesso da estratégia implementada. As áreas Logística e de Supply Chain assumem particular importância neste modelo de negócio, dado que a maioria dos fornecedores de Jerónimo Martins entregam mercadorias nos armazéns centrais do Grupo. Neste sentido, as seguintes actividades 244 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Fornecedores têm vindo a ser desenvolvidas em conjunto com os fornecedores com vista a melhorar a eficiência operacional e logística: Reavaliação permanente das condições logísticas de entrega, bem como dos fluxos logísticos, de forma a optimizar os níveis de serviço às lojas, os custos logísticos e o capital circulante; Revisão e redefinição dos processos de abastecimento, ao optimizar fluxos de transporte e de distribuição de mercadoria às lojas e ao assegurar a disponibilidade e o fornecimento atempado de produtos; Optimização do processo de reporte de falhas de serviço a montante e a jusante da cadeia de abastecimento; Optimização do processo de envio e comunicação de previsões de compra aos fornecedores; Aumento do número de operações de cross-docking automático que visam simplificar o processo de recepção e execução logística; Processos conjuntos de avaliação da dimensão das unidades de medida de compra dos produtos; Processos conjuntos de minimização de rupturas na prateleira; Desenvolvimento e implementação de um projecto conjunto com um operador de acessórios de transporte, com vista à obtenção de sinergias operacionais no tratamento e separação de vasilhame (caixas e paletes), para reduzir os níveis de stock e os custos de transporte envolvidos; Optimização do processo de devoluções. Durante o ano de 2009, aumentou o grupo de fornecedores da área da Distribuição em Portugal que usufrui do Sistema de Pagamentos Confirmados (SPC). Através do SPC, o Grupo confirma a uma determinada instituição financeira o montante que irá liquidar ao fornecedor, numa data futura, de acordo com o prazo de pagamento negociado. Com base nesta informação, a instituição financeira oferece ao fornecedor a possibilidade de receber de imediato a verba confirmada, com um desconto correspondente ao período pelo qual o fornecedor está a antecipar os fundos. Em 2009, os pagamentos a fornecedores através deste sistema representaram 38% da totalidade respectiva, o que permitiu que estes se pudessem financiar a custos vantajosos, equivalentes aos que o Grupo suporta no mercado financeiro. 5.3. Projecto JM Direct O JM Direct é uma ferramenta desenvolvida para suportar a troca de informação e a gestão de processos de negócio entre os fornecedores e Jerónimo Martins em Portugal, onde se inclui toda a informação da cadeia de fornecimento e processos inerentes a esta: preço, encomendas, devoluções, planeamento de recepção, recepção de mercadorias, vendas, stocks, promoções, contas correntes e comprovativos de pagamento. Paralelamente, qualquer esclarecimento de natureza financeira, logística ou comercial passou a ser realizado através do centro de mensagens do portal JM Direct, com as respostas a serem providenciadas pelas respectivas áreas de suporte. Esta ferramenta, que permitiu uma maior aproximação entre os fornecedores e o Grupo, facilita e garante um controlo mais eficaz do processo e um aumento da 245 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Compromisso com os Fornecedores capacidade de resposta numa área determinante para o sucesso do negócio. Por outro lado, para além da substancial libertação de carga administrativa, atingiu-se um importante objectivo: a simplificação e agilização de processos. Esta plataforma é actualmente o interface preferencial dos fornecedores no seu relacionamento com Jerónimo Martins e a forma mais directa de contacto com todas as áreas e serviços do Grupo. Em 2009, com quatro anos de actividade, o projecto JM Direct contou com 177 adesões e contabiliza, ao todo, cerca de 813 fornecedores com factura desmaterializada. Este tem sido um forte ponto de ligação entre os fornecedores e a Companhia, tanto ao nível do portal, como da transmissão de mensagens electrónicas. Destacam-se os seguintes dados: i) 73% dos fornecedores aderiram ao JM Direct; ii) 84% do volume de negócio conta com factura desmaterializada; iii) 82% dos documentos legais são emitidos por via electrónica; e iv) 70% das ordens de compra são emitidas através do sistema EDI. Ainda no mesmo ano, implementou-se o workflow de dados-mestre via portal JMDirect. Trata-se de uma ferramenta que permite efectuar a manutenção de dados-mestre de artigos de forma interactiva e em tempo real. O processo de workflow dá ao fornecedor a total liberdade para criar, consultar e manter os seus artigos, com a respectiva validação assegurada pela área Comercial da Companhia. Com este projecto, o Grupo e os seus parceiros têm obtido ganhos importantes, nomeadamente ao nível do aumento da troca de informações online, da integração vertical de processos, do aumento da eficiência na cadeia de abastecimento, do aumento do nível de disponibilidade no linear, do incremento de vendas, da simplificação de processos e redução de custos e, por último, da satisfação do consumidor. 246 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar 6. Qualidade e Segurança Alimentar A máxima qualidade consumidor. e segurança alimentar desde a origem até ao 6.1. Políticas e Certificações As Políticas de Qualidade e Segurança Alimentar são um factor-chave na estratégia das Companhias da Distribuição, em Portugal e na Polónia, bem como da Indústria. A revisão e actualização das Políticas de Qualidade e Segurança Alimentar, e a consequente alteração de processos, constituem um compromisso da Organização, com vista à sua maior eficiência. A preocupação e o trabalho desenvolvido por Jerónimo Martins nestas áreas, através do seu Departamento de Controlo de Qualidade e Segurança Alimentar, têm continuamente sido reconhecidos por entidades independentes, mediante a atribuição e/ou renovação de diversas certificações às Companhias do Grupo. Assim, no ano de 2009, foram renovadas e mantidas as certificações das Companhias de Jerónimo Martins ao nível da Qualidade (NP EN ISO 9001:2000), Higiene e Segurança Alimentar (HACCP – segundo o Codex Alimentarius CAC/RCP-1-1969, Rev.4.2003), para além do acompanhamento e manutenção da certificação dos Produtos de Agricultura Biológica Pingo Doce pela Ecocert e dos Sistemas de Gestão da Qualidade pela SGS ICS, segundo o referencial NP EN ISO 9001:2000, relativo às actividades de “Desenvolvimento de Marcas Próprias e Acompanhamento do Produto e do Fornecedor após Lançamento” nas Companhias Pingo Doce e Recheio Cash & Carry. De referir ainda a certificação BRC (British Retail Consorcium) na produção de Caldos da Fima. Política de Qualidade e Segurança Alimentar As Políticas de Qualidade e Segurança Alimentar do Grupo assentam no cumprimento rigoroso de requisitos legais e regulamentares e em valores como a integridade, lealdade, honestidade, transparência e confiança. Jerónimo Martins entende a importância destas políticas para a elevada qualidade na oferta de produtos ao consumidor, e com as mesmas pretende: i) garantir a qualidade e segurança dos produtos oferecidos, da origem ao consumidor; ii) desenvolver mecanismos de informação e resposta a clientes; e iii) responder a futuras necessidades dos consumidores. A relação de parceria e cooperação com fornecedores, prestadores de serviços, autoridades e comunidade científica, assim como a monitorização e optimização dos processos internos e a formação continuada dos recursos humanos, permitem a permanente melhoria dos sistemas de Qualidade e Segurança Alimentar do Grupo. No que se refere às unidades fabris da Unilever Jerónimo Martins, estas têm uma Política de Qualidade que reflecte os pressupostos definidos pela Companhia no âmbito da Qualidade e Segurança do Consumidor (área alimentar e não alimentar) e cuja missão é ir ao encontro das necessidades diárias de nutrição, de higiene e de cuidados 247 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar pessoais, com marcas que ajudem as pessoas a sentirem-se e a parecerem bem e a tirarem o melhor proveito da vida. Política relativa a Organismos Geneticamente Modificados (OGM) Desde sempre, as questões relacionadas com a problemática dos Organismos Geneticamente Modificados (OGM) fizeram parte da agenda e das preocupações de Jerónimo Martins. Assim, o Grupo tem desenvolvido uma relação de cooperação com os seus fornecedores e promovido uma melhor compreensão dos processos a montante da Distribuição por forma a garantir o cumprimento das suas políticas. Neste contexto, a política adoptada define que, por princípio, os produtos das Marcas Próprias e da Indústria não contêm ingredientes, nem aditivos de origem transgénica. Caso existam produtos em relação aos quais não é possível a eliminação de ingredientes e aditivos transgénicos, os consumidores são informados através da rotulagem dos mesmos. 6.2. Formação em Qualidade e Segurança Alimentar Distribuição Portugal Durante o ano transacto, em colaboração com as áreas de Recursos Humanos das Companhias e a Escola de Formação Jerónimo Martins, foram ministradas 2.617 horas de formação em Qualidade e Segurança Alimentar, que corresponderam a 5,9% das Full Time Equivalence (FTE) dos Técnicos da Qualidade e envolveram um total de 4.467 colaboradores. Também no âmbito da formação, foram revistos os conteúdos programáticos relativos à totalidade das secções de Perecíveis e ao Programa Geral de Gestão de Loja e Trainees, com o objectivo de assegurar que os colaboradores possuam os conhecimentos técnicos adequados ao desempenho das suas funções. Distribuição Polónia Em 2009, e em colaboração com a SGS Portugal (Sociedade Geral de Superentendência), foi proporcionada formação a 5.644 colaboradores, para garantir o adequado cumprimento dos procedimentos implementados, nomeadamente ao nível das boas práticas de higiene e laboração e de HACCP. Indústria Foram realizadas, no âmbito da Qualidade e Segurança Alimentar, 57 sessões de formação e sensibilização que envolveram 455 colaboradores, num total de 464 horas. Nas áreas de produção é valorizada a realização de análises em regime de auto-controlo pelos próprios colaboradores, sempre que aplicável e tecnicamente possível. 248 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar 6.3. Gestão da Qualidade das Lojas, Centros de Distribuição e Unidades Industriais Distribuição Portugal Em 2009, de modo a monitorizar o cumprimento das especificações de produtos Perecíveis, foram testadas 731 amostras de hortofrutícolas, carnes refrigeradas e congeladas e de pescado fresco e congelado, com uma taxa de conformidade de resultados de 87%. Todas as situações de não conformidade detectadas foram avaliadas, com identificação das causas e adopção de medidas para a sua não repetição, e, quando justificado, dando origem à suspensão dos fornecedores. Controlo Analítico Fruta Vegetais Pescado (fresco e congelado) Carnes (frescas e congeladas) 2009* 178 163 137 253 2008** 337 349 96 * Número de amostras ** Número de análises Do acompanhamento permanente às Companhias que é efectuado pelos Técnicos da Qualidade, no sentido de assegurar a implementação de procedimentos, avaliar a eficácia da formação e a adequabilidade de instalações e equipamentos, resultaram níveis de desempenho relativos ao indicador “Implementação HACCP” de 85% no Pingo Doce. No Recheio, e fruto da certificação do sistema HACCP, o referencial de avaliação é distinto, obtendo-se um indicador de desempenho de 72%. Lojas e Centros de Distribuição Auditorias Internas Auditorias Externas Auditoria de Acompanhamento Pingo Doce 2009 2008 1.618 1.489 685 752 Recheio 2009 2008 102 39 1 3 77 36 JMR 2009 2008 9 4 1 124 97 Prosseguiu-se igualmente a monitorização das boas práticas de higiene e laboração, com estimativas de conformidade analítica nos 95% no Pingo Doce e 96% no Recheio. Nesta área, teve ainda início a avaliação da eficácia de uma nova gama de produtos de higienização, com vista a optimizações de tempo e custo. Controlo Analítico (n.º análises) Superfícies de trabalho Manipuladores Perecíveis manipulados nas lojas 2009 30.195 13.869 9.252 2008 24.954 9.829 8.026 Para além das acções de verificação descritas, resultantes de um planeamento anual, destacam-se, em 2009, algumas actividades associadas à prossecução de uma melhoria contínua da Qualidade e da garantia de Segurança Alimentar: Desenvolvimento de produtos de pastelaria com baixo teor calórico e informação nutricional adequada; 249 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar Identificação de uma alternativa tecnológica ao uso de gorduras "trans", para as padarias com fabrico, com avaliação do impacte da sua utilização na estabilidade da massa fresca; Instalação de um tanque de salmoura no armazém de peixe fresco da Azambuja, com o objectivo de induzir um atraso na acção enzimática e no desenvolvimento microbiano do peixe, particularmente importante em espécies como a sardinha e a cavala; Implementação do controlo de pH em carnes frescas, enquanto factor determinante na qualidade e durabilidade destas; Licenciamento de Cozinhas Industriais e implementação de um sistema de monitorização automática de temperaturas; Revisão, com vista à uniformização e simplificação, de documentação técnica (HACCP e instruções de trabalho) afecta às secções de Perecíveis das lojas Pingo Doce, cantinas JMR, restaurante do Recheio de Braga, cozinhas industriais Pingo Doce, e do sistema de Segurança Alimentar certificado em JMR; Validação do shelf-life dos produtos de charcutaria de balcão após a sua abertura, com o objectivo de minimizar perdas. Distribuição Polónia A Direcção da Qualidade na Biedronka está focada no conceito “Biedronka – the trustful food retailer”, o qual pressupõe: i) a venda de produtos seguros; ii) a satisfação das exigências dos consumidores em matéria de Segurança Alimentar; iii) a conformidade com a legislação em vigor; e iv) o compromisso no combate à obesidade, através de informação nutricional clara nas embalagens. Em 2009, destacam-se as seguintes actividades: Cooperação com o National Food and Nutrition Institute em programas de educação para uma alimentação saudável, com actuação ao nível da formulação de produtos e respectiva composição (gorduras, açúcar e sal), através da publicação regular de artigos na revista “Kropka TV”; Preparação dos Centros de Distribuição para a certificação pela norma ISO 22000, em 2010; Recepção e distribuição centralizada de fruta e vegetais às lojas, o que contribuiu para a melhoria da gestão da categoria, em particular das importações directas; Desenvolvimento do “Projecto de Leitura de Código de Barras”, para explorar o potencial de novos códigos a introduzir em produtos de Marca Própria que possibilitem a identificação do produto, a sua data de validade, o seu lote, entre outras informações. Os propósitos são a melhor gestão dos prazos de validade, bem como a prevenção da venda de produtos obsoletos ou perigosos. Dando continuidade ao projecto de cooperação com o GS1 polaco (organismo que procede à identificação e codificação de produtos), com vista à implementação de rastreabilidade nos Centros de Distribuição, foi reforçada a leitura de códigos de barras que permitem a detecção antecipada de erros e possibilitam uma maior rapidez e melhoria do serviço ao cliente nas caixas de pagamento. Em 2009 foram realizadas múltiplas repetições de leituras por forma a validar melhorias introduzidas, nomeadamente maior rapidez na leitura dos códigos, e reforçar junto dos 250 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar fornecedores o hábito de controlo dos códigos de barras aquando da recepção do material de embalagem. De modo a acompanhar a implementação de boas práticas nesta área, manteve-se o programa de auditorias HACCP realizadas pela JohnsonDiversey, o qual permite a imediata recepção de informação relacionada com resultados de auditorias, evolução de tendências e identificação de potenciais problemas. A taxa de cumprimento dos requisitos foi de 76%. Neste sentido, e com vista à clarificação e consolidação da documentação técnica, foi actualizado o manual HACCP, procedendo-se à sua distribuição pelas lojas. Auditorias Lojas Centros de Distribuição 2009 2.101 26 2008 2.906 21 Indústria As auditorias internas foram efectuadas, sempre que possível, por equipas mistas constituídas por elementos das várias unidades industriais. Estas equipas permitem a optimização dos recursos e do nível de conhecimento e de interacção entre os intervenientes e, ao mesmo tempo, contribuem para a identificação eficaz das oportunidades de melhoria nos sistemas auditados. Auditorias ISO 9001 BRC Unilever Internas Olá 1 - - 7 Fima 1 1 - 7 Lever 1 - 1 9 ULJM - - - 3 Victor Guedes 1 - - 5 As unidade fabris do Grupo continuam empenhadas em disponibilizar produtos que, de uma forma consistente, ofereçam mais-valias de Qualidade, Segurança e Preço, mediante: A utilização das tecnologias e equipamentos mais adequados à sua produção; A utilização da metodologia HACCP, tendo como objectivo os “zero incidentes” nas áreas Alimentar e de Produtos Pessoais; A utilização de ferramentas de Total Productive Maintenance (TPM), como propostas de melhoria, lições ponto-a-ponto e Matrizes da Qualidade, entre outras, que visam a optimização dos processos ao nível da Produtividade, da Eficiência e da Qualidade. Em 2009, salientam-se as seguintes actividades: A introdução de uma linha de embalamento de 20 cubos (produção caldos Fima), em resposta a uma necessidade sentida pelo mercado; A substituição dos túneis de congelação da linha Glacier II e Frigo II, na Olá; 251 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar A colocação, na Olá, de um torniquete, para desinfecção de mãos na entrada para o hall de produção; A introdução de uma rotuladora automática de paletes, na Olá; A instalação de câmaras para detecção de falhas de rótulos nos frascos nas linhas Strunck e Ronchi, na Lever; A instalação de nova rotuladora, com detecção de falhas de rótulos nas bobines, na linha Corniani, na Lever; A aquisição de cromatógrafo gasoso/espectómetro de massa na Victor Guedes para reforçar o controlo analítico dos produtos face a potenciais contaminantes, nomeadamente, pesticidas. 6.4. Gestão da Qualidade dos Fornecedores A selecção, avaliação e auditoria de fornecedores é um dos pilares da gestão da qualidade. Neste sentido, foi revista a lista de comprovação interna, com o intuito de agilizar o processo de auditoria e tornar mais objectiva a avaliação dos Sistemas da Qualidade, Segurança Alimentar, instalações, controlo de produto e processo e gestão ambiental. Distribuição Portugal Em 2009, das auditorias realizadas pela bolsa de auditores internos a fornecedores de Perecíveis, num total de 453, 55% focalizaram-se no acompanhamento de acções preventivas, correctivas e de melhoria contínua, solicitadas a fornecedores. As restantes, que perfazem 45%, foram realizadas no âmbito da avaliação de fornecedores. Saliente-se que das auditorias efectuadas, resultou uma taxa de aprovação de fornecedores de 89%. A par da selecção de Perecíveis, efectuada directamente nas instalações do produtor e que contribui para a garantia de cumprimento das especificações acordadas e consequente minimização da rejeição de produtos aquando da sua recepção nos Centros de Distribuição, foi reforçada a recolha de amostras para controlo analítico das características especificadas. Distribuição Polónia As unidades de produção dos fornecedores são auditadas no sentido de assegurar que o processo produtivo garanta a qualidade e segurança dos produtos, para além da eficiência no abastecimento da maior cadeia de Distribuição na Polónia. Assim, e sempre que necessário, os técnicos prestam consultoria técnica aos fornecedores, apoiando o seu desenvolvimento. No ano que findou, foram realizadas 255 auditorias, 123 das quais a fornecedores de produtos de mercearia, 79 a fornecedores de produtos de padaria e 53 a fornecedores de fruta e vegetais. Estas auditorias visam, essencialmente, incentivar os fornecedores de pão e hortofrutícolas a melhorar as condições de produção, preparação e armazenagem, bem como de rastreabilidade dos produtos. Ainda no ano passado, teve início a verificação de produto nos fornecedores de fruta e vegetais, o que contribuiu para a formação daqueles e, de forma pró-activa, para a 252 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar minimização de falhas nas entregas. Dos 102 controlos efectuados, resultou a rejeição de 129 lotes de hortofrutícolas. Auditorias de Avaliação e Acompanhamento 2009 2008 Portugal 150 98 Polónia 255 221 Indústria Na Indústria, as auditorias a fornecedores de matérias-primas e ingredientes, materiais de embalagem e de produto acabado continuam a ser centralizadas e coordenadas através da Unilever Europa. No entanto, mantiveram-se reuniões com fornecedores locais, nomeadamente na área de materiais de embalagem, de modo a encontrar oportunidades de melhoria e novas formas de trabalho conjuntas, com impacte na qualidade e na eficiência das operações. De igual modo, no âmbito da Qualidade e Segurança Alimentar, continuaram as auditorias aos parceiros da cadeia de abastecimento, nomeadamente concessionários e operadores logísticos, bem como a pontos de venda. Pretende-se, desta forma, conhecer melhor o circuito dos produtos até à prateleira das lojas, para que sejam identificadas e implementadas melhorias. Neste contexto foram também promovidas acções de formação e sensibilização nos concessionários no âmbito da “Qualidade no Ponto de Venda”. Auditorias Operadores logísticos Concessionários Pontos de venda (gelados) Pontos de venda (caldos e cremes para barrar) Pontos de venda (produtos Lever) 2009 2008 4 7 40 44 212 210 61 26 4 13 6.5. Marca Própria A Qualidade e Segurança Alimentar dos produtos Marca Própria é um dos pilares estratégicos das Companhias em Portugal e na Polónia. De forma a assegurar sistematicamente a manutenção de elevados padrões de Qualidade e Segurança Alimentar estão definidos procedimentos para o correcto desenvolvimento e acompanhamento destes produtos. 253 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Qualidade e Segurança Alimentar Distribuição Portugal A certificação do Desenvolvimento de Marcas Próprias e Acompanhamento do Produto e do Fornecedor após Lançamento, de acordo com o referencial ISO 9001, constituiu um passo decisivo na racionalização e sistematização das práticas e procedimentos a seguir para uma correcta Gestão da Qualidade deste tipo de produtos. Neste sentido, desde a elaboração do plano de lançamentos, passando pela selecção de fornecedores até à disponibilização do produto ao consumidor, estão perfeitamente definidas as etapas, procedimentos e responsáveis para a concretização do objectivo único do sistema certificado – a satisfação do cliente pelo reconhecimento da Qualidade, Segurança Alimentar e valor dos produtos. Assim, todo o planeamento da Qualidade para a Marca Própria começa muito antes do lançamento do produto e continua após este, através da execução de exigentes planos de controlo de produtos e fornecedores. Distribuição Polónia Com vista à certificação do processo de desenvolvimento de Marcas Próprias pela norma ISO 22000 em 2010, foram revistos os procedimentos internos e desenvolvida uma ferramenta electrónica capaz de gerir, de modo mais eficiente, este processo. A garantia da Qualidade dos produtos Marca Própria assenta em avaliações sensoriais internas e externas, bem como na realização de testes efectuados em laboratórios acreditados, antes do seu lançamento. Uma vez lançados, integram um plano de monitorização das características acordadas, sendo ainda objecto de avaliação regular por painéis de consumidores. Desenvolvimento de Marcas Próprias Auditorias a Fornecedores Lançamentos e Relançamentos Controlo de Marcas Próprias Testes Testes Testes Testes Sensoriais (pré-lançamento) Sensoriais (pós-lançamento) laboratoriais de rotina laboratoriais de selecção Rotulagem Nutricional Número de referências Portugal 2009 2008 147 98 434 374 Polónia 2009 2008 255 221 631 517 Portugal 2009 2008 611 579 1.152 771 5.571 3.592 191 79 Polónia 2009 2008 459 1.107 683 480 3.329 4.028 717 931 Portugal 2009 2008 1.386 n.d. Polónia 2009 2008 559 513 254 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental 7. Responsabilidade Ambiental Assegurar uma correcta gestão ambiental é garantir um futuro sustentável para todos. Jerónimo Martins considera que dada a sua dimensão e as parcerias que desenvolve pode contribuir para ligar eficazmente a oferta e a procura e estabelecer cadeias de abastecimento promotoras de práticas de produção e consumo sustentáveis. O Grupo preocupa-se com a preservação do Ambiente e, por isso, há largos anos que adopta comportamentos pró-activos nesta área, considerando-a fundamental para garantir o sucesso sustentado dos seus negócios e o crescimento das suas Companhias. De acordo com os programas ambientais previamente definidos, apresentam-se de seguida as principais actividades de Gestão Ambiental, concretizadas durante o ano de 2009, bem como os respectivos resultados. 7.1. Política Ambiental A Política Ambiental de Jerónimo Martins visa melhorar o desempenho ambiental das actividades, produtos e serviços das Companhias do Grupo. Através dela, Jerónimo Martins procura fomentar a adopção de boas práticas ambientais por parte dos seus colaboradores e fornecedores e responder às legítimas preocupações dos seus consumidores e parceiros de negócio, no rigoroso cumprimento da legislação em vigor. Esta Política Ambiental é implementada através dos Sistemas de Gestão Ambiental das Companhias da Distribuição e da Indústria, os quais, baseados nos princípios e requisitos da norma ISO 14001, asseguram a actualização da legislação ambiental aplicável, a realização de diagnósticos e auditorias ambientais às unidades de negócio e a monitorização dos aspectos ambientais. Alterações Climáticas O Grupo considera o combate ao fenómeno das alterações climáticas como parte da responsabilidade social dos agentes económicos. As Companhias de Jerónimo Martins apostam na adopção de um comportamento responsável e pró-activo na implementação de acções que contribuam para a redução dos consumos energéticos e para a minimização da emissão de gases com efeito de estufa, como são exemplos as medidas de racionalização de consumo de energia. Biodiversidade Jerónimo Martins reconhece a importância da Biodiversidade para a sustentabilidade das comunidades onde desenvolve as suas actividades e contribui para a protecção da mesma a nível local, nacional e global. 255 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental O Grupo reconhece também a importância dos desafios lançados pela Organização das Nações Unidas (ONU), tendo iniciado um processo de avaliação de ameaças e oportunidades de melhoria nas seguintes vertentes: Escassez de água; Alterações climáticas; Alterações nos habitats; Perda de Biodiversidade e espécies invasoras; Exploração excessiva de oceanos; Sobrecarga de nutrientes. 7.2. Principais Impactes Ambientais Distribuição (Portugal e Polónia) Na área da Distribuição, em Portugal e na Polónia, Jerónimo Martins trabalhou na redução dos impactes ambientais decorrentes de: i) consumo de água; ii) consumo de energia na conservação de alimentos, iluminação, climatização e funcionamento de equipamentos; iii) produção de resíduos sólidos orgânicos e embalagens de papel, cartão e plástico; e iv) emissões para a atmosfera e consumo de combustíveis fósseis no transporte de mercadorias e frota própria. Neste âmbito, foram realizados, em 2009, diversos diagnósticos a lojas e Centros de Distribuição para garantir a sua conformidade com os requisitos legais e os procedimentos internos de Gestão Ambiental de Jerónimo Martins. Igualmente com o objectivo de auxiliar as áreas operacionais nas lojas do sector da Distribuição em Portugal na auto-avaliação do seu desempenho ambiental, foi desenvolvida uma lista de verificação, de utilização simples e rápida. Indústria As Companhias da Indústria procedem à avaliação e revisão anual dos aspectos ambientais que consideram mais relevantes, uma operação decorrente dos Sistemas de Gestão Ambiental, implementados em conformidade com os requisitos da Norma NP EN – ISO 14001:2004. Neste contexto, em 2009, destacam-se: i) consumo de água utilizada em aquecimentos, arrefecimentos, limpezas, higienização e higiene pessoal; ii) consumo de energia, principalmente electricidade, gás natural, GPL e vapor; iii) produção de resíduos sólidos; iv) produção de outro tipo de resíduos, como reagentes e solventes; v) efluentes líquidos, industriais e domésticos; vi) emissões atmosféricas decorrentes dos processos produtivos; e vii) ruído emitido para a envolvente, como consequência das actividades produtivas. 7.3. Iniciativas na Área Ambiental Certificação Ambiental A nível da Distribuição em Portugal, os Centros de Distribuição da Azambuja, Vila do Conde e Guardeiras renovaram, em 2009, a certificação segundo a norma NP EN – ISO 14001:2004 para o seu sistema de Gestão Ambiental. Também as 256 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Companhias da área da Indústria conservaram a sua certificação ambiental, de acordo com a Norma NP EN ISO 14001:2004. Racionalização do Consumo de Água Na Distribuição, a gestão do consumo de água reveste-se da máxima importância, pelo que são continuamente desenvolvidas acções que permitam minimizar o desperdício e aumentar a eficiência da utilização deste recurso natural. Em 2009, evidenciam-se as seguintes: Sensibilização e formação de colaboradores para a adopção de boas práticas no desempenho das suas funções; Utilização de equipamento mais eficiente e respectiva substituição (torneiras e autoclismos, por exemplo); Monitorização periódica de consumos, com base nas leituras dos contadores. Os indicadores de consumo de água apresentados abrangem 79% das unidades em Portugal e 71% na Polónia. Indicadores Ambientais: Lojas – Consumo de água por área de venda (m3/m2) Distribuição 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Portugal 2,69 2,25 +19,6% 2,12 +6,1% Polónia 0,70 0,61 +14,8% 0,78 -21,8% Centros de Distribuição – Consumo de água por milhares de caixas movimentadas (m3/UMC'000*) Distribuição 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Portugal 0,71 0,72 -1,4% 0,59 +22,0% Polónia 0,10 0,08 +25,0% 0,10 -20,0% (*)UMC’000 – milhares de Unidade de Medida de Compra. No caso da Distribuição, os indicadores específicos para o consumo de água têm tido aumentos que são justificados pela aposta crescente em Perecíveis. As Companhias da área da Indústria têm vindo a trabalhar na racionalização do consumo de água e na minimização de desperdícios. Em 2009, realizaram-se as seguintes iniciativas: Acompanhamento e monitorização dos consumos, através da realização de acções de sensibilização para todos os colaboradores, onde foi apresentado o tema da racionalização da água; 257 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Substituição de mangueiras para lavagem da zona de produção por um sistema de enroladores com pistolas para redução de consumos, na Olá. Na revisão semanal do plano de produção a curto prazo, é tida em conta a possibilidade de, através de diferentes sequências de produtos, manter os critérios de segurança alimentar e reduzir a necessidade de algumas lavagens intermédias. Indicadores Ambientais: Indústria 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Consumo Global de água (mil m3) 317,5 370,3 -14,3% 412,7 -10,3% Consumo de água por unidade de produto produzida (m3/t) 2,08 2,38 -12,6% 2,47 -3,6% As estratégias desenvolvidas, suportadas pela certificação ambiental, encontram reflexo na redução dos consumos de água, em termos absolutos e específicos. Racionalização do Consumo de Energia No ano de 2009, as Companhias da Distribuição desenvolveram várias acções que visaram operacionalizar o compromisso de Jerónimo Martins no combate ao fenómeno das alterações climáticas e reforçar a racionalização dos consumos de energia. Destacam-se as seguintes: Consideração de critérios de eficiência energética na escolha de investimentos, nomeadamente nas áreas de frio, ar condicionado e iluminação; Monitorização mensal dos consumos; Desenvolvimento de projecto-piloto na loja Pingo Doce da Póvoa de Santo Adrião, o qual permitiu reduzir os consumos de electricidade em 40 mil kWh/mês, através da adopção de boas práticas; Instalação de tecnologia Light Emitting Diode (LED) em todos os móveis e arcas de frio e na secção de charcutaria da loja Pingo Doce de Santo António dos Cavaleiros; Com base nos resultados obtidos na loja referida no ponto anterior, apresentação de candidatura, via Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição (APED), ao Plano de Promoção da Eficiência no Consumo de Energia Eléctrica, promovido pela Entidade Reguladora do Sector Energético, o qual visa a instalação de lâmpadas LED em móveis de frio; Implementação de planos de racionalização dos consumos de energia em três dos Centros de Distribuição das operações de Retalho em Portugal, dois dos quais são considerados consumidores intensivos de energia; Instalação de equipamento que permite menor consumo de energia com o mesmo desempenho, na área de iluminação, em 168 lojas Biedronka, na Polónia (potencial de redução de 4.100 MWh por ano); Teste de novos painéis com elevado poder isolante térmico, bem como de balcões refrigerados, em dez lojas Biedronka. Os indicadores apresentados dizem respeito a 97% das unidades em Portugal e a 80% das unidades na Polónia. 258 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Indicadores Ambientais: Consumo de energia nas lojas Distribuição 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Portugal Electricidade (kWh/m2) Combustíveis (GJ*) Polónia Electricidade (kWh/m2) Combustíveis (GJ*) 700,9 621,3 +12,8% 694,6 -10,6% 30.304 35.262 -14,1% 32.901 +7,2% 414,9 337,6 +22,9% 334,9 +0,8% 54.036 52.635 +2,7% 104.682 -49,7% * GJ = gigajoule (unidade de medida de energia). Consumo de energia nos Centros de Distribuição Distribuição Portugal Electricidade (kWh/UMC’000*) Combustíveis (GJ**) Polónia Electricidade (kWh/UMC’000*) 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 120,4 150,7 -20,1% 132,6 +13,7% 1.864 2.511 -25,8% 2.259 +11,2% 55,6 45,7 +21,7% 52,0 -12,1% * Unidades de medida de compra. ** GJ = gigajoule (unidade de medida de energia). No caso da Distribuição, os indicadores específicos para o consumo de electricidade têm tido aumentos que são justificados pela aposta crescente em Perecíveis. É ainda de notar que, devido a alteração do fornecedor de electricidade, os consumos, em 2009, foram parcialmente estimados. A área da Indústria tem vindo a implementar medidas decorrentes do plano de racionalização do consumo de energia, designadamente: Na Olá, concluiu-se a substituição de luminárias na sala de produção. Na área dos isolamentos térmicos, prosseguiram as melhorias em tubagens de sistema de refrigeração por amoníaco e substituiu-se o isolamento de dois túneis de congelação. Ainda no sistema de refrigeração de amoníaco, instalou-se uma purga automática de ar e um secador de água em linha que melhoraram o rendimento e reduziram o consumo eléctrico da instalação. A zona dos compressores de ar e do banco de gelo foi isolada, de forma a eliminar a exposição solar directa que colocava problemas de sobreaquecimento no Verão; Na Lever, persistiu o esforço de optimização do processo de produção de detergentes em pó e de redução do consumo de energia. Continuou também o esforço de eliminação de fugas de ar comprimido e de melhoria dos equipamentos, aliando-se a sensibilização dos trabalhadores para a adopção de 259 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental comportamentos responsáveis direccionados para a redução do consumo de energia; Na Victor Guedes, para além da sensibilização sobre a correcta utilização de energia, promovida semestralmente junto dos colaboradores, realizou-se uma auditoria energética para identificação de pontos de melhoria, cujas acções foram concretizadas num plano de racionalização de energia; Na Fima, substituíram-se as luminárias no hall de produção da Unidade de Caldos. Na área de armazenagem de produto acabado, substituiu-se o fluido refrigerante (Fréon R22) por um sistema de monopropilenoglicol farmacêutico (água glicolada), utilizando-se a central de compressores de amoníaco já existente nas instalações de Santa Iria, e também utilizado o mesmo sistema para a climatização na margarinaria; Na sede da Unilever Jerónimo Martins, continuou o processo de substituição de luminárias de tubos fluorescentes T8 por T5; foram efectuadas experiências com luminárias baseadas em LED; e confirmou-se que é possível reduzir os consumos em 80%. Decidiu-se ainda dar início a um projecto-piloto com 100 lâmpadas em áreas de iluminação permanente e substituíram-se 70 monitores Cathode Ray Tube (CRT) por novos, baseados em tecnologia Liquid Cristal Display (LCD), tendo-se reduzido o consumo de energia para metade. Indicadores Ambientais: Indústria* 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Consumo global de Electricidade (MWh) 25.655 26.557 -3,4% 27.025 -1,7% Consumo global de Combustíveis (GJ*) 57.510 ** 68.565 -16,1% ** 68.547 +0,0% 138.911 136.708 +1,6% 148.773 -8,1% 1,89 ** 1,93 -2,1% 1,88 +2,7% Consumo global de Vapor (GJ*) Consumo de energia por unidade de produto produzida (GJ*/t) * GJ = gigajoule (unidade de medida de energia) ** Valores corrigidos As estratégias desenvolvidas, suportadas pela certificação ambiental, reflectem-se na redução dos consumos de energia. Racionalização do Consumo de Papel Na Distribuição, o consumo de papel de escritório assume uma dimensão significativa, razão pela qual foram desenvolvidos vários projectos que visam a sua redução, com importantes benefícios para a sustentabilidade dos recursos florestais. Em 2009, a gestão de encomendas, facturas e guias de remessa electrónica abrangeu já cerca de 59% dos fornecedores da Distribuição em Portugal. Ainda em 2009, foi iniciada a utilização de uma ferramenta informática na área de Recursos Humanos que permite eliminar múltiplos registos em papel, e na Logística foi iniciada a impressão das guias de transporte em frente e verso. Este último processo contribuiu para a redução do consumo de papel em 50%. Na Polónia, foi implementado o mesmo procedimento em todas as lojas da Biedronka. Esta acção permitiu uma redução de 550 mil folhas de papel consumido. No mesmo 260 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental ano, foram geridas 310 mil facturas electrónicas, o que originou uma poupança de 1.550 kg de papel. Gestão de Resíduos A Distribuição aposta na prevenção, minimização e valorização dos resíduos gerados não só pela sua actividade, mas também na ajuda aos seus consumidores nesta tarefa. Assim, destacam-se os seguintes projectos em 2009: Acompanhamento contínuo do sistema de gestão de resíduos nas lojas Pingo Doce, Recheio e JMR, através da monitorização mensal dos resíduos gerados; Lançamento do projecto “Oleões”, uma iniciativa que visa a recolha selectiva de óleos alimentares usados por clientes. No final do ano, em 243 lojas Pingo Doce, já tinham sido recolhidas 16 toneladas de resíduo; prevê-se, para 2010, a recolha de 225 toneladas, o que permitirá evitar a emissão de 685 toneladas de CO2 provenientes da utilização de combustíveis fósseis; Recolha selectiva da fracção orgânica para valorização (compostagem e digestão anaeróbia) em 115 lojas Pingo Doce e Recheio e na totalidade das lojas Biedronka, num total de 13.435 toneladas; Colaboração com as entidades gestoras de resíduos na prossecução de metas nacionais, tendo sido recolhidas e enviadas para valorização 18 toneladas de pilhas usadas e 186 toneladas de resíduos de equipamentos eléctricos e electrónicos; Início, na Biedronka, de um plano de investimento em novas prensas para cartão, de modo a optimizar a gestão deste resíduo; Recolha e envio para valorização, na Biedronka, de 10,4 toneladas de pilhas usadas e 5,9 toneladas de resíduos de equipamentos eléctricos e electrónicos. Indicadores Ambientais: Total de resíduos de embalagem (cartão e plástico) encaminhados para valorização (em toneladas) Distribuição 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 Portugal 27.989 24.970 12,1% 18.559 +34,5% Polónia 75.420 61.113 23,4% 46.616 +31,1% 103.409 86.083 20,1% 64.715 +33,0% Total A abertura de novas lojas, aliada à forte sensibilização e empenho de todos os colaboradores de Jerónimo Martins, contribuíram para o aumento da quantidade de resíduos encaminhados para valorização. Na área da Indústria, houve igualmente uma aposta clara em campanhas de sensibilização dos colaboradores no sentido de se respeitar a segregação de resíduos. Este foi, aliás, um dos temas abordados na Semana da Segurança e Ambiente, realizada em conjunto pelas diversas unidades. 261 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Indicadores Ambientais: Indústria Quantidade de resíduos por unidade de produto produzida (t/t) Total de resíduos encaminhados para valorização (t) Taxa de valorização de resíduos 2009 2008 Δ 09/08 2007 Δ 08/07 0,0281 0,0335 -16,1% 0,0299 +12,0% 3.720 4.188 -11,2% 4.241 -1,2% 86,6% 80,2% +6,4p.p 84,9% -4,7p.p A procura constante de soluções para os diferentes fluxos de resíduos tem permitido à Indústria aumentar de forma contínua a respectiva taxa de valorização. Gestão dos Efluentes Líquidos Os efluentes líquidos provenientes do sector da Distribuição apresentam uma carga poluente equiparada à rede doméstica e são, na sua grande maioria, descarregados nos colectores municipais. No entanto, de forma a diminuir a carga poluente dos efluentes, nomeadamente no que concerne ao teor de óleos e gorduras alimentares e cargas orgânica e química, tem-se recorrido à: i) instalação de sistemas de pré-tratamento; ii) limpeza preventiva de separadores de gorduras e estações elevatórias em 233 unidades; iii) utilização de produtos de limpeza com elevada biodegradabilidade; e iv) recolha selectiva de óleos alimentares usados. Em 2009, o plano para monitorização dos efluentes líquidos abrangeu 16 estabelecimentos em Portugal, para dar resposta às exigências de regulamentos municipais e outros requisitos legais. Na Polónia, todas as unidades possuem ligação aos sistemas públicos de saneamento. Neste domínio, e com o objectivo de baixar a carga poluente dos efluentes líquidos, a Fima e a Olá possuem um sistema de pré-tratamento dos efluentes gerados, os quais são posteriormente encaminhados para o colector municipal. Na Olá, os projectos mencionadas na área da redução do consumo de água na produção levaram, também, à redução do efluente industrial. Na Fima, os colaboradores são sistematicamente sensibilizados no sentido da optimização das práticas de lavagem e higienização das áreas produtivas. Na Lever, continuou a monitorização e análise dos consumos de água e de geração de efluentes líquidos, com o objectivo da sua redução e consequente minimização da geração de efluentes por optimização de processos, dos quais se destaca a lavagem dos equipamentos de produção e de embalagem. Por último, na Victor Guedes, os efluentes líquidos gerados são equiparados ao efluente doméstico por terem uma baixa carga poluente. Posteriormente, são encaminhados para a ETAR (Estação de Tratamento de Águas Residuais) municipal. 262 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Indicadores Ambientais: Indústria Quantidade total de efluentes líquidos industriais por unidade de produto produzida (m3/t) 2009 0,74 2008 0,81 Δ 09/08 -8,6% 2007 0,89 Δ 08/07 -9,0% Gestão de Emissões para a Atmosfera Relativamente à gestão de emissões de gases para a atmosfera, as acções são realizadas visando a minimização da libertação de poluentes. De forma a contribuir para a redução da emissão de gases com efeito de estufa, têm vindo a ser implementadas diversas acções ao nível das várias Companhias do Grupo, com o propósito da formação de colaboradores, do reforço do investimento em tecnologias mais eficientes e limpas (energias renováveis, por exemplo), da optimização de rotas e cargas e da sensibilização da sociedade para a importância da temática. Neste contexto, é de salientar o projecto de backhauling do sector da Distribuição em Portugal, que permite proceder ao transporte de mercadoria de fornecedores (o projecto abrange 64 fornecedores) quando os camiões que abastecem as lojas retornam vazios ou quase vazios. Em 2010, será calculada a pegada de carbono das diferentes actividades de Jerónimo Martins nos seus três níveis: impactes directos, indirectos e de terceiros ao serviço de Jerónimo Martins. No sector da Distribuição, em Portugal e na Polónia, a única substância sujeita a regulamentação é o R22 (gás refrigerante), que tem vindo a ser substituído sistematicamente por outras substâncias com menor impacte ambiental. Nas unidades produtivas da Indústria, com o objectivo de garantir o cumprimento da legislação em vigor, os parâmetros relevantes que possuem fontes fixas de emissões para a atmosfera são alvo de monitorizações constantes. Na Fima, na área de Refinaria, têm sido desenvolvidos diversos projectos que visam um controlo mais eficiente na dosagem de vapor e que resultam na diminuição dos seus consumos e consequentemente diminuição de emissões de CO2 para a atmosfera. Na Unilever Jerónimo Martins, concluiu-se o programa de reconversão dos equipamentos de ar condicionado e refrigeração. Ao todo, foram substituídos 60 aparelhos mais antigos e menos eficientes por novas unidades e reconvertidos cerca de 100. 263 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Indicadores Ambientais: Portugal 2009 Lojas Δ 09/08 2008 Δ 08/07 2007 0,059 0,053 +11,3% 0,058 -8,6% 0,061 0,075 -18,7% 0,066 +13,6% 0,975 0,967 +0,8% 0,977 -1,0% 5.980 - - - - 0,105 * 0,108 -2,8% * 0,104 +3,8% 85,0 82,5 +3,0% 16,7 +394% 4.075 - - - - Emissões de CO2 equivalente por volume de vendas (t CO2 eq. /mil euros) Centros de Distribuição Emissões de CO2 equivalente por milhares de caixas movimentadas (t CO2 eq. /UMC'000) Transporte em veículos Distribuição - lojas) pesados Emissões de CO2 equivalente percorridos (t CO2 eq. / mil km) (Centros por de quilómetros Obs.: Esta frota garantiu, em 2009, 82% das distâncias percorridas. Frota de ligeiros (Distribuição) Emissões de CO2 equivalente (t CO2 eq.) Indústria Emissões de CO2 equivalente por unidade de produto produzida (t CO2 eq. / t) Redução das emissões de CO2 devido à utilização de energias renováveis Emissões de CO2 equivalente evitadas (t CO2 eq.) Emissões de Carbono evitadas devido ao projecto de backhauling da Distribuição Emissões de CO2 equivalente evitadas (t O2eq.) * Valores corrigidos por alteração dos combustíveis Polónia Lojas 2009 Δ 09/08 2008 Δ 08/07 2007 0,057 0,039 +46,2% 0,044 -11,4% 0,037 0,030 +23,3% 0,034 -11,8% 0,922 0,838 +10,0% 0,922 -9,1% 5.947 - - - - Emissões de CO2 equivalente por volume de vendas (t CO2 eq. /mil euros) Centros de Distribuição Emissões de CO2 equivalente por milhares de caixas movimentadas (t CO2 eq. /UMC'000) Transporte em veículos pesados (Centros de Distribuição – lojas) Emissões de CO2 equivalente por quilómetros percorridos (t CO2 eq/mil km) Obs.: Esta frota garantiu, em 2009, 100% das distâncias percorridas Frota de ligeiros Emissões de CO2 equivalente (t CO2 eq.) Nota: os valores apresentados tiveram em conta factores de emissão definidos pelo IPCC – Intergovernmental Panel on Climate Change (combustíveis) e pela Agência Internacional de Energia (electricidade). 264 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Controlo do Ruído Na área da Distribuição, assegura-se a insonorização de áreas técnicas, a escolha de equipamentos e a sensibilização de funcionários com o intuito de minimizar a emissão de ruído e garantir que não há incomodidade para a envolvente. Em 2009, em Portugal, é de destacar o desenvolvimento e divulgação do capítulo sobre “Ruído” do Manual de Boas Práticas Ambientais. Na Indústria, garantiu-se o cumprimento dos limites de emissão de ruído para o Ambiente. Saliente-se ainda o projecto da Olá para isolamento da zona dos compressores de ar e banco de gelo. Critérios Ambientais na Construção e Remodelação de Unidades Com o objectivo de minimizar os impactes ambientais nas fases de construção e utilização de edifícios, todos os projectos de construção ou remodelação de unidades da Distribuição em Portugal estão sujeitos a critérios ambientais, sendo os principais: Aquisição de equipamento mais eficiente (torneiras e sistemas de iluminação); Instalação de equipamento de monitorização (sub-contadores de água); Optimização da gestão de resíduos (prensas e compactadores para cartão e plástico); Melhoria dos sistemas de controlo de emissões (caixas de retenção de sólidos e gorduras nas redes de drenagem de águas residuais); Prevenção da poluição (substituição de gases refrigerantes por monopropilenoglicol). Nas remodelações de lojas Biedronka, na Polónia, para além dos requisitos legais, tem sido reforçado o investimento para racionalização dos consumos de energia nomeadamente em iluminação, aquecimento, ventilação e equipamento consumidor de electricidade. De destacar que, a 18 de Dezembro de 2008, a Biedronka abriu a sua primeira loja ecológica em Lubin. Este projecto representou um acréscimo de 5% no investimento, mas permite atingir poupanças de cerca de 20% no consumo de electricidade e 50% no consumo de gás, quando comparado com lojas semelhantes. Nesta loja foram implementadas as seguintes tecnologias para minimização do consumo de energia: Aproveitamento do calor do ar ventilado, a partir de tubos colocados no solo para o funcionamento do equipamento do ar condicionado; Permutadores que aproveitam o calor residual dos condensadores do equipamento de frio; Móveis de frio expositores com dupla cortina de ar; Painéis com elevado poder isolante; Iluminação LED nos espaços exteriores. Na Indústria, são conhecidos os tipos de gases e as quantidades existentes em cada instalação com gases refrigerantes. Estes dados estão incluídos na implementação dos projectos de construção e remodelação de unidades. 265 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Adopção de Boas Práticas pelos Colaboradores As Companhias da Distribuição têm reforçado a aposta na formação e sensibilização ambiental dos seus colaboradores, com o objectivo de mudar atitudes e comportamentos e garantir uma adequada gestão de recursos naturais, emissões e resíduos. Em 2009, foram desenvolvidas as seguintes acções: Lançamento dos capítulos sobre “Ruído” e “Fornecedores e Produtos”, integrados no Manual de Boas Práticas Ambientais; Acções de formação nos Centros de Distribuição em Portugal, sobre os princípios do Sistema de Gestão Ambiental, Política Ambiental e Boas Práticas dirigidas a colaboradores internos e subcontratados; Acções de formação para novos colaboradores do Grupo com funções de gestão, com vista à divulgação de procedimentos internos e à sensibilização para boas práticas ambientais; Acções de formação sobre práticas internas de gestão ambiental para colaboradores de loja; Desenvolvimento de artigos sobre “Ambiente” na secção permanente dedicada ao Desenvolvimento Sustentável na revista interna “A Nossa Gente”. Em 2009, foram abordados a biodiversidade, os resultados do desempenho ambiental em 2008, a eficiência energética e a recolha de óleos alimentares usados por clientes; Desenvolvimento e instalação de sinalética ambiental para os Centros de Distribuição em Portugal, com vista à redução dos consumos de energia e água e à correcta separação de resíduos. Para promover a adopção generalizada de boas práticas ambientais, são realizadas acções de sensibilização ambiental na formação inicial dada aos novos colaboradores da área da Indústria. Periodicamente, são também realizadas sessões de sensibilização ambiental para outros colaboradores, das quais se destacam, no ano de 2009: Em todas as unidades produtivas, acções de melhoria da prática de segregação de resíduos; Adicionalmente, na Victor Guedes, acções de optimização da utilização dos recursos naturais, nomeadamente água e energia; Na Unilever Jerónimo Martins, a campanha “É um compromisso nosso”, com o objectivo da sensibilização dos colaboradores para comportamentos responsáveis, complementada com conselhos de promoção de actividade física e hábitos saudáveis. A campanha incidiu particularmente sobre: - Redução de consumos de energia e água, com peças e mensagens junto dos interruptores de iluminação, dos equipamentos (computadores e elevadores) e dos sanitários; - Separação de resíduos, com peças e mensagens nas papeleiras, pilhões e ecopontos internos. 266 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental A Metodologia TPM (Total Productive Maintenance) As Companhias do sector da Indústria têm vindo a consolidar a metodologia Total Productive Maintenance (TPM), na qual Ambiente e Segurança se assumem como eixos importantes. No âmbito desta metodologia, na Semana da Segurança e Ambiente 2009, foram abordados temas de boas práticas: Atmosferas Potencialmente Explosivas (ATEX), Ruído e os Seus Riscos, Prevenção de Resíduos e o Fluxo de Óleos Alimentares e CO2 e o Efeito de Estufa. Esta acção conjunta reuniu um total de cerca de 80 participantes (20 por unidade produtiva). Logística e Ambiente É objectivo das Companhias do sector da Distribuição a redução progressiva dos impactes ambientais associados aos processos logísticos ao longo das cadeias de valor em que se inserem as actividades do Grupo, mediante a minimização do consumo de recursos materiais e energéticos e a redução da quantidade de emissões e resíduos. Nesta óptica, tanto em Portugal como na Polónia, o transporte de mercadorias dos Centros de Distribuição para as lojas obedece a vários princípios: Planeamento diário das rotas para optimização das taxas de ocupação dos veículos e das distâncias percorridas; Preocupação de negociar anualmente a substituição dos veículos mais antigos e, por isso, mais poluentes, ao nível da frota exclusiva para Jerónimo Martins; Reforço das parcerias com transportadores, nomeadamente, através do desenvolvimento conjunto de procedimentos, como é o caso do Manual do Transportador desenvolvido pelo sector da Distribuição em Portugal e revisto no ano passado. Em 2009, destaca-se, também no sector da Distribuição em Portugal, o lançamento do projecto de “Ecodesign de Embalagens” que visa: promover a sua reutilização, eliminar componentes supérfluos, minimizar a embalagem por unidade de venda, substituir materiais e fomentar a ecoeficiência e a reciclagem de embalagens. Neste contexto, foi desenvolvido o Manual de Ecodesign de Embalagens e realizado um workshop com nove fornecedores de Marca Própria que irão, com o apoio de Jerónimo Martins, desenvolver projectos de redesign das embalagens de artigos de Marcas Próprias do Grupo. O indicador apresentado para o número de caixas reutilizáveis demonstra a evolução e a importância que este tema tem assumido na actividade logística de Jerónimo Martins. Em Portugal, é de salientar que o uso de caixas plásticas reutilizáveis abrange já as áreas de Fruta e Vegetais, Carnes, Lacticínios, Peixe e Padaria. Na Polónia, é adoptado o uso de embalagens reutilizáveis sempre que estejam reunidas condições logísticas e operacionais para o efeito. 267 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Indicadores Ambientais: Percentagem de caixas reutilizáveis vs. número total de caixas movimentadas 2009 Portugal 18,1% 2008 11,7% Δ 09/08 +6,4p.p 2007 12,9% Δ 08/07 -1,2p.p De referir que as Companhias da área da Indústria cooperam com os seus Fornecedores, sempre que possível, na reutilização das embalagens de transporte. Na Victor Guedes, procedeu-se à optimização de alguns materiais de embalagem, como a redução do peso das garrafas nos modelos 250 ml e 500 ml e a incorporação de maior percentagem de papel reciclado nas caixas de cartão canelado. Igualmente nesta Companhia, procede-se ao planeamento diário das rotas para optimização das taxas de ocupação dos veículos e das distâncias percorridas. Formação e Selecção de Fornecedores As Companhias do sector da Distribuição reconhecem que é fundamental a cooperação com os seus Fornecedores de modo a minimizarem os impactes ambientais. Neste âmbito, em 2009, foram realizadas 29 auditorias a prestadores de serviços de manutenção e 10 operadores de resíduos, tendo sido reconhecido a 13% um desempenho ambiental óptimo e a 10% um desempenho ambiental alto. Na área da Indústria, os critérios de selecção dos fornecedores mantêm uma forte componente ambiental, sendo estes avaliados pelos mesmos parâmetros rigorosos das fábricas do Grupo e convidados a adoptar programas de gestão ambiental. Sensibilização Ambiental Conscientes de que as empresas devem desempenhar um papel activo na sensibilização da população, em prol de um desenvolvimento sustentável, as Companhias da Distribuição desenvolveram, em 2009, diversas iniciativas ambientais direccionadas para consumidores, das quais se destacam: Aposta do Recheio na sensibilização e formação ambiental dos clientes do canal HoReCa, através da publicação de diversos artigos na revista “Notícias Recheio”. Em 2009, destacam-se os artigos subordinados às seguintes temáticas: eficiência energética, gestão de resíduos e registo electrónico de resíduos, biodiversidade, desempenho ambiental, novos requisitos legais, e rótulo ecológico europeu; Apoio ao projecto de recolha de óleos alimentares usados da Câmara Municipal da Amadora, através da doação de cinco mil mini-oleões à população do concelho; Lançamento, no Dia Mundial da Criança, de campanha direccionada aos mais pequenos sobre o tema da separação de embalagens; Promoção da discussão pública em matérias ambientais, através da participação activa nos seguintes eventos: 4.ª Semana da Responsabilidade Social, organizada pela Associação Portuguesa de Ética Empresarial (APEE); GreenFest, com a conferência “Embalagem: Problema ou Oportunidade na 268 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Sustentabilidade?”, organizada por Jerónimo Martins e pela BCSD Portugal - Concelho Empresarial para o Desenvolvimento Sustentável; Lançamento pela marca infantil 1.2.3 Aprender é Divertido, exclusiva de Pingo Doce, da colecção “Ver Crescer”, que aborda temas relacionados com a natureza e se estreia no mercado com dois títulos: “Ver Crescer a Árvore” e “Ver Crescer a Borboleta”. Na Indústria, a Unilever Jerónimo Martins continuou o apoio, iniciado em 2002, ao Programa Eco-Escolas, uma iniciativa de âmbito europeu, sob a responsabilidade da Associação Bandeira Azul da Europa (ABAE) e da Fundação para a Educação Ambiental (FEE), que visa a consciencialização ambiental dos jovens. No ano lectivo 2008/2009, participaram neste Programa 1.089 escolas, das quais 974 foram galardoadas. A Unilever Jerónimo Martins prosseguiu também a sua iniciativa do Concurso Nacional Brigada Verde, realizado em colaboração com a ABAE. Cada “Brigada Verde” analisou as carências existentes nas respectivas escolas ou no meio envolvente e, posteriormente, criou e apresentou um projecto específico, com soluções para melhorar ou minimizar a situação existente. Este concurso, de dimensão nacional, contou, em 2009, com a participação de 74 projectos, que abrangeram escolas de todos os níveis de ensino, desde os jardins de infância ao ensino secundário e envolveram um total de cerca de 2.500 alunos. Paralelamente, a marca Ben & Jerry’s (B&J) associou-se à Campanha Europeia "20-20-20" (aumentar em 20% a produção de energia a partir de energias renováveis; aumentar em 20% a eficiência energética; e reduzir em 20% as emissões de gases com efeito de estufa) e, em parceria com a Câmara Municipal de Lisboa, a Quercus e a Carbon2Oxygen, convidou os lisboetas, em geral, e os seus colaboradores, em particular, para participarem no evento “Lisboa pelo Clima”. Houve também o estabelecimento do compromisso “Por uma Lisboa mais Limpa e Sustentável”, que registou 9.900 assinaturas no sítio da marca na Internet. A Ben & Jerry’s conseguiu também transformar diversos lugares de estacionamento da cidade de Lisboa em parques verdes, patrocinou a compra de uma mini-turbina eólica no concelho de Cascais e ofereceu auditorias energéticas a 50 espaços comerciais. No 2.º Ano do Projecto EcoPraias, a Olá, em parceria com a ABAE, promoveu a educação ambiental e a separação de lixo nos areais das praias portuguesas. Neste âmbito, a companhia seleccionou 42 praias, com um total de 136 ecopontos, que permitiram cumprir um dos requisitos obrigatórios para a atribuição da Bandeira Azul: a separação do lixo no areal. 7.4. Tecnologias mais Amigas do Ambiente Jerónimo Martins procura minimizar os impactes ambientais das suas actividades, produtos e serviços através da adopção de soluções ambientalmente mais adequadas. Consumo Sustentável Em 2009, as lojas Pingo Doce passaram a disponibilizar um saco resistente e reutilizável pela quantia unitária de 0,50 euros, sensibilizando os consumidores para a prática da reutilização como via para a redução de impactes ambientais na sociedade. 269 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental A nível de Marcas Próprias e Perecíveis, têm sido disponibilizados diversos produtos que permitem ao consumidor optar por soluções mais em consonância com os princípios do Desenvolvimento Sustentável. É de destacar, em 2009, nas empresas da Distribuição: No Pingo Doce, a comercialização de produtos biológicos de Marca Própria – frango e vegetais; No Recheio e Pingo Doce, a protecção de raças autóctones, através da comercialização de carne bovina certificada (Mertolenga, Barrosã e Alentejana); No Pingo Doce, a comercialização de nove referências de detergentes UltraPro concentrado e de papel higiénico reciclado de marca Pingo Doce; Na Biedronka, a comercialização de papel higiénico reciclado de Marca Própria Neo. Em 2009, a Unilever Jerónimo Martins reforçou a sua aposta na concentração dos detergentes, reduzindo a dosagem por lavagem e a respectiva embalagem. Energias Renováveis As Companhias da Distribuição em Portugal investem, desde 2007, em tecnologias que recorrem a fontes de energia renováveis, com a redução da utilização de fontes de energia não renováveis e a emissão de gases com efeito de estufa. Em 2009, as tecnologias em funcionamento são as seguintes: 72 m2 de colectores solares instalados para aquecimento de água no Centro de Distribuição da Azambuja (poupanças: 5.100 kWh/mês e 31 t CO2/ano); 46 postes de iluminação de espaços exteriores alimentados a partir de painéis fotovoltaicos instalados na loja Pingo Doce da Quinta do Conde (poupanças: 5 mil kWh/mês e 30 t CO2/ano); 5,4 m2 de colectores solares instalados para aquecimento de água na loja Pingo Doce de Borba; 126 unidades de sistema tubular de transporte da luz solar, instaladas para iluminação de espaços interiores das lojas Pingo Doce de Vila Nova de Gaia, Oliveira do Douro e Loures (poupanças: 3.740 kWh/mês e 21,5 t CO2/ano); 12 m2 de colectores solares instalados para aquecimento de água na Fábrica de Massas Frescas da Azambuja (poupanças: 850 kWh/mês e 5 t CO2/ano). Investigação e Desenvolvimento Com o intuito de promover uma cultura de eco-inovação e acelerar o conhecimento em temáticas ambientais de vanguarda, as Companhias da Distribuição em Portugal desenvolveram, em parceria com organismos de Investigação e Desenvolvimento Tecnológico, as seguintes acções: Apoio ao projecto “Promoção de Equipamento Energeticamente Eficiente na Europa”, coordenado pela Agência de Energia e Ambiente da Arrábida e financiado pelo Programa “Energia Inteligente na Europa” da União Europeia, que visa promover a aquisição e utilização de electrodomésticos de elevada eficiência energética; Participação em workshop de peritos europeus sobre o regulamento do Sistema de Ecogestão e Auditoria (EMAS), promovido pelo Instituto de Estudos de 270 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Responsabilidade Ambiental Prospecção Tecnológica e que visa a edição de uma publicação de apoio ao sector da Distribuição; Apoio à realização das teses de mestrado “Sustentabilidade na Actividade de Transporte de uma Empresa da Distribuição – O Caso de Jerónimo Martins”, do Instituto Superior Técnico da Universidade Técnica de Lisboa, e “Avaliação e Comunicação da Sustentabilidade em Unidades de Retalho”, da Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade Nova de Lisboa. 7.5. Parceiros na Área do Ambiente Distribuição Na área da Distribuição, Jerónimo Martins tem-se feito representar nas seguintes organizações: Capítulo Português do WBCSD (World Business Council for Sustainable Development); Comissão de Ambiente da Associação Portuguesa de Empresas de Distribuição (APED); DISPAR, instituição que agrega distribuidores nacionais e representa cerca de 20% do capital da Sociedade Ponto Verde. Indústria A Unilever Jerónimo Martins faz-se representar, é associada e/ou participa em grupos de trabalho das seguintes organizações: Associação dos Industriais de Sabões, Detergentes e Produtos de Conservação e Limpeza (AISDPCL); Associação Nacional dos Industriais de Gelados Alimentares (ANIGA); Associação Nacional dos Industriais de Refrigerantes e Sumos de Frutos (ANIRSF); Associação Portuguesa de Logística (APLOG); Associação Portuguesa de Óleos e Gorduras Vegetais, Margarinas e Derivados (APOGOM); Associação do Azeite de Portugal (Casa do Azeite); Federação das Indústrias Portuguesas Agro–alimentares (FIPA); Instituto Português da Qualidade (IPQ); Sociedade Ponto Verde (SPV). 271 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato 8. Mecenato Compromisso com a comunidade. Tanto a nível institucional, como através da contribuição voluntária dos seus colaboradores, Jerónimo Martins tem apoiado, desde sempre, projectos e instituições de solidariedade social. Estas actividades estão enquadradas numa política de Mecenato estruturada em três linhas de orientação, ligadas ao próprio posicionamento do Grupo: o Mundo Alimentar, o Carácter Português e a Inovação. Neste sentido, foram definidas duas áreas estratégicas de apoio, a social e a cultural, promovendo-se um conjunto de iniciativas no âmbito dos programas em vigor: “Jerónimo Martins Por Futuros Risonhos”: programa de carácter social, dirigido essencialmente ao apoio às crianças e aos jovens; “Jerónimo Martins Pela Cultura Nacional”: programa vocacionado para a cultura, com enfoque na preservação e divulgação do património histórico e cultural português. 8.1. Mecenato Social Apoio Institucional de Jerónimo Martins Em 2009, Jerónimo Martins concedeu apoios sob a forma de fundos, géneros e tempo de voluntariado a diversas entidades e causas, no âmbito da colaboração que tem mantido com instituições e dos projectos que ajudam comunidades e grupos carenciados, essencialmente compostos por crianças e jovens. 272 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato APOIOS CONTINUADOS Área de Actividade Início do Apoio Jerónimo Martins Tipo de Apoio Aldeia SOS de Bicesse Instituição de acolhimento e protecção de crianças privadas do meio familiar normal. 2002 Apoio à alimentação das crianças e jovens através de vales de compras. Obra do Ardina Instituição de apoio a rapazes em situação de risco. 2003 Apoio à alimentação de todas as crianças e jovens que ali residem em regime de internato, através de vales de compras. Casa da Acreditar Apoio às crianças com cancro e suas famílias. 2003 Patrocínio de dois quartos da casa de Lisboa. Oferta de produtos de higiene pessoal e alimentos das marcas da área Industrial. 2004 Apoio através de vales de compras mensais para dois dos lares no Porto. 2004 Apoio através de vales de compras mensais. 2005 Apoio na alimentação das crianças do lar através de vales de compras. 2005 Apoio na alimentação das crianças do lar através de vales de compras. Nome da Instituição CrescerSer - APDMF Associação Portuguesa para o Direito dos Menores e da Família Centro Social da Paróquia de Torredeita Casa dos Rapazes Centros de acolhimento para crianças e jovens vítimas de violência ou provenientes de famílias cuja situação exige apoio temporário. Centro direccionado para ajuda a crianças e jovens carenciados da zona de Torredeita (Viseu). Protege, acolhe e educa menores do sexo masculino, em regime de internato e semiinternato. Associação Protectora das Florinhas da Rua IPSS que acolhe crianças em perigo, em regime de internato. Diferenças - Centro de Desenvolvimento Infantil Trabalha na avaliação, diagnóstico e intervenção das patologias do desenvolvimento infantil. 2005 Cedência de espaço na Galeria Comercial do Feira Nova da Bela Vista. Apoio à manutenção da imagem e divulgação do centro. APPACJ - Associação de Psicólogos e Pais para Apoio à Criança e ao Jovem Apoio a famílias destruturadas de bairros carenciados da zona de Alcabideche. 2006 Apoio à elaboração mensal de cabazes de alimentos para distribuir por cerca de 30 famílias. Associação Social Cultural e Desportiva do Safurdão Apoio ao Centro de Dia para Idosos 2006 Apoio na alimentação dos utentes do Centro de Dia. 273 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato APOIOS CONTINUADOS Nome da Instituição Área de Actividade Início do Apoio Jerónimo Martins Tipo de Apoio Associação SOL Apoio a crianças seropositivas ou provenientes de famílias afectadas pelo vírus da SIDA. 2007 Apoio a parte da alimentação da Casa SOL através de vales de compras. Associação Nacional de Fibrose Quística Apoio aos doentes com fibrose quística. 2008 Pagamento de todas as despesas inerentes ao projecto tele-aula, a decorrer no Hospital de Santa Maria para os doentes internados na Pediatria. Centro de Apoio à Vida de Viseu Apoio a grávidas em dificuldades, mulheres vítimas de violência e crianças e jovens em risco. 2008 Apoio através de vales de compras mensais. Centro Social da Paróquia de S. Salvador de Viseu Apoio a famílias carenciadas. 2008 Apoio através de vales de compras mensais. Casa de Santo António Apoio a grávidas adolescentes. 2008 Apoio através de vales de compras mensais. Casa de Santa Isabel Apoio a grávidas em dificuldades. 2008 Apoio através de vales de compras mensais. Ainda durante o ano de 2009, vários particulares e instituições de solidariedade beneficiaram de apoios, nomeadamente: Associações de Pais, Banco do Bebé, Tese-Associação para o Desenvolvimento, Igreja de S. Nicolau, Fundação Portuguesa de Cardiologia e Associação do Bazar do Corpo Diplomático. Jerónimo Martins também desenvolveu campanhas de mecenato junto dos seus colaboradores, no sentido de incentivar o seu envolvimento na ajuda aos mais necessitados. Em 2009, o Grupo associou-se à Fundação Calouste Gulbenkian na Campanha País Solidário, com o objectivo de responder às novas situações de risco de pobreza no País. Jerónimo Martins foi ainda investidor na Bolsa de Valores Sociais, através do apoio ao Projecto do Centro Diferenças – Efeito D. 274 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato Distribuição Portugal De acordo com a política de Jerónimo Martins, e dando continuidade às práticas de apoio efectivo às comunidades onde estão inseridas, as Insígnias Pingo Doce, Feira Nova e Recheio Cash & Carry apoiaram instituições que trabalham com crianças e jovens carenciados. Neste âmbito, em 2009, foram apoiadas diversas instituições e iniciativas locais nas geografias onde estão inseridas as lojas do Grupo. Na totalidade, foram apoiados mais de 100 organismos, através do parque de lojas de Jerónimo Martins. Ao longo do ano, foram concedidos apoios monetários, nomeadamente para aquisição de aparelhos como cadeiras de rodas ou equipamentos para crianças e jovens portadores de deficiências. O Pingo Doce e o Feira Nova participaram também na realização de acções de solidariedade promovidas por instituições como a Liga Portuguesa Contra o Cancro, a Associação Amigas do Peito (Associação Humanitária de Apoio à Mulher com Cancro da Mama), a Associação dos Cegos e Amblíopes de Portugal (ACAPO) e a Associação Portuguesa de Deficientes. No mesmo parque de lojas decorreram duas acções de recolha de alimentos para o Banco Alimentar, através da presença de voluntários nas lojas e do sistema de vales de bens alimentares. Refira-se que as Insígnias de Jerónimo Martins, à semelhança do ocorrido em anos anteriores, foram as que mais contribuíram para esta campanha, com um total 323.419,94 kg. No início de 2009, Pingo Doce juntou-se à ACAPO para concretizar um compromisso de Jerónimo Martins: criar condições para servir todos os clientes e disponibilizar recursos para um atendimento que permita a todas as pessoas com deficiências visuais realizar as suas actividades e compras de uma forma ágil e eficiente. Nesse sentido, o Grupo equipou mais de 140 lojas Pingo Doce e Feira Nova e cerca de 30 do Recheio com impressoras de etiquetas de braille que permitem a identificação dos produtos em casa dos clientes. Deu ainda formação a cerca de 300 colaboradores de loja sobre atendimento personalizado a clientes com necessidades especiais. O sistema está a funcionar em pelo menos uma loja por concelho, contribuindo-se, desta forma, para a inclusão social de crianças, jovens e adultos cegos ou com visão reduzida. Na Madeira, o Grupo apoiou, em 2009, as seguintes instituições: Igreja da Nazaré, Mosteiro da Nossa Senhora da Piedade, Irmãs Clarissas, Serviço Técnico de Actividades Ocupacionais (STAO), Caritas Diocesana do Funchal e Associação Desportiva do Porto da Cruz, entre outras. O Recheio, de acordo com a política institucional de Jerónimo Martins, contribuiu essencialmente para acções relacionadas com crianças desfavorecidas, com a educação e o desporto. No ano de 2009, manteve-se a tendência de crescimento das acções de mecenato social e cultural e reforçou-se o apoio que, nos últimos anos, tem revertido a favor de instituições como: Centros Paroquiais, Santa Casa da Misericórdia, Diocese de Viseu, Centro de Caridade Nossa Senhora Perpétuo Socorro, Lar Santa Teresinha, Associação A Minha Casa, Associação Casa do Caminho, Banco Alimentar Contra a Fome e Clube Desportivo Feirense. 275 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato Distribuição Polónia Na Polónia, a Biedronka promove regularmente programas de assistência contínua que beneficiam a sociedade polaca, as comunidades onde a Companhia está presente e os mais jovens de forma particular. Neste âmbito, referência para a continuação do projecto “Partnership For Health”, através do qual a Biedronka, juntamente com a Danone, a Lubella e o Instituto Polaco da Mãe e da Criança, disponibilizaram o produto “Milk Start” para combater o problema da má nutrição infantil e juvenil no país. No Dia Mundial da Criança e no Natal a Briedronka ofereceu presentes a mais de 46 mil crianças de famílias desfavorecidas e no Dia do Doente, um dos projectos desenvolvidos pela Companhia em cooperação com a Cáritas, ofereceu lembranças a jovens doentes de três hospitais polacos. Saliente-se, ainda, o apoio facultado a orfanatos e associações de solidariedade social. Entre os beneficiários estão instituições de solidariedade, escolas especiais e um orfanato, respectivamente o Lar de Acolhimento de Belém, a Associação Porta Aberta e o Orfanato Krasne. Ainda em 2009, a Companhia juntou-se à luta contra a leucemia. Assim, em Junho, deu início à sua colaboração com a Fundação DKMS, responsável pela gestão de um banco de dadores de medula óssea. A iniciativa contou com a colaboração de mais de 250 funcionários da Companhia, que ficaram registados no banco de dados da fundação como potenciais doadores de medula óssea. Por último, assinou um protocolo com a Fundação para o Desenvolvimento da Cirurgia Cardíaca, com o objectivo de angariar os fundos necessários à criação, na Polónia, da primeira unidade pediátrica de transplante cardíaco. Indústria No ano de 2009, a Indústria prosseguiu a sua acção junto das populações mais desfavorecidas, orientando as suas actividades para crianças, pessoas com deficiências e idosos, em áreas que definiu como prioritárias: saúde, educação e ambiente. Assim, várias entidades foram apoiadas, essencialmente através da doação de produtos. Destaque para aquelas com as quais existe um protocolo de colaboração: AARN – Banco do Bebé, Acreditar, Ajuda de Berço, Ajuda de Mãe, Associação CrescerSer, Associação Novo Futuro, Banco Alimentar, Centro Social Paroquial S. Tiago Camarate, Centro Social de Sacavém, Entrajuda, Raríssimas e Associação Sol. A Companhia participou, pelo terceiro ano consecutivo, na Marcha Contra a Fome do Programa Alimentar Mundial. A Indústria continuou a colaborar com o Banco Alimentar, a quem entregou 172 toneladas de produtos alimentares, e com a Entrajuda (Banco de Bens Doados), através da doação de material informático usado em boas condições. Em resultado do desmantelamento da “Academia dos Sabores”, foi doado, também à Entrajuda, cerca de 80% do respectivo equipamento de cozinha. 276 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato Em paralelo, associou-se ao Projecto 5 Escolas|5 Designers, uma iniciativa do Pelouro da Educação e Juventude da Câmara Municipal de Lisboa e do MUDE (Museu do Design e da Moda). Esta parceria concretizou-se na requalificação do ginásio da Escola Padre Abel Varzim, no Bairro Alto. A Indústria também desenvolveu, em 2009, acções específicas com a comunidade, das quais se salientam as seguintes: Cif, a celebrar 30 anos, recuperou paredes na Calçada de Carriche, em Lisboa, pintou de branco outros pontos da cidade e promoveu uma petição subordinada ao tema “Cif por uma cidade mais limpa”, tendo angariado 5.759 assinaturas; Planta participou na luta contra a fome numa das comunidades mais pobres de África, o Noroeste do Gana, e ofereceu, através do Programa Alimentar Mundial das Nações Unidas, o equivalente a 160 mil refeições escolares; Vasenol criou o Fundo da Pele Vasenol, que tem como objectivo garantir o acesso ao aconselhamento e apoio dos profissionais de saúde nesta área, contando com parceiros como a União das Misericórdias Portuguesas e a Associação Portuguesa de Doentes de Psoríase. APOIOS CONCEDIDOS Início de Apoio Unilever Jerónimo Martins Nome da Instituição Área de actividade Novo Futuro Feira Rastrillo (angariação de fundos) Outubro de 2009 Donativo de Produto para venda (recolha de fundos). Banco do Bebé Apoio a famílias carenciadas da MAC Outubro de 2009 Donativo de produto para organização de 70 cabazes. Casa das Cores Acolhimento temporário de crianças jovens em risco Dezembro de 2009 Patrocínio da zona de refeições. Raríssimas Postais Electrónicos (donativo) Dezembro de 2009 Tipo de Apoio Por cada um dos 3.148 postais de Natal electrónicos enviados pelos seus colaboradores, a Unilever Jerónimo Martins doou 50 cêntimos a favor desta instituição. 277 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato 8.2. Mecenato Cultural Apoio Institucional de Jerónimo Martins O Grupo tem contribuído para diversos projectos de índole cultural e educacional. APOIOS CONCEDIDOS Área de Actividade Início do Apoio Jerónimo Martins Tipo de Apoio ACEJE Associação Cristã de Empresários e Gestores 2000 Apoio financeiro. Orquestra Sinfónica Juvenil Formação de Jovens Músicos 2002 Patrocínio do Concerto de Fim de Ano. Fundação de Serralves Centro de Exposições 2004 Apoio como sócio fundador. CIVITAS - Centro de Recursos de Literatura e Literacia Promoção de contacto de educadores de infância, professores e encarregados de educação com obras de literatura para crianças (formação a docentes). 2005 Apoio financeiro que permite o regular funcionamento do centro. Aprender a Empreender Associação de jovens empreendedores de Portugal, associação portuguesa sem fins lucrativos que resulta da iniciativa da JA-YE Europe junto de algumas empresas a operar em Portugal. 2005 Como Associado Sénior, contribui com apoio anual de verbas. Angariação de mais de 50 voluntários, entre os colaboradores do Grupo, para darem aulas. EIS -Empresários para a Inclusão Social Combate ao insucesso escolar e promoção do empreendedorismo. 2006 Como sócio fundador, contribui com apoio financeiro anual. Maestro Álvaro Cassuto Edição discográfica de Sinfonias do compositor Luís de Freitas Branco. 2008/09 Nome da Instituição Patriarcado de Lisboa 2009 Faculdade de Ciências da Universidade do Porto 2009 Patrocínios do 2.º e 3.º CD da obra discográfica do compositor Luís de Freitas Branco. Apoio financeiro para organização do arquivo do Cardeal Patriarca de Lisboa, M. Cerejeira. Apoio financeiro. Também ao longo do ano, outras instituições usufruíram de apoios, como é o caso do Palácio Nacional da Ajuda e do Fórum para a Competitividade. Distribuição Portugal O Pingo Doce e o Feira Nova continuaram, em 2009, a privilegiar iniciativas orientadas para a preservação e divulgação do património histórico-cultural português e de tradições locais. 278 R&C’09 Sustentabilidade na Criação de Valor Mecenato Como patrocinador oficial do Oceanário de Lisboa desde 2003, o Pingo Doce desenvolveu e apoiou um conjunto de iniciativas, nomeadamente a campanha “Pingo Doce pela Preservação dos Oceanos”, que pretende promover o conhecimento sobre os mares e a protecção da vida nos oceanos. No âmbito deste patrocínio, Pingo Doce tem apoiado os seguintes projectos: Protecção e Gestão Integrada de Tartarugas Marinhas em Cabo Verde, projecto a decorrer na Ilha de Santiago e que está a ser desenvolvido pela Universidade do Algarve; Distribuição e Estratégia de Colonização da Lampreia-de-rio, estudo resultante de uma parceria entre a Universidade de Évora e a Faculdade de Ciências de Lisboa (Instituto de Oceanografia); Enguia Limpa, programa promovido pela Faculdade de Ciências de Lisboa (Instituto de Oceanografia); Cavalo-Marinho em todo o Mundo, projecto que visa inventariar e catalogar cavalos-marinhos. Indústria Em 2009, a Indústria deu continuidade ao Unilever International Schools Art Project (UISAP). Foram convidadas a participar no projecto todas as escolas do ensino básico nacional, tendo sido recebidos 457 trabalhos de 65 escolas de todo o país. O júri português seleccionou três trabalhos que estiveram expostos na Tate Modern, em Londres, e o júri internacional seleccionou duas obras: “Viagem dos Sentidos” e “Place Without Space” como as obras vencedoras do país. Na Portaria do escritório das Amoreiras, em Lisboa, decorreu uma exposição intitulada "Olhares Intimistas", que exibiu auto-retratos de 14 autores diferentes e teve como objectivo a divulgação das obras de jovens artistas, finalistas de Escultura da Faculdade de Belas Artes da Universidade de Lisboa. A Unilever Jerónimo Martins ofereceu à cidade de Lisboa uma escultura decorativa, designada Skyline, que ficou instalada nos muros de protecção do túnel das Amoreiras. Da autoria do pintor e escultor Fernando Silva Ferreira, a Skyline recria a linha de horizonte da cidade de Lisboa, entre a Ponte 25 de Abril e a Ponte Vasco da Gama. O Clube de Pessoal continuou a conceder bolsas de estudo aos filhos dos colaboradores e promoveu diversas actividades relacionadas com teatro, visitas culturais e outros espectáculos, que contaram com um total de 1.200 participações. De igual modo, registaram-se 3.800 participações de colaboradores e seus familiares em várias actividades desportivas e recreativas, como viagens, passeios, desportos radicais, passeios pedestres, campeonatos internos de futsal, ténis, voleibol, rally paper e Circo de Natal. De salientar ainda que, ao longo do ano, mais de 10.700 alunos de escolas e universidades tiveram oportunidade de visitar as instalações das diversas fábricas da área da Indústria. 279 R&C’09 Relatório & Contas Individual VI. Relatório e Contas Individual Jerónimo Martins, SGPS, S.A. Sociedade Aberta Número comum de matrícula na C.R.C. de Lisboa e de Pessoa Colectiva: 500 100 144 Capital social EUR 629.293.220 Rua Tierno Galvan, Torre 3, 9º, Letra J 1099 - 008 LISBOA R&C’09 Relatório de Gestão JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. SOCIEDADE ABERTA RELATÓRIO DE GESTÃO Exercício de 2009 A Jerónimo Martins (adiante designada por JMH) enquanto gestora de participações sociais detém um portefólio de investimentos composto por forte presença na Distribuição Alimentar em Portugal continental (Pingo Doce, Feira Nova e Recheio), Madeira (Pingo Doce e Recheio) e Polónia (Biedronka), no sector industrial onde mantém à longa data uma parceria com a Unilever (Fima, Lever, Olá e Gallo), no Retalho Especializado (onde se destaca a Hussel, Olá e Jeronymo) e ainda Serviços de Marketing e Representação (JMD). A JMH, enquanto Holding do Grupo, exerce funções de coordenação e assessoria às suas participadas, sendo que as áreas funcionais de apoio ao Grupo vão desde a administração, relações institucionais, desenvolvimento e estratégia, planeamento e controlo, jurídico, gestão de risco, fiscalidade, auditoria interna, recursos humanos, operações financeiras, contabilidade, consolidação, segurança e comunicação. O volume de negócios resultante da prestação destes serviços foi de 11,5 milhões de euros. 1. Síntese do Desempenho Operacional do Grupo em Portugal Pingo Doce O Pingo Doce, em 2009, prosseguiu com a tendência de crescimento de vendas e fortalecimento de quota de mercado que trazia de anos anteriores. Foi sob os princípios da flexibilidade e foco no consumidor que o Pingo Doce manteve o enfoque na competitividade de preços, com especial atenção para categorias-chave para os consumidores, onde a acrescida escala de operações, permitiu novos patamares de competitividade (e.g. Marca Própria). A operação de supermercados, seguindo a deflação sentida no mundo alimentar, registou no cabaz médio, uma redução, no ano, de 5,4% do preço médio. O consequente impacto do nível de deflação no crescimento das vendas em valor foi compensado de forma muito expressiva pela forte evolução dos volumes vendidos na cadeia. O Pingo Doce registou um crescimento like-for-like (LFL) das vendas, no ano, de 2,7%, que, considerando a deflação no cabaz, correspondeu a um aumento de mais de 8% dos volumes vendidos. As vendas totais do Pingo Doce aumentaram 12,8% e atingiram 2.193,6 milhões de euros, contando com a contribuição, em 2009, de 262,5 milhões de euros das antigas lojas Plus adquiridas em Maio de 2008. A Companhia, para além do enfoque no desempenho LFL, dedicou grande parte do seu esforço de gestão à remodelação das antigas lojas Plus, procedendo a 20 remodelações profundas que contribuíram para o bom desempenho registado e que se juntaram às 16 realizadas em 2008. Por remodelar restam cerca de 30 lojas que serão prioridade da Companhia nos próximos trimestres. A operação de hipermercados continuou a reflectir, no desempenho LFL, o reposicionamento em curso que levou à redução do sortido, principalmente na área não alimentar, mas também na área alimentar e que não permitiu uma comunicação clara da proposta de valor destas nove lojas. No Pingo Doce, o EBITDA atingiu 175,7 milhões de euros, um notável crescimento de 13,7%, com a respectiva margem a subir 30 p.b. para 7,0% das vendas. 281 R&C’09 Relatório de Gestão Esta evolução reflecte, para além de uma procura constante pela eficiência de custos, a maior escala de operações do Pingo Doce, para a qual a aquisição das antigas lojas da Plus em 2008 teve um papel fundamental. Estas lojas, com menos de 20 meses de operação, embora estejam ainda a operar abaixo dos níveis normais de vendas e EBITDA, representaram já um importante aumento de volumes no sourcing do Pingo Doce, com os normais benefícios associados à maior capacidade de compra. Recheio No Recheio o crescimento de 5,2% das vendas totais, para além da sólida evolução das vendas LFL, reflecte também a remodelação, sem encerramento, de uma loja adquirida em Novembro de 2008. Numa base LFL, o Recheio registou um crescimento de 1,7% das vendas, uma forte evolução de mais de 4% dos volumes, considerando a deflação de perto de 3% registada no cabaz. Este desempenho reflectiu a antecipação, por parte da Companhia, de dificuldades em ambos os segmentos de negócio que fornece – retalho tradicional e HoReCa. Neste contexto, o Recheio focou-se, como forma de aumentar quota de mercado, em contribuir para o reforço da competitividade dos seus clientes através de acções em áreas-chave, nomeadamente através do investimento na qualidade, variedade e competitividade dos perecíveis e lançamento de uma marca própria para o segmento de retalho tradicional. O Recheio, com uma estrutura de custos já de si muito eficiente, conseguiu, através dos LFL positivos e de eficiências internas, promover campanhas em categorias muito relevantes para os seus clientes, mantendo a margem EBITDA praticamente estável em relação ao ano anterior. O EBITDA atingiu um valor de 41,4 milhões de euros. Madeira Na Madeira, o crescimento de 1,1% das vendas LFL incluiu uma evolução a dois dígitos dos volumes vendidos e é o resultado do reposicionamento de preço iniciado no 2.º semestre de 2008, com impacte positivo na quota de mercado da Insígnia na Ilha. A reacção positiva das vendas a um posicionamento de preço mais agressivo, permitiu alguns benefícios de diluição de custos que, em conjunto com um sourcing mais eficiente, levou a uma subida da margem EBITDA de 3,6% para 4,8%. Serviços de Representação e Restauração Na área de Serviços de Representação e Restauração, as vendas totais registaram um crescimento de 6,5% no ano, sendo de realçar, no seu portefólio, a entrada de quatro novas representadas ao longo de 2009. Indústria Na Indústria, reforçou-se a competitividade em marcas-chave para as posições de liderança no mercado. A evolução dos volumes vendidos na maior parte das categorias teve um desempenho positivo, com a evolução de –6,3% das vendas em valor a reflectir, essencialmente, a baixa significativa que se fez sentir nos preços de diversas categorias por força da evolução dos preços das matérias-primas (principalmente do azeite e óleo). 282 R&C’09 Relatório de Gestão Na área da Indústria, a margem EBITDA atingiu 15,3% das vendas, mais 100 p.b. do que no ano anterior. Para esta evolução contribuiu o esforço de reestruturação da Companhia para aumentar a competitividade da sua operação no mercado. 2. Síntese do Desempenho Operacional do Grupo na Polónia Na Polónia, o sector de retalho alimentar manteve-se competitivo, tendo a Biedronka mantido a liderança de preço no mercado. Embora se tenha registado o abrandamento do consumo não se evidenciou nenhuma alteração substancial nem nas estratégias comerciais das Insígnias nem do seu posicionamento relativo, como forma de compensar este abrandamento. Para a Biedronka, uma das principais prioridades continuou a ser o plano de abertura de lojas. A Companhia realizou 163 aberturas, tendo terminado o ano com 1.466 lojas. As vendas totais da Biedronka atingiram, em 2009, 16.066,8 milhões de zlotys, mais 29,8% (+5,8% em euros) do que no ano anterior. Para esta evolução contribuíram o bom desempenho LFL, a abertura de novas lojas que levou a um aumento de 8,1% da área de venda no ano em relação ao final do ano anterior e o sucesso da integração das lojas PLus, adquiridas em Outubro de 2008, e que, em 2009, representaram cerca de 11% das vendas da Companhia. As vendas LFL da Biedronka registaram um crescimento de 8,3%, que correspondeu a um aumento de cerca de 12% das categorias alimentares numa base LFL. O desempenho do não alimentar deriva da decisão da Companhia de reduzir o sortido deste produtos no seguimento da tendência dos consumidores em evitar este tipo de compra mais dispendiosa e acessória às suas necessidades. A Biedronka registou um notável crescimento do EBITDA de 37,4% em moeda local (+12,0% em euros), com a respectiva margem a atingir 7,3% vs. 6,9% em 2008. A Biedronka está claramente numa fase do ciclo de desenvolvimento do negócio em que os benefícios de escala se fazem sentir a todos os níveis. 3. Perspectivas para 2010 Para o Pingo Doce, concluídos os processos de integração das lojas Ex-Plus e de reorganização interna, que culminou com a fusão das estruturas e das lojas de média dimensão Feira Nova no parque de lojas Pingo Doce, o ano de 2010 terá como foco a criação de valor. A nova estratégia de comunicação, iniciada no final de 2009, reforçará este posicionamento único da Insígnia face aos seus concorrentes, reflectindo os valores da Qualidade e do Preço. A inovação permanente, ao nível das operações e das áreas comerciais, incluirá novos negócios, restaurantes e take away, os quais serão pilares complementares desta estratégia de diferenciação. 2010 trará também como desafio continuar a ganhar quota de mercado, dando continuidade à estratégia, iniciada em 2002, de crescimento em vendas like-for-like acima da média do mercado, à semelhança do que tem sucedido nos últimos anos. Os investimentos em novas lojas manter-se-ão selectivos, garantindo a presença em localizações identificadas como prioritárias. Em 2010, o Recheio pretende continuar a reforçar a sua posição de liderança no mercado grossista e a sustentar o seu crescimento, ao apostar, de forma sólida e consistente, no desenvolvimento do negócio dos frescos e na solidez da sua política de preços, como forma de se diferenciar. O Recheio estará ainda mais concentrado nos factores competitivos que estão na base da sua estratégia, reforçando a sua capacidade concorrencial mediante a captura e satisfação de novos segmentos de clientes. Para isso, o Recheio vai abranger novas áreas de influência, através de novas lojas, e promover a sua oferta 283 R&C’09 Relatório de Gestão junto de novos segmentos de clientes, nomeadamente no canal HoReCa. Durante todo o ano 2010, o Recheio continuará a procurar a optimização de processos de negócio e soluções que lhe permitam reforçar a vantagem competitiva que tem na liderança de custos. O Recheio continuará também atento a todas as novas oportunidades de crescimento que surjam, sejam elas dentro ou fora dos grupos de clientes e mercados em que actualmente opera. A prioridade da Biedronka na Polónia continuará a ser a expansão orgânica, mantendo o ritmo de aberturas verificado nos últimos anos e reforçando a sua posição de liderança no mercado de retalho alimentar nesta geografia. No ano 2010, o Grupo planeia abrir um mínimo de 150 lojas, por forma a conseguir o seu objectivo de atingir 2 000 lojas até ao final de 2012. O ano 2010 será mais uma vez um ano de aposta no crescimento das vendas numa base like-for-like, o que será conseguido através da conjugação do crescimento da economia e da focalização nos seus consumidores, por meio de uma oferta sempre ajustada às suas necessidades, enquadrada no binómio qualidade-preço mais competitivo do mercado. A liderança de preços continuará a ser uma prioridade, a qual é conseguida, quer pelo efeito de escala decorrente do crescimento, quer pela contínua aposta na melhoria da eficiência operacional. Na área da Indústria, a grande prioridade continuará a ser o investimento nas marcas líderes de mercado, tanto em preço como em inovação, por forma a permitir a rentabilidade dos activos e o reforço das quotas de mercado das marcas que formam o actual portefólio. A Gallo Worldwide irá dar continuidade e prioridade à procura de novos mercados, com uma estratégia mais focada, fruto da autonomização desta nova unidade de negócio. A Jerónimo Martins Distribuição procurará alargar e dar sustentabilidade ao seu portefólio de representadas, enquanto que a Jerónimo Martins Restauração e Serviços continua a estudar oportunidades de negócio na restauração, e a reforçar e aperfeiçoar o seu plano de crescimento nesta área. O ano de 2010 será marcado pelo lançamento de um novo formato no negócio da restauração, os restaurantes “Oliva”. Perante uma conjuntura internacional que ainda não concretizou a promessa de recuperação económica, Jerónimo Martins continua a antecipar um ano bastante exigente. Mas, com o elevado nível de desempenho demonstrado pelo seu portefólio e pela capacidade de gestão da sua equipa, o Grupo prosseguirá com uma estratégia pautada pelo compromisso de objectivos ambiciosos. A análise das actividade do Grupo encontra-se tratada com mais detalhe no Relatório Consolidado de Gestão que acompanha as Demonstrações Financeiras Consolidadas relativas ao exercício de 2009. 4. O Desempenho da Holding A empresa, enquanto Holding e gestora de participações sociais, apresentou em 2009 resultados operacionais positivos de 1 milhão de euros, o que representa uma melhoria de 2,1 milhões de euros face a 2008. Esta melhoria é explicada pela redução dos custos operacionais face a 2008, bem como resultados operacionais não usuais de 1 milhão de euros em 2009, que não se verificaram em 2008. A dívida financeira aumentou em 28,9 milhões de euros, para os 140,5 milhões de euros (em 2008 era de 111,6 milhões de euros). Este aumento é explicado pela redução de 55,7 milhões de euros em juros e dividendos recebidos de participadas face a 2008. Os custos líquidos de financiamento diminuíram 6,9 milhões de euros face a 2008, atingindo o montante de 284 R&C’09 Relatório de Gestão 6,7 milhões de euros. Esta diminuição é justificada essencialmente por perdas em instrumentos financeiros derivados e variações cambiais desfavoráveis que se verificaram em 2008 e que não se repetiram em 2009. 5. Gestão de Riscos A JMH, e em particular o seu Conselho de Administração, dedicam grande atenção aos riscos subjacentes aos seus negócios e objectivos. O sucesso nesta área depende da capacidade para identificar, compreender e tratar as exposições a eventos que, estejam ou não sob o controlo directo da equipa de gestão, possam afectar materialmente os activos físicos, financeiros e/ou organizacionais da Sociedade. A Política de Gestão de Risco do Grupo, que se encontra detalhada no Governo da Sociedade, formaliza esta preocupação ao procurar estimular ou reforçar o tipo de comportamentos necessários a esse sucesso. 5.1 Riscos Financeiros A JMH encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos cambial, de taxa de juro e risco de preço), risco de liquidez e risco de crédito. A gestão desta categoria de riscos concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A este nível, certas exposições são geridas com recurso a instrumentos financeiros derivados. A actividade desta área é conduzida pela Direcção de Operações Financeiras sob supervisão da Comissão Executiva. O Departamento de Gestão de Risco é o responsável pela identificação, avaliação e cobertura de riscos financeiros, seguindo para o efeito as linhas de orientação definidas pela Administração. a) Risco de Mercado Risco Cambial A principal exposição a risco cambial por parte da JMH é o empréstimo concedido a uma sua participada polaca, no montante de 10,7 milhões de zlotys (moeda polaca). A 31 de Dezembro de 2009, o impacto nos resultados da JMH de uma variação adversa do câmbio EUR/PLN na ordem dos 10% seria de 236 mil euros negativos (a 31 de Dezembro de 2008 seria de 233 mil euros negativos). Risco de Preço A JMH, fruto do seu investimento no Banco Comercial Português, tem exposição ao risco de flutuação do preço de acções. A 31 de Dezembro de 2009, uma variação negativa de 10% na cotação das acções do BCP teria um impacto negativo de 165 mil euros em Outras reservas. Já a 31 de Dezembro de 2008, uma variação da mesma magnitude, teria um impacto negativo de 159 mil euros, também em Outras reservas. b) Risco de Taxa de Juro (Fluxos de Caixa e Justo Valor) Todos os passivos financeiros estão, de forma directa ou indirecta, indexados a uma taxa de juro de referência, o que expõe a JMH a risco de cash flow. Parte desses riscos são geridos com recurso à fixação de taxa de juro, o que expõe Jerónimo Martins a risco de justo valor. A exposição a risco de taxa de juro é analisada de forma dinâmica. Para além da avaliação dos encargos 285 R&C’09 Relatório de Gestão futuros, com base nas taxas forward, realizam-se testes de sensibilidade a variações no nível de taxas de juro. c) Risco de Crédito O risco de crédito é gerido de forma centralizada. As principais fontes de risco de crédito são depósitos bancários, aplicações financeiras e derivados contratados junto de instituições financeiras. Relativamente às instituições financeiras, a JMH selecciona as contrapartes com que faz negócio, com base nas notações de ratings atribuídas por uma das entidades independentes de referência. O rating mínimo aceite é de “A-”. A seguinte tabela apresenta um resumo, a 31 de Dezembro de 2009 e 2008, da qualidade de crédito dos depósitos, aplicações e instrumentos financeiros derivados com justo valor positivo: (€‘000) Rating 2009 2008 Saldo Saldo AAA - 20.892 AA- - 10.823 A+ A Outros Total 148 - 1.438 15.493 20 62 1.606 47.270 Os ratings apresentados correspondem às notações atribuídas pela Standard & Poor’s. A exposição máxima ao risco de crédito, às datas de 31 de Dezembro de 2009 e 2008, é o respectivo valor de balanço dos activos financeiros. d) Risco de Liquidez A gestão do risco de liquidez passa pela manutenção dum adequado nível de disponibilidades, assim como pela negociação de limites de crédito que permitam, não apenas assegurar o desenvolvimento normal das actividades da JMH, mas também assegurar alguma flexibilidade para absorção de choques exógenos à actividade. Na gestão deste risco, a JMH recorre, por exemplo, a derivados de crédito, com o intuito de minimizar o impacto do alargamento de spreads de crédito, resultantes de efeitos exógenos a JMH. A gestão das necessidades de tesouraria é feita com base no planeamento de curto prazo (realizado diariamente), tendo subjacente os planos anuais, que são revistos pelo menos duas vezes ao ano. A tabela abaixo apresenta as responsabilidades da JMH por intervalos de maturidade residual contratual. Os montantes apresentados na tabela são os fluxos de caixa contratuais não descontados. Adicionalmente é de realçar que todos os instrumentos financeiros derivados que a JMH contrata são liquidados pelo seu valor líquido. 286 R&C’09 Relatório de Gestão (€‘000) Exposição ao risco de liquidez 2009 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Empréstimos Obtidos Locação Financeira Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados - - - 4.874 157.366 - 1.861 230 - Credores 431 - - Responsabilidades com Locações Operacionais 275 175 - 2008 Menos 1 ano 1 a 5 anos + 5 anos Empréstimos Obtidos Locação Financeira Empréstimos Instrumentos Financeiros Derivados 9 5 - 63.946 113.324 - 550 2.255 - Credores 594 - - Responsabilidades com Locações Operacionais 276 154 - 6. Informação sobre Matérias Ambientais Não existem matérias ambientais relevantes que possam afectar o desempenho e a posição financeira da companhia, nem o seu futuro desenvolvimento. 7. Proposta de Aplicação de Resultados No exercício de 2009, Jerónimo Martins, SGPS, S.A. apresentou um lucro consolidado de 200.349.003 euros e um lucro nas contas individuais de 36.496.485,23 euros. O Conselho de Administração propõe que os resultados líquidos do exercício sejam aplicados da seguinte forma: • • Reserva Legal .......................... 1.824.824,26 euros. Reservas Livres ....................... 34.671.660,97 euros. De acordo com a política de distribuição de dividendos há vários anos anunciada, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a distribuição de um montante de 89.866.093,46 euros, o que corresponde a 44,9% do resultado líquido consolidado, utilizando para tal as reservas livres que se encontram disponíveis para distribuição. Esta proposta representa o pagamento de um dividendo bruto de 0,143 euros por acção, excluindo-se as acções próprias em carteira. 287 R&C’09 Relatório de Gestão 8. Declarações Legais Nos termos da Lei, cumpre ao Conselho de Administração declarar que: a) Para além dos factos acima referidos, e dos que, em maior detalhe, constam do Relatório que acompanha as Demonstrações Financeiras Consolidadas, relativas ao exercício de 2009, não tem conhecimento da ocorrência, após o termo do exercício, de outras situações que, pela sua especial relevância, mereçam ser destacadas; b) Nos termos do artigo 21º do Decreto Lei nº 411/91, de 17 de Outubro, não existem dívidas em mora à Segurança Social; c) Nos termos do disposto no nº 2 do artigo 324º do Código das Sociedades Comerciais, não houve movimento de compras e vendas de Acções Próprias, pelo que o número de Acções Próprias detidas no final do exercício de 2009 era o mesmo de 31 de Dezembro de 2008: 859.000 Acções Próprias; d) A informação acerca de eventos subsequentes, participações dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização no capital da empresa e a lista dos titulares de participações qualificadas encontra-se no Relatório de Gestão das contas consolidadas. Lisboa, 2 de Março de 2010 O Conselho de Administração 288 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES PARA OS ANOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros 2009 2008 Prestações de serviços 11.533 12.263 Custo das prestações de serviços (7.342) (8.981) 4.191 3.282 182 152 Custos administrativos (2.623) (2.636) Outros custos e perdas operacionais (1.794) (1.940) 1.025 - 981 (1.142) 4 (6.717) (13.600) Ganhos (perdas) em filiais e associadas 7 42.477 47.199 Ganhos (perdas) em outros investimentos 8 33 (2.116) 36.774 30.341 (278) (3.349) 36.496 26.992 Notas Resultados Brutos Outros proveitos e ganhos operacionais Resultados operacionais não usuais 9 Resultados Operacionais Custos líquidos de financiamento Resultados Correntes Impostos sobre os resultados correntes 6 Resultados Líquidos Resultado básico por acção (euros) 21 0,058 0,043 Resultado básico diluído por acção (euros) 21 0,058 0,043 Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 289 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. BALANÇO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros Notas 2009 2008 395 459 Activo Activos fixos tangíveis 10 Activos intangíveis 11 29 48 Propriedades de investimento 12 2.470 2.470 Partes de capital em empresas do Grupo 13 207.528 207.098 13 6.349 6.349 Empréstimos a empresas do Grupo 14 598.036 589.722 Empréstimos a joint ventures 14 188.643 188.612 Investimentos financeiros disponíveis para venda 15 1.648 1.589 Impostos diferidos activos 16 5.904 5.640 1.011.002 1.001.987 16 227 229 Empréstimos a empresas do Grupo 14 85.308 101.378 Devedores e acréscimos e diferimentos 17 7.025 6.798 Caixa e equivalentes de caixa 18 1.614 47.278 94.174 155.683 1.105.176 1.157.670 20.1 629.293 629.293 20.1 22.452 22.452 Acções próprias 20.2 (6.060) (6.060) Reservas 20.3 (1.430) (480) Resultados retidos 20.4 302.900 335.532 947.155 980.737 22 140.000 100.005 27 2.406 2.773 Benefícios concedidos a empregados 28 12.732 14.445 Impostos diferidos passivos 16 239 250 155.377 117.473 Partes de capital em joint ventures Total de activos não correntes Impostos a recuperar Total de activos correntes Total do activo Capital Próprio e Passivo Capital Prémios de emissão Total do capital próprio Empréstimos obtidos Instrumentos financeiros derivados Total de passivos não correntes Credores e acréscimos e diferimentos 26 2.462 4.296 Empréstimos obtidos 22 6 55.008 Impostos a pagar 16 176 156 2.644 59.460 1.105.176 1.157.670 Total de passivos correntes Total do capital próprio e do passivo Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 290 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS GANHOS E PERDAS RECONHECIDOS NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Notas Justo valor dos instrumentos de cobertura de fluxos de caixa 2009 2008 (1.009) (574) 59 (1.216) (950) (1.790) 36.496 26.992 35.546 25.202 Justo valor de Investimentos financeiros disponíveis para venda Resultados reconhecidos directamente nos Capitais Próprios Resultado líquido Total de Ganhos e Perdas reconhecidos DEMONSTRAÇÃO DE ALTERAÇÕES NOS CAPITAIS PRÓPRIOS Valores expressos em milhares de euros Notas Balanço em 1 de Janeiro de 2008 Prémios de emissão Capital 629.293 22.452 Acções próprias Outras reservas (6.060) Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda Justo valor de instrumentos financeiros de cobertura de fluxos de caixa (IAS 39) - Valor bruto - Imposto diferido 27 16 Resultados reconhecidos directamente no capital próprio - - - 1.310 Justo valor de investimentos financeiros disponíveis para venda Justo valor de instrumentos financeiros de cobertura de fluxos de caixa (IAS 39) - Valor bruto - Imposto diferido Resultados reconhecidos directamente no capital próprio (780) 206 (780) 206 (1.790) (1.790) 26.992 26.992 25.202 - - (1.790) 26.992 (60.330) (60.330) 629.293 22.452 (6.060) (480) 335.532 980.737 15 27 16 - - - 59 59 (1.373) 364 (1.373) 364 (950) - - - (950) Pagamento de dividendos Balanço em 31 de Dezembro de 2009 - - Resultados do exercício de 2009 Total de ganhos e perdas reconhecidos no período 1.015.865 (1.216) Pagamento de dividendos Balanço em 31 de Dezembro de 2008 368.870 Total do capital próprio (1.216) Resultados do exercício de 2008 Total de ganhos e perdas reconhecidos no período Resultados retidos 629.293 22.452 (6.060) (1.430) - (950) 36.496 36.496 36.496 35.546 (69.128) (69.128) 302.900 947.155 Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 291 JERÓNIMO MARTINS, SGPS, S.A. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2008 Valores expressos em milhares de euros Notas 2009 2008 12.671 (15.084) 15.394 (15.404) (2.413) (10) (10.600) (204) (17.017) (256) (13.217) (17.283) 61.026 16.883 27.174 (995) (53.270) (36) - 1 44.136 26.168 73.583 (541) (42.436) (355) (40) 50.782 100.516 40.006 809 (55.000) (69.128) 85.000 2.718 (69.208) (60.330) Fluxos de caixa de actividades de financiamento (83.313) (41.820) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa (45.748) 41.413 4.156 41.413 1.709 47.278 Actividades operacionais Recebimentos de clientes e outros devedores Pagamentos a fornecedores e ao pessoal Caixa gerado pelas operações Juros e custos similares pagos Imposto sobre o rendimento pago 19 4 Fluxos de caixa de actividades operacionais Actividades de investimento Alienação de activos fixos tangíveis Reembolso de empréstimos e prest. suplem. capital concedidos a participadas Juros recebidos Dividendos recebidos Aquisição e aumentos de capital em empresas do grupo e associadas Aquisição de investimentos financeiros disponíveis para venda Empréstimos e prestações suplementares de capital concedidos a participadas Aquisição de activos fixos tangíveis Aquisição de activos fixos intangíveis 10 14 7 7 13 15 14 10 11 Fluxos de caixa de actividades de investimento Actividades de financiamento Recebimentos relativos a empréstimos obtidos Recebimentos de juros e proveitos similares Reembolso de empréstimos obtidos Pagamento de dividendos 22 4 22 Movimento de caixa e outros equivalentes Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa Efeito da reavaliação de activos financeiros disponíveis para negociação 18 47.278 (45.748) 84 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 18 1.614 Para ser lido em conjunto com as notas às Demonstrações Financeiras Individuais em anexo 292 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Índice das notas às demonstrações financeiras individuais Página 1. Actividade ................................................................................................................................... 294 2. Políticas contabilísticas.................................................................................................................. 294 3. Custos operacionais...................................................................................................................... 304 4. Custos líquidos de financiamento ................................................................................................... 305 5. Locações operacionais .................................................................................................................. 305 6. Imposto reconhecido na demonstração dos resultados ...................................................................... 306 7. Ganhos (perdas) em filiais e associadas .......................................................................................... 306 8. Ganhos (perdas) em outros investimentos ...................................................................................... 306 9. Resultados operacionais não usuais ................................................................................................ 306 10. Activos fixos tangíveis.................................................................................................................. 307 11. Activos intangíveis....................................................................................................................... 308 12. Propriedades de Investimento....................................................................................................... 308 13. Partes de capital ......................................................................................................................... 309 14. Empréstimos concedidos .............................................................................................................. 309 15. Investimentos financeiros disponíveis para venda............................................................................ 310 16. Impostos.................................................................................................................................... 310 17. Devedores e acréscimos e diferimentos .......................................................................................... 311 18. Caixa e equivalentes de caixa ....................................................................................................... 311 19. Fluxo gerado pelas operações ....................................................................................................... 311 20. Capital e reservas ....................................................................................................................... 312 21. Resultado por acção .................................................................................................................... 312 22. Empréstimos obtidos ................................................................................................................... 313 23. Dívida financeira ......................................................................................................................... 314 24. Riscos financeiros........................................................................................................................ 314 25. Provisões e ajustamentos ao valor de realização ............................................................................. 314 26. Credores e acréscimos e diferimentos ............................................................................................ 315 27. Instrumentos financeiros derivados ............................................................................................... 315 28. Benefícios dos empregados........................................................................................................... 316 29. Garantias ................................................................................................................................... 318 30. Contingências ............................................................................................................................. 318 31. Partes relacionadas ..................................................................................................................... 318 32. Empresas do Grupo, associadas e outras empresas ......................................................................... 319 33. Empresas do Grupo e joint ventures – Participações directas e indirectas ........................................... 320 34. Transações com partes relacionadas .............................................................................................. 321 35. Interesses em joint ventures (empreendimentos conjuntos) ............................................................. 323 36. Informação sobre matérias ambientais........................................................................................... 323 37. Informações adicionais exigidas por diplomas legais ........................................................................ 323 38. Eventos subsequentes à data do balanço........................................................................................ 323 293 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 1. Actividade A Jerónimo Martins, SGPS, S.A. (JMH) é a empresa-mãe do Grupo Jerónimo Martins (Grupo) e está sediada em Lisboa, na Rua Tierno Galvan, Torre 3, Piso 9, Letra J, 1099-008 Lisboa. A sua actividade resulta essencialmente na gestão das participações sociais das empresas do Grupo. No final de 2009 tinha 57 empregados ao seu serviço (em 2008 eram 58). O Grupo Jerónimo Martins dedica-se fundamentalmente à produção, distribuição e venda de géneros alimentícios e outros produtos de grande consumo. O Grupo opera em Portugal e na Polónia, tendo cerca de 53.797 empregados (em 2008 eram cerca de 53.375). A JMH está cotada na Euronext Lisboa (anterior Bolsa de Valores de Lisboa e Porto) desde 1989. Estas Demonstrações Financeiras Individuais foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 2 de Março de 2010. 2. Políticas contabilísticas As políticas contabilísticas mais significativas utilizadas na preparação destas demonstrações financeiras encontram-se descritas abaixo. Estas políticas foram aplicadas de forma consistente nos períodos comparativos, excepto quando referido em contrário. 2.1 Bases de apresentação Os valores apresentados, salvo indicação em contrário, são expressos em milhares de euros (m EUR). As demonstrações financeiras consolidadas e individuais da JMH foram preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relato Financeiro (IFRS), tal como adoptadas na União Europeia. As demonstrações financeiras foram preparadas segundo o princípio do custo histórico excepto no que respeita às propriedades de investimento, instrumentos financeiros derivados, activos financeiros detidos para negociação e aos investimentos financeiros disponíveis para venda onde se incluem as partes de capital referidas na nota 2.8, os quais se encontram registados ao respectivo justo valor (valor de mercado). A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites requer o uso de estimativas e assunções que afectam as quantias reportadas de activos e passivos, assim como, as quantias reportadas de proveitos e custos durante o período de reporte. Apesar destas estimativas serem baseadas no melhor conhecimento da Gestão em relação aos eventos e acções correntes, em última análise os resultados reais podem diferir dessas estimativas. No entanto, é convicção da Gestão que as estimativas e assunções adoptadas não incorporam riscos significativos que possam causar, no decurso do próximo exercício, ajustamentos materiais ao valor dos activos e passivos (nota 2.23). A gestão de riscos financeiros, tal como previsto no IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgações, encontra-se detalhada no Relatório de Gestão. Alteração de Políticas Contabilísticas e Bases de Apresentação A JMH adoptou em 2009 um conjunto de normas e alterações a normas emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), as quais são de aplicação obrigatória em 2009 e já haviam sido adoptadas pela União Europeia, as quais, na sua maioria, não têm aplicação às contas individuais de JMH. São elas: IFRS 8 – Segmentos Operacionais; revisão da IAS 1 – Apresentação de Demonstrações Financeiras; revisão da IAS 23 – Custos de Empréstimos Obtidos; revisão da IFRS 2 – Pagamentos baseados em acções; IFRIC 13 – Programas de Fidelização de Clientes; IFRIC 14 – IAS 19 – O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção. Em 2009 foram adoptadas pela Comissão Europeia um conjunto de interpretações emitidas pelo IFRIC, as quais não têm impacte significativo nas demonstrações financeiras, ou não têm sequer aplicação às actividades desenvolvidas pela JMH. São elas: IFRIC 12 – Acordo de Concessão de Serviços; IFRIC 15 – Acordos para a Construção de Imóveis; IFRIC 16 – Coberturas de um Investimento Líquido numa Unidade Operacional Estrangeira; IFRIC 17 – Distribuições aos Proprietários de Activos que Não São Caixa; IFRIC 18 – Transferências de Activos Provenientes de Clientes. Ainda em 2009 a União Europeia adoptou um conjunto de alterações aos normativos contabilísticos internacionais emitidas pelo IASB, as quais da avaliação efectuada pelo Grupo não têm impacto significativo nas Demonstrações Financeiras da JMH, pelo que foram adoptadas neste exercício apenas as alterações de aplicação obrigatória a partir de 1 de Janeiro de 2009. 294 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Para além dos normativos já adoptados pela União Europeia, foram emitidos ainda em 2009, pelo IASB e IFRIC, os seguintes normativos e interpretações: melhorias aos IFRS 2, IFRS 5, IFRS 8, IAS 1, IAS 7, IAS 17, IAS 18, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IFRIC 9 e IFRIC 16; alteração ao IFRS 2 – Pagamento com Base em Acções; alteração ao IFRS 1 – Adopção pela Primeira Vez das Normas Internacionais de Relato Financeiro; IAS 24 – Partes Relacionadas; alteração à IFRIC 14 – IAS 19 O Limite sobre um Activo de Benefícios Definidos, Requisitos de Financiamento Mínimo e Respectiva Interacção; nova norma IFRS 9 – Instrumentos Financeiros; nova interpretação IFRIC 19 – Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital. Para um maior detalhe sobre as alterações introduzidas pelos normativos e interpretações acima mencionados deverá ser consultada a nota 2 das notas às demonstrações financeiras consolidadas da JMH. 2.2 Transacções em moeda estrangeira As transacções em moeda estrangeira são convertidas para Euros à taxa de câmbio em vigor à data da transacção. À data do balanço, os activos e passivos monetários expressos em moeda estrangeira são convertidos à taxa de câmbio em vigor a essa data e as diferenças de câmbio resultantes dessa conversão são reconhecidas como resultados do exercício excepto quando se tratam de activos e passivos que sejam classificados como cobertura de fluxos de caixa, para os quais, as diferenças de câmbio resultantes são diferidas nos capitais próprios. As principais cotações utilizadas à data do balanço foram as seguintes: Taxa em 31/12/2009 Zloty da Polónia (PLN) € 0,2436 2.3 Instrumentos financeiros derivados A JMH utiliza derivados com o único objectivo de gerir os riscos financeiros a que se encontra sujeita. De acordo com as suas políticas financeiras, a JMH não utiliza derivados para especulação. Apesar de os derivados contratados pela JMH corresponderem a instrumentos eficazes na cobertura económica de riscos, nem todos qualificam como instrumentos de cobertura contabilística de acordo com as regras e requisitos do IAS 39. Os instrumentos que não qualifiquem como instrumentos de cobertura contabilística são registados no balanço pelo seu justo valor e as variações no mesmo são reconhecidas em resultados financeiros. Sempre que disponível, o justo valor dos derivados é estimado com base em instrumentos cotados. Na ausência de preços de mercado, o justo valor dos derivados é estimado através do método de fluxos de caixa descontados e modelos de valorização de opções, de acordo com pressupostos geralmente utilizados no mercado. Os instrumentos financeiros derivados são reconhecidos na data da sua negociação (trade date), pelo seu justo valor. Subsequentemente, o justo valor dos instrumentos financeiros derivados é reavaliado numa base regular, sendo os ganhos ou perdas resultantes dessa reavaliação registados directamente em resultados do período, excepto no que se refere aos derivados de cobertura. O reconhecimento das variações de justo valor dos derivados de cobertura depende da natureza do risco coberto e do modelo de cobertura utilizado. 2.4 Contabilidade de cobertura Os instrumentos financeiros derivados utilizados para fins de cobertura podem ser classificados contabilisticamente como de cobertura desde que cumpram, cumulativamente, com as seguintes condições: (i) à data de início da transacção a relação de cobertura encontra-se identificada e formalmente documentada, incluindo a identificação do item coberto, do instrumento de cobertura e a avaliação da efectividade da cobertura; (ii) existe a expectativa de que a relação de cobertura seja altamente efectiva, à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iii) a eficácia da cobertura possa ser mensurada com fiabilidade à data de início da transacção e ao longo da vida da operação; (iv) para operações de cobertura de fluxos de caixa os mesmos devem ser altamente prováveis de virem a ocorrer. Risco de taxa de juro (cobertura de fluxo de caixa) Sempre que as expectativas de evolução de taxas de juro o justifiquem, a JMH procura contratar operações de protecção contra movimentos adversos, através de instrumentos derivados, tais como interest rate swaps (IRS), caps e floors, FRA’s, etc. Na selecção de instrumentos são essencialmente valorizados os aspectos económicos dos mesmos. São igualmente tidas em conta as implicações da inclusão de cada instrumento adicional na carteira de derivados existente, nomeadamente os efeitos em termos de volatilidade nos resultados. 295 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As operações que qualifiquem como instrumentos de cobertura em relação de cobertura de fluxo de caixa, são registadas no balanço pelo seu justo valor e, na medida em que sejam consideradas coberturas eficazes, as variações no justo valor dos instrumentos são inicialmente registadas por contrapartida de capitais próprios e posteriormente reclassificadas para a rubrica de custos financeiros. No entanto, tratando-se de uma cobertura de uma transacção futura que resulta no reconhecimento de um activo não financeiro (por exemplo: Existências), os ganhos ou perdas previamente diferidos em capital próprio são transferidos e incluídos na valorização inicial do activo. Se as operações de cobertura apresentarem ineficácia, esta é registada directamente em resultados. Desta forma e em termos líquidos, os custos associados aos financiamentos cobertos são periodificados à taxa inerente à operação de cobertura contratada. Quando um instrumento de cobertura expira ou é vendido, ou quando a cobertura deixa de cumprir os critérios exigidos para a contabilidade de cobertura, as variações de justo valor do derivado acumuladas em reservas são reconhecidas em resultados quando a operação coberta também afectar resultados. 2.5 Activos fixos tangíveis Os activos fixos tangíveis estão relevados pelos valores que resultaram da sua aquisição acrescidos de todos os custos necessários para a sua utilização (colocação no local de uso) líquidos das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os ganhos ou perdas na alienação são determinados pela comparação da receita obtida com o valor contabilístico e reconhecida a diferença nos resultados operacionais. Os custos com a manutenção e reparação que não aumentam a vida útil destes activos fixos são registados como custos do exercício em que ocorrem. Contratos de locação financeira Os bens cuja utilização decorre de contratos de locação financeira relativamente aos quais a JMH assume substancialmente todos os riscos e vantagens inerentes à posse do activo locado são classificados como activos fixos tangíveis. Os contratos de locação financeira são registados na data do seu início como activo e passivo pelo menor do justo valor do bem locado ou do valor actual das rendas de locação vincendas. Os activos adquiridos em locação financeira são amortizados pelo menor período entre a sua vida útil e a data limite do contrato de leasing. As rendas são constituídas pelo encargo financeiro e pela amortização financeira do capital. Os encargos são imputados aos respectivos períodos durante o prazo de locação a fim de produzirem uma taxa de juro periódica constante sobre o investimento líquido remanescente do locador. Amortizações As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal, em função da vida útil estimada para cada tipo de bem. As taxas de amortização anual (em %) mais importantes são as seguintes: Edifícios e outras construções Ferramentas e utensílios Equipamento de transporte Equipamento administrativo Outras imobilizações % 10 25 25 10-25 10 2.6 Activos intangíveis Os activos intangíveis encontram-se registados pelo custo de aquisição deduzido das amortizações acumuladas e perdas por imparidade. Despesas de investigação e desenvolvimento As despesas de investigação, efectuadas na procura de novos conhecimentos técnicos ou científicos ou na busca de soluções alternativas, são reconhecidas em resultados quando incorridas. 296 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As despesas de desenvolvimento são capitalizadas quando é demonstrável a executabilidade técnica do produto ou processo em desenvolvimento e a JMH tem a intenção e a capacidade de completar o seu desenvolvimento e iniciar a sua comercialização ou o seu uso. Despesas com programas de computador (software) Os custos associados ao desenvolvimento ou manutenção de software são reconhecidos como despesas quando incorridos, excepto quando esses custos sejam directamente associados a projectos de desenvolvimento em que seja quantificável a geração de benefícios económicos futuros, sendo reconhecidos como activos intangíveis incluídos no montante capitalizado das despesas de desenvolvimento. Amortizações As amortizações são reconhecidas na demonstração dos resultados numa base linear durante o período estimado de vida útil dos activos intangíveis, excepto se a sua vida for considerada indefinida. As amortizações são calculadas, sobre os valores de aquisição, pelo método das quotas constantes, com imputação duodecimal. As taxas de amortização anual em % mais importantes são as seguintes: Despesas de desenvolvimento % 20-33,33 2.7 Partes de capital e empréstimos a empresas do Grupo As partes de capital e os empréstimos a empresas do Grupo, associadas e joint ventures são registadas pelo valor de aquisição. São constituídas provisões para redução de valor nos casos em que se justifique. 2.8 Activos financeiros Os activos financeiros são reconhecidos no balanço da JMH na data de negociação ou contratação, que é a data em que a JMH se compromete a adquirir ou alienar o activo. No momento inicial, os activos financeiros são reconhecidos pelo justo valor acrescido de custos de transacção directamente atribuíveis, excepto para os activos ao justo valor através de resultados em que os custos de transacção são imediatamente reconhecidos em resultados. Estes activos são desreconhecidos quando: (i) expiram os direitos contratuais da JMH ao recebimento dos seus fluxos de caixa; (ii) a JMH tenha transferido substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção; ou (iii) não obstante retenha parte, mas não substancialmente todos os riscos e benefícios associados à sua detenção, a JMH tenha transferido o controlo sobre os activos. Os activos e passivos financeiros são compensados e apresentados pelo valor líquido, quando e só quando, a JMH tem o direito a compensar os montantes reconhecidos e tem a intenção de liquidar pelo valor líquido. A JMH classifica os seus activos financeiros nas seguintes categorias: investimentos financeiros detidos para negociação, empréstimos e contas a receber e investimentos financeiros disponíveis para venda. A sua classificação depende do propósito que conduziu à sua aquisição. Investimentos financeiros detidos para negociação e instrumentos financeiros derivados Um activo é classificado nesta categoria se foi adquirido com a principal intenção de ser vendido no curto prazo. Nesta categoria integram-se também os Derivados que não qualifiquem para efeitos de contabilidade de cobertura. Os ganhos e perdas resultantes da alteração de justo valor de activos mensurados ao justo valor através de resultados, são reconhecidos em resultados do período em que ocorrem na rubrica de custos financeiros líquidos, onde se incluem os montantes de rendimentos de juros e dividendos. Empréstimos e contas a receber Correspondem a activos financeiros não derivados, com pagamentos fixos ou determinados, para os quais não existe um mercado de cotações activo. São originados pelo decurso normal das actividades operacionais da JMH, no fornecimento de serviços, e sobre os quais a JMH não tem intenção de negociar. Os empréstimos e contas a receber são subsequentemente mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros não derivados que: (i) a JMH tem intenção de manter por tempo indeterminado; (ii) são designados como disponíveis para venda no momento do seu reconhecimento inicial; ou (iii) não se enquadram nas categorias acima referidas. São reconhecidos como activos não correntes excepto se houver intenção de os alienar nos 12 meses seguintes à data de balanço. 297 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As partes de capital detidas que não sejam participações em empresas do Grupo, empresas controladas conjuntamente ou associadas, são classificadas como investimentos financeiros disponíveis para venda e reconhecidas no balanço como activos não correntes. Estes investimentos financeiros são contabilizados ao valor de mercado, entendido como o respectivo valor de cotação à data de balanço. Sempre que as expectativas de médio prazo de mercado apontem para valorizações significativamente abaixo da cotação na data de balanço, são registadas provisões para perdas por imparidade reflectindo essas perdas permanentes. Caso não exista um mercado activo, a JMH utiliza, sempre que possível, técnicas de avaliação para apurar o justo valor das participações. Estas podem incluir transacções recentes entre entidades independentes, comparação com outros instrumentos com características similares ou estimativa do valor actual de recebimentos futuros. Não sendo possível a aplicação de qualquer uma destas técnicas de avaliação, as participações em causa são mantidas ao custo de aquisição, sendo constituídas provisões para imparidade nos casos que se justifiquem. As mais e menos valias potenciais resultantes são registadas directamente em reservas até que o investimento financeiro seja vendido, recebido ou de qualquer forma alienado, momento em que o ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecido no capital próprio é incluído no resultado líquido do período. Os dividendos de instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda são reconhecidos em resultados do exercício na rubrica de ganhos em outros investimentos, quando o direito de receber o pagamento é estabelecido. 2.9 Propriedades de investimento As propriedades de investimento são valorizadas ao justo valor determinado por entidades especializadas e independentes, com qualificação profissional reconhecida e com experiência na avaliação deste tipo de activos. O justo valor é baseado em valores de mercado, sendo este o montante pelo qual duas entidades independentes e interessadas, estariam dispostas a transaccionar o activo. A metodologia adoptada na avaliação e determinação dos justos valores consiste na aplicação do método comparativo de mercado, no qual o activo a avaliar é comparado com outros imóveis semelhantes e que exerçam a mesma função, transaccionados há pouco tempo no local ou zonas equiparáveis. Os valores de transacções conhecidos são ajustados para tornar pertinente a comparação sendo consideradas as variáveis de dimensão, localização, infra-estruturas existentes, estado de conservação e outras que possam ser, de alguma forma, relevantes. Alterações ao justo valor das propriedades de investimento são reconhecidas na demonstração dos resultados de acordo com o IAS 40 e incluídas em ganhos/perdas em outros investimentos, na medida em que se trata do retorno esperado de aplicações financeiras em activos detidos para valorização. Sempre que, por alteração do uso esperado dos activos fixos tangíveis, estes sejam transferidos para a rubrica propriedades de investimento, o valor de transferência corresponde ao que estiver registado, que deverá ser o valor de mercado a essa data. Se uma propriedade de investimento passar a ser utilizada nas actividades operacionais, a mesma é transferida para activos fixos tangíveis e o justo valor à data da transferência passa a ser o seu custo de aquisição para efeitos contabilísticos. 2.10 Clientes e devedores Os saldos de clientes e devedores são valores a receber de serviços prestados pela JMH no curso normal das suas actividades. São inicialmente registados ao justo valor e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo, deduzidos de provisões para perdas por imparidade. 2.11 Caixa e equivalentes de caixa A rubrica caixa e equivalentes de caixa inclui caixa, depósitos à ordem e aplicações de tesouraria com grande liquidez. Os descobertos bancários são apresentados como empréstimos correntes no passivo. 2.12 Imparidade 2.12.1 Imparidade de activos não financeiros Exceptuando propriedades de investimento (nota 2.9) e impostos diferidos activos (nota 2.21), os activos da JMH são analisados à data de cada balanço por forma a detectar indicações de eventuais perdas por imparidade. Se essa indicação existir, o valor recuperável do activo é avaliado. 298 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 É determinado o valor recuperável dos activos da JMH para os quais existem indicações de potenciais perdas por imparidade. Sempre que o valor contabilístico de um activo, ou da unidade geradora de caixa onde o mesmo se encontra inserido, excede a quantia recuperável, é reduzido até ao montante recuperável sendo esta perda por imparidade reconhecida nos resultados do exercício. Determinação da quantia recuperável dos activos A quantia recuperável de contas a receber de médio e longo prazo corresponde ao valor actual dos futuros recebimentos esperados utilizando como factor de desconto a taxa de juro efectiva implícita na operação original. Para os restantes activos, a quantia recuperável é a mais alta do seu preço de venda líquido e do seu valor de uso. Na determinação do valor de uso de um activo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados utilizando uma taxa de desconto antes de impostos que reflecte as avaliações correntes de mercado do valor temporal do dinheiro e os riscos específicos do activo em questão. A quantia recuperável dos activos, que por si só não geram fluxos de caixa independentes, é determinada em conjunto com a unidade geradora de caixa onde os mesmos se encontram inseridos. Reversão de perdas por imparidade Uma perda por imparidade reconhecida num valor a receber de médio e longo prazo só é revertida caso a justificação para o aumento da respectiva quantia recuperável assente num acontecimento com ocorrência após a data do reconhecimento da perda por imparidade. As perdas por imparidade relativas a outros activos são revertidas sempre que existam alterações nas estimativas usadas para a determinação da respectiva quantia recuperável. As perdas por imparidade são revertidas até ao valor, líquido de amortizações, que o activo teria caso a perda por imparidade não tivesse sido reconhecida. 2.12.2 Imparidade de activos financeiros A JMH analisa a cada data de balanço se existe evidência objectiva que um activo financeiro ou um grupo de activos financeiros se encontra em imparidade. Activos financeiros disponíveis para venda No caso de activos financeiros classificados como disponíveis para venda, um declínio prolongado ou significativo no justo valor do instrumento abaixo do seu custo é considerado como um indicador que os instrumentos se encontram em imparidade. Se alguma evidência semelhante existir para activos financeiros classificados como disponíveis para venda, a perda acumulada – mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor actual, menos qualquer perda por imparidade do activo financeiro que já tenha sido reconhecida em resultados – é removida de capitais próprios e reconhecida na demonstração de resultados. Perdas por imparidade de instrumentos de capital reconhecidas em resultados não são revertidas através da demonstração de resultados. Clientes, devedores e outros activos financeiros São registadas provisões para perdas por imparidade quando existem indicadores objectivos que a JMH não irá receber todos os montantes a que tinha direito de acordo com os termos originais dos contratos estabelecidos. Na identificação de situações de imparidade são utilizados diversos indicadores, tais como: (i) (ii) (iii) (iv) análise de incumprimento; incumprimento há mais de 3 meses; dificuldades financeiras do devedor; probabilidade de falência do devedor. A provisão para perdas por imparidade é determinada pela diferença entre o valor recuperável e o valor de balanço do activo financeiro e é registada por contrapartida de resultados do exercício. O valor de balanço destes activos é reduzido para o valor recuperável através da utilização de uma conta de provisões. Quando um montante a receber de clientes e devedores é considerado irrecuperável é abatido por utilização da conta de provisões para perdas de imparidade. As recuperações subsequentes de montantes que tenham sido abatidos são registadas em resultados. Quando valores a receber de clientes ou de outros devedores que se encontrem vencidos, são objecto de renegociação dos seus termos, deixam de ser considerados como vencidos e passam a ser tratados como novos créditos. 2.13 Capital Os custos com emissão de novas acções são reconhecidos directamente em reservas, líquidos do respectivo imposto. 299 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 As acções próprias adquiridas são valorizadas pelo seu preço de aquisição e registadas como uma redução ao capital próprio. Quando essas acções são alienadas, o montante recebido, deduzido de eventuais custos directos de transacção e respectivo imposto, é reconhecido directamente em capital próprio. 2.14 Dividendos Os dividendos são reconhecidos como passivo quando declarados. 2.15 Empréstimos Os empréstimos são reconhecidos inicialmente ao justo valor deduzidos de custos de transacção incorridos e subsequentemente são mensurados ao custo amortizado. Qualquer diferença entre o valor de emissão (líquido de custos de transacção incorridos) e o valor nominal é reconhecido em resultados durante o período de existência dos empréstimos de acordo com o método do juro efectivo. 2.16 Benefícios dos empregados 2.16.1 Benefícios pós emprego (reforma) Planos de contribuição definida Os planos de contribuição definida são planos de pensões para os quais a JMH efectua contribuições definidas a entidades independentes (fundos), e relativamente aos quais não tem obrigação legal ou construtiva de pagar qualquer contribuição adicional no momento em que os empregados usufruam dos referidos benefícios. As contribuições da JMH para planos de contribuição definida são contabilizadas como custo nos períodos a que respeitam. Planos de benefícios definidos Os planos de benefícios definidos são planos de pensões nos quais a JMH garante a atribuição de um determinado benefício aos empregados integrados no plano, no momento em que estes se reformarem. A responsabilidade da JMH com planos de benefícios definidos é estimada semestralmente, à data de fecho de contas, para cada plano separadamente, por uma entidade especializada e independente. O cálculo actuarial é efectuado utilizando o método de rendas imediatas, atendendo ao facto de se tratarem de planos para ex-colaboradores reformados. A taxa de desconto aplicada corresponde à taxa de juro das obrigações de médio e longo prazo sem risco, sendo a responsabilidade assim determinada apresentada no balanço deduzida do valor dos activos dos fundos constituídos. O custo normal do ano, o custo dos juros, o retorno dos activos do plano e os ganhos ou perdas actuariais são reconhecidos como custo ou proveito do exercício. 2.16.2 Outros Benefícios Prémios de Antiguidade O programa de prémios de antiguidade existente na JMH engloba uma componente de contribuição definida e outra de benefício definido. A componente de contribuição definida, consiste na atribuição de um seguro de vida e contribuição para um plano de complemento de reforma, aos colaboradores englobados neste programa, a partir de determinado número de anos de serviço. Estes benefícios são atribuídos apenas quando os colaboradores atingem a antiguidade definida no programa, pelo que os custos relacionados com esta componente são reconhecidos no exercício a que dizem respeito. A componente de benefício definido, consiste na atribuição de um prémio no ano em que os colaboradores completam determinado número de anos de serviço. Nestes termos, as responsabilidades com esta componente, são determinadas anualmente com base em cálculo actuarial, efectuado por uma entidade especializada e independente. São reconhecidos como custos do exercício a componente de custos com serviços correntes assim como os ganhos ou perdas actuariais. 300 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 2.17 Provisões São constituídas provisões no balanço sempre que a JMH tem uma obrigação presente (legal ou implícita) resultante de um acontecimento passado e sempre que é provável que uma diminuição, passível de estimativa razoável, de recursos incorporando benefícios económicos seja exigida para liquidar a obrigação. Provisão para custos de reestruturação São constituídas provisões para custos de reestruturação sempre que um plano formal (para reestruturação) tenha sido aprovado pela JMH e este tenha sido iniciado ou anunciado publicamente. Provisões para reestruturação incluem todas as responsabilidades a pagar com a implementação do referido plano, nomeadamente pagamentos de indemnizações a colaboradores. Estas provisões não incluem quaisquer perdas operacionais futuras. 2.18 Fornecedores e outros credores Os saldos de fornecedores e outros credores são responsabilidades com pagamento de serviços adquiridos pela JMH no curso normal das suas actividades. São registados inicialmente ao justo valor subsequentemente ao custo amortizado de acordo com o método do juro efectivo. 2.19 Proveitos Prestações de serviços Os proveitos associados com as prestações de serviços são reconhecidos em resultados com referência à fase de acabamento da transacção à data de balanço. Dividendos Os dividendos são reconhecidos como proveitos quando declarados. 2.20 Custos Leasings operacionais Os leasings em que uma parte significante dos riscos e benefícios de posse são retidos pelo arrendatário, são classificados com leasings operacionais. Os pagamentos efectuados ao abrigo destes contratos são reconhecidos na demonstração dos resultados numa base linear ao longo do período de duração dos mesmos. Custos líquidos de financiamento Os custos financeiros líquidos representam juros de empréstimos obtidos, juros de investimentos efectuados, dividendos, ganhos e perdas cambiais, ganhos e perdas resultantes da alteração de valor de activos mensurados pelo seu justo valor através de resultados e custos e proveitos com operações de financiamento. Os custos financeiros líquidos são reconhecidos em resultados numa base de acréscimo durante o período a que dizem respeito. 2.21 Impostos sobre os lucros O imposto sobre o rendimento inclui imposto corrente e diferido. O imposto sobre o rendimento é reconhecido na demonstração dos resultados excepto quando se relaciona com ganhos ou perdas directamente relevados em reservas, caso em que é também reconhecido directamente em reservas. O imposto sobre o rendimento corrente é calculado de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço. O imposto diferido é calculado, com base no método da responsabilidade de balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a respectiva base de tributação. A base tributável dos activos e passivos é determinada por forma a reflectir as consequências de tributação derivadas da forma pela qual a empresa espera, à data do balanço, recuperar ou liquidar a quantia escriturada dos seus activos e passivos. Para a determinação do imposto diferido é utilizada a taxa que deverá estar em vigor no exercício em que as diferenças temporárias serão revertidas. São reconhecidos impostos diferidos activos sempre que exista razoável segurança de que serão gerados lucros futuros contra os quais os activos poderão ser utilizados. Os impostos diferidos activos são revistos anualmente e 301 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 reduzidos sempre que deixe de ser provável que possam ser utilizados. 2.22 Informação por segmentos Por não fazer sentido reportar a informação relativa a segmentos de negócio e segmentos geográficos nas contas individuais da JMH, esta informação encontra-se pormenorizada nas Demonstrações Financeiras Consolidadas do Grupo. 2.23 Principais estimativas e julgamentos utilizados na elaboração das demonstrações financeiras Activos tangíveis, intangíveis e propriedades de investimento A determinação do justo valor dos activos tangíveis e de propriedades de investimento, assim como as vidas úteis dos activos, é baseada em estimativas da Gestão. A determinação da existência de perdas por imparidade destes activos envolve também a utilização de estimativas. O valor recuperável e o justo valor destes activos é normalmente determinado com recurso à utilização de modelos de fluxos de caixa descontados, que incorporam pressupostos de mercado. A identificação de indicadores de imparidade, bem como a estimativa de fluxos de caixa futuros e a determinação do justo valor de activos requerem julgamento significativo por parte da Gestão no que diz respeito à validação de indicadores de imparidade, fluxos de caixa esperados, taxas de desconto aplicáveis, vidas úteis estimadas e valores residuais. Se estes pressupostos não se materializarem como a Gestão estima, a JMH poderá ter potenciais impactos ao nível dos resultados operacionais e no consequente registo de imparidades. Justo valor de instrumentos financeiros O justo valor de instrumentos financeiros não cotados num mercado activo, é determinado com base em métodos de avaliação e teorias financeiras. A utilização de metodologias de valorização requer a utilização de pressupostos, sendo que alguns deles requerem a utilização de estimativas por parte da Gestão. Desta forma, alterações nos referidos pressupostos poderiam resultar numa alteração do justo valor reportado. Imparidade de investimentos em associadas Em regra, o registo de imparidade num investimento de acordo com as IFRS é efectuado quando o valor de balanço do investimento excede o valor actual dos fluxos de caixa futuros. O cálculo do valor actual dos fluxos de caixa estimados e a decisão de considerar a imparidade permanente envolve julgamento e reside substancialmente na análise da Gestão em relação ao desenvolvimento futuro das suas associadas. Na mensuração da imparidade, são utilizados preços de mercado, se disponíveis, ou outros parâmetros de avaliação, baseados na informação disponível das associadas. No sentido de determinar se a imparidade é permanente, a JMH considera a capacidade e a intenção de deter o investimento por um período razoável de tempo que seja suficiente para uma previsão da recuperação do justo valor até (ou acima) do valor de balanço, incluindo uma análise de factores como os resultados esperados da associada, o enquadramento económico regional e o estado do sector. Impostos diferidos O reconhecimento de impostos diferidos pressupõe a existência de resultados e matéria colectável futura. Os impostos diferidos activos e passivos foram determinados com base na legislação fiscal actualmente em vigor, ou em legislação já publicada para aplicação futura. Alterações na legislação fiscal podem influenciar o valor dos impostos diferidos. Provisões para perdas por imparidade de clientes e devedores A Gestão mantém uma provisão para perdas por imparidade de clientes e devedores, de forma a reflectir as perdas estimadas resultantes da incapacidade dos clientes efectuarem os pagamentos requeridos. Ao avaliar a razoabilidade das provisões para as referidas perdas por imparidade, a Gestão baseia as suas estimativas numa análise do tempo de incumprimento decorrido dos seus saldos de recebimentos de clientes, a sua experiência histórica de abates, o histórico de crédito do cliente e mudanças nos termos de pagamento do cliente. Se as condições financeiras do cliente se deteriorarem, as provisões para perdas por imparidade e os abates reais poderão ser superiores aos esperados. Pensões e outros benefícios a empregados A determinação das responsabilidades por pagamento de pensões requer a utilização de pressupostos e estimativas, incluindo a utilização de projecções actuariais, rentabilidade estimada dos investimentos e outros factores que podem ter impacto nos custos e nas responsabilidades do plano de pensões. Alterações a estes pressupostos poderiam ter um impacto significativo nos valores determinados. Provisões A JMH exerce julgamento considerável na mensuração e reconhecimento de provisões e a sua exposição a passivos contingentes relacionados com processos em contencioso. O julgamento é necessário de forma a aferir a probabilidade que um contencioso tem de ser bem sucedido, ou suscitar o registo de um passivo. As provisões são 302 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 reconhecidas quando a JMH espera que processos em curso irão originar a saída de fluxos, a perda seja considerada provável e possa ser razoavelmente estimada. Devido às incertezas inerentes ao processo de avaliação, as perdas reais poderão ser diferentes das originalmente estimadas na provisão. Estas estimativas estão sujeitas a alterações à medida que nova informação fica disponível, principalmente com o apoio de especialistas internos, se disponíveis, ou através do apoio de consultores externos, como actuários ou consultores legais. Revisões às estimativas destas perdas de processos em curso podem afectar significativamente os resultados futuros. 2.24 Justo valor de instrumentos financeiros Na determinação do justo valor de um activo ou passivo financeiro, se existir um mercado activo, o preço de mercado é aplicado. Um mercado é considerado activo se existirem preços cotados fácil e regularmente disponíveis através de trocas, corretagem ou agências reguladoras, e que esses preços representam transacções actuais e regulares ocorridas em mercado em livre concorrência. No caso de não existir um mercado activo, o que é o caso para alguns dos activos e passivos financeiros, são utilizadas técnicas de valorização geralmente aceites, baseadas em pressupostos de mercado. A JMH aplica técnicas de valorização para instrumentos financeiros não cotados, tais como, derivados, instrumentos financeiros ao justo valor através de resultados e para activos disponíveis para venda. Os modelos de valorização que são utilizados mais frequentemente são modelos de fluxos de caixa descontados e modelos de opções, que incorporam por exemplo curvas de taxa de juro e volatilidades de mercado. Para alguns tipos de derivados mais complexos, são utilizados modelos de valorização mais avançados contendo pressupostos e dados que não são directamente observáveis em mercado, para os quais a JMH utiliza estimativas e pressupostos internos. Caixa e equivalentes de caixa e devedores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por activos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Investimentos financeiros disponíveis para venda Os instrumentos financeiros cotados encontram-se reflectidos no balanço ao seu justo valor. Empréstimos obtidos O justo valor dos empréstimos é obtido através do valor descontado de todos os fluxos de caixa esperados a serem pagos. Os fluxos de caixa esperados são descontados a taxas de juro actuais de mercado. À data de reporte, o seu valor de balanço é aproximadamente o seu justo valor. Credores e acréscimos e diferimentos Estes instrumentos financeiros são compostos maioritariamente por passivos financeiros de curto prazo e por essa razão o seu valor de balanço à data de reporte é considerado ser aproximado ao justo valor. Hierarquia de justo valor A tabela seguinte apresenta os activos e passivos financeiros da JMH mensurados ao justo valor a 31 de Dezembro de 2009, de acordo com os seguintes níveis de hierarquia de justo valor previstos na IFRS 7: Nível 1: justo valor de instrumentos financeiros é baseado em cotações de mercados líquidos activos à data de referência do balanço. Neste nível incluem-se essencialmente instrumentos de capital, dívida (por exemplo NYSE Euronext) e futuros cotados em mercados activos; Nível 2: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação. Os principais inputs dos modelos utilizados são observáveis no mercado. Neste nível incluem-se essencialmente os derivados over-the-counter contratados pelo Grupo; e Nível 3: o justo valor de instrumentos financeiros não é determinado com base em cotações de mercado activo, mas sim com recurso a modelos de avaliação, cujos principais inputs não são observáveis no mercado. Activos mensurados ao Justo Valor Activos Financeiros Disponíveis para Venda Instrumentos de Capital Passivos mensurados ao Justo Valor Derivados de Cobertura 2009 Nível 1 Nível 2 Nível 3 1.648 1.648 - - 2.406 - 2.406 - 303 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 2.25 Instrumentos financeiros por categoria Derivados de Negociação Derivados designados como instrumentos de cobertura Activos fin. detidos para negociação Empréstimos e contas a receber Activos fin. disponíveis para venda Outros passivos financeiros Total activos e passivos financeiros 2009 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa - - - 1.614 - - Investimentos financeiros detidos para venda - - - - 1.648 - 1.614 1.648 Empréstimos a participadas - - - 871.987 - - 871.987 Devedores e acréscimos e diferimentos - - - 6.962 - - 6.962 TOTAL ACTIVOS - - - 880.563 1.648 - 882.211 PASSIVOS Empréstimos Obtidos - - - - - 140.006 140.006 Instrumentos financeiros derivados - 2.406 - - - - 2.406 Credores e acréscimos e diferimentos - - - - - 958 958 TOTAL PASSIVOS - 2.406 - - - 140.964 143.370 - - 31.709 15.569 - - 47.278 2008 ACTIVOS Caixa e equivalentes de caixa Investimentos financeiros detidos para venda - - - - 1.589 - 1.589 Empréstimos a participadas - - - 879.712 - - 879.712 Devedores e acréscimos e diferimentos - - - 6.723 - - 6.723 TOTAL ACTIVOS - - 31.709 902.004 1.589 - 935.302 PASSIVOS Empréstimos Obtidos Instrumentos financeiros derivados - - - - - 155.013 155.013 2.120 653 - - - - 2.773 - - - - - 2.909 2.909 2.120 653 - - - 157.922 160.695 Credores e acréscimos e diferimentos TOTAL PASSIVOS 3. Custos operacionais Os custos das prestações de serviços correspondem aos custos incorridos pela JMH na prestação de um conjunto de serviços técnicos e especializados às suas participadas. Desta forma, são imputados às Companhias os custos relativos a cada um dos centros de custo da JMH, na percentagem que cada um deles despende nessa prestação de serviços. Os custos administrativos apresentados na Demonstração de Resultados incluem, entre outros, os custos incorridos pelos vários centros de custo na percentagem que não é imputada às Companhias, bem como o IVA não dedutível que decorre da aplicação do método da afectação real. Os outros custos e perdas operacionais incluem, entre outros, os custos incorridos com estudos sobre outros mercados, bem como donativos e patrocínios atribuídos de acordo com a política de Responsabilidade Social do Grupo. 3.1 Custos com o pessoal Ordenados e salários Segurança social Benefícios dos empregados (ver nota 28) Outros custos com pessoal 2009 2008 5.213 4.763 477 438 (846) 1.027 558 602 5.402 6.830 Os outros custos com pessoal englobam seguros de acidentes de trabalho, acção social, formação e indemnizações, entre outros. No final do exercício de 2009, o número de empregados ao serviço ascendia a 57 (em 2008 eram 58). O número médio de empregados ao longo do ano foi de 57 (em 2008 eram 57). 304 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 4. Custos líquidos de financiamento Juros suportados líquidos 2009 2008 (6.000) (7.375) 139 (5.839) Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação - Instrumentos derivados (ver nota 27) - Obrigações do tesouro (ver nota 18) 84 1.709 31 (1.805) (971) (6.717) (290) (13.600) Diferenças de câmbio Outros custos e proveitos financeiros Custos líquidos de financiamento Na rubrica de juros suportados estão incluídos os juros relativos aos empréstimos mensurados ao custo amortizado, bem como os juros de derivados de cobertura de justo valor e de cobertura de fluxos de caixa (ver nota 27). Os outros custos financeiros incluem, entre outros, imposto de selo por abertura de crédito e encargos de emissão de dívida de médio e longo prazo diferidos pelo prazo do empréstimo. A valorização ao justo valor de instrumentos financeiros não qualificados como cobertura encontra-se explicitada na nota 27. 4.1 Justo valor de instrumentos financeiros derivados não qualificados como cobertura reconhecidos em resultados 2009 2008 Swap taxa de juro 139 (8.378) Credit default swap 139 2.539 (5.839) Derivados de negociação 5. Locações operacionais Os custos registados no exercício relativos a locações operacionais são como se apresentam: 2009 2008 219 237 305 25 786 213 267 311 32 823 Imóveis – Terceiros Imóveis – Grupo Equipamento Transporte – Terceiros Equipamento Informático – Terceiros Total de custos no exercício Para além dos custos apresentados, existiram alugueres ocasionais ao longo do ano que ascenderam a m EUR 13 (2008: m EUR 9). Os contratos de aluguer de viaturas e equipamento informático ao serviço da JMH revestem a natureza de locações operacionais. Estes não prevêem renovação, nem opção de compra no final do mesmo, nem qualquer valor referente a rendas contingentes. Todos os contratos são canceláveis mediante um pré-aviso e não impõem restrições de qualquer natureza ao nível de dividendos ou dívida. Os pagamentos mínimos associados aos alugueres de viaturas e equipamento informático ascendem a: 2009 2008 Pagamentos até 1 ano 275 276 Pagamentos entre 1 e 5 anos 175 154 - - 450 430 Pagamentos a mais de 5 anos Total pagamentos futuros Conforme referido, todos estes contratos são canceláveis, mediante o pagamento de uma penalização. As responsabilidades inerentes a estas penalizações ascendiam no final de 2009 a m EUR 123 (2008: m EUR 148). 305 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 6. Imposto reconhecido na demonstração dos resultados 6.1 Imposto corrente 2009 2008 (189) - (221) (41) (189) (262) (2.811) (3.087) 2.722 - (89) (278) (3.087) (3.349) 2009 2008 Resultado antes de imposto (RAI) 36.774 30.341 Imposto à taxa de 26,5% (9.745) (8.040) Imposto corrente Imposto corrente do exercício Excesso/(insuficiência) de exercícios anteriores Imposto diferido Diferenças temporárias originadas ou revertidas no período Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Total de imposto sobre o rendimento do exercício 6.2 Reconciliação da taxa efectiva de imposto Resultado não sujeito a imposto e não recuperáveis 7.240 19.530 Custos não dedutíveis (438) (14.730) Alteração da base recuperável de prejuízos e diferenças temporárias de exercícios anteriores Excesso / (insuficiência) estimativa do ano anterior 2.722 - - (41) (57) (68) Tributações autónomas Imposto do ano Taxa média efectiva de imposto (278) (3.349) 0,76% 11,04% 7. Ganhos (perdas) em filiais e associadas 2009 2008 Dividendos recebidos 27.141 73.583 Juros de empréstimos concedidos 15.901 26.146 (565) (52.530) 42.477 47.199 2009 2008 Ajustamentos para correcção do valor de aquisição (ver nota 25) 8. Ganhos (perdas) em outros investimentos Dividendos Banco Comercial Português (BCP) Ajustamentos para correcção do valor de aquisição (ver nota 15) 33 - - (2.116) 33 (2.116) 9. Resultados operacionais não usuais Reembolso de emolumentos pagos em aumentos de capital 2009 2008 1.025 1.025 - O reembolso ocorrido em 2009 deveu-se à conclusão de um processo judicial ganho pela JMH. Neste momento ainda se encontram a decorrer outros processos de reclamação judicial que poderão resultar num eventual recebimento futuro por JMH de aproximadamente m EUR 1.190. 306 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 10. Activos fixos tangíveis 10.1 Movimentos ocorridos no exercício corrente Activo Bruto 01/01/2009 Saldo inicial Edifícios e outras construções Transferências 31/12/2009 e abates Saldo final - - - 243 54 32 - - 86 Ferramentas e utensílios Outros activos fixos tangíveis Alienações 243 Equipamento de transporte Equipamento administrativo Aumentos 2 - - - 2 1.885 4 (1) (20) 1.868 389 - - - 389 2.573 36 (1) (20) 2.588 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2009 Saldo inicial Aumentos Alienações Transferências 31/12/2009 e abates Saldo final Edifícios e outras construções 93 27 - - 120 Equipamento de transporte 54 6 - - 60 2 - - - 2 1.639 67 (1) (20) 1.685 326 - - - 326 2.114 100 (1) (20) 2.193 Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis Valor líquido 10.2 459 395 Movimentos ocorridos no exercício anterior Activo Bruto 01/01/2008 Saldo inicial Edifícios e outras construções Transferências 31/12/2008 e abates Saldo final 113 - - 243 61 - (7) - 54 2 - - - 2 1.647 238 - - 1.885 Ferramentas e utensílios Outros activos fixos tangíveis Alienações 130 Equipamento de transporte Equipamento administrativo Aumentos 389 - - - 389 2.229 351 (7) - 2.573 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2008 Saldo inicial Aumentos Alienações Transferências 31/12/2008 e abates Saldo final Edifícios e outras construções 72 21 - - 93 Equipamento de transporte 61 - (7) - 54 2 - - - 2 1.598 41 - - 1.639 326 - - - 326 2.059 62 (7) - 2.114 Ferramentas e utensílios Equipamento administrativo Outros activos fixos tangíveis Valor líquido 10.3 170 459 Equipamento em regime de locação financeira Alguns dos alugueres de equipamento informático ao serviço da JMH revestiam a natureza de locação financeira. Esses contratos previam opção de compra no final do mesmo e não previam qualquer valor referente a rendas contingentes, nem restrições de qualquer natureza ao nível de dividendos ou dívida. No final de 2009, não existem 307 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 equipamentos em locação financeira. As responsabilidades ainda não liquidadas relativas a contratos de locação financeira são referidas na nota 22.5. O valor dos bens em locação financeira era o seguinte: Equipamento de informática e administrativo 2009 2008 - 125 Amortização acumulada - (120) Valor líquido - 5 Activos fixos tangíveis 10.4 Garantias Não foram dados quaisquer activos em garantia de cumprimento de obrigações bancárias ou outras. 11. Activos intangíveis Os activos intangíveis são constituídos por despesas de investigação e de desenvolvimento e contêm despesas suportadas com a implementação do sistema informático SAP. 11.1 Movimentos ocorridos no exercício corrente Activo Bruto 01/01/2009 Saldo inicial Despesas de investigação e desenvolvimento Aumentos Alienações Saldo final - - - 309 309 - - - 309 Saldo inicial Valor líquido 31/12/2009 E abates 309 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2009 Despesas de investigação e desenvolvimento Transferências Aumentos Alienações Transferências 31/12/2009 e abates Saldo final 261 19 - - 280 261 19 - - 280 48 29 11.2 Movimentos ocorridos no exercício anterior Activo Bruto 01/01/2008 Saldo inicial Despesas de investigação e desenvolvimento Aumentos Alienações Saldo final 40 - - 309 269 40 - - 309 Saldo inicial Valor líquido 31/12/2008 e abates 269 Amortizações e perdas por imparidade acumuladas 01/01/2008 Despesas de investigação e desenvolvimento Transferências Aumentos Alienações Transferências 31/12/2008 e abates Saldo final 251 10 - - 261 251 10 - - 261 18 48 12. Propriedades de Investimento A JMH detém um imóvel em Vila Franca de Xira (terreno e edifício), o qual não se encontra afecto à sua actividade 308 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 e cujo destino não foi ainda definido. Este imóvel foi reavaliado para o seu valor de mercado, a partir de avaliações realizadas por entidade independente, não se tendo verificado no exercício de 2009 alguma alteração no seu estado ou nas circunstâncias actuais de mercado, encontrando-se o mesmo valorizado por m EUR 2.470 (2008: m EUR 2.470). 13. Partes de capital 13.1 Em filiais e associadas Valor líquido em 1 de Janeiro 2009 2008 207.098 259.628 995 - - - Aumentos Diminuições (Aumento) / Redução das provisões para perdas por imparidade (ver nota 25) Valor líquido em 31 de Dezembro (565) (52.530) 207.528 207.098 13.2 Em joint ventures As partes de capital em joint ventures ascendiam a m EUR 6.349 (2008: m EUR 6.349). Ver nota 35. 14. Empréstimos concedidos 14.1 Empréstimos a filiais e associadas Empréstimos não correntes Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos 2009 2008 589.722 595.695 50.000 33.240 Diminuições (41.686) (39.213) Valor líquido em 31 de Dezembro 598.036 589.722 Os empréstimos não correntes revestem a natureza de prestações suplementares de capital (como tal, não vencem juros) e suprimentos de médio/longo prazo (remunerados a taxas normais de mercado). Empréstimos correntes 2009 2008 Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos 101.378 3.270 100.121 6.180 Diminuições (19.340) (4.923) 85.308 101.378 Valor líquido em 31 de Dezembro Os empréstimos correntes vencem juros a taxas normais de mercado. 14.2 Empréstimos a joint ventures Empréstimos não correntes Valor líquido em 1 de Janeiro Aumentos Diminuições Reavaliação cambial de empréstimos em moeda estrangeira Valor líquido em 31 de Dezembro 2009 2008 188.612 186.048 - 3.016 - - 31 (452) 188.643 188.612 Os empréstimos não correntes revestem a natureza de prestações suplementares de capital (como tal, não vencem juros) e suprimentos de médio/longo prazo (remunerados a taxas normais de mercado). 309 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 15. Investimentos financeiros disponíveis para venda 2009 Acções BCP Ajustamentos para o valor de realização (ver nota 25) 2008 3.705 3.705 (2.057) (2.116) 1.648 1.589 Em 31 de Dezembro de 2009, os títulos do BCP em carteira (1,95 milhões de acções) foram valorizados ao valor de mercado – cotação a 31 de Dezembro de 2009 de 0,845 euros – Euronext Lisboa. As variações ao justo valor destes activos foram relevadas directamente no capital próprio por m EUR 59 positivos. 16. Impostos 16.1 Impostos diferidos activos e passivos Os impostos diferidos são apresentados no balanço da seguinte forma: 2009 2008 Impostos diferidos activos 5.904 5.640 Impostos diferidos passivos (239) (250) 5.665 5.390 Movimentos nos impostos diferidos ocorridos no exercício: 01/01/2009 Efeito em resultados Efeito no capital próprio 31/12/2009 Impostos diferidos passivos (250) 11 - (239) (250) 11 - (239) Responsabilidades com benefícios concedidos a empregados Prejuízos a recuperar Valorização de instrumentos financeiros derivados ao JV 3.828 1.464 348 (454) 529 (175) 364 3.374 1.993 537 5.640 5.390 (100) (89) 364 Variação líquida de imposto diferido 5.904 5.665 Reavaliações de activos Impostos diferidos activos 364 16.2 Impostos diferidos não reconhecidos sobre prejuízos fiscais A companhia não reconheceu impostos diferidos activos sobre o montante de prejuízos fiscais para os quais não se estima, com razoável segurança, a ocorrência de lucros fiscais futuros suficientes que assegurem a sua recuperabilidade. Os montantes de impostos diferidos não reconhecidos são como se apresenta: Prejuízos fiscais Taxa de imposto Impostos diferidos activos (não reconhecidos) 2009 36.548 25% 9.137 2008 47.436 25% 11.859 16.3 Impostos a recuperar e a pagar Impostos a recuperar IRC a recuperar IVA a recuperar Impostos a pagar IVA a pagar IRS/IRC retido Segurança social Imp. Municipal sobre Imóveis 2009 223 4 227 2008 209 20 229 11 99 53 13 94 49 13 176 156 310 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 17. Devedores e acréscimos e diferimentos Empresas do grupo e associadas Saldos devedores de fornecedores 2009 2008 1.165 2.555 34 1 4 35 Pessoal Outros devedores 1.091 19 Acréscimos de proveitos 4.015 3.273 716 915 7.025 6.798 Custos diferidos Os valores registados na rubrica de empresas do grupo e associadas respeitam essencialmente a facturas emitidas a empresas subsidiárias, relativas a prestações de serviços de diversas naturezas. Na rubrica de Acréscimos de proveitos destacam-se m EUR 3.783 relativos a prestação de serviços técnicos e administrativos a participadas e m EUR 210 de juros a receber. A rubrica de Custos diferidos é composta por m EUR 516 de custos com emissão de obrigações e papel comercial, m EUR 137 de juros antecipados de papel comercial e m EUR 63 de outros custos imputáveis a exercícios futuros cujo pagamento foi efectuado ainda no exercício de 2009, ou que, não tendo sido pagos, já foram debitados pelas entidades competentes. 18. Caixa e equivalentes de caixa Depósitos à ordem Aplicações de tesouraria Caixa e equivalentes de caixa 2009 2008 206 76 1.400 47.194 8 8 1.614 47.278 No 4.º trimestre de 2008, a companhia adquiriu m EUR 30.000 de Obrigações do Tesouro, emitidas pelas Repúblicas Portuguesa e Alemã, as quais se destinaram a aplicar temporariamente excedentes de liquidez, tendo estas sido alienadas em Fevereiro de 2009. Por se tratarem de activos financeiros detidos para negociação, a sua reavaliação foi registada em resultados em 2009 pelo montante de m EUR 84 (2008: m EUR 1.709) – ver nota 4. A nota 27 proporciona informação adicional sobre a exposição da companhia aos riscos de taxa de juro. 19. Fluxo gerado pelas operações Resultado líquido Ajustamentos para: Impostos Amortizações Resultados financeiros Ganhos / perdas em empresas do grupo Ganhos / perdas em invest. finan. disponíveis para venda Ganhos / perdas na alienação e abate de activos fixos tangíveis Variações de working capital: Devedores e acréscimos e diferimentos Credores e acréscimos e diferimentos Provisões e benefícios concedidos a empregados 2009 2008 36.496 26.992 278 119 (36.276) 565 - 3.349 72 (86.117) 52.530 2.116 (1) 1.182 (1.059) (1.911) 29 (1.713) (2.413) 1.073 (127) 103 (10) 311 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 20. Capital e reservas 20.1 Capital social e prémio de emissão O capital social autorizado é composto por 629.293.220 acções ordinárias (2008: 629.293.220), todas com um valor nominal de um euro. Os detentores de acções ordinárias têm direito a receber dividendos conforme deliberação da Assembleia Geral e têm direito a um voto por cada acção detida. Não existem acções preferenciais. Os direitos relativos às acções detidas em carteira pela companhia encontram-se suspensos até essas acções serem de novo colocadas no mercado. No exercício de 2009, não se verificaram movimentos em Prémios de emissão de acções, mantendo-se o valor do exercício de 2008, no montante de m EUR 22.452. 20.2 Acções próprias A rubrica de acções próprias reflecte o custo das acções detidas em carteira pela companhia. À data de 31 de Dezembro de 2009 a companhia detinha 859.000 acções próprias (em 2008 eram 859.000). 20.3 Outras reservas Cobertura de fluxos de caixa Balanço em 1 de Janeiro de 2008 Justo valor de inst. de cobertura de fluxos de caixa: - Valor bruto - Imposto diferido Justo valor dos instrumentos financeiros disponíveis para venda Balanço em 1 de Janeiro de 2009 Justo valor de inst. de cobertura de fluxos de caixa: - Valor bruto - Imposto diferido Justo valor dos instrumentos financeiros disponíveis para venda Balanço em 31 de Dezembro de 2009 Instrumentos financeiros detidos para venda Total 94 1.216 1.310 (780) 206 - (780) 206 - (1.216) (1.216) (480) - (480) (1.373) 364 - (1.373) 364 - 59 59 (1.489) 59 (1.430) Estas reservas não são passíveis de ser distribuídas aos Accionistas. 20.4 Resultados retidos Em 31 de Dezembro de 2009, o montante total de Resultados retidos ascende a m EUR 302.900, provenientes de resultados gerados no exercício e em exercícios anteriores. Deste montante não poderão ser distribuídos: m EUR 40.472 correspondentes à reserva legal (arts. 218, 295 e 296 do Código das Sociedades Comerciais) e m EUR 6.060 correspondentes à reserva para acções próprias (art. 324 do Código das Sociedades Comerciais). 20.5 Dividendos De acordo com a política de distribuição de dividendos há vários anos anunciada, descrita no ponto relativo à “Política de Distribuição de Dividendos”, incluído no capítulo do Governo da Sociedade, que constitui parte integrante do relatório e contas consolidado, o Conselho de Administração propõe aos Senhores Accionistas a distribuição de um montante de 89.866.093,46 euros – correspondendo a um dividendo por acção de EUR 0,143. 21. Resultado por acção 21.1 Resultado básico e diluído por acção O cálculo do resultado básico por acção baseia-se no lucro líquido atribuível aos Accionistas ordinários de m EUR 36.496 (2008: lucro de m EUR 26.992) e no número médio ponderado de acções ordinárias pendentes no período que ascendem a 628.434.220 (2008: 628.434.220). Na medida em que não existem títulos diluidores das acções 312 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 da JMH, o resultado diluído por acção é igual ao resultado básico por acção. Acções ordinárias emitidas no início do ano 2009 629.293.220 2008 629.293.220 Acções próprias no início do ano 859.000 859.000 Acções próprias adquiridas durante o ano - - Acções emitidas durante o ano - - 628.434.220 628.434.220 Número médio ponderado de acções ordinárias (igual ao diluído) Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas ordinários 36.496 26.992 36.496 26.992 Resultado por acção – euros 0,058 0,043 Resultado por acção (diluído) - euros 0,058 0,043 Resultado líquido do exercício atribuível aos Accionistas ordinários (diluído) 22. Empréstimos obtidos Esta nota fornece informação sobre os termos dos contratos de empréstimo e outro tipo de formas de financiamento. A nota 27 proporciona informação adicional sobre a exposição da companhia aos riscos de taxa de juro. 22.1 Empréstimos correntes e não correntes 2009 2008 Empréstimos bancários – Programas de Papel Comercial 70.000 30.000 Empréstimos por obrigações 70.000 70.000 - 5 140.000 100.005 Empréstimos bancários – Programas de Papel Comercial - 55.000 Descobertos bancários 6 - Responsabilidades com locação financeira - 8 6 55.008 Empréstimos não correntes Responsabilidades com locação financeira Empréstimos correntes 22.2 Termos e prazos de reembolso dos empréstimos Taxa média Total Menos de 1 1 a 5 anos ano Empréstimos bancários – Prog. de Papel Comercial 2,75% 70.000 - 70.000 Empréstimos por obrigações JM2011 e JM2012 4,44% 70.000 - 70.000 Descobertos bancários 3,07% 6 6 - 140.006 6 140.000 A JMH utiliza linhas de crédito Grupadas com outras companhias do Grupo JMH, o que significa que até ao limite de uma linha de crédito aprovada junto de uma entidade financeira, a mesma pode ser simultaneamente utilizada por mais do que uma empresa. Assim sendo, os plafonds não utilizados acessíveis a JMH ascendem ao montante de m EUR 43.000. 22.3 Empréstimos obrigacionistas Obrigações não convertíveis JM2011 e JM2012 2009 2008 70.000 70.000 70.000 70.000 Obrigações não convertíveis Em Setembro de 2007, foi emitido um empréstimo obrigacionista, no montante de m EUR 70.000, com pagamento 313 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 de juros a taxa variável, com vencimento de m EUR 35.000 em 2011 e m EUR 35.000 em 2012. 22.4 Empréstimos bancários: papel comercial Existem vários empréstimos bancários, sob a forma de Programa de Papel Comercial, no montante global de m EUR 315.000, sendo a taxa de juro variável. No final de 2009, do total contratado, apenas estavam a ser utilizados m EUR 70.000, com a seguinte maturidade: Maturidade Montante 2014 70.000 22.5 Responsabilidades com locações financeiras Tal como referido na nota 10.3, em 31 de Dezembro de 2009, a JMH não possui nenhum equipamento em regime de locação financeira. As responsabilidades com locações financeiras são como se apresenta: 2009 2008 Pagamentos até 1 ano - 9 Pagamentos entre 1 e 5 anos - 5 Total pagamentos futuros - 14 Pagamento de juros futuros - (1) Valor presente das responsabilidades - 13 23. Dívida financeira Empréstimos não correntes 2009 2008 140.000 100.005 Empréstimos correntes 6 55.008 Instrumentos financeiros derivados 2.406 2.773 Acréscimos e diferimentos (apenas rúbricas financeiras) (342) 1.050 Depósitos à ordem (206) (76) (1.400) (47.194) 140.464 111.566 Aplicações de tesouraria 24. Riscos financeiros A JMH encontra-se exposta a diversos riscos financeiros, nomeadamente: risco de mercado (que inclui os riscos de taxa de juro e risco de preço) risco de liquidez e risco de crédito. A gestão de risco concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e procura minimizar os efeitos adversos dessa imprevisibilidade no desempenho financeiro da Sociedade. A informação relativa à gestão dos riscos financeiros encontra-se detalhada no Relatório de Gestão. 25. Provisões e ajustamentos ao valor de realização 2009 Partes de capital em filiais e associadas Investimentos financeiros disp. para venda Total de ajustamentos para o valor de realização Benefícios a empregados Total de Provisões Saldo inicial Utilização/ Redução Constituição Saldo final 269.639 565 - 270.204 2.116 - (59) 2.057 271.755 565 (59) 272.261 14.445 27 (1.740) 12.732 14.445 27 (1.740) 12.732 314 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 2008 Saldo inicial Partes de capital em filiais e associadas Saldo final 52.530 - 269.639 - 2.116 - 2.116 217.109 54.646 - 271.755 14.342 814 (711) 14.445 14.342 814 (711) 14.445 Benefícios a empregados Total de Provisões Utilização/ Redução 217.109 Investimentos financeiros disp. para venda Total de ajustamentos para o valor de realização Constituição O ajustamento realizado em 2009 em Partes de capital em filiais e associadas, no montante de m EUR 565 (2008: m EUR 52.530), corresponde à redução do justo valor de uma participada. O ajustamento para Investimentos financeiros disponíveis para venda encontra-se explicado na nota 15. 26. Credores e acréscimos e diferimentos 2009 2008 Montantes a liquidar a empresas do grupo 120 351 Credores comerciais 310 235 Credores não comerciais Acréscimos de custos 1 8 2.031 3.702 2.462 4.296 A rubrica de Acréscimos de custos é composta pelo montante de m EUR 1.504 relativo a remunerações a liquidar ao pessoal e juros a pagar no valor de m EUR 311. Os restantes m EUR 216 correspondem a diversos custos (utilities, seguros, consultores, rendas, etc.), relativos ao exercício de 2009, e que não foram facturados pelas entidades competentes até ao final do exercício. 27. Instrumentos financeiros derivados 2009 Notional Activo 2008 Notional Passivo Activo Passivo Corrente Não Corrente Corrente 30 milhões EUR - - - 2.120 35 milhões EUR - - - 653 - - - - 2.120 - 2.406 - - - 653 - 2.406 - - - 2.773 Corrente Não Corrente Corrente Não Corrente - - - - - - - 2.406 - - - - - - - Não Corrente Derivados de Negociação Swap taxa de juro Derivados designados como cobertura de fluxos de caixa Swap taxa de juro 103 milhões EUR Total de derivados activos/passivos de negociação Total de derivados activos/passivos designados como cobertura Total de derivados activos/passivos Em 2009, estão incluídos nos valores apresentados os juros a receber ou a pagar vencidos até à data relativos a estes instrumentos financeiros no montante líquido a pagar de m EUR 380 (2008: a receber m EUR 252). Instrumentos financeiros derivados de negociação Swaps de taxa de juro Em 2008, na sequência da aquisição de m EUR 30.000 em Obrigações do Tesouro (ver nota 18), a JMH procedeu à contratação de swaps de taxa de juro (designados “Asset Swaps”) para efectuar a cobertura económica do risco de 315 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 taxa de juro das obrigações, com um notional de m EUR 30.000. O risco de crédito associado aos títulos não foi coberto. O justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2008 era de m EUR 2.120 negativos. Estes instrumentos foram cancelados no 1.º trimestre de 2009. As variações do Justo Valor destes instrumentos foram reconhecidas na demonstração de resultados, no montante de m EUR 139 positivos (2008: m EUR 2.120 negativos). Cobertura de fluxos de caixa A JMH procede à contratação de swaps de taxa de juro para cobrir o risco de taxa de juro inerente aos pagamentos futuros de empréstimos. A 31 de Dezembro de 2009, o montante total de empréstimos com coberturas associadas era de m EUR 120.000 (2008: m EUR 70.000). A JMH procede à fixação de uma parte dos pagamentos futuros de juros de empréstimos, através da contratação de swaps de taxa de juro. O risco coberto é o indexante da taxa variável associada aos empréstimos. O objectivo desta cobertura é transformar os empréstimos de taxa de juro variável em taxa de juro fixa. O risco de crédito não se encontra coberto. Os swaps apresentam um notional m EUR 102.500 (2008: m EUR 35.000), sendo que o justo valor destes instrumentos em 31 de Dezembro de 2009 era de m EUR 2.406 negativos (2008: m EUR 653 negativos). As variações do Justo Valor destes instrumentos foram reconhecidas em Outras reservas, no montante de m EUR 1.373 negativos (2008: m EUR 780 negativos). 27.1 Reflexos nas demonstrações financeiras Justo valor dos instrumentos financeiros a 1 de Janeiro 2009 2008 (2.773) (2.629) 2.796 6.335 (Recebimentos) / Pagamentos efectuados no exercício Justo valor de investimentos financeiros detidos para negociação (P&L) - Instrumentos derivados de taxa de juro e de crédito - (3.719) 139 (2.120) Justo valor derivados de cobertura (Reservas) (1.373) (780) Custo com juros de derivados de cobertura (P&L) (1.195) 140 (2.406) (2.773) - Instrumentos derivados associados às Obrigações do Tesouro Justo valor dos instrumentos financeiros a 31 de Dezembro 28. Benefícios dos empregados Valores reflectidos em balanço na rubrica de benefícios concedidos a empregados: Benefícios de reforma – Plano de benefício definido a cargo do Grupo Prémios de antiguidade Total 2009 2008 12.584 14.316 148 129 12.732 14.445 Valores reflectidos na demonstração dos resultados na rubrica de custos com pessoal (nota 3): Benefícios de reforma – Plano de contribuição definida Benefícios de reforma – Plano de benefício definido a cargo do Grupo Prémios de antiguidade Total 2009 2008 216 213 (1.089) 610 27 204 (846) 1.027 28.1 Plano de contribuição definida para colaboradores, com fundo gerido por uma terceira entidade A Jerónimo Martins tem em vigor um plano de complemento de reforma de contribuição definida para os seus colaboradores no activo, com vínculo permanente, assegurado por um fundo de pensões gerido por uma entidade independente. Este tipo de plano permite controlar os custos relativos à atribuição de benefícios e simultaneamente incentivar a participação dos colaboradores na construção da sua própria reforma. 316 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Movimento ocorrido no exercício: Responsabilidades a 1 de Janeiro Custos do exercício Contribuições do exercício Responsabilidades a 31 de Dezembro 2009 2008 - - 216 213 (216) (213) - - 28.2 Plano de benefícios definidos para ex-colaboradores a cargo da empresa Este plano é avaliado semestralmente por uma entidade independente. De acordo com a avaliação actuarial reportada a 31 de Dezembro de 2009, as responsabilidades ascendem a m EUR 12.584, encontram-se totalmente provisionadas e registadas no passivo na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: 2009 2008 Responsabilidades a 1 de Janeiro 14.316 14.342 Custos com juros (Ganhos)/perdas actuariais Pagamentos de pensões 840 (1.929) (643) 743 (133) (636) Responsabilidades a 31 de Dezembro 12.584 14.316 Pressupostos actuariais utilizados no cálculo das responsabilidades: Rubricas Tábua de mortalidade Valores TV 88/90 Taxa de desconto 5,5% Taxa de crescimento das pensões 2,5% 28.3 Outros benefícios a longo prazo concedidos a empregados A Companhia tem em vigor um programa de incentivos baseado na atribuição de prémios de antiguidade. Este programa consiste na atribuição de prémios monetários quando os colaboradores atingem 15 e 25 anos de antiguidade. As responsabilidades decorrentes são avaliadas anualmente por um actuário independente. De acordo com estudos actuariais reportados à data de 31 de Dezembro de 2009, as responsabilidades ascendem a m EUR 148 e encontram-se totalmente provisionadas no passivo, na rubrica de benefícios concedidos a empregados. Movimento ocorrido no exercício: Responsabilidades a 1 de Janeiro 2009 129 2008 - 20 7 (8) 137 19 48 (75) 148 129 Responsabilidades passadas no momento de implementação do plano Custos dos serviços correntes (Ganhos)/perdas actuariais Pagamentos de prémios Responsabilidades a 31 de Dezembro Pressupostos utilizados no cálculo das responsabilidades: Rubricas Valores Tábua de mortalidade TV 88/90 Taxa de desconto 5,5% Taxa de crescimento salarial 3,0% 317 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 29. Garantias As garantias bancárias existentes são as seguintes: Garantias a favor da D.G.C.I. Outras garantias prestadas 2009 1.335 2008 1.385 1.483 1.577 2.818 2.962 30. Contingências ● A Administração Fiscal informou a Jerónimo Martins, SGPS, S.A., que deveria proceder à requalificação fiscal de dividendos recebidos, no montante total de m EUR 10.568, de uma sua participada na Zona Franca da Madeira, durante os exercícios de 2004 e 2005, que, na opinião daquela entidade, deveriam ser tratados como juros recebidos os quais estão sujeitos a tributação em sede de IRC, ao contrário dos dividendos, que estão isentos. A Administração de JMH, com o apoio dos seus consultores fiscais e jurídicos, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. ● A Administração Fiscal reclamou de Jerónimo Martins o montante de m EUR 989, referente a IRC, relativo a uma indemnização paga pela Sociedade em virtude de um acordo alcançado em tribunal arbitral e que aquela entidade considerou tratar-se de um pagamento a uma entidade sujeita a regime fiscal mais favorável, e como tal não aceite para efeitos fiscais. A Administração da Jerónimo Martins, com o apoio dos seus consultores fiscais, considera não existir qualquer validade e fundamento no relatório da Administração Fiscal, pelo que já accionou os meios de defesa de que dispõe para contrariar as decorrências deste. 31. Partes relacionadas 31.1 Benefícios atribuídos a Administradores Na Assembleia Geral Anual de 2005 foi aprovado um Plano de Pensão de Reforma. Trata-se de um Plano de Pensões do tipo Contribuição Definida, em que é fixado previamente o valor da contribuição, variando o valor dos benefícios em função dos rendimentos obtidos. Cabe à Comissão de Vencimentos a definição da taxa de contribuição da empresa e da contribuição inicial. São considerados Participantes do Plano os Administradores Executivos da Sociedade, sendo que, aqueles que optarem pelo presente Plano de Pensões, deixarão de estar em condições de elegibilidade relativamente ao Plano de Complemento de Reforma, renunciando expressa e irrevogavelmente a este. Quanto a regimes complementares de pensões ou de reforma, nos termos do Regulamento em vigor, têm direito a Complemento de Reforma os Administradores que, cumulativamente tenham: (i) mais de 60 anos, (ii) exercido funções executivas, e (iii) desempenhado cargos de Administrador há mais de dez anos. Este complemento foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de 1996, mas nenhum dos membros da Comissão Executiva usufruirá do mesmo já que todos optaram pelo Plano de Pensão de Reforma anteriormente referido. 31.2 Remunerações dos Administradores As remunerações fixas, variáveis e contribuições para planos de pensões foram: Administradores executivos Administradores não executivos 2009 2008 1.984 1.869 1.291 1.144 3.275 3.013 O montante considerado como remunerações de Administradores não executivos, em 2009, inclui m EUR 18 relativo à remuneração de Administradores não executivos pela sua participação na Comissão de Auditoria (2008: m EUR 14). Nenhum dos Administradores auferiu qualquer remuneração de outra empresa do Grupo. Mais informação acerca da remuneração dos Administradores pode ser encontrada no ponto relativo à “Remuneração dos Membros do Órgão de Administração e Fiscalização”, incluído no capítulo do Governo da Sociedade, que constitui parte integrante do relatório e contas consolidado. 318 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 32. Empresas do Grupo, associadas e outras empresas As participações directas da JMH, a 31 de Dezembro de 2009, são como se apresenta: Observ. Sede % Participação Fracção cap. detido Jerónimo Martins – Distrib. de Prod. de Consumo, Lda. a) Lisboa 99,99% 1.746 111.504 17.359 4.444 Recheio, SGPS, S.A. a) Lisboa 15,93% 23.888 655.161 437.620 19.132 Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. a) Lisboa 100,00% 50 547 92 (10) JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, SA a) Lisboa 51,00% 168.300 1.587.357 1.109.928 16.605 Comespa – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. a) Lisboa 51,00% 26 15.377 463 274 Jerónimo Martins Serviços, S.A. a) Lisboa 100,00% 50 2.655 219 7 Servicompra - Consultores de Aprovisionamento, Lda a) Lisboa 99,98% 1.000 198.866 198.866 1 Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A. a) Lisboa 1,00% 30 63.852 9.769 1.332 Larantigo – Sociedade de Construções, S.A. a) Lisboa 0,20% 1 1.284 1.278 17 a) b) Funchal 99,99% 999 36.486 34.046 (565) Eva – Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda a) Funchal 5,60% 28 72.002 72.000 758 PSQ – Soc. de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda a) Funchal 11,00% 55 45.770 45.769 (79) Friedman – Soc. de Investim. Mobiliários e Imobiliários, Lda a) Funchal 100,00% 5 25 24 (0,1) Lisboa 32,50% 8.546 900.080 164.343 39.527 Lisboa 32,50% 325 51.580 15.185 2.130 Polónia 50,00% 60 4.667 1.459 (1.991) 0,04% 1.950 95.550.410 7.220.801 225.217 Designação Social Capital Próprio Activo Resultado PARTES DE CAPITAL EM EMPRESAS DO GRUPO Hermes – Soc. de Invest. Mobiliários e Imobiliários, Lda. PARTES DE CAPITAL EM JOINT VENTURES Unilever Jerónimo Martins, Lda. Gallo Worldwide, Lda. Bliska Sp. Z.o.o. c) INVESTIMENTOS FINANCEIROS DISPONÍVEIS PARA VENDA BCP – Banco Comercial Português, S.A. b) Porto a) Para efeitos número 3 do artigo 486º do Código das Sociedades Comerciais, declaramos que as sociedades indicadas são detidas por maioria de capital. b) Está constituída provisão para ajustamento do valor. c) Os valores apresentados dizem respeito às contas de 2008. Esta empresa apresenta contas em Zloty polaco (PLN). Os valores apresentados foram convertidos à taxa de câmbio de 31/12/2008 (0,24076). 319 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 33. Empresas do Grupo e joint ventures – Participações directas e indirectas No quadro abaixo, estão discriminadas as empresas detidas por Jerónimo Martins, SGPS, S.A., directa e indirectamente a 31 de Dezembro de 2009: Empresas do Grupo Companhia JMR – Gestão de Empresas de Retalho, SGPS, S.A. Lisboa % Capital detido 51,00 Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. Lisboa 51,00 Supertur – Imobiliária, Comércio e Turismo, S.A. Lisboa 51,00 Bazar Novo – Distribuição de Produtos Não Alimentares, Lda. Lisboa 51,00 JMR – Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Lisboa 51,00 Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A. Lisboa 51,00 Casal de São Pedro – Administração de Bens, S.A. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Finance Company (2), Limited Dublin (Irlanda) 51,00 EVA – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 51,00 Cunha & Branco – Distribuição Alimentar, S.A. Lisboa 51,00 Sede Electric Co – Distribuição de Produtos não Alimentares, Lda. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins Retail Services, S.A. Klosters (Suíça) 51,00 Comespa – Gestão de Espaços Comerciais, S.A. Lisboa 51,00 Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Lisboa 51,00 Funchalgest – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Funchal 75,50 João Gomes Camacho, S.A. Funchal 75,50 Lidosol II – Distribuição de Produtos Alimentares, S.A. Funchal 75,50 Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A. Funchal 75,50 Recheio, SGPS, S.A. Lisboa 100,00 Recheio – Cash & Carry, S.A. Lisboa 100,00 Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A. Lisboa 100,00 Larantigo – Sociedade de Construções, S.A. Lisboa 100,00 Masterchef, S.A. Lisboa 100,00 PSQ – Sociedade de Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Belegginsmaatschappij Tand B.V. Roterdão (Holanda) 100,00 Jeronimo Martins Dystrybucja S.A. Kostrzyn (Polónia) 100,00 Optimum Mark Sp. Z.o.o. 100,00 JM Nieruchomosci – Sp. Z.o.o. Varsóvia (Polónia) Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM Nieruchomosci – Sp. Komandytowo-akcyjna Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM TELE – Sp. Z.o.o. Kostrzyn (Polónia) 100,00 JM Uslugi – Sp. Z.o.o. Kostrzyn (Polónia) 100,00 Jerónimo Martins – Distribuição de Produtos de Consumo, Lda. Lisboa 100,00 Caterplus – Comercialização e Distribuição Produtos de Consumo, Lda. Lisboa 49,00 Hussel Ibéria – Chocolates e Confeitaria, S.A. Lisboa 51,00 Jerónimo Martins – Restauração e Serviços, S.A. Lisboa 100,00 Hermes – Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Friedman – Sociedade Investimentos Mobiliários e Imobiliários, Lda. Funchal 100,00 Desimo – Desenvolvimento e Gestão Imobiliária, Lda. Lisboa 100,00 Jerónimo Martins – Serviços, S.A. Lisboa 100,00 Servicompra – Consultores de Aprovisionamento, Lda. Lisboa 100,00 320 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Joint ventures Companhia Unilever Jerónimo Martins, Lda. Sede Lisboa % Capital detido 45,00 Fima – Produtos Alimentares, S.A. Lisboa 45,00 Victor Guedes – Indústria e Comércio, S.A. Lisboa 45,00 Indústrias Lever Portuguesa, S.A. Lisboa 45,00 Olá – Produção de Gelados e Outros Produtos Alimentares, S.A. Lisboa 45,00 Gallo Worldwide, Lda. Lisboa 45,00 Bliska Sp. Z.o.o. Varsóvia (Polónia) 50,00 Empresas Associadas Companhia Perfumes e Cosméticos PUIG Portugal – Distribuidora, S.A. Sede Lisboa % Capital detido 27,55 34. Transações com partes relacionadas Nota prévia: As transacções com partes relacionadas são sempre realizadas a valores de mercado. 34.1 Serviços técnicos e administrativos A JMH, enquanto Holding do Grupo, exerce funções de coordenação e assessoria às suas participadas, sendo que as áreas funcionais de apoio ao Grupo vão desde a administração, relações institucionais, desenvolvimento e estratégia, planeamento e controlo, jurídico, gestão de risco, fiscalidade, auditoria interna, recursos humanos, operações financeiras, contabilidade, consolidação, segurança e comunicação. Desta forma, a JMH é remunerada pela prestação destes serviços. Os proveitos com serviços técnicos e administrativos prestados durante o exercício de 2009 a empresas subsidiárias ascenderam a m EUR 7.125 (2008: m EUR 8.976). 34.2 Serviços financeiros Uma parte da gestão financeira das Companhias do Grupo Jerónimo Martins é efectuada centralmente na Direcção de Operações Financeiras da JMH. Parte dessa gestão passa pela contratação e negociação, em nome das Companhias, junto dos bancos e outras entidades financeiras, condições da dívida financeira ou de aplicação de fundos das Companhias. A negociação centralizada permite obter condições bastante mais favoráveis nos financiamentos e aplicações do que através de uma negociação individual das Companhias. Esta gestão centralizada é remunerada, tendo ascendido em 2009 a m EUR 4.006 (2008: m EUR 2.888). Outra parte passa pela centralização das tesourarias, que são responsáveis pelo pagamento aos fornecedores, pessoal e outras entidades, bem como o planeamento e controlo diário de tesouraria. Esta gestão também é remunerada, tendo ascendido em 2009 a m EUR 402 (2008: m EUR 399). 34.3 Arrendamento de imóveis A JMH exerce a sua actividade em instalações arrendadas a uma empresa do Grupo, tendo suportado custos em 2009 no montante de m EUR 237 (2008: m EUR 267). 34.4 Proveitos suplementares A JMH efectua um débito anual a uma empresa em joint venture, relativo a uma comissão de vendas, que ascendeu em 2009 a m EUR 132 (2008: m EUR 133). 34.5 Suprimentos (empréstimos correntes e não correntes) A Jerónimo Martins concedeu suprimentos a subsidiárias, tendo esses suprimentos gerado juros em 2009 no montante de m EUR 15.901 (2008: m EUR 26.146). 321 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 Companhias Joint ventures Empresas subsidiárias Total 2009 2008 4.842 10.460 11.059 15.686 15.901 26.146 34.6 Débitos de pessoal Sendo a Jerónimo Martins um Grupo em que é normal o aproveitamento de sinergias entre as várias empresas que o compõem, é frequente a transferência de pessoal entre empresas do Grupo, conforme as necessidades dos vários negócios. O valor total suportado durante o ano 2009 com pessoal de outras Companhias foi de m EUR 2.401 (2008: m EUR 2.167). 34.7 Saldos em aberto em 31 de Dezembro de 2009 Empréstimos correntes Designação Social Empréstimos não correntes Contas a receber Acréscimos de proveitos Contas a pagar Acréscimos de custos Empresas do Grupo Casal de São Pedro – Administração Bens, S.A. Desimo – Desenv. Gestão Imobiliária, Lda. Escola de Formação Jerónimo Martins, S.A. Hermes – Soc. Inv. Mobiliários Imobiliários, Lda. Hussel Ibéria – Chocolates e Confeitaria, S.A. Imocash – Imobiliário de Distribuição, S.A. Imoretalho – Gestão de Imóveis, S.A. João Gomes Camacho, S.A. Jerónimo Martins – Dist. Prod. Consumo, Lda. Jerónimo Martins Dystrybucja S.A. Jerónimo Martins Serviços, S.A. JMR – Gestão Empresas Retalho, SGPS, S.A. JMR – Prestação de Serviços para a Distribuição, S.A. Larantigo – Sociedade de Construções, S.A. Lidinvest – Gestão de Imóveis, S.A. Lidosol II – Distrib. Produtos Alimentares, S.A. Pingo Doce – Distribuição Alimentar, S.A. Recheio – Cash & Carry, S.A. Recheio, SGPS, S.A. Servicompra – Cons. Aprovisionamento, Lda. 77.303 8.005 - 441 32.740 500 356.760 207.595 258 54 1 13 5 532 - 11 6 1 7 287 91 1.638 60 1 4 47 925 38 863 - 7 23 38 2 29 21 - 24 166 580 - Subtotal 85.308 598.036 863 3.979 120 770 - 2.595 186.048 302 203 - - - 188.643 302 203 - - 85.308 786.679 1.165 4.182 120 770 Joint ventures Bliska Sp. Z.o.o. Unilever Jerónimo Martins, Lda. Subtotal TOTAL 322 Notas às demonstrações financeiras individuais 31 de Dezembro de 2009 e 2008 35. Interesses em joint ventures (empreendimentos conjuntos) A JMH detém (directa e indirectamente) interesses nas seguintes empresas controladas conjuntamente (joint ventures): ● Unilever Jerónimo Martins – a JMH detém uma participação de 45%, a qual controla um conjunto de empresas que se dedicam à fabricação e comercialização de produtos na área das gorduras alimentares e gelados, e à distribuição e comercialização de bebidas e de produtos de higiene pessoal e doméstica, utilizando Marcas Próprias e marcas propriedade do Grupo Unilever; ● Gallo Worldwide – a JMH detém uma participação de 45%, na qual se dedica à distribuição de azeites e óleos alimentares, utilizando Marcas Próprias e marcas do Grupo Unilever; ● A JMH detém ainda uma participação de 50% na Bliska, empresa localizada na Polónia, cuja actividade é a venda a retalho de produtos farmacêuticos, ortopédicos e de saúde. 36. Informação sobre matérias ambientais Tal como referido no Relatório de Gestão, não existem matérias ambientais relevantes que possam afectar o desempenho e a posição financeira da Companhia, não sendo do conhecimento da empresa a existência de qualquer contingência de natureza ambiental, assim como não foram reconhecidos nas demonstrações financeiras quaisquer custos ou investimentos relevantes de carácter ambiental. 37. Informações adicionais exigidas por diplomas legais De acordo com o previsto no ternos do artigo 66.º-A do Código das Sociedades Comerciais, informa-se o seguinte: a) Para além das operações descritas nas notas acima, assim como no Relatório de Gestão, não existem outras operações consideradas relevantes, que não se encontrem reflectidas no balanço ou descritas no seu anexo; b) O total de remunerações pagas ao Auditor Externo e ao Revisor Oficial de Contas no ano de 2009, foi de 101.027 euros, dos quais 83.941 euros correspondem aos serviços de revisão legal de contas, sendo que os restantes, no montante de 17.086 euros, dizem respeito ao acesso a uma base de dados fiscais e a assessoria técnica em projecto de conversão de normativo contabilístico; c) A nota 34 deste Anexo às Contas inclui todas as divulgações relativas a relações entre as partes relacionadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade. 38. Eventos subsequentes à data do balanço Na madrugada do passado dia 20 de Fevereiro de 2010, com a passagem de uma forte intempérie pela ilha da Madeira, verificou-se a destruição de um conjunto alargado de infra-estruturas, assim como a lamentável perda de vidas humanas. O Grupo Jerónimo Martins, presente na região com a cadeia de supermercados Pingo Doce, através da sua subsidiária Lidosol, viu alguns dos seus activos serem afectados pelo mau tempo. No momento em que este relatório está a ser preparado, decorre uma avaliação dos impactos patrimoniais imediatos e futuros. Estão encerradas duas lojas, totalmente inoperacionais e sem data prevista de reabertura, sendo que outras duas foram também afectadas, mas em menor escala. De acordo com a política de gestão de risco adoptada pelo Grupo, todas as lojas sinistradas estavam abrangidas por apólices de seguro, estando em curso a sua peritagem pelas entidades seguradoras. Lisboa, 2 de Março de 2010 O Técnico de Contas O Conselho de Administração 323 R&C’09 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Senhores Accionistas, Nos termos previstos na alínea g) do artigo 423º-F do Código das Sociedades Comerciais, apresentamos o nosso relatório sobre as actividades de fiscalização, o nosso parecer sobre o relatório e contas individuais de Jerónimo Martins, SGPS, S.A. relativo ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 e ainda sobre as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Actividade de fiscalização Ao longo do exercício, esta Comissão efectuou o acompanhamento da evolução dos negócios da Sociedade, assim como da sua gestão, tendo para tal efectuado reuniões regulares com os Directores das áreas funcionais do centro corporativo e com todos os responsáveis que em cada momento, julgou adequado ouvir. Assim como com a Comissão Executiva, com o Secretário da Sociedade e com o Revisor Oficial de Contas, dos quais contou com a total colaboração. Verificou a adequação e a eficácia dos sistema de controlo interno e de gestão de risco, contando para tal com a colaboração e trabalho produzido pela Comissão de Controlo Interno, pelo Departamento de Auditoria Interna e pelo Auditor Externo. Esta Comissão obteve acesso a toda a documentação societária que considerou relevante, nomeadamente as actas da Comissão Executiva, da Comissão de Ética e da Comissão de Controlo Interno, assim como de toda a documentação conexa que julgo relevante, no sentido de avaliar o cumprimento dos seus regulamentos e dos normativos legais aplicáveis. Reuniu com os responsáveis pela preparação do Relatório & Contas, tendo efectuado uma revisão da exactidão dos documentos de prestação de contas, das políticas contabilísticas e critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade, assegurando dessa forma que os mesmos correspondem a uma correcta avaliação dos resultados e do património da Sociedade. Ao longo do ano, acompanhou a evolução das questões levantadas pelo Auditor Externo, assim como das conclusões do trabalho efectuado pelo Revisor Oficial de Contas e que originaram a emissão da certificação legal de contas sem qualquer reserva. A Comissão de Auditoria tendo ainda como competência, estabelecida no seu Regulamento Interno, a avaliação da estrutura e governo societários procurou, a cada momento, avaliar o estado do Governo da Sociedade, debruçando-se, quer do ponto de vista teórico, quer prático sobre a necessidade de ajustes e sobre as estruturas e práticas adoptadas. 326 R&C’09 Relatório e Parecer da Comissão de Auditoria Parecer Nestes termos, tendo em consideração as informações recebidas do Conselho de Administração, dos serviços da Sociedade e as conclusões constantes da Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a Informação Financeira individual, somos do parecer que: i) Seja aprovado o Relatório de Gestão; ii) Sejam aprovadas as Demonstrações Financeiras; e iii) Seja aprovada a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração. Declaração de Responsabilidade De acordo com o disposto na alínea a) do número 1 do artigo 8º do Regulamento da CMVM nº 5/2008, os membros da Comissão de Auditoria, abaixo identificados declaram que, tanto quanto é do seu conhecimento: i) a informação constante do relatório de gestão, das contas anuais, da certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados da Jerónimo Martins, SGPS, S.A.. ii) O Relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam. Lisboa, 2 de Março de 2010 Hans Eggerstedt (Presidente da Comissão de Auditoria) António Mendo Castel-Branco Borges (Vogal) Rui de Medeiros d’Espiney Patrício (Vogal) 327