gp investments, ltd

GP INVESTMENTS, LTD.
Companhia Aberta com sede em Bermudas
FATO RELEVANTE
GP INVESTMENTS, LTD., com sede em 129 Front Street, Penthouse, Hamilton HM 12,
Bermudas (“GP Investments”), em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de
janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar que a sua subsidiária, GP Real
Properties II C, LLC, sociedade constituída sob as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da
América, com sede na Cidade de Dover, Estado de Delaware, na 615, South Dupont Highway,
19.901, inscrita no CNPJ/MF sob n. 23.779.811/0001-38 (“GP Real Properties”), adquiriu em 10
de dezembro de 2015 36.352.800 (trinta e seis milhões trezentos e cinquenta e dois mil e
oitocentas) ações ordinárias (BRPR3), representativas de aproximadamente 12,19% do capital
social da BR PROPERTIES S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida das Nações, nº 12.495, 18° andar, escritório 181, torre A, CEP 04578000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 06.977.751/0001-49 (“BR Properties”) mediante participação
em leilão na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”) (“Leilão”). A aquisição das ações no âmbito do Leilão é realizada como parte
da estratégia de investimentos da GP Investments com o objetivo de exercer efetiva influência na
definição da estratégia de negócios da BR Properties. A aquisição das ações no Leilão foi feita
com recursos do próprio caixa da GP Real Properties. A GP Investments poderá reduzir sua
exposição na transação através de aportes de co-investidores.
Foi enviada nesta data correspondência (“Correspondência”) ao Conselho de Administração da
BR Properties, com cópia para o Diretor de Relações com Investidores e o Diretor Presidente
informando sobre o interesse da GP Real Properties em realizar (por si e/ou por outras entidades
relacionadas) uma oferta pública voluntária para aquisição de, no mínimo, 112.761.418 e, no
máximo, 187.318.525 ações ordinárias de emissão da BR Properties (representando
aproximadamente 37,81% a 62,81% das ações de emissão da BR Properties, respectivamente),
observados os procedimentos previstos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada, e na Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM
361/02”) (“Oferta”). Assim, a Oferta, caso venha a ser realizada, terá por objeto elevar a
participação da GP Real Properties (de forma isolada ou em conjunto com outros co-investidores)
para no mínimo 50% mais uma ação ordinária e no máximo 75% do capital social da BR
Properties. O número mínimo de ações objeto da Oferta tem como objetivo garantir ao(s)
ofertante(s) a aquisição do controle da BR Properties e, dessa forma, deverá ser ajustado para
levar em consideração o número de opções de ações e de ações em tesouraria existentes
quando da Oferta. O número máximo de ações objeto da Oferta tem como objetivo respeitar a
manutenção do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, conforme definido no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, portanto, garantir a permanência da BR
Properties no Segmento Especial de Listagem Novo Mercado e deverá ser ajustado para levar em
consideração o número de ações detidas por administradores da BR Properties, pessoas a eles
vinculadas e o número de ações mantidas em tesouraria.
O preço a ser ofertado no âmbito da Oferta será de R$10,00 (dez reais) por ação ordinária
(“Preço por Ação”). Caso a Oferta seja aceita por acionistas que, em conjunto ou
individualmente, pretendam alienar número de ações representativas de mais do que 62,81% do
capital social da BR Properties, será realizado rateio entre acionistas que aceitarem a Oferta, nos
termos estabelecidos no edital da Oferta (“Edital”).
Quaisquer dividendos ou juros sob capital próprio eventualmente declarados pela BR Properties a
partir desta data serão deduzidos do Preço por Ação, se as ações passarem a ser negociadas
“ex-dividendos” ou “ex-juros sobre o capital próprio”. O Preço por Ação também será ajustado em
virtude de alterações ao capital social eventualmente ocorridas a partir da presente data, como,
por exemplo, quaisquer reduções de capital, desdobramentos, grupamentos, conversões,
bonificações, emissões e cancelamento de ações.
O Preço por Ação é 20,9% superior ao preço de fechamento das ações ordinárias de emissão da
BR Properties, em 10 de dezembro de 2015 (cujo preço no fechamento do pregão foi de R$8,27),
bem como 18,8% superior à média ponderada do preço das ações ordinárias de emissão da BR
Properties nos 30 (trinta) dias anteriores ao dia 10 de dezembro de 2015, inclusive, na
BM&FBOVESPA (conforme ajustada em vista dos dividendos declarados em 2 de dezembro de
2015). O Preço por Ação será pago em moeda corrente nacional na data de liquidação da Oferta.
Além de estar sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes comuns a
operações de igual natureza (as quais estarão previstas no Edital), a Oferta estará sujeita ao
atendimento, em termos satisfatórios à GP Real Properties e/ou entidade relacionada que venha
a figurar como ofertante (de forma isolada ou em conjunto com co-investidores), das seguintes
condições:
(i)
a GP Real Properties e/ou entidade relacionada que venha a figurar como ofertante (de
forma isolada ou em conjunto com co-investidores) deverá ter assegurado, anteriormente
ao lançamento da Oferta, os recursos necessários para liquidação da Oferta, mediante
acordo com eventuais co-investidores ou a obtenção de linhas de crédito em condições
que considere apropriadas;
(ii)
confirmação pela administração da BR Properties de determinadas informações relativas
a processos judiciais e contingências relacionadas à BR Properties (conforme indicadas
no Anexo A da Correspondência);
(iii)
obtenção de renúncias formais dos credores da BR Properties com relação a seus direitos
de declarar a aceleração do endividamento da BR Properties caso a Oferta seja bem
sucedida e/ou o pré-pagamento de tal endividamento pela BR Properties, em condições
consideradas satisfatórias pela GP Real Properties e/ou entidade relacionada que venha
a figurar como ofertante (de forma isolada ou em conjunto com co-investidores);
(iv)
aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica, anteriormente à
conclusão da Oferta e sem qualquer restrição, da aquisição do controle acionário da BR
Properties pela ofertante;
(v)
aprovação pela Assembleia Geral da BR Properties da renúncia à aplicação do
mecanismo de proteção à dispersão acionária (poison pill), contido no artigo 24 do
Estatuto Social da BR Properties, à aquisição de ações pela GP Real Properties e/ou
entidade relacionada que venha a figurar como ofertante (de forma isolada ou em
conjunto com co-investidores) no âmbito da Oferta; e
(vi)
aceitação incondicional, no âmbito da Oferta, de acionistas titulares de, no mínimo,
112.761.418 ações ordinárias de emissão da BR Properties (as quais representam, nesta
data, 37,81% das ações de emissão da BR Properties).
Adicionalmente, por meio da Correspondência, a GP Real Properties solicitou ao Conselho de
Administração da BR Properties (a) que publique fato relevante informando aos acionistas da BR
Properties e ao mercado o conteúdo da Correspondência; e (b) que dê início aos procedimentos
necessários para a satisfação das condições de que tratam os itens (ii), (iii) e (iv) acima.
Ainda, a GP Real Proprties solicitou a realização de uma reunião, para esclarecer eventuais
dúvidas relacionadas à Oferta que porventura possam existir, assim como acordar a melhor forma
de endereçar as condições estabelecidas nos itens (ii), (iii) e (iv) acima.
A GP Real Properties informou ainda ao Conselho de Administração da BR Properties que, tão
logo a condição de que trata o item (i) acima seja atendida, enviará àquele Conselho de
Administração notificação dando conta de tal fato, para que sejam iniciados os procedimentos
necessários à satisfação da condição de que trata o item (v) acima.
A GP Investments acredita que a existência de um novo acionista relevante ativamente envolvido
na condução dos negócios da BR Properties permitirá à BR Properties se concentrar no
desenvolvimento e execução de um plano estratégico de longo prazo e na expansão de seu
portfólio de ativos.
Para os fins do artigo 4º-A, parágrafos 2º e 3º da Instrução CVM 361/02, a GP Investments
informa que, nesta data, com exceção da participação de 12,19% adquirida no Leilão, nem a GP
Investments, nem a GP Real Properties, nem qualquer pessoa a elas vinculada (a) detém valores
mobiliários de emissão da BR Properties; (b) tomaram ou concederam valores mobiliários de
emissão da BR Properties em empréstimo; (c) possuem exposição a derivativos referenciados em
valores mobiliários de emissão da BR Properties; e (d) são partes ou beneficiários em quaisquer
contratos, pré-contratos, opções, cartas de intenção ou quaisquer outros atos jurídicos dispondo
sobre a aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da BR Properties.
A publicação do Edital e a concretização da Oferta dependem da ocorrência de eventos futuros e
incertos, incluindo eventos que independem de ação ou vontade da GP Investments e/ou da GP
Real Properties.
Caso a Oferta não venha a ser realizada por qualquer razão, a BR Properties, seus acionistas e
terceiros não terão o direito de requerer indenização por perdas e danos, reembolso de despesas,
ou demandar a realização da Oferta.
Este fato relevante é de caráter exclusivamente informativo, e não constitui uma oferta ou
uma promessa de oferta de aquisição de valores mobiliários.
A GP Investments manterá o mercado e seus acionistas informados sobre do assunto objeto
deste fato relevante.
São Paulo, 11 de dezembro de 2015.
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GP Investments, Ltd.