GP Investments, Ltd.
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GP INVESTMENTS ANUNCIA OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES PARA FECHAMENTO DE CAPITAL DA BHG S.A – BRAZIL HOSPITALITY GROUP. 8 de Agosto de 2014 – GP Investments, Ltd., com sede em Penthouse, 129 Front Street, Hamilton HM 12, Bermuda (“GP Investments”) informa que o GP Capital Partners IV, LP (“GPCPIV”), na qualidade de acionista controlador da Latin America Hotels, LLC (“LA Hotels”) e, portanto, da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group (“BHG” ou “Companhia”), lançará, por meio de uma sociedade de propósito específico detida, direta ou indiretamente, pela LA Hotels (“Ofertante”), uma oferta pública de aquisição de ações a ser registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“Oferta”) para adquirir até a totalidade das ações ordinárias detidas pelos demais acionistas da BHG, cujo objetivo é o fechamento de capital da Companhia e a consequente saída da Companhia do segmento especial de negociação do Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A Oferta é destinada aos acionistas não controladores da BHG e, portanto, LA Hotels, e indiretamente GPCPIV, permanecerá com o seu investimento na BHG após a Oferta. Para fins de liquidação da Oferta, a Ofertante receberá investimentos feitos por veículos detidos, direta ou indiretamente, pela GTIS Partners (“GTIS”), uma companhia global de investimentos imobiliários. O preço oferecido na Oferta é de R$19 por ação, avaliando, assim, a Companhia a um valor de mercado (Equity Value) de R$1,2 bilhão. Este preço por ação representa um prêmio de 36% sobre o preço de fechamento de 8 de Agosto de 2014. O preço será pago em moeda local na data de liquidação da Oferta, e está sujeito a certos ajustes a serem estabelecidos no Edital da Oferta. Além de outras condições que estarão descritas no Edital da Oferta, incluindo aquelas relacionadas a exigências regulatórias, a Oferta só será efetivamente implementada se todas as seguintes condições forem cumulativamente satisfeitas: I. de acordo com o item 10.3 do Regulamento do Novo Mercado, o preço de R$19 por ação deve estar contido na (ou ser acima da) faixa de valor justo das ações da Companhia, verificada de acordo com o laudo de avaliação estabelecido pela Cláusula 10.1 do Regulamento do Novo Mercado; II. a Assembleia Geral da Companhia confirme o entendimento da Ofertante de que a cláusula de poison pill contida no artigo 40 do Estatuto Social da Companhia não se aplica a ofertas públicas de aquisição de ações para fechamento de capital, por meio de aprovação de uma alteração ao artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, a fim de esclarecer expressamente tal entendimento; III. as autoridades antitruste brasileiras aprovem, antes da consumação da Oferta e sem qualquer restrição ou limitação, a associação estabelecida entre LA Hotels e GTIS; e IV. as ações emitidas pela Companhia adquiridas através da Oferta representem pelo menos 72,5% da quantidade de ações em circulação. A implementação da Oferta também estará sujeita à aprovação do pedido de registro da Oferta pela CVM. Outros termos e condições da Oferta serão devidamente informados ao mercado, em conformidade com a regulamentação vigente. Adicionalmente, a Ofertante informa que JHL Capital Group LLC, que possui atualmente aproximadamente 21,5% da ações ordinárias emitidas pela Companhia, confirmou expressamente seu comprometimento em apoiar a Oferta, inclusive vendendo por meio da Oferta a totalidade das ações de emissão da Companhia por ela detidas. No caso de uma Oferta bem sucedida, a GP Investments e GTIS passarão a trabalhar juntos para garantir a execução do plano estratégico da Companhia e compartilharão o controle por meio de um acordo de acionistas. Alvaro Lopes Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
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