1 PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: 08.741.499/0001
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1 PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: 08.741.499/0001
PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF: 08.741.499/0001-08 NIRE: 33.3.0028154-1 (Companhia Aberta) Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a serem realizadas, cumulativamente, no dia 28 de abril às 10 horas, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data. Senhores Acionistas, A Administração da Prumo Logística S.A. (“Companhia” ou “PRUMO”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, deliberar sobre o que segue: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2013: A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião datada de 14 de março de 2014, bem aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013. As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no dia 27 de março de 2014, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes, o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP e os comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia materiais encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da PRUMO (www.prumologistica.com.br/ri), nos termos da Instrução CVM 481/09. 1 Ainda em conformidade com o art. 9º da Instrução CVM nº 481/09, os comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item 10 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). (ii) A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013: Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 135.841.000,00 (cento e trinta e cinco milhões, oitocentos e quarenta e um mil reais) não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma Instrução. (iii) A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em seguida, a eleição dos conselheiros titulares: Conforme o Artigo 10 do Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia deve ser composto de no mínimo 5 e no máximo 11 membros efetivos. Em cumprimento ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo menos 20% dos membros do Conselho de Administração deverão atender aos critérios de independência previstos no referido Regulamento (conselheiros independentes). Até 48 horas antes da realização da assembleia, acionistas representando 5% do capital social poderão requerer a adoção do processo de voto múltiplo. Durante a assembleia, acionistas minoritários presentes que representem no mínimo 10% do capital social poderão requerer votação em separado para eleição de 1 membro titular do órgão. Conforme orientação da CVM, pode acontecer na mesma assembleia a adoção de processo de voto múltiplo e de votação em separado. Nesse caso, porém, os acionistas que participarem da votação em separado não participarão do processo de voto múltiplo. Nos termos da Lei 6.404/76, o acionista controlador da Companhia tem sempre assegurado o direito de eleger a maioria dos conselheiros. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto de 5 conselheiros. A administração da Companhia propõe a esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária que o Conselho de Administração seja composto por 7 membros, salvo se houver pedido de votação em separado ou pedido de voto múltiplo e os acionistas minoritários lograrem eleger um ou mais membros do órgão, conforme comentado adiante. 2 Em atendimento ao Ofício Circular/CVM/SEP/Nº01/2014 da CVM, destacam-se a seguir alguns cenários, dentre outros, que podem se verificar no processo de eleição de membros do Conselho de Administração durante a assembleia: Caso não haja pedido de voto múltiplo nem de votação em separado, o Conselho de Administração seria composto de 7 membros, sendo todos os membros indicados pelo acionista controlador. Caso não haja pedido de voto múltiplo, mas haja pedido de votação em separado, o Conselho de Administração seria composto de 8 membros, sendo 1 indicado pela maioria dos acionistas minoritários presentes que participarem da votação em separado, e 7 indicados pelo acionista controlador. Caso haja pedido de voto múltiplo, ou caso haja pedido de voto múltiplo e votação em separado conjuntamente, o Conselho de Administração poderá vir a ser composto por 7 ou mais membros, a critério do acionista controlador. Neste sentido, a administração da Companhia propõe que sejam eleitos e reeleitos, com mandato de 01 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2015, os seguintes membros para o Conselho de Administração: Roberto D’Araujo Senna Robert Blair Thomas Presidente Presidente Honorário Luiz do Amaral França Pereira Conselheiro Independente Jorge M. T. Camargo Conselheiro Independente Kevin Lee Lowder Conselheiro Marcus Botrel Berto Conselheiro Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho Conselheiro Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). 3 A Companhia informa que divulgará informações sobre eventuais candidatos apresentados previamente à assembleia por acionistas minoritários, dando a eles a mesma divulgação dada aos candidatos propostos pelo acionista controlador. A forma de divulgação se dará pelo Sistema IPE, na categoria “Aviso aos Acionistas”, tipo “Outros Avisos”. (iv) A fixação do montante global de remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria): A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, do montante global de R$ 39.137.500,00 (trinta e nove milhões, cento e trinta e sete mil e quinhentos reais), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada administrador. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$ 9.841.500,00 (nove milhões oitocentos e quarenta e um mil e quinhentos reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão. A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes parcelas: a) honorários: R$ 5.154.000,00 (cinco milhões cento e cinquenta e quatro mil reais); b) benefícios: R$ 447.000,00 (quatrocentos e quarenta e sete mil reais); c) Remuneração Variável: R$ 6.164.000,00 (seis milhões cento e sessenta e quatro mil reais); d) INSS pagos pela empresa: R$ 1.920.000,00 (hum milhão novecentos e vinte mil reais); e) indenização pós emprego: R$ 3.111.000,00 (três milhões cento e onze mil reais) e f) remuneração baseada em ações: R$ 12.500.000 (doze milhões e quinhentos mil reais). Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) A alteração do art. 3º para a retirada da atividade relativa a “armazém geral” do objeto social da Companhia e consequente consolidação do Estatuto Social: Em conformidade com o art. 11 da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia apresenta nos Anexos IV e V à presente proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br): (a) cópia do Estatuto Social contendo, em destaque, as alterações propostas; (ii) relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos. 4 ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: (a) Acionista Pessoa Física: (i) Documento de identidade do Acionista; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da Prumo, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da Prumo, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; (iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv acima. (c) Acionistas representados por procurador: 5 Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e, (ii) Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo: Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria Corporativa PRUMO Logística S.A. Rua do Russel, nº 804, 5º andar Rio de Janeiro - RJ CEP: 22210-010 Envio de Documentos por e-mail: Favor colocar no assunto: Documentos AGO/E PRUMO Logística S.A. – 28.04.2014 E-mail: governanç[email protected] A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relações com Investidores da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. 6 Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária disponível no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). Rio de Janeiro, 28 de março de 2014. A Administração. Roberto D’Araujo Senna Presidente do Conselho de Administração PRUMO LOGÍSTICA S.A. 7 ANEXO I ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia) Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais A Prumo Logística S.A. (“Prumo” ou “Companhia”), anteriormente denominada LLX Logística S.A., foi constituída em 1º de março de 2007, com o objetivo de desenvolver empreendimentos de infraestrutura e competências logísticas integradas, principalmente no setor portuário. Essas operações consistem basicamente na estocagem, manuseio e embarque de minério de ferro, carga de terceiros de todo tipo e de granéis sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, além de arrendamento de área. Todas as empresas controladas pela Companhia estão em fase pré-operacional, à exceção de LLX Açu Operações Portuárias S.A. (“LLX Açu”), Reserva Ambiental Fazenda Caruara (“Reserva Ambiental Caruara”) e Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda. (“Pedreira Sapucaia”). A LLX Açu iniciou no ano de 2011 sua atividade de arrendamento de retrorea, a Reserva Ambiental Caruara a atividade de aluguel de área para plantio de vegetação nativa do bioma local e a Pedreira Sapucaia iniciou a exploração de pedras com o propósito de prover às necessidades da LLX Açu com relação às obras civis realizadas no Complexo Industrial do Porto do Açu. Por se encontrar em fase pré-operacional o índice de rentabilidade não pode ser calculado. Dados Consolidados em R$ mil 2013 Ativo Circulante 1.296.967 Caixa e equivalente de caixa 928.384 Ativo realizavel a LP 542.457 2012 2011 1.122.338 589.534 482.935 407.585 468.367 400.823 8 Investimentos Imobilizado Intangível 349.108 2.761.300 53.692 274.065 95.176 1.741.849 1.163.613 52.119 31.723 Permanente 3.164.100 2.068.033 1.290.512 Ativo 5.003.524 3.658.738 2.280.869 Passivo Circulante 1.340.616 1.340.175 631.683 Empréstimo curto 852.449 1.080.859 413.031 Obrigações com terceiros 266.224 100.207 106.175 Exigível a LP 1.577.165 1.371.397 743.564 Empréstimo LP 1.401.188 1.099.717 506.270 102.624 225.489 202.101 Patrimônio Líquido 2.085.743 947.166 905.622 Passivo 5.003.524 3.658.738 2.280.869 Obrigações com terceiros Em 31 de dezembro de 2013, a Prumo apresentou em seu balanço consolidado o valor de R$ 5.004 milhões no Ativo Total e R$ 2.918 milhões no Passivo Circulante e Não Circulante, enquanto que em 2012 o ativo total somava R$ 3.659 milhões e o Passivo Circulante e Não Circulante totalizou R$ 2.712 milhões. 9 Em 31 de dezembro de 2013 do total do ativo, o ativo imobilizado representava R$2,761 milhão, R$ 1,742 milhão em 2012 e R$ 1,164 milhão em 2011, enquanto que caixa e equivalentes de caixa somavam R$928,4 milhões em 2013, R$482,9 milhões em 2012 e R$407,6milhões em 2011. O total de empréstimos da Companhia, obtido pela controlada LLX Açu aumentou de R$ 2.180 milhões, em 2012, para R$ 2.254 milhões em 2013. O incremento reflete pelo pagamento de juros e custo de transação nos empréstimos junto ao Banco Bradesco, BNDES e pelas debêntures, além disso, houve renegociação da dívida junto ao BNDES, com pagamento dos juros e estes incorporados ao principal passando de R$ 518,6 milhões para R$554,7 milhões, postergando o vencimento para 15 de setembro de 2016. Em 2013, ambos os contratos junto ao Banco Bradesco foram aditados e os juros devidamente pagos. A Companhia pretende aumentar o nível de endividamento para dar continuidade ao desenvolvimento do Porto do Açu, principalmente através da obtenção de empréstimos de longo prazo, a serem obtidos preferencialmente, mas não exclusivamente, junto ao BNDES. As linhas de financiamento oferecidas pelo BNDES possuem prazos e períodos de carência compatíveis com o Projeto que a Companhia está desenvolvendo. A análise dos índices deve ser considerada apenas como uma das ferramentas na análise de uma empresa, sendo necessária também atenção para o ambiente econômico. Dados Consolidados em R$ mil A) Endividamento total (PC+PNC)/Ativo B) Participação de capitais de terceiros - (CT/PL)*100 C) Imobilização do capital próprio (AP/PL) D) Liquidez corrente - (AC/PC) E) Liquidez geral (AC+ANC)/(PC+PNC) 2013 2012 2011 2010 2009 0,6 0,7 0,6 0,4 0,3 151,86 70,26 43,82 139,89 286,28 1,52 2,18 1,43 0,88 0,81 0,97 0,84 0,93 6,58 1,81 0,63 0,59 0,72 1,18 1,64 b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Dados Consolidados em 2013 2012 2011 2010 2009 10 R$ mil Patrimônio Líquido Capital de Terceiros 2.085.743 42% 947.166 26% 905.622 40% 2.917.781 58% 2.711.572 74% 1.375.247 60% 939.884 59% 1.017.292 70% 660.324 41% 445.792 30% Passivo circulante 1.340.616 1.340.175 631.683 67.849 289.532 Passivo não circulante 1.577.165 1.371.397 743.564 592.475 156.260 Passivo Total 5.003.524 3.658.738 2.280.869 1.600.208 1.463.084 c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Bradesco uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$190.000, com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de 2,95%a.a. Na data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$155.180, ambos os contratos com novo vencimento para 28 de agosto de 2012. Na data do vencimento, ambos foram aditados para 19 de fevereiro de 2014 e os juros devidos foram totalmente pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incide, anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a.. Estes recursos são parte do acordo que a LLX Açu firmou com o Banco Bradesco S.A. com a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2013 o empréstimo totaliza o principal de R$345.180, com taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, de CDI + sobretaxa de 5,4%a.a.. Em 4 de maio de 2011, a controlada LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Banco Bradesco, sendo liberado o montante de R$467.686, com juros de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento do principal e juros em abril de 2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi aditado e os juros devidos foram pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incidem anualmente reajuste de 100% do CDI e juros de 3,23% a.a.. O pagamento dos juros será trimestral e o vencimento do contrato será em 24 de outubro de 2014. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de CDI + sobretaxa de 6,9% a.a.. 11 Até 31 de dezembro de 2013, para disponibilizar esses recursos (i) e (ii), foram concedidas ao Bradesco, além de outras garantias a serem compartilhadas com Banco Santander (Brasil) S.A. e os debenturistas, alienação fiduciária das ações da LLX Açu detidas pela Prumo Logística S.A. A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto ao Banco Bradesco para a renegociação dos vencimentos dos empréstimos junto a este banco nos valores de R$345 milhões (com vencimento em fevereiro de 2014) e R$468 milhões (com vencimento em outubro de 2014) visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para 15 de setembro de 2016, com vencimentos anuais dos juros. Os instrumentos definitivos, bem como a estratégia para a estrutura de capital da companhia estão em fase final de negociação, e serão concluídos em momento posterior ao fechamento deste balanço. Em 26 de junho de 2012, a controlada LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200.000 de uma linha de crédito total aberta de R$518.587 com vencimento em 16 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de dezembro de 2012, captou a parcela remanescente de R$318.587. Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os empréstimos de longo prazo. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de TJLP + sobretaxa de 5,4% a.a.. Estes empréstimos não estão sujeitos a cláusulas de covenants financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi exigido fiança bancária contratada junto ao Banco Santander. Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continuam sendo TJLP + 5,4% a.a., e serão cobrados anualmente. Em 13 de agosto de 2012 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LLX Açu o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em ações, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Espécie com Garantia Real, com intermediação da Caixa Econômica Federal. 12 Os recursos captados são destinados ao desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário T2, bem como de sua retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais, sendo limitado a 90% das despesas de capital do empreendimento portuário previstas no quadro de uso e fontes, totalizando R$2,9 bilhões, sendo os 10% restantes cobertos por recursos próprios. O montante total da operação é de R$750.000, com prazo total de 15 anos e 3 anos de carência. A remuneração das debêntures é composta pelos juros remuneratórios de 6,09% a.a. mais atualização monetária pelo IPCA. As debêntures já se encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e acrescido de juros, será amortizado anualmente em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de 2012). Em 28 de setembro de 2012, após cumpridas certas condições contratuais, foi liberado o montante de R$289.500 com estrita observância do cronograma físico e financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o saldo restante, no valor de R$478.561. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de IPCA + sobretaxa de 7,54%a.a.. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia encontra-se em estagio pré–operacional no que concerne a atividade de logística portuária não tendo necessidade de capital de giro. Para financiamento de seus investimentos em capital fixo, a Companhia dispõe do empréstimo ponte mencionado no item (c), junto ao Banco Bradesco, BNDES e debêntures de emissão pública. A Companhia encontra-se em negociação para obtenção de outras linhas de financiamento com o objetivo de aprimorar sua estrutura de capital e acelerar os investimentos no empreendimento do Porto do Açu. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Caso seja necessária a cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia possui linhas de créditos pré-aprovadas por seus bancos de relacionamentos, tais como BNDES, Bradesco S.A. e Itaú. 13 f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes A Companhia possui junto ao Banco Bradesco empréstimo no valor de R$ 467,690 milhões, vencendo em 24/10/2014 e R$ 345,180 milhões, vencendo em 19/02/2014, com o BNDES no valor de R$554,694 milhões com vencimento em 15 de setembro de 2016 e debentures emitidas no valor de R$750 milhões com vencimento em 15 anos, incluindo 3 anos de carência. A LLX Minas-Rio, controlada em conjunto pela Companhia, tem uma linha de financiamento aprovada pelo BNDES (modalidade project finance) no valor de R$ 720 milhões. Esta linha somente será liberada pelo BNDES após assinatura do contrato e do cumprimento de condições pré-estabelecidas pela instituição de fomento. A LLX Minas-Rio também possui contratos de mútuo firmado com as Controladoras Prumo Logística e Anglo American Participações sujeitos a taxa de juros e índice de correção equivalente a CDI+2%. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. (iii) grau de subordinação entre as dívidas O empréstimo de R$ 467,690 milhões junto ao Banco Bradesco S.A. é uma dívida quirografária. O empréstimo de R$ 554,694 milhões junto ao BNDES, possui fiança bancária. O empréstimo de R$ 345,180 milhões junto ao Banco Bradesco S.A. e a parcela de R$ 289,5 milhões que foi liberada da emissão das debêntures possuem garantia pessoal. O contrato de financiamento com o BNDES a ser assinado pela LLX Minas-Rio, controlada em conjunto pela Companhia e a Anglo American Participações, poderá ser um financiamento na modalidade de “Project Finance”, possuindo garantia real. Para disponibilizar os recursos concedidos pelo Banco Bradesco S.A., além de outras garantias, foram exigidas garantias dos acionistas da LLX Açu (“LLX”), na sua participação de 100%. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 14 As restrições existentes são aquelas usuais em contratos de financiamento de longo prazo com o BNDES e em escrituras de debentures: limite de alavancagem; distribuição de dividendos permitida se a empresa estiver adimplente com o credor; ativos fixos do projeto dados em garantia. Não há restrições para emissão de valores mobiliários pela Companhia e a alienação de controle societário de suas controladas ou controlada em conjunto deve ser aprovado previamente pelo BNDES. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Os valores disponíveis da linha de crédito de curto prazo junto ao Banco Bradesco S.A. foram integralmente sacados, entretanto estes recursos de aproximadamente US$ 400 milhões, equivalentes em Reais, poderão ser utilizados pela Companhia em modalidade de longo prazo, como Banco repassador ou como concessão de fiança bancária para o BNDES. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras - Contexto Geral A Companhia foi constituída em 1º de março de 2007 com o objetivo de promover operações de transporte, embarque de minério de ferro, de cargas de terceiros de todo tipo, granéis sólidos (agrícolas e industrializados) e líquidos, e de cargas geral. A Companhia e suas controladas encontram-se em fase pré-operacional focada no desenvolvimento dos seus empreendimentos na prestação de serviços logísticos portuários, o que poderá influenciar as tendências e eventos futuros que poderão ter efeitos significativos nas condições financeiras e patrimoniais da Companhia. Os principais empreendimentos são: Porto do Açu Trata-se de um “Porto” privativo de uso misto dentro do conceito de porto indústria, localizado no litoral norte do Estado do Rio d e Janeiro, no Município de São João da Barra a 45 km da cidade de Campos dos Goytacazes. Divide-se o empreendimento em duas empresas: LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A. (“LLX Minas-Rio”), que é condômina de uma área de 300 hectares, destinada ao processamento, movimentação, armazenamento e pelotização de minério de ferro, além de ser co-proprietária da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e de até quatro berços para carregamento de minério, com início da operação previsto para o primeiro semestre de 2014; LLX Açu, com área de aproximadamente 9 mil hectares, destinada a um complexo industrial, dotada de canal onshore de 300 metros de largura e 6,5 quilômetros de extensão, incluindo um terminal para movimentação de cargas diversas tais como produtos siderúrgicos, petróleo, carvão, granito, granéis sólidos, escória e ferro gusa. Em função da sua localização próxima às bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para operações offshore de exploração e produção e atrair empreendimentos dedicados à indústria de óleo e gás. Além dos futuros serviços de apoio logístico, a LLX Açu já opera como arrendadora de parte de sua 15 retroárea à empresas que estão em processo de instalação de seus empreendimentos na área. O início da operação portuária está previsto para o segundo semestre de 2013. Porto Brasil A Companhia suspendeu temporariamente em outubro de 2008 as atividades de investimento no projeto do Porto Brasil, localizado no município de Peruíbe, Estado de São Paulo, de sua controlada LLX Brasil Operações Portuárias S.A. (“LLX Brasil”), devido ao agravamento da crise mundial naquele ano, bem como em razão da alteração no marco regulatório do setor portuário brasileiro. O imóvel destinado ao desenvolvimento deste projeto é objeto de um processo administrativo de demarcação de terra indígena, iniciado pela Fundação Nacional do Índio (“FUNAI”) logo após a invasão do mesmo, ocorrida no mês de julho de 2000. Em decorrência deste processo, foi editada, em 19 de abril de 2011, a Portaria nº 500 do Ministério da Justiça, pela qual foi delimitada a terra indígena denominada “TI Piaçaguera” na quase totalidade do imóvel em questão. No entanto, em função de inúmeras inconsistências e ilegalidades identificadas no processo administrativo de responsabilidade da FUNAI, com destaque para a ausência de participação do Estado de São Paulo, que é legalmente exigida, foi interposto Recurso Hierárquico perante o Ministério da Justiça, com o objetivo de reconhecer a invalidade da Portaria nº 500. Tal Recurso Hierárquico ainda não foi julgado pelo Ministério da Justiça. Em 2012, houve a realização de perícia judicial no processo de reintegração de posse que tramita desde 2001 perante a 4ª Vara Federal de Santos-SP, que veio a concluir pela ausência de ocupação indígena no referido imóvel anteriormente ao ano de 2000. Tal constatação da perícia é de alta relevância para o desfecho da questão da demarcação da terra indígena, tendo sido utilizado como fundamento do Recurso Hierárquico apresentado pela Companhia ao Ministério da Justiça. Ressalta-se, ainda, que a Agência Nacional de Transportes Aquaviários (“ANTAQ”) incluiu a totalidade da área do referido imóvel em questão no Plano Geral de Outorgas publicado em 2009, elegendo-a como área vocacionada à implantação de uma instalação portuária. Até o momento, a LLX Brasil pagou R$45.849, registrados no ativo imobilizado, pelos direitos de aquisição e posse dos terrenos destinados à instalação do Porto Brasil. Conforme Termo Aditivo assinado em 26 de julho 2013, a LLX Brasil pagará o equivalente a R$9.912 até o prazo limite de 28 de julho de 2014. Ante a incerteza da conclusão das pendências legais em curto prazo definido em contrato, a Administração optou, em junho de 2013, por provisionar para perda a totalidade do valor contábil desse ativo, em contrapartida do resultado do exercício. 16 - Caixa e equivalentes de caixa A Companhia encerrou o ano 2013, com R$ 928,4 milhões em caixa e equivalentes de caixa, registrando um aumento de 52,0% em relação aos R$482,9 milhões de 2012 e aumento de 43,9% em relação aos R$407,6 milhões de 2011. O aumento em 2013 foi reflexo do aporte de capital efetuado pela EIG LLX Holdings S.A.R.L. - Ativos disponíveis para venda Em 15 de julho de 2011, a LLX Açu, LLX Minas-Rio e a Anglo American Minério de Ferro Brasil S.A. (“AAMFB”) assinaram um Acordo de Alocação de Ativos (Asset Allocation). O acordo determina que parte dos ativos da LLX Minas-Rio sejam transferidos para a AAMFB. Em 30 de abril de 2013 foi assinado aditivo a este contrato. O valor registrado nesta conta no montante de R$98.821 (51% de R$193.767) em 31 de dezembro de 2013 (R$97.792 - 51% de R$191.749 em 31 de dezembro de 2012), se refere a ativos discriminados neste acordo como pendentes de entrega (“Pending delivered”). Ressalta-se que os valores adiantados pela AAMFB para aquisição desses ativos foram registrados em obrigações com terceiros, contudo, apesar da propriedade desses ativos ser garantida pelo Asset Allocation, a efetivação da transferência legal (parcial ou total) está sendo discutida com AAMFB por conta de enquadramentos de certos benefícios fiscais, relacionados a estes ativos, motivo pelo qual esses bens continuam registrados em ativos de terceiros em nosso poder, e foram reclassificados para o não circulante. - Depósitos bancários vinculados O quadro abaixo demonstra a posição de depósitos vinculados: Consolidado (Em R$ mil) 2013 2012 2011 Depósito em garantia SNUC (a) 1.533 2.480 2.547 Depósito vinculado - Codin (b) 1.961 9.692 22.319 - 468.523 - Depósito vinculado - Debêntures (c) 17 3.494 480.695 24.866 (a) Refere-se ao termo de compromisso de compensação ambiental nº 01/2009, que instituiu o Sistema Nacional de Unidades de Conservação (“SNUC”), firmado entre o Estado do Rio de Janeiro, o INEA e a LLX Minas-Rio. O valor do depósito em 31 de dezembro de 2013 é de R$1.533 (relativo a 51% de participação em um total de R$3.006). (b) Refere-se aos depósitos vinculados à compra dos terrenos efetuados pela LLX Açu e sua controlada GSA, cujas glebas estão submetidas ao processo de desapropriação no Porto do Açu. Estes recursos serão utilizados pela Companhia de Desenvolvimento Industrial do Estado do Rio de Janeiro (“CODIN”), principalmente para realizar depósitos judiciais em favor dos proprietários ou posseiros dos terrenos, após a autorização da LLX Açu ou sua controlada GSA. (c) Os recursos oriundos da emissão das debêntures - descritas na Nota 21, foram liberados em 05 de junho de 2013, no montante de R$478.561. - Depósitos judiciais O quadro abaixo demonstra a posição dos depósitos judiciais em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: Consolidado (Em R$ mil) 2013 2012 2011 LLX Minas-Rio (a) 13.653 12.966 12.252 LLX Açu (b) 10.865 11.572 8.884 24.518 24.538 21.136 (a) A controlada da Companhia, LLX Minas-Rio, questiona a exigibilidade de IRPJ e CSLL sobre as receitas auferidas em sua fase préoperacional. 18 A LLX Minas-Rio reconheceu os tributos a recolher no exercício de 2007 e impetrou mandado de segurança em janeiro de 2008, efetuando depósito judicial no montante de R$16,4 milhões, que corrigido monetariamente pela taxa SELIC até 2013 monta a R$26,8 milhões (R$13,7 milhões, relativo à participação de 51% da Prumo na LLX Minas-Rio), em 2012 R$25,4 milhões (R$13 milhões, relativo à participação de 51% da Prumo na LLX Minas-Rio) e em 2011 o saldo foi de R$ 24 milhões (R$12,2 milhões, relativo à participação de 51% da Prumo na LLX Minas-Rio). (b) Em 2 de dezembro de 2010, a LLX Açu depositou em juízo o valor de R$8.milhões para a futura aquisição do imóvel denominado Fazenda Palacete, de propriedade da Cia Açucareira Usina Barcelos ("CAUB"). Uma vez que a CAUB obteve em juízo uma liminar antecipando os efeitos de uma recuperação judicial, a venda do imóvel depende de autorização judicial. Adicionalmente o juiz determinou nova avaliação do imóvel, e requereu novo depósito judicial de R$1.2 milhão integralmente efetuado em 18 de setembro de 2012. Em 31 de dezembro de 2013, o processo de compra aguarda regularizações de pendências administrativas pelo vendedor, para assinatura da escritura de compra e venda entre as partes, o valor corrigido totaliza R$10.865 ( até 31 de dezembro de 2012, o alvará judicial autorizando a venda ainda não havia sido emitido pelo Juiz. Caso o Juiz não autorize a venda, os valores depositados serão devolvidos integralmente à LLX Açu. Em 31 de dezembro de 2012, o valor corrigido totaliza R$11,6 milhões e R$8,9 milhões em 2011). - Depósitos restituíveis A partir de julho de 2011, a Companhia decidiu adquirir os direitos de posse diretamente de pequenos agricultores instalados na área que abrigará o Porto do Açu. O objetivo é garantir que as desapropriações ocorram efetivamente, uma vez que a Companhia já havia feito depósitos vinculados à compra desses terrenos, por intermédio da CODIN, os quais se encontravam registrados no ativo imobilizado. Em 31 de dezembro de 2013 o montante corrigido monetariamente pela SELIC é de R$66,9 milhões (R$36,5 milhões, principal R$33,1 milhões e atualização R$3,4 milhões até 31 de dezembro de 2012), sujeito a resgate no momento em que os terrenos estiverem regularizados em nome da Companhia. - Imobilizado (Em R$ mil) Consolidado 2013 2012 6.743 5.512 5.231 Benfeitorias 56.064 39.941 36.490 Instalações 6.897 2.981 1.319 Edificações 2011 19 Móveis e utensílios 2.918 2.844 2.214 668 561 388 Equipamentos de informática 3.151 3.003 2.330 Equipamentos de sinalização 586 586 586 3.862 1.287 2.824 92 92 92 2.128 2.210 1.692 17.697 23.803 38.131 100.806 82.821 91.297 266.014 142.621 215.685 2.432.826 1.548.239 878.555 2.799.646 1.773.681 1.185.53 7 (38.346) (31.832) (26.091) 2.761.300 1.741.849 1.159.44 6 Equipamentos de comunicação Máquinas e equipamentos Artefatos têxteis Veículos Terrenos Adiantamentos para formação de imobilizado Obras em andamento e equipamentos em construção (-) Depreciação acumulada Total do ativo imobilizado Em 28 de dezembro de 2010, foi divulgado ao mercado em fato relevante que a LLX Minas-Rio, a Anglo American Participações e outras Partes Relacionadas relevantes concluíram a revisão das condições comerciais e operacionais que regulam a movimentação do minério de ferro no Porto do Açu. Esta revisão atualiza o escopo e os parâmetros negociais dos acordos, tais como: Framework Agreement (“Acordo Padrão”): estabelece os acordos entre AAMFB e LLX Minas-Rio relativas ao desenvolvimento e operação das instalações portuárias, de modo a eliminar a estrutura de “TradeCo” antes vigente e esclarecer outras questões, como a expansão e acesso às instalações portuárias. 20 Port Access Agreement (“Acordo de Acesso Portuário”): fornece as condições para o acesso da LLX Açu e representantes autorizados às instalações portuárias, incluindo a tarifa e os parâmetros de uso e expansão. Port Land Agreement (“Acordo de Imobiliários Portuários”): estabelece acordos entre LLX Açu, LLX Minas-Rio e AAMFB relativos aos imóveis do porto, incluindo servidões e outros direitos de acesso e propriedade. Shareholders Agreement (“Acordo de Acionistas”): delineia as disposições relativas à governança corporativa da LLX Minas-Rio. Management and Support Services Agreement (“Acordo de Gestão e Serviços de Apoio”): relacionado à gestão e aos serviços de apoio ligados ao porto. Free Lease Agreement (“Comodato”): referente a determinados ativos de propriedade da AAMFB a serem operados pela LLX MinasRio. Dentre os temas pactuados estão: (a) A fixação de uma tarifa de US$7.10 por MTU (Metric Ton Unit), ajustada em 100% do United States Producer Price Index - PPI no período de 1º de julho de 2013 até a data do primeiro carregamento de minério e, daí por diante, conforme variação de 2/3 do PPI por ano. Esse fato decorre principalmente da limitação dos gastos incorridos pela LLX Minas-Rio ao montante de US$510 milhões (equivalentes a R$973,9 milhões) no empreendimento do Porto do Açu; (b) O pagamento pela AAMFB à LLX Minas-Rio de um valor fixo de “take or pay”, durante 25 anos a partir de 1º de julho de 2014: 26.568.017 WMT por ano. Na pré-expansão, se o volume embarcado por ano for acima disso, a tarifa sobre a tonelagem excedente será de US$4.25/ton; (c) A LLX Minas-Rio, além de operar os ativos portuários, irá receber, estocar, manusear, movimentar e embarcar minério de ferro usando sua infraestrutura, porém não terá propriedade do minério de ferro do projeto em nenhum momento; (d) Permaneceram inalteradas as participações dos acionistas da LLX Minas-Rio; (e) Se o início das operações for adiado para além de 1º de julho de 2013 e a LLX Minas-Rio tiver cumprido com suas obrigações, a AAMFB deverá realizar os pagamentos do serviço da dívida da LLX Minas-Rio por um ano. Caso o início das operações seja adiado para depois de 1º de julho de 2014 e a LLX Minas-Rio tiver cumprido com suas obrigações, as cláusulas do take or pay passarão a ser válidas a partir de tal data; e (f) Os contratos celebrados estabelecem que a AAMFB seja proprietária dos ativos divisíveis e detenha em conjunto com a LLX MinasRio e a LLX Açu, participações nos ativos indivisíveis do projeto, conforme as regras do Acordo de Alocação de Ativos. 21 Aditivo de prazo aos contratos LLX Minas-Rio renegociados Com o objetivo de garantir a eficácia do Master Agreement, até 15 de junho de 2011, foram realizados cinco aditivos que prorrogaram os prazos previamente estipulados para viabilizar o cumprimento das condições precedentes. Além disso, em cumprimento da última cláusula suspensiva desse Contrato, a LLX Minas-Rio e a AAMFB assinaram nesta data o Asset Allocation (“Acordo de Alocação de Ativos”), que regula a alocação de ativos que compõe o Terminal Portuário T1 entre as Partes e estabelece formas de pagamentos, transferência de ativos divisíveis e regras de co-propriedade dos ativos indivisíveis, como discriminados a seguir: Ativos Entregues: Compostos principalmente de equipamentos elétricos, equipamentos de automação, infraestrutura de almoxarifado e outros no valor de R$1,1 milhão (51% de R$2,1 milhões); Ativos Pendentes de Entrega: Compostos principalmente de 14 correias transportadoras, e outros equipamentos no valor total de R$97,5 milhões (51% de R$191, 2 milhões); Ativos Futuros: Compostos de equipamentos de informática, aparelhos de ar-condicionado, dormentes e fixação, para as máquinas e móveis do pátio, entre outros no valor de R$12,07 milhões (51% de R$23,7 milhões); Benfeitorias em propriedade de 300 hectares formada por: montagem eletromecânica e obras civis, no valor de R$89,9 milhões (51% de R$176,3 milhões); Ativos em Condomínio compostos por: ponte de acesso, dragagem, quebra-mar, sondagem e outros. A posição total dos Ativos em Condomínio em 31 de dezembro de 2013, considerando o desembolso de caixa somado aos juros capitalizados, é de R$2.371.562. Desse montante, 61,61% correspondente à participação da LLX Minas-Rio de R$1.524.437 sendo R$1.428.859 referente a ativo imobilizado somado a R$95.578 referente as despesas gerais e administrativas; 37,12% correspondente à participação da AAMFB de R$816.137 sendo R$695.050 referente a ativo imobilizado somado a R$121.087 referente a despesas gerais e administrativas e 1,28% correspondente à participação para LLX Açu equivalentes a R$30.988 de ativo imobilizado. em 2012 os ativos em condomínio descontados os efeitos não-caixa, é de R$605,5 milhões (51% de R$1,19 bilhão), dos quais foram transferidos 30,04% de participação para a AAMFB, conforme estágio de construção do ativo, equivalentes a R$181,9 milhões (51% de R$356,7 milhões) e em 2011 R$ 527,3 milhões (51% de R$1,03 bilhão), dos quais foram transferidos 16,03% de participação para a AAMFB, equivalentes a R$84,5 milhões (51% de 165,8 milhões). O valor desembolsado pela AAMFB até 31 de dezembro de 2013 foi de R$461,90(51% de R$905.69) gerando um ganho acumulado de R$35,91 (51% de R$70,40); já o desembolso efetuado pela LLX Açu de R$30,99 não impactou o resultado. Os demais ativos mencionados: ativos entregues e ativos pendentes de entrega serão transferidos pelo valor contábil, como determinado no Acordo de Alocação de Ativos. Os Ativos Futuros e Benfeitorias em Propriedades de 300 hectares serão construídos pela própria AAMFB, em 2012 foi 22 de R$213,27 milhões (51% de R$418,2 milhões), gerando um ganho acumulado de R$31,4 milhões (51% de R$61,5 milhões), correspondente ao mark-up gerado pela inclusão do resultado de despesas gerais e administrativas na composição do ativo em condomínio e em 2011 o valor desembolsado pela AAMFB foi de R$94,7 milhões (51% de R$185,8 milhões), gerando um ganho acumulado no período de R$10,2 milhões (51% de R$20 milhões). Saldo Acumulado até 2013 de Obras em andamento e equipamentos em construção, incluindo ativos em condomínio - Obras em andamento: Composto por dragagem no valor de R$330.868; juros e atualizações monetárias capitalizados de R$247.696 e R$59.531, respectivamente; gastos com obras de preparação da estrutura portuária do terminal T2 no valor de R$1.104.776, em 2012 principalmente por dragagem R$299,4 milhões, juros capitalizados R$89,3 milhões e outros aplicáveis as obras portuárias do terminal T2 R$555,7 milhões e em 2011 foi de R$138,6 milhões, juros capitalizados R$23 milhões e outros aplicáveis as obras portuárias R$281,3 milhões. e ativos da controlada em conjunto LLX Minas-Rio no valor de R$689.954 (considerando 51% de participação da Prumo na LLX Minas-Rio), composto de ponte de acesso de R$73.423, quebra-mar definitivo de R$34.434, caixões do quebra-mar de R$103.635, dragagem de R$35.931, juros capitalizados de R$243.303 e outros custos de R$199.22, - Ativos em condomínio: Conforme acordo de alocação de ativos, a controlada LLX Minas-Rio participa do ativo em condomínio com a AAMFB. A posição em 2013: composto de ponte de acesso de R$73.423, quebra-mar definitivo de R$34.434, caixões do quebra-mar de R$103.635, dragagem de R$35.931, juros capitalizados de R$243.303 e outros custos de R$199.22, em 2012 ponte de acesso R$103,2 milhões, quebra-mar R$49 milhões; dragagem R$51,2 milhões; juros capitalizados R$191,8 milhões e outros custos R$ 208,6 milhões (Em 2011ponte de acesso R$108,9 milhões, quebra-mar R$37,6 milhões; dragagem R$ 52,7 milhões; píer de carregamento R$ 27,9 milhões; píer provisório R$22,5 milhões; píer dos rebocadores R$14,3 milhões; ponte “onshore” R$ 14,1 milhões; gerenciamento da obra R$22,9 milhões; juros capitalizados R$97,5 milhões e outros R$ 36,9 milhões). Juros capitalizados Em 2013 a controlada LLX Açu capitalizou juros e atualização monetária incidentes sobre os contratos relacionados à disponibilização de recursos a serem aplicados na obra de construção do Porto do Açu, no valor de R$307,2 milhões (R$89,3 milhões no ano de 2012), referentes aos contratos de empréstimos com o Bradesco, BNDES e Debêntures Simples ,, calculados pelo método da taxa efetiva, conforme tabela abaixo: Banco BNDES Taxa Nominal TJLP + 2,4% a.a. Taxa Efetiva 7,57% a.a. 23 Bradesco (R$345 m) CDI + 2,95% a.a. Bradesco (R$467 m) CDI + 3,23% a.a. CEF IPCA + 6,09% a.a. 12,93% a.a. 13,07% a.a. 7,37% a.a. Na controlada LLX Minas-Rio, os custos dos empréstimos capitalizados em virtude das imobilizações em andamento totalizavam R$243,3 milhões (51% de R$477.064), (calculados pelo método da taxa efetiva (CDI + 2% a.a.), sendo R$51.517 em 2013 (que corresponde a 51% de R$101.014) e R$54.876 em 2012, sendo (R$137 milhões em 31 de dezembro de 2011, que corresponde a 51% de R$268,5 milhões) com taxa de CDI + 5% a.a.. Teste de valor recuperável para os ativos imobilizados Durante o período findo em 31 de dezembro de 2013 a Administração realizou testes para redução ao valor recuperável dos ativos imobilizados relacionados ao Porto utilizando a metodologia do fluxo de caixa descontado. Nesses testes efetuados pela Administração, não foi identificada necessidade de provisão para perda por impairment dos ativos, uma vez que o fluxo de caixa descontado a valor presente em 31 de dezembro de 2013 é superior ao valor contábil registrado. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas e controlada em conjunto não identificaram indicativos de impairment que gerassem a necessidade de testes para redução ao valor recuperável de seu ativo imobilizado. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não identificou a necessidade de realizar provisão para redução ao valor recuperável de seus ativos. Provisão de perda no Porto Brasil Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia constituiu provisão para perda sobre os ativos relacionados ao Porto Brasil, no valor de R$45.849, referentes aos direitos de aquisição e posse dos terrenos. Caso futuramente haja perspectiva de obter rentabilidade futura originada desse ativo, a referida provisão poderá ser revertida. - Propriedade para investimento Propriedades para investimento incluem terrenos que são arrendados a terceiros, mediante contrato de cessão do direito real de superfície. Os arrendamentos têm um período não cancelável de 10 a 40 anos renovável, sendo que alguns possuem o valor anual do aluguel indexado pela inflação ou pelo dólar. 24 O montante registrado como propriedades para investimento, parcialmente arrendadas, em 31 de dezembro de 2013 na LLX Açu e suas controladas GSA e Reserva Ambiental Caruara é de R$337,2 (R$274,1 em 31 de dezembro de 2012). - Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado do período, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. As transações entre empresas que tenham controle comum são caracterizadas como transações entre partes relacionadas. Assim, eram, antes da alteração do controle acionário, enquadrados os mútuos, os recebimentos de aluguel e as cobranças mensais a títulos de notas de débito, com prazo de vencimento de 30 a 60 dias, com empresas tais como, EBX Holding Ltda. (“EBX Holding”), OSX Construção Naval S.A. (“OSX”), AVX Táxi Aéreo Ltda. (“AVX”), MMX Porto Sudeste S.A. (“MMX Porto”) e REX Empreendimentos Imobiliários S.A. (“REX”). A partir de 10 de Outubro de 2013, a EIG assumiu o controle majoritário da Prumo e suas controladas e o Sr. Eike Fuhrken Batista passou a deter direta e indiretamente participação de 20,89% e, conforme acordo de acionistas, mantém o direito de indicar um membro do Conselho de Administração; de acordo com os detalhes acima, o mesmo possui influência significativa sobre a empresa e não mais seu controle. As operações e negócios da Companhia com partes relacionadas seguem os padrões usuais praticados no mercado. Governança Corporativa A Companhia adota as práticas de Governança Corporativa recomendadas e/ou exigidas pela legislação, incluindo as previstas no Regulamento do Novo Mercado. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que é dever de todo Conselheiro zelar para que as transações entre partes relacionadas sejam conduzidas dentro dos parâmetros de mercado, em termos de prazos, taxas e garantias, bem como sejam divulgadas conforme determina a CVM. Ademais, a Política de Governança Corporativa da Companhia determina que os membros do Conselho de Administração devam monitorar e administrar potenciais conflitos de interesses dos executivos, dos membros do Conselho e dos Sócios, de forma a evitar o uso inadequado dos ativos da Companhia e, especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração da Companhia estão proibidos de votar em qualquer Assembleia ou Reunião do Conselho ou de atuar em qualquer operação ou negócio nos quais tenham interesses conflitantes com os da Companhia. 25 Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir: Contas a receber Controladora Clientes - cessão do direito real de superfície Eneva (a) OSX (b) Contas a receber - notas de crédito Eneva OSX (b) LLX Açu LLX Minas-Rio (c) REX EBX LLX Brasil Contas a receber - mútuos LLX Minas-Rio (c) IR sobre mútuo Consolidado 2013 2012 2011 2013 - - - 2.484 2.484 296 296 275 275 7.502 7.502 1 171 172 647 647 179.750 183 179.933 1.355 2.082 137 3.574 17.126 17.126 540.365 36.077 576.442 460.181 29.903 490.084 412.115 412.115 37.148 37.148 30.967 30.967 - - 2012 2011 26 583.944 Circulante Não circulante 490.256 412.762 219.565 34.837 172 647 37.331 3.870 490.084 412.115 182.234 30.967 583.944 - 17.401 17.401 - Contas a pagar Controladora 2013 2012 Consolidado 2011 2013 2012 2012 Contas a pagar - mútuos LLX Açu 8 - 621 2.660 - - - - - - Contas a pagar - notas de débito LLX Açu 2.442 27 EBX (d) 3.914 2.789 OSX (b) - - Eneva - - AVX - - 270 270 270 4.813 5.719 5.256 - - - 4.813 5.719 - 4.805 5.719 5.256 4.570 16.468 4.164 8 - - 19.880 8.647 - MMX Porto Fornecimento de garantias, avais ou fianças Acionista controlador Circulante Não circulante 1.933 4.300 3.628 3.002 19.880 8.647 0 - - 631 - 57 261 270 270 270 24.450 12.602 4.164 631 - 12.513 - 24.450 25.115 4.164 Com relação às transações com partes relacionadas, o quadro abaixo demonstra o seu efeito no resultado por empresa: Receitas - Efeito no resultado Controladora 2013 Receitas de cessão do direito real de superfície OSX Eneva (a) Outras receitas - ressarcimento de gastos OSX 2012 Consolidado 2011 2013 2012 2011 - - - 27.334 29.090 - - - - - 3.385 3.442 - - - 27.334 32.475 3.442 - - - - 31.154 - 28 CCX Receitas financeiras - juros sobre mútuos LLX Minas-Rio (c) LLX Açu - 139 - - 139 - - 139 - - 31.293 - 51.317 56.155 68.081 51.317 56.155 68.081 1.713 1.587 - - - - - 8.278 - - - - 53.030 66.020 68.081 51.317 53.030 66.159 68.081 78.651 119.923 71.523 LLX Brasil 56.155 68.081 Despesas - Efeito no resultado Controladora 2013 Despesas financeiras - juros sobre mútuos LLX Açu Provisão para perda de recebíveis da OSX (a) Outras despesas EBX Holding EBX Investimentos Ltda. AVX Bônus de retenção (e) Eneva Outros Consolidado 2012 2011 2013 2012 2011 (410) - - - - - - - - (9.033) - - (9.548) (20.066) (15.164) (12.143) (27.729) (20.053) - - (902) (475) (1.296) - - - (1.226) (1.418) (1.855) (66) (15.393) - - (15.393) - - - (26) (320) - (26) (631) (1.800) - - (1.800) - 270 (28.053) (20.567) (16.780) (39.787) (29.610) (21.706) 29 (a) A partir de 10 de outubro de 2013 a empresa Eneva deixou de ser considerada como parte relacionada da Prumo, uma vez que o Sr. Eike Batista exerce influência significativa sobre ambas e conforme CPC 05 R1 quando ambas entidades sofrerem influência significativa pelo mesmo acionista, essas não são consideradas partes relacionadas. (b) Contrato com a OSX de Instalação da Unidade de Construção Naval (UCN) e cessão do direito real de superfície, e correspondente renegociação. Em 31 de outubro de 2011, a LLX Açu e a OSX assinaram acordo para a instalação da Unidade de Construção Naval do Açu (“UCN”), no complexo do Superporto do Açu. Nesse acordo as partes celebraram condições de atuação conjunta na construção do canal de acesso e molhes (“obras comuns”), que tanto atenderá à UCN como ao Terminal Portuário T2 da LLX Açu. Este acordo ampara também a cobrança da cessão do direito real de superfície de retroárea à OSX, que totalizou R$27.334 no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Desde julho de 2013, a LLX Açu tem pago diretamente aos fornecedores os custos relacionados à construção do canal. Dessa forma, o montante de R$159.870 (R$179.750, líquido do passivo com a OSX de R$19.880), correspondente a 51% da OSX, estaria sujeito a ressarcimento por parte da OSX. Entretanto, conforme Fato Relevante datado de 8 de novembro de 2013, a Prumo e a OSX acordaram: A redução do direito de superfície sobre 50% da área cedida pela LLX Açu à OSX, com a devolução à LLX Açu da correspondente área reduzida; Redução proporcional do valor do pagamento mensal a ser feito pela OSX à LLX Açu pelo direito de uso da área cedida; e Desoneração da OSX das obrigações de CAPEX, notadamente a obrigação de ratear os custos e investimentos das obras comuns do canal de acesso e quebra-mar do terminal T2. Essas alterações estão sujeitas a determinadas condições suspensivas, dentre elas a obtenção de aprovação da Caixa Econômica Federal, do Fundo da Marinha Mercante e do BNDES. Mediante aprovação deste instrumento, os custos de R$179.750 serão agregados ao custo de construção do canal, no ativo imobilizado. Adicionalmente, a OSX encontra-se em processo de recuperação judicial; dessa forma, a parcela a receber referente a cessão de direito real de superfície, no valor de R$7.455, e a parcela referente à despesa de compartilhamento de custos de sustentabilidade, no montante de R$1.578, foram integralmente provisionadas em 31 de dezembro de 2013. (c) No que se refere à LLX Minas-Rio, em julho de 2008 foi assinado acordo entre seus acionistas que regula os mútuos entre as partes. Sob a égide deste contrato, a LLX Minas-Rio recebeu até 31 de dezembro de 2013 o valor de R$1.023.524 (R$902.316 em 31 de dezembro de 2012) de mútuos de seus acionistas, sendo 51% desse total R$521.997 da Prumo (correspondente a R$460.181 em 31 de dezembro de 2012). O quadro de movimentação apresenta apenas a parcela referente às contas a receber da Companhia, incluindo juros. Os saldos de créditos e débitos decorrentes da operação de mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio estão sujeitos à taxa de juros efetiva de CDI + 5% a.a. até 31 de outubro de 2012 e CDI + 2% a.a. após 1º de novembro de 2012, com vencimento em 31 de 30 dezembro de 2014. O saldo de imposto de renda sobre mútuo em 31 de dezembro de 2013 totaliza R$36.077 (R$29.903 em 31 de dezembro de 2012). (d) Considerando a abrupta desvalorização das ações da Companhia e consequente reflexo na remuneração de executivos, visando à retenção dos executivos considerados estratégicos para o desenvolvimento dos negócios no médio e longo prazo, em 19 de junho de 2013, após proposta do presidente do Conselho de Administração da Prumo, foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento de bônus de retenção a certos executivos da Companhia, no valor total de R$11 milhões (diretores estatutários R$9 milhões e diretor empregado R$2 milhões), líquido de impostos. A parcela relativa aos diretores estatutários encontra-se dentro dos limites da remuneração global dos Administradores aprovados em Assembleia Geral Extraordinária, datada de 30 de abril de 2013. Esses valores foram contabilizados integralmente no resultado, bem como os reflexos trabalhistas e previdenciários, em função da mudança de controle acionário. Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração estão apresentados abaixo: Consolidado 2013 2012 2011 Diretores Salários 3.613 2.168 1.038 Pró-labore 1.496 2.104 2.359 Gratificações 3.000 - Encargos 5.675 - Bônus (*) 3.946 2.475 15.886 - 632 1.583 1.835 827 7.599 10.404 35.075 15.929 18.014 134 177 180 Bônus de retenção (e) Opções de ações outorgadas no plano da empresa Opções de ações outorgadas no plano do acionista controlador 2.378 Comitê de auditoria Honorários 31 Encargos 8 - Conselho de administração Honorários Encargos Opções de ações outorgadas no plano da empresa Opções de ações outorgadas no plano do acionista controlador Conselho fiscal Honorários 402 470 420 29 - - 20 91 0 0 43 50 79 0 623 746 734 35.698 16.675 18.748 (*) Efeito no resultado da provisão para o pagamento de bônus, benefício que será pago somente se as metas corporativas forem atingidas. - Créditos e obrigações com terceiros De acordo com os procedimentos de consolidação proporcional da LLX Minas-Rio, os saldos devedores e credores entre as partes relacionadas foram eliminados e as participações indiretas que cabem à Anglo American Participações, detentora de 49% da LLX MinasRio, foram destacadas no Balanço Patrimonial na rubrica de créditos e obrigações com terceiros. Créditos com terceiros Em 31 de dezembro de 2013, o crédito decorrente do mútuo da Companhia com a LLX Minas-Rio, correspondente aos 49% de participação da Anglo American Participações e Centennial Asset, é de R$266,6 milhões (R$225,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$212,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 ), acrescido de juros do exercício e R$1,9 milhões correspondentes a notas de débito. A partir de 14 de outubro de 2013, com a redução de participação na Prumo o acionista Eike Batista deixou de ser o controlador, passando a ter influência significativa, assim como na empresa Eneva, deixando desta forma de serem consideradas como partes 32 relacionadas, e os saldos a receber desta empresa foram reclassificados para créditos com terceiros no montante de R$212 mil em 31 de dezembro de 2013. Obrigações com terceiros Em 14 de novembro de 2011, a LLX Açu adquiriu a G3X, que por sua vez, esta adquirindo a Pedreira Sapucaia no montante a pagar era de R$21,2 milhões, o saldo em 31 de dezembro de 2011, é de R$4,5 milhões. Em 31 de dezembro de 2013, as obrigações com terceiros totalizam R$368,8 milhões (R$324,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$308,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 ) e são referentes à dívida da LLX Minas-Rio junto ao acionista Anglo American Participações. Do total da dívida, R$266,2 milhões (100,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$106,3 milhões em 31 de dezembro de 2011) encontram-se classificados no circulante e R$102,6 milhões (R$225,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 e R$202,1 milhões em 31 de dezembro de 2011) no não circulante. - Empréstimos e financiamentos Consolidado Instituições 2013 2012 2011 Total Total Total Banco Bradesco S/A 852.459 912.195 BNDES 534.796 511.785 Debêntures 866.392 756.596 2.253.637 2.180.576 919.301 852.449 1.080.859 413.031 1.401.188 1.099.717 506.270 Circulante Não circulante 919.301 - 33 (i) Em 19 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu captou junto ao Bradesco uma linha de empréstimo-ponte no montante de R$190.000, com vencimento em 8 de setembro de 2010 e juros anuais de 100% do CDI, acrescidos de 2,95%a.a. Na data do vencimento, o contrato foi aditado, os juros devidos foram totalmente pagos e foram captados mais R$155.180, ambos os contratos com novo vencimento para 28 de agosto de 2012. Na data do vencimento, ambos foram aditados para 19 de fevereiro de 2014 e os juros devidos foram totalmente pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incide, anualmente, reajuste de 100% do CDI e juros de 2,95% a.a.. Estes recursos são parte do acordo que a LLX Açu firmou com o Banco Bradesco S.A. com a finalidade de atender aos seus compromissos de curto prazo. Em 31 de dezembro de 2013 o empréstimo totaliza o principal de R$345.180, com taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, de CDI + sobretaxa de 5,4%a.a.. (ii) Em 4 de maio de 2011, a controlada LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Banco Bradesco, sendo liberado o montante de R$467.686, com juros de 100% do CDI acrescido de 3,23% a.a.. Este empréstimo possuía vencimento do principal e juros em abril de 2013. Em 24 de abril de 2013 o contrato foi aditado e os juros devidos foram pagos. Sobre esta nova linha de empréstimo, incidem anualmente reajuste de 100% do CDI e juros de 3,23% a.a.. O pagamento dos juros será trimestral e o vencimento do contrato será em 24 de outubro de 2014. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de CDI + sobretaxa de 6,9% a.a.. Até 31 de dezembro de 2013, para disponibilizar esses recursos (i) e (ii), foram concedidas ao Bradesco garantias dos acionistas da Prumo e Centennial Açu, proporcionais a suas participações de 70% e 30%, respectivamente. A Companhia assinou em 9 de outubro de 2013 Termo de Compromisso junto ao Banco Bradesco para a renegociação dos vencimentos dos empréstimos junto a este banco nos valores de R$345 milhões (com vencimento em fevereiro de 2014) e R$468 milhões (com vencimento em outubro de 2014) visando à prorrogação dos prazos destas dívidas para 15 de setembro de 2016, com vencimentos anuais dos juros. Os instrumentos definitivos, bem como a estratégia para a estrutura de capital da companhia estão em fase final de negociação, e serão concluídos em momento posterior ao fechamento deste balanço. (iii) Em 26 de junho de 2012, a controlada LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200.000 de uma linha de crédito total aberta de R$518.587 com vencimento em 16 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de dezembro de 2012, captou a parcela remanescente de R$318.587. Este empréstimo foi concedido pelo BNDES até que sejam captados os empréstimos de longo prazo. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de TJLP + sobretaxa de 5,4% a.a.. 34 Estes empréstimos não estão sujeitos a cláusulas de covenants financeiros. Para cada parcela liberada pelo BNDES, foi exigido fiança bancária contratada junto ao Banco Santander. Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continuam sendo TJLP + 5,4% a.a., e serão cobrados anualmente. (iv) Em 13 de agosto de 2012 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da LLX Açu o Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples (“Escritura de Debêntures”), não conversíveis em ações, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Espécie com Garantia Real, com intermediação da Caixa Econômica Federal. Os recursos captados são destinados ao desenvolvimento do projeto de construção e implantação do terminal portuário T2, bem como de sua retroárea, mediante o cumprimento de prazos e condições contratuais, sendo limitado a 90% das despesas de capital do empreendimento portuário previstas no quadro de uso e fontes, totalizando R$2,9 bilhões, sendo os 10% restantes cobertos por recursos próprios. O montante total da operação é de R$750.000, com prazo total de 15 anos e 3 anos de carência. A remuneração das debêntures é composta pelos juros remuneratórios de 6,09% a.a. mais atualização monetária pelo IPCA. As debêntures já se encontram subscritas e integralizadas e seu valor nominal, atualizado e acrescido de juros, será amortizado anualmente em 13 parcelas consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão (15 de setembro de 2012). Em 28 de setembro de 2012, após cumpridas certas condições contratuais, foi liberado o montante de R$289.500 com estrita observância do cronograma físico e financeiro do empreendimento. Em 05 de junho de 2013 foi liberado o saldo restante, no valor de R$478.561. A taxa efetiva da operação, considerando os custos de transação, é de IPCA + sobretaxa de 7,54%a.a.. Cronograma de amortização da dívida Os vencimentos do principal dos empréstimos, financiamentos e debêntures de longo prazo assim se apresentam: 35 2013 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 de 2024 até 2027 62.477 617.17 0 62.477 62.477 62.477 62.477 62.477 62.477 62.477 247.23 8 1.364.224 2012 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882 57.882 229.06 2 750.00 0 Garantias prestadas Até 31 de dezembro de 2013 em garantia ao cumprimento das debêntures, foi constituída, em favor dos debenturistas: (i) garantia fidejussória, representada por fianças prestadas pela Prumo (“Interveniente Garantidor”); e (ii) garantia real, representada pela cessão fiduciária de todos os direitos, atuais ou futuros, detidos ou a serem detidos, resultantes dos valores depositados ou que venham a ser depositados na conta reserva e na conta de liquidação de titularidade da LLX Açu. Os intervenientes garantidores desta emissão obrigam-se solidariamente com a LLX Açu, perante os debenturistas, como fiadores e principais pagadores de todas as obrigações contraídas pela LLX Açu, conforme os termos da escritura de emissão, enquanto vigorar este instrumento. As garantias prestadas pelos fiadores serão automaticamente extintas quando cumpridas determinadas condições previstas na escritura de emissão das debêntures. Cláusulas restritivas (Covenants) O contrato de debêntures está sujeito às seguintes cláusulas de covenants financeiros: (i) Dívida Líquida / EBITDA Dívida líquida / EBITDA 2016 < 5,0 x 2017 < 4,0 x 36 2018 A partir de < 3,0 x < 2,0 x 2019 Dívida líquida é definida como sendo o somatório da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, bem como qualquer outra rubrica que se refira a dívida onerosa da LLX Açu que venha a ser criada, excluindo o caixa e equivalente de caixa e títulos e valores mobiliários, reportados nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da LLX Açu. EBITDA é definido como Lucro antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro, depreciação e amortização. (ii) EBITDA / Despesa Financeira EBITDA / Despesa financeira líquida Entre 2015 e > 2,0 x 2017 2018 > 3,0 x A partir de 2019 > 3,5 x (iii) A partir de 2016, Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD”) superior a 1,3 (“ICSD”), conforme fórmula a seguir: ICSD = Caixa Disponível para o Serviço (Amortização+Pagamento de Juros) > 1,3. da Dívida (EBITDA+Capital de Giro-Impostos)/ Serviço da Dívida A partir de 2016, cumprir um nível máximo de alavancagem (assim entendida a razão entre capital de terceiros e capital próprio) de 3:1 (três para um), ou seja, 75% capital de terceiros e 25% capital próprio. (iv) Eventos de vencimento antecipado automático e não automático Os contratos possuem cláusulas de eventos de vencimento antecipado automático e não automático. Essa medida é tomada também quando há alteração do controle acionário, direto ou indireto, no tomador no projeto, até a quitação de todas as obrigações do respectivo empréstimo e debêntures, sem prévia e expressa anuência, e também caso ocorra cessão, transferência ou alteração do controle da LLX Açu ou do Interveniente Garantidor pessoa jurídica, sem prévio consentimento dos debenturistas, 37 exceto se, após tais eventos, o controlador permanecer direta ou indiretamente na situação de Emissor e Interveniente Garantidor da LLX Açu. Para evitar a ocorrência de uma hipótese de vencimento antecipado, a LLX Açu obteve junto às instituições financeiras e debenturistas anuência prévia e expressa para a alteração do controle acionário da Companhia, tendo os respectivos termos de autorização sido assinado em setembro de 2013. (v) Obrigações adicionais do Interveniente Garantidor e do Emissor Além dos compromissos comuns aplicados aos acordos desta natureza, o Emissor fica impedido do pagamento de mútuos aos seus acionistas (sem o prévio consentimento dos debenturistas) e o Interveniente Garantidor fica impossibilitado de conceder mútuos a quaisquer pessoas físicas ou jurídicas, exceto às sociedades controladas e à LLX Minas-Rio; notificar o agente fiduciário sobre alterações nas condições (financeiras ou não) em seus negócios que possa impossibilitar, de forma relevante, o cumprimento de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Debêntures e/ou dos contratos relativos às contas vinculadas; e dentre as obrigações adicionais relevantes, não constituir, sem o prévio consentimento dos debenturistas, garantias reais ou fidejussórias em operações com outros credores, ressalvadas as garantias prestadas nas operações de financiamento de longo prazo já contempladas no plano de negócios. 10.2 Os diretores devem comentar sobre: a. Resultados das operações do emissor, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Prumo possui dois empreendimentos portuários, conforme descrito no item 10.1, sendo que para os exercícios encerrados em 31 de dezembro 2013, 2012, 2011, não havia registrado receitas operacionais relevantes. A receita gerada em 31 de dezembro de 2013 é de R$61,9 milhões (R$56 milhões líquido de impostos), referente aos contratos comerciais celebrados ao longo dos anos de 2011, 2012 e 2013. 38 Em 2011, a LLX Açu iniciou o segmento de administração de retroárea destinada à instalação do Complexo Industrial em São João da Barra, no qual a atividade de arrendamento se tornou relevante em função dos novos contratos realizados com a OSX Construção Naval S.A. (“OSX”), NOV, Technip, Intermoor do Brasil Serviços Offshores de Instalação Ltda. (“Intermoor”), e em setembro de 2012 surgiu um novo contrato com a empresa Subsea7. Em 2013 a receita bruta está composta exclusivamente por contratos de cessão do direito real de superfície de terrenos a empresas que estão integrando as instalações do Porto do Açu, constatando-se entre as partes relacionadas a Eneva ea OSX, além das empresas não relacionadas: Eneva, NOV Flexibles Equipamentos e Serviços Ltda. (“NOV”), Flexibras Tubos Flexíveis Ltda. (“Flexibras”) E Wärtsilä do Brasil Ltda.. Não obstante, a Companhia mantém o objetivo de desenvolver empreendimentos focados na prestação de serviços logísticos portuários. O início da operação portuária está previsto para o segundo semestre de 2014. (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Despesas Gerais e Administrativas 39 Em IFRS 2013 Prumo Consolidado Em IFRS Em IFRS 2012 2011 (113.447) (102.131) (84.129) LLX Açu (24.740) (52.171) (44.094) LLX Minas-Rio (12.318) (10.318) (21.205) LLX Brasil (646) (516) (381) GSA Reserva Ambiental Caruara SDX (102) (263) (15) (722) (13) (9) (1) (13) (5) G3X (176) (47) - EBN (3) - - (68) (89) - Pedreira (152.223) (165.561) (149.838) a) A Companhia reconheceu opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 (R1) e ICPC 05, para fins de BR GAAP e IFRS 2 a.(Share-based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. Consolidado 2013 2012 2011 Despesas financeiras Despesas bancárias IOF Corretagem e comissões (277) (252) (247) (1.361) (1.765) (539) (18.271) (601) (215) 40 Juros sobre mútuos Juros Multas Outros (532) (11.144) (34) (40.934) (66.349) (78.312) (20.900) - - (846) (119) (17) (83.121) (80.230) (79.364) Receitas financeiras Juros sobre mútuos Juros sobre aplicações financeiras Juros ativos Outros Resultado financeiro líquido 51.317 69.179 79.121 18.337 35.073 46.294 6.387 4.783 7.435 2.463 112 409 78.504 109.147 133.259 (4.617) 28.917 53.895 b) (Em R$ mil) O resultado financeiro em 31 de dezembro de 2013 foi uma perda de R$4,6 milhões em comparação com ganhos de R$28,9 milhões em 2012 e com ganhos de R$ 53,9 milhões em 2011 . O resultado financeiro de dezembro de 2012 é reflexo de i) receita financeira de 41 R$78,5 milhões, sendo R$ 27,2milhões de aplicações financeiras, R$51,3 milhões juros de mútuo e; ii) despesas financeiras de R$ 83,1 milhões sendo R$41,5 milhões de juros, R$1,4 milhão de IOF, R$18,3 de corretagens e comissões, e R$ 21,8 milhões de multas. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Nos últimos exercícios encerrados não obtivemos receitas operacionais relevantes com exceção da receita de aluguel, como comentado no item 10.2 (a.i). Ressalta-se que houve redução em dezembro de 2013 em comparação com 2012 e 2011, em função da devolução das áreas ocupadas pelas empresasSubsea7, GE Oil e Intermoor. Não houve venda fixada em moeda estrangeira, logo não há impactos cambiais. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. Os resultados obtidos com estas operações e a aplicação dos controles internos para o gerenciamento de riscos foram satisfatórios aos objetivos propostos. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção (hedge) é feita por meio de análise da exposição ao risco (câmbio, taxa de juros entre outros riscos), e obedece a estratégia aprovada pelo Conselho de Administração. As diretrizes de proteção são aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até 1 ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos será avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. A Companhia e suas controladas não contrataram instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. (c.1) Risco de Mercado: taxas de câmbio Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados a ativos e passivos da Companhia e suas controladas. 42 A Companhia e suas controladas trabalham no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais de forma a minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos podem ser utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. Em seu contexto operacional atual, a Companhia não possui riscos cambiais considerados relevantes pela Administração. Adicionalmente, não há instrumentos derivativos que possam ocasionar esse tipo de exposição. Sempre que há liquidez a preços dentro de uma curva esperada de mercado, a Companhia e suas controladas contratam instrumentos financeiros com prazo de vencimento o mais próximo possível da data estimada para pagamento de suas obrigações no longo prazo, garantindo assim impactos pouco significativos no fluxo de caixa e no resultado da Companhia. Caso os instrumentos disponíveis não atendam à necessidade de prazo de cobertura, podem ser contratados vencimentos mais curtos, os quais são alongados tão logo seja restabelecida a liquidez do mercado para vencimentos mais afastados. Com relação às receitas operacionais, até a data não houve contratos com clientes afixados em moeda estrangeira. (c.2) Risco de Mercado: taxas de juros Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. Em 09 de outubro de 2013, as linhas de empréstimos contraídas entre a controlada LLX Açu e o Banco Bradesco nos montantes de R$345 e R$468 milhões com vencimentos em fevereiro e outubro de 2014, respectivamente, tiveram seus vencimentos passiveis de renegociação para setembro de 2016, com pagamentos anuais de juros. Contudo a Companhia ainda está em processo de negociação dos instrumentos e definição da estratégia definitiva para estas linhas. A controlada LLX Açu repactuou, em 2012, duas linhas de R$190 milhões e R$155 milhões aproximadamente junto ao Bradesco, em nova linha de empréstimo-ponte, que será pago de 2014. Adicionalmente, em maio de 2011, a LLX Açu assinou contrato de empréstimo com o Bradesco no montante de R$468 milhões com vencimento em abril de 2013. Todo o passivo contratado da Companhia está indexado a taxas flutuantes - Depósitos Interbancários (DI), de modo que eventuais descolamentos acentuados nas taxas de mercado não representam riscos consideráveis às suas operações. Adicionalmente, a indexação relacionada ao passivo é compatível com a aplicação de seu caixa, reduzindo de modo significativo o valor associado a esse fator de risco. 43 Em 26 de junho de 2012, a LLX Açu captou junto ao BNDES uma parcela de R$200 milhões de uma linha total aberta de R$518 milhões com vencimento em 15 de setembro de 2013 e juros anuais de TJLP + 2,4% a.a.. Em 27 de dezembro de 2012 foi sacado o restante do empréstimo disponibilizado, no valor de R$318 milhões. Esse empréstimo foi concedido pelo BNDES até que fosse captado o empréstimo de longo prazo. Em 16 de setembro de 2013 o empréstimo foi aditado, os juros foram incorporados ao principal e o vencimento do empréstimo foi postergado para 15 de setembro de 2016. Os juros que incidirão sobre este novo principal continua sendo TJLP + 5,4% a.a., e será cobrado anualmente. Em setembro de 2012, foram captados pela LLX Açu, via emissão de debêntures de R$750 milhões de reais, através da CEF. A dívida será corrigida pela inflação (IPCA), mais uma taxa fixa de 6,09% a.a.. No contexto apresentado acima, a Administração não considera relevante o risco de juros associado ao passivo do Grupo Prumo e, portanto opta por não abrir posição em operações de hedge para neutralizar esse risco especifico. (c.3) Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica em manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado. Conforme demonstrado na Nota 1, a Companhia divulga as estratégias financeiras previstas para curto prazo, dentre as quais, se destacam: (i) rolagem da dívida do BNDES da linha de empréstimo de R$519 milhões, cujo vencimento foi prorrogado para setembro de 2016 e os juros serão pagos anualmente; (ii) renegociação com o Banco Bradesco dos vencimentos das linhas de empréstimos de R$345 milhões e R$468 milhões, prorrogando o vencimento para setembro de 2016, com vencimento anuais dos juros; (iii) renegociação e liberação junto ao BNDES de linha de financiamento de Project Finance de longo prazo no valor de R$2,8 bilhões em substituição aos empréstimos atuais; (iv) suporte direto à LLX Minas-Rio para liberação do financiamento do BNDES para o terminal portuário T1, recursos estes, que servirão para a liquidação das obrigações com terceiros (em relação à dívida da Prumo junto à Anglo American Participações, que para fins de consolidação equivale a 49% de participação na LLX Minas-Rio); (v) renegociação de prazos com fornecedores para fins de priorização de investimentos em atividades cruciais para o início das operações portuárias; (vi) aprovação dos Bancos Bradesco e Santander de compromisso firme de financiamento em favor da LLX Açu no valor de R$900 milhões por um prazo de 18 meses. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2013 estão apresentados, de forma consolidada, no quadro a seguir: 44 Sem De 6 a Mais venciment Até 6 12 De 1 a De 2 a que 5 o meses meses 2 anos 5 anos anos Ativos financeiros Caixa e bancos Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Depósitos bancários vinculados Depósitos restituíveis Partes relacionadas Créditos com terceiros Outros créditos com terceiros Outras contas a receber 5.173 923.211 3.494 931.878 6.764 183 6.947 Total - - - - 5.173 923.21 1 - - - - - - - 6.764 - - - - 3.494 - 66.888 182.23 4 - 40.136 - - 66.888 182.41 7 - 40.136 - 266.57 266.57 7 7 - - 11.417 - - - 11.417 11.41 7 289.2 58 - 266.5 1.506. 77 077 - Passivos financeiros Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures (*) Outras obrigações com terceiros Partes relacionadas Outras contas a pagar - 175.59 8 - - - 445.66 635.40 208.90 9 4 6 1.076. 894 Total por faixa de prazo - - 4.570 625.8 37 - 19.880 635.4 228.7 1.076. 04 86 894 - 175.59 8 1.055. 3.422. 127 000 368.84 368.84 8 8 - 24.450 688 688 1.424. 3.991. 663 584 45 (*) Os números apresentados em empréstimos, financiamentos e debêntures foram segregados por seus vencimentos e apresentados com base no seu valor justo O quadro abaixo mostra a evolução dos passivos financeiros nos períodos de 2012 e 2011. (Em Reais mil) Em 31 de dezembro de 2012 Consolidado Até 6 meses Passivos financeiros Fornecedores Empréstimos, financiamentos e debêntures (*) Outras obrigações com terceiros Partes relacionadas Outras contas a pagar 91.969 De 6 a 12 meses - De 1 a De 2 a 5 Mais que 2 anos anos 5 anos - 610.500 532.980 399.114 - - 656.148 1.200.039 - - - - 25.115 - - - - - - - - 688 31 de dezembro de 2011 325.696 Consolidado Valor contábil 6 meses 6-12 ou meses menos 1-2 2-5 Mais que anos anos 5 anos Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas 63.792 63.792 4.164 4.164 - - - - - - - - 46 Empréstimos e financiamentos 919.301 - 450.867 594.348 - - (c.4) Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. Para mitigar os riscos, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. Para avaliação das instituições financeiras com as quais mantém operações, a referência utilizada é o Índice RiskBank da consultoria Lopes Filho e Associados. A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. A exposição máxima ao risco de crédito pode ser representada pelo saldo de todos os ativos financeiros abaixo: Consolidado 2013 2012 2011 Posições representativas do risco de crédito Caixas e bancos Aplicações financeiras 5.173 2.281 923.211 480.654 21.477 386.10 8 47 Clientes 6.764 663 0 Depósitos vinculados 3.494 480.695 24.866 Depósitos restituíveis 66.888 36.512 13.162 Créditos com terceiros 40.136 39.201 32.178 Partes relacionadas 182.417 3.870 Outros créditos com terceiros 266.577 225.489 Outras contas a receber 11.417 18.995 17.401 212.77 4 2.353 1.506.0 77 1.288.3 60 710.31 9 Quadro de risco de crédito Abaixo, seguem os quadros de classificação de risco “Indice Riskbank” para 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. Quadro de classificação de Risco de “Indice Riskbank” Banco Bradesco Itaú Unibanco CEF Santander Classificação de risco Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Risco Federal Baixo risco para médio prazo Banco Bradesco Itaú Unibanco Índice Riskbank 2013 2012 11,34 11,76 9,95 9,95 11,3 2 11,3 5 10,0 5 10,4 9 Em dezembro de 2011 Classificação de risco Baixo risco para longo prazo Baixo risco para longo prazo Índice Risk Bank 11,61 11,92 48 Votorantim Santander Banco do Brasil CEF HSBC (Brasil) Baixo risco para longo prazo Em monitoramento Risco Federal Risco Federal Baixo risco para longo prazo 10,43 10,18 10,34 10,23 10,33 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Introdução ou alienação de segmento operacional Na visão da Administração a demonstração financeira está divida entre os segmentos de administração retroárea, portuário e corporativo. As informações por segmento devem ser preparadas de acordo com o CPC 22 (Informações por Segmento), equivalente ao IFRS 8, e devem ser apresentadas em relação aos negócios da Companhia e suas controladas, identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e em informações gerenciais internas. A Prumo possui segmentos relatáveis, conforme descrito abaixo, que são as unidades de negócio estratégicas da Prumo. As unidades de negócio estratégicas oferecem diferentes serviços e são administradas separadamente, pois exigem diferentes estratégias. Para cada uma das unidades de negócios estratégicas, a Prumo analisa os relatórios internos da Administração ao menos uma vez por trimestre. O seguinte resumo descreve as operações em cada um dos segmentos reportáveis da Prumo: Segmento Administração de retroárea Área do Complexo Industrial do Porto do Açu, onde deverão ser instalados diversos empreendimentos industriais, tais como usinas termelétricas da Eneva, siderúrgicas, cimenteiras, UCN da OSX, indústrias automobilísticas, unidades pelotizadoras para minério de ferro, além de uma unidade de tratamento de petróleo (“UTP”). O Porto do Açu possui 13.000 hectares, com 441 hectares de áreas locadas, at é o momento, que estão sendo arrendadas a empresas industriais do setor, principalmente do setor petroleiro. Inclui ainda, no segmento de Administração de retroárea, o canal de acesso do T2, onshore, em cujas margens estão localizados o estaleiro e as empresas que arrendarem as retroáreas as margens do canal. 49 Segmento Portuário É formado por dois terminais portuários, denominados T1 e T2. O terminal T1 movimentará minério de ferro e há expectativa de movimentar petróleo. Sua ponte totaliza três quilômetros de extensão, permitindo a atracação de navios de grande capacidade como Capesize, VLCCs e Chinamax. A profundidade deste terminal poderá atingir 26 metros. Pelo terminal T2, composto por pátio logístico de 212 hectares, deverão ser movimentados produtos metalúrgicos, ferro-gusa, escória, rochas ornamentais (em especial, granito), petróleo e carvão mineral. Este terminal contará com uma extensão aproximada de três quilômetros de cais. Informações referentes aos resultados de cada segmento relatável estão incluídas abaixo. O desempenho é avaliado com base no lucro do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são analisados pela diretoria da Prumo. O lucro do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a Administração acredita que tal informação seja mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos comparativamente a outras entidades que operam nestas atividades. Segmento Corporativo É formado basicamente pelas atividades realizadas na Prumo. O desempenho é avaliado com base no resultado positivo do segmento antes do imposto de renda e contribuição social, como incluído nos relatórios internos que são analisados pela Administração da Prumo. O lucro do segmento é utilizado para avaliar o desempenho, uma vez que a gerência acredita que tal informação é mais relevante na avaliação dos resultados de certos segmentos relativos a outras entidades que operam nestas atividades. Em 2013, os segmentos de administração de retroárea, portuário e corporativo apresentaram em conjunto um resultado negativo antes dos tributos sobre o lucro no montante de R$ 178 milhões. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 30 de maio de 2008, a controlada LLX Sudeste Ltda. adquiriu as quotas da empresa TCS, pelo preço total de R$ 20 milhões. A TCS fica situada em Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro e fará parte do projeto do Porto Sudeste. Esse investimento foi cindido posteriormente. Em 15 de fevereiro e 26 de maio de 2008, a Companhia efetuou aportes de capital na LLX Açu no montante de R$ 89 milhões e R$ 102 milhões, respectivamente, na proporção da respectiva parcela detida no capital social da controlada. 50 Em 31 de julho de 2008, a controlada LLX Açu comprou a participação integral da empresa GSA pelo valor de R$ 800 mil, visando o desenvolvimento do Porto do Açu. Em 1 de setembro de 2008, a controlada LLX Açu promoveu cisão parcial de seu patrimônio líquido em duas partes, representando os ativos do Porto Sudeste e o Porto Brasil, onde as parcelas vertidas foram transferidas para a LLX Sudeste S.A. e LLX Brasil, respectivamente. A Companhia aumentou capital na proporção de sua participação nas controladas LLX Sudeste S.A. e LLX Brasil em 10 de dezembro de 2008, no montante de R$ 36 milhões e R$ 9 milhões, respectivamente. Em 8 de julho de 2009, a LLX Açu comprou 800 ações ordinárias da Companhia Rolepis Participações S.A. pelo preço de R$1,00 cada, totalizando R$ 800. Nesta data, houve alteração da razão social de “Rolepis” para SNF - Siderúrgica do Norte Fluminense S.A. (“SNF”). A aquisição da SNF – Siderúrgica teve por finalidade, resguardar a operação de siderurgia na retroárea do Porto do Açu. Em 1º de março de 2010, a LLX Açu adquiriu 800 ações ordinárias da Companhia Parga Participações S.A., que representam a totalidade de seu capital social, pelo preço de R$1,00 cada. Nesta data, houve alteração da razão social de Parga para SDX. Em 20 de abril de 2010, a LLX Açu transferiu 1 (uma) ação da SDX para a Prumo, perfazendo 799 ações de propriedade da LLX Açu e 1 (uma) ação da Prumo, pelo mesmo preço de compra. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de estruturar novas parcerias estratégicas e comerciais para o Porto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$800. Em 9 de abril de 2010, Prumo e LLX Açu adquiriram 800 ações ordinárias da Companhia Mercúrio Participações S.A., que representam a totalidade de seu capital social, pelo preço de R$1,00 cada, sendo 799 ações adquiridas pela LLX Açu e 1 (uma) ação pela Prumo. Nesta data, houve alteração da razão social da Mercúrio para Porto do Açu S.A.. Essa empresa foi adquirida com o objetivo de viabilizar novas parcerias estratégicas e comerciais para o Porto do Açu. O valor de aquisição desta empresa foi de R$ 800. Em 15 de setembro de 2010, a Companhia alienou sua participação indireta na SNF, controlada direta da LLX Açu. A venda foi efetuada por US$ 46 milhões (equivalentes a R$ 77,9 milhões) mediante o pagamento de US$ 2 milhões (equivalentes a R$ 3,3 milhões) à vista e US$ 44 milhões (equivalentes a R$ 74,5 milhões) condicionados ao cumprimento das cláusulas do contrato celebrado entre a LLX Açu e a Ternium em 15 de setembro de 2010. Para fins de cálculo dos valores em Reais foi utilizada a taxa de câmbio de US$/R$ 1,6942, correspondente ao valor de fechamento na data da transação, publicado pelo Banco Central do Brasil. O ganho líquido realizado nesta operação é de R$ 3,4 milhões. Em 30 de setembro de 2010, no Protocolo de Cisão Parcial da Prumo, foi divulgado que o investimento na LLX Sudeste S.A. e suas controladas seria cindido e vertido à PortX, sendo homologado em AGE realizada em 28 de outubro de 2010. Em 29 de abril de 2011, as ações classificadas como ações em tesouraria foram canceladas, passando a quantidade de ações de 693,4 milhões para 693,29 milhões. 51 A Companhia adquiriu em 14 de novembro de 2011, a Empresa G3X Engenharia Ltda. (“G3X”). O objetivo da aquisição foi obter em conjunto com a A.R.G Ltda. a Pedreira Sapucaia Ltda. (“Pedreira Sapucaia”) para principalmente suprir a necessidade de pedras que serão utilizadas na construção do Porto do Açu. Em 12 de dezembro de 2011, a Administração aprovou um aumento de capital, no montante de R$ 336 mil, sendo R$ 261 mil integralizado no ato e R$ 83 mil a integralizar, mediante emissão de 322.800 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações. Em agosto de 2012 a empresa LLX Açu adquiriu 9.073.064 ações ordinárias equivalentes a 48,75% da participação na G3X, passando a deter 99,75% do capital social da empresa. Em 14 de dezembro de 2012, a Administração aprovou aumento de capital no montante de R$305, mediante a emissão de 280.000 ações ordinárias, em decorrência do exercício de opções de ações. Em 2012 a Prumo subscreveu e integralizou 104.862.284 novas ações ordinárias no capital social da LLX Açu, passando a deter 70,46% do capital social da empresa. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social da Companhia está representado por 694.021.377 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Em 30 de março de 2013, a Companhia realizou aumento de capital no montante de R$4.900, mediante a integralização de adiantamentos para futuro aumento de capital efetuada pela Prumo. Em 17 de abril de 2013 a Centennial Açu aportou capital no montante de R$4.243, desta forma retornou a participação de 70% pela LLX Açu e 30% pela Centennial Açu. A partir de 10 de Outubro de 2013, a EIG assumiu o controle majoritário da Prumo e efetuou aporte de capital através da emissão de 1.083.333.334 novas ações ordinárias nominativas escriturais sem valor nominal, passando a deter 52,82% de participação na Prumo com isso a participação do Sr. Eike Fuhrken Batista reduziu para 20,89%. Ainda como parte do Acordo, em 14 de outubro de 2013, a Companhia adquiriu a participação de 30% na LLX Açu, detida até então indiretamente pelo antigo acionista controlador, mediante pagamento de R$1,00 (um real). Na mesma data, também foi transferida mediante pagamento de R$1,00 (um real), para a Prumo a participação de 50%, anteriormente detida pela EBX Holding Ltda., na NFX Combustíveis Marítimos Ltda. (“NFX”), controlada em conjunto com o Grupo BP Britannic Strategies Limited. Em 12 de novembro de 2013, a Prumo adquiriu a participação de 30% na LLX Brasil, detida até então indiretamente pelo antigo acionista controlador, também mediante pagamento de R$1,00 (um real). Essas transferências foram contabilizadas, em outubro e novembro de 2013, como um aumento nos investimentos na controladora Prumo no valor de R$66.406, em contrapartida ao patrimônio líquido – reservas de capital, uma vez que, em essência, foram aportes de capital efetuados pelo antigo acionista controlador. Esse montante representa os valores contábeis das referidas participações aportadas. 52 Em 16 de dezembro de 2013, a LLX Açu realizou aumento de capital no montante de R$292.500, mediante a integralização de adiantamentos para futuro aumento de capital efetuada pela Prumo. c. Eventos ou operações não usuais Com exceção da cisão parcial da Prumo, em 30 de setembro de 2010, que transferiu o investimento da Companhia na LLX Sudeste S.A e suas controladas para a PortX, a Companhia não reportou outro evento não usual. 10.4 Os diretores devem comentar sobre: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para o IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos desde o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010 e comparativamente as demonstrações financeiras de 2009, sendo assim, as demonstrações financeiras foram apresentadas da seguinte forma: Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”); e Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram elaboradas de acordo com o BR GAAP e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem das normas de IFRS aplicáveis para demonstrações financeiras separadas em função da avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto (“joint ventures”) pelo método de equivalência patrimonial no BR GAAP, enquanto para fins de IFRS, seria pelo custo ou valor justo. A Lei nº 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43 (R1). De acordo com as 53 normas de IFRS, receitas e despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com a adoção das normas em IFRS, a Companhia registrou em prejuízos acumulados, no balanço consolidado, o montante de R$(252.766), líquido de efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009. Consequentemente a diferença entre o patrimônio líquido individual e consolidado está relacionada a este ativo diferido reconhecido em prejuízos acumulados no patrimônio líquido consolidado. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Esses efeitos ocorreram em função da adequação aos CPCs emitidos, com validade a partir de 2009 em relação às demonstrações financeiras individuais e as normas internacionais de IFRS/IAS, no que concerne às demonstrações financeiras consolidadas. A Companhia avaliou o ativo imobilizado baseado no CPC 27, ICPC 10 e IAS 16, mas não identificou efeitos relevantes quanto à avaliação da vida útil e valores residuais, à componentização dos bens, e também não aplicou o custo atribuído (“deemed cost”) considerando que seus principais ativos estão em fase de construção. A participação dos acionistas não controladores passou a integrar o patrimônio líquido, destacada em linha específica, conforme CPC 26 (R1) e IAS 1. A Companhia reconheceu opções de compra de ações outorgadas pelo acionista Controlador, conforme CPC 10 (R1) e ICPC 05, para fins de BR GAAP e IFRS 2 (Share-based payment) e IFRIC 11, para fins de IFRS. A Lei 11.941/09, para fins de BR GAAP, extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo acumulado até 31 de dezembro de 2008, que poderá ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que está sendo adotado pela Companhia nas demonstrações financeiras individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43 (R1). De acordo com as IFRSs, receitas e despesas pré-operacionais devem ser registradas no resultado do exercício quando incorridas. Com a adoção das normas em IFRS, a Companhia registrou prejuízos acumulados, no balanço consolidado, o montante de R$ 252, 8 milhões, líquido de efeitos fiscais, em 1º de janeiro de 2009. Imposto de renda e contribuição social diferidos, que eram apresentados no ativo e passivo circulante, foram reclassificados para o não circulante, conforme CPC 32 (R1) e IAS 12. Todos os pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo CPC e interpretações da IFRS, referentes aos instrumentos financeiros que entraram em vigor, foram adotados pela Companhia em 2010, tais como: Alterações do CPC 40 e IFRS 7 (Financial Instruments: Disclosures), que visam melhorar os requerimentos de divulgação e mensuração do valor justo e do risco de liquidez, bem como requerem a divisão de hierarquia para valor justo referente aos 54 instrumentos financeiros. A hierarquia fornece prioridade para preços cotados e não ajustados em mercado ativo, referentes aos ativos ou passivos financeiros apresentados. Existem três níveis para classificação do valor justo do instrumento financeiro: - Nível 1: Dados provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente, inclusive na data da mensuração do valor justo. - Nível 2: Dados diferentes dos provenientes de mercado ativo (preço cotado não ajustado) incluídos no Nível 1, extraídos do modelo de precificação baseado em dados observáveis de mercado. - Nível 3: Dados extraídos do modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado. Alteração do CPC 38 e IAS 39 (Financial Instruments) No referido pronunciamento, destacam-se os procedimentos para identificação de instrumentos derivativos embutidos em contratos, visando o reconhecimento tempestivo, controle e adequado tratamento contábil a ser empregado, os quais deverão ser aplicáveis à Companhia e suas controladas. Os contratos com possíveis cláusulas de instrumentos derivativos ou títulos e valores mobiliários embutidos devem ser analisados com o objetivo de mitigar possíveis host contracts, que, se identificados, serão submetidos a eventuais testes de efetividade e cálculo do valor justo. Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas não detêm contratos em aberto com derivativos embutidos. Com a adoção dos CPCs e IFRS/IAS novos, a Companhia adequou suas demonstrações financeiras, para fins de divulgação, e incluiu as seguintes informações: Lucro (prejuízo) por ação, conforme o CPC 41 e IAS 33 (Earnings per share); Receita operacional, conforme o CPC 30 e IAS 18 (Revenue); Despesas por natureza, conforme o CPC 26 (R1) e IAS 1(Presentation of Financial Statements); e Informações por segmento, conforme o CPC 22 e IFRS 8 (Operating Segments). c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 55 A Companhia incorreu no prejuízo líquido consolidado de R$135.841 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e, naquela data, o passivo circulante consolidado excedeu o ativo circulante consolidado em R$43.649 mil. Esta nota indica também que parte substancial da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto ainda encontram-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. Essas condições, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na referida nota explicativa, indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso algum dos investimentos não apresente o resultado esperado. Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Prumo Logística S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e empreendimentos em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 10.5. Políticas contábeis críticas As políticas contábeis descritas em detalhe abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e pelas entidades do consolidado Prumo. a) Consolidação As demonstrações financeiras de controladas e controladas em conjunto são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle e /ou controle compartilhado se inicia. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. As demonstrações financeiras consolidadas incluem as controladas e controlada em conjunto descritas na Nota 3. Descrição dos principais procedimentos de consolidação das controladas Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; 56 Eliminação dos saldos das contas de investimentos e correspondentes participações no capital, nas reservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo Grupo Prumo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidada e dentro do grupo de patrimônio líquido no balanço patrimonial consolidado, em separado do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora; Consolidação proporcional à participação da Companhia no capital da LLX Minas-Rio, por se tratar de empresa cujo controle é compartilhado, conforme as observações acima; Os saldos das transações intercompanhias da controlada de controle compartilhado foram eliminados e as participações que cabem aos demais acionistas foram destacadas no balanço patrimonial. Em relação ao CPC19 (R2) / IFRS 11 – Negócios em conjunto, a Administração da Companhia concluiu as análises sobre o enquadramento da LLX Minas-Rio no conceito de Operações em Conjunto (Joint Operation) ou Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture) e manteve a conclusão que referido acordo é uma operação em conjunto (Joint Operation), principalmente pelo fato desta não possuir autonomia para realizar negócios próprios já que as operações relevantes dependem de deliberação conjunta dos sócios Prumo, Anglo American Participações e Centennial Asset, por unanimidade, para que sejam realizadas, e por representarem, em essência, uma extensão das operações da Companhia. Os contratos operacionais de transbordo de minério e carvão também estão sujeitos às regras estabelecidas pelos seus acionistas tornando a LLX Minas-Rio um agente intermediário que atualmente foca na construção do terminal T1 e futuramente a movimentação de cargas exclusivamente em nome e benefício direto dos seus acionistas. Considerando que a Administração já adotava a consolidação proporcional desta investida como prática contábil, a adoção do CPC 19 (R2) / IFRS 11 não trouxe impactos nas demonstrações financeiras. Esta investida é reconhecida na demonstração financeira consolidada como segue: Sua parcela sobre os ativos detidos em conjunto; Sua parcela sobre os passivos assumidos em conjunto; Sua parcela sobre as receita da operação em conjunto; e 57 Sua parcela sobre as despesas da operação em conjunto. A NFX é uma empresa societariamente separada, sendo cada sócio detentor de 50%, sendo desta forma seus investidores responsáveis apenas pelo aporte de recursos. A NFX venderá combustíveis para terceiros, substancialmente, para os usuários do Porto do Açu a valores de mercado, e os investidores não possuem nenhuma prioridade na compra de combustíveis. Adicionalmente a NFX tem o objetivo de importar, exportar, vender, armazenar, misturar, distribuir e/ou conduzir qualquer forma de comercialização de combustíveis marítimos, ou seja, as operações da investida tem relação direta com as operações. Desta forma, a Administração da Companhia concluiu que a NFX trata-se de um Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture). Apresentamos a seguir o resumo do balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, da LLX Minas-Rio, cujos valores foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas já considerado o percentual de participação de 51%. 58 Balanço patrimonial – IFRS LLX Minas-Rio 2013 2012 Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Depósitos vinculados Despesas antecipadas Ativos de terceiros em nosso poder Outros Não circulante Depósitos judiciais Impostos diferidos Ativos de terceiros em nosso poder Imobilizado Intangíveis Total do ativo 23.984 3.803 1.855 1.533 6.671 10.122 130.03 1 830 3.136 2.480 7.011 97.792 18.782 885.47 0 13.653 31.238 98.821 740.142 1.616 909.45 4 666.52 4 12.964 26.764 626.251 545 796.55 5 587.53 7 36.502 3.811 1.206 1.402 267.075 277.541 350.32 5 13.302 1.432 443 100.207 234.941 Passivo Circulante Fornecedores Salários e encargos Outras obrigações com terceiros Impostos e contribuições a recolher Obrigações com terceiros Partes relacionadas 59 Não circulante Provisão para retirada de ativos e reflorestamento Impostos e contribuições a recolher Obrigações com terceiros Obrigações com direitos portuários Provisão para contingências Outros Patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido b) 185.18 6 300.81 4 97 36.076 102.624 31.701 14.688 - 97 28.378 225.489 31.701 12.964 2.185 136.73 1 909.45 4 145.41 6 796.55 5 Moeda estrangeira Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades do Grupo Prumo pelas taxas de câmbio nas datas das transações. c) Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, uma aplicação financeira normalmente se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação. d) Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como 60 instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, podendo ser feita da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Esta categoria inclui instrumentos financeiros derivativos contratados pela Companhia que não satisfazem os critérios para a contabilidade de hedge. Derivativos são também classificados como mantidos para negociação, a menos que sejam classificados como instrumentos de hedge eficazes. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição, taxas ou outros custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. Investimentos mantidos até o vencimento Ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e vencimentos fixos são classificados como mantidos até o vencimento quando a Companhia tiver manifestado intenção e capacidade financeira para mantê-los até o vencimento. Após a avaliação inicial, os investimentos mantidos até o vencimento são avaliados ao custo amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, menos perdas por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda 61 Os ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles ativos financeiros não derivativos que não são classificados como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos mantidos até o vencimento ou (c) ativos financeiros pelo valor justo por meio do resultado. Esses ativos financeiros podem incluir instrumentos patrimoniais e títulos de dívida. Após mensuração inicial, ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados a valor justo, com ganhos e perdas não realizados reconhecidos diretamente dentro dos outros resultados abrangentes até a baixa do investimento, com exceção das perdas por redução ao valor recuperável, dos juros calculados utilizando o método de juros efetivos e dos ganhos ou perdas com variação cambial sobre ativos monetários que são reconhecidos diretamente na demonstração do resultado do exercício. Quando o investimento é desreconhecido ou quando for determinada perda por redução ao valor recuperável, os ganhos ou as perdas cumulativos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes devem ser reconhecidos no resultado. Perdas por redução de valor recuperável de ativos financeiros ao custo amortizado O Grupo Prumo inicialmente avalia individualmente se existe evidência clara de perda por redução ao valor recuperável de cada ativo financeiro. Quando houver evidência clara da ocorrência de redução do valor recuperável, o valor da perda é mensurado como a diferença entre o valor contábil do ativo e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo perdas de crédito futuras esperadas ainda não incorridas). O valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados é descontado pela taxa de juros efetiva original para o ativo financeiro. Quando aplicável, o valor contábil do ativo é reduzido por meio de uma provisão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em um exercício subsequente, o valor da perda estimada de valor recuperável aumentar ou diminuir devido a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por redução ao valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é aumentada ou reduzida ajustando-se a provisão. Desreconhecimento (baixa) dos ativos financeiros Um ativo financeiro é baixado quando os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem e/ou quando a Companhia transferir os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumir uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”, e tiver transferido substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo. O envolvimento contínuo na forma de uma garantia sobre o ativo transferido é mensurado pelo valor contábil original do ativo ou pela máxima contraprestação que puder ser exigida da Companhia, dos dois o menor. (ii) Passivos financeiros 62 Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. A mensuração dos passivos financeiros depende da sua classificação e atualmente são todos reconhecidos pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado. Desreconhecimento (baixa) de passivos financeiros Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada ou cancelada, ou quando expirar. Quando um passivo financeiro existente for substituído por outro do mesmo mutuante com termos substancialmente diferentes, ou os termos de um passivo existente forem significativamente alterados, essa substituição ou alteração é tratada como baixa do passivo original e reconhecimento de um novo passivo, sendo a diferença nos correspondentes valores contábeis reconhecida na demonstração do resultado. Ativos e passivos financeiros são apresentados líquidos no balanço patrimonial se, e somente se, houver um direito legal corrente e executável de compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (iii) Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros ativamente negociados em mercados financeiros organizados é determinado com base nos preços de compra cotados no mercado no fechamento dos negócios na data do balanço, sem dedução dos custos de transação. O valor justo de instrumentos financeiros para os quais não haja mercado ativo é determinado utilizando técnicas de avaliação. Essas técnicas podem incluir o uso de transações recentes de mercado (com isenção de interesses); referência ao valor justo corrente de outro instrumento similar; análise de fluxo de caixa descontado ou outros modelos de avaliação. e) Ajuste a valor presente de ativos e passivos 63 Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Com base nas análises efetuadas e na melhor estimativa da Administração, o Grupo Prumo concluiu que o ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários circulantes é irrelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto e, dessa forma, não registrou nenhum ajuste. f) Investimentos Os investimentos em controladas e controladas em conjunto, nas quais a Administração tenha influência significativa, e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo, são avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis individuais. g) Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumulada. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. Companhia inclui: O custo de ativos construídos pela própria O custo de materiais e mão de obra direta. Quaisquer outros custos para colocar o ativo no local em condições necessárias para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado. Gastos subsequentes são 64 capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado. Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, da data em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização nos propósitos da Administração. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos anualmente, e em função disso, eventuais ajustes podem ser reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. A Companhia classifica como obras em andamento todas as obras civis ocorridas durante a fase de construção e instalação até o momento em que entram em operação, quando são reclassificadas para as contas correspondentes de bens em operação. h) Ativos intangíveis Ativos intangíveis que são adquiridos pela Companhia e que têm vidas úteis definidas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se houver. i) Propriedade para investimento Propriedade para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel ou para valorização de capital ou para ambos, mas não para venda no curso normal dos negócios, utilização na produção ou fornecimento de produtos ou serviços ou para propósitos administrativos. A Administração da Companhia optou por classificar a propriedade para investimento pelo custo desde o seu reconhecimento inicial. Custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para investimento. Pode ser composto de juros capitalizados decorrente dos empréstimos, gastos com material e mão de obra direta ou qualquer outro gasto diretamente atribuível a essa propriedade, desde que seja necessário para colocá-la em condição de uso conforme o seu propósito. Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento são reconhecidos no resultado do exercício. Quando uma propriedade para investimento previamente reconhecida é vendida, os montantes reconhecidos em ajuste de avaliação 65 patrimonial são transferidos para lucros (prejuízos) acumulados. Quando a utilização da propriedade mudar de tal forma que ela seja reclassificada como imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação será seu custo para a contabilização subsequente. j) Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros com vida útil definida são revistos a cada data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso de ativos intangíveis com vida útil indefinida, o valor recuperável é estimado todo ano. Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC (Unidade Geradora de Caixa) exceder o seu valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou UGC é o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao calcular o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto (antes de impostos) que reflita as condições de mercados vigentes quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos. Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado. Perdas reconhecidas referentes às UGCs são inicialmente alocadas na redução de qualquer ágio alocado a esta UGC (ou grupo de UGC), e subsequentemente na redução dos outros ativos desta UGC (ou grupo de UGC) de forma pro rata. Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a outros ativos (exceto ágio) é revertida somente na condição em que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido apurado, líquido de depreciação ou amortização, caso a perda de valor não tivesse sido reconhecida. k) Empréstimos, financiamentos e debêntures Os empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos n a transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos, financiamentos e debêntures são reconhecidas como custos da transação dos mesmos. l) Benefícios a empregados 66 Benefícios de curto prazo a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. O passivo é reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificação em dinheiro ou participação nos lucros de curto prazo se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva de pagar esse valor em função de serviço prestado pelo empregado, e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável. Transações de pagamento baseado em ações O valor justo de benefícios de pagamento baseado em ações na data de outorga é reconhecido, como despesas de pessoal, com um correspondente aumento no patrimônio líquido, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito aos benefícios. O valor reconhecido como despesa é ajustado para refletir o número de ações para o qual existe a expectativa de que as condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) serão atendidas, de tal forma que o valor finalmente reconhecido como despesa seja baseado no número de ações que realmente atendem às condições do serviço e condições de aquisição (não de mercado) na data em que os direitos ao pagamento são adquiridos (vesting date). Para benefícios de pagamento baseados em ações com condição não adquirida (non-vesting), o valor justo na data de outorga do pagamento baseado em ações é medido para refletir tais condições e não há modificação para diferenças entre os benefícios esperados e reais. O valor justo do valor a pagar aos empregados com relação aos direitos sobre valorização de ações, que são liquidáveis em caixa, é reconhecido como despesa com o correspondente aumento nos passivos, pelo período em que os empregados adquirem incondicionalmente o direito ao pagamento. O passivo é mensurado novamente a cada data de apresentação das demonstrações financeiras e na data de liquidação. Quaisquer mudanças no valor justo do passivo são reconhecidas como despesas com pessoal no resultado. m) Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que 67 possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. A Companhia reconhece provisão para causas cíveis, trabalhistas e tributárias. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração da Companhia revisa suas estimativas e premissas em bases anuais. n) Receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou equiparáveis a atividade de arrendamento A receita de cessão onerosa do direito real de superfície ou acordo equiparável referente às propriedades para investimento é reconhecida no resultado pelo método linear pelo prazo contratual. Eventuais incentivos concedidos são reconhecidos como parte integral da receita total de cessão do direito real de superfície pelo período contratado. o) Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre os recursos investidos. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre empréstimos, ajustes de desconto a valor presente das provisões e contraprestação contingente. Custos de empréstimo que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos. Os ganhos e perdas cambiais são reportados em uma base líquida. p) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social corrente são calculados com base no lucro, ajustado pelas adições e exclusões, conforme determinado pela legislação fiscal vigente. 68 O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos, passivos e o seu respectivo valor contábil, e sobre os prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a imposto de renda e contribuição social lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Os ativos de imposto de renda e contribuição diferidos são revisados trimestralmente e são reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável. q) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito, diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 / IAS 33 - Resultado por Ação. r) Informação por segmento Os resultados por segmentos que são reportados ao Presidente da Companhia incluem itens diretamente atribuíveis ao segmento, bem como aqueles que podem ser alocados em bases razoáveis. s) Demonstrações de valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações dos valores adicionados (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, as quais são requeridas para companhias de capital aberto no Brasil, enquanto que para IFRS é uma informação suplementar. t) Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes 69 Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. u) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013 Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que não estavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia, estão divulgados abaixo. A Companhia pretende adotar esses pronunciamentos quando se tornarem aplicáveis. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros: O IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição da IAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conforme definição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments to IFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido em dezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fases subsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisão para perdas de ativos financeiros. A adoção da primeira fase da IFRS 9 não terá impactos na classificação e avaliação dos ativos e passivos financeiros da Prumo. A Prumo quantificará os efeitos conjuntamente com os efeitos das demais fases do projeto do IASB, assim que a norma consolidada final for emitida. Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27): As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de 2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades que cumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essa exceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos em controladas pelos seus valores justos no resultado. Essa alteração não deverá impactar a Companhia. 70 IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros – Revisão da IAS 32: Essas revisões clarificam o significado de “atualmente tiver um direito legalmente exequível de compensar os valores reconhecido” e o critério que fariam com que os mecanismos de liquidação não simultâneos das câmaras de compensação se qualificassem para compensação. Essas revisões passarão a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia. IFRIC 21 - Tributos: O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributo quando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seu pagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretação indica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. O IFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. Essa alteração não deverá impactar a Companhia. IAS 39 - Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge – Revisão da IAS 39: Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovação de um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam a vigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Prumo não renovou seus derivativos durante o exercício corrente. Contudo, essa revisão será aplicada nas futuras renovações de derivativos. Essa alteração não deverá impactar a Companhia. 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las. Os sistemas contábeis e de controles internos adotados pela Companhia durante o período findo para os exercícios de 2013, 2012 e 2011, são adequados ao tipo de atividade, fase pré-operacional e volume de transações da Companhia e todas as transações efetuadas no exercício coberto pelas demonstrações financeiras foram devidamente registradas nos livros contábeis. Estes sistemas de controles internos incluem um conjunto de normas e procedimentos contábeis, a existência de um código de ética e conduta e a existência e a atuação da auditoria interna e do comitê de auditoria no intuito de manter procedimento de avaliação periódica e monitoramento da eficácia dos controles internos. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente 71 A Companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações apresentadas na carta de controles internos emitida pelo auditor independente, contemplando comentários sobre os controles internos, procedimentos contábeis, fiscais e de tecnologia da informação identificados com ênfase em relação à capacidade da Companhia continuar com seus empreendimentos normais, tendo em vista a situação patrimonial e financeira na data-base de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. O documento relativo aos exercícios mencionados não apresentou deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das demonstrações financeiras. As recomendações apresentadas nas cartas de controles internos de 2012 e 2011 foram avaliadas e as melhorias necessárias vem sendo monitoradas no decorrer do exercício de 2013 e 2014, visando sua eficácia. 10.7 Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos últimos três exercícios sociais. 72 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, indicando: a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) Não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não apareçam no balanço patrimonial da mesma. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8. b. Natureza e o propósito da operação Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8. 73 c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrência da operação Não há itens não evidenciados nas Demonstrações Financeiras indicados no item 10.8. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Localizado no município de São João da Barra, norte do estado do Rio de Janeiro o Porto do Açu, empreendimento da Prumo, será um Terminal Portuário Privativo de Uso Misto composto por 2 Terminais (T1 e T2) e um Complexo Industrial que terá uma área de aproximadamente 9.000 hectares. Além disso, haverá uma Área de Especial Interesse Ambiental com 4.000 hectares adjacentes ao Complexo. A LLX Minas-Rio contará com uma estrutura onshore de 300 ha para processar, movimentar, armazenar e pelotizar minério de ferro, além da estrutura offshore formada por ponte de acesso, canal de acesso, quebra-mar e até quatro berços para carregamento de minério de ferro. O Terminal T1, com 18,5 metros de profundidade, posteriormente a ser aprofundado para 23 metros, possuirá 5 berços para descarga de petróleo e 4 para minério de ferro. O Terminal T2 será especializado na descarga de cargas sólidas como: carvão, granito, ferro gusa, veículos, carga geral e carga de projeto, além disso, também poderá movimentar cargas liquidas como: petróleo e seus derivados. O T2 possuirá um canal interno de 6,5 km de extensão, 300 metros de largura e profundidade variando de 14,5 metros a 10 metros, que poderá receber até 47 embarcações. Em função da sua localização próxima as bacias de Campos, Santos e Espírito Santo, o Porto do Açu está estrategicamente posicionado para realizar consolidação e tratamento de petróleo, servir de base de apoio para as operações offshore de E&P e receber um pólo metalmecânico dedicado a indústria de Petróleo e Gás. A construção do Porto do Açu foi iniciada no final de 2007. Durante o ano de 2013, foram investidos R$ 1.038,70 milhões na construção do Porto do Açu, incluindo juros capitalizados. Este valor é formado pela variação do Imobilizado da LLX Açu e suas controladas de R$ 949,8 milhões, com a variação de R$ 63,1 milhões na conta de Propriedades para Investimento, e pelas despesas gerais e administrativas capitalizadas da LLX Açu e suas controladas de R$ 25,8 milhões. No ano de 2013, foram capitalizados R$ 217,9 milhões de juros. As principais atividades relacionadas a estes investimentos estão descritas abaixo. No T2, foram desembolsados R$ 546,1 milhões no ano de 2013, sendo R$ 132,7 milhões referentes à dragagem do canal, R$ 170,3 milhões no quebra-mar e R$ 243,1 milhões em estacas-prancha para a construção do cais próprio do T-MULT e de nossos clientes. 74 As obras para implantação da Linha de Transmissão de 345 kV que conectará o Porto ao Sistema Interligado Nacional consumiram R$ 47,6 milhões em 2013. Foram desembolsados R$ 36,2 milhões com pavimentação e manutenção de estradas, R$ 30,7 milhões em projetos de engenharia e gerenciamento de obras e R$ 9,4 milhões com Sustentabilidade. O Investimento previsto para LLX Açu em 2014 é de R$ 1.494,0 milhões, não incluindo juros capitalizados e despesas administrativas. No Terminal , no ano de 2013, foram investidos R$ 743,1 milhões no projeto do terminal de minério de ferro. Se não levarmos em consideração os juros capitalizados, em 2013 o CAPEX foi de R$ 642,1 milhões. O valor total investido no ano de 2013 de R$ 642,1 milhões foi realizado da seguinte maneira: R$ 481 milhões foram investidos pela Anglo American; R$ 130 milhões foram investidos pela LLX Minas-Rio; R$ 31 milhões foram investidos pela LLX Açu na construção do quebra-mar; Durante o ano de 2013, cerca de R$ 505,2 milhões foram utilizados na construção do quebra-mar, conforme contrato de fornecimento dos caixões celebrado com a empresa FCC Construccion. Adicionalmente, R$ 119,3 milhões foram investidos em gestão fundiária, meio ambiente, recursos compartilhados e segurança patrimonial e gerenciamento do projeto. Outros R$ 17,6 milhões foram destinados à montagem da rede de energia elétrica da Linha de Transmissão de 138 kV que irá ligar a subestação de Campos ao porto do Açu. Em 2013, foram capitalizados cerca de R$ 101,0 milhões de juros. O Capex referente à participação de 50 % da Prumo na LLX Minas-Rio em 2014 está estimado em R$ 226,7 milhões, não incluindo juros capitalizados e despesas administrativas. Para atender ao seu plano de investimentos, a Prumo conta com as linhas de financiamento descritas no item 10.1 a. Além disso, foi concluído em 11 de Dezembro de 2013, o processo de aumento de capital da Companhia, no qual foram emitidas 1.083.333.334 (um bilhão, oitenta e três milhões, trezentas e trinta três mil, trezentas e trinta e quatro) novas ações, ao valor de R$ 1,20 (um real e vinte centavos), aumentando o capital da Companhia em R$ 1.300.000.000,80 (um bilhão e trezentos milhões de reais e oitenta centavos), passando este de R$ 624.544.507,04 (seiscentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sete reais e quatro centavos) para R$ 1.924.544.507,84 (um bilhão e novecentos e vinte e quatro milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, quinhentos e sete reais, e oitenta e quatro centavos). O processo teve o aporte do grupo americano EIG, que obteve a maior participação, com 87%. Os minoritários participaram com os demais 13%. 10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 75 Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos subitens 10.1 a 10.10. 76 ANEXO II ITENS 12.6 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração) Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 12.6 Principais informações dos administradores da Prumo Logística S.A. Conselho de Administração Nome CPF Idade Profissão Órgão da Administração Cargo eletivo ocupado Data de eleição e data de posse Roberto D´Araújo Senna 56 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 30/04/2013 Prazo de Mandato Eleito Pelo Controlador Até AGO de 2014 Sim Robert Blair Thomas 51 Advogado 10/10/2013 14/10/2013 Até AGO de 2014 Sim 10/10/2013 14/10/2013 Até AGO de 2014 Sim 10/10/2013 14/10/2013 Até AGO de 2014 Sim 30/04/2013 30/04/2013 Até AGO de 2014 Não N/A N/A N/A N/A Kevin Lee Lowder 30 Administrador Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho 45 Economista Luiz do Amaral de França Pereira 77 Engenheiro Civil Jorge M. T. Camargo Marcus Botrel Berto 59 Geólogo 43 22 – Conselho de Administração Efetivo Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 – Conselho de Administração Efetivo Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 – Conselho de Administração Efetivo Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 – Conselho de Administração Efetivo Pertence apenas ao Conselho de Administração 27 – Membro Independente do Conselho de Administração Candidato ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente Candidato ao Conselho de Administração 77 Contador * De acordo com o Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia compete ao Conselho de Administração eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições. 12.7 Principais informações dos membros dos comitês da PRUMO LOGÍSTICA S.A.: A Companhia possui um Comitê de Auditoria, não estatutário, sendo seus membros eleitos mediante deliberação do Conselho de Administração, conforme disposto no seu Regimento Interno. 12.8 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho de Administração, fornecer: Conselho de Administração Roberto D´Araújo Senna é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas. Atualmente é membro do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A. (desde 2012), membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Direcional Engenharia S.A. e sócio-diretor da RS Partners Empreendimentos e Consultoria Ltda. (desde junho/2012). Atuou como CEO da Direcional Engenharia S.A., CEO de Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (2007-2010), Diretor da Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (2005-2007), Diretor da Lexpart Participações S.A. (19992001) e membro do Conselho de Administração da Telepart e Brasil Telecom S.A. (2001), Telemar Participações S.A. (1999-2000), Tele Norte Leste S.A. (1999-2000). Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atua também como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo Logística S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. 78 Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro. Luiz Fontoura de Oliveira Reis Filho é um dos sócios fundadores da LakeshorePartners e possui mais de 20 anos de experiência com projetos de infraestrutura e financiamentos estruturados. Ele ingressou na ABN AMRO em 1991 e ficou alocado na ABN AMRO North America durante o período de 1994 a 1997. Em 2006, ele foi nomeado Diretor Corporativo da ABN AMRO NV e Diretor Executivo do Banco Real. De 2010 a 2011, ele foi Chefe de Corporate &Investment Banking do Santander no Brasil. Sr. Luiz Reis participou e liderou nas principais operações de infraestrutura no país nos últimos 15 anos, incluindo: Marlim (1998), NovaMarlim (2001), Macaé Merchant (2001), Brasil PCH (2006), Termonorte (2009), Candeias (2009), Renova (2010). Ele conduziu os esforços da ABN AMRO na aquisição da Vale Inco (2006) e da Gerdau Chaparral (2007) e os esforços do Santander na oferta de ações da Petrobras no valor de 115 bilhões de reais (2010). Sr. Luiz Reis é formado em Economia pela Universidade de Brasília e possui M.B.A da JL KelloggSchoolof Management. Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners, responsável pelos investimentos nos setores de petróleo & gás, mineração e infraestrutura, incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul. Juntou-se ao grupo em 2007 no setor de energia e infraestrutura da TrustCompanyofthe West (TCW), antes da EIG se tornar uma companhia independente em 2009. Desde quando se juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowderteve responsabilidades na atividade de investimento nos fundos de energia da EIG e estruturou o Projeto Global de Fundos na América do Norte, América do Sul, Reino Unido, Austrália e Ásia. Antes de se juntar ao grupo, ele foi analista de petróleo & gás na divisão do banco de investimentos da Canaccord Capital, em Houston. Sr. Kevin Lowdergraduou-se em Administração de Negócios (B.B.A) em Finanças de Energia (Energy Finance) pela RedMcCombsSchoolof Business na Universidade dos Texas, em Austin. Robert Blair Thomas é o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do portfólio de todos os fundos e contas relacionados aos projetos de energia e infraestrutura. Antes da EIG se tornar uma companhia independente, o Sr. Robert Thomas foi chefe de investimentos em energia e infraestrutura na TrustCompanyofthe West (TCW), membro do comitê executivo da TCW e membro do Conselho de Administração da TCW Asset Management Company. Sr. Robert Thomas é também Presidente e Chefe do Conselho de Administração da Gateway Energy &Resource Holdings. EIG é um dos principais fornecedores mundiais de capital institucional para o setor de energia, com mais de 12.6 bilhões de dólares em ativos sob sua gestão e portfólio de investimento em 34 países e 6 continentes. Sr. Robert Thomas se formou em Administração pela Universidade de Virginia e em Direito pela Universidade de Nova Iorque. Sr. Robert Thomas também possui um mestrado em Direito (LLM) pela Universidade de Georgetown nos Estados Unidos. 79 Jorge M. T. Camargo, 59 anos, atua há 37 anos na indústria do petróleo. É formado em Geologia pela Universidade de Brasília e com mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas. É membro do Conselho de Administração da Mills Engenharia; Diretor do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e Biocombustíveis (IBP); membro do Conselho Consultivo e Sócio Operador da Energy Ventures. Atualmente também atua como consultor senior da Statoil do Brasil, da Karoon Petróleo e Gás e da McKinsey&Company do Brasil. Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Diretor de Exploração e Produção e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. Marcus Botrel Berto construiu uma sólida carreira na empresa Bucyrus International, onde chegou a assumir todas as suas operações como Vice Presidente Sênior no Hemisfério Sul, antes disso foi Vice Presidente de Desenvolvimento da Jaguar Mining Inc, e antes disso ocupou posição na Arthur Andersen LLP onde foi Gerente Senior de Auditoria. O Sr. Berto é Bacharel em Ciências Contábeis pela PUC – MG com MBA pela Fundação Dom Cabral e Cursos de Formação pela Harvard Business School (AMP – 181) e Kellogg School of Management University – Northwestern University. b. Declaração negativa de eventos condenatórios Todos os administradores citados na alínea “a” deste item 12.8 declaram, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Nenhum. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Nenhum. 80 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Nenhum. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Nenhum.. 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: Nenhum. b. Controlador direto ou indireto do emissor: Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners e Robert Blair Thomas é o Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração da EIG Global Energy Partners e gerente do portfólio de todos os fundos e contas relacionados aos projetos de energia e infraestrutura. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Nenhum. 81 ANEXO III ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores) Em cumprimento ao artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 13.1. Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores práticas de mercado tendo como referência os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas. b. Composição da remuneração A política de remuneração da Administração da Companhia é composta por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido anualmente pela Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável; e (iii) uma parcela baseada em ações - outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens abaixo. Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles 82 Conselho de Administração Remuneração variável Até abril de 2012, os membros do Conselho de Administração eram remunerados mediante participação em reunião do Conselho de Administração. Remuneração Fixa A partir de maio de 2012, conforme deliberado na Assembleia Geral Ordinária de 2012, os membros do Conselho de Administração passaram a fazer jus a uma remuneração fixa mensal (honorários). Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que podem ser concedidas da seguinte forma: A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que podem ser concedidas da seguinte forma: Pelos planos anuais de Opção (“Planos da Companhia”), no âmbito do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia, aprovado em 11 de outubro de 2007 (“Programa”), alterado em 28 de dezembro de 2010 e em 30 de abril de 2013. O Plano da Companhia incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administração da Companhia com os dos seus acionistas. Até o final de 2013, com a mudança do controle acionário da Companhia, foi extinto o chamado “Plano Controlador”, outorgadas pelo antigo acionista controlador, Sr. Eike Fuhrken Batista, com ações de sua titularidade. Conselho Fiscal 83 Remuneração Fixa O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, assim os membros titulares do Conselho Fiscal, quando instalado, serão remunerados por um pagamento fixo mensal (honorários) equivalente a 10% da média atribuída à diretoria, nos termos da Lei 6.404/76. Comitê de Auditoria Remuneração Fixa A remuneração do Comitê de Auditoria é composta por montante fixo mensal (honorários), estabelecido em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional dos membros seus membros. Diretoria Estatutária e não Estatutária Remuneração Fixa A remuneração fixa mensal da Diretoria é definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado. Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos, quais sejam: plano de saúde e plano odontológico que estendem-se a seus dependentes, seguro de vida, além do vale refeição e alimentação. Tem como objetivo remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade. Remuneração Variável A remuneração variável de curto prazo da Diretoria é composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia que tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. O bônus de contratação também poderá compor essa remuneração, com objetivo de maximizar a atração de potenciais executivos do mercado. Por fim, compõe parte da remuneração variável, que poderá ser oferecida pela Companhia, o bônus de retenção, ferramenta que visa um maior engajamento e envolvimento do executivo com o negócio e seus desafios, além da manutenção de executivos indispensáveis para desenvolvimento Companhia. 84 Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia A remuneração baseada em ações é estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), no âmbito do Programa de Opções da Companhia, já descrito acima. Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total A proporção de cada elemento na remuneração total dos exercícios sociais de 2013, 2012 e 2011 foi a seguinte: Exercício 2013 Conselho de Diretoria Administração Remuneração Fixa Salário ou pró labore1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração baseada em ações2 Outros Total 100,00% 17,30% Comitê Conselho de Fiscal Auditoria 100,00% 0,44% 71,95% 10,31% 100,00% 100,00% 100,00% Exercício 2012 85 Conselho de Diretoria Administração Remuneração Fixa Salário ou pró labore1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração baseada em ações2 Outros Total 96% Comitê Conselho de Fiscal Auditoria 100% 100% 24% 1% 14% 4,0% 56% 5% 100% 100% 100% Exercício 2011 Conselho de Administração Diretoria Remuneração Fixa Salário ou pró labore1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração baseada em ações2 Total 1 Comitê de Auditoria 100% 14,20% 0,57% 19,67% 4,90% 80,33% 72,20% 100% 100% 100% Inclui o componente "Outros" 86 2 Conselho de Administração: Considera o total de opções exercidas no Plano da Companhia. Diretoria Estatutária: Considera o total de opções exercidas no Plano da Companhia e no Plano do Controlador. Exercício 2010 Conselho de Administração Diretoria Remuneração Fixa Salário ou pró labore1 Benefícios direto e indireto Remuneração Variável Remuneração baseada em ações2 Total Comitê de Auditoria 100% 20,57% 31,17% 6,48% 68,83% 72,95% 100% 100% 100% 1 Inclui o componente "Outros" Conselho de Administração: Considera o total de opções exercidas no Plano da Companhia. Diretoria Estatutária: Considera o total de opções exercidas no Plano da Companhia e no Plano do Controlador. 2 (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O cálculo da remuneração dos administradores é definido utilizando como referência as práticas do mercado verificadas através de pesquisa salarial, e no caso da diretoria também por meritocracia, sempre observando a competitividade externa. (iv) razões que justificam a composição da remuneração 87 A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de remuneração variados e a fixação de parte da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria por meio de remuneração baseada em ações (outorga de Opções através do Plano da Companhia), a Companhia busca incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção dos administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação da remuneração fixa e variável da Diretoria, a companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia assim como o atingimento de metas da companhia. Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho através de indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga de Opções), esta remunera os administradores conforme o desempenho e evolução do valor das ações da Companhia. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional. A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção dos administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio prazo. Além disso, o plano de opções de ações confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos 88 Conforme explicado anteriormente, no final do ano de 2013 foi extinto Plano do Controlador, restando, somente, o Plano da Companhia para a outorga de opções aos administradores. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos, podendo o Conselho de Administração deliberar, quando da instituição do Plano, a transformação imediata de Opções Não Maduras em Opções Maduras na hipótese de mudança do controle acionário da Companhia. Nos casos de fusão, cisão, com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, bem como no caso de incorporação de ações, deverão ser respeitados os Programas e Planos já instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários no número de Opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações acima. Poderá o Conselho de Administração deliberar, quando da instituição do Plano, a transformação imediata de Opções não Maduras em Opções Maduras na hipótese de fusão, cisão, incorporação ou transformação da Companhia. 89 13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014 (Prevista) Nº de membros Conselho de Adm Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 8 5 3 2.457.000 5.154.000,00 96.500,00 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore Benefício direto e indireto 447.000,00 Participação em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Bônus 5.663.000 Participação de resultados 4.443.000,00 1.721.000,00 Participação em reuniões Comissões Outros encargos Descrição de outras remunerações variáveis 1.625.000 1.920.000,00 Pós-emprego Cessação do cargo 3.111.000,00 Baseada em ações 12.500.000,00 Observação Total da remuneração 9.745.000 29.296.000,00 96.500 90 Total (Conselho Conselho Fiscal) de Adm + Diretoria + 39.137.500,00 Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2013 Nº de membros Conselho de Adm Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 9 4 3 (até abril/13) 584.398,14 3.549.120,88 90.097,14 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore Benefício direto e indireto 103.308,13 Participação em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Bônus 15.792.844,84 Participação de resultados 972.374,29 Participação em reuniões Comissões Outros encargos Descrição de outras remunerações variáveis 332.424,84 48.866,67 6.117.950,84 Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações 2.858.276,00 Observação 91 Total da remuneração Total (Conselho Conselho Fiscal) de Adm + Diretoria 633.264,81 29.726.299,82 90.097,14 + 30.449.661,77 92 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administração Nº de membros¹ Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore Benefício direto e indireto Participação em comitês Outros Descrição de outras remunerações fixas Remuneração Variável Bônus Participação de resultados Participação em reuniões Comissões Outros encargos 9,9 470.000 Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 6 (3 membros 5,6 e 3 suplentes) - 79.000 4.272.000 200.000 178.000 2.475.000 799.000 93 Descrição de outras remunerações variáveis - Pós-emprego - Cessação do cargo - Baseada em ações 20.193 9.727.504 668.193,0 17.473.504,0 Observação Total da remuneração Total (Conselho de Adm + Diretoria + Conselho Fiscal) 79.000,0 R$ 18.240.697,00 94 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Conselho de Comitê de Administração Diretoria Auditoria Total 9,08 4,50 3 16,58 Número de membros (1) Remuneração fixa anual (em R$) 3.376.122,23 3.376.122,23 Salário ou pró-labore Benefícios diretos e 162.558,44 162.558,44 indiretos Remuneração por 180.000,00 180.000,00 participação em Comitês 667.162,67 667.162,67 Outros Remuneração Variável (em R$) Bônus Participação nos 1.395.499,88* 1.395.499,88* resultados Remuneração por 420.000,00 420.000,00 participação em reuniões Comissões Outros Benefícios pós-emprego Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo Remuneração baseada em 1.715.295,60 20.556.251,61 22.271.547,21 ações (2) (3) Valor por órgão da 2.135.295,60 26.157.594,83 180.000,00 28.472.890,43 remuneração * Previsão pagamento PLR em abril/12 - regime competência (1) O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. 95 (2) Inclui os planos de opções da Companhia e do Controlador. A remuneração atribuída aos beneficiários dos planos consiste na diferença entre a cotação da ação ao final do exercício social em questão e o preço de exercício da opção, multiplicado pela quantidade de opções efetivamente exercidas em 2011. (3) No caso específico da ação objeto PRTX3, que compõe os Planos do Controlador e da Companhia, foi considerada a cotação na data de 31/01/2011 para cálculo da remuneração atribuída. Todas as opções atreladas a esta ação objeto foram exercidas antecipadamente no mês de janeiro/2011. 96 13.3 Remuneração Variável dos 3 últimos exercícios sociais e remuneração prevista para o exercício corrente do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal Exercício Social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2014 Comitê Conselho de de Administração Diretoria Auditoria Participação nos resultados Valor mínimo previsto no 2.340.000,00 3.500.000,00 plano de remuneração Valor máximo previsto no 5.148.000,00 7.406.000,31 plano de remuneração Valor previsto no plano de 5.148.000,00 6.504.615,63 remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Total - Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Conselho de Administração Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Diretoria - Comitê de Auditoria Total - - - - - - 15.792.844,84 17.724.184,97 17.278.491,09 97 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Diretoria Comitê de Auditoria Total - - - - - 2.475.000,00 - - - 1.903.632,50 - - - 2.475.000,00 - - Total Conselho de Administração Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2011 Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Conselho de Administração Diretoria Comitê de Auditoria - - - - - 1.826.934,12 - - - 830.000,00 - - - 1.395.499,88 - - 98 13.4 Plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente (Específico de cada empresa) a. Termos e condições gerais Plano da Companhia de subscrição ou compra de ações da PRUMO (“Plano da Companhia”): Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de outubro de 2007 foi aprovado o Programa de Opções de Compra de Ações que consistia na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da PRUMO aos membros do Conselho de Administração, administradores e demais empregados. Nos termos do Plano da Companhia, gerido pelos membros do Conselho de Administração, poderiam ser outorgadas aos beneficiários de opções de compra de ações, até o limite de 1% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se, neste cálculo, todas as opções já outorgadas e não exercidas. Além disso, as opções de subscrição ou compra de ações de emissão da Companhia poderiam ser exercidas por cada outorgado em proporção que varia de 20% a 25% a cada aniversário da respectiva outorga, com duração de 4 a 5 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais, a um preço mínimo de exercício de 80% (e o máximo de 100%) do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções. Em 28 de dezembro de 2010, foi aprovado em Assembleia um novo Programa de Opções de Ações, no qual o limite de ações destinadas ao Programa não poderia ultrapassar 2% (dois por cento) do total de ações de emissão da Companhia. O Plano tinha duração de 7 anos com vestings de 10% nos 4 primeiros anos e 20% nos 3 últimos anos, com preço de exercício de 80% do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações nos 20 pregões da BOVESPA imediatamente anteriores à data de outorga das opções. Em 30 de abril de 2013, foi aprovado em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária alteração ao Programa anteriormente deliberado em 2010, aumentando o limite de ações destinadas ao Programa para 3% do total de ações de emissão da Companhia e, além de pequenos ajustes para otimização da redação do programa, a Assembleia aprovou a redução do preço mínimo de subscrição ou de compra de cada ação de 80% para 40% do valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – da nomeação dos Colaboradores Elegíveis a se tornarem Participantes de cada Plano, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão. 99 b. Principais objetivos dos Planos O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia tem por objetivos: (i) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto, conferindo aos Participantes a possibilidade de serem acionistas da Companhia, estimulando-os, assim, a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia; (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; (iii) ampliar a atratividade da Companhia e (iv) alinhar interesses dos administradores com os interesses dos acionistas c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos O Plano da Companhia confere aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável. d. Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia O Plano constitui instrumento incentivador do bom desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais. e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia alinha os interesses de administradores e principais colaboradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio desse Plano, a companhia busca estimular a melhoria na nossa gestão e a atração e retenção dos executivos e colaboradores, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. Ademais, o plano visa engajar os administradores na Companhia, oferecendo, como vantagem adicional, se tornarem acionistas da mesma, nos termos e condições previstos no respectivo plano, comprometendo-os com os resultados de médio e longo prazos. f. Número máximo de ações abrangidas Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 3% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas. 100 g. Número máximo de opções a serem outorgadas Nos termos do Plano da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 3% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas. h. Condições de aquisição de ações Uma vez outorgada a opção, tanto no Plano do Controlador quanto no Plano da Companhia, basta que o administrador permaneça na companhia e pague o preço de exercício para que faça jus às ações, desde que o período de lockup seja cumprido. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço de aquisição ou exercício do Plano da Companhia será apurado com base no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – da nomeação dos Colaboradores Elegíveis a se tornarem Participantes de cada Plano, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão. Ainda, o Preço de Subscrição ou Compra poderá ser atualizado monetariamente pelo IPCA do IBGE até a data do efetivo Exercício das Opções, conforme o caso e determinação do respectivo Contrato de Opção. j. Critérios para fixação do prazo de exercício No programa da Companhia, (i) o Prazo de Maturidade das Opções não pode ser inferior a 1 (um) ano contado da data de concessão das respectivas Opções, devendo, a Administração, atender à proporcionalidade na definição de tal prazo, de forma a atingir o objetivo de retenção dos Participantes; e (ii) o Prazo Máximo de Exercício das Opções não deve ser superior a 1 (um) ano contado do prazo de maturidade da última parcela de Opções outorgadas no Contrato. k. Forma de liquidação A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo nosso acionista controlador em favor dos executivos. 101 Para as opções outorgadas no âmbito do Plano da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da data de pagamento da primeira parcela. l. Restrições à transferência das ações Conforme o Plano de Opções da Companhia as opções são pessoais e intransferíveis, salvo na hipótese de sucessão decorrente de falecimento do participante, porém, exclusivamente no tocante às opções maduras. Neste caso (falecimento do Participante), as opções poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores, nos termos definidos no respectivo contrato de opção ou Plano, respeitados os termos gerais do presente Programa. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Conforme previsto no Plano da Companhia, compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Plano, assim como reformar o estatuto para definir a competência do Conselho de Administração para dispor sobre as emissões e as condições em que estas emissões poderão se dar (art. 122 c/c 135 da Lei nº 6.404/76). Toda e qualquer alteração do Programa, proposta pelo Conselho de Administração, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária. Dentre as causas que podem gerar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em relação aos planos anuais já instituídos e às opções já outorgadas, mas ainda não exercidas, está a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Conforme o Plano da Companhia, o desligamento do administrador implica na perda das opções não maduras. 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. 102 Na data de encerramento do último exercício social, após a alteração do controle acionário da Companhia, a quantidade de ações ou cotas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, direta ou indiretamente detidos por membros do conselho de administração, pela diretoria estatutária ou pelo conselho fiscal, são os que seguem: PRUMO Conselho de 43.400 Administração Diretoria 32.247 Conselho Fiscal 0 13.6 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária Plano Companhia Plano Companhia Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2014) Conselho de Administração Nº de membros Diretoria Estatutária 3 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 25/07/2011 07/05/2013 103 30/07/2013 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: 1.250.000 750.000 1.000.000 25/07/2012 07/05/2014 30/07/2014 25/07/2019 07/05/2021 30/07/2021 N/A (b) Das opções perdidas durante o exercício social 1,86 0,80 0,34 N/A (c) Das opções exercidas durante o exercício social N/A (d) Das opções expiradas durante o exercício social N/A 3,79 1,58 0,85 0,07% 0,04% 0,06% (a) Das opções em aberto no início do exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Remuneração baseada em ações do exercício social encerrado em 31/12/2013 104 Plano Companhia 2008.2 EM 31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO CANCELADAS OU EXERCIDAS Conselho de Diretoria Administração Estatutária Nº de membros Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Plano Companhia 2011 105 Conselho de Administração Diretoria Estatutária - 1 Data de outorga - 25/07/2011 Quantidade de opções outorgadas - 1.250.000 Prazo para que as opções se tornem exercíveis - 09/02/2012 Prazo máximo para exercício das opções - 25/07/2019 Prazo de restrição à transferência das ações - Não há Preço médio ponderado de exercício: - - (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 2,14 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 1,94 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 3,79 - 0,07% Nº de membros Outorga de opções de compras de ações 106 Plano Companhia 2013 Nº de membros Conselho de Administração Diretoria Estatutária - 4 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga - Quantidade de opções outorgadas - Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Prazo máximo para exercício das opções - Prazo de restrição à transferência das ações - 14/02/2013 – 07/05/2013 – 30/07/2013 8.000.000 14/02/2014 – 07/05/2014 – 30/07/2014 14/02/2021 – 07/05/2019 – 30/07/2021 Não há Preço médio ponderado de exercício: - - (a) Das opções em aberto no início do exercício social - 0,94 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - 1,05 (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social - - Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 1,38 - 0,45% 107 Plano Controlador Remuneração baseada em ações previsto para o exercício social encerrado em 2013 Plano Controlador 2008 31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO CANCELADAS OU EXERCIDAS Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros Outorga de opções de compras de ações 28/08/2009 25/06/2008 Data de outorga Quantidade de opções outorgadas 31.740 22/05/2008 25/06/2008 13/12/2012 Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social Vide tabela 1 (b) Das opções perdidas durante o exercício social Vide tabela 1 (c) Das opções exercidas durante o exercício social Vide tabela 1 (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Vide tabela 1 Ações Objeto Quantidade de opções outorgadas Vide tabela 1 - - Valor Justo das opções na data da outorga 108 MPXE3 31.740 16,09 Tabela 1) Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social MPXE3 0,01 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,01 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Plano Controlador 2009 31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO CANCELADAS OU EXERCIDAS Conselho de Administração Nº de membros Diretoria Estatutária 3 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações 08/09/2009 28/08/2009 886.562 Vide tabela 2 08/09/2009 28/08/2009 28/08/2018 N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício Vide tabela 2 109 social (b) Das opções perdidas durante o exercício social Vide tabela 2 (c) Das opções exercidas durante o exercício social Vide tabela 2 (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Vide tabela 2 Ações Objeto MMXM3 LLXL3 Vide tabela 2 - - Quantidade de opções outorgadas Valor Justo das opções na data da outorga 55.892 107.496 6,92 2,77 MPXE3 87.084 5,37 OGXP3 574.415 10,40 OSXB3 61.675 31,93 CCXC3 0 0,00 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social MMXM3 0,11 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,11 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,11 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social MPXE3 0,02 110 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,02 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,02 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social OGXP3 0,18 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,18 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,18 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social OSXB3 0,13 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,13 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,13 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social LLXL3 0,91 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,91 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,91 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Plano Controlador 2012 111 31/12/2013 JÁ TINHAM SIDO CANCELADAS OU EXERCIDAS Conselho de Administração Nº de membros Diretoria Estatutária 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 24/05/2012 25.344 Vide tabela 3 Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis 28/08/2012 28/08/2019 Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações N/A Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social Vide tabela 3 (b) Das opções perdidas durante o exercício social Vide tabela 3 (c) Das opções exercidas durante o exercício social Vide tabela 3 (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Vide tabela 3 Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Vide tabela 3 Ações Objeto CCXC3 Vide tabela 3 Quantidade de opções outorgadas Valor Justo das opções na data da outorga 25.344 7,29 112 Tabela 3) CCXC3 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 0,02 (b) Das opções perdidas durante o exercício social 0,02 (c) Das opções exercidas durante o exercício social 0,02 (d) Das opções expiradas durante o exercício social - Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012 Plano Companhia 2008.2 Nº de membros Plano Companhia 2011 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho de Administração Diretoria Estatutária 1 2 0 3 outorgas concedidas ao longo de 2011 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 28/10/2008 28/10/2008 - 42.800 160.000 - Prazo para que as opções se tornem exercíveis 28/10/2009 28/10/2009 - Prazo máximo para exercício das opções 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação - Não há Não há - Quantidade de opções outorgadas Prazo de restrição à transferência das ações 3.940.000 Vide nota de rodape² 360 dias contados da última data de maturidade 3 anos após a data da 113 outorga Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social 3,06 2,34 - 2,34 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - - - - (c) Das opções exercidas durante o exercício social - - - - (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - - - - 3,06 0,18 - 2,77 0,01% 0,02% - 0,57% ² Plano da Companhia Nos Planos 2008.1 e 2008.2, as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na proporção de 25% em 4 aniversários ou 20% em 5 aniversários. No Plano 2011 , as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na proporção de 10% em cada um dos 4 primeiros aniversários e de 20% em cada um dos 3 aniversários restantes dos respectivos Planos. Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2012 114 Nº de membros Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Plano Controlador 2008 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 0 1 Prazo máximo para exercício das opções - Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - 22/05/2008 884.456 a partir de 22/05/2009 1 ano após a maturação 3 anos após a data da outorga - 4,66 4,5 não há diluição Prazo para que as opções se tornem exercíveis - Plano Controlador 2009 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 0 2 - - - 28/08/2009 vide nota de rodapé¹ a partir de 28/08/2010 1 ano após a maturação 3 anos após a data da outorga vide nota de rodapé² vide nota de rodapé¹ não há diluição 115 Ações Objeto LLXL3 MMXM3 LLXL3 MPXE3 OGXP3 OSXB3 Quantidade de opções outorgadas 1.311.866 189.861 362.133 98673 1958592 208.825 Valor Justo das opções na data da outorga 5,13 8,54 3,32 17,34 10,68 27,94 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social MMXM3 8,07 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social OGXP3 10,68 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social MPXE3 17,35 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social OSXB3 27,94 - (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - 116 Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011 Nº de membros Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Plano Companhia 2008.1 Diretoria Conselho de Administração Estatutária 3 0 Plano Companhia 2008.2 Conselho de Administração Diretoria Estatutária 1 2 Plano Companhia 2011 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 0 3 19/06/2008 - 28/10/2008 28/10/2008 - 42.800 - 42.800 160.000 - a partir de 21/07/2008 - 28/10/2009 28/10/2009 - 1 ano após a maturação - 1 ano após a maturação 1 ano após a maturação - Não há - Não há Não há - 3,06 3,06 3,06 0,01% - 3,06 3,06 0,79 0,01% 0,18 0,18 0,79 0,02% - outorgas concedidas ao longo de 2011 3.940.000 Vide nota de rodape¹ 360 dias contados da última data de maturidade 3 anos após a data da outorga 0,18 0,18 2,77 0,57% 1 Plano da Companhia No Plano 2011 , as opções outorgadas poderão ser exercidas por cada Participante na proporção de 10% em cada um dos 4 primeiros aniversários e de 20% em cada um dos 3 aniversários restantes dos respectivos Planos. 117 Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2011 Nº de membros Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Plano Controlador 2008 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 0 1 Plano Controlador 2009 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 0 2 - 22/05/2008 - - 1.031.866 a partir de 22/05/2009 1 ano após a maturação - - - 28/08/2009 vide nota de rodapé¹ a partir de 28/08/2010 1 ano após a maturação Prazo máximo para exercício das opções - Prazo de restrição à transferência das ações - 3 anos após a data da outorga - 3 anos após a data da outorga Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - 4,66 4,73 - - vide nota de rodapé² Valor justo das opções na data da outorga - 4,5 - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - não há diluição - - vide nota de rodapé¹ não há diluição 1 118 Quantidade de opções Valor Justo das opções na outorgadas data da outorga LLXL3 1.499.275 5,13 MMXM3 216.983 8,54 LLXL3 413.865 3,32 MPXE3 112768 17,34 OGXP3 2238390 10,68 OSXB3 238.650 27,94 Preço médio ponderado de exercício: MMXM3 (a) Das opções em aberto no início do exercício social 8,12 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social - (b) Das opções perdidas durante o exercício social - (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social 8,54 - (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social 27,93 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social PRTX3 3,35 3,35 - Ações Objeto Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social MPXE3 17,35 17,34 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social 2 (d) Das opções expiradas durante o exercício social OGXP3 10,68 10,67 - OSXB3 27,94 119 Plano Companhia Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010 Nº de membros Outorga de opções de compras de ações Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social Valor justo das opções na data da outorga Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas Plano Companhia 2008.1 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 4 0 19/06/2008 214.000 a partir de 21/07/2008 1 ano após a maturação Não há - 3,06 3,06 3,06 0,03% Plano Companhia 2008.2 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 1 3 Plano Companhia 2010¹ Conselho de Diretoria Administração Estatutária 3 3 28/10/2008 480.000 a partir de 28/10/2009 1 ano após a maturação Não há 01/12/2010 342.400 01/12/2010 960.000 01/01/2011 01/01/2011 Não há Não há - 28/10/2008 128.400 a partir de 28/10/2009 1 ano após a maturação Não há Não há Não há - 3,06 3,06 3,06 0,02% 0,18 0,18 0,18 0,07% 3,06 3,06 3,35 0,003% 0,18 0,18 3,35 0,01% - ¹PRTX3 120 Plano Controlador Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31/12/2010 Plano Controlador 2008 Plano Controlador 2009 Conselho de Diretoria Conselho de Diretoria Administração Estatutária Administração Estatutária Nº de membros 0 1 0 2 Outorga de opções de compras de ações Data de outorga 22/05/2008 28/08/2009 vide nota de Quantidade de opções outorgadas 1.179.275 rodapé² a partir de A partir de Prazo para que as opções se tornem exercíveis 22/05/2009 28/08/2010 1 ano após a 1 ano após a Prazo máximo para exercício das opções maturação maturação Prazo de restrição à transferência das ações - 3 anos após a data da outorga Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social - 4,67 4,75 - - Valor justo das opções na data da outorga - 4,50 - Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas - Não há diluição - - 3 anos após a data da outorga - Plano Controlador 2010¹ Conselho de Diretoria Administração Estatutária 0 3 - 01/12/2010 - 3.331.557 - 01/01/2011 Não há Não há vide nota de rodapé³ vide nota de rodapé² Não há diluição - 4,67 4,75 - - 3,35 - 0,03% ¹ PRTX3 121 Ações Objeto LLXL3 MMXM3 LLXL3 MPXE3 OGXP3 2 OSXB3 Quantidade de opções outorgadas 1.686.685 244.105 465.597 126863 2518188 268.475 Valor Justo das opções na data da outorga 5,17 8,55 3,30 17,35 10,68 27,94 ³ Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social MMXM3 8,16 4,07 8,54 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social OSXB3 27,94 27,93 - Preço médio ponderado de exercício: MPXE3 Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social PRTX3 3,35 (a) Das opções em aberto no início do exercício social 17,35 (b) Das opções perdidas durante o exercício social - (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social 17,34 - (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social 3,35 - Preço médio ponderado de exercício: (a) Das opções em aberto no início do exercício social (b) Das opções perdidas durante o exercício social (c) Das opções exercidas durante o exercício social (d) Das opções expiradas durante o exercício social OGXP3 10,68 10,66 - 122 13.7 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social Plano Companhia Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013 Plano Companhia 2011 Plano Companhia 2013 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Nº de membros - 1 Opções ainda não exercíveis - Quantidade - 1.000.000 - 1.750.000 Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções - 25/07/2014 - 07/05/2014 - 25/07/2019 n/a - 30/07/2021 n/a Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social - 2,14 - 0,56 - 0,55 - 1,87 Opções exercíveis - Quantidade - Prazo máximo para exercício das opções - Prazo de restrição à transferência das ações - Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Prazo de restrição à transferência das ações Conselho de Diretoria Administração Estatutária - 2 - 250.000 - - - - n/a - - - 2,14 - - - 0,55 - - - 0,55 - - 25/07/2019 Plano Controlador Opções em aberto ao final do exercício social encerrado em 31/12/2013 (EM 31/12/2013 O PLANO CONTROLADOR NÃO EXISTIA MAIS) 123 Plano Controlador 2008 Conselho de Administração Nº de membros Diretoria Estatutária Plano Controlador 2009 e 2012 Conselho de Diretoria Administração Estatutária 1 1 75.249 vide nota 28/08/2013 28/08/2013 28/08/2019 28/08/2019 0,52 vide nota 2,77 vide nota Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social Quantidade Preço médio ponderado de exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social LLXL3 75.249 0,52 2,77 MMXM3 39.125 0,11 6,92 Ações Objeto 124 MPXE3 67.326 0,02 6,71 OGXP3 402.092 0,18 10,40 OSXB3 43.225 0,13 31,93 CCXC3 22.442 0,02 7,29 13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2013 a. Órgão b. Número de membros Plano Companhia LLXL3 Plano Controlador LLXL3 Plano Controlador MMXM3 Plano Controlador MPXE3 Plano Controlador OGXP3 Plano Controlador OSXB3 CA CA CA CA CA CA Diretoria 1 7 . Número de ações - . Preço médio ponderado de exercício (em reais) . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) Diretoria - Diretoria Diretoria Diretoria Plano Controlador CCXC3 Diretoria CA Diretoria 1 1 1 1 1 1 80.000 10.749 5.589 9.262 57.441 6.150 5.022 - 0,57 0,52 0,11 0,01 0,18 0,13 0,01 - 54 12 11 5 19 . Número de ações entregues - 80.000 10.749 5.589 9.262 57.441 6.150 5.022 . Preço médio ponderado de aquisição (em reais) - 0,57 0,52 0,11 0,01 0,18 0,13 0,01 . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) - 54 12 11 62 22 5 19 c. Opções exercidas 62 22 d. Ações entregues 125 Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2012 a. Órgão b. Número de membros Plano Companhia LLXL3 Plano Controlador LLXL3 Plano Controlador MMXM3 Plano Controlador MPXE3 Plano Controlador OGXP3 Plano Controlador OSXB3 CA CA CA CA CA CA Diretoria 1 3 Diretoria - Diretoria Diretoria Diretoria Plano Controlador CCXC3 Diretoria CA Diretoria 4 2 2 2 2 2 209.890 32.711 57.351 337.239 35.975 19.117 0,18 0,13 0,01 2.148 409 32 c. Opções exercidas . Número de ações - 160.000 . Preço médio ponderado de exercício (em reais) 0,00 1,09 0,86 0,11 0,02 . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) 0 219 380 181 682 209.890 32.711 57.351 337.239 35.975 19.117 d. Ações entregues . Número de ações entregues - 160.000 . Preço médio ponderado de aquisição (em reais) 0,00 1,09 0,86 0,11 0,02 0,18 0,13 0,01 . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) 0 219 380 181 682 2.148 409 32 126 Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo em 31.12.2011 Plano Companhia LLXL3 Conselho de Administração Diretoria a. Órgão b. Número de membros Plano Controlador LLXL3 Plano Companhia PRTX3 Conselho de Conselho de Administração Diretoria Administração Diretoria Plano Controlador PRTX3 Conselho de Administração Diretoria Plano Controlador MMXM3 Plano Controlador MPXE3 Plano Controlador OGXP3 Plano Controlador OSXB3 Conselho de Conselho de Conselho de Conselho de Administração Diretoria Administração Diretoria Administração Diretoria Administração Diretoria 5 6 - 3 5 3 - 3 - 3 - 3 - 3 - 3 171.200 160.000 - 386.551 342.400 960.000 - 3.331.557 - 27.122 - 14.095 - 279.798 - 29.825 0,89 1,04 - 0,91 0,05 0,05 - 0,05 - 0,11 - 0,08 - 0,18 - 3,19 424 373 - 952 1.146 3.216 - 11.176 - 178 - 654 - 3.760 - 248 171.200 160.000 - 386.551 342.400 960.000 - 3.331.557 - 27.122 - 14.095 - 279.798 - 29.825 0,89 1,04 - 0,91 0,05 0,05 - 0,05 - 0,11 - 0,08 - 0,18 - 3,19 424 373 - 952 1.146 3.216 - 11.176 - 178 - 654 - 3.760 - 248 c. Opções exercidas . Número de ações . Preço médio ponderado de exercício (em reais) . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) d. Ações entregues . Número de ações entregues . Preço médio ponderado de aquisição (em reais) . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) Informações sobre as opções exercídas e ações entregues no exercício social findo 31.12.2010 Plano Companhia LLXL3 a. Órgão b. Número de membros Conselho de Administração Plano Controlador LLXL3 Conselho de Administração Diretoria Plano Companhia PRTX3 Diretoria Conselho de Administração Diretoria Plano Controlador PRTX3 Conselho de Administração Diretoria Plano Controlador MMXM3 Conselho de Administração 1 Plano Controlador MPXE3 Conselho de Diretoria Administração 3 1 Plano Controlador OGXP3 Diretoria Conselho de Administração 3 1 Plano Controlador OSXB3 Diretoria Conselho de Administração Diretoria 3 1 3 5 3 - 3 - - - - 214.000 480.000 - 386.551 - - - - - 39.954 - 14.095 - 279.798 - 29.825 0,67 0,92 - 0,91 - - - - - 0,08 - 0,08 - 0,18 - 3,19 868 1.829 - 1.477 - - - - - 446 - 343 - 5.546 - 481 214.000 480.000 - 386.551 - - - - - 39.954 - 14.095 - 279.798 - 29.825 0,67 0,92 - 0,91 - - - - - 0,08 - 0,08 - 0,18 - 3,19 868 1.829 - 1.477 - - - - - 446 - 343 - 5.546 - 481 c. Opções exercidas . Número de ações . Preço médio ponderado de exercício (em reais) . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) d. Ações entregues . Número de ações entregues . Preço médio ponderado de aquisição (em reais) . Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas (em milhares de reais) 127 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções Plano da Companhia Para determinar o valor justo do programa de outorga de opções do Plano da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes. A PRUMO não distribui quaisquer quantias a título de dividendos ou juros sobre capital próprio desde a sua constituição. Foi considerada, portanto, a hipótese de que não serão pagos dividendos durante a vida do Plano da Companhia. Foi considerado ainda no cálculo do valor justo que os preços de exercício das opções são corrigidos pelo IPCA. A diluição dos atuais acionistas em caso de exercício integral das opções outorgadas foi obtida usando o seguinte cálculo: No. de opções de ações em aberto Total de ações da Companhia (base 31.12.2011) Total Percentual de diluição Conselho de Administração + Diretoria Estatutária 3.000.000 (a) 1.777.474.711 (b) 1.780.474.711 0,17% (c) = (a) + (b) (c) / (b) - 1 Para o cálculo da volatilidade da ação, pode ser feita uma aproximação utilizando um índice que seja representativo do setor econômico no qual a empresa atua, caso a empresa não possua séria histórica de cotações em bolsa. As ações da PRUMO têm limitado histórico, mas não existe no mercado brasileiro um índice setorial representativo do setor. A VALE é a única empresa do setor de mineração que possui negociações diárias de suas ações em bolsa, oferecendo uma amostra estatisticamente satisfatória de cotações para o cálculo da volatilidade anual. Portanto, como proxy da volatilidade esperada foi utilizada a série histórica de preços das ações preferenciais da VALE. A definição de janela temporal para estimação da volatilidade futura esperada (isto é, a extensão da série histórica de dados analisada) também foi mantida como igual ao prazo T da opção à qual esta será aplicada na precificação. Não houve exercício antecipado até o momento. Nada além do exposto acima foi incorporado na mensuração do valor justo. 128 13.10 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários A Companhia não disponibiliza plano de previdência para seus administradores. 129 13.11 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal Remuneração 2013 - Diretores Estatutários (em R$) Exercício 2013 Número de Membros Remuneração Mínima Remuneração Média Remuneração Máxima 4 Exercício 2012 9,9 Remuneração 2013 - Conselho de Administração (em R$) Exercício 2011 Exercício 2013 Exercício 2012 Exercício 2011 Remuneração 2013 Conselho Fiscal (em R$) Exercício 2013 Exercício 2012 4,5 9 5,6 9,08 3 3 5.095.652,17 1.716.326,24 2.653.142,99 56.800,00 45.000,00 45.000,00 30.032,38 20.701,00 7.431.574,96 1.765.000,40 5.812.798,85 70.362,76 119.320,18 266.911,95 30.032,38 26.333,33 8.989.790,74 6.243.397,61 7.316.089,21 162.000,03 180.000,00 717.901,60 30.032,38 37.485,00 Para o cálculo da Remuneração Máxima do Conselho de Administração em 2012, foram considerados apenas 10 membros. Para o cálculo da Remuneração Mínima do Conselho de Administração em 2012, foram considerados apenas 1 membro. Para o cálculo da Remuneração Máxima da Diretoria em 2012, foram considerados apenas 6 membros. Para o cálculo da Remuneração Mínima da Diretoria em 2012 em 2012, foram considerados apenas 4 membros. Para o cálculo da Remuneração Mínima da Diretoria Estatutária no exercício de 2011 foram considerados apenas 4 membros. Para o cálculo da Remuneração Mínima do Conselho de Administração no exercício de 2011 foram considerados apenas 6 membros. Para o cálculo da Remuneração Média do Conselho de Administração no exercício de 2011 foram considerados apenas 8 membros. 130 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando as conseqüências financeiras para o emissor Como ferramenta de atração, adota-se em alguns casos, o pagamento de indenização para executivos que tenham o contrato rescindido por iniciativa da empresa antes de um período mínimo de atuação. 13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto em relação aos 3 últimos exercícios sociais. Conselho de Administração Diretoria Estatutária Exercício Social 2013 Após a alteração do controle acionário, em 31.12.2012 o item se tornou não aplicável. Após a alteração do controle acionário, em 31.12.2012 o item se tornou não aplicável. Exercício Social 2012 Exercício Social 2011 Exercício Social 2010 48,94% 52,38% 46,17% - - - 13.14 Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados em relação aos 3 últimos exercícios sociais Conselho de Administração 2013 1.8 milhões 13.15 Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos, em relação aos 3 últimos exercícios sociais 131 Exercício Social 2013 Após a alteração do controle acionário, no final do exercício em 31.12.2012 o item se tornou não aplicável. Exercício Social 2012 Remuneração (R$) Controladores diretos e indiretos (1) Sociedades de controle comum (2) Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total - 7.599.454 7.599.454 7.042.294 - 7.042.294 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total - 16.967.451,61 16.967.451,61 4.733.627,00 - 4.733.627,00 Conselho de Administração Diretoria Estatutária Total - 8.292.713,40 8.292.713,40 56.537.314,00 - 56.537.314,00 (1)Plano do Controlador (2) Plano da Companhia Exercício Social 2011 Remuneração (R$) Controladores diretos e indiretos (1) Sociedades de controle comum (2) (1)Plano do Controlador (2) Plano da Companhia Exercício Social 2010 Remuneração (R$) Controladores diretos e indiretos (1) Sociedades de controle comum (2) (1)Plano do Controlador (2) Plano da Companhia 13.16 Outras informações relevantes Item não aplicável. 132 ANEXO IV NOVA REDAÇÃO PROPOSTA DO ESTATUTO SOCIAL PRUMO LOGÍSTICA S.A. CNPJ/MF Nº 08.741.499/0001-08 NIRE 33.3.0028154-1 Companhia Aberta ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I Da Denominação, Sede, Objeto e Duração Artigo 1º - A Prumo Logística S.A. [*] (a “Companhia”) é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto, pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76” ou “Lei das Sociedades por Ações”) e pelas demais leis e regulamentos que lhe forem aplicáveis. Parágrafo Único – A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, e demais órgãos consultivos porventura existentes sujeitam-se às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo abrir, fechar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, escritórios e outros estabelecimentos no Brasil ou no exterior, bem como transferir sua sede, mediante deliberação da Diretoria da Companhia. Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a prestação de serviços de logística integrada de transporte de carga; a construção, operação e exploração de ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; a construção, operação e exploração de terminais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público; a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia, podendo, ainda, participar do capital de outras sociedades, como sócia, sócia-quotista ou acionista. Artigo 4º - A Companhia terá prazo de duração indeterminado. CAPÍTULO II Do Capital Social e das Ações Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 624.239.307,04 (seiscentos e vinte e quatro milhões, duzentos e trinta e nove mil, trezentos e sete reais e quatro centavos), dividido em 693.741.377 (seiscentas e noventa e três milhões, duzentas e noventa mil e cento e setenta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 133 Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo Segundo - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo Terceiro - Todas as ações da Companhia são nominativas ou escriturais e, sendo escriturais, serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Quarto - A Companhia poderá emitir debêntures simples ou conversíveis em ações ordinárias, mediante deliberação do seu Conselho de Administração e, se conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo Quinto - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas no Artigo 172 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), ou com o prazo de exercício de direito de preferência reduzido conforme disposto na legislação aplicável, sendo certo que tais aumentos poderão ser realizados mediante subscrição pública ou privada de ações, por conversão de debêntures ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos através das modalidades admitidas em lei. Parágrafo Sexto - O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a Assembleia Geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado. Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital independentemente de decisão assemblear, até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), mediante deliberação do Conselho de Administração, que fixará o número de ações ordinárias a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de subscrição, integralização e colocação. Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá aprovar a emissão de novas ações sem direito de preferência para os antigos acionistas se a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Seção I – Disposições Gerais Artigo 7º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social. 134 Parágrafo Único - A Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, ou o seu Conselho de Administração, dependendo do caso, poderá criar os órgãos técnicos e/ou consultivos, destinados a aconselhar os administradores, que sejam julgados necessários para o perfeito funcionamento da Companhia. Artigo 8º - A posse dos Administradores é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Artigo 9º - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos Administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição. Seção II Do Conselho de Administração Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, acionistas ou não da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes, condição esta que será expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que os eleger. Para fins do disposto neste artigo, conselheiro independente caracteriza-se por (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Conselheiros eleitos mediante as faculdades previstas nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações também serão considerados conselheiros independentes. Parágrafo Segundo - Quando, em decorrência da observância deste percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo Terceiro – No caso de ocorrer vacância permanente de membro do Conselho de Administração da Companhia, o seu respectivo Presidente deverá convocar Assembleia Geral para proceder à eleição das vagas faltantes. 135 Parágrafo Quarto - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que os substituam, nos termos da lei e deste estatuto. Artigo 11 - O Conselho de Administração terá, escolhido dentre os seus membros: a) um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões; e b) um Presidente Honorário, que substituirá o Presidente, em seus impedimentos e ausências. Parágrafo Único – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, em caráter ordinário, trimestralmente, e, em caráter extraordinário, sempre que necessário, com metade de seus membros, no mínimo, convocado pelo Presidente ou pela maioria dos Conselheiros. Parágrafo Primeiro - As reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 5 (cinco) dias de antecedência, devendo dela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Parágrafo Segundo - A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração. Parágrafo Terceiro - O Conselho de Administração deliberará por maioria dos votos. O Presidente do Conselho terá voto de qualidade. Parágrafo Quarto - As atas de reuniões do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dos Diretores, bem como aquelas que contiverem matérias destinadas a produzir efeitos perante terceiros, deverão ser arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicadas conforme disposto na legislação aplicável. Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, o conselheiro ausente ou impedido temporariamente poderá indicar, dentre os membros do Conselho de Administração, aquele que o representará. Parágrafo Sexto - Nas hipóteses previstas neste artigo, de vaga, ausência ou impedimento temporário, o substituto ou representante indicado agirá, inclusive para efeito de votação em reuniões do Conselho, por si e pelo substituído ou representado. Artigo 13 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei ou pelo Estatuto: (i) Estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; (ii) Deliberar sobre a convocação de Assembleia Geral, em colegiado ou através de seu Presidente; (iii) Eleger e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições e limites de alçada não especificados neste Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto; (iv) Manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício; 136 (v) Fiscalizar a gestão dos Diretores; (vi) Examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia; (vii) Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; (viii) Deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações; (ix) Deliberar sobre a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução nº 1.72390, do Conselho Monetário Nacional; (x) Deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações; (xi) Submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício; (xii) Autorizar a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (xiii) Escolher e destituir auditores independentes. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de Administração; (xiv) Aprovar os orçamentos anuais da Companhia e suas respectivas alterações; (xv) Autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor; (xvi) Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de suas controladas e/ou subsidiárias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigações de quaisquer outros terceiros; (xvii) Aprovar a criação de ônus reais sobre os bens da Companhia ou a outorga de garantias a terceiros por obrigações da própria Companhia; (xviii) Outorgar opção de compra de ações a seus administradores e colaboradores, assim como aos administradores e colaboradores de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assembleia Geral; (xix) Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Novo Mercado; e, (xx) Manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. Parágrafo Único – O Conselho de Administração poderá autorizar a Diretoria a praticar quaisquer dos atos referidos nos itens xvi e xvii, observados limites de valor por ato ou série de atos. Seção II Da Diretoria Artigo 14 - A Diretoria é composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 9 (nove) membros, acionistas ou não, todos residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração da Companhia, sendo um deles o Diretor-Presidente, que também acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores, outro, o Diretor 137 Econômico Financeiro e outro, o Diretor de Operações e, os demais, Diretores sem designação específica. Os Diretores da Companhia terão as seguintes atribuições: (a) Cabe ao Diretor-Presidente administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (i) Fazer com que sejam observados o presente Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, juntamente com o relatório dos auditores independentes, bem como a proposta para alocação dos lucros auferidos no exercício fiscal precedente; (iii) Elaborar e propor, para o Conselho de Administração, o orçamento anual e plurianual, os planos estratégicos, projetos de expansão e programas de investimento; (iv) Conduzir e coordenar as atividades dos Diretores no âmbito dos deveres e atribuições estabelecidos para os respectivos Diretores pelo Conselho de Administração e pelo presente Estatuto Social, convocando e presidindo as reuniões da Diretoria; e (b) Cabe ao Diretor Econômico-Financeiro coordenar as atividades das áreas econômico-financeiras e contábeis da Companhia, bem como a tesouraria e a controladoria; (c) Cabe ao Diretor de Operações coordenar a execução das operações e dos investimentos aprovados pelo Conselho de Administração; d) Cabe ao Diretor de Relações com Investidores atuar como representante legal da Companhia perante o mercado de valores mobiliários, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e as Bolsas de Valores, nos termos e para os fins previstos na legislação aplicável editada pela CVM. (e) Os Diretores sem designação específica desempenharão as funções atribuídas a cada um de seus cargos, as quais serão fixadas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - Os diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração para cumprir mandato de 01 (um) ano, permitida a reeleição. Parágrafo Segundo - Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e posse dos novos Diretores. Parágrafo Terceiro - Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandato expirará com os demais Diretores. Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para cargos de Diretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao conselheiro-diretor, “ad honorem”, caberá optar pela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou administradorexecutivo. Parágrafo Quinto - Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designação da Diretoria. Artigo 15 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática de atos, por mais especiais que sejam, desde que em direitos permitidos, necessários ao regular funcionamento da Companhia. 138 Artigo 16 - A Diretoria exercerá as seguintes atribuições: (i) Executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração; (ii) Elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômico-financeiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração; (iii) Celebrar contratos, adquirir direitos e assumir obrigações de qualquer natureza, contrair empréstimos e outorgar garantias no interesse da Companhia e suas subsidiárias, abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques e notas promissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio; endossar ‘warrants’, conhecimentos de depósito e conhecimentos de embarque; contratar e demitir funcionários; receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de responsabilidade; praticar todos os atos de gestão necessários à consecução dos objetivos sociais; manifestar o voto da Companhia nas assembleias gerais das empresas da qual a Companhia participe, de acordo com a orientação prévia do Conselho de Administração; registrar contabilmente todas as operações e transações da Companhia; segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos os ativos da Companhia passíveis de serem segurados; (iv) Elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras do exercício, dentre elas aquelas informações periódicas e eventuais a serem prestadas conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como submeter, após o parecer do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, caso aplicável, as demonstrações financeiras exigidas por lei e a proposta para a destinação dos resultados do exercício; (v) Preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia; (vi) Submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os membros se referirem; (vii) Aprovar e modificar organogramas e regimentos internos. Artigo 17 - A Companhia será representada: (i) por 2 (dois) Diretores em conjunto; ou (ii) por 1 (um) procurador em conjunto com 1 (um) Diretor; ou (iii) por 2 (dois) procuradores em conjunto, aos quais serão outorgados poderes específicos. Artigo 18 - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um, necessariamente, o Diretor Presidente, com exceção das procurações outorgadas para fins de representação perante a Receita Federal, as Secretarias Estaduais de Fazenda, os órgãos dos governos municipais, o Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, o Fundo de Garantia por Tempo de Serviço – FGTS, as Secretarias Regionais do Trabalho, as Delegacias de Polícia, os órgãos de defesa e proteção do consumidor, dentre outros órgãos públicos, as quais poderão ser assinadas por quaisquer 2 (dois) Diretores em conjunto. Parágrafo Único - As procurações deverão especificar os poderes outorgados e o prazo de duração, o qual não poderá exceder 1 (um) ano, com exceção das procurações “ad judicia” outorgadas para a defesa dos interesses da Companhia em procedimentos judiciais ou administrativos, as quais poderão ter prazo de duração indeterminado. Artigo 19 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário e as suas reuniões serão presididas pelo Diretor que na ocasião seja escolhido. 139 Parágrafo Primeiro - As reuniões serão sempre convocadas por quaisquer 2 (dois) Diretores. Para que possam ser instaladas e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria dos Diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos. Parágrafo Segundo - As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no livro próprio e serão tomadas por maioria de votos. Parágrafo Terceiro - Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, este poderá indicar um substituto dentre os demais Diretores da Companhia, que exercerá todas as funções do Diretor substituído, com todos os poderes, inclusive o direito de voto e deveres do Diretor substituído. CAPÍTULO IV Do Conselho Fiscal Artigo 20 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, o qual funcionará em caráter não permanente. A posse dos conselheiros em seus respectivos cargos, contudo, fica condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sem prejuízo das demais exigências legais. Parágrafo Primeiro - Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, serão eleitos pela Assembleia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas que preencham os requisitos estipulados na legislação aplicável, com mandato até a primeira Assembleia Geral ordinária que se realizar após a eleição. Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembleia Geral durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções, observado o parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Terceiro - O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seus membros. CAPÍTULO V Das Assembleias Gerais Artigo 21 - A Assembleia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á: a) Ordinariamente, nos quatro primeiros meses, depois de findo o exercício social para: I - Tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - Eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso; III - Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos, quando for o caso; IV - Fixar a remuneração dos administradores. 140 b) Extraordinariamente, sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem a manifestação dos acionistas. Artigo 22 - A Assembleia Geral será instalada e dirigida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por quem este indicar entre os membros do Conselho ou Diretoria. Na ausência de indicação, ocupará tal função o acionista que a Assembleia Geral designar. O Presidente convidará um acionista entre os presentes, ou advogado, para atuar como secretário. Artigo 23 - Os anúncios de convocação, publicados na forma e nos termos da lei, conterão, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia explicitada e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria. Parágrafo Único - Além das matérias que são de sua competência previstas em lei e no presente Estatuto Social, competirá também à Assembleia Geral Extraordinária aprovar: I - O cancelamento do registro de Companhia aberta perante a CVM; II - A saída da Companhia do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; III - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto, dentre as empresas previamente apontadas pelo Conselho de Administração; IV – Os Programas para outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos acionistas; V – Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia; e, VI – Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações. CAPÍTULO VI Do Exercício Social Artigo 24 – O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 - Ao final de cada exercício social a Diretoria fará elaborar o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas em lei. Artigo 26 - Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Artigo 27 - O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral para aprovação proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: a) 5% (cinco por cento) para a formação da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do Capital Social; b) Importância destinada a formação de Reservas para Contingências e reversão das formadas em exercícios anteriores; c) Montante destinado à constituição da Reserva de Lucros a Realizar; 141 d) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo mínimo obrigatório dos acionistas. Parágrafo Único – As demonstrações financeiras demonstrarão a destinação da totalidade do lucro líquido no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral Ordinária. Artigo 28 - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, poderá levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. CAPÍTULO VII Da Alienação do Controle Acionário Artigo 29 - A Companhia não registrará (a) qualquer transferência de ações para o comprador do poder de controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores referido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; ou (b) qualquer acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do poder de controle sem que os seus signatários tenham subscrito o referido Termo de Anuência dos Controladores. Artigo 30 - A alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante, e observando-se, no mais, os procedimentos estabelecidos pela BM&FBOVESPA e pela CVM. Artigo 31 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (b) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar documentação que o comprove. Parágrafo Único – Aquele que venha a adquirir o poder de controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de qualquer quantidade de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar oferta pública referida no artigo anterior, e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. 142 Artigo 32 - Sem prejuízo das demais obrigações impostas por lei, pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e pelo presente Estatuto Social, após uma operação de alienação de controle da Companhia, o comprador restará obrigado a, quando aplicável, tomar todas as medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do poder de controle. CAPÍTULO VIII Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Artigo 33 - O cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia está condicionado à efetivação de uma oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo acionista controlador ou pela Companhia, conforme o caso, por um preço mínimo correspondente ao valor econômico da Companhia como critério de apuração, por meio de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado e respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação pelo Conselho de Administração de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das ações da Companhia em circulação presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações da Companhia em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações da Companhia em circulação. Os custos de elaboração do referido laudo, contudo, deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante. Parágrafo Segundo - O perito ou a empresa avaliadora escolhida pela Assembleia Geral deverá apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e comparecerá à assembleia que conhecer do laudo, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas. Não obstante, o avaliador continuará responsável, perante a Companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causar por culpa ou dolo em sua avaliação, sem prejuízo da responsabilidade penal em que tenha incorrido. CAPÍTULO IX Da Saída do Novo Mercado Artigo 34 - A Companhia poderá sair do Novo Mercado a qualquer tempo, desde que tal decisão seja objeto de deliberação em Assembleia Geral, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro - A saída do Novo Mercado não implicará para a Companhia a perda da condição de companhia aberta registrada na BM&FBOVESPA. Parágrafo Segundo - A saída do Novo Mercado da Bovespa não eximirá a Companhia, os administradores e o acionista controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Participação no Novo Mercado, da Cláusula Compromissória e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de 143 Arbitragem do Mercado que tenham origem em fatos anteriores à saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Artigo 35 - Na hipótese de não haver acionista controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas nos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 33. Parágrafo Primeiro - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual (is), presente(s) na Assembleia, deverá (ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo Segundo - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 36 - A saída do Novo Mercado para que as ações passem a ter registro fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, obriga o Acionista Controlador a efetivar uma oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado na forma prevista no Artigo 33 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral que houver aprovado a referida descontinuidade. Artigo 37 - A saída do Novo Mercado em razão de cancelamento de registro de companhia aberta requer a aprovação da Assembleia Geral, devendo, contudo, observar todos os demais procedimentos legais e regulamentares aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, à realização da oferta pública prevista no Artigo 33 deste Estatuto Social. Artigo 38 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 33, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Primeiro – O acionista controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. Parágrafo Segundo – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou no respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput deste Artigo. 144 Parágrafo Terceiro – Na hipótese de não haver acionista controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput deste Artigo ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado. Parágrafo Quarto – Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável (is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual (is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. CAPÍTULO X Da Arbitragem Artigo 39 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes deste Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CAPÍTULO XI Da Liquidação, Dissolução e Extinção Artigo 40 – A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei. Parágrafo Único – O Conselho de Administração nomeará o liquidante e a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal. CAPÍTULO XII Disposições Gerais Artigo 41 – A Companhia, a qualquer tempo, objetivando aperfeiçoar seus serviços e adaptar-se às novas técnicas de administração, poderá adotar processos mecânicos de emissão e autenticação de documentos de efeitos mercantis, obedecendo a padrões e sistemas consagrados em usos e praxes em vigor. Artigo 42 – As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. ***** 145 ANEXO V PROPOSTA E JUSTIFICATIVA DE ALTERAÇÃO AO ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA Versão Proposta (cópia marcada em relação à versão anterior em vigor) Artigo 3º - A Companhia tem por objeto a prestação de serviços de logística integrada de transporte de carga; a construção, operação e exploração de ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; a construção, operação e exploração de terminais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público; a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário; a exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como planejamento logístico, carga, descarga, transbordo, movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, exploração e administração de entrepostos de armazenagem, armazéns gerais e entrepostos aduaneiros; a execução de quaisquer atividades afins, correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a estrutura da Companhia, podendo, ainda, participar do capital de outras sociedades, como sócia, sócia-quotista ou acionista. JUSTIFICATIVA A Administração propõe submeter à Assembleia Geral de Acionistas a retirada da atividade de armazéns gerais do objeto social da Companhia, por se tratar de atividade não exercida pela Prumo desde a sua constituição. Esclarecemos que não há efeitos econômicos decorrentes da proposta da alteração do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia ora apresentada. 146 147