1 CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF n° 07.950.674/0001
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1 CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF n° 07.950.674/0001
CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A. CNPJ/MF n° 07.950.674/0001-04 NIRE 33.300.278.443 (Companhia Aberta) Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária a ser realizada, no dia 26 de abril de 2013, às 15 horas, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data. Senhores Acionistas, A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia” ou “CCX”), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Ordinária, o que segue: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2012: A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta consideração, aprovem as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 20 de fevereiro de 2013, bem como aprovem as contas dos administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes, todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração foram publicados, no dia 27 de fevereiro de 2013, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil. Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes e o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP encontram-se disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br) e da CCX (http://ri.ccx.com.co/), nos termos da Instrução CVM 481/09. Adicionalmente, os comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente proposta e no site da Companhia (http://ri.ccx.com.co/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br). 1 (ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2012: Considerando o resultado negativo do exercício, de R$ 54,7 milhões, não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a exigência da Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma instrução. (iii) Eleger os membros do Conselho de Administração: A administração da Companhia propõe que sejam reeleitos, com mandato de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2014, os seguintes membros para o Conselho de Administração: Eike Fuhrken Batista Presidente Eliezer Batista da Silva Vice Presidente Eduardo Karrer Conselheiro Bruno De Rossi Chevalier Conselheiro Samir Szraick Conselheiro Aziz Ben Ammar Conselheiro Paulo Monteiro Barbosa Filho Conselheiro Luiz do Amaral França Pereira Conselheiro Rodolpho Tourinho Neto Conselheiro Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo II desta proposta a nova sugestão de conteúdo para os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência. (iv) Fixar a Remuneração dos Administradores (Conselho de Administração e Diretoria): A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os Administradores da Companhia, o montante global de R$3.000.000,00 (três milhões de reais), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da competência profissional de cada administrador. Deste montante, que não necessariamente será integralmente despendido, R$700.000,00 (setecentos mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão. A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes parcelas: a) honorários: R$1.800.000,00 (hum milhão e oitocentos mil reais); b) benefícios: R$100.000,00 (cem mil reais) e c) INSS R$400.000,00 (quatrocentos mil reais). Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do 2 Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da Companhia (http://ri.ccx.com.co/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br). ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: (a) Acionista Pessoa Física: (i) Documento de identidade do Acionista; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (iii) Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; (ii) Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; (iii) Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; (iv) Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; (v) Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e (vi) Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv acima. (c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente ser apresentados os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e, (ii) Documento de identidade do Procurador. 3 Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado. A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo: Envio de Documentos Físicos: A/C: Secretaria Corporativa CCX Praça Mahatma Gandhi, 14, 20º andar Rio de Janeiro CEP: 20031-100 Envio de Documentos por e-mail: Favor colocar no assunto: Documentos AGO CCX – 26.04.2013 E-mail: [email protected] A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta Assembleia. Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e de Relações com Investidores da Companhia (http://ri.ccx.com.co/). Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas nas Assembleia Geral Ordinária disponível no site da Companhia (http://ri.ccx.com.co/), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br). Rio de Janeiro, 26 de março de 2013. A Administração. CCX Carvão da Colômbia S.A. Conselho de Administração Eike Fuhrken Batista - Presidente 4 ANEXO I ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia) Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Comentários dos diretores sobre: (a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 aprovou, entre outras matérias, a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, alterando sua denominação social de Centennial Asset Participações Amapá S.A. para CCX Carvão da Colombia S.A. Em 24 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CCX, a qual aprovou a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido da MPX Energia S.A. Dessa forma, a CCX passou a deter de forma direta 100% do capital social da CCX Brasil Participações S.A., e de forma indireta 100% da CCX Áustria Gmbh, 100% da CCX Vienna GmbH e 99,9% da CCX Colombia S.A. A CCX está desenvolvendo um projeto greenfield de mineração de carvão na Colômbia e, portanto, em fase pré operacional. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava os seguintes indicadores financeiros de estrutura patrimonial e de solvência: ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL Capital de Terceiros / Capital Próprio (1) Endividamento Geral 0,43 (1) (2) (3) (4) ÍNDICES DE SOLVÊNCIA (2) Liquidez Geral 0,30 (3) 1,24 Liquidez Corrente (4) 1,03 Capital de Terceiros/Capital Próprio = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Geral = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Impostos a Recuperar (Ativo Não Circulante)) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = Ativo Circulante / Passivo Circulante O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 717.372 mil e as obrigações com terceiros totalizavam R$ 310.155 mil. Desse montante, empréstimos e financiamentos somavam R$ 260.156 mil e a Companhia detinha R$ 312.927 mil em disponibilidades e aplicações financeiras. Dessa forma, a posição líquida de caixa era de R$ 52.771 mil. A Diretoria da Companhia entende que sua estrutura de capital é conservadora, considerando seu baixo nível de endividamento. Em virtude de condições do 5 mercado de carvão mineral diferentes daquelas inicialmente estimadas, a CCX poderá ser obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico, e, consequentemente alterações em sua estrutura de capital. Em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010, a Companhia apresentava os seguintes indicadores financeiros de estrutura patrimonial e de solvência: 2011 ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL Capital de Terceiros / Endividamento Geral (2) Capital Próprio (1) 1,06 0,06 2010 ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL Capital de Terceiros / Endividamento Geral (2) Capital Próprio (1) -1,25 4,89 ÍNDICES DE SOLVÊNCIA Liquidez Geral (3) 17,00 Liquidez Corrente (4) 17,00 ÍNDICES DE SOLVÊNCIA Liquidez Geral (3) 0,20 Liquidez Corrente (4) 0,20 O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, era de R$ 128 mil e as obrigações com terceiros totalizavam R$ 8 mil. Na mesma data, a Companhia detinha R$ 136 mil em caixa e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido da Companhia, era negativo em R$ 362 mil, a dívida bruta somada às obrigações com terceiros era de R$ 455 mil, enquanto que as disponibilidades totalizavam R$ 1 mil em caixa. (b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate A estrutura de capital da Companhia está apresentada abaixo: R$ mil 2012 2011 2010 patrimônio líquido 717.372 69,8% 128 94,1% -362 - capital de terceiros 310.555 30,2% 8 5,9% 455 - passivo circulante 309.135 passivo não circulante passivo total 8 455 1.420 0 0 1.027.927 136 93 Não há possibilidade de resgate de ações de emissão da Companhia, além das legalmente previstas. (c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Ao final de 2012, o montante relativo a empréstimos e financiamentos da Companhia totalizava R$ 260.156 mil e era composto por obrigações de curto prazo, contratadas junto a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas. Desse montante, 79,2% era denominado em Dólares norte-americanos e 20,8% 6 em Pesos colombianos. O custo médio da dívida em Dólares norte-americanos era de Libor + 3,04% e em Pesos colombianos era de DTF (taxa de depósitos a prazo na Colômbia, certificada pelo Banco de la Republica) + 2,90%, sem considerar custos com Stand By Letter of Credit – SBLC e comissões. A Companhia detinha R$ 312.927 mil em disponibilidades e aplicações financeiras, correspondendo a uma posição líquida de caixa de R$ 52.771 mil. A Diretoria acredita que, neste momento, a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir despesas, dívidas e outros valores necessários à consecução de seu objeto social no curto prazo, embora não se possa garantir que tal situação permanecerá dessa forma. Não obstante, a Diretoria acredita ser a Companhia capaz de contrair empréstimos, e/ou financiamentos, ou ainda, financiar futuras operações mediante capital próprio por meio aumento de capital dos acionistas. (d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía empréstimos e financiamentos que totalizavam R$ 260.156 mil e um saldo de capital social subscrito de R$ 742.187 mil. Essas foram as principais fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e investimentos. Ainda em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detinha R$ 312.927 mil em disponibilidades e aplicações financeiras, resultando em uma posição líquida de caixa de R$ 52.771 mil. (e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Vide item 10.1 d. (f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 31 de dezembro de 2012, o os empréstimos e financiamentos somavam R$ 260.156 mil, totalmente compostos por obrigações de curto prazo, contratadas junto a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas. 7 Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não possuía empréstimos e financiamentos em seu passivo. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia detinha uma dívida no valor de R$ 397 mil decorrente de mútuo contraído junto à empresa ligada EBX Participações Ltda., em condições usuais de mercado. Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, tampouco preferência ou prerrogativas diversas entre as mesmas. (g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica, uma vez que a Companhia não possui financiamentos contratados. (h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As alterações ocorridas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 em comparação aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 refletem a cisão de ativos da MPX Energia S.A. realizada em maio de 2012. 10.2. Resultado operacional e financeiro: (a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Não aplicável à Companhia uma vez que a mesma ainda se encontra em fase pré operacional. (b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Não aplicável à Companhia, conforme descrito no item 10.2 (a) acima. (c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Não aplicável à Companhia uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, a mesma não obteve receita operacional ou financeira materialmente afetada por essas variações. 10.3. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras: 8 (a) introdução ou alienação de segmento operacional; (b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária; (c) eventos ou operações não usuais A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 aprovou, entre outras matérias, a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da Companhia, alterando sua denominação social de Centennial Asset Participações Amapá S.A. para CCX Carvão da Colombia S.A. Em 24 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CCX, a qual aprovou a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido da MPX Energia S.A. Dessa forma, a CCX passou a deter de forma direta 100% do capital social da CCX Brasil Participações S.A., e de forma indireta 100% da CCX Áustria Gmbh, 100% da CCX Vienna GmbH e 99,9% da CCX Colombia S.A. Para mais informações, vide itens 6.5 e 8.1 deste Formulário de Referência. 10.4. Mudanças significativas nas práticas contábeis – ressalvas e ênfases no parecer do auditor: (a) mudanças significativas nas práticas contábeis Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para as IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante os anos de 2009 e 2010 com aplicação mandatória para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e comparativamente as demonstrações financeiras do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009. As demonstrações financeiras foram apresentadas de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis, conforme as IFRS, emitidas pelo IASB e também de acordo com políticas contábeis adotadas no Brasil. (b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis No processo de adoção às IFRS pela Companhia não foram identificados ajustes, de forma que as demonstrações financeiras e sua comparabilidade com períodos anteriores não foram afetadas. (c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor A Companhia possui em seu Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, datado de 19 de fevereiro de 2013: “Ênfases 9 Conforme mencionado na Nota 1 a Companhia e suas controladas encontram-se em fase pré-operacional, e a implementação dos planos de negócios para início das operações dependerá do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos de terceiros até que Companhia e suas controladas gerem caixa suficiente para a manutenção de suas atividades. A recuperação dos valores registrados no ativo não circulante depende do sucesso das operações futuras da Companhia e de suas controladas, e a falta dos recursos necessários para implementação dos planos de negócios levantaria dúvidas quanto à continuidade dos negócios da Companhia e suas controladas. As demonstrações financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações. Os planos da Administração com relação às atividades operacionais estão também descritos na Nota 1. Conforme descrito na Nota 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da CCX Carvão da Colômbia S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.” 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): A Companhia prepara suas demonstrações financeiras com base em estimativas e assunções decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita serem razoáveis e relevantes. As práticas contábeis críticas que a Companhia adotou são aquelas relevantes para determinar sua condição financeira e resultados operacionais, mas a definição de tais práticas é complexa e subjetiva, levando sua Administração a fazer estimativas sobre eventos futuros ou incertos. A aplicação de suas práticas e estimativas contábeis críticas geralmente requer que sua Administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que afetam os seus ativos, passivos, receitas e despesas. A conclusão de transações envolvendo tais estimativas e julgamentos pode afetar seu patrimônio líquido e a sua condição financeira, bem como seu resultado operacional, já que os efetivos resultados podem diferir significativamente das suas estimativas. A Companhia revisa suas estimativas e assunções correlatas pelo menos trimestralmente. 10 10.6. Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras – grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor: (a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Diretoria da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a regularidade de suas atividades e a elaboração de suas demonstrações financeiras é satisfatório. (b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2012, datado de 19 de fevereiro de 2013 não apontou deficiências nem recomendações sobre controles internos da Companhia. 10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 11 10.9 Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: Não aplicável, uma vez que a Companhia, na data deste Formulário de Referência, não mantém compromissos qualquer com operação, sociedades contrato, cujas obrigação demonstrações ou outros financeiras tipos não de sejam consolidadas com as suas ou outras operações passíveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condição patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras não registradas em suas demonstrações financeiras. 10.10 - Plano de negócios (a) investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; A Companhia investiu em sua campanha exploratória, composta por trabalhos de sondagem e sísmica 2D e 3D para a identificação e definição de recursos e reservas de carvão, e no desenvolvimento de infraestrutura logística cerca de US$ 374 milhões entre 2008 e 2012, sendo que neste último ano foram investidos US$ 146,5 milhões (cerca de R$ 280 milhões). O projeto de mineração da CCX da compreende o desenvolvimento da mina subterrânea de San Juan, duas minas a céu aberto e da infraestrutura necessária ao escoamento do carvão (ferrovia e porto). Em virtude de condições do mercado de carvão mineral diferentes daquelas inicialmente estimadas, a Companhia poderá ser obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico. (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e A Companhia não possui financiamentos contratados e vem utilizando recursos existentes em seu caixa para financiar seus investimentos. (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos. A Companhia não realizou nenhum desinvestimento nos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012 e não está previsto no plano de negócios da Companhia nenhum desinvestimento relevante. (b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. 12 A Companhia realizou aquisições de direitos minerários entre 2008 e 2012 que serão utilizados no desenvolvimento de suas atividades na Colômbia. (c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. A Companhia investiu em sua campanha exploratória, composta por trabalhos de sondagem e sísmica 2D e 3D para a identificação e definição de recursos e reservas de carvão, e no desenvolvimento de infraestrutura logística cerca de US$ 374 milhões entre 2008 e 2012. 10.11. Outros fatores com influência relevante: Todas as informações que a Diretoria da Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 13 ANEXO II SUGESTÃO DE CONTEÚDO PARA OS ITENS 12.06 A 12.10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de eleição dos membros da Administração) Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, a nova sugestão de conteúdo para os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 12.06 Principais informações dos administradores e membros do Conselho Fiscal da CCX Carvão da Colômbia S.A. Nome CPF Outros Cargos e funções exercidas no Emissor Eike Fuhrken Batista 664.976.807-30 Idade Profissão Órgão da Administração Cargo eletivo ocupado Data de eleição Prazo do mandato Data de posse Foi eleito pelo Controlador 56 Empresário Pertence apenas ao Conselho de Administração 20 - Presidente do Conselho de Administração 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Eliezer Batista da Silva 607.460.507-63 88 Engenheiro Pertence ao Conselho de Administração 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Aziz Ben Ammar 702.590.401-50 36 Administrador Pertence ao Conselho de Administração 24 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Bruno De Rossi Chevalier 890.253.267-49 49 Advogado Pertence ao Conselho de Administração 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Eduardo Karrer 794.312.677-72 52 Engenheiro Pertence ao Conselho de Administração 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Luiz do Amaral de França Pereira 014.707.017-15 Presidente do Comitê de Auditoria Paulo Monteiro Barbosa Filho 516.853.297-72 77 Engenheiro Pertence ao Conselho de Administração 27 - Conselho de Administração Independente (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim 55 Engenheiro Pertence ao Conselho de Administração 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim 71 Economista Pertence ao Conselho de Administração 27 - Conselho de Administração Independente (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim 72 Engenheiro Pertence ao Conselho de Administração 27 - Conselho de Administração Independente (Efetivo) 26/04/2013 26/04/2013 AGO de 2014 Sim Rodolpho Tourinho Neto 046.999.205-00 Membro do Comitê de Auditoria Samir Zraick 149.615.207-72 Membro do Comitê de Auditoria A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal em caráter não permanente, competindo-lhe, quando instalado, as atribuições previstas na regulamentação aplicável. Atualmente a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. 12.07 Principais informações dos membros dos comitês da CCX Carvão da Colômbia S.A. A Companhia possui um Comitê de Auditoria, não estatutário, sendo seus membros eleitos mediante deliberação do Conselho de Administração, conforme disposto no seu Regimento Interno. 14 Nome CPF Outros Cargos e funções exercidas no Emissor Luiz do Amaral de França Pereira Tipo de Comitê Descrição outros Comitês Cargo ocupado Idade Descrição outros cargos ocupados Profissão Comitê de Auditoria (não estatutário) Presidente do Comitê 14/06/2012 1 ano 014.707.017-15 Engenheiro 14/06/2012 Membro Independente do Conselho de Administração Rodolpho Tourinho Neto Comitê de Auditoria (não estatutário) Membro do Comitê (Efetivo) 71 14/06/2012 1 ano 046.999.205-00 Economista 14/06/2012 Membro Independente do Conselho de Administração Samir Zraick Comitê de Auditoria (não estatutário) Membro do Comitê (Efetivo) 72 14/06/2012 1 ano 149.615.207-72 Membro Independente do Conselho de Administração 77 Data de eleição Prazo do mandato Data de posse Engenheiro 14/06/2012 12.08 Em relação a cada um dos administradores, fornecer Currículos: Eike Fuhrken Batista cursou Engenharia Metalúrgica pela Universidade de Aachen na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, atualmente é Presidente do Conselho de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005), MPX Energia S.A. (desde 2007), LLX Logística S.A. (desde 2007), IMX Holding S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), que também são parte do Grupo EBX. Além disso, ocupou os cargos de CEO da OGX Petróleo e Gás Participações S.A.(2007-2012), Presidente do Conselho de Administração e CEO da TVX Gold Inc.(1986-2001), empresa mineradora de ouro, de capital aberto, com ações negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York. Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eliezer Batista da Silva é graduado em Engenharia Civil pela Universidade do Paraná, com pós-graduação e treinamento nos Estados Unidos e Europa. Atualmente é Presidente Honorário dos Conselhos de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2005) e LLX Logística S.A. (desde 2007), e Vice presidente dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2009), MPX Energia S.A. (desde 2007) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), todas as companhias do Grupo EBX. Além disso, atualmente é Membro dos Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS Brasil S/A, Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relações Internacionais (CEBRI/Rio), Membro da Academia de Ciências da Rússia, Membro do World Business Council for Sustainable Development, Membro do Conselho de Administração do IBIO – Instituto Bio Atlântica, Membro do Conselho de Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos Ltda e Presidente Honorário do Grupo Notáveis – Brasil – Japão. Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma 15 condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Aziz Ben Ammar é graduado em Administração de Empresas pela University of Southern California e licenciado em Matemática e Ciência da Computação Aplicada pela Universidade Rene Descartes. Atualmente é membro do Conselho de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2012); da OSX Brasil S.A. (desde 2012); da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2012); da MPX Energia S.A. (desde 2012); da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), da LLX Logística S.A. (desde 2012) e da NRX, todas companhias do Grupo EBX. É ainda membro do Conselho de Administração da Arab Debt Recovery, do Curat Hospital, da Allegiance Law Office e da Unifactor. Além disso, é membro da Diretoria da Allegiance Group. Aziz Ben Ammar declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Bruno De Rossi Chevalier é graduado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com LLM na Queen Mary College, University of London em 1988. É membro dos Conselhos de Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012) e Diretor Jurídico da MPX Energia S.A. desde novembro de 2007Trabalhou em escritórios de advocacia como advogado e foi sócio do Tozzini Freire, Teixeira & Silva Advogados entre 2001 e 2002 e sócio do Villemor Amaral Advogados entre 2002 e 2004. Foi Diretor Jurídico da na Delphi Automotivex Systems, em São Paulo e também Gerente Jurídico na General Motors Corporation em Lisboa e na MMX Mineração e Metálicos S.A. Bruno De Rossi Chevalier declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Eduardo Karrer é graduado em Engenharia Civil pela UERJ, MBA em Administração Pública pela PUC-RJ, cursou os programas de Desenvolvimento em Liderança na Rice University e Gerenciamento Geral na SMU – Cox. Atualmente é membro dos Conselhos de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2010), LLX Minas-Rio Logística Exportadora S.A.(desde 2011) e da CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012). Além disso, exerce atualmente o cargo de 16 Diretor Presidente da MPX Energia S.A. (desde 2007). Atuou como Diretor Superintendente da Companhia Rio Polímeros S.A (2007), como Presidente (2002/2007) e Vice Presidente de Operações e Novos Empreendimentos para a América do Sul (2001-2002) na El Paso Brasil Ltda., também atuou como Gerente Geral de Marketing Internacional da Petrobras S.A. (2000). Na Petrobras Distribuidora S.A. exerceu os cargos de Gerente Executivo para Mercados Internacionais (1999), Gerente Executivo para Produtos de Aviação (1998) e Gerente Executivo da Divisão de Gás e Energia (1997). Além disso, atuou como Gerente Geral – Empreendimento de Marlim (1996) e Gerente de Projeto – Empreendimentos de Barracuda e Albacora (1992-1995) na Petrobras S.A. atuou como Project Manager na Petrobras América Inc. (1990-1991), foi engenheiro da Divisão de Engenharia de Produção na Petrobras S.A. (1986-1989) e Gerente de Projeto na Construtora Rabello (1984-1985). Eduardo Karrer declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças empresariais. Atualmente é membro independente dos Conselhos de Administração da LLX Logística S.A. (desde 2007), MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2007), MPX Energia S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010), OGX Petróleo e Participações S.A. (desde 2011) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), atuando também como membro dos Comitês de Auditoria dessas empresas. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi dos Conselhos Diretor de Vice-Presidente Administração da da Klabin Monteiro Papel Aranha e S.A. Celulose e membro S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro. 17 Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Paulo Monteiro Barbosa Filho é graduado em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica de Petrópolis, com MBA em Gestão e Planejamento Estratégico. Atualmente é Diretor de Sustentabilidade e Presidente do Conselho de Sustentabilidade da EBX Holding Ltda. e, ainda, membro do Conselho de Administração da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2010), OSX Brasil S.A. (desde 2011), MPX Energia S.A (desde 2010) e LLX Logística S.A. (desde 2010). Com 32 anos de experiência no Setor Elétrico, atuou como Diretor de Novos Negócios e Meio Ambiente da MPX Energia S.A. (2007-2010), Diretor de Energia da MMX (2005-2007), responsável pelo Planejamento Estratégico de Energia do grupo EBX desde 2001, sócio Diretor da Energy Consultoria e Participações Ltda (19982001), Diretor Executivo da Enersul S.A. (1995-1997) e responsável pelo desenvolvimento de plano estratégico do parque de geração de energia elétrica do Mato Grosso do Sul. Paulo Monteiro Barbosa Filho declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Rodolpho Tourinho Neto, graduado em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) e Universidade Federal da Bahia (UFPA), com cursos de extensão em Administração de Empresas pela Bradley University (Illinois/EUA). Atualmente é Membro Independente dos Conselhos de Administração da OSX Brasil S.A. (desde 2011), MPX Energia S.A. (desde 2007), OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2008) e CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012) todas as Companhias do Grupo EBX. Ainda, atua como membro do Comitê de Auditoria da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. Além disso, atualmente ocupa os cargos de Membro do Conselho Superior Estratégico da Fiesp, Presidente do Conselho de Infraestrutura da Fiesp, Presidente do Instituto Claro, Presidente da SINICON, Membro do Conselho Consultivo da Renk Aznini S.A. Equipamentos Industriais e Membro do Conselho Consultivo do Instituto da Energias do Brasil – EDP. Rodolpho Tourinho Neto declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, 18 que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Samir Zraick é graduado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering – Delft University Delft, Holanda, Docteur Ingénieur – Faculté des Sciences de L’ Université de Paris – França, pós-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Técnicas Digitais (1966-1968). Atualmente é membro dos Conselhos de Administração da MMX Mineração e Metálicos S.A. (desde 2006), MPX Energia S.A. (desde 2007), LLX Logística S.A. (desde 2007), OSX Brasil S.A. (desde 2010) e OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (desde 2011), CCX Carvão da Colômbia S.A. (desde 2012), todas companhias do Grupo EBX. É, ainda, membro dos Comitês de Auditoria da OGX Petróleo e Gás Participações S.A., OSX Brasil S.A., MPX Energia S.A., MMX Mineração e Metálicos S.A. e LLX Logística S.A. Além disso, atualmente atua como Membro do Conselho de Administração da EMBRAER (2006), já tendo ocupado as posições de Membro do Conselho de Administração da Canico Resources Co. (2004–2005), na Vale do Rio foi Membro do Comitê Estratégico (2004), Membro do Comitê Estratégico como Special Advisor (2000-2004), Membro do Conselho de Administração representando o Soros Equity Fund (2000), Special Advisor do Conselho de Administração da TVX Gold IND (1998-2001), Membro do Conselho de Administração e Chairman do Marketing Committee da QCM (1990-1999), Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da Caemi – Mineração e Metalurgia S.A.(19861998), Presidente da Rio Doce América (1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do Rio Doce (Implantação do Projeto Carajás) (1979-1984), Vice- presidente Rio Doce (Subsidiária ) (1975-1979), Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de Controle da Vale do Rio Doce (1971-1986), atuou na Agência Multinacional Europeia para controle de tráfego aéreo, “upper space”, Analista de Sistemas e Desenvolvimento de Software Básico, associado a tese de Doutorado na França (1969–1970). Samir Zraick declara, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. 12.09 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Os Srs. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração, possuem parentesco de 1º grau, sendo o primeiro pai do segundo. 19 b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Os Srs. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administração, e Eike Fuhrken Batista, Presidente do Conselho de Administração e controlador da Companhia, possuem parentesco de 1º grau, sendo o primeiro pai do segundo. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há. 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor; b. Controlador direto ou indireto do emissor; c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não aplicável uma vez que até 31 de dezembro de 2012 não havia relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas ou controladores. 20 ANEXO III ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA (Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores) Em cumprimento ao artigo 13 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009: 13. Remuneração dos administradores 13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a. Objetivos da política ou prática de remuneração A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as melhores práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa, conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas. b. Composição da remuneração A política de remuneração da Administração da Companhia poderá ser composta por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido anualmente pela Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela variável; e (iii) uma parcela baseada em ações - outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”). Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens abaixo. Todos esses elementos da remuneração têm como objetivo promover o desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração Remuneração Fixa Poderá ser atribuída, ao Conselho de Administração da Companhia, uma remuneração fixa mensal (honorários), definida de acordo com as melhores 21 praticadas do mercado, que terá como objetivo remunerar o cargo de acordo com o seu escopo de atuação. Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia Poderá ser atribuída, ao Conselho de Administração da Companhia, uma remuneração baseada em ações a ser estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que poderão ser concedidas de duas formas: 1ª) Pelo “Plano do Controlador”, ou seja, Opções outorgadas pelo Acionista Controlador com ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam na emissão de novas ações e, consequentemente, não há diluição da participação dos demais acionistas da Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de determinados membros do Conselho de Administração tanto da Companhia, quanto de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador (OGX, MMX, LLX, OSX, MPX). 2ª) Pelos planos anuais de Opção (“Plano da Companhia”), no âmbito do Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia, aprovado em 16 de abril de 2012 (“Programa”). O Plano da Companhia e o Plano do Controlador visam incentivar seus Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses da Administração da Companhia com os dos seus acionistas. Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência. Diretoria Estatutária e não Estatutária Remuneração Fixa A remuneração fixa mensal da Diretoria é definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado. Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios diretos ou indiretos, quais sejam: plano de saúde e plano odontológico que se estendem a seus dependentes, além de seguro de vida. Tem como objetivo remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de atuação e senioridade. Remuneração Variável Poderá ser atribuída a Diretoria uma remuneração variável de curto prazo a ser composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia. 22 Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia. Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia Poderá ser atribuída à Diretoria da Companhia uma remuneração baseada em ações a ser estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que pode ser concedida de duas formas: Plano do Controlador e Plano da Companhia no âmbito do Programa de Opções da Companhia, ambos já descritos acima. Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total Na data deste Formulário de Referência, a remuneração total dos Administradores é composta apenas pela remuneração fixa, nos termos do item 13.2. (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O cálculo da remuneração dos Administradores é definido utilizando como referência as práticas do mercado verificadas através de pesquisa salarial, e no caso da diretoria também por meritocracia, sempre observando a competitividade externa. (iv) razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de remuneração variados e a fixação da maior parcela da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria por meio de remuneração baseada em ações (outorga de Opções através do Plano do Controlador e do Plano da Companhia), quando aplicável, a Companhia busca incentivar a melhoria da gestão, atração e retenção dos Administradores assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Para a determinação da remuneração fixa e variável, quando aplicável, a Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a meritocracia assim como o atingimento de metas da Companhia. Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a remuneração também é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho através de 23 indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga de Opções), esta, se atribuída, irá remunerar os Administradores conforme o desempenho e evolução do valor das ações da Companhia. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a competência e reputação profissional. A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia, quando existente, está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o desempenho da Companhia. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção dos Administradores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio prazo. Além disso, tanto o Plano da Companhia quanto o Plano do Controlador conferem aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos O Plano do Controlador, como já mencionado acima, pode outorgar opções de ações de sua titularidade de emissão tanto da CCX quanto de outras companhias também controladas pelo acionista controlador (OGX, MMX, LLX, OSX, MPX). Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia, bem como nos casos de fusão, cisão com ou sem extinção da pessoa cindida, incorporação ou transformação da Companhia, assim como no caso de incorporação de ações, caso tenham sido outorgadas Opções da Companhia, deverão ser respeitados os termos do Programa de Opções, assim como dos planos já instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários 24 no número de opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para efeito das operações descritas acima. Poderá, nestes casos, o Conselho de Administração deliberar, quando da instituição do plano, a transformação imediata de opções ainda não passíveis de serem exercidas (“Opções Não Maduras”) em opções passíveis de serem exercidas (“Opções Maduras”). 13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9 2 0 11 Remuneração fixa anual 0 0 0 0 455.700,00 1.615.497,30 0 71.212,97 195.300,00 0 Salário ou prólabore Benefícios direto e indireto Participações em comitês 323.099,42 Outros 0 2.071.197,30 0 71.212,97 0 195.300,00 0 323.099,42 Descrição de outras remunerações fixas 0 0 0 0 Remuneração variável 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis 0 0 0 0 Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Observação O valor especificado 25 em Outros é relativo a INSS 651.000,00 Total da remuneração 2.009.809,69 0 2.660.809,69 Remuneração do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 6,84 2 0 8,84 Remuneração fixa anual 0 0 0 0 997.936,00 Salário ou pró-labore 260.000,00 737.936,00 0 Benefícios direto e indireto 0 33.450,00 0 Participações em comitês 80.000,00 0 0 80.000,00 Outros 0 147.588,00 0 147.587,00 Descrição de outras remunerações fixas 0 0 0 0 Remuneração variável 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis 0 0 0 0 Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Observação O número de membros de cada órgão (item 13.2 “b”) foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular CVM/SEP 003/2012. O número de membros de cada órgão (item 13.2 “b”) foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular CVM/SEP 003/2012. Três dos membros do Conselho de Administração renunciaram ao recebimento de suas remunerações por cinco meses. 33.450,00 Por cinco meses, dois Diretores renunciaram ao recebimento de suas remunerações e por outros dois meses um Diretor 26 renunciou ao recebimento de sua remuneração, visto que essas três pessoas já recebiam remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia. O valor especificado em Outros é relativo a INSS Total da remuneração 340.000,00 918.974,00 1.258.974,00 0 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Nº de membros 3,00 Remuneração fixa anual 0 Salário ou pró-labore 7.000,00 Benefícios direto e indireto 0 0 0 0 Participações em comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações fixas 0 0 0 0 Remuneração variável 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis 0 0 0 0 Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 Observação 2,00 Total 0 0 5,00 0 0 0,00 7.000,00 Dois dos membros do Os Diretores Conselho de Administração renunciaram ao renunciaram ao recebimento recebimento de suas de suas remunerações visto remunerações visto que já recebem remuneração que já recebem de outra empresa sob controle remuneração de outra comum da Companhia. empresa sob controle comum da Companhia. 27 Total da remuneração 7.000,00 0 0 7.000,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2010 - Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 0 0 0 0 Remuneração fixa anual 0 0 0 0 Salário ou pró-labore 0 0 0 0 Benefícios direto e indireto 0 0 0 0 Participações em comitês 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações fixas 0 0 0 0 Remuneração variável 0 0 0 0 Bônus 0 0 0 0 Participação de resultados 0 0 0 0 Participação em reuniões 0 0 0 0 Comissões 0 0 0 0 Outros 0 0 0 0 Descrição de outras remunerações variáveis 0 0 0 0 Pós-emprego 0 0 0 0 Cessação do cargo 0 0 0 0 Baseada em ações 0 0 0 0 0 0 Observação Total da remuneração A remuneração dos A remuneração dos administradores da Companhia administradores da Companhia referente referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro ao exercício social de 2010 foi integralmente encerrado em 31 de reconhecida no resultado da dezembro de 2010 foi Cliffs International Mineração integralmente Brasil Ltda., sociedade reconhecida no pertencente ao antigo grupo resultado da Cliffs econômico da Companhia. International Mineração Brasil Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia. 0 0 13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 28 Não há remuneração variável prestada diretamente pela Companhia para os membros do Conselho de Administração. Em relação à Diretoria, não foi atribuída remuneração variável para seus membros nos últimos 3 exercícios sociais e não há remuneração variável prevista para o exercício social de 2013. Não aplicável para o Conselho Fiscal, tendo em vista que o mesmo não foi instalado nos últimos 3 exercícios sociais. 13.4. Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a. Termos e condições gerais Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do Controlador”): O acionista controlador poderá outorgar em favor de determinados membros da Administração da Companhia, opções de compra de ações de sua titularidade de emissão tanto da CCX quanto de outras companhias também controladas pelo acionista controlador, quais sejam OSX, LLX, MMX, OGX e MPX, as quais, não são reconhecidas no resultado de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. As opções a serem outorgadas a esses profissionais podem ser exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga, com duração de 5 ou 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de outorgas individuais. As ações adquiridas em razão do exercício dessas opções estarão sujeitas a determinadas restrições, incluindo a proibição de venda de tais ações pelo prazo de 36 meses após a assinatura dos respectivos contratos. Ainda, ressalta-se que, tendo em vista que tais opções referem-se à aquisição de ações de titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas, não requererão a emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição da participação dos demais acionistas da Companhia. Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da CCX (“Programa da Companhia” ou “Programa”): Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 foi aprovado o Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da CCX aos membros do Conselho de Administração, Administradores e demais empregados da Companhia e de suas controladas. Tal Programa determina as diretrizes gerais a serem consideradas pela Administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da Companhia, aos membros do Conselho de Administração, diretores e empregados da Companhia e de suas controladas. Dentre tais diretrizes, consta que: 29 I. o número total de Ações destinadas ao Programa não poderá ultrapassar o limite máximo de 2% (dois por cento) do total de Ações de emissão da Companhia, não considerando o capital autorizado; II. o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das Ações da Companhia, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do Participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão (“Valor da Ação”); III. o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no percentual do Valor da Ação estabelecido no Contrato de Opção e nunca será inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento) do referido valor (“Preço de Subscrição”); e IV. a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade para administrar o Programa. Dessa forma, competirá ao Conselho de Administração: a) deliberar sobre a emissão das Ações objeto do Programa (art. 168, § 1º, “b” da Lei nº 6.404/76); b) definir, dentro (considerados dos neste parâmetros Formulário do de Programa, Referência os planos como periódicos “Planos da Companhia”); c) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já instituídos; d) tomar quaisquer outras providências que sejam necessárias para a administração do Programa, desde que não impliquem em sua alteração; e e) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da assembleia geral extraordinária. O Conselho de Administração deverá, ainda, decidir sobre a oportunidade e conveniência de implementar ou não os referidos planos periódicos em cada ano de vigência do Programa. Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no mínimo: (a) o seu período de vigência; (b) o limite máximo de Opções que poderão ser outorgadas no âmbito de cada um dos planos; e (c) a existência ou não de bloqueio para negociação de Ações adquiridas em razão do exercício das Opções, assim como o prazo previsto para tal bloqueio. Caberá, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicação dos participantes de cada Plano; (b) a determinação das respectivas quantidades de opções; (c) a determinação dos preços de subscrição ou compra; e (d) estabelecer as demais condições para aquisição ao direito de exercício das opções. b. Principais objetivos dos Planos 30 Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia têm por objetivos: (i) alinhar os interesses dos Administradores com os interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contínuo da gestão visando a valorização da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia. c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulandoos a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a Companhia de modo sustentável. d. Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia Os planos e programas constituem instrumentos incentivadores do bom desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais. e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Plano do Controlador e o Programa da Companhia preveem o exercício das opções em parcelas anuais, por um período que pode chegar a até dez anos, dependendo do Plano. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados à performance das ações da Companhia até o último período de exercício das opções, aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da Companhia no curto, médio e longo prazos. f. Número máximo de ações abrangidas Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficiários, opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas. O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da 31 Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não exercidas. O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia. h. Condições de aquisição de ações Uma vez outorgadas as opções, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa da Companhia, o Administrador deverá: (i) permanecer na Companhia até a data em que cada uma das parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções previstas no Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo máximo previsto no contrato; e (iii) pague o preço de exercício para que faça jus às ações. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício No Programa da Companhia, o preço de exercício da opção será apurado com base no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data da outorga das ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotação de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação nunca será inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento), do valor de mercado das ações. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo IPCA divulgado pelo IBGE. No Plano do Controlador, o preço de aquisição ou exercício é determinado discricionariamente pelo acionista controlador. j. Critérios para fixação do prazo de exercício No Programa da Companhia, o prazo máximo para exercício das opções será estabelecido nos respectivos Contratos de Opção, sendo certo que tal prazo não poderá ser superior a 1 (um) ano contado do Prazo de Maturidade da última parcela de opções outorgadas no respectivo contrato de opção. k. Forma de liquidação A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações outorgadas pelo acionista controlador em favor dos executivos. 32 Para as opções outorgadas no âmbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% (dez por cento) do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% (noventa por cento) restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da data de pagamento da primeira parcela. l. Restrições à transferência das ações O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por períodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos. O Programa da Companhia prevê que os Planos, quando aprovados, poderão determinar um período de restrição à negociação das ações. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em relação aos Planos já instituídos e às Opções já outorgadas mas ainda não exercidas, a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e, portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opções da Companhia. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Tanto para o Plano do Controlador como para o Programa da Companhia, o desligamento do Administrador implica na perda das opções não maduras, ressalvados os casos contrários expressamente previstos no Programa. 13.5. Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Órgão Conselho de Administração MMX* LLX* MPX* OGX* OSX* CCX* 290.092.212 371.498.160 313.392.125 1.868.786.139 226.692.364 106.137.315 Diretoria - - - - - - Conselho Fiscal - - - - - - Outros - - - - - - *Todas as participações acima descritas são representadas por ações ordinárias emitidas pelas Companhias mencionadas (1) Ações ordinárias de emissão da MMX Mineração e Metálicos S.A. (2) Ações ordinárias de emissão da LLX Logística S.A. (3) Ações ordinárias de emissão da MPX Energia S.A. 33 (4) Ações ordinárias de emissão da OGX Petróleo e Gás Participações S.A. (5) Ações ordinárias de emissão da OSX Brasil S.A. (6) Ações ordinárias de emissão da CCX Carvão da Colômbia S.A. 13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária O Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia foi aprovado no ano de 2012. Não há remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais ou prevista para o exercício social corrente. 13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia a seus Administradores. 13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia a seus Administradores. 13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções No caso de futuras outorgas de opções a seus Administradores, o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das ações da Companhia, calculado pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada pregão. O preço de subscrição ou compra será o valor estabelecido no contrato de opção para subscrição ou compra de ações resultantes do exercício das opções. O preço de subscrição ou compra de cada ação será calculado com base no percentual do valor da ação estabelecido no contrato de opção, que nunca será inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento) do referido valor. O preço ajustado será atualizado pelo IPCA do IBGE até a data do efetivo exercício das opções e caso haja a extinção do IPCA, o Conselho de Administração elegerá outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a real inflação do período. No cálculo do valor justo das opções será utilizado o modelo de Merton, uma variante do internacionalmente conhecido modelo de Black & Scholes. 13.10. Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 34 Não há planos de previdência em vigor conferidos a membros do Conselho de Administração e a Diretores Estatutários da Companhia. 13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Nº de membros 1 Valor da 498.732,87 maior remuneração (Reais) Valor da menor remuneração (Reais) 0,00 Valor médio 2.009.809,69 da remuneração (Reais) 0 0 2,92 1 0 0,00 0,00 105.000,00 7.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 7.000,00 0,00 0,00 0,00 222.945,00 7.000,00 0,00 Observação: Nenhum membro da Diretoria ou do Conselho de Administração permaneceu na empresa por 12 meses no exercício de 2012. Diretoria Estatutária O número de membros, nesse caso, foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular 31/12/2012 CVM/SEP 003/2012, item 13.2 c/c 13.11, considerando somente os membros que receberam remuneração. Por cinco meses, dois Diretores renunciaram ao recebimento de suas remunerações e por outros dois meses um Diretor renunciou ao recebimento de sua remuneração, visto que essas três pessoas já recebiam remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia. O valor da menor remuneração foi zero, tendo em vista que nenhum membro da Diretoria permaneceu na empresa por 12 meses no exercício de 2012. 31/12/2011 Os Diretores renunciaram ao recebimento de suas remunerações visto que já recebem remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia. 31/12/2010 A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi integralmente reconhecido no resultado da Cliffs International Mineração Brasil Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia. Conselho de Administração O número de membros, nesse caso, foi calculado em conformidade com o disposto no Ofício Circular 31/12/2012 CVM/SEP 003/2012, item 13.2 c/c 13.11, considerando somente os membros que receberam remuneração. Três dos membros do Conselho de Administração renunciaram ao recebimento de suas remunerações por cinco meses. O valor da menor remuneração foi zero, tendo em vista que nenhum membro do Conselho de Administração permaneceu na empresa por 12 meses no exercício de 2012. 31/12/2011 Dois dos membros do Conselho de Administração renunciaram ao recebimento de suas remunerações visto que já recebem remuneração de outra empresa sob controle comum da Companhia. 31/12/2010 A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi integralmente reconhecido no resultado da Cliffs International Mineração Brasil Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia. 35 13.12. Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores da Companhia em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria. 13.13. Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária* Conselho Fiscal 2012 2011 2010 86% 0 0 0 0 0 NA NA NA A remuneração dos Administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi integralmente reconhecida no resultado da Cliffs International Mineração Brasil Ltda., sociedade pertencente ao antigo grupo econômico da Companhia. 13.14. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Não há valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros da Administração da Companhia recebida por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15. Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Sociedades sob controle comum (LLX, MMX, MPX, OGX e OSX) Órgão Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal 2012 2011 2010 4.277.024,00 0 0 0 0 0 N/A N/A N/A Não houve valores pagos nos três últimos exercícios sociais aos Administradores do emissor reconhecida no resultado dos controladores e controladas, nem dos últimos dois exercícios sociais reconhecida no resultado de sociedades sob controle comum. 13.16. Outras informações relevantes 36 Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 37
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