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[I] J. SAFRA llANCO DO 1\"\'ESTli\,11::1'"1\') PROVIO~NCIA Laudo de Avaliação EMPRESA CONTRATANTE: 08 de Setembro de 2014 PGI Polímeros do Brasil S.A. EMPRESA OBJETO 00 LAUDO OE AVALIAÇÃO: Companhia Providênda Indústria e Comércio . ' - Ind1ce 7 1. Sumário Executivo 2. Qualificações e Declarações do Avaliador 12 3. Mercado de Nãotecldos 18 4. Avaliação da Providência S.A. 21 s. a) Avaliação pelo critério do preço 1nédlo ponderado de cotaçllo das ações 24 b) Avaliaçlo pelo critério do patrlm6nlo liquido contilbU 26 e) Avaliação pelo critério do valor econ6mlco da Empresa 29 Anexos 40 Confidencial li J. SAFRA 2 -- Nota Importante • A PGI Polímeros do Brasíl S.A., lnscrlta no O'lPJ/MF sob o n• 19.419.009/0001·77 ("Ofe1tan~"), na qualidade do controladora direta da Companhia Providência Industria e Comércio, sociedade por ações do ca1>llJll aberto, oom sede SOCial na cidade de São José dos Pinhais, estado do Paraná, na Rodovia SR 376, km 16,9, Inscrita no CNPJ/MF sOb o n• 76.S00.180/000L·32 ("Companhia"), COCltratou o Banco J. Safra S.A. ("Safra') para elaborar o presente laudo de avallaç~o do valor econômico das ações de emissão da Companhia ('Laudo de Avalla<;lioj, as qyals si<> negociadas no segmento esf)Edal de negociação clc va'ores mobiliário< admnlstraclo peja BM&.FBOVESPA SA - Bol5a etc Valores, Mercado<las e Futuros ("0Mal'80VESPA"), denominado NcNO Mercado ("NDYo -cado"). sob o cDdigo PRVO ("Ações"). • O Laudo de Avaliação foi elabo<ado pelo Safra, nos termos da Lei n• 6.404, de 15 de dezembro de 1976, oonfonne alterada ("Lel das Sociedades por A;ões"), da lnsll\lção da Comissão de Valores Moblllárlos ("CVM") n• 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada f 'ICVM 361"), e do llegularnento de l lsuiocm do Novo Mcrc.1do ("Regulamento do Novo Mercado"), no contexto da orerta pública de aquisição das tv;ões ("OPA") a ser realizada pela Ofertante visando: (i) o cancelamento do registro da Companhia, perante a CVM, de sociedade por ações de c.1pltal aberto e, por conseguinte, (ii) o fim da negociação das Ações no segmento Bo,.,,spa pela BM&FBOVESPA, resultando na saÍ<l<I da Companhia do No\lo ~1<?roado. • p..,. aluar amo institulçJo especlaliZada no corle<tn da OPA. o Saira f(j escxllhldo em estrta obseMncla à ICVM 361 e ao Regulamento do NcNO Mercado, ou seja, pela maioria dos votos dos acionistas "'llfesental'(es das AÇÕeS em drculac;ão no mercado presentes à AssemHeia Geral E><lraocllinária da Companhia, nao computados os votos em branco e abstenções, realllada em 14 de julho de 2014, com base em lista trfplice Indicada pelo Conselho de Adrninistraç3o da Companhia em reunião realizada <?ni 25 de junho de 2014. O Safra assumiu, co1n permlSsão da Companhia, que quaisquer outras aprovações ou autorizações nooessó11as para a elaboração deste Laudo de Avaliação - seja de natureza governamental. regulatóna, soclcMrla, dentre oultlls ·, foram Integralmente oblidas pela Companhia. • A Ofertante ~ao Saíra, em virtude da elaborat;ão do Laudo de Avaliação, o valor liquido de R$ 750.000,00 (setecentos e dnqll<!flta mil reais). O ~to de relcrldo valor, de forma alguma, está oondlclonado ao resultado da OPA. bem amo ao lntfrvalo de P«?ÇO das Nlies considcradO juStO pelo saira e eJ<J)resso neste Laudo de Avalioção. • O Saha n.'!o recebeu da Olertante ou da Companhia, nos últimos 12 (doze) meses, qualquer valor a t~ulo de remuneração pela pt•estação de se1vlços de consultoria, aSSC$50f'la financeira ou por qualquer outro de natureza se111elhante. • A não ser pela contratação do Safra como lnsUtulção especializada para a elaboração do valor econômico das tv;ões no contexto da OPA, o Laudo de Avaliação não crio e tampouà> clev<!nl ser IMerpretado corno criador de qualquer outro vrnculo ju<idlco ou comerool enlre o Safra, a Otertante, a COmpanhia, qualque• de seus respectivo; acionistas, Investidores de titulos e valores mobiiários da Companhia e da Ofertante ou terceiros lnlxlressados. • O Laudo de Avalraçiio foi prEparado l.l>icamente no ~exto da 04'A e busca somente lndlcar o intefValo de PfeçQ das Ações que o Safra considera jus1o, nos termos da ICVM 361 e do Regulamento do Novo Mercado. Por conseguln!Xl, o laudo de Avaliação nao deve, de forma alguma, ser entendido como uma recomendação, explicita ou irnpliclla, do preço das Ações no a1nblto da OPA, o qual será determinado, única e exclusivamente, pela Ofertante. Adernais, o Laudo de Avaliação não constitui um julgamenLo, opinião ou recomendação à admlnlstraç3o da Companhia, aos setis acionistas ou a qualquer terceiro (Incluindo, mas sem limitação, os Investidores que decidirem participar da OPA) quanto à conveniência e oportunklacle da efetivação <la OPA em comparação a outras estratégias comerciais eveotualmente disponíveis à Ofertante, a Compal\hla e/ou aos seus demais acionistas. Dessa forma, o Safra não busca auxiliar ou influenciar I~ em qualquer decisão relaclonada, direta ou indirelamente, à OPA. Confidencial • J. SAFRA 3 Nota Importante (cont.) • o Laudo de Avaliação não toi preparado para dMJlgação pública, exceto na medida em que seja necessário il re•lização da OPA, e não podera ser reproduzido, d1sse1nlnado, citado, referido ou ut111zado para qualquer outra finalidade, no todo ou c1n pa1te, sem oonsentimento prévio esoito do Safra. • O Lauclo de Avaliação não lovou cm consideração qualquer avaliação prévia efetuada pelo Safra ou por qualquer outra entidade em relação à Companhia, suas controladoras, controladas, coligadas ou qualquer título e/0<1 valor mobiliário de emissão de referidas cntlek,des, ou relativas a qualquer Ojleraçâo, ofert<J ou l\e9(ldaçlío anterior envolvendo tais lnstituig'ies. Ademais, este material pode não refletir infomiações conh<?Cklas por proflSSionais de outras áreas de negócio cio Saf111. • P.n a elaborac;ão do laudo de Avalação, o Safra utllicu cano roote de ll1lorrnação os seguintes documentos da Companhia, os quais entClr\tram-se <lspooWels, dentre cm-os lugares, na p6glna eletrônica da ~ na inlmlet (www.provldenda.ccm.br/ri): (1) dcmonslrai;iles finanairas da Comparllla refen?ntes aos exercidos sociais eiicerrados em 31 de dezen"bro de 2013, 2012 e 2011, sendo que as de 2013 e 2012 f0<am aud taclas pela Oeloitte Toud>e Tohmatsu Audlb)reS Independentes, e as de 2011 foram audltadas pela PricewatemouseCoõpers; e (d) demonstrações ffnanceiras da Companhia referentes aos 111mestres encerrados em 30 de Junho de 201~ e 201 3, objeto de revisão rmltooa pela Delollte T0<iche Tohmatsu Auditores Indepeodentcs. Ademais, a Ofc1tante disponibilizou ao Saira o Plano de Nc9óctos da Companhia C'l~ano de Negócios"), sendo que foram reallzooas discussões - destinadas ao esclarecimento de clúvldas • entre o Safra e mcmbroo da Diretona da Companhki sobre as esümallvas e p,.e\llsões adotadas pela Companhia e expressas no Plano de Negócios. Por fim, na ava'iação cio valor e<x)OÕmlco das A<jjes sob a metodologia de fluxo de Clllxa desoont<ldo C'Metodolog!.1 FCOj, o Safra utilizou como base o cenário e as variáveis macroeconômicas estlmi)(los pela equipe de maooeconomia do Banco Safra S.A. Dessa forma, o oenállo adolado pejo Safra e, consequentemente, os resultados da ava;,ção das AçÕ<S "'9l#ldo a Metodologla FCO podem se r.....iar <Wstdncialmente diferertes das conclusões, estimativa$ e projeções do Plano de Negócios. • Dado que uma l)a«:da das informações dispor;biizadas e utifii.adas pelo Safra na elaboração do laudo de Avalação refere..e a est<mallvas e pre.1sões do desempenho finano!iro futu10 da Companhia, as quais foram elaboradas ou revisadas pelos órgãoo de administração da Companhia, o Safra assumiu QUe tais estimativas e prevlSi5es foram razoavelmente preparadas cm bases que refietem os melhores estimativas e previsões atualmente disponíveis para a administraçllo da Companhia. Tais esümativas e previsões estão inerentemcnte sujeitas a riscos e incertezas. Não há qualquer garantia de que os resullados futuros oorresponderílo às esllmal1vas e previsões apresentadas pela Companhia e ur.lizadas pelo Safra para a elaboração do Laudo de Avaliação. Por conseguinte, as diferenças entre as provisões e os resultado< ílll!lncelros efetivos poderão ser relevantes. Os resultados futuros também podem ser afetados pelas corl<llções de mercado - setorial, nacional ou internacional • bem como por questões da própria Companhia. Assim sendo, o Safra não assume qualquer rcsponsabllld(l(lc caso os resu lados fururos sej<lrn distintos dos resultados apresentados neste material. • outros departamentos do Safra ou de entidades integrantes do Grupo Saira ("Grupo Satraj podes'ão ado(ar premissas e estimativas dlerertes das adoCadas no Laudo de Avaiação, de f0<ma que tais departamentos em suas análises, re!all5<1os, estlmalivas. projeções, ou demais publicações, poderio ter CXl«lusões diversas das apresentadas no laudo de Avafiaçlío. • Para a elaboração do Laudo de Avaliação, o Safra uUllzou as Informações gerenciais dlsponlblllzadas pela Companhia por entender que elas são consistentes e adotou oomo pressuposto a conRança, oom expressa anuência da Companhia e Cki orertante, na exatidllo, veracidade, Integralidade, suficiência, completude e precisão da totalidade dos dadoo que lhe foram dispoolbllizados pela Ofertante e pela Companhia, e utillzadoo para a elaboração deste L.auclo de Avaliaçlío. Por conscg11•nte, o Safra não realizou a inspeção física de quatsqll<lf ativos ou propriedades da Companhia, a avaliação looependente de se<JS ativos e passivos, e tampouco da sua soillênc:la, considetando axoo consistentes as inf0<mações ttilt:Zadas neste l..a"'1o de Avallaçllo, responsabilizarw:lo-sc a Ofert.llnte e a Companhia, lndusM? por seus prepostos, sócios e colaboradores, por tudo quanto transmitido ou àsaitldo com o Safra. Confidencia l li J. SAFRA ~ Nota Importante (cont.) • Fnse-se que o Safra não tem o deve< e tampouco assume qualquer ob<1gaçào, de: (1) ""llzar uma -eroficação independente das lnfo<maçiões, estimativas e previsões reccllldas; (h) conduzir inspeção ílslca das propriedades, Instalações ou ativos da Companhia; (iii) realizar processo de diligência contábil, financeira, legal, fiscal oo de qualquer espécie na Companhia; (iv) realizar uma verificação independento ou avaliação de quaisquer ativos ou passivos (contingentes ou não) da Companhia; (v) auditoria técnica das operações da Companhi<I; e/ou (vi) avaliar a solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação relaciooada à falência, Insolvência ou questões similares. • O Safra não presta serviços de assessoria oo oonsutto<la )'Jr'cllca, regutatória, contilll!I ou tributária à Companhla, suas controladoras. controladas ou coligadas, limitando-se apenas a pre$IN o seMc;o de avaliação econõmica das Nj)es. Nesse <X>nte.to, o Laudo de Avaiação não emke qua~ Qlllnião ou avaliação em re/açJo às ~ e processos adm•rAstratillos de natureza trllbalhistll, cível e fl5Cill, sendo que, para tais temas, o Safra bi>seou-se, única e exdusivamentc. na NoCll ElqllbUva ri' 18 {Provi5ôes Para Riscos Fiscais, Trabalhistas e a..;s) das demonsurações fmnceiras da Compa.il'M referentes ao .,._e ercetrado em 30 de junho de 2014, objeto de rev1slo imitada pela Oeloitte TO<ldle Tohmatsu Auditores Independentes. • Tendo cm vista que, confornic Já nienclonado, o Laudo de Avaliação busca somenoo Indicar o lnoorvalo de preço das Ações que o Safra considera justo, nos tcrnios da ICVM 36 t e do Regulamento do Novo Mercado, esoo laudo está totalmenl.i desvinculado da proposta de preço das Nf;es que a Ofertante fará aos aàonistils da Companhia no âmbito da OPA, bem como da forma em que a Ofertante se propõe a pagar o preço das AÇões. • As enlklades integrantes do Grupo Saíra pras(am dNersos serviços de banco de 1""'5timentos e banco comercial, serviços estes que Incluem, dentre outros, N?90Claçôes de b'IOOs e valores mablllárlos, oommodllles e derivativos, operações de câmbio e de ln~ Investimentos proprle!Mos, ~ bilncárlos e de gestão de rec-.os, llnanclamentos, assessoria flnancen e outros seNtços e produtns caneràais a uma variedade de pessoas fiskas. Jurldcas e entidades ~!ais. A OlmpaMla rec:onhe<le eocpressamente que, no turSO no<mat de 5'!US negóóos, o Safra e C>Was entidades do Grupo Saíra, a ~tcJ>e< momento, (1) poderão, d retamente ou por melo da gestão oo administração de fundos, reaNzar investimentos proprietários ou de terceiros, o1ar ou carregar JJOSiÇlles oompradas ou vendidas, financiar a i!qulslção de posições, negociar oo de ootra forma realizar operações, por conta próp1ia ou de terceiros, envolvendO titulos de equlty, dívida ou outros valores moblllános ou instrumentos nnancelros (Incluindo derivativos, empréstimos bancários e outras obri9ac;i5cs) da Companhia ou outras partes que possam ser objéto ou estar relacionadas a outras operações; e (ii) Poderão conceder ou vlablll:uir a concessão de nnandamootos ou outros serviços financeiros para um ou mais potenciais contrapartes ou outras sociedades que possam estar envolvidas na OPA ou outras operações. • O Safra declara não ter conlhto de Interesses que lhe diminua a independêooa neoessâria ao desempenho de suas funi;óes em relaçlio à elaboração do Laudo de Avallaçlío. O Safra, seu controlador e pessoas a eles Ylnc<Aadas, ou entklades que estejam sob sua admnlslr.l<;áo liscricionária, não são i.tulares de valores rnobllários de emis>ào da °""'4>arllia e derivatM>s neles referendados. • A data de referência uU~zada para o Laudo de Avaliaçbo ~ 30 de junho <!e 201 ~. data da última apresentação de resultados trimestrais da Companhia. Mu~o embora e'oentos ruturas e outros desdobramentos possam afetar as condusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, o Safra não tem qualquer obrigação de atualizar, revisar. reURcar ou revogar este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão. • O presente Laudo de Avaliaçlío fOi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro Idioma, a V'1rsão cm Português deverá sempre prevalea!r para todos os efeitos. • Os c.!lc~ financeros contidos neste Laudo de Avaiaçllo podem não resultar sempre em soma precisa em rllZlio de arredondamento <1o<s números. Confidencial 11 TSAFRA s Nota Importante (cont.) • o Safra - a, cooformc definido pela Deliberação CVM n• 642 de 07 de outubro de 2010, que não é parte - à COmpanhla ou aos - se\JS ado<listaS e adn1lnlstraclores. • Écerto afirmar que de ncnhu1na rorma os controladores <la Companhia tenhan1 agido co1n intuito de lin1itar, dircdooar, dificultar ou mesmo pratkar quaisquer atos para comprometer o acesso, uUll:ação ou oonhedmento de lnfom1ac;ôes, dados, bens, documentos ou metoclojoglas de trabalho quo so íli.essem necessáoas para a qualidade das cooclusões expostas neste laudo de Avali~o. • O UUdo de Avaiação eleve ser l"-erpretado de aootdo com as premissas, restitç6es, qualíia.;ôes e <úras ooncllc;ões aqui menoonadas, desla forma, qualquer pessoa CJJ<! lirer uso deste material, desde que ~ada, ~ cooslclerar em sua análise as caracterislbs e resll'Çies das fontes de Wormação que a:iui foram ldlzadas. '° • O presente Laudo de Avaliação é de propriedade Intelectual do Safra e apresenta os resultados da avaliação oondut lda pelo Safra com base valOr da Ccmpanh.a, em atendimento aos artigos 34, 35, 36 e 37 do EstalulX> Social da Companhia e ao disposto no artigo 4º da Lei das Sociedades por Af;ôes, artigo 8º da Instrução CVM 3GL e nos termos das Seções X e XI do Regulamento cio Novo Mercado. • Para fins de atendimento ao disposto no ítem v, do Anexo Ili, da tCVM 361, o Safra cklclara que os responsá\/<lls pel<i elaboração do Latido de Avaliação siio os seguintes profissionais: São Paulo, 08 de setembro de 2014 u~~r~.J.s. Analista Confidencial li J. SAFRA 6 Introdução • E1n 27 de janeiro de 2014, os acionistas (1) Fundo de Investimento em Participações Latln Amerlai, (li) Fundo de Investimento em Participações 6'a<ll Equity ll, (Ili) Investidores Institucionais li - Fundo de Investimento cm Participações, (lv) Boreal Fundo de Investimento em Participações, (v) Fundo de Investimento em Participações GGPAR, (vi) Fundo de Investimento cm Participações Volluto, (vii) Fundo de lnvesti'Tiento em Participações C.A., (vlll} Boreal Ações Ili Fundo de Investimento em Ações. (lx) Banco Espirito Santo, SA e (x) Esplrko Santo capital Sociedade de capital de Risco, S.A. (em conjunto, "Acionlsras Vendedoresj lnfonnaram a Companhia Providência lróístria e Comérclo ("Pro.idência" ou "Cofrc>anhiaj a celcb<açâo de Contrato de Compra e Venda de ~ ("ConlratO de Compra e Vendai com a l'GI l'o'lmeros do B<asil S.A. ("l'GI Brasilj e ~ Group, lnc. ("PG!j, PO< melo do qual os Acionistas Vendedores alienaram à PGI Brasíl todas as 57.013.069 ações O«flnárlas de emissão da Companhia de sua propriedade ("Ações Alienadas"), representativas de, aproximadamente, 71,25% do total de ações emitidas pela Com1)anhla, excluídas as ações em tesouraria ("Operação"}. • O preço de compra por ação da Operação íol definido em um valor máldmo de R$ 9,55401 (nove reais e cinquenta e cinco centavos), perfazendo o total de R$ 544.703.532,32 (quinhentos e quarenta e quatro milhões, setecentos e três mil, quinhent os e trinta e dois reais o trinta e dois centavos) ("Preço de Aqu~j, com pagamentos e con<fições oonforme itens a), b) e c) abaixo : a) Parcela l.M'e: o valor total de R$ 419.434.528,36 (quatrocentos e trinta milhões, seisceotos e olto mi, quatrocentos e dezolto reais e setenta e oo;e centavos} equivalentes a R.$ 7,35681 (sete reais e cinquenta e cinco centavos) por ação foi pago no fechamento da Operação, proporcionalmente ao número de Ações Alienadas de~das por cada um dos Acionistas Vendedores, cm rectirsos Imediatamente disponíveis ("Parcela Livre"). b) Parcela depositada em Escrow. o valor total de R$ 18.400.000,00 (dezoito mllhÕes e quatrocentos mil reais) equivalentes a R$ 0,322'3 (trinta e dois centavos de real) por ação fel depositado em conta de movimentação restrita \Escrow Aecountj no fechamento da Operação e S«á utlUzadc para 9"fi111tir a Implementação de determinadas obrigações de indenizar assumidas pelos AciOnlslas Vendedores frente a PGJ Brasl~ nos termos do Contrato de Compra e Venda; e e) Valor Retido: o valor total de R$ 106.869.003,96 (cento e seis milhões, oltocentos e sessenta e nove mil, três reais e noventa e seis centa1•os) equivalentes a R$ J.,87447 (um real e oitenta e sete ceotavos) por aç~o será pago aos Vendedores em determinadas situações definidas no Contrato de Compra e Venda ("ValOr Retido"). O Valor Relido, se e quando vier a ser pago aos Acionistas Vendedores, no todo ou em parte, estará sujeito a juros à taxa fixa de 9,5% ao ano calculados a partir da data de fechamento da Operação. Tende em vista que a operação constil\ll transferência de controle, de acordo com a regúamentação ~ (artigo 25'1-A da Lei ,,e 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução n° 361 da Comis.ão de ValO<es Mobll'Jários, de 5 de março de 2002, no lem 8.1 do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e nos art1gos 29 e 31 do Estatuto Social da companhia), a PGI Brasil assumiu no fechamento da Operação a obrigação de realizar oferta pública para aquisição da totalidade das ações da Companhia, exduldas as Ações Alienadas, nas mesmas condições ofertadas aos Acionistas Vendedores. Confidencial Introdução (cont.) • Confonne divulgado em Fato Relevante, no dia 11 de junho de 2014, como consequên<:ia da Operação de aquisição de controle da Companhia, a PGI Brasil reali1ará of'erta pública para a aquisição da totalidade das <tÇões ordinárias de titularidade dos acionistas re1nanescentes da Providência (•OPA por Alienação de Controle"), nos termos do artigo 254-A da lei'" º 6.404/1976 {"lei das S.A.''), arUgos 29 e 30 da Instrução CVM n. 0 361/2002 c·1cvM 361"), das regras do Regulamento de Listagem no Novo Mercado BM&FBovospa S.A. ("Regulamento do Novo Mercado"} e do Estatuto Social da Companhia. • Ademais, concomitantemente à OPA por Aüenaç&l de Controle, será realizada ofcrtil pública unificada de aquisição de ações ordinárias da Companhia visando: (1) cancelar o registro da Companhia como companhia aberta \OPA para Cancelamento de Registro"); e (ii) retirar a Companhia do segnento especlal de lstagem do Novo Mercado da BM&FBovespa \OPA para Saída do NoYo Mercado"), observandO·se, para tanto, os termos pr"'4stos nos artigos 40, §4º da Lei das S.A., bem como os procedimentos estabeteddos nos artigos 16 a 25 da ICVM 361 e no RegtAamento do Novo Mercado (OPA por Ali~ação de Controle, OPA para Cancelamento de Registro e OPA para Salda do Novo Mercado são referidas, em conjunto, como 'OPA Unificada"). • O Safra foi escolhido para atuar como instituição especializada no contexto da OPA, pela maioria dos votos dos acionistas mlnorltános da Prov1dêncla detentores de ações da Compnnhla em circulação no mercado e presentes à Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, não computados os votos em branco e abstenções, realizada em 14 de julho de 20 14, com base em lista t.ripllce Indicada pelo Conselho de Administração da Companhia em reu11lão realizada em 25 de junho de 20 L4. • Foram utilizadas na ekibofação do Laudo de Avaliação três metodologias para apurar o valor econômico da Providência: Cotação das Ações no Mercado de Valores Moblllários, Patrimônio Llqúdo Conl<lb~ e Avaliação por Auxo de Gaixa Oescontado ("fCD") -O Safra na qualidade de avaliador contratado pela Pr<l'Jldênda, apresenta a segu~ o Laudo de Ava~ação para determinação do lntcivalo de vale< econômico das ações representativas do capital total da Providência cuja estrut ura acionária~ data de 30(06/2014 era a que se apresenta a seguir: Est rutura Acionária - Outros 0,1º/o PGl Polímeros do Brasil 7 1,2°/o Escopo ela ava~ação Safra Free Float '-'--~~~~~--!~~~~~~~--' 28,7º/o Providência Total de ações: 80.041.132 (considerando Tesouraria) Confidencial li J. SAFRA 9 -- Resumo da Avaliação da Providência Realizada a avaliação da Companhia, chegou-se a um Equity Value de R$ 565 milhões, equivalente a um Preço por Ação de R$ 7,06. Metodologias Adotadas Avallaçlio da Companhia por fluxo de caixa descontado • Foram desenvolvidos cálculos do Preço da Ação utlllzando três metodologfas distintas: • Cotação das Ações no Mercado de Valores MoblBárlos; • Patrimônio LiqlAdo Contábil; • Avaliação por Fluxo de Caixa D<lscontado ("FCO"). • O Safra entende, no entanto, que a metodologia de FCD é a mais adequada na determinação do valor econômico da Provfdônda, e por consequência o Preço por Ação, pois nesta metodologia são levados em consideração as perspectivas de resu'tados futuros das operações da Companhia. Tendo ls«I em vista, esta metodologia foi escolhida pelo Safra pra determinar o valo< das ações da ~hla . • Para a análise feita atra..!s do FCD le'JOu~ em consideração: • Informações públicas de mercado e do setor; • Business Pfan para o período de 2014 a 2023 (10 anos); • Do 1° ao Sº ano de projeção, WACC cin termos reais de 5,9%. Do 6º ano e111 diante, WACC em termos reais de 7,0o/o. Valo<e• (R$ milha<•) • Ente11>rise Dívida Liquida Equly VakJe Value AjuSte EcpyValue Conbngências Ajustado Possíveis 1 Avaliação da Companhia por fluxo de caixa descontado P1oço por Açilo (R$) • O Safra nl!o utilizoo a metodologia de aná'ise por Múltiplos de Negociação em bolsa para a form<Aação do laudo, devido ao número llmltado, oo mesmo a lne>dstência de empresas que pudessem ser ccrl51deradas totalmente~ à PnMdência. • ' A COm1ianhlll oow.ii contingências eli1ssnc11d&s com possi>'eis por 3,1dr:01\l$ ex1er110$ etn s...a Den1tt1s11nçll6$ fi11arcelras na dakl bilse de J0/00/2<lltl oo valo1ae llS l~,6 m llõeS, 001llt1gatlci8t estas 11ao P'<IYislcoiXlas no Salé!OÇO Pa1111Y1on1a. frn função do valor slgNntilM> ~ C()Ollflgb'leias e de ~JCt d~59ftc.ação oono ~1. o ~ er«eld;: que estas nkl PO'lttr ~ igioradas na de1o(Ao <to ~ pu ~ A>r C\ltr~ '-b. nao 4 isccpo msena (llb71f" ~de pmB w 9W1c ref....- • es1as (l)lllil'9h"c:.U$. 'Cr' .:. tarlo, ~ caro,_. de .,..., o wkl' oa» Confidencial Divida Liquida Equlty Value Equity Vatue Ajuste Contingências Ajustado l'Ossivels 1 li J. SAFRA lO Sumário das Diferentes Avaliações da Companhia Os resultados encontrados para o valor da ação da Companhia através dos três métodos de avaliação propostos são exibidos a seguir: Comparação das Diferentes Avaliações da Providência 7,44 ------- 7,87 7,74 7,06 6,71 6,75 5,76 Auxo de caixa Descootado• 1 Vàor Patrimonial da 1 Ação' Valor Pall1morial da Ação Ajustado t> 1 J • Valor Patrlmonial da Preço méõo ponderado Preço médio ponderado das ações até data da das ações após data da Ação Ajustado 2 4 aquisição PGI s aquisição PGI 6 Intervalo <le Preço por Açki Obtido pela 111etodologla f'"CD, oonrorn1ê dcscnto na página :ullcrlor, tssu1nlndo para constn.u;io do lnteivalo v.ulJçio de Vl/>C.C de +0,25% e ·0,25% na °""""""•:i5es ""'"""'" P<fP<l'ldade e t00% de rt.<luçlio do eQU!ty "'"'""' runçlo das cont!'lg&>clils po5'1veis indl<adds ""' dil Comi>aml1 oo 30100/2014. 2 · Valor oa""""1ial eM )Ode ~de 2014. Vab pnlr....,,.,.. JXM'"!lio-com bose no~ode ~ .... OfQJloÇiio. ~14 . 3 · vu ~.., 30 ele j\Jnhode 2014. V•IOo poc- por açlo olllldo com bi>se no ..:.r.o ele aoões em ótw1oçlo • 26/08/2014, >IV"""° pela 1"0'<isãode !JOllt dOS cortng!nc~ posst...as df.?Staeadas °'s DcnlOllStraçõe$ Financeiras d& Comt>lnhia eni 30/06t'20J4. 4 • Valor patrimonial e1n JO de junho ele 201'1. Valor patrimonial per açao oblldo com base no nUn1c10 do {lções em d rcvlaç3o a 26/08/2014, , ajustado 1>CI& pM•isão te L00% das cootingC1\dbs possíveis clcstac:acSas llrlS Ocn~nstrações Flnancctras da Companhia em 30/06/2014, S · Preço médio pçndetado elas ações "'lculado com base "1S o«<s em <i<CUlaçlo até dia 27/01/10<4, d;Jta de anúncio dil ll<JU~IÇ!o de 7t,25'11o da (<)rllj)Onhi• pela Plil. 6 • P>eçomldo-ctas>oles cak:u!acloa>n bi>se noso<;ões emào.Mçlododia27/0l/1014 , clilGde arú>clo da oqJdlç.lode 71,2S'l>da Com-pela PGI, a1éoda oe/09/2014. Confidencial 11 T. SAFRA li PROVID~NCIA 2. Qualificações e Declarações do Avaliador li J. SAFRA 12 Qualificações e Declarações do Avaliador QuallflcaQ6es do Avaliador O Grupo Saíra possui mais de 170 anos de tradição em serviços financeiros e presença global, com atividades nos EUA, Europa, O~ente Méd'o, Ásia, América Latina e Cartbe. O Grupo possui r<:nome como conglomerado bancário e de private banl<ing com longa história de sucesso. Estão h1cluldos no Grupo o Banco Safra S.A., Safra Natlonal Bank of New York e o J. Safra Sarasln Holding. Em junho de 2014, o Grupo Saíra possuía um patrimônio liquido agr~ado de R$ 33,7 bilhões e ativos totais sob gestão de R$ 540,9 bilhões. O Grupo Safra está presente em 19 palses e seus bancos possuem aproximadamente 7.700 funcionários. O Banco Safra S.A. atua como Baoco Múltiplo e Rgura entre os maiores bancos privados ck> país em ativos, seg.Jrldo dados ck> BACEN, eom cerca de R$134,8 bilhões em atillos e uma cart~a de créclíto de aproxknadamente R$ 5-1, l bihões em Junho de 2014. Em 200'!, foi criado o Banco Safra de llWl!Stlmenro S.A. ("BSli com o objetivo de amplar a gama de seNiços cterecldos aos clientes oo país. Alualmente, o Grupo Saffa allla no segmento de banco de Investimento por meio ck> Banco J. Safra S.A. ("Safra Blj. O Safra 81 está dMdldo nas seguintes áreas de negócio: Jnvestmenl 8al)kfn9: Atua na originação, execução e distribuição de ofertas de ações no mercado doméstico e Internacional, bem como operações de fusões e aquisições, dentre outras. Nos últimos seis anos, al\Jou em 32 ofertas do ações. Em Fusões e Aquisições, o Safra Bl é especializado em cm1>resas de mlddlc mnrket tendo conduzido operações de destaque. É esta a área responsável pela elaboração deste L<>udo de Avaliação. Privolc 88nl<lng: oferece completa assessoria Rnancelra na preservação e maxlmlz~o do patrimônio pessoal o familiar de seus cl'entes, combinando soluções personalizadas com adequado gereoclamento de riscos, alocação esll(lclallzada de ativos e total confldenclalldadc. Asse< Monagement: Atuante desde 1980 na gestão de recUISOS de terceiros atrêMs de carteiras administradas e fundos de irM!SIJmef"(o, figura entre as maiores gestoras de fundos de inveslfmento do pars com oferta de uma gama completa de produtos aos dM!tSOs segmentos de clientes, atualmente possui mais de R$33,S bihões de ativos sob gestão. Sales & Tradlng: cfiada em 1967, a Saíra Corretora allla nos mercados de ações, opções, índice de ações, dólar e DI, além de possuir equ'pe de pesquisa formada por analistas de renome no 1ncrcado. Esta equipe é responsável pelo acompanhamento e produç3o de relatórlos macroeoonômlcos e setOl'lals, Incluindo a cobertura dos setores de Construção Ovll, Bancos, Mineração, Siderurgia, Consumo, dentre outros. fixed fnC{)me & Derivatives: Atua na orlglnação, execução e distribuição de Ananciamentos estruturados e tltulos de dívidas no mercado do1néstlco e internacional, Incluindo debêntures, notas promissórias, FIDCs, CRJs, CCBs, Notes, dentre outros. Desde 2008, atuou em operações que totalizaram mais de R$LO bilhões para empresas dos mais varlados setores, tais como Cocice, Ersa, Kobold, Hypermarcas, Oi Telecomunicações, Grupo Rede, dentre outras. Confidencial li J. SAFRA 13 -- Declarações do Avaliador (1/2) • O Saira não possti ações da Companhia, seja em nome próprio ou sob sua administração discricionár1a. Outras lrtidades relacionadas ao Saira podem possuir ações adàonais ou podem gerenciar ações de propriedade de tercelros. No curso normal de suas atMdades, o safra poder~ -.Ir a negociar, diretamente ou através de empresas relacionadas, valores mobiliários da Provld&lda e de suas controladoras, Wl1roladas, coligadas, em nome próprio ou em nome de seus cllentes e, consequentemente, poderá, a qualquer tempo, deter posições compradas ou ven<l'das com relação aos referidos valores moblllárros. O Safra não possui Informações comerciais de qualquer natureza relativas a Providência, que possam Impactar o Laudo de Avaliação. • Para a definição do inteivalo de valor econômico da Providência, consldcrn1nos as metodologias de fluxo de caixa descontado como a mais apropriada para ava'lar o negócio e definir o preço justo, com base nas seguintes considerações: • A Prov!clêncla é uma empresa operacional; • A metodologla do fbxo de caixa desCOOtado leva em con<idcraçllo a perspectiva de rentab<lidade futura da ProWiência e de suas S<lbsldilrlas, e a consequente potencial geração de caixa para 5'?tlS acionistas; • O Safra declara que a Providêocla, seus Acionistas Controladores e seus administradores não direcionaram, Interferiram, limitaram, dlOcultarain nem 1>rallcaram quaisquer atos que tenham co1nprometldo o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões ora aprcse11tadas, nem tampouco determl11ara111 0\1 restringiram a ca1>acldade do Safra de detcrn1lnar as metodologias por ele ullllzadas para alcançar as cooclusões apresentadas no Laudo de Avallaçllo. ou restrtngl-am a capacidade do Safra de determinar as cooclusões apresentadas no Laudo de Avaliação. • O safra ~ possui cooflito de interesses com a Providência, seus Acionistas COntroladores e seus admlnlStrad«es, que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funçêles, incl.Jsive em relação à etabora9'o deste Laudo de Avaliação. Confidencial li J. SAFRA 14 Declarações do Avaliador (2/2) • Na data de c1nlssão deste Laudo de Ava'lação, nem o Safra nem sua entidade controladora, o Banco Safra S.A.. bem como nenhum dos membros do time em'Olvldo na preparação deste Laudo de AvaUação possuía ações de emissão da Companhia, ou derivativos referendados nesses ativos, seja em sua conta privada ou sob administração dlscrldonária. • Pelos serviços referentes ao Laudo de Avaliação, Independentemente da conduslio da OPA, o Safra rcceb<!râ o valor líquido de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais). • O Safra dedara que nos 12 (doze) meses anterio<es ~data do laudo de Avaliação não recebeu da Providência, suas controladas e coligadas, assim como de soas controladoras, nenhum valor a título de remuneração por setV!ços de consultoria, avaliação, auditoria e asscmelhados. • O Laudo de Avaliação é submetido a um processo Interno de confecção que inclui as seguintes etapas: (1) DiscussQc5 sobre as p<incipais metodologias e premissas a serem utilizadas na avaliação, enYlllvendo a equipe da área de lnvestment Banking responsável por sua preparação; (Ir) Discussões e reuniões com a Companhia para entendimento das operações e premissas de crescimento; ORJ Elaboração de uma versão preliminar do laudo de Avallação pelo corpo de analistas do departamento da área de lnvestment 88nl<ing, sob a supervisão do Superintendente de tal departamento, e revisado, no que tango aos aspectos jurídicos dispostos na lnstTuçõo CVM n° 361/2002, pelo depart:amento jurídico do Safra; (lv) SIJbmissão da versão p<ellmfnar do Laudo de AvallaÇão à aprovação de comitê lrtemo composto por Diret0< e Superintendente da área de lnvestment Bank/ng, no qual são diSCU!ldas e just111cadas as principais premissas e metodologias utlllzadas na elaboração da avaliação; e (v) Implementação de exigências solicitadas pelo comitê Interno, se aplfcável, obtendo-se a versão ffnal do Laudo de Avaliação. Confidencial li J. SAFRA 15 Qualificações e Declarações do Avaliador Qualiflcações do Avaliador • A áre<i de fl1vestment B;mking do Safra participou recentemente de avaliações de companhias de capital aberto. Adicionalmente, conduziu diversos processos nos últimos anos nos quais executou avaliações de empresas. Os processos selecionados são destacados abaixo: Cliente Descrição Águas de ltu Pendlng Closlng J. Safra atuou como assessor fiM nc.eiro exdusivo da Águas de ltu na venda de 100% de seu capital piira o Gtupo Águas do Brasil. ALL 20ti J. Safra atuou como asses!ior floancelro exd uslvo da ALL Na elaboraç·ão do Laudo de Avaliação para Oferta Pública de Ações (OPA) da ALL Malha Norte Eurofarma 20 11 J. Safra atuou como assessor financeiro ex.dusivo dá Eurof'anna na a lação da Super Farma, u1na Jolnt Venture con1 Crlstália. Rs 133 n1ilhôes. Drogão 2010 J, Safra atuou como assessor financeiro exdusivo da Orogão na "enda de 100% de seu capital para a Drogaria São Paulo. Neo Quimica 2009 J. Sêfra atuou coroo assessor financeiro exdusfvo da Neo Quin1!ca na venda de 100% de seu capital pari:l a Hyperrna r~s. R$ 1,4 bilhões. Niasl Indústria de Cosrnéticos Ltda. 2009 J. Safra atuou como assessor financeiro exch.JSfVO da Niasl na venda de lOOt\.t de seu capital para a Hypermarcas. R$ 366 milhões. f;-lt taot».>!~'.'t' itr'I <111ãlb" ;nr«miv~ .lPEf!<i~ uasdo 81'11Sil ~A9"" M:;uiriul 00% d<1 .,,fit~ E~ W.~o.~lcm (;ri!c1 i1o'l'll:l 't:'l ai;Cll!li'.$ >. Safrn atuo1.1 cmio as.se:ss:c- fin.a:tce: 'O ~ Eólk i.,.m,;,:c,' l(l lt/lfl " &.t r ,,ÍClml11tt"o lrp:<>'l.!i'l J. S3!r(I al~ll).1 C(l'l'(I <IS!leSf.Cf l't'l;-,1oero ~xcb..$1VO <la 1 11,,,.,,,.'li • Nl«ll)t @Euro!?!.'!~ ~llCit ~a O'iiK")lo dil s11per Fart11a, Esl.; fOl~.;tilllfm a:rir;•r lt:::e .~~l-'tc-n c111Jttt l11Íl:lml11lko ~11t1 lflkfl!!!J. .,., ~l)el'l 9> M:iuriJ!-00% da E •DROGÃO U'l\.il ):llr11 vel'l;l.J~e c<:o1 fl1'l:lncti10 OOusi•ro di! ÁgJ;)S ~ ltu 1 J SAIR\ ·~· li J. S1\FR/\ :;::::;.. li J. SAFRA ::.;~ 1 1 JSAFRA ::'~~•• ' .- . t .....,_"' P<.•rld.vig Oos.VIJJ ;tariel10 de 2012 l!lJcRJST·iUA n(Qfl""ól'.110 Otlefll'tl e gww !llslo'PôüLO Nil elaboração do La.ld:-Ce Avdla;ao pilra or-ert;i P>.i~ka de fiçCes (OPA) dil /\LLf'1i1Hv.t l~11e J, 5aff'3 atuou 001no .'19SCSSIN EM$ O::.~~IC "'I ::,11t;r.1 J. s~'" VJ.JOu oom~ tiSSesscr lillMCt hi> ex::losNo da OrosJOO Ag:6to 2011 Confidencial Jurho 2011) /fll\ neo '@1 qulmico J. Sdm atJco c::mo asscsso1 ftnancelro Muslvo da Nooc.1,1·,rica NIASI ).Safra atl>3ucoroo asse~ lillatl( f!ir'O e>tlc-sko d~ l\lasl li J. SAFRA '!:~!•• Demmtro 201» 011t'\lbro 2oro li TSAFRA 16 Profissionais responsáveis pela Avaliação Nome Sumário das Experiências Relevantes Carg o ------------------------------------------------------------------- ------- ---- ------------------ ---- ----------Antes de juntar-se ao 6a1lCO J, Safra em 1narço de 20 13, ,.lautieio lrab.:..lhou per mais de 4 anos no Banco Espírito Santo de Maurício Monti lla Superintendente • Invesli1nento S.A,, focado na originação e execução de transações de fusões e aquls.lções e na elaboração de laudos de aval1aç3o ec:onômlco financeira para diversos fins, con10 para fins da oferta púb!fca obrlgatótla de Aquisição de AQ5cs de Emissão da Globcx UtilldadesS.A., no seguimento da aquisição do controle da Globex pela t<landala. Antetio1mente atuou como consultor na Bain & Co. participando de projetos diversos, entre OG quais projetos de diligência comercial para Fundos de private eq11ity interessados em aquisição de partlcfpação e1u empresas. t-tau1ido tem experiência i n~nacional, tende> trabalhado Por mçiis de ~ anos n.a Inglaterra, e1n empresas de consultoria. Mauricio graduou·se em Engenharia 1'1ecân!ca pela Escola de Engenharia l•tauá, tendo refto extensão em Ad1ntn1straç.30 de Empresas na Fundação Getu!io Vargas e completou seu t•1BA na London Business School, em Londres. ------ -- ----------------------------- --------- ----- ------- --- --------- ------ --------- --------------------- --- --Thiago Pe llicciari Analista • Thlago Pclllcc1;:u1 trabti!ha p.:·uç, o Bal\00 J. Safra desde Junho de 2013, focado na execução de transações de 1•1&>\ e Laudos de Avaliação. Antes de funtar-se ao Banco J. Saíra, l hta90 trabalhou por dOis anos nb BroSilJX!r serviços Financeiros, boutique especializada em operações de M&A, en1 que participou de transações como a al1enação do cap!tal do Pastlfíclo Santa Amálla para o g1upo Allcorp, a1iei1~ do tapil.4il da l nvkta S.A para a Jorden Corp. entre outras. Thiago é formado em tl(fministração pe.18 Fundação GetUllo Vargas - EAESP ~ bacharel em Ciências Conlilbeis pela fa(uldade de Economia e Ad1nfniStraçâ:> da Universidade de São Paulo. Viviane Marinho Analista • Vivlane f\1arinho trabalha para o Banco J. Safra desde Janeiro de 20 14, tendo entrado pelo Programa de Trainees. Estâ focada na ex«ução de transações de f'l&A e Laudos de Avatiação. Antes de j untarwse ao Banco J. Safra, Viviane trabalhou por um ano na Ulttapar, holding das unld.ades de negócio da lp!ranga, OX:iteno, Ultr;.'lga:i: e U!tl"'~'ugo, na qual atuou nas áreas de auditoria interna e M&A, trabalhando oo desenvolvimento de projetos lnteroos às áfeas. Vtvltu'le é formada en1Ciências t::conõmicas pela Unfvers!dade Estadual de Campinas - Unlcarr1p1 tendo feito unla extensão 11a Universidade de Évora, e1n Portugal. Confidencial li J. SAFRA 17 Metodologias de Avaliação Flu•o de Cai•• Descontado • Avalia o negócio com base na geração futura de caixa; Preço Médio Ponderado de Cotação das Ações • Co1Tesponde ao preço das ações ponderado pelo volume negociado durante um determinado período; • Projeções capturam perspectivas de longo prazo do negócio; • Risco inerente ao fluxo de caixa capturado pela taxa de desconto; • Fluxo de caixa livre ("FCL") ê posterior às necessidades de capital (investimentos e giro); • Ambiente competitivo f dinâmica do setor pode afetar as premissas principais; • Estrutura de capital da companhia; • O preço das ações captura as expectativas do mercado em relaçllo ao futuro da empresa: Valor Patrimonial • Fornece uma Indicação do Valor da Empresa de acordo oom o total do seu Patrin1ônio Líquido; • Calculado com base no valor do patrimônio líquido da empresa; • Baseado nos resultados históricos • Unifornliza histórico o valor de da empresa, mercado acltmulados da empresa; exduindo possíveis desdobramentos, grupamentos, etc. que ocorreram no período analisado; • É um reflexo de como os investidores têm avaliado a empresa; • Ações oom baixa liquidez têm sua avaliação prejudicada; • Valor das ações pode ser afetado por fatores não relacionados ao desempenho da Companhia. • Não reftete o valor de merc<>do da empresa analisada e seu potencial de crescimento e valorl2ação em anos posteriores; • Valor depende dos padrões contábeis adotados pela Companhia. A metodologia de fluxo de caixa descontado é a mais adequada para a determinação do valor do negócio da Providência, pois caprura integralmente as perspectivas de evolução operaclonal através cio plano de negócios projetado, bem como as alterações no cenário macroeconômico. Confidencial li J. SAFRA 13 PROVIO@NCIA 3. Mercado de Nãotecidos li J. SAFRA 19 Mercado de Nãotecidos Mercado ainda fragmentado mundialmente, considerando as diversas tecnologias do setor, com áreas potenciais para crescimento, principalmente em mercados emergentes, além de oportunidade para consolidação. Demanda por Segmento - 2014E Faturamento Estimado do Setor (SpunbondO:f/Spu1ln'lelt) US$ BI • Desca1táveis Higiênicos • Outros"' 2012 "1ndústria automotiva, calçaclisllt, filtração, d\'il, entre outras 2019E capacidade de Produção capacidade de Produção por Região - 2014E (Sp\1nbonded/Swnmelt) - r>li1hares de TonelOOas (Spunbonded/Spunn1elt) 1º/o •Amé-siea ck.J Norte • &iropa • China • Ásia'ft • Amé~ca do SUi iiOriente Médio África 2003 2009 2010 ., Ex<eto China 2014E :Onte: NCO\\'OVens lndusby, Matket R.esean::h, ftlOA, John R. Starr lnc:.. Empresa r:nnfil'l.,nri::d 11 J. SAFRA 20 Mercado de Nãotecidos - Brasil Mercado com histórico de crescimento, principalmente no segmento de descartáveis higiênicos, mas que nos últimos anos apresentou diminuição do gradiente de crescimento do consumo per capita e da produção. No Brasil, a Providência possui aproximadamente 15,95º/o do volume total de nãotecidos. Consumo Aparente e Consumo per Capita - Segmentação - Principais Mercados ~~~~ • • - CAGR 10,8º/o 1,SS 1,64 a,65 • l ndUstri:i Automotivll ·~ ·18 I!. ' • =--~.....:·~ ··: 1 ·~~_.., • lOOUstrlfi de Fltração • Vestu.írb 14êdko Hospitalar 201l6 - 2009 2010 20 t l 2012 Oulfosmercados• 2013 Consumo Apllrentc (mil tonc:I11d:.s) -+-Consumo per c.11plt4 ( kt1/ twlb /ano) • t-1rttelelr!>, Produção x Capacidade Instalada 2006 eJli!~ager.s, nule11as pr·ofl'l()(i(lralS, deccraçao, tapetes, ca-p@:es, e1r.rEtek'ls. aplic;;ções llW..stfi<llS, P.t:: 2009 20!0 20ll 2012 • Produção (mil tone la das) • Capacidade Instalada (too) :01\lf• · Nl'lm..,n•;pn"' lnrh. ic:tr.• f·1:11itl'f R"4"111rrh. llJOA. Fl'nllr'"~ rnnfitf,o.nri;:ail 2013 IJ J. SAFRA 21 PROVIDÊNCIA 4. Avaliação da Providência li J. SAFRA 22 Visão Geral da Providência Empresa com mais de cinquenta anos de experiência no mercado, líder na fabricação e comercialização de nãotecidos no Brasil {linha Kami) com a tecnologia spunbonded. Descriçlio Geral Presença Geográfica uma sociedade anônima de capltal produç~o de nliotecidos, utilizando a • Fundada em 1963, como .. - fechado • Em 1988, Inicia a tecnologia spunbonded da Relcofil St.atesvlllo - EUA ./ Lança seus produtos da linha •Kami" 40 mil toneladas 2 linhas de Produção 16,3 mil m>de área ./Pioneira no segmento em toda a América Latina • Em 2007, a Companhia realizou seu IPO • Uder na falx"ica~o e comercialização de nãotecidos no Brasil, além de possuir significativa presença nas Amérleas e atuação global • A Companhia possui l 3 linhas de produção Reicofil com São José dos Pinhais - PR 70 mil toneladas Super site 9 linhas de Produção 72 mil m' de área . --·· =--.;.:.. ~.- ~ i ~ .• • Pouso Alegre- MG 30 mil toneladas 2 linhas do Produção 25 mi m• de área capacidade Instalada total de produção de 140 míl ton/ano Nl\ot ecidos - Principais Produtos ..'â ~ Descartáveis Higiênicos • Fraldas Infantis • Fraldas geriátricas • Absorventes femininos Descartáveis Médicos • campos dnírgk:os Descartáveis • Aventais médicos descartáveis Duráveis • Móveis e (X)ichÕes • Coberturas agrícolas • Embalagens. Confidencial ·- e "c .41 ·c O A. @ Kimberty·Clarlc P&G Base ativa de 1.000 clientes • J. SAFRA 23 Principais Destaques Financeiros da Providência A Companhia apresentou crescimento significativo de receita ilquida em função, principalmente, de investimentos em expansão de capacidade produtiva.; o EBITDA, no entanto, não apresentou o mesmo gradiente da evolução da receita. Receita Liquida EBJTOA e margem EBITOA 23,4% 20,9'11> 9 .....____-.!t~·; 4:..~~-+·----_.,! ~ 1~ 70'I<> • , 2010 2011 2012 2013 1 - 2Dl0 IS 2014 Lucro Líquido ,,,,, 1 ... 1 ~ Ili : 36 T 20l1 2012 2013 lS 2Dl4 Divida Liquida e Divida Liquída/EBITDA RS MM lllMM 4,7 X 24 29 45 ----L 27 ' Con51dCf..l EBCTOA dos últllllOS 12 ~ses Forte: (nfOrmação Púb:kll dtl COn1panhla 2012 2013 3,8 x 20ll 2012 2013 ·47 2010 1 2011 3,6 X 1 1 2010 3,3 x i : 152014 - ~ldaL~ <:nnfirt .. nri::o l 1 lS 2014 -+-Divida LÍ:jUila/EBITOA li l SAJ:<RA 24 PROVIDENCIA A. Preço Médio Ponderado de cotação das Ações li r. SAFRA 25 Preço Médio Ponderado de Cotação das Ações Evolução do Preço Médio das Ações (PRV13) - 1 2 meses antes do anúncio da OPA (27/01/2013 a 27/01/2014) e Evolução do Preço Médio das Ações (PRVJ3) - após o anúncio da OPA (27 /01/2014 a 08/09/2014) - Pf~Odil Açio (k$) l 0,00 9.00 8,00 7,00 6,00 S.00 -------....v""'""'-"""" <• - ) Anúncio de Fato : Rele>..nte de ak:nação '100.000 350.000 .r--.. 300.-000 250.000 zoo.-000 •,OO 3,00 2,00 t,00 0,00 ISO.COO J00.000 1 ' ..,..,. 50.00!> l ,,t 11 J• Jev-14 o ;:go·l4 PRJV3 Volume Médio (mll ações) Mar1<et Cap (R$ mil) Preço Médio Ponderado (R$/ação) Média diária ponderada dos últimos 30 dias 43,9 608.2 16 7,60 Média diária ponderada dos últimos 6 meses 34,0 620.660 33,0 649.452 Pré Anuncio da Aquisição PGI (27 /01/2014) Média diária pondera<la dos últimos L2 meses ---------- - 7,76 1 1 8, t2 •- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pós Anuncio da Aquisição PGI ( 27/01/2014 a 08/09{2014} Média diária ponderada dos ultimos pregões 58,9 465 7,87 Pós Anuncio do rcsulmdo 15 2014 (07/ 08/2014) Média dlâria ponderada dos últtmos pregões 45,8 348 7,60 : ~~ ~e ---------------------------------------------- --- ---------------------- nr Valores utlli2aclos para o ~ SAFRA 26 PROVIDÊNCIA B. Avaliação Patrimonial li TSAFRA 27 Valor Patrimonial da Ações • O valor Patr1monlal das ações ela Providência em 30/06/2014, é de R$ 7,74 por ação, conroone abaixo: Cálculo do valor patrimonial das ações Patrimônio Líquido em 30/06/2014 R$ 619,2 mlltiões 80.022.832 Número de ações excluindo tesouraria Valor Patrimonial por ação R$ 7,74 por ação Evolução do Patrimônio Líquido da Providência (R$ milhões) 8,71 8,61 2010 2011 - 8,32 2012 P1t11m6nloLlquldo(RS toNQ'IÕes) 2013 - Confidencial '1 lS 2014 PreçoPorAção(RS) Dl J. SAFRA 28 Valor Patrimonial da Ações - Ajuste Provisões Possíveis --· A Companhia possui potenciais contlngên<:ias significativas classificadas como possíveis de tomarem-se passivos efetivos Informadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia na data de 30/06/2014, no valor de R$ 158,6 milhões. Estas contingências não Foram provisionadas no Balanço Patrtmonlal seguindo a regra oontábll vigente. Em função do valor significativo destas contingências, simulamos abaixo o efeito do seu provisionamento em dois cenários distintos de provisões (50% do valor e l 00% do valor) no PatrlmôniO Liquido da Companhia. Valor Patrimonial Ajustado 1 Cálculo do valor patrimonial das ações 1 R$ 619,2 milhões Patrimônio Líquido em 30/06/2014 (R$ 79,3 milhões) (·) Ajuste Contingências PossívelS Patrimônio Liquido Ajustado em 30/06/2014 Número de ações excluindo tesouraria R$ 539,9 milhões 80.022.832 Valor Patrimonial por ação ajustado R$ 6, 75 por ação Valor Patrimonial Ajustado 2 Cálculo do valor patrimonial das ações 2 Patrimônio Líquido em 30/06/20l4 R$ 619,2 milhões (·) Ajuste Contingências Passiveis (R$ 158,6 milhões) Patrimônio Lfquldo Ajustado em 30/06/2014 Número de ações excluindo tesouraria R$ 460,6 milhões 80.022.832 Valor Patrimonial por ação ajustado R$ 5, 76 por ao;llo nas~ , , _.. da c.nw-"" ~·· Ntste cet1~r10, foi OJOSderackl a ~ de tco:lb da$ concingências pos'SFvei$ die$taCadas ras Oemoostrl'(;lles: Fíhanee\ras: da CompMNas em 'J()fOl6f1.01• ,,_ cenáno, k>iain!i<!•'""*' • . . - dt SOi<. dils CXM'O~posst.-ets 2 Confi dencial li J. SAFRA 29 PROVIDÊNCIA C. Fluxo de Caixa Descontado li J SAFRA 30 ~ -- Fluxo de Caixa Descontado Metodologia de Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado Para calcular o valor econômico \ Eoterprise Value") da PrOVidêocia, foi utilizada a metodologla de Fluxo de Caixa Descontado, que considera os Huxos de caixa llvres anuaiS da Corrcianhia trazidos a valor presente de 30/06/2014 pela Taxa de Desconto ("WACC'). O FCL é definido como: EBJTDA 1 (-)Investimentos em Ativo Fixo (Capex) (-1+ ) Variação no Capital de Giro (-)Impostos Fluxo de Caixa llvre ( " FCL •) 1 Etirnlngs 8efore tntefest, Toxes, Oeprec~tlon nnd Arnortization (lucro antes de juros, Imposto~. depredação e amortização) Os FO. aqui utlllzados para o cálculo do Enterprfse Vali.e foram estimados de acordo com 1) premssas operacionais e demonstrações flnallCelras históricas e projetadas da Companhia disponibilizadas por esta e li) premissas macroeconômicas do Banco Central do Brasl. ("nn firl<>nri ::il li J. SAFRA 31 Premissas Macroeconômicas Deta lhamento das Principais Premissas Macroeconômicas Indicadores 2014 E 2015 E 2016 E 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E RS / USS MédMI (termos nom1nals) • Rnal do Período 2,35 2,5 2,57 2,6 2,Gl 2,71 2,79 2,87 2,95 3,03 R$ / ~ • Ftl1ll do l'l!líodo • WP 2,35 2.S 2,57 2,6 2,7 2,75 l,83 2,91 2,99 3,07 IPCA 6,3% 6,3% 5,5% 5,5% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% 5,2% CPI 2,0l!. 2,2% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% Tàxa Selic • Me!a • (l'ml de Período) ll,.5% ll,5% 10,0'll> 10,0% 10,0'if> 12,0% 10,0% 10,0!b 10,0l!o 10.~ Fonte: Banço Central do Brasil e Bloomberg rnnfltf.,.nri:.I ll J. SAFRA 32 Principais premissas do Fluxo de Caixa Descontado (1/ 3) Principais premissas do Fluxo de caixa Descontado Data Base da Avaliação • 30 de Junho de 2014 • Período explíclto de proJeçao de 2014 a 2023, considerando p.ira 2014 os resultados divulgados pela Companhia no primeiro semestre de 2014 e perpetuidade iniciando no ano seguinte ao último ano de projeção explícita considerando reposição integral da inRação sem crescimento real e capex Igual à depreciação, excluído o custo altlbuído (deemed cosi) aos ativos Imobilizados da Companhia em 2007, que tJveram seu valor calculados pelo saldo remanescente em 2023. O cresdmenlO do negócio de nâoteddos é diretamente lnftuenclado por Investimento em novas capacidades. Uma vez que a Prollidêncla não projeta novos Investimentos em capacidade Instalada no horizonte do período de projeção, Isso reflete ãmamente nas perspectivas de crescimento real da receita liquida da Companhia. De acO<do com as Informações fornecidas pela Providência, o investimento em novas linhas de produção não traria retorno a1tatlvo aos acionistas, em função do cenário macroeconômloo e das características de oferta e demanda atuais. Na visão da Companhia, existe atualmente um excesso de oferta 110 1nercado e este excesso continuará a ser uma realidade no futuro em funçJo da estlmatlva de novas lll~ias concorrentes. Os Investimentos em CAPEX pro)cll!dos são essencialmente para ma!llkenção e melhora da pnxtitMdade das irhas de produção já existenll!S. Assim, é possível observar um pequeno incremento do volume de não tecidos proruzido ao loogo do período de projeção, devido ao aumento de produtividade das máquinas existentes, e não pelo aumento de capacidade Instalada. Na perpelJJldade, portanto, o volume de nãotecidos produzido atlnglró o 1náxlmo da capacidade Instalada, de 1<11 forma que o aumento da receita da companhia se dará somente pela variação do preço do n5otccido vendido. Assim, no horizonte de longo prazo, o crescimento real (acima da inflação} estimado de 0%. • e Dívida Fluxo de Caixa para Firma • Em função das premissas operacionais Informadas, assumiu-se que a Conl>Onhla reallza<á o pagamento do prindpal de suas dMdas bancárias ao longo do período de projeção, reduzindo consideravelmente sua dMcla líquida do primeiro ao décimo ano de projeção. • • Proj eções cn1 termos reais. As projeções das unidades feitas em US$, por exemp'o, os resultados da Subsidiária baseada nos Estados Unidos da América, foram convertidas para 8RI., tdlzando·sc as projeções macroecon6mlcas apresentadas e considerando-se situação de P1'P para o perlodo não expllcitado. • • Para projeção foi utilizado o conceito Fluxo de Caixa para Firma. Para avaliação foi assumido que os Ruxos de caixa são gerados ao longo do a110 ( "mid-year ronvtmfion/ r n nfitl..n ri:. I li J. SAFR A 33 Principais premissas do Fluxo de Caixa Descontado {2/ 3) Princi pais premissas do Fluxo de Caixa Descontado Impostos Diferidos IRPJ/CSLL -- • A Companhia realiza o diferimento de IRPJ e CSl.L em virtude de: (i) a deprec~ão c:ontábll dos ativos imobüiz.ados da Companhia diferir da depreclaçllo Rscal; (ii) custo atribuído (deemed cost) aos ativos Imobilizados da Companhia em 2007, conforme Lei 11.683/07; e (Ili) ágio correspondente ao valor pago na aquisição da Ccmpanhla em 2007, que será amortizado até 2016. • COntabllmente, contingências consideradas "prováveis" de se materializar devem ser 100% (cem por cento) provisionadas em balanço, independentemente da probabilidade de se matertalizarem. No entanto, contingências consideradas "posslvels", como no caso deste quel>·t1ona1nento, elevem ser identiAcadas em balanço, i11dependentemente da probabilidade de se materlallzar, porém não requerem o resped:l\lo provisionamento, De acordo com o oonceioo mencionado no parágrafo adma, as demonstrações flnancetas da CoJ1'4)anhla datadas de 30/06/2014 aiiresentam Informação dara S<Jbre a existência de potenciais contingências, as quais possuem valor expressivo face ao valor da ~nhia. Por terem sido classificadas corno "posslv<!fs'" por auditores externos da Companhia, !ais contingências não foram prollisionadas. O Safra entende que: (1) dado a posiçik> dos auditores externos da Companhia em considerar as contingências como 'passiveis" e por coosequêncla nilo provisioná-las, e (ii) observados os limites de atuação do avaliador de empresas, não cabe ao Safra, na qualidade de avaliador. atribuir às contingências "passíveis" da Companhia uma probabilidade de materlallzaç!lo, sob pena de opinar sobre matMa alheia a sua responsabilidade e competência. Por conseguinte, as contingências classificadas co1no "possíveis" devem ser lnterpt·etadas pelo Safra de fomlB binária, visando extinguir qualquer juízo de valor, ou seja, mediante o reconhecimento de 100% ou 0% do valor indicado e não prov1slonado nas demonstrações Anancelras. Por não ser possível atestar que as contingências em quest.ão niío se materializarao, a única alternativa possível do Avallador para tratar a questão de mal\elra apropriada é de descontar 100% do valor, ldentif1amdo claramente no laudo de avaliação ta esailha. • • • rnn fitl1> nrb•I li J. SAFRA 34 Principais premissas do Fluxo de Caixa Descontado (3/3) Principais premissas do Fluxo de Caixa Descontado • Apesar de ser uma prática comum e fundamentada Ulílizar a lista de empresas comparáveis para def11ir o beta dcsalavancado, quando da definição do grau de alavancagem tal aRrmação não procede, visto que o custo da dívi<la em diferentes palses e o momento de cada Companhia impossibilita a utflizaçllo de médias como melhores Inferências de valor de alavancagem ótima . Durante os primeiros 5 anos de projeção, a média de alavancagem de mercado se assemelha àquela atual da Companhia. E por isso foi usada como melhor referência de alavancagem ótlma para o período. No entanto, com a premissa utilizada no clesenvolvlmcnto das projeções financeiras de redução da alava11cagcm através da utilização da geração do caixa gerado pela operação, se1n qualquer perspectiva de grandes 1iô\'OS lnvestilnentos, as projeções Indicam a redução a zero da dívida liquida ao longo do período analisado. Em conversas oom a Companhia, o Safra entende que, por não existir a possibilidade de acesso a l'nhas de financiamento baratas, como aquelas disponíveis para empresas com Investimentos em expansllo de capacidade e que hoje perfazem a maioria dos IWlandamentos, trabalhar aim graus de alavancagem como o utiizado para o perlodo inicial não ser1a correto. Desta forma, o Safra, oonjuntamerte com a Compamla, esdmou capacidade de alavancagem ao nível de custo de ávida indicado no w;..a; de J,Sx Ebitda, o que seria considerado uma alavancagem ótima para uma empresa sem grandes perspectivas de cresclrrento e utilizando dívida para alguma necessidade de giro e para antecipação de <fllfdendos. Observa-se, por exemplo, que este r>vet de endMdarnento representaria em torno de 20% de alavancagem (D/E}. Esta alavancagem, por comparação, seria superior à de uma das empresas oomparávels (a de maior valor e, portanto, a de maior dificuldade de crescimento em função da base elevada). E apenas como valldaçllo de raciocínio, para uma empresa com valoração em torno de 9x Ebitda, uma alavancagem módla de l,5x Ebltda culminaria em um D/E de exatamente 20%. '""ª • • • Custo médio ponderado de capital calculado oonrormc metodologia CAPM - ôipltal Asset Pricing Model, conforme 1>rcmissas apresentadas em slides desta apresentação. O Safra ut11zou dois custos médios pondendos de capital ("WACC"), pois, de aeo<do eoo> Informações disponibilizadas pela Companlla, não estJo pre'Astos grandes investimentos tanto em expansão de capacidade efou a<,uisição de novos maquinários. Desta fonna, estlma·se que a geração de caixa da Compamia dos pr6ximos dez anos irá amortizar 5911'lcadvamer1;e sua dMda atual nos próximos dez anos, fato que Ira modificat o grau de alavancagem da Compamla de ma1elra significativa, ao lcngo de todo o periodo de projeção. Por tal motivo, o Safra considerou que utiizar o mesmo WACC pelo período de projeção tra~a dlst0<çâo à modelagem. Assim utilizou-se graus de alavancagem distintos divididos em dois perfodos de toda projeção para aproxmar as condições de alavancagem (e, portanto, o WACC) às características incluídas na m0<lela9cm Hnanceira, primando pela concordância com o modelo econômico financeiro projetado para a Companhia. Alternativamente, poderia ser utilizada a metodologia do lbbotson Risk Premia Dver Timo Rcport para cálculo do WACC: nesta caso, o valor do WACC para os anos de 1 a S seria 6,2% e o para os anos de 6 a 10 e perpetuidade o WACC seria de 7,3%. As premissas distintas para cálculo desta metodologia seriam: (1) Taxa Livre de Risco de 2,8% (1bond de 30 anos do governo dos EUA); (il) Prêmio de Risco de Mercado Ajustado de 8,6% (Risco de mercado base de ó, 7% + ajuste de tamanho por banda de valor de mercado de 1,9804).Com esta metodologia, o val0< certral da avaliação comparável ao R$ 7,06 apresentado seria de R$ 6,43. ('.nnfifipnr i;;o l li J. SAFRA 35 Sumário das Projeções Financeiras capacidade Instalada ( milhares de toneladas)' 140 140 140 140 140 140 140 140 140 140 1 40 2013 2014 E 201 5E 2016E 2017 E 2018E 2019E 2020E 2021 E 2022 E 2023E 120 100 1 2011 20l 2 • Capacidade Instalada Brasil • Capacidade Instalada EUA Receita Líquida ( R$ mllhêles) e Crescimento Real 15, 60/e • 28,SOfo • 782,0 526,5 • 815,8 13,3% • 1,4C\'o 0,8% 0,8% 0,9 '1'o 0 ,9'11> 0, 9% 0,8% 0,8 % 924,6 937, l 944,4 952,3 960,6 9 68,8 977, 1 985,3 99 3 , 6 20LSE 2016 E 2017E 2018 E 2019 E 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E • • • • • • • • 608,6 li li 1 2011 4, 30fo 2012 - 2013 • . 2014 E Receita Brasil R$ milhões - Receita EUA R$ milhões -+-Crescimento Real Ano a Ano 1A Compan11.ii lnf01l'llOU Q~. 00'! função do cenário imcroecon&nic:O e das ca1acte1fstlcas da orc1ta e demanda atuais , n5o tem p-evls:~o de reDll:tar •'IOYOS 1 1Wt1.t.il~tos li J SAFRA para cxpanslo de sua e&paodfde prcxtl.llJva. Segu'ldo a Comp;snhia, b bqlJlsiç&o dr •'IOYaS "'*lulnas não bana valof pa~ seus acionistas. A oPÇ5o dt coin1)ra de duas nova-s máqu nas Re.nfonl......, Villld> ot6 otnal de 201), e qve 'oi renovada ot< oflMlde lOIS, nlo-ó ..,., segundo a Companhia, exercida. rnnfirt .. nri"'I 36 Sumário das Projeções Financeiras Volume 117,5 106,2 80,3 1 • 20l 1 2012 2013 1 2014E 2015E 2016E 2017E •Volume Brasil mton 1 119,8 120,9 2018E 2019E 2020E 2021 E 2022E 2023E Volume EUA mton Lucro Bruto (R$ milhões) e mg. Bruta' 32,2% • 2011 32,0% ~,5% • 2012 2013 26,9% 28,4% 28,4% 28,4% 28,4% 28,4% 28,4% 28,4% 28,4% • • 28,4% 2014E 201SE 2016E 20L7E 2018E 2019 E 2020 E 2021E 2022E 2023E • • -Lucro Bruto R$mllhões • • • • • - - margemBruta rnnfirt .. nri:.I li J SAFRA 37 Sumário das Projeções Financeiras capex • (R$ milhões) li li_ 2011R 2012R 2013R 20l4E 2015E - 2016E 2017E Capex Realizado - 2018 E 2019 E 2020E 2021 E 2022 E 2023 E Capex Estimado EBITOA e Margem EBITOA (R$ milhões) 19,40/o • .. 20,9•/o 17,00/o 13,30/o 1 ll1IMiJ pt?M lftU 2011 R 2012 R 20 l3 R - <cap& pr~ se eQuivalc • • 16,3º/o • ll1l:ti_ ll!J 2014E 2015 E 16,2º/o • - 2016 E EBITOA Realizado - dei•ooaçio econôm<a do ono 16, 1% • 16,0% • 15,8% 15,6% 1 1 • li!I 11!'1 ifM mm 2017 E 2019 E 2020 E 2018 E eBITOA Estimado e~ rtspons.!"'4 pelo gaim 15,9º/o ""''º""' 2021 E 15,4 0/o mm mD 2022 E 2023E • • -+- Margem EBITDA de plOOulJ·,·ldade da c.omc>aMI>. r n nfitt..nri:ol - 15,5% 111 l SAFRA 39 Fluxo de Caixa A avaliação por fluxo de caixa descontado sugere um Enterprlse ViJ/ue de R$ 1.247 milhão para a Providência, conforme exibido abaixo pelo fluxo de caixa: Fluxo de Caixa - Valor da Firma R$ n'1lha1es (• ) flITOA 25 2014 71.974 ( / ·•·) •/nr..a~o no Cll1>lllll de. Gho (=)fCF ......,, Fw:or de oescomo VPt.doFa WACC ( ltf rM'-) · Ano la S WACC (R• ...l:t) - Ano •• Pc rp. Pcirpetuklad• (A.$ rw11lt) 151.137 2017 152. 111 2018 1.52.490 20 19 152.62J 2020 l -S 2.7J3 202 1 152.76$ 2022 1$2:.177 2023 LSl.148 P<!r p . 152.748 (6.471) (I0.688) (23.5>7) {24.97!t) (25. IM) (H.<JO:I) (25.366) ( 21,770) (n.120) (10 .125) (:36.>00) (l8.0)J) (39.622) (41.2n) (41.000) (<14.19'1) (46.663) (<b.610) ~50.<iJ?) (50.637) 9.044 (23.533} (75} (Z19) {1.546) ( t.893) (>.,.?) 12.719 1. 174 718 na 70.593 86.58$ 107.252 104.520 88.881 84.4'27 81.259 79.)06 77.585 7S.068 1.010.763 0,2!. 1,00 7,00 3,00 4,00 S,00 6,00 8.00 9,00 9,00 l,01 1,06 J,1 2 1,19 Ll> l,lS .... 7,00 .. 1,65 1,77 1,77 69.,$8$ 81.745 9S.St7 17.9$4 70.61.J 62.689 5'.391 ,,...,, 47.0JO 42..51:9 S72.617 ....... ... 1,00~ VPL do f'(F 665.$71 YPL dit Pt rpoblldtd t 57 2.637 VPL Do custo At•~buldo Pós 2023 lS0.528 2016 (3.903) ( ·} llf•>::l'iOOS (·) CAPEX 2015 9.226 ~-----------------------1.247.434 Valor da Firma . .~ O O'tiCht--Co dO ~de nitWwh iE dtd~ lrl\wdildo per l'WC!5tmMh M" noi.:as açacriwk U-q ""1 Q.#t a ,.OrlodN:I• nto prc)r~ rv;woS lrNtst"rPetlt0$ d°l ~ inofa.:1b nc: "IO"f.IO't1e co ~ dt PfC~ ISso r~.c ~rte "• baJ(M ~ de ~ ~ da ft!Celt.l l'q.ild'a da CCfl'~nf'·b. Ot KO"OO CO'!I as ~ror~ ror~l(l..Yi ~ Pt'oo~lfnc\l, o ll'llo'Hllmml;;> ar 1"(1Ytl$ linh,)~ (!e ~no rão tnr1a rr.rvllO l)0$0vo aos ado'lista~ en íuiçüo <D <&iJnc lt\.'tOl'<l«.O'!ô111i:X1 t das caractoístC2G de oí<!:rt.a ~ die«anda aru<)IS, OJ ln~dU ~~ntcs ern CAPEX i:ro1rtacbs siio t$$Ct'lda1Mente paíil manutenollo t nlo '1016 da r.iodu~Vrdade d:ls linhas do p1~h,~r. Já ~Sttrt.es. J\59fll, t l>oMIVEI cbscl\'31 11m pt(l~no il'O'e'lletlt() d~ •A'.lllSl'le de li~ l«ICI ~ l~tk» (IÇ IO!l9-'1 do período CC! i,'fOJeç:lo, d ~vi!XI oo lltJitlento de proct.1t1vk!~e das ~uinas C?Õstentes. e l\~O ceio a un1c1to dt ct11)llCICOdo 1lS\l:latla. N~ POIC!tnukla:Jo, po1111nt:>, o YWJ1ne oe nãotedOOs prOOul!do alh!>1h <> 1nh)dmo d~ cai;l'lcidadt if'6t11lro11, de Ull lotma c1ue o <runle1\to da reoeia di..'I Cctl'()MlliOc se á:11á somenie pela vanação do l'«<Xl d~ nMole<:IClo ~efldl:lo. Ass!n\ ,.,,., llCfitQtlle ele loníJo:l prazc, o aescl~1'!10 1el1 ~l!!lil(IO ~ <1e ~. í"nnfil'i., n ri"' 1 li J. SAFRA 39 - Cálculo do Equity Equity - Preço por Ação Resumo da Avaliação do Equity Valor~ Flr1'1'13 p0t Auxo de Caixa oeoconto RS mllh<tres COnslderaçOes 1 .247.434 (-) Dfvlda llqul<I• •JvSl<><J• ( 124,631) Empréstimos. lnstrurncntos nnancetros cleri\'ativos, Qllxa e eQlhValentes de caixa. (·) SakbJ co1n 1>artes R~adonadas (398.052) Saldo dos passl\•OS to111 partes reladON1das. (-) ProviSlo para <e<llingênâas (.) ClMdenOo5 • l'090' (940) Vak>res f)f'CWlslonados 1>3ra 11SIXJS fiscais, lraballlstas e civeis Pl'OV&.,.t:ls feitos com base nos montanla emd'.4dos e nopncer dos a.Mlgaclosextemos e ln:em:>s ~pela coodulõodoo processos. 27 723.838 Valor de contl"ÇJêrldas possivets não pro\'ISIOrtadJS Equlty V&h10 Final Nº Ações {n1llhares) • exd. tesourarib Preço Por AçJo (R$) Conrcrme NOla E>IJll«ltJva 18 das (:emçn:;t•ações Flr1'1ncelrd$ óe 3()/06{2014, a c:ompanllla 158.630 ""'°' peo!fv<?ls contlnçênclas em llQÕeS e pro:essos adtttinlstrauvos de t'latJft"lil trt11»!hista, óvel e fiscal, envotvendO 1lscos de perda dassi~cados pela Administração. 565.208 80.023 7,06 Anâllse de sensibilidade de valor da ação da Companhia pela variação dos WACCs propostos pelo Saf1'a Vartaçlo WAtX (R.$ reais)· Ano 11 S .. 0,25~ + 0,.5~ · O,~ ·0,.25% ... 0,50% 8. ll 7,98 7,8'1 7,11 7,58 - 0,15º/o 7,70 7,57 7,41 7,J t 7, 19 0,004 ?,3J 7,19 7,06 6,\M 6,82 'i), .. .! ~ + 0,25º~ 6.96 6,83 6,71 6,59 6, ~7 > + O,SO"lo 6,62 6,50 ó,39 6,27 6,1~ ~ .!! • ê .. :i "~· .. o. º'°"" ~~ Tendo como ob}etl\'O prtncipal apresentar urn~ nnólisc de senslbllklade a pren11ssas assumidas na cloboração do Laudo de Avalia~, o Safra entendeu que o \1-JW:.C se1la a '18rtável Que possui o grau de incertera 1nals lndrcada para executai tal análise de sensibilidade. O inleivolo de var1ação Ul!Nzado permitiu opresenlar o efe:lo de tal premissa no reslAtado J6 que se obselva '"""variação do Pf"ÇO por ação indicado de +/· S~ do valor central encontrado"""° a v"'1oçiio de WACC utlzada. f'nnfitl,.nri;ol ~ .. li J SAFRA «> Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) - 1 / 2 Custo de Capital Próprio (Ke) - Ano 1 ao Ano 5 Ti!~.) l 1vn• ct.• R!',(0 1 5,2% 11,4% D11t•r1•nc 1.11 de 1ntl<•ç...10 no 3,5% lt'lllXI0 1 3,6'lb Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) l<é (OO!!l'tl<JI) 14,9% 58,8% 12,~ ClAfo da 01w·(l Per<. T.1~ ;r.dl' 7,89!> 41, icib 1 Ta:Gl Livre de RiKO - RtOOmo médo do T·boM de 20 anos amel"ICNlo calculado desde- 1926 Pata o 1><1b<l<l 1917 a 2014, o retomo mkllo de U'TI l ·tiond de 20 anos, estlmotrse a patlW dt1 lnlupcl<>ÇfiQ OI retorno dos T·bond de ~o e lO .,nos, 2 Para qual"ltlflair o risco assoei~ ao GrasHele 2,7% ccnsl<ICr<ltt'u» <i média do ti9C-O país {Et-\61) oos Ulthms ll mcsc:s. 3 ~erença de lníkiçSo C•llrc OrtiSll e EUAno período ele 20 l•I ti 2C 19. 4 Prê1r lo de RIKO de l'iel'Cido - A n1édl(I aritmético h1$tórlc:b da' <liferenc;as entre 0$ retornos AM1°'5 <10\I bords de bngo pra:o e a ~rfo1rnt1nce dO !nelice de ações em 17 países, QUC! ;Aintes 1tp1ese11t.'J•1an) CX!ra de 91% dO vt1lo1 de r1ertad:> rr.:undi~! no início de 20 1.i {e certa 90% e1n 1900). S O Beta {llJ utlliuido foi de 0,70 calafado a p&rtl1 ó.:> beta dMoalevanc:ado dr empresas co1n1).'lr~Yets com 3 Provi:tênci:i e rt.lll.Wanc&dO ()elil estMU!I do ~pilbl b!YO de 70,()% de- e. ll\01\tDQCfll. 6 o sat'r1 con'ldNOU o SVIAP dls di\'idM em na mod&tlcSitóe "l.lbOr"' 1>3•• n~ "CDl". Destl fOO'T'llt, • m&tio l):)lldefaôa Clas dNld)s dl) Co1~>anhl& ero Lil>Or + 1,92~ a:> ano. qv~ foi lro.,,lorn\&da em CD + 0,$8'>. O~"' dhicl> n:»>NI. após o_.,..... de lr'lpostos é de 7,8~. 7 o grau de at.w~ dl Q:llmpaMe foi cakl.itacb ~-" ~das et llP'esH ~.tvdt m~ rn n firl1>nri::.I li J. SAFRA 41 Cálculo do Custo Médio Ponderado de Capital {WACC) - 2/2 Custo de Capital Próprio (Ke) - Ano 6 à Perpetuidade l axa Uvre de R ISCO 1 S,2% 10,7'!0 l3,5% 5,2% 2,8% Beta Realavanc.ido o.s~ Custo Médio Ponderado de Capital {WACC) Ke (nom.n<ll) 8J,J% 13,5% 12,5% Custo da Dívida Pó<. Td)'. {Kd) i. 7.~ 16,7'% l Thita LNte de R&o .. Retomo rriiM:o dO T·bond de 20 anos~ <*WdOdtSdt: 1926. Pn ol)tf'iOdO 19n • 201•.o retomo mtdOdC _. T~de 20 anot, ~ • rarórda IN.trpollçlo • teton'O <trotT·bond de 10 e 30 anos. 2 Para quontltbt o l'\ScC assodacb oo Or4$11de 2.?~ coosidenwnos li~ de> risco p.ils (EMBI} dos últll'l"ICl'J 12 rreses. 3 Difcren~ (IC lntlaç3o entre Brim e EUA oo longo prazo. '1 P1êrnl<> do l~lsco de f·1e1C-Odo - A nléd!{I 1tlil1nélleõ l'ii!íWrlC& das d ~erenços C:f!l•Xl os rtlornos an~11s dOS bondl de IOr)gõ 1>l'azo e a perlonn::ince do b'dioo de açOOs e nl 1? p:i($<1G1 Qi1e Juntos represeotbvihll Cert.él d 9l ~ do volor do 1no1cedo 11undlal no 11\lclo du 2014 (e Q!fca 90% em 1900) S O Bela (,ti) \Â!l!Udo 101 de ~,54 cal::ulado a rx~• \ir do beta desalavax&do de ern1>1esas compa1<iveis com li Provl~nc.la e realavancado pela ~ rulura de caprt<il alvo corn Qf'IU de a1ovoncaçen1de 20% 6 o Safra cons~ o Si.VAP das m-ldls ein na roodalidade •Libof" plli'a modalidade •cor·. ~ form, ~~ ponderada das dMdM d• Coinpanhla ero U1'0f • 1,9N no 1no, cllt'! fôi tran>"formada ~n COI · .. o.-.oo.sod• dMcla.......,""6so_..., de _~ ,.K. 70QJ>ude-.._d&~td.-...C.--•-M--M-- t'nnfirlPnri ~ I 11 TSAFRA 42 PROVIDÊNCIA s. Anexos 111 J. SAFRA 43 Projeções Financeiras base do Exercício Projetado DRE - R$ m il 2 S 2014 E 2015 E 2016 f 2017 E 2018 E 2019 E 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E Receita Lfqukla 440.274 924.610 937.095 9-44.36 3 952 .331 9 60.581 968.833 977.088 985.346 993.606 (') Custos (30&.434) (66 J.8õ7) (610.704) (675.945) (Gal.663) (687.671) (693.600) (699.691) (705.70.) (7U.7 18) Lua o Bruto 133.840 26 2.744 2U.390 268.418 270 .668 272.9 11 275. 153 277.397 279.642 281.887 ..M;9% .?8,.flll 14•• .?8,.flll ZB,411< 18,•" .?8,4!11 .?8,4* .?8,fJI 18, .... ( ·) Despes~s Gerais e •\dfnini$tralivas (61.866) (Lll.2 16) (Jl4.SS4) (u6.JOn (HS.178) ( ll0.289) (l22.4'kl) (124.632) (1~665) (129. 139) urroA 71.974 150 .528 151.837 152.111 152.490 152.62 1 152.713 152.765 152.777 152.748 HMvfmBtvl• Hdlpem EBITDA o..it«lo(lic>~ [)(!predaçâo do Cll5t0 AUib11ído EBrr ~t.trgem EBir 16,3% 16,]96 16,1'16 16,191> 16,0'16 JS,916 JS,81+ JS,6'16 15,5% JS,4'16 (16.$64) (36.508) (38.l)))) (39.622) (41.2ni (43.000) (44. ~) ('!6.663) (48.610) (50.637) (7.761) (15.SB) (15.027) ( 14.437) (13.756) (13.627) (13.055) (12.]')3) (12.793) (12.7'9'3) 98.497 98.776 98.052 97.458 95.994 94.864 93.309 91.374 89.318 9,3% 9,0% 58.838 7,Z'!6 J0,796 10,5'16 J0.4'16 rnnfitl,.nrl"'I 10,.2% 10,0K 9,84(, 9,596 11 J. SAFRA '14 Definição de Beta é um lnd,ce que mede o risco de mercado/ rtsco slstemâtlco/ risco não diversificável. O beta indica em que medida a volatilidade das preços das ações de i.wna companhia é explicada pela llOiaü!dade da carteira de mercado. • O beta • O beta é calculado através de uma regressão linear entre as sér1es históricas de variações de P<eços de ações de 1111a companhia e as séries de variaÇões históricas de mercado (ind'cc). • O beta é constltuldo de risco financeiro e operacional. Para computar o risco operacional do negócio, o beta •tnteg<al" (Ili) é desalavanaido COO't base na estrutura de capital e nas allquotas de impostos de rendas corpctatlvas de empresas comparáveis. • O beta desatavancado (PO) médio do conjunto de empresas compa1ávels é posteriormente de acordo com a estrutura de capital e de acordo com as alíquotas de impostos corporativa estimados para a companhia avaliada. ~I = ~D *[!+(Dívida Líquida/Market Cap)*(l-Alíquota Efetiva de Impostos)] • Beta realavancado • Beta desalavancado'(J+(OMda UquklaJMarl<et Cap)'(l·Tx de Imposto}) 1. Beta realavancado l a 5= 0,48•(1+70%•(! ·34%)) • 0,70 2. Beta realavancado 6 a Perp. = 0,48"( 1»20%'( 1·34%)) ,. 0,54 Confidencial li J. SAFRA 45 Empresas Comparáveis Utilizadas para Cálculo do Beta Abaixo seguem os dados das empresas que uWlzamos como comparáveis com a Providência para a elaboraç!o do presente Laudo: Cotni>1tnli!.l Pais r.1;i1ket Cap uso MM Div, li u!tl.i EV (USO MM Di1t, l! uid1' fV Dlv. Liqu1da/ Mt1rkot Cl.1 Beta Ah1Y11nc..1do Ahlstrom Oyj Finland 480 399 879 4S,4% 83,0% 0,22 0,13 O\'i'ens Oomng ~edStates 4239 2.249 6.488 53, l'I'> l,54 1,17 284 199 482 41,2% 70,0% 0,13 0,06 Japan 1.396 1.50 1 2.898 51,8% 107,So/o 0,97 Usited Slates '10.728 6.046 46.771 12,9% 14,8% 0,52 0,48 70,0 0/o o,s2 0,48 Pegas NonWOYens Toyobo C.0 Ud Mediana T1Jlli'I de lnl )0~~1 41% Reta DesalHVllfU"..:1do 0,59 Paro sde<:ionar as ~ empresas lisCadas como com~s à <Hll>anhla foi feita • análise de diversos relatórios de analistas de wwestimentn; emitidos por Importantes inStkulÇl5es do meicado flnana!lro nacional que raziam• cobert1111 do papel clil Corr4lanhia, enlre l>S quais Banco E$plrto Santo, Sali'a e Banco Fator, que deStaalm a!gumas companhia internacionais como comparáveis. Fomm feitas análises das empresas lclenllfic:actas nestes relalórios e anal1"""'5 relatórios de Investimento referentes a estas empresas para posslbtlltar a deflnlç!\o destas oomo comparáveis. Outra ferramenta utilizada foi lnformaç!.o de comparáveis dlsponlbllzada peki IJ/oomberg. Uma vez seleeionadas as possl\/els empresas lls!Mas comparâvels à Prov1dêncla, o Safra tez uma aoâllse de cada uma OO!as através de pcs~uisas nas p.!ginas elelrônicas para ""'1flar se a atividade fim se assemelhava efetivamente à da C-ompanhla. Finalzadoeste trllbaho, chegou·se à llSta final de empresas comparáveis paraocákUlo do Bela Realavancado da Corr4>arllia. Fonte: Bloomberg crn 26/08/20Ltl r n nfirl ..n ri:>I li J. SAFRA ~6 - Taxa Prêmio de Risco de Mercado .. • O Prêmio de Risco se refere ao retomo adicional exigido pelo investidor para compensar o mai<l< grau de risco ellYCMclo em i!WllStimentos e<n ações, vis· à·vls os ln-'imentos livre de risco. • Uma estlmab"va do Prêmio de Risco de Mercado é a média aritmética histórica das diferenças entre os retornos anuais dos títulos de divida de longo prazo e a performance do índice de ações e1n 17 países, que juntos representavam cerca de 91% do valor de mercado mundial no infdo de 2014 (e ~rca 90% em 1900), conforme tabela baixo: Média Ausll~la ~IOI CMadi Dmnwca Fronça - lrl"'1<13 ltAll• Ja;>'lo llolanda África do Sul Es1>al"1ha Sul<l• Sulça• Reino Unido Estados tk'ido5 IRiãfa Módla 2CQmêttllil ~ édtmtlia 41lt 7,5 9 2,5 4,8 6,1 7,7 1,6 6,2 3,8 6,3 3,6 8,8 4,8 7 2,7 6,8 4,5 9,3 S,8 7,7 ó,S 9,1 3,6 ~.8 7,6 9,9 5,0 6,9 5,8 7,6 6,7 8,7 5,~ Erro Padrlo Dosvto Padrão ~ja 9IR l,S 2,J 1,7 2 2,3 3,2 2,2 2,9 3 2,1 2,3 2,2 2,3 2,l 2 l 11,1 22,8 16,8 20,1 23,1 32,3 n,2 29,4 30,J ZI 22,8 22 22,8 20,• 20 20,2 Retorno ~[[]flllQ ·31,Z -10,9 ·32 ·28,1 ·31,S ·89,6 ~54,3 ·72,9 ·84 · 34,9 ·52,2 --43,3 ·13 ·37,8 -57,l -38 Ano Mlntmo 1974 19'17 1974 1974 19'17 19'18 1974 19'15 19'16 1941 1920 19?1 19 18 1974 197• 19JI Máximo Betor1111 53,5 100,S 55,2 106,l 66,J 155,9 69,9 120,7 j l <J,6 10 1,6 102,9 98,9 S9,5 56,2 96,7 56,8 Ano M6xlmo 1983 19'10 1933 1983 1951 19'19 19n 1916 1951 1940 1933 1986 1905 1985 1975 1933 •AQ6e$ aJps; • pr,w (t J911 • Foi utlllzada uma abordagem histórlcll ao i~ de previsões de comJ)Ort""1cnto Muro, dado que acredltAmos que o Prêmio de Risco de Mercado não seja prcvisfvel além de um horizonte de quatro anos. Como o Prêmio de Risco de Mercado apresenta um comportamento aleatório, informações históricas sllo as melhores estimativas para o futuro. • Foi utlllzado dados históricos do Início do século XX, dado que neste período acontecimentos de ordem mundial como guerras, depressões e ;>erfodos de grande expansão da economias são neOettdos, algo que não ocorreria se utilizássemos períodos mais curtos de análise. Fonte: Triumpll oi the Opclmlsts: LOL Years oi Global I~ Retums Eroy Oi""°", Paul Ma rsh, & Hite Staultoo IS8N:978069l0919'15 Confidenci al li J SAFRA 47 Fórmulas Selecionadas para o cálculo do Fluxo de Caixa Descontado Fluxo de Caixa Livre= EBIT + Depreciação e Amortizaçà1> - CAPEX +l nv. Capital de Giro \VACC x Custo da Dívida + = CapitalDívida ização Tota l Capital Próprio Capitalização Total X Custo do Capital Proprio Custo do Capital Próprio"' (Taxa Liv re de Risco + Risco BraH il) + Beta x (Prémio de Risco de ME!rcaclo) + Risco Can1bial Valor Termiual - Valor Total = I Fluxo de Caixa Livren x (1 + g) . sendo q t;e g representa a taxa nominal ele cresdmen to na perpetu idade (WAeC - g ) n i=l Fluxo ele Cai~a Livre, (l + WACC)i Valor Tenniual + ~~~~~- (1 + V\IACC)" IJ J. SAFRA 48 Glossário Terfno Defmdç!o Rs sg~ para vabres em Reais US$ S~'<l para vabres c1n Dóttrcs <los Estados IJnl:Jos da Amé1b Busness Plan Pbm de l!c9<1cbs C4PEX S~ em hgk!s para ClJ,ohl &pendt<1res, que são n\!estmentos de expansão e man!Jlê1\;ão c1n at~OS; irobl'lados COI CertFcados de? Depósl:OS lnte1bancárbs CSLL sga para ContrbJÇão Socàl sobre o luerO L(iui:lo CVM C.01l'issão ele Va~s Mobi.írbs EBJT 59~ ern tlglês para 6Jmil!J$ before nterest i1nd t,;,x; corre~ente a l1cro anh'!s dê j~'fOS e mmtos (LAJIR) EBITClll eª"'º''~•çào (J.AJJDA) EMBI 8nerghg t•1aritets Bóod llt1cx Enterprise Vallo Vab° oconômk::o•fnancero totê:ll da companhb Equly Valle Vab' eccnõmi:o·fnanc:ero to1111do \..aplal próprb dos u l'lniStas da ccn,panhil FCD Fl1l(o de cat<a descort:aclo fX S_glél para FotetJn f>:Chan9e kate, oon-esporldete a Taxa de Cán1bb JRPJ StJb 1)ata Imposto de Reroa Pessoa )uri19:a Kd Ke Custo da DIVi'lõ Lbor sg~ MM S~~ l)IH8 lnihÕeS Marirot C.tip Abreviação dê t•!,,rlrêf Qp.(ailarblJ, cquNalente a C&ptat!a~o de Mercado StandAbne Co1respordente a hdeperdente Sl.ap Tcnno cm ~k1s para "Peimuta", ope-.ração em Qoe hâ b'Qca de posl;óe$ qu;;into ao rtoo é á rentabi.1lldc1 cntn'l hvesWtteS \'Pl Vakr Presente LÍ'!UKIO \'\1/AP Si;lb eol hg~s para Vc.Cm:ie Wet;h:ed Avernge ,q.n., corresçoodente ao preço médb PQ(lderaelo peb volirne negociaclo ele um ati.·:> \VACC sgia (!til i'IQ~s para 11'!!f}/JtcdAvcrage Cost af Opta& correspcoderl:e ao Custo t-tédb Ponderado de Ctl~I Si;)b cm~~ pata EiltTJt'/fJS refor~ hterest, t11x, aep.•f!C.Rti;in and iJllJOffUbtbn carespordente a kl<:10 antes de juros, mpostos, cepreCICl~o OJ~to do f quly em hglê$ para ,onda., InteliM11k Olfered Rote, utitoda como t•uca l'Cfcrendal nas t·ansa.ções htemacbnat r.nnfin ..nri;ol ar SAFRA 49