Proposta da Administração da AGO/E
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Proposta da Administração da AGO/E
LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DE 22/03/2010 Assunto Página Proposta da Administração 2 I – Destinação dos Resultados 3 II - Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal 9 III - Reforma Estatutária 16 IV - Remuneração dos Administradores e Conselheiros 43 V – Comentário dos administradores 49 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Proposta da Administração Prezados Senhores, A administração da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”) vem submeter as seguintes propostas à apreciação de seus acionistas reunidos em: Assembléia Geral Ordinária 1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: DFP); 2) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Destinação dos Resultados); 3) A Administração da LIGHT Serviços de Eletricidade S.A. propõe à Assembléia Geral de Acionistas para fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, o montante global de até R$ 14.506.299,00 (quatorze milhões, quinhentos e seis mil, duzentos e noventa e nove reais). (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros); 4) Eleger membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, incluindo representante dos Empregados, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a encerra-se na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a encerra-se em 31 de dezembro de 2011 (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Eleição de membros de Conselho de Administração e Fiscal); Assembléia Geral Extraordinária 1) Ratificar a Distribuição de Dividendos pagos em 18 de novembro de 2009 no valor de R$169.729.799,90 (cento e sessenta e nove milhões, setecentos e vinte e nove mil, setecentos e noventa e nove reais e noventa centavos); e 2) Alterar a redação dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia, para reorganizar a Diretoria, suas atribuições e responsabilidades (conforme documento disponível no IPE – Categoria: Assembléia, Espécie: Proposta da Administração e Assunto: Reforma Estatutária). Rio de Janeiro, 05 de março de 2009 A Administração 2 I - Instrução 481 (ANEXO 9-1-II – Destinação dos Resultados) Destinação do Lucro Líquido 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro líquido do exercício de 2009 foi de R$528.464.101,87 (quinhentos e vinte e oito milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, cento e um reais e oitenta e sete centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados A proposta da administração é de distribuir R$402.149.037,66 (quatrocentos e dois milhões, cento e quarenta e nove mil, trinta e sete reais e sessenta e seis centavos) ou R$ 0,001972 por ação do lucro líquido do exercício de 2009. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído A proposta da administração é de distribuir R$402.149.037,66, que equivale a 80,10% do lucro ajustado (após a destinação da reserva legal) do exercício de 2009. 4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Não aplicável. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Não aplicável. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Não aplicável. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio 3 Não aplicável. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento A ser definida na Assembléia Geral Ordinária. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores Não aplicável. a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Vide tabela abaixo. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Nº ações ordinárias Lucro Líquido por ação Dividendo por ação (1) Proposta 2007 203.462.739.011 0,00495 0,00487 2008 203.933.778.011 0,00450 0,00319 2009 203.934.060.011 0,00259 0,00197 (1) da Administração, ainda a ser objeto de deliberação em Assembléia Geral Ordinária 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal A esta reserva são destinados 5% do lucro líquido do exercício até o limite 4 de 20% (vinte por cento) do Capital Social, por força do disposto no artigo 193 da Lei 6.404, ou seja, R$26.423.205,09 (vinte e seis milhões, quatrocentos e vinte e três mil, duzentos e cinco reais e nove centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal 5% do lucro líquido do exercício. 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos Não aplicável. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Conforme artigo 202, da Lei 6.404 e no artigo 25 do Estatuto Social, em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo mínimo obrigatório vem sendo pago integralmente c. Informar o montante eventualmente retido Não aplicável. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da 5 companhia Não aplicável. a. Informar o montante da retenção b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos c. Justificar a retenção dos dividendos 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências Não aplicável. a. Identificar o montante destinado à reserva b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não aplicável. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias Não aplicável. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva c. Descrever como o montante foi calculado 6 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção A proposta da Companhia de retenção de lucro do exercício de 2009 é de R$99.891.859,12 (noventa e nove milhões, oitocentos e noventa e um mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e doze centavos). b. Fornecer cópia do orçamento de capital O orçamento de capital em anexo incluiu o saldo de Lucros retidos de exercícios anteriores que totalizam R$342.606.736,63 (trezentos e quarenta e dois milhões, seiscentos e seis mil, setecentos e trinta e seis reais e sessenta e três centavos), sendo R$242.714.877,51 (duzentos e quarenta e dois milhões, setecentos e quatorze mil, oitocentos e setenta e sete reais e cinqüenta e um centavos) de exercícios anteriores a 2009 e R$99.891.859,12 (noventa e nove milhões, oitocentos e noventa e um mil, oitocentos e cinqüenta e nove reais e doze centavos) do exercício de 2009. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não aplicável. a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação 7 Orçamento de Capital para o exercício de 2010 da Light SESA O Orçamento de Capital da Light SESA para o ano de 2009, publicado no encerramento do exercício de 2008, foi redimensionado para melhor atender as necessidades da distribuidora, passando de R$ 400.444 mil para R$ 491.685 mil. Com relação aos projetos constantes no Orçamento de Capital, já atualizado, para o exercício findo em 2009, foram realizados 88% dos valores previstos, conforme demonstrado na tabela abaixo: Previsto Publicado Previsto Atualizado Realizado A Realizar Clientes Expansão Recuperação de Energia Melhoria da Qualidade Melhoria do Atendimento Diversos Transmissão Automação Diversos Apoio TI Patrimônio Diversos 400.444 141.174 211.202 37.080 10.988 - 374.128 135.537 166.445 64.673 1.260 6.213 5.082 2.107 2.975 112.475 42.014 11.073 59.388 369.869 134.954 163.204 64.673 1.264 5.774 5.082 2.107 2.975 57.565 40.256 11.073 6.236 (4.259) (583) (3.241) 4 (439) (54.910) (1.758) (53.152) Total 400.444 491.685 432.516 (59.169) Aplicações Light SESA - R$ MIL 8 II - Instrução 481 (Art.10: Eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal) 12.6. Membros do Conselho de Administração da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A.: Membros do Conselho de Administração: a. nome b. idade c. profissão d. CPF Aldo Floris 61 anos 41 anos Economista 038.816.107-82 Economista 804.818.416-87 54 anos Contador 72 anos Ana Marta Horta Veloso Carlos Roberto Teixeira Junger Djalma Bastos de Morais Firmino Ferreira Sampaio Neto João Márcio Lignani Siqueira Luiz Carlos Costeira Urquiza Sérgio Alair Barroso Lauro Alberto De Luca João Procópio Loures Vale Ricardo Simonsen João Batista Zolini Carneiro Fernando Henrique Schuffner Carlos Augusto Leone Piani Paulo Roberto Rekziegel Guedes Luiz Fernando Rolla e. cargo eletivo a ocupar Membro Efetivo Membro Efetivo f. data da AGO de eleição 22/3/2010 g. data prevista da Posse 22/3/2010 h. prazo do mandato 2 anos i. outros cargos exercidos na Cia. Não aplicável j. indicado pelo controlador Sim 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 378.051.267-04 Membro Efetivo 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim Engenheiro 006.633.526-49 Membro Efetivo 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 63 anos Empresário 037.101.225-20 Membro Efetivo 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 66 anos Engenheiro Civil 091.026.637-91 Membro Efetivo 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 48 anos Empresário 591.838.457-04 Membro Efetivo 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 60 anos 61 anos Economista 609.555.898-00 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim Economista 130.016.637-15 Membro Efetivo Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 49 anos Engenheiro Eletricista 328.909.826-53 Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 48 anos 51 anos Engenheiro Mecânico Economista 733.322.167-91 Membro Suplente Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Sim 50 anos Engenheiro 320.008.396-49 Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Diretor VicePresidente Executivo e de Relações com Investidores e Membro dos Comitês de Auditoria, Finanças, Gestão e Recursos Humanos Não aplicável 36 anos Administrador 025.323.737-84 Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 48 anos Engenheiro 400.540.200-34 Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 61 anos Engenheiro 195.805.686-34 Membro Suplente 22/3/2010 22/3/2010 2 anos Não aplicável Sim 485.662.926-34 Sim 9 12.7. Comitês. A Companhia não possui comitês estatutários ou comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários 12.8. Currículos dos Membros do Conselho de Administração: a. Currículos. Aldo Floris Nascido em 14 de fevereiro de 1949. O Sr. Floris começou a trabalhar no mercado financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou na Liberal CCVM Ltda. como acionista. Em 1984, tornou-se seu acionista controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do conselho de administração da Companhia Técnica Monteiro Aranha S.A. Foi membro do conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor Presidente do Bank of America – Liberal S.A. de 1989 a 2001. Foi membro do conselho de administração da VALEPAR e da Companhia Vale do Rio Doce de 1997 a 2003. Membro do conselho da Conservation International, uma organização não governamental internacional para o desenvolvimento sustentável. Membro do conselho curador da Fundação Getulio Vargas. Graduação: Economista - Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1971. Ana Marta Horta Veloso Nascida em 29 de julho de 1968. A Sra. Veloso ingressou na Equatorial Energia em 2008 como diretora, e é membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. Atuou anteriormente (2006/2008) no UBS Pactual, na gestão de recursos dos exsócios do Pactual, com foco em investimentos de longo prazo. Antes disso, trabalhou por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. No BNDES, ocupou vários cargos executivos, principalmente na área de mercado de capitais, realizando operações de renda variável e acompanhando posições da carteira da BNDESPAR. Foi também membro do Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (titular- 2003/04), CVRD (suplente - 2003/04), Acesita S.A. (titular - 2003/04), Valepar S.A. (titular - 2003), Net Serviços de Comunicação S.A. (titular - 1999). De agosto de 2000 a agosto de 2001, foi analista sênior dos setores elétrico, saneamento e media da área de pesquisa de renda variável do Banco Pactual. Atualmente, é conselheira da CEMAR. A Sra. Veloso é graduada em Ciências Econômicas pela UFMG, com mestrado em Economia Industrial pela UFRJ. Carlos Roberto Teixeira Junger Nascido em 30 de maio de 1955. O Sr. Junger foi membro suplente e agora é membro efetivo do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Auditor na SRF, auditor na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas, e participação em grupo especial para o acordo de não bi-tributação com a receita federal dos Estados Unidos da América (IRS). Graduação: Contador – Universidade do Estado do Rio de Janeiro e Pós Graduado em administração tributária na USP (1981). Djalma Bastos de Morais Nascido em 16 de março de 1937. O Sr. Morais é formado em engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia, tendo concluído estudos de pós-graduação em telefonia e informática no mesmo instituto. De 1995 a 1998, foi Vice-presidente da Petrobras Distribuidora S.A. De 1993 a 1994, exerceu o cargo de Ministro das Comunicações do Brasil. Ocupou também vários outros cargos, como diretor presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S.A. -Telemig; Gerente da Telecomunicações Brasileiras S.A. -Telebrás; Diretor de Operações da Telecomunicações de Mato Grosso -Telemat; Diretor de Operações da Telecomunicações do Amazonas -Telemazon; e Gerente da Telefônica Municipal S.A. -Telemusa. GASMIG - Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administração - Cemig - Companhia Energética de Minas Gerais S.A. Diretor-Presidente – desde 14-01-99 - Vice- Presidente do Conselho de Administração – desde 14-01-99 - Light S.A. -Membro do Conselho de Administração – desde 10-08-2006 Transmissora do Atlântico de Energia Elétrica S.A. – TAESA - Membro do Conselho de Administração – desde 04-11-2009 - Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Presidente do Conselho de Administração – desde 04-11-2009. Firmino Ferreira Sampaio Neto Nascido em 14 de maio de 1946. Presidente do conselho de administração da Equatorial desde março de 2006 e Conselheiro da CEMAR desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do conselho de administração de Furnas - Centrais Elétricas S.A., Itaipu Binacional, Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Eletrosul Centrais Elétricas S.A., Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A. – Gerasul, CEMIG, Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. - ENERSUL, Centrais Elétricas Matogrossenses S.A. – CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista pela UFBA e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV. João Márcio Lignani Siqueira Nascido em 22 de novembro de 1943. O Sr. Siqueira é assistente da Presidência da Cemig, desde 2001. Foi assistente da Diretoria de Distribuição da Cemig de 1999 a 2001, superintendente de controle e orçamentos, administrador de contratos. Foi engenheiro de produção, planejamento e custo da construtora Mendes Júnior S.A. de 1971 a 1999 e engenheiro de produção na construção da Ponte Rio –Niterói de 1969 a 1971. Luiz Carlos Costeira Urquiza O Sr. Urquiza é formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e possui pós-graduação com MBA pela COPPEAD, do Rio de Janeiro, concluída em 1990, e PGA pela Fundação Cabral, pela INSEAD, concluída em 1995. O Sr. Urquiza é sócio e Presidente do Conselho de Administração da A! Body Tech Participações S/A desde 2006. Entre 2000 e 2004 foi sócio e Diretor Presidente da Banco 1.net, uma joint venture entre Unibanco, Portugal Telecom e Cia. Bozano. Entre 1995 e 2000, o Sr. Urquiza foi sócio, diretor e conselheiro da Quator/A Participações S.A., empresa líder no segmento de Call Center e Telemarketing. Trabalhou como diretor do Unibanco entre 1994 e 1995, tendo sido Diretor do Banco Nacional entre 1989 e 1994, e chefe de base na Shell Brasil S.A. entre 1984 e 1989. Sérgio Alair Barroso Nascido em 9 de setembro de 1949. Economista, Secretário de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais e controladas desde 2009 e presidente do Conselho de Administração da Fosfertil, Ultrafertil e Fertifos, consultor e sócio de negócios na área de agronegócio, responsabilidade social e investimentos ambientais. Foi presidente da Cargil de 1998 a 2007. Graduação: Economia pela Universidade São Lucas – SP e mestrado em economia internacional pela Universidade de Boston, EUA. Membros Suplentes Lauro Alberto de Luca Nascido em 20 de abril de 1948. Diretor do Banco Liberal S.A. Fez estágio de aperfeiçoamento e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituições: Merril Lynch Corporation, The First Boston Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou também de vários Congressos e Seminários de Economia, Política Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na FGV em 11 1969. Exerceu cargo em instituições financeiras, como diretor na Open S.A. CCVM, Investcorp S.A. DTVM e Ativa S.A. CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do conselho de administração da Bolsa Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a diretoria de Operações do Banco Liberal S.A. que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é administrador da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista - Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. João Procópio Campos Loures Vale Nascido em 07 de julho de 1960. Engenheiro com MBA em Gestão Empresarial, Funcionário da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da Enerconsult Engenharia Ltda. e posteriormente na CEMIG, onde passou pelas áreas de Geração de Energia, Transmissão, Operação do Sistema Elétrico, Tecnologia da Informação, Financeira, Planejamento Estratégico, Aquisições e, hoje, atua na área de Gestão Societária das Companhias Controladas da CEMIG. É membro suplente do Conselho Fiscal da Light S.A. desde 2006 e é membro do Conselho de Administração da Axxiom soluções Tecnológicas S.A. Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Católica de Petrópolis. Ricardo Simonsen Nascido em 10 de julho de 1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e posteriormente no apoio à área econômica, (ii) no Banco Graphus, como responsável pela área econômica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturação de operações no mercado de capitais do País e na análise econômica voltada para a alocação estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na área corporate, participando de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação de empresas, assim como na estruturação de produtos para investimentos. Em 1999, ingressou na FGV, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável pelo desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Em 2003, tornou-se diretor técnico da FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da FGV, com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo, com atuação nos campos de administração, economia e finanças junto a empresas públicas e privadas, tornando-se responsável pelo conteúdo técnico de todas as consultorias da instituição e pela supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003, é também membro do comitê de governança e sustentabilidade da VALE, órgão responsável por avaliar as práticas de governança corporativa da Companhia, o funcionamento do conselho de administração e recomendar melhorias ao código de ética e ao sistema de gestão. É membro do Conselho de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Graduação: Engenheiro mecânico pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, mestre e doutor em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da FGV (EPGE/FGV). João Batista Zolini Carneiro Nascido em 4 de maio de 1958. Economista, Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relações com Investidores da Light S.A. e Diretor de suas controladas. Superintendente de Participações da CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A., conselheiro de diversas empresas do Grupo CEMIG, incluindo Cemig Telecomunicações S.A. e Madeira Energia S.A., e membro do Conselho Fiscal da Cia. de Gás de Minas Gerais - Gasmig. O Sr. Carneiro é membro suplente dos Conselhos de Administração da Light S.A. e Light SESA desde 2006. É Professor de Finanças do Ibmec-MG. Graduação: Economista – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Carlos Augusto Leone Piani Nascido em 24 de abril de 1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia e CEMAR desde março de 2007, e Conselheiro de Administração da Cemar desde março de 2006. O Sr. Piani é conselheiro de administração da Light S.A. e Light SESA desde 2008. Na CEMAR, também foi Vice-Presidente Administrativo Financeiro entre maio de 2004 e março de 2006. Antes, 12 trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou a gestão de fundos de capital de risco administrados pela Área de Investimentos do Banco. Neste período, atuou como membro do conselho de administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação S.A., Visionnaire S.A., Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International Ltd. e Spring Wireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da Eletropaulo Metropolitana Energia Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças Corporativas em operação voltadas para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na Ernst & Young como analista do Departamento de Business Valuation. O Sr. Piani é graduado em Informática pela PUC-RJ e em Administração de Empresas pelo IBMEC. Além disto, obteve o título de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003 e concluiu o curso Owners and President Management (OPM) Program da Harvard Business School em 2008. Fernando Henrique Schuffner Nascido em 3 de janeiro de 1960. É funcionário da CEMIG tendo exercido os seguintes cargos: Gerente Regional de Teófilo Otoni, Superintendente da Coordenação de Planejamento e Gestão da Distribuição, Superintendente de Coordenação, Planejamento e Expansão da Distribuição, Superintendente de Planejamento da Expansão da Distribuição e Mercado. É diretor de Distribuição e Comercialização da Companhia Energética de Minas Gerais - Cemig e da Cemig Distribuição S.A. 2007 e Diretor da Cemig Geração e Transmissão S.A., desde 2007, É membro do Conselho de Administração da Cemig de 2002 a 2004, e desde 2007, do Conselho de Administração da Cemig Telecomunicações S.A. desde 2005 e da Gás de Minas Gerais – GasMig desde 2007. Graduado em Engenharia Elétrica em 1982 pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG). Paulo Roberto Reckziegel Guedes Nascido em 25 de outubro de 1961. Atualmente trabalha no Grupo Andrade Gutierrez na empresa AG Concessões como Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Trabalhou na Construtora Andrade Gutierrez S.A., unidade de Novos Negócios como Gerente de Projetos (1993-1999). Entre os anos de 1983 a 1993 trabalhou na Construtora Sultepa S.A. como Superintendente Operacional (1991-1993), na sociedade Consórcio Conesul Ltda. e na companhia Construtora Sultepa S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), Engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e Engenheiro Auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil Escola de Engenharia da UFRGS de Porto Alegre, MBA em Gestão Empresarial – Fundação– Dom Cabral/MG - 1997, Arquitetura – UFRGS (incompleto), e Direito – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (em andamento). Luiz Fernando Rolla Nascido em 17 de fevereiro de 1949. Engenheiro elétrico pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na CEMIG em 1974 e ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro sendo responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e project finance. Últimos Cargos / Funções de destaque: Superintendente de Relações com Investidores, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na BOVESPA. Foi eleito o Melhor Profissional de Relações com Investidores pela Associação dos Analistas por diversos anos e pela APIMEC e, ainda, pela IR Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal da Minas Gerais. b. Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores: Membros do Conselho de Administração Os Srs. Ana Marta Horta Veloso, Carlos Roberto Teixeira Junger, Djalma Bastos de Morais, Firmino Ferreira Sampaio Neto, João Márcio Lignani Siqueira, Luiz Carlos Urquiza, Sérgio Alair Barroso, João Procópio Loures Vale, Ricardo Simonsen, João Batista Zolini Carneiro, Fernando 13 Henrique Schuffner, Carlos Augusto Leone Piani, Paulo Roberto Reczkiegel Guedes e Luiz Fernando Rolla, declararam, individualmente, para todos os fins de direto que, nos últimos 5 anos, não estiveram sujeitos aos efeitos de qualquer condenação criminal, qualquer condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou a inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Os Srs. Aldo Floris e Lauro Alberto De Luca declararam que receberam, em decisão de 12 de junho de 2008, penas de inabilitação, para o exercício de cargos de direção na administração ou gerência em instituições na área de fiscalização do Banco Central, com fundamento no artigo 44, parágrafo segundo da Lei 4.595/64, pelo prazo de um ano nos processos nº BACEN PT 010171248 e BACEN PT 0101071131 julgados pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que versavam sobre operações com realização sistemática de prejuízos. Ambos os processos foram objetos de pedidos de reconsideração. 12.9. Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre administradores da Companhia: a. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia. Não há. b. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores, diretas ou indiretos da Companhia. Não há. c. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. Não há. 12.10. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: Com exceção das relações descritas abaixo, neste item, os membros do Conselho de Administração l não possuem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, com sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, controlador direto ou indireto da Companhia ou com fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes. a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia. Não há. b. controlador direto ou indireto da Companhia. Os indicados abaixo possuem relação de subordinação com controlador direto ou indireto da Companhia, conforme descrito: O Sr. Aldo Floris é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora indireta da Companhia, e é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora indireta da Companhia. A Sra. Ana Marta Horta Veloso é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é Diretora da RME – Rio Minas Energia Participações S.A., controladora indireta da Companhia, e Diretora da Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. Carlos Roberto Teixeira Junger é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é contratado da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora indireta da Companhia. 14 O Sr. Djalma Bastos de Morais é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora Direta da Companhia, e é Diretor-Presidente da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora direta da Companhia, controladora indireta da Companhia. O Sr. Firmino Ferreira Sampaio Neto é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é conselheiro de administração da Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. João Márcio Lignani Siqueira é assistente da Presidência da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia. O Sr. Sérgio Alair Barroso é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é conselheiro de administração da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia, e Secretário de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais. O Sr. Lauro Alberto De Luca é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, é Diretor da Luce Empreedimentos e Participações S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. João Procópio Loures Vale é membro do Conselho Fiscal da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é Gerente da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia. O Sr. João Batista Zolini Carneiro é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é Superintendente da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia. O Sr. Fernando Schuffner é Diretor e conselheiro de administração da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia. O Sr. Carlos Augusto Leone Piani é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, é Diretor da RME – Rio Minas Energia Participações S.A., controladora indireta da Companhia, e Diretor da Equatorial Energia S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. Paulo Roberto Reckziegel Guedes é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é Diretor da Andrade Concessões S.A., controladora indireta da Companhia. O Sr. Luiz Fernando Rolla é membro do Conselho de Administração da Light S.A., controladora direta da Companhia, e é Diretor da Companhia Energética de Minas Gerais – Cemig, controladora indireta da Companhia. c. fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas, caso relevantes. Apenas o Sr. Ricardo Simonsen, indicado para membro suplente do Conselho de Administração é diretor da Fundação Getúlio Vargas, que presta serviços de consultoria e estudos econômicos para a Companhia. 15 III - Instrução 481 (Art.11: Reforma Estatutária) RELATÓRIO DE ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA DE ALTERAÇÃO DOS ARTIGOS 11, 12, 15 e 16 DO ESTATUTO SOCIAL DA LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Senhores Acionistas, Tendo em vista a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 22 de março de 2010, que irá deliberar, dentre outros, sobre a proposta de alteração dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Light – Serviços de Eletricidade S.A. (“Light” ou “Companhia”), colocamos à disposição o presente relatório detalhando a origem e justificativa da referida proposta de alteração estatutária e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos (“Relatório”), nos termos do artigo 11, inciso II, da Instrução CVM nº 481/2009. I. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS Em 02 de março de 2009, foi aprovada, na Reunião do Conselho de Administração da Light – Serviços de Eletricidade S.A., a proposta de alteração dos artigos 11, 12, 15 e 16 do Estatuto Social da Companhia (“Proposta”). A modificação do artigo 11 do Estatuto Social visa alterar a competência atribuída ao Conselho de Administração, para excluir a competência de fixar a atribuição dos diretores, bem como a competência para designar o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a seguinte redação: “Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de Administração, especialmente: I.fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. convocar a Assembleia Geral; III. eleger e destituir o Diretor Presidente; IV. eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixandolhes as atribuições, inclusive designando o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; (...)” 16 A alteração do artigo 12, por sua vez, tem por objetivo alterar algumas composições da Diretoria da Companhia, alterando as denominações do cargo, de modo a tornar os parâmetros de sua atuação mais adequados à realidade da condução dos negócios da Companhia. O referido artigo, se aprovada a Proposta, terá a seguinte redação: “Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8 (oito 7 (sete) Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças e de Relaçoes com Investidores; um Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes; um Diretor de Novos Negócios e Institucional; um Diretor de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor sem denominação específica; um Diretor de Distribuição e um Diretor de Novos Negócios e Institucional; de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões; um Diretor de Geração; e um Diretor de Redes e Institucional; com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores, o Diretor de Relações com Investidores, que desempenhará as atribuições e responsabilidades atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis. Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente, em caso de ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivode Finanças e de Relações com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste Vice-PresidenteDiretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente. Parágrafo TerceiroSegundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de AdministraçãoAdministração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.” 17 A modificação do artigo 15 visa definir as atribuições da Diretoria, que foi alterada no artigo anterior. Assim, uma vez aprovada a Proposta, os Diretores passarão a ter suas atribuições conforme a seguir transcrito: “Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo: I - Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e supervisão das atividades dos demais diretores; (ii) supervisão da comunicação e da auditoria interna; e (iii) demais atribuições conferidas pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração; a) II – Diretor Vice-Presidente Executivosuperintender supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia; b) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente; c) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia; d) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária; e) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia; f) conduzir as atividades de auditoria interna, jurídicas, de secretaria geral, de comunicação social e do Instituto Light; g) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Previdência e Saúde; h) coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento Estratégico da Companhia com a participação de todas as Diretorias da Companhia; i) coordenar os assuntos relativos à regulamentação e tarifa. j) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos. II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além de a) substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e impedimentos, são de sua competência os assuntos relativos a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade; (iii) gestão tributária; (iv) tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos, controles, logística e estoque; (vii) Fundação de Seguridade Social - Braslight; (viii) tecnologia de informação; (ix) 18 supervisão da área jurídica; e (x) coordenação das atividades corporativas.; III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes: assuntos relativos a: (i) atendimento a clientes; (ii) faturamento; (iii) cobrança; (iv) recuperação de energia; (v) serviços ao cliente; (vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii) comercialização de energia no mercado livre; e (ix) coordenação das atividades operacionais da companhia e de suas subsidiárias. IV – Diretoria de Novos Negócios e Institucional: assuntos relativos a (i) desenvolvimento de novos negócios; (ii) gestão de participações societárias da Companhia; (iii) relações institucionais; (iv) relação com partes relacionadas; (v) eficiência energética; (vi) patrocínios; (vii) suporte aos conselhos. V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i) relações trabalhistas; (ii) recrutamento e seleção; (iii) remuneração; (iv) desenvolvimento do pessoal; (v) relacionamento com sindicatos; (vi) benefícios; (vii) serviços gerais; (viii) patrimônio; e (ix) coordenação da segurança do trabalho e medicina ocupacional; VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões: assuntos relativos a (i) planejamento estratégico; (ii) concessões, permissões e autorizações; (iii) relacionamento com os órgãos regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v) gestão integrada de riscos; (vi) inteligência estratégica; (vii) política e gestão ambiental e de sustentabilidade; e (viii) pesquisa e desenvolvimento tecnológico; VII – Diretor de Geração: assuntos relativos a (i) operação e manutenção do parque de geração; (ii) operação e manutenção de linhas de transmissão da Light Energia; (iii) venda de energia gerada pelas subsidiárias da companhia; (iv) desenvolvimento de projetos de geração; e (v) suporte técnico à gestão ambiental; VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i) operação e manutenção da rede de energia elétrica em qualquer tensão, excluídas as da Light Energia; (ii) planejamento, engenharia e expansão do sistema de distribuição; e (iii) sistemas de automação, proteção e medição. Parágrafo Único: Sempre que julgar necessário para a boa condução dos negócios da companhia, caberá ao DiretorPresidente atribuir a qualquer Diretor as funções próprias do cargo de outro Diretor, bem como desonerar qualquer Diretor de determinadas atribuições, registrando-se tais situações em ata de reunião da Diretoria. b) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de 19 empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos; c) contabilizar e controlar as operações econômicofinanceiras da Companhia; d) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual; e) controlar o capital social da Companhia, fixar a política acionária e de governança corporativa, bem como sugerir a política de dividendos; f) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições; g) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários CVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais; h) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; i) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho de Administração ou à assembleia geral de acionistas, conforme a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia; j) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia; k) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia; l) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos; m) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração; n) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Novos Negócios e Institucional. o) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de Capitais e Relações com Investidores. III - Diretor de Gente: 20 a) prover pessoal adequado à Companhia; b) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da Companhia, orientar e promover sua aplicação; c) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação; d) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva; e) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria Executiva acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais; f) promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de sustentabilidade; g) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à responsabilidade social; h) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador; i) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da Companhia; j) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia; k) gerir a segurança industrial das instalações de geração e transmissão; l) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações; m) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do pessoal; n) prover a Companhia de recursos e serviços de infraestrutura e de apoio administrativo. IV - Diretor de Gestão Empresarial: a) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da Companhia; b) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia; c) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis; 21 d) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados; e) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata; f) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe; g) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia; h) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de normalização técnica; i) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia; j) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico da Companhia. V – Diretor sem denominação específica: a) praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto; b) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente; c) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente; d) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais. VI - Diretor de Distribuição: a) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades; b) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e telecontrole associados; c) buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades; d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e telecontrole associados; e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia; f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia; g) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem; 22 h) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria; i) desenvolver programas e ações junto aos consumidores com demanda até 138Kv, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica; j) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores até 138kV; k) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria; l) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais entidades do setor de distribuição; m) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à eficientização energética; n) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do mercado da área de concessão da Companhia. VII – Diretor de Novos Negócios e Institucional: a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social; b) promover as análises de viabilidade técnica, econômico-financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios; c) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores; d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação; e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica; f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel; g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono; h) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Finanças e de Relações com 23 Investidores; i) definir as políticas e diretrizes de alternativas energéticas; j) conduzir as atividades de relacionamento institucional; k) promover a gestão das participações societárias da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; l) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam relacionados a participações societárias; m) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante aprovação do Conselho de Administração; n) propor a política de governança corporativa; o) conduzir as atividades de ouvidoria.” Finalmente, o artigo 16, que trata da reunião da Diretoria, será alterado a fim de instituir a obrigatoriedade da Diretoria se reunir por, no mínimo, uma vez ao mês, de forma ordinária. O referido artigo, na hipótese de ser aprovada a Proposta, terá a seguinte redação: “Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores.” II. DA ORIGEM E JUSTIFICATIVA DA PROPOSTA As referidas alterações no Estatuto Social foram sugeridas em virtude da necessidade de ajustes na composição da Diretoria Executiva e a definição detalhada das atribuições dos Diretores. O artigo 11 reduz a competência do Conselho de Administração para melhor adequar aà nova proposta de composição da Diretoria. As alterações propostas ao artigo 12 visam ajustar a composição da Diretoria Executiva da Companhia. 24 Nesse sentido, o artigo 15, possibilita a implementação da nova composição da Diretoria, readequando as funções a serem exercidas e suas competências. Da mesma forma, o artigo 16, sofre a alteração para designar o número mínimo de reunião que a Diretoria deverá realizar. III. DOS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS DA PROPOSTA Conforme referido, as alterações propostas visam a, em síntese, reestruturar a Diretoria Executiva da Companhia e, consequentemente, adequar as funções à nova composição da Diretoria. Consideram-se como efeitos jurídicos das alterações a explicitação das responsabilidades de cada Diretor e, como efeitos econômicos, a extinção da Diretoria de Redes implica numa redução anual dos custos da Companhia de aproximadamente R$500.000,00. As alterações propostas não alteram ou afetam quaisquer direitos dos acionistas, dizendo respeito, exclusivamente, à estrutura competência dos órgãos de administração da Companhia. organizacional e à Rio de Janeiro, 05 de março de 2010. 25 LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. CNPJ Nº 60.444.437/0001-46 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE Artigo 1º A Companhia é denominada LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., e é regida por este Estatuto Social, pelas disposições constantes do Contrato de Concessão de Serviços Públicos de Energia Elétrica nº 001/96 e pela legislação aplicável em vigor. Artigo 2º A Companhia tem por objeto a exploração de serviços públicos de energia elétrica, nas áreas referidas no Contrato de Concessão e nas outras em que, de acordo com a legislação aplicável, for autorizada a atuar, sendo-lhe vedadas quaisquer outras atividades de natureza empresarial, salvo aquelas que estiverem associadas a este objeto - tais como: uso múltiplo de postes mediante cessão onerosa a outros usuários; transmissão de dados através de suas instalações, observada a legislação pertinente; prestação de serviços técnicos de operação, manutenção e planejamento de instalações elétricas de terceiros; serviços de otimização de processos energéticos e instalações de consumidores; cessão onerosa de faixas de servidão de linhas aéreas e áreas de terras exploráveis de usinas e reservatórios, desde que previamente aprovadas pelo Poder Concedente e que sejam contabilizadas em separado, podendo, para tanto, participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Artigo 3º A Companhia terá sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, nº 168, e mediante resolução da Diretoria, poderá a Companhia abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada uma delas. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração. Artigo 4º A Companhia terá prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$2.082.364.785,47 (dois bilhões, oitenta e dois milhões, trezentos e sessenta e quatro mil, setecentos e oitenta e cinco reais e quarenta e sete centavos) representado por 203.934.060.011 (duzentos e três bilhões, novecentos e trinta e quatro milhões, sessenta mil e onze) ações ordinárias, escriturais e sem valor 26 nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária até o limite de 203.946.412.726 (duzentos e três bilhões, novecentos e quarenta e seis milhões, quatrocentos e doze mil, setecentos e vinte e seis) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas Assembleias Gerais da Companhia. Parágrafo Segundo – A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exercício das debêntures da 4a. emissão da Companhia e deve observar estritamente as condições previstas no Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A, com Garantia Real e Flutuante, e respectivos aditivos, doravante denominado simplesmente “Escritura da 4ª Emissão de Debêntures. Parágrafo Terceiro – Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação pelos acionistas reunidos em assembleia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão de ações. Artigo 6º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção das suas participações no capital da Companhia. CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 7º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro – Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subseqüentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo Segundo – A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada. SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 8º O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. 27 Artigo 9º Caberá à Assembleia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração serão escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição. Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. Parágrafo Segundo – Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro o Conselho de Administração deve convocar a Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo. Parágrafo Terceiro – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente. Artigo 10 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício. Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão. Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária do Conselho de Administração poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido. Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração podem ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer outro meio de comunicação. Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de Administração, especialmente: I- fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - convocar a Assembleia Geral; III - eleger e destituir o Diretor Presidente; IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; Vmanifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação; 28 VI - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; VII - estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assembleia geral, e aprovar as regras gerais da política salarial dos empregados da Companhia; VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio; IX - opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas; Xa aprovação de quaisquer planos de negócio a longo prazo, de orçamentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revisões; XI - deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XII - deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIII - deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIV - deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição; XV - deliberar sobre a contração, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de operações 29 vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não prevista no orçamento anual da Companhia; XVI - a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias, com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio, ou a participação da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.; XVII - a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação ou numa série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assembleia Geral dos acionistas; XVIII a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo; XIX - a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos societários; XX - a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia; XXI - opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável; XXII - deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos listados neste artigo; XXIII deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exercício do direito conferido pelas debêntures da 4a. emissão da Companhia, devendo a emissão de ações observar estritamente as condições estabelecidas na Escritura da 4ª Emissão de Debêntures; XXIV deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”) e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição em mercados de capitais; XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a política contábil e fiscal da Companhia; XXVI opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta; XXVII opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas; 30 XXVIII constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas respectivas atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento; XXIX estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total transparência sobre os principais riscos da Companhia; XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XXXI aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade, observado o disposto no Artigo 34 deste Estatuto Social; e XXXII aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia. Parágrafo Primeiro – Nas deliberações sobre a realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se ausentarão do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação, que será tomada pela maioria dos demais conselheiros. Parágrafo Segundo – A Companhia complementará a previdência social a seus empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de Administração. SEÇÃO II – DIRETORIA Artigo 12 - A Diretoria será constituída por até 8 (oito7 (sete) Diretores, composta da seguinte forma: um Diretor-Presidente; um Diretor Vice-Presidente Executivo de Finanças e de Relações Relaçoes com Investidores; um Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes; de Gente; um Diretor de Gestão Empresarial; um Diretor sem denominação específica; um Diretor de Distribuição e um Diretor de Novos Negócios e Institucional; um Diretor de Gente; um Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões; um Diretor de Transmissão e Meio Ambiente; e um Diretor de Redes; com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores, o Diretor de Relações com Investidores, que desempenhará as atribuições e responsabilidades atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis. Parágrafo Segundo – O Diretor-Presidente, em caso de ausência ou impedimento temporário, será substituído pelo Diretor Vice-Presidente Executivode Finanças e de Relações com Investidores, e na ausência ou impedimento também deste VicePresidenteDiretor, caberá ao Diretor-Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de 31 ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor-Presidente. Parágrafo Terceiro Segundo – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de AdministraçãoAdministração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão. Artigo 13 Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração. Artigo 14 Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as restrições da legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o funcionamento regular da Companhia, especificamente: I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselho de Administração; II. aprovar e alterar a estrutura orgânica da Companhia, definindo as atribuições e competências das unidades administrativas e do pessoal, bem como as normas e procedimentos internos, respeitadas a competência do Conselho de Administração e as disposições deste Estatuto; III. examinar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o planejamento estratégico, bem como suas revisões, inclusive cronogramas, valor e alocação de investimentos nele previstos; IV. elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração, para aprovação, o Orçamento Anual, o qual deverá refletir o planejamento estratégico vigente, assim como suas revisões; V. aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos cargos que lhes são diretamente subordinados, bem como destituição dos mesmos; VI. conferir autoridade aos Diretores para decidirem isoladamente sobre questões incluídas nas atribuições da Diretoria; VII. conferir poderes aos Diretores e empregados para autorização das despesas, estabelecendo limites e condições; VIII. deliberar a alienação e aquisição de qualquer bem integrante do ativo permanente da Companhia, cujo valor seja igual ou inferior a 5% (cinco por cento) do valor total do patrimônio líquido da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia, enviando para aprovação do Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 11, inciso XVII, deste Estatuto Social; IX. aprovar a outorga de Procurações pela Companhia; X. aprovar a matriz de competência para as operações incluídas na condução normal dos negócios da sociedade e que não dependam de aprovação do Conselho de Administração. XI. submeter à aprovação do Conselho de Administração as Políticas e Estratégias da Companhia, bem como os demais assuntos que são da competência do Conselho de Administração. 32 Artigo 15 Sem prejuízo das atribuições da Diretoria em colegiado, são atribuições próprias dos Diretores em função do respectivo cargo: I –- Diretor-Presidente: (i) coordenação, orientação e supervisão das atividades dos demais diretores; (ii) supervisão da comunicação e da auditoria interna; e (iii) demais atribuições conferidas pelo Estatuto Social ou pelo Conselho de Administração; k) II – Diretor Vice-Presidente Executivosuperintender supervisionar e dirigir os trabalhos da Companhia; l) representar a Companhia em juízo, ativa e passivamente; m) assinar, juntamente com um dos Diretores, os documentos de responsabilidade da Companhia; n) apresentar o relatório anual dos negócios da Companhia ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral Ordinária; o) propor à Diretoria Executiva, para aprovação, em conjunto com o Diretor a que estiver vinculado o empregado, as indicações para os cargos gerenciais da Companhia; p) conduzir as atividades de auditoria interna, jurídicas, de secretaria geral, de comunicação social e do Instituto Light; q) propor as indicações para os cargos de administração e conselhos fiscais das subsidiárias integrais, controladas e coligadas da Companhia, assim como para a Previdência e Saúde; r) coordenar a elaboração e a consolidação do Planejamento Estratégico da Companhia com a participação de todas as Diretorias da Companhia; s) coordenar os assuntos relativos à regulamentação e tarifa. t) coordenar a gestão de riscos corporativos da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos. II - Diretor de Finanças e de Relações com Investidores: Além de p) substituir o Diretor-Presidente em suas ausências e impedimentos, são de sua competência os assuntos relativos a (i) mercado de capitais; (ii) contabilidade; (iii) gestão tributária; (iv) tesouraria; (v) controladoria; (vi) suprimentos, controles, logística e estoque; (vii) Fundação de Seguridade Social - Braslight; (viii) tecnologia de informação; (ix) supervisão da área jurídica; e (x) coordenação das atividades corporativas; III – Diretor Vice-Presidente de Operações e de Clientes: assuntos relativos a: (i) atendimento a clientes; (ii) faturamento; (iii) cobrança; (iv) recuperação de energia; (v) serviços ao cliente; (vi) compra de energia; (vii) projeção de mercado; (viii) comercialização de energia no mercado livre; e (ix) coordenação das atividades operacionais da companhia; IV – Diretoria de Novos Negócios e Institucional: assuntos relativos a (i) desenvolvimento de novos negócios; (ii) relações institucionais; (iii) relação com partes relacionadas; (iv) eficiência energética; (v) patrocínios; e (vi) suporte aos conselhos; V – Diretor de Gente: assuntos relativos a (i) relações trabalhistas; (ii) recrutamento e seleção; (iii) remuneração; (iv) desenvolvimento do pessoal; (v) relacionamento com sindicatos; (vi) benefícios; (vii) serviços gerais; (viii) patrimônio; e (ix) coordenação da segurança do trabalho e medicina ocupacional; VI – Diretor de Desenvolvimento Sustentável e das Concessões: assuntos relativos a (i) planejamento estratégico; (ii) concessões, permissões e autorizações; (iii) relacionamento com os órgãos regulatórios do setor de energia; (iv) tarifas; (v) gestão 33 integrada de riscos; (vi) inteligência estratégica; (vii) política e gestão ambiental e de sustentabilidade; e (viii) pesquisa e desenvolvimento tecnológico; VII – Diretor de Transmissão e Meio Ambiente: assuntos relativos a (i) transmissão de energia; e (ii) suporte técnico à gestão ambiental; VIII – Diretor de Redes: assuntos relativos a (i) operação e manutenção da rede de energia elétrica em qualquer tensão; (ii) planejamento, engenharia e expansão do sistema de distribuição; e (iii) sistemas de automação, proteção e medição. Parágrafo Único – Sempre que julgar necessário para a boa condução dos negócios da companhia, caberá ao Diretor-Presidente atribuir a qualquer Diretor as funções próprias do cargo de outro Diretor, bem como desonerar qualquer Diretor de determinadas atribuições, registrando-se tais situações em ata de reunião da Diretoria. q) controlar os recursos financeiros necessários à operação e expansão da Companhia, conforme Orçamento Anual, conduzindo os processos de contratação de empréstimo e de financiamento, bem como os serviços correlatos; r) contabilizar e controlar as operações econômico-financeiras da Companhia; s) detalhar a programação financeira de curto, médio e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia e no Orçamento Anual; t) controlar o capital social da Companhia, fixar a política acionária e de governança corporativa, bem como sugerir a política de dividendos; u) responsabilizar-se pela prestação de informações ao público investidor, à Comissão de Valores Mobiliários–CVM e às bolsas de valores ou mercados de balcão, nacionais e internacionais, bem como às entidades de regulação e fiscalização correspondentes, e manter atualizados os registros da Companhia nessas instituições; v) representar a Companhia perante a Comissão de Valores MobiliáriosCVM, as bolsas de valores e demais entidades do mercado de capitais; w) promover a gestão financeira das participações da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; x) propor à Diretoria Executiva, para aprovação ou encaminhamento ao Conselho de Administração ou à assembleia geral de acionistas, conforme a competência definida no presente Estatuto, os aportes de capital, o exercício de direito de preferência e a celebração de acordos de votos nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, bem como nos consórcios de que participe a Companhia; y) coordenar a elaboração e a consolidação do Orçamento Anual, com a participação de todas as Diretorias da Companhia; z) determinar o custo do serviço e estabelecer política de seguros, conforme delineado no Plano Plurianual e Estratégico da Companhia; aa) coordenar a gestão de riscos financeiros da Companhia em todas as suas ações, propondo políticas de riscos; bb) acompanhar o desempenho da execução dos projetos de investimento, conforme metas e resultados aprovados pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração; 34 cc) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Novos Negócios e Institucional. dd) Conduzir as atividades relacionadas ao Mercado de Capitais e Relações com Investidores. III - Diretor de Gente: o) prover pessoal adequado à Companhia; p) definir a política de recursos humanos (inclusive benefícios) da Companhia, orientar e promover sua aplicação; q) orientar e conduzir as atividades relacionadas a estudos organizacionais e sua documentação; r) conduzir as negociações dos acordos coletivos de trabalho, em conformidade com as diretrizes e limites aprovados pelo Conselho de Administração, encaminhando as propostas negociadas para aprovação da Diretoria Executiva; s) apresentar à Diretoria Executiva as avaliações advindas de programa de desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia, visando subsidiar o desenvolvimento de sucessão de lideranças, implantado pela Companhia e subsidiar as deliberações da Diretoria Executiva acerca das indicações de empregados para cargos gerenciais; t) promover a melhoria das políticas de responsabilidade social e de sustentabilidade; u) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à responsabilidade social; v) propor ao Diretor-Presidente, para encaminhamento à Diretoria Executiva para aprovação, dentre os empregados da Companhia e das demais companhias envolvidas nas negociações, as indicações de empregados para compor o Comitê de Negociação Sindical, assim como a designação de seu coordenador; w) gerenciar e promover a política de segurança do trabalho da Companhia; x) coordenar as políticas, processos e meios de segurança patrimonial, segurança do trabalho e vigilância aprovados pela Companhia; y) gerir a segurança industrial das instalações de geração e transmissão; z) propor as políticas e diretrizes que visem assegurar a integridade das instalações de distribuição e gerir a segurança patrimonial dessas instalações; aa) definir políticas e normas sobre serviços de apoio, tais como transportes, comunicação administrativa, vigilância e de adequação dos locais de trabalho do pessoal; bb) prover a Companhia de recursos e serviços de infra-estrutura e de apoio administrativo IV - Diretor de Gestão Empresarial: k) definir, conduzir e supervisionar a política de telecomunicações e informática da Companhia; l) projetar, implantar e manter os sistemas de telecomunicações e de informática da Companhia; m) administrar o processo de contratação de obras e serviços e de aquisição e alienação de materiais e imóveis; n) proceder ao controle de qualidade do material adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços contratados; 35 o) administrar e controlar o estoque de material, promover a triagem e a recuperação do material usado, bem como promover a venda de material excedente, inservível e de sucata; p) promover e implementar programas de incremento, desenvolvimento, aperfeiçoamento e melhoria continuada de fornecedores de materiais e serviços de interesse da Companhia, isoladamente ou em cooperação com outras Diretorias ou órgãos de fomento e entidades de classe; q) coordenar a implantação e a manutenção dos sistemas de qualidade da Companhia; r) definir as políticas e diretrizes de desenvolvimento tecnológico e de normalização técnica; s) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao processo tecnológico e a gestão estratégica de tecnologia; t) promover a implementação de programas voltados para o desenvolvimento tecnológico da Companhia. V – Diretor sem denominação específica: a) praticar os atos próprios previstos na legislação e no presente Estatuto; b) definir as políticas e diretrizes de meio ambiente; c) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação ao meio ambiente; d) monitorar a condução dos planos para o atendimento das diretrizes ambientais. VI - Diretor de Distribuição: a) buscar a melhoria contínua dos processos de operação, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades; b) operar o sistema elétrico de distribuição e os sistemas de supervisão e telecontrole associados; c) buscar a melhoria contínua dos processos de manutenção, através da utilização de novas tecnologias e métodos, visando à melhoria de qualidade e redução dos custos das referidas atividades; d) manter o sistema elétrico de distribuição e sistemas de supervisão e telecontrole associados; e) zelar pela qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados diretamente ao sistema de distribuição da Companhia; f) elaborar o planejamento do sistema de distribuição da Companhia; g) gerenciar a implantação das instalações de distribuição, incluindo a elaboração e a execução do projeto, a construção e a montagem; h) propor e implementar as políticas de atendimento aos consumidores atendidos por esta Diretoria; i) desenvolver programas e ações junto aos consumidores com demanda inferior até 138kV, visando ao melhor aproveitamento da utilização da energia elétrica; j) estabelecer relações comerciais e mercadológicas e coordenar a venda de energia elétrica e serviços para consumidores até 138kV; k) conduzir programas e ações ambientais no âmbito da Diretoria; l) representar a Companhia perante a Associação Brasileira de Distribuidoras de Energia Elétrica–Abradee e demais entidades do setor de distribuição; 36 m) coordenar a estratégia de atuação da Companhia em relação à eficientização energética; n) elaborar pesquisas, estudos, análises e projeções do mercado da área de concessão da Companhia. VII – Diretor de Novos Negócios e Institucional: a) promover a prospecção, a análise e o desenvolvimento de novos negócios da Companhia nas áreas de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, assim como em outras atividades direta ou indiretamente relacionadas ao seu objeto social; b) promover as análises de viabilidade técnica, econômico -financeira e ambiental dos novos negócios para a Companhia, em interação com as Diretorias relacionadas aos referidos negócios; c) coordenar as negociações e implementar as parcerias, consórcios, sociedades de propósito específico e demais formas de associação com empresas públicas ou privadas necessárias ao desenvolvimento de novos negócios, bem como a negociação de contratos e documentos societários dos empreendimentos, em conjunto com a Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores; d) coordenar a participação da Companhia nos processos licitatórios para obtenção de outorga de concessões em todas as áreas de sua atuação; e) prospectar, coordenar, avaliar e estruturar as oportunidades de aquisição de novos ativos do setor de energia elétrica; f) coordenar a participação da Companhia nos leilões de novos negócios promovidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica–Aneel; g) promover a prospecção e a análise, no âmbito da Companhia, das oportunidades de negócios relacionados ao aproveitamento de créditos de carbono; h) proceder à avaliação econômico-financeira dos projetos de investimento da Companhia, exceto aqueles de responsabilidade da Diretoria de Finanças e de Relações com Investidores; i) definir as políticas e diretrizes de alternativas energéticas; j) conduzir as atividades de relacionamento institucional; k) promover a gestão das participações societárias da Companhia nas empresas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, dentro dos critérios de boa governança corporativa e zelando pelo cumprimento de seus planos de negócios, observado o disposto neste Estatuto; l) opinar sobre a celebração ou alteração de contratos ou ainda sobre os termos de quaisquer instrumentos, sempre que tais contratos ou instrumentos sejam relacionados a participações societárias; m) coordenar os processos de alienação de participações societárias detidas pela Companhia, suas subsidiárias integrais, controladas e coligadas, mediante aprovação do Conselho de Administração; n) propor a política de governança corporativa; o) conduzir as atividades de ouvidoria. Artigo 16 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente, no mínimo, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores. 37 Parágrafo Primeiro – As decisões da Diretoria serão tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido. Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas das respectivas reuniões. Artigo 17 A Companhia somente será considerada validamente obrigada mediante as assinaturas: (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou (b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações; ou (d) um procurador, quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos e agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração. Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Artigo 18 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos: (a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia; (b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança; (c) assinatura de correspondência responsabilidade para a Companhia; de rotina que não crie qualquer (d) recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade de preposto em audiências; (e) prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos, desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e 38 federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais, autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de certidões negativas, guias de informações, declarações de informações, declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e (f) cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações. Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pelo Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores, bem como terão prazo máximo de um ano, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, e aquelas que devem seguir os modelos definidos por órgãos governamentais e reguladores. CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL Artigo 19 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto. Parágrafo Único – O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação. CAPÍTULO V – ASSEMBLEIA GERAL Artigo 20 A Assembleia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subsequentes ao encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Artigo 21 As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por qualquer dos Diretores. O Secretário da Assembleia Geral será escolhido pelos acionistas. Parágrafo Primeiro – O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista na Assembleia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito do comprovante expedido pela instituição depositária na sede da Sociedade ou em 39 instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral. Parágrafo Segundo – O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista, por procurador, na Assembleia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento de procuração seja efetuado na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembleia Geral. Artigo 22 As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 31, parágrafo único. Artigo 23 Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei, a escolha, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho de Administração, da empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta. CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 24 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 25 Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso. Parágrafo Primeiro – Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo – Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Parágrafo Terceiro – Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em vigor, em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração, observada a legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar. 40 Parágrafo Quinto – A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio deliberado pela Companhia durante o exercício. Parágrafo Sexto – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da Companhia. CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE Artigo 26 A alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 27 A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e, (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 28 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) concretizar a oferta pública referida no artigo 26 deste Estatuto Social; e, (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado. Artigo 29 As ações representativas do capital social da Companhia e detidas pelos integrantes do grupo controlador ou por seus sucessores, em caso de alienação destas e/ou de direitos de subscrição ou bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa concordância do Poder Concedente. CAPÍTULO VIII – CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 30 Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações a 41 ser feita pelo Acionista Controlador, que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econômico, determinado em laudo de avaliação elaborado conforme dispõe o Artigo 31. Parágrafo Único – O cancelamento deverá ser precedido de Assembleia Geral Extraordinária em que se delibere especificamente sobre tal cancelamento. Artigo 31 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 30 deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo acionista que detiver o poder de controle. Parágrafo Único – A escolha da empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação é de competência da Assembleia Geral, conforme estabelecido no Artigo 23, “b”, deste Estatuto, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta dos votos das ações em circulação manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco, as ações de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, ações mantidas em tesouraria e ações detidas por sociedades controladas ou coligadas da Companhia e/ou do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito. CAPÍTULO X – JUÍZO ARBITRAL Artigo 32 As disputas e controvérsias decorrentes ou relacionadas a este Estatuto Social, às disposições da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, deverão ser solucionadas por arbitragem, a ser conduzida na forma do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 33 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembleia Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho Fiscal - que funcionará durante todo o período de liquidação – fixando-lhes os respectivos honorários. Artigo 34 Os Estatutos Sociais das empresas LIR Energy Limited e Light Overseas Investments Limited, subsidiárias integrais desta Companhia, somente poderão ser alterados, a partir de 01.03.2007, mediante prévia autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL. 26.01.2010 42 IV - Instrução 481 (Art.12: Remuneração dos Administradores e Conselheiros) I. Proposta de Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal Remuneração dos Administradores Para o exercício de 2010, a Companhia propõe o montante global de até R$ 14.506.299,00, para a remuneração dos administradores da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Este montante inclui o valor de R$ 5.921.548,00 correspondente à remuneração fixa, R$ 5.529.302,00 correspondente à remuneração variável, R$ 707.658,00 referente à benefícios e o valor de R$ 2.347.791,00 referentes aos encargos da previdência oficial. O Comitê de Recursos Humanos avaliará, permanentemente, a performance e o cumprimento dos objetivos e do orçamento da Companhia, com o propósito de verificar se os resultados justificam distribuições das verbas acima até os limites ora propostos. Conforme determina a item “vii” do Artigo 11 do Estatuto Social, o montante global da remuneração definido pela assembléia geral será distribuído em reunião do Conselho de Administração, aos membros do próprio Conselho e da Diretoria. Remuneração dos Conselheiros Fiscais Não aplicável. A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. não dispõe de Conselho Fiscal instalado. Informações adicionais sobre a Remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal A política de remuneração da Companhia segue as melhores práticas de governança corporativa, estabelecida com base em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados. A estratégia da Companhia é de manter uma política transparente e sustentável voltada para a maximização dos índices de rentabilidade. 43 Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois compartilha com os executivos o sucesso e a criação de valor da Companhia e cria uma visão de longo prazo e sustentabilidade, alinhando os interesses dos executivos aos dos acionistas. Na Assembléia Geral Ordinária anual de acionistas é estabelecida a remuneração global dos administradores da Companhia para o ano em curso. Na estrutura organizacional há um Comitê específico para tratar das questões de remuneração dos administradores estatutários (Comitê de Recursos Humanos). O Comitê possui caráter permanente e tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho. O Conselho de Administração avalia as recomendações deste Comitê e aprova o valor da remuneração de cada componente, respeitando os limites determinados na Assembléia Geral Ordinária. A Companhia adota um modelo de remuneração composto por remuneração fixa mensal e remuneração variável, de acordo com o resultado de indicadores de performance individual e da Companhia, além de benefícios. No caso do Conselho de Administração e Conselho Fiscal a remuneração fixa representa 100% da remuneração total. No caso da Diretoria Estatutária a remuneração fixa representa cerca de 43% da remuneração total, enquanto que o variável representa cerca de 57%, incluindo a parcela referente ao plano de incentivo a longo prazo. Esses percentuais podem variar em função dos resultados atingidos, que são componentes do cálculo da remuneração variável. Para a determinação da remuneração, são levadas em consideração a performance do executivo e suas metas individuais, bem como indicadores globais da Companhia, aprovados pelo Conselho de Administração que contém as metas definidas para o exercício social, como, por exemplo, Ebitda e Lucro Líquido, entre outros. 44 Nenhum membro do Conselho de Administração e da Diretoria é remunerado por participação em Comitês, haja visto já perceberem remuneração nos referidos Conselho de Administração e Diretoria. Exercício de 2009 Com relação à remuneração, os valores efetivamente pagos em 2009 estão distribuídos da seguinte forma: Valores em R$ Órgão Remuneração fixa nº membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 8 5.999.687 18 891.000 Remuneração variável Benefícios 3.801.665 456.621 - 10.257.973 92% 891.000 8% - - Total % do órgão x Total Total 6.890.687 3.801.665 456.621 11.148.973 0% 100% Os valores pagos proporcionaram as seguintes maior, menor e média remuneração individual: Valores em R$ Órgão Maior Remuneração Individual nº membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal Menor Remuneração Individual Valor médio de remuneração individual 8 3.035.456 160.875 1.225.169 18 81.000 40.500 60.750 - - - - Total 3.116.456 201.375 1.285.919 No que se refere aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e aos Diretores Estatutários, informamos, na próxima tabela, o seguinte: SESA Diretoria Estatutária Conselho Administração Conselho Fiscal Nº PARTICIPANTES 6 n/a n/a NOME DO PLANO Plano C n/a n/a QUANTIDADE DE ADMINISTRADORES QUE REÚNEM AS CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR 5 (sendo 4 por aposentadoria antecipada reduzida e 1 por aposentadoria plena). n/a n/a CONDIÇÕES PARA SE APOSENTAR ANTECIPADAMENTE Mínimo de 45 anos de idade e de 36 meses de serviço creditado (tempo de serviço ininterrupto na patrocinadora). n/a n/a VALOR ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES ACUMULADAS NO PLANO DE PREVIDÊNCIA ATÉ O ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES R$666.502,05 n/a n/a VALOR TOTAL ATUALIZADO DAS CONTRIBUIÇÕES REALIZADAS DURANTE O ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL, DESCONTADA A PARCELA RELATIVA A CONTRIBUIÇÕES FEITAS DIRETAMENTE PELOS ADMINISTRADORES R$ 232.277,27 n/a n/a 45 Exercício de 2010 Para o exercício de 2010, foram estimados os seguintes valores para cada Órgão: Quanto à Proposta de Remuneração Variável a ser aprovada para o exercício de 2010, segue ainda o seguinte quadro demonstrativo: Valores em R$ Órgão Diretoria Executiva Valor previsto no plano de remuneração Valor mínimo Valor máximo caso as metas previsto no plano previsto no plano estabelecidas Nº de Membros de remuneração de remuneração fossem atingidas 8 - Conselho de Administração 18 - Total 26 - 5 - Conselho Fiscal 5.529.302 5.529.302 - Não aplicável Não aplicável Não aplicável Ressalta-se que o pagamento da remuneração variável acima indicada está condicionado à avaliação dos resultados empresariais a serem alcançados. Remuneração do Conselho Fiscal Não aplicável. A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. não dispõe de Conselho Fiscal instalado. 46 Posição Acionária Quantidade de ações direta ou indiretamente detidas por membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Fiscal da Sociedade, em 31.12.2009: L I G H T S. E. S. A. QUANTIDADE DE AÇÕES 31.12.2009 CONSELHO ADMINISTRAÇÃO DE 18 CONSELHO FISCAL 0 DIRETORIA 0 TOTAL GERAL 18 Plano de Opção de Compra de Ações e “Opções Fantasmas” Em assembléia geral extraordinária realizada em 3 de março de 2008, foram aprovados o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opção de Compra de Ações, e o Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia, na modalidade de Opções Fantasma, conforme proposta de deliberação previamente aprovada pelo conselho de administração da Companhia, em reunião realizada no dia 13 de fevereiro de 2008, que têm como objetivos (i) a atração e retenção dos executivos; (ii) o alinhamento dos interesses dos executivos aos objetivos e interesses de acionistas; (iii) o compartilhamento, com os executivos da Companhia, do sucesso e criação de valor; e (iv) a criação de uma visão de longo prazo e sustentabilidade. O programa de Compra de Ações foi encerrado em 2009, com quitação de 6.571.846 ações ordinárias, sendo uma parcela ainda no exercício de 2009 e a última em 2010, tendo em vista a destituição do Diretor-Presidente, Sr. José Luiz Alquéres e do Diretor Vice-Presidente Executivo e de Relações com Investidores, Sr. Ronnie Vaz Moreira, conforme deliberação do Conselho de Administração de 6 de novembro de 2009, efetivada em 02 de março de 2010. O preço de exercício foi de R$21,49 por opção de compra de uma ação ordinária, deduzidos valores pagos por ação aos acionistas a título de dividendos, juros sobre o capital próprio ou redução de capital, entre a data de aprovação do plano e o exercício da opção. 47 O Plano de Incentivo de Longo Prazo da Companhia na modalidade de Opções Fantasma (Phantom Stock) atribui aos seus beneficiários o direito a um bônus pecuniário de performance de longo prazo, com base na variação de uma Unidade de Valor da Light (UVL), a qual é medida anualmente durante o prazo de vigência do Plano de acordo com o valor de mercado da Companhia, seu valor econômico e o valor dos dividendos que distribuir. Essa modalidade não atribui ao seu titular o direito de subscrever ou comprar ações ou adquirir a condição de acionista da Companhia, nem qualquer direito ou privilégio inerente a tal condição, não gerando, portanto, qualquer diluição do capital social da Companhia. As opções concedidas nesta modalidade poderão ser exercidas entre 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2013, desde que atingida pelo participante uma meta mínima de performance, variável conforme a UVL do ano de exercício. Nos casos de demissão sem justa causa do beneficiário antes do respectivo prazo de carência, haverá o exercício antecipado das Opções Fantasma. Caso tal demissão ocorra após o respectivo prazo de carência, as Opções Fantasma pendentes serão automática e antecipadamente exercidas. Os programas aprovados para os exercícios de 2008 e 2009 contemplam para Diretoria Estatutária o montante de 1.253.277 “Opções Fantasmas”, tendo a Companhia o valor provisionado de R$ 5.664.311 e de R$ 1.775.455 nos exercícios de 2008 e 2009 respectivamente. Para o exercício de 2010 a Companhia estima provisões na ordem de R$ 6.660.878. 48 V - Comentários dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia nos Termos do Item 10 do Formulário de Referência 10.2. Os diretores devem comentar b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foi de R$8.290,3 milhões, com aumento de 5,0%, se comparado com a receita operacional de R$7.893,7 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, principalmente devido ao aumento da receita bruta no segmento de distribuição de energia. O crescimento de 4,3% no volume de energia vendida para o mercado cativo foi preponderante para essa variação na receita. A receita operacional da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 foi de R$7.893,7 milhões, cujo valor permaneceu praticamente inalterado, com aumento de apenas 0,5%, se comparado com a receita operacional de R$7.855,2 milhões do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. O volume de energia total distribuída em 2008 ficou estável com relação ao total distribuído em 2007. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os principais indexadores presentes no plano de negócios da Companhia são o IGP-M, IPCA, CDI e taxa de câmbio (Dólar): IGP-M: parte da tarifa de distribuição de energia pertinente à Light Serviços de Eletricidade S/A está atrelada ao IGP-M. CDI: Todas as aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente 73,5% do seu endividamento total estão atrelados ao CDI. Taxas de cambio: Aproximadamente 4,2% do endividamento com terceiros da Companhia está denominado em dólares. No entanto, a política para utilização de instrumentos de derivativos aprovada pelo Conselho de Administração determina a proteção do serviço da dívida (principal mais juros e comissões) denominado em moeda estrangeira a vencer em até 24 meses, vedando qualquer utilização de caráter especulativo, seja em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Assim, descontando-se do percentual de dívidas denominadas em moeda estrangeira o valor da posição de derivativos cambiais contratados em 31 de dezembro de 2009 (US$23,3 milhões), chega-se a uma exposição cambial efetiva de 2,5%. Adicionalmente, a tarifa de compra de energia de Itaipu também é denominada em dólares, mas cujas variações são repassadas para a tarifa através do mecanismo da CVA. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais 49 como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros A preparação e divulgação das demonstrações financeiras requerem que a Administração se baseie em estimativas e no seu julgamento para o registro de certas transações que afetam os ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados finais das transações, quando de suas efetivas realizações em períodos subsequentes, podem diferir dessas estimativas e do julgamento da Administração. A Companhia e suas controladas revisam tais estimativas e premissas, no mínimo, uma vez ao ano. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se ao registro dos efeitos decorrentes de: Provisão de crédito de liquidação duvidosa; Provisão para contingências e planos de aposentadoria complementar; Recuperação do imposto de renda e contribuição social diferidos; e Valor de mercado dos instrumentos financeiros. Provisão para crédito de liquidação duvidosa: foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização dos créditos. Provisão para contingências: são constituídas mediante a avaliação e quantificação das ações, cuja probabilidade de perda é considerada provável na opinião da Administração e de seus assessores legais. Planos de aposentadoria complementar: os custos de patrocínio do plano de pensão e eventuais déficits do plano são reconhecidos pelo regime de competência e em conformidade à Deliberação CVM nº 371/00 e NPC nº 26 do IBRACON, baseando-se em cálculo atuarial elaborado por atuário independente. Quando os benefícios de um plano são ampliados, a parcela do aumento do benefício relativo ao serviço passado de empregados é reconhecida no resultado de maneira linear durante o período médio até que os benefícios se tornem adquiridos. Se os critérios para obter estes benefícios são atendidos imediatamente, o gasto é imediatamente reconhecido no resultado. A Companhia e suas controladas reconhecem todos os ganhos e perdas decorrentes de planos de benefícios definidos diretamente no resultado. Imposto de renda e contribuição social diferidos: o imposto de renda e a contribuição social do exercício, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da Administração. 50 Conforme previsto na Lei nº 11.941/09, a Companhia e suas controladas optaram pela adoção do Regime Tributário de Transição (RTT) de apuração do lucro real, de modo que as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Valor de mercado dos instrumentos financeiros: a Companhia e suas controladas detêm instrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos a moedas estrangeiras e de taxa de juros. Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo; custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações são registradas no resultado. 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia realizou 2 emissões de debêntures nos 3 exercícios, a 5ª emissão de debêntures em jan/2007 e a 6ª emissão de debêntures em jun/09, com as seguintes destinações: 5ª emissão de debêntures: Os recursos provenientes da captação foram exclusivamente utilizados para, em conjunto com recursos próprios da Emissora, quitar antecipada e simultaneamente a totalidade das dívidas financeiras da Emissora contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas concluído no exercício social de 2005. 6ª emissão de debêntures: Os recursos provenientes da captação foram utilizados para (i) pagamento do resgate antecipado compulsório das Notas Promissórias da 1ª. Emissão, no valor de R$100 milhões; e (ii) para reforço do capital de giro da Cia. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve qualquer desvio destes propósitos. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve qualquer desvio destes propósitos. 51