IAN - Informações Anuais
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IAN - Informações Anuais
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE 7 - SITE 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 2 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - UF 4 - MUNICÍPIO 6 - DDD 7 - TELEFONE 11 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE - - - 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX - - - 10 - TELEX 15 - E-MAIL 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME 2 - CARGO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO 7 - UF 6 - MUNICÍPIO 5 - CEP 9 - TELEFONE 8 - DDD 13 - DDD 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE - - - 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX - - - 12 - TELEX 17 - E-MAIL AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 23 - MUNICÍPIO 22 - CEP 24 - UF 25 - DDD 30 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE - - 31 - FAX 32 - FAX - - 28 - TELEFONE 29 - TELEX 33 - FAX - 34 - E-MAIL 13/06/2012 12:01:24 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Ronnie Vaz Moreira 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av Marechal Floriano 168, 2ª andar Centro 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 20080-002 Rio de Janiro 7 - DDD 6 - UF RJ 8 - TELEFONE 021 2211-2560 12 - DDD 13 - FAX 021 2291-9207 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE - 11 - TELEX - 14 - FAX 15 - FAX - - 16 - E-MAIL [email protected] 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF SIM 512.405.487-53 18 - PASSAPORTE 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/2006 31/12/2006 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2007 31/12/2007 6 - CÓDIGO CVM 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR Deloitte Touche Tohmatsu 00385-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO Celso de Almeida Moraes 680.686.898-34 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVES BVPP BVRG BVRJ BVST X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1120 - Energia Elétrica 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES Partic em sociedades p/ exploração serv energ eletrica NÃO 13/06/2012 12:01:25 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Debêntures Conversíveis em Ações Notas Promissórias (NP) Ações Resgatáveis BDR Partes Beneficiárias Outros Debêntures Simples DESCRIÇÃO X Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 27/02/2007 02/04/2007 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 15/03/2007 20/03/2007 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 Jornal do Comércio RJ 02 D.O do Estado Rio de Janeiro RJ 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 30/04/2007 13/06/2012 12:01:25 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA DA ELEIÇÃO 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 WILSON NÉLIO BRUMER 049.142.366-72 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 02 DJALMA BASTOS DE MORAIS 006.633.526-49 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 03 EDUARDO BORGES DE ANDRADE 000.309.886-91 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 RICARDO COUTINHO DE SENA 090.927.496-72 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 CARLOS AUGUSTO LEONE PIANI 025.323.737-84 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 FIRMINO FERREIRA SAMPAIO NETO 037.101.225-20 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 ALDO FLORIS 038.816.107-82 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 08 ELVIO LIMA GASPAR 626.107.917-04 17/03/2008 2 anos 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 09 RICARDO SIMONSEN 733.322.167-91 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 10 CARLOS ROBERTO TEIXEIRA JUNGER 378.051.267-04 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 11 JOSÉ LUIZ SILVA 129.591.547-20 17/03/2008 2 anos 2 SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 12 LUIZ FERNANDO ROLLA 195.805.686-34 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 13 JOÃO BATISTA ZOLINI CARNEIRO 485.662.926-34 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 14 JOAQUIM DIAS DE CASTRO 909.933.140-15 17/03/2008 2 anos 2 SIM 28 Conselho de Adm. Independente (Suplente) 15 ANA MARTA HORTA VELOSO 804.818.416-87 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 16 PAULO ROBERTO RECKZIEGEL GUEDES 400.540.200-34 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 17 JOÃO PEDRO AMADO ANDRADE 043.558.527-41 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 18 LAURO ALBERTO DE LUCA 130.016.637-15 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 19 PAULO JERÔNIMO BANDEIRA DE MELLO PEDROSA 309.880.471-87 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) 20 RUY FLAKS SCHNEIDER 010.325.267-34 17/03/2008 2 anos 2 SIM 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 21 ALMIR JOSÉ DOS SANTOS 059.406.807-04 17/03/2008 2 anos 2 SIM 28 Conselho de Adm. Independente (Suplente) 22 CARMEN LÚCIA CLAUSSEN KANTER 256.191.107-10 17/03/2008 2 anos 2 SIM 23 Conselho de Administração (Suplente) * CÓDIGO: 13/06/2012 12:01:26 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA DA ELEIÇÃO 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 23 JOSÉ LUIZ ALQUERÉS 027.190.707-00 10/08/2006 3 anos 1 10 Diretor Presidente / Superintendente 24 RONNIE VAZ MOREIRA 512.405.487-53 10/08/2006 3 anos 1 11 Diretor Vice Presidente/ Superintendente 25 ROBERTO MANOEL GUEDES ALCOFORADO 069.553.554-49 10/08/2006 3 anos 1 19 DIRETOR 26 ANA SILVA CORSO MATTE 263.636.150-20 10/08/2006 3 anos 1 19 DIRETOR 27 LEONARDO LINS DE ALBUQUERQUE 012.807.674-72 10/08/2006 3 anos 1 19 DIRETOR 28 PAULO HENRIQUE SIQUEIRA BORN 318.278.109-04 10/08/2006 3 anos 1 19 DIRETOR 29 PAULO ROBERTO RIBEIRO PINTO 126.023.707-97 10/08/2006 3 anos 1 19 DIRETOR * CÓDIGO: 13/06/2012 12:01:26 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE SIM NÃO 3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 6 - DATA DA ELEIÇÃO 7 - PRAZO DO MANDATO 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 Ari Barcelos da Silva 006.124.137-72 17/03/2008 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 02 Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier 016.751.727-90 17/03/2008 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 03 Eduardo Grande Bittencourt 003.702.400-06 17/03/2008 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 04 Maurício Wanderley Estanislau da Costa 721.960.507-25 17/03/2008 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 05 Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Dr 026.939.257-20 17/03/2008 1 ano 43 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR 06 Eduardo Gomes Santos 091.245.197-15 17/03/2008 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 07 Leonardo George de Magalhães 617.665.426-20 17/03/2008 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 08 Ricardo Genton Peixoto 028.797.707-26 17/03/2008 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 09 Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida 031.541.737-49 17/03/2008 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 10 João Procópio Campos Loures Vale 328.909.826-53 17/03/2008 1 ano 46 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR 13/06/2012 12:01:27 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Currículos • Membros do Conselho de Administração Wilson Nélio Brumer (Presidente do Conselho de Administração) Nascido em 10.09.1948. Administrador, Secretário de Desenvolvimento Econômico do Estado de Minas Gerais, Presidente do Conselho de Administração da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S/A. BDMG, foi Presidente do Conselho de Administração BHP Billiton no Brasil, Presidente da ACESITA Companhia Aos Especiais Itabira, Presidente da Companhia Siderúrgica de Tubarão CST e Presidente e Diretor Financeiro da Companhia Vale Do Rio Doce CVRD. Graduação: Administrador Contabilidade – FUMEC. • - Faculdade de Economia, Administração e Djalma Bastos de Morais (Vice-Presidente do Conselho de Administração) Nascido em 16.03.37. Engenheiro, Presidente da Cia. Energética de Minas Gerais CEMIG, foi Diretor-Presidente da Companhia de Gás de Minas Gerais - GASMIG, Presidente da Telecomunicações de Minas Gerais S.A, Ministro de Estado das Telecomunicações, Vice-Presidente da Petrobras Distribuidora S.A. Graduação: Engenheiro - Instituto Militar de Engenharia. • Eduardo Borges de Andrade (Conselheiro Efetivo) Nascido em 30.04.1938. Em 1961, iniciou sua carreira na Construtora Andrade Gutierrez S.A., como Engenheiro de Campo. Passou por diversos dos principais cargos da empresa: em 1969 passou a Diretor de Obras, em 1973 a Diretor de Operações e em 1978 assumiu a função de Diretor Superintendente da Construtora Andrade Gutierrez S.A., onde foi o principal executivo até 2001. Exerceu o cargo de Presidente do Conselho de Administração da CCR de 2000 a 2001. Atualmente, é membro titular do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez S.A., Presidente do Conselho de Administração da AG Concessões, 13/06/2012 12:01:30 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR membro titular do Conselho de Administração da CCR e Diretor da AGC Participações Ltda. Graduação: Engenheiro Civil - Universidade Federal de Minas Gerais. Administração de Empresas - Fundação Getúlio Vargas. • Ricardo Coutinho de Sena (Conselheiro Efetivo) Nascido em 4.03.1948. Foi Auxiliar Técnico das Empresas Seta Construtora S.A. entre 1971 e 1972 e da M.Roscoe S.A. Engenharia, Indústria e Comércio entre 1972 e 1973, onde também exerceu o cargo de Engenheiro de Orçamentos entre 1973 e 1974. Foi Diretor Administrativo-Financeiro da M.Roscoe do Paraná S.A.Construções Industriais entre 1974 e 1976 e Gerente Financeiro da M.Roscoe S.A. Engenharia, Indústria e Comércio entre 1976 e 1977, onde também exerceu o cargo de Gerente de orçamento entre 1977 e 1981. Após esse período, exerceu os cargos de Chefe de Departamento de Orçamento da Construtora Andrade Gutierrez S.A. entre 1981 e 1992, e de Superintendente de Concessões entre 1993 a 2001. Desde 2001, exerce o cargo de Diretor Presidente da AG Concessões S.A. É também Diretor da AGC Participações Ltda. Além de ser o Presidente da AG Concessões, é membro do Conselho de Administração da companhia. Participa, também, dos Conselhos de Administração das seguintes empresas: CCR, Dominó, Sanepar e Water Port S.A. Graduação: Engenheiro Civil - Universidade Federal de Minas Gerais. • Carlos Augusto Leone Piani (Conselheiro Efetivo) Nascido em 24.04.1973. Diretor Presidente da Equatorial Energia desde Março de 2007, e Conselheiro de Administração da Cemar desde março de 2006. Na CEMAR, também foi Diretor Presidente de março de 2006 a março de 2007 e VicePresidente Administrativo Financeiro e Diretor de Relações com Investidores entre maio de 2004 e março de 2006. Antes, trabalhou durante 6 anos no Banco Pactual. Entre 2000 e 2004, coordenou a gestão de fundos de capital de risco administrados pela Área de Investimentos do Banco. Neste período, atuou como membro do conselho de administração da Proteus Soluções em Tecnologia da Informação S.A., Visionnaire S.A., Extracta Moléculas S.A., Padtec S.A., Pini S.A, Automatos International Ltd. e SpringWireless Ltd. e como conselheiro fiscal suplente da Eletropaulo Metropolitana Energia Elétrica de São Paulo S.A. Entre 1998 a 2000, trabalhou na área de Finanças Corporativas em operação voltadas 13/06/2012 12:01:30 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR para os setores de infra-estrutura. Antes do Pactual, trabalhou em 1997 na Ernst & Young como analista do Departamento de Business Valuation. Graduação: Informática pela PUC-RJ e em Administração de Empresas pelo IBMEC. Título de CFA Charterholder pelo CFA Institute em 2003. • Firmino Ferreira Sampaio Neto (Conselheiro Efetivo) Nascido em 14.05.1946. Presidente do Conselho de Administração da Equatorial desde março de 2006 e Conselheiro da Cemar desde maio de 2004. Foi Presidente da Eletrobrás entre os anos de 1996 e 2001 e Presidente da Eletrobrás Termonuclear entre os anos de 2000 e 2001. Por 14 anos foi Presidente e Diretor Financeiro da COELBA. Membro do Conselho de Administração de Furnas, Itaipu Binacional, CHESF, Eletrosul, Gerasul, CEMIG, ENERSUL, CEMAT e LIGHT. Graduação: Economista pela UFBA e pós-graduado em Planejamento Industrial pela SUDENE/IPEA/FGV. • Aldo Floris (Conselheiro Efetivo) Nascido em 14.02.1949. O Sr. Floris, um cidadão italiano, começou a trabalhar no mercado financeiro como consultor de investidores privados em 1967. Em 1973, ingressou no Liberal CCVM Ltda. (sociedade corretora do Banco Liberal, e originalmente seu embrião) como acionista. Em 1984 tornou-se seu acionista controlador. De 1983 a 1985, o Sr. Floris foi membro do Conselho da Companhia Técnica Monteiro Aranha S/A, uma companhia holding tradicional brasileira, bem conhecida por suas parcerias internacionais. Foi um membro do Conselho da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro de 1982 a 1990. Foi Diretor Presidente do Bank of America – Liberal S/A de 1989 a 2001. Membro do Conselho da VALEPAR (a companhia holding da CVRD) de 1997 a 2003. Membro do Conselho da Conservation International, uma organização não governamental internacional para o desenvolvimento sustentável. Graduação: Economista - Universidade Federal do Rio de Janeiro. • Elvio Lima Gaspar (Conselheiro Efetivo) 13/06/2012 12:01:30 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Nascido em 17.06.1962. Sub-secretário de Planejamento do Estado do Rio de Janeiro – janeiro de 99 a abril de 2000, Secretário de Planejamento Desenvolvimento Econômico e Turismo do Estado do Rio de Janeiro – de abril a dezembro de 2002, Secretário-Executivo Adjunto do Ministério do Planejamento (MPOG) – DAS 101.6 – DOU de 30/01/03 até dez/04, Secretário do Patrimônio da União (SPU) do MPOG – DAS 101.6 - DOU de 9/9 até dez/03, Chefe de Gabinete da Presidência do BNDES (20/12/04 até 26/4/06), Diretor das Áreas de Inclusão Social e de Crédito do BNDES(desde 27/4/06) Graduação: Engenheiro Mecânico pela UERJ – 1983 MBA executivo pela COPPEAD – UFRJ • José Luiz Silva (Conselheiro Efetivo) Nascido em 16.08.1948. Responsável pelo 1º Sistema de Atendimento Comercial, por Seções Agência, Seção de Sindicância e Gerente Operacional do Disque-Light, cargos esses ocupados na Light SESA. Graduação: Administração de Empresas – SUESC. • Ricardo Simonsen (Conselheiro Efetivo) Nascido em 10.07.1961. Trabalhou no mercado financeiro entre 1990 e 1998, (i) no Banco Liberal, atuando no apoio técnico à tesouraria do banco e posteriormente no apoio a área econômica, (ii) no Banco Graphus, como responsável pela área econômica, (iii) no Bankers Trust, atuando na estruturação de operações no mercado de capitais do país e na análise econômica voltada para a alocação estratégica de recursos, e (iv) Banco Pactual, atuando na área corporate, participando de diversas operações de fusão, aquisição, venda e reestruturação de empresas, assim como na estruturação de produtos para investimentos. Em 1999 ingressou na Fundação Getulio Vargas, tornando-se chefe do Centro de Estudos de Finanças do IBRE, responsável pelo desenvolvimento de projetos e estudos nesse campo. Em 2003 tornou-se diretor técnico da FGV Projetos (cargo que ocupa até hoje), unidade de consultoria da Fundação Getulio Vargas, com escritórios no Rio de Janeiro e em São Paulo, com atuação nos campos de administração, economia e finanças junto a empresas públicas e privadas, tornando-se responsável pelo conteúdo técnico de todas as consultorias da instituição e pela supervisão dos trabalhos realizados. Desde 2003 é também membro do comitê de governança e sustentabilidade da Companhia Vale do Rio Doce, órgão responsável por avaliar as 13/06/2012 12:01:30 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR práticas de governança corporativa da Companhia, o funcionamento do Conselho de Administração e recomendar melhorias ao código de ética e ao sistema de gestão. Graduação: Engenheiro mecânico pela PUC-RJ, mestre e doutor em economia pela Escola de Pós-Graduação em Economia da Fundação Getulio Vargas (EPGE/FGV). • Ruy Flaks Schneider (Conselheiro de Administração Independente - Efetivo) Nascido em 28.02.1941. Gerente Geral na Xerox do Brasil, Membro do Conselho de Administração no Montrealbank Arrendamento Mercantil S.A . Diretor no Montrealbank S.A Crédito, Financiamento e Investimentos Diretor-Superintendente no Montrealbank DTVM, Diretor-Superintendente FPM-Fundo de Pensão Montrealbank, Vice-Presidente, Mercado de Capitais no Banco de Montreal S.A. (ex-Banco Brascan de Investimento S.A), Diretor –Superintendente na RenasceRede Nacional de Shopping Centers, Vice-Presidente Executivo no Grupo Multiplan e membro do conselho de Administração das empresas: Parmalat Brasil S/A, Avestro Produtos de Avestruz S/A e Comunique-se Comunicação Corporativa S/A., CLC-Câmara de Liquidação de Custódia, Sonae Distribuição Brasil, Partnergiro LTDA, RIOTUR, RIOCENTRO, Nova América e Energipe. Graduação: Engenheiro Industrial Mecânico e de Produção - Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. “Master of Sciences”, “ Engineering-Economy” - Stanford University, Stanford, Califórnia, USA. Curso Superior de guerra, Rio de Janeiro. • Luiz Fernando Rolla (Conselheiro Suplente) Nascido em 17.02.1949, , Engenheiro Elétrico pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG, iniciou sua carreira na Cemig em 1974 e ocupou os seguintes cargos: Superintendente de Programação e Controle Financeiro sendo responsável pela coordenação de planejamento de longo prazo, controle orçamentário, análise de custos e “project finance”. Últimos Cargos / Funções de destaque: Superintendente de Relações com Investidores, sendo responsável pela implantação dos programas de ADR nível I e 13/06/2012 12:01:30 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR II na New York Stock Exchange e Nível I de Governança na Bovespa. Foi eleito o Melhor Profissional de RI pela Associação dos Analistas por diversos anos e pelos Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais – Apimec e, ainda, pela IR Magazine (2006). Graduação: Engenharia Elétrica pela Universidade Federal de Minas Gerais – UFMG • João Batista Zolini Carneiro (Conselheiro Suplente) Nascido em 04.05.1958. Economista, Superintendente de Participações da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG e Diretor Administrativo-Financeiro da Rosal Energia S.A., Conselheiro de diversas empresas do Grupo CEMIG e Professor de Finanças do Ibmec-MG. Graduação: Economista – Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. • João Pedro Amado Andrade (Conselheiro Suplente) Nascido em 21.12.1981. Membro do Comitê Executivo da Andrade Gutierrez S/A desde dezembro de 2003. Graduação: Administração de Empresas na PUC / RJ e Business pela AUP – The American University of Paris • Paulo Roberto Reckziegel Guedes (Conselheiro Suplente) Nascido em 25.10.1961. Atualmente trabalha no GRUPO ANDRADE GUTIERREZ na empresa ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES S.A. como Diretor de Desenvolvimento de Negócios. Trabalhou na CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A Unidade de Novos Negócios como Gerente de Projetos (19931999). Entre os anos de 1983 à 1993 trabalhou na CONSTRUTORA SULTEPA S.A. como Superintentende Operacional (1991-1993) na companhia CONSÓRCIO CONESUL LTDA. e na companhia CONSTRUTORA SULTEPA S.A. como Engenheiro Supervisor (1987-1991), engenheiro Chefe de Obras (1986-1987) e engenheiro auxiliar (1983-1986). Graduação: Engenheiro Civil - Escola de Engenharia da UFRGS de Porto Alegre MBA em Gestão Empresarial – Fundação Dom Cabral/MG - 1997 13/06/2012 12:01:30 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Arquitetura – UFRGS (incompleto) Direito – PUC/MG (em andamento) • Ana Marta Horta Veloso (Conselheira Suplente) Nascida em 29.07.1968. Ingressou no Pactual em abril/2006, na Área de Investimentos de Longo Prazo. Antes do Pactual, Ana Marta trabalhou por 12 anos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, com foco em mercado de capitais. No BNDES, ocupou cargos executivos desde 1996, tendo atuado na estruturação, negociação, análise, contratação e acompanhamento de operações de subscrição de ações, debêntures conversíveis, debêntures simples, operações de crédito, além do acompanhamento de investimentos do BNDES em Fundos de private equity. No BNDES, atuou em várias áreas, lidando com projetos industriais, de infra-estrutura e de apoio a investimentos públicos. Entre 2000 e 2001, integrou a equipe de análise de empresas (research sell side) do Banco Pactual, como analista sênior, cobrindo os setores elétrico, saneamento e media. Já participou do Conselho de Administração de diversas empresas: Klabin S.A. (2003/04), CVRD (suplente - 2003/04), Acesita S.A. (2003/04), Valepar S.A. (2003), Net Serviços de Comunicação S.A. (1999). Atualmente, é membro titular do Conselho de Administração da Equatorial Energia S.A. Graduação: Ciências Econômicas – UFMG. Mestrado em Economia Industrial pela UFRJ. • Paulo Jerônimo Bandeira de Mello Pedrosa (Conselheiro Suplente) Nascido em 22.08.1961. Conselheiro independente da Equatorial Energia desde março de 2006. Presidente Executivo da Associação Brasileira dos Agentes Comercializadores de Energia Elétrica(Abraceel). Professor de regulação do IBMEC. Trabalhou na Eletronorte e na Chesf, tendo atuado também como assessor da Subcomissão de Energia e da Comissão de Infra-Estrutura do Senado Federal. Durante quatro anos, o Sr. Pedrosa foi diretor da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel). Graduação: Engenheiro Mecânico pela Universidade de Brasília (UnB), com formação técnica complementar em sistemas auxiliares de usinas hidrelétricas, turbinas hidráulicas e projetos de Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) e MBA pela FIA-USP. • Lauro Alberto de Luca (Conselheiro Suplente) 13/06/2012 12:01:30 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Nascido em 20.04.1948. Diretor do Banco Liberal S/A.. Fez estágio de aperfeiçoamento e de especialização no Brasil e exterior, destacando-se nas seguintes instituições: Merril Lynch Corporation, The First Boston Corporation, Goldman Sachs & Co., Mabon, Nugent & Co., Salomon Brothers, E. F. Hutton & Company Inc., Dean Witter & Co. Incorporated, Discount Corporation. Participou, também de vários Congressos e Seminários de Economia, Política Monetária, Mercados Futuros e Mercadorias. Iniciou suas atividades profissionais na Fundação Getúlio Vargas em 1969. Exerceu cargo em instituições financeiras, como diretor na Open S/A CCVM, Investcorp S/A DTVM e Ativa S/A CTV. Em fevereiro de 1986, foi eleito membro do Conselho de Administração da Bolsa Brasileira de Futuros. Em novembro de 1989 assumiu a Diretoria de Operações do Banco Liberal S/A que depois passou a ser Bank of America. Atualmente é Sócio Gerente da FLB Consultoria e Participações Ltda. Graduação: Economista - Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro. • Joaquim Dias de Castro Nascido em 13.06.1978. Economista do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social – BNDES – desde Janeiro de 2004. É membro substituto do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A desde abril de 2007. Foi membro substituto do Conselho de Administração da Telemig Celular de julho a dezembro de 2003 e analista de investimento da Fundação Embratel de Seguridade Social – Telos de abril a dezembro de 2003. Graduação: Economista pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Início: Mar/1996 Término: Ago/2000 Mestrado em Economia pela EPGE/FGV-RJ. Início: Jan/2001 Término: (Em fase de conclusão) • Carmen Lúcia Claussen Kanter (Conselheira Suplente). 13/06/2012 12:01:30 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Nascida em 05.07.1950. Diretora Institucional Adjunta da APIMEC-RJ, ocupou o cargo de Gerente de Relações com Investidores da Light, Diretora Financeira do INVESTlight – Clube de Investimento dos Empregados da Light, Diretora do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores e membro do Conselho da APIMEC-RIO. Foi membro do Conselho de Curadores da Braslight, membro do Conselho do IBRI, membro do Conselho da ABAMEC - Rio e Presidente do IBRIRIO. Graduação: Arquiteta – Faculdade de Arquitetura e Urbanismo da UFRJ; Administração Financeira – PLANFAP – MME; MBA Marketing 2001 – COPPEAD. Carlos Roberto Teixeira Junger (Conselheiro Suplente) Nascido em 30.05.1955. Auditor na Secretaria da Receita federal, auditor na Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), assessor no Departamento de Custos de Furnas Centrais Elétricas S.A., e participação em gruop especial para o acordo de não bi-tributação com a receita federal dos Estados Unidos da América (IRS) Graduação: Contador – Universidade do Estado do Rio de Janeiro Pós Graduado em administração tributária na USP (1981) • Almir José dos Santos ( Conselheiro de Administração Independente) Nascido em 29.06.1934. Diretor financeiro da Eletronorte, Presidente da Companhia Auxiliar de Empresas Elétricas Brasileiras (Caeeb), Assessor do presidente da Eletrobrás, Consultor sênior de empresas privatizadas, Diretor financeiro da Nativa Engenharia, Diretor administrativo e financeiro da Fundação Eletronuclear de Assistência Médica e Ex-Conselheiro Fiscal da LIGHT e da Excelsa. Graduação: Economista - Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro. Membros do Conselho Fiscal 13/06/2012 12:01:30 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR • Ari Barcelos da Silva (Conselheiro Fiscal Efetivo) Nascido em 03.03.1942. Auditor Externo na Arthur Andersen & CO, Auditor Interno no Empreendimentos e Estudos Econômicos S/A, Contador Geral na CIA Guanabara de Crédito, Financiamento e Investimento, Assistente da Diretoria Econômica-Financeira na CIA Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF, Assistente da Diretoria Econômico-Financeira, Presidente da Fundação ELETROBRÁS de Seguridade Social – ELETROS, Chefe do Departamento de Contabilidade na ELETROBRÁS, Diretor Fiscal na GEASP – Fundação de Seguridade Social, Diretor Econômico e Financeiro nas Centrais Elétricas do Maranhão S/A – CEMAR e Auditor Chefe e Chefe de Gabinete da Presidência na Eletrobrás Termonuclear – ELETRONUCLEAR. Participação em conselhos Fiscal e Deliberativo das seguintes empresas: CEMIG, ELETROSUL, CHESF, CAEEB, FURNAS, CEMAR e Fundação ELETROBRÁS de Seguridade Social. Graduação: Administração de Empresas ( CRA/RJ 2027107-7) e Ciências Contábeis (CRC/RJ - 11627-6) • Isabel da Silva Ramos Kemmelmeier (Conselheira Fiscal Efetiva) Nascida em 03.12.1974. Chefe da Área de Análise de Empresas na Opportunity, Analista de Investimentos Pleno na Opportunity Asset Management. Participação em Conselhos Fiscais e de Administração nas empresas: Eletropaulo, Usiminas, Comgás, CRT Celular, Eletrobrás, Bahia Sul Celulose eTelesp Graduação: Engenheira Civil ( com ênfase em produção) , formada pela PUC-RJ . • Eduardo Grande Bittencourt (Conselheiro Fiscal Efetivo) Nascido em 03.03.1938. Sócio–Gerente de HANDEL, BITTENCOURT & CIA – Auditores Independentes, Diretor Financeiro de Adubos Pampa S.A, Perito em litígios (dissoluções de sociedades, avaliação de patrimônio, atualização de débitos, liquidação de sentenças e outros, Trabalhos de análise econômico-financeira, auditoria e assessoria técnica para organizações privadas, e Auditor de TREUHAND AUDITORES ASSOCIADOS LTDA. 13/06/2012 12:01:30 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Participação no Conselho Fiscal de diversas empresas, dentre estas: Banco do Brasil, Brasil Telecom, Brasil Ferrovias, LIGHT SA, Lojas Americanas e Bunge Fertilizantes. Graduação: Bacharel em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul. • Maurício Wanderley Estanislau da Costa (Conselheira Fiscal Efetivo) Nascido em 18.08.1960. Sócio fundador da MPCN Sistemas Contábeis e Auditoria S/S a partir de dezembro de 1987, exercendo a partir de 1991 a função de sócio gerente. Em 08 de maio de 1995, assumiu a representação legal da empresa junto a CVM – Comissão de Valores Mobiliários, uma vez que eu já possuía registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica desde de 23.08.93.Membro do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON e associado a ANEFAC - Associação Nacional dos Executivos Financeiros, Administração e Contabilidade e Consultor junto a FGV – Fundação Getulio Vargas.Membro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC, tendo concluído com aproveitamento o curso de Conselheiros de Administração realizado em São Paulo nos meses de agosto a novembro de 2007.Membro do Conselho Fiscal da Globex S/A ( Ponto Frio ) desde 2005. Graduação: Bacharel em Ciências Contábeis pela Federação das Faculdades Celso Lisboa e pós graduado em Sociedade Desenvolvimento Empresarial na PDG/EXEC, atual IBMEC. • Aristóteles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond (Conselheira Efetivo) Fiscal Nascido em 22.11.1944, possui segundo grau completo. É profissional nas áreas de Jornalismo, de Relações Públicas e Administrador de Empresas. Atuou no setor privado como Assessor da Diretoria do Banco Nacional (63-70) e Diretor Gerente da Irad – Assessoria e Consultoria Ltda desde 1973. No governo do Estado da Guanabara (gestão Negrão de Lima) exerceu os cargos de Presidência e Diretoria da COHAB-GB, Assessoria do Secretário de Estado de Governo da Guanabara e Diretor de Divisão na Secretaria de Estado de Obras Públicas. No âmbito do Governo Federal atuou como Assessor e Chefe de Gabinete do Ministro de Estado das Minas e Energia (80-84). Foi Diretor de Administração da Light SA (85). Foi 13/06/2012 12:01:30 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR membro do Conselho de Administração do Metrô do Rio de Janeiro (85), Centrais Elétricas do Norte SA (96), Manaus Energia SA (97), Boa Vista Energia SA (97). Membro e Presidente do Conselho Fiscal da Cia Vale do Rio Doce (86-88) e membro do Conselho Fiscal da Petrofertil SA. Juiz Classista do Tribunal Regional do Trabalho – TRT-RJ (94-97). • Eduardo Gomes Santos (Conselheiro Fiscal Suplente) Nascido em 06.05.1944. Auditor Senior na Arthur Andersen & CO, Contador no Grupo Moreira Salles, Chefe de divisão nas Centrais Elétrica Brasileiras S.A – ELETROBRÁS, Gerente de Informações Financeiras na S.A White Martins, Diretor Financeiro e Controller na BACARDI – Martin do Brasil Indústria e Comércio LTDA, Membro efetivo na Cia Prada de Embalagens, Gerente de Investimentos na Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – ELETROS, Consultor autônomo de pequenas e médias empresas, Assistente do Diretor-Presidente e Chefe da Auditoria Interna na ELETROBRÁS Termonuclear S.A – Eletronuclear. Graduação: Contador, formado pela faculdade Administrativas “ Moraes Júnior” no Rio - Brasil • de Ciências Contábeis e Leonardo George de Magalhães (Conselheiro Fiscal Suplente) Nascido em 10.12.1967. Contador responsável, desde 2004, pela Gerência de Contabilidade da Cemig e suas principais controladas, incluindo a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia Energética de Minas Gerais em conformidade com os princípios de contabilidade norte-americanos. Contador responsável pela adaptação das demonstrações da CEMIG para os padrões contábeis norte-americanos, permitindo a listagem da Companhia na SEC em 2001. Responsável pela área contábil e tributária no projeto de reestruturação societária da Companhia em 2004. Responsável pela implementação, análise e certificação dos controles internos, referentes a questões contábeis, para atendimento a Lei Sarbanes-Oxley. Membro do Conselho Fiscal da FORLUZ – Fundo de Pensão dos empregados da Cemig, Conselho Fiscal da ABRADEE – Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica e membro do Conselho de Administração da ABRACONEE – Associação Brasileira dos Contadores do Setor de Energia Elétrica 13/06/2012 12:01:30 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Graduação: Ciências Contábeis – Una – Faculdade de Ciências Econômicas – Belo Horizonte. Pós-Graduação em Contabilidade – Fundação Getúlio Vargas e Gestão Estratégica – Universidade Federal de Minas Gerais. • Ricardo Genton Peixoto ( Conselheiro Fiscal Suplente) Nascido em 18.07.1972. Auditor na Price Waterhouse, Responsável pelo Departamento de Análise de Investimento na Agenda Corretora, Gerente Sênior no Santander/Bozano, Simonsen Private Equity e Sócio Diretor no Voga Capital S/A. Graduação: Economista pela Faculdade Cândido Mendes – Rio de Janeiro • Márcio Cunha Cavour Pereira de Almeida (Conselheiro Fiscal Suplente) Nascido em 30.12.1947. Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – Eletros Diretor Financeiro (Nov/01-Dez/07); Companhia Bozano Simonsen - Assessor Financeiro (Mai/98 a Jul/01); Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás - Cargos: Presidente da Fundação Eletrobrás de Seguridade Social – Eletros (Mai/92 a Mai/98), Assistente da Diretoria Econômico-Financeira – 1991/1992, Chefe do Departamento de Recursos – 1991, Chefe do Departamento de Contabilidade – 1985/1990, Assessor da Diretoria Econômico-Financeiro – 1984 e Adjunto do Chefe do Departamento de Contabilidade – 1975 / 1983; OESA – Organização e Engenharia S.A. Consultor – implantação de sistema de contabilidade no Departamento Nacional de Obras Contra as Secas – DNOCS – 1972 / 1975; PUC – Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro : Assistente do Gerente Financeiro – 1972; Arthur Young, Clarkson, Gordon ( atual Ernst & Young): Auditor Senior – 1971; Arthur Andersen & Co. Auditor Senior – 1966 / 1970. Graduação: Ciências Econômicas – 1966 / 1969 - Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas do Rio de Janeiro e Ciências Contábeis – 1978 / 1979 - Faculdade Moraes Júnior. Curso de Economia e Finanças pela Centre D’Enseignement Supérieur des Affaires – CESA – França, Institute Supérieur de Gestion – França Fundação Dom Cabral e J.L. Kellog Graduate School of Management (Northwestern University – Chicago)- STC Executivo. 13/06/2012 12:01:30 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR • João Procópio Campos Loures Vale (Conselheiro Fiscal Suplente) Nascido em 07.07.1960.Engenheiro com MBA em Gestão Empresarial, Funcionário da Cia. Energética de Minas Gerais - CEMIG, foi Engenheiro da Enerconsult Engenharia Ltda e posteriormente na CEMIG, onde passou pelas áreas de Geração de Energia, Transmissão, Operação do Sistema Elétrico, Tecnologia da Informação, Financeira, Planejamento Estratégico, Aquisições e, hoje, atua na área de Gestão Societária das Companhias Controladas da CEMIG. Graduação: Engenheiro Eletricista– Universidade Católica de Petrópolis Membros da Diretoria • José Luiz Alquerés (Diretor Presidente) Nascido em 31.03.1944. É o Diretor-Presidente da Light S/A, controladora da Light SESA – distribuidora de energia no Rio de Janeiro. O Sr. José Luiz Alquéres tem atuado como: - Presidente da ALSTOM do Brasil, líder global em energia e sistemas de transportes elétricos no Brasil; - Presidente da MDU do Brasil, companhia investidora nos setores de mineração e energia. - Membro do Conselho Estratégico das seguintes empresas: Ø ALCOA do Brasil (produtor de alumínio); Ø Banco CALYON do Brasil (ex-Crédit Lyonnais); Ø HOLCIM S.A. (produtor de cimento); Ø CEMIG (geração e distribuição de energia do Estado de Minas Gerais); Ø Energias do Brasil (distribuidora de energia no Estado de São Paulo, Espírito Santo e Minas Gerais) José Luiz Alquéres é Vice-Presidente honorário do World Energy Council (Conselho Mundial de Energia), Vice-Presidente da ABDIB – Associação Brasileira de Infraestrutura e Indústrias de Base, Membro do Conselho da Aliança Francesa de São Paulo e membro do CCE (Conselheiros do Comercio Exterior da França). Além de suas responsabilidades profissionais, José Luiz Alquéres é uma figura ativa na comunidade de negócios, presidindo a Associação Franco-Brasileira para Cultura e Cooperação, e, ainda, sendo membro do Conselho do Museu de Belas Artes e da Cruzada do Menor. 13/06/2012 12:01:30 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR José Luiz Alquéres foi Secretário Nacional de Energia (1992), Presidente da Eletrobrás (1993 – 1994), Diretor do BNDESPAR (Subsidiária de Participação em Ações do Banco Nacional de Desenvolvimento, em 1992) e, desde 1978 é DiretorExecutivo e Membro do Conselho em diversas empresas tais como: Eletrobrás (3 anos), Light (4 anos), CERJ (um ano, como CEO), Itaipu Binacional, Furnas, Chesf, Cemig, Escelsa, CEG, CPFL, COMGAS e outras. Foi autor dos livros “Energia para Gerações”, publicado pela Shell do Brasil (2003), “Petrópolis” (em conjunto com Mario Bhering), publicado em 2002 e, ainda, “Desafio da Infra-estrutura no Brasil”, publicado pela ALSTOM (2005). Graduação: Engenheiro Civil pela PUC do Rio de Janeiro Pós-graduação: Planejamento Regional e Energético nos Estados Unidos e França. • Ronnie Vaz Moreira ( Diretor Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidores) Nascido em 17.09.1957. RONNIE VAZ MOREIRA é o Vice Presidente de Finanças e Relações com Investidores da Light. Foi um dos membros da Diretoria no consórcio da RME – Rio Minas Energia Participações S.A. desde março de 2006. De março de 2002 até julho de 2005, foi Presidente da Globo Comunicações e Participações S.A. - Globopar. De outubro 2001 até fevereiro 2002 – Diretor Executivo (Finanças Corporativas) do Deutsch Bank. De junho 1999 até Setembro 2001 o Sr. Vaz Moreira foi Diretor de Finanças e Relação com Investidores da Petrobras – Petróleo Brasileiro S.A.. Senior Vice Presidente do ABN Amro Bank na área de Financiamento de Projetos e Assessor para a América Latina & Caribe, com sede em São Paulo. Graduação: Bacharel em Ciência Contábeis pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Master em International Management pela Thinderbird - American Graduate School of International Management . • Paulo Henrique Siqueira Born (Diretor) Nascido em 16.03.1956. Entre março de 2000 e junho de 2006 foi Vice Presidente da Duke Energy International, Brasil, onde foi responsável pelas áreas de Assuntos Regulatórios, Estudos Energéticos e de Transmissão e Gerenciamento de Risco. 13/06/2012 12:01:30 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Como destaque recente de sua atuação na Duke Energy, pode-se mencionar a coordenação da atuação da Empresa nos leilões de energia existente (2004-2005). De 2002 a 2006 foi também Conselheiro da CBIEE – Câmara Brasileira de Investidores em Energia Elétrica e Vice-Presidente da Apine – Associação Brasileira dos Produtores Independentes de Energia Elétrica. Entre 2000 e 2001 foi membro do Comitê Executivo do MAE – Mercado Atacadista de Energia Elétrica. Teve participação chave na negociação do Acordo Geral do Setor Elétrico, que atenuou os efeitos da crise do racionamento de energia (2001), através do estabelecimento em Lei da chamada Recomposição Tarifária Extraordinária. O Sr.Born tem cerca de vinte anos de experiência no setor elétrico brasileiro, tendo passado grande parte de sua carreira na Copel (1978-1997). Foi Superintendente de Planejamento da Empresa entre 1995 e 1997. Nesse período, representou a Empresa e teve intensa atuação no Grupo Coordenador para o Planejamento dos Sistemas Elétricos (GCPS). Foi Coordenador Técnico Brasileiro do Sub-comitê de Planejamento e Estudos Ambientais da Comissão para Integração Elétrica Regional – CIER (1996-1997). Atuou de forma destacada nas reformas setoriais empreendidas pelo governo federal entre 1996 e 1998 (Projeto RE-SEB). Durante o ano de 1998, primeiro ano de existência da ANEEL, foi Assessor Especial da Diretoria daquela agência. Nesse ano estava sendo definida a regulamentação relativa ao modelo setorial que então estava sendo implementado. Na Eletropaulo, em 1998, foi Superintendente para o Mercado Atacadista de Energia Elétrica. Entre muitas publicações, pode-se destacar a co-autoria do livro “Tarifas de Energia Elétrica: Aspectos Metodológicos e Conceituais”, editado em 1994 pela Organização Latino-Americana e do Caribe para o Desenvolvimento Energético – OLADE, Quito, Equador (em Espanhol) e pela MM Editora, São Paulo, SP (em Português). Graduação: Engenheiro Civil, formado pela Universidade Federal do Paraná, e Master of Sciences nas áreas de Sistemas de Recursos Hídricos e Economia, pela Universidade Cornell, Nova York, EUA. • Ana Silvia Corso Matte (Diretora) Nascida em 30.05.1958. Trabalha atualmente na Telsul Telecomunicações S/A desde novembro de 2003 como Diretora de Recursos Humanos do Grupo Telsul. Atuou de junho de 200 ate maio de 2003 nas Sendas S.A como Diretora de Desenvolvimento Org. e de Recursos Humanos. Entre setembro de 1997 à maio de 2000, trabalhou na Companhia Siderúrgica Nacional – CSN como Diretora de 13/06/2012 12:01:30 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Recursos Humanos. Também trabalhou na BELCOSA Distribuidora de Cosméticos – WELLA (alemã) como gerente de Recursos Humanos, no Sistema Jornal do Brasil como Gerente de Divisão de Recursos Humanos e Gerente de Relações Trabalhistas e com Empregados e na COBAL – Cia. Brasileira de Alimentos como Advogada Jr. E Chefe Assessoria Jurídica. Graduação: Direito pela UFRGS-Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Pós-graduada em Recursos Humanos, pela PUC-IAG-Rio de Janeiro . MBA pelo PDG/EXEC (hoje IBMEC/Rio de Janeiro). • Leonardo Lins de Albuquerque (Diretor) Nascido em 13.05.1947. Atuou na Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF como Diretor de Engenharia e Construção, Superintendente de Planejamento da Expansão, Chefe do Departamento de Telecomunicações e Controle, Chefe do Departamento de Movimento de Energia, Assistente Técnico da Presidência, Gerente de Coordenação da Operação do Sistema, Chefe da Divisão de Carga do Sistema, Chefe da Divisão de Análise do Sistema, Chefe do Serviço de Controle de Proteção e Medição e Auxiliar Acadêmico de Engenharia. Trabalhou também no Centro de Pesquisa de Energia Elétrica – CEPEL como Representante Titular da CHESF no CONSAD, na Companhia de Serviços de Eletricidade do Estado do Rio Grande do Norte – COSERN sendo Presidente do Conselho de Administração, na Companhia Energética do Estado de Alagoas – CEAL também como Presidente do Conselho de Administração, no Operador Nacional de Sistemas Elétricos – ONS como Membro do Conselho de Administração e no Ministério de Minas e Energia – MME como Consultor do Projeto MME. Graduação : Engenharia Elétrica – UFPE Pós-Graduação:Sistemas de Potência – UFPb/University of Waterloo Pós-Graduação: Finanças Empresariais – Fund. Getúlio Vargas / Unicap Mestrado: Engenharia de Produção/Pesquisa Operacional –UFPE • Roberto Manoel Guedes Alcoforado (Diretor) Nascido em 01.07.1949. Atuou como na CHESF como Assessor de Departamento, Chefe de Divisão, Chefe de Departamento, Superintendente, nas áreas de engenharia e financeira, Secretário Geral, Chefe de Gabinete do Presidente, Diretor de Planejamento e Operação. Foi requisitado pela ELETROBRÁS para ocupar o cargo de Diretor Econômico-Financeiro da COSERN no programa de gestão compartilhada para privatização da Empresa. Na COSERN após a privatização 13/06/2012 12:01:30 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR participou do takeover e foi diretor da área de distribuição acumulando a Vice Presidência. Após a privatização da CELPE integrou a equipe responsável pelo takeover da CELPE, tornando-se diretor da área de distribuição, Vice Presidente e Presidente Graduação: Engenheiro Eletricista – Universidade Federal de Pernambuco Mestrado em Eletrônica no ITA • Paulo Roberto Ribeiro Pinto (Diretor) Nascido em 29.06.1950. Atuou como Diretor Financeiro de Furnas – Centrais Elétricas S.A.; Diretor de Gestão Corporativa e Financeira da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – ELETROBRÁS; Diretor Econômico-Financeiro da Companhia Hidro Elétrica do São Francisco – CHESF; Vice-Diretor Econômico-Financeiro do Departamento Nacional de Águas e Energia Elétrica – DNAEE, do Ministério de Minas e Energia, Diretor responsável pela área financeira e de relações com os investidores da LIGHT. Graduação: Bacharel em Ciências Contábeis - Faculdade de Economia e Finanças do Rio de Janeiro; Especialização em Engenharia Econômica e Administração Industrial - Universidade Federal do Rio de Janeiro. 13/06/2012 12:01:30 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS RCA 26/10/2007 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO 0 0 SIM 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO NÃO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS 23/03/2006 AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) SIM 97.158.141 PREFERENCIAIS 11 - PERCENTUAL 47,75 12 - QUANTIDADE (Unidade) 0 13 - PERCENTUAL 0,00 TOTAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 97.158.141 47,75 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 13/06/2012 12:01:31 3 - PERCENTUAL Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Unidades) 15/1 - CLASSE 001 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS (Unidades) 997 998 999 07.925.628-0001/47 100.719.912 49,50 10/08/2006 BRASILEIRA SIM 0 0,00 5.584.685 2,74 13/01/2006 SIM 6,58 0 0,00 13.391.345 6,58 31/03/2007 SIM 68.555.918 33,70 0 0,00 68.555.918 33,70 25/05/2007 03.582.286-0001/59 LIDIL COMERCIAL LTDA 2,74 5 - UF 14 - CONTROLADOR 15/3 - % PREFERENCIAIS 0,00 EDF INTERNACIONAL S.A. 13.391.345 004 4 - NACIONALIDADE 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 0 5.584.685 003 11 - ¨% RME - RIO MINAS ENERGIA PARTICIPAÇÕES SA 100.719.912 49,50 002 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) RJ SIM BRASILEIRA RJ SIM FRANCESA 00.383.281-0001/09 BNDESPAR NÃO NÃO BRASILEIRA RJ NÃO AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 15.210.879 7,48 0 0,00 15.210.879 7,48 203.462.739 100,00 0 0,00 OUTROS TOTAL 13/06/2012 12:01:32 203.462.739 100,00 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 RME - RIO MINAS ENERGIA PARTICIPAÇÕES SA 10/08/2006 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) COMPANHIA ENERGÉTICA DE MINAS GERAIS 001001 177.327.393 25,00 0 0,00 177.327.393 25,00 0 0,00 177.327.393 25,00 0 0,00 177.327.393 25,00 0 0,00 709.309.572 100,00 0 0,00 177.327.393 25,00 17.155.730-0001/64 BRASILEIRA MG 03.601.314-0001/38 BRASILEIRA MG 03.220.438-0001/73 BRASILEIRA MA 07.665.283-0001/30 BRASILEIRA RJ 12/02/2008 LUCE BRASIL FUNDO DE INVEST EM PARTICIP 001004 5 - UF 177.327.393 25,00 EQUATORIAL ENERGIA S.A 001003 4 - NACIONALIDADE 177.327.393 25,00 ANDRADE GUTIERREZ CONCESSÕES SA 001002 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 177.327.393 25,00 TOTAL 001999 13/06/2012 12:01:33 709.309.572 100,00 Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001003 EQUATORIAL ENERGIA S.A 12/02/2008 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 13/06/2012 12:01:33 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 LIDIL COMERCIAL LTDA 13/01/2006 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 13/06/2012 12:01:33 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 003 EDF INTERNACIONAL S.A. 31/03/2007 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 13/06/2012 12:01:33 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 004 BNDESPAR 25/05/2007 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 13/06/2012 12:01:33 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 20/12/2007 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO (Unidades) 8 - INTEGRALIZADO (Reais) (Reais) 01 ORDINÁRIAS 203.462.739 2.220.354.994 2.220.354.994 02 PREFERENCIAIS 0 0 0 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 203.462.739 2.220.354.994 2.220.354.994 13/06/2012 12:01:34 ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Legislação Societária Data-Base - 31/12/2006 Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) (Unidades) 01 13/01/2006 1.701.023.734 133.591.729.976 0,0127300000 02 27/04/2006 1.704.564.405 3.540.671 Subscrição em Bens ou Créditos 310.603.175 0,0114000000 03 10/08/2006 1.704.609.605 45.199 Subscrição em Bens ou Créditos 3.959.130 0,0114163819 04 02/10/2006 1.704.618.274 8.670 Subscrição em Bens ou Créditos 754.120 0,0114965000 05 31/01/2007 1.704.766.209 73.968 Subscrição em Bens ou Créditos 6.410.020 0,0115393000 06 16/02/2007 1.416.369.444 0 0,0000000000 07 23/03/2007 1.416.372.708 3.264 Subscrição em Bens ou Créditos 282.795 0,0115419300 08 02/05/2007 1.416.492.480 119.771 Subscrição em Bens ou Créditos 10.369.150 0,0115507060 09 25/05/2007 2.136.788.960 720.296.480 Subscrição em Bens ou Créditos 62.318.214.440 0,0115583620 10 22/06/2007 2.136.903.384 114.424 Subscrição em Bens ou Créditos 9.897.825 0,0115610000 11 27/07/2007 2.136.979.699 76.315 Subscrição em Bens ou Créditos 6.598.550 0,0115654788 12 28/09/2007 2.138.506.716 1.527.017 Subscrição em Bens ou Créditos 131.971.000 0,0115708500 13 26/10/2007 2.220.354.994 81.848.277 Subscrição em Bens ou Créditos 7.071.948.830 0,0115736524 13/06/2012 12:01:35 1.701.023.734 Incorporação de ações (288.322.798) Redução de Capital Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 01 13/01/2006 13/06/2012 12:01:35 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) 1,0000000000 1.000,0000000000 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO (Unidades) 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES DEPOIS DA APROVAÇÃO (Unidades) 1.000 1 Pág: 34 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 2 - VALOR 1 - QUANTIDADE (Unidades) 203.965.072 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Reais) 0 12/06/2007 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 01 ORDINÁRIAS 13/06/2012 12:01:36 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 203.965.072 Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO 4 - PROVENTO EXERCÍCIO LÍQUIDO NO PERÍODO SOCIAL (Reais) 12.1 - VALOR DISTRIBUIDO 001 12.2 CORREÇÃO/JUROS 31/12/2007 0,0000000000 002 31/12/2007 0,0000000000 13/06/2012 12:01:37 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 13 - DATA DE 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO INÍCIO DE ACIONÁRIA P/CRÉDITO PAGAMENTO DO PROVENTO 727.683.000 DIVIDENDO 0,0000000000 21/11/2007 229.158.000 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO (Reais) 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS. 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 28/09/2007 ORDINÁRIA 518.000.000 0,0026375982 0 17/03/2008 ORDINÁRIA 203.462.739 1,0000000000 0 0,0000000000 AGO DIVIDENDO 0,0000000000 31/03/2008 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 0,0000000000 Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 01 12 - % DIVIDENDO ORDINÁRIA 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULATIVO 100,00 NÃO 0,00 15 - PRIORITÁRIO 8 - TAG ALONG % 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 16 - CALCULADO SOBRE PLENO 100,00 0,00000 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 20/12/2007 13/06/2012 12:01:38 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 25,00 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS (Reais) ADMINISTRADORES SIM 3 - PERIODICIDADE 1.529.400 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 03 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO (Reais) TIMO EXERCÍCIO (Reais) NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 0 0 0 17.752.000 0 0 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 10.874.000 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 150.491.000 0 0 13/06/2012 12:01:39 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 01 LIGHT ENERGIA S.A. EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 02 LIGHT ESCO PRESTAÇÃO DE SERVIÇO LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 03 ITAOCARA ENERGIA LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 04 LIGHTHIDRO LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 05 LIGHTGER LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 06 INSTITUTO LIGHT DESENV URBANO E SOCIAL EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 13/06/2012 12:01:39 (Unidades) 01.917.818/0001-36 01/01/2006 77.421.581 01/01/2004 73.688.855/0001-20 01/01/2006 7.005 01/01/2004 02.619.221/0001-78 01/01/2006 1.848 01/01/2004 04.698.919/0001-51 01/01/2006 50 01/01/2004 04.430.725/0001-70 01/01/2006 2.000 01/01/2004 04.423.924/0001-51 01/01/2006 300 01/01/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 100,00 5,57 77.421.581 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 60 100,00 0,42 7.005 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 7.005 100,00 0,05 1.848 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 1.848 100,00 0,01 50 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 50 100,00 0,18 2.000 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 2.000 100,00 0,01 300 31/12/2004 300 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 07 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 08 HIE BRASIL RIO SUL LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2005 31/12/2005 13/06/2012 12:01:39 (Unidades) 60.444.437/0001-46 01/01/2006 133.902.333.151 01/01/2004 02.158.688/0001-68 01/01/2006 1 01/01/2004 ABERTA CONTROLADA 31/12/2006 100,00 31/12/2004 FECHADA CONTROLADA 31/12/2006 93,36 133.913.739.217 37.892.702.332 100,00 0,01 1 31/12/2004 1 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Breve Histórico A Companhia LIGHT S.A. foi constituída em 27 de julho de 1999, com a denominação de Trial Participações S.A., mediante a cisão parcial da ALTM S.A . – Tecnologia e Serviços de Manutenção. Na AGE realizada em 15 de setembro de 2005, sua denominação foi alterada para LIGHT S.A.. A Companhia tem sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro. Tem por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou indiretamente, conforme o caso, de serviços de energia elétrica, compreendendo os sistemas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, bem como de outros serviços correlatos. A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., então titular de concessões para a exploração das atividades de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, como forma de atender à determinação do artigo 20, da Lei n° 10.848/04, modelou um projeto de reorganização societária, denominado Projeto de Desverticalização, que submetido à Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, foi aprovado pela Resolução Autorizativa ANEEL n° 307/2005, conforme divulgado por meio de Fato Relevante datado de 05.09.2005. A primeira etapa do projeto foi implementada em 30.11.2005, quando foi realizada a Assembléia Geral Extraordinária da subsidiária integral LIGHT Energia S.A. para homologação do aumento do seu capital social e efetivação da transferência para a LIGHT Energia S.A., de todos os ativos e passivos vinculados aos segmentos de geração e transmissão de energia elétrica. A segunda etapa foi realizada em 13.01.2006, quando os acionistas da LIGHT S.A. e da LIGHT S.E.S.A., reunidos em suas respectivas Assembléias Gerais, aprovaram a incorporação da totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT SESA – pela LIGHT S.A., com a transferência, para o patrimônio da LIGHT S.A., mediante aumento de capital, da totalidade das ações de emissão da LIGHT SESA, que se tornou uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações ordinárias da LIGHT S.A., emitidas em decorrência do referido aumento de capital, foram atribuídas aos que, em 13.01.2006, eram acionistas da LIGHT SESA. Essas novas ações fazem jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações de emissão da LIGHT – S.E.S.A.. A terceira e última etapa do Projeto de Desverticalização foi aprovada em 14.01.2006 pelos acionistas da LIGHT – S.E.S.A. reunidos em Assembléia Geral que se consistiu na redução do capital social da LIGHT – S.E.S.A., com transferência, para a sua única acionista, LIGHT S.A., dos seguintes investimentos detidos pela Companhia: (i) LIGHT ENERGIA S.A.; (ii) LIGHTGER LTDA.; (iii) LIGHTHIDRO LTDA.; (iv) LIGHT ESCO PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS LTDA.; (v) INSTITUTO LIGHT DE DESENVOLVIMENTO URBANO E SOCIAL; (vi) ITAOCARA ENERGIA S.A.; e, ainda, disponibilidades financeiras. Findo o Projeto de Desverticalização mediante a realização de todas as suas etapas, a estrutura societária do grupo LIGHT passou a ter a seguinte configuração: 13/06/2012 12:01:41 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Lidil Comercial Minoritários DI LIGHT S.A. LIGHT Energia S.A. LIGHT Serviços de Eletric. Light Overseas LIGHT Esco Ltda LIR Energy Lightger Itaocara Outras Notas: LIGHT S.A. - Sociedade Holding LIGHT Serviços de Eletricidade S.A. – Distribuição LIGHT Energia S.A. – Geração e Transmissão LIGHT Esco Ltda - Comer. De Energia e Serviços Light Overseas e Light Energy – Off-shores O grupo LIGHT passou a ser composto por uma sociedade holding (LIGHT S.A.), com a mesma composição acionária da LIGHT SESA antes da implementação do Projeto de Desverticalização, que participa diretamente das subsidiárias que têm como objeto a distribuição e a geração e transmissão de energia, quais sejam a LIGHT SESA e a LIGHT ENERGIA S.A., bem como das demais sociedades anteriormente controladas pela LIGHT SESA, com exceção das participações detidas na Light Overseas Investments Limited e a LIR Energy Limited, que, conforme autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, poderão permanecer controladas da LIGHT SESA até 31.12.2006. Em 28 de março de 2006, a administração da companhia comunicou aos acionistas e ao mercado em geral, através de Fato Relevante, que a EDF International S.A., a EDFI, naquela data, celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações com a RME – Rio Minas Energia Participações S.A., por meio do qual acordou em transferir à RME 79,57% da ações representativas do capital social da companhia. A eficácia da operação estava sujeita a aprovação da Operação pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL , a edição de um decreto ministerial na França após o parecer da Commission des Participants et des Transferts francesa (CPT), bem como à anuência de terceiros, nos termos de contratos celebrados pela LIGHT ou pela LIGHT S.E.S.A., inclusive BNDES Participações S.A. BNDESPAR. 13/06/2012 12:01:41 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 10 de agosto de 2006, mediante a divulgação de Fato Relevante, a administração da Light S.A. comunicou a realização, nesta data, da transferência de ações de emissão da Light e de quotas representativas do capital social da Lidil Comercial de titularidade da EDF International para a RME – Rio Minas Energia Participações S.A.. A operação envolveu a compra de 100.719.912.441 ações ordinárias de emissão da Light e a totalidade das quotas representativas do capital social da Lidil, sociedade que detém 5.584.685.448 ações ordinárias de emissão da Light, resultando na transferência de um total de 106.304.597.889 ações ordinárias de emissão da Light, representativas, nesta data, de 79,39% do capital social total e votante da Light. Conforme quadro a seguir: CEMIG AGC LUCE PACTUAL Companhia Energética de MG Andrade Gutierrez Concessões LUCE do Brasil FIP Pactual Energia Participações 25,0% 25,0% 25,0% 25,0% RME Minoritários 100% 75,2% Lidil Comercial 20,6% 4,2% LIGHT S.A. A RME, sociedade por ações, com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Rio Branco, 123, sala 1901 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.925.628/0001-47 é uma sociedade de gestão de participações societárias (holding), cujo objeto é investir em sociedades que atuem no setor elétrico. Seus acionistas são: Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, Andrade Gutierrez Concessões S.A., Pactual Energia Participações S.A. e Luce Brasil Fundo de Investimento em Participações (“Luce”), que adquiriu as ações da RME até então detidas pela JLA Participações S.A.(“JLA”). Registre-se que Luce tem como principal quotista o controlador da JLA. O GRUPO LIGHT dedica-se atualmente à geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, possuindo um parque gerador atual de 855 MW (Light Energia) e uma área de concessão de 10.970 Km2 (Light SESA), que abrange 31 municípios, incluíndo a Região Metropolitana do Rio de Janeiro. Um mercado com cerca de 3,8 milhões de clientes residenciais, comerciais e industriais. 13/06/2012 12:01:41 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A LIGHT S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem como atividades principais a participação em outras sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou indireta dos serviços de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, bem como outros serviços complementares. Com a conclusão do Projeto de Desverticalização, o grupo LIGHT passou a ser composto por uma sociedade holding - LIGHT S.A., com a mesma composição acionária da LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. antes da implementação do Projeto de Desverticalização, que participa diretamente das subsidiárias que têm como objeto a distribuição e a geração e transmissão de energia, quais sejam a LIGHT SESA e a LIGHT ENERGIA S.A., bem como das demais sociedades anteriormente controladas pela LIGHT SESA, com exceção das participações detidas na Light Overseas Investments Limited e a LIR Energy Limited, que, conforme autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, poderão permanecer controladas da LIGHT SESA até 31.12.2006. As principais atividades do Grupo Light são: • GERAÇÃO: A atividade de geração de energia elétrica, objeto da LIGHT Energia S.A., é baseado no aproveitamento da força hidráulica dos Rios Paraíba do Sul e Ribeirão das Lajes, contando com usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. A potência máxima total do Sistema Gerador da LIGHT é de 981 MW. Esse sistema é composto por 5 (cinco) usinas geradoras e 2 (duas) usinas elevatórias. Além destas unidades, compõem o Sistema Gerador da LIGHT Energia outras estruturas hidráulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem destaque, a saber: reservatórios, barragens, canais, diques, vertedouros, túneis, condutos forçados e tomadas d’água. • DISTRIBUIÇÃO: A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., que tem como atividade a distribuição de energia elétrica, atende a uma área total correspondente a 10.970 Km2 do Estado do Rio de Janeiro, beneficiando 10 milhões de pessoas, do total de 15 milhões de habitantes do estado. A Companhia distribui energia a 3,8 milhões de clientes, atuando em uma área de concessão que abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro. Em 2005, a energia faturada atingiu 19.139GWh. A composição desse faturamento por grupo de consumidores foi: 37,8% provenientes do segmento residencial, 29,6% provenientes do segmento comercial, 16,4% provenientes do segmento industrial e 16,3% provenientes de outros consumidores. • COMERCIALIZAÇÃO: 13/06/2012 12:01:42 Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO A subsidiária integral LIGHT Esco – Prestação de Serviços LTDA., é uma empresa de comercialização de energia que atua no Mercado livre e de Fontes Alternativas/Incentivadas, além de ser uma ESCO (Energy Services Company), prestando serviços de energia e infra-estrutura voltados às soluções energéticas para os clientes. A Light ESCO foi autorizada pela ANEEL a atuar como agente comercializador através do despacho n° 823 de 25 de abril de 2006. 13/06/2012 12:01:42 Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Ambiente Regulatório: As atividades do setor elétrico brasileiro podem ser agrupadas em quatro segmentos principais os quais devem ter autorização da ANEEL para exercerem suas atividades: • Geração - este segmento abrange todas as atividades de produção de energia (usinas hidrelétricas, térmicas e outras fontes alternativas), incluindo a importação de países de fronteira, exercidas atualmente por concessionários de serviço público de geração e por Produtores Independentes de Energia – PIEs • Transmissão - o segmento de transmissão refere-se às atividades de transporte da energia produzida até os grandes centros de consumo (linhas com tensão acima de 230kV). • Distribuição - encarrega-se do transporte final da energia a partir dos pontos de entrega na rede de alta tensão até os consumidores finais e não podem exercer nenhuma outra atividade estranha ao objeto da concessão (geração transmissão ou comercialização). • Comercialização - este último segmento está encarregado das atividades de contratação de energia elétrica junto as geradoras e revenda aos consumidores, sendo exercido de maneira competitiva, por conta e risco dos empreendedores. Uma empresa Comercializadora de energia elétrica é uma empresa sem ativos do sistema elétrico, regulado pela ANEEL através da Resolução nº 265/98, que tem autorização para comprar, vender, importar e exportar energia elétrica a outros agentes do setor, incluindo consumidores livres. Em julho/2003, o Ministério das Minas e Energia apresentou uma proposta de um novo modelo do setor elétrico denominada “Proposta de Modelo Institucional do Setor Elétrico”, atualizada em dezembro/2003, e que resultou em duas leis sancionadas pelo Presidente em 15 de março de 2004: a Lei 10.848, tratando das regras para comercialização de energia elétrica e a Lei 10.847, a qual cria a Empresa de Pesquisa Energética (EPE). Em julho/04 o governo regulamentou o novo modelo do setor elétrico, com a publicação do decreto 5.163, que regulamenta a comercialização de energia elétrica, o processo de concessões de autorizações de geração de energia elétrica, e dá outras prioridades. O Decreto detalha e especifica as providências necessárias para alcançar os objetivos propostos: promover a modicidade tarifária; garantir a segurança do suprimento; e criar um marco regulatório estável. A definição de cliente potencialmente livre foi alterada através do Decreto 5.249/04 de outubro de 2004. Pela legislação atual do setor elétrico, os consumidores livres são aqueles que podem escolher sua empresa fornecedora de energia elétrica no atendimento da totalidade ou de parte da sua demanda. São considerados consumidores livres: os consumidores com demanda superior a 3 MW e tensão maior que 69 kV; 13/06/2012 12:01:42 Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO os consumidores com demanda superior a 3 MW atendido em qualquer tensão desde que ligados após 08/07/1995; Adicionalmente, outro segmento de clientes que podem escolher seu fornecedor de energia elétrica no atendimento da totalidade ou de parte de sua demanda, são os chamados clientes especiais, previstos pela Resolução ANEEL 247/06 que regulamenta o art 26 da Lei 9427/96. São clientes com demanda contratadas acima de 500 kW e que podem adquirir energia no mercado livre somente através de fontes alternativas (PCH, Eólica, Biomassa e Solar). Ao contrário das distribuidoras, as empresas comercializadoras atuam no mercado não regulado, podendo negociar livremente seus contratos (preços, condições e etc.) de compra e venda de energia no mercado livre e de serviços vinculados a atividade. A atividade de distribuição de energia elétrica, se caracteriza como um monopólio natural, situação onde a operação de apenas uma empresa traz mais eficiência econômica do que a existência de concorrência. Este fenômeno é verificado nas chamadas “indústrias de rede”, englobando, além da distribuição de energia elétrica, o gás canalizado, saneamento básico, telefonia fixa e outros. Em outras palavras, o ente físico do sistema de rede - fios, dutos, manilhas e cabos coaxial, conforme o caso - é que determina o monopólio natural. Por ser atividade não competitiva, a distribuição de energia elétrica, estabelecida como uma concessão de serviço público, precisa ser regulada pelo poder concedente. No Brasil, esta regulação é exercida pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. Como órgão regulador, o principal papel da ANEEL consiste na fixação das tarifas a serem pagas pelos usuários finais da concessionária. Para tal, a agência estabelece o valor da receita requerida para que a concessionária exerça adequadamente o serviço de distribuição de energia elétrica. Assim como as tarifas, o mercado de atuação da Light também é regulado e não pode envolver regiões não mencionadas no contrato de concessão da empresa (31 municípios localizados no estado do Rio de Janeiro). Por esta razão, a Light é pouco impactada por acordos comerciais firmados pelo Brasil, como Mercosul e Alca. Histórico da Regulamentação Brasileira A Constituição Brasileira prevê que a exploração do desenvolvimento, uso e venda de eletricidade poderão ser realizadas diretamente pelo Governo Federal ou indiretamente por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o setor energético brasileiro tem sido dominado por concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelos Governos Federal e Estaduais. Nos últimos anos, o Governo Federal adotou diversas medidas para reestruturar o setor energético. De forma geral, essas medidas visavam ao aumento do investimento privado e à eliminação das restrições a investimentos estrangeiros, aumentando, assim, a concorrência no setor energético. 13/06/2012 12:01:42 Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Em particular, foram adotadas as seguintes medidas pelo Governo Federal : • Em 1990, o Governo Federal criou o Programa Nacional de Privatização visando à transferência para o setor privado de certas empresas controladas por ele, inclusive empresas do setor energético. • Em 1995, a Constituição brasileira foi emendada para autorizar investimento estrangeiro no setor de geração de energia. Antes desta emenda, todas as concessões de geração eram detidas por pessoas físicas brasileiras ou pessoas jurídicas controladas por pessoas físicas brasileiras ou pelos Governos Federal ou Estaduais. • Em 13 de fevereiro de 1995, o Governo Federal promulgou a Lei No 8.987, ou Lei de Concessões, e a Lei No 9.074 em 7 de julho de 1995, ou Lei de Concessões de Energia, que em conjunto: - exigiam que todas as concessões para prestação de serviços relacionados a energia sejam outorgadas por meio de processos de licitação pública; - gradualmente permitiram que certos consumidores de energia elétrica com demanda significativa, designados Consumidores Livres, comprassem eletricidade diretamente de fornecedores detentores de concessão, permissão ou autorização; - previram a criação de empresas de geração, ou Produtores Independentes de Energia Elétrica, que, por meio de concessão, permissão ou autorização, poderiam gerar e vender, no todo ou em parte, sua eletricidade a Consumidores Livres, concessionárias de distribuição e agentes comercializadores, dentre outros; - concederam aos Consumidores Livres e aos fornecedores de eletricidade pleno acesso a todos os sistemas de distribuição e transmissão; e - eliminaram a necessidade de concessão para a construção e operação de projetos de energia com capacidade de 1 MW a 30 MW, denominadas Pequenas Centrais Hidrelétricas. • A partir de 1995, uma parcela das participações de controle detidas pela Eletrobrás e por vários Estados em empresas de geração e distribuição foram vendidas a investidores privados. Ao mesmo tempo, alguns governos estaduais também venderam suas participações em companhias de distribuição de porte. Enquanto a maioria das empresas de distribuição foram privatizadas, a maioria da capacidade de geração ainda é controlada pela Eletrobrás, por meio das suas subsidiárias Chesf, Eletronorte e Furnas. • Em 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.648, ou Lei do Setor Energético, destinada a reformar a estrutura básica do setor de elétrico. A Lei do Setor Energético dispôs sobre as seguintes matérias: 13/06/2012 12:01:42 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO - Criação de um órgão auto-regulado responsável pela operação do mercado de energia de curto prazo, ou Mercado Atacadista de Energia, o qual substituiu o sistema anterior de preços de geração regulados e contratos de fornecimento; - Exigência de que as companhias de distribuição e geração celebrassem contratos de fornecimento de energia iniciais, ou Contratos Iniciais, geralmente compromissos de "take or pay", a preços e volumes aprovados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. A principal finalidade dos Contratos Iniciais era assegurar às companhias de distribuição acesso a fornecimento de energia estável a preços que garantissem taxa fixa de retorno às companhias de geração de eletricidade durante o período de transição levando ao estabelecimento de um mercado de energia livre e competitivo; - Criação do Operador Nacional do Sistema (ONS), entidade privada sem fins lucrativos responsável pelo gerenciamento operacional das atividades de geração e transmissão do sistema elétrico interligado; e - Estabelecimento de processos licitatórios para concessões que visam à construção e operação de usinas de energia e de instalações de transmissão. • Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de energia que durou até o final do primeiro trimestre de 2002. Em decorrência deste fato, o Governo Federal implementou as seguintes ações: - Programa de Racionamento do consumo de energia nas regiões mais prejudicadas (regiões sudeste, centro-oeste e nordeste do Brasil); e - A criação da Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (GCE), a qual aprovou uma série de medidas de emergência que previam a redução das metas de consumo de energia para consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas mediante a introdução de regimes tarifários especiais que encorajavam a redução do consumo de energia. • Em março de 2002, a GCE suspendeu as medidas de emergência e o racionamento de energia em decorrência de aumento de grande monta do suprimento (em função de um aumento significativo dos níveis dos reservatórios) e de uma redução moderada da demanda e, por conseguinte, o Governo Federal editou novas medidas em abril de 2002 que, entre outras disposições, estipulavam o reajuste tarifário extraordinário, ou RTE, para compensar os prejuízos financeiros incorridos pelos fornecedores de energia em decorrência do racionamento compulsório de energia. • Em 17 de dezembro de 2002, com a promulgação da Lei 10.604, o Governo Federal concedeu subsídio às companhias de distribuição no sentido de moderar as tarifas cobradas dos consumidores de baixa renda. • Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou a Lei nº 10.848, ou a Lei do Novo Modelo do Setor, em um esforço para reestruturar o setor energético com o objetivo último de 13/06/2012 12:01:42 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO propiciar aos consumidores garantia de suprimentos de energia combinada com tarifas baixas. Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal publicou o Decreto 5.163, que rege a compra e venda de eletricidade nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor, bem como a outorga de autorizações e concessões para projetos de geração de eletricidade. Incluem-se aí normas relativas a procedimentos de leilão, a forma de contratos de compra e venda de energia e método de repasse dos custos aos consumidores finais. 13/06/2012 12:01:42 Pág: 50 Processo de Produção O processo de produção de energia elétrica, objeto da LIGHT Energia S.A., é baseado no aproveitamento da força hidráulica dos rios Paraíba do Sul e Ribeirão das Lajes, contando com usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. A potência máxima total do Sistema Gerador é de 981 MW. Esse sistema é composto por 5 (cinco) usinas geradoras e 2 (duas) usinas elevatórias, a saber: ♦ Usinas Geradoras FONTES NOVA - 3 (três) unidades e potência máxima total de 132 MW NILO PEÇANHA - 6 (seis) unidades e potência máxima total de 380 MW PEREIRA PASSOS - 2 (duas) unidades e potência máxima total de 100 MW ILHA DOS POMBOS - 5 (cinco) unidades e potência máxima total de 187 MW SANTA BRANCA - 2 (duas) unidades e potência máxima total de 56 MW ♦ Usinas Elevatórias SANTA CECILIA - 4 (quatro) unidades e potência máxima total de 35 MW VIGÁRIO - 4 (quatro) unidades e potência máxima total de 91 MW Além destas unidades, compõem o Sistema Gerador da LIGHT Energia outras estruturas hidráulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem destaque, a saber: reservatórios, barragens, canais, diques, vertedouros, túneis, condutos forçados e tomadas d’água. Produção Anual x Capacidade Instalada Pág: 51 A tabela a seguir apresenta a geração da LIGHT Energia, discriminada por usina, de 2000 a 2006. Geração Verificada nos Últimos Anos Usinas Geradoras Fontes Novas Nilo Peçanha Pereira Passos Ilha dos Pombos Santa Branca Geração Bruta Usinas Elevatórias Santa Cecília Vigário Consumo Geração Líquida Potência Instalada (MW) 132 380 100 187 56 Município 2004 2005 2006 Piraí - RJ 803.791 749.021 948.167 Piraí - RJ 2.688.174 2.824.312 2.819.097 Piraí - RJ 384.604 397.644 417.771 Carmo/Além Paraíba RJ/MG 877.392 872.343 726.237 Santa Branca/Jacareí SP 99.326 148.639 247.825 4.853.287 4.991.959 5.159.097 2006 35 Barra do Piraí - RJ 91 Piraí - RJ 207.599 490.386 697.985 227.829 523.993 751.822 257.733 564.236 821.969 4.155.302 4.240.137 4.337.128 Consumo Interno 22.090 Pág: 52 Indicadores de Produtividade Os indicadores de taxa de falha e disponibilidade das usinas da LIGHT Energia apresentam índices compatíveis com os das demais empresas do Setor Elétrico. As tabelas a seguir apresentam os indicadores dos últimos anos e alguns valores de referência da ABRAGE Associação Brasileira das Grandes Empresas Geradoras de Energia Elétrica e do USBR United States Bureau of Reclamation. Taxa de Falha Ano 2006 2005 2004 2003 2002 2001 Disponibilidade (%) 93,88 90,23 93,02 92,73 90,20 Taxa de Falha 3,68 4,40 4,00 7,79 8,17 9,37 ABRAGE (2004) Faixa de Potência MW 10,0 - 30 30,1 - 60 60,1 - 100 100,1 - 200 200,1 - 400 Taxa de Falha 2,32 2,28 3,58 1,48 3,63 Disponibilidade % 93,50 86,22 91,41 92,40 94,06 USBR (2003) Faixa de Potência MW 0 - 10 10,1 - 30 30,1 - 100 100,1 - 500 Parada Programada % 26,7 15,1 11,8 11,7 Parada Forçada % 0,0 0,7 0,5 0,8 Disponibilidade % 73,30 84,20 87,60 87,60 Pág: 53 Idade das Usinas Geradoras e Elevatórias FONTES NOVA - 67 (sessenta e cinco) anos NILO PEÇANHA - 54 (cinqüenta e dois) anos PEREIRA PASSOS - 45 (quarenta e três) anos ILHA DOS POMBOS - 83 (oitenta e um) anos SANTA CECILIA - 55 (cinqüenta e três) anos VIGÁRIO - 53 (cinqüenta e três) anos SANTA BRANCA - 8 (seis) anos Na atividade de produção de energia, além da LIGHT Energia S.A. a LIGHT S.A. controla duas empresas: a Itaocara Energia Ltda., que detém a concessão para a construção e exploração da UHE Itaocara (195 MW), e a LIGHTGER Ltda., que possui autorização para a construção e exploração da PCH Paracambi (30 MW). Deve-se ressaltar que o atual Contrato de Concessão da LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A. contempla o direito de construção e exploração da UHE Lajes, usina de 18 MW a ser construída no local da antiga UHE Fontes Velha, que foi desativada em 1987. Concessões, permissões e autorizações: Concessões / Autorizações Geração e Distribuição (Direta) PCH Paracambi (Indireta) UHE Itaocara (Indireta) Data do ato Julho 1996 Fevereiro 2001 Março 2001 Vencimento Junho 2026 Fevereiro 2031 Março 2036 Depreciação A depreciação acumulada e a idade média das instalações e dos equipamentos das subsidiárias integrais LIGHT Energia e LIGHT – S.E.S.A., são : LIGHT Energia CONTA DESCRIÇÃO Idade média (ano) 2006 % já depreciado 2006 23,64 81% Idade média % já (ano) depreciado Pág: 54 2005 2005 PRODUÇÃO DEPRECIAÇÂO 3,41 68% Pág: 55 LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Conta PRODUÇÃO 1320115010 1320115030 1320115040 1320115050 1320115060 1320115070 DESCRIÇÃO Idade % já Idade média % já média (ano) depreciado (ano) depreciado 2006 2006 2005 2005 - 0% - 0% - 0% 0% 0% 0% 0% - 0% 0% 0% 0% 0% - 0% 0% - 0% 0% DISTRIBUIÇÃO 1320315010 Intangíveis 1320315040 Edif., Obras Civis e Benfeitorias 1320315050 Máq. e Equipamentos 1320315060 Veículos 1320315070 Móveis e Utensílios 3,72 11,69 7,68 3,88 4,94 74% 47% 45% 58% 49% 3,81 11,55 7,40 3,91 4,36 64% 46% 43% 59% 44% ADMINISTRAÇÃO 1320415010 Intangíveis 1320415040 Edif., Obras Civis e Benfeitorias 1320415050 Máq. e Equipamentos 1320415060 Veículos 1320415070 Móveis e Utensílios 4,13 9,48 9,87 4,05 5,32 83% 38% 58% 61% 53% 3,90 8,95 7,52 4,00 4,71 78% 36% 53% 60% 47% COMERCIALIZAÇÃO 1320515010 Intangíveis 1320515040 Edif., Obras Civis e Benfeitorias 1320515050 Máq. e Equipamentos 1320515060 Veículos 1320515070 Móveis e Utensílios 4,23 11,70 12,49 5,44 6,05 85% 47% 73% 82% 60% 3,98 13,03 8,65 6,06 5,58 80% 52% 70% 91% 56% Intangíveis Reserv., Barragens e Adutoras Edif., Obras Civis e Benfeitorias Máq. e Equipamentos Veículos Móveis e Utensílios TRANSMISSÃO 1320215010 Intangíveis 1320215040 Edif., Obras Civis e Benfeitorias 1320215050 Máq. e Equipamentos 1320215060 Veículos 1320215070 Móveis e Utensílios Seguros Com exceção das linhas de transmissão e distribuição, todos os ativos da LIGHT estão segurados na modalidade de Riscos Operacionais, com cobertura “All Risks”. Pág: 56 Em 31 de março de 2006, a cobertura de seguros, considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais sinistros e responsabilidade civil, é resumida como segue: Pág: 57 Risco Data de vigência De Até Risco operacional 31/08/05 31/08/06 Responsabilidade civil geral 15/09/05 15/09/06 Directors & Officers (D&O) 13/10/05 13/10/06 Importância segurada U$1.004 bilhões R$4.2 milhões U$20 milhões Prêmio U$1.000 mil R$278 mil US$318 mil Riscos da Atividade de Produção de Energia No caso da LIGHT Energia, cujo parque gerador é formado exclusivamente por usinas hidrelétricas, o principal risco na atividade de produção de energia é o risco hidrológico. Este risco pode ser definido como a probabilidade de uma usina não dispor de energia suficiente para honrar seus contratos de venda em virtude da escassez de água. Nesta condição, a empresa estaria sujeita a uma exposição financeira decorrente da necessidade de adquirir energia ao preço vigente no mercado de curto prazo, o qual, em situações hidrológicas críticas, pode atingir níveis bastante elevados. Devido às características peculiares do Sistema Elétrico Brasileiro, predominantemente hidrelétrico com diversidade hidrológica entre as várias regiões do país, a geração de uma usina hidrelétrica não é definida pelo seu proprietário, mas sim pelo Operador Nacional do Sistema (ONS) de forma centralizada e com o objetivo de otimizar o custo total de atendimento ao mercado de energia dentro de padrões de segurança estabelecidos. Nesse contexto, mesmo na ocorrência de níveis satisfatórios de energia armazenada no reservatório de uma usina específica, é possível que o ONS, visando guardar água para uso futuro do sistema, determine a geração dessa usina em patamar inferior aos seus contratos, criando uma exposição financeira nos moldes daquela citada no parágrafo anterior. Para atenuar esses riscos, foi criado o Mecanismo de Realocação de Energia (MRE). É um mecanismo comercial com o objetivo de garantir que todas as usinas hidrelétricas participantes recebam seus níveis de energia assegurada1, independentemente de seus valores reais de produção de energia2. Em outras palavras, este mecanismo realoca a energia, transferindo o excedente daqueles que geraram além de sua energia assegurada para aqueles que geraram abaixo. Dessa forma, o MRE compartilha o risco hidrológico entre todas as usinas hidrelétricas que o integram, fornecendo um “hedge” para a geração de todas as empresas proprietárias de usinas hidrelétricas. 1 2 Em termos comerciais, energia assegurada é o limite de contratação de energia de uma usina hidrelétrica. Desde que a geração global do MRE não esteja abaixo do total da energia assegurada do sistema. Pág: 58 Programa de Manutenção Uma das ações estratégicas da LIGHT é garantir, com os recursos disponíveis, o maior nível possível de qualidade da operação, incluindo-se a segurança no trabalho. Uma atividade importante relacionada a essa ação é a elaboração de um plano de manutenção e obras das instalações de Geração feito a partir de um diagnóstico atualizado. O “Diagnóstico do Sistema Gerador” é atualizado anualmente e procura abranger os diversos componentes de cada usina, a idade das diversas instalações, as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e dos usos múltiplos de suas instalações e o programa de reforma / modernização que vem se desenvolvendo nos últimos 12 anos, de modo que se possa analisar cada estrutura ou equipamento de acordo com os riscos identificados para a hierarquização das ações. Com as ações identificadas a partir do diagnóstico, é realizada a hierarquização dos projetos segundo uma metodologia que considera os riscos associados às diversas atividades de geração. Após a hierarquização, os projetos são ordenados segundo o grau de prioridade e adequados às restrições operacionais e interferências entre projetos, buscando o melhor aproveitamento das paralisações e reduzindo a indisponibilidade das unidades geradoras. Pág: 59 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Informações Gerais Os principais processos de distribuição, comercialização e mercado do GRUPO LIGHT, são descritos a seguir: • DISTRIBUIÇÃO: A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. distribui energia a 3,8 milhões de clientes, atuando em uma área de concessão que abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro. A Companhia está investido na abertura de novas agências e na remodelação e modernização de suas antigas agências. Cinco unidades já receberam o novo padrão visual da empresa – Barra da Tijuca, Nova Iguaçu, Itaguaí, Volta Redonda e Copacabana. Além disso, foram inauguradas 4 novas agências em Piraí, Tijuca, Santa Cruz e Ilha do Governador. Outras agências ainda serão inauguradas com o novo padrão visual da empresa que, além de contar com um ambiente prático, moderno e inovador, disponibiliza diversos serviços como: Caixa-Rápido, Terminal de AutoAtendimento, Folheteria Informativa, Disque Light Direto e Agência Virtual. Canais de Atendimento 1) Agências Comerciais e Postos de Atendimento • A LIGHT possui 31 agências de atendimento comercial: Bangu; Barra da Tijuca; Barra do Piraí; Barra Mansa; Belford Roxo; Campo Grande; Carioca; Carmo; Caxias; Copacabana; Ilha do Governador; Itaguaí; Jacarepaguá; Madureira; Méier; Meriti; Miguel Pereira; Nilópolis; Nova Iguaçu; Paty do Alferes; Paulo de Frontin; Penha; Piraí; Queimados; Rua Larga; Santa Cruz; Sapucaia; Tijuca; Três Rios; Valença e Volta Redonda. Endereço das Agências Comerciais: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. Bangu - Rua Doze de Fevereiro, 571 Barra da Tijuca - Av. das Américas, 500 Bl. 13 - Salas 107/108 - Down Town Barra do Piraí - Rua Gov. Portela, 202 Barra Mansa - Rua José Cardoso G. Cotia,62 Belford Roxo - Av. Joaquim da Costa Lima, 2653 Campo Grande - Av Cesário de Melo,3489 Carioca - Estação Metrô Carioca - loja A Carmo - Rua Abreu Magalhães, 44 loja 2 Caxias - Av Nilo peçanha, 708 - loja B Copacabana - Rua Barão de Ipanema, 32 Ilha do Governador - Av. Maestro Paulo e Silva, 400 - loja 144 - Shopping Ilha Plaza Itaguaí - Av. Dep. Octaviano Cabral, 452 Jacarepaguá - Estrada do Tindiba, 110 Madureira - Pr. Armando Cruz, 120 - lj 29A Méier - Rua Venceslau, 192 Meriti - Rua Hermógenes Fontes, 221 13/06/2012 12:01:45 Pág: 60 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. Miguel Pereira - Rua Machado Bittencourt, 343 loja B Nilópolis - Praça Nilo Peçanha, 22 Nova Iguaçu - Rua Min. Edgard Costa, 24 Paty do Alferes - Praça Pedro Chaim, Rodoviária - lojas 4/5 - Centro Paulo de Frontin - Rua Dr. Átila Portugal, 593 Penha - Rua Nicaragua, 649 Piraí - Rua Santos Dumont, 156 box 5 Queimados - Rua Ver. Marinho H. Oliveira, 642 Rua Larga - Av. Marechal Floriano, 168 térreo Santa Cruz - Rua Felipe Cardoso, 540- loja 27 - Shopping Santa Cruz Sapucaia - Rua Dr. João Murta, 80 Tijuca - Rua Soares da Costa, 10 - loja 225 - 2º piso - Shopping 45 Três Rios - Rua Barbosa de Andrade, 150 Valença - Av. Nilo Peçanha, 19 Volta Redonda - Av. Amaral Peixoto, 603 A Equipe de atendimento LIGHT é composta de aproximadamente 350 pessoas. A LIGHT possui 2 Postos de Atendimento em comunidades carentes: um na Maré e um na Rocinha. E possui ainda 3 Postos de Arrecadação em comunidades carentes: na Vila Cruzeiro; na Vila Pinheiro; e na Nova Holanda. 2) Disque Light Disque-Light (0800 282 0120) - todos os dias, 24 horas Emergência (0800 210 196) - todos os dias, 24 horas O Disque-Light (0800 282 0120), atende solicitações de informações e de serviços comerciais (novas ligações, religação, alterações de carga e cadastro e segunda via de contas). O DisqueLight Emergência (0800 210 196) atende as ocorrências de falta de luz, fio partido, galhos na rede, postes avariados e as denúncias de fraudes e ligações clandestinas. 3) Agência Virtual Agência virtual (www.light.com.br), 24 horas 4) Ouvidoria Ouvidoria (0800 284 0182) 13/06/2012 12:01:45 Pág: 61 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 5) Frota A frota da Light é composta: Frota da LIGHT – S.E.S.A. (distribuidora): ferramenta necessária para serviços de manutenção da Rede Elétrica, Inspeção, Atendimento ao Consumidor, etc. Composta de 967 veículos, sendo 390 locados. Desses, 599 são veículos de supervisão, 289 picapes leves e médias e 79 veículos de carga e especiais. Frota da LIGHT Energia (geração e transmissão): ferramenta necessária para serviços de operação e manutenção de usinas. Composta de 81 veículos, sendo 10 locados, distribuídos em 22 veículos de supervisão, 20 picapes e 39 de carga e especiais. Status sistema LIDI Contagem de Auto Código utiliz. Empresa Nº série Representação Supervisão Serviço Carga Especial Total Global EN01 LOCADO 10 10 PROPRIO 12 20 10 29 71 EN01 Total 22 20 10 29 81 LI10 LOCADO 390 390 PROPRIO 2 207 289 42 37 577 LI10 Total 2 597 289 42 37 967 Total Global 2 619 309 52 66 1048 • COMERCIALIZAÇÃO: A subsidiária integral LIGHT ESCO – Prestação de Serviços LTDA., é uma empresa de comercialização de energia que atua no Mercado livre e de Fontes Alternativas/Incentivadas, além de ser uma ESCO (Energy Services Company), prestando serviços de energia e infra-estrutura voltados às soluções energéticas para os clientes. A LIGHT ESCO foi autorizada pela ANEEL a atuar como agente comercializador através do despacho n 823 de 25 de abril de 2006. A LIGHT ESCO utiliza a própria mão-de-obra de seus colaboradores (gerentes, analistas e técnicos) para efetuar as vendas e fechamento de contratos com seus clientes e fornecedores. • MERCADO: A LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. distribui energia a 3,8 milhões de clientes. Atua em uma área de concessão que abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro, sendo eles: 1. Rio de Janeiro (capital), 2. Nova Iguaçu, 13/06/2012 12:01:45 Pág: 62 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. Caxias (parte), São João de Meriti, Belford Roxo, Paracambi, Japeri, Piraí, Barra do Piraí, Valença, Miguel Pereira, Vassouras, Quatis, Paulo de Frontin, Barra Mansa, Volta Redonda, Carmo, Itaguaí, Seropédica, Queimados, Pinheiral, Rio das Flores, Rio Claro, Mendes, Nilópolis, Três Rios, Sapucaia, Paty do Alferes, Paraíba do Sul, Mesquita e Levy Gasparian. A área total atendida pela empresa corresponde a 10.970 Km2 do Estado do Rio de Janeiro, beneficiando 10 milhões de pessoas, do total de 15 milhões de habitantes do estado. Em 2006, a energia faturada atingiu 18.260 GWh. A composição desse faturamento por grupo de consumidores foi: 39,7% provenientes do segmento residencial, 30,8% provenientes do segmento comercial, 12,5% provenientes do segmento industrial e 17,1% provenientes de outros consumidores. Para efeitos de gerenciamento do mercado, a sua área de concessão é dividida em 3 segmentos denominados: Regional Vale do Paraíba: Municípios de Barra do Piraí, Carmo, Miguel Pereira, Piraí, Pati do Alferes, Três Rios, Vassouras, Volta Redonda e Valença. Regional Grande Rio: Bairros e municípios: Bangu, Barra de Guaratiba, Belford Roxo, Campo Grande, Jacarepaguá, Duque de Caxias, Itaguaí, Japeri, Mesquita, Nilópolis, Queimados, Seropédica e Nova Iguaçu. 13/06/2012 12:01:45 Pág: 63 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Regional Grande Rio: Bairros: Abolição, Acari, Anchieta, Barra de Tijuca, Barros Filho, Bento Ribeiro, Bonsucesso, Botafogo, Centro, Copacabana, Ilha do Governador, Méier, Rio Comprido e Tijuca. 13/06/2012 12:01:45 Pág: 64 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 13/06/2012 12:01:46 Pág: 65 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Desempenho Econômico Financeiro Em 2006, o desempenho econômico-financeiro da Light melhorou em relação ao ano anterior, principalmente em decorrência do reajuste tarifário implementado no final de 2005. No entanto, a Companhia realizou provisões não recorrentes no montante de R$444 milhões no terceiro trimestre do ano, que não só reduziram o EBITDA, mas também causaram um prejuízo de R$150 milhões. Excluindo essas provisões, o EBITDA da Companhia teria sido de R$1.076 milhões, 40,5% maior do que em 2005. Além disso, a Companhia teria apresentado um lucro líquido de R$293 milhões, 20,5% superior ao resultado líquido de 2005. Receitas A receita líquida da Light aumentou 11,0% em 2006 chegando a R$5,4 bilhões. A Companhia apresentou crescimento em todas as suas linhas de receita, destacando-se entre elas, a receita com a energia vendida, que representa 85,5% do total das receitas, e que foi responsável pela melhoria do seu desempenho operacional. Receita Líquida Receita Líquida (R$ milhões) 8.000 6.000 5.423 4.886 4.084 4.000 2.000 0 2004 13/06/2012 12:01:48 2005 2006 Pág: 66 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Receitas por Serviço Receita Líquida - R$ MM Energia vendida Curto Prazo (Spot) Venda Leilão Geração Uso da rede Diversos Total 2006 1.194,4 46,6 64,7 102,2 11,6 1.419,5 4º trimestre 2005 1.139,1 10,7 38,6 83,5 15,4 1.287,3 Var. % 4,9% 335,7% 67,7% 22,4% -24,9% 10,3% 2006 4.638,4 106,3 236,6 383,7 58,1 5.423,1 Acumulado 2005 Var. % 4.340,8 6,9% 17,9 493,9% 153,4 54,2% 315,2 21,7% 58,4 -0,5% 4.885,7 11,0% A receita de energia vendida foi de R$4,6 bilhões no ano de 2006, tendo crescido 6,9% em relação ao mesmo período do ano anterior. Esse aumento foi ocasionado principalmente pelo reajuste tarifário médio de 10,8% (incluindo o repasse das CVAs) autorizado em 6 de novembro de 2005, que compensou a queda de 4,6% para 18.260 GWh no consumo de energia do mercado cativo. O consumo de energia permaneceu relativamente estável nos segmentos residencial, comercial e demais clientes, porém houve um decréscimo no consumo do segmento industrial com a migração de clientes (A2 e A4 – clientes atendidos na tensão de suprimento entre 88 kV e 138 kV e 2,3 kV a 25 kV, respectivamente) para o mercado livre. Outros fatores que também contribuíram para este patamar de consumo, foram as baixas temperaturas registradas em determinados períodos do ano, além do efeito da redução do número de dias de faturamento. A receita de uso da rede (7,1% da receita líquida) foi de R$384 milhões crescendo 21,7% em relação ao ano anterior e a receita de energia de geração própria vendida em leilão foi de R$237 milhões aumentando 54,2% em 2006. As vendas de energia no mercado spot subiram 493,9% para R$107 milhões em decorrência de um menor consumo no mercado cativo o que levou a Companhia a direcionar o excedente de energia contratado para o mercado spot. As vendas físicas no mercado spot aumentaram de 640GWh para 1.610GWh. 13/06/2012 12:01:48 Pág: 67 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Lucros e Perdas R$ Milhões Custos e despesas Os custos não-gerenciáveis, que incluem a energia comprada e as contas de CCC-CDE (encargos setoriais), foram de R$3,3 bilhões no ano. O aumento de 5,2% nos custos não gerenciáveis foi inferior ao crescimento da receita possibilitando um ganho de 3,4 pontos percentuais de margem EBITDA. As despesas gerenciáveis mantiveram-se estáveis como percentuais da receita líquida, embora as despesas com pessoal tenham aumentado 20,0% devido à provisão da participação dos empregados nos lucros e resultados (PLR), e ao aumento salarial concedido em maio de 2006. As despesas com terceiros aumentaram 11,4% por causa de reajustes nos contratos. Por outro lado, as despesas com provisões aumentaram para 13,6% da receita líquida em 2006, comparado a 9,8% no ano anterior, principalmente por causa de provisões não-recorrentes realizadas em 31 de julho de 2006 (Fato Relevante de 10/8/07). Entre essas, a maior provisão com impacto no EBITDA refere-se ao déficit atuarial da Braslight de R$150 milhões. 13/06/2012 12:01:48 Pág: 68 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Ao todo, a Companhia constituiu provisão de R$444 milhões no terceiro trimestre de 2006 dos quais R$338 milhões foram reconhecidos nas contas operacionais, reduzindo o EBITDA da Companhia. O EBITDA de 2006 foi de R$738 milhões, 3,6% inferior a 2005 e representando uma margem EBITDA de 13,6%. Excluindo o efeito dessas provisões, o EBITDA teria aumentado 40,5% para R$1.076 milhões e alcançado uma margem EBITDA de 19,8%. EBITDA (2005 e 2006) EBITDA (R$ milhões) 1.200 1.076 1.000 838 800 766 338 600 400 738 200 0 2004 2005 2006 A Companhia terminou o ano com um prejuízo líquido de R$150 milhões causado principalmente pelas provisões acima mencionadas que impactaram tanto o EBITDA como as despesas financeiras e superaram o ganho de receita decorrente do aumento das tarifas. Excluindo o impacto das provisões a Companhia teria tido um lucro líquido de R$293 milhões. 13/06/2012 12:01:48 Pág: 69 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Situação Financeira Dívida Bruta Dívida Bruta (R$ milhões) 5.000 4.560 3.561 4.000 3.235 3.000 2.000 1.000 0 2004 2005 2006 Em 31 de dezembro de 2006, a Light tinha uma dívida total de R$3,2 bilhões representando uma redução de R$326 milhões quando comparada ao ano anterior. A Light SESA é patrocinadora instituidora da Fundação de Seguridade Social – Braslight, entidade fechada de previdência complementar sem fins lucrativos. O valor do déficit técnico atualizado em 31 de dezembro de 2006 correspondia a R$861 milhões. Em 22 de janeiro de 2007, a subsidiária da Companhia – Light S.E.S.A. completou a emissão de R$1,0 bilhão de debêntures com o objetivo de quitar antecipadamente e simultaneamente a totalidade das dívidas financeiras contraídas no âmbito do seu processo de renegociação de dívidas concluído no exercício social de 2005. Essa emissão permitiu a Companhia reduzir o custo total da sua dívida, minimizar a exposição cambial e eliminar restrições financeiras que a impossibilitavam de ter mais flexibilidade para investir no seu negócio. Adicionalmente, a Companhia utilizará aproximadamente R$466 milhões de recursos próprios para a completa antecipação do pagamento dessas dívidas, reduzindo o total de sua dívida por esse montante. Também em Janeiro de 2007, o Conselho de Administração aprovou a redução de capital da Light S.A. em R$288 milhões, e da sua subsidiária Light SESA em R$3,0 bilhões em razão da absorção 13/06/2012 12:01:48 Pág: 70 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS de prejuízos acumulados até 30 de setembro de 2006. Não houve em decorrência dessa emissão, alteração do número de ações de ambas as companhias. Fluxo de Caixa LIGHT S.A - CONSOLIDADO DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 'EXERCICIO FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 R$ Mil Acumulado 31/12/2006 Das operações Lucro líquido (prejuízo) do exercício Despesas (receitas) que não afetam o caixa: Provisão para devedores duvidosos Provisão (reversão) de perdas na recuperação dos valores na Recomposição Tarifária Extraordinária Longo Prazo Provisão para devedores duvidosos - Energia Livrre Atualização de ativos e passivos regulatórios Ajuste a valor presente de recebíveis Depreciação e amortização Juros e variações monetárias de longo prazo – líquidas Resultado de equivalência patrimonial Resultado na baixa de bens do imobilizado Baixas do diferido Imposto de renda e contribuições social diferidos Encargos e variação monetária de obrigações pós-emprego Provisões no exigível a longo prazo - contingências Outras (Aumento) Redução de ativos Consumidores e revendedores Tributos a compensar Serviços prestados Programa de redução de consumo Estoques Ativos regulatórios (CVA e Bolhas) Depósitos vinculados a litígios Outros Aumento (Redução) de passivos Fornecedores Fornecedores de energia Salários e contribuições sociais Tributos e Contribuições Sociais Encargos regulatórios Contingências Obrigações pós-emprego Outros Caixa gerado (absorvido) pelas operações Atividades de investimento Participações societárias Aplicações no imobilizado Contribuições do consumidor Aplicações no diferido Atividades de financiamento Aumento de Capital Empréstimos e financiamentos obtidos Amortização de empréstimos e financiamentos (150.491) 296.769 82.221 88.742 (145.617) 55.153 321.081 329.014 1.516 5.661 21.298 4.298 229.949 343.092 (14.259) 1.468.427 (199.773) 19.722 48.786 47 (672) 365.389 (48.006) (35.785) 149.708 (23.274) (244.081) (5.070) 20.968 48.805 (30.194) (65.656) (21.406) (319.909) 1.298.226 (312.616) 11.001 (64.122) (365.737) 9.126 (660.060) (650.935) Variação líquida do caixa 281.555 Demonstração da variação líquida de caixa No inicio do período Reorganização societária - Desverticalização No final do período Variação no caixa 1 413.552 695.108 281.555 13/06/2012 12:01:48 Pág: 71 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Demonstração de Valor Adicionado A Light contribui para o bem estar do desenvolvimento da sociedade como um todo através do valor adicionado pelo seu negócio. DVA - DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO R$ Mil DESCRIÇÃO ACUMULADO 2006 1- RIQUEZA PRODUZIDA Vendas de mercadorias, produtos e serviços Não operacionais 8.005.794 7.997.196 8.598 2- RIQUEZA CONSUMIDA Matérias-primas consumidas Materiais, serviços de terceiros e outros Perda contas a receber 3.820.189 2.851.592 589.609 378.988 3- VALOR ADICIONADO BRUTO (1 - 2 ) 4.185.605 4- DEPRECIAÇÃO / AMORTIZAÇÃO / EXAUSTÃO 5- VALOR ADIC. LÍQ. PRODUZIDO PELA ENTIDADE ( 3 - 4 ) 6- CAPITALIZAÇÃO DE DESPESAS Pessoal Encargos financeiros 7- VALOR ADIC. RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras 8- VALOR ADICIONADO LÍQUIDO - VAL ( 5 + 6 +7) DESTINAÇÃO DO VAL REMUNERAÇÃO DO TRABALHO GOVERNO (TRIBUTOS) ENCARGOS FINANCEIROS E ALUGUÉIS LUCROS (PREJUÍZOS) RETIDOS 13/06/2012 12:01:48 321.081 3.864.524 39.352 38.492 860 414.280 (1.517) 415.797 4.318.157 4.318.157 295.815 3.352.085 820.748 (150.491) Pág: 72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Na AGE realizada em 08.11.2005 os acionistas da LIGHT S.A. haviam aprovado, com base nos Pareceres emitidos pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004. Entretanto, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, ao analisar tais demonstrações no contexto do pedido de abertura do capital da Companhia, determinou, que fossem reapresentadas, juntamente com os respectivos pareceres de auditoria observando o disposto nos artigos 177 e 179, da Lei 6.404/76 e o item 6 do Parecer de Orientação CVM n° 17, de 15.02.1989, dispositivos estes que comandam o registro no ativo diferido das despesas incorridas durante o período que antecede ao início de operação. Dessa forma, na AGE de 16.11.2005, os acionistas presentes aprovaram as Contas dos Administradores, o Balanço Patrimonial e as demais demonstrações financeiras, acompanhadas dos Pareceres emitidos, referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, refeitas e adaptadas em atendimento às determinações do citado Ofício. Aprovaram também o Relatório da Administração relativo ao exercício de 2004 consistente com as demonstrações financeiras refeitas e adaptadas conforme determinação da CVM. Bônus de Subscrição Em 03 de junho de 2005, a Companhia subsidiária integral LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., deliberou a emissão particular de debêntures conversíveis em ações (“Debêntures”), facultado aos titulares dessas Debêntures convertê-las a qualquer tempo, até a data de vencimento das Debêntures (30.06.2015), em determinada quantidade de ações, variável conforme constante da Escritura. Posteriormente, em cumprimento à determinação constante do artigo 20, da Lei nº 10.848/04, pela qual é mandatória a segregação das atividades de geração e de transmissão de energia elétrica das de distribuição, foi modelado pela LIGHT – S.E.S.A. o Projeto de Desverticalização, noticiado ao mercado por meio da publicação de Fato Relevante, e que teve como etapas: a segregação das atividades de geração e transmissão, transferindo essas atividades para sociedade distinta, denominada LIGHT ENERGIA S.A. (“LIGHT Energia”); a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da LIGHT – S.E.S.A., que, assim, se tornará subsidiária integral da LIGHT S.A., que passará a ter as ações de sua emissão admitidas à negociação no Novo Mercado da Bovespa; e como conclusão do Projeto, a redução do capital da LIGHT – S.E.S.A., com a atribuição, à LIGHT S.A., das participações societárias detidas pela LIGHT – S.E.S.A., dentre elas a participação na LIGHT Energia, sociedade receptora das atividades segregadas, e, ainda, de recursos financeiros. Mediante as circunstâncias acima citadas, o titular de Debêntures que desejasse exercer o direito de conversão receberia ações, de emissão da LIGHT – S.E.S.A., desprovidas de liquidez e dos resultados da participação nas atividades segregadas, frustrando a expectativa que tinha ao subscrever as Debêntures. Com o intuito de garantir aos titulares das Debêntures o recebimento de ações que preservassem de direitos antes conferidos pelas ações de emissão da LIGHT - SESA, quando da emissão das Debêntures, foi aprovada na AGE realizada em 12.01.2006, a emissão particular de 746.350 bônus de subscrição, a serem atribuídos gratuitamente aos titulares das Debêntures em circulação, na proporção de 1 (um) bônus para cada debênture, bônus esses que serão indissociavelmente acoplados às Debêntures e que têm as seguintes características: 1. Quantidade de bônus de subscrição emitidos: 1 (um) bônus de subscrição para cada debênture em circulação, totalizando a emissão de 746.350 bônus de subscrição. 13/06/2012 12:01:50 Pág: 73 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 2. Valor da emissão: Sem valor. 3. Quantidade de ações a serem subscritas por bônus: (i) cada bônus de subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever determinada quantidade de ações ordinárias de emissão da LIGHT S.A. em aumentos de capital a serem deliberados especificamente para esse fim, observada a tabela constante da Escritura da 4ª Emissão de Debêntures da LIGHT - SESA; (ii) a quantidade de ações decorrentes do exercício do bônus será ajustada de modo a refletir a previsão constante da Escritura no sentido de que no período de carência de pagamento dos juros remuneratórios (de 30.06.2005 a 30.12.2005) foram eles capitalizados ao principal, conforme o disposto no item 17.1, da Cláusula III, da Escritura; e (iii) são assegurados, no que se refere aos bônus de subscrição, os direitos constantes da Escritura, conferidos aos titulares das Debêntures, especialmente aqueles que têm por finalidade protegê-los de eventos passíveis de ensejar diluição. 4. Forma: Os bônus terão a forma escritural. 5. Preço de emissão das ações: Considerando que o preço de emissão a ser adotado deve ter por objetivo propiciar aos titulares de Debêntures em circulação a subscrição da mesma quantidade de ações a que fariam jus caso convertidas as Debêntures, foi ele então fixado em R$11,135 (onze reais, cento e trinta e cinco milésimos), preço esse que deverá ser atualizado, a partir de 30.06.2005 até a data do exercício do direito conferido pelos bônus, pelo Termo de Capitalização (TC) previsto na Escritura. O preço de emissão e os critérios de atualização dele são os mesmos que foram adotados na Escritura. Como a incorporação, pela LIGHT S.A., das ações de emissão da LIGHT SESA, emissora das Debêntures, resultará na atribuição aos acionistas da LIGHT SESA de 1 (uma) ação de emissão da LIGHT S.A. para cada ação incorporada, o preço de emissão não causará qualquer distorção nas participações acionárias. 6. Subscrição e integralização: 6.1. A subscrição das ações decorrentes do exercício de cada bônus se dará no ato do exercício do direito; a integralização das ações então subscritas se dará no prazo de 3 (três) dias úteis da subscrição, mediante dação em pagamento de 1 (uma) Debênture de emissão LIGHT SESA que o titular do bônus então detenha. 6.2. Na data de integralização das ações a LIGHT SESA efetuará, ao debenturista que houver exercido o direito assegurado pelo bônus, o pagamento pro rata dos juros remuneratórios devidos nos termos da Escritura até a data do exercício do direito conferido pelo bônus, de modo que a LIGHT S.A. receba em pagamento da integralização das ações por ela emitidas 1 (uma) debênture sobre a qual, no momento da integralização das ações emitidas, não persista qualquer obrigação pecuniária vencida e não paga perante o titular dela. 6.3. Ao final de cada mês a LIGHT S.A. capitalizará o crédito representado pelas Debêntures recebidas em pagamento da integralização das ações por ela emitidas no mês em questão, extinguindo o débito da LIGHT SESA com relação a essas Debêntures, com o quê estará alcançado o mesmo efeito da conversão. 6.4 As novas ações ordinárias da LIGHT S.A., emitidas em decorrência do exercício do Bônus, serão disponibilizadas aos subscritores no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da data de recebimento da solicitação de exercício do Bônus. Na hipótese de encaminhamento da solicitação por fac-símile 13/06/2012 12:01:50 Pág: 74 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA ou correio eletrônico, o início da contagem do prazo de 10 dias ocorrerá após o protocolo do documento original na sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, n° 168, A 1, 2° andar, corredor D (IRI), Centro, Rio de Janeiro – RJ, o que deverá ocorrer até 5 (cinco) dias úteis após o envio do fax ou mensagem. 7. Prazo para exercício dos direitos dos bônus de subscrição: O direito conferido pelos bônus de subscrição poderá ser exercido a qualquer tempo até 30.06.2015, data de vencimento das Debêntures, iniciando-se este prazo na data em que as ações de emissão da LIGHT S.A. estejam admitidas à negociação no segmento especial denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, data esta que será oportunamente divulgada pela Companhia, por meio de Anúncio de Fato Relevante. 8. Prazo para alteração do Estatuto Social para fins de refletir o novo montante do capital social: A cada 60 (sessenta) dias contado do início do prazo de exercício e enquanto houver bônus de subscrição em circulação, a LIGHT S.A. realizará Assembléia Geral Extraordinária para alterar o Estatuto Social, nele consignando o novo montante do capital social caso tenha ocorrido, no período, exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição. 9. Direitos e vantagens das ações decorrentes do exercício dos bônus de subscrição: 9.1. As ações ordinárias de emissão da LIGHT S.A. resultantes do exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição têm as mesmas características e vantagens estatutariamente atribuídas às ações ordinárias, quais sejam: a) direito de voto; b) farão jus ao recebimento de dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202, da Lei nº 6.404/76; e c) farão jus a todos os direitos deliberados em atos societários da Companhia, a partir da data do exercício dos bônus de subscrição, inclusive direito aos dividendos e juros sobre o capital próprio integrais correspondentes ao exercício social em que as ações forem subscritas. 9.2. Enquanto as ações de emissão da LIGHT S.A. não estiverem admitidas à negociação no segmento especial denominado Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, os acionistas controladores e a LIGHT S.A. garantem, desde já, aos titulares de ações e de outros valores mobiliários de emissão da Companhia que ensejem a subscrição de ações, observar e cumprir fielmente todas as disposições contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, até que admitidas naquele segmento especial, admissão esta que será objeto de Anúncio de Fato Relevante. Em 13.01.2006, quando os acionistas da LIGHT S.A. e da LIGHT - S.E.S.A., reunidos em suas respectivas Assembléias Gerais, aprovaram a incorporação da totalidade das ações representativas do capital social da LIGHT SESA – pela LIGHT S.A., com a transferência, para o patrimônio da LIGHT S.A., mediante aumento de capital, da totalidade das ações de emissão da LIGHT SESA, que se tornou uma subsidiária integral da LIGHT S.A. As novas ações ordinárias da LIGHT S.A., emitidas em decorrência do referido aumento de capital, foram atribuídas aos que, em 13.01.2006, eram acionistas da LIGHT SESA. Essas novas ações fazem jus às mesmas vantagens e direitos políticos e patrimoniais atribuídos às ações de emissão da LIGHT – S.E.S.A.. 13/06/2012 12:01:50 Pág: 75 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 5ª Emissão de Debêntures A Light SESA concluiu a captação em janeiro de 2007 de R$ 1 bilhão com a 5ª emissão de debêntures simples junto ao mercado, com o vencimento final em 2014. O banco que coordenou a operação é o Itaú BBA, com a participação do Bradesco, Unibanco, Citibank e BNP Paribas. A emissão visou reduzir a exposição cambial, reduzir custos, flexibilizar o pacote de garantias e “covenants” das operações anteriores melhorando o perfil de endividamento da Companhia. Deste total captado, R$ 633 milhões foram utilizados para pagamento integral da dívida representada pelo “Contrato de Créditos em Reais” celebrado com o Banco Itaú S.A., na qualidade de agente do empréstimo em Reais, Bradesco, Itaú BBA, e Unibanco em 12 julho de 2005; R$ 367 milhões foram utilizados para pagamento parcial da dívida representado pelo “Amended and Restated Indenture” celebrado entre a Emissora, a Light S.A., o JP Morgan Chase Bank NA e o JP Morgan Trust Bank Ltd em 15 de março de 2006. O saldo remanescente da dívida representada pelo “Amended and Restated Indenture”, no montante de aproximadamente R$ 466 milhões, foi objeto de pagamento pela Emissora mediante a utilização de recursos próprios. 13/06/2012 12:01:50 Pág: 76 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO A Companhia LIGHT S.A., através de suas subsidiárias integrais que atuam na geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica em quase todo o Estado do Rio de Janeiro, vem desenvolvendo estas e outras atividades sinérgicas ao seu negócio principal, levando a sua marca a serviços de eficiência energética, e investindo em projetos nas diversas áreas de atuação da Companhia. INVESTIMENTOS PROGRAMADOS Programas Desembolso Previsto para 2007 R$ Milhões Geração Realiz.Física Jan-Abr.2007 (%) 8% Transmissão Distribuição 163.229 20% Gestão dos Clientes 76.882 19% Outros 51461 5% TOTAL 355.268 15% Descrição dos Projetos Geração: Compreende manutenção e modernização de parques geradores: Ilha dos Pombos; reforma do Complexo de Lajes (interligação das adutoras B e C, instalação do sistema de supervisão de vibração de Fontes Novas, Nilo Peçanha e Pereira Passos). Transmissão: Desenvolvimento e melhoria de redes de transmissão; Aumento de potência em subestações; Otimização das estruturas; Revitalização de transformadores de 138 Kv; Linhas de transmissão subterrâneas de 138Kv; Construção de muros e passeios nas faixas de segurança. Distribuição: Substituir e estender novas ligações de Baixa Tensão, Média Tensão e Alta Tensão (BT/ MT/AT) com ou sem reforço de rede -; Instalar e aumentar a capacidades das redes dos clientes de baixa e média tensão; Manutenção preventiva e corretiva da rede e dos equipamentos. Reformar e substituir estruturas de BT e MT em mau estado de conservação que provocam variação de tensão no fornecimento. Inclui metas de Universalização. Gestão de Clientes: Programa de combate à perda comercial de energia com os seguintes projetos: Externalização da Medição das Média e Baixa Tensão, Monitoramento das Perdas, Medição de consumo Próprio, Eliminação de ligações Clandestinas, Inspeção e Sindicância, Securitização Subterrânea, Manutenção de Caixa de Rede e Disciplina de Mercado. Inclui reestruturação e padronização de agências comerciais. 13/06/2012 12:01:51 Pág: 77 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO Outros: Tecnologia da Informação: Projetos para atender solicitação diversas para todos os sistemas de informática da Companhia. Investimentos na estabilização final do sistema de faturamento e gestão de clientela. Novas redes de comunicação de voz e dados, e tecnologia de teleproteção. Apoio: Reforma de prédios e aquisição de veículos. Fontes de Recursos Para os Investimentos Todos os recursos financeiros para a realização dos investimentos têm como fonte Geração Interna de Caixa do Grupo LIGHT e captação de recursos através de financiamento junto ao BNDES para o plano de investimento que compreende o período do 2º semestre de 2006 até o exercício de 2008 no valor de R$ 660 milhões. 13/06/2012 12:01:51 Pág: 78 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS Os processos de produção (geração), transmissão e distribuição de energia, assim como quaisquer outros processos, acarretam problemas ou impactos ambientais, que variam segundo os aspectos que lhes deram origem e suas respectivas magnitudes. Entretanto, dentro da política ambiental corporativa adotada para as Empresas do Grupo Light definida pelo sistema de gestão ambiental (SGA) implantado e certificado na norma NBR ISO 14001, esses aspectos e impactos são identificados, avaliados e tratados, dentro de um plano de ação, com objetivos e metas bem definidos. As subsidiárias integrais vem desenvolvendo diversos projetos e programas voltados para preservação do meio ambiente em sua área de concessão, consolidando-se cada vez mais como empresa ambientalmente responsável, à medida que, a cada ano, eleva o número de ações ambientais empreendidas, seguindo os princípios do Desenvolvimento Sustentável. Dentre essas ações, merecem destaque: A implantação de um Sistema de Gestão Ambiental (SGA), fundamentado na norma NBR ISO 14001, já 59 sites certificados. Em 2005, foram certificadas mais 32 unidades do Grupo. Para 2007, está prevista a implantação e certificação do SGA em 64 sites. Além da manutenção da certificação de todas as unidades do parque gerador na NBR ISO 14001, foi mantida a certificação dessas mesmas unidades nas normas NBR ISO 9001 (Sistema de Gestão da Qualidade) e OHSAS 18001 (Sistema de Gestão de Segurança e Saúde Ocupacional); O programa de reflorestamento (PRAD), iniciado há 14 anos, teve continuidade com a recuperação de aproximadamente 550 hectares de Mata Atlântica, envolvendo atividades de implantação (plantio) e manutenção das áreas já reflorestadas. Foram priorizadas as áreas no entorno dos reservatórios das hidrelétricas da Light Energia, com benefícios para a qualidade e produção de água nas bacias hidrográficas correspondentes; As parcerias com universidades também tiveram continuidade em 2006, permitido a realização de projetos ambientais de pesquisa e desenvolvimento (P&D), com benefícios não somente à conservação dos recursos ambientais disponíveis na área de concessão do Grupo LIGHT, mas também à comunidade acadêmico-científica, enfim à sociedade como um todo; O reconhecimento desse trabalho na área ambiental tem acontecido. Em 2000, a LIGHT foi vencedora da Etapa Estadual do Prêmio CNI (Confederação Nacional da Indústria) de Ecologia. Nos anos de 2002 e 2004, foi premiada pela Fundação COGE, que congrega 46 empresas ligadas ao setor elétrico nacional; no ano de 2005, obteve MENÇÃO HONROSA no Prêmio Ações Ambientais promovido pelo Sistema FIRJAN e pelo SEBRAE – RJ; Não houve , até o momento, paralisação de quaisquer atividades da Companhia, em decorrência de desrespeito às leis ou regulamentos ambientais. 13/06/2012 12:01:52 Pág: 79 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS A empresa, em única oportunidade, em 1998, recebeu auto de infração do IBAMA/RJ sob alegação de possíveis práticas nocivas ao meio ambiente, que ensejaria o pagamento de multa. Entretanto, a Companhia apresentou recursos por entender que a alteração era infundada, estando o assunto em análise, sem ainda uma decisão final. 13/06/2012 12:01:52 Pág: 80 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2006 Divulgação Externa Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES LÍQUIDO (Reais) (Reais) 8 - OBSERVAÇÃO 01 TRABALHISTA 8,98 0,00 SIM 135.403.000 258.946.000 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 56,01 0,00 SIM 844.882.000 2.433.400.000 03 OUTRAS 17,52 0,00 SIM 264.339.000 264.339.000 13/06/2012 12:01:53 Pág: 81 As transações relevantes realizadas entre partes relacionadas referem-se substancialmente às operações de empréstimos com controladores, controladas e coligadas (vide notas 9 e 12), transações com Fundações de Seguridade Social (vide nota 16) e compra e venda energia elétrica com Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (vide nota 11), que são pactuados em condições normais de mercado. Item Vínculo com a Light SESA. Contratos com o mesmo grupo (Objetivos e características do contrato) 1 Contrato estratégico Contrato de compromisso de compra e venda energia elétrica com a CEMIG Valor Original Data de Vencimento ou prazo Condições de rescisão ou de término Saldo remanescente Até o término do contrato R$ 405.439 31/12/2006 (1) Mil Data CEMIG (Participa do grupo controlador) R$ 399.029 Jan/2006 Dez/2013 R$ 524.736 Dez/2005 Jun/2015 Assunção de dívida x Compra e 2 venda de ativos (a) Pagamento de parte dos empréstimos registrados na Light SESA (17,61%) em contrapartida da aquisição dos bens e direitos transferidos à Light Energia de Light Energia S.A acordo com o Projeto de (Coligada) Desverticalização (Lei nº 10.848 de 15.03.2004). A taxa de juros equivale a mix de dívidas com terceiros (vide nota 12) 3 Assunção do benefício pós-emprego (b) No contexto do projeto de desverticalização, dentro das obrigações assumidas perante a Light SESA, e como contrapartida à aquisição de bens e R$ 836.019 direitos vinculados às atividades de Light Energia Este valor está Dez/2005 geração e transmissão de energia elétrica, S.A (Coligada) a Light Energia S.A. assumiu, também, registrado na Light uma parcela do contrato de SESA equacionamento do déficit atuarial, pactuado entre a Distribuidora e a BRASLIGHT. 4 Aluguel Aluguel de parte do edifício pertencente a Light SESA à Light Energia. O valor atual Light Energia mês do aluguel mensal é de R$22 mil . O contrato é resultante da Desverticalização S.A (Coligada) (Lei nº10.848 de 15.03.2004) e prevê reajuste anual de acordo com o IGPM. 5 Mútuo/empréstimos Contrato firmado entre Light SESA e Light Overseas, cujo saldo devedor será reajustado pela taxa de 10,5% ao ano. Contrato firmado entre Light SESA e Lir Energy, cujo saldo devedor será reajustado pela taxa de 11,85% ao ano. mil Data R$ 500.941 31/12/2006 Jun/2026 R$ 17.174 31/12/2006 R$ 990 31/12/2006 R$ 1.276 Dez/2005 Set/2010 Até o término do contrato Light Overseas (Controlada) US$130 MM Set/1998 Mar/2008 No prazo de R$ 288.042 31/12/2006 vencimento Lir Energy (Controlada) US$875 MMs Nov/1998 Abr/2010 No prazo de R$ 1.912.711 31/12/2006 vencimento (a) No contexto do projeto de desverticalização, em contrapartida à aquisição de bens e direitos vinculados a atividade de geração e transmissão de energia elétrica, a Light Energia S.A. se obrigou a liquidar, até o limite do valor dos bens e direitos adquiridos da Light SESA, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dívidas que incumbem a Light SESA. Portanto, a Light SESA permanece obrigada pelo pagamento de todas as dívidas que hoje a ela incumbem, inclusive as estabelecidas nos contratos celebrados no âmbito da recente renegociação havida com os bancos privados. (b) A Light SESA é patrocinadora instituidora da Fundação de Seguridade Social – BRASLIGHT, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, cuja finalidade é garantir renda de aposentadoria aos empregados do Grupo Light, vinculados à Fundação e de pensão aos seus dependentes. No contexto do projeto de desverticalização, dentro das obrigações assumidas perante a Light SESA, e como contrapartida à aquisição de bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, a Ligth Energia S.A. assumiu, também, uma parcela do contrato de equacionamento do déficit atuarial, pactuado entre a Distribuidora e a BRASLIGHT, tendo como base a proporção dos benefícios a serem pagos aos funcionários ativos, de acordo com a destinação dos funcionários por Pág: 82 atividade. Foram mantidos na Light SESA, os benefícios referentes aos funcionários inativos. Até 10 de agosto de 2006 a UTE Norte Fluminense era parte relacionada, por ser controlada da EDF International S.A (vide nota 11). Pág: 83 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL LIGHT S.A. CNPJ Nº 03.378.521/0001-75 ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, OBJETO, DURAÇÃO E SEDE. Artigo 1º A Companhia é denominada LIGHT S.A. e é regida por este Estatuto Social e pela legislação aplicável em vigor. Artigo 2º A Companhia tem por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia-quotista ou acionista e a exploração, direta ou indiretamente, conforme o caso, de serviços de energia elétrica, compreendendo os sistemas de geração, transmissão, comercialização e distribuição de energia elétrica, bem como de outros serviços correlatos. Artigo 3º A Companhia tem sede e domicílio na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano nº 168, parte, 2º andar, Corredor A, Centro, e, mediante resolução da Diretoria, poderá a Companhia abrir e manter filiais, escritórios ou outras instalações em qualquer parte do País, sendo que, para fins fiscais, uma parcela do capital será alocada para cada uma delas. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração. Artigo 4º A Companhia tem prazo indeterminado de duração. CAPÍTULO II – CAPITAL E AÇÕES Artigo 5º O capital da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$2.220.354.993,81 (dois bilhões, duzentos e vinte milhões, trezentos e cinqüenta e quatro mil, novecentos e noventa e três reais e oitenta e um centavos), representado por 203.462.739 (duzentos e três milhões, quatrocentos e sessenta e dois mil e setecentas e trinta e nove) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ficando a Companhia autorizada a aumentar o seu capital mediante deliberação do Conselho de Administração e 13/06/2012 12:01:55 Pág: 84 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL independentemente de reforma estatutária até o limite de 203.965.072 (duzentos e três milhões, novecentos e sessenta e cinco mil e setenta e duas) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Parágrafo Primeiro – O capital social é representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação corresponde o direito a um voto nas Assembléias Gerais da Companhia. Parágrafo Segundo – A emissão de ações, pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, se destina exclusivamente a atender o exercício dos bônus de subscrição emitidos pela Companhia e deve observar estritamente as condições previstas nos bônus de subscrição. Parágrafo Terceiro – Qualquer aumento de capital que não tenha a destinação estabelecida no parágrafo anterior será objeto de deliberação pelos acionistas reunidos em assembléia geral, que fixarão as condições a prevalecer para a emissão de ações. Parágrafo Quarto – Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e posteriores alterações (“Lei das S.A.”). Artigo 6º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção das suas participações no capital da Companhia. CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Artigo 7º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo Primeiro – Os membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subseqüentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Parágrafo Segundo – A Assembléia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada. 13/06/2012 12:01:55 Pág: 85 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Terceiro – A posse dos Administradores estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. SEÇÃO I – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Artigo 8º O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 13 (treze) membros efetivos e seus respectivos suplentes, que substituirão os efetivos em seus impedimentos eventuais, todos acionistas da Companhia, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo Único – Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com a definição do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Também é (são) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4° e 5º, da Lei das S.A. Artigo 9º Caberá à Assembléia Geral eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia. O Presidente e o VicePresidente do Conselho de Administração serão escolhidos dentre os Conselheiros, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição. Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho. Parágrafo Segundo – Em caso de vacância de qualquer cargo de Conselheiro, o Conselho de Administração deve convocar a Assembléia Geral para preenchimento do respectivo cargo. Parágrafo Terceiro – No caso de vaga do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho escolha o seu titular, cumprindo, o substituto, gestão pelo prazo remanescente. Artigo 10 O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada mês e extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, ou pelo Diretor Presidente com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas 13/06/2012 12:01:55 Pág: 86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL validamente instaladas se contarem com a presença da maioria dos Conselheiros efetivos ou seus suplentes em exercício. Parágrafo Primeiro – As decisões do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos presentes à reunião em questão. Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária do Conselho de Administração poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido. Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração podem ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio ou por qualquer outro meio de comunicação. Artigo 11 No exercício das suas atribuições, compete ao Conselho de Administração, especialmente: I- fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II III - convocar a Assembléia Geral; eleger e destituir o Diretor Presidente; IV - eleger e destituir os demais membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições, inclusive designando o Diretor que acumulará a função de Diretor de Relações com Investidores; Vmanifestar-se a respeito do relatório da administração, das contas da Diretoria e dos balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação; VI - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; VII - estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos administradores da Companhia, se fixada globalmente pela assembléia geral, e aprovar as regras gerais da política salarial dos empregados da Companhia; VIII - observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo 13/06/2012 12:01:55 Pág: 87 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio; IX opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas; Xa aprovação de quaisquer planos de negócios, de orçamentos anuais ou plurianuais da Companhia e de suas revisões; XI - deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus sobre bens, móveis ou imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XII - deliberar sobre a alienação de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do valor total do ativo permanente da Companhia, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIII - deliberar sobre a aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia cujo valor exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia; XIV - deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição; XV - deliberar sobre a contratação, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de 13/06/2012 12:01:55 Pág: 88 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL operações vinculadas, em montante que exceda R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não prevista no orçamento anual da Companhia; XVI - a aprovação de associação da Companhia, sob quaisquer circunstâncias, com terceiros, inclusive a realização de um empreendimento conjunto, de um consórcio, ou a participação da Companhia em outras sociedades observados os limites do artigo 256 da Lei das S.A.; XVII - a aprovação de investimentos (que não os previstos no inciso XVI acima e exceto os casos do artigo 256 da Lei das S.A.) em uma única operação ou numa série de operações vinculadas envolvendo montantes acima de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), devendo tal montante ser revisto a cada 2 (dois) anos pela Assembléia Geral dos acionistas; XVIII - a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou indireto, respeitado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo; XIX - a autorização para a prática de qualquer ato extraordinário de gestão não compreendido, por lei ou por este Estatuto, na competência de outros órgãos societários; XX - a aprovação da política de limite de concessão de crédito pela Companhia; XXI - opinar sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável; XXII - deliberar sobre a indicação de procuradores para a execução dos atos listados neste Artigo; XXIII - deliberar sobre a emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado, para o fim exclusivo de atender ao exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição, devendo a emissão de ações observar estritamente as condições estabelecidas nos bônus de subscrição; 13/06/2012 12:01:55 Pág: 89 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL XXIV - deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“commercial papers”) e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição em mercados de capitais; XXV - escolher e destituir os auditores independentes, bem como alterar a política contábil e fiscal da Companhia; XXVI - opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Light como companhia aberta; XXVII - opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extra-judicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas; XXVIII - constituir Comitês, que serão responsáveis por elaborar propostas ou efetuar recomendações ao Conselho de Administração, e definir suas respectivas atribuições, remuneração e regulamento de funcionamento; XXIX - estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia, garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total transparência sobre os principais riscos da Companhia; XXX - elaborar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração; XXXI - aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos diretores da Companhia no exercício dos direitos da Companhia na qualidade de acionista ou quotista de outra sociedade; e, XXXII - aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia. Parágrafo Primeiro – Nas deliberações sobre a realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com acionistas ou partes relacionadas, os conselheiros indicados pelo acionista que pretende realizar tal negócio se ausentarão do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação que será tomada pela maioria dos demais conselheiros. 13/06/2012 12:01:55 Pág: 90 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Segundo – A Companhia complementará a previdência social a seus empregados, através da Fundação de Seguridade Social BRASLIGHT, na forma e meios aprovados pelo Conselho de Administração. SEÇÃO II – DIRETORIA Artigo 12 A Diretoria será constituída pelo Diretor Presidente e por um máximo de 8 (oito) Diretores, a critério do Conselho de Administração, com prazo de gestão de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração escolherá, dentre os Diretores, o Diretor de Relações com Investidores, que desempenhará as atribuições e responsabilidades atribuídas pelas normas regulamentares aplicáveis. Parágrafo Segundo – O Diretor Presidente, em caso de ausência ou impedimento temporário, escolherá, dentre os Diretores, o seu substituto. Os demais Diretores serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor especialmente designado pelo Diretor Presidente. Parágrafo Terceiro – Em caso de vacância definitiva do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de gestão do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que seja recomendado pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administração o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão. Artigo 13 O Diretor Presidente e os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembléias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração. Artigo 14 Os poderes e atribuições da Diretoria serão estabelecidos por resolução do Conselho de Administração. Artigo 15 A Diretoria reunir-se-á ordinariamente uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocada por iniciativa do Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores. Parágrafo Primeiro – As decisões da Diretoria serão tomadas de acordo com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. 13/06/2012 12:01:55 Pág: 91 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Segundo – Qualquer reunião ordinária da Diretoria poderá deixar de ser realizada na ausência de qualquer assunto a ser por ela decidido. Parágrafo Terceiro – As decisões da Diretoria deverão estar contidas em atas das respectivas reuniões. Artigo 16 A Companhia somente será considerada validamente obrigada mediante as assinaturas: (a) do Diretor Presidente e de 1 (um) Diretor ou de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; ou (b) do Diretor Presidente ou de qualquer Diretor, em conjunto com um procurador, agindo em conformidade com os limites estabelecidos na respectiva procuração; ou (c) dois procuradores, agindo em conjunto e dentro dos limites estabelecidos nas respectivas procurações. Parágrafo Único – A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de Administração. Artigo 17 Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos: (a) endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia; (b) emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança; e, (c) assinatura de correspondência de rotina que não crie qualquer responsabilidade para a Companhia. Parágrafo Único – A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no artigo 11 acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pelo Diretor Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais, terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano. 13/06/2012 12:01:55 Pág: 92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO IV – CONSELHO FISCAL Artigo 18 A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto. Parágrafo Único – O Conselho Fiscal será composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e seus respectivos suplentes, acionistas ou não, residentes no País, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembléia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após sua instalação. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal previsto no Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA. CAPÍTULO V – ASSEMBLÉIA GERAL Artigo 19 A Assembléia Geral será ordinária ou extraordinária. A Assembléia Geral Ordinária será realizada no prazo de 4 (quatro) meses subseqüentes ao encerramento do exercício social e as Assembléias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem. Artigo 20 As Assembléias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho, ou na ausência deste pelo Presidente da Companhia ou, em sua ausência, por qualquer dos Diretores. O Secretário da Assembléia Geral será escolhido pelos acionistas. Parágrafo Primeiro – O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista na Assembléia Geral, além dos requisitos previstos em lei, ao depósito do comprovante expedido pela instituição depositária na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembléia Geral. Parágrafo Segundo – O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista, por procurador, na Assembléia Geral, a que o depósito do respectivo instrumento de procuração seja efetuado na sede da Companhia ou em instituição financeira designada no anúncio de convocação, 13/06/2012 12:01:55 Pág: 93 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia marcado para a realização da Assembléia Geral. Artigo 21 As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas, observado o Artigo 30, parágrafo único. Artigo 22 Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei: (a) deliberar sobre a saída da Companhia do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e, (b) escolher, dentre aquelas indicadas, em lista tríplice, pelo Conselho de Administração, a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto nos Capítulos VIII e IX deste Estatuto Social. CAPÍTULO VI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Artigo 23 O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 24 Ao final de cada exercício social, serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso. Parágrafo Primeiro – Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembléia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal. Parágrafo Segundo – Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia, na forma do artigo 202 da Lei das S.A. Parágrafo Terceiro – Poderá, ainda, o Conselho de Administração, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio de acordo com a legislação em 13/06/2012 12:01:55 Pág: 94 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL vigor, em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários cuja declaração lhe é facultada pelo “caput” deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos. Parágrafo Quarto – Caberá ao Conselho de Administração, observada a legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio, cujo pagamento vier a deliberar. Parágrafo Quinto – A Assembléia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante dos juros sobre o capital próprio deliberado pela Companhia durante o exercício. Parágrafo Sexto – Os dividendos e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da Companhia. CAPÍTULO VII – ALIENAÇÃO DO PODER DE CONTROLE Artigo 25 A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Artigo 26 A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e, (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Artigo 27 Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações 13/06/2012 12:01:55 Pág: 95 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL celebrado com o acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública referida no artigo 25 deste Estatuto Social; e, (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado. Artigo 28 A Companhia não registrará: (a) qualquer transferência de ações para o comprador do controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o poder de controle, enquanto esse(s) acionista(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, e, (b) nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle, enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. CAPÍTULO VIII – CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA Artigo 29 Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, que deverá ter como preço mínimo a ser ofertado, obrigatoriamente, o correspondente ao valor econômico, determinado em laudo de avaliação elaborado conforme dispõe o artigo 30. Artigo 30 O laudo de avaliação a que se refere o artigo 29 deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como satisfazer os demais requisitos legais. Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo ofertante. 13/06/2012 12:01:55 Pág: 96 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação é de competência da Assembléia Geral, conforme estabelecido no artigo 22, “b”, deste Estatuto Social, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das ações em circulação presentes na Assembléia Geral que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação. CAPÍTULO IX – SAÍDA DO NOVO MERCADO Artigo 31 Caso os acionistas da Companhia, reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, deliberem a saída da Companhia do segmento especial de negociação denominado Novo Mercado, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o poder de controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações por, no mínimo, valor apurado nos termos dos artigos 29 e 30 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis, na hipótese de: (a) saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que suas ações passem a ser registradas para negociação fora do Novo Mercado, ou (b) operação de reorganização societária, na qual as ações da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas para negociação no Novo Mercado. Parágrafo Único – A oferta pública prevista neste artigo observará no que for cabível as regras da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM. CAPÍTULO X – JUÍZO ARBITRAL Artigo 32 A Companhia, seus Acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo 13/06/2012 12:01:55 Pág: 97 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. CAPÍTULO XI – DISPOSIÇÕES GERAIS Artigo 33 A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei. A Assembléia Geral determinará a forma de liquidação, nomeará o liquidante e os membros do Conselho Fiscal – que funcionará durante todo o período de liquidação – fixando-lhes os respectivos honorários.” Rio de Janeiro, 20 de dezembro de 2007. Ronnie Vaz Moreira Presidente Patricia Veiga Borges Secretária 13/06/2012 12:01:55 Pág: 98 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL LIGHT ENERGIA S.A. 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 13/06/2012 12:01:57 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO PENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 0 Pág: 99 O processo de produção de energia elétrica, objeto da LIGHT Energia S.A., é baseado no aproveitamento da força hidráulica dos rios Paraíba do Sul e Ribeirão das Lajes, contando com usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. A potência máxima total do Sistema Gerador é de 981 MW. Esse sistema é composto por 5 (cinco) usinas geradoras e 2 (duas) usinas elevatórias, a saber: ♦ Usinas Geradoras FONTES NOVA NILO PEÇANHA PEREIRA PASSOS ILHA DOS POMBOS SANTA BRANCA ♦ Usinas Elevatórias SANTA CECILIA VIGÁRIO Além destas unidades, compõem o Sistema Gerador da LIGHT Energia outras estruturas hidráulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem destaque, a saber: reservatórios, barragens, canais, diques, vertedouros, túneis, condutos forçados e tomadas d’água. Em face do novo modelo setorial instituído com a edição da Lei nº 10.848, de 15.03.2004, e do Decreto nº 5.163, de 30.07.2004, as empresas distribuidoras não podem mais utilizar-se de sua geração própria para atendimento a seu mercado, devendo adquirir toda a energia de que necessitam nos leilões que se realizam em intervalos regulares. Assim, a Empresa viu-se na obrigação de participar do 1º Leilão de Energia Existente, realizado pelo Ministério de Minas e Energia, como vendedora da energia de suas usinas. Nesse leilão, a energia gerada nas usinas da LIGHT Energia foi vendida para 69 distribuidoras. Em 11.10.2005, a LIGHT participou do 3º Leilão de Energia Existente, tendo vendido 12 MW médios através de contratos com 3 anos de duração e início de suprimento em janeiro de 2006. O montante de energia vendido nesse Leilão corresponde ao volume do 1º Leilão descontratado através do MCSD - Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits. Este mecanismo foi instituído pelo novo modelo setorial e visa possibilitar a redução do nível de contratação das distribuidoras a partir da saída de consumidores livres e da redução do seu mercado cativo. Pág: 100 Light Energia S.A. Processo de Produção O processo de produção de energia elétrica, objeto da LIGHT Energia S.A., é baseado no aproveitamento da força hidráulica dos rios Paraíba do Sul e Ribeirão das Lajes, contando com usinas localizadas nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. A potência máxima total do Sistema Gerador é de 981 MW. Esse sistema é composto por 5 (cinco) usinas geradoras e 2 (duas) usinas elevatórias, a saber: ♦ Usinas Geradoras FONTES NOVA - 3 (três) unidades e potência máxima total de 132 MW NILO PEÇANHA - 6 (seis) unidades e potência máxima total de 380 MW PEREIRA PASSOS - 2 (duas) unidades e potência máxima total de 100 MW ILHA DOS POMBOS - 5 (cinco) unidades e potência máxima total de 187 MW SANTA BRANCA - 2 (duas) unidades e potência máxima total de 56 MW ♦ Usinas Elevatórias SANTA CECILIA - 4 (quatro) unidades e potência máxima total de 35 MW VIGÁRIO - 4 (quatro) unidades e potência máxima total de 91 MW Além destas unidades, compõem o Sistema Gerador da LIGHT Energia outras estruturas hidráulicas que devido ao vulto de seus investimentos merecem destaque, a saber: reservatórios, barragens, canais, diques, vertedouros, túneis, condutos forçados e tomadas d’água. Produção Anual x Capacidade Instalada Pág: 101 A tabela a seguir apresenta a geração da LIGHT Energia, discriminada por usina, de 2000 a 2006. Geração Verificada nos Últimos Anos Usinas Geradoras Fontes Novas Nilo Peçanha Pereira Passos Ilha dos Pombos Santa Branca Geração Bruta Usinas Elevatórias Santa Cecília Vigário Consumo Geração Líquida Potência Instalada (MW) 132 380 100 187 56 Município 2004 2005 2006 Piraí - RJ 803.791 749.021 948.167 Piraí - RJ 2.688.174 2.824.312 2.819.097 Piraí - RJ 384.604 397.644 417.771 Carmo/Além Paraíba RJ/MG 877.392 872.343 726.237 Santa Branca/Jacareí SP 99.326 148.639 247.825 4.853.287 4.991.959 5.159.097 2006 35 Barra do Piraí - RJ 91 Piraí - RJ 207.599 490.386 697.985 227.829 523.993 751.822 257.733 564.236 821.969 4.155.302 4.240.137 4.337.128 Consumo Interno 22.090 Pág: 102 Indicadores de Produtividade Os indicadores de taxa de falha e disponibilidade das usinas da LIGHT Energia apresentam índices compatíveis com os das demais empresas do Setor Elétrico. As tabelas a seguir apresentam os indicadores dos últimos anos e alguns valores de referência da ABRAGE Associação Brasileira das Grandes Empresas Geradoras de Energia Elétrica e do USBR United States Bureau of Reclamation. Taxa de Falha Ano 2006 2005 2004 2003 2002 2001 Disponibilidade (%) 93,88 90,23 93,02 92,73 90,20 Taxa de Falha 3,68 4,40 4,00 7,79 8,17 9,37 ABRAGE (2004) Faixa de Potência MW 10,0 - 30 30,1 - 60 60,1 - 100 100,1 - 200 200,1 - 400 Taxa de Falha 2,32 2,28 3,58 1,48 3,63 Disponibilidad e % 93,50 86,22 91,41 92,40 94,06 USBR (2003) Faixa de Potência MW 0 - 10 10,1 - 30 30,1 - 100 100,1 - 500 Parada Programa da % 26,7 15,1 11,8 11,7 Parada Forçada % Disponibilidad e % 0,0 0,7 0,5 0,8 73,30 84,20 87,60 87,60 Idade das Usinas Geradoras e Elevatórias FONTES NOVA - 67 (sessenta e cinco) anos NILO PEÇANHA - 54 (cinqüenta e dois) anos Pág: 103 PEREIRA PASSOS - 45 (quarenta e três) anos ILHA DOS POMBOS - 83 (oitenta e um) anos SANTA CECILIA - 55 (cinqüenta e três) anos VIGÁRIO - 53 (cinqüenta e três) anos SANTA BRANCA - 8 (seis) anos Na atividade de produção de energia, além da LIGHT Energia S.A. a LIGHT S.A. controla duas empresas: a Itaocara Energia Ltda., que detém a concessão para a construção e exploração da UHE Itaocara (195 MW), e a LIGHTGER Ltda., que possui autorização para a construção e exploração da PCH Paracambi (30 MW). Deve-se ressaltar que o atual Contrato de Concessão da LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A. contempla o direito de construção e exploração da UHE Lajes, usina de 18 MW a ser construída no local da antiga UHE Fontes Velha, que foi desativada em 1987. Concessões, permissões e autorizações: Concessões / Autorizações Geração e Distribuição (Direta) PCH Paracambi (Indireta) UHE Itaocara (Indireta) Data do ato Julho 1996 Fevereiro 2001 Março 2001 Vencimento Junho 2026 Fevereiro 2031 Março 2036 Depreciação A depreciação acumulada e a idade média das instalações e dos equipamentos das subsidiárias integrais LIGHT Energia e LIGHT – S.E.S.A., são : LIGHT Energia CONTA DESCRIÇÃO Idade média (ano) 2006 % já depreciado 2006 Idade média (ano) 2005 23,64 81% 3,41 PRODUÇÃO DEPRECIAÇÂO 1320115010 Intangíveis 1320115030 Reserv., Barragens e Adutoras % já depreciado 2005 Pág: 104 68% 3,77 52% 13,72 44% 14,32 46% 14,41 50% Pág: 105 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : LIGHT ENERGIA S.A. Riscos da Atividade de Produção de Energia No caso da LIGHT Energia, cujo parque gerador é formado exclusivamente por usinas hidrelétricas, o principal risco na atividade de produção de energia é o risco hidrológico. Este risco pode ser definido como a probabilidade de uma usina não dispor de energia suficiente para honrar seus contratos de venda em virtude da escassez de água. Nesta condição, a empresa estaria sujeita a uma exposição financeira decorrente da necessidade de adquirir energia ao preço vigente no mercado de curto prazo, o qual, em situações hidrológicas críticas, pode atingir níveis bastante elevados. Devido às características peculiares do Sistema Elétrico Brasileiro, predominantemente hidrelétrico com diversidade hidrológica entre as várias regiões do país, a geração de uma usina hidrelétrica não é definida pelo seu proprietário, mas sim pelo Operador Nacional do Sistema (ONS) de forma centralizada e com o objetivo de otimizar o custo total de atendimento ao mercado de energia dentro de padrões de segurança estabelecidos. Nesse contexto, mesmo na ocorrência de níveis satisfatórios de energia armazenada no reservatório de uma usina específica, é possível que o ONS, visando guardar água para uso futuro do sistema, determine a geração dessa usina em patamar inferior aos seus contratos, criando uma exposição financeira nos moldes daquela citada no parágrafo anterior. Para atenuar esses riscos, foi criado o Mecanismo de Realocação de Energia (MRE). É um mecanismo comercial com o objetivo de garantir que todas as usinas hidrelétricas participantes recebam seus níveis de energia assegurada1, independentemente de seus valores reais de produção de energia2. Em outras palavras, este mecanismo realoca a energia, transferindo o excedente daqueles que geraram além de sua energia assegurada para aqueles que geraram abaixo. Dessa forma, o MRE compartilha o risco hidrológico entre todas as usinas hidrelétricas que o integram, fornecendo um “hedge” para a geração de todas as empresas proprietárias de usinas hidrelétricas. Programa de Manutenção Uma das ações estratégicas da LIGHT é garantir, com os recursos disponíveis, o maior nível possível de qualidade da operação, incluindo-se a segurança no trabalho. Uma atividade importante relacionada a essa ação é a elaboração de um plano de manutenção e obras das instalações de Geração feito a partir de um diagnóstico atualizado. 1 2 Em termos comerciais, energia assegurada é o limite de contratação de energia de uma usina hidrelétrica. Desde que a geração global do MRE não esteja abaixo do total da energia assegurada do sistema. Pág: 106 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2006 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : LIGHT ENERGIA S.A. O “Diagnóstico do Sistema Gerador” é atualizado anualmente e procura abranger os diversos componentes de cada usina, a idade das diversas instalações, as obrigações decorrentes do Contrato de Concessão e dos usos múltiplos de suas instalações e o programa de reforma / modernização que vem se desenvolvendo nos últimos 12 anos, de modo que se possa analisar cada estrutura ou equipamento de acordo com os riscos identificados para a hierarquização das ações. Com as ações identificadas a partir do diagnóstico, é realizada a hierarquização dos projetos segundo uma metodologia que considera os riscos associados às diversas atividades de geração. Após a hierarquização, os projetos são ordenados segundo o grau de prioridade e adequados às restrições operacionais e interferências entre projetos, buscando o melhor aproveitamento das paralisações e reduzindo a indisponibilidade das unidades geradoras. Pág: 107 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL LIGHT ESCO PRESTAÇÃO DE SERVIÇO LTDA 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 13/06/2012 12:01:59 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO PENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 0 Pág: 108 A LIGHT ESCO – Prestação de Serviços LTDA. é uma empresa de comercialização de energia que atua no Mercado livre e de Fontes Alternativas/Incentivadas, além de ser uma ESCO (Energy Services Company), prestando serviços de energia e infra-estrutura voltados às soluções energéticas para os clientes. A Light ESCO foi autorizada pela ANEEL a atuar como agente comercializador através do despacho n° 823 de 25 de abril de 2006. Uma empresa Comercializadora de energia elétrica é uma empresa sem ativos do sistema elétrico, regulado pela ANEEL através da Resolução nº 265/98, que tem autorização para comprar, vender, importar e exportar energia elétrica a outros agentes do setor, incluindo consumidores livres. Em julho/04 o governo regulamentou o novo modelo do setor elétrico, com a publicação do decreto 5.163 que trata das regras de comercialização de energia. O Decreto detalha e especifica as providências necessárias para alcançar os objetivos propostos: promover a modicidade tarifária; garantir a segurança do suprimento; e criar um marco regulatório estável. A definição de cliente potencialmente livre foi alterada através do Decreto 5.249/04 de outubro de 2004. Pela legislação atual do setor elétrico, os consumidores livres são aqueles que podem escolher sua empresa fornecedora de energia elétrica no atendimento da totalidade ou de parte da sua demanda. São considerados consumidores livres: os consumidores com demanda superior a 3 MW e tensão maior que 69 kV; os consumidores com demanda superior a 3 MW atendido em qualquer tensão desde que ligados após 08/07/1995; os consumidores cuja carga seja maior ou igual a 500 kW, atendido em qualquer tensão, desde que adquiram energia de PCH (Pequenas Centrais Hidrelétricas) ou de fontes eólica, biomassa ou solar. Ao contrário das distribuidoras, as empresas comercializadoras atuam no mercado não regulado, podendo negociar livremente seus contratos (preços, condições e etc.) de compra e venda de energia no mercado livre e de serviços vinculados a atividade. A LIGHT ESCO utiliza a própria mão-de-obra de seus colaboradores (gerentes, analistas e técnicos) para efetuar as vendas e fechamento de contratos com seus clientes e fornecedores. Pág: 109 As transações com empresas relacionadas referem-se a adiantamentos recebidos da controladora LIGHT. Pág: 110 A Companhia Itaocara Energia Ltda. tem como objeto a participação como qualidade de quotista ou acionista em outras sociedades. Pág: 111 A empresa encontra-se em fase pré-operacional. Pág: 112 A LightHidro Ltda. é uma empresa constituída com o objetivo de participação em leilões de concessões, autorizações e permissões em novas usinas. Pág: 113 A empresa encontra-se em fase pré-operacional. Pág: 114 A LightGer Ltda. foi constituída para participação em leilões de concessões, autorizações e permissões em novas usinas. Pág: 115 A empresa encontra-se em fase pré-operacional. Pág: 116 O INSTITUTO LIGHT foi criado com o objetivo de ampliar a participação do GRUPO LIGHT em projetos sociais e culturais, interesse no futuro das cidades e seu desenvolvimento econômico e social, reafirmando sua vocação para o social como empresa cidadã. Pág: 117 O resultado de 2005 do INSTITUTO LIGHT reflete os custos de serviços de terceiros. Pág: 118 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 13/06/2012 12:02:12 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO PENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais) 0 Pág: 119 A principal matéria-prima da Light – Serviços de Eletricidade S.A. ( subsidiária integral) é a energia elétrica. Os fornecedores da Companhia são: 4° Trimestre de 2006 Nomes Tractebel Energia UTE Norte Fluminense Leilões CCEE Itaipú Proinfa MCSD Chesf % Fornec. Sobre total das Compras 1,27% 24,16% 39,91% 31,54% 0,32% 1,30% 1,50% Pág: 120 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS As transações relevantes realizadas entre partes relacionadas referem-se substancialmente às operações de empréstimos com controladores, controladas e coligadas (vide notas 8 e 11), transações com Fundações de Seguridade Social (vide nota 15) e compra e venda energia elétrica com Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG (vide nota 10), que são pactuados em condições normais de mercado. Contratos com o mesmo grupo (Objetivos e características do contrato) 1Contrato estratégico Contrato de compromisso de compra e venda energia elétrica com a CEMIG Item Vínculo com a Light SESA. Valor Original Condições Data de de rescisão Vencimento ou de ou prazo término Saldo remanescente (1) Montante Data CEMIG (Participa do grupo controlador) R$ 399.029 Jan/2006 Dez/2013 Até o término do R$ 405.439 31/12/2006 contrato Dez/2005 Jun/2015 R$ 500.941 31/12/2006 Dez/2005 Jun/2026 R$ 17.174 31/12/2006 Dez/2005 Set/2010 Até o término do contrato Assunção de dívida x Compra e 2 venda de ativos (a) Pagamento de parte dos empréstimos registrados na Light SESA (17,61%) em contrapartida da aquisição dos bens e direitos transferidos à Light Energia de Light Energia S.A R$ 524.736 (Coligada) acordo com o Projeto de Desverticalização (Lei nº 10.848 de 15.03.2004). A taxa de juros equivale a mix de dívidas com terceiros (vide nota 11) Assunção do benefício pós3 emprego (b) No contexto do projeto de desverticalização, dentro das obrigações assumidas perante a Light SESA., e como contrapartida à R$ 836.019 aquisição de bens e direitos vinculados às atividades de geração Light Energia S.A Este valor está e transmissão de energia elétrica, a (Coligada) registrado na Light Energia S.A assumiu, também, Light SESA uma parcela do contrato de equacionamento do déficit atuarial, pactuado entre a Distribuidora e a Braslight. 4Aluguel Aluguel de parte do edifício pertencente a Light SESA à Light Energia. O valor atual mês do aluguel mensal é de R$22 mil . O Light Energia S.A R$ 1.276 contrato é resultante da (Coligada) Desverticalização (Lei nº10.848 de 15.03.2004) e prevê reajuste anual de acordo com o IGPM. 5Mútuo/empréstimos Montante R$ 990 Data 31/12/2006 Contrato firmado entre Light SESA e Light Overseas, cujo saldo devedor será reajustado pela taxa de 10,5% ao ano. Light Overseas (Controlada) US$130 Mil Set/1998 Mar/2008 No prazo de R$ 288.042 31/12/2006 vencimento Contrato firmado entre Light SESA e Lir Energy, cujo saldo devedor será reajustado pela taxa de 11,85% ao ano. Lir Energy (Controlada) US$875 Mils Nov/1998 Abr/2010 No prazo de R$ 31/12/2006 vencimento 1.912.711 (a) No contexto do projeto de desverticalização, em contrapartida à aquisição de bens e direitos vinculados a atividade de geração e transmissão de energia elétrica, a Light Energia S.A. se obrigou a liquidar, até o limite do valor dos bens e direitos adquiridos da Light SESA, nos mesmos prazos e com os mesmos encargos, dívidas que incumbem a Light SESA. Portanto, a Light SESA permanece obrigada pelo pagamento de todas as dívidas que hoje a ela incumbem, inclusive as estabelecidas nos contratos celebrados no âmbito da recente renegociação havida Pág: 121 com os bancos privados. Pág: 122 (b) A Light SESA é patrocinadora instituidora da Fundação de Seguridade Social – BRASLIGHT, entidade fechada de previdência complementar, sem fins lucrativos, cuja finalidade é garantir renda de aposentadoria aos empregados do Grupo Light, vinculados à Fundação e de pensão aos seus dependentes. No contexto do projeto de desverticalização, dentro das obrigações assumidas perante a Light SESA, e como contrapartida à aquisição de bens e direitos vinculados às atividades de geração e transmissão de energia elétrica, a Ligth Energia S.A. assumiu, também, uma parcela do contrato de equacionamento do déficit atuarial, pactuado entre a Distribuidora e a BRASLIGHT, tendo como base a proporção dos benefícios a serem pagos aos funcionários ativos, de acordo com a destinação dos funcionários por atividade. Foram mantidos na Light SESA, os benefícios referentes aos funcionários inativos. (c) Até 10 de agosto de 2006 a UTE Norte Fluminense era parte relacionada, por ser controlada da EDF International S.A (vide nota 10). Pág: 123 A principal atividade da LIGHT – S.E.S.A. é a distribuição de energia elétrica. A empresa distribui energia para 31 municípios do estado do Rio de Janeiro. São eles: Rio de Janeiro (capital), Nova Iguaçu, Caxias (parte), São João de Meriti, Belford Roxo, Paracambi, Japeri, Piraí, Barra do Piraí, Valença, Miguel Pereira, Vassouras, Quatis, Paulo de Frontin, Barra Mansa, Volta Redonda, Carmo, Itaguaí, Seropédica, Queimados, Pinheiral, Rio das Flores, Rio Claro, Mendes, Nilópolis, Três Rios, Sapucaia, Paty do Alferes, Paraíba do Sul, Mesquita e Levy Gasparian, cobrindo uma área geográfica de 10.970 km2 e atingindo mais de 3,8 milhões de unidades consumidoras. A atividade de distribuição de energia elétrica se caracteriza como um monopólio natural, situação onde a operação de apenas uma empresa traz mais eficiência econômica do que a existência de concorrência. Este fenômeno é verificado nas chamadas “indústrias de rede”, englobando, além da distribuição de energia elétrica, o gás canalizado, saneamento básico, telefonia fixa e outros. Em outras palavras, o ente físico do sistema de rede - dos fios, dutos, manilhas e cabos coaxial, conforme o caso - é que determina o monopólio natural. Por ser atividade não competitiva, a distribuição de energia elétrica, estabelecida como uma concessão de serviço público, precisa ser regulada pelo poder concedente. No Brasil, esta regulação é exercida pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, vinculada ao Ministério de Minas e Energia. De acordo o com novo modelo do Setor Elétrico as Distribuidoras não podem vender energia a consumidores livres, participar em outras sociedades (ressalvado o disposto no art. 31, inciso VIII, da Lei 8.987/95 e nos respectivos contratos de concessão) ou exercer atividades estranhas ao objeto da concessão, permissão ou autorização, exceto nos casos previstos em lei e nos respectivos contratos de concessão. A LIGHT – S.E.S.A. participa como acionista majoritária das seguintes empresas: LIR ENERGY LIMITED e LIGHT OVERSEAS INVESTMENTS LIMITED, as quais tem como objetivo a captação de recursos no exterior. Pág: 124 A principal matéria-prima da Light – Serviços de Eletricidade S.A. ( subsidiária integral) é a energia elétrica. Os fornecedores da Companhia são: 4° Trimestre de 2006 Nomes Tractebel Energia UTE Norte Fluminense Leilões CCEE Itaipú Proinfa MCSD Chesf % Fornec. Sobre total das Compras 1,27% 24,16% 39,91% 31,54% 0,32% 1,30% 1,50% Pág: 125 HIE BRASIL RIO SUL LTDA. A Companhia tem como objeto a participação em outras sociedades comerciais ou civis na qualidade de sócio acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior. Pág: 126 A empresa encontra-se em fase pré-operacional. Pág: 127 Governança Corporativa: O Grupo Light vem trabalhando pela melhoria contínua de suas práticas de governança corporativa, adotando os princípios de transparência nas informações prestadas, eqüidade de direitos para todos os acionistas, independente de sua condição de controlador ou investidor, e prestação de contas dos atos da administração e dos administradores. A Companhia entende que tais práticas são essenciais para a gestão estratégica e eficiente de seu negócio, e, portanto, base para criação de valor. Com essa visão, a Light deu um importante passo ao aderir, em 28 de julho de 2005, ao Novo Mercado da Bovespa, passando a ter suas ações negociadas nesse segmento, criado pela Bolsa de Valores de São Paulo para negociação de valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Para tornar-se uma companhia do Novo Mercado, a Light adaptou o seu Estatuto Social à regras desse segmento de mercado e seus controladores e administradores comprometeram-se contratualmente a adotar um conjunto de práticas de governança corporativa e de direitos adicionais aos acionistas minoritários. Dentre as obrigações assumidas estão: o compromisso de assegurar que suas ações, representando 25% do capital, estejam em circulação no mercado num prazo de três anos; fornecer informações periódicas nos padrões exigidos pelo Novo Mercado, inclusive prestando informações em padrão contábil internacional; garantia de compra das ações dos minoritários, em caso de venda de controle, nas mesmas condições negociadas pelo controlador; ressarcimento aos acionistas de quem tenham adquirido ações até 6 meses antes no caso de compra de controle; e adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado. A Companhia é administrada por um Conselho de Administração, responsável pelo planejamento e pela estratégia, além do acompanhamento da gestão realizada pelos Diretores Estatutários. Além da auditoria externa, obrigatória segundo a legislação societária, a Light conta também com uma auditoria interna, focada nos aspectos de controle, na segurança de dados e registros, na integridade das informações contábeis e financeiras e, principalmente, no tratamento das distorções, disfunções e desvios das operações da Empresa. Por fim, a LIGHT S.A. instituiu para as Empresas do Grupo, o seu Código de Ética com base nos valores empresariais e na cultura corporativa e que refletem a integridade dos procedimentos a serem adotados pela empresa em suas relações e com o meio em que atua, nos diversos níveis. O código de ética passou por um processo de divulgação interna no sentido de esclarecer os valores da empresa entre todos os empregados. Pág: 128 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01987-9 LIGHT S.A. Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2006 03.378.521/0001-75 21.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS Atualização dos conselheiros e pagamento de dividendos de acordo com AGO de 17/03/2008. 13/06/2012 12:02:20 Pág: 129 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 ÍNDICE GRUPO QUADRO PÁGINA DESCRIÇÃO 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 6 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 7 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 25 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 26 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 27 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 32 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 33 04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 34 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 35 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 35 06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 36 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 37 06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 37 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 38 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 38 07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 39 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 41 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 44 11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 51 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 60 14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 65 14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 66 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 73 14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 77 15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 79 16 01 AÇÕES JUDICIAIS 81 17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 82 18 01 ESTATUTO SOCIAL 84 LIGHT ENERGIA S.A. 19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 13/06/2012 12:02:21 99 Pág: 130 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2006 Legislação Societária Reapresentação Espontânea 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01987-9 LIGHT S.A. 03.378.521/0001-75 ÍNDICE GRUPO QUADRO PÁGINA DESCRIÇÃO 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 100 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 101 LIGHT ESCO PRESTAÇÃO DE SERVIÇO LTDA 19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 108 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 109 ITAOCARA ENERGIA LTDA 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 110 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 111 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 19 112 LIGHTHIDRO LTDA 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 113 114 LIGHTGER LTDA 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 115 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 116 INSTITUTO LIGHT DESENV URBANO E SOCIAL 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 117 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 118 LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. 19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 119 19 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 120 19 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 121 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 124 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 125 19 HIE BRASIL RIO SUL LTDA 19 10 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 126 19 11 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 127 20 01 INFORMAÇÕES SOBRE GOVERNANÇA CORPORATIVA 128 21 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 129 13/06/2012 12:02:21 Pág: 131