5. Fundação e gestão empresarial.

5. Fundação e gestão empresarial.
A fundação de uma empresa é rápida e descomplicada.
Órgãos oficiais e privados auxiliam na escolha da forma
societária adequada e assessoram o empresário com
conselhos e assistência. As páginas da Internet do governo
federal oferecem abundância de informações relacionadas
a todos os aspectos do ciclo empresarial – desde o plano de
negócios até a inscrição no Registo Comercial.
5.1 Estruturas empresariais.
A liberdade económica e de comércio na Suíça permite a todas
as pessoas, inclusive estrangeiros, explorar um negócio, fundar
uma empresa ou deter participação em tal. Basicamente, não
é necessária autorização pelo órgão responsável, adesão a
câmaras e entidades de classe nem inscrição anual de valores
operacionais. Para estrangeiros, entretanto, é necessária uma
autorização de trabalho e de permanência para o exercício de
actividades comerciais pessoais e permanentes.
No que se refere às estruturas empresariais, a legislação suíça
distingue entre sociedades de profissionais (empresas individuais,
sociedade comanditária, sociedade em nome colectivo) e sociedades de capital (sociedade anónima (AG/SA), sociedade de responsabilidade limitada (GmbH)). A «sociedade comanditária para
investimentos coletivos de capital» (KkK/SCPC) corresponde à
figura anglo-saxónica «Limited Partnership». A forma jurídica da
sociedade de responsabilidade limitada e da sociedade comanditária (GmbH & Co. KG) não existe na Suíça.
40
Manual para investidores 2012
A forma adequada de implantação de uma empresa estrangeira
na Suíça depende, entre outros, do tipo e horizonte de tempo do
negócio, das condições básicas jurídicas e tributárias e também das metas estratégicas da administração (sede, fábrica de
produção e operacional, escritório de vendas, empresa financeira
e de prestação de serviços). Uma empresa ou uma pessoa física
do exterior pode, ela mesma, determinar a forma de implantação
certa para o seu negócio. Isso requer uma avaliação cuidadosa,
na qual os aspectos tributários desempenham um papel decisivo.
Para tanto, recomenda-se o envolvimento antecipado de um
consultor familiarizado com as relações jurídicas e tributárias da
Suíça.
Basicamente, são oferecidas as seguintes formas de implantação:
• fundação de uma sociedade de profissionais ou de uma sociedade de capitais
• constituição de uma sucursal
• aquisição de um negócio existente na Suíça (sociedade de
profissionais ou sociedade de capitais)
• constituição de uma Joint Venture conjunta (sociedade de
profissionais ou sociedade de capitais)
• aliança (estratégica) com ou sem participação no capital
As formas de implantação típicas de uma empresa estrangeira na
Suíça são a filial (como AG/SA ou GmbH/SàrL) e a sucursal. Uma
possibilidade interessante para capital de risco é também a nova
sociedade comanditária criada para investimentos colectivos de
capital.
Quando da escolha da estrutura empresarial apropriada, os
seguintes critérios são decisivos:
• capital: custos de fundação, demanda de capital e capital
mínimo prescrito;
• risco/responsabilidade: quanto maior for o risco da empresa
ou o emprego financeiro, mais se deve decidir por uma estrutura empresarial com responsabilidade limitada;
• autonomia: de acordo com a forma societária, o espaço existente para negociação é limitado;
• impostos: de acordo com a forma jurídica, os rendimentos comerciais e o património comercial da empresa e do proprietário
são tributados separadamente ou juntos;
• segurança social: de acordo com a forma societária, determinados seguros sociais são obrigatórios, voluntários ou até
mesmo inexistentes.
Portal oficial suíço KMU
www.kmu.admin.ch
Idiomas: Alemão, Francês, Italiano
5.1.1 Sociedade por acções (AG)
A sociedade anónima (Aktiengesellschaft AG/Société anonyme
SA) é a forma societária principal e mais comum na Suíça. Esta
forma jurídica é frequentemente escolhida por estrangeiros para
uma filial. A AG/SA é uma sociedade com personalidade jurídica
própria, cujas obrigações se limitam ao património da sociedade.
Seu capital social determinado antecipadamente está fracionado
em ações. A AG/SA não é uma forma societária apenas para
grandes empresas, mas também para as pequenas e médias. Ela
é a forma jurídica comum para sociedades holding e sociedades
financeiras.
Uma sociedade anónima pode ser criada através de uma ou mais
pessoas singulares ou colectivas, sendo que, pelo menos, uma
tem de ser accionista. O capital nominal deverá corresponder a,
pelo menos, 100.000 francos suíços. Para a fundação deverá ser
depositado um mínimo de 50.000 francos suíços, mas o aumento
para, no mínimo, 100.000 francos suíços deverá ocorrer integralmente numa data posterior.
ou o domicílio dos conselhos de administração. Pelo menos um
membro autorizado à representação da sociedade (do conselho
de administração ou da gerência de negócios) deve residir na
Suíça. A remuneração dos membros do conselho de administração de uma AG/SA varia bastante de acordo com o sector, o
tamanho da empresa e a receita bruta. Na Suíça, os honorários
médios de um membro do conselho de administração (VR) em
empresas com até 1.000 funcionários é em torno dos 26.000
francos suíços por ano. As formas de remuneração mais comuns
são os pagamentos anuais e o reembolso das despesas. Em
média, os conselhos de administração na Suíça são compostos
por 3,6 pessoas.
5.1.2 Sociedade de responsabilidade limitada (GmbH/SàrL)
A sociedade de responsabilidade limitada (GmbH) é uma sociedade com personalidade jurídica própria, na qual uma ou várias pessoas ou sociedades comerciais unem forças em uma razão social
própria e com um capital determinado antecipadamente (capital
social). Cada sócio participa do capital social com uma ou várias
quotas com um valor nominal de pelo menos 100 francos suíços.
O capital social deve ser de pelo menos 20.000 francos suíços e
estar totalmente integralizado. Uma quota de participação pode
ser transferida de forma simples por escrito, porém o proprietário
da participação de capital deverá estar registrado nominativamente no registo comercial. Basicamente, todos os sócios têm direito à direcção conjunta da empresa, entre os quais, pelo menos
um deverá ter residência na Suíça.
A alternativa de uma sociedade de responsabilidade limitada
é especialmente atractiva para pequenas e médias empresas
relativamente à sociedade anónima. Devido ao fato de não ser
necessário constituir um conselho de administração, os custos
estruturais de uma sociedade de responsabilidade limitada podem manter-se comparativamente baixos. Por outro lado, tal leva
a que toda a responsabilidade se concentre no diretor-gerente.
Dependendo da dimensão, existe apenas uma obrigação de
auditoria limitada. Além disso, a sociedade de responsabilidade
limitada tem a vantagem relativamente à sociedade anônima de
o capital básico ser mais baixo, mas tem a desvantagem de lhe
faltar o anonimato: o nome de cada sócio, mesmo de um sócio
acrescentado posteriormente é publicado.
O órgão que gere os negócios da AG/SA é o conselho de administração. É composto um ou vários membros, não necessariamente accionistas. Não há disposições sobre a nacionalidade
Manual para investidores 2012
41
Fig. 17: Quadro geral das formas jurídicas
Empresa individual
Sociedade em nome
coletivo
AG/SA
GmbH/SàrL
Sucursal
Fundação/
Início da actividade
exigências
económica autónoma
para a criação voltada para o lucro
contínuo
Celebração de contrato
social (sem formalidade)
Se não for operado um
negócio do tipo comercial, a sociedade só existirá a partir do cadastro
no Registo Comercial
Legalização oficial da
fundação, autorização
dos estatutos, escolha
do conselho de administração e (desde que não
haja renúncia conforme
o Direito das Obrigações
OR 727a II) da auditoria
Cadastro no Registo
Comercial
Legalização oficial da
fundação, autorização
dos estatutos, conforme
o caso, determinação
da diretoria-gerência
comercial e também da
representação e (desde
que não haja renúncia
conforme o Direito das
Obrigações OR 727a II)
da auditoria
Cadastro no Registo
Comercial
Inscrição do Registo
Comercial
Propósito
Pequenas empresas,
actividades relacionadas com pessoas (p.ex.
artistas)
Empresas menores,
contínuas e fortemente
relacionadas a pessoas
Adequada a quase todos Empresas menores
os tipos de empresas
fortemente voltadas para
voltadas para o lucro
as pessoas
Razão social
(nome)
• Sobrenome do proprietário (com ou sem
nome próprio)
• Possibilidade de
acréscimos (actividade, nome fantasia)
• Sobrenome de pelo
menos um sócio
que indica a relação
societária
• Possibilidade de
acréscimos (actividade, nome fantasia)
• Livre escolha (nome
da pessoa, atividade,
nomes fantasia)
• Na razão social deve
estar indicada a forma
jurídica
Natureza
jurídica
Propriedade unicamente
do proprietário da razão
social
Inscrição
no Registo
Comercial
Operação comercial que
juridicamente é parte de
uma empresa principal
dispõe, porém, de uma
autonomia económica
baixa
• Livre escolha (nome
da pessoa, atividade,
nomes fantasia)
• Na razão social deve
estar indicada a forma
jurídica
• Mesmo nome que o da
empresa principal
• Acréscimos especiais
são permitidos
• Caso a empresa principal seja estrangeira:
local da empresa
principal, local da
sucursal
• Indicação da forma
jurídica
Sociedade anónima de
Pessoa colectiva
responsabilidade limitada
Pessoa colectiva
Pessoa colectiva
Obrigação de registo
para uma empresa
gerida por tipo comercial
(caso contrário: direito
de registo)
Obrigação de registo para um negócio
administrado do tipo
comercial
Ocorre apenas com
a inscrição no registo
comercial
Ocorre apenas com
a inscrição no registo
comercial
Inscrição obrigatória no
registo comercial
Fundadores
A pessoa singular é
única proprietária da
empresa
Duas ou mais pessoas
singulares
Pelo menos um accionista (pessoa singular ou
coletiva)
Pelo menos um sócio
(pessoa singular ou
coletiva)
Empresa principal
Órgãos
comerciais
Nenhuns
Sócios
• Assembleia-geral
• Conselho de administração (no mín. 1
membro)
• Assembleia-geral
• Conselho de administração (no mín. 1
membro)
• Órgãos da empresa
principal
• Direcção assumida por
gerência própria; procurador com domicílio
na Suíça
Auditoria
Pode ser empregada
Pode ser empregada
Sim, desde que não haja renúncia conforme o OR 727 a II, dependendo da
dimensão: quando são alcançados dois ou três volumes seguidos em dois
exercícios fiscais subsequentes:
• Uma soma do balanço equivalente a 10 milhões de francos suíços
• Um volume de venda de 20 milhões de francos suíços
• Um quadro de pessoal de 50 funcionários ou mais na média anual
42
Manual para investidores 2012
Empresa individual
Sociedade em nome
colectivo
AG/SA
GmbH/SàrL
Sucursal
Responsabili- Responsabilidade ilimidade
tada do proprietário com
património pessoal
Responsabilidade
principal do património
social; responsabilidade
subsidiária e solidária
ilimitada de cada sócio
com património pessoal
Responsabilidade
exclusiva do património
social; somente obrigação dos accionistas
pela total integração do
capital social (pagamento integral)
Responsabilidade
Empresa principal
exclusiva do património
social; obrigação limitada
e facultativa da sucessão
conforme os estatutos;
responsabilidade somente pelos pagamento
complementares ligados
às quotas de particpação
próprias
Capital
mínimo
Não tem encargos
Não tem encargos
Mínimo de 100.000
francos suíços, integração mínima de 50.000
Francos suíços
Mínimo de 20.000 francos suíços
Não é necessário capital
próprio (superávit de
capital da matriz estrangeira é suficiente)
Custos de
consultoria,
fundação,
notariado
700 a 1.200 francos
suíços
2.400 a 4.400 francos
suíços
A partir de 1.900 francos
suíços (eletronicamente)
A partir de 7.000 francos
suíços (tradicionalmente)
(consultar capítulo 5.4.3)
A partir de 1.800 francos
suíços (eletronicamente)
A partir de 6’000 francos
suíços (tradicionalmente)
(consultar capítulo 5.4.3)
A partir de 1.000 francos
suíços
Vantagens
• Processo de fundação simples e barato
• Poucas disposições formais
• Os sócios podem assumir o papel de órgãos
comerciais
• A dupla tributação dos rendimentos é evitada
(apenas ocorre a tributação sobre os rendimentos
dos sócios, pois no caso da empresa não se trata
de uma pessoa coletiva)
• Adequação a empresas muito pequenas
•
•
•
•
Capital de responsabilidade limitada e de risco
Transferência facilitada das participações sociais
Regulamentação dos direitos de representação
Os estrangeiros podem deter todas as ações /
todas as quotas de participação (mas, pelo menos um pessoa deve residir na Suíça para poder
proceder aos atos jurídicos)
• Acesso mais simples ao mercado de capitais
• Apropriado para empresas de capital mais
intensivo
• Carácter suíço da sociedade
• Anonimato dos partici- • Baixo capital mínimo
pantes – sem obrigação de publicidade
• Capital de ações
ilimitado
• Limitação da obrigação de contribuição
dos sócios
• Regulamento simples
de sucessão e do
direito das sucessões
• Publicação da conta
anual somente quando
a AG/SA está sujeita
a obrigações ou está
cotada em bolsa
Desvantagens
• Responsabilidade ilimitada dos sócios
• Dificuldade de transferir as participações na
propriedade
• Falta de anonimato, os sócios devem ser cadastrados no registo mercantil com os seus nomes
• Acesso ao mercado capital dificultado
• Obrigação de seguro social
• Tributação dupla parcial (Tributação do lucro
social e dos dividendos)
• Processo de fundação dispendioso e mais caro,
recomenda-se consultoria profissional
• Elevado capital de
base
• Falta de anonimato
dos sócios
• Não é necessário
capital próprio
• Fundação mais simples e barata do que
numa sociedade de
capital (sem imposto
de selo e de compensação na transferência
de lucros)
• A casa mãe pode
exercer diretamente a
sua influência
• Encargos tributários
baixos
• Libertação de impostos dos lucros suíços
no estado da sede
principal (Casa mãe)
de acordo com os
inúmeros tratados de
dupla tributação
• Casa mãe estrangeira
é responsável pela
sucursal
• Alteração posterior
para filial é difícil
sob o ponto de vista
tributário
• Sem carácter suíço
Fonte: Diagram Generis AG, Schaffhausen
Manual para investidores 2012
43
5.1.3 Sucursal
Em vez de fundar uma filial, uma empresa estrangeira pode
também criar uma sucursal (é a terceira estrutura empresarial mais
frequente para empresas estrangeiras na Suíça). Essas sucursais
dispõem de uma certa independência organizacional e financeira
relativamente à empresa principal. De uma perspetiva jurídica, as
sucursais são parte da empresa estrangeira, embora celebrem
contratos em seu próprio nome e executem transações, bem
como possam surgir enquanto queixosos ou arguentes no local de
estabelecimento da sua empresa. Tão logo exista uma sucursal,
ela deve ser cadastrada no Registo Comercial. Com relação à
licença, registo, tributação e contabilidade, a sucursal é tratada
como uma sociedade suíça. Para a fundação de uma sucursal na
Suíça de uma sociedade estrangeira é necessário um representante com procuração e que seja residente na Suíça.
5.1.4 Sociedade comanditária para investimentos colectivos
de capital (KkK/SCPC)
A Sociedade Comanditária para Investimentos Coletivos de Capital (KkK/SCPC)corresponde à Limited Liability Partnership (LLP),
difundida no espaço anglo-saxónico.
Como instrumento para investimentos de capital de risco, essa
estrutura empresarial é reservada exclusivamente a investidores
autorizados. Ao contrário do estabelecido no direito das obrigações sobre a sociedade comanditária, de acordo com o qual
o sócio responsável tem de ser uma pessoa física com responsabilidade limitada, no caso da sociedade comanditária para
investimentos coletivos de capital o sócio com responsabilidade
ilimitada deve ser uma sociedade anônima.
Essa forma jurídica existe na Suíça desde 2006. Ela é uma alternativa relativamente às LLP para investidores e comanditários no
Luxemburgo, Irlanda ou nas Ilhas Britânicas de Jersey e Guernsey. Dessa forma, seu caráter de centro financeiro foi reforçado e
se criou a premissa na Suíça para um aumento de prestações de
serviços profissionais para participação especializada em capital
de risco, em capital privado e até mesmo em administração de
fundos.
5.1.5 Empresas em nome individual
A empresa individual é a forma societária mais popular para
pequenos empresários. Sob o ponto de vista jurídico, ela existe
quando uma pessoa física sozinha exerce uma profissão comercial, ou seja, tem um comércio ou uma firma. As proprietárias
e os proprietários da empresa individual assumem o risco da
44
Manual para investidores 2012
empresa, pelo que se responsabilizam com o património total
particular ou comercial. Por outro lado, podem sozinhos determinar a política comercial.
Se a empresa tiver êxito, ela pode se transformar, sem grandes
problemas em uma sociedade de capital. Se ela falhar, a liquidação é mais simples do que nas outras formas jurídicas. Somente
se o rendimento bruto anual ultrapassar os 100’000 francos suíços é que a empresa individual deve ser cadastrada no Registo
Comercial.
5.1.6 Sociedade em nome colectivo
Se duas ou mais pessoas físicas se unirem para operar um
negócio sob uma razão comercial comum regida pelas mesmas
regras comerciais, será então uma sociedade em nome colectivo.
A sociedade em nome colectivo é constituída através de um
contrato social entre os participantes. Pelo facto de uma sociedade em nome colectivo, assim como a empresa individual, não ser
uma pessoa jurídica, não é a sociedade em nome colectivo que
está sujeita à tributação, mas sim os sócios individuais. Os sócios
se responsabilizam com seu património próprio de forma ilimitada
e solidária. A inscrição no Registo Comercial é obrigatória.
5.1.7 Joint Venture
A joint venture vem ganhando importância como forma de parceria.
Ela não é regulamentada legalmente e é adequada para uma
actividade em conjunto com um sócio suíço. Muitas vezes uma
joint venture é operada como participação conjunta no capital
em uma nova sociedade de capitais constituída (um fornecedor
no exterior funda, por exemplo, com o vendedor suíço, uma
sociedade de fabricação ou de venda). A joint venture pode ser
operada quando de pequenos projectos (por exemplo um projecto de pesquisa com tempo limitado) também como sociedade
simples.
5.1.8 Sociedade simples
A sociedade simples é uma ligação contratual de várias pessoas
físicas ou jurídicas cuja finalidade não será inscrita no Registo
Comercial. O anonimato é garantido com o lado externo; cada
parceiro responsabiliza-se, de forma solidária e pessoal, pelo
projecto em comum.
5.2 Contabilidade.
As disposições gerais sobre a contabilidade são observadas na
Suíça. Devem ser mantidos regularmente livros contábeis que
são necessários, de acordo com o volume e o tipo do negócio,
para se verificar a situação patrimonial e as relações de dívida
e crédito relacionadas à operação do negócio, bem como os
resultados operacionais dos exercícios comerciais individuais. A
lei exige que a conta de resultados (conta de lucros e perdas)
e o balanço sejam apresentados anualmente, de acordo com
princípios comerciais reconhecidos de forma geral, e de maneira integral, clara e transparente. Assim, as empresas podem
escolher qualquer sistema de contabilidade internacionalmente
reconhecido (por exemplo, US-GAAP, IFRS, Swiss GAAP FER).
Para as sociedades anónimas vigoram disposições mínimas
detalhadas referentes à estruturação da conta anual com o intuito de aumentar a transparência. Esta deve conter pelo menos
um balanço e uma conta de resultados com comparações com
o ano anterior e também observações de esclarecimento. As
contas anuais de sociedades individuais, em particular também
para as sociedades cotadas na bolsa de valores, devem ser
consolidadas em uma conta do grupo caso seja alcançada uma
combinação de dois dos seguintes volumes em dois exercícios
comerciais subsequentes:
• soma do balanço equivalente a 10 milhões de francos suíços
• rendimento bruto anual de 20 milhões de francos suíços
• um quadro de pessoal de 200 funcionários na média anual
5.3 Auditoria.
A verificação da conta anual quanto à sua precisão ocorre
através de pessoas e empresas que disponham da autorização
necessária estatal. Regra geral, trata-se de agentes fiduciários,
sociedades fiduciárias ou de revisores de contas. A obrigação de
auditoria depende do tamanho e da importância econômica de
uma AG/SA ou GmbH/SàrL. A auditoria regular aplica-se a sociedades que são obrigadas a elaborar uma contabilidade do grupo
de empresas, também com referência às sociedades cotadas na
bolsa de valores, ou caso dois dos três volumes a seguir sejam
alcançados em dois exercícios fiscais subsequentes:
• soma de balanço equivalente a 10 milhões de francos suíços
• movimento anual bruto de 20 milhões de francos suíços
• quadro de pessoal de 50 funcionários ou mais na média anual
Se essas premissas não forem observadas, então a conta anual
deverá ser auditada apenas de forma restrita (questões relacionadas à gerência, exames detalhados adequados, atos analíticos
do exame). Com a autorização dos sócios, pode-se renunciar
à auditoria, desde que não haja mais de dez cargos de período
integral na média anual.
Schweizerischer Treuhänderverband
(Associação Suíça de Fiduciários)
www.stv-usf.ch
Idiomas: Alemão, Francês, Italiano
Câmara de Fiduciários
www.treuhand-kammer.ch
Idiomas: Alemão, Francês
5.4 Estabelecimento de uma empresa.
5.4.1 Processo e decurso
Quanto mais clara e concreta for a elaboração da estratégia
empresarial voltada para o estabelecimento da empresa na Suíça,
mais rapidamente se poderá passar do planeamento para a
fundação propriamente dita. Sendo a Suíça escolhida para a fundação da empresa, o sector de incentivo à economia do cantão
onde a empresa será estabelecida prestará auxílio na coordenação local do projecto até a iniciação das operações da empresa.
Para o esclarecimento de perguntas específicas, bancos, empresas de consultoria e fidúcia além de advogados especializados
estão à disposição.
A demanda de tempo para a fundação da empresa é de 2 a 4
semanas, a contar da entrega da documentação até o efeito
jurídico para terceiros. Em casos simples e conforme o cantão da
localidade, a demanda de tempo pode ser menor.
Manual para investidores 2012
45
Fig. 18: Processo e decurso da fundação de uma empresa (AG/SA, GmbH/SàrL)
Etapas processuais
1
Tempo necessário em semanas
2
3
4
5
6
Pré-exame, registo e aprovação da razão social (nomes)
Preparação dos documentos necessários para a fundação: documento de fundação,
estatutos, registo etc.
Integralização do capital social em uma agência de integralização prescrita (banco). O
depositante deve se identificar. Para estrangeiros é recomendável trazer referências de
parceiros suíços
Criação e emissão do documento de fundação: estatutos, declaração de aprovação do
escritório de auditoria, confirmação de uma agência de integralização reconhecida (banco) de que o capital social seja integralizado e a sociedade esteja livremente à disposição; caso a sociedade não disponha de escritórios próprios após a fundação: declaração de aprovação de domicílio
Publicação no diário oficial do cantão
Registo da(s) pessoa(s) responsável(is) no órgão de registo correspondente (Registo
Comercial, eventualmente registo de imóveis)
Registo como empresa sujeita à tributação
Fonte: Documentação de órgãos cantonais de incentivo à economia
Desde o dia 15 de abril de 2010, a secretaria de estado para
a economia SECO coloca à sua disposição um guichet online
«StartBiz» para fundações de empresas. Através desta solução
«e-Government», as empresas individuais, as sociedades de responsabilidade limitada, as sociedades anónimas, as sociedades
coletivas e comanditárias podem inscrever-se na AHV-Ausgleichskasse (Segurança social), na repartição das finanças e no seguro contra acidentes. Além disso, a inscrição no Registo Comercial é possível para empresas individuais, sociedades coletivas e
comanditárias, de modo a que estas formas societárias possam
proceder à fundação total através do «StartBiz». Geralmente, os
estabelecimentos estrangeiros na Suíça ocorrem, no entanto, na
forma jurídica de uma sociedade de capital (AG ou GmbH). A
fundação de uma sociedade anónima ou de responsabilidade
limitada necessita ainda de uma inscrição no Registo Comercial
que deve suceder através do notário (é também possível online).
Notário online para a fundação de empresas (AG/GmbH)
www.kmu.admin.ch > Online Dienste > Gründungsschalter
(> Serviços online > Guichet de fundação de empresas)
Idiomas: Alemão, Francês, Italiano
Plataforma privada para a fundação de empresas
www.start-ups.ch
Idiomas: Alemão, Inglês, Francês, Italiano
Informações oficiais para empresas
Inscrição electrónica para fundação de empresas
www.startbiz.ch
Idiomas: Alemão, Francês, Italiano
46
Manual para investidores 2012
www.ch.ch/unternhemen
Idiomas: Alemão, Inglês, Francês, Italiano
5.4.2 Inscrição no Registo Comercial
O Registo Comercial engloba todas as empresas comerciais que
actuam na Suíça e estabelece as relações de responsabilidade
e representação de uma empresa. A função principal é tornar
públicas as informações sobre empresas. Por isso, o Zefix
«Zentrale Firmenindex» (Índice Central das Empresas) da Secretaria Federal do Registo Comercial está aberto a todos para consulta e também para verificar se um nome ou razão social ainda
não foi utilizado. Todos os registos e cancelamentos no Registo
Comercial são publicados no Diário Suíço do Registro comercial.
A actuação de uma empresa comercial, de fabrico ou de outro
tipo, exige, geralmente, a inscrição no Registo Comercial. Com
esse registo a empresa desfruta de proteção jurídica para a
razão comercial. As pessoas jurídicas obtêm uma personalidade
jurídica própria somente com a inscrição no Registo Comercial.
A «firma», a razão social sob a qual uma empresa comercial é
gerida, basicamente pode ser escolhida livremente nos moldes
das disposições legais. A AG/SA e a GmbH/SàrL devem indicar
na razão social a forma jurídica. A razão social da sociedade em
nome colectivo deve conter, desde que nem todos os sócios
sejam mencionados pelo nome, o sobrenome de pelo menos um
sócio e o acréscimo indicando a relação societária. O conteúdo
principal da razão social de uma empresa individual deve se
compor do sobrenome e não pode conter nenhum acréscimo
que indique a relação da sociedade. A inscrição no Registo
Comercial pode ser feita eletronicamente no portal de fundação
para todas as formas jurídicas, desde que as condições correspondentes sejam observadas.
Índice de empresas registo comercial federal
www.zefix.ch
Idiomas: Alemão, Inglês, Francês, Italiano
Boletim comercial suíço
www.shab.ch
Idiomas: Alemão, Inglês, Italiano
5.4.3 Custos de estabelecimento
Os custos de fundação de uma sociedade anónimo (para a
GmbH/SàrL as taxas e os custos de consultoria são um pouco
mais baixos) são compostos por diferentes taxas, apesar de os
custos variarem, dependendo se a fundação for efectuada de
forma tradicional ou através da plataforma electrónica da SECO
(cf. 5.4.1).
Fig. 19: Custos de fundação de uma sociedade anónima (AG),
em francos suíços
Custos de fundação
Capital inicial
Consultoria (Diploma de fundação, impostos, registo comercial,
certificados de acções, actas de
fundação, reunião de fundação
etc.)
Taxa do registo comercial
Taxas para certificações
Taxa de emissão
Custos totais
tradicional
100.000
electrónico
100.000
5.000 – 7.000
300 – 850
1.000
1.000
1.000
600
–
–
7.000 – 9.000 1.900 – 2.450
Fonte: Secretaria de Estado para Economia SECO, 2011
Fig. 20: Custos de fundação de uma sociedade de responsabilidade limitada (GmbH), em francos suíços
Custos de fundação
tradicional electrónico
Capital social
20.000
20.000
Consultoria (Diploma de fundação,
impostos, registo comercial, certi200 – 550
ficados de capital social, actas de 4.000 – 6.000
fundação, reunião de fundação etc.
– dependendo da complexidade)
Taxa do registo comercial
1.000
1.000
Taxas para certificações
1.000
600
Emissão de selo
–
–
Custos totais
6.000 – 8.000 1.800 – 2.150
Fonte: Secretaria de Estado para a Economia SECO, 2011
O objecto da taxa de emissão consiste na fundação e aumento
do capital social de direitos de participação a título onoroso ou
não.
A taxa de emissão é de 1 % do valor que é transportado para a
sociedade como compensação pelos direitos de participação,
porém no mínimo o valor nominal com um limite livre para o primeiro 1 milhão de francos suíços. Esse limite livre vigora para a
fundação de sociedades de capitais e para aumentos de capital
até 1 milhão de francos suíços. Dessa forma, sociedades existenManual para investidores 2012
47
tes podem aumentar seu capital até 1 milhão de francos suíços,
sem que a taxa de emissão seja devida.
Com isso, sem se considerar a taxa de emissão, os custos fixos
de fundação são de aproximadamente 6.000 a 8.000 francos
suíços para fundações tradicionais e cerca de 2.000 francos
suíços para as electrónicas. Para uma sociedade de menor porte,
sem necessidade de esclarecimentos, as despesas de fundação
são, no máximo, de 2.000 francos suíços. Os custos totais de
uma fundação de empresa, inclusive despesas de consultoria
especializada, variam de acordo com o capital social. A fundação
de uma sociedade de capitais é mais cara e normalmente custa
mais que a fundação de uma sociedade de profissionais.
Custos de fundação por forma jurídica
www.kmu.admin.ch > KMU-Themen > Firmengründung
> Rechtsform > Aktiengesellschaft (> Temas KMU > Fundação
de empresas > Forma jurídica > Sociedade anónima)
Idiomas: Alemão, Francês, Italiano
48
Manual para investidores 2012