Fusões e Aquisições - IAG - Escola de Negócios PUC-Rio

IAG PUC-Rio
Artex
• Empresa familiar de Blumenau
Blumenau, fundada em 1936
1936.
Grupo que chegou a ter 26 empresas e faturamento
de $300 milhões
Fusões e
A i i õ
Aquisições
• Brigas judiciais entre os sócios paralizaram a
empresa que não modernizou maquinário e passou a
operar com prejuízo.
• Em 1993
1993, o Banco Garantia compra a Artex por
$10.8 milhões. Faturamento na época: $130 milhões.
•
Prof. Luiz Brandão
“Agora a Artex vai ser a nº 1”.
2009
BRANDÃO
2
Artex
Artex: Vendas (R$ milhôes)
250
• Em out/94 compra Lençóis Santista e Grafa
(Argentina) do Grupo Bunge por $34M.
200
• E
Estratégia:
t té i Ter
T marca forte
f t em toalhas
t lh e lençóis,
l
ói e
porta de entrada no Mercosul.
150
• Neste mesmo ano houve uma explosão de vendas
fruto do plano Real. Equipamentos da Santista e
Grafa transferidos para Blumenau a um custo de
$12M. 2.000 novos funcionários contratados
totalizando 6.000.
100
Aquisição
50
89
3
BRANDÃO
4
90
91
92
93
94
95
96
BRANDÃO
Artex
Artex: Lucro ($milhões)
25
• Com pouco tempo para treinar todo esse
contingente, produtividade cai, custos sobem e Artex
g atender demanda.
não consegue
0
• O maquinário da Santista e da Artex era obsoleto,
com equipamentos até da década de 50
50.
89
• Em 1995, retração do mercado pega Artex em pleno
crescimento de produção.
produção Altos estoques aumentam
custos financeiros e endividamento. Teka assume a
liderança do setor
BRANDÃO
91
92
93
94
95
96
-25
Aquisição
-50
• Prejuízos seguidos levam Garantia a vender a Artex
para a Coteminas em out/97 por $40M
$40M.
5
90
BRANDÃO
6
Embraer: de $130M a $6.8B
7
BRANDÃO
8
•
Criada em 1968, empresa obteve
sucesso relativo
l ti na dé
década
d d
de 70
com o turbo hélice Bandeirante.
•
Em 1993 estava deficitária e tinha
apenas um produto, o turbo hélice
Brasília, obsoleto.
•
Empresa foi privatizada em 1994 por
$130 MM.
•
Com os novos acionistas a empresa
desenvolveu novos produtos e abriu
novos mercados.
•
Valor de mercado em 2008 era de
$6.8 bilhões de dólares .
BRANDÃO
Fusões e Aquisições
Fusões e Aquisições
• Atividade Cíclica:
1890/01 -
1920/29 -
•
Atividade Cíclica:
Criação dos mercados nacionais.
Economias de escala.
I í i da
Início
d empresa moderna
d
Petróleo, aço, estradas de ferro
1967/69 -
Formação de grandes conglomerados diversificados
1980/90 -
Globalização, alavancagem
Produção em massa, difusão do
uso da eletricidade
S i
Serviços
públicos,
úbli
comunicações
i
õ e
automotivo
1994/? -
Fusões Estratégicas, swap ações
1998
2001
2004 -
BRANDÃO
9
F d - Líder
Ford
Líd de
d mercado
d
...nascimento da General Motors...
A GM nasceu em 1908 pela
l ffusão
ã d
das
seguintes empresas:
• Linha de produção / escala;
• Baixo custo.
X
Outras Montadoras
• Pequena escala;
• Diversidade de modelos;;
• Alto custo de produção.
Grande redução no nível de atividade
Retomada no mercado mundial
BRANDÃO
A onda das fusões e aquisições
Atrás de praticamente todas as grandes companhias se deram aquisições de
muitas empresas.
...após a
General Motors
F d
Ford
¾ Podemos citar três ondas de
¾ Cadillac
¾ Oldsmobile
¾ Buick
B i k
¾ Chevrolet
¾ Pontiac
• Único Modelo.
-
Ano em q
que ocorreram g
grandes fusões em
valor
10
A importância das fusões e aquisições na formação de
grandes grupos - O caso da General Motors
Mercado automobilístico antes
da General Motors...
-
aquisições de empresas nos EUA:
• A primeira foi de 1897 a 1902
Varias outras empresas foram incorporadas à
GM incluído fabricantes do auto peças e até
GM,
fabricantes de avião.
X
Características da GM:
GM
com cerca de 1.200 empresas
envolvidas;
9 Formação de grandes grupos industriais
¾ Consolidação das operações;
¾ Independência de suas divisões;
¾ Diversidade de produtos.
• Desenvolvimento tecnológico;
g ;
• Acirramento da competição
internacional com a abertura de novos
mercados;;
tas como: U.S. Steel Co., U.S. Rubber Co.,
e American Can
• Aumento dos investimentos;
• A segunda, entre 1924 e 1930
C
t
ã no core business,
b i
• Concentração
provocando a venda de negócios
secundários ou marginais;
O pico dessa onda em 1929 com 1.250
operações;
No Final dos anos 20, a GM ultrapassou a Ford
¾ A quarta onda, ou a onda global
• E a terceira onda a partir de 1965
• Surgimento de um mercado financeiro
global
Entre 61 e 68 mais de 2.500 empresas
foram negociadas, num total de
aproximadamente US$ 20 Bilhões;
11
BRANDÃO
12
BRANDÃO
Fusões e Aquisições
q
ç
A onda das fusões e aquisições
q
ç
Evolução anual do número de transações
3500
V l Total
Valor
T t l das
d
Transações em
$ Bilhões
US$
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
1986
BRANDÃO
13
Empresa
País
1/fev/07
TIM Hellas
Grécia
Weather Investments
20/jan/06
10/ago/05
TIM Venezuela (Digitel)
TIM Peru
Venezuela
Peru
Telvenco (Cisneros Group)
America Movil
3/ago/05
Smartcom
Chile
America Movil
4/abr/05
TIM Hellas
Grécia
Texas Pacific Group / Apax Partners Worldwide
1/abr/05
19/mai/04
8/mar/04
29/ago/03
26/mar/03
5/mar/03
13/fev/03
16/jan/03
15/abr/02
7/mar/02
12/fev/02
19/nov/01
29/mai/01
9/abr/01
9/mar/01
15/fev/01
15/jan/01
5/jan/01
19/dez/00
1/dez/00
10/out/00
Wind
CTC Chile
Bell South Latin America
BCP
Telemig Cel + Amazonia Cel
BCP Nordeste
Celcaribe
TCO
Conecel
Pegaso PCS
Comcel
Portatel
ATL
Tele Leste Cel
Telet + Americel
Tess
Global Telecom
Iusacell
Entel
Maxitel
Motorola
Itália
Chile
América Latina
Brasil
Brasil
Brasil
Colômbia
Brasil
Equador
México
Colômbia
México
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
México
Chile
Brasil
México
Weather Investments
Telefonica
Telefonica
America Movil
Opportunity
America Movil
America Movil
Telesp Celular
America Movil
Telefonica
America Movil
Iusacell
America Movil
Telefonica
Bell Canada
America Movil
Telesp Celular
Vodafone
Telecom Italia
Telecom Italia
Telefonica
15
Comprador
Preço Implícito
(US$ MM)
1994
1998
2002
BRANDÃO
A onda das fusões e aquisições
Aquisições no setor de telefonia móvel
Data
1990
14
Assinantes
(mil)
US$/Assinante
4.500
2.612
1.723
425
505
1.700
1.403
250
360
473
1.700
278
1.991
2.324
857
16.064
1.250
5.850
625
851
189
98
1.045
366
1.360
1.659
82
1.302
871
1.457
1.820
1.210
3.507
3.367
1.640
1.799
14.394
2.500
10.500
1.700
2.864
1.000
213
3.083
546
800
1.885
100
1.750
674
921
913
470
1.678
1.220
750
1.000
1.116
500
557
368
297
189
460
339
670
1.700
880
820
744
1.292
1.582
1.993
2.574
2.090
2.760
2.187
1.799
BRANDÃO
Algumas operações significativas nos últimos anos
1. Petróleo:
Exxon-Mobil; Total-Petrofina-Elf; Repsol-YPF; BP-Amoco-Arco-Castrol; ChevronTexaco-Unocal, Conoco-Philips.
2. Setor Financeiro:
• Em 1998, fundiram-se o Travelers e o Citicorp – em um negócio de US$ 72 bilhões
– mantendo-se o nome Citibank. Dois anos depois, esse banco adquire a
Associates First Capital – por mais de US$ 30 bilhões em ações.
• No ano 2000, o Chase adquiriu o centenário JP Morgan, por US$ 35 bilhões,
formando a JP Morgan Chase & Co., que nasce com ativos de US$ 660 bilhões e
receitas anuais de US$ 31 bilhões.
• Os hispânicos Santander e BBV se notabilizaram por realizarem inúmeras
aquisições na América Latina na segunda metade dos anos 90. Além disso, em
2004, o Santander adquiriu o Abbey National, por cerca de US$ 16 bilhões.
• Até no Japão o setor financeiro passou por uma impressionante onda de fusões.
16
BRANDÃO
Principais métodos utilizados
A onda das fusões e aquisições
¾ A partir da década de 60 foram criados muitos métodos de avaliação de ativos;
Algumas operações significativas nos últimos anos
¾ Podem ser usados em conjunto ou separadamente;
3. Setor de Telecomunicações:
¾ Não
Nã existe
i
um método
é d perfeito
f i e inquestionável;
i
i á l
A France Telecom adquiriu: a britânica Orange, a Global One, a alemã Mobilcom e a
holandesa Equant.
¾ Os principais métodos são:
Outros negócios: SBC-AmeriTech (US$ 62 bilhões);
surgimento da Verizon, pela fusão Bell Atlantic-GTE;
a britânica Vodafone adquiriu a AirTouch (US$ 62 bilhões) e a Mannesmann (US$
190 bilhões – maior fusão da história); a Deutsche Telekom adquiriu as nortenorte
americanas VoiceStream Wireless Corp. (US$ 49,8 bilhões) e Powertel, ganhando
3,4 milhões de consumidores.
4. Mídia:
Disney-ABC; Vivendi-Seagram-Canal Plus; Viacom-CBS. Após as sucessivas
fusões que criaram o grupo Time-Warner-CNN, este foi adquirido pela America On
Line.
5. Indústria Farmacêutica:
BRANDÃO
Fluxo de
Caixa
Descontado
• É indicado apenas
p
para casos
específicos, como por
exemplo para a
liquidação de uma
organização ou em
situações em que os
ativos possuem mais
valor do que o valor
presente dos
rendimentos
di
t futuros
f t
da empresa.
• É o mais utilizado
pelas empresas de
consultoria e pelos
bancos de
investimento, sendo
amplamente
difundido no mercado
financeiro. É também
o mais indicado para
a avaliação de
empresas para fins
fi de
d
M&A.
Método dos
Múltiplos
• Busca identificar
como empresas
semelhantes são
negociadas e utilizar
os parâmetros de tais
negociações (múltiplo
valor/faturamento,
valor/lucro líquido,
valor/Ebitda) para
avaliar a empresaalvo.
l
Método de
EVA
• Para a avaliação
ç de
desempenho de
empresas e a
mensuração da
criação de valor, é o
método mais
indicado.
Mais indicado
Fundiram-se a Glaxo-Wellcome e a Smithkline-Beecham – ambas provenientes de
q
a Warner Lambert,, e a
recentes fusões. Também nesse ano,, a Pfizer adquiriu
Abbott comprou a Basf Pharma e a Knoll.
17
Contábil /
Patrimonial
¾ Independentemente do método utilizado, as expectativas do avaliador, as premissas, os
cenários considerados e o objetivo da avaliação influenciam no valor final obtido.
18
BRANDÃO
Largest 10 M&A Transactions (LTM)
Status: Closed
Closed Date
Investors / Buyers
Sector
Nov-18-2008
61,050.19 Anheuser-Busch
Companies Inc.
Anheuser-Busch InBev
(ENXTBR:ABI)
Consumer Staples
Mar-26-2009
Mar
26 2009
46 722 35 Genentech Inc.
46,722.35
Inc
(NYSE:DNA)
Roche Holdings,
Holdings Inc.
Inc
Healthcare
Jan-01-2009
44,362.15 Merrill Lynch & Co., Inc.
Bank of America Corporation
(NYSE:BAC)
Financials
Oct-15-2008
32,947.33 China Netcom Group
Corp. (Hong Kong) Ltd.
China Unicom Hong Kong
Limited. (SEHK:762)
Telecommunication
Services
Jan-08-2009
31,823.30 Continental AG
(DB:CON)
Schaeffler KG
Consumer
Discretionary
Oct-01-2008
30,359.23 Nisshin Kyorin
Pharmaceutical Co. Ltd.
Kyorin Pharmaceutical Co.,
Ltd.
Healthcare
Jan-09-2009
29 548 33 Alltel Corporation
29,548.33
Cellco Partnership
Telecommunication
Services
Jul-30-2008
24,326.18 CC Media Holdings, Inc.
(OTCPK:CCMO)
Bain Capital, LLC,Thomas H.
Lee Partners, L.P.
Consumer
Discretionary
Jan-05-2009
23,979.97 British Energy Group plc
Electricité de France
(ENXTPA:EDF)
Utilities
Oct-06-2008
23,340.48 William Wrigley Jr. Co.
Mars, Incorporated
Consumer Staples
19
Size ($mm) Target
BRANDÃO
Principais Intermediadores
20
BRANDÃO
Fusões e Aquisições
• Santista Alimentos: ágio
na aquisição da Pão
Pullman.
Daimler Benz
• Negociadores: Pactual e
Garantia
• Resultados
Chrysler
BRANDÃO
21
DaimlerChrysler AG,
AG 1998
DaimlerChrysler AG - 1998
Fusão com expectativas de grandes Sinergias: Pouquíssimo
overlap de produtos e de áreas de atuação geográfica.
• Comentários na época:
– Maior fusão na história do automóvel
– Um
U ffusão
ã que vaii causar ondas
d d
de choque
h
ao
redor do mundo
– Um casamento celestial feito sob medida
– DaimlerCrhysler vai tranformar o modo como a
indústria opera em todo o mundo
– Receitas de $130 B, ativos de $120B, e fábricas
em quatro continentes
– Esta fusão apresenta enormes sinergias
23
BRANDÃO
22
BRANDÃO
Principais
Produtos Carros de luxo
Minivans e utilitários
Geografia Global
Doméstica (USA)
Vantagens Engenharia, Finanças Alta rentabilidade,
Compet Qualidade
Marketing, Finanças
Cultura Burocrática
24
Ágil e leve
BRANDÃO
DaimlerChrysler AG - 2007
• Decorridos três anos do
negócio a fusão já era
considerada um desastre.
• Em 2001 a Chrysler teve
prejuízo de $1B, o primeiro
em 9 anos.
• Em 2007 a Daimler se desfaz
da Chrysler por um valor
simbólico
Fusões e Aquisições
Daimler-Chrysler
D
i l Ch
l
Valor da Ação
• Ágio ou “Premium”
120
• Taxa de Mortalidade
80
• Performance passada das fusões
40
0
1999
2000
BRANDÃO
25
IAG PUC-Rio
Fusões e
A i i õ
Aquisições
Prof. Luiz Brandão
2009
27
BRANDÃO
26
BRANDÃO