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Jornal Valor Econômico - CAD E - LEGISLACAO - 1/9/2015 (19:57) - Página 10- Cor: BLACKCYANMAGENTAYELLOW
Enxerto
E10
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Valor
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São Paulo
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Terça-feira, 1 de setembro de 2015
Plascar Participações Industriais S.A.
CNPJ/MF 51.928.174/0001-50 - NIRE 35.300.095.421
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da Plascar Participações Industriais S.A. (“Companhia”) a reunirem-se,
em primeira convocação, em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 15 de setembro de 2015, às 16
horas, na Rua Wilhelm Winter, 300, Distrito Industrial, Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, a fim de deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: (a) o grupamento da totalidade das ações ordinárias de emissão da Companhia na
proporção de 50:1, de forma que cada lote de 50 (cinquenta) ações ordinárias seja grupado em uma única ação
ordinária; (b) a alteração do artigo 5º e a consolidação do Estatuto Social para refletir a alteração na quantidade de
ações em razão do grupamento aprovado no item (a) acima; e (c) a autorização para a Diretoria praticar todos os
atos necessários à efetivação das deliberações acima. Para tomar parte na Assembleia Geral Extraordinária, os
acionistas deverão comprovar essa qualidade mediante extrato emitido pela instituição financeira depositária das
ações de emissão da Companhia ou por agente de custódia, além da apresentação do documento de identidade
ou dos documentos societários aplicáveis, conforme tratar-se, respectivamente, de pessoa física ou jurídica. Os
acionistas poderão ser representados na Assembleia Geral Extraordinária por procurador, nos termos do artigo
126, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, sendo necessária a apresentação do respectivo instrumento de mandato, o
qual poderá ser depositado antecipadamente na sede social, junto ao Departamento de Relações com Investidores
da Companhia. Os documentos e informações relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição
dos acionistas na sede da Companhia e nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com
as disposições da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/2009.
Campinas, 31 de agosto de 2015.
Stephen J. Toy - Presidente do Conselho de Administração
TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.
CNPJ/MF nº 03.014.553/0001-91 – NIRE 35.300.159.845
Ata da Reunião do Conselho de Administração de 11 de agosto de 2015
Data e Local: Realizada às 10 horas, do dia 11/08/2015, na sede social da Companhia, localizada na Rua Olimpíadas, nº
205, conjunto 142/143, São Paulo, SP. Convocação e Presença: Regularmente convocados, compareceram ao conclave
os Conselheiros que, ao final, assinam esta ata. Mesa: Antônio José Monteiro da Fonseca de Queiroz – Presidente; Felipe
de Carvalho Bricola – Secretário. Ordem do Dia: Análise e deliberação sobre: (i) Orçamento 2015; - Acompanhamento
Previsto e Realizado Junho/2015; - Acompanhamento Fluxo de Caixa; - Principais indicadores; (ii) ITR 2º Trimestre; (iii)
Mapa de Riscos – Discussões para definição da estrutura; (iv) Apresentação da Nova Política de Compliance da Companhia;
Deliberações: Iniciados os trabalhos, os Srs. Conselheiros deliberaram pela criação de um Comitê Triunfo de Investimento,
Desinvestimento e Riscos, que contaria com a nomeação dos seguintes membros efetivos: Sr. João Villar Garcia, Sr.
Ronny Anthony Janovitz e Sr. Carlo Alberto Bottarelli. Adicionalmente, o Conselho de Administração, pela unanimidade
de seus Conselheiros, deliberou que seja convidado o Sr. Luiz Fernando Wolff de Carvalho para integrar o Comitê Triunfo
de Investimento, Desinvestimento e Riscos. Em continuidade aos trabalhos, foi apresentado aos Srs. Conselheiros, pelo
Diretor Administrativo Financeiro da Companhia, Sr. Sandro Antônio de Lima, o acompanhamento orçamentário do ano
de 2015, destacados os seguintes aspectos: (a) Previsto e Realizado – Junho/15; (b) Acompanhamento Fluxo de Caixa;
(c) Principais indicadores. Após discussão e esclarecimentos, os Conselheiros se deram por satisfeitos. Com relação ao
item (ii) da ordem do dia, o Sr. Sandro Antônio de Lima apresentou aos Srs. Conselheiros os dados referentes ao ITR do
2º Trimestre, sendo certo que, após a discussão dos números e respectivos esclarecimentos, os Conselheiros tomaram
ciência e se deram por satisfeitos. O representante da Ernst & Young, Sr. Ezequiel Litvac, reportou aos Srs. Conselheiros
os trabalhos realizados no trimestre. Posteriormente, no que diz respeito ao item (iii) da ordem do dia, foi deliberado que
a matéria será submetida à próxima reunião do Conselho de Administração, quando o Comitê Triunfo de Investimento,
Desinvestimento e Riscos apresentará proposta de desenvolvimento da matéria. No que tange ao item (iv) da ordem do
dia, o CEO da Companhia, Sr. Carlo Alberto Bottarelli, realizou apresentação detalhada do Programa de Integridade que será
implantado nas empresas Triunfo, abordando detidamente os aspectos centrais do Programa, tais como as disposições do
Código de Conduta adaptado, a Política Anticorrupção, a composição do Comitê de Integridade e Compliance, a vigência
do Canal de Denúncias e a estratégia do Programa de Conscientização; toda matéria foi aprovada por unanimidade.
Encerramento: Não havendo nada mais a ser discutido, foi lavrada a presente ata que, após lido seus termos em voz
alta, foi por todos os presentes aprovada. São Paulo, 11/06/2015. Assinaturas: Mesa: Antonio José Monteiro da Fonseca
de Queiroz – Presidente. Felipe de Carvalho Bricola – Secretário. Conselheiros: Ana Cristina S. C. de Carvalho; Ricardo
Stabille Piovezan; Leonardo Almeida Aguiar; Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz; Marcelo Souza Monteiro; João
Villar Garcia; Ronny Anthony Janovitz, François Moreau. São Paulo, 11/08/2015. Assinatura: Felipe de Carvalho Bricola –
Secretário. JUCESP – Certifico o registro sob o nº 364.501/15-7 em 19/08/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
PREFEITURA MUNICIPAL DE LOUVEIRA
AVISO DE LICITAÇÃO
A Prefeitura Municipal de Louveira informa que realizará o Pregão Presencial nº 179/2015,
objetivando o registro de preços de uniformes, no dia 14 de setembro de 2015, às 09:30 horas.
O edital em inteiro teor estará à disposição dos interessados na internet, no endereço
eletrônico www.louveira.sp.gov.br, ou de 2ª a 6ª feira, das 09h00 às 16h00, na Rua Catharina
Calssavara Caldana, 451, Bairro Leitão, Louveira - SP. Outras informações no endereço citado
ou pelo telefone (19) 3878-9700. Louveira, 31 de agosto de 2015. ANDRÉ LUIZ RAPOSEIRO
- Secretário de Administração.
SECRETARIA DE SERVIÇOS
COMISSÃO PERMANENTE DE LICITAÇAO
REABERTURA DE PREGÃO
2014-0.267.916-1 - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 41/SFMSP/2015 - REGISTRO DE
PREÇOS PARA A AQUISIÇÃO 25 (VINTE E CINCO) MODELOS DE URNAS
FUNERÁRIAS.
A CPL COMUNICA que o início do recebimento das propostas será a partir do dia
02/09/2015, e a abertura da sessão pública prevista para o dia 15/09/2015 às 10h00.
As propostas deverão ser encaminhadas exclusivamente por meio eletrônico para o
seguinte endereço: http://www.bec.sp.gov.br/.
PREFEITURA MUNICIPAL DE MOTUCA
COMUNICADO - A Prefeitura Municipal de Motuca, Estado de São Paulo, COMUNICA que, torna público que esta realizando consulta pública
junto a Instituições Brasileiras incumbidas regimental ou estatutariamente, da pesquisa, do ensino ou do desenvolvimento institucional que detenha
inquestionável reputação ético profissional e que não tenha fins lucrativos; objetivando coletar preços e documentos para justificar possível e futura
contratação com base no art. 24 XIII da Lei 8.666/93 de empresa para realização de concurso público para diversos empregos permanentes na
forma do art. 37 II da C.F. Assim, convocam-se instituições do gênero eventualmente interessadas em contratar com o Município na forma acima
indicada, para apresentarem no período de 04 a 10/09/2015 os documentos indicados no edital nº 040/2015 disponível no site www.motuca.sp.gov.
br Palácio dos Autonomistas, aos 31 de agosto de 2.015.
Brasmotor S.A
CNPJ /MF nº 61.084.984/0001-20 – NIRE nº 35300026667
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
São convidados os Senhores Acionistas da Brasmotor S.A. (“Companhia”) a se reunirem em AGE, a ser realizada no dia
16/09/2015, às 15:00 horas, na sua sede social, na Avenida das Nações Unidas, nº 12.995, 32º andar, sala 3, SP/SP, a fim
de deliberarem sobre os seguintes assuntos propostos na Reunião do Conselho de Administração de 31 de agosto de 2015,
que constituirão a Ordem do Dia, a saber: 1. O grupamento da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão
da Companhia, na proporção de 10 ações de cada espécie para formar 1 ação de cada espécie, sem modificação do valor
do capital social; 2. Aprovar a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para refletir o novo número de ações
em que se divide o seu capital social, caso aprovado o grupamento mencionado no item 1; e 3. A consolidação do Estatuto
Social da Companhia, conforme alteração prevista no item 2 acima. Somente poderão participar da Assembleia Geral
Extraordinária os Acionistas cujas ações escriturais estiverem inscritas em seu nome nos registros da Instituição Financeira
Depositária, Banco Bradesco S.A., até 5 dias antes da realização da mesma. Nos 5 dias que antecederem a AGE ficarão
suspensos os serviços de transferência de ações. Os acionistas da Companhia deverão comparecer à Assembleia munidos
dos seguintes documentos: (a) documento de identidade; e (b) se for o caso, instrumentos de mandato para representação
do Acionista por procurador, outorgado nos termos do Artigo 126, §1º, da Lei n° 6.404/1976. São Paulo, 01/09/2015. João
Carlos Costa Brega - Presidente do Conselho de Administração.
(01, 02 e 03/09/2015)
Maestra Navegação e Logística S.A.
CNPJ/MF nº 11.061.290/0001-08 – NIRE 35.300.369.866
Ata da Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2015
Data, Hora e Local: Aos 29/04/2015, às 14 horas, na sede social da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1507, 2º
andar, conjunto 21, São Paulo/SP. Convocação: Todos os acionistas devidamente convocados na forma do artigo 124 da
lei 6.404/76. Mesa: Carlo Alberto Bottarelli – Presidente; Felipe de Carvalho Bricola – Secretário. Presenças: Acionistas
representando 100% do capital social da Companhia. Ordem do dia: (i) Tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar o Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2014; (ii) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado
em 31/12/2014; (iii) Deliberar sobre a remuneração dos administradores; (iv) Reeleição dos membros para compor
o Conselho de Administração da Companhia. Deliberações: Colocados os temas em discussão, por unanimidade, os
presentes e desimpedidos, por unanimidade, decidiram: (i) Aprovar as contas prestadas pelos administradores; Relatório
da Administração, Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2014; (ii) Não distribuir dividendos posto que a Companhia fechou o exercício de 2014 sem apresentar lucros;
(iii) Estabelecer que a remuneração global dos administradores para o exercício de 2015 será de até R$ 655.000,00;
(iv) Reeleger para compor o Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a AGO a realizar-se no ano de
2016, os Srs.: (i) Carlo Alberto Bottarelli, RNE nº W031334-P, CPF/MF nº 185.211.779-68; (ii) João Villar Garcia, RG nº
5.030.478-1 (SSP/SP) e CPF/MF nº 796.994.728-04; (iii) Sandro Antonio de Lima, RG nº 15.258.444-4 (SSP-SP) e CPF nº
061.867.548-55. Ato contínuo, os conselheiros ora eleitos declararam, sob penas da lei e para fins de instrução CVM nº
367/2002, não terem sido condenados nem estarem incursos em quaisquer crimes que os impeçam de exercer atividades
mercantis, conforme declarado em termo de desimpedimento arquivado na sede da companhia. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, deram-se por encerrados os trabalhos, tendo sido lavrada esta Ata que, após lida, conferida e achada
exata, foi assinada em Livro Próprio por todos os acionistas, a saber: (i) TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A..
Os acionistas deliberaram publicar a presente ata em forma de extrato. São Paulo, 29 de abril de 2015. Assinaturas: Carlo
Alberto Bottarelli – Presidente; Felipe de Carvalho Bricola – Secretário. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico
o registro sob o nº 373.373/15-6 em 21/08/2015. Flávia Regina Britto – Secretária Geral.
UNIVERSIA BRASIL, S.A.
CNPJ nº 04.127.332/0001-92 - NIRE nº 35.300.181.425
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: Nos termos do Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, os membros do
Conselho de Administração decidiram se reunir por meio de conferência telefônica, às 10 horas do dia 15
de maio de 2015. PRESENÇA: Presentes os membros do Conselho de Administração, ao final assinados,
sob a presidência do Senhor Luis Fernando Cabañas Pedro, Diretor Superintendente, que convidou a mim,
Andressa Moreira Martins de Moura, para secretariar a Reunião, nos termos do § 1º do Artigo 11 do
Estatuto Social da Companhia. ORDEM DO DIA: (i) aprovar a eleição de novo membro para compor a
Diretoria Executiva da Companhia; e (ii) em razão do item precedente, confirmar a atual composição da
Diretoria Executiva da Companhia. DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da
Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade
de votos e sem qualquer restrição, nos termos do inciso II do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia:
(i) aprovar a ELEIÇÃO do Senhor Juan Sebastián Moreno Blanco, espanhol, casado, administrador
de empresas, titular da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº G042010-K, inscrito no CPF/
MF sob o nº 236.836.698-96, residente e domiciliado na capital do Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, para o cargo de Diretor Executivo da Companhia,
com mandato complementar, que vigorará até a posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de
Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2016. O Diretor ora eleito declara
para fins do disposto no § 1º, do artigo 147, da Lei nº 6.404/76, não estar incurso em qualquer dos
crimes previstos em Lei que o impeça de exercer a atividade mercantil; e (ii) em razão do item precedente,
confirmar a atual composição da Diretoria Executiva da Companhia, com mandato que vigorará até a
posse dos eleitos na primeira Reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia
Geral Ordinária de 2016, a saber: Diretor Superintendente: Luis Fernando Cabañas Pedro, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade RG nº 25.908.460 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o nº 268.478.918-58; e como Diretores Executivos: Juan Sebastián Moreno Blanco,
espanhol, casado, administrador de empresas, titular da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE nº
G042010-K, inscrito no CPF/MF sob o nº 236.836.698-96; e Manoel Marcos Madureira, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 5.948.737 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob
o nº 885.024.068-68; ambos residentes e domiciliados na capital do Estado de São Paulo, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado,
encerrada a Reunião e lavrada esta Ata, foi ela assinada pelos membros presentes, a saber: Jesús Maria
Zabalza Lotina - Presidente; e Jaume Pagés Fita e Javier Sagi-Vela González - Conselheiros. Certifico ser
a presente transcrição fiel da Ata lavrada no livro próprio. Andressa Moreira Martins de Moura Secretária. Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência, Tecnologia e Inovação. JUCESP. Certifico
o registro sob o número 373.436/15-4 em 21/08/2015. Flávia Regina Britto. Secretária Geral em Exercício.
PREFEITURA MUNICIPAL DE LOUVEIRA
CONCORRÊNCIA Nº 012/2015 - AVISO DE LICITAÇÃO
A Prefeitura Municipal de Louveira torna público que estará aberta a CONCORRÊNCIA Nº 012/2015,
TIPO MENOR PREÇO GLOBAL, para contratação de empresa especializada para conclusão do
Complexo Esportivo do CEIL Fundamental Centro, de acordo com memorial descritivo, planilha
orçamentária e demais anexos que fazem parte do edital. O edital em inteiro teor estará à disposição dos
interessados pelo preço de R$ 30,00 (trinta reais), de segunda a sexta-feira, das 09h00 às 16h00, na Rua
Catharina Calssavara Caldana, nº 451, Bairro do Leitão, Louveira/SP. A sessão de abertura dos
envelopes será no dia 05 de outubro de 2015, às 09:00 horas. Outras informações no endereço citado ou
pelo telefone (19) 3878-9700. Louveira, 31 de agosto de 2015. André Luiz Raposeiro - Secretário de
Administração.
Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão
CNPJ 62.331.228/0001-11 - NIRE 35.300.138.805 - Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Data/Hora/Local: 10/04/15, às 10hs, na sede da Sociedade, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 14º andar, sala 3, SP/SP.
Mesa: Presidente: Sr. Bernardo Parnes; Secretário: Sr. Rui Fernando Ramos Alves. Ordem do Dia/AGO: 1) exame, discussão
e votação das Demonstrações Financeiras e aprovação das contas da Diretoria, referentes ao exercício ndo em 31/12/14;
2) deliberação sobre a destinação do lucro e a distribuição de dividendos; 3) reeleição da Diretoria; e 4) eleição de Diretores.
AGE: 1) nomeação de auditores independentes para o exercício/2015; 2) xação de limite global anual de remuneração para
a Diretoria; 3) raticação do pedido de renúncia dos Srs. Joel Michael Roberto, Claudia Negrini Salles e Luis Eduardo Farina,
conforme qualicados abaixo; e 4) outros assuntos de interesse da Sociedade; Deliberações Tomadas por Unanimidade
em AGO: 1) Aprovadas, sem reservas, as Demonstrações Financeiras da Sociedade acompanhadas do parecer do auditor
independente e as contas da Diretoria, referentes ao exercício ndo em 31/12/14; 2) Aprovada a destinação integral do lucro do
exercício, no valor de R$149.171.479,10, sendo R$3.458.573,96 destinados para a conta de Reserva Legal, R$65.712.905,14
para a conta de Reservas para Expansão, e R$80.000.000,00 como Juros sobre o Capital Próprio, cuja distribuição foi previamente autorizada através da Ata de AGE de 18/12/14. Os sócios decidiram não distribuir dividendos além do valor de
R$36.000.000,00, previamente autorizada através da AGE de 18/12/14, sendo R$33.045.905,04 oriundos de reserva de atualização de títulos patrimoniais, R$2.834.951,90 oriundos da reserva de incentivo scal e R$119.143,06 oriundos da reserva para
expansão; 3) Reeleitos, com mandato até a AGO do ano de 2017, os atuais membros da Diretoria, a seguir designados: para
o cargo de Diretor-Presidente: Sr. Bernardo Parnes, brasileiro, portador da CI RG 8.331.247 SSP/SP, CPF/MF 006.102.448/17;
e para os cargos de Diretor sem designação especíca: Sr. Christian Reinhard Theodor Stier, alemão, portador da CI para
Estrangeiros RNE V088962-D-SE/DPMFF, CPF/MF 116.830.058-48; Sr. Luís Flávio Muzzi Mendes, brasileiro, portador da CI
RG 7.488.118-6 SSP/RJ, CPF/MF 014.669.357-40; Sr. Rui Fernando Ramos Alves, brasileiro, portador da CI RG 8.300.946-2
- SSP/SP, CPF/MF 038.418.658-01; Sr. Marcelo Anção Chiovatto, brasileiro, portador da CI RG 17.873.022-1 - SSP/SP, CPF/
MF 103.716.018-51; Sra. Maria Teresa Maurício da Rocha Pereira Leite, brasileira, portadora da CI RG 17.004.145-1 SSP-SP,
CPF/MF 115.673.618-89; Sr. Luiz Maria Ribeiro Júnior, brasileiro, portador da CI RG 16.314.683-4, CPF/MF 125.868.76822; Sr. Marcelo Benchimol Saad, brasileiro, portador da CI RG 05.346.256-0, CPF/MF 801.267.827-68; Sra. Maria Cristina
Capocchi Ricciardi, brasileira, portadora da CI RG 10.556.595-7 e CPF/MF 064.857.248-00 e o Sr. Fabiano Pereira Lopes,
brasileiro, portador da CI RG 1.211.934 SSP/MA e CPF/MF 166.175.268-30, todos com endereço comercial em SP/SP, à
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º e 14º andares, CEP 04538-132; 4) É eleito para o cargo de Diretor sem designação
especíca o Sr. Augusto Cesar Polezel Faleiros, brasileiro, portador da CI RG 17.622.255-8 SSP/SP, CPF/MF 162.746.198-10,
com endereço comercial em SP/SP, à Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º andar, CEP 04538-132. O Diretor ora eleito
tomará posse após a homologação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Os acionistas declaram que os membros da
Diretoria preenchem os requisitos da Resolução 3.041 de 28/11/2002 do Banco Central do Brasil e concordam que o prazo de
mandato dos Diretores ora eleitos será até a AGO de 2017. Deliberações Tomadas por Unanimidade em AGE: 1) aprovada
a indicação da KPMG Auditores Independentes - São Paulo para prestação de serviços de auditoria independente à Sociedade
no exercício/2015; 2) os acionistas deliberaram xar o limite global anual de R$45.000.000,00 para remuneração da Diretoria e
homologam a distribuição aos administradores de bônus e de participação em lucros e resultados realizada no exercício anterior; e 3) os acionistas raticaram o pedido de renúncia ao cargo de Diretor sem designação especíca da sociedade dos Srs.
Joel Michael Roberto, americano, portador da CI RNE V335919-1 CIMCRE/CGPMAF, CPF/MF 228.339.588-70, Luis Eduardo
Farina, brasileiro, portador da CI RG 11.811.764 SSP/SP, CPF/MF 032.503.918-67 e Claudia Negrini Salles, brasileira, portadora da CI RG 23.102.161-6, CPF/MF 151.940.628-26. Lavratura/Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa
a Assembleia para lavratura desta ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida, achada conforme e assinada pelos
membros da mesa e pelos acionistas. Presidente: Bernardo Parnes; Secretário: Rui Fernando Ramos Alves; Acionistas: Deutsche Bank Aktiengesellschaft, neste ato representado por seus procuradores Christian Reinhard Theodor Stier e Rui Fernando
Ramos Alves; Süddeutsche Vermögensverwaltung GmbH, neste ato representada por seus procuradores Christian Reinhard
Theodor Stier e Rui Fernando Ramos Alves. A presente é extrato da cópia el do texto lavrado no livro próprio. SP, 10/04/15.
Rui Fernando Ramos Alves - Secretário. JUCESP nº 366.181/15-4 em 20/08/2015. Flávia Regina Britto - Secretária-Geral.
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações
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Deutsche Bank Corretora de Valores S.A.
CNPJ 02.184.143/0001-26 - NIRE 35.300.151.976 - Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Data/Horário/Local: 10/04/15, às 15hs, na sede social, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900 - 13º andar/parte, SP/SP. Mesa:
Presidente: Sr. Bernardo Parnes; Secretário: Sr. Rui Fernando Ramos Alves. Ordem do Dia/AGO: 1) exame, discussão e votação
das Demonstrações Financeiras e aprovação das contas da Diretoria, referentes ao exercício ndo em 31/12/14; 2) deliberação sobre
a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos; 3) reeleição da Diretoria; e 4) eleição de Diretores. AGE: 1) nomeação
de auditores independentes para o exercício/2015; 2) xação de limite global anual para a Diretoria; e 3) outros assuntos de interesse
da Sociedade; Deliberações Tomadas por Unanimidade em AGO: 1) aprovadas sem reservas as Demonstrações Financeiras
acompanhadas do parecer do auditor independente e as contas da Diretoria, referentes ao exercício encerrado em 31/12/14; 2)
Aprovada a destinação integral do lucro do exercício, no valor de R$13.864.160,64, sendo R$ 693.208,03 destinados para a conta
de Reserva Legal, R$13.170.952,61 para a conta de Reservas para Expansão. Os sócios decidiram não distribuir dividendos além
do valor de R$31.800.000,00, previamente autorizado através da AGE de 18/12/14, sendo R$21.235.679,05 oriundos de reserva
de atualização de títulos patrimoniais, R$9.958.349,20 oriundos de reserva de expansão e R$605.971,75 oriundos da reserva de
incentivo scal; 3) reeleitos, com mandato até a AGO do ano de 2017, os atuais membros da Diretoria, a seguir designados: para o
cargo de Diretor-Presidente: Sr. Bernardo Parnes, brasileiro, portador da CI RG 8.331.247 SSP/SP, CPF/MF 006.102.448/17; e para
os cargos de Diretor sem designação especíca, Sr. Christian Reinhard Theodor Stier, alemão, portador da CI para Estrangeiros RNE
V088962-D-SE/DPMFF, CPF/MF 116.830.058-48; Sr. Luís Flávio Muzzi Mendes, brasileiro, portador da CI RG 7.488.118-6 SSP/RJ,
CPF/MF 014.669.357-40; Sr. Rui Fernando Ramos Alves, brasileiro, portador da CI RG 8.300.946-2 - SSP/SP, CPF/MF 038.418.65801, Sr. Marcelo Anção Chiovatto, brasileiro, portador da CI RG 17.873.022-1 - SSP-SP, CPF/MF 103.716.018-51; e Sra. Maria Teresa
Maurício da Rocha Pereira Leite, brasileira, portadora da CI RG 17.004.145-1 SSP-SP, CPF/MF 115.673.618-89, todos com endereço
comercial em SP/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º e 14º andares, CEP 04538-132; 4) É eleito para o cargo de Diretor sem designação especíca o Sr. Augusto Cesar Polezel Faleiros, brasileiro, portador da CI RG 17.622.255-8 SSP/SP, CPF/MF
162.746.198-10, com endereço comercial em SP/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º andar, CEP 04538-132. O Diretor
ora eleito tomará posse após a homologação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Os acionistas declaram que os Diretores
ora reeleitos preenchem os requisitos da Resolução 3.041 de 28/11/2002 do Banco Central do Brasil. Deliberações Tomadas por
Unanimidade em AGE: 1) aprovada a indicação da KPMG Auditores Independentes - São Paulo para prestação de serviços de
auditoria independente à Sociedade no exercício/2015; e 2) Os acionistas deliberaram xar o limite global anual de R$45.000.000,00
para remuneração da Diretoria e homologaram a distribuição aos administradores de participação nos lucros e resultados realizados
no exercício anterior. Lavratura/Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a Assembleia para lavratura desta ata no
livro próprio, a qual, após lida e aprovada foi assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas. Presidente: Bernardo Parnes;
Secretário: Rui Fernando Ramos Alves; Acionistas: Deutsche Bank S.A. - Banco Alemão neste ato representado por seus Diretores
Christian Reinhard Theodor Stier e Rui Fernando Ramos Alves. A presente é extrato da cópia el do texto lavrado no livro próprio. SP,
10/04/15. Rui Fernando Ramos Alves - Secretário. JUCESP nº 365.802/15-3 em 20/08/2015. Flávia Regina Britto - Secretária-Geral.
BANCO PAN S.A.
CNPJ/MF nº 02.950.811/0001-89 - Código CVM 20478
Edital de Convocação - Assembleia Geral de Debenturistas
a Ser Realizada em 14 de Setembro de 2015
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP 04571-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.950.811/0001-89,
registrada na Comissão deValores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria“A”sob o código 20478, com suas ações negociadas
noNovoMercadodaBM&FBOVESPAS.A.-BolsadeValores,MercadoriaseFuturos(“BM&FBOVESPA”)sobocódigo“PDGR3”(“Companhia”),
vem pela presente, nos termos do artigo 71 da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e da cláusula 10 do Instrumento Particular de
Escritura da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias Conversíveis em Ações da PDG Realty S.A.Empreendimentos e Participações,
convocar os senhores debenturistas da 8ª Emissão Privada de Debêntures Quirografárias Conversíveis em Ações da Companhia (“8ª
Emissão”) para reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada às 10 h, do dia 14 de setembro de 2015, na
sede da Companhia, para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) aditar o Instrumento Particular de Escritura da 8ª
Emissão (“Escritura”), ad referendum da Assembleia Geral da Companhia, para que, em caso de modificações no número de ações em que
se divide o capital social da Companhia causadas por bonificação, desdobramentos ou grupamentos de ações ordinárias de emissão da
Companhia, a qualquer título, a liquidação das debêntures objeto da 8ª Emissão (“Debêntures”) seja feita ajustando-se a quantidade de ações
em que cada Debênture poderá ser convertida e o preço de conversão das Debêntures proporcionalmente ao percentual do grupamento,
desdobramento ou bonificação, na data em que houver a solicitação de conversão das Debêntures em ações, com a consequente alteração
da Cláusula 4.16.5 da Escritura.Informações Gerais:Para participar da AGD, os debenturistas deverão apresentar à Companhia os seguintes
documentos: (a) documento de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte,
carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública,
desde que contenham foto de seu titular); (b) comprovante atualizado da titularidade das debêntures da 8ª Emissão, expedido pela instituição
escrituradora, o qual recomenda-se tenha sido expedido no máximo, 5 dias antes da data da realização da AGD; e (c) na hipótese de
representação do debenturista, original ou cópia autenticada de procuração com firma reconhecida, devidamente regularizada na forma da
lei.O representante do debenturista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados
no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato
societário de eleição do administrador que (b.i) comparecer à AGD como representante da pessoa jurídica, ou (b.ii) outorgar procuração para
que terceiro represente o debenturista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a representação dos cotistas na AGD caberá
à instituição administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício
do direito de voto de ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos
societários acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo,
devidamente registrado no órgão competente. Com relação à participação por meio de procurador, a outorga de poderes de representação
para participação na AGD deverá ter sido realizada há menos de 1 (um) ano, nos termos do artigo 126, § 1º da Lei das S.A. Adicionalmente,
em cumprimento ao disposto no artigo 654, § 1º e § 2º do Código Civil, a procuração deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a
qualificação completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga com a designação e a extensão dos poderes conferidos,
contendo o reconhecimento da firma do outorgante. Os documentos dos debenturistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das
assinaturas por Tabelião ou Notário Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta
Comercial e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor. Para fins de melhor organização da
Assembleia de Debenturistas, nos termos do §2º do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia solicita aos Senhores
Debenturistas que depositem os documentos necessários para participação na Assembleia de Debenturistas, com até 3 (três) dias de
antecedência, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores no seguinte endereço: Cidade de São Paulo, estado de São
Paulo, na Avenida Engenheiro Luis Carlos Berrini, 105, 11º andar, Cidade Monções, CEP 04571-010. Ressalta-se que os Senhores poderão
participar da AGD ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da AGD,
conforme o disposto no §2º do artigo 10 do estatuto social da Companhia. Os documentos e informações relativos às matérias a serem
deliberadas na AGD encontram-se à disposição dos debenturistas na sede social da Companhia e na página eletrônica da Companhia
na rede mundial de computadores (www.pdg.com.br/ri), tendo os mesmos sido enviados à CVM (www.cvm.gov.br) e à BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br). São Paulo, 28 de agosto de 2015. Gilberto Sayão da Silva - Presidente do Conselho de Administração
Companhia Aberta - CNPJ/MF: 59.285.411/0001-13 - NIRE: 35.300.012.879
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em 30.04.2015
Data e Local: 30.04.2015, 11hs., Banco Pan S.A. (“Companhia”),Avenida Paulista, 1374, 17º tração; (v) Aod Cunha de Moraes Júnior, brasileiro, solteiro, economista, RG nº
andar, São Paulo/SP, CEP 01310-100. Convocação: Realizada em conformidade com as dis- 603.482.552-8 SJS-IGP/RS, CPF/MF nº 536.776.250-68, residente e domiciliado em São Paulo/
posições do artigo 124, Lei 6.404/76 (“Lei das S.A.”), mediante convocação aos acionistas por SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar, CEP 04538meio de Edital de Convocação, publicado nas edições dos dias 11, 12, 13, 14 e 15.04.2015 do 133, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vi) Fábio Lenza,
jornal Valor Econômico, nas páginas E6, E5 e E11, respectivamente; e nas edições dos dias 11, brasileiro, casado, economista, RG nº 612.666 SSP/DF, CPF/MF nº 238.544.131-49, residente e
14 e 15.04.2015 do DOESP, nas páginas 26, 66 e 72, respectivamente. Dispensada a comuni- domiciliado em Brasília/DF, com endereço comercial na SBS, Quadra 4, Lotes 3/4, 21º andar,
cação dos anúncios a que se refere o caput do artigo 133 da Lei das S.A., tendo em vista a pu- reeleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração; (vii) Jorge Fontes
blicação, no prazo legal, dos documentos ali referidos, a saber: (a) Relatório da Administração, Hereda, brasileiro, divorciado, economiário, RG nº 01518000-06 SSP/BA, CPF/MF nº
(b) Demonstrações Financeiras, (c) Parecer dos Auditores Independentes e (d) Parecer do Con- 095.048.855-00, residente e domiciliado em Brasília/DF, com endereço na Rua Tomas Carvaselho Fiscal, publicados na edição do dia 24.02.2015 do jornal Valor Econômico, nas páginas lhal, nº 348, apartamento 11, Paraíso, São Paulo, reeleito, agora para o cargo de membro efeE13 a E21; e na edição do dia 24.02.2015, do DOESP, nas páginas 20 a 35. Presença: Presen- tivo do Conselho de Administração; (viii) Marcos Roberto Vasconcelos, brasileiro, solteiro,
tes acionistas representantes de 90,32% do capital social total da Companhia, sendo 100% economista, RG nº 35.739.361-2, CPF/MF nº 740.661.299-00, residente e domiciliado em Brado capital com direito a voto e 77,17% do capital social sem direito a voto, conforme assina- sília/DF, com endereço comercial na SBS, Quadra 4, Lotes 3/4, Edificio Matriz 1 Caixa, 21º anturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, sendo, portanto, constatado o quórum ne- dar, CEP 70092-900, reeleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração;
cessário à instalação desta AGOE, em observância ao disposto no artigo 125 da Lei das S.A. (ix) Fábio de Barros Pinheiro, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 428.391 SSP/DF, CPF/
Presentes, ainda, para os fins do disposto nos artigos 134, § 1º, e 164, da Lei das S.A., Leandro MF sob o nº 275.497.201-34, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comerde Azambuja Micotti, Diretor da Companhia; Paulo Roberto Salvador Costa e Marcelo Adilson cial na Rua Abib Auada, nº 35, Sala 311C, Jardim Lambreta, Cotia/SP, reeleito para o cargo de
Tavarone Torresi, membros do Conselho Fiscal da Companhia; e Edison Arisa, representante da membro independente do Conselho de Administração; (x) Marcos Antonio Macedo CinPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Mesa: Presidente: Leandro de Azambuja tra, brasileiro, economista, RG nº M1.781.968 SSP/MG, CPF/MF nº 498.856.266-20, residente
Micotti; e Secretário: Inácio Reis Caminha. Ordem do Dia: Em AGO, deliberar sobre: (a) con- e domiciliado em Brasília/DF, com endereço comercial na SBS, Quadra 1, Bloco J, Edifício
tas dos administradores, com exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da BNDES, sala 803, Setor Bancário Sul, reeleito para o cargo de membro independente do ConCompanhia relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014; (b) destinação de resulta- selho de Administração; e (xi) Marcos Bader, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº
do da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31.12.2014; (c) eleição dos mem- 6.894.640-5 SSP/SP, CPF/MF nº 030.763.738-70, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com
bros do Conselho de Administração da Companhia; e (d) eleição dos membros do Conselho endereço na Rua Dr. Veiga Filho, nº 340, apartamento 91 - Santa Cecília, CEP 01229-901, reeFiscal da Companhia. Em AGE, deliberar sobre: (a) fixação do montante global máximo da re- leito para o cargo de membro independente do Conselho de Administração; (c).1. Os consemuneração dos Administradores da Companhia; e (b) autorização para a Diretoria da Compa- lheiros ora eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas (i) nos artigos
nhia praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações tomadas na AGOE. 146 e 147 da Lei das S.A.; (ii) na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 367/2002; e
Documentos Analisados na Assembleia: (a) Relatório da Administração; (b) Demonstra- (iii) na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.122/2012. Em adição, Fábio de Barros
ções Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014; (c) Parecer dos Audi- Pinheiro, Marcos Antonio Macedo Cintra, Marcos Bader e Mateus Affonso Bandeira preentores Independentes; e (d) Parecer do Conselho Fiscal. 7. Deliberação sobre Lavratura e chem os requisitos previstos no artigo 21, §5º, do Estatuto Social da Companhia, sendo, porPublicação da Ata e sobre a Leitura de Documentos: Nos termos do artigo 130, §§ 1º tanto, membros independentes do Conselho de Administração da Companhia. (c).2. Os consee 2º, da Lei das S.A., foi aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorri- lheiros ora eleitos tomarão posse em seus cargos quando da homologação da sua eleição pelo
dos e sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas. Também foi dispensada a Banco Central do Brasil, mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado em livro
leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A. e das matérias constantes da próprio e dos demais documentos pertinentes para sua posse como membros do Conselho de
ordem do dia da presente Assembleia. Demais Deliberações: 1. Em AGO: (a) Aprovar as De- Administração da Companhia. (d) Os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a
monstrações Financeiras, incluindo as notas explicativas, o Relatório da Administração e o Pa- voto de emissão da Companhia se manifestaram no sentido de votar em separado para eleirecer dos Auditores Independentes da Companhia, bem como referendar a absorção dos pre- ção de membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, na forma do disposto no
juízos acumulados apurados até 31.12.2013, no valor de R$ 542.679.286,79, mediante utili- artigo 161, § 4º, alínea “a”, da Lei das S.A.Assim, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo
zação parcial do saldo da conta de reserva de capital; (b) Aprovar a destinação do lucro líqui- tempo necessário à decisão da indicação de tais membros do Conselho Fiscal, tendo sido reedo do exercício, no valor de RS 4.630.128,44, da seguinte forma: (i) R$ 231.506,42 destinados leitos, pela totalidade apurada nos votos dos acionistas titulares de ações preferenciais preà Reserva Legal; (ii) R$ 2.587.352,81 destinados à Reserva para Integridade do Patrimônio Lí- sentes, em votação em separado, excluídos os acionistas controladores, por indicação da acioquido; e (iii) R$ 1.811.269,21 a título de provisionamento para pagamento de juros sobre ca- nista Bonsucex Holding S.A., e com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, Marpital próprio (“JCP”), a serem imputados nos dividendos mínimos obrigatórios. O pagamento celo Adilson Tavarone Torresi, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 10.364.287-0 SSP/SP,
de JCP, ora aprovado, será realizado no valor de R$ 0,001949613 por ação e será pago até CPF/MF nº 117.512.988-76, residente e domiciliado em São Caetano do Sul/SP, na Rua José
30.04.2015, com base na posição acionária de 09.02.2015, sem nenhuma remuneração a tí- Benedetti, nº 285, apartamento 201, CEP 09531-000, e seu suplente, Edmundo de Macedo
tulo de atualização monetária, sujeito à retenção do Imposto de Renda na fonte, na forma da Soares e Silva Filho, brasileiro, viúvo, corretor de seguros, RG nº 3.084.330 SSP/SP, CPF/MF
legislação em vigor, exceto para os acionistas comprovadamente isentos ou imunes. As ações nº 077.239.118-15, residente e domiciliado em Indaiatuba/SP, na Alameda Bragança, nº 332,
da Companhia foram negociadas ex-direito a juros sobre o capital próprio a partir de Vale das Laranjeiras, CEP 13342-210. Em seguida, foram reeleitos pelos demais acionistas, os
10.02.2015, inclusive. (c) Os acionistas titulares de ações preferenciais sem direito a voto de seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia para mandato até a Assembleia Geral
emissão da Companhia e que representam mais de 10% do capital social se manifestaram no Ordinária de 2016, (i) Paulo Roberto Salvador Costa, brasileiro, casado, contador, RG nº
sentido de votar em separado para eleição de membro do Conselho de Administração, na for- 10.785.366-8 SSP/SP, CPF/MF nº 003.188.108-40, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na
ma do disposto no artigo 141, § 4º, da Lei das S.A.Assim, o Presidente suspendeu os trabalhos Rua Abílio Soares, nº 140, apartamento 51, Paraíso, CEP 04005-000, e seu suplente Giorgio
pelo tempo necessário à decisão da indicação de tal membro do Conselho de Administração, Giuseppe Flavio Marchetti, brasileiro, casado, analista financeiro, RG nº 4.377.015-0 SSPtendo sido reeleito, pela totalidade apurada nos votos dos acionistas titulares de ações prefe- -SP, CPF/MF nº 137.806.628-68, residente e domiciliado em São Paulo/SP, na Avenida Otacílio
renciais presentes, em votação em separado, excluídos os acionistas controladores, por indica- Tomanik, nº 343, apartamento 202-C, Butantã, CEP 05363-000; e (ii) Marluce dos Santos
ção da acionista Bonsucex Holding S.A., e com mandato a se estender até a Assembleia Geral Borges, brasileira, solteira, advogada, RG nº 2.060.517 SSP/DF, CPF/MF nº 709.815.151-34,
Ordinária de 2017, Mateus Affonso Bandeira, casado, administrador, RG nº 7039179523 residente e domiciliada em Brasília/DF, na Avenida das Castanheiras, Lote nº 3350, Bloco J,
SSP/RS, CPF/MF nº 572.483.970-91, residente e domiciliado em São Paulo/SP, Rua Fidêncio Ra- apartamento 904, CEP 71900-100, e sua suplente Glauben Teixeira de Carvalho, brasileimos, 302, 9º andar, Torre 2, Vila Olímpia, CEP 04551-010. Em seguida, foram eleitos pelos de- ra, solteira, engenheira, RG nº 2.253.334 SSP/DF, CPF/MF nº 156.174.244-91, residente e domais acionistas os seguintes membros do Conselho de Administração, com mandato a se es- miciliada em Brasília/DF, na SQN 303, bloco D, apartamento 411, Asa Norte, CEP 70735-040.
tender até a AGO de 2017, (i) Miriam Aparecida Belchior, brasileira, casada, engenheira, (d).1. Os conselheiros ora eleitos preenchem as condições prévias de elegibilidade previstas (i)
RG nº 7.603.279-6 SSP/SP, CPF/MF nº 056.024.938-16, residente e domiciliada em Brasília/DF, no artigo 162 da Lei das S.A.; e (ii) na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº
com endereço comercial na SQS, 311, Bloco C, apartamento 603, eleita para o cargo de Presi- 4.122/2012. (d).2. Os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal ora eleitos deverão
denta do Conselho de Administração; (ii) André Santos Esteves, brasileiro, casado, analis- tomar posse em seus respectivos cargos quando da homologação da sua eleição pelo Banta de sistemas, RG nº 07.767.022-2 IFP/RJ, CPF/MF nº 857.454.487-68, residente e domicilia- co Central do Brasil, mediante assinatura do termo de posse lavrado em livro próprio. 2.
do em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º an- Em AGE: (a) Aprovar o montante global máximo da remuneração fixa dos Administradores
dar, CEP 04538-133, reeleito para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; da Companhia para o exercício de 2015, no valor de R$ 35.000.000,00; e (b) Autorizar a
(iii) Antonio Carlos Porto Filho, brasileiro, casado, empresário, RG nº 2.984.257-8 SSP/SP, Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação das delibeCPF/MF nº 468.306.778-15, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial rações tomadas nas Assembleias a que se referem essa ata. Encerramento: Nada mais
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, 14º andar, CEP 04538-133, reeleito para o cargo de a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente
membro efetivo do Conselho de Administração; (iv) Roberto Balls Sallouti, brasileiro, ca- ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. São Pausado, economista, RG nº 17.035.489-1 SSP/SP, CPF/MF nº 135.962.478-37, residente e domi- lo, 30.04.2015. Declaramos que a presente é cópia fiel do livro. Mesa: Leandro de Azambuciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3477, ja Micotti - Presidente da Mesa, Inácio Reis Caminha - Secretário da Mesa. JUCESP nº
14º andar, CEP 04538-133, reeleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Adminis- 386.892/15-5 em 28.08.2015. Flávia Regina Britto - Secretária Geral.
Locaweb Serviços de Internet S.A.
NIRE 35.300.349.482 - CNPJ/MF nº 02.351.877/0001-52
Edital de Convocação
Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. Acionistas da Companhia a se
reunirem às 10:00 hs do dia 08.09.2015 em AGE, na sede
social, na Rua Itapaiúna, nº 2.434, Bairro da Vila Andrade,
São Paulo/SP, para deliberarem sobre: (i) aprovação de
alteração do atual objeto social e, modificação parcial de seu
vigente Estatuto Social com adequação no caput de seu
Artigo 3º que, passará a vigorar com a seguinte nova
redação: “ ( . . . ) Artigo 3º - A Companhia tem por objeto
social: (i) a hospedagem de aplicativos baseados em
Internet, incluída a hospedagem de “páginas” ou “sites” e
de “caixa postal eletrônica” ou “correio eletrônico” para
recepção de “e-mail” pela rede mundial de computadores;
(ii) a administração de bens próprios; (iii) o desenvolvimento
e licenciamento de programas de computador customizáveis
e não customizáveis para e-mail marketing e campanhas
para promoção de vendas de produtos de terceiros; (iv) a
participação em outras sociedades, empresárias ou não
empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista; e,
ainda, (v) a prática de quaisquer atividades correlatas ou
acessórias necessárias ou úteis à consecução das atividades
acima previstas; sendo certo que, restritivamente e para
todos os ns e efeitos de direito, as atividades previstas no
item “(iii)” supra serão exercidas, de forma exclusiva, pela
lial da Companhia localizada na Rua Itapaiúna, nº 2.434, 1º
andar, Sala 04, Bairro da Vila Andrade, CEP 05.707-001, no
Município de São Paulo, Estado de São Paulo (inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 02.351.877/0004-03 e de “N.I.R.E.” nº
3590502906-1) . ( . . . ) ”; e, ainda, (ii) outros assuntos do
interesse geral dos Srs. Acionistas da Companhia no
prosseguimento dos demais trâmites administrativos e
burocráticos subsequentes a serem solenemente
autorizados na ocasião. Informações Gerais: Nos termos
do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, para tomar
parte na AGE ora convocada, o acionista ou seu
representante legal deverá comparecer à AGE munido dos
documentos que comprovem sua identidade; sendo certo
que o acionista poderá ser representado na AGE por
procurador comprovadamente constituído há menos de
1 (um) ano, nos termos da legislação vigente.As informações
e documentos relacionados às matérias a serem deliberadas
na AGE, nos termos da legislação aplicável e desde já,
encontram-se à disposição dos acionistas na sede social da
Companhia. São Paulo, SP, 28/08/2015.
Michel Gora - Presidente do Conselho de Administração
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