IAN 1999
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IAN 1999
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL PÃO DE AÇÚCAR 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE 35900089901 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142 JARDIM PAULISTA 3 - CEP 5 - UF 4 - MUNICÍPIO 01402-000 SÃO PAULO 6 - DDD 7 - TELEFONE 011 3886-0533 11 - DDD 12 - FAX 011 3884-7177 SP 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE - - 13 - FAX 14 - FAX - - 10 - TELEX 15 - E-MAIL grupopaodeacucar.com.br 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 - NOME MARISE RIEGER SALZANO 2 - CARGO ADVOGADA 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142 JARDIM PAULISTA 5 - CEP 6 - MUNICÍPIO 01402-000 SÃO PAULO 8 - DDD 9 - TELEFONE 011 3885-8055 13 - DDD 14 - FAX 011 3887-6899 7 - UF SP 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE - - 15 - FAX 16 - FAX - - 12 - TELEX 17 - E-MAIL OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 10/05/2001 17:17:10 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME AYMAR GIGLIO JÚNIOR 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO AVENIDA BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142 JARDIM PAULISTA 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 01402-000 SÃO PAULO 7 - DDD 6 - UF SP 8 - TELEFONE 011 3886-0421 12 - DDD 13 - FAX 011 3884-2677 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE - - 14 - FAX 15 - FAX - - 11 - TELEX 16 - E-MAIL [email protected] 01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/1999 31/12/1999 3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2000 31/12/2000 5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 6 - CÓDIGO CVM PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES 00287-9 7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO HENRIQUE JOSÉ FERNANDES LUZ 343.629.917-00 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVES BVPP BVRG X BOVESPA BVST 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE 1040600 - Supermercados 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL COMERCIO VAREJISTA 10/05/2001 17:17:36 Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Ações Resgatáveis X Debêntures Simples X Debêntures Conversíveis em Ações Partes Beneficiárias X Bônus de Subscrição 01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 10/05/2000 3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 04/04/2000 15/02/2000 01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 O ESTADO DE SÃO PAULO SP 02 GAZETA MERCANTIL SP 03 FOLHA DE SÃO PAULO SP 05 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO SP 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 21/08/2000 10/05/2001 17:17:41 Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 02.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * 01 VALENTIM DOS SANTOS DINIZ 010.479.308-20 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.PRESIDENTE 02 ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ 001.454.918-20 17/09/1999 AGO/2002 3 C.A.VICE-PRESIDENTE 03 JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ 101.342.358-51 23/12/1999 AGO/2002 3 C.A.VICE-PRESIDENTE 04 AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO 688.369.968-68 17/09/1999 AGO/2002 3 C.A.MEMBRO 05 CHRISTIAN PIERRE COUVREUX 777.777.777-77 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 06 FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER 004.286.808-44 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 07 GERALD DINU REISS 232.318.908-53 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 08 JOSÉ ROBERTO MENDONÇA DE BARROS 005.761.408-30 23/12/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 09 LUIZ ANTONIO CORREA N.VIANA DE OLIVEIRA 090.709.317-53 23/12/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 10 LUIZ CARLOS BRESSER GONÇALVES PEREIRA 007.029.788-68 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 11 LUIZ FELIPE CHAVES D`AVILA 087.203.358-90 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 12 LUIZ MARCELO DIAS SALES 010.125.337-00 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 13 MAILSON FERREIRA DA NOBREGA 043.025.837-20 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 14 PIERRE BRUNO CHARLES BOUCHUT 777.777.777-77 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 15 ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA 007.596.358-20 17/09/1999 AGO/2002 2 C.A.MEMBRO 16 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 001.454.918-20 17/09/1999 AGO/2002 3 DIRETOR PRESIDENTE 17 ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ 086.359.838-23 17/09/1999 AGO/2002 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE OPERAÇÕES 18 AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO 688.369.968-68 28/04/1998 AGO/2002 3 DIRETOR VICE-PRESIDENTE ADM E FINANCEIRO 19 JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ 101.342.358-51 17/09/1999 AGO/2002 3 DIRETOR DE DESENV. E NOVOS NEGÓCIOS 20 CAIO RACY MATTAR 034.118.768-24 17/09/1999 AGO/2002 1 DIRETOR DE INVESTIMENTOS E OBRAS 21 VALDEMAR MACHADO JUNIOR 591.180.918-49 17/09/1999 AGO/2002 1 DIRETOR 22 AYMAR GIGLIO JÚNIOR 021.861.968-59 22/02/2000 AGO/2002 1 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES * CÓDIGO: 10/05/2001 17:17:44 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR VALENTIM DOS SANTOS DINIZ Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Santos fundou o Grupo Pão de Açúcar em 1948 e é atualmente o Presidente do Conselho de Administração da PAIC – Pão de Açúcar S/A Indústria e Comércio e suas subsidiárias. Data de nascimento : 18/08/1913. ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Companhia. O Sr. Abílio Diniz foi um dos fundadores da Associação Paulista de Supermercados (APAS) e da ABRAS, bem como membro do Conselho Monetário Nacional Brasileiro. É bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e foi aluno da Columbia University em Nova Iorque e da University of Ohio em Dayton. O Sr. Abílio Diniz é filho do Sr. Valentim dos Santos Diniz. Data de nascimento : 28/12/1936. JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios da Companhia. O Sr. João Paulo Diniz começou sua carreira na Companhia em 1985. Foi o diretor responsável pelas empresas afiliadas da Companhia e pela Divisão Internacional, tendo sido responsável também pelos ativos da Companhia. O Sr. Diniz é bacharel em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas e freqüentou a Escola de Administração de Londres. O Sr. João Paulo Diniz é filho do Sr. Abílio Diniz. Data de nascimento : 19/09/1963. AUGUSTO MARQUES DA CRUZ FILHO Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Administrativo e Financeiro da Companhia. O Sr. Marques da Cruz Filho foi Diretor Financeiro de Tintas Coral S.A. e do Grupo Bunge Born. É empregado da Companhia desde setembro de 1994. Graduou-se em Economia pela Universidade São Paulo. O Sr. Marques da Cruz Filho foi membro do Conselho de Administração da Arafértil ISF - Ipiranga Serrana de Fertilizantes. Data de nascimento : 16/10/1952. CHRISTIAN PIERRE COUVREUX Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Couvreux é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente do Grupo Casino Guichard Perrachon - França. O Sr. Couvreux foi Diretor Presidente da La Ruche Meridionale, França, bem como foi Adido Comercial na embaixada francesa da Noruega e Arabia Saudita. O Sr. Couvreux obteve o título de MBA (Masters in Business Administration) pela Hautes Etudes Commerciales – HEC na França e frequentou o INSEAD. Data de Nascimento 24/11/1950 FERNÃO CARLOS BOTELHO BRACHER Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bracher foi membro do Conselho de Administração do Banco da Bahia S.A. e do Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e VicePresidente Executivo da Atlântica Companhia Nacional de Seguros e do Banco Brasileiro de Descontos S.A. O Sr. Bracher foi também Presidente do Banco Central e Conselheiro Especial da negociação da dívida externa brasileira. Atualmente o Sr. Bracher é Presidente do Banco BBA Creditanstalt. O Sr. Bracher graduou-se em Direito na Universidade de São Paulo e freqüentou a Universidade de Freiburg e Universidade de Heidelberg na Alemanha. Data de nascimento : 03/04/1935. 10/05/2001 17:17:51 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR GERALD DINU REISS Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Reiss é sócio na firma brasileira Consemp Consultoria e Empreendimentos Industriais Ltda. Foi diretor de planejamento da Metal Leve S.A. e Vice-Presidente Executivo da Cevekol S.A. O Sr. Reiss graduou-se em Engenharia Elétrica na Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, tendo obtido títulos de MBA (Masters in Business Administration) e de PhD (doutorado) na Universidade da Califórnia, em Berkeley. Data de nascimento : 28/10/1944. JOSÉ ROBERTO MENDONÇA DE BARROS Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Mendonça de Barros foi Secretário de Política Econômica do Ministério da Fazenda e Secretário Executivo da Câmara de Comércio Exterior da Presidência da Republica. Foi Sócio Gerente da Mendonça de Barros Associados S/C Ltda., retomando suas atividades a partir de janeiro de 1999. O Sr. Mendonça de Barros é economista, com doutorado em Economia pela Universidade de São Paulo e Pós-Doutorado no Economic Growth Center, Yale University, USA. Foi professor visitante do Departamento de Economia Agrícola e Sociologia Rural da Ohio State University e desde 1967 é Professor Assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo. Data de Nascimento : 7/02/1944 LUIZ ANTÔNIO CORREA NUNES VIANA DE OLIVEIRA Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Viana é Diretor Presidente da Petrobras Distribuidora S/A. Foi membro do Conselho de Administração e Diretor Superintendente da Companhia, membro do Conselho de Administração da Ultrapar Participações S.A., Diretor Sênior de Investimentos da International Finance Corporation, com sede em Washington, D.C. e Chefe do Departamento de Indústrias Químicas do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. Foi membro do Conselho de Administração de várias grandes companhias brasileiras, incluindo a Aracruz, a Copesul, a Riocell e a Arafértil. O Sr. Viana é formado em Engenharia Mecânica na Universidade Federal do Rio de Janeiro e pós-graduado em Administração de Empresas na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e na Escola de Administração de Empresas de Londres. Data de nascimento : 29/04/1947. LUIZ CARLOS BRESSER GONÇALVES PEREIRA Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bresser Pereira é professor de economia na Fundação Getúlio Vargas em São Paulo e editor da Revista de Economia Política. Foi Ministro da Ciência e Tecnologia, Ministro da Administração Federal e Reforma do Estado, Ministro das Finanças, Secretário de Governo do Estado de São Paulo e Presidente do Banco do Estado de São Paulo – BANESPA. Autor de diversos livros, graduou-se em Direito pela Universidade de São Paulo aonde obteve os títulos de Doutor e Livre-Docente em Economia e “Master of Business Administration” pela Michigam State University. Data de Nascimento : 30/06/1934 LUIZ FELIPE CHAVES D`AVILA Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. D`Avila foi diretor do Instituto Brasileiro de Direito Constitucional, editor dos jornais Gazeta Mercantil e O Estado de São Paulo. O Sr. D`Avila 10/05/2001 17:17:51 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR é escritor, consultor político e fundador da Editora D`Avila da qual é Diretor e Presidente. O Sr. D`Avila graduou-se em Ciências Políticas pela Universidade Americana em Paris. Data de nascimento : 24/08/1963. LUIZ MARCELO DIAS SALES Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Sales foi fundador da Salles/DMB&B Publicidade S/A, assumindo a sua presidência. Em 1995 fundou a LMS Serviços Empresariais Ltda. O Sr. Sales foi Diretor da Rede TV e da Bloch Editores e membro do Conselho de Administração do Banco da América do Sul S/A. Atualmente é membro do Conselho Consultivo da Andersen Consulting e Presidente do Conselho de Administração da Escola Superior de Propaganda e Marketing. O Sr. Sales graduou-se em engenharia agrônoma pela Escola Nacional de Agronomia do Rio de Janeiro e também em Planejamento Agrícola e Desenvolvimento Regional em Israel. Data de nascimento : 21/06/1934. MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Ferreira da Nóbrega foi Ministro da Fazenda do Brasil de 1988 a 1990. Foi chefe da delegação brasileira junto ao Clube de Paris nas negociações de um acordo bilateral Brasil-Japão e antigo membro do Comitê da International Finance Corporation em Washington, D.C. O Sr. Ferreira da Nóbrega graduou-se em Economia no Centro de Ensino Unificado de Brasília. Data de nascimento : 14/05/1942. PIERRE BRUNO CHARLES BOUCHUT Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Bouchut é Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração do Grupo Casino Guichard Perrachon – França. Foi consultor da McKinsey, Vice-Presidente da Bankers Trust France e Vice-Presidente do Citibank em Paris. O Sr. Bouchut graduou-se em Administração com ênfase em finanças e bancos pela Hautes Etudes Commerciales - HEC e é pos-graduado em Economia pela Paris IX – Dauphine. Data de Nascimento : 22/08/55 ROBERTO TEIXEIRA DA COSTA Membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Teixeira da Costa foi o primeiro Presidente da CVM. Foi o antigo Vice-Presidente do Banco de Investimentos do Brasil e do Unibanco. O Sr. Teixeira da Costa é membro do Conselho de Administração de diversas grandes empresas brasileiras tais como Brasmotor S.A., Solvay do Brasil S.A. e São Paulo Alpargatas S.A. É também Presidente da divisão brasileira do Conselho de Executivos da América Latina, membro do Comitê Empresarial Permanente do Ministério das Relações Exteriores e membro do Fernand Braudel Institute of World Economics. O Sr. Teixeira da Costa graduou-se em Economia na Faculdade Nacional de Ciências Econômicas da Universidade do Brasil. Data de nascimento : 05/12/1934. ANA MARIA FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ D`ÁVILA Diretora Vice-Presidente de Operações da Companhia. É também responsável pelas relações públicas e assessoria de imprensa da Companhia, bem como pelas pesquisas mercadológicas e pelo Serviço de Atendimento ao Consumidor. É bacharel em Administração de Empresas pela 10/05/2001 17:17:51 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR Fundação Armando Álvares Penteado (“FAAP”) e pós-graduada em Marketing pela Fundação Getúlio Vargas e pela FAAP. A Sra. Diniz D'Ávila é filha do Sr. Abílio Diniz. Data de nascimento : 28/07/1961. CAIO RACY MATTAR Diretor de Investimentos e Obras da Companhia. Anteriormente foi diretor da Reúne Engenharia e Construções Ltda., e atualmente é um dos Diretores da Companhia, responsável pelas áreas de investimentos e construção. É também membro do Conselho de Administração da Paramount Lansul S.A. O Sr. Mattar graduou-se em Engenharia pelo Instituto de Engenharia Paulista e freqüentou a Escola de Administração de Empresas de Londres. Data de nascimento : 22/05/1957. VALDEMAR MACHADO JUNIOR Diretor da Companhia. O Sr. Machado Junior está empregado na Companhia desde 1978, ocupando diversas áreas e desde 1995 é o Diretor Comercial da Companhia. Foi também Sócio Diretor da CHB Participações e Serviços Ltda. Graduou-se Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo - Fundação Getúlio Vargas. Data de nascimento : 24/10/1950. AYMAR GIGLIO JUNIOR Diretor de Relações com Investidores da Companhia. O Sr. Giglio Junior está empregado na Companhia desde 1981, ocupando diversas posições, sendo, atualmente, responsável pela área de relações com investidores e meios de pagamento. Graduou-se em Administração de Empresas pela Escola de Administração de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas. Data de nascimento : 21/06/60. 10/05/2001 17:17:51 Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO ARCA 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 28/04/2000 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 1.652 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 491 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Mil) 01 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Mil) 0,00 6.395.957 6,54 10/05/2001 17:18:01 5 - UF 14 - CONTROLADOR BRASILEIRA SP SIM BRASILEIRA 12/04/2000 SP NÃO FRANCESA 6.285.668 18,03 21.357.415 21,85 3,59 1,41 0,39 NÃO 010.479.308-20 0 0,00 2.258.969 2,31 0 0,00 885.469 0,91 0 0,00 251.279 0,26 PORTUGUESA NÃO 042.841.268-81 ABILIO DOS SANTOS DINIZ 251.279 4 - NACIONALIDADE 28/04/2000 58.292.210-0001/80 0 LUCÍLIA MARIA DINIZ GALLO 885.469 06 61.550.182-0001/69 45.157.493 46,21 VALENTIM DOS SANTOS DINIZ 2.258.969 05 7.197.554 20,64 SEGISOR 15.071.747 23,98 04 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA. 6.395.957 10,18 03 11 - ¨% PÃO DE AÇÚCAR S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO 37.959.939 60,39 02 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) BRASILEIRA SP NÃO 001.454.918-20 BRASILEIRO SP NÃO Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO ARCA 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 28/04/2000 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 1.652 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 491 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Mil) 97 98 99 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Mil) 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 14 - CONTROLADOR AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0,00 35.395 0,06 21.385.959 61,33 21.421.354 21,92 62.858.755 100,00 34.869.181 100,00 97.727.936 100,00 OUTROS TOTAL 10/05/2001 17:18:01 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 01 PÃO DE AÇÚCAR S/A INDÚSTRIA E COMÉRCIO 28/04/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 0101 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL (Unidades) 11 - ¨% VALENTIM DOS SANTOS DINIZ 60.618.802 34,93 0102 540 16,07 0103 0 0,00 47.161.227 27,18 ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ 43.075.339 24,82 0104 1.752 52,14 0199 5 - UF 010.479.308-20 PORTUGUESA 58.292.210-0001/80 BRASILEIRA SP 001.454.918-20 BRASILEIRA SP 042.841.268-81 BRASILEIRA SP 12/04/2000 43.077.091 24,82 LUCÍLIA MARIA DINIZ GALLO 22.689.307 13,07 4 - NACIONALIDADE 60.619.342 34,93 PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA. 47.161.227 27,18 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 1.068 31,79 22.690.375 13,07 3.360 100,00 173.548.035 100,00 TOTAL 173.544.675 100,00 10/05/2001 17:18:06 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 0102 PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA. 12/04/2000 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 10/05/2001 17:18:06 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL (Unidades) 11 - ¨% 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 02 PENÍNSULA PARTICIPAÇÕES LTDA. 12/04/2000 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 0201 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL (Unidades) 11 - ¨% ABÍLIO DOS SANTOS DINIZ 2 0,16 0202 1 100,00 3 0203 0 0,00 0204 0 0,00 0205 0 0,00 0299 0 BRASILEIRA SP 086.359.838-23 BRASILEIRA SP 101.342.358-51 BRASILEIRA SP 105.549.158-98 BRASILEIRA SP 147.744.788-14 BRASILEIRA SP 297 24,94 PEDRO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ 297 24,96 001.454.918-20 297 24,94 ADRIANA F. DOS SANTOS DINIZ ABRÃO 297 24,96 5 - UF 297 24,94 JOÃO PAULO FALLEIROS DOS SANTOS DINIZ 297 24,96 4 - NACIONALIDADE 0,24 ANA MARIA F.DOS SANTOS DINIZ D`AVILA 297 24,96 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 0,00 297 24,94 1 100,00 1.191 100,00 TOTAL 1.190 100,00 10/05/2001 17:18:06 Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 28/04/2000 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO (Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 62.858.755 970.037 970.037 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 34.869.181 538.101 538.101 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 97.727.936 1.508.138 1.508.138 10/05/2001 17:18:10 Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) (Mil) 01 28/04/1997 352.292 0 0,0000000000 02 05/06/1997 513.542 161.250 Subscrição Particular em Dinheiro 7.500.000 0,0215000000 03 17/06/1997 537.730 24.188 Subscrição Particular em Dinheiro 1.125.000 0,0215000000 04 26/02/1999 540.474 220.632 0,0124370000 05 04/06/1999 540.534 60 Conversão de debêntures 1.857 0,0324836830 06 04/06/1999 542.687 2.153 Conversão de debêntures 66.666 0,0322915190 07 05/08/1999 542.742 55 Conversão de debêntures 1.667 0,0329850500 08 10/08/1999 546.280 3.538 Conversão de debêntures 106.999 0,0330669780 09 17/08/1999 546.933 653 Conversão de debêntures 19.666 0,0331820240 10 24/09/1999 1.234.741 687.808 Subscrição Particular em Dinheiro 12.562.696 0,0547500000 11 14/10/1999 1.327.664 92.923 Subscrição Particular em Dinheiro 2.121.521 0,0438000000 12 15/10/1999 1.327.778 3.333 0,0341392070 13 05/11/1999 1.449.044 121.266 Subscrição Particular em Dinheiro 2.768.640 0,0438000000 14 05/11/1999 1.449.540 496 Subscrição Particular em Dinheiro 9.055 0,0547500000 15 09/11/1999 1.449.575 35 Conversão de debêntures 1.000 0,0346499865 16 23/11/1999 1.462.173 12.598 Conversão de debêntures 360.731 0,0349236450 17 24/11/1999 1.465.667 3.494 Conversão de debêntures 99.999 0,0349432740 18 26/11/1999 1.472.067 6.400 Conversão de debêntures 181.908 0,0351802420 19 01/12/1999 1.475.467 3.400 Conversão de debêntures 96.266 0,0353190010 20 06/12/1999 1.479.012 3.545 Conversão de debêntures 99.999 0,0354538050 21 08/12/1999 1.479.071 59 Conversão de debêntures 1.667 0,0355078710 22 14/12/1999 1.479.482 411 Conversão de debêntures 11.533 0,0356705630 23 15/12/1999 1.484.415 4.933 Conversão de debêntures 138.199 0,0356977510 24 15/12/1999 1.486.388 1.973 Opção de compra de ações 138.950 0,0142000000 25 17/12/1999 1.489.999 3.611 Conversão de debêntures 100.999 0,0357521880 26 22/12/1999 1.491.118 1.119 Conversão de debêntures 31.166 0,0358886460 10/05/2001 17:18:32 58.478 Juros sobre Capital Próprio 2.744 Incorporação de Empresas 114 Conversão de debêntures Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 27 26/01/2000 1.494.750 3.632 Conversão de debêntures 99.999 0,0363174280 28 03/02/2000 1.499.608 4.858 Conversão de debêntures 133.332 0,0364351110 29 08/02/2000 1.499.730 122 Conversão de debêntures 3.333 0,0365126100 30 28/02/2000 1.503.081 3.351 Conversão de debêntures 91.766 0,0365227710 31 29/02/2000 1.503.260 179 Conversão de debêntures 4.900 0,0365271710 32 15/03/2000 1.506.777 3.517 Conversão de debêntures 96.132 0,0365892600 33 16/03/2000 1.506.918 141 Conversão de debêntures 3.867 0,0365933840 34 28/04/2000 1.508.138 1.220 Conversão de Debêntures 33.333 0,0365955100 10/05/2001 17:18:32 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR (Mil) 150.000.000 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Reais Mil) 0 09/08/1999 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 01 ORDINÁRIAS 80.287.005 02 PREFERENCIAIS 69.712.995 10/05/2001 17:18:37 Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 05.02 - PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - VALOR MOBILIÁRIO 3 - DATA DA 4 - DELIBERAÇÃO DELIBERAÇÃO EVENTO 5 - DATA DA EMISSÃO 6 - QUANTIDADE EM CIRCULAÇÃO (Mil) 7 - VALOR NOMINAL 8 - VENCIMENTO 9 - CONVERSÍVEL/ EXERCÍVEL (Reais Mil) 01 OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 28/04/1997 AGO/E 09/05/1997 278.600 0,01 09/05/2002 SIM 02 OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 28/04/1997 AGO/E 22/12/1997 373.200 0,01 22/12/2002 SIM 03 OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 28/04/1997 AGO/E 18/12/1998 1.007.074 0,01 18/12/2003 SIM 04 BÔNUS DE AÇÕES ORDINÁRIAS 09/08/1999 ARCA 31/08/1999 12.572 27,37 31/08/2003 SIM 05 BÔNUS DE AÇÕES PREFERENCIAIS 09/08/1999 ARCA 31/08/1999 4 21,90 31/08/2003 SIM 06 OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 07/12/1999 ARCA 31/03/2000 305.975 0,01 31/03/2005 SIM 10/05/2001 17:18:42 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - PROVENTO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 4 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO 7 - VALOR DO LÍQUIDO NO PERÍODO PROVENTO POR AÇÃO EXERCÍCIO SOCIAL (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 01 DIVIDENDO AGO 28/04/1998 31/12/1997 143.728 0,0000452520 02 DIVIDENDO AGO 28/04/1998 31/12/1997 143.728 0,0000452520 PREFERENCIAL 03 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 28/04/1998 31/12/1997 143.728 0,0004162130 04 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 28/04/1998 31/12/1997 143.728 0,0004162130 PREFERENCIAL 05 DIVIDENDO AGO 30/04/1999 31/12/1998 159.004 0,0000641732 06 DIVIDENDO AGO 30/04/1999 31/12/1998 159.004 0,0000641732 PREFERENCIAL 07 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/1999 31/12/1998 159.004 0,0004352494 08 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGO 30/04/1999 31/12/1998 159.004 0,0004352494 PREFERENCIAL 09 DIVIDENDO AGO 13/04/2000 31/12/1999 62.032 0,0001880000 10 DIVIDENDO AGO 13/04/2000 31/12/1999 62.032 0,0001880000 PREFERENCIAL 11 DIVIDENDO AGO 13/04/2000 31/12/1999 62.032 0,0000546900 12 DIVIDENDO AGO 13/04/2000 31/12/1999 62.032 0,0000546900 PREFERENCIAL 10/05/2001 17:18:46 ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA ORDINÁRIA 9 - CLASSE 10 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO (Reais Mil) 11 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 2.266 25/06/1998 1.268 25/06/1998 20.838 25/06/1998 11.675 25/06/1998 3.213 25/06/1999 1.800 25/06/1999 21.791 25/06/1999 12.209 25/06/1999 9.454 09/06/2000 5.548 09/06/2000 688 09/06/2000 267 09/06/2000 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE DA AÇÃO 4 - % DO CAPITAL 5 - % TIPO DIVISOCIAL DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVIDENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO 9 - PREV. 10 - PRÊMIO REEMBOLSO DE CAPITAL 11 - DIREITO A VOTO 01 PREFERENCIAL 35,68 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO NÃO 02 ORDINÁRIA 64,32 0,00 25,00 0,00 BASEADO NO LUCRO SIM NÃO SIM 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 28/04/2000 10/05/2001 17:18:50 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 25,00 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS ADMINISTRADORES (Reais Mil) SIM 3 - PERIODICIDADE 5.000 ANUAL 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO (Reais Mil) TIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 0 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 0 03 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 0 0 0 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 10/05/2001 17:18:53 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 4 - CLASSIFICAÇÃO 03.139.761/0001-17 FECHADA COLIGADA 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 7 - TIPO DE EMPRESA 01 NOVASOC COMERCIAL LTDA. 10,00 0,01 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10/05/2001 17:18:57 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 01 1- ITEM 1 2 - Nº ORDEM SEP/GER/DCA-97/016 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 22/09/1997 ÚN 5 - SÉRIE EMITIDA CONVERSÍVEL 6 - TIPO DE EMISSÃO PÚBLICA 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 01/09/1997 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/09/2002 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE SUBORDINADA TJLP + 8% AO ANO 32,69% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 92.858 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 100.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 85.246 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 14.754 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 1.089,29 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 10/05/2001 17:19:02 01/09/2000 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 02 1- ITEM 2 2 - Nº ORDEM SEP/GER/DCA-98/0013 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 17/08/1998 1 5 - SÉRIE EMITIDA CONVERSÍVEL 6 - TIPO DE EMISSÃO PÚBLICA 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 01/07/1998 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/07/2003 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE SUBORDINADA IGP-M + 13% AO ANO 18,77% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 176.916 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 175.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 151.625 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 23.375 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 1.166,79 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 10/05/2001 17:19:02 01/05/2000 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 03 1- ITEM 2 2 - Nº ORDEM SEP/GER/DEB-98/0060 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 17/08/1998 2 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES 7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DA EMISSÃO 01/07/1998 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/07/2003 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE SUBORDINADA IGP-M + 13% AO ANO 18,77% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 31.868 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 25.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 25.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 1.274,72 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 10/05/2001 17:19:02 01/07/2001 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 04 1- ITEM 3 2 - Nº ORDEM CVM/SRE/DCA-007 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 02/09/1999 1 5 - SÉRIE EMITIDA CONVERSÍVEL 6 - TIPO DE EMISSÃO PÚBLICA 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 01/09/1999 9 - DATA DE VENCIMENTO 01/09/2000 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE SUBORDINADA IGP-M + 13% AO ANO 54,69% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 310.387 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 297.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 297.000 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 0 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR (UNIDADE) 0 1.045,07 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 10/05/2001 17:19:02 01/09/2000 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Da coragem e espírito empreendedor de um imigrante português, Valentim dos Santos Diniz, que chegou ao Brasil em 1929, nasceu um grande sonho: o de construir uma empresa sólida, que não só desempenhasse suas funções comerciais, mas também cumprisse uma função social. No país que escolheu para chamar de sua pátria, o Sr. Santos, como é chamado, fundou em 1948 a doceira Pão de Açúcar. Era o início de um dos maiores grupos empresariais brasileiros. Com o desenvolvimento dos negócios da Doceira Pão de Açúcar, quatro anos mais tarde, em 1952, já existiam duas filiais. Em 1959, é inaugurado o primeiro supermercado da rede que, já em 1965, após a incorporação da cadeia “Sirva-se”, chegava a 11 lojas. No ano seguinte, é inaugurada em Santos a primeira loja fora da cidade de São Paulo. Em 1968, quando a rede já era composta por 64 lojas, foi criada a Divisão Internacional, fazendo com que as lojas da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) chegassem a Portugal, Angola, e Espanha. Na década de 70, a CBD passou por uma grande expansão, com a aquisição da rede Eletroradiobraz e com a inauguração da primeira geração de hipermercados do país, as lojas Jumbo. Em 1978, as redes de supermercados Superbom, Peg-pag e Mercantil são adquiridas pela CBD. A Companhia, pioneira na criação de novos modelos para atender aos diferentes segmentos da sociedade, em 1979, inaugura a rede Minibox, um conceito de lojas despojadas, com um número reduzido de itens e preços muito competitivos, voltadas para a população de baixa renda. A década de 80 marca uma maior diversificação dos negócios da CBD. Além da aquisição de cinco lojas do Bazar 13 e mais seis da rede Morita, são inaugurados, em 1980, os dois primeiros Superbox, em Jundiaí - SP e Rio de Janeiro - RJ. O Superbox implantou o conceito de grandes depósitos de produtos alimentícios, que alcançou muito sucesso e logo se somaram mais nove lojas. No final da década, em 1989, a empresa começa a atuar fortemente no cenário dos hipermercados de segunda geração com a criação das lojas Extra, que além de operarem com grandes áreas de vendas, oferecem tecnologia de ponta e uma ampla gama de produtos. Num processo de resgate da eficiência perdida em seu rápido crescimento, a CBD começou os anos 90 fazendo uma enorme reengenharia, norteada pela concentração de seus negócios. Ao final deste processo, a Companhia passou a operar com 4 formatos de loja, cada uma delas com uma diferente forma de atuação no mercado: Pão de Açúcar, Extra, Superbox e Eletro. Em 1997, a CBD teve como foco de seus investimentos a melhoria da eficiência operacional e a expansão de sua rede de lojas. Neste ano, foram concluídas as obras de ampliação do Centro de Distribuição, expandindo sua capacidade de 85.000 m2 para 182.000 m2. Este novo depósito é de primordial importância na extensão do sistema de abastecimento centralizado para as lojas das divisões Pão de Açúcar, Extra, Barateiro (adquirida em 1998) e para as novas lojas construídas. 10/05/2001 17:19:08 27 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Dando seqüência à expansão, ao longo de 1997 a CBD construiu 31 lojas novas: 3 lojas Extra, 6 lojas Pão de Açúcar, e 22 lojas Eletro. Além disto, foram adquiridas cinco lojas Mambo (três convertidas em lojas da Divisão Pão de Açúcar e as outras duas fechadas), duas lojas da rede IPCAL, e dois pontos comerciais da empresa Pamplona Paulista Comercial de Alimentos. Todas estas aquisições fortaleceram ainda mais a presença da divisão Pão de Açúcar na Grande São Paulo. O ano de 1997 ainda marcou a entrada da divisão Extra no mercado carioca através da aquisição do direito de arrendamento do hipermercado pertencente à sociedade Freeway Supermercados S.A. (Barra da Tijuca - Rio de Janeiro). Ao final do ano, a empresa apresentou 238 lojas situadas em 12 estados, onde vivem 70% da população brasileira. Em 1998, a exemplo do que já ocorrera em 1997, a CBD dividiu seus investimentos em melhoria da eficiência operacional, expansão da rede de lojas e obras de remodelagem em 18 lojas Pão de Açúcar já existentes. Foram abertas 6 novas lojas Pão de Açúcar, bem como, 3 novas lojas Extra. Foram também desenvolvidos novos sistemas gerenciais e introduzidas melhoras na tecnologia de informação, como a inauguração do sistema de comunicação via satélite entre Sede Administrativa, Centro de Distribuição e 64 lojas localizadas fora do Estado de São Paulo. O Centro de Distribuição teve sua área de estocagem expandida em 12.000m2, para um total de 194.000m2, maximizando sua capacidade de abastecimento às lojas e propiciando reduzir o número de dias de estoque, através do aumento das operações de cross-docking com fornecedores. A Divisão Superbox foi descontinuada em outubro de 1998, sendo 5 lojas convertidas para o formato Extra, 2 lojas para o formato Pão de Açúcar e 1 loja para o formato Barateiro. A loja localizada em Belém do Pará foi definitivamente fechada. Em maio de 1998, a rede de supermercados Barateiro foi comprada, aumentando em 32 o número de lojas, das quais 6 foram convertidas para a bandeira Extra e as restantes permanecendo sob a mesma designação. A CBD adquiriu, ainda em 1998, a rede Millo’s Comercial Carajás (2 hipermercados e 1 supermercado) e, através de concessão operacional, passou a operar 3 supermercados da empresa Estatal SAB de Brasília. No ano de 1999, a CBD manteve sua estratégia agressiva de crescimento marcada por aquisições e arrendamentos de novas redes. Adicionalmente às incorporações, a Companhia continuou a investir no crescimento orgânico, através da inauguração de 2 lojas Pão de Açúcar e 3 Hipermercados Extra, na modernização de 22 lojas, e conversão de 1 loja Extra para o formato Pão de Açúcar e 26 lojas Pão de Açúcar em lojas Barateiro. Em fevereiro de 1999, a CBD assumiu o controle acionário da rede Peralta de Supermercados, mediante a subscrição das ações ordinárias. O hipermercado, que pertencia à rede Peralta, foi convertido para o formato Extra, e das 37 lojas de supermercado, 14 foram convertidas em Pão de Açúcar e 23 em Barateiro, agregando aproximadamente 61 mil m2 à área de vendas total da 10/05/2001 17:19:08 28 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Companhia. Além disso, a CBD comprou a loja Guassu, localizada no litoral de São Paulo, convertida para o formato Barateiro. Em maio de 1999, 25 lojas da rede de hipermercados Paes Mendonça S.A., sétima empresa em vendas do setor em 1998, foram arrendadas. Das 20 lojas em operação, com área de vendas de 98 mil m2, 9 funcionam sob a bandeira Extra Hipermercados , 2 lojas sob o formato Barateiro e 9 lojas operam com a bandeira Pão de Açúcar. O imóvel do hipermercado localizado em Belo Horizonte, com área de 12.480 m2, anteriormente locado para a rede Paes Mendonça, foi adquirido. Foram arrendadas também, em setembro, 2 lojas da rede Mappin Lojas de Departamento S.A. por um período de 20 anos. Em agosto a Companhia anunciou a admissão do Grupo Casino, uma grande rede francesa, com faturamento de US$15,1 bilhões em 1999, como sócio e parceiro estratégico. A associação ocorreu através de uma emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais, seguida de uma subscrição privada de ações. Pelo acordo, o Grupo Cassino poderá atingir uma participação de até 40% nas ações com direito a voto e aproximadamente 35,5% do capital total previsto, no prazo máximo de 5 anos. Na primeira fase da transação, a totalidade de recursos que ingressaram na CBD foi de R$1.549,2 milhões. A parceria estratégica, não somente viabiliza diversos proje tos da Companhia ao fornecer recursos para o crescimento e reduzir o passivo de curto prazo da empresa, mas permite também o intercâmbio constante de melhores práticas e compras globais, o desenvolvimento de produtos com marcas próprias, além da adoção de novas tecnologias. No final do ano, a CBD adquiriu 6 lojas da rede Shibata/Mogiano, com operações na zona leste da Grande São Paulo e área de vendas de aproximadamente 19 mil m2. Das 6 lojas, 2 foram convertidas para o formato Extra Hipermercados e 4 foram transformadas em lojas Barateiro. No final de 1999, a CBD operava 349 lojas em 11 estados, através das bandeiras Pão de Açúcar(146), Extra(46), Barateiro(83) e Eletro(74). 10/05/2001 17:19:08 29 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O setor de varejo alimentar no Brasil O varejo alimentício no Brasil, em geral, está organizado em quatro principais categorias: (i) lojas de conveniência, geralmente operadas e administradas de forma familiar pelos proprietários, com área de vendas média entre 50 e 150 m2; (ii) supermercados de vizinhança com área média de vendas entre 150 e 2.000 m2; (iii) hipermercados com área média de vendas entre 4.000 e 20.000 m2 ; e (iv) lojas de desconto com área média de vendas entre 1.000 e 7.000 m2. Em 1999, o varejo de alimentos representou aproximadamente 6,0% do PIB brasileiro, com R$ 60,1 bilhões, de acordo com os dados mais recentes fornecidos pela ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) e pelo Banco Central. As vendas brutas das 300 maiores cadeias de supermercados representaram aproximadamente 69,9% das vendas totais do setor, atingindo R$ 42,0 bilhões, segundo a ABRAS. No ranking anual, elaborado pela ABRAS, do varejo alimentar brasileiro foram computados os dados de 652 empresas, incluído 3.720 lojas, 39.920 check outs, aproximadamente 4,6 milhões de m2 de área de vendas, e 273.593 funcionários. O varejo alimentício brasileiro é altamente fragmentado. O Grupo Pão de Açúcar acredita que a consolidação do setor irá continuar, especialmente entre as cadeias de supermercados pequenas e médias, sendo estas adquiridas pelas grandes redes . Nos últimos anos, grandes cadeias internacionais como Wal-Mart, Ahold, Sonae, Carrefour e Jerônimo Martins têm atuado no mercado brasileiro, intensificando a competição no setor. As expectativas são de que a consolidação beneficiará o consumidor, pois as grandes cadeias tendem a obter vantagens competitivas advindas de economias de escala, obtidas no fornecimento de serviços, nas negociações com fornecedores, e no desenvolvimento de medidas de eficiência e de redução de despesas, conduzindo a uma atuação mais eficaz que o pequeno varejo no atendimento às necessidades dos clientes. 10/05/2001 17:19:15 30 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 10/05/2001 17:19:15 31 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS A Companhia tem, historicamente, uma sazonalidade nos resultados de suas operações, principalmente devido às vendas mais fortes no quarto trimestre, por causa das festas de fim de ano. O faturamento em dezembro é tipicamente o dobro do faturamento médio em outros meses. Similarmente, a Companhia geralmente tem um significativo aumento em seu passivo junto a fornecedores durante o mesmo período. 10/05/2001 17:19:21 32 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 EXTRA 47,20 02 PÃO DE AÇÚCAR 35,30 03 BARATEIRO 12,20 04 ELETRO 10/05/2001 17:21:34 5,30 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO PROCESSO DE PRODUÇÃO A CBD, com a continuação da estratégia de fortalecimento de produtos com marca própria, lançou em 1999, a marca própria Barateiro. As duas marcas, Qualitá e Barateiro, propiciam a seus clientes uma alternativa de consumo. Estas marcas oferecem uma grande variedade de produtos de alta qualidade e preços competitivos. O padrão de qualidade das marcas é a garantia de que os produtos são controlados, inspecionados e estão de acordo com normas oficiais de qualidade. A linha de produtos da marca Qualitá conta com aproximadamente 200 itens, englobando produtos alimentícios e não-alimentícios. A linha de produtos Barateiro conta com 400 itens e deverá ter cerca de 1000 itens no final do ano 2000. A linha Qualitá está disponível nas divisões Pão de Açúcar e Extra . E a linha Barateiro está disponível apenas nas lojas da Divisão Barateiro. As grandes vantagens na operação de produtos de marca própria são o estímulo a fidelidade do consumidor , a oferta de produtos de alta qualidade com preços atrativos (investimentos reduzidos em embalagens e marketing) e o de incremento de margens. 10/05/2001 17:21:41 34 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO COMERCIALIZAÇÃO A comercialização de produtos é feita diretamente ao consumidor final, através de uma rede de 349 lojas sob 3 diferentes modalidades: supermercados (146 lojas Pão de Açúcar e 83 lojas Barateiro), hipermercados (46 lojas Extra) e lojas de eletroeletrônicos (74 lojas Eletro). MERCADOS A Companhia Brasileira de Distribuição está presente em 11 estados da Federação, tendo 308 lojas no Sudeste, 2 no Sul, 20 no Centro-Oeste e 19 na região Norte-Nordeste. Área Metropolitana de SP Grande São Paulo Outros Municípios Total Estado de São Paulo Rio de Janeiro Minas Gerais Paraná Mato Grosso do Sul Brasília Piauí Ceará Pernambuco Paraíba Bahia TOTAL BRASIL Pão de Açúcar 58 64 41 105 13 12 3 11 1 1 146 Extra Barateiro 13 23 6 29 8 2 2 1 1 36 60 23 83 Eletro 37 51 17 68 6 1 2 46 83 74 CBD 144 198 87 285 21 2 2 1 19 3 12 1 1 2 349 DISTRIBUIÇÃO Para distribuir eficientemente os produtos comercializados nas lojas, a CBD opera um complexo sistema de distribuição centralizada desde 1996, que vem auxiliando no gerenciamento de estoques e de distribuição e contribuindo para a obtenção de ganhos de produtividade. Estrategicamente localizada na área metropolitana de São Paulo, no sistema rodoviário Anhangüera/Bandeirantes, a Central de Distribuição possibilita à CBD fazer remessas freqüentes e programadas para as lojas. A Companhia também possui uma central de distribuição para eletrodomésticos, móveis, produtos eletrônicos e linha branca no Estado de São Paulo, que é operado pela divisão Eletro. Os produtos de grande porte são distribuídos diretamente desse armazém aos consumidores. Sabendo-se que o sucesso da distribuição depende fundamentalmente de um conjunto de processos integrados e bem planejados dentro da Cadeia de Suprimentos, a CBD continuou a investir fortemente em logística e tecnologia em 1999, visando adequar os recursos de distribuição ao crescimento da Companhia e manter a busca constante por ganhos de eficiência operacional. Hoje, grande parte das atividades que compõem a Cadeia de Suprimentos estão automatizadas, com a realização de recepção e movimentação de mercadorias nas centrais de distribuição por meio de leitores óticos de código de barras, conectados a um computador central via sistema de rádio freqüência. Em 1999, foi inaugurada uma nova Central de Distribuição com 31 mil m2 de área para concentrar as operações para produtos de bazar e têxtil, localizada na área metropolitana de São Paulo em terreno próximo a Central de 10/05/2001 17:21:48 35 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO Distribuição já existente para produtos de mercearia e frutas, legumes e verduras (FLV). Além disso, começou a operar uma nova Central de Distribuição Regional na área metropolitana no Rio de Janeiro nos mesmos padrões de operação das instalações localizadas em São Paulo, com 27 mil m2 de área de armazenagem para concentrar as operações de mercearia (fast movers), FLV refrigerados e cross-docking para produtos eletrodomésticos e eletrônicos. Como resultado desses investimentos, a área de movimentação centralizada foi ampliada em 15% e a área dedicada ao cross-docking foi ampliada em 150%, resultando em significativa melhoria do giro de produtos e um melhor aproveitamento da rede de distribuição da CBD. Adiciona-se a esta empreitada o constante aprimoramento tecnológico com a ampla utilização do EDI – Electronic Data Interchange, a rádio-freqüência, CAO – Computer Assisted Ordering e o DataWarehouse que permitiram à CBD otimizar o gerenciamento de seus estoques, consolidar a parceria com seus fornecedores, aumentar a área de vendas nas lojas ao reduzir o espaço dedicado ao armazenamento e melhorar o índice de presença de produtos nas lojas. Para garantir a presença da Companhia em um cenário competitivo e seguindo a tendência global de mudanças com a popularização e baixo custo da utilização da Internet nas relações comerciais, a CBD tem investido fortemente em tecnologia de informação e sistemas de gerenciamento, visando a diminuição de custos operacionais e a obtenção de maior produtividade. Em 1999, a Companhia investiu em Business-to-Supplier com o desenvolvimento e lançamento do PD@NET (Pão De @çúcar NET), que permitirá a troca eletrônica de informações (mercantil/financeiro) via Internet entre fornecedores e CBD. Atualmente, 48,7% das compras da empresa são realizadas eletronicamente através do EDI – Electronic Data Interchange. Porém, a tendência de uso da Internet, como substituta do EDI no Business-to-Supplier, tem se mostrado fortemente atrativa, já que os custos de entrada e manutenção para o fornecedor são inferiores aos apresentados pelo EDI, além de maior facilidade de interação com fornecedores e a mudança cultural em relação à segurança no tráfego de dados e informações. O sistema PD@NET permitirá a eliminação de procedimentos manuais, a redução de divergências entre pedidos de compras e notas fiscais, transmissão de nota fiscal eletrônica, avisos de pagamento e troca de informações em tempo real sobre vendas e posição de estoque. Além disso, promoverá a otimização de entregas e recebimento de mercadorias, aumentará o giro de estoque, resultando em redução significativa de custos em toda a cadeia de suprimentos. Confirmando a visão de futuro e reconhecendo sempre a importância de oferecer comodidade e conveniência aos seus clientes, a CBD tem investido fortemente no segmento de comércio eletrônico (E-Commerce) através do Pão de Açúcar Delivery e da mais recente forma de compras de eletroeletrônicos: o Eletro Online. Além de ser uma importante ferramenta de geração de receita, o comércio virtual propicia um aumento da lucratividade através da redução de custos operacionais e rápido giro de mercadorias em estoque. Pioneira no supermercado virtual brasileiro, a CBD acredita no potencial de crescimento deste segmento, aliada a avançadas tecnologias como uma alternativa às modalidades tradicionais de consumo. O Pão de Açúcar Delivery é um supermercado virtual baseado na conveniência de fazer compras sem sair de casa e na variedade de produtos oferecidos. Atualmente são mais de 120 mil clientes cadastrados, dos quais aproximadamente 60 mil são clientes ativos. Apesar da participação pouco significativa no faturamento total da Companhia, o valor do ticket médio apresentado pelo Pão de Açúcar Delivery é 892% superior ao valor do 10/05/2001 17:21:48 36 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO ticket médio total da empresa. Este serviço está disponível para as cidades de São Paulo (incluindo litoral), Campinas, Brasília e Rio de Janeiro. O Eletro Online foi lançado em dezembro de 1999 com o objetivo de atender às necessidades de compra de eletrodomésticos, eletroeletrônicos, utensílios domésticos e telefonia celular sem sair de casa, além de diversificar a participação da CBD – Grupo Pão de Açúcar neste segmento emergente. 10/05/2001 17:21:48 37 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Embora tenha concentrado suas lojas no Estado de São Paulo, devido ao tamanho deste mercado, a CBD está presente em praticamente todo o Brasil. Os principais concorrentes da CBD são as redes Carrefour (França) e Sonae (Portugal). O Carrefour que operava em 1998 com 82 lojas localizadas sobretudo nas principais cidades da região Centro - Sul do país, adquiriu durante o ano de 1999, as seguintes redes: Planaltão(DF), Dallas(RJ), Rainha(RJ), Mineirão(MG), Continente(RJ), Roncetti(ES) e Hiper Manaus Gonçalves, acrescentando aproximadamente 102 novas lojas à rede. E o Sonae Supermercados, adquiriu no ano de 1999 cerca de 99 lojas, das redes Exxtra Econômico(RS), Nacional CDA(RS) e Coletão(PR). A Companhia acredita que a entrada das grandes cadeias internacionais e as aquisições ocorridas ultimamente venham intensificar a competitividade neste setor, que atualmente já é extremamente competitivo. A seguir, apresentamos uma relação dos principais concorrentes da CBD por situação geográfica e tipo de loja: Estado Tipo de Loja São Paulo Pão de Açúcar Extra Sé, Sonda, Pastorinho, Sonae (Big) , Cooper Rhodia. Carrefour, Carrefour (Eldorado), SuperCenter WalMart, Makro, Sonae (Big). Sé, Pastorinho, Sonae (Big), D’Avó, Carrefour (Eldorado), CooperRhodia, Sonda. Casas Bahia, Arapuã, Ponto Frio. Carrefour (Rainha, Continente), Mundial, Serra e Mar, Zona Sul, Sendas. Carrefour, Sendas (Bom Marché). Extra Extra Extra Pão de Açúcar Extra Eletro Extra Pão de Açúcar Pão de Açúcar Pão de Açúcar Pão de Açúcar Carrefour, Sonae (Mercadorama e Coletão). Carrefour (Eldorado), Comper. Carrefour, Sendas (Bon Marché) Carrefour, Makro, Carrefour(Planalto). Carrefour, Makro. Arapuã, Ponto Frio. Bompreço. Bompreço,Carrefour. Bompreço, Carrefour, Makro, Comprebem. São José, Bompreço. São Pedro, Carvalho. Extra Barateiro Rio de Janeiro Paraná Mato Grosso do Sul Minas Gerais Brasília Bahia Paraíba Pernambuco Ceará Piauí Eletro Pão de Açúcar 10/05/2001 17:22:48 38 Principais Concorrentes Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO No exercício de 1999 a CBD ocupava a 2a posição no ranking das maiores empresas por faturamento do setor de supermercados. Listamos a seguir as informações das 20 maiores empresas do setor: Posição 99-98 – 1 – 1 2 – 2 3 – 5 4 – 3 5 – 4 6 – 8 7 – 10 8 – 9 9 – 12 10 – 11 11 – 15 12 – 18 13 – 19 14 – 21 15 – 17 16 – 17 – 25 18 – 24 19 – 23 20 – 27 Empresa Sede Carrefour Com. Ind. Ltda Cia. Brasileira de Distribuição Sonae Distribuição Brasil S/A Bompreço S/A Supermercados do Nordeste Casa Sendas Comércio e Indústria S/A Wal-Mart Brasil Ltda Jeronimo Martins / Sé Supermercados Cia Zaffari Comércio e Indústria G. Barbosa & Cia Ltda Coop Cooperativa de Consumo A. Angeloni & Cia Ltda Supermercados Vitória Ltda Irmãos Bretas Filhos e Cia Ltda Sonda Supermercados Exp. E Imp. Ltda ABC Supermercados S/A Lider Supermercados e Magazine Ltda Empresa Baiana de Alimentos S/A – EBAL Supermercados Condor Ltda DMA Distribuidora Ltda D’ Avó Supermercados Ltda SP SP RS PE RJ SP SP RS SE SP SC SC MG SP RJ PA BA PR MG SP Faturamento Bruto 1999 (R$) 7.943.531.873 7.760.588.000 2.854.549.836 2.642.320.717 2.377.850.311 955.726.128 714.342.630 696.657.379 518.623.115 490.000.210 379.724.033 353.412.000 340.809.842 328.964.220 328.092.312 308.135.802 281.038.798 250.407.866 247.019.964 215.000.000 Área de Vendas (m2) 796.568 663.237 300.733 264.416 201.686 98.017 72.263 76.147 52.095 32.234 42.440 55.783 54.336 21.067 39.213 31.500 61.664 34.557 28.539 30.000 No de Lojas 152 349 164 100 82 9 48 19 34 11 15 36 30 7 24 11 410 17 24 6 Fonte: ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados) - Ranking 99 Estratégia de Mercado A estratégia de crescimento da empresa está baseada em maximizar sua reconhecida força no varejo alimentar do Brasil. A CBD tem o objetivo de continuar o seu crescimento através da abertura de novas lojas e de uma estratégia de aquisições seletivas que reforçam as economias de escala. A imagem de alta qualidade, a identificação da marca, a presença nacional, a diversidade nos tipos de loja e a excelente localização destas, particularmente em São Paulo, continuam sendo os pontos fortes da CBD. Os principais elementos da estratégia da CBD são: Imagem de Qualidade e Serviços : A CBD, como uma das cadeias pioneiras no varejo alimentar do Brasil, construiu sua reputação e imagem sobre a alta qualidade de suas atividades no varejo alimentar. A empresa está focada em fornecer produtos de qualidade e serviços aos seus clientes. As lojas da empresa tem o seu nível de serviços ajustados de acordo com o formato de cada loja e com a preferência de seus respectivos 10/05/2001 17:22:48 39 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO clientes. Além disto todas as nossa lojas oferecem diversas formas de pagamento como conveniência aos consumidores. A divisão Pão de Açúcar apresenta um nível de serviços aos clientes mais desenvolvido. Na área de Recursos Humanos, a empresa intensificou o treinamento dos funcionários, com bônus de performance, dando ênfase a um atendimento cortês e amável aos clientes e uma melhoria da produtividade. Linha de Produtos: Com o maior nível de exigência dos consumidores, a concorrência no varejo alimentar está evidenciando cada vez mais a linha de produtos e os serviços. Nossas lojas continuam a oferecer produtos perecíveis de qualidade superior em frutas, legumes e verduras, carnes, laticínios, peixaria, padaria, delicatessen e pratos prontos. Além disto, a empresa está em contínuo desenvolvimento de nossa linha de produtos de mercearia, perfumaria, bazar e não alimentos. Outro foco da CBD é o desenvolvimento de nossa linha de produtos marca-própria oferecendo ao consumidor uma grande variedade de produtos de alta qualidade, com preços bastante competitivos. Além da Marca Qualitá, presente nas bandeiras Extra e Pão de Açúcar, no início do ano 2000 a Companhia iniciou o desenvolvimento da Marca Barateiro. Preço: A CBD tem se empenhado em oferecer a seus clientes mercadorias com qualidade superior, linha de produtos variada e serviços a preços justos. De um modo geral, os preços de suas lojas são competitivos se comparados com os concorrentes da mesma fatia do mercado. Com o objetivo de buscar e manter preços competitivos, a CBD age em quatro frentes distintas: (i) efetuando compras centralizadas na área comercial, obtendo assim economias de escala; (ii) realizando pesquisas regulares para saber quais os preços praticados pela concorrência, (iii) utilizando sistema computadorizado para gestão de preços e estoques, e (iv) desenvolvendo a eficiência dos sistemas de logística, distribuição e informática, buscando a reduzir os custos das mercadorias e das despesas operacionais. Estruturação das áreas de Marketing, Comercial e Logística: Em 1999, a CBD – Grupo Pão de Açúcar consolidou a implantação da gestão por Unidades de Negócios. Esta iniciativa modificou os processos nas Áreas Comercial, Marketing, Cadeia de Suprimentos, Operações e Recursos Humanos, proporcionando à Companhia maior agilidade, além de permitir ganhos de eficiência e melhores condições para mensurar os resultados. Com o objetivo de aprimorar o conceito de Unidades de Negócios, a CBD criou em 1999, grupos de trabalho (Sub-Comitês), com a responsabilidade de desenvolver os processos de Gerenciamento, Ofertas, Linhas de Produtos, Planejamento, Planograma, Clusterização e Negociação. Como resultado desta reestruturação, a Companhia fez com que todos os seus processos internos fossem alinhados à filosofia “Pão de Açúcar Way”, para estar sempre à frente do mercado, assegurando um crescimento contínuo e mantendo o foco nas necessidades dos clientes. Cada Unidade de Negócios é administrada com base no objetivo de alcançar suas próprias metas, ao mesmo tempo em que contribui para o resultado da Companhia como um todo. O amadurecimento da gestão por Unidades de Negócios resultou ainda em ganhos de produtividade, em uma visão clara das responsabilidades de cada Unidade e, sobretudo, no desenvolvimento do espírito de se trabalhar em equipe. Diversidade dos Formatos de Loja: A CBD possui quatro divisões focadas em diferentes segmentos do setor varejista brasileiro. A empresa acredita que desta forma é possível ter o benefício de atingir a diferentes tipos 10/05/2001 17:22:48 40 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO de consumidor e de responder a qualquer mudança nos hábitos de compra dos clientes. A seguir temos uma breve descrição das quatro divisões da CBD: ?? Pão de Açúcar: Maior divisão da CBD caracterizada por lojas de supermercado de vizinhança, com uma área média de vendas de 1.193 m2 e com uma média de 21.000 itens. As lojas estão em regiões urbanas de excelente localização (com mais da metade das lojas na cidade de São Paulo). A empresa entende que isto é uma grande vantagem competitiva devido a escassez de áreas urbanas apropriadas para supermercados. Cada loja esta focada para atender um público alvo de diferentes níveis econômicos que estão próximos às lojas. O diferencial destas lojas é a localização, o atendimento, o nível de serviços, e a qualidade dos produtos, especialmente dos perecíveis. ?? Extra: As lojas da divisão Extra são as maiores lojas da Companhia, sendo caracterizadas por hipermercados com um área média de vendas de aproximadamente 7.626 m2. As lojas desta divisão oferecem a maior variedade de produtos quando comparadas com as lojas das outras divisões, com aproximadamente 70.000 itens, apresentando forte presença de produtos alimentícios e de determinadas categorias de produtos não-alimentícios. O público alvo destas lojas são consumidores em busca de abastecimento completo, com variedade de marcas e preços baixos. A estratégia desta divisão é apresentar grupos de produtos concentrados em determinadas áreas da loja. Estes grupos apresentam quantidade e variedade suficientes para competir com lojas especializadas. O foco inicial destes grupos de produtos são computadores pessoais, produtos eletrônicos, música (CDs), têxtil, perfumaria e alimentos para animais de estimação (Pet Food). ?? Barateiro: Esta divisão é caracterizada por lojas de supermercado popular, que oferece grandes volumes de produtos básicos expostos de forma maciça e com variedade de marcas. As opções de preços são sempre competitivos com grande ênfase em produtos de marcas próprias e o ambiente é simples, prático e familiar , com uma área média de vendas de 1.197m2 e cerca de 11.800 itens disponíveis nas lojas. ?? Eletro: As lojas da divisão Eletro vendem uma grande variedade de eletrodomésticos, produtos eletrônicos e móveis. Estas lojas possuem uma área de vendas de aproximadamente 525 m2, com área limitada de estoque dedicada à pequenos produtos eletrônicos e eletrodomésticos (ex. calculadoras, ventiladores e liqüidificadores). Em geral, os consumidores fazem suas compras e os produtos são enviados para suas residências diretamente da central de distribuição. Os 7.000 itens vendidos por esta divisão são produtos geralmente fabricados no Brasil, de baixo custo e direcionados para consumidores de baixa renda. Esta divisão tem uma importância estratégica para a CBD, aumentando seu poder de compra na atuação conjunta com a divisão Extra. No Eletro está centralizada toda a compra de produtos eletrônicos, eletrodomésticos, linha branca e móveis da Companhia. As principais metas das unidades de negócios para o ano 2000 são: Comercial: Ampliar a gestão e a comercialização de aproximadamente 1.000 produtos com marca própria e implantar as regionais comerciais em Brasília e no Rio de Janeiro. Marketing: Implantar indicadores para mensurar a eficiência das ações de Marketing (imagem das marcas, análise da efetividade de ofertas e atualização de clusters nas lojas) e aprimorar técnicas e ferramentas direcionadas ao conhecimento de hábitos de consumo. 10/05/2001 17:22:48 41 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Cadeia de Suprimentos: Disponibilizar recursos e metodologias para acompanhar a estratégia de expansão da CBD, preservando e aprimorando a eficiência operacional. Operações: Continuar a promover o Programa de Prevenção de Perdas e Quebras de produtos nas lojas, através da premiação de funcionários com cestas básicas e do aprimoramento de técnicas de comunicação ativa de input entre clientes e as Unidades de Negócios. Tecnologia: Integrar mais de 6 mil fornecedores ao Centro Corporativo de Sistemas via PD@NET, dobrar a velocidade de processamento das informações para 620 MIPS e implantar o Projeto “Pão de Açúcar Mais”, com o objetivo de conhecer o perfil de compra e de freqüência de visitas de clientes, em cada loja Pão de Açúcar. Recursos Humanos: Incorporar e disseminar o Modelo de Competências, privilegiando o desenvolvimento de competências diferenciadas para a CBD e consolidar o papel da Área de Recursos Humanos, como consultoria interna nos projetos estratégicos de gestão da mudança e do conhecimento. 10/05/2001 17:22:48 42 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 10/05/2001 17:22:48 43 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS MARCAS INSTITUCIONAIS SEQ 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 DESCRIÇÃO CBD Cesta Basica Minibox Cesta Básica Pão de Açúcar Chale Cheque Cesta Cheque Disco Deu Vontade Eletro Extra Extra Hipermercado Fórmula G Hiperbom Hiperbox Hipermercados Jumbo Jumbo Jumbo Eletro Jumbo Extra Maxibox Mini Peg Pag Minibox Moto Jumbo Multi Cesta Multi Cheque MultiAlimentação Multicash Multiserviços Pão de Açúcar Pão de Açúcar Pão de Açúcar Delivery, Supermercado Virtual Pão de Açúcar Motos Peg-Pag Poupança Rapa-Tudo Eletro Rapa-Tudo Pão de Açúcar Sandiz Sirvase Sirva-se SPA Specialcash Specialphone Super 3 Enlouquecida Pão de Açúcar Super Compra do Mês Pão de Açúcar Super Festival Pão de Açúcar Superbox 10/05/2001 17:22:56 44 PROPRIETÁRIO Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio UTILIZAÇÃO 30/08/2004 28/09/2003 05/10/2009 17/12/2006 05/05/2002 31/07/2000 21/12/2009 13/09/2008 14/02/2005 03/09/2006 06/03/2010 08/11/2008 07/03/2009 29/06/2003 14/11/2009 05/03/2005 15/04/2007 16/10/2000 12/07/2004 29/11/2008 10/08/2002 08/03/2004 08/03/2004 05/10/2009 08/03/2004 08/03/2004 29/10/2006 05/10/2009 11/08/2002 20/02/2005 10/04/2009 26/07/2004 26/07/2004 13/12/2008 17/09/2005 22/11/2008 13/10/2001 11/08/2002 07/06/2004 16/04/2006 16/04/2006 16/04/2006 06/08/2006 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 44 Tele Shoping Próprio 45 Video Box Próprio 46 Video Box Video Locadora Próprio 05/01/2009 16/06/2002 14/02/2005 MARCAS PRÓPRIAS SEQ DESCRIÇÃO 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 Alv Baby Planet Barrica Boat Center Boomy Box Box Video Brico Bricocenter Bricorent Brisa Brotao Carrossel Catavento Caucaia Central Park Clic Cloc Clubstore Contadino Copa Cordenada Delfin Dona Maria Eletro Magazine Enzitex Fazendão Femme Pratique Flip Frajola FS Fura Preço Pão de Açúcar Gianni de Luca Gianni Di Lucca Roma Gianni di Lucca Sandiz Giovanelli Her & His Higinex Jumbo Jumbro Extra Konigs Keller 10/05/2001 17:22:56 45 PROPRIETÁRIO Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio UTILIZAÇÃO 10/12/2008 03/11/2009 22/08/2009 21/04/2002 04/07/2009 25/10/2003 30/11/2009 17/11/2002 08/12/2008 17/11/2002 21/12/2009 15/04/2007 02/05/2009 02/10/2000 13/09/2008 10/11/2000 20/08/2006 10/04/2000 25/10/2005 26/12/2000 16/08/2003 22/01/2005 27/04/2003 29/12/2008 24/10/2009 10/04/2000 24/12/2005 25/01/2009 25/07/2000 27/07/2009 04/09/2000 11/10/2008 25/03/2007 27/09/2008 13/02/2010 28/11/2005 19/01/2002 16/07/2001 22/06/2009 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 86 Les Petits Próprio 87 Liege Próprio 88 Liss Próprio 89 Maison Próprio 90 Mato Grosso Próprio 91 Mel de Abelha Qualita Próprio 15/08/2005 22/06/2009 11/12/2000 06/02/2010 25/06/2009 10/05/2008 MARCAS PRÓPRIAS SEQ DESCRIÇÃO PROPRIETÁRIO 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105 106 107 108 109 110 111 112 113 114 115 116 117 118 119 120 121 122 123 124 125 126 127 Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Próprio Minibox Notabile Panda Pap´s Guaraná Pap’s Cola Pap's Pat Peg & Faça Peg & Ficha Peg & Monte Peg Ficha Peg´s Peg-Pag Pegs Puress Qualit Qualita Rendeiro (*) Rick Rok Salão Mágico Jumbo Eletro Salas Combinadas Sambos Sandiz Seguro-Alimentação Sirvase Splash Sugar´s Summer Play Super Mercados Peg-Pag Super Oferta Relâmpago Pão de Açúcar Superama Superbox Superette Superfeira Peg-Pag Supermercados Peg-Pag S/A 10/05/2001 17:22:56 46 UTILIZAÇÃO 10/11/2000 23/03/2009 04/11/2007 31/08/2003 24/03/2002 05/10/2009 22/08/2009 07/01/2007 05/10/2003 22/10/2005 05/05/2002 01/08/2009 19/10/2005 25/05/2003 24/08/2009 27/04/2003 24/01/2009 28/11/1999 05/11/2006 25/11/2009 23/08/2008 26/12/2000 28/02/2004 21/12/2002 01/10/2006 25/01/2009 25/10/2000 25/08/2000 03/11/2009 05/03/2005 16/04/2006 22/05/2004 21/02/2006 12/11/2000 25/07/2000 10/07/2000 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 128 Teik Próprio 129 Teleshopping Próprio 130 Teyk Próprio 131 Thor Próprio 132 Toca Próprio 133 Transjumbo Próprio 134 Traz a Taça Brasil Próprio 135 Trusty (**) Próprio 136 Urofino Vila Fal Próprio 10/07/2008 05/05/2003 10/03/2010 25/08/2009 27/10/2007 24/04/2004 16/04/2006 25/04/2000 30/01/2010 MARCAS PRÓPRIAS SEQ DESCRIÇÃO PROPRIETÁRIO 137 Xtra 138 Yomilk 139 Zin Próprio Próprio Próprio UTILIZAÇÃO 13/02/2010 12/11/2006 12/12/2009 (*) A Companhia esta entrando com processo de redeposito da marca. (**) A marca não foi prorrogada. 10/05/2001 17:22:56 47 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 10/05/2001 17:22:56 48 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 01 IMÓVEL LOJA ANHANGUERA SÃO PAULO 02 SP 78,905 28,206 9 SP 219,140 194,000 19 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO DF 60,000 20,893 10 DF 8,691 8,691 14 PR 16,660 25,667 24 SIM NÃO NÃO VIA ANHANGUERA, KM 17 SIM NÃO NÃO R 420 QUADRA 04 LOTE 04 SIM NÃO NÃO SAISO 65 BO LOJA 149/427 IMÓVEL LOJA CURITIBA CURITIBA SIM RUA ABOLIÇÃO, 2013 IMÓVEL LOJA BRASÍLIA BRASÍLIA 06 6 IMÓVEL LOJA BRASÍLIA TAGUATINGA 05 23,647 IMÓVEL DEPÓSITO ANHANGUERA OSASCO 04 63,312 IMÓVEL LOJA CAMPINAS CAMPINAS 03 RUA SAMUEL KLABIN, 193 SP SIM NÃO NÃO AV. PRESIDENTE KENNEDY, 1000 SIM NÃO NÃO Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 07 IMÓVEL LOJA SALVADOR SALVADOR 08 MS 14,400 10,257 24 PE 15,190 19,597 21 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 17,284 9,451 29 BA 97,542 24,408 5 SP 228,507 0,000 5 SIM NÃO NÃO AV. ENG. DOMINGUES FERREIRA, 1818 SIM NÃO NÃO AV. BRIGADEIRO LUÍS ANTÔNIO, 3142 SIM NÃO NÃO AV. GOVERNADOR LUIZ VIANA FILHO S/N IMÓVEL TERRENO CAMPINAS CAMPINAS SIM RUA ANTÔNIO MARIA COELHO, 1510 IMÓVEL LOJA SALVADOR SALVADOR 12 16 ADMINISTRAÇÃO BRIGADEIRO SÃO PAULO 11 14,200 IMÓVEL LOJA RECIFE RECIFE 10 49,276 IMÓVEL LOJA CAMPO GRANDE CAMPO GRANDE 09 AV. ANTÔNIO CARLOS MAGALHÃES S/N BA SIM NÃO NÃO ROD. D.PEDRO I / ADEMAR P.DE BARROS NÃO NÃO NÃO Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 13 IMÓVEL LOJA SÃO BERNARDO SÃO BERNARDO DO CAMP 14 SP 104,087 0,000 4 SP 51,046 30,543 4 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 4,829 5,035 3 SP 26,819 10,158 20 SP 56,638 47,366 4 NÃO NÃO NÃO RUA RUI RODRIGUES S/N SIM NÃO NÃO AV.VEREADOR JOÃO DE LUCA, 1005 SIM NÃO NÃO RUA VISCONDE TAUNAY, 216 IMÓVEL LOJA JOÃO DIAS SÃO PAULO SIM RODOVIA LUÍS DE QUEIRÓS, S/N IMÓVEL LOJA SANTO ANDRÉ SANTO ANDRÉ 18 4 IMÓVEL LOJA JOÃO DE LUCA SÃO PAULO 17 37,952 IMÓVEL LOJA AMOREIRAS CAMPINAS 16 84,297 IMÓVEL TERRENO AMERICANA AMERICANA 15 R. G. LORCA, 301 /ED. ESQUIVEL/ROD ANCH. SP SIM NÃO NÃO AV. GUIDO CALOI, 25 SIM NÃO NÃO Pág: 51 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 19 IMÓVEL LOJA PORTAL SÃO PAULO 20 RJ 24,994 0,000 3 SP 61,937 26,216 3 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 46,784 3,318 3 SP 8,374 8,911 3 SP 10,828 5,835 3 NÃO NÃO NÃO RUA SENADOR VERGUEIRO, 498 SIM NÃO NÃO R.J.B.OLIVEIRA E L.TABOÃO, 89/127/139 SIM NÃO NÃO R.TEODORO SAMPAIO, 1933 IMÓVEL LOJA CERRO CORÁ SÃO PAULO SIM RUA JOSÉ HIGINO, 115 IMÓVEL LOJA TEODORO SÃO PAULO 24 3 IMÓVEL LOJA TABOÃO TABOÃO DA SERRA 23 2,641 IMÓVEL LOJA SÃO CAETANO S.CAETANO DO SUL 22 6,863 IMÓVEL TERRENO BRAHMA RIO DE JANEIRO 21 RUA MARECHAL HASTINFILO DE MOURA, 30 SP SIM NÃO NÃO NÃO NÃO R.BAIRI, 435 SIM Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 25 IMÓVEL DEPÓSITO OSASCO OSASCO 26 SP 2,145 4,000 3 SP 16,761 9,290 3 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 1,836 0,749 3 SP 8,000 0,000 3 PE 21,150 7,430 3 SIM NÃO NÃO RUA BUTANTÃ, 150 SIM NÃO NÃO R. WASHINGTON LUIZ, 5759 SIM NÃO NÃO R. SEBASTIÃO PAES, LT 1 A 12 QD 162 IMÓVEL DEPÓSITO IMBIRIBEIRA RECIFE SIM AV. RANGEL PESTANA, 2127/35/45/49 IMÓVEL TERRENO AEROPORTO SÃO PAULO 30 3 IMÓVEL LOJA AEROPORTO SÃO PAULO 29 27,096 IMÓVEL LOJA PINHEIRO SÃO PAULO 28 70,000 IMÓVEL LOJA RANGEL PESTANA SÃO PAULO 27 AV. DR. ALBERTO JACKSON BYINGTON, 221 SP NÃO NÃO NÃO AV MAL. MASCARENHAS DE MORAIS, 2056 SIM NÃO NÃO Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 31 IMÓVEL DEPÓSITO DOIS IRMÃOS RECIFE 32 DF 22,500 14,641 3 SP 4,758 2,178 3 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 2,059 1,060 3 PR 26,289 43,729 3 SP 31,182 39,540 2 SIM NÃO NÃO RUA CARDOSO DE ALMEIDA, 472 SIM NÃO NÃO PÇA WENDEL WILKIE, 11 SIM NÃO NÃO R.MAL HUMBERTO A.C.BRANCO, 230 IMÓVEL LOJA PENHA SÃO MIGUEL SIM SETOR ABAST/ARMAZ.NORTE-QD 5 L90,140/190 IMÓVEL LOJA CURITIBA II CURITIBA 36 3 IMÓVEL LOJA PACAEMBU SÃO PAULO 35 3,415 IMÓVEL LOJA CARDOSO DE ALMEIDA SÃO PAULO 34 26,951 IMÓVEL DEPÓSITO BRASÍLIA BRASILÍA 33 BR. 101 KM 266 PE SIM NÃO NÃO AVENIDA SÃO MIGUEL, GLEBA B SIM NÃO NÃO Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 37 IMÓVEL LOJA JABAQUARA SÃO PAULO 38 SP 48,227 0,000 2 SP 51,790 0,000 2 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO RJ 22,000 0,000 2 CE 20,060 0,949 2 SP 98,000 31,000 1 NÃO NÃO NÃO AVENIDA NAÇÕES UNIDAS S/N NÃO NÃO NÃO RUA JOSÉ DOS REIS, 1511 SIM NÃO NÃO AVENIDA DOS EXPEDICIONÁRIOS, 11350 IMÓVEL DEPÓSITO JARAGUA SÃO PAULO SIM RUA ARCIPRESTES EZEQUIAS S/N IMÓVEL TERRENO DEPÓSITO ITAPERI 42 16 IMÓVEL LOJA PILARES RIO DE JANEIRO 41 8,056 IMÓVEL TERRENO CARAIGA SÃO PAULO 40 18,778 IMÓVEL TERRENO IPIRANGA SÃO PAULO 39 AVENIDA ENG. ARMANDO ARRUDA PEREIRA 2022 SP NÃO NÃO NÃO ESTRADA TURÍSTICA DO JARAGUA, 50 SIM NÃO NÃO Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 43 IMÓVEL TERRENO RIBEIRÃO PRETO RIBEIRÃO PRETO 44 SP 75,872 0,000 1 SP 34,354 0,000 1 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO SP 80,119 31,168 1 CE 38,521 37,428 1 SP 58,835 26,828 1 NÃO NÃO NÃO ESTRADA DE ITAQUERA, 1425 NÃO NÃO NÃO R. MARIA CINTO DE BIAGGI, 130 SIM NÃO NÃO AV. DOS EXPEDICIONÁRIOS, 4444 IMÓVEL DEPÓSITO TIETE SÃO PAULO NÃO AV. CORIFEU DE AZEVEDO MARQUES, 4060 IMÓVEL DEPÓSITO FORTALEZA FORTALEZA 48 1 IMÓVEL LOJA SOCORABA SOROCABA 47 0,000 IMÓVEL TERRENO GUAIANAZES SÃO PAULO 46 107,736 IMÓVEL TERRENO PEDREIRA SÃO PAULO 45 AV. CASTELO BRANCO S/N SP SIM NÃO NÃO MARGINAL DIREITA DO TIETE, 342 SIM NÃO NÃO Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL (MIL M²) 7 - ÁREA CONSTRUÍDA (MIL M²) 8 - IDADE (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 49 IMÓVEL TERRENO BRASILIA BRASILIA 50 53,652 0,000 1 IMÓVEL TERRENO SALVADOR SALVADOR 51 SETOR TERMINAL NORTE, LOTE A DF 10/05/2001 17:23:01 NÃO NÃO AV. VASCO DA GAMA S/N BA 65,000 0,000 1 SP 30,660 11,838 1 IMÓVEL LOJA SÃO MIGUEL SÃO PAULO NÃO NÃO NÃO NÃO AVENIDA SÃO MIGUEL, 6818,6828,6836,6838 SIM NÃO NÃO Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS No ano de 1999, a CBD, fez consideráveis progressos em sua estratégia com foco no desenvolvimento operacional. Vendas Líquidas As Vendas Líquidas Consolidadas da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) atingiram no 4º trimestre R$1.799,4 milhões, contra R$1.401,5 milhões no mesmo período do ano anterior, registrando um aumento de 28,4%. As vendas líquidas no ano de 1999 totalizaram R$5.803,2 milhões, o que representou um aumento de 32,4% em relação a 1998. Se considerarmos as vendas da rede Peralta no mês de Fevereiro de 1999, período em que estas lojas já operavam para a CBD mas ainda sob a bandeira Peralta, as vendas líquidas da Companhia totalizaram R$5.830,2 milhões. Evolução de Vendas Líquidas por Divisão – Consolidado* Variação 99/98 (%) Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD Em valores nominais (Legislação Societária) 4o Trimestre Acumulado Ano Todas Lojas Mesmas Lojas Todas Lojas Mesmas Lojas 9,4% 4,7% 19,3% 11,0% 42,5% - 0,5% 51,2% 1,6% 3,1% 135,6% 7,4% 70,4% - 12,8% - 12,5% -3,4% - 16,0% 28,4% 0,8% 32,4% 4,5% Se considerarmos para 1999 as vendas líquidas da rede Peralta no mês de Fevereiro/1999 e para 1998 as vendas da rede Millo´s no 1 o Trimestre, o mês de Junho para a rede Barateiro e as vendas da extinta Divisão Superbox – período em que estas lojas ainda não estavam incorporadas às demais Divisões da Companhia – o crescimento total de vendas em 1999 foi de 31,6%. Os valores de vendas mesmas lojas incluem apenas lojas com no mínimo 12 meses de operação. Dentre os fatores que contribuíram para o crescimento das vendas líquidas no exercício de 1999 destacamos: ?? Crescimento de 41% na área média de vendas em relação a 1998, atingindo 663.237m2 no final do exercício. ?? Desempenho das lojas adquiridas das redes Peralta, Mogiano/Shibata, bem como das lojas arrendadas das redes Paes Mendonça e do Mappin; ?? Efeito positivo do contínuo processo de remodelagem de lojas nas Divisões Pão de Açúcar e Barateiro e adequação de formatos em relação à zona primária onde as lojas estão localizadas. ?? Crescimento de 48% no número de clientes da Companhia, alcançando 256 milhões de transações em 1999. Dentre os fatores que possibilitaram este aumento destacamos o processo acima mencionado de renovação de lojas, juntamente com os investimentos realizados pela Companhia em treinamento de funcionários e melhora no atendimento ao cliente. Para efeito de comparação das vendas com o desempenho do mercado, no conceito “todas as lojas”, conforme publicado pela ABRAS (Associação Brasileira de Supermercados), a CBD apresentou um aumento em moeda constante de 18,5% contra uma queda de 2,7% apresentada pelo setor em 1999, demonstrando um significativo ganho de participação de mercado. 10/05/2001 17:23:11 58 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Em moeda de poder aquisitivo constante (Indexada pelo IGP-DI) CBD 1999 x 1998 (Todas as lojas) ABRAS (Todas as lojas) 4o Trimestre 8,8% - 2,5% Acumulado ano 18,5% - 2,7% Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD Em moeda de poder aquisitivo constante (Indexada pelo IGP-DI) 4o Trimestre Acumulado Ano Todas Lojas Mesmas Lojas Todas Lojas Mesmas Lojas - 7,3% - 11,3% 7,8% 0,4% 20,7% - 15,7% 35,8% - 8,1% - 12,7% 111,6% - 4,9% 44,2% - 26,2% - 25,9% - 13,0% - 24,8% 8,8% - 14,6% 18,5% - 5,7% Em função das divergências hoje existentes entre o IGP-DI e índices de inflação que melhor representem a evolução de preço dentro do setor, a ABRAS vem desenvolvendo estudos visando modificar o indexador. Tão logo haja esta definição, a CBD também estará adotando este mesmo indicador para apresentar ao mercado sua performance em valores reais. Se utilizarmos o IPCA, índice adotado pelo Governo no acompanhamento da inflação, e que em nossa opinião reflete com mais precisão os aumentos de preços no varejo, vendas “mesmas lojas” em moeda constante apresentaram uma variação negativa de 0,2%. No conceito “mesmas lojas”, as vendas líquidas em valores nominais, durante o 4o trimestre/99, cresceram 0,8% comparadas ao 4o trimestre/98. No acumulado ano registraram crescimento de 4,5% contra o ano anterior. A CBD conviveu durante 1999 com uma forte base de comparação no critério mesmas lojas em função do desempenho apresentado no ano anterior (crescimento de 12,5% em relação a 1997). Foi verificado um melhor desempenho dos formatos de supermercado, especialmente com a bandeira Pão de Açúcar, onde além de um grande participação de alimentos no seu mix de vendas, conta com um público alvo menos sensível à oscilações negativas na economia. A Divisão Extra e a Divisão Eletro foram penalizadas pelo fraco desempenho de vendas de produtos não alimentícios, em especial de eletro-eletrônicos. Performance Operacional da CBD em 1999 (dados consolidados) O lucro bruto no ano de 1999 aumentou para R$ 1.567,4 milhões versus R$ 1.189,1 milhões do ano anterior, evoluindo 31,8%. Mesmo diante da maior participação de hipermercados no mix de lojas da Companhia, da crescente 10/05/2001 17:23:11 59 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS competição dentro do setor, além do período intenso de negociações com fornecedores em função da desvalorização cambial verificada em Janeiro/99, a CBD registrou uma margem bruta de 27,0%, praticamente estável em relação a 1998 (27,1%). Os principais fatores que beneficiaram a margem bruta durante o período foram: 1) intenso trabalho realizado no controle e prevenção de quebras, possibilitando a redução deste índice para 1,8% contra 2,0% em 1998; 2) melhores negociações com fornecedores, em função do aumento no volume de compras, bonificações por inaugurações de novas lojas e da maior centralização de compras no Centro de Distribuição e 3) desenvolvimento de produtos com elevada margem de contribuição. Crescimento do EBITDA de 55,9% O lucro antes de impostos, amortização e depreciação e resultado financeiro (EBITDA) cresceu 55,9% no ano de 1999, atingindo R$ 423,5 milhões, equivalente a 7,3% das vendas líquidas, contra 6,2% no ano anterior. A margem do EBITDA superou a meta inicialmente estabelecida pela Companhia de apresentar uma margem entre 6 e 7%, devido basicamente à manutenção dos ganhos de escala refletidos na margem bruta e ao maior volume de vendas, gerando diluição de despesas fixas. No 4? trimestre de 1999, a margem do EBITDA foi de 7,9% das vendas líquidas contra 4,8% no mesmo período de 1998. Destacamos também como ganho de produtividade, o aumento de compras por EDI (Electronic Data Interchange) atingindo 48% contra 32% no final de 1998, com reflexos positivos na administração de estoques, redução de stock out (índice de falta de mercadorias), redução de quebras e maior agilidade em logística. Lucratividade O resultado de R$ 62,0 milhões em 1999, inferior ao resultado de R$ 159 milhões apurado em 1998, foi impactado pela desvalorização do Real frente ao Dólar. A Companhia apurou uma perda cambial de R$210,3 milhões, tendo reconhecido R$152,2 milhões ao longo de 1999, ofuscando no resultado final os ganhos decorrentes do crescimento de vendas e da melhora da margem operacional obtidos. No 4? trimestre de 1999, a CBD registrou um lucro líquido de R$83,4 milhões, contra R$33,6 milhões no idêntico período de 1998, representando um crescimento de 148,2%. O expressivo aumento do lucro líquido do 4? trimestre de 1999 em relação ao mesmo período 1998, pode ser explicado por dois fatores principais: 1) aumento de 111,1% no EBITDA, em função do crescimento da Companhia, ganhos de eficiência e da existência de itens extraordinários no 4? trimestre de 1998 que afetaram a margem operacional daquele período e 2) incremento da receita financeira como resultado do ingresso de recursos provenientes da emissão de debêntures e aumento de capital. O Lucro Líquido por lote de mil ações em 1999 (calculado em legislação societária e baseado nas ações existentes em 31 de Dezembro de 1999) atingiu o valor de R$ 0,64 contra R$ 2,04 em 1998. No 4o trimestre/99 a Companhia registrou um lucro líquido por lote de mil ações de R$0,86 contra R$0,43 no idêntico período de 1998. Dividendos A administração propôs, para deliberação da Assembléia Geral Ordinária, dividendos a serem distribuídos, calculados como se segue: R$ mil Lucro Líquido do exercício 62.032 Reserva de lucros a realizar 4.898 Reserva Legal (3.101) 10/05/2001 17:23:11 60 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Base de Cálculo dos Dividendos (25%) 63.829 Dividendo Mínimo Obrigatório 15.957 As ações que têm direito integral, receberão R$0,188 por lote de mil ações, totalizando R$15.002 mil e as ações que tem direito ao dividendo pro rata temporis, referentes ao aumento de capital privado realizado em 1999 , receberão R$0,05469 por lote de mil ações, no montante de R$955 mil. Grupo Casino como novo sócio e parceiro estratégico da CBD O ano de 1999 foi particularmente importante para a CBD. A Companhia anunciou a admissão do Grupo Casino como sócio e parceiro estratégico. Esta associação ocorreu através de uma emissão de debêntures conversíveis em ações preferenciais, seguida de uma subscrição privada de ações. A totalidade das debêntures conversíveis (297 mil, equivalentes à 6 bilhões de ações PN) emitidas foram adquiridas pelo Grupo Casino, representando um ingresso de recursos para a CBD da ordem de R$302,9 milhões. Da mesma forma, o Grupo Casino subscreveu 12,57 bilhões de ações ordinárias e bônus de subscrição em ações ordinárias (12,57 milhões), proporcionando recursos para a Companhia de R$1.031,7 milhões. O Grupo Casino também adquiriu 4,8 bilhões de ações preferenciais de um total de 4,9 bilhões de ações subscritas, proporcionando recursos de R$214,6 milhões à CBD. A totalidade de recursos que ingressaram na CBD na primeira fase da transação foi de R$1.549,2 milhões. É com imensa satisfação que recebemos o Grupo Casino como acionista da CBD e ressaltamos que os benefícios não se restringem somente ao ingresso de recursos para o crescimento da Companhia e redução do passivo de curto prazo. Ambas as partes estão sendo beneficiadas por um contínuo processo de troca de melhoras práticas em suas mais diversas áreas de atuação, bem como sinergias em compras globais e marcas próprias, entre outras. INVESTIMENTOS Com a consolidação do processo de expansão, modernização de lojas e aprimoramento dos sistemas de gestão, a CBD investiu, em 1999, R$785 milhões, e manteve sempre seu foco de desenvolvimento nos locais onde já está presente, diluindo custos fixos e administrativos e gerando maior produtividade na sua área operacional. Destacaram-se entre os principais investimentos do período: - Aquisição da Rede Peralta de Supermercados em fevereiro de 1999, décima quarta empresa do setor em faturamento em 1998 (R$ 326 milhões de faturamento bruto), com 48.000 m2 de área de vendas e 38 lojas (37 supermercados e 1 hipermercado), localizadas no Estado de São Paulo. Durante o primeiro trimestre de 1999 a Companhia converteu 23 destas lojas para o formato Barateiro, 14 lojas para o formato Pão de Açúcar e o hipermercado para o formato Extra; - Arrendamento de 25 lojas da rede Paes Mendonça S.A. através da controlada Novasoc, sétima empresa do setor em faturamento em 1998 (R$829 milhões de faturamento bruto), com uma área de vendas de 119.120 m2, distribuídas da seguinte forma: 10 hipermercados (1 loja em MG, 2 lojas em SP e 7 lojas no RJ) e 15 supermercados (3 lojas em SP e 12 lojas no RJ). Do total de 25 lojas, foram reformadas e reinauguradas 20 lojas (9 hipermercados e 11 supermercados) até 31/12/1999. Três lojas desta rede foram fechadas e uma foi transformada em depósito regional no Rio de Janeiro; 10/05/2001 17:23:11 61 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS - Aquisição de imóvel relativo ao hipermercado localizado em Belo Horizonte, anteriormente locado para a rede Paes Mendonça e que pertencia à Caixa dos Empregados da Usiminas (área de vendas de 12.480 m2); - Aluguel dos imóveis e equipamentos de duas lojas anteriormente operadas pelo Mappin Lojas de Departamentos S/A (Mappin), localizadas na cidade de São Paulo, nos endereços Avenida Juscelino Kubitschek (Itaim) e Praça Ramos de Azevedo (Centro), por um período de 20 anos; - Aquisição da Rede Mogiano/Shibata, composta de 6 lojas, com área total de vendas de 18.752m2 e com a expectativa de um faturamento bruto da ordem de R$ 220 milhões anuais; - Inauguração de quatro novos hipermercados Extra, tendo sido um inaugurado em outubro (Santo André) e outros três em novembro de 1999 (Aeroporto, Praça Ramos e Fortaleza), representando um aumento de área de vendas de 37.703 m2; - Ampliação da capacidade do Centro de Distribuição, através da construção de novo depósito em local adjacente ao atual, com área de 31.000 m2, localizado na Rodovia Anhanguera – SP, de forma a direcionar e otimizar as operações de logística de mercadorias de bazar neste novo espaço, bem como, disponibilizar uma maior área para a distribuição de frutas, legumes e verduras, assim como operações de “Cross Docking” no atual Centro de Distribuição; - Construção de um depósito no Rio de Janeiro, com 27.000 m2 de área de armazenagem, que concentrará as operações de mercearia, frutas, legumes e verduras e cross docking para produtos eletrônicos; - Abertura de uma nova loja Pão de Açúcar em Brasília e outra em Fortaleza; - Conversão de 26 lojas Pão de Açúcar para o formato Barateiro; - Conversão de uma loja Barateiro para o formato Extra; - Reforma de 13 lojas Pão de Açúcar e 8 Hipermercados Extra; - Fechamento de três lojas Pão de Açúcar (sendo 1 em São Paulo, 1 em Fortaleza e 1 em Piauí), uma loja Barateiro em São Paulo, além de duas lojas da Divisão Eletro (em São Paulo). Movimentação de Lojas por Divisão 31/12/98 Abertas Fechadas Convertidas 31/03/99 Abertas Fechadas Pão de Açúcar Extra Eletro Barateiro Peralta CBD 149 1 (18) + 14 146 10 (2) 30 1 31 - 76 (2) 74 - 29 23+18 70 2 (1) 38 (38) - 284 39 (2) 321 12 (3) 10/05/2001 17:23:11 62 Área de Vendas (m2) 470.591 Núm. de Func. 514.229 33.653 31.343 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Convertidas 1 (1) 30/06/99 154 32 74 70 330 Abertas 9 1 10 Fechadas Convertidas 30/09/99 154 41 74 71 340 Abertas 6 4 10 Fechadas (1) (1) Convertidas (8) + 1 (1) 8 31/12/99 146 46 74 83 349 514.229 36.539 611.254 36.762 663.237 39.642 Resumo das Conversões de lojas 3º Trim. 98 4º Trim. 98 Peralta ? Pão de Açúcar Superbox ? Pão de Açúcar Pão de Açúcar ? Barateiro Peralta ? Barateiro Superbox ? Barateiro Superbox ? Extra Barateiro ? Extra Peralta ? Extra Extra ? Pão de Açucar 2 1 1º Trim. 99 14 2º Trim. 99 18 23 4º Trim. 99 8 2 2 4 3 2 3º Trim. 99 1 1 1 Detalhamento de Vendas Líquidas por Divisão – Consolidado* Em R$ milhares – nominais (Legislação Societária) OUTUBRO Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD 1999 176.892 267.667 61.665 27.451 533.675 % 33,1% 50,2% 11,6% 5,1% 100,0% 1998 162.161 178.349 45.519 30.314 416.343 % 38,9% 42,8% 11,0% 7,3% 100,0% Var.(%) 9,1% 50,1% 35,5% -9,4% 28,2% NOVEMBRO Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD 1999 163.537 258.767 60.946 28.306 511.556 % 32,0% 50,6% 11,9% 5,5% 100,0% 1998 149.751 179.256 34.919 30.672 394.598 % 38,0% 45,4% 8,8% 7,8% 100,0% Var.(%) 9,2% 44,4% 74,5% -7,7% 29,6% DEZEMBRO Pão de Açúcar Extra Barateiro 1999 222.514 396.925 92.014 % 29,5% 52,6% 12,2% 1998 202.691 290.292 45.549 % 34,3% 49,2% 7,7% Var.(%) 9,8% 36,7% 102,0% 10/05/2001 17:23:11 63 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Eletro 42.783 5,7% 52.057 8,8% -17,8% CBD 754.236 100,0% 590.589 100,0% 27,7% 4o TRIMESTRE Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD 1999 562.943 923.358 214.626 98.540 1.799.467 % 31,3% 51,3% 11,9% 5,5% 100,0% 1998 514.603 647.896 125.987 113.044 1.401.530 % 36,7% 46,2% 9,0% 8,1% 100,0% Var.(%) 9,4% 42,5% 70,4% -12,8% 28,4% ACUM. ANO Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro Peralta CBD 1999 2.057.923 2.753.887 680.514 310.885 27.049 5.830.258 % 35,3% 47,2% 11,7% 5,3% 0,5% 100,0% 1998 1.724.924 1.821.067 288.856 321.807 4.429.230 % 38,9% 41,1% 6,5% 7,3% 100,0% Var.(%) 19,3% 51,2% 135,6% -3,4% 31,6% * Inclui vendas líquidas da rede Peralta no mês de Fevereiro/1999, período em que estas lojas ainda não estavam incorporadas às demais Divisões da Companhia. Da mesma forma o 1o Trimestre/1998 inclui vendas consolidadas com a rede Millo’s. Os totais também incluem as vendas da extinta Divisão Superbox e o mês de Junho da Divisão Barateiro em 1998. * Não considerando as vendas acima mencionadas o crescimento em 1999 foi de 32,4%. Índices de Produtividade Em R$ - nominais (Legislação Societária) Vendas por m2/ mês Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD 4T/99 1.066 938 799 845 948 4T/98 1.041 1.159 758 964 1.049 Var (%) 2,4% -19,1% 5,4% -12,3% -9,6% Ano 1999 1.005 888 698 665 878 Ano 1998 894 1.011 597 729 815 Var (%) 12,4% -12,2% 16,9% -8,8% 7,7% 4T/99 14.364 20.867 17.707 21.283 15.670 4T/98 14.376 19.642 15.919 18.535 14.905 Var (%) -0,1% 6,2% 11,2% 14,8% 5,1% Ano 1999 13.334 18.207 14.727 15.434 13.756 Ano 1998 13.373 20.368 12.179 15.227 14.824 Var (%) -0,3% -10,6% 20,9% 1,4% -7,2% 4T/99 17,3 4T/98 17,4 Var (%) -0,6% Ano 1999 16,9 Ano 1998 16,7 Var (%) 1,2% Vendas por Funcionário/ mês Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD Ticket Médio Pão de Açúcar 10/05/2001 17:23:11 64 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS Extra 37,1 43,0 -13,7% 36,3 Barateiro 13,7 15,6 -12,2% 12,5 Eletro 194,5 204,8 -5,0% 194,2 CBD 24,4 26,3 -7,2% 22,8 43,1 15,0 194,5 25,5 -15,8% -16,7% -0,2% -10,6% Ano 1998 83.738 136.953 68.877 149.915 93.747 Var (%) 11,9% -10,2% 5,0% -7,9% 10,2% Vendas por Checkout/ mês Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro CBD 4T/99 99.337 136.936 91.136 175.650 117.413 4T/98 97.260 158.487 79.038 199.724 121.460 Var (%) 2,1% -13,6% 15,3% -12,1% -3,3% Ano 1999 93.704 123.040 72.326 138.048 103.313 * Os dados referentes a área de vendas, funcionários e checkouts foram calculados baseado em valores médios proporcionais ao período em que as lojas estiveram abertas. Composição de Vendas (% sobre vendas líquidas) A vista Cartão de crédito Ticket alimentação A prazo Cheques pré datado Crediário 4º Trim. 98 1º Trim. 99 2º Trim. 99 3º Trim. 99 4º Trim. 99 1998 53,8% 56,2% 55,8% 55,9% 57,0% 51,6% 21,5% 22,9% 23,0% 22,8% 22,5% 21,7% 7,3% 7,2% 6,9% 6,2% 5,6% 7,5% 17,4% 13,7% 14,3% 15,1% 14,9% 19,2% 11,9% 10,5% 10,4% 10,5% 9,4% 13,5% 5,5% 3,2% 3,9% 4,6% 5,5% 5,7% 1999 56,3% 22,7% 6,4% 14,6% 10,2% 4,4% Dados por Divisão em 31 de Dezembro de 1999 Pão de Açúcar Extra Barateiro Eletro Total Lojas Administração CBD 10/05/2001 17:23:11 65 # Checkouts 1.914 2.410 828 187 5.339 5.339 # funcionários 12.983 15.653 4.412 1.576 34.624 5.018 39.642 # lojas 146 46 83 74 349 349 Área de Vendas (m2) 174.183 350.794 99.391 38.869 663.237 663.237 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA JORNAIS ONDE A COMPANHIA DIVULGOU AS INFORMAÇÕES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO EXERCÍCIO FINDO EM 31/12/1999: Publicação das Demonstrações financeiras (*) Jornal o Estado de São Paulo (15 de fevereiro de 2000) (*) Gazeta Mercantil (15 de fevereiro de 2000) Diário Oficial do Estado de São Paulo (16 de fevereiro de 2000) (*) Jornal Folha de São Paulo (15 de fevereiro de 2000) (*) O conteúdo publicado é cópia fiel do Diário Oficial do Estado de São Paulo PUBLICAÇÃO DA CONVOCAÇÃO PARA A AGO REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2000 E PUBLICAÇÃO DA ATA DA AGO REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2000. 1 - Publicação da Convocação da AGO Diário Oficial do Estado de São Paulo (4, 5 e 6 de abril de 2000) Jornal Folha de São Paulo (4, 5 e 6 de abril de 2000) 2 - Publicação da Ata AGO realizada em 13 de abril de 2000 Diário Oficial do Estado de São Paulo (10 de maio de 2000) Jornal Folha de São Paulo (10 de maio de 2000) DIREITO A DIVIDENDOS DIFERENCIADOS DAS AÇÕES PREFERENCIAIS A letra “b” parágrafo 1º do Artigo 5º do Estatuto Social da Cia. estabelece: “ prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,15 (quinze centavos) por lote de mil ações preferenciais não cumulativo;” PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NOS LUCROS DA COMPANHIA Até o presente momento não houve nenhum desembolso, efetuado pela Companhia, a titulo de “Participação nos Lucros”, conforme cita o artigo 18, item “k” e “i” do Estatuto Social, exceto pelo Plano de Opção de Compra de Ações Preferenciais, aprovado pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28 de abril de 1997. O Programa - “Ações com Açúcar” é uma associação positiva e criativa entre capital e trabalho. A soma dos esforços dos funcionários da Companhia produz resultados que valorizam a Empresa gerando ganhos de capital. Também ganha o funcionário associado com a valorização da sua opção de compra de ações. 10/05/2001 17:23:21 66 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA Segue abaixo as principais características do plano, bem como quadro sumário das opções concedidas até 31/03/2000 : O preço de cada lote é de, no mínimo, 60% da média ponderada das operações com as ações preferenciais na semana da outorga da opção, sendo variável a participação de beneficiário por série. A aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á da seguinte forma e nos seguintes prazos: (i) 50% no último mês do terceiro ano subseqüente à data da opção e (ii) 50% no último mês do quinto ano subseqüente à data da opção, ficando condicionada uma quantidade de ações com vínculo de inalienabilidade até a aposentadoria definitiva do beneficiário. O exercício das opções garante aos beneficiários os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. A administração desse plano foi atribuída a um comitê designado pelo Conselho de Administração. As informações relativas ao plano de opções de compra de ações estão resumidas a seguir: Ações preferenciais (em milhares ) Série I - 9 de maio de 1997 Série II - 22 de dezembro de 1997 Série III - 18 de dezembro de 1998 Série IV - 31 de março de 1999 278.600 373.200 1.007.074 305.975 Opções concedidas 1.964.849 Opções não concedidas (i) 3.094.025 Volume global objeto do plano 5.058.874 Opções exercidas Série I - 15 de dezembro de 1999 Volume atual do plano 10/05/2001 17:23:21 67 (138.950) 4.919.924 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA SOLICITAMOS CONSIDERAR : QUADRO 06.01 – PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 -ITEM 8 – ESPÉCIE DAS AÇÕES 09 Ações Preferenciais Nominativas que tem direito ao dividendo integral 10 Ações Ordinárias Nominativas que tem direito ao dividendo integral 11 Ações Preferenciais Nominativas que tem direito ao dividendo “pro rata temporis” 12 Ações Ordinárias Nominativas que tem direito ao dividendo “pro rata temporis” . 10/05/2001 17:23:21 68 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 10/05/2001 17:23:21 69 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO O Programa de Investimentos da CBD para o ano 2000 prevê como principais pontos a abertura de 46 a 50 lojas e a reforma de aproximadamente 140 lojas, totalizando R$700 milhões. O aumento estimado na área de vendas da Companhia será de 15 a 20%, com a cria ção de cerca de 8,000 novos empregos diretos. No formato Hipermercados, a CBD planeja abrir de 6 a 8 novas lojas Extra e reformar 3 Hipermercados. A Companhia também envidará esforços para aquisição de terrenos em pontos estratégicos, visando a continuidade do crescimento orgânico desta Divisão. Para o formato Supermercados, o destaque será para a Divisão Barateiro, que deverá crescer prioritariamente na Grande São Paulo, através da abertura de cerca de 30 novas lojas. Além disso, dando continuidade ao Programa “New Face”, cerca de 30 outras lojas passarão por um processo de renovação. Na Divisão Pão de Açúcar, o principal foco da Companhia será a continuidade do processo de remodelagem de lojas, que contemplará cerca de 59 pontos de venda no ano 2000. Com relação ao crescimento orgânico desta Divisão, a CBD pretende abrir entre 2 e 4 lojas durante este período. A Divisão Eletro, rede de utilidades domésticas e equipamentos eletrônicos, concentrará esforços no Projeto “Eletro do Futuro”, o qual inicia lmente envolverá a completa renovação do “layout” de 48 lojas. Está prevista também a abertura de 8 novas lojas nesta Divisão. O Programa de Investimentos da CBD também direcionará R$82 milhões (já incluídos no Investimento Total) à logística, distribuição, tecnologia da informação e consultorias para o desenvolvimento de novos sistemas, dando seqüência à contínua busca por ganhos de eficiência operacional. O plano de investimentos acima descrito será viabilizado com os recursos atualmente existentes e a geração de caixa do período. 10/05/2001 17:23:27 70 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO 10/05/2001 17:23:27 71 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/1999 Divulgação Externa Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 4 - % LUCRO LÍQUIDO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO 6 - VALOR (Reais Mil) 01 TRABALHISTA 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 03 OUTRAS 10/05/2001 17:23:32 0,26 9,79 SIM 6.071 11,15 416,04 SIM 258.079 0,00 0,00 0 Pág: 72 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Saldos e transações com partes relacionadas (em R$ Mil). Pão de Açúcar S.A. Indústria e Comércio Saldos Dividendos propostos e/ou juros sobre o capital próprio (líquido) Contas a receber Conta corrente a receber (a pagar) Outras contas a receber (a pagar) Transações Serviços prestados e aluguéis Vendas líquidas Propaganda Receitas financeiras, líquidas Compra (venda) de ativo imobilizado (8.485 ) (24.183 ) 11 1.037 Península Participaçõe s S.A. Novasoc Comercial Ltda. 1998 Total Total Peralta, Mogi e outros (1.202 ) 39.503 220.647 5.108 11.604 180.112 10.408 16.713 1999 5.275 (16.893 ) (9.687 ) 39.503 201.572 11 (27.936 ) 11.604 190.520 (13.503 ) 39.199 1.108 909 23.025 (16.893 ) 1.721 (977 ) As operações realizadas com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições normais de mercado. Os contratos de conta corrente com a empresa controladora e com as suas controladas estão sujeitos a encargos financeiros equivalentes a juros de mercado. As vendas de mercadorias referem-se ao abastecimento das lojas, principalmente da Novasoc, pelo centro de distribuição da Companhia e foram efetuadas a preço de custo. 10/05/2001 17:23:39 73 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO ARTIGO 1º - COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO, é uma Sociedade por ações, com sede e foro à Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3142, na Cidade de São Paulo, República Federativa do Brasil, que doravante se regerá por este Estatuto Social, pela lei 6.404 de 15.12.76 e demais dispositivos legais em vigor. ARTIGO 2º - O objeto social da Sociedade é a comercialização de produtos manufaturados, semi manufaturados ou "in natura", nacionais ou estrangeiros, de todo e qualquer gênero e espécie, natureza ou qualidade, desde que não vedada por lei. Parágrafo 1º - A Sociedade poderá também praticar as seguintes atividades: a) a industrialização, processamento, exportação, importação e representação de produtos por conta própria ou de terceiros; b) o comércio internacional, inclusive de café; c) a importação, distribuição e comercialização de produtos cosméticos de higiene e toucador, perfumaria, saneantes e domissanitários e suplementos alimentares; d) serviços de assistência técnica, oficinas de serviços, consertos e reformas, de quaisquer veículos; e) a locação de fitas gravadas em video cassete; f) prestação de serviços de estúdios fotográficos, cinematográficos e similares; g) a prática e a administração de operações imobiliárias, comprando, promovendo loteamentos e incorporação, locando e vendendo bens imóveis próprios e de terceiros; h) agir como distribuidora, agente e representante de comerciantes e industriais estabelecidos dentro do país ou fora dele e nesta qualidade, por conta dos comitentes ou por conta própria adquirir, reter, possuir e fazer quaisquer operações e transações do interesse próprio ou dos comitentes; i) serviços de processamento de dados; j) a exploração de edificações e construção em todas as suas modalidades, por conta própria ou de terceiros, a compra e venda de materiais para construção e a instalação e manutenção de sistema de ar condicionado, de monta-cargas e elevadores de cargas; k) aplicação de produtos saneantes domissanitários; l) transporte rodoviário de cargas em geral para seus próprios produtos, podendo inclusive armazená-los; m) publicidade em geral, podendo estender-se a outros ramos que lhe sejam compatíveis ou conexos, respeitadas as restrições legais; n) a compra, venda e distribuição de livros, revistas, jornais, periódicos e assemelhados; o) a realização de estudos, análises, planejamento e pesquisas de mercado; p) a realização de testes para lançamento de novos produtos, embalagens e marcas; q) a elaboração de estratégias e análises do comportamento setorial de vendas, de promoções especiais e de publicidade; r) representação de outras sociedades nacionais ou estrangeiras e a participação em outras sociedades qualquer que seja a forma ou objeto d estas. Parágrafo 2º - A Sociedade poderá prestar fianças ou avais em negócios de seu interesse, vedados os de mero favor. ARTIGO 3º - O prazo de duração da Sociedade é por tempo indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES 10/05/2001 17:23:52 74 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ARTIGO 4º - O Capital Social é de R$ 1.508.138.057,61 (um bilhão, quinhentos e oito milhões, centro e trinta e oito mil, cinquenta e sete reais e sessenta e um centavos), integralmente realizado e divido em 97.727.935.693 (noventa e sete bilhões, setecentas e vinte e sete m ilhões, novecentas e trinta e cinco mil, seiscentas e noventa e três) ações sem valor nominal, sendo 62.858.754.615 (sessenta e dois bilhões, oitocentas e cinquenta e oito milhões, setecentas e cinquenta e quatro mil, seiscentas e quinze) ações ordinárias e 34.869.181.078 (trinta e quatro bilhões, oitocentas e sessenta e nove milhões, cento e oitenta e um mil, setenta e oito) ações preferenciais. Parágrafo 1º - As ações representativas do capital social são indivisíveis em relação à Sociedade e cada ação ordinária confere ao seu possuidor o direito a um voto nas Assembléias Gerais. Parágrafo 2º - As ações terão a forma escritural e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que a Sociedade designar, sem emissão de certificados. Parágrafo 3º - Os acionistas poderão, a qualquer tempo, converter ações da espécie ordinária em preferencial, desde que integralizadas e observado o limite do artigo 5º abaixo. Os pedidos de conversão deverão ser encaminhados por escrito à Diretoria. Os pedidos de conversão recebidos e aceitos pela Diretoria deverão ser homologados na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar. Parágrafo 4º - O custo dos serviços de transferência de propriedade das ações escriturais que for cobrada pela Instituição Financeira depositária poderá ser repassada ao acionista, conforme autoriza o artigo 35, parágrafo 3º da Lei 6404, de 15/12/76, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. ARTIGO 5º - À Sociedade é facultado emitir ações sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, desde que o número de ações preferenciais não ultrapasse o limite de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas. Parágrafo 1º - As ações preferenciais, gozarão das seguintes vantagens e preferências: a) prioridade no reembolso do capital, cujo valor será calculado pela divisão do Capital Social pelo número de ações em circulação, sem prêmio, no caso de liquidação da Sociedade; b) prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual no valor de R$ 0,15 (quinze centavos) por lote de mil ações preferenciais, não cumulativo; c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias no recebimento do dividendo estabelecido no artigo 41, IV, letra "c" do presente Estatuto Social, após assegurado às ações ordinárias o dividendo igual ao estabelecido na letra "b" acima, bem como na distribuição de ações bonificadas, resultantes da capitalização de reservas ou lucros acumulados, ou da correção monetária do Capital Social. Parágrafo 2º - As ações preferenciais não terão direito de voto nas reuniões da Assembléia Geral. Parágrafo 3º - As ações preferenciais adquirirão o exercício do direito de voto, caso o dividendo mínimo acima fixado não seja pago pelo prazo de 3 exercícios consecutivos, nos termos do parágrafo 1º do artigo 111 da Lei 6404/76. ARTIGO 6º - A Sociedade está autorizada a aumentar o capital social mediante deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma es tatutária, até o limite de 150.000.000.000 (cento e cinquenta bilhões) de ações, mediante a emissão de até 41.594.719.882 (quarenta e um bilhões, quinhentas e noventa e quatro milhões, setecentas e dezenove mil, oitocentas e oitenta e duas) ações preferenciais e de até 30.000.000.000 (trinta bilhões) ações ordinárias. Parágrafo 1º - O limite do capital autorizado da Sociedade somente poderá ser modificado por deliberação da Assembléia Geral; 10/05/2001 17:23:52 75 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 2º - A Sociedade, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que lhe prestem serviços. ARTIGO 7º - As emissões de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, poderão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, com exclusão do direito de preferência, conforme previsto no artigo 172 da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único - Ressalvado o disposto no "caput" deste artigo, os acionistas terão prefe rência, na proporção das respectivas participações, para subscrição dos aumentos de capital da Sociedade, regendo-se o exercício deste direito pela legislação que lhe for aplicável. CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 8º - A Assembléia Geral é a reunião dos acionistas, que a ela poderão comparecer por si ou por representantes constituídos na forma da Lei, a fim de deliberarem sobre as matérias de interesse da Sociedade. ARTIGO 9º - A Assembléia Geral será convocada, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, e terá as seguintes atribuições: I. Definir as diretrizes e objetivos gerais da Sociedade; II. Reformar o Estatuto Social; III. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração da Sociedade; IV. Eleger o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração; V. Tomar, anualmente as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; VI. Autorizar a emissão de debêntures; VII. Deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do Capital Social; VIII. Deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, com ou por qualquer outra forma de Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; IX. Definir a remuneração global anual dos membros da Administração; X. Aprovar ou alterar o programa anual de investimentos; XI. Deliberar sobre a ratificação, em 15 dias contados a partir da data da celebração dos respectivos contratos, sobre a aquisição, venda e oneração de negócios ou ativos permanentes, quando o valor individual, ou o valor global anual, exceda a (i) 5% (cinco por cento) do PATRIMÔNIO LÍQUIDO da Sociedade ou no valor global de (ii) US$ 100.000.000 (cem milhões de dólares norte -americanos), prevalecendo, entre os valores previstos em (i) e (ii), aquele que seja menor; XII. Celebrar e alterar qualquer acordo ou contrato, direta ou indiretamente, entre a Sociedade e/ou suas afiliadas e qualquer dos acionistas controladores ou seus parentes ou afins ou qualquer de suas sociedades controladoras ou afiliadas, excetuando-se a hipótese de empréstimos entre empresas, que deverão ser contratados em condições de mercado; XIII. Deliberar sobre falência ou concordata da Sociedade; XIV. Deliberar sobre qualquer cancelamento de listagens de ações da Sociedade para negociação em Bolsa de Valores ou pedidos de nova s listagens; e XV. Deliberar sobre qualquer alteração na política de distribuição de dividendos da Sociedade; 10/05/2001 17:23:52 76 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ARTIGO 10 - Para qualquer deliberação da Assembléia Geral será necessária a aprovação de acionistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalvadas as hipóteses previstas na lei 6.404/76 que exijam "quorum" qualificado de aprovação. ARTIGO 11 - A Assembléia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na Lei e realizar-se-á dentro do primeiro quadrim estre subsequente ao encerramento do exercício social. Parágrafo único - Sempre que necessário a Assembléia Geral poderá ser instalada em caráter extraordinário, podendo se realizar concomitantemente com a Assembléia Geral Ordinária. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO ARTIGO 12 - A administração da Sociedade competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria. Parágrafo 1º - O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é de 3 (três) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2º - Os Conselheiros e os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo 3º - O prazo de gestão dos Conselheiros e dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. Parágrafo 4º - Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria serão lavradas atas em livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros e pelos Diretores presentes, conforme o caso. Seção I Do Conselho de Administração ARTIGO 13 - O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 15 (quinze) membros e respectivos suplentes (1 suplente por membro votante, com exceção do Presidente e de dois Vice-Presidentes, onde deverão ser obedecidas as regras do artigo 14), todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º - A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração deverá também eleger os respectivos suplentes para cada um dos membros do Conselho, os quais assumirão a condição de membros efetivos do Conselho de Administração nos termos do parágrafo 2º deste Artigo. Parágrafo 2º - Observado o disposto no artigo 14, no caso de vacância do cargo de conselheiro, o respectivo suplente será designado para o cargo pelos demais membros do Conselho de Administração, até o final do mandato. ARTIGO 14 - O Conselho de Administração terá um Presidente e dois Vice-Presidentes, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo primeiro - No caso de vacância de cargo ou impedimento do Presidente, um dos dois VicePresidentes o substituirá, acumulando as funções e completando o mandato do substituído. Parágrafo segundo - No caso de vacância de cargo ou impedimento de um dos dois Vice-Presidentes, um substituirá o outro, acumulando as funções e completando o mandato do substituído. ARTIGO 15 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 60 (sessenta) dias, e, extraordinariamente, a qualquer tempo, por convocação de seu Presidente, ou ainda por convocação de metade dos conselheiros em exercício. 10/05/2001 17:23:52 77 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser feitas por escrito, via telex, fac-simile ou carta, com antecedência mínima de 02 (dois) dias e especificarão hora, local e as matérias a serem discutidas em reunião. As reuniões realizar-se-ão independente de convocação caso se verifique a presença da totalidade dos conselheiros em exercício, ou com a concordância prévia dos conselheiros ausentes; Parágrafo 2º - O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões do Conselho de Administração é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício; Parágrafo 3º - Em cada reunião do Conselho de Administração, o Presidente e/ou qualquer um dos dois Vice-Presidentes poderão convidar membros do Conselho Consultivo, para participar como convidados, os quais poderão expressar suas opiniões e participar das discussões, sem qualquer direito a voto. ARTIGO 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente e na ausência deste, por qualquer um dos dois Vice-Presidentes. Parágrafo único – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho, em caso de empate, o voto de desempate. ARTIGO 17 - O Conselho de Administração terá um Secretário Executivo, eleito pela maioria dos conselheiros e cujas funções serão definidas na reunião que o eleger. ARTIGO 18 - Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; d) convocar a Assembléia Geral; e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; f) deliberar sobre a emissão de ações de qualquer espécie ou classe, até o limite do capital auto rizado, fixando o respectivo preço e as condições de integralização; g) escolher e destituir os auditores independentes; h) emitir parecer sobre qualquer proposta da Diretoria à Assembléia Geral; i) autorizar a aquisição de ações da própria Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria; j) constituir uma comissão dentre os membros em exercício, para definir a divisão da remuneração global dos membros da Administração, estabelecida pela Assembléia Geral; k) desenvolver em conjunto com a Diretoria e aprovar um plano de participação de empregados e administradores nos lucros da Sociedade e de concessão de benefícios adicionais a empregados e administradores vinculados ao resultado da Sociedade ("Plano de Participação nos Resultados"); l) fixar o montante da participação dos empregados e administradores nos lucros da Sociedade, observadas as disposições pertinentes da Lei 6.404/76, do Estatuto Social e do Plano de Participação nos Resultados em vigor. As importâncias despendidas ou provi sionadas em cada exercício a título de participação de empregados e administradores nos lucros e ainda com relação à outorga de opção de compra de ações da Sociedade, serão limitadas em até 15% (quinze por cento) do resultado de cada exercício, após as deduções do artigo 189 da Lei 6404/76. Seção II Da Diretoria 10/05/2001 17:23:52 78 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ARTIGO 19 - A Diretoria será composta de no mínimo 02 (dois) e no máximo 12 (doze) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. ARTIGO 20 - Os membros da Diretoria serão designados Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente de Operações, Diretor Vice-Presidente Administrativo/Financeiro, Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios, Diretor de Investimentos e Obras, Diretor de Marcas Próprias e Produtos Globais, Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores não terão designação específica, cabendo-lhes respectivamente, as funções discriminadas neste Estatuto, mantendo entre si recíproca colaboração e auxiliando-se mutuamente n o exercício de seus cargos e funções. Parágrafo 1º - Nos casos de vacância, ausência, licença, impedimento ou afastamento temporário ou definitivo, os Diretores substituir-se-ão na seguinte forma: a) o Diretor Presidente será substituído por um dos dois Diretores Vice-Presidentes, que acumularão as suas funções; b) os Diretores Vice-Presidentes se substituirão mutuamente, acumulando as suas funções; c) os demais Diretores serão substituídos pelo Diretor que for designado pelo Presidente e VicePresidente do Conselho de Administração, em conjunto. Parágrafo 2º - Caso ocorra vacância ou afastamento definitivo, os Diretores serão substituídos de acordo com a norma do parágrafo 1º acima, até o preenchimento do cargo pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, e nesse caso, o Diretor eleito em substituição completará o mandato do Diretor substituído. ARTIGO 21 - A Diretoria se reunirá por convocação de seu Presidente, ou ainda por convocação de metade dos Diretores em exercício. Parágrafo único - O "quorum" mínimo para a instalação das reuniões da Diretoria é de pelo menos 1/3 (um terço) de seus membros em exercício, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes, cabendo ao Presidente, em caso de empate, o voto de qualidade. ARTIGO 22 - Além dos deveres e responsabilidades de que possa ser incumbida pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração, compete à Diretoria, sem prejuízo de outras atribuições legais: I. dirigir os negócios sociais e fazer cumprir este Estatuto; II. dar cumprimento ao objeto social; III. aprovar os planos, os programas e as normas gerais de operação, administração e controle no interesse do desenvolvimento da Sociedade, observadas as orientações estabelecidas pelo Conselho de Administração; IV. elaborar e apresentar à Assembléia Geral Ordinária relatório das atividades de negócios sociais, instruindo-os com o Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras legalmente exigidos em cada exercício, bem como os respectivos pareceres do Conselho Fiscal, quando for o caso; V. dirigir todas as atividades da Sociedade, imprimindo-lhes as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração e adequadas à consecução dos seus objetivos; VI. propor ao Conselho de Administração os planos e programas de investimentos; VII. autorizar a abertura e encerramento de filiais, agências, sucursais, depósitos e/ou instituir delegações, escritórios e representações em qualquer ponto do território nacional ou no exterior; VIII. manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à aprovação do Conselho de Administração; IX. desenvolver em conjunto com o Conselho de Administração e executar o Plano de Participação nos Resultados. ARTIGO 23 - Compete ao Diretor Presidente: 10/05/2001 17:23:52 79 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL a) planejar, coordenar, dirigir e administrar todas as atividades da Sociedade, exercendo as funções executivas e decisórias; b) exercer a supervisão geral de todos os negócios da Sociedade, coordenando e orientando as atividades dos demais Diretores; c) convocar, instalar e presidir as reuniões da Diretoria. ARTIGO 24 - Compete ao Diretor Vice-Presidente de Operações : a) substituir o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro, em suas ausências e impedimentos; b) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Sociedade e em todas as tarefas que este lhe consignar. c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as atividades operacionais, inclusive relações humanas, bem como as atividades de marketing e de comunicação, culturais e sociais da Sociedade. ARTIGO 25 - Compete ao Diretor Vice-Presidente Administrativo/ Financeiro: a) substituir o Diretor Presidente e o Diretor Vice-Presidente de Operações em suas ausências e impedimentos; b) auxiliar o Diretor Presidente na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Sociedade e em todas as tarefas que este lhe consignar; c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área adm inistrativa, contábil, financeira, jurídica, de tesouraria, de controladoria, de sistemas, prevenção de perdas/segurança e de planejamento da Sociedade. ARTIGO 26 - Compete ao Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios: a) analisar e propor à aprovação da Diretoria, quando for o caso, todo e qualquer programa e projeto de desenvolvimento e de novos negócios da Sociedade, dirigindo-os e administrando-os quando os mesmos forem implantados; b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o patrimônio d a Sociedade. ARTIGO 27 - Compete ao Diretor de Investimentos e Obras: a) elaborar e propor à aprovação da Diretoria, os planos e programas de investimentos da Sociedade; b) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os projetos e as obras da Sociedade. ARTIGO 28 - Compete ao Diretor de Marcas Próprias e Produtos Globais: a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área de marcas próprias e toda a área de produtos internacionais da Sociedade; ARTIGO 29 - Compete ao Diretor de Relações com Investidores: a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado da Sociedade, bem como representá -la perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais. 10/05/2001 17:23:52 80 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL ARTIGO 30 - Compete aos demais Diretores: a) praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade, desde que autorizados pelo Diretor Presidente. ARTIGO 31 - O Conselho de Administração ou a Diretoria poderão definir funções e competências adicionais a qualquer Diretor, competindo a todos cumprir as funções que forem definidas por aqueles órgãos, além da obrigação de auxiliarem o Diretor Presidente em todas as tarefas que este lhes consignar. ARTIGO 32 - A Sociedade será representada sempre por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo obrigatoriamente um deles ser o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente de Operações, o Diretor Vice-Presidente Administrativo/Financeiro ou o Diretor de Desenvolvimento e Novos Negócios. Parágrafo 1º - Na forma estabelecida no "caput" deste artigo, os Diretores representarão a Sociedade ativa e passivamente, em juízo e fora dele e perante terceiros, praticando e assinando todos os atos que obriguem a Sociedade; Parágrafo 2º - Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade deverá ser representada de acordo com o "caput" deste artigo, devendo as procurações conter prazo de validade, com exceção daquelas para fins judiciais, além da descrição dos poderes conferidos, os quais poderão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária; Parágrafo 3º - Para os atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens imóveis, a Sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, por três dos Diretores mencionados no "caput" deste artigo. Parágrafo 4º - A Sociedade se considerará obrigada quando representada: a) conjuntamente por dois Diretores, observado o disposto no “caput” deste artigo e respeitando o parágrafo 3º acima; b) conjuntamente por um Diretor disposto no “caput” deste artigo e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente por dois procuradores, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; d) singularmente, por um procurador ou por um Diretor, em casos especiais, quando a ssim for designado no respectivo instrumento de mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; CAPÍTULO V DO CONSELHO CONSULTIVO ARTIGO 33 - A Sociedade poderá ter um Conselho Consultivo, de caráter não permanente, composto de até 13 (treze) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º - Os membros do Conselho Consultivo terão mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, e poderão receber os honorários fixados pela Assembléia Geral. Parágrafo 2º - O Conselho Consultivo, quando em funcionamento, reunir-se-á, ordinariamente uma vez a cada semestre e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração. Parágrafo 3º - Os avisos de convocação para as reuniões do Conselho Consultivo indicarão a ordem do dia, bem como o local, data e hora das reuniões, devendo ser enviados pelo correio ou fac-símile com antecedência mínima de 05 (cinco) dias. 10/05/2001 17:23:52 81 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 4º - Das deliberações do Conselho Consultivo, lavrar-se-á ata em livro próprio, que será assinada por todos os presentes. ARTIGO 34 - Compete ao Conselho Consultivo: a) recomendar ao Conselho de Administração medidas para a preservação e desenvolvimento das atividades e negócios da Companhia; e b) manifestar-se sobre as questões que lhe forem submetidas pelos Conselho de Administração. CAPÍTULO VI DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 35 - O Conselho Fiscal terá funcionamento não permanente e será instalado pela Assembléia Geral, que elegerá seus membros quando for o caso. Parágrafo único - Os membros do Conselho Fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, podendo ser reeleitos. ARTIGO 36 - O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) a 05 (cinco) membros efetivos e de igual número de suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos qualificados sob a exigência legal. ARTIGO 37 - O Conselho Fiscal assim eleito terá as atribuições e poderes que lhe são conferidos por lei. ARTIGO 38 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitando o limite legal de dedutibilidade para fins fiscais. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ARTIGO 39 - O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano, quando será levantado o balanço patrimonial e elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela legislação vigente. ARTIGO 40 - A Sociedade poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços trimestrais ou semestrais. CAPÍTULO VIII DA DESTINAÇÃO DO LUCRO ARTIGO 41 - Levantado o balanço patrimonial, serão observadas, quanto à distribuição do resultado apurado as seguintes regras: I. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda; II. após deduzidas as parcelas descritas no item I acima, será deduzida importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da Sociedade, conforme determinação do Conselho de Administração em observância ao Plano de Participação nos Resultados, nos termos e limites dos itens "k" e "l" do Artigo 18 do Estatuto Social; III. observadas as condições e os limites dos parágrafos do artigo l52 da Lei 6.404/76, e o limite do item "l" do Artigo 18 do Estatuto Social, será deduzida a importância a título de participação dos 10/05/2001 17:23:52 82 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL administradores nos lucros da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração em observação ao Plano de Participação nos Resultados; IV. os lucros remanescentes terão as seguintes destinações: a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal até que atinja a 20% (vinte por cento) do Capital Social; b) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, caso deliberado pela Assembléia Geral; c) 25% (vinte e cinco por cento) para o pagamento do dividendo obrigatório, de acordo com o parágrafo 1º abaixo, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 5º do presente Estatuto Social; d) o lucro que não for utilizado para constituir a reserva de que trata o parágrafo 2º nem retido nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 será distribuído como dividendo adicional; Parágrafo 1º - O dividendo obrigatório será calculado e pago de acordo com as seguintes normas: a) a base de cálculo do dividendo será o lucro líquido do exercício diminuído das importâncias destinadas à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, e acrescido da reversão das reservas de contingências formadas em exercícios anteriores; b) o pagamento do dividendo determinado nos termos da alínea anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar; c) os lucros registrados na reserva, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização; Parágrafo 2º - Fica criada Reserva para Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e será formada com até 90% do lucro líquido que remanescer após as destinações de que tratam as alíneas "a", "b", e "c" do item IV, não podendo o total desta reserva ultrapassar o valor do capital social da Sociedade; Parágrafo 3º - A Sociedade poderá distribuir, autorizada pelo Conselho de Administração, dividendos intermediários, "ad referendum" da Assembléia Geral. Parágrafo 4º - A Sociedade poderá pagar ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, observadas a taxa e os limites definidos em lei. A critério da Administração o valor dos juros acima referido, que não for pago aos acionistas, poderá ser incorporado ao Capital Social ou mantido em conta de reserva destinada a aumento de capital. ARTIGO 42 - O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos, podendo ser corrigidos monetariamente, conforme determinação do Conselho de Administração, observadas as disposições legais pertinentes. CAPÍTULO IX LIQUIDAÇÃO ARTIGO 43 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação, determinando-lhes a remuneração. CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 44 - Os casos omissos serão resolvidos de conformidade com a legislação em vigor. ARTIGO 45 - O presente Estatuto entrará em vigor na data da sua aprovação pela Assembléia Geral. 10/05/2001 17:23:52 83 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 18.01 - ESTATUTO SOCIAL 10/05/2001 17:23:52 84 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA. VIDE QUADRO 11.03 – POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 10/05/2001 17:23:59 85 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 CONTROLADA/COLIGADA DENOMINAÇÃO SOCIAL NOVASOC COMERCIAL LTDA. 19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS 99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 10/05/2001 17:24:06 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO PENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 5 - VALOR DOS PEDIDOS NO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 0 Pág: 86 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 19.03 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA. VIDE QUADRO 11.01 – PROCESSO DE PRODUÇÃO 11.02 – PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 10/05/2001 17:24:11 87 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 19.05 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA. VIDE QUADRO 17.01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 10/05/2001 17:24:17 88 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 19.09 - CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA. VIDE QUADRO 09.02 – CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 10/05/2001 17:24:24 89 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 19.10 - RELATÓRIO DE DESEMPENHO Controlada/Coligada : NOVASOC COMERCIAL LTDA. VIDE QUADRO 14.02 – INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS. COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO. 10/05/2001 17:24:30 90 Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS QUADRO COLUNA DESCRIÇAÕ 01.08 02 Data da Publicação da AGO 02.01 05 Prazo do Mandato 02.02 Valentim Dos Santos Diniz 12.01 Marca Próprias 14.02 17.01 10/05/2001 17:24:36 91 Luiz Antônio Correa Nunes Viana de Oliveira 109 – Rendeiro, data utilização 28/11/1999. 135 – Trusty , data utilização 25/04/2000 Vendas líquidas, 1º parágrafo Saldos e transações com partes relacionadas 47.508.411/0001-56 DE: 13/04/2000 3 Anos PAIC Grupo Ultra trimestre... PARA: 10/05/2000 AGO/2002 PAIC – Pão de Açúcar S/A Indústria e Comércio Ultrapar Participações S.A. A Companhia esta entrando com processo de redeposito da marca “Rendeiro”. A marca “Trusty” não vai ser prorrogada. 4º trimestre... Saldos e transações com partes relacionadas R$ Mil. Pág: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 5 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 9 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 11 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 14 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 15 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 17 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 17 05 02 PARTES BENEFICIÁRIAS, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO OU OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 18 06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 19 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 20 06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 20 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 21 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 21 07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 22 08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 23 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 27 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 30 09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 32 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 33 11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 34 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 35 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 38 12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 44 13 01 PROPRIEDADES 49 14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 58 14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 66 14 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 70 16 01 AÇÕES JUDICIAIS 72 17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 73 10/05/2001 17:24:42 9 Pág: 92 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/1999 Reapresentação por Exigência CVM Nº 419/00 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01482-6 COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO 47.508.411/0001-56 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 18 01 ESTATUTO SOCIAL 74 19 01 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 85 19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 86 19 03 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 87 19 05 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 88 19 09 CARACTERÍSTICAS DO SETOR DE ATUAÇÃO 89 19 10 RELATÓRIO DE DESEMPENHO 90 20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 91 NOVASOC COMERCIAL LTDA. 10/05/2001 17:24:42 Pág: 93