Apresentação sobre Fato Relevante de 03 de novembro de

O maior portfólio de serviços
logísticos do Brasil
Apresentação para Teleconferência
Sobre Fato Relevante de 03 de novembro de 2011
Agenda
1
Descrição da operação
2
Racional da operação
3
Destaques das Concessionárias
4
Próximos passos
2
1
Descrição da operação
Escopo
Aquisição da SIMPAR Concessionárias Ltda. (“Concessionárias”), pertencente à SIMPAR
S.A., detentora de concessionárias de veículos leves e pesados e de uma corretora de
seguros para veículos
Estrutura
da transação
Troca de ações por meio de incorporação das Concessionárias na JSL S.A. (“JSL”), sem
desembolso de recursos
Comitê Independente foi constituído para avaliação do negócio, uma vez que as
Concessionárias são controladas pelo acionista controlador da JSL
O Comitê Independente já iniciou a análise dessa oportunidade com auxílio de assessores
financeiro e legal
A avaliação da oportunidade e seus impactos está em processo de detalhamento
Estágio
da operação
Comitê Independente
Cargo
Alvaro Pereira Novis
Conselheiro Independente do Conselho de Administração da JSL S.A.
David Barioni Neto
Conselheiro Independente do Conselho de Administração da JSL S.A.
Ismael Campos de Abreu
Membro independente
Denys Marc Ferrez
Diretor Executivo Administrativo - Financeiro e de RI
3
2
Racional da operação
Ampliar os canais de vendas de veículos => evitar gargalo na estratégia de agilizar o crescimento da terceirização de frota,
possibilitando o aumento do seu giro (flexibilidade e potencial incremento do benefício de escala)
Canal especializado para venda de veículos: (i) maior inteligência para identificar o melhor momento de venda do usado e de
compra do novo; (ii) obtenção de melhor preço na venda, aliado à oferta de serviços especializados no padrão das marcas dos
veículos
Fortalecimento do relacionamento com as montadoras, diferenciando ainda mais a JSL da concorrência
Possibilidade de desenvolver maior vínculo com os caminhoneiros terceiros e agregados através da oferta de serviços
especializados nas concessionárias de pesados, tirando proveito da cadeia de valor do negócio
Rede de lojas já estabelecida há mais de 15 anos, localizada em mercados consumidores estratégicos e com mão de obra
especializada, viabilizando imediatamente o escoamento de maior volume de veículos para revenda, sem a dependência exclusiva
do fluxo de venda de “usados”
Gerar economia na compra de automóveis e caminhões, maximizando a compra de ativos através de concessionárias próprias. As
concessionárias fazem jus a uma comissão, mesmo que a compra seja feita diretamente nas montadoras
Frota de veículos leves da JSL
(unidades)
(final do período)
Revenda veículos leves da JSL
(unidades)
CAGR
24.5%
16.007
Giro da
frota
(meses)
39,8
25,6
Novos contratos de veículos leves da JSL
(unidades)¹
31,9
CAGR
40.9%
CAGR
13.978
5.314
4.760
54.2%
2.915
10.908
2009
2010
9M 11
Nota: Giro da frota é idade média da frota em meses
Fonte: JSL
2.230
2.370
2009
2010
2.392
9M 11
2009
¹Inclusões brutas
2010
9M 11
4
2
Modelo de negócios da JSL
2
Concessionárias
 Fortalecimento do
relacionamento com as
montadoras,
diferenciando ainda mais
a JSL dos concorrentes
 Economia na aquisição
de ativos pela compra
através de
concessionárias próprias
4
Concessionárias
 Incremento de canais de
revenda de ativos (+30
lojas em 4 estados),
evitando gargalos e
possibilitando aumento
do giro
 Expectativa de melhor
valor de venda, aliado à
oferta de serviços
especializados no padrão
da marca
3
Concessionárias
 Desenvolvimento de
canal potencial com o
terceiro e agregado
através da oferta de
serviços, tirando proveito
da cadeia de valor do
negócio
5
3
Destaques das Concessionárias (1/2)
Visão geral
Portfólio atual das Concessionárias e da JSL Seminovos
Segmento de negócios criado em 1995 com objetivo de
comercializar veículos novos e usados
Legenda:
3 Lojas em outros estados
Concessionárias: leves
Concessionárias: pesados
JSL Seminovos: leves
Vendas 2010:
Goiânia (GO): 1 Loja JSL
Recife (PE): 1 Loja JSL
Betim (MG): 1 Loja JSL
JSL Seminovos: pesados
Ribeirão Preto
1 loja JSL
– Leves: 18.843 novos e 10.330 usados
– Pesados: 2.149 novos (sendo 1.207 de vendas
diretas) e 76 usados
Sumaré
1 loja JSL
Arujá
1 loja Original
Curitiba
1 loja JSL
Possui atualmente 30 lojas:
Rio de Janeiro
1 loja Original
2 lojas TransRio
1 loja JSL
Taubaté
1 loja Original
Caçador
1 loja Transrio
Empresa
Marca
Avante
Ford
2
Ponto
Fiat
3
Original
Volkswagen (leves)
17
Transrio
MAN / Volkswagen (pesados)
8
Total
# de lojas
Caçapava
1 loja
Original
1 loja JSL
Garibaldi
1 loja Transrio
1 loja JSL
Rio dos Sinos
1 loja Transrio
Pelotas
1 loja Transrio
Caxias do Sul
1 loja Transrio
São José dos Campos
2 lojas Original
Mogi
1 loja Original Jacareí
1 loja Original
Grande Porto Alegre
1 loja Transrio
30
17 Grande São Paulo
5 Zona Norte:
 2 lojas Original
 1 loja Ponto
 1 loja Avante
 1 loja JSL
Fonte: SIMPAR S.A., website das companhias Avante, Ponto, Original e Transrio
10 Zona Leste:
 5 lojas Original
 2 lojas Ponto
 1 loja Avante
 2 lojas JSL
2 Grande ABC:
 2 lojas Original
6
3
Destaques das Concessionárias (2/2)
Performance histórica
Dados operacionais
Pro-forma JSL + Concessionárias - 2010
2008
Veículos vendidos, ' 000
% novos
2009
2010
JSL Seminovos Concessionárias
25,5
29,7
31,4
60%
64%
67%
Leves
Número de Lojas
% crescimento
Número de lojas - leves
20
Número de lojas - pesados
Dados financeiros
937
EBITDA ajustado
, R$ mm
% margem EBITDA ajustado
Lucro líquido ajustado
(1)
, R$ mm
% margem líquida ajustada
Fonte: SIMPAR S.A.
(1) Ajustado por despesas não recorrentes em 2010
22
20
2
2009
2,0
22,0
24,0
Veículos vendidos
2.370
29.173
31.543
Veículos / loja
1.185
1.326
1.314
11,0
8,0
19,0
554,0
1.018
1.572
50,4
127,3
82,7
(final do ano)
(1)
7
2010
1.027
1.205
9,7%
17,3%
21,5
16,3
23,0
2,3%
1,6%
1,9%
1,8
5,8
8,1
0,2%
0,6%
0,7%
% crescimento
(1)
5,6%
2
2008
Receita líquida, R$ mm
16,6%
Pro-forma
consolidado
Pesados
Número de Lojas
(final do ano)
Veículos vendidos
Veículos / loja
(2)
(3)
Fonte: SIMPAR S.A., JSL S.A.
(1) Considera matriz JSL como ponto de venda de veículos leves
(2) Segundo informações da SIMPAR S.A., esses 8 pontos ficaram prontos ao final de 2010, atuando em pontos
provisórios, os quais estão sendo reinaugurados em novos pontos ao longo de 2011, vendendo em média ~200
caminhões/mês e ~100 ônibus/mês, equivalendo a cerca de 3.600 veículos pesados vendidos por ano
(3) Não considera vendas diretas de veículos pesados
7
4
Próximos passos
Análise da transação pelo Comitê Independente
– Assessor financeiro do Comitê Independente: Credit Suisse
– Auditores independentes: PricewaterhouseCoopers
Início da negociação com SIMPAR S.A. pelo Comitê Independente
Análise pelo Conselho de Administração => expectativa de realização ainda
em 2011
Se aprovada a operação: divulgação de Fato Relevante e convocação e
realização de AGE
Fechamento da transação está condicionado a aprovação de terceiros, a
exemplo das Montadoras e CADE
8
Considerações Finais
As Declarações contidas e as informações prestadas nesta apresentação, sobre eventos futuros, estão sujeitas a riscos e
incertezas. Tais declarações e informações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a
Companhia atualmente tem acesso.
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas,
pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Futuramente, nossa
situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças
significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações e informações. Muitos dos fatores que
determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão.
As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados
operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras
“acredita”, “poderá”, “irá”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões semelhantes.
JSL S.A.
Relações com Investidores
Fone: (11) 4795-7178
e-mail: [email protected]
www.jsl.com.br/ri